MINUTA CONSTITUCIN DE FP TRANSPORTES EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA ========================================== ABREVIADA: FP TRANSPORT E.I.R.L.=================================

EN LA CIUDAD DE AREQUIPA AO DOS MIL DOCE, DEL MES DE ENERO , A LOS VEINTISIS DAS ANTE M, JAVIER DE TABOADA VIZCARRA, ABOGADO NOTARIO PBLICO, EN MI OFICINA NOTARIAL UBICADA EN LA CALLE SAN JOS N 322, EDIFICIO SAN JOS, PRIMER PISO, OFICINA D, DISTRITO CERCADO; FUERON PRESENTES: = = ====================================== DON FLIX PINEDA FLORES, DE NACIONALIDAD PERUANO, IDENTIFICADO CON D.N.I NRO. 29586394, DE OCUPACIN EMPRESARIO, CASADO CON MARTHA LEDY VALDERRAMA LINARES, PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I. NRO.10409573 TCNICA EN ENFERMERIA, CASADA, AMBOS DOMICILIADOS EN ASOCIACIN DE TRABAJADORES MARCADO MAYORISTA MANZANA H, LOTE 13, ZONA A, DISTRITO DE CERRO COLORADO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA. ===================================================== OBRA CON CAPACIDAD LEGAL, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO DE TRANSPORTES, CONFORME LO ESTABLECEN LOS ARTCULOS CINCUENTICUATRO Y DEMS PERTINENTES DE LA LEY DEL NOTARIADO DE QUE DOY FE, AS COMO DE HABERLO IDENTIFICADO DEBIDAMENTE Y QUIEN ME ENTREGA FIRMADA UNA MINUTA PARA QUE SU CONTENIDO SEA AGREGADO A MI REGISTRO DE ESCRITURA PBLICA, Y CUYO TENOR LITERAL ES EL SIGUIENTE. ************************************MINUTA******************************************* SEOR NOTARIO PBLICO DE AREQUIPA:======================================================== SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA FP TRANSPORTES, QUE OTORGA DE NACIONALIDAD PERUANO, MAYOR DE EDAD, RESIDENTE EN AREQUIPA MAYOR DE EDAD, CON DNI N 29586394, QUIEN SEALA COMO DOMICILIO DE LA SOCIEDAD PARA ESTOS EFECTOS EN LA CALLE URUGUAY N 118, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LAS SIGUIENTES CLAUSULAS: ================================================

PRIMERO: POR EL PRESENTE INSTRUMENTO, EL OTORGANTE MANIFIESTA SU VOLUMTAD DE CONSTITUIR UNA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA BAJO LA DENOMINACION DE FP GTRANSPOSTES E.I.R.L.. ===================================================================================== SEGUNDO: EL OBJETO PRINCIPAL DE LA EMPRESA ES: 1. TRANSPORTE DE CARGA PESADA EN GENERAL, A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL, TRANSPORTE DE CARGA FISCALIZADA, TRANSPORTE DE MATERIALES Y/O O RESIDUOS PELIGROSOS, AGUA POTABLE Y NO POTABLE, CIDOS CORROSIVOS, PINTURAS, ALCOHOLES, MINERALES COMO: ORO, COBRE, PLATA, ZING, ESTAO, PLOMO, FIERRO, HIERRO Y OTROS DERIVADOS Y METALES NO METALES, GASOLINA Y SUS DIFERENTES OCTANAJES, PETRLEO EN SUS DIFERENTES OCTANAJES, PETRLEO RESIDUAL ASFALTO Y BUNKER Y OTROS. 2. ALQUILER DE VEHCULOS COMO--. CAMIONES, VOLQUETES, CAMIONETAS, Y MAQUINARIA PESADA EN GENERAL: COMPRA, VENTA, IMPORTACIN, EXPORTACIN, DISTRIBUCIN Y COMERCIALIZACIN DE REPUESTOS, ACCESORIOS, ADITIVOS AUTOMOTRICES DE MAQUINARIA EN GENERAL. 3. TRANSPORTE TURSTICO PRIVADO A NIVEL LOCAL, REGIONAL Y NACIONALES, TRANSPORTE DE PASAJERO PROVINCIAL E INTERPROVINCIAL, AGENCIA DE VIAJES: VENTA DE BOLETOS VA TERRESTRE Y VA AEREA, VENTA DE PAQUETES TURSTICOS, TRANSPORTE DE TURISTAS A VISITAS GUIADAS. TERCERO: LA EMPRESA SE REGIR DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE ESTATUTO. = = = = ===========================ESTATUTOS====================== TITULO PRIMERO: DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN ARTCULO 1.- LA DENOMINACIN DE LA EMPRESA QUE POR ESTA ESCRITURA SE CONSTITUYE ES FP TRANSPORTES E.I.R.L., CUYO TITULAR ES EL SEOR FLIX PINEDA FLORES ARTCULO 2.- EL OBJETO DE LA EMPRESA ES ES EL TRANSPORTE DE CARGA PESADA, ALQUILER DE VEHICULOS, TRANSPORTE LOCAL, REGIONAL Y NACIONAL. ARTCULO 3.- LA EMPRESA TENDR UNA DURACIN INDETERMINADA, CON LAS LIMITACIONES QUE SEALA LA LEY E INICIAR UNA DURACIN INDETERMINADA, CON LAS LIMITACIONES QUE SEALA LA LEY E INICIAR SUS ACTIVIDADES AL INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS EN ESTA ESCRITURA, LOS

ACTOS Y CONTRATOS CELEBRADOS EN SU NOMBRE ANTES DE QUE AQUELLA SE INSCRIBA EN LOS REGISTRO PBLICOS SER RECONOCIDOS COMO VLIDOS Y RATIFICADOS AL ADQUIRIR LA EMPRESA SU PERSONALIDAD JURDICA PLENA. ARTICULO 4.- EL DOMICILIO DE LA EMPRESA SE FIJA EN LA CIUDAD DE AREQUIPA, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL PIS. TITULO SEGUNDO: CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DEL TIULAR ARTCULO 5.- EL CAPITAL DE LA EMPRESA ES DE S/ 500.00 (QUINIENTOS NUEVOS SOLES). DETERMINADO EN EL INVENTARIO INICIAL DE APORTACIONES. ARTICULO 6.- DICHA SUMA DE DINERO, QUEDA EN CONSECUENCIA, TRANSFERIDA A FAVOR DE LA EMPRESA EN FORMA DEFINITIVA, COMO CAPITAL DE LA MISMA, DESDE LA FECHA DE OTORGAMIENTO DE ESTE INSTRUMENTO LA EMPRESA RECONOCE A FAVOR DE LOS SOCIOS DETALLADO EN EL ARTCULO PRIMERO DEL CAPTULO I EL DERECHO SOBRE ESE DINERO Y LOS BENEFICIOS NETOS QUE SE OBTENDRN EN LOS EJERCICIOS SUCESIVOS. ARTCULO 7.- LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR QUEDA LIMITADA EXCLUSIVAMENTE AL CAPITAL APORTADO A LA EMPRESA. EL TITULAR RESPONDER PERSONALMENTE ANTE LOS ACREEDORES DE LA EMPRESA CON SUS DEMS BINES, PROPIOS O COMUNES, SINO EN LOS CASOS QUE DETERMINAN LA LEY. TTULO TERCERO: RGANOS DE LA EMPRESA ARTCULO 6.- LA EMPRESA QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES RGANOS A).- EL TITULAR B).- EL GERENTE TITULO CUARTO: DEL TITULAR ARTCULO 7.- EL TITULAR ES EL RGANO MXIMO DE LA EMPRESA Y TIENE A SU CARGO LA ADMINISTRACIN DE LOS BIENES Y ACTIVIDADES DE STA, CON LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES SEALADAS EN LOS ARTCULO 31 AL 39 DE LA LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ATRIBUCIONES DEL TITULAR ARTCULO 8.- COMO CONSECUENCIA DE LO ESTIPULADO EN EL ARTCULO ANTERIOR, CORRESPONDE AL TITULAR. 1.- APROBAR O DESAPROBAR LAS CUENTAS Y EL BALANCE GENERAL DE CADA EJERCICIO ECONMICO.

2.- DISPONER LA APLICACIN DE LOS BENEFICIOS, OBSERVANDO LAS DISPOSICIONES DE LA PRESENTE LEY. 3.-DESIGNAR Y SUSTITUIR AL GERENTE. 4.- DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIAS, BALANCES 5.- MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE LA EMPRESA 6.- MODIFICAR LA DENOMINACIN, EL OBJETO Y DOMICILIO DE LA EMPRESA 7.- AUMENTAR Y DISMINUIR EL CAPITAL 8.- TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA EMPRESA 9.- DECIDIR SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE REQUIERAN EL INTERS DE LA EMPRESA O QUE LA LEY DETERMINE. TITULO QUINTO: DEL GERENTE ARTCULO 9.EL GERENTE ES EL ADMINISTRADOR DE LA EMPRESA Y, POR LO TANTO SU RGANO DE

REPRESENTACIN LEGAL Y DE GESTIN. ASIMISMO, ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES DEL TITULAR, OSTENTANDO LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA EMPRESA. QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO QUE NO OBSTANTE EL VENCIMIENTO DEL PLAZO PARA EL CUAL FUE DESIGNADO, LA FUNCIN DEL GERENTE SE ENTENDER PRORROGADA HASTA QUE SE ACTUALICE UNA NUEVA DESIGNACIN, CONTINUANDO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS, CON PLENO GOCE DE SUS ATRIBUCIONES, HASTA SER DEFINITIVAMENTE REMPLAZADO. ATRIBUCIONES DEL GERENTE ARTCULO 10.EL GERENTE TIENE LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN LEGAL Y DE GESTIN

NECESARIAS PARA LA ADMINISTRACIN DE LA EMPRESA DENTRO DE SU OBJETO, EXCEPTUNDOSE AQUELLAS QUE POR LEY ESTN RESERVADAS AL TITULAR. CON SUJECIN A LAS NORMAS LEGALES Y A LAS INSTRUCCIONES DEL TITULAR, CORRESPONDE AL GERENTE 1.- APROBAR EL ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA Y SUS MODIFICACIONES, CREAR LOS CARGOS A QUE HAYA LUGAR, AS COMO DETERMINAR LAS POLTICAS Y PRESUPUESTOS DE LA EMPRESA 2.- DESINAR, SIEMPRE QUE LO CONSIDERE NECESARIO, UNO O MS DELEGADOS PARA QUE CUMPLAN FUNCIONES ESPECIFICAS 3.- CELEBRAR LOS SIGUIENTES ACTOS O CONTRATOS, CUALQUIERA FUERA LA CUANTA DE LOS MISMOS

3.1.- CEDER TRASPASAR O GRAVAR A CUALQUIER TTULO, MARCAS PATENTES O PRIVILEGIOS DE LOS CUALES LA EMPRESA ES TITULAR 3.2.- REALIZAR CUALQUIER TIPO DE CONVENIOS SOBRE PROPIEDAD INTELECTUAL 3.3.- ENAJENAR O GRAVAR ESTABLECIMIENTOS DE COMERCIO DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA 3.4.- APROBAR REBAJAS, CONDONACIONES, RENUNCIAS O TRANSACCIONES DE DERECHOS DE LA EMPRESA, BIEN SEA EN ACUERDOS DENTRO DE PROCESOS JUDICIALES O ARBITRALES 3.5.-AUTORIZAR LA DESIGNACIN DE APODERADOS JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES, INCLUIDOS LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES, CON LA INDICACIN DE FACULTADES QUE HAN DE CONCEDRSELAS Y DE LAS CONDICIONES BAJO LAS CUALES HAN DE EJERCERSE SU ENCARGO 3.6.- REPRESENTAR A LA EMPRESA ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS, ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC., CON LAS FACULTADES GENERALES DE REPRESENTACIN Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y REASUMIRLO CUANTAS VECES LO CREYERA NECESARIO 3.7.- DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA EMPRESA 3.8.- CONTRATAR Y SEPARAR PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA EMPRESA, FIJAR SUS ATRIBUCIONES, RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES 3.9.- USAR EL SELLO DE LA EMPRESA, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DA, INSPECCIONANDO LIBROS, DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO DE LA EMPRESA 3.10.- DAR CUENTA AL TITULAR, CUANDO STE LO SOLICITE, DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS 3.11.- COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA EMPRESA, OTORGANDO TODA CLASE DE RECIBOS Y CANCELACIONES 3.12.- ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES, FIJANDO LOS PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS CONDICIONES 3.13.- ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS, MUTUALES Y COOPERATIVAS, ETC., GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y EN GENERAL, REALIZAR TODA

CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS E INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECIFICA O SIN ELLA, LEASING Y EN GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA LEY 3.14.- GIRAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR O AVALAR LETRAS DE CAMBIO, PAGARES, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITO Y EN, GENERAL, TODA CLASE DE TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITOS O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES Y DERECHOS 3.15.- CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO CUSTODIA LAS BIENES DE LA EMPRESA Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE 3.16.- SOLICITAR CARTAS FIANZAS Y AVALAR A TERCEROS. TITULO SEXTO: MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL MODIFICACIN DEL ESTATUTO ARTCULO 11.- EL TITULAR PUEDE MODIFICAR CUANDO AS LO CONSIDERE NECESARIO LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN DE LA EMPRESA, PARA AUMENTAR O DISMINUIR EL CAPITAL CUMPLIENDO CON LOS REQUISITOS QUE LA LEY SEALA LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. AUMENTO DE CAPITAL ARTCULO 12.- PROCEDE AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO A.- EXISTAN NUEVOS APORTES B.- CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA EMPRESA C.- CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, RESULTADOS DE EXPOSICIN A LA INFLACIN D.- OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. REDUCCIN DE CAPITAL ARTCULO 13.- SI AL FINAL DEL EJERCICIO ECONMICO SE APRECIA UNA DIFERENCIA DE MS DEL VEINTE (20%) POR CIENTO ENTRE EL IMPORTE DEL CAPITAL Y EL PATRIMONIO REAL DE LA EMPRESA, DEBER PROCEDERSE A LA REDUCCIN DEL CAPITAL PARA QUE CORRESPONDA CON EL REAL VALOR DEL PATRIMONIO.

TITULO STIMO: BALANCE Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES ARTCULO 14.-EL GERENTE PRESENTARA AL TITULAR EN EL PLAZO MXIMO DE SESENTA DAS DE CERRADO EL EJERCICIO ECONMICO EL BALANCE GENERAL DE LA EMPRESA, CON LA CUENTA DE RESULTADOS Y LA PROPUESTA DE PARTICIPACIN Y DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS ARTICULO 15.- PARA DETERMINAR LOS BENEFICIOS NETOS SE PROCEDER A DETRAER LOS BENEFICIOS SOCIALES Y RESERVAS LEGALES Y FACULTATIVAS Y EN CASO DE QUEDAR ALGN BENEFICIO EL TITULAR TENDR DERECHO A PERCIBIR LOS BENEFICIOS REALMENTE OBTENIDOS, SIEMPRE QUE EL VALOR DEL PATRIMONIO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL. TTULO OCTAVO: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTCULO 16.LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA SE EFECTUARA CONFORME A LOS

ARTCULOS 80 Y SIGUIENTES DE LA LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISPOSICIN TRANSITORIA NICA DISPOSICIN TRANSITORIA: QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE DE LA EMPRESA A DON: FELIZ PINEDA FLORES, CON D.N.I. NRO. 29586394, CON DOMICILIO EN ASOCIACIN DE TRABAJADORES MARCADO MAYORISTA MANZANA H, LOTE 13, ZONA A, DISTRITO DE CERRO COLORADO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA. A QUIEN SE LE CONFIERE LAS FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, DEBRA REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. AREQUIPA, 26 DE ENERO DEL 2012. USTED SEOR NOTARIO AGREGAR LAS DEMS FORMALIDADES DE LEY CUIDANDO DE INSERTAR EN EL CUERPO DE LA ESCRITURA PBLICA LA RESOLUCIN QUE AUTORIZA LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA, Y PASAR PARTES AL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA, PARA SU INSCRIPCIN CONFORME A LEY.

FIRMADO: FELIZ PINEDA FLORES.- FIRMADO: GILBERT MARROQUIN PANTIGOSO, ABOGADO, MAT. NRO. 3571.-