As ocia do s a:

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Diversos / Per Anlisis de Riesgo
Ratings
Tipo Instrumento Bonos de Titulizacin Rating Actual AA-(pe) Rating Anterior A+ (pe) Fecha Cambio 29/05/09

Financiamiento Estructurado

Bonos de Titulizacin Cineplex

Fundamentos El cambio positivo en la clasificacin refleja la mejora de la solvencia financiera del emisor, la cual se ve plasmada en la reduccin de su nivel de apalancamiento, la mayor generacin de caja y el mayor nivel de cobertura del servicio de la deuda. Asimismo, los bonos registran mayores ratios de cobertura debido a los mayores flujos transferidos al patrimonio en fideicomiso producto de la buena performance de los complejos as como a la reduccin del saldo emitido producto de las amortizaciones programadas, que permite obtener un mayor recovery al estimado inicialmente. Asimismo, la clasificacin de riesgo de los Bonos de Titulizacin Cineplex Primera emisin contempla: 1. La posicin de liderazgo de Cineplex en el mercado peruano de exhibicin de pelculas (con el 46.1% del total de taquilla recaudada durante el 2008), le otorga una mejor posicin para negociar con los proveedores as como realizar mayores economas de escala. Asimismo, su flexibilidad para crecer en diferentes formatos, adecuando su inversin al estrato socioeconmico al cual se dirige, le permite alcanzar su punto de equilibrio en un menor plazo que la competencia. Los niveles de cobertura de los flujos transferidos.- Los flujos titulizados deben cubrir como mnimo 1.2x el saldo de la emisin y 5.0x. el servicio de deuda. Debido a la amortizacin de los bonos y de la creciente generacin de flujos por el entorno favorable, los ratios de cobertura vienen mostrando una tendencia creciente alcanzando 4.6x y 9.8x, respectivamente, ambos niveles muy superiores a los mnimos requeridos Garantas especficas.- las cuales se mantendrn durante toda la vigencia de los bonos: Fideicomiso de Usufructo: constituido sobre Cineplanet Alczar, valorizado en US$6.7 millones, 84% del monto de la emisin (172.9% del saldo a diciembre 2008). Fianza: solidaria, ilimitada, irrevocable y de realizacin automtica otorgada por el Originador. 4. Las caractersticas de la estructura.- La existencia de un mecanismo de reposicin de Complejos, en caso los flujos titulizados no permitan alcanzar la cobertura mnima; y, de mecanismos de aceleracin que permitirn anticipar en forma oportuna el deterioro en la Empresa y acumular los flujos necesarios para una pronta amortizacin y mejora el recovery de los bonistas.

Analistas
Julio Loc (511) 444 5588 julio.loc@aai.com.pe Bruno Pezzia (511) 444 5588 bruno.pezzia@aai.com.pe

Resumen
Cineplex S.A., empresa subsidiaria de Nexus Film Corp, (Panam), se dedica a la explotacin, operacin y conduccin de salas de cine. La empresa es lder en su sector, con el 46.1% de participacin del total de la taquilla de la industria. Cuenta con 115 pantallas y 21,847 butacas distribuidas en ocho complejos multicines en Lima Metropolitana y seis en provincias (Arequipa, Chiclayo, Trujillo (2), Piura y Huancayo). En el 2005, inici su expansin internacional y cuenta con cuatro complejos y 7,400 butacas en Chile. Su principal accionista est vinculado al Grupo Interbank.

2.

3.
Antecedentes AntecedentesParticipantes Emisor: Patrimonio en FideicomisoDecreto Supremo No. 093-2002-EF, Ttulo XI, Cineplex. Originador: Cineplex S.A. Flujos Cedidos: Derechos de crdito e ingresos derivados de las ventas futuras que realice el Originador en los Complejos Elegidos: San Miguel, Alczar, Primavera y Centro. Garantas Especficas: Fideicomiso de Usufructo sobre el Cineplanet Alczar; y Fianza solidaria del Originador. Fiduciario: Internacional de Ttulos S.A (Interttulos). Colocador: CENTURA S.A.B. Monto Colocado: US$8 millones, a una tasa de 5.59% y a un plazo de 5.5 aos, con amortizaciones trimestrales y vencimiento el 20 de enero del 2011.

Uno de los aspectos que limita la clasificacin de riesgo es la volatilidad de la industria del cine, la cual depende directamente de la calidad de las pelculas y la respuesta del pblico, factores que no son fciles de predecir y sobre los que la Empresa no tiene influencia alguna.

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Acontecimientos Recientes Con una inversin estimada en US$1.0 milln se inaugur, en diciembre 2008, el Complejo Cineplanet Huancayo, el cual cuenta con siete pantallas y 1,134 butacas. Perfil Cineplex se fund en 1999 y se dedica a la operacin de salas de cine ubicadas en las ciudades de: Lima, Arequipa, Chiclayo, Trujillo, Piura y Huancayo. El 51% del accionariado corresponde a inversionistas peruanos agrupados en Nexus Capital Partners (su principal accionista est vinculado al Grupo financiero Interbank), los cuales se encuentran representados en el Directorio.

Financiamiento Estructurado
Empresa posee 21,847 butacas y 115 pantallas. Cabe mencionar que, durante el 2008, la Empresa cerr el Complejo Primavera Chiclayo.
Distribucin de los Ingresos de Cineplanet por Salas de Cine (2008)
Inicio Operacin Taquilla (Miles S/.) Ocupacin Promedio Taquilla / Espectador (S/.) Ingresos Netos (Miles S/.) % de Ingresos Cines Espectadores Butacas Pantallas

Alcazar San Miguel Centro Primavera Cono Norte Arequipa Piura La Molina Risso Chiclayo Comas (1) CP Trujillo Centro (2) CP Primavera Chiclayo (5) Trujillo Real Plaza (3) Huancayo Real Plaza (4) Publicidad Otros Total
Fuente: Cineplex

2000 1999 1999 2001 2002 2002 2004 2005 2005 2005 2007 2007 2007 2007
2008

640,605 964,965 883,485 1,014,952 591,443 717,901 473,981 427,521 720,366 521,062 499,198 199,000 26,391 480,029
58572

6800.41 7177.19 4364.8 7757.33 3846.38 4924.41 2718.39 3846.97 4402.02 3034.2 2109.72 876.366 109.257 2723.12 278.056

1,647 2,192 1,644 2,181 1,994 1,420 1,664 1,750 1,467 1,643 984 960 955 957
1344

8 14 8 9 10 9 8 8 8 8 6 5 5 6
7

35.5% 40.2% 49.1% 42.5% 27.1% 46.2% 26.0% 22.3% 44.8% 29.0% 46.3% 18.9% 2.5% 45.8% 4.0%

10.62 7.44 4.94 7.64 6.50 6.86 5.74 9.00 6.11 5.82 4.23 4.40 4.14 5.67 4.75

9,840 11,365 7,350 12,192 5,989 7,669 4,485 5,982 6,923 4,928 3,592 1,573 155 4,552 483 2,105

8,219,471

54,969 22,802

119

65.8%

6.26

10.8% 12.4% 8.0% 13.3% 6.6% 8.4% 4.9% 6.5% 7.6% 5.4% 3.9% 1.7% 0.2% 5.0% 0.5% 2.3% 2,202 2.4% 91,383 100.0%

(1) Operando desde Abril 2007 (2) Operando desde Mayo 2007 (3) Operando desde Noviembre 2007 (4) Operando desde Diciembre 2008 (5) Dej de operar en el 2008

Estrategia La estrategia desarrollada por Cineplex S.A. consiste en ser la primera cadena de cines con una oferta de producto de buena calidad, precios razonables y excelente servicio. Para sus nuevos proyectos, la Empresa busca asociarse con promotores de reconocido prestigio que desarrollen centros comerciales o de entretenimiento, los cuales les proporcionarn el casco de las salas de cine bajo un contrato de alquiler de largo plazo. Cineplex se encargar de la implementacin de los equipos y acabados. Una de las ventajas que mantiene Cineplex frente a sus competidores (cadenas internacionales), es que tiene la flexibilidad para crecer en formatos acorde al sector donde se sita, haciendo atractiva la inversin, generando ahorros y menores niveles de costos fijos, permitindole alcanzar el punto de equilibrio con bajos niveles de ocupacin. Por otro lado, la empresa cuenta con un sistema de fidelizacin propio llamado Planet Premium, el cual le permite recabar informacin de 399,834 clientes activos, acerca de su frecuencia de asistencia al cine, gustos y distribucin geogrfica. Esta informacin le da la posibilidad de preparar ofertas y promociones diferenciadas por tipo de consumidores, locales y pelculas. Operaciones Actualmente, Cineplex posee 14 complejos multicines bajo la marca Cineplanet, de los cuales seis se encuentran en provincias: Arequipa, Piura, Chiclayo, Huancayo y Trujillo (2). En total, la
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La mayora de los complejos son alquilados, firmndose un contrato de alquiler o de usufructo, por perodos entre 10 y 25 aos. Actualmente el plazo de los contratos es fijo, sin embargo, la Empresa tiene la opcin de renovarlos. El costo de alquiler, por lo general, es el mayor entre la renta mnima mensual y un porcentaje de las ventas netas del complejo, el cual flucta entre 3.5 y 12%. Un punto a destacar en la empresa es la diversificacin geogrfica de los complejos, a nivel de Lima Metropolitana. La diversificacin de espectadores por zona geogrfica, nivel socioeconmico y cultural, evita la canibalizacin entre complejos, optimizando el uso de la infraestructura. Asimismo, le permite a la Empresa fijar tarifas diferenciadas. As, Cineplanet Alczar, que cuenta con iguales pantallas que Cineplanet Centro, participa con un mayor porcentaje de las ventas totales debido a que el gasto promedio por espectador es superior a los del Centro, complejo que compensa el menor gasto promedio por espectador con un mayor ratio de ocupacin y una menor inversin.

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S/. 16,000,000 15,000,000 14,000,000 13,000,000 12,000,000 11,000,000 10,000,000 9,000,000 8,000,000 7,000,000 6,000,000 5,000,000 4,000,000
Fuente: Cineplex

Financiamiento Estructurado
Ventas Mensuales de la Industria

Los ingresos se pueden dividir en tres grupos: Taquilla: representa los ingresos por las ventas de las entradas al cine, las cuales estn directamente relacionadas a la capacidad instalada del complejo y el precio de la entrada. Durante el 2008, la taquilla represent el 60.2% del total de las ventas de la Empresa. Cabe mencionar que, aparte del IGV, la taquilla est afecta a un impuesto de taquilla equivalente al 10% del ticket. Dulcera: representa los ingresos percibidos por las concesiones de comida y dulces y explica el 35.1% de las ventas totales en el 2008. Otros ingresos: destacan las ventas corporativas y las ventas de publicidad, las que son manejadas basndose en la informacin recabada por el sistema de fidelizacin de la empresa, permitindole a los anunciantes dirigirse a su pblico objetivo. Este rubro participa con el 4.7% de las ventas totales de la Empresa en el 2008 (5.5% en el 2007). Posicin Competitiva Industria En el Per, durante los ltimos aos, la industria del cine ha venido creciendo de manera importante, pasando de 148 pantallas en el 2001, a 284 en el 2008 (271 al cierre del 2007). Asimismo, la asistencia a nivel nacional fue de 18.4 millones de espectadores, cifra 12.7% superior a lo registrado durante el 2007, debido al mayor nivel de ocupacin y al aumento del nmero de salas en el pas. Por otro lado, la industria de exhibicin de pelculas tiene una marcada estacionalidad, la cual se encuentra directamente relacionada a las vacaciones escolares, y los feriados. Esta estacionalidad tambin se ve influenciada por los blockbusters y los momentos que las distribuidoras escogen para sus lanzamientos, los cuales tienden a ser fiestas patrias (28-29 de julio) y navidad. Los blockbusters pueden determinar el xito o fracaso de un mes y del ao de la industria.

2006

2007

2008

En el Per, existen tres principales proveedores de pelculas, los cuales representan a los principales estudios de Hollywood. Estos proveedores alquilan las pelculas a los cines por un porcentaje de la taquilla que depender del potencial de recaudacin de la pelcula y la semana en que se encuentra desde su estreno.
Distribucin del Mercado de Proveedores de Pelculas Delta 8% U.I.P. 16% Independientes 6%

Andes Films 33%

Warner-Fox 37%
Fuente: Cineplex

La negociacin se tiende a dar antes de que la pelcula sea estrenada, estableciendo un porcentaje de retribucin para cada semana en que la pelcula se encuentre en cartelera. Cineplex mantiene una mejor posicin de negociacin al ser la mayor cadena de cines a nivel nacional y con un ticket promedio por encima del mercado, por lo que obtiene mejores trminos de alquiler y una mayor disponibilidad de copias, pudiendo estrenarla en ms cines a la vez. La presencia en provincias tambin ayuda ya que permite asegurar al distribuidor que la pelcula tendr ms tiempo en cartelera, lo que se traduce en un mayor retorno por copia fsica trada al Per. Por otro lado, un substituto imperfecto a las salas de cine que ha venido incrementando su posicin en el mercado son las copias piratas de pelculas. Expertos estiman que el impacto por este concepto le cuesta a la industria un monto equivalente a su recaudacin anual. Frente a este problema, la industria ha tomado acciones por medio de campaas publicitarias y la inauguracin de salas con formato 3D, las cuales ofrecen una experiencia diferente a los formatos tradicionales.

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Posicin competitiva de Cineplex La industria peruana de exhibicin de pelculas est compuesta por cuatro cadenas de multicines y otros cines independientes. Al cierre del 2008, esta industria tuvo recaudaciones de taquilla por S/. 119.4 millones, 27.6% superior a lo registrado en el 2007, mientras que el nmero total de pantallas de la industria se increment en 13, alcanzando las 284 pantallas.
Participacin de la Taquilla Total (2008)

Financiamiento Estructurado
2008, el ticket promedio de la Empresa fue superior al del resto de la industria (S/. 6.69 vs. 6.31). Por otro lado, Cineplex siempre se ha caracterizado por mantener un ratio de crecimiento por encima de la industria, aprovechando las oportunidades de mercado. Durante el 2008, Cineplex increment su recaudacin de taquilla en 32.0%, por encima del 24.1% registrado por el resto de la industria. Lo anterior, debido a que la Empresa pudo contar, a diferencia del 2007, con 12 meses de operacin de los complejos de: Comas, Trujillo Centro, y Trujillo Real Plaza. Cabe mencionar que si no se considera la recaudacin generada por dichos complejos, el crecimiento de la Empresa hubiese sido de 25.7%, igualmente superior al 24.1% registrado por el resto de la industria.
Evolucin de la Recaudacin por Taquilla del Mercado

UVK 12.0% Cinestar 12.2%

Otros 6.4% Cineplex 46.1%

Cinemark 23.3% Fuente: Cineplex

120,000

Cinemark es la segunda cadena en el Per, con una participacin de mercado de 23.3% del total de la taquilla recaudada (19.0% de espectadores) y un total de 43 pantallas. La franquicia Cinemark es una de las cadenas ms importantes de los Estados Unidos, que se caracteriza por mantener altos estndares de calidad. La filial peruana invertir este ao US$7 millones en la apertura de complejos en Arequipa y el Callao, as como en la remodelacin del complejo del Jockey Plaza. Cinestar es la tercera cadena del mercado peruano, con 12.2% de la facturacin total (18.8% de espectadores) y 57 pantallas. Esta empresa ha incursionado en zonas populosas con salas de bajos costos y bajos precios. Cineplex mantiene el liderazgo del mercado desde el 2001, alcanzando un total de 119 pantallas, al cierre del 2008, as como el 46.1% de la facturacin total del mercado y el 44.6% del total de espectadores.
Participacin de Cineplex en el Mercado Nacional (2008) Cineplanet Nmero de Pantallas Nmero de Butacas Nmero de Espectadores Ventas de Taquilla Totales (S/.)
Fuente: Cineplex

100,000 24.1% Miles de S/. 80,000 11.7% 60,000 40,000 20,000 0 2004
Fuente: Cineplanex

4.6%

-9.3% 0.3%

10.0% -0.9% 18.2%

10.7%

32.0%

2005 Cineplanet

2006

2007

2008

Resto de la Industria

Planes de Expansin Cineplex piensa mantener su posicin como la primera cadena del mercado de exhibicin de pelculas, as como incrementar su presencia en provincias. Para ello, tiene planeado continuar con su estrategia de expansin en los prximos aos, sobre todo en las zonas desatendidas de Lima y provincias. Para el 2009, Cineplex tiene previsto la construccin de un complejo de cines en el Centro Cvico, el cual requerir una inversin aproximada de US$1.75 millones. Nuevas aperturas en definitiva dependern de la apertura de un proyecto de envergadura como un nuevo centro comercial. La Empresa espera financiar sus inversiones con la generacin propia de fondos y nuevo endeudamiento, pero manteniendo una estructura de capital adecuada de tal forma de no incrementar el riesgo financiero de la Empresa.

119 22,802 8,219,471 54,968,595

Resto de la Participacin de Industria Cineplanet 165 41.9% 35,955 10,201,108 64,395,966 38.8% 44.6% 46.1%

La mayor participacin de Cineplex en la facturacin total del mercado se explica por la mayor cantidad de pantallas (41.9% del mercado), as como por el alto porcentaje de ocupacin de sus salas, 32.9 vs. 25.9% del resto de la industria. Asimismo, la diversificacin geogrfica de sus complejos le ha permitido mantener diferentes precios y ofertas, por lo que, durante el
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Expansin Internacional En el 2005, Cineplex, a travs de su subsidiaria chilena, Cines e Inversiones Cineplex Limitada ingres al mercado chileno de la mano con Centros Comerciales Sudamericanos (CENCOSUD), una de las empresas ms destacadas del sector de comercio minorista y centros comerciales en Chile y Argentina. A diciembre 2008, la Subsidiaria contaba con cuatro complejos en operacin y 7,400 butacas. El mercado chileno de exhibicin de pelculas recaud por taquilla, durante el 2008, aproximadamente US$46,5 millones, monto 9.3% mayor al registrado en el 2007. Cineplanet alcanz el 9.4% de la taquilla total con su marca Movieland, lo que gener ingresos por taquilla cercanos a los US$4.4 millones, monto 16.5% superior a lo registrado en el 2007.
Participacin de la Taquilla Total (2008)
Otros 2.2% NAI 11.0%
100,000 90,000 80,000 70,000

Financiamiento Estructurado
Evolucin de las Ventas y Cantidad de Pantallas
120 100 N de Pantallas 80 60 40 20 0
Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Dic-07 Dic-08

Miles de S/.

60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0

Taquilla y Otros
Fuente: Cineplex

Dulcera

Pantallas

Los ingresos de taquilla, publicidad y otros se incrementaron en 31.9%, mientras que los de dulcera, en 32.4%, y las razones de dichos incrementos fueron: 1. Un mayor nivel de asistencia de espectadores (18.8%) por la mayor capacidad adquisitiva de la poblacin. El incremento del precio promedio de las entradas (11.1%). El mayor gasto promedio por espectador en dulcera (11.4%), producto del mayor ingreso per cpita, como consecuencia del crecimiento de la economa nacional.

2.
Cine Mundo 11.5% Chile Films 1.4%

Hoyts 25.3%

3.

Movieland 9.4%

Cinemark 39.2%

Fuente: Cineplex

El total invertido en Chile asciende a US$7.9 millones, monto equivalente al 43.1% del patrimonio neto de la Empresa al cierre del 2008. Esta inversin es registrada a su valor de costo.
S/. Miles a Dic08 Ventas EBITDA Activos Patrimonio Deuda Financiera
Fuente: Cineplex

Cabe sealar que la mayor asistencia de espectadores se debe a que los complejos de Comas, Trujillo Centro, Primavera Chiclayo, Trujillo Real Plaza operaron durante todo el 2008, a diferencia del 2007, as como a la apertura de Huancayo, en diciembre 2008; sin embargo, sin considerar dichos complejos, la asistencia se increment en 10.7% durante el 2008. Por lo anterior, el margen bruto se increment pasando de 29.1 a 34.3%, alcanzando niveles de S/.31.5 millones, superior a los S/. 20.2 millones del 2007. Asimismo, el margen EBITDA se increment de 27.3 a 32.5% por las mejoras en el margen bruto as como a la adecuada gestin de gastos operativos, los cuales disminuyeron ligeramente en 1.7%. Los gastos financieros ascendieron a S/. 2.7 millones, inferiores a los S/. 3.3 millones a diciembre 2007, debido al menor stock de deuda. De este modo, el ratio de cobertura de intereses se increment, de un nivel de 5.7x, a 10.9x a diciembre del 2008. Al cierre del 2008, Cineplex registr una utilidad neta de S/. 13.9 millones, 63.2% superior a la obtenida en el 2007, debido al incremento de sus ingresos y de su margen operativo, incrementando la rentabilidad patrimonial, la cual cerr en 27.6%.

Cineplex 91,832 29,866 98,741 58,996 27,724

Cines e Inversiones Cineplex Ltd. 16,310 2,388 19,757 17,549 1

Consolidado 108,142 32,254 118,498 76,545 27,725

TC Diciembre 2008 (Pesos/ US$) 629.11

Estructura de capital Desempeo Financiero En el 2008, las ventas alcanzaron los S/. 91.8 millones, 32% superiores al nivel de ventas alcanzado en el 2007.

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Balance Al cierre del 2008, Cineplex present activos totales por S/. 98.7 millones, compuestos principalmente por: activo fijo neto (54.8%), inversiones en subsidiarias (25.1%) y caja y bancos (10.7%). Los activos se incrementaron en 8.0% durante el 2008. Dicho incremento se sustenta en el aumento del nivel de activos fijos en S/. 2.5 millones por la apertura del nuevo complejo en Huancayo, as como por el incremento de Caja en S/. 1.6 millones, producto de las actividades de operacin y la deuda de corto plazo adquirida, en octubre del 2008. La empresa registra una cuenta por cobrar a Urbi Propiedades (empresa vinculada) por US$0.9 millones. Esta deuda se origin en marzo del 2001 para el financiamiento de la construccin del Complejo Primavera. Este prstamo no tiene un plazo definido, no tiene garantas y devenga una tasa de inters anual de 9%, y se viene amortizando con el 50% del pago de alquiler que le corresponde a Urbi (luego del pago de intereses). Luego de ms de siete aos, la deuda se ha reducido en poco ms de US$400 mil. A diciembre del 2008, la Empresa haba constituido hipoteca sobre ciertos inmuebles y prenda industrial sobre maquinaria y equipos diversos por un monto total de US$7.4 millones, principalmente, en garanta de operaciones de crdito contradas con entidades financieras. Dicho monto represent, al cierre del 2008, el 23.8% del total de activos fijos de la Empresa.
Beneficiario Saga Falabella Interbank Bonistas
Fuente: Cineplex

Financiamiento Estructurado
en 13.6% por la amortizacin de la deuda financiera, a un incremento en el patrimonio de 32.0%, como consecuencia de los mayores resultados acumulados.
Evolucin Pasivo y Patrimonio
60,000 50,000

Miles de S/.

40,000 30,000 20,000 10,000 0 2005 2006 2007 2008

Pasivo
Fuente: Cineplex

Patrimonio

Los pasivos estuvieron compuestos principalmente por: deuda senior (61.8%), cuentas por pagar comerciales (19.1%), y deuda subordinada (7.9%). La deuda financiera se compone de los siguientes prstamos, ascendiendo a un total de S/. 27.7 millones, 25.9% inferior a la de diciembre 2007.
Entidad Deuda Senior (US$ Millones) Bonos Titulizados Interbank Interbank - Corto Plazo PNC Bank Monto 8.0 2.0 3.0 1.1 Saldo 3.88 0.67 3.0 0.28 1.0 Vencimiento Dic-10 Feb-10 Jun-09 Feb-10 / Abr-10 Feb-10 Moneda US$ US$ US$ US$ US$

Deuda Subordinada* (US$ Millones) Blubank Ltd (prstamo bullet ) 5.0

* Se subordina an en aceleracin. En caso de acelerarse se activar el Mecanismo de Aceleracin del 100% de los Bonos, prelando su pago al de la deuda subordinada. Fuente: Cineplex

La reduccin de la deuda financiera y el mayor EBITDA alcanzado en el 2008 han permitido que el ratio de apalancamiento financiero se reduzca de 2.0 a 0.9x. Si consideramos la deuda financiera neta de caja, este ratio se reducira a 0.6x a diciembre del 2008 (1.7x a diciembre 2007). El negocio de exhibicin de pelculas tiene un alto porcentaje de ventas al contado, acumula bajos niveles de inventarios y recibe crdito comercial de sus principales proveedores. Esto le permite a la Empresa mantener bajos niveles de requerimiento de capital de trabajo. As, al cierre del 2008, el flujo de caja operativo alcanz los S/. 21.5 millones producto de la evolucin positiva que muestra el negocio. Este flujo le ha permitido a la Empresa financiar inversiones por S/. 6.7 millones a la vez, reducir la deuda financiera en S/. 9.7 millones y mantener un saldo de Caja de S/. 10.6 millones.

Modalidad Prenda de Activos Prenda de Activos

Ubicacin y Bienes Equipos de proyeccin y mobiliario salas de Cineplanet Arequipa Equipos ubicados en el local de Cineplanet Risso

Monto (US$) % de Activos 620,000 520,000 6,343,000 2.0% 1.7% 20.2%

Usufructo en Garanta Complejo Cineplanet Alcazar

Asimismo, ha dado en garanta los ingresos provenientes de sus diferentes Complejos, alcanzando, a diciembre del 2008, una afectacin del 83.8% del total de sus ventas. Endeudamiento y Coberturas Financieras La estrategia financiera de la Empresa se centra en cubrir las necesidades financieras para la expansin de los locales y la pronta capitalizacin de sus inversiones. As, Cineplex prefiere no incurrir en la construccin de complejos y slo invierte en el equipamiento y los acabados de las salas, para lo cual utiliza los excedentes de los flujos de operacin, fuentes de financiamiento de mediano plazo y el aporte de accionistas. A diciembre 2008, el ratio de apalancamiento contable ha mantenido la tendencia decreciente, alcanzando 0.69x debido a una reduccin de pasivos
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Vencimiento de Deuda (miles de US$)
6,000

Financiamiento Estructurado
Caractersticas de los Instrumentos Los Bonos de Titulizacin Cineplex por US$8 millones fueron colocados en una sola emisin en julio del 2005 a una tasa de 5.59%, y a un plazo de 5.5 aos. Su pago se realiza en 22 cuotas trimestrales con seis meses de gracia para el principal. Los fondos captados fueron aplicados a la reestructuracin de pasivos (82%) y a proyectos de inversin (18%). Estructura Los Bonos de Titulizacin Cineplex estn respaldados por los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido de Titulizacin (PFT), constituido por los flujos futuros cedidos por el Originador as como por el Patrimonio Fideicometido de Usufructo, constituido por la operacin del complejo Cineplanet Alczar y la fianza solidaria, irrevocable, incondicional del Originador. El total de las ventas cedidas (flujos futuros) entra a una Cuenta Centralizadora y es destinado a llenar las diferentes cuentas del PFT, el saldo restante regresar al Originador, en caso no se active un evento de aceleracin y/o retencin. El mecanismo de funcionamiento de la operacin es de cascada, mediante el cual los flujos que el Originador transfiere al PFT son aplicados segn el orden de prelacin establecido en el Acto Constitutivo, el cual se muestra en el siguiente cuadro:

5,000

4,000

3,000

2,000

1,000

0 II Sem 08 2009 2010 2011

Bonos
Fuente: Cineplex

Deuda Bancaria

Deuda Subordinada

Durante octubre 2008, la Empresa cancel el prstamo subordinado de Blubank con flujos provenientes de un prstamo puente otorgado por Interbank (US$3 millones) y US$1.0 milln de caja. Cabe sealar que de acuerdo con la metodologa de la Clasificadora, toda deuda subordinada para ser considerada cuasi-equity debe, adems de cubrir las prdidas de capital ante una situacin de insolvencia, otorgar flexibilidad financiera a la Compaa. Las caractersticas del prstamo subordinado (Cineplex an mantiene deuda subordinada por US$1 milln) no otorgan flexibilidad financiera a la Empresa, debido a que sta tiene un plazo menor al de la deuda senior y el no pago de intereses y/o amortizacin, en una hipottica situacin de insolvencia, generara la aceleracin del pago de la deuda subordinada. En este sentido, para la Clasificadora, el ratio relevante de endeudamiento es aqul que considera la totalidad de la deuda de la empresa.
Evolucin de Ratios Financieros
12.0x 10.0x 8.0x 6.0x 4.0x 2.0x 0.0x
2003 2004 2005 2006 2007 2008

4.5x 4.0x 3.5x 3.0x 2.5x 2.0x 1.5x 1.0x 0.5x 0.0x

Deuda Total / EBITDA Fuente: Cineplex

EBITDA / GF

Al cierre del 2008, debido a la mayor generacin de caja, el ratio de endeudamiento y capitalizacin siguieron mostrando una mejora, alcanzando niveles de 0.93x y 32.6%, respectivamente. Por otro lado, se tiene previsto la construccin de un complejo en el centro cvico demandara una inversin estimada entre US$1.75 millones.

Flujos Futuros: corresponden a las ventas brutas realizadas en los Complejos Elegidos, tanto en efectivo, como en otros medios de pago. El Originador es quien tiene la responsabilidad de realizar la cobranza de los flujos y entregrselos a la Empresa Transportadora de Caudales (Prosegur S.A), quin es la responsable de la recoleccin, custodia y transporte de los flujos as como de depositarlos en la Cuenta Centralizadora del PFT.

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Fitch Ratin gs
El Originador ha designado como Complejos Elegidos los siguientes: Cineplanet San Miguel Cineplanet Centro Cineplanet Alczar Cineplanet Primavera

Financiamiento Estructurado
Mecanismos de Aceleracin Con el fin de mitigar el riesgo al que estn expuestos los inversionistas ante el eventual deterioro de la calidad crediticia del Originador durante el perodo de vigencia de los bonos, la presente estructura ha establecido una serie de eventos (triggers) que, de ocurrir, haran incrementar la retencin de los flujos, pudiendo llegar hasta el 100% del Excedente Disponible para Aceleracin (EDA), el cual se define como el saldo de los flujos provenientes de la Cuentas Centralizadoras que resulte luego de pagados los gastos y costos a cargo del PFT y efectuada la Asignacin de Intereses y Asignacin de Principal. Mediante este mecanismo se espera acumular el principal de los Bonos en un perodo menor al vencimiento de los mismos. Entre los triggers establecidos en la estructura se tiene: Si las ventas netas totales de la disminuyesen, respecto de las del 2004: Empresa

En caso las ventas de los Complejos Elegidos no sean suficientes para alcanzar el Flujo requerido, el Originador podr aadir otros complejos a la lista para asegurar el Flujo Requerido y mantener los ratios de cobertura de servicio de deuda mnimos. A la fecha de elaboracin del presente informe, los complejos de: Comas, Piura, Cineplanet Trujillo Centro, Trujillo Real Plaza y Huancayo Real Plaza se encontraban libres de gravamen, cuyos ingresos correspondientes al 2008 representaron el 16.1% del total de los ingresos, y en trminos de flujos generados (incluye IGV e impuesto de taquilla), representaron el 36.0% de los flujos elegidos. Flujo Requerido: se entiende como el monto equivalente para cubrir, como mnimo, 1.2x el outstanding de los Bonos de Titulizacin. Por otro lado, a partir del segundo ao, el Fiduciario tiene la potestad de liberar flujos, siempre y cuando los flujos cedidos remanentes cubran el servicio de la deuda, por lo menos en 5.0x, y siempre y cuando el rating de la estructura no se vea afectado. Garantas adicionales Los bonos de titulizacin cuentan con las siguientes garantas adicionales: Fideicomiso de Usufructos: Constituido sobre la base del complejo Cineplanet Alczar y asumido como un negocio en marcha, el cual ha sido valorizado en US$6.7 millones, aproximadamente, tomando en cuenta una vida til de 20 aos. La valorizacin fue hecha por el Dr. Ricardo Pascale, experto internacional en finanzas corporativas y evaluacin de empresas en mercados emergentes. Cabe mencionar que los ingresos generados por el complejo Cineplanet Alczar representaron el 10.8% de los ingresos totales de la Empresa en el 2008, mientras que su valorizacin representa el 172.9% del saldo de los bonos al cierre del 2008 (84% del monto emitido). Fianza del Originador: El Originador ha otorgado una fianza de carcter irrevocable, incondicional, solidaria, ilimitada, sin beneficio de excusin y de realizacin automtica, a favor del PFT.

En ms de 15%, pero menos que el 20%, se retendr el 20% del EDA. En ms de 20%, pero menos que el 30%, se retendr el 50% del EDA. En ms de 30%, se retendr el 100% del EDA. Si el ratio de cobertura Flujo Cedido / Servicio de Deuda estuviese por debajo de 5.0x (asumiendo que no se cuente con Complejos susceptibles de incorporarse a los Complejos Elegidos), el Fiduciario retendr el 100% del EDA. Si el ratio de cobertura de intereses del Originador fuese: Menor o igual a 1.75x y mayor a 1.5x, se retendr el 25% del EDA. Menor o igual a 1.5x y mayor a 1.25x, se retendr el 50% del EDA. Menor o igual a 1.25x, se retendr el 100% del EDA. En caso se produzca el incumplimiento en el pago de una Cuota de Intereses o de una Cuota de Principal, se retendr el EDA en 100% hasta que la Cuota de Intereses o Cuota de Principal impaga sea cancelada. En caso Blubank Ltd. declare la aceleracin del vencimiento del Prstamo Subordinado, se retendr el 100% del EDA, hasta completar el importe del principal y los intereses devengados de los Bonos de Titulizacin, los cuales se utilizarn en su prepago.

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Queda establecido que en ningn caso los flujos retenidos en la Cuenta Reserva Aceleracin, sern devueltos al Originador, an cuando el evento que gener la aceleracin fuese subsanado. A la fecha de elaboracin del presente informe, la Empresa ha informado que no se ha registrado ningn evento que lleve a activar alguno de los mecanismos de aceleracin. Covenants Adicionalmente, Cineplex S.A. se ha comprometido a mantener ciertos compromisos para asegurar su correcto desempeo y gestin durante la vigencia de los bonos. Entre los covenants financieros ms importantes se tienen: 1. Reparticin de Dividendos: A partir del 2007, el Originador slo podr distribuir dividendos hasta por el 50% de las utilidades distribuibles, a menos que se mantenga en ejecucin algn mecanismo de aceleracin de los Bonos. Ratios Financieros: Mantener un ratio de endeudamiento directo no mayor a 1.00x.
Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de Aceleracin Patrimonio + Deuda Subordinada

Financiamiento Estructurado
US$500,000 en forma individual o US$2 millones en conjunto. El Originador se compromete a mantener vigentes los seguros sobre el Complejo Usufructuado, durante la vigencia del PFT, quedando establecido que cualquier indemnizacin que se reciba por causa de un siniestro, ser percibida por el Fiduciario y se destinar a la reparacin o reconstruccin del inmueble o a la construccin de uno nuevo que reemplazar al afectado y pasar a integrarse al Patrimonio Fideicometido de Usufructo. Ante el incumplimiento de cualquiera de los indicadores financieros, el Fiduciario quedar facultado a retener diariamente un 10% del Excedente Disponible para Covenants (EDC), incrementando en 10% la retencin por cada 90 das en los que no se levante el incumplimiento, hasta un lmite mximo del 50% del EDC. En el caso de incumplimiento con la poltica de dividendos (distribuir como mximo el 50% de las utilidades distribuibles), el Fiduciario proceder a notificar al Originador, cuyos accionistas debern restituir la suma repartida en un plazo mximo de 30 das calendario. En caso contrario, el Fiduciario retendr diariamente el cien por ciento (100%) del EDC, hasta que la retencin por dicho concepto alcance al monto de la distribucin de dividendos indebidamente efectuada. Desde la emisin de los BT, la empresa no ha repartido dividendos. Al 31 de diciembre del 2008, los auditores comunicaron que Cineplex cumpli con todos sus covenants financieros, obteniendo un ratio de endeudamiento directo ms indirecto de 0.6x, y un ratio de deuda financiera de 0.8x. La evolucin de los ratios es la siguiente:
Covenants Endeudammiento Directo + Indirecto<=1.3x Deuda Financiera / Ebitda <=2.5x Dic-08 Jun-08 Dic-07 Jun-07 Dic-06 0.60 0.45 0.53 0.66 0.77 0.82 0.80 1.18 1.30 2.11

2.

Mantener un ratio de endeudamiento directo o indirecto no mayor a 1.30x.

Total Pasivos - Ganancia Diferida - Deuda Subordinada - Saldo de Cuenta de Reserva de Aceleracin + Aval y Fianzas a Subsidiarias Patrimonio + Deuda Subordinada

Mantener un ratio de deuda financiera, entendido como Deuda Financiera Senior + Deuda Financiera Avalada sobre Ebitda, de acuerdo al siguiente cuadro:
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2.7x 2.5x 2.5x 2.0x 2.0x 2.0x

Fuente: Informe Auditado de Cumplimiento de Ratios Financieros

Anlisis de las Coberturas: El PF se constituy el 15 de abril del 2005 e inici su etapa operativa el 20 de julio del 2005 mediante la emisin de los bonos de titulizacin. Las ventas brutas y el margen de contribucin de los Complejos Elegidos (flujos cedidos) de Cineplex representaron, en el 2008, el 40.5% de las ventas brutas totales y el 52.8% del EBITDA de la Empresa, respectivamente. La cada en la participacin de las ventas de los Complejos Elegidos, respecto del total de las ventas de la Empresa, se explica por la apertura de nuevos

El Originador se compromete a no otorgar financiamiento, directos o indirectos, a favor de terceros por ms de US$1 milln, ni constituir garantas reales o personales de respaldo de obligaciones de terceros, a partir de la fecha de emisin de los Bonos. El Originador no podr transferir a terceros activos no corrientes cuyo valor en libros sea mayor a
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locales como resultado del proceso de expansin de sus operaciones.
Ventas Brutas Miles de US$ 2004 2005 2006 Alcazar 2,792 2,365 2,775 Primavera 3,543 3,252 3,634 San Miguel 3,403 3,146 3,660 Centro 2,199 1,913 2,287 Total 11,937 10,676 12,356 % del Total 69.1% 57.0% 50.4% 2007 2,904 4,107 3,966 2,581 13,559 46.1% 2008 4,102 5,082 4,738 3,064 16,987 40.5%

Financiamiento Estructurado

Ventas Brutas incluyen IGV (19%) e Impuesto de Taquilla (10%) Fuente: Cineplex

Miles de US$ Alcazar Primavera San Miguel Centro Total % del Total

Margen de Contribucin 2004 2005 2006 2007 2008 979 849 873 914 1,335 1,036 1,047 976 1,225 1,569 977 966 952 1,168 1,462 716 647 696 834 1,038 3,708 3,508 3,497 4,142 5,404 75.6% 55.0% 62.5% 57.5% 52.8%

Clculo basado en los ingresos por taquilla y ducera. No incluye ingresos por publicidad ni otros ingresos. Fuente: Cineplex

Durante el 2008, Cineplex transfiri flujos por US$18.0 millones, monto superior a los US$12.8 millones transferido durante el 2007. Los flujos cedidos en los ltimos 12 meses permitieron cubrir en un 387.5% el requerimiento mnimo anual. En base a lo anterior, la cobertura del servicio de deuda anual ascendi a 9.8x y la cobertura del saldo de los bonos ascendi a 4.6x, ambos ratios superiores a los ratios mnimos exigidos de 5.0x y 1.2x, respectivamente. Asimismo, la cobertura de los flujos respecto al outstanding mantiene la tendencia creciente debido a la amortizacin de los bonos y a los mayores flujos. Al incorporar la valorizacin del usufructo del Cineplanet Alcazar, la cobertura sobre saldo de los bonos se eleva a 6.4x al cierre del 2008.
ANALISIS DE LAS COBERTURAS En miles US$ A. Flujo Mnimo anual B. Flujo cedido en el periodo C. Flujos cedido (ltimos 12 meses) C/A D. Usufructo Cinplanet Alcazar E. Saldo de los Bonos F. Servicio deuda (trimestral) G. Servicio deuda (ltimos 12 meses) 1. Flujos Cedidos (ltimos 12 m) / Saldo de Bonos 2. Flujos Cedidos (ltimos 12 m) / SD (ltimos 12 m) 4. Usufructo Cineplanet Alcazar / Saldo de Bonos 5. Flujos Cedidos (ltimos 12 m) + Usufructo / Saldo de Bonos 2006 8,324 12,780 12,780 153.5% 6,700 6,937 1,496 1,496 1.8x 8.5x 96.6% 2.8x 2007 6,538 12,807 12,807 195.9% 6,700 5,449 461 1,845 2.4x 6.9x 123.0% 3.6x Dic-08 4,651 18,020 18,020 387.5% 6,700 3,876 461 1,845 4.6x 9.8x 172.9% 6.4x

Fuente: Estados Financieros del Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N 093-2002-EF, Ttulo XI, Cineplex

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Resumen Financiero - Cineplex S.A.
Tipo de Cambio S/./US$ a final del Perodo 3.14 Dic-08 Rentabilidad EBITDA Mg. EBITDA EBITDAR Margen EBITDAR (FFO) / Capitalizacin (FFO) / Capitalizacin ajustada FCF / Ingresos ROE (promedio) Cobertura 29,866 32.5% 39,191 42.7% 35.7% 20.6% 16.5% 26.6% 3.00 Dic-07 18,959 27.3% 27,276 39.2% 31.1% 18.5% 12.5% 20.6%

Financiamiento Estructurado

3.20 Dic-06 15,380 24.8% 22,449 36.2% 30.3% 19.4% 20.5% 19.3%

3.43 Dic-05 12,118 22.9% 17,832 33.7% 20.2% 13.6% -18.6% 9.5%

3.28 Dic-04 11,424 24.1% 15,615 32.9% 38.9% 23.9% 7.7% 26.3%

(FFO + Gastos Financieros) / Gastos Financieros

EBITDA / Gastos financieros EBITDA / Servicio de deuda EBITDAR / (Gastos financieros + Alquileres) EBITDAR / (Servicio de deuda + Alquileres) FCF / Servicio de deuda (FCF + Caja + Valores lquidos) / Servicio de deuda Estructura de capital y endeudamiento Deuda financiera total / (FFO + GF+ Alquileres) Deuda financiera total / EBITDA Deuda financiera ajustada / EBITDA Deuda financiera total / EBITDAR Deuda financiera ajustada / EBITDAR Deuda financiera neta / EBITDA Costo de financiamiento estimado Deuda financiera CP / Deuda financiera total Balance Activos totales Caja e inversiones corrientes Deuda financiera Corto Plazo Deuda financiera Largo Plazo Deuda financiera subordinada Deuda financiera total Deuda fuera de Balance Deuda ajustada total Patrimonio Total Capitalizacin Capitalizacin ajustada Flujo de caja Flujo generado por las operaciones (FFO) Variacin de capital de trabajo Flujo de caja operativo (CFO) Inversiones en Activos Fijos Flujo de caja libre (FCF) Adquisicin y Ventas de Activo Fijo, Netas Otras inversiones, neto Variacin neta de deuda Variacin neta de capital Variacin de caja Resultados Ingresos Variacin de Ventas Utilidad operativa (EBIT) Gastos financieros Alquileres Resultado neto

7.94 10.94 1.53 3.25 1.36 0.91 1.32

5.26 5.71 1.75 2.34 1.43 1.11 1.31

4.42 3.60 1.19 1.98 1.12 1.31 1.51

3.20 3.76 0.94 1.99 0.96 -0.51 -0.60

6.08 5.12 1.52 2.43 1.34 0.79 0.74

0.89 0.93 3.05 0.71 2.33 0.57 8.4% 60.6%

3.64 1.97 4.96 1.37 3.44 1.69 7.7% 20.0%

3.72 3.15 6.28 2.16 4.30 2.70 8.5% 17.9%

5.63 4.25 7.46 2.89 5.07 4.08 8.4% 18.7%

3.06 2.25 4.75 1.65 3.47 2.09 7.6% 20.5%

98,741 10,613 16,807 7,775 3,142 27,724 63,409 91,133 58,996 86,720 150,129

91,451 5,443 7,491 14,920 14,985 37,396 56,556 93,952 45,424 82,820 139,375

92,373 6,900 8,693 23,821 15,985 48,499 48,071 96,570 37,234 85,733 133,804

85,843 2,097 9,634 28,148 13,724 51,506 38,854 90,360 28,061 79,566 118,421

50,365 1,887 5,271 7,353 13,132 25,757 28,502 54,259 19,933 45,689 74,191

18,943 2,586 21,529 -6,404 15,124 -6,404 -262 -9,693 0 5,170

14,155 1,535 15,690 -6,981 8,710 -6,981 1,409 -11,103 0 -985

14,614 -296 14,317 -1,640 12,677 -1,640 -8,089 -3,003 3,218 4,803

7,113 310 7,423 -17,246 -9,823 -17,246 -18,972 25,749 3,256 210

11,335 1,178 12,513 -8,854 3,659 -8,854 730 -5,330 0 -940

91,832 32% 24,505 2,731 9,325 13,909

69,541 12% 13,582 3,321 8,317 8,523

61,975 17% 10,378 4,268 7,069 6,304

52,921 12% 7,491 3,227 5,714 2,288

47,416 7,423 2,231 4,191 4,926

Ao Vencimientos (miles de US$)

2009 2,349

2010 2,925

2011 550

EBITDA = Ut. Operativa (no incluye otros ingresos y egresos) + Deprec.+ Amort. FFO = Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Variacin en Otros Activos + Variacin de Otros Pasivos - Dividendos Preferentes Var. de Capital de Trabajo = Cambio en Ctas.x Cobrar Comerc.+ Cambio en Existencias -Cambio en Ctas.x Pagar Comerc. CFO = FFO + Variacin de capital de trabajo. // FCF = CFO + Inversin en Activo Fijo + Pago de Dividendos Comunes Cargos fijos = Gastos Fin. + Dividendos Pref. + Arriendos Deuda fuera de balance = Incluye avales, fianzas y arriendos anuales multiplicados por el factor 6.8 Servicio de deuda = Gastos Fin. + Deuda de Corto Plazo Capitalizacin ajustada: Deuda ajustada total + patrimonio total + acciones preferentes + inters minoritario

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Financiamiento Estructurado

Patrimonio en Fideicomiso - Decreto Supremo N 093-2002-EF Ttulo XI, Cineplex

BALANCE GENERAL
(En miles de S/.) Dic-08 Dic-07 Dic-06

ACTIVO
Caja y bancos Cuentas por cobrar Porcin corriente de las CxC a largo plazo a Cineplex Total Activo Corriente Cuentas por Cobrar a largo plazo a Cineplex TOTAL ACTIVO 1,088 5,221 6,310 6,001 12,311 1,072 4,713 5,785 10,718 16,502 1,503 4,756 6,259 16,538 22,798

PASIVO
Pasivo Corriente Intereses por pagar Cuentas por pagar Porcin corriente de bonos de titulizacin Total Pasivos Corriente Bonos de titulizacin Supervit (Dficit) Neto Supervit (dficit) acumulado TOTAL PASIVO 12,311 16,502 22,798

140 1 5,221 5,363 6,948

177 1 4,713 4,891 11,611

236 392 4,756 5,384 17,414

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Emisor :

Financiamiento Estructurado

ANTECEDENTES PATRIMONIO EMISOR

Patrimonio en Fideicomiso D.Supremo No 093-2002-EF, Ttulo XI, Cineplex Cineplex S.A. Av. Carlos Villarn 140 Piso 17, Lima 13. 20429683581 (511) 619 4400 (511) 619 4411 Internacional de Ttulos Sociedad Titulizadora S.A. (InterTtulos) Carlos Villarn 140 Sta. Catalina 26 de Agosto de 1999 219-2000 Interbank Pablo Quiroga Pablo Quiroga Ricardo Fras

Originador y Servidor: Domicilio legal: RUC: Telfono: Fax: Fiduciario: Domicilio legal: Fecha de Constitucin: Telfono: Accionista: Gerente General: Factor Fiduciario Titular: Factor Fiduciario Suplente:

ANTECEDENTES - ORIGINADOR RELACIN DE DIRECTORES

Carlos Rodrguez Pastor Persivale Lorenzo Nogales Sergio Arce Romero Bernardo Javier Esteban Rehder Castro Felipe Cebrecos Revilla Julio Luque Badenes Presidente Director Director Director Director Director

RELACIN DE EJECUTIVOS
Fernando Soriano Alvaro Sedano Karina Raicovi Sonia Quispe Manuel Merino Miguel Escobar Gerente General Adjunto Gerente Comercial Gerente de Desarrollo y Talento Humano Gerente de Contralora Gerente de Operaciones Gerente de Tecnologa

RELACIN DE ACCIONISTAS
Nexus Film Corp 99.9%

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CLASIFICACIN DE RIESGO
APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolucin CONASEV N 074-98EF/94.10, acord la siguiente clasificacin de riesgo para los Bonos de Titulizacin Cineplex:

Instrumento Bonos Titulizacin Cineplex Primera Emisin

Clasificacin* Categora AA- (pe)

Definicin CATEGORA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. ( + ) Corresponde a instrumentos con un menor riesgo relativo dentro de la categora. ( - ) Corresponde a instrumentos con un mayor riesgo relativo dentro de la categora.

* La clasificacin que se otorga al presente valor no implica recomendacin para comprarlo, venderlo o mantenerlo.

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