Conseil dadministration dans les entreprises familiales : Eclairage de la littrature thorique et empirique 1

Wiem Elmanaa Madani Doctorante ISCAE, LIGUE

Universit de la Manouba Campus universitaire de la Manouba, 2010 Tl : (216) 23 38 00 20 wiemelmanaa@yahoo.fr

Rsum Cet article, porte thorique, vise analyser lentreprise familiale sous langle du gouvernement de lentreprise. Il sagit dabord de montrer lexistence dun particularisme de lentreprise familiale sagissant de ses caractristiques. Lobjectif consiste analyser ce qui rend spcifique lentreprise familiale et son systme de gouvernance. Lentreprise familiale se comporterait diffremment vu que la composante familiale prdomine et influence indubitablement la marche de lentreprise. Ainsi, dune part le processus de prise de dcision et dautre part le processus de mise en oeuvre des mcanismes de gouvernement de lentreprise, en particularit le conseil dadministration, seraient invitablement influencs par des considrations familiales. Lon est, en effet, en droit de se demander si les spcificits de lentreprise familiale ont une influence sur les caractristiques de sa gouvernance et plus spcifique son conseil dadministration. Mots cls : entreprise familiale, gouvernement dentreprise, conseil dadministration.

En cours de Soumission dans la RFGE.

Conseil dadministration dans les entreprises familiales : Eclairage de la littrature thorique et empirique

Rsum Cet article, porte thorique, vise analyser lentreprise familiale sous langle du gouvernement de lentreprise. Il sagit dabord de montrer lexistence dun particularisme de lentreprise familiale sagissant de ses caractristiques. Lobjectif consiste analyser ce qui rend spcifique lentreprise familiale et son systme de gouvernance. Lentreprise familiale se comporterait diffremment vu que la composante familiale prdomine et influence indubitablement la marche de lentreprise. Ainsi, dune part le processus de prise de dcision et dautre part le processus de mise en oeuvre des mcanismes de gouvernement de lentreprise, en particularit le conseil dadministration, seraient invitablement influencs par des considrations familiales. Lon est, en effet, en droit de se demander si les spcificits de lentreprise familiale ont une influence sur les caractristiques de sa gouvernance et plus spcifique son conseil dadministration. Mots cls : entreprise familiale, gouvernement dentreprise, conseil dadministration.

Introduction :
Ltude des mcanismes de gouvernement dentreprise assigne au conseil dadministration une place centrale. En effet, cet organe est considr comme un des majeurs lments de la gouvernance, influenant les outputs de la firme (Pearce et Zahra, 1992; Johnson et al., 1996; Forbes et Milliken, 1999; Hillman et Dalziel, 2003). Ainsi, la majorit des recherches dans ce domaine est mene dans le contexte des grandes entreprises cotes. Rcemment, les chercheurs et les managers ont, galement, reconnu limportance du bon fonctionnement du conseil dadministration dans les petites et moyennes entreprises, comme une pratique dune bonne gouvernance, rvlant dans la cration de la valeur de la firme, amliorant les structures organisationnelles, les rsultats (financiers) et la continuit de la firme (Zahra et Pearce, 1989; Borch et Huse, 1993, Johannisson et Huse, 2000). Dans la population des petites et moyennes entreprises, les entreprises familiales prsentent la forme dorganisation la plus dominante (Donckels et Frhlich, 1991; Corbetta et Montemerlo, 1999). Elles contribuent dune manire extensive la ralisation du PNB, loffre des emplois et la cration

de richesse (Beckhard et Dyer, 1983; Shanker et Astrachan, 1996; Kelly et al., 2000; Feltham et al., 2005). Cependant, ce groupe dentreprises familiales nest pas largement reprsent dans la recherche organisationnelle et managriale (Schulze et al., 2001; Dyer, 2003; Steier et al., 2004). En plus, la majorit des tudes sur la gouvernance de ce type dorganisation se concentre sur les grandes entreprises familiales (cotes), alors que la plupart de ces firmes sont de petite taille (Handler, 1989; Johannisson et Huse, 2000). En effet, les recherches sur le conseil dadministration dans les petites et moyennes entreprises (familiales) sont non exhaustives et sont considres dans leur stade dimmaturit (Hermalin et Weisbach 2003; Gabrielsson et Huse 2002; Huse 2000; Forbes et Milliken 1999). Lobjectif, donc, de cet article, cest de revoir les travaux portant sur le conseil dadministration de lentreprise familiale. Pour ce faire, il est essentiel, tout dabord, danalyser les caractristiques de ce type dorganisation, lobjet de la premire partie, pour montrer le particularisme de lentreprise familiale qui sera reflt sur son systme de gouvernance. Dans la deuxime partie, la question du systme de gouvernement de lentreprise familiale ainsi que ses particularits sera traite. Pour finir avec lanalyse des caractristiques du conseil dadministration de lentreprise familiale en faisant une revue de la littrature des recherches traitant ce sujet.

I.

Les caractristiques de lentreprise familiale

Indpendamment de quelques diffrences, les entreprises familiales partagent des caractristiques communes dues essentiellement linteraction et au chevauchement des domaines de la famille, de la proprit et de la gestion (Tagiuri et Davis, 1982).

1. Famille versus entreprise : deux systmes qui se chevauchent

Lentreprise familiale diffre des autres en ce quelle combine une entreprise et une famille. Une famille et une entreprise sont deux entits distinctes ayant des exigences distinctes ncessitant des agissements distincts. Ceci permet dexpliquer le fait que lentreprise familiale possde une structure complexe de stackeholders (parties prenantes) o les membres de la famille, de la direction gnrale et du conseil dadministration sont impliqus. Les membres de la famille qui sont souvent les propritaires, jouent des rles multiples dans la direction et la gouvernance de la firme. Ce qui implique lide de linfluence ou du contrle de la famille sur lentreprise sous deux formes : la proprit et la direction (Neubaur et Lank, 1998).

En effet, selon Mouline(2000), lentreprise familiale prsente une caractristique fondamentale quelle que soit la forme juridique adopte, savoir l'interaction entre la vie de l'entreprise et la vie d'une ou de plusieurs familles ; l'entreprise dpend de la famille et la famille dpend de l'entreprise ; il y a imbrication entre les vnements familiaux et les vnements sociaux .C'est dans cette interaction et dans la gestion de celle-ci que rside la nature particulire de ce type d'entreprise. Les interrelations et les interdpendances qui rsultent de cette combinaison ne peuvent alors donner quun produit ou objet unique (Kepner 1983, 1991). Ce caractre unique de lentreprise familiale est tributaire de la prsence dans lentreprise dindividus multiples ayant des besoins, des proccupations, des habilits et des droits diffrents. Ceci est bien montr dans le modle de lentreprise familiale reprsent par Tagiuri et Davis (1982). Ce modle considre lentreprise familiale comme un systme compos de trois groupes chevauchs mais distinctifs. La figure indique quun individu peut tre dans un ou plusieurs diffrents rles dans lentreprise familiale. Schma 1 : systme de lentreprise familiale

Propritaires 2 1&2 2&3

1&2&3 Famille 1& 3 1 3 Managers

Source Tagiuri et Davis (1982) Lorsque la famille est implique dans le contrle de lentreprise, on peut supposer quil y a transfert des objectifs et des valeurs du domaine de la famille au domaine de lentreprise et vice versa (Lansberg, 1983). Par consquent, le comportement de ce type dorganisation peut

montrer quelques particularits significatives parce que les relations entre les stakeholders et la famille sont bases essentiellement sur des rapports familiaux (Cabrera et Santana, 2004). Comme rsultat, certaines de ces particularits peuvent se prsenter dans le fonctionnement des mcanismes du gouvernement dentreprise, surtout le conseil dadministration.

2. Le familiarisme
Les travaux mobilisant lapproche par les ressources et les comptences montrent que le rseau dinteractions entre famille, activits productives et membres de la famille, peut gnrer des ressources stratgiques elles-mmes sources davantages concurrentiels (Habershon et Williams, 1999 ; Habbershon, Williams et MacMillan, 2003 ; Arrgle, Durand et Very, 2004 ; Chrisman, Chua et Steier, 2005). Limbrication famille/entreprise est ainsi lorigine de ressources relationnelles accumules qui se transforment en un avantage concurrentiel dirimant lorigine du concept de familiness2 - lorsque lentreprise matrise des ressources, des comptences et des capacits rares, non substituables et non imitables par des entreprises non familiales (Habbershon et Williams, 1999 ; Arrgle, Durand et Very, 2004).

En se basant sur les recherches existantes sur les entreprises familiales, Habbershon et Williams (1999) proposent une liste de processus caractristiques des entreprises familiales et pouvant tre des ressources, des comptences ou des capacits : 2

la gestion des employs ; la cration dun accord sur les objectifs ; laugmentation de la confiance ; lencouragement de la participation ; la socialisation des nouveaux employs ; le renforcement de la rputation ; lunification de la structure des croyances du groupe ; lengagement et limplication ; laugmentation de la flexibilit ; le support de la crativit ; le partage de la culture travers les frontires ; le dveloppement dalliances ;

Le concept de familiness , que Arrgle, Durand et Very (2004) proposent de traduire par familiarisme, a t introduit par Habbershon et Williams (1999). Il dsigne les ressources uniques que possde une entreprise en consquence des systmes dinteractions entre la famille, les membres de la famille et lactivit. Chrisman, Chua et Sharma (2003) analysent ses implications de la faon suivante : [ ] family firm exist because of the reciprocal economic and non-economic value created through the combination of family and business systems. In other words, the confluence of the two systems leads to hard- hard-to-duplicate capabilities or familiness that make family business peculiarly suited to survive and grow (p. 6).

le soutien la R&D.

Ces auteurs affirment que les spcificits organisationnelles la base des avantages des firmes familiales doivent tre identifies pour tre ensuite gres, dveloppes et transformes . Schma 2 : avantages concurrentiels et spcificits des entreprises familiales

Ressources, comptences ou capacits

Spcificits des entreprises familiales

Familiness

Avantages concurrentiels

Source : Aggle, Vry et Raytcheva, 2001-2002, p 42)

Plus rcemment, Habbershon, Williams, et MacMillan (2003) utilisent le terme familiness pour caractriser ces interactions qui conduisent aux synergies systmiques pouvant tre lorigine de nombre des avantages concurrentiels.

3. Les conflits existants dans lentreprise familiale

3.1 Les conflits entre les besoins personnels et ceux de lentreprise
Lunit de lactionnariat nest pas toujours relle. Les intrts de lentreprise ne convergent pas toujours avec ceux des actionnaires qui ne travaillent pas en son sein. Ces derniers, connaissent mal ou peu la situation de lentreprise, remettent en cause le bien- fond de certaines dcisions ou nacceptent plus la politique de non- distribution des dividendes. Ces remises en cause peuvent nuire lquilibre de la socit, comme lexplique Rotschild (1994) les affaires familiales, et en particulier la ntre, sont plus conservatrices et plus stables dans la mesure o elles hsitent prendre des risques. Dailleurs, le succs en soi est un risque dans la mesure o la partie de la famille pas veut souvent sapproprier les rsultats de ce succs sous la forme de dividendes, pnalisant par la mme le dveloppement de la socit . Le peu de mobilit du capital des entreprises familiales devient un inconvnient

lorsque les membres de la famille qui ny travaillent pas privilgient leur train de vie au dtriment des besoins de financement de lentreprise. Enfin, Hirigoyen (1985), rapporte que la confusion entre patrimoine personnel et patrimoine de lentreprise complique la notion davantages non pcuniaire 3 . en effet, si le dirigeant- propritaire dune entreprise familiale semble en position favorable pour octroyer dimportants avantages en nature, il peut aussi dans certains cas (difficults de lentrep rise par exemple) tre amen linverse, utiliser son patrimoine personnel pour les besoins de lentreprise.

3.2 Les conflits institutionnels

Lentreprise familiale diffre des autres en ce quelle combine une entreprise et une famille, deux institutions qui comportent chacun des besoins, des objectifs, une vie et des croyances qui leur sont propres. Ces diffrences institutionnelles entre la famille et lentreprise proviennent essentiellement du fait que chacune existe dans la socit pour diffrentes raisons fondamentales. La famille assure une fonction sociale qui permet de satisfaire les variables besoins de ses membres. Tandis que la raison dtre de laffaire est de produire des biens et des services travers les diffrentes taches excutes par les individus. Ainsi, les relations sociales dans lentreprise sont guides par les normes et les principes qui facilitent le processus de production (Lansberg, 1983). En effet, Catry et Buff (1994) supportent la mme ide. Ils considrent que lentreprise familiale est tiraille entre la logique de fonctionnement de la famille et celle de lentreprise. La famille fonctionne sur un mode affectif, dont lobjectif est de runir les membres de toutes les gnrations et de les protger. Au contraire, le monde de lentreprise fonctionne selon une logique conomique, dont lobjectif est de produire, de vendre et de raliser un bnfice comme le montre la figure suivante.

Les avantages non pcuniaires peuvent revtir un aspect important dans le cadre de lentreprise familiale. En effet, le dirigeant peut utiliser les vhicules, les locaux, voire le personnel de la socit pour ses besoins personnels. De mme, il peut retirer des avantages non- pcuniaires de la prfrence accorde des fournisseurs amis, de lachat dun ordinateur comme moyen de divertissement ou du recrutement dune charmante secrtaire (Hirigoyen 1985, p 60)

Schma 3 : lentreprise familiale lintersection de deux systmes au fonctionnement diffrent

Famille

Entreprise

EF

Valeurs
Famille
Affectivit Procration Scurit Tradition

Entreprise
Profit Croissance Comptitivit Changement

motivit

Rationalit

Les membres sont valus

Pour ce quils sont

Pour ce quils font

Source Goetshin, (1987) Linteraction entre ces deux mondes est intense et les conflits sont frquents du fait de cette dlicate cohabitation. Il arrive que parfois, une des deux entits famille- entreprise prend le pas sur lautre et donc influe sur elle. Il est ais de le remarquer lorsque les conflits de la famille se rpercutent sur la gestion de laffaire, ou bien lorsque les conflits de lentreprise influent sur la vie familiale. Le chevauchement institutionnel entre lentreprise et la famille gnre des conflits dans lorganisation. Typiquement, ces conflits se manifestent dans la forme normative des contradictions par le fait que ce qui est attendu des individus en terme de principe familial est souvent viol par ce qui et attendu de ces derniers selon les principes de lentreprise. Donc les principes de la famille et ceux de lentreprise sont en gnral contradictoires et sont source de conflits entre les membres de la famille qui travaillent dans la mme entreprise.

3.3 Les conflits de fonctions

Barry (1980) explique que tout dirigeant- propritaire assume en gnral trois fonctions diffrentes au sein de sa socit. En tant que propritaire, il dfend les intrts de son patrimoine. Sa position dadministrateur de lentreprise le rend responsable des dcisions dinvestissement interne lentreprise. Et en tant que salari, il se soucie des rpercutions de ces investissements sur la gestion courante. En intgrant laffaire, les femmes de la famille propritaire rencontrent souvent de vritables problmes didentit entre leur statut professionnel et celui de fille papa . Catry et Buff (1996) prcisent que lintgration est dautant plus dlicate quil ny a gnralement pas eu de prparation pralable, et que la rpartition des tches et la dfinition des fonctions sont souvent imprcises . Enfin, lentreprise peut tre dstabilise par la raction des dirigeants extrieurs la famille qui travaillent sous les ordres dun membre de la famille incomptent. Ces dirigeants extrieurs (managers- professionnels) connaissent alors le phnomne de dmission ou licenciement intrieur. Donc, ils vont assumer leurs fonctions par devoir et non par motivation. En outre, ces derniers doivent accomplir, au-del de leurs propres tches, le travail non effectu, ou bien rattraper les erreurs du dirigeant familial incomptent.

II.

Conseil dadministration dans lentreprise familiale : Etat de connaissances

Lanalyse des caractristiques des entreprises familiales prsente ci-dessus a permis de

montrer lexistence dun particularisme de ce type dorganisation. En effet, lentreprise familiale se comporterait diffremment vu que la composante familiale prdomine et influence indubitablement la marche de lentreprise, et en particulier le systme de gouvernance.

Daprs Gallo et Kenyon-Rouvenez (2004), un bon systme de gouvernance est dune importance cruciale pour toute entreprise. Son but est dassurer un management parfaitement rflchi et articul- une vision claire de ses objectifs, de sa mission et de ses valeurs . or la coordination entre lagent et le principal devient plus complique avec un groupe de plus en plus croissant dactionnaires et ed dirigeants. Lalignement des intrts devient plus difficile aussi bien difficile aussi bien au sein du groupe actionnaire quentre les actionnaires et les dirigeants (Vilaseca, 2000). Cette complexit pourra toutefois attnue par la prsence de structures de holding et dorganes de direction et de contrle comme le conseil

dadministration (Klein et Pieper, 2004). Cette dernire catgorie qui fera lobjet des dveloppements suivants.

1. Les caractristiques de la gouvernance dans lentreprise familiale

Charreaux (1997, p 17) conoit la gouvernance dentreprise comme lensemble des questions visant dcrire, expliquer et comprendre les systmes, leur volution et leur fonctionnement. Lauteur ajoute que le domaine du gouvernement des entreprises dpasse la seule relation entre les actionnaires et les dirigeants et doit tre dfini dans une perspective plus large. Or les entreprises familiales sont des entits complexes dans lesquelles les rles respectifs de la famille, du management et de lactionnariat sont souvent confondus (Gallo et KenyonRouvinez, 2004 ; Lievens, 2006). Elles reprsentent des organisations particulires ncessitant une gouvernance particulire (Nordqvist et Melin (2002). Hirigoyen (2002) reconnat la famille comme une structure de gouvernance . Cette gouvernance familiale englobe celle de la relation prexistante entre les membres de la famille et pourrait alors tre interprte comme lensemble des explications et es descriptions de ses structures, son volution et son fonctionnement.

La particularit du systme de gouvernance des entreprises familiales par rapport celui des autres firmes a t souligne par plusieurs chercheurs (Melin et Nordqvist, 2000 ; Carney (2005) ; Miller et Breton-Miller, 2006). Pour Melin et Nordqvist (2000) le gouvernement de lentreprise familiale est un concept trs particulier et diffrent de celui issu de la thorie de lagence. Il sagit : " des processus, des principes, des structures et des relations qui aident les propritaires de la firme atteindre leurs buts et objectifs " (Melin et Nordqvist, 2000, p. 7). Le gouvernement de lentreprise familiale devrait donc traiter du pouvoir et de linfluence effective de la famille sur lentreprise et non des relations entre propritaire et dirigeant. Ainsi, ces auteurs suggrent que les recherches sur la gouvernance de lentreprise familiale doivent tenir en compte et simultanment des lments structurels et de processus c'est--dire lattention doit tre porte la famille, les changes formels et informels entre ses membres et au pouvoir quelle exerce sur lentreprise moyennant le contrle de la proprit, du conseil dadministration et de la gestion.

On peut, donc, conclure que la famille constitue ainsi un mcanisme de gouvernance au niveau de lentreprise familiale. Elle implique lexistence des relations fortes et durables. La force des relations est amplifie cause des liens familiaux et des rles multiples des membres familiaux dans la firme. Ces relations sociales permettent aux entreprises familiales de contrler efficacement le comportement de lagent familial et de rgler les conflits (Fama et Jensen, 1983). Egalement, Neubauer et Lank (1998) dfinissent le gouvernement de lentreprise comme un systme de structures et de processus permettant de diriger et de contrler les entreprises. Ils appliquent cette large dfinition la gouvernance de lentreprise familiale en tenant compte de la nature distinctive de cette organisation. Ainsi, ces auteurs prcisent que la gouvernance au niveau de ce type dorganisation prsente deux aspects importants. Dune part, la gouvernance au niveau de ses entreprises rfre non seulement la fonction de contrle, mais aussi la fonction de direction. Cette dernire vaut limplication dans les dcisions stratgiques tel que le dveloppement de la stratgie de lentreprise long terme, la participation dans la prise de dcision importantes (allocation des ressources financires importantes, recrutement des cadres, etc). Dautre part, la structure de gouvernance est compose de trois principaux lments : la famille, le conseil dadministration et la haute direction. La figure suivante rsume les lments cls du gouvernement de lentreprise familiale prsente dans le livre de Neubauer et Lank (1998), montrant ainsi la spcificit de la gouvernance des entreprises familiales :

Schma n4 : diffrence entre le systme de gouvernance des entreprises managriales et celui des socits familiales

Propritaires

Propritaires 1 4 2 Conseil dadministration 5 Conseil dadministration

Gestion

Gestion

famille

Systme de gouvernance dune igure entreprise managriale

Systme de gouvernance dune entreprise familiale

Source Neubauer et Lank, (1998) Les zones allant de 1 jusquau 6 reprsentent : 1 : les actionnaires membres de la mme famille ; 2 : les membres de la famille occupant des postes de gestion 3 : les administrateurs membres de la famille 4 : les actionnaires membres de la famille occupant des postes de gestion 5 : les administrateurs actionnaires membres de la famille 6 : les actionnaires membres de la famille, la fois des administrateurs et des gestionnaires de lentreprise. Cette figure montre bien que le systme de gouvernance est plus complexe dans les entreprises familiales que dans les autres entreprises : la prsence de la dimension familiale dans la firme fait de lui un lieu de confrontation entre les valeurs de la famille et les buts conomiques. Ce sont donc la fois des considrations organisationnelles, personnelles et familiales qui affectent la dfinition de la structure du systme de gouvernance au sein de lentreprise (Gubitta et Gianecchini, 2002).

Plus rcemment, Kenyon- Rouvinez et Ward (2004), de leur part, dfinissent la gouvernance des entreprises familiales comme : un systme de processus et de structures mis en place au plus au niveau de lentreprise, de la famille et de lactionnariat, pour garantir les meilleures dcisions concernant la direction, les responsabilit et le contrle de lentreprise . Selon ces auteurs, dans une entreprise familiale dveloppe, cela implique une vision claire de la manire dont lentreprise et sa gouvernance sont structures, ainsi que des interactions du conseil dadministration et du comit excutif avec la famille et sa structure- le conseil de la famille, le comit des actionnaires, etc. Ceci est illustr dans la figure suivante telle que prsente par Kenyon- Rouvinez et Ward (2004) : Schma7 : Reprsentation graphique dun systme de gouvernance dune entreprise familiale. Entreprise Famille

Assemble Actionnaires

Assemble de famille

Conseil dadministration

Conseil de famille

F Office PDG Comit Excutif, direction

Comits

Source : Kenyon- Rouvinez et Ward (2004)

Il importe alors de focaliser sur les fonctions de la gouvernance relative au systme familial. Selon Gallo et Kenyon- Rouviney (2004), elles se dclinent en la ralisation, le maintien et le renforcement de lunit familiale la fois entre ses membres et avec lentreprise ; la promotion dun actionnariat stable et motiv et dune attitude professionnelle des actionnaires lgard de lentreprise afin de ne pas en entraver son fonctionnement.

A partir de ces fonctions, le rle des organes destins la gouvernance familial semble dterminant. Quelles sont alors les rpercussions mises en vidence par la littrature ? Gallo et Kenyon- Rouviney (2004) et Lievens (2006) prsentent le baromtre des pratiques dune gouvernance familiale efficace. permettre tous les membres de la famille de connatre et dapprcier lentreprise familiale ; dvelopper un sens dappartenance et un sentiment de fiert au sein de lactionnariat familial ; permettre aux membres de la famille de se rencontrer et dapprofondir leurs relations ; guider le dveloppement et la mise en uvre dun protocole familial ; encourager limplication du plus grand nombre des membres de la famille dans des activits telles que des programmes de formation commerciale, la dfinition et la mise en place des rgles du jeu familiales explicitant le rle et le comportement appropri des diffrents acteurs, lorganisation dvnements festifs, la rdaction de lhistoire de la famille et de lentreprise ; promouvoir ladhsion aux valeurs de la famille et assure la relve ; faciliter la communication familiale et encourager les discussions sur les questions importantes avec les bons acteurs et au bon moment.

Comme lindique Charreaux (1997, p.17), le domaine de la gouvernance est particulirement important pour la comprhension des dterminants de la performance des entreprises. La gouvernance dentreprise est constitue dun rseau des relations dans le cadre de la dtermination de la stratgie et de la performance de lentreprise (Manks et Minow, 1995). Gallo et Kenyon- Rouviney (2004) estiment quune bonne gouvernance de lentreprise familiale permet la famille de mieux comprendre lentreprise et le rle de la famille, de contrler ladquation des dcisions des actionnaires, des membres du conseil et des cadres aux objectifs, la mission et aux valeurs de lentreprise, leur mise en uvre et leur respect tous les chelons, encourage limplication des actionnaires et des collaborateurs en les responsabilisant et stimule la performance de lentreprise. Elle facilite enfin la transparence et la confiance, lments cls du dveloppement long terme de toute entreprise familiale. Les chercheurs et les praticiens ont propos une typologie de mcanismes de gouvernance dont le conseil dadministration constitue lorgane de contrle le plus important.

2. Les caractristiques du conseil dadministration dans lentreprise familiale

Les rles, les caractristiques et les activits du conseil dadministration taient au centre des travaux de la gouvernance des entreprises, dans les recherches acadmiques et dans les presses
professionnelles. Dans ce cadre, au moins cinq revues de la littrature des recherches sur le conseil dadministration ont t mene et qui peuvent faire lobjet dun ordre chronologique :

Zahra et Pearce (1989), Pettigrew (1992), Johnson et al. (1996), Forbes et Milliken (1999), et Huse (2000). Il est remarquable quaucune de ces revues tait spcifiquement adresse la gouvernance des entreprises familiales. Zahra et Pearce (1989) analysaient les conseils dadministration partir de quatre perspectives thoriques incluant, la perspective lgale- institutionnelle, la dpendance envers les ressources, lhgmonie managriale et la thorie de lagence. A partir de ces perspectives, les auteurs ont dcrit comment les rles varis des conseils dadministration, comme le rle du contrle et celui de service, sont lis la stratgie et la performance de la firme. Ils ont identifi, galement, un nombre des facteurs de contingence (exp, la taille de la firme) et les attributs de cet organe (exp, composition) qui influencent la manire dont les conseils agissent dans leurs rles. Pettigrew (1992) a fait une synthse des tudes passes sur le conseil dadministration se rapportant sur les divers problmes thoriques, mthodologiques et pratiques. En particulier, il a incit de faire plus de recherches sur le fonctionnement du conseil, en plus dobserver les attributs comme la composition. Johnson et al. (1996) ont analys les recherches passes par la classification responsabilits des administrateurs en, trois rles : contrle, service et dpendance envers les ressources. Ils ont conclut que la recherche sur le conseil dadministration nest pas capable de produire des rsultats unifis. Forbes et Milliken (1999) se sont concentrs plus sur les processus du conseil et se sont interrogs sur limpact de ces processus sur lefficacit du conseil en terme de son accomplissement des tches de contrle et de service. Ces auteurs ont dvelopp un modle prenant en considration la capacit cognitive contribuant lefficacit du conseil. Ils ont reconnu, galement, que la gouvernance des petites entreprises est distincte de celle des grandes entreprises.

Le seul travail de revue de la littrature qui sest concentr sur le conseil dadministration des petites et moyennes entreprises est celui de Huse (2000). Une littrature spcifique au conseil dadministration des entreprises familiales est limite.

1.1 Rles du conseil dadministration dans lentreprise familiale:

Une abondante littrature a identifi deux rles importants que le conseil dadministration peut jouer savoir : un rle de contrle et un rle stratgique (Mace, 1972; Zahra et Pearce, 1989).

Le rle de contrle
Le rle central attribu au conseil dadministration, dans la thorie de lagence, est celui de contrler les dirigeants (Charreaux et Pitol-Belin, 1990). Il sagit dabord, de ratifier les dcisions de ces derniers et ensuite, de contrler leur mise en oeuvre. Ainsi, cet organe sassure de la conformit des dcisions et actions de lentreprise avec les attentes de leurs principaux actionnaires ou parties prenantes. En effet, la thorie de lagence prconise la sparation des fonctions de dcision et de contrle pour rgler les conflits dagence. Dans la perspective de la thorie de lagence, les conseils dadministration agissent comme des dispositifs de contrle qui aident aligner les intrts des actionnaires et ceux des dirigeants 4 (Fama et Jensen, 1983). Jensen (1993) prcise que le travail du conseil dadministration est dembaucher, de licencier et de rmunrer les D.G. et de fournir un conseil 5 de haut niveau. Ce rle de contrle sapplique bien dans les entreprises capital diffus et sans actionnaire majoritaire pouvant exercer le contrle. Alors que pour le cas des entreprises familiales, la sparation proprit- dcision est trs attnue, mme si une partie du capital est dtenue par le public (Charreaux et Pitol-Belin, 1990). Au niveau de ces entreprises, la famille dtient une majeure proportion du capital et nomme un de ses membres pour diriger lentreprise. Le plus souvent, le dirigeant est un actionnaire majoritaire. De ce fait, Charreaux (2000) et Forbes et Milliken (1999) affirment que le rle disciplinaire du conseil dadministration devient beaucoup important dans les socits dont le capital est domin par la famille. Dans ce cadre, des tudes empiriques ont confirm cette supposition. On peut citer ltude comparative des rles du conseil dadministration au sein de trois catgories dentreprises franaises cotes (managriales, contrles et familiales), mene par Charreaux et Pitol-Belin, 1990). Ces auteurs ont trouv que le conseil des entreprises familiales est domin par les
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Monitoring devices that help align CEO and shareholders interests. The job of the board is to hire, fire, and compensate the CEO, and to provide high-level counsel.

dirigeants qui sont les principaux actionnaires et que le contrle est de faible intensit cause de la confusion proprit- dcision. Rcemment, dans le contexte norvgien, Randoy et Goel (2003) ont remarqu que les entreprises familiales ont moins besoin de contrle. Ils ont tudi leffet de deux variables de discipline lies au conseil dadministration (la prsence des dtenteurs de blocs de contrle et des investisseurs trangers) sur la performance des deux groupes dentreprises : des entreprises familiales et des entreprises non familiales. Une relation ngative est dgage au niveau du premier groupe alors quune relation positive pour le deuxime groupe. Randoy et Goel (2003) ont conclut que les entreprises familiales nont pas besoin dinvestir dans les mcanismes de contrle du fait quelles prsentent des cots dagence rduit et que le leadership familial constitue un substitut de tels mcanismes.
Cependant, Schulze al. (2001) ont un autre point de vue. Ils stipulent que les entreprises

familiales ne sont pas compltement exclues des problmes dagence. En consquence, des cots dagence dus linefficience des marchs et les problmes de self control (Lubatkin et al., 2006) et de comportement altruiste du dirigeant (tel que expliqu ci-dessus).

Le rle stratgique
Le rle stratgique consiste ventuellement assister la direction par les conseils en matire stratgique, ratifier et contrler les dcisions stratgiques et fournir accs des ressources additionnelles (Gils et al., 2000). Bien que les activits accomplies par le conseil dadministration dans le cadre de son rle stratgique sont lies aux dcisions stratgiques, ce rle est galement appel le rle de service (Chganti et al., 1985 ; Forbes et Milliken, 1999) ou le rle de transfert des ressourcesressource dependence role (McNulty et Pettigrew, 1999; Stiles, 2001; Golden et Zajac, 2001). Tomeselli (1994) a rvl que les principales tches du conseil dadministration au niveau des entreprises familiales italiennes consistent dfinir la stratgie, approuver les dcisions importantes et conseiller le dirigeant. Egalement, Corbetta et Tomaselli (1996) ont trouv, partir dune enqute internationale relative six pays dans le monde (Espagne, Portugal, Italie, Brsil, Argentine et Etats-Unis) ayant pour objectif la comprhension du rle et du fonctionnement du conseil dadministration, dans le contexte italien, que lintrt de cet organe est principalement centr sur des variables stratgiques tel que lapprobation des dcisions stratgiques et la discussion des aspects importants de limplication dans de nouveaux produits, de nouveaux marchs et de nouveaux investissements.

Pour le cas de la France, Charreaux et Pitol- Belin (1990) ont dgag que les entreprises familiales considrent, plus que les autres types dentreprises (contrles et managriales), le conseil comme un organe de rflexion aidant la prparation des dcisions et comme une source dinformations privilgies. Il est donc remarquable que le rle stratgique du conseil dadministration des entreprises familiales est important. A ct de ses rles classiques, le conseil dadministration des entreprises familiales semble jouer un rle de mdiateur entre la famille et lentreprise. Dans ce cadre, Bertrand et al. (2004) ont montr que la structure du systme de gouvernance dune entreprise (particulirement, la nomination des administrateurs), est utilise comme un moyen de rduction des conflits entre les membres de la famille. Pour Beckhard et Dyer (1983), le conseil dadministration constitue le lien entre lentreprise et la famille. Ainsi, on peut conclure que, vu leur responsabilit sociale, les administrateurs membres de la famille propritaire deviennent plus impliqus dans lentreprise et dans la matrialisation des dcisions de la famille propritaire. Le tableau suivant rcapitule les tudes sur les entreprises familiales en identifiant les principaux rsultats. Tableau 3 : rcapitulatif des principales tudes portant sur les rles du conseil dadministration dans lentreprise familiale Auteurs
Barach (1984) Corbetta (1996) et Tomaselli

Rle du conseil ou rsultats des recherches sur les activits du conseil

Activits importantes: la restructuration de la firme entire pour la sauvegarder la rsolution des problmes Les activits excutes: lassistance des rapports lapprobation des dcisions du prsident du conseil la discussion des points importants La recherche ne se focalise pas explicitement sur les activits, mais stipule les besoins de la gouvernance : la cration dune lgitimit externe du propritaire/ prsident. lobtention dun accs aux ressources rares. Se reporter sur les activits du conseil objet de rponse aux questions dthique. Les activits importantes du conseil sont: le contrle, le conseil, la lgitimit, le rseau et la discipline. Lexcution des deux activits du conseil est mesure: le contrle et le conseil. La conceptualisation et la description du systme et de processus du gouvernement de lentreprise familiale dans le sens large.

Davis et Pett (2000)

Graafland, Van de Ven et Stoffele (2003) Johannisson et Huse (2000) Mustakallio, Autio et Zahra (2002) Neubauer et Lank (1998)

Van den Berghe et Carchon (2002)

Lexcution de cinq activits est examine: la formulation des stratgies agir comme supporteur pour le management la supervision du management le traitement des sujets stratgiques le jour au jour la satisfaction des exigences lgales. Trois rles du conseil sont identifis : prcepteur conseiller mdiateur

Whisler(1988)

1.2 Composition du conseil dadministration dans lentreprise familiale :

La littrature distingue deux types dadministrateurs pouvant composer le conseil dadministration: les administrateurs internes et les administrateurs externes. Un administrateur est interne sil dtient une position de management dans la firme (Sridharan, 1996). Sont alors administrateurs externes les autres administrateurs.

Les chercheurs et les praticiens dmontrent souvent que la reprsentation des externes dans le conseil est considre ncessaire. Les membres externes sont songs apporter de lexpertise, lindpendance des opinions objectives au conseil dadministration. Dans le contexte des entreprises familiales, les membres externes sont considrs comme des membres du conseil qui ne font pas partie de la famille propritaire et de la gestion, autrement dit, ils nont aucune relation personnelle ou professionnelle avec la famille propritaire ou lentreprise (Ward et Handy, 1988). A lencontre de la littrature abordant la composition du conseil dadministration dans les entreprises capital diffus, les recherches sur les entreprises familiales ne sont pas unanimes sur la ncessit de ladoption dun administrateur externe. Danco et Jonovic (1981) suggrent que les conseils forms uniquement des internes chouent jouer leurs rles parce que dans de tels cas leur contribution se limiter approuver les dcisions prises par le dirigeant. Pour cette raison, ces auteurs plaident en faveur dun conseil compos en partie dadministrateurs externes dans le but damliorer la stratgie de lentreprise. ils considrent que leur prsence dans le conseil des entreprises familiales est trs utile du fait quils sont capables dassister la direction par les conseils. Egalement, Aldref (1988) a montr que le conseil de lentreprise familiale doit tre externe. Selon lui, les membres de la famille propritaire sont incapables de percevoir les limites de leurs comportements, la prsence des administrateurs externes est donc ncessaire pour limiter les actions pouvant limiter les actions pouvant nuire lentreprise.

Ward (1991) a donn une image plus comprhensible sur le rle du conseil dadministration des entreprises familiales. Il a montr la valeur du conseil par linfluence des externes dans les multiples rles, en sadressant aux problmes de lentreprise et aux besoins et intrts des membres familiaux (propritaires). Cet auteur considre que la meilleure utilisation du conseil rside dans la nomination des administrateurs externes. De leur part, Schwartz et Barnes (1991) ont conclu dans leur recherche que les membres externes peuvent amliorer la qualit du processus de la prise de dcision. Selon eux, la relation entre le dirigeant et ladministrateur, membres de la mme famille empche la deuxime dexercer un contrle effectif sur le premier. Ces auteurs ont prtendu que, pour obtenir des avantageuses contributions des membres externes, trois conditions doivent tre remplies : un besoin honnte pour ladoption dun conseil externe, un vrai processus de slection des membres externes, et une probabilit ralisable sur la contribution que les membres externes peuvent fournir. Ce mme point de vue est prsent par Hoy et Verser (1994) qui stipulent que les membres de la famille, surtout ceux impliqus dans la gestion de lentreprise, peuvent manquer dobjectivit dans leur processus de prise de dcisions du fait quils ont un attachement motionnel lentreprise. Pour cela, ces auteurs considrent que les entreprises familiales ont besoin de nommer dans leurs conseils des membres externes dans le but dobtenir des conseils plus varis et plus objectifs. De mme, Brunninge et Nordqvist (2001) ont trouv que la prsence des administrateurs externes rend le conseil dadministration plus actif (lactivit du conseil est mesure par le nombre de runions). Egalement, Johannisson et Huse (2000) ont soulign limportance du processus de slection des membres externes. Ils ont propos que les aspects entrepreneurial, managrial et familial doivent tre pris en considration dans le processus de slection. La reprsentation des membres externes dans le conseil est susceptible de changer durant les diffrentes phases de cycle de vie de la firme. En effet, comme lentreprise croit et la proprit disperse, le nombre des membres externes est susceptible daugmenter (Gersick et al., 1997). Plus rcemment, Gabrielsson et Huse (2005) ont remarqu que les administrateurs externes dans les entreprises familiales prsentent des contributions varies, qui dpendent de lapproche thorique retenue. Les tudes ayant utilis la thorie de lagence, montrent que la contribution des administrateurs externes rside dans la rduction de lasymtrie dinformation entre les diffrentes branches de la famille, ou entre la famille et les

importantes parties prenantes externes. En se basant sur la resource based view , les tudes soulignent le rle des administrateurs externes dans la pourvoyance dexpertise, de connaissances la firme. Ils permettent dapporter des ressources et des comptences diffrentes de celles de la famille dans la firme. Le rle des administrateurs externes, selon la thorie de la dpendance envers les ressources, est celui de crateurs de rseaux permettant ainsi la firme de crer des liens avec son environnement extrieur. Ils peuvent permettre, galement, de lgitimer le successeur et dafficher une certaine stabilit dans les relations avec les partenaires lors dune phase de transmission. Dyer (1988) affirme que linclusion des managers professionnels dans le conseil dadministration peut tre un bon chemin pour gagner leurs inputs et pour les faire apprendre la manire dont la famille se comporte vis--vis laffaire. De plus, selon la perspective des parties prenantes, linclusion des managers professionnels peut tre un chemin pour que les intrts des stackholders soient directement reprsents dans les dcisions stratgiques (Luoma et Goodstein 1999) dans les entreprises familiales. Il est donc clair que les tenants de ladoption des administrateurs externes dans le conseil dadministration des entreprises familiales sappuient sur le fait que les administrateurs externes apportent des nouvelles perspectives pour lentreprise, surveillent et protgent lentreprise et agissent comme des arbitres (Tomaselli, 1994). Bien que la valeur des administrateurs externes est largement admise, ils restent une ressource sous utilise dans le conseil des entreprises familiales (Brunninge & Nordqvist, 2001; Corbetta & Tomaselli, 1996). Cependant, dautres auteurs sont sceptiques de la valeur des membres externes. Ils ont dcel des aspects ngatifs linclusion de ce type dadministrateurs au conseil. Ford (1988 ; 1989) a critiqu les recommandations normatives selon lesquelles les administrateurs externes doivent tre prsents dans les entreprises proprit prive. Lamlioration du management interne peut, dans certains cas, tre plus avantageux lentreprise que ladoption dun conseil externe. Sur la base des enqutes et des interviews, Ford a conclu que les administrateurs externes semblent avoir une faible valeur cause de leur manque de connaissances spcifiques de la firme et leur indisponibilit. Jonovic (1989) a prtendu que le conseil externe classique noffre pas une meilleure structure de gouvernance pour la majorit des entreprises familiales. Alors que les membres externes

peuvent fournir des opinions dexpert indpendant, les membres internes peuvent fournir une profonde comprhension de la culture familiale. En effet, pour lui, dans ce type dentreprises, ce nest pas une question de comptence des administrateurs, mais encore de matrise des objectifs et des valeurs de la famille. Les rsultats trouvs par Klein et al. (2004), dans le contexte canadien, confirment cette thse. Ces chercheurs ont dgag une relation ngative entre lindpendance du conseil dadministration et la performance de lentreprise familiale. Ils concluent que les entreprises familiales sont pnalises du fait quelles ont un conseil indpendant de la direction. Ceci est expliqu par lexistence des rseaux de communication entre les administrateurs membre de la famille et le reste de la famille, chose qui facilite la circulation des informations et aligne les intrts au sein de lentreprise. Pour Lansberg (1999), il suggre quil faut avoir une composition quilibre de membres internes et externes dans le conseil pour garantir que tous les avis pertinents sont signals. Les membres internes peuvent inclure les membres familiaux et managers non familiaux. Cependant, Lansberg stipule que la majorit des administrateurs doivent tre externes de la firme et de la famille, au moins dans grandes entreprises familiales. Ceci est justifi par le fait de protger les intrts des actionnaires minoritaires tant donn que les administrateurs membres de la famille (propritaire) vont protger les intrts des actionnaires majoritaires et peuvent par consquent soutenir les actions lsant les actionnaires minoritaires. Dans ce cadre, Dalton et al. (1998) et Anderson et Reeb (2004) suggrent que la nomination des administrateurs indpendants de la famille propritaire constitue une garantie pour les actionnaires minoritaires dans la mesure o ce mcanisme de gouvernance pourra effectuer un contrle effectif et minimiser, par consquent, les possibilits dexpropriation de leurs intrts. De Angelo et De Angelo (2000) partagent cet avis, et expliquent que la famille propritaire peut utiliser le contrle du conseil dadministration dans lexpropriation des intrts des minoritaires dans les entreprises familiales. De ce fait, dans ce type dorganisation, la famille doit montrer sa bonne foi par la nomination des administrateurs indpendants.

Conclusion Cette rflexion thorique a t consacre un tat de lart permettant dorganiser les recherches menes sur le thme des entreprises familiales. De nombreuses rflexions thoriques et empiriques ont t mises en vidence. Principalement, il apparat que comme toute autre type dorganisation, lentreprise familiale possde des caractristiques distinctives. Ceci est reflt dans son systme de gouvernance qui se voit particulier. En effet, lanalyse du systme de gouvernement de lentreprise, en gnral, et le conseil dadministration, en particulier, montre lexistence de particularisme par rapport aux restes des entreprises. Ceci tant donn, quune dtention leve du capital par une mme famille fait gnrer un conflit dagence entre cette famille et les actionnaires minoritaires, dune part, et linfluence qua la famille sur le conseil dadministration semble affecter le rle classique de contrle prvu par la thorie de gouvernance. Se pose alors la question : pourquoi les entreprises familiales crent un conseil dadministration ? Il est certain que la conformit avec les exigences lgale constitue la premire rponse qui peut tre apporte cette question, mais nest pas la seule. En effet, si cest le cas, toutes les entreprises familiales doivent avoir des conseils ayant, par exemple, la mme taille, correspondant au minimum lgal (trois membres dans le contexte franais). Or lobservation des pratiques de ces entreprises (Corbetta et Tomaselli, 1996 ; Neubauer et Lank, 1998 ; Nordqvist et Melin, 2002) fait paratre une diversit dans la taille du conseil des entreprises familiales.
On peut donc attendre des caractristiques spcifiques des conseils dadministration dans les entreprises familiales. Cette premire tape de la recherche plus globale mene sur ce sujet conduit devoir rechercher dautres apports conceptuels permettant de mieux comprendre comment le conseil dadministration dans ce type dorganisation est compose. Les rsultats des recherches sur les caractristiques du conseil dadministration montrent quil nexiste pas de consensus sur la composition des conseils dadministration et le lien avec la performance. Un nouvel ancrage thorique est donc ncessaire. La thorie du capital social semble profiler un apport qui mrite dtre envisag pour mettre au jour le processus de co-construction entre les deux groupes dacteurs (administrateurs et famille). Cette premire approche thorique est donc les prmices dune recherche sur la dcouverte de ces mcanismes.

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