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Material para el curso de administración III, 2012

Material para el curso de

administración III, 2012

USAC Fusión, absorción y adquisición
USAC
Fusión, absorción y
adquisición

DEFINICIONES: FUSIÓN

Constituye una operación usada para unificar inversiones

y criterios comerciales de dos o más compañías de una

misma rama o de objetivos compatibles.

Es la reunión de dos o más compañías independientes en

una sola, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o

que sean unificadas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de ambas.

USAC Clasificación
USAC
Clasificación

Según el Código de Comercio Francés, la

fusión puede ser de dos tipos:

FUSIÓN PURA: Dos o más compañías se

unen para constituir una nueva. Estas se

disuelven pero no se liquidan. FUSIÓN POR ABSORCIÓN: Una sociedad

absorbe a otra u otras sociedades que

también se disuelven pero no se liquidan.

USAC Fusión por combinación
USAC
Fusión por combinación

Consiste en que dos o más compañías

se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven simultáneamente para

formar una compañía con los activos de

las anteriores, mediante la atribución de

acciones de la compañía resultante a los accionistas de las disueltas.

USAC Fusión por anexión
USAC
Fusión por anexión

Una o varias compañías disueltas,

aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La

compañía absorbente ha aumentado su

capital mediante la creación de acciones

que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas.

Clasificación Según competencia e

USAC interés Comercial
USAC
interés Comercial

FUSIÓN HORIZONTAL: dos sociedades

que compiten ambas en una misma rama del comercio

FUSIÓN

compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en que es suplidora CONGLOMERADO: estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas.

las

VERTICAL:

de

una

USAC Ventajas y desventajas
USAC
Ventajas y desventajas

VENTAJAS:

1.

Mejora la calidad del Bien o Servicio.

2.

Bajan los costos de operación y producción.

3.

Solidez y Prestigio en el Mercado Financiero.

4.

Competitividad en el Mercado Financiero.

USAC
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DESVENTAJAS

1.

Bajan los Pasivos Laborales (despidos Masivos).

2.

Dependiendo como esta la economía del país la fusión será una buena estrategia.

3.

Creación de monopolios y oligopolios.

4.

Posible pánico y confusión en clientes internos y externos.

5.

Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o

ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios

del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

USAC
USAC
ABSORCIÓN
ABSORCIÓN

El término absorción puede ser definido como el

crecimiento de una empresa, a costa del patrimonio de otra que desaparece. una se disuelve y la otra asume sus elementos de activo y sus deudas, lo cual implica, normalmente, que

crece, puesto que la empresa absorbente no era necesariamente propietaria del 100% del capital de la absorbida, porque algunos accionistas no aceptan.

USAC Fusión por absorción
USAC
Fusión por absorción

Es la negociación entre dos empresas, una de las

cuales desaparece. La una subsiste conservando el nombre, su estructura administrativa, aumentando su capital y acrecentándose

basándose en financiación externa o con recursos

propios. Dependiendo de los términos de la negociación, puede pagarse en acciones o en dinero a los dueños de la empresa adquirida.

USAC
USAC
Características
Características

Disolución de la sociedad absorbida que

desaparece.

Transmisión de la universalidad de los

bienes de la sociedad absorbida a la

sociedad absorbente.

Los accionistas de la sociedad absorbida

devienen en socios de la absorbente.

Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión económica o de crisis.

USAC
USAC

La transferencia de todo el patrimonio

activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la

nueva sociedad

La disolución sin liquidación

de

las

sociedades absorbidas a fusionarse .

Atribución de nuevos derechos sociales a

los asociados de las sociedades

desaparecidas.

USAC Fusión por adquisición
USAC
Fusión por adquisición

una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma Acto o hecho del cual una persona obtiene

el dominio o propiedades de un bien o

servicio o algún derecho real sobre éstos. Puede tener efecto a título oneroso o

gratuito; a título singular o universal, por

cesión o herencia.

USAC Pasos de un proceso de adquisición:
USAC
Pasos de un proceso de
adquisición:

Búsqueda de asesoramiento externo (Bancos de Inversión)

Definición y búsqueda de potenciales compradores / vendedores

Valuación de la empresa a ser vendida / adquirida

Carta de Intención

Due Diligence o auditoria de compra.

Cierre y acuerdo contractual

USAC
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Fracaso en las adquisiciones:
Fracaso en las
adquisiciones:

Las principales razones de estos fracasos son:

Problemas de integración cultural entre las compañías participantes.

Sobreestimación de las sinergias.

Precio excesivo.

Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la operación.

Proyecciones muy optimistas

USAC Gestión del cambio en fusiones y adquisiciones
USAC
Gestión del cambio en
fusiones y adquisiciones
USAC Fuentes de la resistencia al cambio:
USAC
Fuentes
de
la
resistencia al cambio:

FACTORES INDIVIDUALES :

1.Percepciones sobre lo que está pasando.

2.Nivel de cambio que

3.Personalidades

esperado. 4. Falta de destrezas y

desborda.

incompatibles con lo

conocimientos para

hacer lo que se necesita.

5. Valores básicos creencias

amenazados.

USAC
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FACTORES GRUPALES

1.

El cambio vulnera las normas del grupo.

2.

El cambio genera conflictos que amenazan la continuidad del grupo.

3.

Temor al rechazo por otros grupos.

4.

Falta de sensibilidad y comprensión de lo que se necesita.

USAC
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FACTORES ORGANIZATIVOS

1.

Falta de apoyo al cambio de la alta dirección.

2.

El cambio amenaza los esquemas establecidos

de poder e influencia.

3.

La estructura organizativa no apoya el cambio.

4.

Clima negativo, cerrado al cambio.

5.

La tecnología básica de la organización no es compatible con el cambio.

6.

Puede prevalecer un “etnocentrismo cultural”, existe una actitud de que “somos los mejores”.

USAC ¿Por qué fracasan las fusiones?
USAC
¿Por qué fracasan las fusiones?

En realidad las fusiones se asemejan mucho al

proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el difícil camino para lograr el éxito sostenido.

Fracaso de las USAC fusiones
Fracaso de las
USAC
fusiones

ALGUNOS FACTORES

Aunque las causas por las que muchas fusiones y adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan variadas como el número de características particulares inherentes a cada fusión, se podría identificar diez factores comunes:

USAC
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FRACASO DE LAS FUSIONES algunos factores

1. Insuficiente

investigación

de

la

empresa

a

adquirir ó fusionar;

 

2. Subestimar

las

dificultades

inherentes

a

la

amalgamación de dos culturas diferentes;

3. Mucha energía gastada en lograr la fusión ó

adquisición, y poca energía dedicada a la integración y planificación posterior;

4. Toma de decisiones importantes postergadas

por no existir una clara definición de

responsabilidades post-fusión y surgimiento de conflictos internos;

USAC
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5.

Desestimar

los

puntos

de

vista

de

los

organismo antimonopólicos;

 

6.

Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto interna

como externa;

 

7.

Descuidar la administración del personal, causando desmotivación y el alejamiento de personal clave;

8.

Desatender los negocios o clientela existente por prestar más atención a la nueva estructura esbozada;

USAC
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9.

otra

empresa, a su gente, a su metodología de

trabajo y a sus logros

Evidenciar

respeto

hacia

la

poco

10. Dilación en proveer un liderazgo reconocido, visible y accesible.

Debe reconocerse, que todo proceso de fusión ó adquisición, presenta un reto corporativo

complicado y difícil, cuyo éxito dependerá de

la diligencia puesta en una adecuada evaluación, planificación y ejecución.

Fácil llega fácil se va

Fácil llega fácil se va