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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

TABLA DE CONVERSIONES

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES Educacin a Distancia. Huancayo.

Impresin Digital SOLUCIONES GRAFICAS SAC Jr. Puno 564 - Hyo. Telf. 214433

INDICE
UNIDAD TEMTICA I
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Concepto de Empresa Quines hacen empresa? Clasificacin de las empresas Disposiciones Generales y otros aplicables a todas las sociedades. Clasificacin de las sociedades Reservas Obligacin de llevar contabilidad completa Legalizacin de los libros de contabilidad Adopcin de un Sistema de contabilidad Apertura de libros, aspectos generales 09 09 10 11 13 21 22 22 22 22 23

UNIDAD TEMTICA II CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. Definicin y caractersticas de Sociedad Annima Disposiciones Generales Constitucin de la Sociedad Modelo de Constitucin y Estatuto de una Sociedad Annima Apertura de libros contables en las Sociedades Annimas Fundadores Acciones rganos de Sociedad Modificacin del Estatuto, Aumento y Reduccin de capital Estados Financieros y Aplicacin de Utilidades Formas Especiales de las Sociedades Annimas 27 27 28 29 32 32 39 42 46 59 67 74

UNIDAD TEMTICA III CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANNIMAS 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Modalidades que se presentan en el Aumento de Capital Compensacin de las Prdidas Reduccin del capital El Directorio Reserva Legal Determinacin de la utilidad del ejercicio Dividendos 83 83 86 87 89 90 91 94
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8. 9. 10. 11. 12.

Caducidad en el Cobro de Dividendos Amortizacin y Revaluacin del Activo Prima de Capital Acciones de Tesorera Monografa de una Empresa Comercial

95 95 98 101 102

UNIDAD TEMTICA IV OTRAS FORMAS SOCIETARIAS 1. 2. 3. 4. Sociedad Colectiva Sociedad En Comanditas Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedad Civil 107 107 115 123 127

UNIDAD TEMTICA V CONTABILIDAD DE SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCIN 1. 2. 3. 4. 5. Sucursales Disolucin Liquidacin Extincin Aplicaciones 141 141 145 146 147 148

Nuestra Casa Universitaria, entidad de prestigio reconocida a escala Nacional e Internacional proporciona la oportunidad de trasmitir conocimientos amalgamados con especulacin cientfica, a importante nmero de estudiantes interesadas por el quehacer contable. Desde esta perspectiva, la CONTABILIDAD DE SOCIEDADES, pretende desarrollar temas fundamentalmente en el estudio y aplicacin de la Ley General de Sociedades LEY N 26887, que se van presentando en los 5 fascculos del presente mdulo . As podemos mencionar tpicos referente a las Sociedades Mercantiles en general: sociedades annimas, sociedad colectiva, sociedades en comanditas, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil; tratamiento contable de las sucursales y lo referente a disolucin, liquidacin y extincin de sociedades. La presente obra ofrece a los estudiantes a distancia de la Universidad Peruana Los Andes como Mdulo bsico para la formacin profesional del Administrador y/o Contador Pblico, donde en cada fascculo se presenta fundamentos tericos y doctrinarios, ejemplos y casos prcticos desarrollo de cada fascculo. Es evidente que el presente mdulo no ha de satisfacer el dominio total del tratamiento legal, contable y tributario en las Sociedades en general; es nuestro deber como casa de estudios Universitarios, advertir que el futuro profesional se auto perfile con la auto investigacin; muchas dudas tendr en el camino de esta asignatura, pero slo la investigacin y el querer aprender lo llevar al xito y total dominio de la asignatura. en el

LA EMPRESA
Debemos comprender el significado de empresa como un conjunto organizado de medios humanos, materiales y financieros, bajo el estmulo de la consecucin de un objetivo y orientado hacia la produccin o distribucin de bienes y servicios. En una empresa interactan factores o elementos bsicos como son la Persona, el Capital y el Objetivo; la primera conformado por los propietarios, los trabajadores, los clientes, los proveedores, los bancos; la segunda lo conforma el dinero (efectivo), bienes muebles e inmuebles, valores, derechos de cobro o de uso; y un tercer elemento hay que entenderlo como las actividades propias del giro de la empresa. El que voy hacer y El cmo hacer. Sistemas y procedimientos de produccin, de administracin, asignacin de funciones y responsabilidades, controles internos, etc.

Precisar el propsito de una empresa Explicar el concepto de empresa desde la perspectiva econmico legal. Explica quines hacen empresa y que requerimientos son los necesarios para funcionar como empresa. Comparar los diferentes criterios de clasificacin de las empresas. Interpretar el alcance de las disposiciones generales que son aplicables a todas las sociedades.

1. CONCEPTO DE EMPRESA
Una empresa, en sus aspectos ms generales, resulta ser la accin encaminada hacia un fin. Segn este concepto, mientras exista un objetivo, una meta, existe una empresa y podemos deducir entonces, que entre otras consideraciones, nuestra situacin como estudiantes en la Universidad, y ms an un estudiante de la modalidad de Educacin a distancia, resulta ser una empresa; nuestra meta es lograr un grado y luego un ttulo profesional Cmo? TRABAJANDO, ESTUDIANDO, INVESTIGANDO Y TRIUNFANDO, etc. En funcin de las personas, es una persona o grupo de personas, dedicadas a una actividad, sea mercantil, de servicio, industrial, de gobierno, etc. En este caso, se amplia en cierta forma lo anterior y se menciona los diferentes campos en la actividad empresarial y ojo a la magnitud del Estado como empresa; es una gran empresa a no dudarlo. La empresa, es la clula fundamental que da vida a un pas econmicamente hablando; y esto es claro de entender. El Cdigo de la empresa o Cdigo empresarial, define la empresa como: Empre sa es la organizacin econmica destinada a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Son elementos esenciales de la empresa el fondo empresarial y la actividad empresarial. No existe empresa sin fondo o actividad empresarial. Desde la perspectiva econmico legal: la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visin de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad econmica.

Organizada con visin al futuro, por qu? .- porque slo as podr alcanzar los
objetivos planteados y asegurar su vigencia en el mercado por tiempo prolongado. Reconocida por Ley, Por qu?.- Somos una sociedad, donde se reconoce derechos y s e nos exige cumplir obligaciones, y todo aquello que hagamos se encuentra enmarcado dentro de la Ley, y sta exige para funcionar como tal, ciertos requisitos que cumplir, as, podemos recurrir a nuestra Constitucin poltica, Ley General de Sociedades (Ley 26887), Cdigo de Comercio y Cdigo Civil, Ley del Impuesto a la Renta, Ley del Impuesto general a las ventas, etc. Ejercer determinada actividad econmica por qu? .- Si no fuera as, habra desorden en razn de que las empresas, se estableceran donde mejor les conviene, en actividades que no cumplen con satisfacer necesidades de la sociedad, sin control en cuanto a la calidad de sus productos, etc.

2. QUIENES HACEN EMPRESA


En nuestro pas se hace empresa, bajo la representacin de dos tipos de personas, a saber: a)

Personas Naturales.- Grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su


compaero, el conductor del microbs que lo traslado a diario, su hermana, etc., que actan individualmente, que piensan y deciden por si mismos excepto aquellos que la Ley seala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueo, constituye persona jurdica. Jurdicamente, hacen empresa a ttulo de Empresa Unipersonal, en las modalidades de miro o Pequea empresa. Para funcionar como empresa requiere: - Lograr su documento de identificacin tributaria (RUC), salvo que ya la posea, en cuyo caso lo usar para la empresa; - Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio; - Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; - Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo; y, - Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad: Agricultura Educacin Energa y Minas Industria, Turismo, Integracin y negocios comerciales Internacionales Pesquera Del Interior Salud Transporte, comunicaciones vivienda y construccin Economa y Finanzas y Comercio.

b)

Personas Jurdicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales,


es decir, son creadas por personas naturales, son incorpreas, artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan. Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de personas, predomina la decisin adoptada por mayora de personas o de capitales segn el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la mayora no la acepta. Para hacer empresa, debern: - Registrar en el registro Pblico de su domicilio, la escritura de Constitucin y estatutos (Partida de nacimiento); - Lograr el documento de identificacin tributaria (RUC );

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Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio; Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y, Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo; Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y, Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.

3. CLASIFICACION DE LAS EMPRESAS


Podemos clasificarlos desde puntos de vista diferentes, tal como se observa en el siguiente cuadro. Individuales Societarias Individuales.- Empresa donde el propietario es una persona natural, y la Empresa Individual de responsabilidad Limitada (persona jurdica creada por D.L. 21621) Societarias.- Constituida por una agrupacin de personas naturales, por esencia pero adems se puede formar por la agrupacin de personas jurdicas y naturales y entre personas jurdicas. II De acuerdo al propietario del Privada capital Pblicas Mixtas Privadas.- Cuando el dueo o dueos del capital, son personas particulares (No hay participacin del Estado) Ejemplo de ellas, son las innumerables empresa que agrupa CONACO o la SOCIEDAD NACIONAL DE INDUSTRIAS. III Segn las actividades que Industriales: Extractivas, Fabriles, realizan reproductoras Comerciales: mercantiles, Financieras De servicios IV Por el volumen de produccin o el Grandes empresas tamao de la inversin Medianas empresa Micro y Pequea empresa Micro empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 10 trabajadores. Ventas anuales hasta el monto mximo de 150 UIT Pequea empresa.- Persona natural o jurdica. Desde un trabajador hasta 50 trabajadores. Ventas anuales desde 150 hasta 850 UIT. Mediana empresa.- mayor inversin, entre 100 y 200 trabajadores. Gran empresa.- mayor organizacin, fuertes inversiones. V Por su Organizacin Legal: De Sociedades Annimas acuerdo a la LGS Ley 26887. Sociedades Colectivas Sociedades en comandita: simple y por acciones Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada Sociedades Civiles VI Por la nacionalidad de los Nacionales inversionistas Extranjeras Mixtas I Segn el nmero de personas que lo conforman

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Nacionales.- Cuando las empresas constituidas en el pas, pertenecen en ms del 85% a


inversiones nacionales. Extranjeras.- Aquellas cuyo capital pertenece a inversionistas nacionales en menos del 51%. Mixtas.- Si el capital pertenece a inversionistas nacionales en una proporcin que flucte entre el 51% y 80% VII Por el domicilio de la sociedad Domiciliadas No domiciliadas

Sepa Ud. cmo se forman las empresas societarias: 1. Varias personas naturales convienen formar una sociedad. Ejemplo Para formar Los Principiantes S.A se agrupan: Sr. Alberto Inocente Gaviln Srta. Virginia Pituca Detallosa Srta. Eufrasia Caparachn Manizales 2. Personas naturales y jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo Para formar la empresa Los Indecisos S.A., se asocian: Sr. Kerosene Takaro Sr. Toribio Toro Los principiantes S.A. (deber nombrar un representante) 3. Personas jurdicas convienen formar una persona jurdica. Ejemplo Para formar la empresa Por fin nos animamos S.A., se asocian: De todo para damas S.A. Los Principiantes S.R.L. Los Indecisos S.C.

El domicilio de la sociedad, es el lugar sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin (art. 20LGS). La sociedad constituida en el Per tiene domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. Para efectos de Impuesto a la Renta, se agrupan las empresas en domiciliadas y no domiciliadas, segn el domicilio fiscal (ver arts. 7 incs d) y e) de la LIR y 13 del Cdigo Tributario). Por el primero de los dispositivos, se considera domiciliadas, a las personas jurdicas constituidas en el pas, y a las sucursales, agencias u otros establecimientos permanentes en el Per de personas jurdicas no domiciliadas. Por el segundo dispositivo mencionado, se presume que las personas jurdicas, para asuntos tributarios en general, estn domiciliados en el pas.

N 1.1

1. En Word. Y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta una reflexin al siguiente tema LA EMPRESA SE CREA APROVECHANDO UNA OPORTUNIDAD. Par ello te propongo asumir el desafo de ser empresario. 2. Presenta algunas pistas dnde buscar oportunidades para la creacin de empresas.

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4. DISPOSICIONES GENERALES Y OTROS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES


La ley 26887 fue dada por la Comisin permanente del Congreso de la Repblica el 19 de noviembre de 1997 y ordena su publicacin por el Presidente de la Repblica, en el diario El Peruano, el da 9 de diciembre de 1997, en lo que conocemos como LEY GENERAL DE SOCIEDADES Te invito a realizar una lectura consciente, en serio, conciente, con la mano en el pecho, a leer los artculos que a vuelo de pjaro te los ir mencionando. Ello con la finalidad que te involucres en la parte legal de las sociedades; adems para que les hagas la conversa a los abogados, que con todo el respeto, cobran y se llenan el bolsillo por nuestra ignorancia producto de la falta de lectura.

4.1. CONCEPTO LEGAL DE SOCIEDAD (Art.1. - Quines constituyen sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas. Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o ms personas, convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio comn de una actividad econmica en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes aportan el capital empresarios- es el de conseguir utilidades. (Ver Art. C.C. 76, 140, 1351) 4.2. MODALIDADES DE CONSTITUCIN (art. 3).- La Sociedad Annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles slo puedes constituirse simultneamente en un solo acto (ver art. 283 LGS)

Se dice que es simultnea porque de modo concluyente se da la firma de la minuta y escritura pblica, con la suscripcin del capital social. En la constitucin en forma sucesiva, el capital se suscribe con anticipacin y la firma de la escritura se realiza despus. (Ver art. 423 LGS) 4.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS (ART. 4. - Establece que las sociedades, sin excepcin deben tener un mnimo de 2 socios, si se pierde la pluralidad mnima de socios y no se subsana este defecto en un plazo de 6 meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de este plazo, ya que es una causal de nulidad del pacto social. Respecto de los socios casados, ver C.C. arts. 140,312,315 y 2078. Segn el Cdigo de Comercio, Art. 13 no pueden ejercer el comercio, ni tener cargo ni intervencin directa, administrativa o econmica, en compaas mercantiles o industriales: ( remtase al art. 13 para continuar la lectura) El mismo Cdigo de Comercio en su artculo 14 seala que no pueden ejercer la profesin mercantil: ( remtase al art. 14 para continuar la lectura) {Ver art. (LGS: . 161, 293 y 407) (LMV: 327 inc. a) (R.R.M; 27)}.

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Debemos diferenciar el concepto de socio y accionista, a saber, una sociedad puede clasificarse en una sociedad de personas si el elemento personal o cualidades especiales de los socios se toman en consideracin al constituir la sociedad como en las sociedades colectivas; en las cuales los socios responden de manera ilimitada con su patrimonio personal por las deudas sociales; en cambio en la sociedad de capitales los socios se renen en funcin del aporte que realizan ya que el factor predominante es el capital, en este sentido no interesa mucho las caractersticas personales de cada socio o su solvencia moral entre otras cualidades, ya que en muchos casos los accionistas nunca se llegan a conocer, es el caso de la sociedad annima, en el cual los derechos y obligaciones de los accionistas se encuentran en directa relacin con el porcentaje de participacin en el capital, y responden por las deudas sociales hasta el lmite de su aporte. De esta manera, en una sociedad de capitales como la sociedad annima, la participacin de cada socio en el capital est representada en unos documentos llamados acciones, estos valores mobiliarios pueden transmitirse libremente por sus propietarios a terceros, por esta razn a los socios en este caso se les denomina accionistas. Sin embargo, existen otras formas societarias en las que la participacin de los socios no se encuentra representada por acciones, por esta razn se les denomina socios. 4.4. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO( art. 5).- Toda escritura pblica de constitucin debe incluir el pacto social y el estatuto. El pacto social contiene la declaracin de los participantes de constituir una sociedad, permite identificar a los fundadores, sus aportes y compromisos, as como la identificacin de los primeros administradores. El estatuto incluye las normas que regulan la vida interna de la sociedad en observancia de las normas legales imperativas y adecuando su movimiento a lo no imperativo. {Ver art.(LGS:15,198,215,268,277,280y243)(C.C.: 144,2009,2010)}.

4.5. PERSONALIDAD JURIDICA (art. 6).- La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. La persona jurdica es sujeto de derecho distinto de las personas de sus socios y ninguno de ellos o todos tienen derecho al patrimonio de ella, ni estn obligados a satisfacer sus deudas. (art. 78 C.C.) {Ver art. (LGS: . 413 y 423) (C.C. 2010 y 2013)}. 4.6. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN (art. 7).- Primero, se exige que la sociedad se inscriba y segundo que ratifiquen los actos. Si los actos no son ratificados, los socios, representantes o gerentes responden solidariamente. Para las S.A., el art. 71 seala que si la sociedad no se pronuncia dentro de los 3 meses sealados en el art. 7, se consideran ratificados los actos de los socios fundadores. 4.7. DENOMINACIN O RAZON SOCIAL (Art. 9).- Prohbe adoptar una denominacin completa o abreviada a una razn social igual o semejante a la de otra preexistente, cualquiera sea la sociedad que se constituya o cambie de razn o denominacin social, con el propsito de evitar que alguien se aproveche del nombre de otra. Lo semejante puede referirse inclusive a que si se lee o pronuncia o se escucha igual. Esta prohibicin opera en todo el pas. Por el art. 43 del D. Ley 26111, Ley de Normas Generales de procedimientos Administrativos, queda nula la inscripcin en el Registro, de una sociedad con denominacin o razn social igual a otra ya inscrita. El cambio de razn o denominacin Social, implica modificacin de Estatutos. (Ver arts. 100, 279 y 284 LGS)

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La razn social incluye el nombre de alguna persona y es propio de las sociedades donde existen socios con responsabilidad ilimitada y solidaria. La denominacin, obedece a un nombre genrico que puede hacer mencin a una actividad o bien.

4.8. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL(art. 10).- El presente articulo tiene como finalidad proteger la denominacin o razn social elegida por la futura sociedad, o sea que se encuentra en proceso de formacin o a una sociedad que ha decidido cambiar de nombre, en tanto no se concrete la respectiva inscripcin en los Registros Pblicos.

La sociedad mercantil se inscribe en el Reg. Mercantil, libro de sociedades mercantiles. La sociedad civil se inscribe en el reg., de Personas jurdicas, libro de sociedades Civiles. (ver art. 2016 del C.C.)

4.9. OBJETO SOCIAL (art.11).- Se debe detallar los negocios u operaciones lcitas que constituyen el objeto social. La actividad puede ser mencionada en forma genrica. Ejm. Industria del tejido, comercio de abarrotes, etc. No confundir el objeto social con el giro social, ste ltimo trmino est referido a la parte del objeto social realizada. Los socios fundadores son quienes delimitan y definen el objeto social, cuando convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de una determinada actividad econmica, la que viene a constituir el fin propio de la sociedad. El fin u objeto social no puede ser ni ambiguo ni genrico, tampoco exageradamente especfico y restrictivo, debiendo en todos los casos describirse en forma detallada los negocios y operaciones lcitas que lo constituyen. El objeto social viene a constituir el marco de referencia para la gestin de los rganos sociales y de los administradores. Resulta importante tomar en cuenta los arts. 12, 38 2do prrafo y 180 LGS. La modificacin del objeto social, implica modificacin de estatutos. [Ver arts. (LGS: 77, 172, 200, 287 y 407); (C.C.: 1354) (LBS:11)

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4.10.NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONES (Art.14).- El nombramiento de administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms inscripcin en el registro del lugar del domicilio de la Sociedad. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo de la representacin en cualquier otro lugar. 4.11.DERECHO Y PLAZOS PARA SOLICITAR INSCRIPCIONES (art.15) .Tambin pueden solicitar el otorgamiento de la escritura pblica o solicitar su inscripcin, todo tercero con legtimo inters. El segundo prrafo , se refiere a la renuncia que puede hacer una persona cuyo nombramiento ha sido inscrito y del cual no desea participar. Es importante este artculo, por ejemplo para aquellos que participarn en una sociedad de responsabilidad limitada, porque mientras no se inscriba seguirn siendo responsables en forma ilimitada. Respecto a los plazos, tenemos que el pacto social y el estatuto deben ser presentados al registro para su inscripcin en un plazo de 30 das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pblica. [Ver arts. (LGS: 5, 201 y 423); (C.C.:VI y 546 inc. 8) (R.R.M.25) 4.12.DURACIN DE LA SOCIEDAD (art. 19).- Importante el ltimo prrafo, porque es una causal de disolucin. [Ver arts. (LGS: 55 inc. 4, 100,267,308,314,407 y 436); (C.C.: 178,183 y 184) 4.13.DOMICILIO (art. 20).- La ley reconoce como domicilio, el sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin. El domicilio es la zona geogrfica, ciudad, provincia donde se instala una sociedad. Tiene que ver con la competencia de los jueces, peridico donde se hacen las publicaciones, etc. La direccin es el nmero en una calle determinada. El cambio de domicilio, implica modificacin de estatutos. [Ver arts. (LGS:77, 100,112, 117,119, 143,219,339 y 383); (C.C.: 33 y34)] 4.14.APORTE DE LOS SOCIOS (art. 22).- Socio moroso es aquel que no ha cumplido con entregar lo comprometido en el plazo establecido. Al suscribir el acuerdo de constitucin social o en el aumento de capital, el socio se compromete a aportar determinado capital y ese compromiso debe registrarse contablemente, ya sea que incluya dinero, bienes, industrias o documentos de crdito, as como bienes en uso o usufructo (respecto de la S.A., ver art. 74 LGS) Tomar en cuenta el art. 63 del C de C. Y su equivalente en el Cdigo empresarial, as como el art. 1333 del C.C.. Obligar por el procesos ejecutivos, significa obligar judicialmente [Ver arts. (LGS:57, 71,425 y 439); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)] 4.15.APORTES DINERARIOS (art. 23).- El comprobante que acredita el depsito debe adjuntarse a la escritura de constitucin o de aumento de capital para su verificacin por el notario (art. 29 inc a) del R.R.M) (Ver art. 36 ltimo prrafo) Parte del aporte lo constituyen los gastos si se cumple lo establecido en art. 7 (Ver. Arts. 57, 71,74,425 y 439 LGS) 4.16.UTILIZACIN

DEL DINERO RECIBIDO PARA AFRONTAR GASTOS DE CONSTITUCIN (art.24).- Los gastos de constitucin generalmente lo conforman todos
aquellos necesarios para que la sociedad pueda ser reconocida como tal y le permita hincar sus operaciones. Entre ellos podemos anotar los siguientes: a) Derechos de inscripcin en los registros Pblicos y otros de acuerdo a disposiciones gubernamentales especficas. b) Licencia de funcionamiento c) Otros gastos: - Costos de servicios prestados por terceros.- incluye los honorarios pagados al

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notario, contador, economista, ingeniero, etc., por su intervencin en poner en marcha la empresa. Tales como estudio de mercado, asesoramiento legal, proyectos, etc. - Costos de libros de contabilidad y otros.- Incluye la legalizacin de los mismos. - Costo de tramitaciones, movilidad y gastos iniciales en el negocio. En conjunto, los gastos de constitucin, de acuerdo al inc. g) art. 37 de la ley IR y art. 21 inc. d) del reglamento, puede afectar al resultado del primer ejercicio o a varios en partes iguales, siempre que no excedan de 10. Una vez fijado el nmero de aos o ejercicios por afectarse, no podr ser variado sino con aprobacin de la SUNAT, y de ser as, el nuevo plazo se computar a partir del ejercicio siguiente en que fuera presentada la solicitud por el contribuyente, sin exceder en total el plazo mximo de 10 aos. No debe entenderse como gastos los que tienen que ver con el objeto social, Ej. Mercaderas. Los gastos de constitucin forman parte del aporte si se cumple con lo establecido en el art. 7 [Ver arts. (LGS: 67, 68 inciso 2, 71,74 y 77); (C.C.: 1134 y 1219 inc.l) (R.R.M. 29)]

4.17.APORTES NO DINERARIOS, BIENES (art. susceptibles de valuacin econmica (art. 74 y 76)

25).- Los bienes y derechos deben ser

Dentro del termino bienes, debe considerarse a todos aquellos tangible o intangibles, tales como Activos fijos, existencias, ttulos valores, documentos de crdito, proyectos, planos, estudios de factibilidad, estudios de mercado, licencias, concesiones mineras, negocios, etc. Segn el art. 1500 inc. 4) del C.C, no constituyen bienes aceptables como aporte, los litigiosos, por lo que dicta el art. 28 primer prrafo del LGS y el crdito comercial, por no constituir bienes susceptibles de valuacin. La entrega debe ser entendida no en sentido material necesariamente, sino jurdico (art. 901 y 902 del C.C.) El art. 903 del C.C. manifiesta: Tratndose de artculos en viaje o sujetos al rgimen del almac. Generales, la tradicin se realiza por la entrega de los documentos destinados a recogerlos En cuanto a la entrega de los bienes muebles, la ley dice que debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura pblica, esto quiere decir que pueden entregarse antes de. [Ver arts. (LGS: 26, 71,74,80, 425 y 439); (C.C.: 947 y 949 )] Ver arts. 29 y 44 del R.R.M, respecto de la prueba de entrega de los bienes. Tngase en cuenta que por el art. 3 inc a) del D.Leg. 821 y art. 2 numeral 3 de su rgto. (ver tambin art. 5 D.L. 774), la entrega de bienes por una persona jurdica y persona natural con actividad empresarial, como aporte al capital de una persona jurdica, se encuentra gravada con el impuesto. En tal caso, la sociedad receptora de los bienes debe registrarlos como una compra previamente: Aceptemos que el socioVirginia Inocente aporta S/. 1,500.00 y dentro de su aporte se considera una computadora facturada en S/. 1,190.00 (1,000.00 + 190.00 de IGV)

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14

50

33 40

42

10 42 14

_____________________1__________________________ S/. S/. CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 1,190.00 144 Acciones suscritas pendientes de cancelacin 144.01 Virginia Inocente 1,190.00 CAPITAL 1,190.00 501 Capital por Aportes 501.0 Virginia Inocente 5,000 Para registrar el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin ante la Notaria _____________________2__________________________ INMUEBLE MAQUINARI Y EQUIPOS 1,000.00 336 Equipos diversos TRIBUTOS POR PAGAR 190.00 401 Gobierno central 4011 Impuesto a la venta 40111. IGV PROVEEDORES 1,190.00 421 Facturas por Pagar Por el ingreso de una computadora en calidad de aporte. _____________________3__________________________ CAJA Y BANCOS 310.00 104 Banco de Crdito del Per PROVEEDORES 1,190.00 421 Facturas por Pagar CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y 1,500.00 PER. 144. Acciones suscritas pendientes de cancelacin Por la recepcin de lo acordado aportar.

4.18.APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CREDITO (art.26).- En el primero de los casos, se trata del documento aceptado por el socio y por el cual se compromete a pagar en fecha determinada. En el segundo caso, es decir cuando se ha pactado que la sociedad recibir los documentos a cargo de terceros, se considera cumplido el aporte y el socio puede solicitar las acciones correspondientes, sin embargo se mantiene la responsabilidad solidaria. Al contabilizar tngase cuidado en la aplicacin de este inciso para mantener la deuda del socio mientras no se cobren los documentos de crdito recibidos. Ej. Letras, pagars, giros, cheque, etc. [Ver arts. (LGS: 63, 71,74,76, 425 y 439); (C.C.: 1233 y 949 ) (L.T.V.: 10,33,38 y 39] 4.19.VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS.- (art. 27).- El importe de los aportes integra el activo social y sirve para pagar las obligaciones. El capital y su inamovilidad en el pasivo tienen por objeto garantizar las obligaciones de la sociedad frente a terceros; especialmente en las sociedades en que la responsabilidad de los socios est limitada a un monto no mayor a la prdida capital. Como es lgico, el aportante pretende obtener el mayor beneficio del bien o del derecho que se transfiere a la sociedad, Por tal razn, la valorizacin de los aportes no dinerarios, que muchas veces est sujeta a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que refleje el valor ms cercano posible al valor real del bien o derecho, al momento del aporte. El informe de valuacin puede ser firmado por un perito o por otra persona, pero en este ltimo caso, debe ser debidamente fundamentado. [Ver arts. (LGS: 63, 65,71,74, 76,77 y 213 )]

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4.20.SANEAMIENTO DE LOS APORTE (art.28).- En virtud del saneamiento, el transferente est obligado a responder frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios ocultos del bien (excepto derechos) o por sus hechos propios, que no permitan destinar el bien transferido a la finalidad para el cual fue adquirido o que disminuyan su valor (art. 1484 y siguientes del C.C)

Fondo empresarial: es el conjunto de elementos organizados por una o ms personas


naturales o jurdicas, destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin de servicios. Una misma persona podr ser titular de varios fondos empresariales y a su vez un solo fondo empresarial podr tener como titulares a varias personas. Eviccin: Anulacin de un negocio jurdico para que el varadero titular de un derecho o cosa puede ejercer aqul o disponer de ste por haber sido privado indebidamente de uno u otra. [Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1206 y ss. )]

4.21.RIESGO DE LOS BIENES APORTADOS (art.29).- El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. De ninguna manera desde el da pactado para la entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

Verificar: en este caso, equivale a realizar o efectuar:


El socio puede entregar un bien sustituto del perdido, slo si la sociedad lo acepta. [Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:999,1000,1026 y 1138 )]

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4.22.PERDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGA (art. 30).- Corresponde a bien cierto individualizado, por ej. Un camin marca ford. Chasis N A53a6129 , rodaje AQM741. Corresponde a un bien incierto, por ej. Congeladoras de 12 pies cbicos (no identificables en el momento). La prdida puede producirse (art. 1137 del C.C.): Por perecer o ser intil para el acreedor por dao parcial. Por desaparecer de modo que no se tenga noticias de l o, an tenindolas no se puede recobrar; Por quedarse fuera del comercio. [Ver arts. (LGS: 71 y 74) (C.C.:1137,1138 y 1139 )] 4.23.RESPONSABILIDAD 283 y 295)]

DEL NUEVO SOCIO(art. 32).- [Ver arts. (LGS: 265,278,

4.24.BENFICOS Y PERDIDAS(art. 39).- El trmino beneficios es ms amplio que el de utilidades, pues una sociedad puede tener perdidas, sin embargo, puede distribuir beneficios entre sus socios como el caso de la distribucin de acciones o participaciones producto de reevaluacin o reexpresin de los estados financieros. Puede tambin obtener y capitalizar donaciones y primas de capital [Ver arts. (LGS: 104,85, 202 y 233)] Lo fundamental en lo que respecta a este punto, es que prevalece el criterio de la proporcionalidad. Ellos se explican en base, a que en las utilidades como en las prdidas, la distribucin sea asumida en funcin al aporte de cada socio. Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades y prdidas. Slo puede exceptuarse de la cobertura de las prdidas nicamente a los socios que aporten servicios. 4.25.DISTRIBUCIN DE UTILIDADES (art. 40).- El proceso en mencin, tiene su desarrollo mediante dos principios: No se puede distribuir beneficios, sino se ha obtenido utilidad. Lo cual se refleja a travs de los estados financieros (Estado de ganancias y prdidas y el balance General), el cual debe mostrar fehacientemente dicha utilidad. Las sumas que se reparten no pueden exceder del monto de las utilidades que se haya logrado. En el caso de distribuir utilidades entre los socios, cuando no existan stas, significa que se estn devolviendo capital. [Ver arts. (LGS: 95 y 96) (C.C.:1219 inc l y 1267 y ss.)]

N 1.2

1. En Word. y en no menos ni ms de una hoja A4, presenta tus comentarios, anlisis o referencias de trascendencia en materia de Nulidad del Pacto Social art. 33 de la LGS. 2. Ahora que conoces un poco nada mas del marco legal de la empresas, (ahora s lees mas de lo que tienes en este texto pues bien he..) tienes el reto personal de concebir ideas empresariales, lo ms probable es que seas capaz de generar una buena cantidad de ellas. Pues bien, en solo una hoja A4 titula tu idea empresarial y trata de contestar lo mas breve a las siguientes preguntas. Existe mercado?, Es tico ganar dinero con esa idea?, Es tico y legal?, Estoy en capacidad de llevarla a cabo?, es el momento adecuado?

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5. CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES


5.1. DE ACUERDO A LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- Debemos aceptar que aparte de la responsabilidad de la sociedad de afrontar sus obligaciones con su activo, si este no fuera suficiente y segn el tipo de sociedad que se adopte, los bienes particulares de los miembros que aportaron el capital, pueden verse comprometidos a efectos de cubrir estas obligaciones. Podemos notar entonces grupos de sociedades. a) De Responsabilidad limitada.- cuando los socios no tienen responsabilidad alguna si el activo de la sociedad no fuera suficiente para cumplir con sus obligaciones, en otras palabras, el socio es responsable solamente hasta por el monto de su aporte, es el caso de: La Sociedad Annima (art. 51) La Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (art. 283 LGS) La sociedad Civil de responsabilidad limitada (art. 295 LGS) b) De responsabilidad Ilimitada.- Cuando los socios tienen que afrontar con sus bienes particulares lo que la sociedad como tal no pudiera cubrir. La Sociedad Colectiva (art. 265) La sociedad civil ordinaria (art. 295 LGS) c) Limitadas para unos e ilimitada para otros.- es el caso de: Las Sociedades en Comandita simple (art. 278 LGS) Las Sociedades en Comandita por acciones (art. 278 LGS) 5.2. SEGN EL PREDOMINIO DE LA CONSIDERACIN AL ELEMENTO PERSONA O CAPITAL.- No es difcil aceptar que en las sociedades Mercantiles, el elemento persona, representado por los socios y el elemento capital, representado por sus aportes, tienen que coexistir, es decir que no pueden faltar uno de los dos, sin embargo, el acreedor, puede asignarle ms importancia a uno de los dos, dando lugar a esta clasificacin: a) Sociedades de Personas.- Segn este criterio, el acreedor da ms importancia al elemento persona, ya por su solvencia moral o econmica o por la responsabilidad solidaria e ilimitada que le asigna la ley frente a la posible incapacidad de pago de la sociedad, y por tanto, el capital tiene menos importancia. Es el caso de: La sociedad colectiva La Sociedad en Comandita simple La sociedad en Comandita por acciones Las sociedades civiles. b) Sociedad de Capitales.- Desde este segundo punto de vista, los acreedores dan ms importancia a la empresa en si, en razn de que los socios son responsables nicamente hasta por su aporte. Dicho de otro modo, el acreedor analizar la solvencia de la sociedad antes de otorgarle los crditos. Es el caso de: Las Sociedades Annimas Las Sociedades Comerciales de responsabilidad limitada.

5.3. POR SU ACTIVIDAD ECONOMICA a) Sociedades mercantiles.- Aquellas que se dedican al comercio de bienes o de
intermediacin mercantil: La Sociedad Colectiva La Sociedad en Comandita simple La sociedad en Comandita por acciones La Sociedad Annima La sociedad Comercial de responsabilidad limitada. b) Sociedades de profesionales.- Aquellas en las el acto econmico se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, etc. Sociedades Civiles.

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6. RESERVAS
Constituidas por parte de las utilidades que se separan en aplicacin de la ley o para satisfacer acuerdos. Las sociedades de personas pueden voluntariamente separar utilidades para formar reservas que a criterio de los socios, harn frente a situaciones que pudieran presentarse, o hasta cubrir una obligacin por exigencias del acreedor. De otro lado debemos tomar en cuenta, que la reserva Legal establecida por el art, 229 de la ley, afecta nicamente a las sociedades Annimas.

7. OBLIGACIN DE LLEVAR CONTABILIDAD COIMPLETA


Las personas jurdicas estn obligadas a llevar contabilidad completa (Art. 65 Ley del Impuesto a la renta) Los otros preceptores de rentas de tercera categora, estn obligados a llevar contabilidad de acuerdo a los siguientes tramos: Hasta 100 UIT de ingresos brutos anuales: Libros de Ingresos y gastos e Inventario y balances. Ms de 100 UIT de ingresos brutos anuales: Contabilidad completa.

8. OTRAS CONSIDERACIONES CONTABILIDAD

RESPECTO

DE

LIBROS

DE

Las sociedades de hecho, asociaciones en participacin, joint ventures, consorcios y comunidad de bienes debern mantener contabilidad independiente de los socios o partes contratantes, tanto para el manejo de la gestin del negocio como para informacin a la SUNAT. Los contribuyentes pueden registrar en un solo libro sus operaciones de Diario y caja, siempre que en el mismo libro se registren todas las operaciones de ambos libros y que la forma de registro facilite su fiscalizacin (informe EF/74-12-758-75)

9. LEGALIZACIN DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD


Los contribuyentes deben legalizar sus libros y registros dentro de los plazos siguientes: Los libros y registros de contabilidad (Diario, Mayor, caja e Inventario y balances) as como los libros de actas de juntas generales y directorio y de matrcula de Acciones: dentro de los 6 das de apertura del negocio o de los 120 das de la terminacin del libro anterior. Los dems libros y registros auxiliares exigidos para fines tributarios excepto los indicados en el grupo siguiente: dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la terminacin del libro anterior. Los registros a que se refiere el art. 37 del D. AEG. 821 (Reg. De ventas e Ingresos y de compras): dentro de los 60 das de la apertura del negocio o de la terminacin del anterior (art. 5 D.S. 45-69- HC) Para estos efectos, se considera fecha de apertura del negocio, la de iniciacin de actividades o la inscripcin en los Registros Pblicos, primando la ms antigua (ver art. 13 del D. Leg. 774 y art. 3 D.S: 45-69-HC). Por ley 26501, los libros se legalizan por Notario o Juez de paz letrado.

10. ADOPCIN DE UN SISTEMA DE CONTABILIDAD


Las empresas al adoptar un sistema de contabilidad, debern comunicarlo a la SUNAT en el momento de solicitar su registro en el RUC. Adoptado un sistema, no puede variarse hasta el ejercicio siguiente (R.D. 10-DGC del 13-2-70; RD 553-74-EF, art. 2). El cambio de sistema debe ser comunicado dentro de los cinco das hbiles de producido-Resolucin 1693-EF/SUNAT art. 7, inc. h. Los contribuyentes que adopten registro de contabilidad con hojas continuas, no requieren legalizarlas (R.D. DGC(SUNAT), art. 9; R.D./553-74 EF art.3) En ese caso debe mantenerse los libros oficiales, en los que se registran mensualmente el resumen de las operaciones. Cuando un sistema computarizado adoptado, sustituye a los libros principales de contabilidad, si es necesario legalizar las hojas continuas, segn art. 5 del DS 100-77-EF. La misma facultad existe respecto de los libros Reg. De Ventas y Compras.
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Por el art.87 del Cdigo tributario, la contabilidad debe llevarse en castellano y expresados en moneda nacional; salvo que se trate de contribuyentes que reciban y/o efecten inversin extranjera directa en moneda extranjera.

11. APERTURA DE LIBROS: ASPECTOS GENERALES 11.1. Primer libro.- En todas las sociedades, el primer libro a usar es necesariamente el libro de Actas, donde debern constar todos los acuerdos iniciales de la empresa, es
decir los acuerdos de constitucin de la sociedad y posteriormente cuanto sucede en las juntas de socios. Los acuerdos en la constitucin debern a travs de una minuta, elevarse a escritura Pblica ante Notario, y luego debern registrarse en los Registros Pblicos 11.2. El Segundo libro.- a usar, es el libro de Inventario y balances, en el cual se incluyen al empezar, el inventario de los bienes econmicos con que inicia sus operaciones la empresa ( art. 37 del C. De C) y posteriormente los estados Financieros anuales. En la constitucin de una sociedad, en el Libro de Inventarios y balances se registra: a) Nombre de los participantes en el capital social (si el nmero es grande bastar referir el nmero de folio en el libro de Actas y/o del libro Matrcula de acciones en su caso) b) El monto del capital suscrito El nmero de acciones que componen el capital y su valor nominal en las Soc. Annimas y en Comanditas por acciones. El nmero de participantes en las Sociedades Colectivas, Comerciales de Responsabilidad Limitada y en Comandita simple. c) El monto del capital pagado d) El plazo dentro del cual se pagar el saldo si hubiere. e) Nombre de la Notara por ante quin se elev a escritura Pblica. f) El nmero de ficha o folio y tomo y fecha de registro en el registro Mercantil. g) La firma del Contador y gerente de la empresa, dando conformidad a su contenido. A continuacin, se registrar el BALANCE GENERAL, donde se agrupar en rubros, lo que se consign en el Inventario, balanceando las sumas con el patrimonio inicial. En seal de conformidad, tambin deber ser rubricado por el Contador que formula el estado financiero y el Gerente de la empresa. 11.3. El Tercer libro.- a usar, es el libro Diario, en el cual se registra: a) El compromiso de aporte de Capital b) La recepcin de los bienes 8no dinero) que aportan los socios y el resumen del movimiento en libros auxiliares c) Cronolgicamente, las operaciones que se den lugar. 11.4. 11.5.

El Cuarto.- a usar, es el libro Mayor, que recibir el movimento del libro Diario
a nivel de cuentas generales.

El Quinto libro.- a usar es el de Caja, en el que se contabilizarn el dinero que


aportan los socios como todo o parte de su compromiso, y despus cronolgicamente el movimiento del mismo.

Las Sociedades Annimas y sociedades en comandita por Acciones, requieren de un libro particular para ellos denominado Matricula de acciones, para registrar entre otras, las acciones emitidas, la transferencias y anulaciones ocurridas (art. 92). Simultneamente, se utilizarn otros libros auxiliares segn necesidades de la empresa (Ventas, compras, Reg. de vencimientos, planillas, etc.)

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1. Como un repaso al estudio de los Libros de Contabilidad. Cul es su importancia y que tipo de informacin se registra en cada uno de estos?

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa . Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades

(exposicn

de motivos, comentarios)
Cdigo Civil Cdigo de Cmercio Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587 Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas em presas.- D. Leg. Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF Cdigo penal Reglamento del registro mercantil del 15-05-69 Cdigo tributario

845 .

Una vez comprendido los conceptos tcnicos y jurdicos vinculados a la puesta en marcha de las Sociedades, el cul esperamos le haya servido para conocer cul es la forma que va adoptar un tipo de sociedad; el siguiente fascculo correpondiente a la sociedad Annima, conoceremos las tres opciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Annimas: Siendo esta la Sociedad Annima en s, la Sociedad Annima cerrada y la sociedad Annima Abierta.

REFLEXION
LA ADVERSIDAD ES UNA OPORTUNIDAD DISFRAZADA Dicho popular

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N 01

3. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por qu? 4. Es cierto que la contabilidad existe porque hay empresa? Si, No, Por qu? 5. Qu entiende por Empresa? 6. Para que exista empresa es necesario contar con tres elementos que son: 7. Las empresas puedes ser clasificadas de acuerdo a: 8. Diferencias entre persona natural y persona jurdica 9. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a llevarlo? 10. Cmos se clasifican los libros de contabilidad? Cul es su importancia? 11. En la entrega de derecho de crdito Cmo se consideran el aporte con letras, pagars, giros, cheques? 12. Mencione Ud. cules son las causales de nulidad del pacto social. 13. Cundo se consideran nulos los acuerdos societarios? 14. Qu entiende por libros de contabilidad, cul es su importancia y quienes estn obligados a llevarlo? 15. Como se clasifican los libros de contabilidad?

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SOCIEDAD ANONIMA
Bsicamente la sociedad annima es una entidad artificial, creada por ley y con una existencia continua aunque cambien sus miembros. Los miembros son los accionistas; son propietarios de la sociedad annima pero diferente de ella. La sociedad annima, como entidad legal distinta, tiene todos los derechos y responsabilidades de una persona, Vg. celebrar contratos, entablar demandas judiciales y ser demandada en su propio nombre, comprar, vender y poseer propiedad.

Define e identifica las principales caractersticas de las sociedades annimas. Precisa su denominacin social Conoce el procedimiento en la suscripcin y pago del capital en una sociedad annima. Explica sus formas de constitucin. Explica el procedimiento en el reparto de utilidades Explica los principales aspectos legales y tcnicos de los rganos de administracin de una sociedad. Identificar las responsabilidades de los rganos de sociedad. Nombra los requisitos en la Modificacin del Estatuto, Aumento de Capital y Reduccin de Capital. Enumera las etapas del proceso de aplicacin de utilidades Explica las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por Sociedades Annimas.

12. DEFINICIN Y CARATERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA


12.1. Definicin.- Es una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica establecida. 12.2. Caractersticas.- Son caractersticas esenciales de la sociedad annima, la limitacin de la responsabilidad al aporte comprometido y el derecho a la cesin de la accin y de los derechos y condicin de accionista, lo que ha permitido que se configure como el instrumento mediante el cual se ha posibilitado la concentracin, la centralizacin de capitales y su circulacin. Como una visin ms clara de sus caractersticas podemos mencionar:

a) Sociedad de Capitales.Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal.

b) Divisin del capital en ttulos negociables.


El capital est dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.

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c) Responsabilidad limitada
A travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.

d) Situacin Jurdico particular


A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad de capitales, en las cueles los accionistas no tienen necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres rganos: La Junta General de Accionistas, rgano supremo de la sociedad, que rene a todos los accionistas as como el Directorio y la gerencia, que representa rganos de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa. 13.

DISPOSICIONES GENERALES

13.1. Denominacin Social (Art. 50).- la denominacin corresponde a que el nombre de la sociedad puede ser genrico o de fantasa o alusiva al objeto social, y es aplicado adems en las sociedades de Responsabilidad Limitada (Ver Art. 284). Los bancos, las financieras y las sociedades agentes de bolsa son un ejemplo de sociedades que no requieren llevar en su denominacin la indicacin mencionada. Adems est establecido que a la denominacin debe agregarse la indicacin: Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria, sociedad annima o las siglas S.A.; cuando se trate de una sociedad annima especial : Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. , Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A. El plazo de duracin puede ser limitado o ilimitado, segn acuerdan los socios, y as se fijar necesariamente en los estatutos de la sociedad (Ver. Art. 19) El nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de grandes capitales, sin embargo el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurdicas. (Ver Art. 4) (Ver. Aporte de los socios en los Art. 22 al 30) Los socios pueden obligarse a la prestacin de servicios (Ver. Art. 75) [Ver art. (LGS: 100 y 395) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)] 13.2. Capital y responsabilidad de los accionistas (Art. 51).- La ley es tajante al manifestar que el capital est representado por acciones nominativas. En las S.A. no existen socios industriales. [Ver Art. (LGS: 22,31,75,82,100,234,361 y 386) (L.B.S.: 15) (L.M.V.:302, 327 inc. b)] 13.3. Suscripcin y pago de capital (Art. 52).- El capital debe estar totalmente suscrito (Ver Art. 98) y cada accin pagada por lo menos en la cuarta parte. Ejemplo. Si de un capital acordado de S/. 10,000.00 equivalente a 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una, se suscribe slo 500 acciones, los suscriptores deben pagar por lo menos S/, 2,50 por cada una de las 500 acciones. [Ver Art. (LGS: 71,78,79,82,84,100, y 285 para las S.R.L.)] En la suscripcin del capital: Obliga a la suscripcin del total del capital Prohibicin de aumentar el capital mientras no se haya pagado el anterior (Art. 204) Entrega real de lo comprometido aportar (ver Art. 22 a 27) Saneamiento del bien aportado (Ver Art. 228) Expresin de criterio de valoracin de los aportes no dinerarios y revisin de tal valoracin (Ver Art. 76 y 27) Prevee la existencia de aportes no dinerarios encubiertos Prohibicin de aporte en servicios (ver Art. 51 y 101)
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En momento posterior a la suscripcin: Distribucin utilidades slo obtenidas del balance (Ver Art. 228) Obligacin de reducir el capital o de reintegrarlo cuando existan prdidas que lo afectan Obligacin de declarar la disolucin de la sociedad, en el caso que las prdidas lo reduzcan a la tercera parte Imputacin de responsabilidad solidaria entre el cesionario y los anteriores cedentes de la accin no pagada Afectacin a prdida de colocacin, en el patrimonio, cuando se coloca acciones a valor inferios a su valor nominal Compra de sus propias acciones para mantenerlas en cartera Prohibicin de otorgar de prstamos o prestar garanta, con la garanta de sus propias acciones Obligacin de formar Reserva legal Impide la distribucin de Primas de capital, mientras no se haya completado la Reserva legal

14. CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD 14.1. Constitucin simultnea Concepto (Art.. 53).- Manifiesta que la fecha de constitucin corresponde a la fecha
en que el notario otorga la escritura pblica que debe ser inscrita en el registro. Se supone que con anterioridad ha habido reuniones entre los futuros miembros de la sociedad. Esta forma de fundacin, no requiere que se cumpla otro trmite que el otorgamiento de la escritura pblica e inscripcin en el Registro Mercantil (Ver Art. 70 LGS)

Contenido del Pacto social (Art. 54).- Los datos de identificacin, son
importantes para individualizar e identificar a las personas que intervienen en el pacto. Respecto del inciso 1. Las personas naturales intervinientes deben tener capacidad de ejercicio y si no la tuvieran deben actuar por intermedio de sus representantes legales (C.C. Art. 42,45 y 140 inc 1). Los cnyuges no pueden participar en el contrato como partes distintas, cuando el aporte de cualquiera de ellos ha de recaer sobre un bien de la sociedad conyugal (C.C:. Art. 140 inc. 2). Si el aporte fue llevado al matrimonio, o si el rgimen de matrimonio es el de la separacin de patrimonios, los cnyuges pueden intervenir como partes distintas en el contrato. Respecto del inciso 3. es de inters general conocer el monto del capital social. En las S.A. cada porcin del capital social toma el nombre de acciones. En el inciso 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los administradores, es importante en las relaciones internas, en cuanto ellos dirigen la marcha de la sociedad y externas, en cuanto son quienes expresan la voluntad colectiva, y la representan. [Ver Art. (LGS: 240 y 248)]

Contenido del estatuto (Art.55).- respecto al inciso 4.- Por el Art.. 19 , el plazo
puede ser determinado o indeterminado, el mismo que debe ser acordado por los accionistas. Respecto al inciso 5.- el nmero de accionistas es ilimitado y por tal dan lugar a la formacin de grandes capitales; el nmero mnimo es de 2, pudiendo ser estos, personas naturales o jurdicas. Dentro de los pactos lcitos, podemos sealar: 1) La formacin de reservas 2) La proporcin en que participar la minora de los accionistas en el directorio 3) La naturaleza y datos identificatorios de las cosas ciertas y determinadas que la sociedad debe adquirir. 4) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del titular. 5) Quines firmarn los certificados que representan a las acciones. 6) La oportunidad en que debe someterse a la junta General la aprobacin del
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balance de cada ejercicio y el rgimen de aplicacin de utilidades; 7) Los requisitos para aumentar o disminuir el capital social y para cualquier otra modificacin estatutaria; 8) Quienes firmarn los certificados que representan a las acciones 9) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s con la sociedad, y 10) Las ventajas especiales que pudiera establecerse a favor de cualquier accionista, de los fundadores o de terceros, con indicacin del nombre del titular; [Ver Art. (LGS: 92 2do prrafo, 101 2do y 4to prrafos, 226 y 240)]

Definicin del Pacto Social.- Es el acto jurdico mediante el cual los socios deciden la
constitucin de la sociedad. As mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su forma de suscripcin y el texto del estatuto.

Definicin del Estatuto.- Constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
fundamentales de la estructura y del funcionamiento de la sociedad.

14.2.

Constitucin por oferta de acciones a terceros

Concepto (Art.. 56).- Se adopta este tipo de constitucin, en los casos que se requiere
de ingentes capitales para una gran empresa y donde los fundadores no estn en condiciones de adoptarlo totalmente y por tal acuden a numerosos inversionistas. El programa que ser la base de la escritura de fundacin y la suscripcin deber contar con la aprobacin de la CONASEV, el mismo tratamiento se seguir cuando se trate de un aumento de capital. [ (Ver art. ( 71, 212 y 434) (LMV: 4,238 y 259)]

Programa de Constitucin (Art. 57).- El proyecto de pacto y estatutos sociales,


constituye la invitacin para que suscriban las acciones y contiene: 1- Inversin; 2- Utilidad estimada; 3- tiempo de recuperacin de la inversin, etc. Adems de los requisitos que menciona la ley, existen otros que debern presentar los fundadores a la CONASEV, segn su resolucin CONASEV-086-73-EF/94.01 del 28-12-73, a saber: a) Un estudio de factibilidad tcnico-econmico, refrendado por profesional independiente (economista), que se responsabilizar por dicho estudio y que deber incluir informacin que a juicio de la CONASEV sea la necesaria para la evaluacin del proyecto. b) Para el caso de aumento de capital o emisin de obligaciones, adems de lo sealado por la LGS y de lo mencionado en el punto anterior, se deber agregar los estados Financieros de los ltimos aos, debidamente auditados por Contadores Pblicos Colegiados o sociedades de Auditora en calidad de auditores independientes, as como una declaracin Jurada de estar al da en pago de impuestos. c) Una vez obtenida la aprobacin de la oferta pblica, por parte de la CONASEV, se deber informar: A. Trimestralmente - Nmero de acciones colocadas al comenzar el trimestre - Nmero de acciones colocadas en el trimestre - Total ( en nmeros) de acciones colocadas al final del trimestre - Saldos ( en nmeros) pendientes de colocacin al fin del trimestre - Importe colocado al comenzar el trimestre - Importe colocado durante el trimestre
30

- Total ( en importes) colocado al final del trimestre - Saldos (en importes) pendientes de colocacin al fin del trimestre. B. Semestralmente En el caso de que el pago de las acciones suscritas se hiciera a plazos, la empresa emisora deber suministrar informacin detallada de los vencimientos clasificados por meses, de los saldos por cobrar de las acciones suscritas. C. Anualmente Deber presentar sus estados Financieros de acuerdo a lo dispuesto por el reglamento de Auditora y Certificacin de Balances.

Publicidad del programa (Art. 58).- No se puede hacer de conocimiento pblico sino
hasta que se haya depositado en el registro [ (Ver Art. (LGS: 61 y 69 ) (R.R.M: 39 y ss.)]

Suscripcin y desembolso del Capital (Art. 59).- Los certificados mencionados,


pueden transferirse libremente sujetos a las reglas que regulan la cesin de derechos. [ (Ver Art. (LGS: 71, 87 y 210) (C.C: 1206 y ss.)]

Intereses de los aportes dinerarios (Art. 60).- se debe entender que existirn
intereses, siempre que los fundadores hayan convenido con el banco o financiera, que los depsitos los generen. La distribucin que manda el segundo prrafo, se hace aplicando numerales. [ (Ver Art. (LGS: 26, 27 y 63) (C:C: 1242, y 1245)] Ejemplo de registro de intereses ganados 1041 779 Banco de Crdito Otros Ingresos financieros X/x Por los Interese sobre aportes dinerarios xxxxx xxxx

Asamblea de suscriptores (art. 61 al 68).- en la asamblea los suscriptores de


acciones y los fundadores se renen para acordar las medidas necesarias para la culminacin del proceso y el otorgamiento de la escritura pblica de la constitucin. Los acuerdos se llevan a cabo mediante el voto, en la asamblea, cuando la sociedad an est en proceso de formacin.

a) Convocatoria Asamblea
Debe convocarse con anticipacin no menor a 15 das contados a partir de la publicacin.

b) Competencia de la Asamblea de suscriptores


Dicha reunin debe decidir sobre los gastos realizados por los fundadores, el valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarios, el nombramiento de los administradores de la sociedad, de igual manera la designacin de las personas que deben otorgar la escritura pblica de constitucin. En el sentido amplio tiene la facultad de discutir cualquier modificacin al pacto social y el estatuto propuesto.

c) Otorgamiento e inscripcin de la escritura de constitucin.


Constituye la ltima etapa de procedimiento de constitucin de oferta a terceros. La escritura pblica de constitucin es otorgada por la persona o personas designadas por la Asamblea de suscriptores. El plazo de otorgamiento, es de 30 das.

d) Extincin del proceso de constitucin


Los causales de extincin del proceso de constitucin por oferta a terceros pueden ser:

No lograr el mnimo de suscripciones requeridas para la constitucin de la sociedad.


Es decir no se habran suscrito suficientes acciones para completar el capital mnimo estimado.

31

Para efectos que se constituya una sociedad annima, el capital social debe estar suscrito en su totalidad y cancelado un mnimo de 25% de cada accin suscrita. Negativa de la asamblea a llevar a cabo la constitucin. La asamblea por su estructura es soberana respecto a la decisin de la extincin de procedimiento y la respectiva devolucin de los montos depositados al momento de la suscripcin de acciones, ms los intereses. Tal decisin ser acordada con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas.

Situacin ocurrida cuando la asamblea no se realiza en el plazo previsto en el programa.


El referido plazo, no debe exceder de los 13 meses de la convocatoria a Asamblea de suscriptores.

El profesional Contador Pblico debe preparar informes respecto de: - Los gastos realizados en el proceso de fundacin; y - Los criterios empleados para la valorizacin de los aportes no dinerarios y los valores resultante, si tiene conocimiento de ellos.

15. MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCIN Y ESTATUTO DE SOCIEDAD ANNIMA


N 1.3

3. Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin y estatuto de sociedad annima ordinaria.

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16. APERTURA ANNIMAS

DE

LIBROS

CONTABLES

EN

LAS

SOCIEDADES

La apertura de libros en las Sociedades, cualesquiera sea su forma, sigue los mismos pasos, y se pueden presentar los mismos casos (excepto el aporte de industria), si el dinero convenido aportar se entrega: - Totalmente en el acto de constitucin - En forma parcial en el acto de constitucin, fijando plazo para la entrega del saldo Estudiemos los siguientes casos:

CASO PRCTICO Aporte en dinero: Pago total en el acto de constitucin


Con fecha 05-05-06, en la ciudad de Huancayo, se constituy POR NUESTRO FUTURO S.A., luego de haber suscrito y pagado en efectivo el total del capital social, y depositado en el Bando de Crdito, en la forma siguiente:

Accionistas
Vilma Huapalla G. Manuel Alpaca H ngel Alpaca S.

Acciones
600 300 200 1,100

Cap. Suscrito
6,000 3,000 2,000 11,000

%
54.55 27.27 18.18 100.00

Se pide:
a) Redacte el Libro de Inventario y Balance de Inventario b) Asiento en el libro diario De apertura Cancelacin del saldo de las acciones suscritas Gastos de Constitucin de la sociedad.

Solucin:
a) En el Libro de Inventario y Balance

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BARBIE S.A. INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006 2


Por constitucin de la sociedad Annima POR NUESTRO FUTURO S.A constituida con la suscripcin de 1,100 acciones de S/. 10 c/u conformando un Capital Social de S/. 11,000 de acuerdo al cuadro detallado.
N ACCIONES VALOR NOMINAL CAPITAL SUCRITO CAPITAL PAGADO APORTE EN SALDO DE APORTES

Vilma Huapalla G. Manuel Alpaca H ngel Alpaca S.


TOTAL

600 300 200 1,100

10 10 10

6,000 3,000 2,000 11,000

6,000 Fectivo 3,000 Fectivo 2,000 Fectivo 11,000

0.0 0.0 0.0

Los accionistas han depositado sus aportes en efectivo en el Banco de Crditor en Cuenta Corriente a nombre de la empresa, segn escritura Pblica de la fecha, ante Notario Pblico Dr.a Elsa Canchanya Castro, en el registro Mercantil, Libro de Sociedades Asiento A45413 N 115872221

Huancayo,05 de Mayo del 2006

________________________ Firma del Contador

_________________________ Firma del Gerente

34

POR NUESTRO FUTURO S.A.


BALANCE DE INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2006

10

(Expresado en nuevos soles) CAJA Y BANCOS 1 1 0 0 0


10.4 Cuenta Corriente 10.4.1. Banco Popular CAPITAL 50.1 Capital 501.1. Vilma Huapala G 501.2. Manuel Alpaca H 501.3. Angel Alpaca S.

50

1100 0 6,000 3,000 2,000 1 1 0 0 0 1100 0

Huancayo,05 de Mayo del 2006

_____________________ Firma del Contador

_________________________ Firma del Gerente

35

POR NUESTRO FUTURO S.A. BALANCE GENERAL Al 05-05-06


ACTIVO
Activo Corriente Caja y bancos Total Activo 11,000 11,000

PASIVO Y PATRIMONIO
Patrimonio Capital por aportes Total Patrimonio 11,000 11,000

Huancayo,05 de Mayo del 2006

________________________ Firma del Contador

_________________________ Firma del Gerente

a) Asientos en el Libro Diario

NUESTRO FUTURO S.A.


DIARIO DEL 05 DE ABRIL A DICIEMBRE DEL 2006

14

----------------------1------------C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P.


14.4 Accionistas 144.1. Vilma Huapala G 144.2. Manuel Alpaca H 144.3. Angel Alpaca S. CAPITAL 50.1 Capital 501.1. Vilma Huapala G 501.2. Manuel Alpaca H 501.3. Angel Alpaca S. 6,000 3,000 2,000

1 1 0 0 0

50

1100 0 6,000 3,000 2,000

36

03/4

10

Por la constitucin de la sociedad NUESTRO FUTUROS.A con emisin de 1,100 acciones con V. Nominal de S/. 10. -------------2-------------CAJA Y BANCOS

11 0 0 0

10.4 Cuenta Corriente 10.4.1. Banco Crdito

14

C. POR COBRAR A ACC. SOC. Y P.


14.4 Accionistas 144.1. Vilma Huapala G 144.2. Manuel Alpaca H 144.3. Angel Alpaca S.
03/4

1 1 0 0 0

6,000 3,000 2,000

Por la cancelacin de las acciones suscritas y depositado en el Banco Crdito -------------3--------------8 5 0 60

65

40

CARGAS DIVERSAS DE GESTION 66.5 Gastos Pre-Operativos TRIBUTOS POR PAGAR 40.1 Gobierno Central 40.1.1. IGV

1 3 4 90

10
03/4

CAJA Y BANCOS
10.1 Caja

9 8 5 50

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La determinacin de los gastos de constitucin de la sociedad POR NUESTRO FUTURO S.A., para el registro correspondiente, es como sigue

Elaboracin de minuta
Elaboracin de minuta 200.00 550.00 104.50 654.50

Derechos Notariales
Derechos Notariales (Incluye escritura Pblica) IGV TOTAL

Inscripcin en los registros pblicos


Derecho de Presentacin Nombramiento de Gerente Derecho de Inscripcin ( 3 X 1,000 del capital)

654.50 31 17 33

Autorizacin de Apertura de Establecimiento


Municipalidad de Huancayo Legalizacin de Libros de Contabilidad 8 libros-Registros Contables IGV TOTAL TOTAL 160.00 30.40

250.00

190.40 985.50 985.50

1.

Preste Ud. mucha atencin a su tutor del curso para comprender el proceso de contabilizacin en la constitucin de sociedades annimas, que se presenta en los siguientes casos. Comprendido el proceso contable presente un modelo de cada uno de los tratados considerando nuevos datos predeterminados por Ud. Los casos a trabajar son: a) Aportes de bienes y dinero en forma parcial b) Aporte de negocios individuales c) Cuando se fija sobreprecio a las acciones (Prima Art. 85) d) Cuando se fija descuento en la colocacin de las acciones (Prdida de colocacin . Art. 85) e) Pago con aporte de marcas de fbrica y patentes f) Pago con aporte en uso o usufructo de bienes g) Pago con entrega de ttulos valores o documentos de crdito a su cargo. h) Constitucin con oferta de acciones a terceros

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17. FUNDADORES
17.1. Concepto.- En trminos generales, se considera como fundadores a las personas que llevan a cabo los actos necesarios para la constitucin de la Sociedad Annima, (persona jurdica nueva e independiente de los fundadores y accionistas de la misma, cuya actividad se adecua a los principios y reglas que establece la LGS). Explicando: Los fundadores intervienen en el proceso de formacin o constitucin de una Sociedad Annima realizando los siguientes actos: i. Toman la iniciativa en la creacin de la sociedad. ii. Realizan las gestiones necesarias para la reunin del capital y de los socios requeridos. iii. Cumplen las formalidades legales para la constitucin social. Sin embargo; se debe tener encuentra que en algunos casos, los fundadores no cumplen de manera estricta con los requisitos y formalidades de cada acto que forma parte del proceso de constitucin, perjudicando de esta manera la actividad futura de la Sociedad Annima; en estos casos se aplica a los fundadores el rgimen de responsabilidad que establece la ley. Por esta razn, la Ley General de Sociedades describe de manera puntual los actos en los que deben participar los fundadores para ser considerados como tales; con la finalidad de aplicar con precisin y facilidad dicho rgimen. De acuerdo al Art. 70 de la ley estos actos son los siguientes: a. En la Constitucin Simultnea son fundadores aquellas personas que: - Otorguen la escritura Pblica de constitucin- Suscriban todas las acciones b. En la Constitucin por oferta a terceros: - Quienes suscriban el programa de fundacin. Se debe tener en cuenta que los fundadores pueden actuar por su cuenta o a travs de un representante; cualquier acto que realice el representante dentro de la esfera de poderes que se confiri afecta al fundador, porque el representante acta por cuenta de ste. [ (Ver Art. ( LGS: 53, 54 inc. 1 , 5 6 y 57 inc. 1) (C:C: 145)]

Establezcamos una diferencia en los conceptos siguientes: Promotor: Aquel que dio la idea, la difundi, etc. Fundador: Aquel que firm la escritura pblica suscribiendo parte del capital

17.2. Responsabilidad de los Fundadores.- la Sociedad Annima es una persona jurdica y como tal tiene un nombre (Denominacin) , patrimonio y responsabilidad propios; por esta razn la Sociedad puede contratar con terceros y pagar sus deudas con su propio patrimonio sin comprometer el patrimonio de los accionistas que la conforman, debido a la responsabilidad limitada de sus socios. Sin embargo, durante el proceso de constitucin social, los fundadores llevan a cabo una serie de actos que en algunos casos implican contratar con terceros, por ejemplo: Una Sociedad Annima se va dedicar a fabricar calzado, durante el proceso de constitucin los fundadores deben adquirir el terreno donde funcionar la fbrica, adquirir la maquinaria adecuada, adems de comprar o alquilar un local donde funcionarn las oficinas del personal administrativo. Los fundadores realizan estos actos por cuenta de una Sociedad que an no se constituyen, por esta razn debemos determinar si los fundadores o la Sociedad deben responder por el pago de estas obligaciones Si la Sociedad Annima es una persona jurdica nueva desde el momento de su constitucin, con responsabilidad y patrimonio propios; debemos determinar en primer
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lugar cul es la formalidad que la ley exige para la constitucin de la Sociedad, de esta manera podremos concluir que desde ese momento en adelante la sociedad contrae obligaciones a su nombre y por su cuenta; en consecuencia los fundadores sern responsables por los actos realizados con anterioridad. De acuerdo con la LGS, la Sociedad se constituye desde el momento de su inscripcin, as el artculo 6 establece lo siguiente: .... La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin. Por esta razn, en los casos descritos en el ejemplo , los fundadores responden de manera solidaria con su patrimonio personal con las obligaciones contradas con terceros aunque acten por cuenta de la Sociedad futura; as el artculo 71 establece que: En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de la Sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado... Sin embargo los fundadores llevan a cabo estos actos con la finalidad de que la Sociedad se constituya, colaborando con sus habilidades y esfuerzo durante este proceso; por esta razn la ley establece un mecanismo a travs del cual los fundadores pueden liberarse de esta responsabilidad, as el segundo prrafo del artculo 71 de la LGS establece lo siguiente: ... Los fundadores quedan librados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la Sociedades dentro del plazo sealado en el artculo 7. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados... El plazo que da el artculo 7 es de tres meses contados desde la inscripcin de la Sociedad Annima en el registro correspondiente. DE manera adicional el artculo 71 de la LGS establece que los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, socios y terceros por los siguientes actos: a. Suscripcin integral del capital social. En este caso si el monto que aparece suscrito en los documentos correspondientes es superior al realmente suscrito, o el aporte que aparece pagado no lo est en realidad, el fundador ser responsable por estos actos. b. Desembolso del aporte mnimo exigido para la constitucin. c. Veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para la constitucin de la sociedad, en este sentido cualquier fundador que incurra en mentiras o falta de veracidad en informaciones al pblico incurre en fraude. Finalmente debemos mencionar que la ley establece un plazo de caducidad respecto a la responsabilidad de los fundadores; as el Art. 73 establece que la responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir de: a. La fecha de inscripcin de la Sociedad en el Registro. b. Fecha de denegatoria definitiva de la inscripcin. c. Fecha de aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del proceso de constitucin de la Sociedad. 17.3. Benficos de los fundadores.- Hasta el momento hemos explicado el concepto de fundador, adems de las obligaciones y responsabilidades que deben asumir de acuerdo a ley. Sin embargo, los fundadores tambin pueden exigir ciertos derechos, como un beneficio econmico determinado siempre y cuando conste de manera clara en el estatuto. Los fundadores de una sociedad son los que tienen la idea inicial de constituir una Sociedad Annima, en este sentido arriesgan en una iniciativa y ponen su esfuerzo para conseguir este fin, en especial si tomamos en cuenta que muchas veces los fundadores no son accionistas y slo participan del acto de constitucin; por otro lado ponen en juego su patrimonio personal en el caso que posteriormente la Sociedad no ratifique sus actos o no le reembolse los gastos que realizaron. Por esta razn, la ley establece una manera de retribuir a los fundadores de la sociedad Annima su esfuerzo, a travs de un beneficio econmico que se establece en el Estatuto.

40

a. Acciones liberadas de pago: En este caso la sociedad convierte a los fundadores en accionistas sin necesidad que estos paguen por las mismas, en consecuencia stas acciones no se encuentran respaldadas por un aporte efectivo. b. Suma fija: En este caso los fundadores no se convierten en accionistas, ya que la Sociedad les da una cantidad determinada de dinero; sin embargo, se critica esta opcin por constituir una merma inicial del capital social y desligar al fundador del riesgo del negocio. c. Partes del Fundador: Los partes del fundador consisten en unos ttulos distintos a las acciones que conceden a sus titulares una participacin en las utilidades distribuibles de la Sociedad por un periodo determinado

Pude reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben constar en el estatuto, adems de participar en las utilidades en el 10%, durante los 5 primeros aos y por un mximo de 10. CASUISTICAN.- los socios en virtud del Art., 72 de la ley, acordaron distribuirse el 7% de las utilidades en un mximo de 3 aos, de acuerdo a ley. Contabilizacin: a) Registremos el compromiso de la sociedad, dndole un valor de recuerdo: S/. 1,000.

050
0502 051

----------------------1-------------------CUENTAS PATRIMONIALES
Beneficos del Fundador CONTROL DE CUENTAS PATRIMONIALES

1 0 0 0
1 0 0 0

Acuerdo de Junta de accionistas por el que los seores accionistas fundaddores participarn en el 7% de las utilidades, a distribuirse en partes iguales, en aplicacin del art. 72 de la ley.
b) Registremos la participacin: El resultado neto del ejercicio 01, arroja utilidades por S/. 9,753.00 correspondindoles en conjunto S/. 682.71 ( 7% de 9,753.00)

----------------------2-----------------89 RESULTADOS DEL EJERCICIOS


45 DIVIDENDOS POR PAGAR

1 0 0 0

1 0 0 0

Participacin de los socios fundadores en el 7% de las utilidades por acuerdo de junta de accionistas...

41

Como los accionistas-acordaron distribuirse slo por 3 aos suceder lo siguiente como ejemplo: Ao 00 Constitucin Ao 01 Prdida: no hay participacin Ao 02 Utilidad: Primer ao de participacin Ao 03 Prdida: No hay participacin Ao 04 Utilidad: No hay participacin Ao 05 Utilidad: Segundo ao de participacin Ao 06 Utilidad: Tercer ao de participacin En el futuro no habr participacin, porque transcurrieron los 3 aos que acordaron los accionistas, a partir del primero en que se tuvo utilidades. Si hubieran acordado participar de las utilidades de 5 aos, tomaran las de los 2 aos siguientes, dentro de los 4 restantes.

ACCIONES ( Art. 82 al 110)


17.4. Concepto ( Art. 82).- La Sociedad Annima es una sociedad de capitales, lo cual implica que el alcance de los derechos y obligaciones de los socios se determine por el porcentaje de participacin en dicho capital y no en las cualidades personales de los mismos. As, el capital social se encuentra representado en acciones, como una manera de calcular dicho porcentaje de participacin. La Ley General de Sociedades seala que la accin es una parte alcuota (proporcional) del capital social, por esta razn cada accin tiene el mismo valor nominal.

a. Acepcin Jurdica
La accin es una parte alcuota del capital social de una Sociedad annima, que da a su titular la condicin de accionista adems de un conjunto de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

b. Acepcin comn
Se confunde a la accin con el ttulo o certificado fsico que la representa; sin embargo, como veremos ms adelante la accin al ser un valor mobiliario no necesita de un ttulo o documento en el que se incorpore de manera literal el derecho o conjunto de derechos patrimoniales que la conforman. [Ver Art. (LGS:51,52, 55,94 y 95 y 100) y (224 C.C.)]

El accionista e propietario de un activo intangible denominado accin, que le otorga una gama de derechos y obligaciones frente a la Sociedad y los socios.

17.5. Clasificacin de las Acciones 17.5.1. De acuerdo a la forma a. Acciones nominativas


En este caso el nombre del propietario del ttulo debe figurar en el certificado de acciones y en el libro de matrcula de acciones ; esta clase de valores se transmiten por sesin.

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b. Acciones al portador
El titular de este tipo de valores es el poseedor del certificado de las acciones, quien puede transmitir el ttulo por tradicin.

17.5.2. De acuerdo a su contenido a. Acciones que representan aportes de bienes o derechos


Son las acciones que se emiten normalmente, suscribiendo la totalidad y efectuando el pago del 25% del total en bienes dinerarios o no dinerarios, stos ltimos debidamente valorizados. As el artculo 52 de la Ley General de Sociedades establece lo siguiente: Para que se constituya la

Sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden. b. Acciones privilegiadas de voto
Estas acciones llamadas tambin acciones de voto plural, son aquellas que confieren a su titular un derecho de voto superior al atribuido a los accionistas que poseen acciones ordinarias. Sobre este punto debemos sealar que el artculo 82 de la LGS establece que las acciones slo dan derecho a un voto:

Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto...
Sin embargo, la misma norma establece una excepcin prevista en el artculo 164 de la LGS, en la que se permite la eleccin del Directorio por voto acumulativo, de esta manera cada accin da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en varias.

c. Acciones bajo la par


Son las acciones con un valor nominal determinado, se suscriben a un monto inferior; de esta manera se crea un capital ficticio, sin embargo la ley soluciona este problema consignando la diferencia entre el valor nominal y el de colocacin como prdida de colocacin; as el artculo 85 de la LGS establece que: ...Si el valor de colocacin de la accin es inferior a

su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin.


Las acciones colocadas por montos inferiores a su valor nominal se consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin.

d. Acciones con prima o sobre la par


En doctrina son llamadas acciones con prima de capital: estas acciones son emitidas con un valor nominal determinado, sin embargo los suscriptores desembolsan un monto adicional por encima del valor nominal de las acciones que suscriben. La emisin de este tipo de acciones est permitida por el artculo 85 de la LGS: ... La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a los que establezca la ley, la escritura de constitucin o el acuerdo de la junta general...

17.6. Patrimonio Social Vs. Capital Social


El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones que posee una sociedad Annima, en consecuencia la cifra que representa el patrimonio en una Sociedad puede revelar su situacin econmica si la comparamos con el capital social en un momento determinado. El capital social est conformado al momento de constituirse la Sociedad por el aporte de los socios; en consecuencia al momento de iniciar sus actividades el capital coincide con el patrimonio, ya que no existen deudas contradas con terceros o algn beneficio o utilidad;
43

sin embargo durante la vida social este equilibrio tiende a desaparecer; si el negocio es exitoso el patrimonio neto ser mayor que el capital social y en el caso que existan prdidas se dar la situacin inversa. A diferencia del patrimonio que puede variar en funcin de la toma de decisiones de los rganos administrativos y directivos, el capital es una cifra que no vara a menos que se inicie un procedimiento de aumento o reduccin de capital. De esta manera la cifra que representa al capital social equivale al monto hasta por el cual los socios se han obligado a renunciar en caso de prdidas.

17.7. Accin como ttulo


De acuerdo al artculo 82 de la Ley de Sociedades las acciones representan partes alcuotas del capital social; de esta manera los socios deben obtener de la Sociedad la certificacin de la suscripcin de acciones. Existen dos maneras de representar a las acciones:

a. Certificados de acciones
En este caso la Sociedad debidamente constituida emite certificados de acciones. Estos documentos contienen la siguiente informacin: - La denominacin de la Sociedad - Domicilio social - Duracin de la Sociedad - Fecha de la escritura Pblica de constitucin, el Notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la Sociedad en el registro. - El monto del capital y el valor nominal de cada accin. - Las acciones que representan el certificado, la clase a la que pertenecen y los derechos y obligaciones inherentes a la accin. - El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada. - Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin. - Cualquier limitacin a su transmisibilidad - La fecha de emisin y nmero de certificado. De esta manera la accin se representa fsicamente a travs de un documento. Sin embargo, existe otra forma de representar a la accin.

b. Anotaciones en cuenta
En una cuenta contable de acuerdo a mecanismos computarizados; de esta manera se lleva un registro de las acciones creadas y emitidas. Al socio se le puede emitir un documento que le informa sobre la cantidad de acciones que posee y la clase de acciones a la que pertenece, sin embargo este documento es meramente informativo y se le entrega al socio v cada vez que lo solicite, pero no tiene la naturaleza de certificado de acciones. El Art. 92 de la Ley de sociedades establece que el rgimen de representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige por la legislacin del mercado de valores (artculos 209 al 217 del TUO de la ley del Mercado de Valores) Finalmente, debemos sealar que analizar a la accin como ttulo es importante desde dos puntos de vista: - En primer lugar se permite que el titular de las acciones transfiera con facilidad sus acciones a terceros o una parte de ellas, con las limitaciones que establezca el estatuto o la Junta de accionistas. - La accin confiere al accionista un conjunto de derechos y obligaciones establecidos en el estatuto y en la Ley. De esta manera la accin como ttulo cumple una funcin declarativa, independiente del documento fsico que la representa.

17.8. Accin Vs. Capital Social


Los fundadores al momento de constituir la Sociedad deciden cul va ser la cifra que representar al capital; sin embargo, para evitar la creacin de capital ficticio los socios deben aportar bienes para que el valor de los mismos en conjunto sea igual a la cifra que se determin como capital social.

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As , se integra el capital social en base a los aportes de los socios y luego deciden en cuntas partes va ser dividido, cada una de esas partes constituye el valor nominal de las acciones. La importancia de llevar a cabo este proceso de integracin del capital se debe a dos aspectos fundamentales: a. En primer lugar la SA se caracteriza por la responsabilidad limitada de los socios; quienes responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes en caso de prdidas; los acreedores de la Sociedad se fijan en la cifra que representa al capital y la comparan con las prdidas que viene sufriendo la Sociedad con el fin de tomar alguna medida para hacer efectivo su crdito. b. En segundo lugar, en base a la participacin en el capital de la Sociedad, los socios ejercen sus derechos fundamentales establecidos en el Art. 108 de la Ley General de Sociedades, como el reparto en utilidades y el derecho a participar en la toma de decisiones a travs del voto. La integracin del capital social se logra a travs de la suscripcin de acciones; el socio adquiere un nmero de acciones y se obliga a entregar un conjunto de bienes a la Sociedad en la oportunidad y forma que se establece en el estatuto, adems de pagar por lo menos el 25% del valor nominal de cada accin (principio del desembolso mnimo)

Mediante la suscripcin del capital social se evita la creacin de un capital ficticio (capital que no est respaldado por un aporte efectivo de bienes al patrimonio social). Se debe tener en cuenta que en el caso de la suscripcin del capital no se est creando un capital ficticio hasta el momento de la entrega efectiva del aporte ya que existe una obligacin de pago futuro.

17.9. Accin como Conjunto de Derechos En principio todo accionista es titular de un conjunto de derechos denominados en doctrina derechos mnimos, los que en ningn caso sern desconocidos por el Estatuto o la Junta de Accionistas; sin embargo, esta afirmacin es meramente terica ya que actualmente es posible establecer algunas excepciones; una de ellas consiste en la posibilidad de emitir acciones sin derecho a voto, con lo cual uno de los derechos polticos inalienables para la doctrina tradicional, puede ser eliminado por un acuerdo entre accionistas. Por otro lado la Ley de Sociedades establece en el Art. 259 que es posible eliminar el derecho de suscripcin preferente en el caso de las Sociedades Annimas abiertas (derecho econmico fundamental o mnimo para la doctrina tradicional) Vamos a desarrollar a continuacin el derecho a participar en las utilidades ya que es considerado como el derecho principal en una sociedad de capitales como la Sociedad Annima. En principio, todos los accionistas participan en el reparto de las utilidades distribuibles de acuerdo a su participacin en el capital social; sin embargo es posible crear clases de acciones en una emisin y establecer un conjunto de derechos distintos para cada clase, con lo cual los socios pueden acordar que independientemente a la participacin de los accionistas en el capital social, los socios que tengan las acciones de serie A (cuya participacin es del 10% en el capital) participen del 80% de las utilidades, y los socios que tengan acciones de la serie B (cuya participacin es del 50% es el capital) participen del 15% de las utilidades. Este es un pacto lcito.

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18. ORGANOS DE SOCIEDAD 18.1. Junta General de Accionistas (Art. 111 al 151) 18.1.1. Concepto.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes (quienes no estn de acuerdo) y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Se ha dejado de lado la tradicional clasificacin de juntas ordinarias y juntas extraordinarias, que por su nominacin hacan referencia a la oportunidad de la celebracin de la junta y no a los asuntos de la convocatoria, siendo usual que, dado los temas a tratar, se celebren juntas ordinarias y extraordinarias simultneamente. . Esta distincin a sido superada por la LGS que simplifica el rgimen de celebracin de las juntas al establecer simplemente las juntas generales que si se celebran anualmente, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio anterior para tratar asuntos relacionados al desarrollo de la sociedad, se les denomina junta general obligatoria anual (Art. 114). Cuando stas se celebran cada vez que el estatuto de la sociedad lo haya previsto se les designa naturalmente juntas previstas en el estatuto (Art. 133), por su parte sern juntas universales (Art.120) cuando se realizan con la asistencia de todos los accionistas no siendo necesaria la publicacin del aviso de convocatoria, mientras que las juntas especiales (Art.132) corresponde a las sesiones separadas de titulares de determinada clase de acciones. Actualmente por las diferentes modalidades o formas de sociedad annima, como son la Sociedad Annima Ordinaria (S.A.), Sociedad Annima Cerrada (SAC) y Sociedad Annima Abierta (SAA.), el rgimen de convocatoria a junta general de accionistas dista dependiendo el tipo social adoptado por la empresa.

Siendo que en la preparacin de la junta existe muchos elementos a tener en cuenta, dada la importancia que tienen como rgano supremo de la sociedad y constitutivo de la voluntad social, por ello en su celebracin de debe cuidar que la misma se desarrolle dentro de las causes legales a fin de evitar futuras impugnaciones, afectando con ello la marcha y estabilidad de la empresa

18.1.2. Aviso de Convocatoria.- Los avisos de convocatoria a juntas generales (obligatoria anual y de las dems previstas en el estatuto) de las sociedad annima ordinaria (S.A.) y sociedad annima abierta (S.A.A.), deben ser publicados con una anticipacin de no menor de diez das y veinticinco das, respectivamente, al de la fecha fijada para su celebracin y debern efectuarse en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales, en el caso en que la sociedad tenga su domicilio fuera de las provincias de Lima y callao. La sociedades que domicilien en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin en estas provincias, segn corresponda. El aviso publicado deber sealar: a. La denominacin y el nmero de RUC de la sociedad convocante. b. El lugar, da y hora de celebracin de la junta general. c. Los asuntos a tratar. Se recomienda que en el mismo aviso se consigne el lugar, da y hora en que se reunir la junta general en segunda convocatoria de no quedar vlidamente constituida en primera convocatoria. La segunda reunin debe celebrarse no menos de tres(3) ni ms de diez (10) das despus de la primera.
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Para el caso de las sociedades annimas cerradas( S.A.C.) la convocatoria puede realizarse, con una anticipacin no menor de diez das e indicando los asuntos, el lugar , el da y la hora de la junta general, mediante esquela con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. La Sociedad Annima Cerrada no est obligada a publicar anuncios de convocatoria, adems pueden celebrar juntas no presenciales, bastando que la voluntad social conste por cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice la autenticidad. Salvo que lo soliciten accionistas que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, ser obligatoria la realizacin de una sesin para la junta general. 18.1.3. Convocatoria a Junta de accionistas.- la junta general se convoca: a. Por el directorio ( o gerente general en el caso de sociedades annimas cerradas sin directorio) cuando lo crea conveniente para el inters de la sociedad, b. o a solicitud notarial de accionistas que representen un determinado nmero de acciones suscritas con derecho a voto, dependiendo la forma de sociedad annima adoptada. 18.1.4. Convocatoria a Solicitud Notarial de accionistas.- Cuando uno o ms accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, para el caso de la sociedad annima (S.A.) y sociedad annima cerrada (S.A.C.), y el 5% de las mismas, para el caso de la sociedad annima abierta (S.A.A.), soliciten notarialmente la celebracin de una junta general, el directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. La junta general debe ser convocada para los 15 das de la publicacin del aviso de convocatoria. Cuando la solicitud fuese denegada por el directorio o transcurre ms de 15 das sin que se convoque, el o los accionistas solicitantes podrn solicitar al juez especializado en lo civil o mixto del domicilio de la sociedad que ordene la convocatoria de la junta general en va de proceso no contencioso. La orden judicial de convocatoria deber sealar lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quin la presidir y el Notario Pblico que dar fe de los acuerdos. En el caso de la Sociedad Annima Abierta (S.A.A) la convocatoria la har la comisin Nacional Supervisora de Empresa y Valores (CONASEV)

Presente Modelos de aviso de Convocatoria a Junta General de Accionistas que aparecen publicados en los diarios Judiciales de su localidad.

18.1.5. Convocatoria judicial a Junta obligatoria Anual y prevista en el Estatuto.- Si la junta obligatoria anual o cualquier otra prevista en los estatutos sociales no se convocan o convocadas no se tratan los asuntos que corresponden, podrn ser convocadas a pedido del titular de una sola accin suscrita con derecho a voto, por el juez del domicilio de la sociedad en la va del proceso no contencioso. 18.1.6. Representacin en la junta.- En el estatuto social se puede limitar la facultad de representacin a favor de otro accionista, un director o gerente. Esta representacin debe constar necesariamente por escrito y con carcter especial para cada junta, salvo que se otorgue por escritura pblica. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipacin no menor de 24 horas a la hora fijada por la celebracin de la reunin. 18.1.7. Lista de Asistentes.- Antes de la instalacin de la junta general se debe formular la lista de asistentes, expresando el carcter o representacin de cada uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndola por clases si las hubiera.
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Al final de la lista se determina el nmero de acciones representadas y su porcentaje respecto al total. 18.1.8. Presidencia y Secretara.- La junta general es presidida por el presidente del directorio y el gerente general de la sociedad acta como secretario, salvo disposicin diversa del estatuto. En ausencia o impedimento de ellos, desempean tales funciones aquellos de los concurrentes que en propia junta se designe. 18.1.9. Reglas del Qurum.- El qurum de la junta se computa y establece al inicio. Comprobado el qurum el presidente la declara instalada. Los accionistas presentes tienen derecho, si as lo expresan y dejan constancia en la lista de asistentes, que sus acciones no sean computadas para establecer el qurum requerido para tratar algn asunto que la ley exija qurum calificado (modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones, acordar la venta de activos cuyo valor exceda el 50% del capital social y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad) Los que ingresan a la junta despus de instalada, no se computan para efectos de establecer el qurum, pero pueden ejercer el derecho a voto. 18.1.10. Qurum Simple.- Normalmente una junta general queda vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado cuando menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. En todo caso podr llevarse a cabo la junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. 18.1.11. Qurum calificado.- Para que la junta general de una sociedad annima (S.A.) o una sociedad annima cerrada (S.A.C.) adopte vlidamente acuerdos como: modificacin del estatuto, aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones, acordar la enajenacin en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad, se necesita en primera convocatoria, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de tratarse de una sociedad annima abierta (S.A.A.) es necesario en primera convocatoria la concurrencia de al menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto..En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no alcanzar el qurum sealado, en tercera convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. 18.1.12. Adopcin de acuerdos.- Cuando en las juntas generales se traten de asuntos que slo requieran qurum simple, los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, salvo que el estatuto social establezca un qurum y mayoras superiores. Cuando los asuntos a tratar requieran de qurum calificado, los acuerdos se adoptan por el nmero de acciones que representen cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, salvo que el estatuto establezca qurum y mayoras superiores. Para el caso de la sociedad annima (S.A.A.) los acuerdos en Junta general de accionistas se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la sesin.

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ADOPCIN DE ACUERDOS Asunto a tratar Aprobacin de la gestin social, resultados econmicos del ejercicio anterior. Aplicacin de utilidades Eleccin de los miembros del Directorio Fijar la remuneracin del Directorio Designar auditores externos Remover a los miembros del directorio y designar reemplazantes Modificacin del estatuto Aumento o reduccin del capital social Emisin de obligaciones Enajenacin de activos cuyo valor contable sea mayor al 50% del capital Disponer investigaciones y auditoras externas Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad Resolver la liquidacin de la Sociedad Cualquier otro asunto que establezca la ley o el estatuto. 18.1.13.

Qurum Simple Simple Simple Simple Simple Simple Calificado Calificado Calificado Calificado

Mayora Simple Simple Simple Simple Simple Simple Calificado Calificado Calificado Calificado

Simple Simple Calificado Calificado Simple Simple Simple Simple

Suspensin del derecho de voto.- El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista moroso respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no hayan cancelado en la forma y plazo previstos en el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta general.. De igual modo el accionista que tenga, por cuenta propia o de terceros, inters en conflicto con el de la sociedad no puede ejercer el derecho a voto, pero sus acciones son computables para establecer el qurum de la junta general, pero no para establecer las mayoras en la votaciones. 18.1.14. Impugnaciones de acuerdos.- la Ley General de Sociedades establece qu acuerdos son impugnables y quin est legitimado para impugnar un acuerdo. Respecto al primer punto pueden ser impugnados ante el Poder Judicial: a. Los acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto, al pacto social. b. Los acuerdos que lesionen, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas , los intereses de la sociedad. Si embargo, si el acuerdo se revoca o se sustituye por otro adoptado conforme a la ley o el estatuto, dicha impugnacin no es procedente. Respecto al segundo punto, la impugnacin puede ser interpuesta por las siguientes personas: a. Accionistas que en la Junta General hubiesen hecho constar en el acta su oposicin al acuerdo. b. Accionistas ausentes. c. Accionistas ilegtimamente privados de emitir su voto. d. Accionistas sin derecho a voto, cuando los acuerdos afectan sus derechos especiales. Por otro lado, la ley establece que el juez competente para conocer la impugnacin de los acuerdos adoptados por la Junta General es el Juez del domicilio de la Sociedad, dicha impugnacin se tramita por el proceso abreviado, a menos que se sustente en defectos de convocatoria o falta de qurum, las cuales se tramitan por el proceso sumarsimo. La impugnacin caduca cuando se vencen los siguientes plazos: a. A los 2 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si el accionista concurri a la Junta. b. A los 3 meses de la fecha de adopcin del acuerdo si no concurri. c. En el caso de acuerdos inscribibles, dentro del mes siguiente a la inscripcin. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscrito debe inscribirse en el registro.
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18.1.15.

Actas de las Juntas Generales .- La junta y los acuerdos constan en acta, la misma que debern contener. Lugar, fecha y hora en que se realiz la junta. La indicacin de si se celebra en primera, segunda o tercera convocatoria. El nombre de los accionistas presentes o de quienes lo representen, as como de otros intervinientes. El nmero y clase de acciones de las que son titulares. Nombre de quienes actuaron como presidente y secretario. La indicacin de las fechas y los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria, salvo que la junta sea universal. La forma y resultado de las votaciones, Los acuerdos adoptados.

Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la junta general estn facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de votos que hayan emitido. De igual modo todo accionista concurrente tiene derecho a firmar el acta de la junta general. El acta ser redactada por el secretario dentro de los cinco (5) das siguientes a la celebracin de la junta general, la misma que incluir un resumen de las intervenciones.

18.1.16.

Aprobacin del acta.- Cuando el acta es aprobada en la misma junta, ella debe contener constancia de dicha aprobacin y ser firmada, cuando menos, por el presidente, el secretario, y un accionista designado al efecto. En el caso que el acta no se apruebe en la misma junta se designar a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el presidente y el secretario la revisen y la aprueben. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los 10 das siguientes a la celebracin de la junta general y puesta a disposicin de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial.

18.1.17.

Libro de Actas.- Las actas de las juntas generales debern asentarse en un libro especial, debidamente legalizado por un Notario Pblico y su existencia, regularidad, veracidad y custodia es responsabilidad de la gerencia general de la sociedad.

Presente Un esquema de acta de Junta General de Accionistas

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18.2. Directorio Toda sociedad que ingresa a la actividad comercial requiere contar con una representacin necesaria y permanente para poder actuar en el trfico jurdico propio de cualquier empresa, Esta representacin legal se materializa con el nombramiento de los administradores sociales quienes ejercen el cargo en forma individual o a travs de un rgano colegiado ( como por ejemplo: el directorio en la sociedad annima), dependiendo de la estructura organizativa que disee la ley o el estatuto del ente societario. Asimismo, las personas que asumen esta labor posibilitan cumplir con el objeto social, logrando de esta manera que se pueda realizar la gestin y actuacin empresarial necesarias para la marcha societaria, Debe tenerse en cuenta que la representacin legal, dependiendo del tipo societario, puede recaer sobre distintos rganos como la gerencia, el Directorio o la Administracin. (Ver cuadro)
TIPOS DE ADMINITRACION SOCIETARIA TIPO SOCIETARIO FORMA DE ADMINISTRACIN RESPONSABILIDAD SOCIEDAD ANNIMA rgano colegiado: Directorio y la Ilimitada y solidariamente ante SIMPLE Y ABIERTA Gerencia (Art. 152 y 251) la sociedad, accionistas y los terceros (Art. 177 y 191) SOCIEDAD ANNIMA Se faculta a que el estatuto Ilimitada y solidariamente ante CERRADA prescinda del directorio, en cuyo la sociedad, accionistas y los caso la administracin recaer terceros (Art. 177 y 191) necesariamente en el gerente general (Art. 247) SOCIEDAD Se encarga a uno o ms gerentes, Responden por los daos y COMERCIAL los mismos que pueden ser o no perjuicios causados por dolo, RESPONSABILIDAD socios (Art. 287) abuso de facultades o LIMITADA negligencia grave ante la sociedad. (Art. 288) SOCIEDAD Corresponde a todos los socios en Los socios colectivos COLECTIVAS forma separada e individual, salvo responden en forma solidaria pacto contrario del estatuto. (Art. e ilimitada por las 270) obligaciones sociales (Art. 265 y 276) SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos de Los socios colectivos son COMANDITA SIMPLE acuerdo a las reglas propias de ese responsables en forma tipo societario. Los socios solidaria e ilimitada por las comanditarios no participan en la obligaciones sociales. En tanto administracin, salvo pacto en que los socios comanditarios contrario (Art. 281 inc. 3) responden slo hasta la parte del capital que hayan aportado (Art. 278) SOCIEDAD La ejercen los socios colectivos , Sujetos a las obligaciones y COMANDITA POR quedando sujetos a las obligaciones responsabilidades de los ACCIONES y responsabilidades de los directores directores en las sociedades de las sociedades annimas (Art. annimas , es decir, ilimitadas 282 inc. 2) y solidariamente ante la sociedad, accionistas y los terceros (Art. 282 inc. 2) SOCIEDADES CIVILES Se ejerce por gerentes o Depende del tipo societario: administradores, ya sean socios o sociedad civil ordinaria o de no. La ley permite amplia libertad responsabilidad limitadas (Art. para configurar la organizacin y 295) funcionamiento del rgano de administracin. (Art. 299)

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En ese sentido, los representantes de una sociedad (gerentes, directores o administradores) cuentan con facultades o potestades que les permiten desarrollar todos aquellos actos que conducen a: a. la representacin legal necesaria para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social; b. La gestin interna de toda sociedad. Debe quedar claro, que estas facultades no son limitadas, encontrando su barrera o lmite en el estatuto -objeto social- y en la ley. Cuando la actuacin de los representantes excede stos lmites (actos ultra vires) puede ser perjudicial al inters de la sociedad, de los socios de terceros. Esas circunstancias advertidas por el legislador, lo han orientado hacia la proteccin de estos intereses que pueden verse afectados por los actos sealados lneas arriba estableciendo un rgimen de responsabilidad (civil, penal, tributario, o laboral) lo bastante severo para quienes desatiendan la gestin social, la utilizan en su beneficio contraviniendo el inters de la sociedad, infringen sus deberes, o incurren en delitos. 18.2.1. Concepto.- El Directorio es un rgano social que forma parte de la estructura jurdica de la Sociedad Annima, cuyo objetivo es la administracin eficiente del negocio social; por esta razn, su organizacin particular, as como el ejercicio de sus funciones son estrictamente regulados por la LGS, de esta manera se busca proteger los intereses de la sociedad y de los accionistas-

El Directorio se rene con mucha frecuencia para tomar acuerdos importantes de manera rpida y eficaz, con la finalidad de resolver los problemas que se presentan de manera cotidiana; en consecuencia, es de vital importancia para la sociedad y los accionistas que los Directores ejerzan su cargo con honestidad y transparencia. Una Sociedad Annima que cuenta con un nmero mnimo de socios, puede no tener Directorio, ya que la junta de accionistas ejerce un control directo sobre la administracin del negocio social. La LGS seala que el caso de las Sociedades Annimas Cerradas el Directorio es facultativo. 18.2.2. Organizacin del Directorio a. Nmero de miembros De acuerdo al artculo 153 de la LGS, el Directorio es un rgano colegiado , ya que tiene un nmero plural de miembros que en ningn caso puede ser inferior a 3. Sobre este caso podemos afirmar que el nmero de Directores se elige bajo cualquiera de las siguientes modalidades: a.1. Nmero fijo Los fundadores en la constitucin social, establecen un nmero preciso de miembros que formarn parte del Directorio; de esta manera la Junta de Accionistas no podr elegir un nmero inferior o superior de miembros; a menos que decida modificar el Estatuto, cumpliendo con los requisitos que establece la ley. a.2. Nmero variable En este caso se establece un tope, ya sea mnimo o mximo en el Nmero de Directores que se elijan. Existen tres maneras de establecer estos topes: Nmero mnimo de Directores Nmero mximo de Directores Se establece un tope mnimo y mximo. En todos estos casos, la Junta General debe decidir el nmero de Directores que va a elegir, antes de proceder a la designacin; as lo establece el Art. 155 de la LGS.
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Por otro lado, la ley establece que se puede establecer en el estatuto la obligacin de elegir Directores suplentes; dicha eleccin se puede cumplir de dos maneras: Eligiendo un nmero fijo de Directores suplentes. Eligiendo uno o ms miembros suplentes para cada Director titular.

Ser rgano colegiado implica cumplir con: convocatorias y qurum y adoptar sus acuerdos por unanimidad o por mayora, segn el caso [Ver Art. (LGS: 114 inc. 3, 132 , 152 y 164)] El director elegido debe manifestar su aceptacin (Art. 14) Suplente: Quien reemplaza a cualquiera de los directores Alterno: Quin reemplaza a un director determinado

b. Calidad de miembros del Directorio. Requisitos La LGS establece que los miembros del directorio deben cumplir con los siguientes requisitos: El cargo de Director recae slo en personas naturales. No es necesario ser accionista para ser Director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de Director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el Estatuto autorice la representacin. c. Impedimentos (Art. 161 y 162 ) El inc. 1 se refiere a los absolutamente incapaces y a los relativamente incapaces incluidos en los Art. 43 (menores de edad, sordomudos, ciegosordos, ciegomudos) y 44 (retardados mentales, prdigos, ebrios habituales, etc.) del C.C. En el inciso 2, se refiere a los declarados en quiebra mientras no hayan obtenido su rehabilitacin o estn autorizados para ello. (Art. 13 del C. de C.) En lo relacionado al inciso 3, ver Art. 4 de la LGS. Respecto del inciso 4 se agrega una posibilidad para que los funcionarios y empleados de la Administracin Pblica puedan ser directores, cuando dice salvo que represente la participacin del estado en dichas sociedades. (ver De creto Ejecutivo Regional 002-91-GR/RJCM del 21-01-91 y Rgto. Del Congreso de la repblica Art. 92) d. Vacancia De acuerdo a la LGS el cargo de Director vaca por las siguientes razones: Fallecimiento Renuncia Remocin Incurrir en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley o el estatuto. Debemos sealar que si se produce la vacancia de uno o ms Directores antes de finalizar su perodo, y no existen suplentes en ese momento; el Directorio puede nombrar a los reemplazantes, con la finalidad de completar el nmero que establece el estatuto, o el que decida la Junta de Accionistas en su caso; hasta finalizar el perodo correspondiente. Finalmente, en caso que se produzca vacancia de Directores, en un nmero que no permita la reunin vlida del Directorio, los miembros hbiles que restan, asumirn de manera provisional la administracin. Sin embargo la ley establece que en estos casos, debern convocar de inmediato a la Junta General de accionistas para que elija un nuevo Directorio. En el caso que no se lleve a cabo esta convocatoria el gerente debe convocar a la junta y si pese a ello la

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convocatoria no se lleva a cabo dentro de los 10 das siguientes, cualquier accionista puede solicitar al Juez que la ordene, por el proceso sumarsimo. e. Duracin Se debe tener en cuenta que el cargo de Director debe tener un plazo determinado, ya que de acuerdo a la LGS, la duracin del directorio tiene un plazo mnimo de 1 ao y mximo de 3. En este sentido el artculo 163 establece las siguientes reglas: Si el estatuto no seala plazo de duracin se entiende que es por un ao. El Directorio se renueva en su integridad al trmino de su periodo, incluyendo aquellos Directores que fueron designados para completar periodos. Los Directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del Estatuto. El perodo del directorio finaliza , en el momento que la Junta General decida la aprobacin de los Estados Financieros elaborados por el Directorio. El Directorio continua en funciones aunque su periodo concluya, mientras no se produzca nueva eleccin. f. Eleccin por voto acumulativo (Art. 164) Veamos como funciona la acumulacin de votos. - Cada accin tiene tantos votos como directores deban elegirse. Ejemplo.- Si un accionista tiene 60 acciones y se debe elegir de acuerdo al estatuto (Art. 155) 5 directores, entonces el socio tiene 300 votos, producto de multiplicar sus 60 acciones por 5 que es el nmero de directores a elegir. - Aceptemos que los accionistas A,B y C tiene suscritas 60,30 y 10 acciones respectivamente, y se debe elegir 5 directores, entonces les corresponden 300, 150 y 50 votos respectivamente. El socio A querr mantener el gobierno de la sociedad y buscar tener mayor nmero de directores a su favor; entonces tendr que distribuir sus votos inteligentemente, con el propsito de asegurar cuando menos 3 asientos en el directorio, Para esto dirigir 100 votos a cada uno de los 3 directores, dejando para los minoritarios 2 asientos. Si el socio mayoritario distribuye sus votos entre 5 directores, a cada uno le asignar 60 votos, mientras los accionistas minoritarios le asignarn 66 a cada uno de tres y ganar el gobierno de la sociedad. [ Ver Art.. (LGS: 55 inc. a, 82, 153 y 156) (C.C.: 153 y 156)]

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin, elige entre sus miembros a un presidente (Art. 165)

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La Sociedad PAMELA S.A. cuenta con un capital distribuido de la siguiente manera: Accionista A: representa el 70% Accionista B: representa el 20% Accionista C: representa el 10% El capital se encuentra distribuido entre 10 acciones de un valor nominal de S/1.00 cada una, de la siguiente manera: Accionista A: es titular de 7 acciones Accionista B: es titular de 2 acciones Accionista C: es titular de 1 acciones Finalmente, de acuerdo al estatuto se establece un nmero fijo de 3 Directores, y existen 5 candidatos. Siguiendo los procedimientos anteriores. Cmo tendra que ser la distribucin de los votos para que el accionista de la mayora elija a dos y los accionistas minoritarios elijan a uno?

18.2.3. Directorio. Convocatoria y Reglas de Qurum De acuerdo a la LGS el Presidente del Directorio debe convocar al directorio por las siguientes razones: a. Porque as lo establece el estatuto. b. Cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente general. Si transcurren 10 das contados desde la fecha de solicitud o en el plazo previsto en dicho documento, la convocatoria la llevar a cabo cualquiera de los Directores. c. Cuando el presidente lo considere necesario para el inters de la Sociedad. d. La convocatoria se lleva acabo cumpliendo con las formalidades que establezca el estatuto; de lo contrario se lleva a cabo mediante esquelas con cargo de recepcin y con una anticipacin no menor de 3 das a la fecha sealada para la reunin. e. La convocatoria debe expresar claramente los siguientes datos: Lugar, da y hora de reunin; Los asuntos que se van a discutir. Finalmente la ley establece que se puede prescindir de la convocatoria cuando se renen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos que van a discutir. Respecto al qurum, el artculo 168 de la LGS establece los siguiente: El qurum del Directorio es la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de Directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aquel.

Qu reglas debe cumplirse en la adopcin de acuerdos en sesiones presenciales o no de Directores de una Sociedad? (Remtase al art. 169 de LGS)

18.2.4. Actas Al igual que la Junta General de Accionistas, los acuerdos del Directorio deben constar por escrito en unos documentos denominados actas que se recogen en un libro, en hojas sueltas o en cualquier forma permitida por la ley. El acta es un documento formal, en consecuencia su elaboracin y contenido son regulados por la LGS. En este sentido, la informacin obligatoria que debe contener dicho documento, es la siguiente: a. Fecha, hora y lugar de celebracin. b. Nombre de los concurrentes c. Los asuntos tratados
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d. e. f. g.

Las resoluciones adoptadas El nmero de votos emitidos Cualquier tipo de constancia que quieran dejar los directores. Las actas sern firmadas por el presidente y secretario de la sesin o quienes fueron especialmente designados para tal efecto. h. El acta tiene validez legal y los acuerdos pueden llevarse a cabo desde el momento que fue firmada, bajo responsabilidad de quienes la suscriban. i. Las actas debe estar firmadas en un plazo mximo de 10 das tiles siguientes a la fecha de la sesin o del acuerdo, segn corresponda. j. Cualquier Director puede firmar el acta si as lo desea, y lo manifiesta en la sesin. k. En el caso que un Director piense que un acta es inexacta, tiene el derecho de exigir que se consignen sus observaciones como parte del acta y de firmar la adicin correspondiente. l. El director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del Directorio, debe pedir que conste en el acta su oposicin. m. El plazo de pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los 20 das tiles de realizada la sesin.

Presente un Modelo de Acta de Celebracin de Junta General de Accionistas cuya agenda sea: Aprobacin del balance, Nombramiento del Directorio y Designacin de Representante. Cules son los requisitos para la Inscripcin de Directores de una Sociedad Annima?

18.2.5. Ejercicios del Cargo. Obligaciones De acuerdo con la LGS, los miembros del Directorio deben desempear el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal . Esto quiere decir que, los Directores deben cumplir con sus obligaciones con la cautela o diligencia que tendra lugar cualquier persona dedicada a una actividad lucrativa, como si estuviera resguardando sus propios intereses. En este sentido las principales obligaciones de los miembros del Directorio son las siguientes: a. Guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad. b. Guardar reserva de la informacin social a que tenga acceso por cualquier medio, an despus de cesar en sus funciones. c. El Directorio tiene las facultades de gestin y representacin legal (Art. 172) d. Los Directores elegidos por un grupo o clase de acciones tienen los mismos deberes para con la Sociedad y los dems accionistas que los dems directores. e. Debe proporcionar a los accionistas y al pblico las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas respecto a la situacin econmica y financiera de la sociedad. f. Si al final del ejercicio, la sociedad registra prdidas iguales o superiores a la mitad del capital, o en el caso que dicha prdida pueda presumirse; el Directorio debe convocar de inmediato a la Junta general para informar de la situacin. g. Si el activo de la sociedad no es suficiente para cubrir las prdidas, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta de accionistas para informar de la situacin. Dentro de los 15 das siguientes a la fecha de la convocatoria a la junta, debe llamar a los acreedores y, solicitar la declaracin de insolvencia de la Sociedad.

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En la delegacin de funciones El directorio debe respetar los siguientes requisitos, con la finalidad de delegar sus funciones:

El Directorio puede nombrar a uno o ms Directores para resolver determinados actos. La delegacin permanente de alguna facultad del Directorio y la designacin de los miembros, requiere del voto favorable de la 2/3 partes de los miembros del Directorio. Para la inscripcin basta con la copia certificada de la parte pertinente del acta. No se pueden delegar funciones como la rendicin de cuentas y la presentacin de estados financieros a la Junta General. Es responsabilidad del Directorio el cumplimiento de los acuerdos de la Junta general, salvo disposicin en contrario del estatuto. 18.2.6. Responsabilidad (Art. 177) La administracin del negocio social es una tarea importante, que implica entre otros aspectos tomar decisiones de manera rpida y acertada; en consecuencia el Directorio debe actuar con cautela y honestidad, buscando en todo momento el uso eficiente del patrimonio social. La LGS establece un conjunto de reglas que precisa cules son las obligaciones del directorio y el lmite e incompatibilidades en el ejercicio de sus funciones, de esta manera se crea un sistema de responsabilidad que permite fiscalizar la labor de los miembros del Directorio en un perodo determinado. As la ley establece que, en todo momento los miembros del Directorio no deben extralimitarse en el ejercicio de sus funciones; en todo caso cualquier exceso que perjudique los intereses de la Sociedad tendr que ser resarcido por los Directores involucrados en actos contrarios a la ley o el estatuto. En este sentido la LGS establece las siguientes reglas: a. El Directorio slo puede celebrar con la Sociedad contratos que versen sobre aquellas operaciones que normalmente realice la Sociedad con terceros. b. Los contratos se concretan de acuerdo a las condiciones del mercado. c. La Sociedad slo puede conceder crdito o prstamos a los Directores u otorgar garantas a su favor cuando se trate de operaciones que normalmente celebre con terceros. d. Si no renen estos requisitos, los contratos de prstamo, crdito o garanta pueden celebrarse con el acuerdo previo del Directorio tomado con el voto de al menos dos tercios de sus miembros. e. Estas reglas se aplican de manera adicional a los directores de empresas vinculadas y a los cnyuges, descendientes, ascendientes y parientes dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad de los Directores de la sociedad. La responsabilidad de los miembros del Directorio la decide el Poder Judicial, que acta a solicitud de la Junta general de accionistas o de un grupo de socios cuando corresponda, de acuerdo a la ley. En este sentido la LGS regula un mecanismo particular destinado a entablar una demanda contra los directores que incurran en responsabilidad. (Art. 181)

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El Director que quiera salvar su responsabilidad por algn acto o acuerdo del directorio que pueda lesionar a la sociedad, accionistas o terceros debe cuidar que se consigne en el acta su manifestacin de disconformidad (oposicin) en el momento del acuerdo o cuando lo conoci, en caso contrario hacer constar su desacuerdo por carta notarial. Si la oposicin no se consigna en el acta, deber solicitar que se adiciones a ella, segn lo antes establecido. El plazo para pedir que se consignen las observaciones o que se incluya la oposicin vence a los 20 das tiles de realizada la sesin. La Responsabilidad civil de los directores caduca a los dos aos (2) de la fecha de adopcin del acuerdo o de la realizacin del acto que origin el dao, sin perjuicio de la responsabilidad penal. En la primera , se suspende la prescripcin de la accin existente entre las personas jurdicas y sus administradores, mientras stos ltimos continen en el ejercicio del cargo La demanda en va civil (proceso de conocimiento, abreviado y sumarsimo) contra los directores no enerva la responsabilidad penal tipificada en el Cdigo Penal en la parte referida a los delitos de fraude en la administracin de personas jurdicas. (Art. 198 y 199 del Cdigo Penal)

18.3. Gerencia 18.3.1. Concepto.De acuerdo con la LGS la administracin de la Sociedad est a cargo del Directorio y de uno o ms Gerentes, salvo el caso de Directorio facultativo que comentamos anteriormente. La diferencia fundamental entre directorio y la Gerencia, consiste en que esta ltima es el rgano de representacin de la sociedad, as el artculo 14 de la LGS establece o siguiente: ... El gerente general o los administradores de la sociedad segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal, sealadas en el Cdigo de la materia, por el slo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario del estatuto.

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en contrario del Estatuto o que la designacin se haga por plazo determinado. Tanto el directorio como la Junta general puede acordar la remocin del gerente, sin considerar quien lo design. No se respeta la condicin de rgano supremo de la junta de accionistas a que refiere el Art. 111 18.3.2. Organizacin a. Designacin A diferencia del directorio la gerencia no es un rgano colegiado; ya que la Sociedad puede contar con un solo gerente. El directorio designa al gerente o gerentes, salvo que el estatuto reserve esta facultad a la Junta General b. Atribuciones El gerente por el slo mrito de su nombramiento goza de las siguientes atribuciones: - Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. - Representar a la Sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil.
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c.

Asistir con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo que ste acuerde sesionar de manera reservada. Asistir con voz a las sesiones de la junta general, salvo que la Junta acuerde lo contrario. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. Actuar como secretario de las Juntas de accionistas y del directorio.

Impedimentos En este aspecto se aplican las reglas que explicamos para el caso del Directorio. d. Responsabilidad Bsicamente se aplican reglas semejantes a las del directorio, que explicamos anteriormente; sin embargo en el caso de la Gerencia la LGS establece un conjunto de obligaciones que debe cumplir el gerente, de lo contrario ser responsable por el perjuicio que ocasione a la Sociedad, los accionistas y terceros. As la ley seala que el gerente es particularmente responsable por... (Lease el art. 190) [Ver Art. (LGS: 11, 18, 161, 193,225 y 414) (C.C.: 1183) (C.P.: 27, 198,199 y 242) (43 swl D. Leg. 728, aprobado por D.S. 003-97-TR)]

Presente un Modelo de Acta de Remocin del Gerente y Otorgamiento de Poderes Cules son los Requisitos para la inscripcin de Gerentes.

19. MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL 19.1. Modificacin del estatuto Las sociedades nacen a partir de un pacto social que contiene la voluntad de los fundadores de crear una forma empresarial reconocida por la Ley destinada a realizar una determinada actividad econmica. Este pacto social contiene un estatuto que no es si no aqul conjunto de disposiciones, establecidas de acuerdo al marco de la ley, referidas a la composicin de la sociedad y el funcionamiento de la misma. La modificacin del estatuto suele responder a las necesidades y exigencias propias de la actividad econmica que la empresa realiza y respecto de las cuales la ley prev posibles soluciones. Por ejemplo, una empresa desea intervenir en una licitacin pblica; sin embargo, de acuerdo con las bases de esta licitacin, se requiere contar con un determinado capital social; por tal razn, los socios deciden un aumento de capital. Es adems una de las atribuciones de la Junta General de Accionistas; esta decisin se adopta con la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto; para ello se requiere, adems, que en la primera convocatoria de la Junta estn representadas por los menos, en primera o segunda convocatoria: los dos tercios (2/3) o tres quintos (3/5) del total de acciones suscritas con derecho a voto, respectivamente. En ningn caso se puede imponer a los accionistas nuevas obligaciones econmicas; si estas se pactan, slo sern de aplicacin para aquellos accionistas que hayan dejado expresa constancia de su aceptacin en la junta general o si tal aceptacin haya sido hecha con posterioridad de manera indubitable. Una de las principales consecuencias de toda modificacin del estatuto es el derecho de separacin del socio; a travs del cual, el accionista decide dejar de ser socio; para ello ser necesario que curse una carta notarial a la sociedad, dentro de los diez (10) das siguientes a la ltima publicacin de la modificacin del estatuto hecha por la sociedad. Slo podrn ejercer derecho de separacin aquellos socios ausentes, los privados ilegtimamente de emitir su voto, los socios con acciones sin derecho a voto y los asistentes a la Junta que hayan hecho constar su oposicin al acuerdo adoptado.

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Un aspecto importante del derecho de separacin del socio es el referido al reembolso del valor de las acciones que tiene derecho aquel socio que ejerce su derecho de separacin. De modo que, en principio, el valor que la sociedad debe rembolsar al socio es el que se acuerde ( el mismo que no podr ser mayor al valor en libros); en defecto de tal acuerdo, el valor de cotizacin media ponderada del ltimo semestre de las acciones en Bolsa; si las acciones no cotizan en Bolsa, el valor en libros (que se obtiene dividiendo el patrimonio neto entre el nmero total de acciones) que tuvieran al ltimo da del mes anterior al de la fecha del ejercicio de derecho de separacin. La reduccin de capital debe constar en escritura pblica y ser inscrita en registro. [Ver Art. (LGS: 43,90,95 cinc. 5, 96 inc. 4, 243, 262, 293,338,356,385 y 408) (C.C:: 1242 y 1243)]

El patrimonio neto mencionado, est conformado por la clase 5 en el PCGR Ejemplo.- Aceptemos: a) Patrimonio neto de la sociedad es de S/. 14,700.00 b) Acciones representativas del capital 1,000 El valor en libros de las acciones lo obtendremos as: 14,700.00/ 1,000 = 14.70 por accin

19.2. Reduccin del capital La reduccin del capital, se produce cuando el capital social que consta en el estatuto no es el que cuantitativamente existe en la realidad; lo que se busca es, en buena cuenta, que lo que consta en Registros refleje la verdadera situacin econmica de la empresa, mxime si de acuerdo al principio de publicidad registral lo inscrito es las respectivas partidas se presume conocido sin admitir prueba en contrario. Recordemos que en tanto el capital social es un monto que sirve de referencia para aquellos terceros que decidan realizar prstamos a favor de la sociedad, permite determinar su grado de solvencia econmica: cuando el capital social es menor que el total de los activos de la sociedad, la empresa no tiene una capacidad de endeudamiento muy esperanzadora y su situacin financiera no es ptima. De otro lado, pude acontecer que existiendo en la empresa un capital excesivo, ste no sea empleado por la empresa para el desarrollo de sus actividades econmicas. Ante tal supuesto conviene a los intereses de los Accionistas que se proceda al reembolso parcial del valor de sus participaciones en el capital social, procedindose a la respectiva reduccin. La reduccin del capital social, implica o la amortizacin de las acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de las mismas. Entre los mecanismos contemplados por la Ley para la reduccin tenemos: a. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.- A travs de esta modalidad se devuelve al socio la parte alcuota del capital social que consta en el pacto social (cifra que no necesariamente es la que en verdad tiene la empresa. Esta operacin se har efectiva, luego de los 30 das posteriores a la ltima publicacin al aviso de reduccin de capital ( afectos de asegurar el ejercicio del derecho de separacin y oposicin de socios y terceros, respectivamente). Ejemplo: Aceptemos que se reduce el capital en 800 acciones, del valor nominal S/. 5.00 c/u

60

----------------------1-------------------501 Capital por Aportes


469 Otras cuentas por pagar diversas

4000
400 0

Disminucin del capital al valor nominal 800 acciones a razn de S/. 5.00 c/u
b. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad.- Es decir la devolucin de las participaciones sociales, pero respecto del patrimonio neto que es el resultante de la diferencia entre el capital social y el total del activo; por lo que en este supuesto el importe de la sociedad procede a devolver est por encima del valor nominal de las acciones. Esta operacin se realizar, luego de los treinta das posteriores a la ltima publicacin al aviso de reduccin de capital. Se puede presentar los siguientes casos: Ejemplo: Aceptemos que el acuerdo de la sociedad, obliga devolver a los accionistas, por reduccin de capital, la suma de S/. 4,500.00 equivalente a 800 acciones de valor nominal de S/. 5.00 cuando el capital suscrito y pagado es de S/. 25,000.00 compuesto por 5,000 acciones liberadas (pagadas). b.1. Si cargamos el total a la cuenta capital.- En este caso, el nuevo capital social ser S/. 20,500.00; el nmero de acciones en circulacin ser siempre de 5,000 pero su valor nominal de cada uno bajara a S/. 4.88. la sociedad, pude canjear los ttulos o certificados existente por nuevos, donde conste el nuevo valor nominal, el monto del capital reducido, etc. , o alternativamente solicitar las acciones para el sellado y posterior devolucin. El registro contable, ser el siguiente:

--------------------1-----------------501 Capital por Aportes


469 Otras cuentas por pagar diversas

4500
45 00

Se pone a disposicin de los accionistas el monto de la disminucin del Capital Social, a razn de s/ 5.625 por accin.
b.2. Si cargamos al capital hasta por el valor nominal, y el saldo a Utilidades no distribuidas El registro contable, ser el siguiente:

--------------------1-------------------501 Capital por Aportes 591 Utilidades no distribuidas


469 Otras cuentas por pagar diversas

4000 500
450 0

Se pone a disposicin de los accionistas el monto de la disminucin del Capital Social, a razn de s/ 5.625 por accin.
c. La condonacin de dividendos pasivos.- recordemos que las acciones para ser remitidas requieren ser suscritas y pagadas al menos respecto del 25% del valor nominal de cada una de ellas, el saldo impago constituye los dividendos pasivos; pues
61

bien, a travs de esta modalidad de reduccin de capital, la sociedad renuncia al cobro del saldo debido por el socio. La reduccin del capital social se hace efectiva luego de treinta das desde la ltima publicacin del aviso respectivo. Ejemplo: Tngase en cuenta, que el valor de las acciones suscritas y no pagadas an, se encuentran en la divisionaria Accionistas, suscripciones pendientes de cancelacin (114 del PCGR), y a esta le corresponder el abono. Tomando el caso anterior y aceptando que los S/. 4,000 de la reduccin corresponden a acciones no pagadas en su totalidad, el asiento contable, ser el siguiente:

--------------1---------------501 Capital por Aportes


144 Accio. Suscripc.pend. de Cancelacin

4000
4 000

Resultado del acuerdo de reduccin de capital, anulndose las acciones no pagadas a la fecha.
d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas; esto se lleva a cabo a travs de la reduccin del valor nominal de las acciones de los socios, al tiempo que se procede a la respectiva compensacin de las prdidas. Esta operacin podr realizarse inmediatamente. e. Otros medios especficamente establecidos al acordar la reduccin de capital. En el acuerdo de reduccin del capital social, se debe expresar la cifra a reducir, la forma en que se realiza, los recursos con cargo a los cuales se realiza y el procedimiento usado. Debe recordarse que la reduccin del capital social ha realizarse debe afectar a cada socio, en proporcin a su participacin en el capital social. [Ver arts. 217 al 220)] 19.3. Qu debe entenderse por aumento de capital?

El aumento de capital busca reforzar, de manera real, el fondo patrimonial con que cuenta la sociedad, dado que ste le permite realizar los negocios materia de su objeto social, as como servir de garanta a favor de los crditos de terceros, quienes se vincularon contractualmente con la empresa orientados por la publicidad que brinda la inscripcin de la cifra capital en los Registros Pblicos, estimando que dicho monto representa una realidad econmica patrimonial. Usualmente se entiende que el aumento de capital es la realizacin de nuevos aportes de bienes o derechos a favor de la sociedad, incrementado o fortaleciendo su activo y mejorando su situacin econmica a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes. Sin embargo, el referido aumento puede tener por objetivo incrementar la cifra capital para neutralizar las consecuencias derivadas por las prdidas sociales, de tal forma que en comparacin stas ltimas se vean minimizadas, con lo cual la empresa se aparta de los supuestos contemplados en los artculos 220 y 407 inciso 4 de la Ley. [Ver Art. (LGS: 5, 115 inc. 3, 119 , 198, 233, 259 y 317)] 9.4. Modalidades del Aumento de Capital Como se ha comentado, la aplicacin del aumento de capital responde a diversas situaciones econmicas, as puede resultar aconsejable aumentar la cifra capital por circunstancias de diversa naturaleza, entre las que puede mencionarse: la conveniencia de aumentar los recursos financieros de la sociedad; la necesidad de obtener bienes de equipo nacionales o extranjeros u otros elementos patrimoniales distintos del dinero (mediante aporte in natura); la voluntad de adecuar la cifra capital al superior valor real del patrimonio o de reducir el pasivo

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social, Por ello, desde un punto de vista econmico o patrimonial, las causas del aumento del capital pueden ser: Aumento de capital por incorporacin de nuevos medios patrimoniales, aportados por accionistas, por terceros o ambos; Aumento de capital sin incorporacin de nuevos medios patrimoniales a la sociedad, por transformacin de reservas, plusvalas o de beneficios en el contravalor del nuevo capital; Aumento de capital para reducir el pasivo de la sociedad, por conversin de obligaciones en acciones o por la entrega de acciones en pago a los acreedores. Conforme al artculo 202 de la LGS, el aumento puede originarse por las siguientes modalidades:

a)

Aumento de capital por nuevos aportes: Tan igual como ocurre al momento de la constitucin de la sociedad, los nuevos aportes que realicen los socios pueden ser dinerarios y no dinerarios. En el caso de los aportes dinerarios, al momento de otorgar la escritura pblica correspondiente, se debe de acreditar dicho aporte con la boleta del depsito en una entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Por otra parte, los aportes no dinerarios, que en un principio pueden ser de diversa naturaleza (bienes muebles o inmuebles, materias primas, maquinarias, patentes de invencin, marcas comerciales, asistencia tcnica o know-how, crditos contra terceros), los mismos que requieren acreditarse a travs de un informe de valorizacin en el que se describan los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor. Ejemplo prctico: La sociedad, acord aumentar el capital con aporte de sus socios, distribuidos en forma proporcional a su aporte (puede no serlo por el art. 207) en S/. 15,000. Los accionistas aportan lo siguiente: - Marlene Nuez (Totalmente en efectivo) 5,100.00 - Sonia Alvarez (Totalmente en efectivo) 3,000.00 - Rina Inchaustegui: 6,900.00 Efectivo 1,000.00 2 computadoras 5,900.00 Contabilizacin: -------------------------------x-----------------------------Accionistas. Suscrip. pendientes de cancelacin Capital por aportes Acuerdo de aumento de capital: Acta de fojas... del Reg. de junta de socios. Elevado a escritura pblica....

144 501

15,000.00 15,000.00

1041 336 144

-----------------------x-------------------------Banco del Contador Capital por aportes Accionistas. Suscrip. pendientes de cancelacin Recepcin de lo convenido aportar....

9,100.00 5,900.00 15,000.00

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b) Aumento de capital mediante capitalizacin de crditos Durante la marcha del negocio la sociedad puede haber recibido mutuos dinerarios o prstamos, siendo lo ms frecuente que quienes lo otorguen sean los propios socios, los cuales consienten en recibir en pago acciones emitidas por el aumento capital. Para que proceda la inscripcin registral de esta modalidad de aumento se requiere que conste por escrito el consentimiento del acreedor, sea mediante la constancia respectiva en el acta de la junta general en que se acord la capitalizacin, en la escritura pblica misma o en un documento privado con firma legalizada ante Notario Pblico el cual se insertar en la escritura. Ejemplo: a) Deuda a un proveedor, por capitalizar b) Bonos en circulacin por capitalizar c) Capital social d) Valor nominal de las acciones

S/. 500.00 S/. 1,000.00 S/.10,000.00 S/. 10. 00

421 465 501

-------------------------------x------------------------------Facturas por pagar Bonos y obligaciones Capital por aportes Capitalizacin de obligaciones en circulacin, segn acuerdo de fecha... por las que se ha emitido 1,000 acciones de S/. 10.00 cada una. Se elev a escritura Pblica ante....

500.00 1,000.00 1,500.00

b)

Aumento de capital por capitalizacin de reservas, primas, beneficios y utilidades El aumento por capitalizacin de reservas, utilidades, beneficios y primas de capital, concierne a los casos en que la sociedad dispone de reservas procedentes de beneficios obtenidos en lapsos ms o menos prolongados y que ha estado acumulado. Respecto de la capitalizacin de las reservas podemos afirmar, como lo ha sealado Ulises Montoya Manfredi, que se trata de una simple transferencia de la cuenta de reservas a la cuenta capital o sea que los fondos asignados cambian de destino no pudindose desde entonces disponer de ellos para salvar situaciones precarias de la sociedad. Anteriormente la capitalizacin de las reservas legales se encontraba prohibida, sin embargo, actualmente, con la nueva ley se permite su capitalizacin con la condicin que la sociedad la reponga en los prximos ejercicios econmicos. La prima de capital es la suma que se obtiene en la colocacin de acciones sobre su valor nominal. Los trminos y condiciones de pago de la prima y la aplicacin de la misma estn sujetos a lo que establezca la ley, la escritura pblica de constitucin o el acuerdo de la junta general. Las primas pueden ser capitalizadas. Advirtase que la capitalizacin de las primas no est sujeta a la restriccin que la reserva legal haya alcanzado su mximo legal, requisito que, por el contrario, si se exige para su distribucin. Respecto de los beneficios, Elas Laroza considera que la Ley General de Sociedades ha querido incluir a todas las otras formas de beneficio o utilidad que puedan obtenerse en una sociedad annima, vale decir, todo beneficio extraordinario proveniente de operaciones ajenas al objeto social, ganancias de capital por enajenacin de bienes del activo fijo o no negociable, ingresos extraordinarios y, en general, toda utilidad no comprendida en las que se obtienen como consecuencia de las operaciones normales de la empresa. Estos beneficios son capitalizables, al igual que las utilidades y reservas. Finalmente, pueden ser capitalizadas las utilidades obtenidas en l ltimo ejercicio econmico o en anteriores ejercicios que sin haber sido afectadas a una reserva especifica por mandato del estatuto o de la junta, ha quedado como de libre disposicin.

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Trabajemos algunos ejemplos: Capitalizacin de utilidades: Ejemplo.- SIGO ESTUDIANDO S.A acuerda distribuir dividendos en acciones (capitalizar), por S/. 4 000.00 tomando fondos de utilidades no distribuidas. Por tal motivo, se emiten acciones por este monto (pudo haberse aumentado el valor nominal de las acciones existentes), a repartirse en proporcin de su participacin a la fecha del acuerdo. El capital suscrito y pagado, lo conforman 500 acciones de S/. 10.00 c/u. Distribucin: % de Acc. Partic. A 51 N 19 R 17 B 13 100

Acciones 255 95 85 65 500

S/. 2,550 950 850 650 5,000

Participacin Acciones S/. 204 2,040 76 760 68 680 52 520 400 4,000

Nuevo Capital Acc. % 459 51 171 19 153 17 117 13 900 100

S/. 4,590 1,710 4,530 1,170 9,000

Notas..El nuevo capital ser de S/. 9,000.00 conformado por 900 acciones de S/. 10.00 c/u; El monto a capitalizar, se pudo haber mencionado en porcentajes: El capital ser incrementado en el 80% El nuevo capital ser el 180% del actual. - La distribucin se ha hecho en proporcin a la participacin hasta antes del acuerdo ( una simple regla de tres) - Contabilizacin 591 501 Utilidades no distribuidas Capital por aportes Capitalizacin de utilidades segn acuerdo de.... 4,000.00 4,000.00

Capitalizacin de primas de capital 562 501 Primas de Emisin Capital por aportes Capitalizacin de las Primas de capital... xxxxx xxxxx

d) Aumento del capital por capitalizacin del excedente de reevaluacin del activo: Procede la reevaluacin del activo cuando se supone que el activo se valoriz por debajo de su valor real o que se fijaron tasas de amortizacin muy altas, o que en razn determinadas circunstancias se produjo un aumento real del valor de los bienes. De tal forma que sobre la base de los mayores valores puede realizarse el aumento de capital. El procedimiento no puede reputarse como perjudicial para los acreedores porque la inclusin de esos valores tcitos en la cuenta capital aumenta las garantas en su favor. La reevaluacin de los activos solo procede previa comprobacin pericial, documento que resulta aconsejable insertarlo en la escritura correspondiente. Contabilizacin 573 503 Valorizacin adicional Capital por valorizacin adicional Capitalizacin del Excedente de revaluacin xxxxx xxxxx

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e) Aumento de capital por ajuste de inflacin. Realmente esta modalidad de aumento de capital es voluntaria y no obligatoria, como lo fue hasta antes de la dacin del Decreto Legislativo N. 797 (31.12.95), pues la mencionada norma solo tiene implicancias tributarias, mas no mercantiles societarias. [Ver arts. LGS.: 201 al 214]

Comunicacin al SUNAT.- Por Res. Min N 396-83 EFC/74, del 23-9-83 se exige que en la emisin de acciones, se comunique a SUNAT, lo siguiente: 2. Fecha de otorgamiento de la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital, consignando apellidos y nombres del Notario que la extendi. 3. Tomo, folio, ficha: asiento y fecha de inscripcin en el Registro Mercantil o en el Registro de Minera si es el caso, de la correspondiente escritura pblica. 4. Datos de los accionistas suscriptores - Apellidos y nombres o razn social - Nmero de RUC o RUS y domicilio fiscal, tratndose de accionistas domiciliados - Nmero de certificados o ttulo - Cantidad de acciones suscritas - Valor nominal de cada accin - Monto total suscrito por cada accionista. Documentos que se deben insertar en las escrituras pblicas.- El D.S. 198-80-EFC, en su art. 6 dice: Las minutas de aumento de capital, reduccin de capital y transformacin de sociedades, no estn sujetas a pase previo. En las escrituras pblicas a que den lugar las referidas minutas se deben insertar los siguientes documentos: a) Aumento de capital por capitalizacin de utilidades.-Trascripcin del asiento contable correspondiente a la capitalizacin b) Aumento de capital por aporte dinerario.- Constancia que s efectuado el depsito en una entidad crediticia. c) Aumento de capital por aporte de bienes Inmuebles.- Ultimo recibo del Impuesto al Patrimonio Predial no empresarial. d) Aumento de capital por aporte de bienes muebles.- Declaracin jurada, en clusula incorporada a la minuta, donde se indique los bienes que se aportan, debidamente detallados y valorizados. e) Aumento de capital por conversin de obligaciones en acciones.- Trascripcin del asiento de Diario donde conste la capitalizacin de las obligaciones.

Capitalizacin de utilidades.- Por el acuerdo de capitalizacin, los accionistas renuncian a distribuirse utilidades en efectivo, recibiendo a cambio acciones. Esta modalidad de aumento de capital, no implica incremento del patrimonio, se trata de movimiento interno. Capitalizacin de Reservas.- Se trata de capitalizar las detracciones de utilidades y que junto a Utilidades no distribuidas y el Capital conforman el patrimonio. Dentro del concepto de Reservas, incluimos: - Reservas contractuales - Reservas estatutarias - Reservas facultativas Ejemplo de registro: 584 501 Reservas Estatutarias Capital por aportes Capitalizacin de las Reservas estatuarias... xxxxx xxxxx

66

19.4.

Requisitos y trmites

Resulta evidente que el aumento del capital involucra una modificacin del estatuto, por lo que se requiere seguir con las formalidades de la constitucin de la sociedad, tal como ordena l artculo 5 de la Ley. Por ello el aumento de capital se acuerda por la junta general de accionistas o de socios, constando en escritura pblica e inscribindolo en los Registros Pblicos. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que las acciones emitidas y suscritas anteriormente, estn totalmente pagadas, de modo que si la empresa necesita aumentar su capital, teniendo acciones aun no pagadas totalmente, primeramente tiene que iniciar un proceso al socio moroso por los dividendos pasivos ( porcentaje de las acciones no pagadas) Por otra parte, la junta general o, en su caso, el directorio ( cuando se le delega un aumento de capital autorizado), establece las oportunidades, montos, condiciones y procedimiento para su aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitida acciones suscritas sin derecho a voto. 9.5 Efectos del aumento de capital social Por efecto del aumento de capital se debe proceder, de manera alternativa, a: a) La emisin de nuevas acciones; o b) El incremento del valor nominal de las acciones existentes. El primer caso se presenta cuando la parte del capital que se aumenta se incorpora a nuevas acciones que la sociedad emite a favor de los socios, mientras que el segundo supuesto se presenta, cuando se adopta el acuerdo de instrumentar el aumento de la cifra del capital incrementando o elevando el valor nominal de las acciones antiguas que figura en los estatutos en la parte alcuota de aquel aumento que les corresponde, de forma que la suma del valor nominal nuevo de todas ellas coincida exactamente con la nueva cifra del capital despus del aumento. La ejecucin del acuerdo suele hacerse canjeando las acciones antiguas por las nuevas. Modalidad que es frecuentemente practicada cuando el aumento del capital se realiza ntegramente con cargo a reservas o beneficios.

El tutor de la asignatura presentar a Ud. una minuta de Aumento de Capital, Modificacin parcial de Estatutos y Adecuacin del Contarto Social de Sociedad Annima. Bajo este Modelo, presente otros Modelos que tengan que ver con lo referenciado

20. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES Las sociedades surgen a partir de la expectativa que tienen los socios de percibir ganancias (dividendos) generadas por el ejercicio de su actividad o giro comercial. Ninguna empresa por tanto, se constituye con la idea de generar prdidas, pues de ser as no tendran razn de ser. Sin embargo, debemos tener en cuenta diversos aspectos y obligaciones civiles, tributarias y principalmente societarias que posibilitan o impiden que los socios se vean beneficiados con la reparticin de las ganancias antes mencionadas. Diversos factores como por ejemplo las obligaciones pendientes con terceros ajenos a la empresa, la incidencia de diversos tributos que gravan las actividades empresariales y aun las obligaciones con los propios trabajadores de la empresa entran a tallar para la determinacin de si se van a distribuir o no utilidades, el monto a distribuirse y la forma en que se realizara. A lo largo del presente informe trataremos de resaltar los diversos aspectos ligados a la distribucin de utilidades con el objetivo de saber a ciencia cierta cundo se considera que

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existen utilidades, en que caso procede su distribucin y los requisitos y formalidades que estos actos deben revestir. 20.1. Definicin de las Utilidades en la Sociedad Las utilidades son los benficos netos obtenidos al final del ejercicio por una determinada empresa. Para poder repartir utilidades es indispensable llegar a la conclusin de que estas se han configurado. Para esto ser necesario realizar las detracciones respectivas (reserva legal, participacin de trabajadores, prdidas, aumento de capital, etc.). Debe quedar claro, que las utilidades a las que hacemos referencia son aquellas consideradas desde el punto de vista contable y no tributario. Es necesario realizar esta precisin pues generalmente ambas clases de utilidades no coinciden y de confundirlas podramos llegar a conclusiones tan opuestas como que existen utilidades cuando en realidad no las hay. La nueva ley a decir de Elas Laroza, adolece de varios defectos al referirse al reparto de utilidades. Segn el mencionado autor, uno de los errores seria el referirse a los estados financieros en lugar del balance (Artculo 40), que es el que realmente refleja la situacin actual de la empresa. Coincidimos con este punto de la vista, pero creemos que la referencia que hace la ley al balance y al estado de ganancias y prdidas como elementos conformantes de los estados financieros ( Cuarta Disposicin Final), aclara la imprecisin tcnica en que incurre la mencionada norma. 10.2. Etapas previas en la distribucin de utilidades a) La Junta General y la aprobacin de los Estados Financieros La aprobacin de los Estados Financieros por la Junta General de Accionistas es un paso previo con que debe cumplir obligatoriamente toda empresa que quiera distribuir utilidades entre sus socios. Es a partir de los Estados Financieros que se refleja la situacin real de la empresa y su evolucin durante el ejercicio del cierre. Debemos tomar en cuenta que las diferentes clases de acciones (comunes, preferenciales, inversin) tienen derecho a percibir utilidades, tengan o no derecho a voto. Este precepto esta claramente establecido en los artculos 95. y 96 de la Ley General de Sociedades, en adelante la Ley, considerndose como uno de los derechos mnimos de todo accionista o participacionista sin importar el tipo de accin o participacin de que es propietario. b) Forma y Requisito de la Convocatoria a Junta de Accionistas La convocatoria a Junta General debe ser realizada por el directorio. De no contarse con el mencionado rgano de convocatoria ser hecha por el gerente general. As mismo, sise trata de la Junta Obligatoria Anual la publicacin del aviso de convocatoria en el Diario Oficial El Peruano y otro de mayor circulacin nacional deber realizarse con una anticipacin de por lo menos diez das calendarios a la fecha fijada para su celebracin. En los otros casos, la anticipacin no ser mayor de tres das calendarios. El aviso de convocatoria deber tener el lugar, la fecha y hora de la celebracin y los asuntos a tratar. Podrn insertarse en el mismo aviso, los datos relativos a la segunda convocatoria en caso la junta no se celebre en primera. El qurum para que la junta se considere vlidamente constituida es de cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria bastara la concurrencia de cualquier nmero de acciones ( aun si pertenecen a un solo titular. Por ultimo, para la adopcin del acuerdo de distribucin, ser necesario contar con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta. De no realizarse la convocatoria respectiva , esta puede ser solicitada por accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, cumplindose con las formalidades del caso. Adicionalmente existe la posibilidad de la convocatoria judicial que podr ser solicitada por el titular de una sola accin con derecho a voto. La excepcin a las convocatorias sealadas lneas arriba, es la junta universal, que es la reunin de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto,
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sin necesidad de incurrir en gastos por publicaciones de convocatoria. En estos casos se considerara vlidamente constituida la junta para tratar sobre cualquier asunto y tomar cualquier acuerdo, siempre que los asistentes acepten por unanimidad su celebracin y los asuntos a tratarse. c) Evaluacin de auditorias Las auditorias son una forma de constatar la situacin por la que atraviesan las empresas, es decir, comprobar que la realidad econmico-financiera coincide con lo expresado por los Estados Financieros (existencia o no de utilidades). Asimismo, estas podrn efectuarse a voluntad de los socios o en forma obligatoria dependiendo del tipo de sociedad o de la solicitud de los accionistas para que estas se lleven a cabo. Nuestro ordenamiento societario contempla dos modalidades, a saber: a. Auditora Externa Esta modalidad puede establecerse mediante pacto social, el estatuto o por acuerdo de junta general adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. De acordarse, tendr que presentarse el informe respectivo informe de auditoraconjuntamente con los estado financieros. b. Auditorias Especiales Podrn realizarse tanto en sociedades que cuenta con auditora externa como aquellas que no la tiene. En el segundo caso, deber ser solicitada por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. El plazo para solicitarla es de hasta treinta das calendarios posteriores a la celebracin de la Junta.

10.3. Operatividad en la distribucin de las utilidades


En primer lugar, procede la distribucin de utilidades siempre y cuando estas realmente existan, de acuerdo con lo que aparece en los estados financieros. De existir prdidas acumuladas arrastradas de ejercicios anteriores, no se distribuirn utilidades hasta que el capital sea reintegrado o reducido en la cantidad correspondiente. Un caso particular es el de las acciones de inversin regulado por la Ley N. 27028(30.12.98) (antiguamente conocidas como acciones de trabajo), estas si bien no otorgaban la calidad de socios a sus tenedores, posibilitaban que estos se beneficiaran con las utilidades generadas en caso de que esto sucediese, entre otro beneficios. 1) Definicin y clases de detracciones Las detracciones son los diversos montos que debemos descontar de las utilidades brutas con el objeto de conocer las ganancias reales de la empresa durante el ejercicio procedente. Las detracciones a tomar en cuenta para determinar las utilidades distribuibles son: a. Prdidas: Las utilidades del ejercicio debern aplicarse en primer lugar a las perdidas ya sean del ejercicio precedente como de los anteriores a este. b. La participacin de utilidades a los trabajadores: Para que se configure este derecho ser necesario que coexistan dos requisitos: a) Que existan utilidades y b) Que se trate de empresas con mas de 20 trabajadores. Adems, el monto en la participacin vara de acuerdo a la actividad desarrollada por la empresa. c. Impuesto a la renta: Este impuesto se debe deducir de la utilidad despus de perdidas. d. Reserva Legal: Equivale al 10% de la utilidad de la sociedad despus rededucido el impuesto a la renta. Esta detraccin deber realizarse anualmente hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social( inscrito en registros pblicos), Asimismo el E.I.R.L que no se encuentran dentro del mbito de la L.G.S. pero si estn obligadas a realizar esta detraccin siempre y cuando obtengan en el ejercicio econmico, beneficios lquidos superiores al siete por ciento del importe del capital, quedaran obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento de estos beneficios hasta que alcance la quinta parte del capital.
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Veamos algunos ejemplos de clculo: Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital Utilidad despus de impuestos Reserva Legal acumulado Capital Mximo de Reserva Legal (20% de 20,000.00) En este caso no se debe detraer utilidades para aumentar la resrva, por alcanz lo que manda la Ley. Reserva Legal acumulada, igual al 20% del capital Utilidad despus de impuestos Reserva Legal acumulado Capital Mximo de Reserva Legal (20% del capital) 7,000.00 4,000.00 30,000.00 6,000.00 8,000.00 4,000.00 20,000.00 4,000.00 cuanto esta ya

Deasarrollo: a) Es la Reserva acumulada el 20% del capital? 20% de 30,000.00 = 6,000.00 No: 4,000.00 es menor que 6,000.00 c) Entonces tomamos el 10% de 7,000.00, es decir S/. 700.00 como reserva del ejerecicio, siempre que sumada a lo ya acumulado , no exceda de S/. 6,000.00. d) Ahora si cambiamos el datos de la reserva acumulada a S/. 5,500.00, se observar: Si tomamos S/. 700.00 pasamos el 20% : 700.00 + 5,500.00 = 6,200.00. Entonces tomemos slo S/. 500.00 para que no exceda de lo establecido por Ley: 5,500 + 500.00 = 6,000.00 Contabilizacin: Lo que vara en el siento es el monto segn el caso 89 582 591 RESULTADOS DEL EJERCICIO Reserva legal Utilidades no distribuidas Reserva legal del periodo y traslado del saldo a resultados acumulados 7,000 500 6,500

e. La participacin del directorio en las utilidades : Para acceder a este derecho, deber constar en cualquiera de los siguientes documentos: (1) En el estatuto de la sociedad; (2) En un acuerdo contrato privado; o, (3) Por acuerdo de Junta de Accionista. Asimismo, se puede pactar que la retribucin de los directores sea pagada con un porcentaje de las utilidades obtenidas en el ejercicio, monto que solo podr ser detrado despus de hacer lo propio con la reserva legal. f. Reservas voluntarias o estatutarias: Establecidas por el estatuto de la empresa o sociedad. 2. El Directorio y la propuesta de aplicacin de utilidades De comprobarse la existencia de utilidades a partir de la lectura de los Estados financieros y de optarse por la distribucin (recordemos que de existir utilidades distribuibles, estas no necesariamente se podran distribuir en la realidad, ya que podra optarse por la reinvencin o la capitalizacin de las utilidades), el directorio deber presentar conjuntamente con la aprobacin de estados financieros una propuesta de distribucin de dividendos. En caso de no existir directorio ser la gerencia la encargada de presentar la propuesta. Tanto la gerencia como el directorio son los entes administrativos encargados de tomar las decisiones acerca de la marcha de la empresa por lo cual debern realizar una labor conjunta,
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colaborando con los contadores para poder presentar ante los socios unos estados financieros claros y que reflejen la realidad. Recordemos que si bien pueden existir clusulas insertas dentro del pacto social o el estatuto que regulen la distribucin de beneficios, estas se referirn en todo caso a las proporciones en que se realizara y quizs hasta al monto mnimo de beneficios para que proceda el reparto; pero siempre ser necesario precisar los posibles acuerdos existentes y adecuarlos al caso en particular, motivo por el cual se hace indispensable la existencia de la propuesta de aplicacin. 3. Calculo para monto de participacin en la reparticin de utilidades En principio la reparticin de utilidades es proporcional a los aportes de los socios, pudiendo acordarse otras formas de distribucin a travs del pacto social, el estatuto o acuerdo entre los socios. Existen adems ciertas normas especiales dependiendo del tipo de sociedad de que se trate ( annima, de responsabilidad limitada, en comandita, civil, etc). Ejemplo 1: Distribucin de utilidades en efectivo Para cosntruir Avanzando S.A, concurrieron los capitales siguientes: Elard Pastor 15,000.00 Elena Valencia 8,000.00 Victoria Salinas 2,000.00 Acumulando S/. 25,000.00 representado por 2,500 acciones de S/. 10.00 c/u. El resultado de acuerdo al balance de comprobacin y distribucin de saldos, arroj utilidades por S/. 6,842.00 Para efectos de Impuesto a la renta, las adiciones sumaron S/. 80.00 y las deduccciones S/. 200.00 Participacin de trabajadores en las utilidades 5% En la escritura de constitucin, no se seala la forma de distribucin. Solucin: 1. Busquemos la Utilidad disponible para los accionistas (Socios) Tributaria 6,842.00 80.00 (200.00) (120.00) 6,722.00 (336.00) 6,386.00 1,916.00 Contable 6,842.00

Resultado segn Balance Ms: reparos acumulables Menos: reparos deducibles Renta neta anual Participacin de trabajadores 5% Resultado antes del Impuesto a la renta Impuesto a la renta 30 %

(336.00)

RESULTADO DISTRIBUIBLE

(1,916.00) 4,590.00 459.00 4,131.00

2.

Distribucin de resultados

Socios
Elard Pastor Elena Valencia Victoria Salinas

Capital Acciones
15,000.00 8,000.00 2,000.00 25,000.00 1,500 800 200 2,500

Renta Atribuible %
60 32 8 100

A socios
2,748.60 1,321.90 330.50 4,131.00

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Cmo lo logramos: Dividiendo las utilidades entre el total de acciones, y luego, este dividendo se multiplica por el nmero de acciones de cada accionista. Dividendo por accin ( 4,131.00/2,500 = S/. 1.65) 3. Contabilizacin de la distribucin ---------1--------DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA Participacin por pagar Participacin de los trabajadores en utilidades ---------2--------IMPUESTO A LA RENTA Impuesto a la renta Impuesto resultante ---------3--------RESULTADO DEL EJERCICIO DISTRIBUCIN LEGAL DE LA RENTA NETA IMPUESTO A LA RENTA Traslado... ---------4--------RESULTADOS DEL EJERCICIO RESERVAS Utilidades no distribuidas Traslado del resultado del ejercicio ---------5--------Utilidades no distribuidas DIVIDENDOS POR PAGAR Elard Pastor 2,478.60 Elena Valencia 1,321.90 Victoria Salinas 330.50 Por la distribucin de los resultados

86 413

336.00 336.00

88 4017

1,916.00 1,916.00

89 86 88

2.252.00 336.00 1.916.00

89 58 591

4,590.00 459.00 4,131.00

591 45

4,131.00 4,131.00

Ejemplo 2: Distribucin de utilidades en especie Si en el ejemplo 1 se hubiese convenido con la Sra. Victoria Salinas en pagarle con mercaderas, y el valor normal en la comercializacin de los mismos, hubiese sido S/. 900.00 los registros contables, por el pago, seran los siguientes: ---------1--------121 4011 701 Facturas por Cobrar I:G:V e I.P.M Mercaderas Venta Segn Factura N.... ---------2--------DIVIDENDOS POR PAGAR Facturas por cobrar Aplicacin de las acreencias a los dividendos por pagar 1,071.00 171.00 900.00

45 121

1,071.00 1,071.00

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10.4. Documentos que sustentan el reparto de utilidades Al tratarse de un acuerdo tomando en Junta este deber constar en el acta que establece como agenda la aprobacin de los estados financieros y la reparticin de las utilidades existentes; as como, el acuerdo aprobando dicho acto, lo que dar fe su existencia. Debido a la imposibilidad de que todos los socios o asociados de una sociedad se renan para recibir sus dividendos en la misma oportunidad, cada uno proceder a cobrarlos en diferentes momentos teniendo siempre en cuenta el plazo de caducidad establecido. 10.5. Requiere o no inscripcin registral la distribucin de utilidades? En la normativa sobre sociedades no existe precepto alguno que imponga como formalidad la inscripcin en el Registro Pblico ( persona jurdica) de la distribucin de utilidades para que esta se considere vlidamente efectuada. Sin embargo, no podemos negar la incidencia de este hecho sobre la situacin real de la empresa, ya que al repartirse las utilidades, esta se perdern para su utilizacin en otros fines. Por ejemplo, la capitalizacin de utilidades es un acto inscribible porque se trata de un aumento de capital. Segn el Reglamento del Registro de Sociedades, son actos inscribibles en general, aquellos que traen como consecuencia una modificacin al pacto social o al estatuto de la sociedad. Adicionalmente, en la mencionada norma se incluye como acto inscribible a la distribucin de dividendos o utilidades, por lo que podemos concluir que si bien no est prohibida la inscripcin no es obligatoria. 10.6. Caducidad para el cobro de Dividendos En el plazo para solicitar el cobro de los dividendos caduca a los tres aos para S.A, S.A.C, S.R.L., S.C., S. Civil, S. En C o S. En C. Por A. Y diez aos para S.A.A. contados a partir de que es exigible con la aprobacin de los estados financieros. De no producirse el cobro, el monto respectivo pasara a aumentar la reserva legal. El dividendo solo ser exigible con posterioridad al acuerdo que lo declara por lo que si este no se perfecciona no se empezar a contabilizar el plazo de caducidad.

Dividendos.- Constituye el monto de utilidades que en las sociedades annimas, se distribuyen entre los propietarios de las acciones representativas del capital social. Si bien la accin es indivisible, los dividendos son divisibles, por lo que s varios son cotitulares de una accin, el monto asignado como dividendo se distribuye entre todos ellos en proporcin a su derecho en la accin (Ver. Art. 232) La ley dice que se reparten dividendos siempre que no haya prdida acumulada que disminuya el capital, Igualmente, la Ley establece que todas las acciones tienen el mismo derecho al dividendo, salvo disposicin contraria del estatuto o acuerdo de la junta general. Clases de dividendos: b) Comunes: Los dividendos a que tienen derecho las acciones comunes c) Preferenciales: ganancia de las acciones sin derecho a voto, es decir aquellas a las que se les reconoce un beneficio especial en relacin con los comunes. Formas que adopta el dividendo: a) Dividendos en dinero b) Dividendos en acciones c) Dividendos en especie Dividendos en especie.- Est referido al pago en mercancas de aquello que como dividendo le corresponde al socio. Debe entenderse que todo o parte del dividendo puede pagarse en especie, entregndose por saldo dinero o acciones de propia emisin. De acuerdo a Ley sobre Impuesto a las ventas, estos bienes deben ser facturados por la sociedad, gravndolos con el impuesto correspondiente.

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El trmino especie, incluye todo aquello que no es dinero ni acciones conformantes del capital social, estos es: bienes del realizable, del activo fijo o documentos que signifiquen una inversin (hachones o participaciones) en otras sociedades. 11. FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES ANNIMAS

Las formas especiales de Sociedad Annima que establece la Nueva Ley General de Sociedades son la Sociedad Annima Abierta y la Sociedad Annima Cerrada 11.1. Sociedad Annima: Abierta y Cerrada La primera diferencia que podemos advertir entre una Sociedad Annima abierta y cerrada, consiste en l nmero de accionistas que lo conforman; sin embargo, sta circunstancia revela un aspecto que supera a la simple desigualdad numrica, ya que en la Sociedad Annima Cerrada, un nmero reducido de socios pretende participar directamente en la gestin social, por el contrario, los accionistas de una sociedad Annima Abierta no se preocupan por la gestin social; su inters primordial consiste en llevar a cabo un negocio eficiente que les permita obtener un beneficio econmico. Vamos a explicar este punto con ms detalle: Un sector de la doctrina opina que existe un conjunto de derechos mnimos; as, todo accionista debe tener la posibilidad de ejercer sin restricciones; uno de ellos consiste en la capacidad de intervenir en la gestin de la Sociedad. En este sentido, el accionista que posea un porcentaje importante de participacin en el capital social puede decidir un aumento o reduccin del mismo y cualquier otra modificacin del Estatuto votando en la Junta de accionistas de acuerdo a sus intereses. Sin embargo, la teora de los derechos mnimos es superada hoy en da por la mayora de legislaciones a nivel mundial, que limitan el derecho a voto; a travs de las acciones sin derecho a voto; Dichas acciones confieren a su titular un privilegio patrimonial que consiste en una distribucin preferencial en las utilidades, cuyo monto decide la Junta de accionistas al momento de emitirlas; de esta manera los accionistas delegan la facultad de gestin al Directorio o la Gerencia, a cambio de un beneficio econmica mayor, en este caso los accionistas solo buscan realizar un buen negocio. Si consideramos que en una Sociedad Annima pequea, la posibilidad de controlar es mayor; resulta lgico pensar que el derecho a voto sufra restricciones en una Sociedad conformada por un nmero mayor de accionistas, que lleva a cabo ofertas pblicas de valores en el mercado y que necesita de transacciones rpidas y rentable. Por esta razn la Ley General de Sociedades establece una regulacin especial para una Sociedad Annima que denomina cerrada y otra llamada abierta, cuya diferencia fundamental radica en la restriccin a la libre transmisibilidad de las acciones en el caso de la Sociedad Annima cerrada, y la libertad en la negociacin de estos valores en el caso de una Sociedad Annima abierta. Vamos a explicar las principales caractersticas de cada modalidad. 11.2. Sociedad Annima Abierta De acuerdo a la Ley General de Sociedades, la Sociedad Annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las siguientes condiciones: a. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. b. Tiene ms de 750 accionistas. c. Ms de 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del capital. d. Se constituya como tal. e. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen. De esta manera; una Sociedad Annima puede adoptar esta modalidad, con el solo acuerdo de la Junta de Accionistas. Sin embargo; cuando rena cualquiera de las tres primeras condiciones al trmino de un ejercicio anual; deber adoptar la forma de Sociedad Annima Abierta obligatoriamente. Por otro lado l artculo 264. Establece lo siguiente: La Sociedad Annima cerrada o la Sociedad Annima abierta que deje de reunir los requisitos que establece la ley para ser considerada como tal debe adaptarse a la forma de Sociedad Annima que le corresponda....
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En el caso de la Sociedad Annima abierta esta situacin se presenta al momento de excluir las acciones u obligaciones que tiene inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores; sin embargo en este caso los accionistas que votaron a favor del acuerdo pueden ejercer el derecho de separacin siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: a. Slo pueden ejercer el derecho de separacin los accionistas que expresaron en el acta de la Junta de oposicin al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido privados de emitir su voto de manera ilegtima y los titulares de acciones sin derecho a voto. b. El derecho de separacin se ejerce mediante carta notarial entregada a la Sociedad hasta el dcimo da siguiente a la fecha de publicacin del acuerdo. c. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no exceder de 2 meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separacin. d. Si el reembolso pone en peligro la estabilidad de la empresa o la sociedad no estuviese en posibilidad de realizarlo, se efectuar en los plazos y forma de pago que determine el Juez a solicitud de esta, por el proceso sumarsimo. e. Es nulo todo pacto que excluya el derecho de separacin o haga ms gravoso su ejercicio. De esta manera, al excluir las acciones del Registro Pblico del Mercado de Valores los accionistas deben adoptar otra modalidad de Sociedad Annima; en este caso slo existen dos opciones:

La Sociedad se rige por las normas de la Sociedad Annima en general, o Adopta el rgimen especial de la Sociedad Annima cerrada, si se cumple con los requisitos que exige la ley.

De lo contrario la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores puede exigir la adaptacin de la Sociedad Annima abierta a otra modalidad. Se debe tener en cuenta que generalmente la Sociedad Annima Abierta realiza ofertas pblicas de valores, por esta razn la Ley General de Sociedades ordena que CONASEV supervise y controle a la Sociedad Annima abierta, y le asigna las siguientes facultades: a. Exigir la adaptacin a Sociedad Annima abierta, si la Sociedad rene los requisitos que se indican en los tres primeros inicisos del artculo 249. b. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. c. Exigir la presentacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En el caso de discrepancia acerca del carcter CONASEV si rene los requisitos que se indica en los tres primeros incisos del artculo 249. d. Exigir que la Sociedad Annima abierta adopte otra forma cuando sea el caso. e. Exigir la representacin de informacin financiera y a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgacin pueda ocasionar dao a la Sociedad. En caso de discrepancia acerca del carcter reservado de dicha informacin, resuelve CONASEV. f. Convocar a Junta General o a Junta Especial, cuando la Sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el Estatuto. Cuando la Sociedad adopte la modalidad de Sociedad Abierta debe cumplir con las condiciones que exige la ley y adoptar las siguientes caractersticas: a. La Sociedad Annima abierta se somete a un rgimen especial (Art. 249 al 262) y en forma supletoria por las normas de la Sociedad Annima, en cuanto le sean aplicables. b. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o siglas S.A.A. c. La Sociedad Annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores. d. La Sociedad Annima abierta tienen auditoria anual a cargo de auditores externos inscritos en el Registro nico de sociedades de Auditoria.
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11.2.1 Libre transmisibilidad de acciones Una Sociedad Annima abierta; con acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, y que de manera regular lleva a cabo ofertas pblicas de valores; debe procurar que las acciones que coloca en el mercado sean rentables y de fcil negociacin; por esta razn la Ley General de Sociedades prohbe cualquier pacto entre socios que impida la libre negociacin de las acciones, dichos pactos no sern reconocidos por la Sociedad aunque se notifiquen o inscriban en la Sociedad. Igualmente establece que los accionistas no pueden ejercer el derecho de preferencia en la adquisicin de acciones que venda uno de los accionistas. As el artculo 254 indica las estipulaciones que no pueden incluirse en el pacto social y Estatuto de la Sociedad Annima abierta: a. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones. b. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones. c. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la Sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de estas. Con la misma finalidad el artculo 259. Establece que el derecho de suscripcin preferente en el caso de aumento de capital por nuevos aportes es opcional siempre y cuando el aumento no se destine directa o indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los accionistas y que el acuerdo se adopte con el qurum y mayoras que establece la ley para el caso de Sociedades Annimas Abiertas. 11.2.2. Convocatoria. Qurum y mayoras La Nueva Ley General de Sociedades establece reglas especiales (en ciertos aspectos como la libre transmisibilidad de acciones y derecho de suscripcin preferente, entre otros) en le caso de Sociedades Annima abiertas y cerradas, sin embargo se debe tener en cuenta que existe un rgimen general aplicable a toda forma de sociedad annima y que se aplica de manera supletoria en estos casos. Vamos a indicar las diferencias que existen entre en el rgimen general y el especial que rige a la Sociedad Annima Abierta respecto a los requisitos de convocatoria a junta por parte de los accionistas, derecho de concurrencia, adems del qurum y mayoras que exige la ley. De acuerdo al artculo 117 del rgimen general uno a mas accionistas que representen no menos del 20 % de las acciones suscritas con derecho a voto pueden solicitar notarialmente al Directorio que convoque a Junta de accionistas con el fin de discutir los temas que le interese; en este caso el Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 das siguientes a la recepcin de la solicitud. En el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, los accionistas pueden ejercer el derecho a solicitar la convocatoria si representan el 5% de las acciones suscritas con derecho a voto. Por otro lado l artculo 117. del rgimen general establece que si la solicitud es denegada o transcurre ms de 15 das de presentada sin efectuarse la convocatoria, los accionistas pueden solicitar al Juez de la sede de la Sociedad que ordene la convocatoria por el proceso no contencioso. Si el Juez ampara la solicitud, ordena la convocatoria, seala el lugar, da y hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el notario que dar fe de los acuerdos. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas si la solicitud es denegada o transcurre el plazo sealado anteriormente la convocatoria a Junta General de Accionistas o a junta especial en su caso la realiza CONASEV. Respecto al derecho de concurrencia a la Junta l artculo 121 del rgimen general establece que los titulares de acciones con derecho a voto pueden asistir a la Junta de accionistas y participar en la adopcin de acuerdos si sus acciones se encuentran inscritas con una anticipacin no menor de 2 das a la celebracin de la Junta. En la Sociedad Annima abierta este plazo es de 10 das. Finalmente el artculo 126 del rgimen general establece que los acuerdos relacionados con los siguientes asuntos requieren de un qurum y mayoras especiales:

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a. b. c. d.

Modificar el estatuto. Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad.. e. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la Sociedad, as como resolver sobre su liquidacin. En estos casos se requiere en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 parte de las acciones suscritas con derecho a voto. En el caso de las Sociedades Annimas abiertas es necesaria la concurrencia en primera convocatoria del 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. De no lograrse este qurum en segunda convocatoria, la Junta se realiza en tercera convocatoria con la asistencia de cualquier nmero de accionistas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta; en este caso el estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.

Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin simultnea de Sociedad Annima abierta con aporte en efectivo. Ademas de sus registros contables.

11.3. Sociedad Annima Cerrada De acuerdo a la Ley General de Sociedades la Sociedad Annima puede sujetarse al rgimen de la Sociedad Annima cerrada si cumple las siguientes condiciones: f. No tiene ms de veinte accionistas y g. No tienen acciones inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores. A diferencia de la Sociedad Annima abierta, el rgimen aplicable a la Sociedad Annima cerrada no es obligatorio, una Sociedad que rena los requisitos sealados anteriormente, puede someterse al rgimen general de la Sociedad Annima. Si la junta decide adoptar esta forma societaria, debe modificar el pacto social y el Estatuto en los siguientes aspectos: rgimen de los rganos sociales, derechos especiales de los accionistas, entre otros; y adems cumplir con las siguientes caractersticas: a. La denominacin de la Sociedad debe incluir la indicacin Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. b. La Sociedad Annima cerrada se somete a un rgimen especial ( Art. 234 al 248 de la Ley General de Sociedades) y en forma supletoria por las normas de las Sociedad Annima en general, en cuanto le sean aplicables. c. El pacto social, el estatuto o el acuerdo de Junta General adoptado por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto, puede disponer que la Sociedad Annima cerrada tenga auditora externa anual. Sin embargo la Ley General de Sociedades establece que los accionistas tienen derecho a separarse de la Sociedad si no votaron a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones, a la libre transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente. Se debe tener en cuenta que en el caso de las Sociedades annimas cerradas nos encontramos ante un grupo reducido de accionistas, a quienes les interesa no perder su porcentaje de participacin accionara (acciones con derecho a voto en este caso) ya que
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intentan dirigir la marcha de la Sociedad e influir en la toma de decisiones o gestin social. En consecuencia, es de vital importancia que las acciones no se diversifiquen a travs de la negociacin con terceros, ya que disminuye el porcentaje de participacin de los accionistas antiguos en el capital social y en consecuencia el poder de decisin de cada uno. Por esta razn, el rgimen especial aplicable a las Sociedades Annimas cerradas establece los siguientes derechos: a. Adquisicin preferente de acciones. b. Adquisicin preferente en caso de enajenacin forzosa. c. Transmisin de las acciones por sucesin. a. Adquisicin preferente de acciones Los accionistas de una sociedad Annima pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente de acciones en el siguiente supuesto:

Un accionista desea transferir sus acciones o una parte de ellas. Puede intentar transferir sus acciones a otros accionistas o a un tercero. Sin embargo, el accionista no puede transferir sus acciones sin antes comunicarlo a la Sociedad, mediante carta dirigida al Gerente. En la carta debe constar la siguiente informacin: Nombre del posible comprador, y si es persona jurdica, el nombre de sus principales socios o accionistas. El nmero y clase de las acciones que desea transferir. El precio. Dems condiciones de la transferencia. El Gerente debe poner en conocimiento de los dems accionistas en contenido de la carta dentro de los 10 das siguientes de haberla presentado a la Sociedad.

De esta manera los accionistas pueden adquirir antes que cualquier tercero las acciones; dicha adquisicin se realiza a prorrata (en relacin con su participacin en el capital social) entre todos los accionistas que ejerzan el derecho. Los terceros pueden adquirir las acciones si transcurren 60 das desde que el accionista puso en conocimiento de la Sociedad su deseo de transferir sin que la Sociedad y/ o los dems accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. Respecto al precio de las acciones, se pagar el que se indica en la carta, sin embargo el precio de la adquisicin puede ser fijado por las partes o de acuerdo al procedimiento establecido en el Estatuto, en su defecto el precio lo fija el Juez por el proceso sumarsimo. Finalmente el Estatuto podr establecer otros pactos, plazos y condiciones para la transmisin de las acciones y su valuacin. Por otro lado, debemos tener en cuenta que la ley establece otros mecanismos que limitan la libres transmisin de las acciones, por ejemplo, l artculo 238 establece que la Sociedad puede establecer en el Estatuto que toda transferencia de acciones o la que afecte una clase especial de acciones se someta a consentimiento de la sociedad. Sin embargo la sociedad debe adoptar este acuerdo con no menos de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. De esta manera, si un accionista pretende transferir sus acciones, y la Sociedad lo impide debe comunicar al accionista esta decisin por escrito y adquirir las acciones en el precio y condiciones ofertados. b. Adquisicin Preferente en caso de enajenacin forzosa La enajenacin forzosa consiste en el remate de las acciones de uno o varios accionistas debido a un embargo judicial. Para entender este supuesto debemos recordar que los accionistas de una Sociedad Annima cerrada quieren obtener un beneficio econmico ( utilidades); sin embargo, no quieren renunciar a participar de manera directa en la gestin social; por esta razn cualquier posibilidad de incorporar a mas accionistas debe evitarse en lo

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posible, de lo contrario se reduce progresivamente el poder que tiene cada uno de los accionistas en la gestin social. En el caso del remate de acciones; cualquier tercero que las adquiere se convierte inmediatamente en accionista de la Sociedad. Por esta razn la Ley General de Sociedades establece que se debe notificar a la Sociedad la resolucin judicial o solicitud de enajenacin antes de rematar las acciones, de esta manera la Sociedad tiene un plazo de 10 das tiles luego de efectuarse la venta para ejercer el derecho a subrogarse en lugar del tercero adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se pago por ellas. c. Transmisin de las acciones por sucesin Cuando un accionista fallece, sus acciones se transfieren a los herederos o legatarios por sucesin hereditaria, en consecuencia adquieren la condicin de accionistas. Sin embargo; la ley permite que los accionistas puedan adquirir las acciones antes que los herederos en el plazo y bajo las condiciones que establezca el pacto social o el Estatuto determinen. En ese sentido se deben cumplir los siguientes requisitos: a. El precio de adquisicin de las acciones equivale al valor de las mismas a la fecha del fallecimiento. Si existen discrepancias en torno al valor de la accin se contratan los servicios de 3 peritos nombrados uno por cada parte y el tercero lo nombra los primeros. En su defecto el valor de accin lo fija el Juez por el proceso sumarsimo. b. Las acciones se distribuyen a prorrata en funcin a su participacin en el capital social. Finalmente, respecto al tema de la transferencia de acciones, el artculo 241 de la Ley General de Sociedades establece que toda transferencia de acciones que no se sujete a las reglas que hemos explicado es ineficaz frente a la Sociedad. d. Junta General de accionistas La Ley General de Sociedades establece reglas especiales respecto a la representacin y convocatoria a Junta de accionistas que se aplican a la sociedad Annima cerrada. En ese sentido el artculo 243 de la ley establece que el representante de un accionista en la junta solo puede ser otro accionista; su cnyuge, ascendiente o descendiente en primer grado; sin embargo el Estatuto puede extender la representacin a otras personas. De acuerdo con l artculo 116 del rgimen general el aviso de convocatoria de la Junta General debe publicarse con una anticipacin no menor de 10 das al de la fecha fijada para su celebracin. En el caso de la Sociedad Annima cerrada se aplica un plazo igual. Por otro lado la ley permite la celebracin de Juntas no presnciales, ya que los socios pueden manifestar su voluntad y adoptar un determinado acuerdo recurriendo a cualquier medio escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y que garantice su autenticidad. Finalmente la Ley General de Sociedades establece la posibilidad de prescindir de Directorio, en este caso el gerente asume todas las funciones que desempeaba este rgano social.

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la sociedad Annima y sus formas:

Condiciones
Siglas Nmero de Accionistas Se tiene acciones inscritas en el Reg. Pblico de Mercado de Valores Ha hecho oferta pblica de Acciones u bonos convertibles Se constituya como tal Acciones u bonos convertibles.- Derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen - Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas que individualmente no alcance al 2/00 exceda del 5% del capital.

Sociedad Annima Ordinaria Cerrara Abierta


S.A. Hasta 750 No No *** *** S.A.C. No ms de 20 No No *** *** S.A.A. Ms de 750 Si Si Si Si

***

***

Si

Sociedad Annima Abierta Ejemplo para la ltima condicin: Capital Acciones 35% del capital Nmero de accionistas Tenencia accionaria individual mnima 2/oo de 1000,000 = 2,000 Tenencia accionaria individual mxima 5% de 1000,000 = 50,000 1000,000.00 10,000.00 350,000.00 420

Clculos: 1. Determinamos que socios, individualmente, tienen una inversin no menor de 2,000.00 ni mayor de S/. 50,0000 2. Determinamos que socios, en conjunto, suman una inversin mayor a S/. 350,000.00 que corresponde al 35% del capital, excluyendo a los ubicados en el punto 1. 3. Formamos 2 grupos, uno de los cuales debe incluir a todos los socios cuya in versin individual es igual o mayor a S/. 2,000.00 pero igual o menor a S/. 50,000.00. 4. Aceptemos que los grupos se conforman as: 215 accionistas que en conjunto adquirieron 3,100 acciones = S/. 31,000.00 205 accionistas que en conjunto adquirieron 6,900 acciones = S/. 690,000.00

Accionistas
215 205 420

Acciones
3,100 6,900 10,000

Capital
310,000.00 690,000.00 1000,000.00

%
31 69 100

En este caso, la sociedad resulta ser abierta LEY DE PROTECCIN A LOS ACCIONSITAS MINORITARIOS en las S:A.A. (Ver Ley 26985, Res. CONASEV N 028-99-EF/94.10 del 09-03-99 y Res. Del Comit de Proteccin al Accionista Minoritario N81-99-EF/94.COPA)
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Presente Ud. un Modelo de Minuta de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada.

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa . Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicn de motivos, comentarios) Cdigo Civil Cdigo de Cmercio Ley de la Pequea y Mediana Empresa.- L. 23189 Ley de Mercado y Valores.- D. Ley 861 Ley de Ttulos Valores.- Ley 16587 Ley de Promocin de Micro empresas y Pequeas empresas.- D. Leg. 845 . Ley de la Pequea empresa Industrial.- L. 24062 Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- L. 21621 Ley del Impuesto a la Renta.- D. Leg. 774 Reglamento a la Ley del IR.- D.S. 12-94-EF Ley del Impuesto general a las ventas.- D. Leg. 821 Reglamento a la Ley del I.G.V..- D.S. 136-96-EF Cdigo penal Reglamento del Registro Mercantil del 15-05-69 Cdigo tributario

Estudiada las tres acepciones distintas que pueden ser adoptadas por sociedades Annimas, tambin la consideracin de importantes cambios en el rgimen de acciones y otros ttulos que la sociedad emite y en el funcionamiento de sus rganos de gobierno. Adems de la foma normal o comn de la Sociedad Annima (S.A.) hemos visto la sociedad annima abierta (S.A.A.) y la sociedad annima cerrada( S.A.C.). Los tpico anteriores nos dan paso al estudio de un terecer fascculo con temas prcticos referido a la Contabilizacin de Sociedades Annimas

REFLEXION
UNA EMPRESA NO SE CONCIBE A PARTIR DE LO QUE TIENES, PRODUCES O SABES HACER. LA EMPRESA SE CONCIBE SIEMPRE A PARTIR DE LAS DEMANDAS DEL MERCADO AL QUE PUEDES LLEGAR CON TUS CAPACIDADES Y RECURSOS

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1. Qu caracterstica diferenciales seala Ud. a una Sociedad Annima ordinaria, Sociedad Annima Abierta y Sociedad Annima Cerrada? 2. Qu caractersticas presenta una Sociedad Annima? 3. Cules son los rganos de Administracin de una Sociedad Annima? Explique brevemente para diferenciar cada uno de estos rganos. 4. Qu ventajas y desventajas se advierte en una Sociedad Annima? 5. Cree, usted, que si no existiera empresa, habra actividad econmica? Si, No, Por qu? 6. Cules son las modalidades de constitucin social de una sociedad annima? Explquelo brevemente. 7. Nombre Ud. las responsabilidades ms saltante que tienen los fundadores de una sociedad annima. 8. Cul es el concepto de accin? 9. A qu se llama acciones nominativas y acciones al portador? 10. Qu diferencia encuentras entre acciones bajo la par y acciones sobre la par? 11. Qu derechos otorga la posesin de una accin en una sociedad annima? 12. Qu formas de junta general de accionistas conoces? Seale algunas caractersticas de cada una. 13. Qu diferencia existe entre Qurum simple y Qurum calificado? 14. Cmo es la forma de administracin de Sociedad Annima Cerrada?, de una Sociedad de Responsabilidad Limitada y de una Sociedad Civil? 15. Qu responsabilidades asume el directorio? 16. Qu se entiende por Reduccin de capital? 17. Qu se entiende por Aumento de Capital? 18. Nombre las modalidades de aumento de Capital 19. Nombre las modalidades de Reduccin de capital 20. Cmo define las utilidades de una sociedad? 21. Cmo se configura el derecho a la participacin de utilidades a los trabajadores? 22. Que diferencia se establece entre Reserva legal y Reservas voluntarias o estatutarias. 23. Qu entiende Ud. por libre transmisibilidad de acciones?

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES ANONIMAS


La contabilidad de una sociedad annima se diferencia de la de una compaa de un solo propietario o de unas sociedad colectiva por la forma en que se contabiliza el patrimonio de los propietarios (accionistas); operaciones que veremos a continuacin. Si la aclaracin es oportuna, el presente fascculo ser tratado en base a actividades para cada contenido, para ello los casos prcticos sern tratados por el tutor de la asignatura , debiendo resolver usted los que se propone como actividad ya que sern similares a los que el tutor explique o desarrolle. Atento entonces al desarrollo de cada caso, con las tutoras que se programen o con los anexos complementarios al texto, que te servir para desarrollar las actividades que se te proponen.

Explica adecuadamente las tcnica de contabilizacin de las Sociedades Annimas .

21. MODALIDADES QUE SE PRESENTAN EN EL AUMENTO DE CAPITAL

21.1.

Acciones suscritas y pagadas en por lo menos en una cuarta parte

La empresa "LOS 4 SUYOS S.A.C" cuenta con un capital suscrito y pagado de 2,500 acciones con un valor nominal de S/. 20. Que representan un capital de S/. 50,000. La Junta General celebrada en la primera convocatoria acuerda realizar un, aumento de capital a prorrata de su participacin accionaria a la fecha del acuerdo (en funcin al capital aportado) Con fecha 26 de Julio del 2,006, se realiza el aumento de capital de acuerdo al siguiente cuadro. CAPITAL INICIAL 20,000 30,000 50,000 % AUMENTO N DE VALOR CAPITAL CAPITAL ACCIONES NOMINAL 40% 16,000 800 20.00 60% 24,000 1,200 20.00 100% 40,000 2,000 20.00 CAPITAL PAGADO 4,000 12,000 16,000

Ral Pinto Castrilli S.R.L.

El aumento del capital, suscrito es de S/. 40,000 y el capital pagado en efectivo es de S/. 16,000, el mismo que se deposita en el Banco Comercial. Se celebra el aumento del capital ante la notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas. Se pide: El registro contable del Aumento de Capital 21.2. Acciones suscritas y totalmente pagadas

La empresa SOLARI S.A.C cuenta con un capital suscrito y pagado de 4,000 acciones con un valor nominal de S/. 25. Que representan un capital de S/. 100,000. La Junta General celebrada en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de
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Noviembre del 2006 actundose de acuerdo al artculo 208 de la NLGS (aumento de capital no efectuada a prorrata de su participacin accionara a la fecha del acuerdo) para cuyo efecto se formula el siguiente cuadro.

CAPITAL INICIAL QUIN S.R.L. Merli Olivar Nes Olivar 50,000 30,000 20,000 100,000

% CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL N VALOR En S/. ACCIONES NOMINAL 50% 1,250 25.00 31,250 30% 750 25.00 18,750 20% 100% 2,000 25.00 25.00

CAPITAL FINAL 81,250 48,750 20,000 150,000

El aumento del capital suscrito es de S/. 50,000 que corresponde al socio Quin S.R.L: , que pag en efectivo S/. 31,250, el mismo que se deposita en el banco Comercial y la Socia Merli Olivar pag con entrega de mercaderas valorizado en S/. 18,750. Se celebra el aumento del capital ante la Notaria Zarate del Pino, quedando inscrito en el asiento nmero B-222117-Ficha 348127 del registro de Personas Jurdicas. Se pide: Asiento contable del aumento de capital 21.3. Acciones suscritas y totalmente pagadas: bajo la par En este caso el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal, la diferencia se refleja como prdida de colocacin. La Sociedad Annima BRUMING S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 30.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 90% del valor nominal, cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros (accionistas) estn depositadas en el Banco Tercer Milenio. El aumento de capital es celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari. Valor por Accin 30 (27) 3 Nmero de Acciones 5,000 5,000 5,000 Totales en soles 150,000 (135,000) 15,000

Valor Nominal de Accin (100%) Valor de Colocacin de las acciones (90%) de 30 Prdida por Colocacin de acciones Se pide: Asiento contable del aumento de capital

21.4.Acciones suscritas y totalmente pagadas: sobre la par. En este caso el valor de colocacin de la accin es mayor a su valor nominal, la diferencia se refleja como ganancias de colocacin. La Sociedad Annima JOANA S.A.A celebra la Junta General de Accionistas con el propsito de realizar un aumento de capital, sin el ejercicio del derecho preferente (segn artculo 259 de la NLGS). Para cuyo efecto se suscriben 5,000 acciones de valor nominal S/. 50.00 c/u mediante oferta a terceros, el valor de colocacin de la accin es el 120% del valor nominal, cancelndose el ntegro de los mismos. El Importe de las acciones suscritas por terceros
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(accionistas) estn depositadas en el Banco Manrique. El aumento de capital es celebrado segn escritura Pblica ante notario Dr. Luis Solari. Valor por Accin 60 50 10 Nmero de Acciones 5,000 5,000 5,000 Totales en soles 300,000 250,000 50,000

Valor de Colocacin de las acciones (120%) de 50 Valor Nominal de Accin (100%) Gananciapor Colocacin de acciones

Se pide: Asiento contable del aumento de capital 21.5.La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la obligaciones en acciones. conversin de

La empresa MACHO DE VERDAD S.A. que cuenta con tres socios mediante Junta General acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar las acreencias por el prstamo del seor Ronald carrasco A. Por S/. 10,000 y obligaciones a favor del proveedor Lola EIRL por S/. 20,000. Emitindose 50 y 100 accione respectivamente de un valor nominal de S/. 200. El aumento de capital es celebrado segn Escritura Pblica ante Notario Dr. Luis Ccuri Se pide: Asiento contable del aumento de capital 21.6. Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, revaluacin. excedentes de

la empresa AGUA DULCE S.A.C. mediante Juanta general acuerda realizar un aumento de capital con fecha 13 de Noviembre del 2006 para cuyo efecto se acuerda capitalizar los siguientes conceptos. SALDO ANTES DE LA CAPITALIZACIN 12,000 18,000 45,000 36,000 IMPORTES A CAPITALIZAR 12,000 18,000 45,000 36,000

Primas de capital Reservas Reevaluacin Resultados Acumulados

111,000

111,000

Para cuyo efecto se suscriben 1,110 acciones, de valor nominal de S/. 100.00. El aumento se formaliza mediante escritura Pblica, celebrada ante la Notaria Publica Susy Diaz. COMENTARIO PARA EL CASO: Los importes a ser capitalizados, pueden corresponder a los saldos de cada partida, parte de estos saldos, o al conjunto de los saldos de estos o parte del conjunto de los saldos de las partidas patrimoniales antes de la capitalizacin. Se pide: Asiento contable del aumento de capital

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22. COMPENSACIN DE LAS PERDIDAS

22.1. Compensacin con las Utilidades o reservas de libre disposicin. La empresa "MALTA POLAR S.A." con fecha 31 de marzo del 2006 acuerda compensar la prdida correspondiente al ejercicio de 2005 con el saldo de las cuentas de Resultados acumulados, y Reservas de libre disposicin. El movimiento de las cuentas del Patrimonio Neto es:

Capital SOCAL Capital adicional Excedentes de Revaluacin Reserva Legal Reserva de Libre disposicin Utilidades no distribuidas Prdidas del ejercicio TOTAL PATRIMONIO NETO Se pide:

SALDOS AL COMPENSACIN 31.12.2005 31.03.2006 20,980 34,890 13,405 3,785 9,860 (6,320) 47,680 (47,680) (54,000) 54,000 76,600 0

NUEVOS SALDOS AL 31.03.2006 20,980 34,890 13,405 3,785 3,540 0 0 76,600

Registro Contable de la Compensacin.

22.2.

Compensacin con la Reserva Legal

La empresa MALTA POLAR S.A con fecha 29 de marzo del 2006 acuerda compensar su prdida correspondiente al ejercicio del 2005 con el saldo de Reserva legal. El movimiento de las cuentas del Patrimonio neto es el siguiente: (complete la compensacin y los nuevos saldos) SALDOS AL 31.12.2005 COMPENSACIN 29.03.2006 NUEVOS SALDOS AL 29.03.2006

Capital SOCIAL 20,980 Capital adicional 34,890 Excedentes de Revaluacin 13,405 Reserva Legal 3,785 Reserva de Libre disposicin 9,860 Utilidades no distribuidas 47,680 Prdidas del ejercicio (54,000) TOTAL PATRIMONIO NETO 76,600 Se pide: Asiento contable de la compensacin 22.3. Otros casos previstos por Normas distinta a la NLGS Entre otros aplicando el artculo 9 de la resolucin N012-98/EF/93.01 del CNC referidas a la valorizacin Adicional de bienes del Activo Fijo. La empresa TORNADO S.A. en el ejercicio 2004 tiene una prdida del ejercicio de S/. 12,000. El 30 de abril del 2005, acuerda aplicar (compensar) esta prdida del ejercicio, con el importe del excedente de revaluacin y reserva legal. En el ejercicio 2005 obtiene
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utilidades de S/. 15,000 los cuales acuerda restituir el 15 de febrero del 2006, los importes aplicados anteriormente del excedente de revaluacin y reserva legal. El movimiento de las cuenta del patrimonio neto fue el siguiente (Complete el cuadro): SALDOS APLICAD SALDO SALDOS RESTITUID SALDOS 31.12.04 O 30.04.05 31.12.05 O 15.02.06 30.04.05 15.02.06 Capital Social 20,000 Excedente de Revaluar. 6,000 Reserva legal 4,000 Prdida del ejercicio (P.A) (10,800) Utilidad del ejercicio Total Patrimonio Neto 19,200 Se pide: Asiento contable de la compensacin de la Prdida correspondiente al ejercicio 2004. Asiento contable de la restitucin de Revaluacin y reservas con utilidades del ejercicio 2005.

23. REDUCCIN DEL CAPITAL La reduccin del capital, como se a estudiado, determinado amortizacin de acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas.

23.1.La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado Las empresas SUR S.A.C., NORTE S.A. Y CENTRO S.A., suponiendo que estas tres empresas tienen los mismos accionistas, el mismo capital (S/. 100,000) e igual valor nominal de la accin(S/.10). La Junta General acuerda llevar a cabo la reduccin del capital bajo la modalidad de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo de acuerdo a lo siguiente: Sur S.A.C., la entrega se efecta en forma proporcional a su tenencia accionaria. Norte S.A., la entrega s realiza a los accionistas Paco Lo Calle y Pantalen EI.RL por S/. 20,000 (2,000 acciones) a cada socio. Centro S.A., la entrega se considera al socio Ral Pinto Sato por el total de sus acciones (1,000 acciones). EMPRESAS SUR SAC, NORTE S.A. ENTREGA DE VALOR NOMINAL CENTRO S.A. ACCIONISTAS CAPITAL % SUR S.A.C NORTE S.A. CENTRO S.A. Ral Pinto sato 10,000 10% 5,000 10,000 Luis Ch Merris 10,000 10% 5,000 Paco Loo calle 40,000 40% 20,000 20,000 Pantalen EIRL 40,000 40% 20,000 20,000 TOTAL 100,000 100% 50,000 40,000 10,000 Para el caso planteado los accionistas renuncian a los beneficios y reservas libres de la sociedad, en razn de su decisin. Se Pide: - El asiento contable por la Reduccin del Capital debido a la devolucin de los aportes efectuados a los socios. - El asiento contable por el pago de los socios por la Reduccin del Capital.

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23.2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad. La empresa PACHACUTEC S.A. ., muestra los siguientes datos al 31 de octubre del 2005 : ACCIONISTAS Ral Pinto Sato Luis Calle Chu TOTAL ACCIONES 1,280 1,800 3,000 V. NOMINAL ACCION 10 10 10 CAPITAL 12,000 18,000 30,000 % 40 60 100

El total del patrimonio neto es S/. 60,000. Nmero de acciones = 3,000 El valor patrimonial de cada accin = 60,000/3,000 = 20 Con fecha 31 de Octubre del 2005 la Junta General celebra el acuerdo de reduccin del capital a travs de la entrega a sus titulares del importe en efectivo correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad, al socio Ral Pinto y Luis Calle Ch 120 y 180 acciones respectivamente. ACCIONISTAS DEVOLUCIN N ACCIONES 120 180 300 VALOR PATRIMONIAL DE ACCION 20 20 20 TOTAL DEVOLUCION 2,400 3,600 6,000

Ral Pinto Sato Luis calle Ch Total

Con la siguiente informacin complete los siguientes cuadros: EL PATRIMONIO NETO ANTES Y DESPUS DE LA REDUCCION
PATRIMONIO NETO SALDO ANTES DE REDUCCIN % DEL PATRIMONIO REDUCCIN CAPITAL SALDO DESPUS DE REDUCCION

Capital Reserva legal Capital adicional Reserva estatutaria Utilidad No distribuidas TOTAL

30,000 5,000 5,000 3,000 17,000 60,000

DESPUS DE LA REDUCCIN EL CAPITAL SOCIAL QUEDA CONFORMADO: ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES INICIAL DEVOLUCIN ACTUAL 1,280 1,800 3,000 V. NOMINAL DE ACCON S/. CAPITAL DESPUS DE DEVOLUCION

Ral Pinto Sato Luis Calle Chu TOTAL

Realice el registro contable por: a) La Reduccin del Capital como consecuencia de la devolucin a sus titulares. b) Por el pago de los socios por la reduccin del capital. 23.3. La condonacin de dividendos pasivos

23.4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de prdidas.
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24. EL DIRECTORIO

4.1. Nombramiento de los Directores (artculo 164 de la NLGS) La eleccin de los Directores est contemplado en el artculo 164 de la NLGS. Eleccin por Voto acumulativo. La empresa "Ollanta S.A." De acuerdo al Estatuto establece un nmero fijo de 3 Directores. Existen 5 candidatos para ser considerados como directores. El Nmero de Acciones, el Valor Nominal de cada accin, el capital Total y el porcentaje de participacin en el capital se muestran a continuacin:

Socios Carlos Pastor V. Juan Carmona T. Luis Delgado P. Total

Nmero de Acciones 30 36 34 100

Valor Nominal Accin 10 10 10

Capital 300 360 340 1,000

% de Participacin 30 36 34 100

De acuerdo a la regla mencionada en el artculo 164 de la NLGS, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban elegirse (para el presente caso prctico cada accin. da derecho a 3 votos por ser el N de directores a elegir) y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona(para el caso el socio Carlos Pasto V.) o distribuirlos entre varios(para el caso los dos socios restantes). Se pide : La simulacin de la eleccin de los Directores.

4.2. Participacin de utilidades del Directorio (artculo 166 de la LGS)


La empresa Industrial Lord Sociedad Annima, en el ejercicio 2005 tiene una utilidad segn balance de comprobacin S/. 1200,000, los reparos y deducciones consideradas como diferencias permanentes , hacen un total de 300,000 y 100,000 respectivamente; el estatuto seala que la participacin del Directorio es del 20% de la utilidad lquida. Utilidad balance comprobacin Remuneracin directorio Utilidad antes de partic., e Imp. Deducciones Agregado * Exceso Remuner. Directorio Base imponible participacin Participar. Trabajadores 10% Renta neta imponible Impuesto a la renta 30% 1200,000 Utilidad balance de comprobacin (108,098) Remuneracin directorio 1,091,902 Participacin Trabajadores (100,000) Impuesto a la renta 30% 300,000 Utilidad despus de impuestos 36,098 Reserva legal 10% 1,328,000 Utilidad Lquida (132,800) Participacin Directorio en 20% 1,195,200 Utilidad disponible 358,560 1200,000 (108,098) (132,800) (358,560) 600,542 (60,054) 540,488 (108,098) 432,390

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* El exceso de remuneraciones directorio: 108,098 0.06 x 1,200,000= 36,098. El importe de S/. 36,098 fue hallado mediante un anlisis de sensibilidad para que pueda coincidir la Remuneracin al directorio con la Participacin al directorio. Se pide: a) El registro contable por la determinacin de la participacin de las utilidades de los Directores y Trabajadores. b) Complete los cuadros siguientes:
PARTE FINAL DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PRDIDAS (Por el ao terminado al 31 de diciembre del 2005)

Utilidad antes de participacin e Impuesto a la Renta Participacin de los trabajadores y Directores (Nota x) Impuesto a la Renta
ETRACCIN DE LA RESERVA LEGAL (Del ejercicio 2005)

Utilidad del ejercicio Reserva legal 10% Utilidad disponible

25. RESERVA LEGAL El diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este lmite no tiene la condicin de reserva legal. 25.1. Capitalizacin de la Reserva Legal y reposicin con utilidades de ejercicios posteriores. La empresa EL QUE NO SALTA S.A., muestra los siguientes datos: El Patrimonio neto al 31.12.2004 y la compensacin realizada el 31.03.2005
PATRIMONIO NETO AL 31.12.04 30.06.2005 CAPITALIZ SALDO RESERVA AL 31.12.05 30.06.2006 REPOSIC. SALDO RESERVA LEGAL

Capital Resrva Legal Resultados Acumulados Resultados del ejercicio TOTAL.PATRIM. NETO

80,000 16,000 500 96,500

15,000 (15,000)

95,500 1,000 500 96,500

95,000 1,000 500 5,000 101,500

5,000 (5,000) 0

95,000 6,000 500 0 101,500

El importe de S/. 500 puede utilizarse para reponer la Reserva Legal. Se pide: - Registro contable por la capitalizacin de la Reserva legal, para ser repuesta con utilidades posteriores. - Registro contable por la reposicin de la Reserva Legal, capitalizada en el ejercicio del 2006.

Demuestre casos prcticos en el que se observe el tratamiento tcnico y contable de: a. Las prdidas correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de Libre disposicin. b. En ausencia de stas se compensan con la reserva legal. En este ltimo caso, la reserva legal debe ser repuesta.

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c. La reposicin de la reserva legal se hace destinando utilidades de ejercicios posteriores en la forma establecida en este artculo. 26. DETERMINACIN DE LA UTILIDAD DEL EJERCICIO Para llegar a determinar correctamente las utilidades de un ejercicio es neceseario comprender los siguientes conceptos. Diferencias Temporales. Son los que en la atribucin a los resultados entre lo contable y tributario nunca coinciden en ningn ejercicio. Diferencias Permanentes. En la determinacin de los resultados entre lo contable y tributario no coincide en el periodo en que deben ser considerados como ingresos o gastos (NIC-12 original). La NIC-12 modificada vigente dice: "Son las diferencias entre el monto de un activo o pasivo en el balance general, y su base imponible. Las diferencias temporales pueden ser: (a) diferencias temporales gravables son aquellas diferencias temporales que darn lugar a montos gravables al determinar la utilidad gravaba (prdida tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquide; o (b) diferencias temporales deducibles son aquellas diferencias temporales que darn lugar a montos deducibles al determinar la utilidad gravable (prdida tributaria) de perodos futuros, cuando el valor en libros del activo o pasivo se recupere o liquid. La base tributaria de un activo o pasivo es el monto atribuido al respectivo activo o pasivo, con fines tributarios. Pasivo tributario diferido es el monto del Impuesto a la renta por pagar en perodos futuros, correspondientes a las diferencias temporales gravables; Activo tributario diferido es el monto del impuesto a la renta por recuperar en perodos futuros, correspondiente a: (a) las diferencias temporales deducibles; (b) las prdidas tributarias no utilizadas; y (c) los crditos tributarios no utilizados.

26.1.

Determinacin de la utilidad del ejercicio

La empresa "DREAM TEAM S.A." tiene como utilidad segn balance de comprobacin, S/. 20,000. Las diferencias en las reglas contables y tributarias son las siguientes: Diferencias Temporales: sanciones S/. 1,500 y Dividendos percibidos S/. 1,000. Diferencias permanentes: La depreciacin contable esta realizado en base al valor de recuperacin del activo fijo (se muestra en el Balance General), la depreciacin tributaria est considerado en las normas del impuesto a la renta.
MAQUINARIA ADQUIRIDA EL 31.12.00 COSTO DEPREC. NETO % DEPREC.

Valor Contable (Contable) Base Tributaria (tributario) Exceso Depreciac. Difer. Temporal

20,000 20,000

(4,000) (2,000) 2,000

16,000 18,000 2,000

20% 10% 10%

El monto del activo (maquinaria) en el balance General (valor contable) es de S/. 16,000 y su base imponible (base tributaria) es S/. 18,000. Esto origina una diferencia temporal deducible, por que en los ejercicios siguientes cuando se use(deprecie) el activo originar una deduccin un menor pago de impuesto a la renta( por que en los ejercicios anteriores se agrega el exceso de depreciacin) este menor pago I. Renta para los ejercicios siguientes es un Activo por: Participaciones diferidas: 2,000 x 10 % = 200 Impuesto a la renta Diferido 2,000 x ( 100-10) % x 30% = 540 = ( 2000 200) x 30 %
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DREAM TEAM S.A. DETERMINAC. DE LA PARTICIPAC. DE LOS ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA AL 31 DE DICIEMBRE 2005 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES) CONTABLE TRIBUTARIO Ventas 150,000 Utili. Bal. de 20,000 20,000 Comrob. Costo de Ventas (110,000) Dif. Temporales Utilidad Bruta 40,000 Sanciones 1,500 1,500 Gastos de ventas (10,000) Dividendos (1,000) (1,000) Gastos Administrativos (12,000) Dif. Permanentes Utilidad de Operacin 18,000 Exv 2,000 Depreciacin Ingresos financieros 5,500 Base Imponible 20,500 22,500 PT Gastos Financieros (2,000) P. Trabajad. (2,050) (2,250) 10% Otros ingresos 1,000 Base Imponible 18,450 20,250 IR Otros egresos (2,500) I. a la renta 30% 5,535 6,075 Util.antes de part. e Imp. a la R. 20,000 IMPUESTO DIFERIDO Participacin de los (2,050) P. TRABAJ. I. RENTA Trabajadores Impuesto a la Renta (5,535) Tributario 2,250 6,075 Utilidad del ejercicio 12415 Contable 2,050 5,535 Impuesto diferido 200 540 Se pide los Registro contables siguientes: - Por la determinacin de la Participacin de los Trabajadores e impuesto a la Renta: como gasto, por pagar y Activos diferidos. - Por la transferencia de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta considerados gastos al resultado del ejercicio. - Por la transferencia del resultado del ejercicio 2005 a Resultados acumulados. 26.2. Distribucin de las utilidades en bas al aporte del capital

La empresa EL UTLTIMO ROMNTICO SAC, ha obtenido utilidades (disponibles) de los ejercicios 2004 y 2005 por S/. 10,000 y 6,000. El 31.03 2006, la junta de Accionistas acord distribuir y pagar esta utilidades (dividendos) , el pacto social considera que los socios participan en los resultados en base al aporte en capital. CAPITAL Antonio Rueda A. Hugo castillo P. Flor Del campo S. 3,000 2,000 5,000 10,000 % DE CAPITAL 30% 20% 50% 100% UTILIDADES 4,800 3,200 8,000 16,000

Se pide los Registro contables siguientes: - Por el acuerdo de distribucin de las utilidades de los ejercicios 2004 y 2005 - Por el pago de dividendos a los accionistas correspondientes a utilidades de los ejercicios 2004 y 2005.

26.3. Distribucin de las utilidades en base al pacto social La empresa EL CHAVO S.A. , ha obtenido utilidad en el ejercicio del 2005 ( luego de haber detrado la reserva legal) por S/. 10,000 y tiene reservas de libre disposicn por S/. 5,000. El
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15.04.2006, la Junta de Accionistas acord distribuir estos conceptos, el pacto social considera que los socios participan en los resultados en partes iguales. % PARTICIPACION CAPITAL RESULTADO 27.78% 33.34% 33.33% 33.33% 38.89% 33.33% 100.00% 100.00% IMPORTE A DISTRIBUIR 5,000 5,000 5,000 15,000

Hugo Pereira R. Lesli De la cruz C. Felices guerra P.

CAPITAL 2,500 3,000 3,500 9,000

Se pide el Registro contable siguiente: 26.4. Por el acuerdo de distribucin de las utilidades del ejercicio 2005 y reservas de libre disposicin. 26.5. Distribucin de. las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de capital NAPOLEN S.A ha obtenido utilidad en el ejercicio 2005 (luego de detraer la reserva legal) por S/. 36,000. Al 31 de diciembre de 2004, tiene como socios Marco Ros C. Y Pedro Alvarado T. Con un capital de S/. 30,000 y S/. 25,000 respectivamente; el 30 de marzo y 30 de junio del 2005 ingresasn nuevos socios Julio Castro T., y Carlos Quinto C. Con un aporte de S/. 15,000 y S/. 10,000, respectivamente. La Junta de Accionistas el 31.03.2006 acord distribuir el 50% de la utilidad del ejercicio 2005, el pacto social no considera la participacin de los socios.

SOCIOS

CAPITAL Al 31.12.05

Proporcin del capital para participar en la utilidad 2005

% de Distribucin Participacin Utilidades

Marco Ros C. Pedro Alvarado T. Julio castro T. Carlos Quinto C.

30,000 25,000 15,000 10,000 80,000

X 12 m / 12 m = 30,000 X 12 m / 12 m = 25,000 X 9 m / 12 m = 11,250 X 6 m / 12 m = 5,000 71,250

42.11% 35.09% 15.79% 7.01% 100.00%

7,580 6,316 2,842 1,262 18,000

La proporcin del capital para participar en la utilidad del ejercicio 2005 esta en base a la permanencia del capital en el perodo 2005, el socio Julio Castro participa con su capital a partir del 30.03.2005 al 31.12.2005 o sea 9 meses, o sea la proporcin que particip el capital en las utilidades es los 9/12. hay que tener presente tambin que para el presente caso, los resultados del ejercicio se consideran mensualmente en forma uniforme. Si la empresa realiza balances mensuales o un balance al 31.03.2005. La distribucin las realizar considerando estos resultados. Se pide el Registro contable siguiente: - Por el acuerdo de distribucin del 50% de la utilidad del ejercicio 2005. 26.6. Distribucin de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficios del fundador. La empresa confecciones KUKIN S.A, constituida por los accionistas fundadores Maria Dolores de Barriga y Felices Guerrero Paz el 16 de setiembre de 1988 cuyo capital est representado por 150 y 200 acciones respectivamente con un valor nominal de S/. 10. En el transcurso de los siguientes ejercicios ingresaron nuevos accionistas. El 14 de febrero del 2006 , la Junta General de Accionistas acuerda distribuir las utilidades lquidas del ejercicio 2005, las mismas que ascienden a S/. 600,000. El capital social est constituido por 1,000 acciones de la clase A con derecho a voto de S/. 10 cada una y 1,000 acciones de la clase B sin derecho a voto de S/. 10 cada una. De acuerdo a lo establecido en el estatuto de la sociedad:
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Los accionistas fundadores tienen derecho a percibir un 10% de la Utilidad Lquida. Los accionistas sin derecho a voto participan en las utilidades en un 20% ms respectoa a cada una de sus acciones

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE LOS SOCIOS FUNDADORES Socios Acciones Mara Dolores de Barriga 150 Felices Guerrero Paz 200 Otros Socios con derecho a 650 voto Socios sin derecho a voto 1,000 2,000 V.Nominal Capital Utilidad 10 1,500 Del ejercicio 10 2,000 De los socios 10 6,500 fundadores 10 10,000 A distribuir a 20,000 los dems socios S/ 600,000 (60,000)

540,000

UTILIDADES DESPUS DE CONSIDERAR A LOS SOCIOS FUNDADORES


Socios Capital Para distribuir utilidades % de Distribucin Utilidad a Distribuir

Mara Dolores de Barriga Felices Guerrero Paz Otros Socios con derecho a voto Socios sin derecho a voto (+20%)

1,500 2,000 6,500 10,000 20,000

Factor Capital 1.0 1,500 1.0 2,000 1.0 6,500 1.2 12,000 22,000

6.82% 9.09% 29.55% 54.54% 100.00%

36,828 49,086 159,570 294,516 540,000

DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES DE CADA UNO DE LOS SOCIOS FUNDADORES

Socios Mara Dolores de Barriga Felices Guerrero Paz

Capital 1,500 2,000 3,500

% Distribucin 42.86% 57.14% 100.00%

Utilidad 25,716 34,284 60,000

27. DIVIDENDOS

27.1. Slo pueden ser pagados dividendos por utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
CASO N 1

Las Sociedades Annimas A, B, C y D muestra los siguientes datos:


PATRIMONIO NETO AL 31.12.05 EMPRESAS C

Capital ( c ) Reserva legal Resrva de libre disposicin Utilidades no distribuidas Prdidas Acumuladas Resultado del ejercicio PATRIMONIO NETO (P)

80,000 16,000 4,000 (10,000) 5,000 95,000

80,000 9,000

80,000 5,000 10,000

80,000 1,000

40,000 3,000 9,000

(10,000) 2,000 81,000

9,000 86,000

(10,000) 9,000 80,000

18,000 70,000

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El pago de dividendos a los socios de cada una de las empresas, en el ao 2006es: A puede pagar dividendos por S/. 5,000. Luego queda: C < P, 80,000< 90,000. B puede pagar dividendos a Cta. por S/ 1,000. Queda: C < P, 80,000 < 80,000. C puede pagar dividendos a Cta. por S/ 6,000. Queda: C < P, 80,000< 80,000. D no puede pagar dividendos por que tienen: C < P, 80,000< 80,000. E puede pagar dividendos por S/ 27,000. C< P, 40,000 < 43,000. 27.2. Distribucin de Dividendos a cuenta CASO PRACTICO N 2 La empresa comercial CHIO S.A.C , obtuvo utilidad en el periodo comprendido del 01.01 al 30.06 del 2005 en S/. 11,111, la proyeccin del directorio muestra que La utilidad se incrementar al final del ejercicio. La Junta General acuerda un dividendo a cuenta a los socios S/. 10, 000. Los socios de la empresa y su participacin en el capital: Carlin Castro V. ( 40%) y Piter Mamani C. (60%). Se pide: El registro contable por el pago de dividendos a cuenta del ejercicio 2006. 28. CADUCIDAD EN EL COBRO DE DIVIDENOS (Art. 232 de la LGS) El derecho a cobrar el dividendo caduca a los tres aos, a partir de la fecha en que su pago era exigible conforma al acuerdo de declaracin del dividendo. Solo en el caso de las Sociedades Annimas Abiertas, el plazo de caducidad a que se refiere el prrafo precedente ser de diez aos. Los dividendos cuya cobranza haya caducado incrementan la reserva legal.

CASO PRACTICO N1

La empresa Romantics S.A. acord distribuir dividendos a sus tres accionistas el 30.04.04 de S/. 200,000 los cuales se pagaron el 50% de los dividendos el 30.06.04 el 50% restante al 31.12.06 los socios no haban efectuado el cobro de estos dividendos y el Capital es S/ 100,000. Reserva Legal S/. 5,000.
ACCIONISTAS DIVIDENDOS PORCENTAJE DE PARTICPACION MONTO PAGADO MONTO POR PAGAR

1. Jarvin Oclocho 2. 300 S.A. 3. Bruno Rosales Totales

200,000 200,000 200,000

30% 20% 50% 100%

30,000 20,000 50,000 100,000

30,000 20,000 50,000 100,000

Se pide: a. El registro contable por el acuerdo de distribucin de dividendos b. El registro contable por el pago de los dividendos c. El registro contable por el envo de los dividendos prescritos a la cuenta de Otras Reservas. 29. AMORTIZACIN Y REEVALUACIN DEL ACTIVO (Art. 228 de la LGS) Los inmuebles, muebles, instalaciones y dems bienes del activo de la sociedad se contabilizan por su valor de adquisicin o de costo ajustado por inflacin cuando sea aplicable de acuerdo a principios de contabilidad generalmente aceptados es el pas. Son amortizados o depreciados anualmente en proporcin al tiempo de su vida til y a la disminucin de valor que sufran por su uso o disfrute. Tales bienes pueden ser objeto de reevaluacin previa comprobacin pericial.

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Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) son las Normas Internacionales de Contabilidad ( NIC). La NIC 16 Inmuebles, Maquinarias y Equipo. Trata sobre la contabilizacin de los Activos Fijos. Valuacin inicial del activo Es el costo, el cual comprende todos los desembolsos necesarios para poner el activo en condiciones de operaciones necesarias para su uso. Los desembolsos subsiguientes se agregan al activo cuando sea probable que los futuros beneficios econmicos que fluirn a la empresa, sean superiores al estndar de rendimiento con que originalmente se vala el activo. Valuacin inicial: Valuacin posterior ( subsiguiente al reconocimiento inicial): Tratamiento referencial. Una partida de inmuebles maquinaria y equipo que debe contabilizarse a su costo menos cualquier depreciacin acumulada, si la cantidad recuperable a disminuido debe contabilizarse el valor recuperable. Tratamiento referencial: Costo menos depreciacin acumulada Costo

Tratamiento alternativo permitido. Una partida de inmuebles, maquinarias y equipo debe contabilizarse a un monto revaluado, siendo este su valor real a la fecha de revaluacin menos cualquier depreciacin acumulada subsiguiente. Las revaluaciones deben hacerse con suficiente regularidad de modo que el valor contabilizado no difiera materialmente del valor que se determinara utilizando el valor real a la fecha del balance general. Tratamiento alternativo permitido: acumulada Valor de reevaluacin menos depreciacin

Tratamiento Contable de la Reevaluacin La Resolucin del Consejo Normativo de Contabilidad N 012-98-EF/93.01. Publicada el 18.04.98: Esta norma deroga a la R. N 009-97-EF/93,01. De acuerdo a los considerados de esta norma que dice que es necesario compatibilizar la correcta aplicacin de las NIC y la NLGS, y que adems sea de observancia obligatoria para el ejercicio independencia de la profesin de la Contadura Pblica en el pas, en resguardo del inters general, y no se opone, por tener el carcter de dictamen profesional, a las disposiciones legales que rijan en el pas. Procedimiento para la reevaluacin de los activos fijos. Que a efectos de realizar una reevaluacin voluntaria de los bienes pertenecientes a la partida de inmuebles, maquinaria y equipo, las empresas deben tener en consideracin que la valuacin (como tasacin) debe estar acreditada con un informe tcnico elaborado por un profesional competente, e independiente, no debiendo necesariamente estar inscrito en el Consejo Nacional de Tasaciones ( CONATA). El referido informe o dictamen deber incluir la siguiente informacin:

La descripcin de la metodologa utilizada. La Declaracin Jurada, indicando que la metodologa empleada, fue aplicada con independencia absoluta de criterio profesional. La estimacin de la vida econmicamente til del bien revaluado, la cual servir de base de clculo de la depreciacin del mayor valor atribuido.

La Valuacin comprendida como reevaluacin voluntarias, deber entenderse como la fijacin del valor a travs de procedimientos sistemticos que incluyen el examen fsico, la
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determinacin de precios y con estimaciones de ingeniera. El Tratamiento Alternativo La NIC16 de la valuacin posterior, precisa que para dicha fijacin de valor, se tomar en cuenta su valor razonable, que por lo general, es el valor de mercado, es decir, la determinacin del valor estimado del activo fijo, que les dan personas o entidades ajenas al negocio, que actan oficialmente. Cuando no exista evidencia de valor de mercado debido a la naturaleza especial del inmueble, maquinaria o equipo o que estas partidas sean raramente vendidas, estas se revaluaran a su costo de reposicin depreciado, comprendindose por tal, al valor actual estimado de reemplazo de los referidos bienes como si fueran nuevos, menos la depreciacin acumulada de los mismos, tomando como fecha de adquisicin o de ingreso al patrimonio la de los activos fijos existentes. En ningn caso, la valorizacin adicional podr elevar el valor de los inmuebles, maquinarias y equipos, por encima del valor que la empresa pueda recuperar.

Tratamiento contable de la reevaluacin:

1ra EVALUACION a) Mayor Valor: Aumento del patrimonio

b) Menor Valor: Al Gasto

2da REVALUACION y siguientes A1) Mayor Valor: Aumento del patrimonio (Revaluacin) A2) Menor valor: 1ro: Hasta Lmite de la revaluacin acumulada 2do: Al Gasto B1) Mayor Valor: 1ro: Hasta el lmite de gastos anteriores 2do: Aumento del Patrimonio (Revaluacin) B2) Menor Valor: Al gasto.

9.1 TRATAMIENTO CONTABLE DE LA REVALUACION VOLUNTARIA: La empresa, FOREVER SAN MARCOS S.A. Aplica como poltica ( a partir del ejercicio 2000) que al final de cada ejercicio realiza reevaluaciones voluntarias anualmente a la lnea de las maquinarias y equipo del activo fijo debido a que estos experimentan cambios significativos en su valor razonable. Al 31.12.2005: El valor ajustado por inflacin de dicha maquinaria y equipo, cuyo costo es de S/ 10,000 y para la depreciacin acumulada de S/ 3,0000, habindose depreciado a una tasa del 10 por ciento anual por el mtodo de lnea recta. La tasacin de la lnea de produccin maquinaria y equipo, ( por razones prcticas consideramos como un solo activo). Arroj el mantenimiento de la vida til estimada de 10 aos y un valor revaluado de: Supuesto 1: Al 31.12.05 Valor Revaluado S/. 7,500 Al 31.12.06 Supuesto 1.1 Valor Revaluado S/ 7.000. Supuesto 1.2 Valor Revaluado S/ 7,000. Supuesto 2: Al 31.12.05 Valor Revaluado S/ 6,500 Al 31.12.06 Supuesto 2.1 Valor Revaluado S/ 6,500. Supuesto 2.2 Valor Revaluado S/ 6,500

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Se pide: El registro contable de los supuestos 9.2 DISTRIBUCION COMO DIVIDENDO DEL EXCEDENTE DE REVALUACION La empresa Hijo Prodigo S.A.A. realizo una reevaluacin el 31.12.2004 de una maquina. Activo fijo Valor mquina antes de la revaluacin Mayor valor atribuido por revaluacin Valor revaluado al 31.12.2004 Depreciacin en el ao 2005 20% de 500,000 20% de 150,000 Valor en Libros 500,000 150,000 650,000 Depreciacin Acumulada (200,000) (50,000) (260,000) Valor neto 300,000 90,000 390,000

(100,000) (30,000) 650,000 (390,000) 260,000 El 31 de enero de 2006 la junta de accionistas (JA), acord trasladar el excedente de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. Se pide: El asiento contable del traslado El 30 de junio del 2006. la maquina revaluada fue vendida y la empresa, acord trasladar el saldo del excedente de reevaluacin a resultados acumulados para distribuirlo como dividendo. Se pide: El asiento contable del traslado Segn el NIC 16, el excedente de reevaluacin incluido en el patrimonio neto puede transferir directamente a utilidades retenidas, cuando el excedente se ha convertido en dinero o se ha realizado. La totalidad del excedente puede ser realizada cuando se retira o se enajena el activo. Sin embargo, parte del excedente puede ser realizado a medida que el activo es usado por la empresa; en tal caso, el monto del excedente puede ser realizado a medida que el activo y la depreciacin basada en el costo original del activo. La transferencia del excedente de reevaluacin a utilidades retenidas no se hace a travs del Estado de ganancias y perdidas. ( prrafo 41-NC16) Asiento contable del acuerdo de Distribucin y pago de dividendos: por S/ 90.000 Cargo: Cta. 591 Utilidad no distribuida con Abono Cta. 45 Dividendos por pagar. Cargo: Cta. 45 Dividendos por pagar con Abono Cta. 10 Caja y Bancos. 30. PRIMA DE CAPITAL (Art. 233 de la LGS) Las primas de capital solo pueden ser distribuidas cuando la reserva legal hay alcanzado su lmite mximo. Pueden capitalizarse en cualquier momento: Si se completa el lmite mximo de la reserva legal con parte de las primas de capital, puede distribuirse el saldo de estas. De acuerdo al artculo 85 de la NLGS: Primas de capital. Es la suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal o es el exceso que se obtiene entre el importe de la colocacin de acciones y el valor nominal de esta. Segn Finney y Miller, las primas sobre el valor nominal de las acciones son un tipo de supervit pagado, resultante de operaciones con las propias acciones de la empresa; que constituyen parte del patrimonio de una entidad. Conforman lo que se denomina capital adicional pagado cuya fuente es el excedente del precio pagado por as acciones sobre su valor par. El Plan Contable General Revisado (PCGR), dentro de la cuenta Capital Adicional 56, la sub. cuenta 562, denominada Primas de Emisin. Habiendo determinado su carcter distinto al aporte social, por ello no se le aplica las reglas a las que estas se sujetan ( capital), por el contrario, tienen un tratamiento distinto.
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Perdida de colocacin. Es cuando el valor de colocacin de la accin es inferior a su valor nominal o es la diferencia negativa del valor de colocacin y su valor nominal. Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su valor de colocacin. La necesidad de la empresa de contar con el financiamiento necesario hace muchas veces que el valor de colocacin de la accin sea inferior a su valor nominal. El PCGR no contempla una divisionaria especifica de la perdida de colocacin de acciones, el tratamiento es cargar a cuenta General como una deduccin de la Participacin de los Accionistas (Patrimonio Neto) . Mario Biondi en su Tratado de Contabilidad, tiene como opinin que la cuenta descuento en emisin tendr saldo deudor y se presentara en los Estados Contables, en el Balance General, dentro del Patrimonio como una disminucin de Capital Suscrito. El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura publica de constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital. Aqu existen tres posibilidades respecto al importe a pagar: a) Colocacin de Acciones a Precio Mayor al Valor Nominal. b) Colocacin de Acciones a Precio Menor al Valor Nominal. c) Colocacin de Acciones a Precio Igual al Valor Nominal. ( Casos que ya se tocaron).

10.1 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO MAYOR AL VALOR NOMINAL La Teora Contable, dice que las sumas recibidas en exceso del valor nominal de las acciones se acreditan a cuentas del supervit pagado. Esto es concordante con el 2do prrafo del artculo 85 de la NLGS, que dice que la suma que se obtenga en la colocacin de las acciones sobre su valor nominal es una prima de capital. El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SAC, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio (S/ 12) mayor al valor nominal (S/ 10).

ACCIONISTAS

N SUSCRITO PAGADO PRIMA DE ACCIONES V.N. ACCION CAPITAL EMISION ACCION CAPITAL Argentina SAC 2,000 10 20,000 12 24,000 4,000 Brasil SA 3,000 10 30,000 12 36,000 6,000 Per SAA 4,000 10 40,000 12 48,000 8,000 TOTAL 9,000 90,000 108,000 18,000 Se pide: A) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A. B) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el banco. 10.2 COLOCACION DE ACCIONES A PRECIO INFERIOR AL VALOR NOMINAL Finney y Miller seala que rara vez se emiten acciones a un precio inferior a su valor nominal, las razones bsicas: en muchos pases y estados es ilegal hacerlo, los tenedores originales de las acciones emitidas con descuento contraen generalmente una obligacin contingente, si la sociedad se convierte en insolvente los accionistas pueden ser declarados responsables personalmente ante los acreedores. El 30.09.2006 se constituye la empresa World S.A. los cuales se encuentra conformado por 3 socios Argentina SA, Brasil SA y Per SAA. Coloca acciones a precio ( S/.8) mayor al valor nominal ( S/ 10).

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ACCIONISTAS

N ACCIONES 2,000 3,000 4,000 9,000

Argentina SAC Brasil SA Per SAA TOTAL

SUSCRITO V.N. CAPITAL ACCION 10 20,000 10 30,000 10 40,000 90,000

PAGADO ACCION CAPITAL 8 8 8 16,000 24,000 32,000 72,000

PRIMA DE EMISION 4,000 6,000 8,000 18,000

Se pide: a) El asiento contable por la Constitucin de la Sociedad World S.A. b) El registro contable por la cancelacin del saldo de las acciones suscritas y depositado en el banco. 10.3 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO LA RESERVA LEGAL LLEGA AL LIMITE MXIMO. La empresa Y YA CAYO S.A. El 30.04.06 acuerda distribuir el total de la prima de capital ( emisin) al haber alcanzado la reserva legal l limite mximo ( 20% del capital = 20% x 100.0000 =20,000) como muestra el siguiente cuadro. Los socios y la participacin de estos en el capital de la empresa: Julio Castrilli G. 20%. Carlos Pantigoso B. 30% y Nic castro P. 50%

Patrimonio Neto
Capital ( c ) Reserva legal Primas de emisin Utilidades no distribuidas Resultados del ejercicio Total

Al 31.12.05
100,000 20,000 10,000 5,000 135,000

Distribucin 30.04.06

Al 30.04.06
100,000 20,000 0 5,000 125,000

(10,000)

(10,000)

Se pide: a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital. b) El registro contable por el pago de la distribucin de la prima de capital. 10.4 DISTRIBUCION DE LA PRIMA DE CAPITAL CUANDO COMPLETA EL LIMITE MXIMO DE LA RESERVA LEGAL Y DISTRIBUYE EL SALDO DE ESTAS. La empresa VA y VA S.A.C. El 31.05.06 acuerda completar el limite mximo la reserva legal con la prima de capital y el saldo distribuirlo. Limite mximo Reserva legal: ( 20% del capital = 20% x 100,000 = 20,000):

Patrimonio Neto

Al Completa Distribucin 31.12.05 R.L. 30.04.06 31.05.06


100,000 10,000 25,000 5,000 140,000 10,000 (10,000)

Al 30.04.06
100,000 20,000 0 5,000 125,000

Capital ( c ) Reserva legal Primas de emisin Utilidades no distribuidas Resultados del ejercicio Total

(15,000)

(15,000)

Se pide: a) El asiento contable por el acuerdo de distribucin de primas de capital. b) El registro contable por el acuerdo de distribucin de la prima de capital.
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31. ACCIONES DE TESORERIA

11.1 COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA CON REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. El Poseidn tiene un capital constituido por 1,000 acciones comunes de un valor nominal de S/ 100. Haciendo un total de S/ 100,000.
SOCIOS Hugo Castrilli Marco Polo Flix Castillo N DE VALOR ACCIONES NOMINAL 100 100 300 100 600 100 1,000 100 SOLES 10,000 30,000 60,000 100,000 % 10% 30% 60% 100% AL 31.10.2006 Capital Reserva legal Reserva libre disposicn Primas de emisin Utilidades no distribuidas TOTAL SOLES 100,000 20,000 5,000 10,000 15,000 150,000

Al 01.10.2006 la empresa decide adquirir sus propias acciones consistentes en 100 acciones del socio Hugo Castrilli y amortizarlas con cargo al capital. Considerndose los siguientes supuestos: a) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 100. Total S/ 10,000 b) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 120. Total S/ 12,000 c) Que las acciones sean redimidas cada accin a S/ 80. Total S/ 8,000

Se pide:
El asiento contable de los supuestos. 11.2.COMPRA DE ACCIONES DE LA PROPIA EMPRESA SIN REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. La Empresa Gutirrez SAA. Presenta la siguiente informacin al 1 de Noviembre del 2,005: 1. El capital social esta constituido por 4, 000 acciones comunes con un valor nominal de S/ 20.00. Siendo el capital total de S/ 80,000 2. Prima de emisin de acciones comunes por un valor de S/ 6,000. 3. Reserva Legal de S/ 7,000 y Reserva Estatutaria por S/ 3,500. 4. Utilidades no distribuidas S/ 18,000. La empresa decidi comprar sus propias acciones, sin reducir el capital. Para el presente caso de readquisicin de acciones se consideran los siguientes supuestos: a. Adquiere y amortiza 400 acciones numeradas del A1001 al A1400 del socio Hugo Castrilli sin reducir el capital, acordndose por Junta general incrementar el valor nominal de las acciones, y se entrega a cambio un titulo de participacin, que otorga un beneficio del 8 % de las Utilidades de los siguientes 5 aos. Se pagan las acciones al valor de cotizacin en bolsa cuyo valor es de S/ 25.00 cada accin. Se pide: Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa Saldo del numero de acciones: 4, 000 400 = 3, 600 acciones.
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Valor Nominal ( nuevo) = capital / numero de acciones = 80,000 / 3.600 = (*) (*) Como la divisin no da un numero entero se procede al aporte en efectivo S/ 2,800 con l propsito de llegar el valor nominal a un numero entero. Valor Nominal ( nuevo) = Capital nuevo / Numero de acciones Valor Nominal = 82, 800 / 3,600 = 23 Se pide: Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas de las accioness adquiridas por la empresa. Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participacin en el capital social. b. Adquirir y amortizar 400 acciones sin reducir el capital del socio Hugo Castrilli, con un incremento del numero de acciones, se paga en efectivo S/ 9,000 que corresponden al valor de mercado vigente. Adems la empresa Gutirrez acuerda hacer entrega de un titulo de participacin que le otorgue un beneficio del 3% de las Utilidades de los siguientes 3 aos. Se pide: a) Registro contable por la adquisicin de acciones segn cotizacin en bolsa. b) Registro contable por el retiro de los aportes del accionista y el aumento de los otros accionistas por las acciones adquiridas por la empresa. Las 400 acciones adquiridas sern distribuidas entre los accionistas restantes en forma proporcional a su participacin en el capital social. Asumiendo que en el ejercicio 2, 005, la Empresa Gutirrez SAA hay obtenido una Utilidad neta de S/ 140.000. De acuerdo con lo pactado con los accionistas que optaron por la cesin de sus acciones recibirn el 8% de las utilidades ( 140.000 x 8% = 11.2000), se registrara el siguiente asiento contable ( En el ejercicio 2006): Se pide: a) Registro contable por la obligacin a favor de los ex socios en base a la tuilidad del ejercicio. b) Registro contable por el pago de la obligacin

12. MONOGRAFIA DE UNA EMPRESA COMERCIAL


ENUNCIADO DEL CASO PRCTICO
El 31.12.2005 la empresa TOTO S.A. y Juan Prez Luna acuerdan constituir una sociedad annima regular denominada LOS KIPUS S.A. Cuyos aportes son en efectivo y se deposita en la cuenta corriente del Banco El Sol.
TOTO S.A. Juan Prez L. TOTAL ACCIONES 800 200 1,000 V. NOMINAL S/. 100 S/. 100 CAPITAL 80,000 20,000 100,000

OPERACIONES DEL PERIODO 2000 El 18.06.2006. Compra mercaderas por SI. 50,000 gravado con el IGV S/. 9,000 y paga con cheque.

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El 30.06.2006. Compras una computadora por SI. 2,000 gravado con el IGV S/. 360 y paga con cheque. El 25.07.2006. Vende mercaderas por S/. 80,000 gravado con el IGV S/. 14,400 en efectivo y luego lo deposita en la cuenta corriente del banco. El 31.07.2006. Efectu el pago a cuenta del impuesto a la renta del periodo julio del 2000 con cheque por S/.1,600. El 15.09.2000. Compra acciones de la Ca. "EL MS GRANDE S.A.", por S/. 10,000. A pagar el 31.01.2001 El 28.10.2000. Paga multa con cheque a la Municipalidad de Lima por SI. 500. La planilla de sueldos pagados con cheque en el ejercicio del 2000 correspondi: Sueldos S/. 6,500 Retenciones SNP 13% 845 Aportes del Empleador IES 5% 325 Aporte de ESSALUD 9% 585 TOTAL NETO PAGADO 5,655

DATOS FINALES La empresa determina que la vida til de la computadora e de 2 aos. El inventario final de mercaderas es de 20,000 SE PIDE: Contabilizacin en el Libro Diario Mayorizacin del Libro Diario Balance de Comprobacin Histrico Ajuste por Inflacin del balance General y Estado de Ganancias y Prdidas con efectos contables y tributarios. Balance de comprobacin ajustado por inflacin Determinacin del Impuesto a la renta: Como gasto del Ejercicio, a pagar SUNAT y diferido. Estados Financieros: Estado de Ganancias y Prdidas y Balance General.

Bunger Mario.- La Ciencia, su mtodo y su filosofa. Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades.- Ley 26887 Dr. Manuel O. Alpaca Salazar.- La Ley General de Sociedades Informativo Caballero Bustamante.- La Ley General de Sociedades (exposicn de motivos, comentarios)

Con el conocimiento referente a las sociedades , su conceptos ms saltantes y el estudio de los procedmientos de constitucin de una Sociedad Annima sean estas Sociedades Annimas Abiertas o Cerradas; adems del reconocimiento de los modelos de minutas y el dominio de las tcnicas de su proceso contable , en el siguiente fascculo conoceremos el tratamiento que se da a la formacin de otras formas societarias siendo estas , la Sociedad Colectiva, la Sociedad Encomandita, la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la sociedad Civil

REFLEXION
NUNCA TE EMBARQUES EN UN NEGOCIO O EMPRESA SIN ANTES HACER EL CALCULO DEL PUNTO DE EQUILIBRIO. ES PREFERIBLE QUE PIERDAS MEDIA HORA DE TU TIEMPO, EN VEZ DE
PERDER LOS AHORROS DE TODA TU VIDA

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1. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE El 26 de Marzo del ao en curso se constituye la Socieda d Annima Cerrada Inmobiliaria San Jacinto S.A.C.. La sociedad est integrada por los accionistas Tello, Arenas, Vega y Cuadra, quienes suscriben un capital social de S/. 40,000.00 dividido en 8,000 acciones con un Valor Nominal de S/. 5.00 cada accin. Los accionistas han suscrito 3,000- 2,000- y 1,000 respectivamente, en el acto de la constitucin los accionistas cancelen el 25% de las acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco de Crdito. Se pide: Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial Registrar el Asiento de apertura Los accionistas Tello y Arenas cancelan el saldo de las acciones suscritas el 30 de abril. El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito. Formular un Balance al 30 de Mayo Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones pendientes de cancelacin. Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades aplicadas al presente caso. 2. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO DINERARIO. ASPECTO LEGAL Y CONTABLE El 20 de Febrero del ao en curso se constituye la Sociedad Annima Cerrada Distribuidora Marte S.A.C. con un capital social de S/. 50,000.00 dividido en 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/.10.00 cada accin. En el acto de constitucin los accionistas cancelan el 60% de las acciones suscritas, importe que se deposita en Cuenta Corriente a nombre de la Empresa en el Banco Continental. Se pide: Formular el Inventario y Balance de Inventario Inicial Registrar el Asiento de apertura Los accionistas cancelan S/. 15,000 del saldo de las acciones suscritas el 30 de marzo. El accionista Vega cancela el 30 de Mayo el saldo de las acciones que ha suscrito. Formular un Balance al 01 de Abril Indique Usted a cunto asciende el capital Pagado y que saldo tienen las suscripciones pendientes de cancelacin, el Activo disponible, y el Activo exigible. Mencione 10 Normas legales relacionadas con la Ley General de Sociedades aplicadas al presente caso. 3. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y NO DINERARIO. a) El 01 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada Recursos Informticos S.A.C con la suscripcin de 15,000 acciones con un valor nominal de S/. 10 c/u Los accionistas en el acto de la constitucin aportan muebles de oficina valorizados segn informe del perito tasador en S/. 5,800 y equipo de oficina en S/. 12,700, el saldo lo cancelan en efectivo.

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b) c) d)

Formular el Inventario y alance Inicial Realizar el asiento de apertura considerando desde la suscripcin de acciones. Recursos Informticos S.A.C. cancela los gastos de promocin y pre-operativos por el valor de S/. 8,000. Aplicar la NIC 38. Durante el ejercicio se paga a cuenta el Impuesto a la renta de 3ra. Categoria de Personas Jurdicas aplicando el sistema b) 2% de los Ingresos netos mensuales tomando como base la siguiente informacin. Ventas Devolucin de Ventas Descuentos obtenidos Descuentos concedidos Ingresos Diversos Ingresos Excepcionales Ingresos Financieros S/. 182,000 2,500 3,800 800 750 200 400

e) f)

31-12-06 Calcular el Impuesto a la renta de 3ra. Categora de Personas Jurdicas del ao 2006, siendo la Renta Imponible (Renta fiscal o tributaria) de S/. 38,300 El 30 de marzo de 2007 se paga la cuota de regularizacin del Impuesto a la Renta.

4. TEMA.- SOCIEDAD ANONIMA.- CONSTITUCION CON APORTE DINERARIO Y DE BIENES. ASPECTO LEGAL CONTABLE Y TRIBUTARIO. a) el 03 de febrero de 2006 se constituye la Sociedad Annima cerrada Comercial Carusso S.A.C. con la suscripcin de 5,000 acciones con un Valor Nominal de S/. 10.00 c/u. En el acto de la constitucin los accionistas cancelan el 80% de las acciones suscritas, depositando el importe en cuenta corriente a nombre de la empresa en el Banco Sudamericano. Formular el Balance de Inventario Inicial. b) Formular el asiento de apertura c) Los accionistas cancelan el saldo de la suscripcin con mercaderas (son personas jurdicas y tienen RUC) d) Pagamos los gastos de organizacin y pre-operativos por S/. 3,000. Aplicar IGV y la NIC 38 e) Pagamos a cuenta el impuesto a la renta de 3ra. Categora de personas jurdicas, tomando como base la siguiente informacin: Ventas S/. 360,000 Devolucin de Ventas 10,000 Descuentos concedidos 12,000 Ingresos Excepcionales 5,000 Ingresos Financieros 8,000 f) g) El 31-12-2006 Comercial Carusso S.A.C obtiene una utilidad de balance de S/. 97,000. calcular y registrar los siguiente: La participacin del Directorio La utilidad neta La Participacin de los trabajadores en la empresa comercial con aplicacin del D.L. 892 Determinar la Renta Imponible Calcular el Impuesto a la Renta 3ra. Categora de Personas Jurdicas del Ejercicio 2,006. Transferir la Utilidad del ejercicio 2006-03-17 Aplicar el Art. 229 de la ley general de Sociedades Distribuir dividendos al 10 de marzo del 2007, aplicando NIC3 30 de abril pagamos los dividendos Relacione con 10 artculos de la ley General de Sociedades la Constitucin de la Sociedad Annima cerrada Comercial Carusso S.A.C:

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5. TEMA.- SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. TRATAMIENTO LEGAL, CONTABLE Y TRIBUTARIO La Sociedad Civil Artesana Valderrama S.Civil de R.L., constituida con un capital social de S/. 120,000,00 dividido en 240 participaciones suscritas y pagadas por 8 socios, adems esta integrada por el socio Valderrama que aporta solamente su pericia en artesana nacional. Los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005 arrojan una prdida de S/. 78,500.00, sta se distribuye entre los socios aplicando el art. 300 de LGS. a) Registrar el asiento correspondiente a la transferencia de la prdida que asume cada socio. b) Los estados Financieros de la empresa al 31 de Diciembre del 2006 arrojan una Utilidad Neta de S/. 97,300.00 c) Registrar todo el tratamiento tributario correspondiente hasta la distribucin de utilidades.

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OTRAS FORMAS SOCIETARIAS


Ser interesante analizar la organizacin de la Sociedad Annima Cerrada frente a la Sociedad Comercial de responsabilidad Limitada (SRL) y observar la similitud que existe entre estas formas sociales; lo cual genera dudas al momento de escoger entre ambas para llevar a cabo una actividad econmica determinada.

Al finalizar el estudio del presente fascculo, el estudiante: - Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de las Sociedades Colectivas - Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de la Sociedad Encomandita - Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. - Explica los fundamentos, constitucin y tratamiento contable de una Sociedades Civil. 1. SOCIEDAD COLECTIVA ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. La Sociedad Colectiva surgi en plena Edad Media, como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares, que continuaban con la explotacin del comercio paterno y por eso en un principio reuni exclusivamente a personas unidas por vnculos sanguneos, quienes convivan familiarmente quienes acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en comn, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De all el nombre de "compaa as naci la incorporacin del apellido del socio en la razn social. Luego, esta sociedad es utilizada por personas extraas, se extiende fuera del vnculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio comn. Estas personas se encuentran unidas por lazos de amistad y recproca confianza, permaneciendo las caractersticas de la sociedad en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros. propsito de lucro. Definicin. Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, poseedora de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. Caractersticas.-Dentro de las caractersticas ms importantes-tenemos: Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervencin en la marcha de la Sociedad. Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn social. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Sin embargo, dicha responsabilidad, es de carcter subsidiaria, pues los socios gozan del beneficio de excusin. Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo. Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideracin de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los dems para constituir la Sociedad (elemento personal). Es una persona jurdica de derecho privado. Lo cual est regulado en el artculo 6 de la NLGS. RAZN SOCIAL.

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De acuerdo al artculo 266 de la NLGS: "La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva, o las siglas S.C.. La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social responde como si lo fuera. El accionar bajo una razn social es uno de los caracteres esenciales de la sociedad colectiva. El nombre de uno, de algunos o de todos los socios en la razn social los hace responsables en forma ilimitada y solidaria. Inclusive, los que no figuran en ella, no estn exentos de responsabilidad, si permiten que su nombre aparezca en la razn social. DURACIN. De acuerdo al artculo 267 de la NLGS: "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga requiere consentimiento unnime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275 de la NLGS". A travs de este artculo de la NLGS, se regula que en la sociedad colectiva el plazo de duracin es fijo. La razn de dicha regulacin en la NLGS es que sta no desea que los socios de una sociedad colectiva se encuentren obligados a un plazo indefinido, que los vincula, en una forma que puede ser muy prolongada, con una responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de los socios para qui se pueda acordar la prrroga. TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES De acuerdo al artculo 271 de la NLGS: "Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones". Establece que las participaciones de los socios deben constar en la escritura pblica de constitucin. La participacin que se asigne a cada uno de los socios, no tiene que guardar necesariamente proporcionalidad con el nmero de socios, ni con los aportes realizados, ni con la obligacin de trabajo que asuman. Este tema, queda sujeto a la autonoma de la voluntad y resulta entonces de aplicacin lo dispuesto en los artculos 39 y 277 de la NLGS. BENEFICIO DE EXCUSIN. De acuerdo al artculo 273 de la NLGS: "El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa" Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pag de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o derecho se encuentra normado en los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil. El beneficie de excusin, se refiere al hecho mediante el cual el socio requerido para el pago de las deudas sociales puede oponer, an cuando la sociedad est en liquidacin, la excusin del patrimonio social, sealando a los acreedores los bienes de la sociedad con los cuales pueden lograr el pago de sus crditos. La norma societaria, a pesar de ello, mantiene el derecho de excusin en favor de los socios de la sociedad colectiva, quienes slo pueden ser compelidos al pago despus de haber realizado la cobranza contra los bienes de la sociedad que ellos indiquen al acreedor. El segundo prrafo del artculo 273 de la NLGS, establece que el socio que paga con sus bienes una deuda de la sociedad tiene el derecho de reclamar a sta el reembolso del total de lo pagado, as como tambin exigirlo a los dems socios. DERECHOS DE LOS ACREEDORES DE UN SOCIO. Lase de acuerdo al artculo 274 de la NLGS: "Los acreedores de ...

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Este artculo regula limitaciones especiales a los derechos de los acreedores del socio de una sociedad colectiva. En este sentido: (i) Se establece que el acreedor slo tiene derecho a embargar y percibir lo que corresponda al socio, deudos por beneficios o por liquidacin: () Esta limitacin rige inclusive en el caso de quiebra y, evidentemente, tambin en caso de insolvencia de la sociedad; y (iii) Tampoco puede el acreedor solicitar la liquidacin de la participacin en !a sociedad que corresponda al socio deudor. PRORROGA DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD. Lase de acuerdo al artculo 275 de la NLGS: "El acuerdo de prrroga... a tres meses". A travs de este artculo se regula el procedimiento que debe seguir la sociedad colectiva, en cualquier caso de prrroga del plazo de duracin de la sociedad, el cual debe ser previo a la formalizacin de la prrroga de conformidad con el artculo 267 de la NLGS. Tal circunstancia permite el ejercicio oportuno del derecho de oposicin de los acreedores, en la forma siguiente: a) La sociedad debe publicar por tres veces el acuerdo de prrroga de su plazo de duracin. b) Los acreedores cuentan con un plazo de treinta das para ejercitar su derecho de oposicin a la prrroga, con relacin al socio moroso, siempre que se trate de un crdito vencido. El plazo se cuenta, alternativamente, desde la publicacin del ltimo aviso o desde la inscripcin en el Registro. c) El trmite se realiza mediante proceso abreviado. d) Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe liquidar la participacin del socio deudor, dentro de un plazo mximo de tres meses. ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL. Lase de acuerdo al artculo 277 de la NLGS: "Estipulaciones...

MODELO MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA SEOR NOTARIO: Rafael Quispe Luyo: Srvase usted extender en su registro de escrituras Pblicas una de SOCIEDAD COLECTIVA que convienen en formar don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, Peruano, casado con doa NANCY RIVASPLATA, administradora, sufra gante, identificado con DNI N10652013 y RUC N 15165032 con domicilio en Av. Los Toledanos # 459, don MARKO HIDALGO CASTRO, Peruano, soltero, Contador Pblico, sufragante, identificado con DNI N 10245603 y RUC N 52102313, domiciliado en AV. Los Cipreses # 540- Lima Cercado, seor JUAN ENCISO CELLIS, Peruano, soltero, qumico farmacutico sufragante, identificado con DNI N 09017745 y RUC 15042326 de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- La Sociedad que se constituye mediante la escritura que origine la presente minuta, girar bajo la razn social de JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA y usar como razn comercial la de NUEVO AMANECER. SEGUNDO.- la sociedad que se constituye de dedicar a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, artculo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportaciones en general. TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye, es en la ciudad de Lima. CUARTO.- La duracin de la sociedad ser de 4 aos, contados a partir de 01 de Marzo del 2000 en que se iniciar sus actividades comerciales. Dicho plazo se puede prorrogar por pedidos de uno o ms aos. Si al termino de plazo de 4 aos, alguno de los socios expresa voluntad de rescindir la sociedad, mediante carta notarial remitida al otro, un mes antes de vencerse el plazo correspondiente. QUINTO.- El monto del capital es la suma de SESENTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 (S/. 60,000) que son aportados en partes iguales por socios capitalistas JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASRO, en la proporcin de TREINTA MIL NUEVOS SOLES Y 00/100 ( S/. 30,000) cada uno y que se encuentra pagado y depositado en el banco Continental
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del Per, Sucursal Arenales, como consta el comprobante de depsito bancario que usted seor Notario se servir insertar como parte integrante de la presente minuta. Seor JUAN ENCISO CELLIS, tiene la condicin de socio industrial quienes aportan sus servicios especializados en la actividad farmacutico. SEXTO.- La representacin de la sociedad, as como la firma social, corresponder de manera indistinta a los socios, JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, MARKO HIDALGO CASTRO quienes tienen la firma social de la sociedad, correspondiendo dicha firma social a cada uno de ellos, separadamente o indistintamente, siendo suficiente para obligar a la sociedad la firma de uno cualquiera de ellos. SETIMO.- Queda expresamente acordado que ninguno de los socios puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad, que no est relacionada al giro del negocio, resultando sin efecto jurdico las que pudieran ser contradas por un socio, pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades, conforme al objeto de la Sociedad. OCTAVO.- El representante de la sociedad tiene facultad para representar a la Sociedad, tanto judicialmente o extrajudicialmente, con las facultades inherentes a los gerentes de las sociedades mercantiles, extendindosele tambin, todas aquellas facultades que fueren necesarias al buen xito de los negocios de la sociedad, estando facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras y todas las operaciones referente a estos documentos; pudiendo asimismo, girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro, si as conviniere con las entidades financieras de la sociedad, as tambin puede cobrar cheques y endosarlos y celebrar contratos de cuenta corriente; todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la clusula sexta con referencia a la representacin y a la firma de la sociedad. Representar a la sociedad en juicios y procesos judiciales gozando para el efecto de las facultades generales del mandato y de las especiales contenidas en los Artculos 74 y 75 del Cdigo procesal Civil. NOVENO.- Quede expresamente acordado convenido que don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO tendr como remuneracin por los servicios que preste a la sociedad, la suma mensual de S/. 4,000.00 nuevos soles, mientras que don MRKO HIDALGO CASTRO, recibir mensualmente la cantidad mensual de S/. 3,000.00 nuevos soles. DECIMO.- Del resultado del balance un 10% de las utilidades sern destinadas al fondo de reserva, del 90% restante sern distribuidas en 20% para el socio industrial, el saldo sern distribuidos en partes iguales para socios capitalistas. Las prdidas sern atribuibles en la misma proporcin, y si el fondo de reserva no alcanzara para cubrirlos serian debitadas a las cuentas de capital de os socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a reducir una tercera parte del capital, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad. El socio industrial no soportar las prdidas, en ningn caso. DECIMO PRIMERO.- Para que la sociedad pueda dedicarse a cualquier otra actividad o negocio distinto del previsto en este contrato es requisito, es indispensable el acuerdo un{anime por escrito de los socios capitalistas ambos socios. DECIMO SEGUNDO.- Llegando que fuera, por cualquier motivo el caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad, sta se practicar por el liquidador que de comn acuerdo nombren ambos socios; observndose en todo caso, las disposiciones contenidas en los Artculos 407 al 432 de la Ley General de Sociedades. DECIMO TERCERO.- Cualquiera de los socios que conforme la sociedad puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley cuando exista una causa justa. DECIMO CUARTO.- La sociedad puede excluir al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye o que comete acto doloso contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La exclusin del socio se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya exclusin se discute. Dentro de los treinta das siguientes que la exclusin se le comunic al socio afectado, puede ste formular oposicin mediante proceso sumarsimo. El Juez puede suspender los efectos de la medida de exclusin en cualquier estado del proceso sin perjuicio de la continuacin del juicio. La liquidacin de la participacin del socio por causa de exclusin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que sea. urgente esta salida. El pago de la participacin del socio se har dentro de los seis mesas del da que se acord su exclusin o de la fecha en que queda ejecutoriada la sentencia que la ordena.

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DECIMO QUINTO.- En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr continuar, si as lo acuerda el socio sobreviviente y los herederos del socio fallecido. DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter a cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial. DECIMO NOVENO.- Ninguno de los socios podr dedicarse por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad, salvo que sea con conocimiento expreso por escrito del otro socio. VIGESIMO.- En todo lo que no estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de Constitucin o en los actos que la modifique, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley. Agregue usted seor notario las dems clusulas la Ley cuidando de pasar partes al Registro Mercantil para la inscripcin de la Sociedad Colectiva que por esta minuta se constituye. Lima, 31 de julio del 1998

JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N 10652013

MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N 10245603

JUAN ENCISO CELLIS DNI. N 090017745

RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459

MODELO PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA SEOR NOTARIO: Edgardo Ciriaco Salinas: Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de PRORROGA DE SOCIEDAD COLECTIVA que otorgan los socios don JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO y don MARKO HIDALGO CASTRO; de acuerdo a los trminos siguientes: PRIMERO.- Por Escritura Pblica de fecha 31 de Julio de 1998, extendida ante el Notario Pblico de esta Capital Dr. Rafael Ouispe Luyo, los otorgantes de este contrato constituyeron la Sociedad Colectiva JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO SOCIEDAD COLECTIVA para dedicarse a la compra y venta de medicamentos, productos farmacuticos, articulo de tocador e higiene de toda actividad conexa permitida por Ley, as como importaciones y exportacionesen general cuanto le sea conexa, que se registr en la Ficha N 1897 del Registro Mercantil de Lima, el plazo de duracin de la sociedad fue de 5 aos, plazo que se extingue el 31 de Julio de 2003, el Capital Social de la Sociedad actualmente es de SI. 60,000.00. SEGUNDO.- Por la presente, los otorgantes convienen en prorrogar el plazo de duracin de la Sociedad por 3 aos ms que comenzar a contarse desde el 31 de Julio de 2003 y concluir el 31 de Julio de 2006. TERCERO.- Se introduce las siguientes modificaciones en el contrato de la Sociedad a que se refiere la clusula Primera.. a. Se asigna al socio seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO la cantidad mensual de S/.3,000 para sus gastos particulares y al seor MARKO HIDALGO CASTRO la suma de S/.5,000 para el mismo fin. b. De las utilidades netas que arroje el Balance Anual al 31 de Diciembre de cada ao un 10% sern destinadas al fondo de reserva, el 90% restante ser distribuido entre los socios, correspondiendo al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO el 50% y el 50% al seor MARKO HIDALGO CASTRO. c.Al finalizar el plazo de duracin de este contrato, el seor JUAN CARLOS BARRAZA.ARAUJO tendr opcin para adquirir

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Para hacer valer el derecho que este acpite confiere al seor JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO, deber este dar aviso por Carta Notarial a don MARKO HIDALGO CASTRO, con 3 meses de anticipacin al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad. d. Si alguno de los socios falleciera durante la vigencia de la sociedad, sta continuar con los herederos del extinto en las mismas condiciones a que este contrato se refiere. e. Si al finalizar el plazo de duracin de la sociedad sin que el seor JUAN CARLOS BARRAZA hubiere hecho valer el derecho que le confiere el punto C de esta clusula, se proceder a la disolucin y liquidacin de la sociedad, actuando como liquidadores ambos socios cuyo efecto se ejecutarn a las disposiciones de la Ley General de Sociedades; La liquidacin se llevar a cabo en forma conveniente a los intereses comunes de los socios. Una vez pagadas las deudas de la sociedad y realizados los crditos, se proceder la divisin de los bienes y efectos de la Sociedad. CUARTO.- Subsistente en todo lo dems, las estipulaciones de la escritura de Constitucin de la Sociedad. Usted Seor Notario se servir agregar la dems clusulas que fueren de ley, cuidando de pasar los partes respectivos, al Registro Mercantil de Lima, para los fines de la inscripcin de la prrroga a que se refiere este instrumento. Lima, 03 de agosto del 2003 JUAN CARLOS BARRAZA ARAUJO DNI. N 10652013 JUAN ENCISO CELLIS DNI. N 090017745 MARKO HIDALGO CASTRO DNI. N 10245603 RAFAEL ROJAS RIOS C.A.L. Nro. 13459

Podemos mencionar como ventajas de este tipo de sociedades el permitir accesibilidad al comerciante particular, concurren a ella facultades, conocimientos y dotes de varias personas permitiendo mayor y mejor especializacin de cada una de ellas. Mercantilmente, cada sociedad colectiva constituye una entidad o unidad comercial , pero no as desde el punto de vista legal, puesto que todos los socios son personal y solidariamente responsables ante los acreedores de la empresa por el importe total de sus crditos, como si fuesen nicos propietarios. Si cualquiera de los socios se viera obligado a atender por si solo las obligaciones sociales, est facultado para ejercer la accin correspondiente contra sus consocios a fin de reintegrarse la parte que a ellos corresponde sufragar. Una de las desventajas que acusan estas compaas son: Posibilidad de disidencia entre socios que naturalmente, ha de entorpecer la gestin colectiva; concesin de crditos a la razn social, que se basan ya no en la solvencia de la misma sino ms bien, en la fortuna individual de cada socio con la consiguiente responsabilidad para cada uno al hacerse extensiva a la totalidad de sus respectivos bienes.

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CASO PRCTICO N 1 CONTABILIZACIN DE LA CONSTITUCIN Segn Escritura Pblica del 26 de Julio del 2,000 se ha constituido la Sociedad Colectiva VERA S.C. integrada por los Srs. Luis Vera, Carlos Espinoza y Miguel Barriga, quienes aportan un capital de S/. 100,000. El mismo que est constituido de la siguiente manera: Socio Luis Vera S/. 30,000 en efectivo, Carlos Espinoza, aporta en mercaderas por un monto de S/. 50,000 y Miguel Barriga aporta un vehculo valorizado en S/. 20,000. El aporte en efectivo queda depositado en el Banco Per, interviene como socio industrial Sr. Robustiano Panduro quien aporta sus conocimientos en el rea de Informtica. El plazo de duracin de la empresa es de dos aos. Se pide La Contabilizacin: Por la Constitucin de la Sociedad Colectiva Por la cancelacin de los aportes de los socios. CASO PRCTICO N 2 DISTRIBUCIN DE RESULTADOS La sociedad colectiva VERA S.C. al 31 de Diciembre del 2,000 ha obtenido una utilidad de S/. 80,000. Segn acuerdo establecido previamente la distribucin se realizar de la siguiente manera: 10% Reserva Legal, a los socios capitalistas en razn de sus aportes. Para el socio industrial Sr. Robustiano Panduro, se ha fijado su participacin en un 10% de las utilidades a los socios capitalistas. DISTRIBUCIN DE LAS UTILIDADES UTILIDAD NETA Reserva legal 10% Utilidad Socio industrial 10% UTILIDAD A DISTRIB. PARA SOCIO CAPITALISTA NOMBRE DEL SOCIO Vera Espinoza Barriga CAPITAL 30,000 50,000 20,000 100,000 PARTICIPACIN EN EL CAPITAL SOCIAL 30% 50% 20% 100%

80,000 8,000 8,000 (16,000) (64,000) UTILIDAD A DISTRIBUIR 19,200 32,000 12,800 64,000

Se pide los siguientes registro contables: - Por el registro de la distribucin de las utilidades correspondientes - Por el pago de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 000 efectuada el 02 de Marzo del 2001. MONOGRAFA PROPUESTA DE SOCIEDAD COLECTIVA Con fecha 3 de julio de 2004 se constituy Acosta-Delgado S.C., con un capital de S/.. 15,000.00 integrado de la siguiente forma: Luis Acosta Marcos Delgado S/. 5,000.00 en efectivo 2,500.00 en efectivo 2,500.00 en promesa de aporte
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Paulino Calero

2,500.00 en muebles y enseres 2,500.00 en promesa de aporte El dinero fue depositado en cuenta corriente del Banco Latino Operaciones del 3 de julio al 31 de diciembre de 2004 1. Durante el perodo de constitucin, el socio Calero afront gastos cuyo reembolso solicita por los siguientes conceptos: Gastos de registro S/. Servicio de notario Honorarios abogado Licencia Municipal de Apertura Libros de contabilidad Alquiler local primer mes a Inmobiliaria Atar S.A. Garanta inmueble alquilado 350.00 450.00 + IGV 300.00 - Retencin 10%+ 5% 420.00 150.00 + IGV 600.00 + IGV 1,800.00

Los socios acuerdan reconocer los gastos y reembolsarlos con el cheque N 456001. Nota: las operaciones que siguen de compras, ventas y gastos se enuncian a valor de venta, debiendo en cada caso agregarse el impuesto general a las ventas. 2. Se compra al crdito mercaderas por valor de S/. 50,000.00 a Industria del Pacfico segn factura N4 50056. 3. Se compra al contado tiles de escritorio para consumo inmediato a Librera Internacional con factura N 11884 por S/. 1,200.00 con cheque N 456002. 4. Con fecha 2 de agosto se adquiri una pliza de seguro contra incendio a la Compaa de Seguros La Universal la que tendr vigencia hasta el 31 de julio del 2005. La prima asciende a S/. 1,400.00 que se paga con cheque N 456003 5. Venta de mercaderas al contado a diversos clientes por S/. 65,000.00 con factura 001 al 010. El importe se deposita en cuenta corriente. 6. Se gira a la orden del administrador Luis Acosta el cheque N 456004 por S/. 500.00 para habilitar el fondo fijo. 7. Compra en Casa Marca S.A. uniformes para personal. Nos remiten la factura N 1155 por S/. 2,500.00 que se paga con cheque N 456005 8. Con cheque N 456006 se paga la factura N 590 de Radio Santa Rosa por servicios de publicidad. El valor de venta es por S/. 450.00 9. Con factura N 011 se vende al crdito mercaderas por valor de S/. 2,500.00 10. Se liquida y paga el impuesto general a las ventas, segn el siguiente detalle: Impuesto sobre ventas S/. 12,150.00 Impuesto en compras 10,215.00 Impuesto a pagar 1,935.00 El atraso en el pago origina el pago de intereses por mora de S/. 24.00. Ambos conceptos se pagan con el cheque N 456007 a la orden de la SUNAT. 11. Se compra mercaderas por valor de S/. 40,000.00 a industria del Pacfico con f/. N 78243. En canje de la factura se acepta tres letras con importes iguales y con vencimientos a 30,60, y 90 das. Fue condicin para obtener el crdito, la cancelacin de la f/ N 50056 (operacin N 2) lo que se hace con el cheque N 456008. 12. Girando las facturas 012 al 020 despachamos mercaderas por valor de S/. 60,000. El 60% de la operacin se cobra contra entrega, importe que se deposita en cuenta corriente; por el saldo nos aceptan una letra a 60 das. 13. Con cargo al fondo fijo se liquida los siguientes gastos: Luz del Sur, consumo de energa S/. 180.00 Ferretera trbol, un tubo fluorescente 20.00 Diarios y revistas (con boleta) 150.00

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14. La planilla de pago de sueldos de todo el perodo ms la gratificacin de navidad asciende a S/. 21,000.00. El neto se pag con el cheque N 456010 a la orden del administrador de la empresa. 15. Se cobra el importe de la operacin N 9 dinero que se deposita en cuenta corriente. 16. Las letras de la operacin N 12 se remiten al banco-Seccin descuentos-, a los cinco das el banco nos remite la liquidacin de descuento con el neto abonado a cuenta corriente. Total letras S/.. 28,320.00 Menos: Intereses y gastos de descuento ( 1.132.00) Neto abonado 27,188.00 17. Con cheque N4 456011 se paga impuestos y contribuciones derivados de la planilla de pago de sueldos. Con el mismo cheque se paga los impuestos retenidos en pago de honorarios 18. Depsito de compensacin por tiempo de servicios hasta el 31 de octubre S/.1,000.00 con cheque N4 456012. (omita gratificacin de fiestas patrias) 19. Con motivo de navidad y ao nuevo se agasaja al personal en el Restaurante El Parque. El valor de venta de la factura N4 34576 es por S/. 3,500.00, el pago se efecta con cheque N2 456013 20. Los alquileres por los meses de agosto a noviembre a favor de Inmobiliaria Atar S.A., se cancelan con cheque N4 456014. 21. Al cierre del ejercicio est pendiente de pago lo siguiente: Alquiler local mes de diciembre Factura N4 105 de Transportes Villa, por despacho de mercaderas S/. 180.00 22. Centralizar libro caja Datos para el cierre. a. Ajustar diferidos por seguros vencidos. b. Tasa de depreciacin: 10%. c. Amortizacin de intangibles: 20%. d. Existencias desvalorizadas segn informe S/. 1,500.00. e. Compensacin por tiempo de servicios de los meses de noviembre y diciembre. f. Inventario final de mercaderas S/. 15,000.00. g. Inventario final de suministros SI. 600.00 h. Distribucin de gastos: Administracin 60%, ventas 40%. Se pide: Libro de inventarios y balances, diario, caja y mayor. Hoja de balance Estados financieros bsicos: Balance General y Ganancias y prdidas.

2. SOCIEDADES EN COMANDITAS ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA. La Sociedad en Comandita Simple tuvo un origen autnomo e independiente, lo cual obedeci a una "transformacin" del antiguo "contrato de comenda" que implica la participacin de un capitalista n la especulacin de un comerciante a quien se le encomiendan mercaderas para la venta, o dinero para la compra. Cuando esta actividad se realiza con frecuencia surge el elemento social (Communis negotiatio), conservando el capitalista su posicin original, esto es limita su responsabilidad a lo aportado, quedando como responsables sin limitacin los otros socios. La Sociedad en Comandita por Acciones se desarroll en Francia durante el siglo XVIII, como forma social que permita la afluencia de grandes y pequeos capitales sin las dificultades de constitucin d la Sociedad Annima.
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Ello era as porque en materia de sociedades annimas imperaba el rgimen de la concesin por el Estado ("OCTROI"), en tanto que la sociedad comanditaria por acciones no estaba sometida a dicha exigencia. Su amplia utilizacin durante la vigencia de los sistemas del (OCTROI"), oblig a que se regulara este tipo de sociedad en los aos 1856 y 1863. Finalmente, fue la Ley de 14 de Julio de 1867 que puso fin al apogeo de esta sociedad, pues sustituy el rgimen de autorizacin gubernativa por el cumplimiento de normas legales, haciendo extensiva esta obligacin a toda sociedad por acciones, fuere annima o comanditaria. Este rgimen propuso el xito, y desarrollo de la sociedad annima quedando muy atrs, la sociedad en comandita por acciones. DEFINICIN Y. CARACTERSTICAS. DEFINICIONES. a) Sociedad en Comandita Simple. Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de socos, unos comanditados o; colectivos que son personales y solidariamente responsables por las 'obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad est limitada a aquello que aportaron a !a sociedad. Garrigues la define cmo "la Sociedad personalista dedicada en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios e ilimitada para otros a la explotacin de una industria mercantil". b) Sociedad en Comandita por Acciones. Al igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad Comanditaria Simple. Para mayor precisin, respecto a las clases de socios, podemos sealar que los: colectivos desempean la , direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales; Comanditarios, separados de la gestin social, responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la cifra de su aportacin a la sociedad. Broseta Pont seala: " que se diferencia de la comanditaria simple por un rasgo esencial: los socios comanditarios tienen incorporada su participacin en el capital a acciones." CARACTERISTICAS. La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten dos clases de socios: Los colectivos y los comanditarios. La primera diferencia esencial entre los socios colectivos y los comanditarios es la distinta responsabilidad de cada clase de socio. Los ;.ocios colectivos llamados tambin socios gestores (desempean la funcin de administrar la sociedad) asumen responsabilidad personal, subsidiaria, solidaria e ilimitada respecto. de las obligaciones contradas por la sociedad. Los socios comanditarios, llamados tambin socios capitalistas (participan limitadamente en la administracin de la sociedad) asumen responsabilidad nicamente hasta el monto de sus aportes. La segunda diferencia esencial es por la forma distinta como asumen la funcin administradora en la sociedad. Los socios colectivos tienen tos derechos d conducir y administrar la sociedad, de ser informados de la totalidad de las actividades que se realicen y de aprobar la gestin social para actos de extrema gravedad. Los socios comanditarios tienen restricciones en cuanto a su participacin en la gestin social, limitndose su intervencin a los casos previstos expresamente en el estatuto, en la medida en que los mismos no signifiquen administracin de la sociedad. En la sociedad en comandita, simple o por acciones, los socios comanditarios estn imposibilitados de ejercer la administracin, aunque se permiten excepciones estatutarias. Por estar excluidos de la administracin, no tienen derecho a voto, en las sociedades.en comandita simples, relacionados a la administracin; sin embargo, en la sociedad en comandita por acciones, esa situacin se ve influenciada de manera decisiva, por su participacin a travs de la Junta General que se rige por las reglas aplicables a la sociedad annima.

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RAZN SOCIAL. De acuerdo al artculo 266 de la NLGS:. "La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". Ei socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION. De acuerdo al artculo 280 de la NLGS: "El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita." En el pacto social de la sociedad en comandita deben consignarse las siguientes: a) Nombres, apellidos, el domicilio, estado civil dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, as coma la informacin (denominacin o razn social y domicilio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos 3 y 4 de la NLGS). El artculo 4 de la NLGS regula que se requiere de no menos de dos socios para constituir una sociedad. Sin embargo, tratndose de socios que tienen distintas calidades en el interior de la sociedad en comandita, la NLGS no ha indicado un nmero mnimo ni mximo de socios colectivos o comanditarios. b) Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS). c) Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aportes de cada socio, con indicacin 'de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS). Indicacin de los primeros administradores de la sociedad, quienes no pueden ser designados entre los, socios comanditarios, salvo en el caso previsto en el artculo 281 de la NLGS. Expresa indicacin en su caso de los convenios entre los socios y entre stos y terceros que se desee que sean vlidos ante la sociedad y exigibles a sta, de acuerdo al artculo 8 de la NLGS. En lo que respecta a las estipulaciones generales, que son inherentes al estatuto de la sociedad, deben incluirse las siguientes: a) La razn social, teniendo en cuenta lo sealado en el comentario del artculo 279 de la NLGS. b) Domicilio de la sociedad de acuerdo al artculo 20 de la NLGS. c) Plazo de duracin de la-sociedad, el cual debe ser fijo en el caso de la sociedad en comandita simple, pues le resulta de aplicacin el artculo 267 de la NLGS. Para, el caso de la sociedad en comandita por acciones el plazo puede ser determinado o indeterminado, conforme al artculo 19 de la NLGS. d) Rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para eitos se deriven, e) Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. f) Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios, sean que se trate de los socios colectivos o comanditarios. g) Obligaciones de los socios, colectivos o comanditarios, para con la sociedad. h) Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual. i) Reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios. j) Forma de distribucin de las ganancias y de asumir las prdidas. k) Causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios. l) Clusulas de arbitraje, cuando son aplicables, de acuerdo con el artculo 49 de dicha norma.
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m) Los dems pactos lcitos que sean de inters para los socios. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Lease de acuerdo al articulo 281 de la NLGS: "A la sociedad en comandita simple... Es importante destacar los siguientes alcances: La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e ilimitada respecto de las deudas sociales, en tanto que los socios comanditarios responden nicamente hasta el monto de sus aportes a la sociedad. La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo da dura(;in. La Modificacin del pacto social debe acordarse por unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios. Los acuerdos, sociales se adoptan por mayora de los socios, asignndose un voto a cada persona. Sin embargo, es factible pactarse que la mayora se computa en funcin a la titularidad sobre el capital social, en este caso cualquier socio con ms de la mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para adoptar resolucin vlida

a)

b) c) d)

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas. Al igual que en las dems formas societarias, no es necesario para constituirse u monto mnimo ni mximo de capital para la sociedad en comandita simple. Las participaciones no estn representadas por acciones ni por cualquier otro titulo negociable. Clases de aportes en la sociedad en comandita simple. Se dan dos formas de aporte; en funcin a la condicin del socio aportarte. Aporte de los socios colectivas puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Osea, el socio colectivo puede ser capitalista o industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales.. Aporte de los socios comanditarios, consiste en bienes en especie o en dinero, pues su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad es limitada al monto de su aporte, no participando en Id gestin de la sociedad. En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo (excepcin socio industrial) o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin de las mismas. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista, (estos socios son ms importante que los que aportan capital), Entre los socios. colectivos la administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros procedimientos y formas de administracin, similar a la sociedad colectiva (artculo 270 de la NLGS). As mismo regula, salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin de la sociedad. Contrario sensu, los socios comanditarios pueden intervenir en la administracin cuando ello sea contemplado en el estatuto se explica esto por el distinto grado de responsabilidad. (inciso 3 artculo 281 de la NLGS). Al permitir que los socios comanditarios accedan a la administracin social, la norma no define si el socio administrador pierde la limitacin de la responsabilidad que resulta propia de su status asociativo. Como si lo hace para la Sociedad en Comandita por acciones (inciso 3 del artculo 282 de la NLGS). TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Al existir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han normado mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de cada uno. La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios comanditarios, calculada en funcin al capital social.

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Respecto a la transferencia de participaciones del socio comanditario se exige la aprobacin de la mayora absoluta -computada por personas, de los socios colectivos, as mismo de la mayora absoluta computada por capitales, de los socios comanditarios. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Lease de acuerdo al artculo 282 de la NLGS: "A la sociedad en comandita... CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La caracterstica esencial de la sociedad en comandita, es la prevalencia del elernento personal, situacin que para el' caso de la sociedad en comandita por acciones, se vea alterada, en razn que esta es, una sociedad capitalista, explicado, en el hecho que los socios aportantes, adquieren una significativa participacin en la vida societaria. En el pacto debe expresarse el nmero de acciones en que se divide el capital suscrito, el valor nominal de las mismas-y su clase, de ser el caso. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. En esta sociedad la Administracin esta a cargo de los socios colectivos, quienes quedan sujetos a las mismas responsabilidades y obligaciones aplicables a los directores de las sociedades annimas. El nmero de administradores debe estar expresamente designado en el estatuto o en su caso ser acordado, con anterioridad de su designacin, por los socios. Adems debe tenerse en cuenta que no es esencial ser socio para ser administrador de la sociedad. A diferencia de lo que se da en la sociedad en comandita simple, en la sociedad por acciones la decisin de los socios comanditarios al hacerse cargo de la gestin social origina que ellos asuman responsabilidad solidaria e ilimitada respecto de las deudas de la sociedad. Los administradores tienen la facultad de llevar a cabo todos los actos de administracin relacionados con el objeto de la sociedad. Los administradores' son responsables frente a los socios por su gestin y responden como los directores de cualquier sociedad annima, (d acuerdo a los artculos 172 y 177 de la NLGS). TRANSMISIN DE LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La transmisin de las acciones se encuentra restringida para los socios colectivos; en los socios comanditarios pueden negociar libremente sus acciones. En la transmisin de las acciones de los socios colectivos se requiere de la aprobacin unnime de todos los socios colectivos( relacionado con la naturaleza personalista de esta sociedad). Adems, se necesita el consentimiento de la mayora absoluta de los socios comanditarios, dicha mayora se computa en funcin de capitales. Tratndose de las acciones de los socios comanditarios, existe libre transferencia, pudindose establecerse en el estatuto las clusulas propias que limiten su transmisibilidad, de acuerdo a lo normado por el articulo 101 de la NLGS. La NLGS ha diferenciado el tratamiento de la transmisibilidad de los socios colectivos con los comanditarios. Para los socios comanditarios rige las reglas de la sociedad annima en tanto para los socios colectivos, rigen las reglas de la sociedad colectiva. MODELO N 1 MODELO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SEORA NOTARIA: Hester Tineo Baca Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita Simple que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don JORGE LUIS TORRES ALFARO, Peruano, Comerciante, casado con doa GLADYS RODRIGUEZ TELLO, sufragante, identificado con DNI N 10243241, RUC N 23654212, con domicilio en Av. 2 de mayo - San Isidro; don ALEX SNCHEZ MDRENO, Peruano, soltero, Comerciante, sufragante, identificado con DNI N 2,1202202 RUC N 122654451; con domicilio en Av. Nicols Arriola # 1747 - San Luis y don JOS CORONEL COLLAZOS, Peruano, Ingeniero Civil, soltero, sufragante, identificado con DNI N 00968578, con domicilio en Av. Iquitos a4 780 La Victoria; de acuerdo a los trminos siguientes:

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PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, actuar bajo la razn social de TORRES & SNCHEZ SOCIEDAD EN COMANDITA. y usar como razn comercial la de TERCER MILENIUN. SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se dedicar el giro de fabricacin y cornercializacin de Autopartes y repuestos para vehculos en general y toda actividad conexa permitida por la Ley, as como importaciones y exportaciones en general, TERCERO.- El domicilio de la Sociedad que se constituye es en esta ciudad de Lima. CUARTO.- Son socios colectivos los seores JORGE LUIS TORRES ALFARO y ALEX SNCHEZ MORENO, y socio comanditario el seor JOS CORONEL COLLAZOS simple administrador de capital, resultando contrada su responsabilidad al capital que suscribe en el presente contrato. QUINTO.- La sociedad que se constituye por este instrumento tiene una duracin fija de 8 aos, pudiendo ser prorrogada por voluntad unnime de los socios. por 2 aos, y comenzar sus operaciones con fecha 01 de Mayo del 2000. SEXTO.- El monto del Capital Social es de S/. 50,000 que se ha aportado, en la siguiente proporcin. El socio Colectivo seor JORGE LUIS TORRES ALFARO ha aportado la suma de S/.22,000 y el socio Colectivo seor ALEX SNCHEZ MORENO ha aportado la suma de S/. 18,000 y el socio comanditario seor JOS CORONEL COLLAZOS ha aportado la suma de S/. 10,000 Este Capital Social se encuentra depositado en el Banco, como consta del comprobante del depsito bancario a nombre de la razn social; que usted seor Notario se servir insertar como texto ntegramente de la escritura que esta minuta genere. SETIMO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de ambos socios colectivos quienes en tal carcter podrn ;realizar todos los actos y transacciones relacionadas con la sociedad, haciendo uso de la firma social y pudiendo obrar independientemente, siendo responsables solidariamente del resultado de los negocios respecto de terceros. OCTAVO.- Los socios colectivos debern dirigir y administrar la sociedad y percibirn como remuneracin de su trabajo la suma de S/. 1,500 cada uno mensualmente y os aumentos salariales que peridicamente autorice el Gobierno. NOVENO.- El socio comanditario podr retirar trimestralmente a cuenta y cor.io anticipo de las ganancias que ha'de corresponderle la suma de S/. 3,000. DECIMO.- El socio comanditario tiene derecho a recibir informacin anual del Balance y de la Cuenta de Ganancias y Prdidas, as como verificar la exactitud de los datos, consultando los libros y documentos de la sociedad. UNDECIMO.- La sociedad practicar anualmente un balance general de sus operaciones. Un 10% de las utilidades netas sern destinadas a formar un fondo de reserva. El 90% restante ser distribuido entre los socios; en proporcin a los capitales aportados. Las prdidas sern soportadas en la misma proporcin y si el fondo de reserva no alcanzaran para cubrirlas sern debitadas a las Cuentas del Capital de los Socios. En cualquier momento, si las prdidas llegaran a insumir una tercera parte del capital pagado, se proceder de inmediato a la disolucin y liquidacin de la sociedad. DUODECIMO.- Si los socios creyeran conveniente dar mayor impulso al negocio podrn admitir nuevos socios o aumentar entre ellos el capital. DECIMOTERCERO.- Queda especialmente convenido que ninguno de los socios colectivos puede adquirir obligacin alguna en nombre de la sociedad que no es referente al giro de sus negocios, siendo nulas aquellas que pudieran ser contradas por un socio fuera de estas condiciones.- pues los socios no pueden obligar a la Sociedad sino aquello que estrictamente se refiere a sus actividades conforme al objeto de la Sociedad. DECIMO CUARTO.- Los socios colectivos se obligan a prestar a la Sociedad toda su actividad, tiempo as como su mejor atencin, indispensable al mejor xito de los negocios de la firma, como la atencin de la clientela, la direccin tcnica de la fabricacin y dems asuntos relativos a la sociedad. DECIMO QUINTO.- Cualquiera'' de los socios que conforme la sociedad puede separarse de ella en los casos previstos en la ley y cuando exista una causa justa. DECIMO SEXTO.- Ninguno de los socios colectivos podr dedicase por su cuenta ni asociado a otra u otras personas al mismo ramo de negocios que las de la sociedad salvo con consentimiento expreso escrito de los otros socios.

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DECIMO SETIMO.- Los socios administradores tendrn a su cargo la disolucin y liquidacin de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en los Artculos 407 .al 420 de la Ley General de Sociedades. DECIMO OCTAVO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia. Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial. DECIMO NOVENO.- Queda convenido entre los socios que los Balances Anuales de la Sociedad se harn el treinta y uno de Diciembre de cada Ao, con el objeto de igualar as el ejercicio social de las disposiciones de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT), para el pago de los impuestos correspondientes. VIGESIMO.- En todo lo que estuviere previsto expresamente en la presente Escritura de constitucin o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que establece la Ley General de Sociedades y dems disposiciones pertinentes. Usted seor Notario se servir agregar lo que fuere de Ley y cuidar de pasar los partes respectivos al Registro Mercantil de Lima, para la debida inscripcin de la sociedad que se constituye.

JORGE LUIS TORRES ALFARO DNI 102432241 JOSE CORONEL COLLAZOS DNI N00968578

ALEX SNCHEZ MORENO DNI 24202202 ROSA TORRES PINO CAL. 13750 ABOGADO

Elabore los siguientes registros contables: - Por la constitucin de la empresa - Por la cancelacin de los aportes en efectivo MODELO N 2 MODELO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SEOR NOTARIO: Richard Vigo Ramn Sirvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad en Comandita por Acciones que otorgan de una parte en calidad de socios colectivos don PEDRO LVAREZ ROMERO, Peruano, comerciante, casado con doa Patricia Morales Ramn, sufragante, identificado con DNI N 10245815, RUC N 08412586, con domicilio en Av. Benavides # 147- Miraflores: don RAL AYZA POMA, Peruano, comerciante, soltero, identificado con DNI N 01245637, RUC N 66558959, con domicilio en Av. Repblica de Panam 4 245 - Surquillo: y en calidad de socios comanditarios don CARLOS RAMREZ DAZ, Peruano, Ingeniero Agrnomo, casado con doa Daniela Castillo Puza, sufragante, identificado con DNI N 09812456, RUC f4 55424361, con domicilio en Jr. Vir # 675 - Brea y HECTOR ESTEBAN TARRILLO, Peruano, Administrador, soltero, sufragante, identificado con DNI N 12010789, RUC N 88112255 con domicilio en Av. Las Flores # 657 - Lince ; de acuerdo a los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- La sociedad que se constituye mediante la escritura que origina la presente minuta, girar bajo la razn social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, pudindose emplearse la abreviatura LVAREZ & AYZA S. en C. por A,. y usar como nombre comercial la de GARRA CREMA SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad que se constituye es en la ciudad de Lima. TERCERO.- LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES se constituye por los siguientes socios: 1. Don PEDRO LVAREZ ROMERO y don RAL AYZA POMA, con el carcter de Socios Colectivos: y
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2. Don CARLOS RAMREZ DAZ y don HCTOR ESTEBAN TARRILLO, son Socios Comanditarios. CUARTO.- La Sociedad se regir por su estatuto social aprobado por todos los socios constituyentes. QUINTO.- El Capital Social inicial se fija en la cantidad de S/. 156,000 de los cuales S/. 1C5,000 corresponde al capital colectivo y S/. 51,000 corresponde al capital comanditario, representado por '10,400 acciones ordinarias nominativas de SI. 15.00 cada una. El Capital Social suscrito totalmente, se integra con arreglo al siguiente detalle:
SOCIOS COLECTIVOS ACCIONES SUMA PAGADA

PEDRO ALVAREZ ROMERO RAUL AYZA POMA


SOCIOS COMANDITARIOS ACCIONES

3,500 3,500 1,700 1,700

52,500 52,500
SUMA PAGADA

CARLOS RAMREZ TAPIA HECTOR ESTEBAN TARRILLO

25,500 25,500

El capital colectivo de S/. 105,000 totalmente pagado y los restantes de S/. 51,000 correspondiente al capital comanditario, pagado ntegramente . SEXTO.- Se designa como administradores de la sociedad a don Pedro lvarez Romero y don Ral Ayza Poma quienes ejercern sus cargos con las obligaciones que se sealen en el Estatuto Social y, durarn en el ejercicio de sus cargos mientras no sean removidos por causas y en las condiciones previstas en el inciso 2 del Articulo 282 de la Ley General de Sociedades. SETIMO.- Se designa al seor PEDRO LVAREZ ROMERO, para que suscriba la minuta, recurso y solicitud I que fueran necesarios, haciendo los cargos correspondientes con cargo al capital, gestione la elevacin a escritura pblica y la inscripcin en los Registros Pblicos pertinentes la presente escrito a de constitucin y estatuto social de LVAREZ & AYZA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES OCTAVO.- En caso de fallecimiento, incapacidad absoluta no transitoria, renuncia fundada o remocin del socio colectivo, la parte del capital social que le corresponde se convertir en capital comanditario y los ttulos puestos a disposicin de los herederos, representante o apoderado, tutor o curador, en su caso: y, si por omisin o accin, estos ltimos perjudicaran gravemente a la sociedad la junta general podr acordar la venta de dichas acciones y/o la compra por la misma sociedad con la correspondiente modificacin del capital social formal. Dentro del plazo que no exceder de 2 meses de la produccin del hecho de la vacancia del cargo la junta designar nuevo administrador entre sus socios, asumiendo 21 elegido desde su aceptacin en socio colectivo con los derechos y obligaciones que le corresponden y el capital, en la parte Fue lo corresponde se convertir en capital colectivo; en su defecto, dentro del mismo plazo indicado, se reorganizar o adoptar otra forma de sociedad mercantil observndose en cada caso, las disposiciones legales mercantiles. Transcurrido el plazo de 2 meses, sin haberse resuelto, como se ha indicado, la sociedad quedar disuelta y deber liquidarse en la forma indicada para el efecto en el Estatuto, ejerciendo la funcin de, liquidador el socio o "persona distinta designada por la junta y en su defecto por el juez' del domicilio social. ESTATUTO PRIMERO.-LVAREZ & AYZA.SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES", domiciliada en la ciudad de Lima,: podr abrir sucursales o instalar representaciones, agencias, etc., en cualquier lugar del territorio nacional o en el extranjero. SEGUNDO.- La sociedad en comandita por acciones que se constituye es de duracin indefinida. La sociedad dar inicio a sus actividades sociales desde el da siguiente a su inscripcin en el Registro Mercantil. TERCERO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la compra y venta de. equipos de computo y servicios de informtica, asimismo todas las actividades 'mercantiles, pudiendo hacer importaciones y exportaciones. 1 CUARTO.- El Capital Social es de S/. 156,000 conformado por SI. 105,000 de capital comanditario, representado por 10,400 acciones nominativas de S/. 15,00 cada una, valor nominal Lima , 22 de Diciembre del 2003
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Mediante el contrato de sociedad en comandita dos o ms personas aportan un fondo comn para estar a la espera de los resultados, obligndose unos a responder ilimitada y solidariamente como socios colectivos y otros con responsabilidad limitada, que alcanza hasta la sumas aportadas o suscritas como socios comanditarios. La comandita constituye la forma elemental de asociacin entre un agente que suministra su trabajo y su espritu de empresa( pero desprovisto de capitales) y un capitalista que aporta los fondos necesarios para llevar a cabo sus proyectos. Esta frmula es utilizada con frecuencia por un inventor para explotar su invento. Las sociedades en comandita abarca dos tipos de socios: El comanditado o los comanditados, son lo socios a ttulo colectivo responsables de las deudas sociales de la sociedad con la totalidad de su patrimonio. Son pues los gerentes de la sociedad y los verdaderos empresarios. Los comanditarios, solamente responden de las deudas sociales con el importe de sus aportaciones y sin participar en principio, en la gestin de la sociedad.

CASO PRACTICO N 1 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Con fecha 03 de Junio del 2000 se constituye la sociedad en comandita Martnez S. en C., integrado por el socio colectivo Sr. Ivn Martnez Castillo quien aporta S/. 30,000 en efectivo, y por las socias comanditarias Sras. Jenny Silva Zarate y Sara Vigo Abanto, quines aportan cada una S/. 15,000 en efectivo, formando un capital social de SI. 60,000. Registre los siguientes asiento contables: - Por la constitucin - Por la cancelacin de los aportes

CASO PRACTICO N 2 DISTRIBUCIN DE UTILIDADES DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Considerando el Caso N 1 anterior .L a sociedad en comandita Martnez S. en C. ha obtenido en el ejercicio del 2,000 una utilidad neta de S/. 120,000, la misma que se acuerda distribuir entre los socios de la siguiente manera: 10% para Reserva Legal. El, saldo se distribuir en parte proporcional en razn a los aportes efectuados. Se pide: La distribucin de utilidades en base a los aportes El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal.

3. SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD COMERCIAL RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL). El nacimiento y desarrollo de la SRL se da fundamentalmente a la prctica inglesa y la normatividad alemana. En Inglaterra existan dos especies de sociedades, la "partnership" (en la que los socios tenan responsabilidad solidaria e ilimitada) y las "companies" (con responsabilidad limitada y partes sociales libremente transferibles), En el ao 1862 se dict la
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"Companias Act" que al regular a las "companies" las dividi en "sociedades con responsabilidad limitada" y "sociedades sin responsabilidad limitada". Las que tuvieron responsabilidad limitada, fueron subdivididas a su vez en "companies limited by shares" (sociedades limitadas por acciones) y en "companies limited by garantes" (sociedades por garanta). Las "companies limited by shares", fueron las sociedades annimas, integradas por grandes capitales, con ttulos libremente negociables, denominndoseles por esta razn como "public companies". Frente a ellas, las "companies limited by garantee", se caracterizaron por ser sociedades pequeas, familiares, de reducido nmero de socios, imposibilitadas de recurrir a la suscripcin pblica para integrar su capital. Se les denomin "prvate companies" en contraposicin a las "public companies". Esta prctica mercantil fue reconocida por la "Companies Act" de 1900, la de 1907 y la "Companies Consolidation Act de 1908", en donde finalmente se establecen los caracteres propios y distintivos de las "prvate companies". No obstante que fue la prctica mercantil inglesa a la que se le atribuye el nacimiento de la SRL, fue la legislacin alemana la primera que dot de una normatividad propia a esta nueva forma societaria, a travs de la Ley del 20.04.1892, creando as una suerte de sociedad annima sin formalidades rigurosas, ms elstica en su organizacin y ms personalista en su rgimen. Este modelo fue rpidamente adoptado por otras legislaciones como la de Portugal (1901); Austria (1906); Inglaterra (1907); Brasil (1919); Chile (1923); Cuba (1929); Argentina (1932), Mxico (1934); Colombia (1937); Paraguay (1941). En el ao 1966, el Poder Ejecutivo fue autorizado mediante la Ley 16123 a promulgar va Decreto Supremo, la "Ley de Sociedades Mercantiles", que signific la derogacin de los captulos correspondientes del Cdigo de Comercio. La "Ley de Sociedades Mercantiles" del ao 1966, fue la primera que brind un tratamiento normativo propio a la SRL. El 12.11.134, fue promulgado el D. Legislativo N 311, que modific la "Ley de Sociedades Mercantiles", cuyo Texto nico Ordenado fue aprobado por D.S. 003-85JUS, bajo el nombre de "Ley General de Sociedades". Este nuevo cuerpo normativo, que no fue ms que la sumatoria del articulado de la antigua ley, ms las normas de la sociedad civil, precedida de un .Ttulo Preliminar, mantuvo en su Seccin Quinta a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. DEFINICIN. De acuerdo al artculo 283de la NLGS: "En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada... obligaciones sociales". Como antecedente podemos decir que la sociedad de Responsabilidad limitada como forma societaria, constituye un tipo en el que se renen de un lado el factor personal propio de la sociedad comanditaria y colectivas, de igual forma con la limitacin de la responsabilidad propia de la sociedad por acciones. NATURALEZA PARTICULAR. La sociedad de responsabilidad limitada, est relacionado con la finalidad de limitar el riesgo al que estaban expuesto quienes no se organizaban como sociedad annima. Por consiguiente, constituye un principio de la sociedad de responsabilidad limitada, el hecho, mediante el cual predomina el elemento intuito persona propio 'de la sociedad personalista y el afectivo socialista, que caracteriza a la sociedad de capitales. La SRL, tiene similar origen que la SAC, pero su naturaleza es distinta. La base de ambas formas societarias se cimientan sobre una sociedad familiar o cerrada, donde predomina el elemento personal respecto de sus socios. RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS. El artculo 283 de la NLGS, regula el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, las cuales no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. El fundamento de ello, se explica por la naturaleza cerrada de esta forma societaria. Con lo cual se busca evitar el ingreso de personas extraas a la sociedad. As mismo se regula que los socios ro pueden ser mas de veinte, no son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Por tanto, el riesgo respecto de su participacin en al sociedad, est limitado a su aporte.

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DENOMINACIN De acuerdo al artculo 284 de la NLGS: "La SRL tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada " o su abreviatura "S.R.L."

CAPITAL SOCIAL. De acuerdo al artculo 2S5 de la NLGS: "El capital social est integrado... sociedad". A travs de este artculo se regula que los aportes de los socios deben estar integrados por bienes con un valor econmico. Dicho capital, significa una garanta frente a los acreedores y terceros. Por lo expuesto, no es factible el aporte de servicios, en razn de l expresado anteriormente. As mismo, al igual que en la sociedad annima, constituye requisito indispensable que las aportaciones estn pagadas mnimamente en un veinticinco por ciento.

ADMINISTRACIN GERENTES. De acuerdo al artculo 287 de la NLGS: "La administracin de la sociedad... A travs de este artculo se regula la prohibicin de llevar a cabo por cuenta propia o de tercero actividades similares a las que desarrolla la sociedad. La razn de dicha normatividad es evitar toda forma de conflicto de intereses, o guardar reserva sobre la marcha a de la sociedad y a no valerse de ella en beneficio propio. RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES. De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: "Los gerentes... De similar manera que en la sociedad annima, en la SRL los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. El nico riesgo. Es decir el nico riesgo asumido es el de su aporte. En caso de incumplimiento de sus obligaciones, los gerentes asumen la responsabilidad si causan daos a la sociedad por dolo, negligencia grave o abuso de facultades, por consiguiente asumen plena responsabilidad, civil y penal. Para nicho efecto, nos remitimos a los artculos 177 y 190 de la NLGS. CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD. De acuerdo al articulo 289 de la NLGS: "La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado; u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso". TRANSMISIN DE LAS, PARTICIPACIONES POR SUCESIN. Lase de acuerdo al artculo 290 de la NLGS: "La adquisicin....sociales DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE. Lease el Art. de acuerdo al artculo 291de la NLGS: "El socio que se ... Este artculo norma el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de ellos decida vender sus participaciones. Por consiguiente, salvo quee el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia de participaciones, ellas no pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento previsto en la Ley. Inicialmente, transcurrido el plazo de 30 das sealado en la norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que hayan sido ofrecidas en venta. Si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo, el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a terceros. De otro Lado, la norma ha previsto un mtodo para la determinacin del precio de transferencia de las participaciones, en caso de discrepancia. Sin embargo, nada impide que el mismo sea fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en el estatuto. De manera expresa la norma seala que en ningn caso ser vlido que se prohba la transmisin de participaciones. En tal sentido, no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.

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En caso de observarse el derecho de adquisicin preferente de los socios cuando alguno se proponga transferir sus participaciones, salvo que, el estatuto establezca un pacto o condicin distinto, deber seguirse el procedimiento estipulado. Finalmente, este artculo regula que la transferencia de participaciones se formaliza en Escritura pblica y se inscribe en el Registro, estableciendo de esta manera una formalidad ad solemnitatem, de aviarse determina la invalidez de la transferencia. Por lo tanto, la transferencia de participaciones sociales tiene eficacia jurdica, es decir surte efecto legal slo con la inscripcin en el Registro y no antes. La exigencia de esta formalidad constituye una de las ms importante diferencias con las SAC, en las que de acuerdo al rgimen general, aplicable a todas las sociedades annimas, es suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matricula. EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS. De acuerdo al articulo 293 de la NLGS: "Exclusin y separacin de los socios. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el Registro. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunic al socio excluido, puede ste formular oposicin en la va Judicial mediante un proceso abreviado. Si la sociedad slo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la primera parte del artculo 4 (pluralidad de socios). Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la NLGS y en el estatuto". ESTIPULACIONES A SER INCLUIDAS EN EL PACTO SOCIAL Lase de acuerdo al Artculo 2949 de la NLGS: "Estipulaciones ...

Responsabilidad Limitada, caracterstica tpica de la Sociedad de capitales: los socios responden por las deudas sociales hasta el lmite de sus aportes al igual que en la Sociedad Annima. En una SRL, el capital social est dividido en participaciones las que no pueden incorporarse en documentos destinados a la circulacin como en el caso de las acciones. La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no pueden tener ms de 20 socios. La estructura de los rganos sociales presenta mayor flexibilidad en el caso de la SRL que en la Sociedad Annima; ya que los socios pueden decidir las reglas aplicables a los rganos sociales a travs del Estatuto con algunas limitaciones que establece la LGS; a diferencia de los accionistas de una Sociedad Annima que cuentan con una regulacin estricta respecto a plazos, qurum y mayoras en el caso de la Junta General de Accionistas y dems rganos sociales, que constituyen normas imperativas que no pueden ser alteradas por la voluntad de los socios. La SRL y la Sociedad Annima Cerrada no cuentan con Directorio.

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CASO PRCTICO N 1 CONSTITUCION Con fecha 14 de Febrero del 2000 se constituye la sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORIA JURIDICA" S.R.L., integrada por las Sras. Isabel Cerna Aquino, Nilce Villanueva Montalvo, Gudelia Arellano Roque aportando un capital social de S/. 60,000, dividido en 25,000, 20,000 y 15,000 participaciones respectivamente, de S/. 10.00 cada uno. Al momento de la celebracin de la Escritura pblica ante la notaria por Ana Snchez Snchez, se efecta el pago total de las participaciones. El importe de los aportes en efectivo se deposito en el Banco Los Toledanos. Elaborar los siguientes registros contables: - Por la constitucin de la Sociedad - Por la cancelacin de las participaciones.

CASO PRACTICO N 2 DISTRIBUCIN DE RESULTADOS Con referencia del caso anterior. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada "ALTA ASESORA JURDICA" S.R.L., durante el ejercicio 2,0001 ha obtenido una utilidad de S/.. 50,000. Se acuerda efectuar la siguiente distribucin: 10% para reservas Estatutarias. El saldo ser distribuido en razn a los aportes efectuados. Se pide: La distribucin de utilidades en base a los aportes El asiento contable por la cancelacin de la utilidad del ejercicio para constituir la reserva legal. 4. SOCIEDAD CIVIL ANTECEDENTES. En el origen el derecho mercantil fue un derecho de clase aplicando solamente a las personas que realizaban actividades calificadas como comerciantes. Fue as que durante el siglo XIX, los cdigos civiles inspirados en el cdigo francs regulaban, dentro de las concepciones de la poca, el contrato de sociedad, en tanto los cdigos de comercio regulaban las sociedades mercantiles. De esta manera se diferenciaban las sociedades civiles de las sociedades mercantiles. Lo expresado anteriormente, dio lugar al establecimiento de la diferencia respecto al concepto de sociedades mercantiles y de sociedades civiles, lo cual tiene su base en el tratamiento por normas distintas y a su vez la finalidad de los mismos. El cdigo civil de 1852, trataba el contrato de sociedad, regulando a travs del artculo 1701: "Las disposiciones de este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo aquello que no se opongan a las leyes y usos comerciales". Las sociedades civiles fueron normadas en el cdigo civil de 1936. Las sociedades mercantiles fueron en un inicio normadas por el Cdigo de Comercio de 1902, posteriormente por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966. Fue as que al proiulgarse el cdigo civil de 1.984, las sociedades civiles no fueron consideradas en esta norma sustantiva. A consecuencia de tal hecho fue que a travs del Decreto Legislativo N' 311 que regul en 1985 la Ley General de Sociedades desde tal fecha las sociedades civiles son incluidos dentro de cucho cuerpo normativo. DEFINICIN. La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los que aportan bienes y/o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de
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una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS). La sociedad civil puede ser: SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA. En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin de cada uno en las prdidas. Tambin se otorga a los socios de las sociedades civiles ordinarias el beneficio de excusin. Lo cual permite ale socio demandado exigir la previa excusin del patrimonio social, es decir no se puede exigir el pago al acreedor, sin que previamente, los acreedores no hayan ejercitado las acciones de cobro, respecto de los bienes de la sociedad. SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tienen por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro). El otro elemento de esta sociedad es la actividad que debe ser de carcter personal, se trate de una profesin, oficio y en general cualquier actividad siempre que sea realizada de manera personal. Para el desarrollo de la actividad profesional, dentro de esta clase de sociedades, se deber tener en cuenta los; requisitos para el ejercicio individual de la profesin tales como el correspondiente !ttulo, tener en cuenta las normas particulares para cada profesin, que pueden ser la inscripcin en el colegie profesional, no estar impedido para ejercer, entre otros. En el caso del oficio el mismo tendr que acreditarse, as como en los casos de peritaje o prctica que seala la NLGS. La inclusin de las sociedades civiles dentro de este cuerpo legal es producto de la tendencia a la unificacin del derecho civil y mercantil. RAZON SOCIAL. Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (articulo 296 de la NLGS): SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Sociedad Civil", o expresin abreviada "S. Civil". SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o expresin abreviada "S. Civil de R.L." Inclusin de nombres ajenos a la sociedad. La razn social no puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, salvo que se cuente con la aceptacin del socio separado o de los herederos del socio fallecido, adems la razn social debe indicar el alejamiento efectivo de dicho socio. As mismo, el tercero que consienta que su nombre est incluido en la razn social, sin tener la calidad de socio, dicha persona asume responsabilidad solidaria al igual que los dems socios. En la realidad, esto surte efecto nicamente para el caso de las sociedades civiles ordinarias. CAPITAL SOCIAL De acuerdo al artculo 297 de la NLGS: "El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social." Este artculo regula la obligacin a pagar ntegramente el capital social al momento de la constitucin. Por lo tanto no es posible, la existencia de dividendos pasivos. En realidad el principal activo de las sociedades civiles est dado por la experiencia profesional, de sus integrantes.
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Participaciones y transferencia.- Lease de acuerdo al articulo 298 de la NLGS: "Las participaciones de los... en el registro." El capital se encuentra dividido en participaciones, los cuales representan los aportes de los socios efectuados a favor de la sociedad, al tiempo que tambin expresan el derecho a participar en los resultados de la empresa. Las participaciones no estn representadas en ttulo debiendo especificarse en el pacto social. La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento por unanimidad de los dems socios, de igual manera el acto de trasferencia, debe ser elevado a escritura pblica e 7 escrito en registro. Es importante relevar la importancia del elemento personal, en la relacin entre los socios y respecto de las actividades que ellos realicen a favor de la sociedad. ADMINISTRACIN. Lease de acuerdo al artculo 299 de la NLGS: "La administracin de la ... UTILIDADES Y PRDIDAS Lease de acuerdo al artculo 300 de la NLGS: "Las utilidades o las prdidas ...capitalistas." A travs de este artculo queda establecido que la forma de participacin en las utilidades y perdidas, es conforme est determinado en el pacto social. De carecer de ello, stas se dividen en forma proporcional, de acuerdo al aporte de cada socio. De haber socio industrial, en la medida que su participacin no puede reflejarse en el capital social, se regula que de no haber pacto expreso, las partes que debe asumir en las utilidades o perdidas es igual al valor del promedio de los aportes de los socios capitalistas. La regulacin general es que puede establecerse en el pacto social que las utilidades o perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas distintas a lo aportado, siempre que se tenga presente la prohibicin otorgar a uno o ms socios todas las utilidades; o al contrario, eximir a determinados socios de toda responsabilidad por las prdidas. JUNTA DE SOCIOS. Lease de acuerdo al artculo 301 de la NLGS: "La junta de socios ...socios." La junta de socios representa al rgano supremo a travs del cual se expresa la voluntad social. Es permitido que el pacto social establezca que las mayoras sean computadas por personas o en razn al capital de cada socio. En caso de no haberse previsto tal regulacin el cmputo se efectuara mediante la segunda forma. De optarse por establecer que las mayoras sean computadas en proporcin a sus aportes de cada socio, sin precisar la participacin de los socios industriales los votos que correspondan a ellos se computaran de similar forma como se ha establecido su participacin en los resultados de la sociedad; entendido como el promedio de los aportes de los socios capitalistas. Como regla general los acuerdos se tornan con la mayora de los votos, computada segn las disposiciones del pacto social. Pero, para efecto de modificacin del pacto social se, requiere el acuerdo unnime de los socios. LIBROS REGISTROS. Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la Ley para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS). La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta normado a travs del artculo 65 de (a Ley del Impuesto a la Renta (D.S. 054-99-EF). ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL. Lease de acuerdo al artculo 303 de la NLGS: "El pacto social..

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MODELO MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEOR NOTARIO Ronald Ochoa Tamayo: Srvase usted extender en su: Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10342657 de profesin Ingeniero Geogrfico , casado con doa SANDRA ROJAS VEGA, ambos con domicilio comn en Av. Primavera # 256 - Surco, ROBERTO) PREZ MORAN, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 02365478, de profesin Ingeniero Geogrfico, casado con doa JESSICA FLORES CAMPOS ., ambos con domicilio en Jr. Chiclayo # 364 - San Isidro CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, Peruano, sufragante, identificado con DNI N 10254632 y con RUC N 13245698, de profesi5n ingeniero Metalrgico' soltero; con domicilio en Jr. Iquique # 126 - Brea y FELIPE IORRES GONZLES, Peruano, sufra gante, identificado con N 00256314 y con RUC N 22356671 de profesin ingeniero Metalrgico, con domicilio en Av. Los Prceres # 456*- S. J. L. de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones siguientes: SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD PRIMERO.- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: El Ingeniero Geogrfico don LUIS ENRIQUE QUISPE CHVEZ; el Ingeniero Geogrfico don ROBERTO PREZ MORAN: y el ingeniero Metalrgico don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA; y el ingeniero Metalrgico don FELIPE TORRES GONZLES. RAZN SOCIAL SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar INGENIEROS ASESORES SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. DURACIN Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES TERCERO.- La sociedad que se constituye en la fecha es de duracin indeterminada iniciar sus operaciones el da 2i de Setiembre del 2,000 Los actos que hayan celebrado los socios administradores en sombre de la Sociedad quedan ratificados a partir de la fecha indicada, y con anteriorirlad a la formalizacin e inscripcin de la escritura social.; El contrato social tendr efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha sealada. OBJETO SOCIAL CUARTO.- El objeto principal delta sociedad es dedicarse a la prestacin de Servicios Profesionales correspondientes al estudio' del impacto del medio ambiental, diversidad climatolgica, estudio de suelos, como habilitacin de terrenos eriazos, adems de toda actividad complementaria. La Sociedad esta facultada para la realizacin de cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente clusula, que segn la Ley est permitido a las Sociedades Cr.'i:es. DOMICILIO SOCIAL QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de Arequipa, quedando facultado para crear sucursales, agencia o representaciones en cualquier lunar de la Repblica o del extranjero, de acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de Socios. IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. 80,000 dividido y representado por 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/. 20.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores, en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Toledano del Per, Agencia de Arequipa, como consta el comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar en la escritura que origina la

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presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado en los Artculos 23 y 297 de la Ley General de Sociedades. APORTES SETIMO.- El Capital Social inicial es de S/. 80,000, dividido en 4,000 participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/. 20.00 cada una, ntegramente pagada en efectivo en la proporcin, siguiente: Don LUIS EN.R.QUE OUISPE CHVEZ, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don ROBER-"O PREZ MORAN, aporta la suma de SI. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don CALOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. Don FELIPE TORRES GONZLES, aporta la suma de S/. 20,000 en efectivo, por cuyo monto se le asigna 1,000 participaciones. De acuerdo con lo normado en el Segundo Prrafo del Artculo 295 de la Ley General de Sociedades. La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con PERDIDAS OCTAVO.- En caso que al termino del ejercicio se determinar prdidas, los socios no estarn obligados a observatorias y respondern por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad. NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES NOVENO.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta das; la sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la correspondiente reproduccin del capital social. Concluido el plazo antes del referido sin que se haya efectuado la adquisicin el socio quedar libre de cromo tal, ejerce los derechos transferir su participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales deber constar por escritura pblica e inscribiese en el Registro del Libro de Sociedades. ADMINISTRACIN DECIMO.- La gestin administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los cuantas veces sea necesario, para resolver sobre la marcha de los negocios de la ,;unta General, por medio de Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por mayora de los socios, que estn presentes o encuentren representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora referida tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las organizaciones y personas en general. JUNTA GENERAL DE SOCIOS DUODECIMA.- La Junta de Socios representa el rgano supremo de la sociedad y, como tal, ejerce los derechos y facultades de decisin que legalmente corresponde a esta. La Junta, General estar constituida por la totalidad de los socios, quienes se reunirn en forma ordinaria, una vez por ao, durante el mes de Marzo, con el especifico objeto de aprobar la gestin social, las cuentas sociales del ejercicio anterior y el plan de conduccin de los negocios sociales para el prximo ejercicio; documentos que deben ser presentados por el socio administrador o socios administradores. La Junta General queda facultada para- reunirse en forma extraordinaria cada vez que el inters de la sociedad as lo requiera. Cualquier socio esta facultado para convocar a la Junta General, por medio de esquelas, no siendo necesario este requisito cuando estn presentes o encuentren representado en junta Universal. El qurum para las sesiones en primera convocatoria ser de l mitad ms uno, computable no por persona sino por el nmero de participaciones sociales que se posean o representen; en segunda convocatoria se tomarn por mayora simple, es decir la mitad ms una de las participaciones sociales. Cada participacin da derecho a un voto. Es obligacin llevar un libro de actas legalizado conforme a Ley donde constar todos los acuerdos de la Junta, que ser firmadas por todos los socios concurrentes a las sesiones. De acuerdo a ley los socios-pueden hacerse representar a la junta por poder, que deber constar por escrito. MODIFICACIN DE LA ESCRITURA SOCIAL DECIMO TERCERO.- Para llevar a cabo el aumento o reduccin del capital social, acordar la transformacin, fusin disolucin de la sociedad, o para cualquier otra modificacin de la
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escritura social, ser necesario que el acuerdo se adopte en Junta General con la mayora de las dos terceras partes del capital pagado, en primera convocatoria, en la segunda bastarn las tres quintas partes. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS DECIMO CUARTO.- Los socios se. comprometen expresamente a no realizar acto alguno que pueda resultar en perjuicio de los negocios y actividades sociales de la sociedad. Se comprometen a actuar en forma proba en el desempeo sus actividades profesionales, comerciales, y societarias, impidiendo cualquier acto que colateralmente permita la afectacin de la imagen de la sociedad. De probarse el incumplimiento, este constituir causal de rescisin parcial del contrato, respecto al socio que incurra en incumplimiento y ste deber indemnizar por daos y perjuicios que le hubiera ocasionado a la sociedad CE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS SOCIOS DECIMO QUINTO.- Los socios pueden separarse de la sociedad cuando as sean su propsito, para cuyo efecto debern seguir el procedimiento estipulado en la clusula NOVENA de esta escritura para la venia u transferencia de su participacin social. La sociedad queda facultada para separar al socio que infrinja las disposiciones del contrato de sociedad, que por esta escritura se constituye, o que comete actos dolosos contra ella, o sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. La separacin del socio se acordar por mayora simple, sin considerar los votos del socio cuya separacin se discute. Dentro de los treinta das siguientes desde que la separacin se le comunic, el socio afectado puede ste formular oposicin mediante proceso no contencioso. El Juez puede suspender los efectos del - juicio sin perjuicio de la,, continuacin del proceso. La liquidacin e la participacin del socio por causa de separacin se har sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el da que se acuerde esta medida. El pago de la participacin se har dentro de los seis meses del da en que se acord :.u separacin o de la fecha en que quede ejecutoriada la sentencia que lo ordene. PARTICIPACIONES DECIMO SEXTO.- Los socios tendrn derecho a deducir para sus gastos particulares de los beneficios que obtengan la sociedad, de la siguiente manera: La Junta de Socios fijar por mayora de los 2/3 del capital: 1. La suma que los socios seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ. ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES, podrn deducir, mensualmente de los ingresos sociales (para sus gastos particulares) de acuerdo a la labor a efectuar, en base al presupuesto fijado. 2. El derecho de deducir sumas para gastos particulares, se aplicar a partir de la fecha en que la sociedad luego del perodo de organizacin, inicie plenamente sus actividades profesionales, fecha que ser fijada por la Junta de Socios por, mayora de los 2/3 del capital., 3. Si las utilidades no alcanzarn a cubrir los importes retirados por los seores ENRIQUE QUISPE CHVEZ; ROBERTO PREZ MORAN, CARLOS ALBERTO BALLESTEROS GAMARRA y FELIPE TORRES GONZLES segn el inciso 1, dichos socios no tendrn obligacin de devolver el exceso, en que se computar como adelanto a cuenta de las utilidades de los ejercicios siguientes. FALLECIMIENTO DE SOCIOS DECIMO SETIMO.- En 1 caso de fallecimiento de algn socios,' la sociedad continuar con lo restantes, reconocindose a los herederos del fallecido los derechos que le corresponde la Ley. INCORPORACIN DE NUEVOS SOCIOS DECIMO OCTAVO.- Con el asentimiento de los socios que representan los 2/3 del capital social, podr ingresar uno p ms socios en los trminos y bajo las condiciones que convengan. FORMACIN DE LAS CUENTAS SOCIALES DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo mximo de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas, la propuesta sobre distribucin de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio; NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES

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VIGESIMO.- La Junta General posterior tomar acuerde sobre la formacin de re que deber efectuarse en proporcin a debe realizarse el pago. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad que Ley, o cuando as lo acuerden la Junta periodo de liquidacin que incluir la real, Queda expresamente indicado que los poderes del socio o socios administradores y representantes, concluyen al disolverse la sociedad. El liquidador queda facultado para efectuar, todos los actos y contratos que juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador. VIGESIMO SEGUNDO.- En todo aquello que no est expresamente indicado en la escritura de constitucin, se aplicarn las normas sealadas en la Ley General de Sociedades. Agregue Ud. Sr. Notario los dems de Ley, y curse a los Registros Pblicos para su inscripcin. Lima , 27 de setiembre del 2000 Firmas Se pide: Los Registros Contables Por la Constitucin Solucin:

---------------------------------1----------------------------14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 144 Socios suscrip. pendientes de cancelacin 114.1 Enrique Quispe Chvez 144.2 Roberto Prez Moran S 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 50 144.4 Felipe Torres Gonzales CAPITAL 501 Capital por aportes 501.1 Enrique Quispe Chvez 501.2 Roberto Prez Moran S 501.3 Carlos A. Ballesteros G. 501.4 Felipe Torres Gonzales Por registrar el capital suscrito segn escritura pblica de constitucin. -------------------------------2------------------------------10 CAJA Y BANCOS 104 Cuenta Corriente 14 CUENTAS POR COBRAR A ACC. SOC Y PER. 144 Socios suscrip. pendientes de cancelacin 144.1 Enrique Quispe Chvez 144.2 Roberto Prez Moran S 144.3 Carlos A. Ballesteros G. 144.4 Felipe Torres Gonzales Para registrar los aportes efectivo efectuado por los socios.

80,000.00 20,000 20,000 20,000 20,000

80,000.00

20,000 20,000 20,000 20,000

80,000.00 80,000.00 20,000 20,000 20,000 20,000

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Las participaciones de los socios no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Es requisito para efectuar transferencia de participaciones el consentimiento de los dems socios y se hace por medio de escritura la cual debe inscribirse en el registro. Valga la aclaracin en el sentido que, no es permitido que los socios sustituyan el desempeo de su profesin, oficio, en general, los servicios que les corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Existe liberta para determinar la forma como se regir la administracin de la sociedad; si fuera el caso, la administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justificada; de no existir tal condicin, la revocatoria puede hacerse en cualquier momento. A continuacin se te presentan los siguientes casos

CASO PRACTICO N 1 CONSTITUCIN Con fecha 02 de febrero del 2000 se constituye la empres Zanoni, Heraldez y Snchez Sociedad Civil de responsabilidad Limitada, interviniendo como socio los Seores Jos Zanoni Revilla quien aporta una computadora Pentium III valorizada en S/. 5,000, Carlos Heraldez Enriquez quien aporta en efectivo S/. 10,000 y Carlos Snchez Villena quien aporta en efectivo S/. 3,000. Interviene como Socia industrial la Seora Eva Miguel, quien presta sus servicios en derecho Internacional comparado. Se pide: Los asientos contables: - Por la constitucin - Por la cancelacin de los aportes de los socios. CASO PRCTICO N 2 DISTRIBUCI0N La empresa Beadezu Arteaga Matos Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada al 31 de Diciembre del 2,002 ha obtenido una utilidad de S/. 102,000, en el pacto social no se haba establecido la participacin e las utilidades y prdidas tanto de los socios capitalistas y el socio industrial. Por lo cual las utilidades para los socios capitalistas se distribuirn en proporcin a sus aportes; respecto a la socia industrial participara en proporcin al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas. Al 31 de diciembre del 2001 la empresa cuenta con Reserva Legal por S/. 1,600. por lo que de acuerdo a lo establecido en la NLGS, se determina constituir Reserva Legal. Complete el cuadro:
NOMBRE DEL SOCIO CAPITAL CAPITAL PARA DISTRIBUIR UTILIDADES RESERVA LEGAL % PARTICIPACIN DE CAPITAL UTILIDAD A DISTRIBUIR

Jos Bendez Carlos Arteaga Carlos Matos Eva Arteaga

5,000 10,000 3,000 18,000

5,000 12,000 3,000 6,000 24,000

Determinacin de la Reserva Legal: Saldo al 31/12/2001 Ejercicio 2002 Saldo 31/12/2002


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De acuerdo al artculo 229 de la NLGS, un mnimo del 10% del la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta , debe ser destinado a una Reserva Legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parle del capital. Para el caso la empresa, tiene un capital de S/. 18.000. En tal situacin, la Reserva Legal no puede superar a la quinta parte de S/. 18,000 (18,000 15 = 3,600), en tal sentido, si al 31 de diciembre ~ del 2001 se tiene un fondo de Reserva Legal de SI. 1,600, por el periodo 2002, la detraccin debe efectuarse por el saldo, es decir por S1.2,000 Lo expuesto, resulta de la aplicacin supletoria del artculo 229 de la NLGS. Elabore los asientos contables: - Por el registro de la distribucin de utilidades a los socios y la correspondiente detraccin para constituir Reserva legal, correspondiente al ejercicio 2 002 - Por la cancelacin de las utilidades a los socios correspondientes al ejercicio 2 002, realizadas al 04 de marzo del 2003.

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Definicin SOCIEDADES COLECTIVAS

Son sociedades mercantiles, las que mediante contrato dos o ms personas se unen para combinar trabajo, dinero, bienes o conocimientos, o parte de ellos para la explotacin de una actividad econmica lcita y distribuirse las utilidades o asumir las prdidas resultantes en el desarrollo de las operaciones, por cuanto , las personas que la integran responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.

Caractersticas

Su duracin es limitada, pudiendo prologar su continuidad con el consentimiento unnime de los socios. Responsabilidad solidaria e ilimitada, es decir todos los socios responden inclusive con sus bienes personales por el pago de las deudas y cumplimiento de las obligaciones sociales.

SIMPLE

Definicin.- Son Sociedades mercantiles integradas por socios comanditados y socios comanditarios. Los primeros aportan su trabajo, conocimiento o industrias, mientras que los socios comanditarios solo aportan valores y bienes (capital) Responsabilidad de los Socios.- En la Sociedad en Comandita Simple los socios comanditados responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales ,mientras que los socios comanditarios responden por dichas obligaciones slo hasta el monto del capital aportado.

SOCIEDADES EN COMANDITA

Definicin.- Son las sociedades mercantiles formadas por socios comanditados y comanditarios y el capital comanditario se divide en acciones nominativas Responsabilidad de los socios.- Los socios comanditados o colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios comanditarios estn obligados solo hasta el monto de la parte de capital que hayan suscrito. En la escritura Social se debe indicar quienes son los socios colectivos y quienes los comanditarios.

POR ACCIONES

Generalidades

El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrn ser incorporadas en ttulos-valores, ni denominarse acciones. Deporte familiar Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

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Caractersticas

SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

El capital estar integrado por las aportaciones de los socios y deber estar cancelado en un porcentaje no menor de veinticinco por ciento (25%) de cada participacin al momento de constituirse. Puede adoptar cualquier nombre o denominacin, aadiendo la expresin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L.

Diferencias

La Sociedad Annima Cerrada y la SRL cuentan con caractersticas similares, que las convierten en formas jurdicas idneas para buena marcha de empresas conformadas por un reducido nmero de personas que persiguen un beneficio econmico, limitando su responsabilidad al patrimonio aportado, pero interesados a la vez en la gestin social. La Sociedad Annima Cerrada se cre con la finalidad de eliminar a la SCRL; sin embargo se observ que contienen como formas sociales alternativas para las Sociedades que cuente con un nmero reducido de socios. En el caso de SRL, la organizacin de la Sociedad se encuentra en su mayor parte en manos de los Socios, quienes deben establecer en el Estatuto la forma de llevar a cabo las Juntas de Accionistas o en todo caso decidir una forma alternativa de adoptar los acuerdos sociales, aplicando de manera supletoria en algunos casos las normas de la Sociedad Annima.

Definicin

SOCIEDAD CIVIL

Clases

Es sociedad civil aquella que se constituye para realizar un fin comn de carcter econmico, el mismo que se desarrolla mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, , prctica u otro tipo de actividades personales, por alguno, algunos o todos los socios Se puede formar con socios que aportan capital y con socios que slo ponen su profesin u oficio. Ordinarias.Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hace, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. De Responsabilidad Limitada.- Se forma con un nmero de socios que no pueden exceder de veinte los cuales no responden personalmente por las deudas sociales.

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1. CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G. Contabilidad de Sociedades I JCM Editores 2001.Per 2. CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales 2001. Per 3. CABALLERO BUTAMANTE Ley General de Sociedades Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas 4. COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES Reglamento de Informacin Financiera. Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10 24.11.1999 Lima Per 5. TARAMONA H, Jos R. Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Per

Habiendo estudiado las otras formas societarias, y com pendido las bondades de cada una de estas; ahora es momento de comprender que asi como se da nacimiento a una sociedad, estas por circuntancias diversas ya sea de operacin, administracin o por los efectos ecnomicos; una sociedad se extingue. Es por ello la importancia de conocer tales contingencias crticas que puede sufrir una sociedad, y estas la podemos estudiar en el siguiente fascculo.

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1. Cules son las caractersticas de las sociedades colectivas? Explique brevemente. 2. Por qu motivos se separa un socio de una sociedad colectiva? 3. En qun o quienes recae la administracin de una sociedad colectiva? 4. CASO: APERTURA CON APORTES EN DINERO CANCELADOS INTEGRAMENTE.-El 1 de feberero del 2003 se ha constitudo la sociedad colectiva Ramos S.C. con aportes en dinero de los seores: Luis Garayar Pacheco 18,000.00 Luis Ramos Barrios 15,000.00 Luis Mauricio Ruiz 17,000.00 Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de Inventario - En el Libro diario 5. CASO : APERTURA CON APORTES DE VARIOS ACTIVOS.-Con fecha 10 de marzo del 2003, se forma la sociedad colectiva Aquije S.C. con un capital de S/. 200,000.00 pagado de la siguiente forma: Daciel Aquije Robles 80,000.00 en dinero David Guerra Paz 50,000.00 en mercaderas Juan Elas salazar 30,000.00 en muebles y enseres Nicanor Sifuentes Alejos 40,000.00 en dinero Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Balance de Inventario - En el Libro diario 6. CASO: APERTURA CON APORTES ACTIVOS Y PASIVOS.- Aperturar los libros de la Sociedad Colectiva La rosa-Lituma S.C. que inicia sus actividades el 2 de mayo del 2003 con los siguientes aportes: Juan La rosa Ramos un automovil datsun placa de rodaje EI-1176 valorado en S/. 60,000 con una letra pendiente de cancelacin por S/. 5,000.00; Pedro Lituma Portocarrero mercadrias por valor de S/. 45,000; Jorge Prez Pieyro dinero por S/. 30,000 Se pide los registros: - En el Libro de Inventario y Balances: El inventario incial y el Bala nce de Inventario - En el Libro diario 7. Cmo se define a las sociedades en comandita simple y por acciones? 8. Seale tres diferencias entre una sociedad en comandita simple y or acciones? 9. Aperture los libros de una sociedad en comandita por acciones que inici a sus actividades con un capital de S/. 160,000; 50% colectivo y 50% comanditario. Los aportes son pagados con dinero en partes iguales por cuatro semanas. 10. Suponiendo, al final del primer ejercio econmico, una utilidad de S/. 28,500 Cmo distribuye la utilidad si se trata de la empresa formda en el punto anterior (9)? 11. Cmo esta representado el capital en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada? 12. En qu forma pueden distribuirse las utilidades en sociedades de responsabilidad limitada? 13. Desde el punto de vista de su constitucin Qu diferencia encuentra entre una sociedad mercantil y una civil? 14. Qu libros y registros contables debe llevar una sociedad civil?
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15. Redacte la minuta de constitucin de una sociedad civil cuya actividad ser prestacin de servicios mdicos.

REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESION AL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA

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SUCURSALES DISOLUCIN LIQUIDACIN EXTINCION


La empresas por su propia naturaleza estn destinadas a desempear un rol importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y econmicas de un pas, constituyndose en una agente central en torno al cual giran diversos intereses de otros agentes econmicos (trabajadores, acreedores, consumidores, Estado, etc.) La desaparicin de la empresa como persona jurdica afecta directamente a los agentes con quin mantiene relacin permanente, por ello el ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente publicitada afn de no lesionar a sus intereses.

Determina los parmetros de accin, administrativa, econmica, financiera, legal y contable que se da en una Sucursal y en una Agencia. Explican que la disolucin de las sociedades mercantiles y civiles, a diferencia de su constitucin no solamente opera por propia voluntad de los socios sino incluso contra su consentimiento, por disposicin judicial o legal. Conoce el proceso de liquidacin al reconocer que se inicia una vez disuelta la sociedad. Identifica la extincin como en fin al contrato y a la persona jurdica, como fase ltima luego de realizada la liquidacin. 1. SUCURSALES

CONCEPTO Lase de acuerdo al artculo 396 de la NLGS: Es sucursal...... Del texto del artculo en mencin, se puede establecer las siguientes caractersticas de una sucursal: a) Es un establecimiento permanente y secundario. Por un lado, la sucursal es un establecimiento organizado con vocacin de permanencia, al no tratarse de instalaciones con carcter meramente eventual; y, por otra parte, se dice que es un establecimiento secundario en la medida en que mantiene un nivel de subordinacin administrativa respecto de la principal, desde que esta existen instancias de decisin que detentan una jerarqua superior a las de la sucursal. b) Tiene ubicacin distinta a la del domicilio social. Las sucursales son establecimientos ubicados fuera del domicilio social. c) No tiene personera jurdica distinta a la de la sociedad principal. El establecimiento de una sucursal no conlleva en modo alguno la creacin de una persona jurdica diferente. Se trata, en si de la dispersin territorial de los establecimientos de una determinada sociedad, que mantiene su unidad jurdica como sujeto de derecho. d) Cuenta con un representante legal permanente. e) Cuenta con una independencia relativa de gestin.

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RESPONSBILIDAD DE LA PRINCIPAL La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Por consiguiente las obligaciones asumidas a travs de la sucursal no dejan de ser obligaciones de la sociedad y se encuentran respaldadas por la totalidad del patrimonio de ella, inclusive por el de la sucursal, dejando de lado el hecho de que tal patrimonio se encuentre asignado con exclusividad a la sucursal o no. ESTABLECIMIENTO E INSCRIPCIN DE LA SUCURSAL. Lase de acuerdo al artculo 398 de. la NLGS: "A falta de ...de constitucin." La normatividad de este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el Per de modo general establece cual es el rgano que tiene la atribucin de decidir el establecimiento de sucursales. En caso el estatuto no lo indica. es el directorio el rgano encargado de crear sucursales. De igual forma, tambin se regula en este articulo, respecto a la inscripcin de la sucursal de una sociedad constituida en el Per, la cual se debe efectuar tanto en la partida registra) del domicilio de la sociedad, ( es decir, en la partida donde fue inscrita la constitucin de la sociedad), como en el Registro del domicilio donde opera la sucursal. La inscripcin se realiza por el solo mrito de la copia certificada del acuerdo, o con los partes de la escritura pblica de constitucin de la sociedad, si es que en el mismo acto constitutivo se acord el establecimiento de la sucursal. REPRESENTACIN LEGAL PERMANENTE DE LA SUCURSAL. Lase de acuerdo al artculo 399 de la NLGS: "El acuerdo de establecimiento...inscrito en el Registro NORMAS APLICABLES AL REPRESENTANTE. Lase de acuerdo al artculo 400 de la NLGS: "El representante legal... permanente". Mediante el artculo 399 de la NLGS, regula la representacin legal de la sucursal. La autonoma de la gestin requiere que la administracin de sus negocios sea encargada al menos a un representante que goce de facultades para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representacin procesal. Este artculo establece solamente dos lineamientos para el contenido de los poderes del representante legal permanente: la facultad de obligar a la sociedad en sus operaciones y las facultades generales de representacin procesa!. En relacin a estas ltimas, procede la concordancia con el artculo 74 del Cdigo Procesal Civil. Por consiguiente, es la sociedad quien determina con precisin la extensin de los poderes que desea otorgar al representante, adems de los exigidos por la Ley. A travs del artculo 400 de la NLGS, regula respecto de la superioridad de las normas aplicables al gerente general, en relacin a las del representante de una 'sucursal. Para este efecto se precisa que resulta de aplicacin las normas relativas al gerente general de la sociedad annima, descritas en los artculos del 185 al 197 de la NLGS. CANCELACIN DE SUCURSAL. Lase de acuerdo al artculo 402 de la NLGS: "La sucursal se cancela...de la sociedad". Este artculo resulta de aplicacin a las sucursales de sociedades constituidas en el Per, debido a que las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero solo se extinguen despus de un procedimiento que se inicia con la disolucin de la misma y comprende la liquidacin de su patrimonio, aplicando para ello las normas generales de la liquidacin de sociedades, de acuerdo al artculo 404 de la NLGS. La cancelacin de sucursales de sociedades constituidas en el Per no requiere de mayores formalidades y puede efectuarse con la copia certificada de acuerdo respectivo, acompaando un balance de cierre en el que se especifiquen las deudas de la sucursal pendiente de pago.

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Aclaremos la diferencia entre SUCURSAL y AGENCIA. Algunas empresas para ampliar el volumen comercial establecen oficinas de ventas, las mismas que pueden estar bajo el control de la principal (casa matriz) o funcionar independientemente. En el primer caso se trata de AGENCIAS y en el segundo de SUCURSALES. Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar atencin y mejorar las relaciones con los clientes. La casa principal es la que asigna los fondos que la agencia requiere para sus gastos de funcionamiento, los que sern controlados mediante un libro auxiliar con las caractersticas de FONDO FIJO. Su reposicin se efectuar en la medida que estos fondos se van diluyendo. Las sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el animo de mejorar la poltica empresarial o de ganar mercados. Funcionan como verdaderas empresas para realizar el objeto social fuera del domicilio de la principal; para ello gozan de autonoma econmica, financiera, administrativa, legal y contable.

CASO PRACTICO ENUNCIADO Team Per S.A., es una empresa domiciliada en la ciudad de Lima, el 02 de diciembre del 2001 abre una sucursal en la ciudad de Arequipa, para una atencin directa a los clientes en esa localidad. A continuacin se muestra el Balance y el Estado de Ganancias y Prdidas antes de la entrega de los activos a la sucursal.
Team Per S.A. BALANCE GENERAL Al 02 de diciembre el 2001 Caja y bancos Clientes Cuentas por Cobrar Diversas Mercaderas Inmuebles, maquinarais y equipos Depreciacin y Amortizacin Acumulada Tributos por pagar Proveedores Cuentas por pagar Diversas Beneficios sociales Capital Reservas Resultados acumulados Resultados del ejercicio 139,640 11,000 18,000 7,000 13,640 90,000 54,000 6,000 8,000 12,140 3,000 50,000 2,500 2,000 2,000 139,640

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Mercaderas es de: 30 artculos con c/u de S/. 108 80 artculos con c/u de S/. 130

Costo 3,240 10,400 13,640


Costo D. Acumulada Total

Inmuebles, Mq. Y Equipo Muebles y enseres Vehculos

40,000 50,000 90,000

24,000 30,000 54,000

16,000 20,000 36,000

Team Per S.A. ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS Por el ao terminado al 02 de diciembre del 2001

Ventas Costo de ventas Utilidad Bruta Gastos de ventas Gastos Administrativos Utilidad del ejercicio

289,584 (198,664) 90,920 (50,000) (38,920) 2,000

OPERACIONES REALIZADAS DE LA EMPRESA Y LA SUCURSAL DEL 02 AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2001.


1. La Principal enva a la sucursal lo siguiente: Efectivo S/. 3,000, Muebles y enseres S/. 5,000, Depreciacin acumulada S/. 3,000 2. La Principal cancela: Tributos por pagar S/.5,178 y Proveedores S/.5,200. 3. La Principal efecta el cobro a los Clientes S/. 6,000 4. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 30 artculos con un c/u de S/. 108, Total S/.3,240, La transferencia es a un p/u de S/.118.80, Total S/.3,564 5. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/. 72, el IGV es S/. 13, Total S/.85. Este flete incrementa el c/u en S/.( 72 : 30 = 2.40) 6. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.16,088. el IGV es S/. 2,896, Total es S/.18,984 la venta de 80 artculos a un p/u de S/. 201.10, el c/u es de S/. 130, Total costo es S/.10,400. 7. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/. 5,785, el IGV es S/. 1,041, Total S/. 6,826 la venta es de 30 artculos a un p/u de S/.192.83, el c/u es de S/. (118.8 + 2.4) = S/. 121.20, Costo total S/.3,636. 8. La Principal compra mercaderas por S/.14,300, el IGV es S/. 2,574, Total es S/. 16,874 la compra es de 110 artculos a un c/u de S/.130.00. 9. La Principal enva a la Sucursal mercaderas 45 artculos con un c/u de S/ 130.00, Total S/.5850. La transferencia es a un p/u de S/.143.00, Total S/. 6,435 10. La Sucursal cancela el transporte de mercaderas por S/.81, el IGV es S/.15, Total S/. 96 este flete incrementa el c/u en S/.(81 : 45 = 1.80) 11. La Sucursal adquiere un vehculo al crdito por S/. 3,380, el IGV es S/. 608, Total S/.3,988. 12. La Principal paga publicidad con alcance a la Sucursal S/.1,950, el IGV es S. 351,Total es S/.2,301. La Sucursal asume el 10% de este gasto. S/. 195 y la Principal el 90% S/. 1,755 13. La Principal efecta ventas de mercaderas por S/.11,110, el IGV es S/.2,000, Total es S/.13,110 la venta es de 55 artculos a un p/u de S/.202, el c/u es de S/. 130.00, Total costo es S/. 7,150. 1 14. La Sucursal efecta ventas de mercaderas por S/.3,608, el IGV es S/. 649, Total es S/.4,257, la venta es de 20 artculos a un p/u de S/. 180.40, el c/u es de S/. (143 + 1.80 = 144.80), costo total S/. 2,896. 15. La Principal y la Sucursal pagan remuneraciones: Principal S/.6,500 Sucursal por S/.2,600 Los trabajadores estn afiliados a la ONP. 16. La Principal y la Sucursal pagan servicios de Agua y Luz:
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Principal: Servicios S/.234, IGV S/. 42 Total S/. 276 Sucursal: Servicios S/.130, IGV S/. 23 Total S/. 153 17. La Principal y la Sucursal efectan la provisin por depreciacin y CTS correspondientes al mes de diciembre. Principal: CTS S/. 542, Depreciacin S/. 1,125. Sucursal: CTS S/. 217, Depreciacin S/. 348 18. Los Gastos del periodo considerado en este enunciado corresponden a los Gastos de Ventas. Las cancelaciones a proveedores se pagan con cheque y los cobros a clientes inmediatamente son depositados a la cuenta corriente del banco. Efectuar: A) Los asientos contables de la oficina principal B) La hoja de trabajo de la Combinacin de la principal y la sucursal de Team Per S.A. C) Estados financieros bsicos: Estado de ganancias y prdidas y Balance General

2. DISOLUCION CAUSAS DE DISOLUCIN. Lase de acuerdo al artculo 407 d la NLGS. La sociedad se disuelve por las siguientes causas: CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITA. Lase de acuerdo al artculo 408 de la NLGS: "La sociedad colectiva ...aceptado el cargo". Este articulo regula de manera taxativa los supuestos de disolucin de la sociedad colectiva, donde destaca el carcter particular de esta sociedad. En tal sentido, cuando se ve afectada la naturaleza personalista de sta, dicho hecho es causal de su disolucin. De igual manera, tambin regula la disolucin de la sociedad en comandita simple, dado que en sta se conjugan de un lado el reglamento personalista y de otro lado el capitalista, lo que refleja en la distinta responsabilidad de cada tipo de socio. La desaparicin de todos los socios de cualquiera de las dos clases, afecta la estructura legal y el equilibrio existente al momento de la fundacin de la sociedad. La situacin descrita, constituye una causal de disolucin. Asimismo, tambin se regula en relacin a la disolucin de la sociedad en comandita por acciones, la cual se disuelve en caso del cese en al cargo de todos sus administradores, si es que la administracin no se reconstituye en el trmino de seis meses. CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIN Lase de acuerdo al artculo 409 de al NLGS: "En los casos ...del proceso sumarsimo". La necesidad de convocatoria a la junta general o asamblea de socios obedece a que la mayora de las causales de disolucin previstas en la Ley no operan de pleno derecho. Otras no dependen de la decisin de la propia sociedad. Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes: - En el caso del inciso 2 del artculo 407 de la NLGS, pues el agotamiento del objeto social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que pueden ser superadas por la sociedad, - Cuando se presenta la continuada inactividad de la junta general, prevista en el inciso 3 del artculo 407 de la NLGS. En este supuesto, la amenaza de disolucin puede determinar, precisamente, la reactivacin del rgano supremo de la sociedad o su definitiva desactivacin. - El supuesto de prdidas calificadas por la Ley en el inciso 4 del artculo 407 de a NLGS, pues esa falencia patrimonial puede ser corregida por los socios si acuerdan resarcirlas, aumentar el capital para cubrirlas o reducir el capital para amortizarlas o cancelarlas. Se trata, pues, de una situacin subsanable por acuerdo de la junta o asamblea. - La falta de pluralidad de socios, considerada en el inciso 6 del artculo 407 de la NLGS, desde que la misma resulta saludable.
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Las causales de disolucin previstas estatutariamente, salvo que en el propio estatuto se establezca que operan de pleno derecho. Las causales que afectan la esencia de la sociedad colectiva, establecidas en el artculo 408 de la NLGS, siempre que en el estatuto se hubiese previsto la posibilidad de recomponer la sociedad. En caso contrario la disolucin opera de pleno derecho. Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por acciones, conforme a lo establecido en el artculo 408 de la NLGS, pues en ambos casos la recomposicin social, aun cuando no est prevista en el estatuto, es admitida por la ley.

DISOLUCIN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Lase de acuerdo al artculo 410 de la NLGS : El Poder Ejecutivo... sumarsimo CONTINUACIN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANNIMA Lase de acuerdo al artculo 411 de la NLGS: No obstante....resolucin PUBLICIDAD DE INSCRIPCIN DEL ACUERDO DE DISOLUCIN Lase de acuerdo al artculo 412 de la NLGS : El acuerdo... disolucin. Mediante este artculo se regula la publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin es tarea de los liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a terceros el inicio del proceso de liquidacin. De esa manera se resguarda los intereses de los acreedores. La solicitud de inscripcin de la disolucin debe presentarse al registro dentro de los diez das de efectuada la ltima de las tres publicaciones. Tratndose de la sociedad disuelta por acuerdo de junta o asamblea, la copia certificada del acta en que se aprob la disolucin. Tratndose de disolucin judicial, se inscribe la resolucin firme que concluy el proceso y dispuso la disolucin de la sociedad. A tal efecto, el juez debe oficiar al registro para que proceda a inscribir la resolucin expedida, previas las publicaciones. La inscripcin en el registro determina la presuncin, juris et iure, ( no admite pacto en contrario) del conocimiento por parte de terceros. As, se les comunicar el inicio del proceso de liquidacin.

3. LIQUIDACION DISPOSICIONES GENERALES Lase de acuerdo al artculo 413 de la NLGS: Disuelta... convenientes CONCEPTO DE LIQUIDACION La liquidacin es un proceso que incluye dos fases o etapas, las cuales se distinguen claramente en nuestra Ley. La primera es la liquidacin propiamente dicha., que comprende todos los actos destinados a pagar a los acreedores, inclusive la realizacin de activos, y que est prevista en los artculos 413 al 419 de la NLGS. La segunda es la distribucin del haber social remanente entre los socios, de acuerdo al artculo 420 de la NLGS. Una vez decidida o impuesta la disolucin de la sociedad, segn las causales previstas en la Ley o el estatuto, el proceso de liquidacin tiene por finalidad extinguir la sociedad de manera ordenada y con resguardo de los intereses de terceros. En tal sentido, los actos de los liquidadores no se orientan a desarrollar el objeto social sino a administrar y utilizar los bienes de la sociedad para pagar a los acreedores y devolver el remanente a los socios. LASE LOS ARTICULOS DEL 414 AL 420 Tales artculos le darn informacin acerca de: o Subsistencia de la personalidad jurdica durante la Liquidacin. o Liquidadores o Trmino de las funciones de los liquidadores o Funciones de los liquidadores o Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin o Informacin a los socios accionistas o Balance Final de liquidacin o Distribucin del haber social

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4. EXTINCION

EXTINCION DE LA SOCIEDAD Lase de acuerdo al artculo 421 de la NLGS. Una vez efectuada... recepcin Y Artculo 422 de la NLGS: Despus de la... liquidacin RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS O ACCIONISTAS. Mediante este artculo, se regula la responsabilidad de los socios o accionistas y de los liquidadores frente a los acreedores de la sociedad cuyas deudas no fueron pagas durante la liquidacin. En el caso de la sociedad colectiva, en la que los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, la falta de patrimonio de la sociedad no perjudica a los acreedores, quienes pueden exigir a los socios el pago del integro de las deudas pendientes. Lo mismo sucede respecto de los socios colectivos en las sociedades en comandita y con los socios de la sociedad civil ordinaria En cambio, tratndose de las formas societarias en las que las responsabilidades de los socios o accionistas es limitada (sociedades annimas, comerciales de responsabilidad limitada y civiles de responsabilidad limitada), los acreedores slo pueden exigir el pago de deudas pendientes hasta donde alcance el patrimonio de la sociedad. RESPONSABILIDAD DE LOS LIQUIDADORES Es importante precisar que la obligacin de los socios y accionistas frente a los acreedores impagos, segn la forma societaria de que se trate, no perjudica el derecho de los socios o accionistas de repetir contra liquidadores, si stos hubieran incurrido en alguna responsabilidad durante el proceso de liquidacin que hubiese sido la causa de la falta de pago de las deudas sociales. La misma accin tienen los acreedores directamente, a travs de la va del proceso de conocimiento, debiendo probar, en cualquier caso, el dolo, la negligencia, o el abuso de facultades de los liquidadores. Finalmente las pretensiones de los acreedores frente a los socios y accionistas y frente a los liquidadores, caducan a los dos aos de la inscripcin de la extincin de acuerdo al ltimo acpite del presente artculo.

En nuestro pas, el proceso por el cual se le extingue una empresa, denominado Disolucin y Liquidacin, se encuentra regulado principalmente en la Ley General de Sociedades, para el caso de empresas que han adoptado forma societaria. En el caso de empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L. su regulacin se encuentra en el decreto Ley N 21621 (14.09.76).

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5. APLICACIONES MINUTA DE DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDAD ANONIMA


Disolucin y liquidacin que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A Con intervencin de Elar Meja Suarez, Misael Atencio Robadillo y Karina payano Amancae. En Lima, a los doce das del mes de setiembre del dos mil ante m Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico de esta capital, comparecen: Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, sufragante, Libreta Militar N 3167890934 Elar Meja Surez.- Peruano, identificado con DNI N 45271281, sufragante, Libreta Militar N 2356781268. Misael Atencio Robladillo.- Peruano, identificado con DNI N 41281132, sufragante , Libreta Militar N 3546789011. Karina Payano Amancae.- Peruana, identificada con DNI N 49119034, sufragante, Libreta Militar N 22178486123.

Quienes proceden por propio derecho y e n representacin de la misma empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A, Debidamente facultado segn comprobante que se inserta. Los comparecientes son mayores de edad, hbiles para contratar e inteligentes en el idioma castellano a quienes he identificado proceden con capacidad, libertad y conocimiento bastante segn lo que he comprobado por examen que les he hecho previamente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Notario y me entregan una minuta firmada la misma que archivo bajo el nmero correspondiente y cuyo tenor literal es como sigue: MINUTA: Seor notario: Dr. Eduardo Lau Rebolledo Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de Disolucin y Liquidacin, que otorga la empresa LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.Acon RUC Nro. 20509017, debidamente representada por el Sr. Jhony falcn ramos con DNI. N 40216790, segn comprobante que Ud. Se servir insertar y compareciendo los Srs. Arriba mencionado e identificados.. En los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A se constituy por escritura Pblica dl 22 de diciembre de 1 991, por ante Sr. Notario Eduardo Lau Rebolledo, inscrita en la ficha 14780 del registro mercantil de Lima, con fecha 18 de Enero de 1992. SEGUNDO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2, 000 se acord la disolucin y liquidacin de la empresa. En razn dicho acredo se basa en el hecho de la severa recesin, lo cual se ha expresado en un notable descenso de los ingreso operacionales en el ejercicio de 1 999. Lo que imposibilita continuar en el mercado mximo en el contexto del incremento de las empresas importadores en el giro de la empresa. TERCERO.- Por Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo del 2 000, se nombr como liquidadores de la sociedad a las siguientes personas: Jhony Falcn Ramos.- Peruano, identificado con DNI N 40216790, domiciliado en Los Estrechos N 430- S.M.P. Elar Meja Surez.- Peruano, ingeniero, identificado con DNI N 45271281, domiciliado en Jorge Chvez 1435- Pueblo Libre. Misael Atencio Robladillo.- Peruano, ingeniero con DNI N 41281132, domiciliado en Huarmey N 432- Los Olivos. Quedando los liquidadores nombrados con las facultades que les otorga el artculo 416 de la ley general de sociedades. CUARTO.- El balance de disolucin cerrado al 29 de Marzo del 2000 que forma parte de este instrumento, consigna los activos a realizarse y los pasivos a cancelar al da anterior al acuerdo de disolucin. Agregue Ud. Sr. Notario lo dems que fuere de ley y curse los partes respectivos al registro mercantil de lima para su debida inscripcin. Autoriza la minuta la doctora Jenny Abanto Tamanguilla, Abogada reg. C.A.L. N 90000 Lima, 30 de Marzo del 2000 ___________________________ JHONY FALCON RAMOS DNI 40216790 ________________________________ JENNY ABANTO TAMANGUILLA C.A.L. N 90000

INSERTO. Comprobante
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Eduardo Lau Reboledo, abogado Notario Pblico de esta capital certifico: que he tenido a la vista el libro denominado: actas, correspondiente a: LOS ULTIMOS ROMANTICOS POSTMODERNIDAD S.A, Debidamente legalizado con fecha veintiocho de enero de 1992 por ante el Notario Pblico Ronald Carrasco Ataupillco, quedando registrado bajo el N 4589, y he constatado que a foja 59 se encuentra extendida y firmada el acta de junta general de Accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 y cuyo tenor literal es como sigue: Acta de Junta General de accionistas de fecha 30 de Marzo de 2000 Reunidos en el local de la empresa sito en los Troleros N 2390-SMP, siendo las 15 horas del da 30 de Marzo del 2000, los Srs. Accionistas Karina Payano Amancae, titular de 1,360 acciones; Elar mejas Surez titular de 960 acciones; Misael Atencio Robadillo titular de 840 acciones; Jhony Falcn Ramos titular de 840 acciones, encontrndose presente la totalidad del capital suscrito y pagado, por lo que deciden celebrar una junta general y universal de accionistas para tratar la siguiente agenda: 1. Disolucin y Liquidacin de la Sociedad 2. Nombramiento de los liquidadores. Actuando bajo la Presidencia de la Sra, Karina Payano Amancae, actuando como secretaria el Sr. Jhony Falcn ramos. La presidente informo que ante la gravsima situacin econmica financiera, que viene atravesando la empresa, la cual se expresa a travs de las deudas a los trabajadores por remuneracin devengadas, beneficios sociales, procesos de cobranza coactiva ante la SUNAT y municipalidad de SMP., asimismo se tiene obligaciones vencidas con entidades financieras, deudas frente a proveedores, situacin que se agudiza en razn de una vertiginosa cada de los ingresos operacionales lo que hace improbable la continuidad de las operaciones. Con tal propsito, se persigue la liquidacin de los activos de la empresa, a fin de hacer frente al pago de las obligaciones. Luego de un prolongado debate, se llego a los siguientes acuerdos por unanimidad. PRIMERO.- disolver y liquidar la empresa, pagando las deudas de la empresa con el producto de la venta de sus activos y distribuyendo el remanente, si lo hubiese, entre los socios de acuerdo a su aporte en el capital. SEGUNDO.- Nombrar a los Sr. Como liquidadores. TERCERO.- Autorizar al sr. Jhony Falcn ramos para que en nombre y representacin de la sociedad firme la minuta y la escritura pblica que se deriven de los presentes acuerdos. Sin otro particular que tratar, se procede a la ratificacin de lo acordado siendo las 21 horas del da 30 de Marzo del 2000. ___________________________ JHONY FALCON RAMOS DNI 40216790 ___________________________ MISAEL ATENCIO ROBLADILLO DNI N 41281132 ________________________________ ELAR MEJIA SUAREZ DNI N 45271281 ________________________________ KARINA PAYANO AMANCAE DNI N 49119034

Es conforme con el acta original de su referencia a la que me remito en caso necesario, firmado: Eduardo Lau Rebolledo, Abogado Notario Pblico de esta capital, en Lima , a los nueves das del mes de Abril del 2000. OTRO INSERTO: Balance general Fecha de emisin 29/03/2000

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BALANCE GENERAL LOS ULTIMOS ROMANTICOS POST-MODERNIDAD S.A RUC 20-20509017-2 AV. OLLANTA N 257 SNTA ANITA

ACTIVO CORRIENTE
10 Caja y Bancos 14 Ctas. X cob. Acc. Y Pers. 20 Mercaderas 116,132 40 187,712 41 185,600 46

PASIVO CORRIENTE
Tributos por pagar Rem. Y par, por pagar Ctas. Por pagar div. 112,459 6,848 738,591 857,898 29,511 29,511 887,409 85,096 (124,004) (278,459) (317,367) 570,042

TOTAL ACTIVO CTE. ACTIVO NO CTE.


33 Inm. Maqui. Y equipos 39 Depreciacin acum.

489,444 TOTAL PASIVO CTE. PASIVO NO CTE.


94,723 47 Beneficios sociales (14,125) TOTAL PASIVO NO CTE.

TOTAL ACTIVO NO CTE. TOTAL ACTIVO

80,598 TOTAL PASIVO 570,042 PATRIMONIO


50 Capital Social 59 Resultados acumulados 89 Resultados Acumulados TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

OTRO INSERTO: Avisos 1. Aviso publicado en el diario La Repblica de fecha 09 de abril del 2000 Domingo 09 de abril del 2000 Disolucin y liquidacin Por acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 30 de Marzo del 2000, se acord la disolucin y liquidacin de la Empresa LOS ULTIMOS ROMANTI COS POST-MODERNIDAD S.A, Con RUC 20-20509017-2, nombrndose como liquidadores a los seores Jhony falcn ramos, Elar meja Suarz y Misael Atencio Robladillo. Lima 07 de abril del 2000 Los liquidadores.

CASO PRACTICO
La empresa SIGLO XX SRL., en Junta general de socios celebrado el 25 de julio del 2001 acuerda la disolucin e la sociedad por el vencimiento del plazo de duracin, sin haberse aprobado la prrroga del mismo (art. 407 numeral 1 de la NLGS), publicndose el acuerdo de conformidad a Ley. La empresa cuenta con socios: Olimpo castro y Roque vera con un participacin en capital del 50% cada uno. La sociedad inicia el proceso de liquidacin el 28 de agosto de 2001 preparndose el Balance final de liquidacin a esta fecha, par cuyo efecto nombra a los liquidadores. A continuacin se muestra el proceso de liquidacin

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SIGLO XX S.R.L. EN LIQUIDACION BALANCE GENERAL AL 28.08.01 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos Clientes Mercaderias

PASIVO CORRIENTE
26,000 Tributos por pagar (IGV) 90,000 Remuneraciones por pagar 100,000 Cuentas por pagar diversas Proveedores Beneficios Sociales 216,000 TOTAL PASIVO CORRIENTE PATRIMONIO 105,000 Capital (94,500) Resultados Acumulados Resultados del Ejercicio 10,500 PATRIMONIO NETO 226,500 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 10,000 5,000 30,000 100,000 80,000 225,000 100,000 (110,500) 12,000 1,500 226,500

TOTAL ACTIVO CORRIENTE ACTIVO NO CORRIENTE Inmuebles, Maquinaria y Equipo Depreciacin Acumulada TOTAL ACTIVO CORRIENTE TOTAL ACTIVO

SIGLO XX S.R.L. FINAL DE LIQUIDACION ESTADO DE GANACIAS Y PERDIDAS TERMINADO AL 28.08.01 (EXPRESADO EN NUEVOS SOLES)

Ventas Costo de ventas Gastos Administrativos UTILIDAD

45,000 (25,000) (8,000) 12,000

Los liquidadores realizan operaciones para hacer lquidos los activos para pagar los pasivos. Lo realizan como sigue: 1. Los clientes cancelan el total de sus deudas por S/. 90,000 2. Se vende el total de los Inmuebles, maquinarias y equipo: Valor de venta ms IGV. 3. Se vende el total de mercaderas: Valor de venta ms el IGV. 4. Se pagan los siguientes gastos:

V. VENTA
Honorarios del Liquidador Contador y Abogado Luz, agua y telfono 6,000 4,000 1,000 11,000

IGV

IR4TA
(600) (400)

IES
(300) (200) (500)

TOTAL
5,100 3,400 1,180 9,680

180 180

(1,000)

5. Se paga a proveedores y terceros en forman proporcional al importe de la obligacin . SALDO BALANCE PAGO INSOLVENCIA

EN SOLES
Proveedores Cuentas por diversas pagar 100,000 30,000 130,000

%
77% 23% 100%

EFECTUADO
90,860 27,140 118,000

AL PAGO
9,140 2,860 12,000

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6. Se pagan los siguientes pasivos en orden de prelacin Beneficios sociales 80,000 Remuneraciones 5,000 IGV 29,260 IR4ta 1,000 IES 500 TOTAL 115,760

Se pide: A) Elaborar los registros contables de la Liquidacin B) balance general y estado de ganancias y prdidas al 19.09.01 final de liquidacin C) Cierre de libros

AGENCIAS Y SUCURSALES Las agencias son locales zonales que se instalan con la finalidad de brindar
atencin y mejorar las relaciones con los clientes; sus operaciones son su pervizadas directamente por funcionarios designados por cada matriz y sus transaccones son registrados en los libros de la casa matriz. La sucursales son establecimientos ms completos que se aperturan con el nimo de mejorar la poltica empresarial, gozan de autonoma econmica, financiera, administrativa, legal y contable, respetando la poltica general. Por carecer de patrimonio social propio, es la principal la que finalmente responde por las obligaciones frente a terceros.

DISOLUCION Y LIQUIDACION La disolucin es la operacin o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacin de la empresa para poner fin a la existencia de la misma, previa liquidacin del patrimonio empresarial, cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los intereses de acreedores y terceros Al disponer la disolucin de la empresa, cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social mantenindose aquellas que exclusivamente estn relacionadas con su liquidacin. La liquidacin es el proceso en el cual se realizan los activos de la empresa, se cancelan los pasivos y se distribuye el patrimonio remanente entre los socios o titulares,sin que ello constituya la prdida de la personalidad jurdica, pues sta se mantiene vigente hasta terminada la liquidacin, al final de donde operar la extincin de la sociedad.

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1) CPC CALDERON MOQUILLAZA Jos G. Contabilidad de Sociedades I JCM Editores 2001.Per 2) CPC ATAUPILLCO VERA Dante Ley General de Sociedades y Otras formas Empresariales 2001. Per 3) CABALLERO BUTAMANTE Ley General de Sociedades Exposicin de Motivos, Cometarios, Normas Societarias Conexas 4) COMISION NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES Reglamento de Informacin Financiera. Resolucin CONASEV N 103-99-EF/94.10 24.11.1999 a Per 5) TARAMONA H, Jos R. Manual Terico-Prctico de los contratos de Sociedades Mercantiles. JAMSE Editores 1983- Per

153

1. 2. 3. 4. 5.

6.

Cules son las caractersticas ms saltantes de una sucursal? Qu diferencia hay entre una sucursal de empresa constituida en el pas y una en el extranjero? Cmo resume el aspecto legal de las sucursales? En materia tributaria Qu aspectos son aplicables a las sucursales? Ejercicios de aplicacin: Mercurio S.A.C. , ubicada en la ciudad de Lima, establece , con fecha 2 de enero del 20005, una agencia en el Callao, establecimiento que no llevar contabilidad. Operaciones: a. Se le asigna un fondo comn dde trabajo de S/, 2,000.00 con obligacin de rendir cuenta peridicamente. b. En el mismo mes de enero la Agencia callao formaliza ventas por valor de S/. 13,000.00 siendo la casa matriz la que factura y remite las mercaderas a los clientes. c. El costo de las mercaderas vendidas asciende a S/. 8,000,00; la casa principal cobra el 50% de las ventas quedando el saldo pendiente de cobranza. d. La Agenci Callao adquiere tiles de escritorio por valor de S/. 1,450.00 ms IGV suma que es reembolsada por la principal con cheque. Se pide: Determinar el resultado imputable a la Agencia Callao por el mes de enero del 2005 La empresa CAMPEON S.A.C. que opera en Lima y se dedica ala comercializacin de productos, inicia sus operaciones del ao 2005 presentando el siguiente balance:

CAMPEON S.A.C BALANCE GENERAL Al 31 de diciembre del 2004 (en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Cuentas Corrientes Mercaderas

PATRIMONIO 5,000.00 Capital Socia Capital por aportes 10,000.00

19,000.00

Inmueble. Maq. Y Equipos 5,000.00 Muebles y enseres Depreciac. Y Amort. Acum. (1,000.00) Deprec. De I.M.E. Total activo 19,000.00 Total patrimonio 19,000.00 Las operaciones por el mismo ao se resumen de la siguiente manera: a. Con fecha 2 de enero, se establece una sucursal en el Callao. Para el desarrollo de sus actividades, la matriz le apertura una cuenta corriente en un banco local con la suma de S/. 2,000.00 y se le enva mercaderas por S/. 4,000.00. La sucursal registra esta operacin valendose de la nota de contabilidad N 1. b. Mediante nota de contabilidad N 2, la principal hace conocer a su sucursal que ha cargado en su cuenta S/. 40.00 que pag girando un cheque por concepto de fletes. c. La sucursal vendde mercaderas por S/. 8,000.00 ms el impuesto a las ventas S/. 1,440.00; el costo de las mercaderias vendidas es de S/. 3,000 .00 d. La Principal compra mercaderas por S/. 5,000.00 ms el impuesto a las ventas S/. 900.00. En la misma fecha vende mercaderias por valor de S/. 27,000.00 ms el impuesto a las ventas S/. 4,860.00; el costo de las mercaderias vendidas es S/.
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9,000.00.De las ventas se cobra el 50% importe que se deposita en cuenta corriente. e. La sucursal cobra el 60% de la operacin N3 depositando el importe en cuenta corriente. Luego gira un cheque a nombre de la principal por S/. 40.00 para reembolsar los fletes de la operacin N 2. La nota de contabilidad emitida por la sucursal lleva el N 1. f. La matriz cancela con cheque arbitrios municipales por S/. 213.00 ms un recargo de S/. 9.00 y, como pago a cuenta del impuesto a la renta de tercera catergora S/. 300.00 g. Para todo el periodo, la planilla de sueldos de la principal asciende a S/. 12,000.00 y de la sucursal a S/. 6,000.00. El neto de ambas se cancela con cheque uno por cada establecimiento. Por el neto de la sucursal, la matriz enva la nota de contabilidad N 3. h. Se registra y paga con cheque lo siguiente: En la mariz, alquileres por S/. 2,000.00; en la sucursal, tiles de escritorio para consumo S/. 500.00 DATOS ADICIONALES - Depreciacin anual 10% - La empres tiene 2 empleados en la principal y 1 en la sucursal que trabajaron todo el ao con el mismo haber. SE PIDE Casa natriz Libros principales Balance general Balace consolidado Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza consolidado. Sucursal Libros principales Balance General Estado de ganancias y prdidas por funcin y por naturaleza. 7. Enuncie y explique brevemente 4 causas por la que una sociedad se disuelve y liquida. 8. Cmo se hace el nombramiento de los liquidadores y en qu nmero? 9. Cal es el papel que desempean los socios y administradores durante el proceso de disolucin y liquidacin? 10. Qu entiende por extincin y cmo se procede? Ejercicio de aplicacin 11. Los liquidadores Alvarez, buenda y caballero, con fecha 15 de marzo del 20 04 inican el proceso de liquidacin de REUTER S.A.C. con el siguiente balance:
REUTER S.A.C. BALANCE GENERAL Al 15 de marzo de 2004 (en nuevos soles)

ACTIVO CORRIENTE 10 Caja y Bancos 1041 Cuentas corrientes 12 Clientes 121 Fact.por cobrar 4,000 129 Cobr. Dudosa 1,000 19 Prov. Cta. Cobran Dudosa 192 Clientes

PASIVO CORRIENTE
10,000.00 10 5,000.00 40 42 (1,000.00) 46 Caja y bancos 1042 Cuentas corrientes Tributos por pagar 4011 I.G.V. Proveedores 421 facturas por pagar Cuentas por Pagar Div. 467 Depsitos en garanta 1,000.00 5,000.00 19,000.00 2,000.00

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47

Beneficios sociales T. 471 C.T.S.

de

1,000.00

Total activo corriente Total activo

26,000.00 Total pasivo corriente 31,000.00 PATRIMONIO


50 Capital Social 501 Capital por aportes 58 Reservas 582 Reserva Legal 59 Resultados Acumulados 592 Prdidas acumuladas TOTAL PATRIMONIO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

28,000.00
6,000.00 1,000.00 (4,000.00)

3,000.00 31,000.00

1. las dos cuentas corrientes estn en movimiento en un solo b{anco. Los liquidadores acuerdan cerrar definitivamente la que est sobregirada; el banco cobra S/. 12.00 de intereses por sobregiro. La otra cuenta corriente har las funciones de liquidadora. 2. Se aplican las reservas 3. Cobramos facturas por S/. 4,600.00, descontando por el pago adelantado 10%. En este importe est incluida una factura por S/. 600.00 que est provisionada como de cobranza dudosa. El saldo debe ser castigado por incobrable. 4. Cancelamos tributos segn saldo de balance. 5. vendemos un lote de mercaderas, cuyo costo es de S/. 10,000.00 con utilidad de 70%, monto afecto al IGV. El saldo de las existencias se rematan en S/. 1,000.00 ms IGV. 6. Cancelamos las obligaciones que figuren en el pasivo corriente del balance;obtenemos 20% de descuento fuera de factura. 7. Con fecha 15 de setiembre del 2004 se venden los activos fijos en S/. 9,200.00. A estos activos se les vena aplicando la tasa de depreciacin de 10% 8. Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores. Segn c{alculos la provisin que se presenta en el balance es correcta; adems, se acuerda pagarles S/. 1,000.00 por bonificacin especial. 9. Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidacin: - Publicidad de avisos en los diarios El Peruano y El Comercio: S/. 200.00 y S/. 300.00 respectivamente. - Honorarios de liquidadores S/. 1,500.00 cada uno (retener 10% de impuesto a la renta) 10. Se pagan todos los impuestos y contribuciones acumulados a la fecha. 11. Con fecha 20 de diciembre del 2004 se termina el proceso de liquidaci n Se pide: Diario Mayor Hoja de Balance Balance General de liquidacin.

REFLEXION
ASPIRAR A SER UN FUTURO PROFESIONAL COMPETITIVO ES TENER CONVICCION DE UNA EDUCACION CONTINUADA

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