NDICE

INTRODUCCIN ..................................................................................................... 3 ANTECEDENTES Y EVOLUCIN............................................................................... 3 OBJETIVOS.............................................................................................................. 6 GOBIERNO CORPORATIVO...................................................................................... 7 PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY .....................................................................8 VALORES TICOS.................................................................................................... 8

INTRODUCCIN
En muchos pases, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a un deficiente funcionamiento del consejo de administracin, diagnstico que ha impulsado iniciativas tendentes a reforzar el papel de este rgano de gobierno como mecanismo que debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisin del equipo directivo (Salas, 2002). Los cdigos de conducta tica de los consejos de administracin constituyen un tema de debate actual en muchos pases, inicindose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creacin de PRONED, una sociedad dedicada a la bsqueda y seleccin de consejeros no ejecutivos; a partir de aqu, a principios de los aos noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al informe Cadbury , compuesto por un informe y un cdigo de conducta dirigido principalmente a las sociedades cotizadas, y reforzado por otros dos documentos de naturaleza similar, el informe Hampel y el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une con el informe Vinot , Holanda con el informe Peters y Espaa con el informe Olivencia (Fernndez- Armesto y Hernndez, 2000). Recientemente, en Espaa el informe Olivencia es reforzado por el informe Aldama publicado el 8 de enero de 2003.

ANTECEDENTES Y EVOLUCIN
El modelo Cadbury fue desarrollado por el llamado Comit Cadbury (UK Cadbury Committee). Adopta una interpretacin amplia del control y representa una limitacin en la responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los financieros. En 1991 se cre un Comit en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de Informacin Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesin contable, con el fin de estudiar los aspectos financieros y de control de las sociedades. En l se trataron temas tan relevantes como la organizacin y responsabilidad de los administradores, los derechos y obligaciones de los accionistas, y la regulacin de las auditorias y de la profesin contable. En Espaa ha sido publicado en el Boletn del Instituto de Contabilidad y de Auditora de Cuentas (BOICAC), n

18, septiembre de 1994, pp. 93-139. El objetivo del informe presentado por el Comit era ofrecer una visin comn de las medidas que hay que tomar en el mbito de la informacin financiera y la contabilidad dada la existente preocupacin sobre las normas de informacin financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La existencia de vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las sociedades como sobre los auditores, la quiebra inesperada de grandes compaas, pero sobre todo la ausencia de un marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus negocios, impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y valores, as como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas. Este informe se realiza bajo la conviccin de que la economa de un pas depende del vigor y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en cuenta que stas deben tener asesoras econmicas y jurdicas, al mismo tiempo que impulsar la elaboracin o configuracin de ticas profesionales para sus miembros. De este modo el comit tena por misin estudiar la situacin existente y regular a travs de un cdigo deontolgico la actividad financiera y contable de las sociedades. Adems es una referencia imprescindible en el mbito de la auditora, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestin econmica y financiera de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mnimo el riesgo de fraude. A tal fin, se recomienda que el consejo de administracin incluya en el informe y en las cuentas una declaracin sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores informen al respecto. Desde finales de la dcada de los aos ochentas y comienzos de la de los noventas el tema de Gobierno Corporativo (GC) comenz a atraer la atencin de hombre de negocios y acadmicos. Tanto en la prensa popular como en la especializada comenz a discutirse el tema con un inters creciente. Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en identificar las que se consideran las mejores prcticas. El Informe Cadbury publicado en el Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta materia (en 1998 el Comit Hampel emiti el Cdigo Combinado que reemplaz al informe Cadbury. En el ao 2000 el Cdigo Combinado fue enmendado para incorporar algunas guas de control interno y de gerencia de riesgo- Labelle, 2002, p.33). En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto cre un comit para evaluar el gobierno de las corporaciones de dicho pas, el cual produjo el denominado informe Dey4. Sur frica promulg informe similar en 1994. En Francia se public originalmente en 1995 el Informe Vinot en 1995 (posteriormente actualizado en 1999) en Holanda el Informe Peters en 1997, en Espaa el Informe Olivencia en 1998 y en el mismo

ao el Informe Cardon en Blgica. (Becht, Bolton and Rel (2002: 66)) En 1998, la cumbre de ministros de la Organizacin para la Cooperacin del Desarrollo Econmico- OCDEllevada a cabo entre el 27 y 28 de abril de 1998 pidi a tal organizacin que desarrollara, conjuntamente con los gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales, y con el sector privado, unos lineamientos en materia de gobierno corporativo5 . En la cumbre de ministros de esta institucin llevada a cabo el 26 y 27 de mayo de 1999 fueron aprobados los Principios. Su promulgacin tiene como finalidad asistir a los gobiernos de pases miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal, institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus pases, as como proporcionar directivas y sugerencias para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas buenas prcticas de gobierno corporativo (OCDE, 1999). Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad se extiende tambin a las medianas y pequeas. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un modelo nico de buen gobierno. Por esto los principios no son vinculantes y son de naturaleza evolutiva ya que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el contexto. Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen gobierno identificadas en los pases miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco categoras: 1. Los derechos de los accionistas; 2. El tratamiento Equitativo; 3. La funcin de los grupos de Inters; 4. Comunicacin y transparencia; 5. Las responsabilidades del consejo. El modelo Cadbury le da importancia al control de gestin Financiera, Control Interno Contable, a partir de estndares internacionales. El informe Cadbury (1992), de G. B., fue el inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el clima de inversin en diferentes pases del mundo. Puede decirse que este reporte desato una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes pases por el tema de gobierno corporativo, que se uni a la amplia discusin que la academia realizaba desde tiempo atrs. Diferentes pases han publicado guas, que podemos agrupar como Cdigos de Buen Gobierno, las cuales proveen recomendaciones en temas tales como compensacin de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes, especialmente de la junta directiva. En aos ms recientes la OCDE (1999) public sus Principios de Gobierno Corporativo, los cuales tambin han recibido amplia difusin. Los cdigos de conducta tica de los consejos de administracin constituyen un tema de debate actual en muchos pases, inicindose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creacin de PRONED, una

sociedad dedicada a la bsqueda y seleccin de consejeros no ejecutivos; a partir de aqu, a principios de los aos noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al informe de cadbury. Se enfoca bsicamente en las polticas de gobierno, analizando el cdigo tico sobre los aspectos financieros del gobierno de las sociedades, que permite una contribucin positiva a la promocin de este en su conjunto y los principios de actuacin derivados de ellos. Los valores ticos son de gran importancia para la aplicacin de este modelo en una organizacin, adems de que son altamente seleccionados teniendo en cuenta la tica discursiva, como un intento de explicar qu significa buen gobierno y justificar la eleccin de valores realizada. A travs de la historia se han visto problemas y crisis financieras a causa de no manejar un control confiable, transparente, claro, ntegro y responsable. Por este motivo surge el modelo de Cadbury, como una gua para estas organizaciones, sin necesidad de ser una obligacin legal que quite al ente iniciativa; en base a este modelo han surgido nuevos modelos que han evolucionado este concepto para mejorar y alcanzar el xito y control de una organizacin.

OBJETIVOS
Es un modelo cuyos objetivos estn orientados a proporcionar una razonable seguridad de: Efectividad y eficiencia de las operaciones. Confiabilidad de la informacin y reportes financieros. Cumplimiento con leyes y reglamentos Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO, salvo la consideracin de los sistemas de informacin integrados en los otros componentes y un mayor nfasis respecto a riesgos.

GOBIERNO CORPORATIVO

Principales Factores Internos que Intervienen

ACCIONISTAS

Principales Factores externos que Intervienen

Estado(Impuesto) Sector financiero Proveedores Empleados Clientes

Participantes

DIRECTORES
Agentes de Informacin Contadores Auditores Clasificadoras de riesgo Bancos de inversin/ Analistas

ADMINISTRACION Estndares, leyes y regulaciones

PRINCIPALES FUNCIONES

Mercados

Factores Productos Control corporativo Servicios gerenciales

PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY

En el mbito de la Administracin Pblica, el Comit del Sector Pblico de la Federacin Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del gobierno de las instituciones son: transparencia, integridad y rendicin de cuentas (para cumplir adecuadamente con el compromiso de rendicin de cuentas, en un sentido amplio y acorde con los sistemas actuales de informacin se debe realizar: Implantar en la Administracin Pblica mecanismos de control interno conforme a los principios del buen gobierno corporativo. Establecer sistemas de control interno que aborden un enfoque integral, ms all de la simple informacin financiera. Creacin de comits de auditora en las entidades de la Administracin Pblica. Evaluacin integral de riesgos, como parte del informe de control interno. Difusin del Informe de la Direccin sobre control interno, que permita a los ciudadanos un conocimiento amplio no slo de la situacin financiera de las entidades sino tambin de la gestin de riesgos.). Estos principios, definidos en el informe Cadbury en el contexto del sector privado, deberan adaptarse al sector pblico considerando: la transparencia hacia los terceros interesados, la integridad basada en la honestidad y la rendicin de cuentas de los rganos de gobierno. Estos se desarrollan a travs de comits de auditora, en las organizaciones.

VALORES TICOS
Son aquellos que guan tanto el cdigo de procedimientos ptimos como las recomendaciones que el comit hace para el mejoramiento de todas las sociedades enmarcada en el mismo sector: Confianza. La necesidad de este valor tico es indispensable para cualquier empresa, al menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros das es una institucin social que posee un contrato implcito con la comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto tiene que tener en cuenta cul es su entorno social, econmico, legal y tico en el que se sita. A la luz de este contrato implcito con su entorno, las sociedades cotizables necesitan de la confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. Por otra parte, la confianza como capital activo de la empresa puede reducir costes de coordinacin interna y externa, aumentar la cooperacin entre sus miembros y con sus relaciones externas, disminuir

riesgos e incertidumbres, mejorar la competitividad, etc. El informe del comit afirma que aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cules son las responsabilidades del consejo de administracin conseguirn elevar el nivel de confianza de la sociedad en su actividad, pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda, elevar o no la confianza de estos ltimos constituir la pieza fundamental para la continuidad de la empresa. Dicho en otras palabras: Una mayor claridad de las responsabilidades de los miembros del consejo, accionistas y auditores reforzar la confianza en el sistema empresarial. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son elevados ganarn ms fcilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus negocios. Si la confianza es el pilar bsico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades ste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco comn para el desarrollo de toda actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores bsicos que deben guiar la actividad de la institucin son la franqueza, la integridad y la responsabilidad. Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la informacin veraz en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De este modo se reitera la obligacin del consejo de administracin de informar con antelacin a sus miembros de los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo tiempo que sta sea suficiente. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y claridad: ... la sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los lmites impuestos por su posicin competitiva, constituye la base de la confianza que tiene que existir entre la empresa y todos los que tienen inters en su xito. Integridad, entendida como un comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las acciones y decisiones, tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su conjunto. Integridad, debe guiar la elaboracin del informe que llevan a cabo las sociedades cotizables, pues como seala el comit: La informacin financiera tiene que ser honrada y presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad. La integridad de la informacin financiera de las sociedades es imprescindible para poder llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades, por ello desde 1978, la Bolsa de Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que tengan comits de auditora compuestos por miembros del consejo independientes.

 Independencia de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los accionistas, que son a la vez los propietarios y los clientes de los consejos de administracin. Responsabilidad. Una clara estipulacin de cules se consideran las responsabilidades respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y qu es lo que se cree que cabe esperar de ellos, es una pieza bsica de un buen gobierno de sociedades. El comit muestra la importancia de claridad, conocimiento y comprensin de las responsabilidades de cada uno de los grupos de la empresa as como un planteamiento franco respecto a la forma en que deben ser desempeadas sus funciones. La definicin explcita de estas responsabilidades ayudara a los consejos de administracin a concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas, al funcionamiento eficaz de los mercados capitales, incrementara la confianza en los consejos, los auditores y la informacin financiera, y con ello el nivel general de confianza en la empresa. Actitud dialgica. Para el buen funcionamiento del cdigo de procedimientos ptimos, se pone de manifiesto la necesidad de mantener el cdigo al da por lo que sera necesario tener un contacto lo ms directo posible con su entorno, para lo cual se deben crear canales de comunicacin fluidos entre la sociedad y la empresa, tanto de informacin, publicidad, como de quejas. Esta actitud dialgica tambin necesita ser potenciada y favorecida para crear mejores canales de comunicacin entre los miembros del consejo y los accionistas: Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta general ordinaria anual son sus principales canales de comunicacin con los accionistas, las sociedades y sus grandes accionistas, pueden necesitar un contacto ms frecuente... As debe existir un contacto regular en el nivel superior entre las sociedades y sus grandes accionistas institucionales, y que hay que supervisar constantemente temas como la estrategia y la estructura del consejo. De este modo, no es suficiente que el cdigo sea expuesto, discutido y publicado a todos los grupos que poseen inters en las empresas o el gobierno de sociedades, sino que stas debe evaluar a posteriori cul es el nivel de cumplimiento del mismo, en qu reas no se cumple y por qu no es as. Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuacin pero que no siempre se cumplir ntegramente, es necesaria esta revisin o balance del mismo pues facilitar a la empresa el mejoramiento de la organizacin al conocer qu puntos son los ms difciles de cumplir por la misma. Estas revisiones debern ser

estudiadas por los auditores antes de su publicacin, en su parte referente a las disposiciones del cdigo cuyo cumplimiento pueda comprobarse. Transparencia. Este valor debe guiar sobre todo a la informacin que sobre la sociedad emiten su consejo de administracin como las auditorias que son las piedras angulares del gobierno de sociedades. Como seala el informe del comit, El elemento vital de los mercados es la informacin, y las barreras a la circulacin de informacin relevante constituyen imperfecciones del mercado. (...) Cuanto ms transparentes sean las actividades de las sociedades, con mayor precisin se valorarn sus ttulos. La transparencia en la informacin financiera es uno de los problemas ms acuciantes con los que se enfrentan hoy los gobiernos de sociedades, pues la necesidad de examinar y corregir la informacin presentada por las sociedades aumenta los costes y la incertidumbre de la funcin de fijacin de precios que desempea el mercado. Claridad, hace referencia sobre todo a la informacin que se espera tanto del consejo de administracin como de los auditores del gobierno de sociedades. Una explicacin clara de las cuentas y los informes que estos presentan puede llegar a ser una ventaja para los usuarios de estas informaciones, pero tambin es un factor que influye en la marcha futura de la sociedad. As la claridad se considera un valor adicional para el comportamiento de las sociedades que deben aspirar al mximo nivel de divulgacin en consonancia con la presentacin de informes que sean comprensibles y con evitar perjuicios a su posicin competitiva. Y, procurar garantizar la integridad y coherencia de sus informes, y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de declaracin financiera.