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Ley de sociedades mercantiles

Concepto
La sociedad mercantil o sociedad comerciales aquella sociedad que tiene por objeto la realizacin de uno o ms actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Se diferencia de un contrato de sociedad civil.

miembros, y que contando tambin con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realizacin de una finalidad lucrativa que es comn, con vocacin tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente sern percibidos por los socios.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, clasificaremos a las empresas asociativas en: Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedad Annima Sociedad Colectiva Sociedad En Comandita Simple Sociedad En Comandita por Acciones

En el Per, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad annima cerrada con un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la circulacin de acciones; la sociedad annima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores est compuesta de muchos ms accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad annima regular. La Ley General de Sociedades, en su artculo primero, caracteriza a la Sociedad como "el contrato en virtud del cual quienes se constituyen convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de una actividad econmica, en cualquiera de las formas reguladas por la ley. La sociedad se constituye para un fin lcito y en beneficio comn de los socios; las utilidades netas, si las hubiera, se distribuirn entre todos los socios".

refiere, es que si bien es cierto que ambas persiguen un fin econmico, para las sociedades civiles su objetivo no debe constituir una especulacin mercantil (Art. 297 -D.Leg. 311).

De la constitucin y funcionamiento de las Sociedades en general


Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles: I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad annima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirse como sociedad de capital variable, observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de esta Ley. Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen personalidad jurdica distinta de la de los socios. Salvo el caso previsto en el artculo siguiente, no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jurdica.

La escritura constitutiva de una sociedad deber contener:


I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad; III.- Su razn social o denominacin; IV.- Su duracin, misma que podr ser indefinida; V.- El importe del capital social; VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin. Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se fije; VII.- El domicilio de la sociedad; VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la firma social;

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES CMARA DE DIPUTADOS DEL H.CONGRESO DE LA UNIN Secretara General Secretara de Servicios Parlamentarios ltima Reforma DOF 15-12-2011 3 de 42 X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los miembros de la sociedad; XI.- El importe del fondo de reserva; XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y XIII.- Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los estatutos de la misma.

Caractersticas:
En trminos generales, las sociedades annimas se reputan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter civil. En la mayora de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales caractersticas de este tipo de sociedad las siguientes: Limitacin de responsabilidad de los socios frente a terceros. Divisin del capital social en acciones. Negociabilidad de las participaciones. Estructura orgnica personal. Existencia bajo una denominacin pblica.

Clasificacin
* De capital o Compaa annima: En esta las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y los socios solo estn obligados a responder por el monto de su accin, as que al cancelar el monto de su accin o paquete accionario se deslinda de responsabilidad sobre las obligaciones de la empresa que pudieran superar este aporte. -* De sociedad o Compaa a nombre colectivo: En esta las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios. Esto quiere decir que todos los socios estn en el deber de afrontar todas las obligaciones de la empresa, por tanto si un socio fuera incapaz de responder por falta de dinero u otros motivos los dems socios asumiran el compromiso. Este sistema est en desuso por el alto nivel de riesgo que representa que cada socio deba afrontar la totalidad de las obligaciones de la empresa, as si una divisin de la empresa hace un mal negocio y quiebra arrastra a todas las dems, an sin tener nada que ver en el proceso. En su origen fue viable

porque se basaba en propiedades familiares y cada uno de los miembros de las familias con un alto valor tico y moral respondan solidariamente por las obligaciones contradas. -*De sociedad mixta o compaa de comandita: Aqu se agrupan las dos modalidades, habiendo socios cuya responsabilidad social se limita a una suma determinada y otros llamados socios solidarios o comandantes en el que cada uno que responden por el total de las obligaciones de la empresa. -*Compaa de responsabilidad limitada: Aqu las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participacin. Se diferencia de las compaas en que no son fcilmente transmisibles ya que las cuotas no se pueden representar en acciones ni ttulos negociables

Los Regmenes Tributarios de la SUNAT


Son aquellas categoras en las cuales toda persona natural o jurdica que posea o va a iniciar un negocio deber estar registrada en la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administracin Tributaria SUNAT, que establece los niveles de pagos de impuestos nacionales. La SUNAT tiene establecido tres regmenes donde todo profesional independiente o negocio deben estar contemplados.

1. Nuevo Rgimen nico Simplificado RUS A este rgimen pueden slo inscribirse las personas naturales, que pretendan dar servicios de oficio o abrir un negocio pequeo, entre sus caractersticas tenemos:

Tus ingresos anuales deben ser mximo 360,000 nuevos soles, el monto es el mismo para el valor mximo de tus adquisiciones anuales Tu negocio debe tener solo un local, negocios como (botica, bodega, restaurantes, etc.) Slo es para personas que pretendan realizar una actividad de oficio personalmente (carpinteros, gasfiteros, albail, etc.) El valor de tus activos fijos no puede superar los 70,000 nuevos soles (no incluye predios y vehculos)

En esta clase de rgimen tributario se puede entregar tickets o comprobantes de pago y no se necesitan llevar libros contables. En este rgimen se realizan el pago de unas cuotas mensuales segn la categora a la que pertenece, para ello debes tener en cuenta tu lmite de ingresos y compras mensuales. Tipo de Comprobantes a emitir: 1. Boletas de Venta. 2. Tickets 3. Mquinas registradoras sin derecho al crdito fiscal. Cundo se debe cambiar de Rgimen (salir del Nuevo RUS)? El cambio del rgimen puede ser voluntario u obligatorio: Voluntario: Se puede dar en cualquier mes del ao. El contribuyente se podr incorporar al RER o al RGIMEN GENERAL DEL IMPUESTO A LA RENTA. Obligatorio: Se produce si durante el ao, el contribuyente incumple con algunos de los requisitos

establecidos para el NUEVO RUS. En este caso el contribuyente ingresar al RGIMEN GENERAL DEL IMPUESTO A LA RENTA.

2. Rgimen especial del impuesto a la renta (RER) Aqu pueden estar inscritas tanto la persona jurdica como la persona natural, que pretendan realizar actividades de comercio e industria y actividades de servicio, otras caractersticas para pertenecer a este rgimen son:

Tus ingresos y adquisiciones no deben superar los 525,000 nuevos soles anuales Tus activos fijos no deben superar los 126,000 nuevos soles anuales (no se consideran vehculos ni inmuebles) Solo puedes tener un mximo de 10 empleados Las actividades que puedes realizar son: servicios, comercio, industria, produccin, manufactura y extraccin de recursos naturales

En este rgimen se puede entregar facturas, boletas, recibos, notas de crdito, etc. Adems se deben llevar libros contables de registro de ventas y compras. Por otro lado se debe realizar el pago mensual de impuesto a la renta (1.5% de tus ingresos mensuales), el pago general a las ventas (19%) y efectuar y pagar las retenciones que seala la ley, segn las obligaciones tributarias de la SUNAT Algo muy importante que debes saber es que existen una serie de actividades que excluyen a las personas de pertenecer al RER, entre estas actividades tenemos por ejemplo:

Quienes realicen actividades de comercializacin de productos derivados de los hidrocarburos, como combustibles lquidos Tampoco pueden pertenecer a este rgimen las personas que realicen actividades de asesoramiento empresarial, asesoramiento en materia de impuestos, actividades de arquitectura, ingeniera, informtica, jurdicas, mdicas y veterinarias Las personas que realicen contratos de construccin (segn las normas del IGV) Adems quienes organicen todo tipo de espectculo pblico Los dueos de casinos, tragamonedas y otros similares, no estn permitidos ingresar al rgimen especial del impuesto a la renta. Las personas que realizan venta de inmuebles, tambin son excluidas Finalmente las personas que realizan servicios de depsitos aduaneros y terminales de almacenamiento

Tipo de Comprobantes que pueden emitir Facturas Boletas de venta Tickets emitidos por mquinas registradoras que dan derecho al crdito fiscal. Factura Electrnica a travs de SUNAT Virtual.

3. Rgimen general (RG) Tanto las personas naturales o jurdicas de cualquier tamao o volumen y que generen rentas ms all de la tercera categora, deben pertenecer a este rgimen, lo mismo que las personas que superaron los requisitos mnimos para pertenecer a la RER. Por medio de este rgimen las personas naturales o jurdicas pueden otorgar recibos, facturas, boletas, guas de remisin, etc. Adems de contar con los libros contables de registro de compra y venta y libro diario de formato simplificado. Finalmente est sujeto a un impuesto a la renta y al pago del IGV, adems si realizaste compras en relacin a tu negocio, el IGV que pagaste como comprador se deduce del que tienes que pagar como vendedor. Como has podido ver estos son los tres tipos de regmenes tributarios que existen en nuestro pas, slo es cuestin que escojas detalladamente a cual tu empresa o servicio que brindars se adecua. As tendrs todo los documentos en regla y la libertad para hacer empresa en el Per. Quines pueden acogerse?

Personas Naturales. Sucesiones Indivisas. Asociaciones de Hecho de Profesionales. Personas Jurdicas. Sociedades irregulares. Contratos asociativos que lleven contabilidad independiente.

Actividades comprendidas

Cualquier tipo de actividad econmica y/o explotacin comercial. Prestacin de servicios. Contratos de construccin.

Notarios. Agentes mediadores de comercio, rematadores y martilleros.

Comprobantes de Pago y otros Documentos que pueden emitir


Facturas Boletas de venta Tickets Liquidacin de compra Notas de crdito Notas de dbito Guas de remisin remitente Guas de remisin transportista

DECRETO LEGISLATIVO N 892


Que, el Artculo 29 de la Constitucin Poltica del Estado reconoce el derecho de los trabajadores a participar en las utilidades de la empresa; Que, la participacin de los trabajadores en la distribucin de las utilidades tiene por objeto buscar la identificacin de stos con la empresa y por ende en el aumento de la produccin y productividad de sus centros de trabajo; Que, resulta necesario modificar el sistema de participacin para fomentar condiciones que estimulen la creacin de nuevos puestos de trabajo, incentiven inversiones y aumenten la competitividad internacional de nuestra economa; Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros; y, Con cargo de dar cuenta al Congreso de la Repblica; Ha dado el Decreto Legislativo siguiente: Artculo 1.- El presente Decreto Legislativo regula el derecho de los trabajadores sujetos al rgimen laboral de la actividad privada, a participar en las utilidades de las empresas que desarrollan actividades generadoras de rentas de tercera categora. Artculo 2.- Los trabajadores de las empresas comprendidas en el presente Decreto Legislativo participan en las utilidades de la empresa, mediante la distribucin por parte de sta de un porcentaje de la renta anual antes de impuestos. El porcentaje referido es como sigue: Empresas Pesqueras 10% Empresas de Telecomunicaciones 10% Empresas Industriales 10% Empresas Mineras 8% Empresas de Comercio al por mayor y al por menor y Restaurantes 8% Empresas que realizan otras actividades 5% Dicho porcentaje se distribuye en la forma siguiente: a) 50% ser distribuido en funcin a los das laborados por cada trabajador, entendindose como tal losdas real y efectivamente trabajados. A ese efecto, se dividir dicho monto entre la suma total de das laborados por todos los trabajadores, y el resultado que se obtenga se multiplicar por el nmero de das laborados por cada trabajador b) 50% se distribuir en proporcin a las remuneraciones de cada trabajador.

A ese efecto, se dividir dicho monto entre la suma total de las remuneraciones de todos los trabajadores que correspondan al ejercicio y el resultado obtenido se multiplicar por el total de las remuneraciones que corresponda a cada trabajador en el ejercicio. La participacin que pueda corresponderle a los trabajadores tendr respecto de cada trabajador, como lmite mximo, el equivalente a 18 (dieciocho) remuneraciones mensuales que se encuentren vigentes al cierre del ejercicio.

DECRETO LEGISLATIVO N 688


El artculo 1 del Decreto Legislativo N 688 establece que el trabajador tiene derecho a un seguro de vida a cargo de su empleador, una vez cumplidos cuatro aos de trabajo al servicio del mismo. Asimismo, el artculo 4 de dicho Decreto Legislativo, establece que, en caso que el trabajador sufra un accidente que le ocasione invalidez total y permanente, tendr derecho a cobrar el capital asegurado en sustitucin del que hubiera originado su fallecimiento. MONTO DE LOS BENEFICIOS DEL SEGURO. De conformidad con el artculo 12 del citado Decreto Legislativo, el monto a que tienen los deudos de un trabajador en el caso de muerte, o el trabajador en caso de invalidez total o permanente, son los siguientes: a) Por fallecimiento natural del trabajador se abonar a sus beneficiarios diecisis (16) remuneraciones que se establecen en base al promedio de lo percibido por aquel en el ltimo trimestre previo al fallecimiento; b) Por fallecimiento del trabajador a consecuencia de un accidente, se abonar a los beneficiarios treinta y dos (32) remuneraciones mensuales percibidas por aquel en la fecha previa al accidente; c) Por invalidez total o permanente del trabajador originada por accidente se abonar treinta y dos (32) remuneraciones mensuales percibidas por l en la fecha por va del accidente. En este caso, dicho capital asegurado ser abonado directamente al trabajador o por impedimento de l a su cnyuge, curador o apoderado especial. Asimismo, el Artculo 13, establece que tratndose de trabajadores remunerados a comisin o destajo, el monto del capital que corresponda, abonar, sea cual fuere la contingencia, se establecer en base al promedio de las comisiones percibidas en los ltimos tres meses.