TITULARIZACIN

La titularizacin es un proceso de estructuracin de valores que permite vender activos o los derechos sobre los flujos futuros de activos que por su naturaleza, no son lquidos o poseen una lenta realizacin, permitiendo as que las empresas capten los recursos que necesitan para generar nuevos negocios de una forma que no hubiera sido posible con el financiamiento alternativo al tradicional. Es decir, permite obtener hoy los ingresos futuros generados por los activos a titularizar, permitiendo optimizar los activos de la empresa.

Concepto de Titularizacin:
La Titularizacin constituye uno de los instrumentos utilizados por empresas y gobiernos en todo el mundo para obtener financiamiento para su capital de trabajo y/o invertir en nuevos proyectos. La Titularizacin es un mecanismo para obtener liquidez ahora, tanto de activos existentes pero que por su naturaleza no son lquidos, como de flujos futuros sobre los que se tiene una elevada certeza de ocurrencia en el futuro. 1 Convertir determinados activos, generalmente prstamos, en valores negociables en el mercado. 2 El proceso cuidadosamente estructurado a travs del cual crditos y otros activos son empaquetados, suscritos y vendidos en forma de ttulos valores a Inversionistas.3 Es el proceso mediante el cual se transforman activos en ttulos o valores que son destinados a circular, es decir, a ser vendidos al pblico en general en los mercados organizados de valores.4

1 2

HENCORP valores, S.A. Titularizadora Real academia de la lengua espaola 3 James Rosethal 4 La Fiducia, Eduardo Casas Sanz de Santa Mara, Editorial Temis, Pg. 67

La titularizacin consiste en la venta, a travs de ttulos o bonos, de parte de los activos improductivos de una compaa. En el caso de las hipotecas, que son deudas a largo plazo, se consigue fondos a corto plazo para volver a inyectarlos en nuevas hipotecas.5

La Titularizacin es un mecanismo de financiamiento que consiste en transformar activos o bienes, actuales o futuros, en valores negociables en el Mercado de Valores, para obtener liquidez en condiciones competitivas 6

Orgenes de la titularizacin7
En la poca de 1930, con la depresin que se viva en Norte Amrica, se buscaba la manera de resguardar el ahorro de la poblacin y la solvencia de las empresas, por lo que el gobierno ide entidades federales que garantizaran el repago de los crditos hipotecarios. En la dcada de los 80, las emisiones eran respaldadas por otro tipo de bienes, o bonos con la particularidad de representar una garanta a corto plazo. Inglaterra incursiona en los 90 con la titularizacin, en el rea hipotecaria, generando intereses mensuales y saldos de capital al trmino del periodo estipulado de la hipoteca.

5 6
7

Revista La titularizacin en Colombia una ventana hacia la modernizacin financiera. BOLSA BOLIVIANA DE VALORES S.A.

http://www.arqhys.com/contenidos/titularizacion-origen.html

La titularizacin como transformacin de crditos hipotecarios en rentas fijas, se establecieron en Espaa en el ao 1992. En Francia, se inicia con el crecimiento del marco legal consagrado de 1988. Con lo que se crearon los fondos comunes contra los cuales se emiten ttulos de propiedad y se permite la titularizacin de activos determinando los mecanismos y estructura permitidos. En Colombia se empieza a encontrar el mecanismo de la titularizacin en 1905, cuando la Ley 50 estableci la posibilidad de expedir cdulas y ttulos representativos de derechos sobre inmueble, mecanismo que no tuvo acogida. Posteriormente en 1991 se empieza a perfilar lo que despus se denominara bas e de titularizacin. En el ao 2002, Colombia obtuvo el primer lugar en Amrica Latina con una participacin del 34 % de las emisiones. Clases de ttulos en el mercado de valores colombianos.

Objetivos de la titularizacin8
La titularizacin surge como un nuevo mecanismo para obtener recursos financieros por parte de las empresas interesadas, pero definiendo detalladamente los objetivos de la titularizacin, tenemos que esta persigue: Trasladar recursos financieros de los inversionistas a aquellas compaas e instituciones demandantes de estos, en diferentes plazos, precios y condiciones. Servir de alternativa de inversin en el mercado de valores, siendo por su naturaleza la titularizacin un mecanismo con un menor riesgo a otras inversiones en el mercado. Brindar una fuente de financiamiento menos onerosa, como puede ser un prstamo bancario, sin que esto incremente el pasivo o el patrimonio. Incrementar la profundizacin financiera en el mercado de valores que se utilice, a travs de las diferentes formas en la cual la titularizacin se puede presentar.

Titularizacin caracterstica y revisin a partir de la crisis financiera, tpicos econmicos, Banco central de reserva de El Salvador PDF

Cundo saber si es bueno titularizar?

TEORA DEL POLLO9 Primera Teora (Miller & Modigliani) No se puede incrementar el valor de una empresa fraccionando sus activos, el valor presente de los activos combinados es igual a la suma de sus valores considerados separadamente.

Principio de aditivita de valor No se puede ganar ms dinero cortando un pollo en pedazos y vendiendo las partes, por que la suma de las partes es igual al todo

Segunda Teora (Los Titularizadores) Si se puede ganar ms cortando el pollo en pedazos y vendiendo las partes ya que la suma de las partes es mayor del todo (Ver anexo 1) La titularizacin crea valor cuando los activos valen ms afuera de la empresa que adentro, por lo tanto la suma de las partes es mayor al todo (Ver anexo 2)

NAFIBO Sociedad de Titularizacin S.A.

Activos sujetos a titularizacin 10

Los activos denominados subyacentes (activos que se espera que se convierta en flujos) son homogneos, poseen un riesgo disperso y son considerados capaces de generar flujos de dinero predecibles en el futuro. Dentro de stos tenemos: Cuentas por Cobrar Cartera de crditos con garanta hipotecaria, prendaria o fiduciaria Carteras de ttulos valores Cartera de tarjetas de crdito Activos y proyectos inmobiliarios Activos o proyectos susceptibles de generar flujos estadsticamente determinables en el futuro

Se busca que los activos sujetos de titularizacin, tengan sustentados antecedentes de pago y documentacin uniforme; se dejarn de lado aquellos activos que se encuentren embargados, en litigio o sean objeto de cualquier proceso judicial; al mismo tiempo no aplican aquellos cuyo origen provenga de actos ilcitos o fraudulentos. Un fondo de titularizacin, puede incorporar activos subyacentes y pasivos (ttulos financieros), cuando estos cumplan los requisitos que dicta la correspondiente ley de su pas.

En general en nuestro pas se pueden dar prcticamente dos mecanismos titularizacin de los activos:

en la

Titularizacin de flujos futuros: se debe detectar algn flujo que ha demostrado en el tiempo tener un comportamiento estable, el cual se espera contine de forma predecible en el tiempo, por ejemplo: impuestos, peajes, venta de electricidad, etc.

10

Titularizacin caracterstica y revisin a partir de la crisis financiera, tpicos econmicos, Banco central de reserva de El Salvador PDF

b. Titularizacin por venta de activos: se identifica un activo capaz de generar un flujo financiero futuro, el cual pueda ser vendido por la empresa sin afectar su capacidad operativa. Por ejemplo: cartera de crditos.

La Titularizacin como instrumento de financiamiento. Dado lo anterior, bsicamente se debe cumplir con los siguientes requisitos para poder titularizar un activo: Que sean generadores de flujos de efectivo predecibles y estables. Que cuenten con suficiente historial de flujos. Que no sean objeto de litigio. Que se encuentre libre de cualquier tipo de gravamen. Que no provengan de actividades ilcitas.

Elementos/ sujetos que intervienen en un proceso de titularizacin 11

Existen varios factores que intervienen en el proceso de titularizar de los activos de una empresa, estos son los que se mencionan a continuacin: Originador: es el que transfiere activos generadores del flujo de efectivo para la constitucin de un patrimonio autnomo e independiente que se traslada a un Fondo de Titularizacin. Es el que recibe el flujo de efectivo que es generado por la venta de los valores emitidos a cargo del Fondo.
11

HENCORP, valores S.A.

Sociedad Titularizadora: es la que administra el Fondo de Titularizacin. CEDEVAL: la sociedad encargada de custodiar los valores. Bolsa de Valores: entidad a travs de la cual se hace la negociacin de los ttulos que se emiten. Casa de corredores de bolsa: Entidades que son responsables de la colocacin y negociacin de los valores emitidos a cargo del Fondo de Titularizacin.

Peritos Valuadores: encargados de certificar que el valor del activo o flujo cedido sea el valor justo bajo criterios financieramente aceptados. Calificadora de Riesgo: entidad encargada de calificar el riesgo de los valores de titularizacin emitidos.

Representante de Tenedores de valores: entidad que vela porque los intereses de los inversionistas se cumplan. Inversionistas: personas naturales o jurdicas que adquieren los valores de titularizacin.

Superintendencia de Valores: ente del Estado, encargada por velar que se cumpla lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y Ley de Titularizacin.

EL PROCESO DE TITULARIZACIN (HENCORP, valores S.A) 12

Qu tipo de ttulos valores se aplican para la titularizacin?13

En la titularizacin se emiten valores de titularizacin, como un certificado de inversin, un bono (pero siempre son llamados valores de titularizacin). Los ttulos valores son transados a travs de la bolsa de valores.

12 13

Ver Anexo 3 HENCORP, valores S.A.

Quienes actan en el proceso de titularizacin?

Un originador, una titularizadora y se crea un fondo de titularizacin que es una unidad independiente tanto del originador como de la titularizadora para colocar los ttulos en la bolsa de valores. Primera fase El originador: La empresa dispuesta a vender sus activos para conseguir dinero en la bolsa de valores en vez de buscar unos prstamos bancarios, ellos desean colocar sus ttulos en la bolsa de valores a travs de una titularizadora. Segunda fase La titularizadora: Esta se encarga de realizar la estructuracin; la estructuracin es la creacin de un modelo financiero donde se establece el plazo al cual se van a colocar los ttulos, cunto va a ser la tasa de ese ttulo, cules van a ser los gastos implcitos en el ttulo y cuanto es lo que se requiere que el originador venda de sus activos al fondo de titularizacin para poder hacer frente a la colocacin de los ttulos. Para la estructuracin: 1. Se realizan evaluaciones de los ingresos, dentro del cual solo se compromete el 20% de los ingresos. 2. Las tasas se establecen cuando se van a colocar los ttulos depende del riesgo en el mercado: La tasa efectiva no excede del 9%. La tasa nominal esta entre el 6% al mximo que posea una tasa del 6 %.

Cuando se colocan los ttulos se cobra una parte como gastos de integracin dentro de los cuales se encuentran los gastos de constitucin conocida como una cuenta que es una garanta de flujos para los siguientes meses establecidos en el contrato en una cuenta restringida diferente la cuenta de mes a mes para pagarles a los acreedores o inversionistas; si todo resulta normal este fondo se regresa al final del periodo. 3. Tipos de titularizacin.

De flujos futuros (la ms utilizada), son las ventas del efectivo. Es una obligacin que se paga por cuotas.

Venta de activo puro (carteras)

Tercera fase Se crea el fondo de titularizacin siendo un ente creado para colocar los ttulos en la bolsa de valores, tiene autonoma.

Cuarta fase Despus de la estructuracin se lleva todo el documento a la bolsa de valores para que apruebe el esquema financiero que se ha establecido, el plazo, clasificaciones de riesgo, etc. Bolsa de valores Esta se encarga de realizar los contratos junto a los borradores de contrato (Titularizacin venta de activo, sesin de flujos) Quinta fase
Despus de que la Bolsa de Valores lo ha aprobado se lleva a la Superintendencia de valores para que empiece el proceso de revisar todo.

La Superintendencia de Valores se encarga de emitir y colocar en la Bolsa de Valores; estos se encargan de emitir un registro al ttulo valor.

Una vez aprobado por la Bolsa de Valores la Superintendencia aprueba que se firme el contrato de titularizacin. El contrato de titularizacin Se firma entre la titularizadora y el representante de la bolsa de valores (Figura creada para representar a los inversionistas; por ende los inversionistas acuden a este) Los contratos de decisin y administracin es entre las partes de originador y titularizadora de forma que nace el fondo de titularizacin. Sexta fase Una vez se hace el contrato de titularizacin se va al Ministerio de Hacienda y se saca el NIT (propio) para el Fondo de titularizacin.

Sptima fase Se realiza el contacto con la casa corredora empresa encargada de custodiar los contratos de titularizacin al igual que registrar los ttulos valores en la Bolsa de Valores, colocando los ttulos Valores en la Bolsa de Valores.

Octava fase Se empieza a negociar con inversionistas interesados en los Ttulos valores siendo la Casa corredora la intermediaria entre las partes, una vez Colocados los ttulos valores se le paga al fondo de titularizacin.

Novena fase Se le paga al originador el compromiso por cuanto el cedi sus flujos.

Decima fase

Al final del proceso, la titularizadora gana a travs de la comisin por el monto de los ttulos colocados.

IMPLICACIONES DE LA TITULARIZACION
Por qu la titularizacin no es una deuda?14
En algunos casos, la empresa puede vender directamente los activos subyacentes a la emisin a un fondo de titularizacin, con lo cual equivale a financiarse por el lado del activo, es decir, sin tener que incrementar sus pasivos. De esta forma a travs de la titularizacin, la empresa mejora su estructura financiera, ya que no afecta su margen de endeudamiento, puesto que el originador no adquiere una deuda con los inversionistas, nicamente aporta, a cambio de efectivo, los activos que conformarn el fondo de titularizacin y contra los cuales se realizar la emisin de valores.

Ejemplo contable al titularizar

Cuentas por pagar $1500000

Efectivo $1000000

Gasto por anticipado

$500000

Cuenta por pagar: Es la obligacin que se genera al realizar la titularizacin. Y equivale al valor del ingreso a futuro o activo que se titularizo.
14

Bolsa de Valores de El Salvador

Efectivo: Es lo que el originador recibe al realizar la titularizacin. Gasto Anticipado: Es la diferencia entre la cuenta por pagar contra el efectivo recibido al titularizar, esta diferencia representa los pagos adicionales por el servicio de la Titularizadora.

LA TITULARIZACIN EN EL SALVADOR 15
El Salvador est en sus primeros pasos en la utilizacin de la Titularizacin dentro de sus instrumentos financieros. Algunas empresas en particular utilizaron esquemas similares para financiar sus carteras, lo cual indic la necesidad de contar con la base legal necesaria para el desarrollo de este nuevo mecanismo.

En diciembre de 2007, se hace pblico por medio del diario oficial la Ley de Titularizacin de Activos, la cual comienza a entrar en vigencia a partir de Junio de 2008. La nueva ley presenta la normativa que rige a las Titularizadora, a los fondos de titularizacin, a la emisin de valores, a los tenedores de valores y otras disposiciones relacionadas a la supervisin.

La ley busca que los sectores productivos obtengan recursos financieros para realizar proyectos, al inyectar liquidez por medio de los activos que carecen de ella. Tambin con la titularizacin, El Salvador busca incrementar los ttulos valores disponibles en el mercado de valores.

Segn la Ley, son activos susceptibles de titularizar aquellos que cuentan con la capacidad de generar flujos de fondos peridicos y predecibles, de los cuales tenemos: contratos de prstamos, ttulos valores, valores desmaterializados o anotados en cuenta y los derechos sobre flujos financieros futuros. Al mismo tiempo, estos activos subyacentes, deben poseer antecedentes de pago y documentacin uniforme.

15

Titularizacin caracterstica y revisin a partir de la crisis financiera, tpicos econmicos, Banco central de reserva de El Salvador PDF

La Ley de Titularizacin permite utilizar bienes inmuebles cuyo objeto sea desarrollar proyectos de construccin, siempre y cuando sean evaluados por un perito y los inmuebles sean asegurados contra riesgos tales como incendios, terremotos e inundaciones.

Por otro lado, en El Salvador a Octubre 2009 existe slo una Casa Titularizadora, lo cual tambin refleja el poco dinamismo que ha tenido el mecanismo. Los grupos financieros, que incluyen bancos, aseguradoras, casas de inversiones, etc.; no se han visto motivados a ofertar dentro de sus respectivos grupos este tipo de mecanismos.

Para los posibles inversionistas, y como ya se ha mencionado, la titularizacin les brinda un menor riesgo y una rentabilidad mayor al que se ofrecen los depsitos bancarios. Fondos importantes como los de Pensiones, podran ser grandes interesados en este tipo de operaciones.

Existen empresas en El Salvador, que han utilizado un mecanismo similar a la titularizacin, creando un vehculo de propsito especial (SPV) que sirve de intermediario en la titularizacin de activos. Dentro de los activos subyacentes que se han utilizado estn cuentas por cobrar, flujos futuros, hipotecas e incluso ingresos por remesas. Las empresas e industrias de El Salvador, resienten la crisis financiera internacional, lo cual les impide calificar para crditos o perciben altas las tasas de inters. La titularizacin, brinda la oportunidad de obtener fondos en funcin de los activos, lo que implica que no se impactar el endeudamiento ni el patrimonio.

Los principales costos para las empresas que deseen financiarse a travs de la Titularizacin, seran: costo por la estructuracin de los ttulos, gastos legales, costo por la colocacin de los ttulos, costos por la evaluacin de las calificadoras de riesgo.

Caractersticas de las primeras titularizaciones en el salvador 16

Como se mencion en los primeros prrafos, durante el 2010 se realizaron las dos primeras titularizaciones en el Mercado de Valores de El Salvador, por lo que vale la pena comentar sus principales caractersticas.

Titularizacin de flujos futuros de colegiaturas del Liceo Francs (anexo 4):

Esta fue la primera titularizacin realizada en El Salvador, teniendo como originador al Liceo Francs, una institucin bilinge de slido prestigio en el pas. El Liceo Francs cuenta con una historia de flujos de colegiaturas de 40 aos, que permite predecir el comportamiento de las mismas para los aos venideros. La Institucin, tena la necesidad de obtener financiamiento para concretar sus proyectos de desarrollo educativo, mismos que involucraban la construccin de un nuevo edificio para viabilizar la implementacin de una cuarta aula para cada nivel educativo. Con la titularizacin, la institucin obtuvo US$2 MM, cediendo un pequeo porcentaje de sus flujos futuros de colegiaturas, obteniendo dentro de las principales caractersticas, la posibilidad de fijar una tasa mxima del 7% para su financiamiento.

16

Titularizacin como alternativa de financiamiento

Titularizacin flujos futuros de impuestos, Alcalda Municipal de San Salvador (anexo 5)

Siendo a su vez la primera institucin pblica que obtiene fondos bajos este mecanismo y la primera alcalda en realizar la titularizacin en Centroamrica. La alcalda municipal de San Salvador vendi los flujos futuros por un porcentaje que no supera el 7% de sus ingresos tributarios por los prximos 10 aos recibiendo a cambio $20.8 MM. Con esta titularizacin la Alcalda procedi a cancelar crditos previamente contratados, con lo cual redujo su flujo mensual de pagos por crditos de US$380 mil a US$300 mil, liberando US$80,000 para la realizacin de obras, adems de disponer de aproximadamente US$4 MM adicionales producto de la titularizacin, con lo cual podr iniciar la construccin del Mercadito Libertad y el Parque del Bicentenario (Conocido como Parque de los Pericos). Titularizacin flujos futuros de impuestos, Alcalda Municipal de Santa Tecla (anexo 6) Informacin del Originador Denominacin Social: Municipio de Santa Tecla. Sector Econmico: Municipalidades. Actividad Econmica: Entidad municipal encargada de la administracin y desarrollo del Municipio de Santa Tecla Santa Tecla es la ciudad cabecera del departamento de La Libertad en El Salvador. Tiene una extensin territorial de 112 km y una poblacin de 121,908 habitantes (censo oficial, 2007). El municipio celebra sus fiestas patronales en el mes de diciembre en honor al Nio Jess.

Activos Titularizados. La emisin de Valores de Titularizacin por US$ 4, 418,400 estn amparados por Cesin de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porcin de los primeros ingresos percibidos en concepto de:

a) El producto de los impuestos, tasas y contribuciones municipales; b) El producto de las penas o sanciones pecuniarias de toda ndole impuestas por la autoridad municipal competente, as como el de aquellas penas o sanciones que se liquiden con destino al municipio de conformidad a otras leyes. Igualmente los recargos e intereses que perciban conforme a esas leyes, ordenanzas o reglamentos; c) Los intereses producidos por cualquier clase de crdito municipal y recargos que se impongan; d) El producto de la administracin de los servicios pblicos municipales; e) Las rentas de todo gnero que el municipio obtenga de las instituciones municipales autnomas y de las empresas mercantiles en que participe o que sean de su propiedad; f) Los dividendos o utilidades que le correspondan por las acciones o aportes que tenga en sociedad de cualquier gnero; g) Las subvenciones, donaciones y legados que reciba; h) El producto de los contratos que celebre; i) Los frutos civiles de los bienes municipales o que se obtengan con ocasin de otros ingresos municipales, as como los intereses y premios devengados por las cantidades de dinero consignados en calidad de depsitos en cualquier banco; j) Las contribuciones y derechos especiales previstos en otras leyes;

k) El producto de los emprstitos, prstamos y dems operaciones de crdito que obtenga; l) El precio de la venta de los bienes muebles e inmuebles municipales que efectuare; m) Los aportes especiales o extraordinarios que le acuerden organismos estatales o autnomos; n) Cualquiera otra que determinen las leyes, reglamentos u ordenanzas. Mediante Escritura Pblica de Contrato de Cesin Irrevocable a Ttulo Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros el Municipio de Santa Tecla cede, y hace la tradicin de dominio a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, como administradora del

Fondo de Titularizacin - Hencorp Valores - Alcalda Municipal de Santa Tecla 01, de todos los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados en el prrafo anterior, a partir del da uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las noventa y seis mensualidades cedidas. La suma del total de las noventa y seis mensualidades ser equivalente a US$ 6, 528,000.00. La cesin mensual ser en cuotas sucesivas e iguales de US$ 68,000.00.

Titularizacin flujos futuros de impuestos, Alcalda Municipal de Antiguo Cuscatln (anexo 7) Informacin del Originador Denominacin Social: Municipio de Antiguo Cuscatln. Sector Econmico: Municipalidades. Actividad Econmica: Entidad municipal encargada de la administracin y desarrollo del Municipio de Antiguo Cuscatln.

Activos Titularizados. La emisin de valores de Titularizacin por US$ 10, 488,500.00 estn amparados por Cesin de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porcin de los primeros ingresos percibidos en concepto de:

a) El producto de los impuestos, tasa y contribuciones municipales; b) El producto de las penas o sanciones pecuniarias de toda ndole impuestas por la autoridad municipal competente, as como el de aquellas penas o sanciones que se liquiden con destino al municipio de conformidad a otras leyes. Igualmente los recargos e intereses que perciban conforme a esas leyes, ordenanzas o reglamentos; c) Los intereses producidos por cualquier clase de crdito municipal y recargos que se impongan; d) El producto de la administracin de los servicios pblicos municipales; e) Las rentas de todo gnero que el municipio obtenga de las instituciones municipales autnomas y de las empresas mercantiles en que participe o que sean de su propiedad; f) Los dividendos o utilidades

que le correspondan por las acciones o aportes que tenga en sociedad de cualquier gnero; g) Las subvenciones, donaciones y legados que reciba; h) El producto de los contratos que celebre; i) Los frutos civiles de los bienes municipales o que se obtengan con ocasin de otros ingresos municipales, as como los intereses y premios devengados por las cantidades de dinero consignados en calidad de depsitos en cualquier banco; j) Las contribuciones y derechos especiales previstos en otras leyes; k) El producto de los emprstitos, prstamos y dems operaciones de crdito que obtenga; l) El precio de la venta de los bienes muebles e inmuebles municipales que efectuare; m) Los aportes especiales o extraordinarios que le acuerden organismos estatales o autnomos; n) Cualquiera otra que determinen las leyes, reglamentos u ordenanzas.

Titularizacin de la Sociedad de Ahorro y Crdito Apoyo Integral, S.A. (Ver anexo 8) Informacin del Originador Denominacin Social: Sociedad de Ahorro y Crdito Apoyo Integral, S.A. Sector Econmico: Financiero. Actividad Econmica: Es una empresa especializada en micro finanzas. Es una empresa especializada en micro finanzas, socialmente comprometida con el desarrollo sostenible de sus clientes a travs de productos y servicios de calidad. Consejo de Administracin: Luis Antonio Castillo (Director Presidente) Bernhard Eikenberg (Director Vicepresidente) Juan Pablo Meza (Gerente General)

Enfoque de mercado, productos y servicios Integral se distingue por ofrecer a sus clientes una atencin personalizada por medio de una fuerza de asesores de crdito, quienes conocen de cerca las necesidades de sus clientes, orientndolos para administrar mejor sus negocios, ser ms eficientes, ahorrar e invertir con productos acordes a sus necesidades.

Activos Titularizados La emisin de Valores de Titularizacin por US$ 15,800,000.00 estn amparados por Cesin de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porcin de los primeros ingresos percibidos por la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A. Por ingresos de la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A. se entendern los flujos financieros futuros de los ingresos cuyos orgenes correspondan a la prestacin de las siguientes operaciones en moneda nacional o extranjera: a) Ingresos de Operaciones de Intermediacin, tales como: a.1) Aquellos que estn relacionados a la cartera de prstamos, Intereses de la cartera de prstamos, comisiones por administracin de crditos, comisiones por evaluacin crediticia, as como otras comisiones y recargos sobre crditos; a.2) Intereses relacionados a la cartera de inversiones de la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A.; a.3) Intereses relacionados con depsitos que haya realizado la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A.; b) Ingresos No Operacionales, tales como: Recuperaciones de prstamos e intereses, liberacin de reservas de saneamiento, utilidad por venta de activos, as como cualquier otro ingreso que estuviere facultada la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A., a percibir de conformidad con las leyes respectivas. Los montos establecidos sern libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo a la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRDITO APOYO INTEGRAL, S.A., el pago a la administracin tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generacin de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase. Mediante Escritura Pblica de Contrato de Cesin Irrevocable a Ttulo Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros Apoyo Integral cede, y hace la tradicin de dominio a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, como administradora del Fondo de Titularizacin Hencorp Valores Apoyo Integral 01, de todos los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados en el prrafo anterior, a partir del da uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las ochenta y cuatro mensualidades cedidas. La suma del total de las ochenta y cuatro mensualidades

ser equivalente a US$ 24, 100,000.00. La cesin mensual ser en cuotas sucesivas e iguales a US$ 205,000.00 para los primeros 41 meses y US$ 365,000.00 del mes 42 al vencimiento de la emisin. Titularizacin flujos futuros de impuestos, Alcalda Municipal de Sonsonate (Anexo 9) Informacin del Originador Denominacin social: Municipio de Sonsonate. Sector econmico: Municipalidades. Actividad econmica: Entidad municipal encargada de la administracin y desarrollo del Municipio de Sonsonate. Activos Titularizados. La emisin de Valores de Titularizacin por U$$12, 487,000 est amparada por cesin de derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porcin de los primeros ingresos percibidos en concepto de: a) El producto de los impuestos, tasas y contribuciones municipales; b) El producto de las penas o sanciones que se liquiden con destino al municipio de conformidad a otras leyes. Igualmente los recargos e intereses que perciban conforme a esas leyes, ordenanzas o reglamentos; c) Los intereses producidos por cualquier clase de crdito municipal y recargos que se impongan; d) El producto de la administracin de los servicios pblicos municipales; e) Las rentas de todo gnero que el municipio obtengan de las instituciones municipales autnomas y de las empresas mercantiles en que participe o que sean de su propiedad; f) Los dividendos o utilidades que le correspondan por las acciones o aportes que tenga en sociedad de cualquier gnero; g) Las subvenciones, donaciones y legados que reciba, se exceptan las transferencias relacionadas con el Fondo para el Desarrollo Econmico y Social de los Municipios y las transferencias que el Municipio deba recibir que por su misma naturaleza se excluyen. Los montos aplicables en la Cesin de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros sern libres de cualquier impuestos que en el futuro puedan serles asignados, correspondiendo al Municipio de Sonsonate, el pago a la administracin tributaria o a la

entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones, especiales o tributos en general, que cause la generacin de dichos flujos financieros futuros. Mediante escritura pblica de cesin Irrevocable a Ttulo Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros el Municipio de Sonsonate sede y hace la tradicin de dominio a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, como administradora del Fondo de Titularizacin Hencorp Valores Alcalda Municipal de Sonsonate 01, de todos los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados en el prrafo anterior, a partir del da uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las ciento veinte mensualidades cedidas. La suma del total de las ciento veinte mensualidades sern equivalentes a U$$ 18, 442,000.00 pagaderos en 120 mensuales y sucesivos de U$$ de 110,000.00 en los primeros 16 meses, de U$$ 130,000.00 para los meses 17 y 18 y de U$$161,000.00 del mes 19 al 120. Comisin Ejecutiva Portuaria Autnoma (Ver anexo 10) Informacin del Originador Denominacin Social: Comisin Ejecutiva Portuaria Autnoma Sector Econmico: Gobierno Actividad Econmica: Entidad Autnoma encargada de la administracin, explotacin, direccin y ejecucin de las operaciones portuarias de todas las instalaciones de los puertos de la Repblica, no sujetos a rgimen especial, as como la custodia, manejo y almacenamiento de mercadera de exportacin e importacin.

Activos Titularizados La emisin de Valores de Titularizacin por hasta US$ 77,700,000.00 est amparada por Cesin de derechos sobre flujos financieros futuros de una porcin de los primeros ingresos de cada mes de la CEPA segn se establece en los artculos dos, cuatro y diecisis de la Ley Orgnica de la Comisin Ejecutiva Portuaria Autnoma, tales como: a) Ingresos por venta de bienes y servicios, sean estos aeroportuarios, portuarios o ferroviarios, que

le correspondan, entre los que se comprenden: los derechos de embarque por el uso de las instalaciones de la terminal de pasajeros, los derechos que pagan las lneas areas por el uso de las facilidades de embarque y desembarque de pasajeros y carga, incluyendo: pistas de despegue y aterrizaje de aeronaves, espacios comerciales y de oficina, terminal de pasajeros, terminal de carga, reas de mantenimiento, y otros; b) Ingresos por actualizaciones y ajustes; c) Ingresos financieros y otros; y d) Cualquier otro que determinen las leyes y reglamentos. Los montos establecidos sern libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo a la CEPA, el pago a la administracin tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generacin de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen.

RAZONES PARA EL TITULARIZACION17

FINANCIAMINETO

TRAVEZ

DE

LA

1. Permite confidencialidad de las cifras relevantes de la empresa La empresa originadora no est obligada a revelar su informacin estratgica ni financiera, dado que lo importante para el mercado (inversionistas, clasificadora de riesgo, regulador) es la informacin referente al fondo de titularizacin, y a los activos que lo conforma. 2. Financiamiento sin endeudamiento En algunos casos, la empresa puede vender directamente los activos subyacentes a la emisin a un fondo de titularizacin, con lo cual equivale a financiarse por el lado del activo, es decir, sin tener que incrementar sus pasivos. De esta forma a travs de la titularizacin, la empresa mejora su estructura financiera, ya que no afecta su margen de endeudamiento, puesto que el originador no adquiere una deuda con los inversionistas, nicamente aporta, a cambio de efectivo, los activos que conformarn el fondo de titularizacin y contra los cuales se realizar la emisin de valores.
17

La titularizacin una nueva forma de financiamiento una novedosa herramienta de financiamiento BVES

3. Obtener Liquidez en el corto plazo. La titularizacin representa una nueva opcin de financiamiento, por medio de un proceso que busca optimizar el uso de los activos; el originador, a travs de un proceso relativamente corto, logra realizar en tiempo actual la liquidez futura de sus activos. 4. Da liquidez a activos que por su naturaleza carecen de ella La Titularizacin permite que activos con baja liquidez en el mercado se transformen en valores activos financieros que podrn ser colocados entre el pblico inversionista, generando as importantes flujos de recursos para el financiamiento de actividades operativas de una empresa. Es lo que se conoce como: La alquimia de la titularizacin 5. Diversificacin financiamiento de las fuentes A travs del financiamiento en Bolsa, una empresa logra diversificar sus fuentes de financiamiento lo cual le permite obtener una serie de beneficios: Reducir el riesgo de concentracin de fuentes de financiamiento Mayor poder de negociacin con sus fuentes de financiamiento actuales. Mayor independencia financiera, pues el originador ya no depende de una misma fuente para obtener recursos financieros. 6. Financiamiento a la medida de la Empresa El financiarse a travs de bolsa permite estructurar la emisin "a la medida" de las necesidades y expectativas de la empresa originadora. El originador puede elegir las formas de pago de capital e intereses, la garanta, plazo, etc.

7. Financiamiento a tasas competitivas Una de las principales ventajas que provee el financiamiento a travs de titularizacin es que permite acceder a tasas de inters atractivas, ya que las mismas dependen de la estructuracin y calificacin de riesgo obtenida para la emisin. Las titularizaciones suelen tener alta calidad crediticia, obtenida a travs de una adecuada cobertura de riesgo, como por ejemplo, colaterales en efectivo, sobrecolateralizacin, exceso de flujos de fondos, razn por la cual gracias a la estructuracin de la emisin generalmente logran obtener calificaciones de riesgo altas lo que le permite financiarse a ms bajo costo. De esta manera al comparar el costo del financiamiento a travs de Bolsa con el de las fuentes tradicionales, el costo del financiamiento burstil resulta muy competitivo y por lo tanto muy atractivo para la empresa 8. Eficiencia en la obtencin de recursos financieros para el crecimiento de la empresa El mercado de valores ofrece a las empresas una amplia gama de alternativas de fondeo para completar su estructura de financiamiento, entre ellas la titularizacin. A travs de la titularizacin, la empresa puede obtener liquidez ahora, por activos que generan flujos futuros, permitindole la implementacin y desarrollo de proyectos de crecimiento o de reconversin tecnolgica, los cuales no rinden frutos inmediatos. Todo esto permite a la empresa realizar una gestin eficaz, que persigue no slo la obtencin de los recursos necesarios, sino el mantenimiento del equilibrio entre fondos propios y ajenos. La empresa originadora puede realizar diferentes tipos de titularizaciones, las cuales variarn atendiendo al tipo de activos que se titularicen. Por ejemplo: Empresas dedicadas al financiamiento de vivienda, titularizando carteras de crditos hipotecarios, pueden obtener financiamiento para el otorgamiento de nuevos crditos. Las entidades emisoras de tarjetas de crdito o que venden mediante tarjetas

de crdito, podran titularizar su cartera de tarjetas de crdito, como una opcin de financiamiento, para obtener capital de trabajo. Las instituciones educativas podran titularizar los ingresos futuros en concepto de pago de colegiaturas, obteniendo as el financiamiento para nuevos proyectos orientados a volver ms atractiva su oferta de servicios .

9. Acceso a toda la comunidad de inversionistas En la Bolsa de Valores de El Salvador operan simultneamente diversos tipos de inversionistas. Emitir en bolsa permite acceder a una importante masa de recursos financieros aportada por inversionistas institucionales, jurdicos y naturales.

Los valores de titularizacin representan una atractiva opcin de inversin, ya que les permiten obtener: Atomizacin y diversificacin de la cartera de inversiones. Valores con alta calidad crediticia obtenida a travs de cobertura de riesgo. Inversin en valores con menor riesgo, ya que se crea un blindaje a favor del inversionista, que separa el riesgo inherente al activo titularizado del riesgo del originador.

10. No se requiere Calificacin de Riesgo de la Empresa Originadora La calidad crediticia del originador no es un factor determinante en el riesgo de los valores que se emiten, pues lo importante es la calidad del activo que est respaldando esa emisin. Por esta razn la evaluacin de los riesgos se enfoca principalmente en el activo a titularizar, y no necesariamente en el originador de los activos. 11. financiamiento administrativa con menor carga La sociedad titularizadora es quien realiza todo el trmite de inscripcin en la Bolsa de

Valores y en la Superintendencia de Valores, siendo responsable adems del pago de intereses y principal a los inversionistas. Por lo tanto, la empresa originadora podr solamente ocuparse de mantener la relacin con la titularizadora. 12. Administracin de sus activos: control estratgico y beneficios adicionales El originador, a solicitud del fondo de titularizacin, y formalizado a travs de un contrato de servicios, puede desempear las funciones de administrador de los activos cedidos al fondo de titularizacin, lo cual le permitir, adems de obtener ingresos adicionales por esta funcin, mantener el control estratgico de sus relaciones con clientes (por ejemplo, en el caso de una cartera de crditos), o proteger sus activos estratgicos. 13. Beneficios Impositivos De conformidad a la Ley de Titularizacin, los fondos de titularizacin estn exentos de toda clase de impuestos y contribuciones fiscales, y las transferencias de activos para conformar un fondo de titularizacin, ya sean muebles o inmuebles, estar igualmente exenta. Con la nica excepcin que los activos, derechos y flujos financieros que se hayan transferido y la prestacin de servicios por parte de dicho fondo, tendrn el mismo tratamiento tributario que cuando estaban en el patrimonio del originador

14. Beneficios para el desarrollo econmico de El Salvador La realizacin de proyectos gubernamentales por este medio de financiamiento trae implicaciones positivas para la economa: Mejores Precios. Mejor utilizacin de recursos. Desarrollo local. titularizacin del ahorro nacional en el desarrollo de proyectos productivos.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA TITULARIZACIN18

Ventajas
En General: Reduce el riesgo. Genera uniformidad en los pagos y las fechas. Mayor rentabilidad para los inversionistas. Nueva alternativa de obtencin de Recursos para la Originadora. Reactiva el mercado pblico de Valores. Es una nueva fuente de Financiacin. Permite movilizar crditos. Para el Originador: Liquidez. Endeudamiento. Nivel de activos improductivos. Capacidad de crecimiento. Capacidad de asumir el cambio. Gestin de Riesgos. Para el Inversionista: Ofrece una gran gama de alternativas de inversin debido a la gran cantidad de ttulos existentes en el mercado. Alta rentabilidad Bajo Riesgo Buena experiencia de pago de los Ttulos en otros pases Para el Mercado: Genera una nueva rea de operaciones para los agentes. Promueve el desarrollo del mercado. Estructura financiera que mejora circulacin de los recursos. Sustituye intermediacin financiera tradicional por una mediacin directa.

Desventajas
En General: El marco normativo es incierto o incompleto. Aun en los pases que cuentan con una regulacin legal o un desarrollo importante de su mercado de capitales, aquella no siempre es completa, y no abarca todos los aspectos importantes de la estructuracin del proceso. Para el Originador: Complejidad en las Transacciones: adems del tiempo requerido para implementar un proceso de Titularizacin es necesario contar con un equipo bien organizado y multidisciplinario que ocasiona gastos asociados al desarrollo del proceso. Para el Inversionista: Riesgo de Incumplimiento o Incobrables: este riesgo se presenta cuando el deudor del activo titularizado no puede pagar. Por ejemplo: se titularizan cuentas por cobrar a determinadas compaas y una parte de esta cartera resulta incobrable. Riesgo Moral: es necesario que la cartera de activos titularizada pueda ser valorada frecuentemente, sino se puede correr el riesgo que el Originador titularice crditos de baja calidad. Riesgo sobre otro riesgo: cuando se generan mecanismos de inversin estructurada en los cuales se Titulariza una Titularizacin, es decir, acumulando riesgo sobre otro riesgo. Esta situacin pudiera hacerse insostenible al no poder oxigenar al mercado de una liquidez organizada, que genera la prdida de confianza de los inversionistas, y en donde se hace difcil evaluar los riesgos asociados a estas titularizaciones.

18

Titularizacin bolsa de valores el Salvador