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TRIBUNALE DI LUCCA Memoria autorizzata ex art. 184 cpe resa in favore di Valco Costruzioni Stl in persona del suo legale rappresentante, con I’ Avy. Cagnacci Contro Dr. Marco Terigi, nella qualita di curatore de! fallimento Valdottavo Costruzioni Srl - creditore istante - con I’ Avy. Paolo Cattani E Contro Dr, aria Simonetti, nella qualita di curatore del fallimento Valco Costruzioni Srl ~con I’ Avy. Renato Abate. Goll Las v0. 30100 on. Bi se9 sg20t Poses vssse La Valeo Costruzioni Srl, come rappresentata, ed a mezzo del proprio difensore 8 nel formulare congiuntamente la propria istanza istruttoria, cos come da specifica riserva in atto di citazione, necessariamente deve apportare alcuni chiarimenti sui contenuti dell’atto di citazione in giudizio. Soprattutto a schiarimento del intera vicenda ha necessita di partire “da lontano” con idonea documentazione che si produce. a) Il creditore del fallimento Valeo Costruzioni Srl é il fallimento Valdottavo Costruzioni Srl. B necessario, dungue, notiziare che a latere della societa Valco Costruzioni Srl vi era la Valdottavo Impresa edile di Petri Giovanni & C. Sne, esistente dal 1974, i cui soci fondatori nel 1988 danno vita alla Valdottavo Costruzioni Srl. La Sne Valdottavo dal 31/12/91 era in liquidazione. Tutti i soci (€ le loro consorti) erano proprietari di un notevole patrimonio immobiliare, che, come tale, data la tipologia societaria, costituiva it patrimonio di cui poteva disporre las. c. Gli stessi soci della s.n.c. garantirono, suecessivamente, la Srl con fideiussioni personali, b) La Sne aveva un credito, per lavori eseguiti, con il Comune di Borgo a Mozzano, pari a circa £. 20.000.000. Tl Comune di Borgo a Mozzano paga questo debito alla Snc, che tuttavia, viene versato su uno del conti delta Sr ©) Siamo intorno all’anno 98 € nel mese di ottobre la Sne viene dichiarata fallita su istanza di un solo creditore per l’importo di circa £. 12.000.000. (Si allega documentazione: Doe 1: Sentenza dichiarativa di fallimento Valdottavo Sne (doc. 1 a), verbale udienza del 10/12/2001, procedimento penale n, 597/00 RG a carico di Maggenti Rosalinda, assolta perché i fatto non sussiste, (doc. 1 »), relazione curatore Sne (doe. 1 c). La Valdottavo Costruzioni Srl si trova, dunque, in una situazione gravemente precaria che la condurra al fallimento nel Marzo 1999 (:Schede relative ai cantieri Ditta Valdottavo Srl, (Doc. 2), bilanci Valdottavo Srl (Doc. 3), ¢ relazione del curatore fallimentare (Doc. 4 ) Si allegano: procure ad acta conferite da Valdottavo Costruzioni Stl al Sig. Carlo Unti (Doe. 5). 4) In data 1/9/98 il Sig. Unti rende le dimissioni in relazione alle sue specifiche funzioni da Valdottavo Srl, ovviamente impegnandosi a terminare le operazioni in corso (si allega: lettera Sig. Unti / Valdottavo Srl, (Doe. 6). €) Tra le operazioni in corso vi era quella relativa ai rapporti tra Valdottavo Srl e Vassociante in partecipazione Alessia Srl (contratto Associazione in partecipazione (Doc. 7.) Tale contratto era stato messo a punto con la consulenza, per la Valdottavo, del proprio commercialista come da fattura allegata (Doc. 8). La Valdottavo Srl vantava nei confronti della propria associante un credito pari a circa £. 606.000,000, che avrebbe potuto incassare solo allo scioglimento dell’associazione ( come da contratto in atti). £) Visti i cattivi rapporti tra Alessia ¢ Valdottavo, (doc. 8 bis telegrammi Valdottavo Srl — Alessia Srl) la situazione viene esaminata dai professionisti di ‘Valdottavo Srl (studio legale Cattani) e di Alessia Srl (studio Del Sepia) come da carteggio che si allega (Doc. 9), risposta studio Cattani a curatela Valdottavo Srl, (Doe. 9 bis), carteggio relative magazzino Valdottavo Srl (Doc. 9 ter). Viene, quindi, stilato un accordo tra le due societd, datato 22/1/98, (composto da n. 3 documenti, (Doc. 10) ¢ che in parte deroga alle condizioni dell’associazione in partecipazione 8) L’ accordo viene eseguito per quanto riguarda il proseguimento d wori e la consegna del cantiere da parte della Valdottavo s.r.L, siamo nell’anno 1998. h) Gli immobili rimangono in carico all’associante Alessia s.tJ., ma in base all’accordo menzionato, Valdottavo Stl poteva intestare a se stessa, con owio aggravio, perd, di spese, mentre Valdottavo aveva bisogno di liquidita. {) Data la stasi del mercato immobiliare, la soluzione proposta, ovvero la cessione del credito vantato da Valdottavo Costruzioni Srl verso Alessia Srl a terza societa interessata a codesti immobili, Valco Srl (si allega copia contratto cessione di credito (Doe. 11). 1) Il contratto di cessione del credito é della fine del Gennaio 1999 cosi come Vatto di scioglimento dell’associazione in partecipazione, m) Nel marzo 1999 Valdottavo Srl viene dichiarata fallita, 1) E? del 12/4/99 la richiesta di precisazione rivolta dal curatore di Valdottavo Srl alla Valco Costruzioni, ove si chiede documentazione (che Valdottavo Srl avrebbe dovuto avere nei propri ufiici) circa l’indicata cessione. Non vi & richiesta alcuna di pagamento, ( Cf. lettera dott. Terigi ( curatore ) alla Valeo Costruzioni, (Doe. 12). 0) Nel frattempo il Sig. Unti si reca, su inearico della Valco, presso lo studio del professionista di Valdottavo Srl ¢ quindi presso il Dr. Terigi per spiegare la trasparenza e Tutilita dell’operazione senza preoccupazione alcuna da parte di Valeo Srl circa il pagamento del credito acquistato ( Si allega: Verbale udienza del 09/12/02, procedimento penale n. 732/99 (Doc 13), carteggio intercorrente tra dott. Terigi, Valco s.r.Le Carlo Unti, studio Cattani, ove, si sottolinea, mai é stata fatta proposta transattivi da parte di Valco per un importo di £ 100.000.000 (Doc. 14). p) Consapevole della propria solvibilita e trasparenza Valco Srl dal 12/4/99 sino al sequestro immobiliare Inaudita Altera parte del 25/6/99 non ha attuato nessuna operazione atta a ledere gli interessi della massa dei creditori della Valdottavo Srl, (come invece si legge nel ricorso per sequestro conservativo), operazione che, peraltro, poteva gid essere compiuta in epoca precedente.