SOCIEDADES MERCANTILES

DEFINICION DE SOCIEDAD Toda sociedad puede ser mirada desde una doble perspectiva: a) Como un CONTRATO: El Cdigo Civil la define como Un contrato en que dos o ms personas estipulan pone algo en comn con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan b) Como una INSTITUCION: Es decir! como una agrupacin de personas vinculadas con el fin de colaborar con una determinada idea de bien comn que cuenta con personalidad "ur#dica para tal fin $es un su"eto de derec%o) &a sociedad forma una persona "ur#dica! distinta de los socios individualmente considerados En general! puede decirse que los beneficios que se persiguen con la constitucin de sociedades son poder reunir ma'or cantidad de capital a fin de afrontar negocios de ma'or envergadura! ' go(ar del beneficio de la responsabilidad limitada REQUISITOS COMUNES A TODA SOCIEDAD )on los siguientes: * / 0 +vil de &ucro, Contribucin a las p.rdidas, El aporte! ', &a affectio )ocietatis

1. MOVIL DE LUCRO &ucro es el 1E2E34C45 +6TE746& 687EC461&E E2 942E75 )i slo %a' beneficios morales podr e:istir una persona "ur#dica sin fin de lucro $corporacin! fundacin! cooperativa)! pero no una sociedad

;Cmo se reparten los beneficios< &o normal ser que los socios acuerden la cuota o parte que tocar a cada uno )i nada dicen las reglas es que deben repartirse en la proporcin a los aportes efectuados 2. CONTRIBUCION A LAS PERDIDAS 4mplica que todos los socios corren un riesgo: =erse privados de obtener beneficios! ' perder lo aportado Es esencial que todo socio contribu'a a las p.rdidas 2o podr#a establecerse una clusula en que se e:clu'a a un socio de soportar esa posibilidad 3. EL APORTE Es la colaboracin patrimonial que los socios %acen para formar el capital de la sociedad 8uede darse de diferentes maneras $dinero! otros bienes muebles o inmuebles! traba"o) )in embargo! tratndose de sociedades annimas slo e:isten socios capitalistas ' no socios industriales $socio que aporta su traba"o) 4. LA AFFECTIO SOCIETATIS Constitu'e el inter.s del socio en colaborar activamente en la bsqueda del bien comn o social 2o basta que se aporte un bien! ' se esperen las ganancias Es necesario que e:ista una preocupacin del socio por la marc%a de la empresa $dando su opinin! fiscali(ando! etc ) CLASIFICACIN DE LAS SOCIEDADES 8ueden clasificarse de varias formas: * 9e acuerdo a la naturale(a de la actividad que reali(an: )ociedades civiles $se constitu'en para la reali(acin de negocios civiles) )ociedades comerciales $se constitu'en para la reali(acin de negocios que la le' califica como actos de comercio) $6rt / Cdigo Comercio)

- 9e acuerdo a las caracter#sticas formales $tales como responsabilidad de los socios! administracin! ra(n social! ' cesibilidad de los derec%os sociales): )ociedades colectivas )ociedades annimas )ociedades en comanditas '! )ociedades de 7esponsabilidad &imitada El siguiente cuadro $e:tracto del libro 9erec%o Comercial! Tomo 4! del 8rofesor 7icardo )andoval & ) grafica la clasificacin anterior:
ADMINISTRACION SOCIEDAD COLECTIVA Todos los socios Uno o varios socios Un tercero e:tra>o SOCIEDAD ANONIMA 9irectorio RESPONSABILIDAD ilimitada ' )olidaria &imitada al aporte RA%ON SOCIAL 2ombre de uno de los )ocios ' C#a 2ombre )ocial ? )oc 6nnima o )6 2ombre de uno o varios socios u ob"eto )ocial ? C#a &tda )lo nombres de @estores CESIBILIDAD DE DEREC&OS 2o se ceden T#tulos 2egociables $acciones) 9erec%os no se ceden

SOCIEDAD DE RESP. LTDA. SOCIEDAD EN COMANDITA

Todos los socios Uno o varios socios Un tercero e:tra>o 9irectorio )lo a cargo de @estores

&imitada al aporte o suma ma'or indicada estatutos sociales @estores: 4limitada ' solidaria Comanditarios: &imitada al aporte

@estores no ceden! Comanditarios si pueden

/ 9e acuerdo a si puede o no cederse libremente la calidad de socio: Socied de! de "e#!o$ !: En ellas no puede cederse libremente la calidad de socio En principio la sociedad termina por la muerte del socio ' la renuncia est pro%ibida $de producirse genera la

terminacin de la sociedad) 6dems! la gestin de la sociedad pertenece a todos los socios $sin per"uicio de poder delegarla) &a t#pica sociedad de personas es la sociedad colectiva Socied de! de C "i' (: En .stas puede cederse libremente la participacin en la sociedad! ' la direccin de la empresa est radicada en manos distintas a las de los socios &a t#pica sociedad de capital es la sociedad annima Pe#!o$ (id d )*#+dic de ( !ocied d Toda sociedad! cualquiera sea su naturale(a Acivil o comercialA ' cualquiera sea su especie o tipo Bcolectiva! en comandita! de responsabilidad limitada! annima o por accionesA! go(a de personalidad "ur#dica &a le' atribu'e personalidad a la sociedad En derec%o comparado no todas las sociedades tienen personalidad "ur#dica! por e"emplo: en 4talia no la tienen las sociedades colectivas! ' en 6lemania no la tienen las sociedades de personas! etc &a )ociedad en el 9erec%o 7omano carec#a de personalidad "ur#dica &a legislacin societaria c%ilena se sustenta en la legislacin societaria francesa! ' en parte en la espa>ola! ' como ambas reconocen su origen en el derec%o romano! %a' varias disposiciones del CC en materia societaria que son verdaderas reminiscencias del sistema romano en que la sociedad carec#a de personalidad "ur#dica E"emplo de lo anterior es el art#culo -CDE del CC que dispone que Si la sociedad colectiva es obligada respecto de terceros, la totalidad de la deuda se dividir entre los socios a prorrata de su inters social, y la cuota del socio insolvente gravar a los otros 8ues bien! lo correcto es decir que la sociedad es la que responde por sus deudas! ' que en el caso de la sociedad colectiva civil! adems

responden los socios en la forma se>alada en la norma legal antes transcrita ;Fu. datos demuestran la personalidad "ur#dica< @o(an las sociedades de todos los atributos que la le' reconoce a las personas! salvo aquellos incompatibles con su naturale(a, estos atributos son: capacidad! nombre! domicilio! nacionalidad ' patrimonio, slo no go(an de estado civil *ACapacidad &a sociedad tiene capacidad, es su"eto de derec%os ' de obligaciones, ' puede o no ser comerciante &o ser la sociedad comercial a la cual se aplicar el estatuto de los comerciantes -A 2ombre &a sociedad tiene un nombre! que cumple en la sociedad el mismo rol que cumple en una persona natural! esto es! distinguirla de otras sociedades ' permitirle entrar en relaciones "ur#dicoAeconmicas con terceros ;Cundo adquiere la sociedad su personalidad "ur#dica< Gabr#a que distinguir si se trata de una sociedad consensual o solemne B )i es consensual! como la sociedad colectiva civil! la personalidad "ur#dica surge con la celebracin del contrato

B )i se trata de una sociedad solemne! por aplicacin de 0 disposiciones legales, a saber! art#culo /EE letra 6 ' actual art#culo 0-E del CdC $sociedad por acciones incorporada por la le' -C *DC)! art#culo /H de la le' / D*I! de sociedad de responsabilidad limitada ' art#culo /H de la le' *I C0J! sobre sociedades annimas! la personalidad surge a partir de la fec%a de la escritura $ o bien de la protocoli(acin en el caso de la sociedad por acciones)! siempre que se %a'an cumplido las dems solemnidades legales 6s# por e"emplo! si las formalidades son la escritura pblica ' la inscripcin ' publicacin de un e:tracto de ella! ' se celebra el contrato por escritura pblica ' se inscribe ' publica el e:tracto oportunamente! la inscripcin ' publicacin oportunas producen efectos retroactivos a la fec%a de la escritura ;Cundo termina la personalidad "ur#dica< Tenemos que distinguir entre sociedad civil ' sociedad comercial! as# como los distintos tipos societarios que la le' admite! porque %a' sociedades cu'a personalidad "ur#dica termina con la disolucin! ' otras en que la personalidad "ur#dica subsiste despu.s de la disolucin ' slo termina cuando conclu'e el proceso de liquidacin En el primer caso tenemos: * &a sociedad colectiva civil! - &a sociedad en comandita simple civil! ' / &a sociedad de responsabilidad limitada civil En las dems especies societarias la personalidad "ur#dica slo se e:tingue cuando termina el proceso de liquidacin Esto es as# en: * &a sociedad colectiva comercial

- &a sociedad en comandita simple comercial / &a sociedad en comandita por acciones 0 &a sociedad annima E A&a sociedad por acciones incorporada por la le' -C *DC ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR 1. SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL )e puede definir como 6quella en que dos o ms personas! ilimitada ' solidariamente responsables! se unen para comercial en comn! administrando la sociedad por s# o por mandatario elegido de comn acuerdo CONSTITUCION &as sociedades colectivas mercantiles son )5&E+2E) &as formalidades que se deben cumplir para que na(ca una sociedad de este tipo son: , ESCRITURA PUBLICA $es decir! un documento otorgado ante 2otario e incorporado en su 7egistro 8blico o protocolo)! ' -, De-e INSCRIBIRSE UN E.TRACTO de la escritura en el 7egistro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad &a inscripcin debe %acerse dentro de /0 d+ ! co$' do! de!de ( ce(e-# ci1$ de ( e!c#i'*# .

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA DE CONSTITUCION &as clusulas que debe contener la escritura pblica de constitucin de la sociedad son entre otras:

* A El nombre! apellidos ' domicilio de los socios, - A El capital que introduce cada socio, / A &as negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad $es decir! la actividad a que se va a dedicar! lo que se denomina tambi.n el fin o el ob"eto social), 0 A &a ra(n o firma social $constitu'e el nombre de la sociedad! que permite distinguirla de los socios individualmente considerados), E A &os socios encargados de la administracin ' del uso de la ra(n social $si nada se indica! se entiende que todos los socios tienen la facultad de administrar ' de obligar la sociedad), J A &a parte de beneficios o p.rdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial $si nada se indica! los capitalistas se las repartirn en proporcin a sus aportes), K A &a .poca en que la sociedad debe comen(ar a disolverse $en la prctica es %abitual establecer un pla(o de vigencia! con"untamente con un sistema de 875775@6 $o renovacin de la sociedad! que puede ser simple o automtica segn se anali(ar ms adelante), I A El domicilio de la sociedad CONTENIDO DEL E.TRACTO El e:tracto es un resumen del contenido de la escritura En .l deben insertarse: * A El nombre ' apellido de los socios! - A &a ra(n o firma social! / A &os socios encargados de la administracin! 0 A El capital social! E A &a .poca e que la sociedad debe comen(ar ' disolverse INCUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES DE CONSTITUCION &a omisin de la escritura pblica de constitucin o modificacin! o de su inscripcin oportuna en el 7egistro de Comercio produce NULIDAD ABSOLUTA entre los socios Es decir! la sociedad carecer de eficacia o de valor respecto de ellos

)in embargo! de todos modos deben cumplirse los actos que celebr la sociedad $que en este caso se denomina SOCIEDAD DE &EC&O)! pues los socios igualmente respondern SOLIDARIAMENTE frente a terceros con quienes se %ubiere contratado a nombre de la sociedad Esta sociedad go(ar de personalidad "ur#dica respecto de terceros! siempre ' cuando conste de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocoli(ado 4ncluso en estos casos se admite su saneamiento )in embargo! si no consta de escritura pblica! o de instrumento reducido a escritura pblica o de instrumento protocoli(ado! es nula de pleno derec%o ' no podr ser saneada En este caso Bsi e:istiere de %ec%oB da lugar a una comunidad! ' sus miembros responden solidariamente frente a terceros ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL &a sociedad! como persona "ur#dica que es! debe manifestar su voluntad 875846 L 94)T42T6 a la de los socios que la componen Ello le permitir vincularse con terceros! celebrando los actos "ur#dicos que fueren necesarios mediante el uso de la ra(n social! surgiendo derec%os ' obligaciones respecto de dic%os terceros En el administrador de la sociedad recaer la representacin de ella El tema de la administracin puede anali(arse desde un doble punto de vista: a) 9esde el punto de vista de quienes la e"ercen, a) 9esde el punto de vista de si e:isti o no un acuerdo espec#fico de los socios en los estatutos para regular dic%a materia a) DESDE EL PUNTO DE VISTA DE QUIENES LA E2ERCEN: En materia de sociedades colectivas mercantiles es posible que la administracin sea e"ercida por todos los socios! uno o ms de dic%os socios o terceros e:tra>os a la sociedad b) DESDE EL PUNTO DE VISTA DE SI E.ISTE O NO UN ACUERDO ESPEC3FICO DE LOS SOCIOS PARA RE4ULAR DIC&A

MATERIA: b * A Caso en que no e:isti acuerdo por parte de los socios: Es necesario %acer presente que la administracin de la sociedad es una clusula 25 E)E2C46& de la escritura social 8or ello! si nada dicen los socios sobre la materia se entiende que la administracin corresponde 6 T595) L C696 U25 9E E&&5) Ello implica que cualquiera puede %acer vlidamente todos los actos ' contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios o conducentes a la reali(acin de los fines de la misma b - A Caso en que se estipul o acord por los socios confiar la administracin de la sociedad a trav.s de una estipulacin del contrato de sociedad )i se encomienda la administracin de la sociedad a ciertas personas naturales o "ur#dicas! puede convenirse que ellos sean todos los socios con"untamente! uno o ms socios en forma con"unta o separada! o uno o ms e:tra>os en forma con"unta o separada Cuando el nombramiento de estos administradores sociales se %a efectuado en la escritura constitutiva de la sociedad! la regla es que su 7E2U2C46 o la 7E=5C6C4M2 por parte de los socios de dic%o administrador trae consigo la disolucin de la sociedad En cambio! si el nombramiento es posterior al acto de constitucin es posible que renuncien o se les revoque la administracin! sin que se disuelva la sociedad Eso no significa que los socios no puedan regular la renuncia o revocacin en la escritura de la sociedad! pero resulta altamente inconveniente pues los terceros que contratan con la sociedad querrn saber si la administracin est vigente! pudiendo correr el riesgo de que ella se encuentre revocada FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. &a regla general es que el administrador go(a de las facultades que deriven del mandato otorgado! esto es! de la especificacin que se %ubiese reali(ado en el acto a trav.s del cual se le nombra como administrador $que podr ser la escritura social o un acto posterior )

8ero! si no se le especificaran las facultades! la le' indica que go(a de todas maneras de las facultades que sean necesarias o conducentes a la consecucin de los fines que .sta %ubiere impuesto )in embargo! lo usual ser que se le especifiquen claramente las facultades con las que el administrador cuenta &o contrario no es conveniente! pues nadie querr contratar con alguien de quien resulta dudoso que pueda obligar a la sociedad 4ncluso! en el criterio bancario! de no e:istir especificacin de las facultades se entiende que ellas slo se limitan a las necesarias para abrir cuentas corrientes ' girar con cargo en ellas DEREC&OS DE LOS SOCIOS NO ADMINISTRADORES. &os socios no administradores quedan ENC&U495) de toda in"erencia en la administracin de la sociedad )in embargo! en caso de que los actos que el administrador quisiere e"ecutar implicaren un fraude $enga>o)! pueden los socios no administradores oponerse a la consumacin del acto 6s# tambi.n! si del acto programado %ubiere de resultar per"uicios manifiestos a la sociedad! la ma'or#a de los socios pueden nombrarle un coAadministrador o solicitar la disolucin de la sociedad LA RA%ON SOCIAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL. Es la frmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de alguno de ellos! con la agregacin de las palabras ' compa>#a &a regla general ser que la sociedad resulte obligada toda ve( que el administrador contrate! dentro del mbito de sus atribuciones! anteponiendo la ra(n social a su firma &a ra(n social es una mencin E)E2C46&! lo cual resulta como consecuencia de que la sociedad sea una persona "ur#dica distinta de los socios individualmente considerados USO DE LA RA%ON SOCIAL. El uso de la ra(n social corresponde al o los administradores de la sociedad Como consecuencia del uso de la ra(n social! la sociedad resultar obligada )in embargo! puede que se %a'a contra#do una obligacin por algn administrador sin %aber usado la ra(n social En dic%o caso! si los

terceros que contrataron pretenden %acer efectiva la responsabilidad de la sociedad por dic%o acto! debern acreditar que se contra"o en inter.s de la sociedad PRO&IBICIONES QUE AFECTAN A LOS SOCIOS DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA MERCANTIL. )on las siguientes: E:traer del fondo comn ma'or cantidad que la asignada para sus gastos particulares 6plicar los fondos comunes a sus negocios particulares ' usar en estos la firma social, Ceder a cualquier t#tulo su inter.s en la sociedad! ' %acerse sustituir en el desempe>o de las funciones que le corresponden en la administracin En cuanto a la CE)4M2 9E &6 C6&4969 9E )5C45 es necesario indicar que ella est pro%ibida en este tipo de sociedades como consecuencia de ser una sociedad de personas )i se transgrede la pro%ibicin el socio que cede no se libera de responsabilidad por las deudas sociales 8ara que la cesin sea vlida debe ser aceptada unnimemente por los dems socios! cuestin que se %ar constar en escritura pblica de modificacin de la sociedad inscrita en e:tracto En lo relativo a la )U)T4TUC4M2 E2 &6 69+424)T76C4M2! ella es una funcin personal#sima que debe cumplir necesariamente la persona a la cual se %a encargado E:plotar por cuanta propia el ramo de la industria en que opera la sociedad )e trata de evitar cualquier tipo de competencia desleal con la sociedad Cesa esta pro%ibicin desde que los dems socios autori(an las operaciones que se desean reali(ar DISOLUCIN.

)e puede producir por varias causas )e anali(arn las principales: LA LLE4ADA DEL PLA%O FI2ADO PARA SU TERMINO. Una ve( e:pirado el pla(o por el cual fue constituida la )ociedad! deber normalmente terminar )in embargo! es posible que se %a'an pactado prrrogas Estas pueden ser de dos tipos: A, PRORRO4A SIMPLE )i se %a fi"ado un pla(o de duracin de la sociedad es perfectamente posible que los socios acuerden Bantes del vencimientoB prorrogar su duracin $se requiere escritura pblica inscrita en e:tracto) B, PRORRO4A AUTOMATICA )i %an fi"ado un t.rmino prorrogable! para poner fin a la sociedad ser necesario que antes del vencimiento del pla(o el socio que desee disolverla efecte una declaracin escrita $a trav.s de escritura pblica)! ' de la cual deber tomarse nota al margen de la inscripcin respectiva en el 7egistro de Comercio 9e lo contrario la sociedad sigue vigente LA INSOLVENCIA DE LA SOCIEDAD &a insolvencia es la 4ncapacidad de pagar En este caso! el "ue( que cono(ca de una solicitud de disolucin deber constatar Ben base a los antecedentes que se proporcionenB si se configura o no dic%a insolvencia FALTA DE CUMPLIMIENTO DEL APORTE En este caso! e:isten tres posibilidades: a) E:igir el cumplimiento for(ado del aporte b) +arginar al socio insolvente! o c) 8edir la disolucin de la sociedad LA MUERTE DE AL4UNO DE LOS SOCIOS

&a sociedad colectiva mercantil! como sociedad de personas que es! se disuelve automticamente por la muerte de cualquiera de los socios )in embargo! es posible estipular en los estatutos sociales: a) Fue la sociedad contine con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES. b) Fue la sociedad contine con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTES 5 LOS &EREDEROS. c) Fue la sociedad contine con LOS SOCIOS SOBREVIVIENTE 5 AL4UNOS DE LOS &EREDEROS. CONSENTIMIENTO MUTUO DE TODOS LOS SOCIOS )i todos estn de acuerdo en poner fin a la sociedad no e:iste inconveniente para ello Con todo! debern otorgar escritura pblica e inscribirla en el 7egistro de Comercio )e aplica as# el adagio "ur#dico en derec%o las cosas se des%acen de la misma forma en que se %acen

LIQUIDACION Una ve( disuelta la sociedad! debe procederse a su liquidacin &a liquidacin es un procedimiento que tiene por ob"eto CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES6 REUNIR 5 LIQUIDAR EL ACTIVO6 CON EL FIN DE PA4AR A LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD 5 REEMBOLSAR LOS APORTES EFECTUADOS POR LOS SOCIOS6 OBTENIENDO EL DENOMINADO SUPERACTIVO O BONO DE LIQUIDACION QUE SE REPARTIRA ENTRE LOS ASOCIADOS. 8or supuesto que tambi.n puede implicar el determinar la parte en que el socio deber tomar a su cargo el pasivo social! cuando no pueda ser cubierto por el activo de la sociedad 2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA )e puede definir como 6quella en que los socios administran por s# o por mandatarios elegidos por ellos! ' en que su responsabilidad est

limitada al monto de sus aportes o la suma que Badems de dic%o montoB se estable(ca en los estatutos sociales Tiene una naturale(a MI.TA $)e diferencia de las colectivas por lo que toca a la responsabilidad! ' de las annimas porque en las de responsabilidad limitada pueden administrar todo los socios) 8or lo anterior se apartan de un principio: 7QUIEN TIENE EL PODER DE ADMINISTRAR RESPONDE ILIMITADAMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES6 5 QUIEN ESTA DESPROVISTO DE LA ADMINISTRACION RESPONDE SOLO CON SU APORTE8. CARACTERISTICAS a) E:istencia de un capital determinado ' limitado para responder frente a los acreedores b) EC socios como m:imo c) 8or regla general! no pueden cederse los derec%os sociales $la transferencia del capital tiene restricciones) CONSTITUCION )e requiere para que se constitu'a el cumplimiento de las siguientes formalidades: a) Escritura 8blica 9ebe contener las mismas menciones indicadas para las sociedades colectivas mercantiles $'a estudiadas) 8ero! adems! debe indicarse e:presamente una declaracin 7DE QUE LA RESPONSABILIDAD PERSONAL DE LOS SOCIOS QUEDA LIMITADA A SUS APORTES O A LA SUMA QUE A MAS DE ESTOS SE INDIQUE8. b) 4nscripcin del e:tracto de la escritura pblica en el 7egistro de Comercio c) 8ublicacin del e:tracto en el 9iario 5ficial El e:tracto autori(ado por el 2otario ante el cual se e:tendi la escritura social debe publicarse Bpor una sola ve(B en el 9iario 5ficial! dentro de los sesenta d#as desde la fec%a de la escritura se>alada

INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES 4gual que tratndose de sociedades colectivas! el incumplimiento de formalidades acarrea nulidad absoluta entre los socios E:iste la posibilidad de sanearla! siempre ' cuando la sociedad conste de escritura pblica! o de instrumento reducido a escritura pblica o de instrumento protocoli(ado RA%ON SOCIAL O NOMBRE SOCIAL &a sociedad de responsabilidad limitada podr tener ra(n social o nombre social 9e conformidad a la &e': &a ra(n o firma social podr contener el nombre de uno o ms de los socios! o una referencia al ob"eto de la sociedad 8or tanto! la ra(n social puede contener el nombre de uno o ms de los socios! ' el nombre social una referencia al ob"eto de la sociedad! e"emplo*: @arc#a ' Genr#que( &tda , e"emplo -: Comerciali(adora de alimentos comilona &tda En todo caso! deber terminar con la palabra &imitada! sin lo cual los socios sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es perfectamente licito que los socios acuerden en la escritura social la forma de administracin que estimen conveniente $que podr#a ser similar al de las sociedades colectivas o un directorio como en el caso de las sociedades annimas) )in embargo! lo ms frecuente ser que Btal como en la )ociedad ColectivaB la administracin corresponda a todos los socios! o se conf#e a uno o ms de ellos! o a un tercero e:tra>o! ' no a un directorio DISOLUCION

En general! se aplican las mismas causales de disolucin estudiadas respecto de las sociedades colectivas )in embargo! la MUERTE DE UNO DE LOS SOCIOS NO PRODUCE LA DISOLUCION DE LA SOCIEDAD ! la que contina con los %erederos del socio fallecido! salvo acuerdo en contrario 3. SOCIEDAD EN COMANDITA El Cdigo de Comercio la define como aquella que se celebra entre una o ms personas que prometen llevar a la ca"a social un determinado aporte! ' una o ms personas que se obligan a administrar e:clusivamente la sociedad por s# o sus delegados ' en su nombre particular CARACTERISTICAS * )e constitu'en ' prueban por escritura pblica inscrita en el 7egistro de Comercio! en los mismos t.rminos indicados para las sociedades colectivas - &a ra(n social slo debe incluir el nombre de uno o ms socios gestores )i se inclu'e alguno de los comandatarios se %ace responsable de las deudas sociales de la misma forma que los gestores $es decir! de manera ilimitada ' solidaria) / &a cesin de los derec%os sociales se encuentra pro%ibida tratndose de socios gestores! pero se admite respecto de los comanditarios CLASIFICACION A.9Socied d E$ co: $di' Si:"(e: )e forma por la reunin de un fondo suministrado en su totalidad por uno o ms comanditarios o por .stos ' los socios gestores a la ve(

B.9Socied d E$ co: $di' "o# Accio$e!: se constitu'e por la reunin de un capital dividido en acciones o cupones de acciones ' suministrado por socios cu'o nombre no figura en la escritura social 4. LAS SOCIEDADES ANONIMAS 9e acuerdo al 6rt * de la &e' *I C0J! sobre )ociedades 6nnimas la )ociedad 6nnima! es una persona "ur#dica formada por la reunin de un fondo comn! suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes ' administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables &a sociedad annima es siempre mercantil! an cuando se forme para la reali(acin de negocios de carcter civil TIPOS 4ENERALES DE S.A. )egn el 6rt - de la &e' *I C0J! pueden ser: , Socied de! A$1$i: ! A-ie#' !: son aquellas que %acen oferta pblica de sus acciones en conformidad a la le' de mercado de valores, aquellas que tienen ECC o ms accionistas! ' aquellas en las que a lo menos el *CO del capital suscrito pertenece a un m#nimo de *CC acciones -, Socied de! A$1$i: ! Ce## d !: comprendidas en la definicin anterior son las que no estn

Di;e#e$ci ! e$'#e ( ! S.A. -ie#' ! o ce## d !.

1.9 L ! !ocied de! $1$i: ! -ie#' ! e!'<$ !*)e' ! !*"e#>i!i1$ de( E!' do $o di#ec' :e$'e6 !i$o de!ce$'# (i= do ?*e "*ede co$'#o( # ( Ae!'i1$ B S.A. -ie#' . ( 7 ;i!c (i= ci1$ (

de ( !*"e#i$'e$de$ci de > (o#e!86 e((o i:"(ic ?*e e!'<$ !*)e' !

'# >@! de *$ 1#A $o d:i$i!'# ci1$ de (

2.9 L ! !ocied de! $1$i: ! -ie#' ! e!'<$ !o:e'id ! 7;i!c (i= ci1$ de e:"#e! ! *di'o#i ! eC'e#$ !8. 3.9 L ! !ocied de! $1$i: ! -ie#' ! e!'<$ o-(iA d ! e( #eAi!'#o de > (o#e!8 ?*e e!'< :e#c do de > (o#e!6 e!'<$ o-(iA do! (eB 1D.04E6 !o-#e :e#c do de > (o#e!. 4.9 L ! ccio$e! de *$ !ocied d $1$i: #*ed de -o(! 6 "e#o $o '# $! #!e. c #Ao de (

*$ #@Ai:e$ de 7i$!c#i-i#!e e$ de

!*"e#i$'e$de$ci

> (o#e! B !eA*#o! B ?*e(( ?*e co(oc $ !*! ccio$e! e$ -o(! o e$ e( c*:"(i# ( ! di!"o!icio$e! de ( -ie#' 6 "*ede$ 7'# $! #!e8

e$ #*ed de -o(! . L ! ccio$e! de ( ! ce## d ! "*ede$ #e: ' #!e e$ E.9 E$ c !o de ( ! !ocied de! $1$i: ! -ie#' !6 c* $do !e "#od*ce *$ co$;(ic'o "o# e( '# !" !o de ccio$e! ?*ie$ #e!*e(>e e! ( !*"e#i$'e$de$ci /.9 L ci' # de > (o#e!. E$ e( c !o de ( ! ce## d ! e( :i!:o de > (o#e!6 e$ e( c !o de ( ! -ie#' !6 "*ede #e!o(>e#

co$;(ic'o e! #e!*e('o "o# (o! '#i-*$ (e! de )*!'ici . !*"e#i$'e$de$ci )*$' ! de ccio$i!' ! o #e*$io$e! de di#ec'o#io! " # $1$i: !

!*$'o! "e$die$'e! e$ cie#'o! c !o!. F.9 Lo! e!' '*'o! de ( ! !ocied de! -ie#' ! $o "*ede$ co$'e$e# $i$A*$ c(<*!*( ?*e i:"id o (i:i'e 7( (i-#e ce!i-i(id d de ( ! ccio$e!8. E$ c :-io e$ ( ! S.A. ce## d ! "*ede$ e!' -(ece#!e $o#: ! ?*e #eA*(e$ ( "*ede$ de) # ( (i-#e '# $!;e#e$ci ccio$i!' de ( ! ccio$e!6 $o#: ! ?*e $o "#i!io$e#o de !*-'+'*(o6 e! deci#6 "*ede$

#eA*( # de ?*e ;o#: >e$de# "e#o $o "*ede$ i:"edi#(o. E$ ( ! -ie#' ! $i$A*$ $o#: ?*e (o "#oG+- o (o #e!'#i$) . D.9 E( $H:e#o de di#ec'o#e! e! :+$i:o 3 B e$ ( ! I.9 E$ ( ! !ocied de! i:"edi# ?*e !e di!'#i-*B $1$i: ! -ie#' ! E o F de"e$die$do de cie#' ! c # c'e#+!'ic ! ?*e ( (eB eCiAe Ae$e# (:e$'e E. -ie#' !6 (o! e!' '*'o! $o "*ede$ (o :e$o! e( 30J de ( ! co:o di>ide$do

*'i(id de!6 e! deci# "o# (eB e$ ( ! !ocied de! -ie#' ! de-e di!'#i-*i#!e

(o :e$o! e( 30 J "*ede$ !e# :<! de( 30 J6 "e#o $o :e$o!6 ce## d ! "od#+ $ (o! di>ide$do!. ccio$i!' ! c "i' (i= # ( ! *'i(id de! B $o di!'#i-*i# (o!

CARACTERISTICAS &a responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes &a administracin recae en un directorio compuesto por miembros esencialmente revocables! ' El capital social est dividido en partes iguales que se denominan acciones

CONSTITUCION )e requiere: a) Escritura pblica b) 4nscripcin del e:tracto de la escritura en el registro de comercio del domicilio de la sociedad dentro del pla(o de JC d#as contados desde la fec%a de la escritura social! ' c) 8ublicacin del e:tracto dentro del mismo pla(o por una sola ve( en el diario oficial EL CAPITAL EN LAS SOCIEDADES ANONIMAS 8uede ser de tres tipos: C "i' ( No:i$ (: Es el que se estipula en el estatuto de la sociedad $en la escritura de constitucin) C "i' ( S*!c#i'o: Es el que %a sido colocado entre los accionistas El accionista asume una obligacin de pagarlos $tiene una deuda con la sociedad) C "i' ( P A do: Es aquel que efectivamente %a ingresado al %aber social

PRINCIPIOS QUE RI4EN EL CAPITAL )on los siguientes: EFECTIVIDAD DEL CAPITAL: 9ebe ser cierto! real $ por ello los aportes no consistentes en dinero deben ser avaluados, no proceden acciones de industria ' organi(acin El capital inicial deber quedar totalmente suscrito ' pagado dentro de / a>os 9e no ser as# se reduce automticamente al monto efectivamente suscrito ' pagado) PRINCIPIO DE LA CONSERVACION DEL CAPITAL: )e trata de que mantenga su valor $por ello los saldos no pagados de acciones se rea"ustan en U 3 , los dividendos slo e:isten! previa absorcin de las p.rdidas del e"ercicio) INVARIABILIDAD DEL CAPITAL: 9ebe ser fi"o 8or regla general! para aumentarlo o disminuirlo se requiere reformar los estatutos LAS ACCIONES
U$ de ( ! c # c'e#+!'ic ! "#i$ci" (e! de ( !ocied d $1$i: e! ?*e !* c "i' ( e!'< di>idido e$ ccio$e! B e!'o !e "*ede '# $= # e$ e( :e#c do e$ e( c !o de ( ! -ie#' !. L doc'#i$ >e ( cci1$ de!de '#e! "*$'o! de >i!' : cci1$ !+ >i!' 1.9 Acci1$ co$ce-id co:o *$ doc*:e$'o: (

co$!'i'*Be *$ '+'*(o de c#@di'o $o:i$ 'i>o6 e!e$ci (:e$'e $eAoci -(e6 #e"#e!e$' 'i>o de( de#ecGo de (o! ccio$i!' ! B ?*e eCi!'e$ !1(o e$ ( ! S.A. P # #e;e#e$ci eC"(ic # e( 'e: de ( ! ccio$e!6 de-e:o! G ce# e$ e( (o! '+'*(o!. Lo! '+'*(o! de c#@di'o! !o$ doc*:e$'o! ?*e

> $ i$co#"o# do e$ @( *$ co$'e$ido eco$1:ico ?*e ci#c*( :e#c do. 5 !e c( !i;ic $ e$ '#e!

1 Ttulo de pago: "o# e)e:"(o e( " A #@ ?*e e! *$ doc*:e$'o e$ >i#'*d de( c* ( e( !*-!c#i"'o# !e o-(iA de'e#:i$ d de di$e#o e$ *$ "( =o. L (e'# " A # *$ !*: de c :-io6 "o# ?*e (

o-(iA ci1$ co$'e$id e$ e( doc*:e$'o e! " A # *$ !*: de di$e#o. 2 Ttulo representativo de mercadera: co:o "o# e)e:"(o: ( ; c'*# 6 #e"#e!e$' c* $do >oB e( do:i$io de( -ie$ ((+ eC"#e! do K"o# e)e:"(o F ( -e(( B co:"#o *$ #e;#iAe# do# B (o ?*e :e

e$'#eA $ e! *$ ; c'*# B $o e( #e;#iAe# do# "#o"i :e$'e ' ( 6 "*e! ( ; c'*# e! (o ?*e c#edi' ?*e ( "e#!o$ e! d*eL de( #e;#iAe# do#, Lo! M ## $e!6 G B e:"#e! ! M ## $e!6 !o$ dedic $ c* $do *$ e:"#e! de'e#:i$ d $o 'e$A ?*e(( ! ?*e !e (: ce$ # ( :e#c de#+ de o'# ! e:"#e! !6 "o# e)e:"(o do$de A* #d # !* e$ e( :e#c do6

:e#c de#+ o "#od*cci1$ (o "*ede G ce# e$ e!' ! e:"#e! !. E:i'e$ e!'e doc*:e$'o de$o:i$ do M ## $e!6 ?*e ci#c*( !i$ $ece!id d de ci#c*( # ( :e#c de#+ . 3 Ttulo de representacin social: e!'e e! *$ doc*:e$'o ?*e co$'ie$e *$ 2.9 L !e#ie de de#ecGo! de do:i$io B de o'#o! e$ *$ cci1$. "e#!"ec'i> de( c "i' (: e! ( " #'e cci1$ de!de ( !ocied d. Po# e)e:"(o: (

(+c*o' do$de !e di>ide e( c "i' ( !oci (. L c*o' de( c "i' (6 o !e c d " #'e e$ ?*e !e di>ide e( c "i' ( !oci ( !e de$o:i$ (o! e!' '*'o! de-e !eL ( #!e6 e$ c* $'o !e di>ide e( c "i' (. 3.9 L cci1$6 d cci1$ co:o ;*e$'e de de#ecGo!: e( !e# "o!eedo# de *$ !* 'i'*( # *$ co$)*$'o de de#ecGo! #e!"ec'o de ( +$do(e6 de#ecGo " '#i:o$i (6 co:o cci1$. E$

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( ! S.A -ie#' ! ?*e $o '# $!e$ !*! ccio$e! e$ -o(! K1!e e! e( co$' -i(id d de (

cci1$6 1!e e! e( > (o# co$' -(e. E( c "i' ( !e #e )*!' de "(e$o de#ecGo ( 'e#:i$o de c d "e#iodo co:o co$!ec*e$ci de( e)e#cicio de e!e Lo6 !i ( e:"#e! '*>o "e#did ! e$ e( Lo e( c "i' ( !e#< i$;e#io# ( ?*e !e dec( #o e$ ( e!c#i'*# . E( > (o# (i-#o $o e! iA* ( ( -*#!<'i(6 e( -*#!<'i( "*ede !e# : Bo# o :e$o#. V (o# de (i?*id ci1$ e! e( > (o# ?*e di!o(*ci1$ de ( !ocied d. d?*ie#e ( cci1$ ( "#od*ci#!e (

5tra Clasificacin: 4 6cciones pagadas ' no pagadas a) 6cciones pagadas b) 6cciones no pagadas o promesas de accin 5torgan Ben generalB los mismos derec%os! salvo reparticin de dividendos ' devolucin del capital $concurren en proporcin a la parte pagada) 44 6cciones ordinarias ' preferentes a) 6cciones 5rdinarias b) 6cciones preferentes! preferidas o privilegiadas En los estatutos de la sociedad se pueden establecer preferencias para ciertas acciones! denominadas PREFERIDAS &as dems se denominarn de serie COMUN TRANSFERENCIA DE ACCIONES

&a transferencia o cesin de una accin se perfecciona por escritura privada firmada por el cedente ' el cesionario ante dos testigos ma'ores de edad! o ante corredor de bolsa! o ante notario pblico Tambi.n puede %acerse por escritura pblica firmada por el cedente ' el cesionario DEREC&OS DE LOS ACCIONISTAS a) b) c) d) e) )on los siguientes: 9erec%o a la INFORMACIN! 9erec%o a VO% 5 VOTO EN ASAMBLEAS ! 9erec%o a DIVIDENDOS 9erec%o a PARTE DEL CAPITAL AL TIEMPO DE LIQUIDARSE LA SOCIEDAD ! ' 9erec%o a NE4OCIAR LIBREMENTE LA ACCION.

25T6: &a cesin de acciones slo produce efectos respecto de la )ociedad ' de terceros desde que se inscriba en el RE4ISTRO DE ACCIONISTAS ! que lleva la propia )ociedad Tal inscripcin debe reali(arla el @erente a ms tardar dentro de las -0 %oras siguientes en que tome conocimiento de la cesin 8ara ello debe e:%ib#rsele E& C52T76T5 9E CE)452 ' el T4TU&5 9E &6) 6CC452E) &a )ociedad debe! luego de practicada la inscripcin! arc%ivar los documentos en m.rito de los cuales la reali(

, DEREC&O A LA INFORMACION )e traduce en la posibilidad de conocer los documentos esenciales de la sociedad $libros! memoria anual! balance! inventario! informes de auditores e:ternos! etc )

Ello debe estar a disposicin de los accionistas %asta los *E d#as anteriores a la fec%a de la "unta de accionistas -, DEREC&O A VOTO &a regla general en esta materia es que cada accionista posee un voto por accin Tambi.n es posible que e:istan acciones sin derec%o a voto! pero esos accionistas podrn participar de todos modos en las asambleas con derec%o a vo( c, DEREC&O A DIVIDENDOS En las )ociedades 6nnimas! las utilidades se reparten ba"o las formas de dividendos Estos dividendos pueden ser: 9ividendos m#nimos obligatorios: son aquellos que debern distribuirse anualmente En las )ociedades 6nnimas 6biertas! salvo acuerdo unnime en contrario de las acciones emitidas! deber pagarse anualmente por este concepto al menos el /CO de las utilidades l#quidas del e"ercicio En las )ociedades 6nnimas Cerradas! se aplicar la misma norma! salvo que los estatutos establecieren otra distinta 9ividendos 6dicionales: son los que la "unta acuerda distribuir por sobre los m#nimos obligatorios &os dividendos pueden ser pagados en dinero $en la )ociedades 6nnimas 6biertas el /CO obligatorio debe pagarse en dinero)! en acciones liberadas de pago de la )ociedad $llamadas C746))! o en acciones de sociedades annimas abiertas de que la empresa sea titular d, DEREC&O A RECUPERAR SU APORTE AL TIEMPO DE LA LIQUIDACION El derec%o de los accionistas por los aportes efectuados slo podr %acerse efectivo al tiempo de la liquidacin de la sociedad! ' previo cumplimiento de las obligaciones con terceros e, DEREC&O A CEDER SU ACCION )lo en las )ociedades 6nnimas Cerradas! puede limitarse la libre cesin de las acciones con el fin de que subsista su carcter familiar

a) b) c) ,

FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS E:isten / rganos encargados del funcionamiento de la )ociedad 6nnima E& 947ECT5745 $rgano de administracin o gestin) &6 PU2T6 9E 6CC4524)T6) $rgano deliberante) &5) 6U94T57E) ENTE725) E 42)8ECT57E) 9E CUE2T6) $rgano de control) EL DIRECTORIO Es un rgano colegiado integrado por mandatarios sociales esencialmente revocables llamados directores! elegidos por la "unta de accionistas! que pueden o no ser socios de la sociedad

-, LA 2UNTA DE ACCIONISTAS )e trata de la asamblea de los socios! pueden ser de dos tipos: a) 5rdinaria: se reali(a en la .poca prefi"ada en los estatutos b) E:traordinaria: se convocan por motivos especiales Esos motivos deben indicarse en la citacin respectiva &a "unta de accionistas debe ser citada por medio de un aviso destacado que se publicar! al menos tres d#as distintos en un peridico del domicilio social que %a'a determinado la Punta de 6ccionistas $si no se design en el 9iario 5ficial) 4ncluso! tratndose de )ociedades 6nnimas 6biertas! es necesario enviar una citacin por correo a cada accionista! con una anticipacin m#nima de *E d#as a la fec%a de la celebracin de la Punta 6dems! las )ociedades 6nnimas 6biertas! debe publicarse el balance general ' los estados de ganancias o p.rdidas debidamente auditados en una diario de amplia circulacin del domicilio social c, INSPECTORES DE CUENTAS 5 AUDITORES E.TERNOS En las sociedades annimas cerradas! la "unta ordinaria de accionistas debe nombrar anualmente - inspectores de cuentas titulares ' - suplentes! o bien auditores e:ternos independientes

)u misin es e:aminar la contabilidad! inventario! balance! estados financieros! vigilar las operaciones sociales! e informar a la "unta ordinaria de lo actuado En las )ociedades 6nnimas 6biertas! la asamblea ordinaria debe designar anualmente a los auditores e:ternos! con iguales facultades que los inspectores de cuentas de las )ociedades 6nnimas Cerradas 8ueden tambi.n nombrarse inspectores de cuentas

25T6: )on materias propias de una "unta ordinaria! el e:amen de la situacin de la )ociedad ' de los informes de los auditores e:ternos ' de los 4nspectores de cuentas! as# como la aprobacin de la memoria ' balance, la distribucin de las utilidades, la eleccin o revocacin de los miembros del directorio! de los liquidadores ' de los fiscali(adores de la administracin! ' en general cualquier materia de inter.s social que no sea propia de Punta E:traordinaria

E. LAS SOCIEDADES DE &EC&O 8ueden ser de dos tipos: a) )ociedades que se constitu'en sin cumplir #ntegramente con las formalidades establecidas para su nacimiento 8or e"emplo, una sociedad colectiva o de responsabilidad limitada! en que no se efecta la inscripcin del e:tracto en el registro de comercio 9ic%a sociedad es 2U&6 entre los socios! pero respecto de terceros e:istir como sociedad de %ec%o Con todo %o' es posible su saneamiento b) )ociedades de %ec%o propiamente tales! son aquellas que precisamente se constitu'en sin cumplir con la formalidad alguna $concurriendo Beso siB los requisitos comunes a toda sociedad: aporte! mvil del lucro! contribucin a las p.rdidas! ' 6ffectio )ocietatis)

En general! en este tipo de sociedades los socios responden ilimitada ' solidariamente por las deudas sociales