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- Quotas. - Comandita - Nome colectivo. Regime geral das sociedades comerciais que servem de comum, para todo o tipo de sociedades
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1. Regras 202-2 sociedades por quotas (s se pode diferir metade e no pode prejudicar o capital mnimo imposto por lei para este tipo de sociedade); artigo 277-2 sociedades annimas (limite at aos 70%, tambm no 2. implicando o capital mnimo de 50.000 realizados - interpretao extensiva).
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Art .401
(Sociedade em Comandita)
Artigo 465 (noo) Dois Tipos de scios: comanditrios (assemelham-se aos accionistas, apenas respondem pelo capital investido unipessoalmente (entrada) e os comanditados (assemelham-se aos scios da sociedade colectiva, no respondendo pelas obrigaes de entrada dos outros scios, mas respondem pelas dividas da sociedade limitadamente. Artigo 468 (entrada de scio comanditrio), no pode ser scio indstria, mas o comanditado pode. Estrutura orgnica: Assembleia prvia, pode ou no haver fiscalizao, 480 (direito de fiscalizao e de informao). Se for por aco o capital social de 50.000, se no for com qualquer capital. As sociedades tm que ter uma sede e um objecto (define a sua actividade e capacidade jurdica).
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Artigo 20 (obrigaes dos scios), obrigao de entrada, realizao da sua parte no capital. Dinheiro/espcime e indstria. Participar nas perdas, atravs do seu quinho.
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8 Independente da existncia de lucros, scio C ter direito a um dividendo anual de 5.000. 9 Ficar ao critrio do advogado da sociedade a designar a repartio dos lucros. 10 O scio D nomeado vitaliciamente scio-gerente. 11 Os scios A e B casados entre si, respondero ilimitadamente elas dividas da sociedade. Pronuncie-se sobre a admissibilidade das referidas clusulas, tendo em vista o institudo no C.S.C. quer em relao s sociedades por quotas, quer s sociedades annimas. R: 1 Optar por quotas, porque conforme artigo 7-2 constitudo com um mnimo de 2 scios. No para a sociedade annima porque o mnimo de 5, artigo 273-1. 2 Elementos obrigatrios/essenciais, artigo 9-1-e, sede art. 12 indicado com um local concretamente definido (local exacto, morada de polcia). Segurana e certeza jurdica. S pode ser mudada a sede mediante a autorizao da administrao, art. 12-2. Pode o contrato de sociedade restringir a autorizao da deslocao da sede. Se os scios quiserem alterar a sede podem fazer desde que respeitem o processo de alterao, artigo 85, no respectivo contrato de sociedade. 3 4 Montante mnimo de 5.000, artigo 201. Os scios B e C no so admitidos como scio industria artigo 202-1. 5 Diferimento das entradas. possvel porque o diferimento autorizado somente por dinheiro, artigo 26 (tempo das entradas), tem que estar no pacto. Art. 202-2 e art. 203 conjugado com o art. 26. Este diferimento nunca pode prejudicar o capital social mnimo a realizar no mnimo de 5.000. No podia ser acordado neste caso, porque no tinha data certa, artigo 203-1. 6 Chama-se firme (nome comercial de comerciante). Artigo 9-c que remete para o 10-1 (principio da verdade); art. 10-2 (principio da novidade), firma nome; 10-3, firma denominao (principio da novidade); art. 10-5 (principio da verdade). Artigo 200 (quotas); sociedade annima (art. 275). Esta firma no respeita as exigncias todas, faltando a expresso Limitada ou Lda., porque identifica o tipo de sociedade que estamos a lidar. 7 Artigo 9-1-d, remete para o 11. Prtica de actos de comrcio de uma actividade econmica que no pode ser de mera fruio art. 980 C.C. 8 Direito a um dividendo certo. No est dependente de uma existncia de lucros. Direitos especiais dos scios que no resultam da mera qualidade de ser scio art. 24. Direito de natureza patrimonial. S poder ser retirado se o scio o admitir. A falta de consentimento do scio que deveria retirar considera-se ineficaz. Este direito invlido, artigo 21-2.
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9 Clusula invlida art. 22-4, os lucros no podem ficar ao critrio de terceiros. 10 Direito especial pessoal, art. 24. No h artigo que proba. S destitudo judicialmente art. 257-3. 11 A sociedade no tem responsabilidade ilimitada, artigo 8. Assumirem a posio de garante art. 198-1.
Artigo 59 (aco de correlao). O autor o rgo de fiscalizao; o ru a sociedade. Artigo 61-2 (eficcia do caso julgado). Artigo 64 (deveres fundamentais), responsabilizao dos gestores. Artigos 65 (dever de relatar e apresentar contas), todos tm que apresentar contas anuais cveis. A m gesto de uma pessoa que no sabe nada, os scios devero tir-lo de l. Actos praticados ilegais. Artigos: 71, 72, 73, 75, 77, 81, 82. A sociedade e os scios podem responsabilizar quem praticou actos ilegais, responsabilizando-os. Perante a prpria sociedade, se for contra o administrador tem que ser deliberado. Quem tiver interesse principal nas deliberaes no pode votar. Deliberao prvia e tem que ser actuada no prazo de 6 meses, artigo 75 (aco da sociedade). Artigo 77 (aco de responsabilidade proposta por scios), os scios podem intentar uma aco desde que tenham 5% contra um administrador, . Os credores sociais agem quando os administradores no o faam 78 (responsabilidade para com os credores sociais). Artigo 81 (responsabilidade dos membros de rgo de fiscalizao), respondem nos termos aplicveis das disposies anteriores. Quando no cumprem os seus deveres so responsveis pelo no cumprimento do seu dever. Decorridos 5 anos da prtica do ilcito prescreve. 174-2.
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Desde a inteno da constituio da sociedade comercial at estar concludo o processo de constituio decorre um certo perodo de tempo. Se o acto praticado for antes do registo da constituio ver artigos 36 e seguintes com o 40 inclusive.
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Hiptese: A,B,C,D e E constituem uma sociedade annima que tem por objecto social a organizao de viagens lua. 1. O scio E afirma que s scio desta sociedade porque o scio A lhe havia dito que lhe dava uma sova se ele recusasse a s-lo. 2. O scio B por sua vez tem 12 anos de idade. O acto de constituio da sociedade foi celebrado no dia 1 de Fevereiro de 2009, porem, ainda no houve o registo do contrato. 3. Entretanto os scios A e D, adquiriram mobilirio e material de escritrio, bem como equipamento informtico para a sociedade. Pronuncie-se sobre a validade do contrato da sociedade e sobre os termos em que os credores podem exigir o pagamento das quantias em dvida. R: O artigo 41-1 fala em dois tipos de vcios, os que dizem respeito ao contrato como um todo e nas declaraes negociais. Tambm h um scio que foi coagido e outro que incapaz (12 anos) que remete para o Cdigo Civil em funo do problema levantado. O objecto social da sociedade invlido e prende-se com o contrato no seu todo, uma vez que fisicamente impossvel. Quanto s declaraes negociais por remisso para o C.C. temos: -Coaco ----------------------------- artigo256 C.C. -------------------anulabilidade -Incapacidade de exerccio-------- artigo 125 C.C.--------------------anulabilidade - Objecto do negcio jurdico ----- artigo280 C.C. ---------------------nulidade H 3 vcios no contrato, portanto o contrato anulvel. No se poderia dar a reduo prevista no artigo 292 C.C., uma vez que o objecto fisicamente impossvel, alm de que o n mnimo de scios para as SA de 5 em conformidade com o artigo 273 CSC. Os contratos nulos no produzem efeitos de acordo com o C.C., mas por aplicao do artigo 52 CSC a nulidade determina a entrada da sociedade em liquidao, a declarao de nulidade no produz efeitos retroactivamente. De acordo com o artigo 52-4 conjugado com o 40-1, respondem pessoal, ilimitada e solidariamente A e D. Se C deu autorizao responder tambm pessoal, ilimitada e solidariamente; se no deu autorizao responde at importncia de entrada. B desonerado em conformidade com o artigo 40-2 conjugado com o 52-5 E, responde perante terceiros e no perante os scios por fora do artigo 41-2 e responsvel em sede de relaes externas, mas no o em sede de relaes internas.
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Artigo 141 (dissoluo da sociedade), extinguir. um acto que pode ser da prpria sociedade ou de terceiros (Tribunal). Depois h uma operao de liquidao de atribuio do patrimnio a que tem direito. Credores privilegiados/ comuns/scios. Dissoluo voluntria - os scios tm o patrimnio todo sua disposio, liquidam na mesma hora a liquidao para os scios. A liquidao feita pelos liquidatrios por exemplo os scios.
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scio podia pedir a exonerao porque estava na lei, artigo 45. O scio tem 90 dias para pedir a exonerao e a sociedade tem 30 dias para tratar da quota, adquirindo-a ou arranjando outra pessoa (estranho ou actual). Vcio de incapacidade pode anular parcialmente a sua capacidade negocial, 45-2 CSC. No obrigado a completar o que falta, mas sim o direito de reaver o que prestou 47 CSC. O coagido podia exonerar-se, mas primeiro tinha que completar a sua entrada.
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imediatamente ou mais tarde com um mnimo de entrada de 50% e tem um prazo de 5 anos para completar o restante (203-3). Transmisso de quotas, onde existe 4 scios com 25% cada um e com o crescimento da sociedade vai aumentando a percentagem do montante. Um dos scios morre, os herdeiros todos devem votar entre eles para um deles representar na sociedade. Clusulas de intransmissibilidade para interesse da sociedade ou interesse do transmissrio. O pacto que diz 225-1, permite a intransmissibilidade. Aquisio de quotas prprias. A sociedade pode adquirir quotas. Deliberao da Assembleia Geral e no dos gerentes 220 do CSC. necessrio que seja a titulo gratuito ou reservas livres com o dobro daquilo que vai adquirir, ficando os outros como reservas indisponveis. Suspende o voto 324. O scio A quer transmitir ao B. Transmisso inter vivos 228-2. Cesso de quotas livre entre cnjuges, ascendentes, descendentes e scios. Ceder livremente sem pedir autorizao a ningum. Para outros preciso autorizao/ consentimento dos outros scios. No fim fica a sociedade, se no autorizar tem que fazer uma proposta ao scio do valor que pretende comprar. O pacto pode estipular uma transmisso livre. Pode transmitir sem consentimento no sendo invlida, mas sim ineficaz at ser comunicada sociedade 228-3. Diviso de quotas 221. Autorizao da sociedade tcita, implcita ou expressa. Amortizao parcial da quota, autoriza a amortizao. Transmisso parcelar. Tem que dividir. Comunicar sociedade perguntando se autoriza ou no. Normalmente ao sair o scio divide aos outros e cada scio fica com 2 quotas (a dele mais a que foi dividida). Amortizao da quota 232. Extino da quota. Executada pela lei ou clusula do pacto o disser. Nunca pode ser alterada sem ser por 100% do consentimento unnime. Gira na Assembleia dos scios. O capital no pode ser tocado; estabelecer o valor das novas quotas. Efeitos internos e externos 237; aumento dos scios internamente; possibilidade de manter a quota parada no balano e a posteriori ser distribuda a scios/terceiros.
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Suprimentos (quotas/annimas) 243. So emprstimos/contrato mutuo comercial. No est sujeita a forma. No est no pacto. So remunerados. Tem que ter prazos de pelo menos um ano. No dependem da Assembleia-geral. S podem ser levantados se a sociedade tiver situao lquida positiva. Fica menos protegido do que um credor normal, pois o ultimo a receber (245-3-a).
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do artigo 40-2, ou seja, se a sociedade assumir a dvida, neste caso afasta a responsabilidade pessoal conforme artigo 19-3. A,B,C,D e E, constituram em 2008 por escritura publica a sociedade a. Alberto Supermercados Ideal SA. Cada scio entrou com 15.000, tendo o contrato sido registado tambm em 2008. C realizou imediatamente 7.500, tendo diferido os restantes 7.500 para da a 2 anos. Aps o registo C diz-se vtima de coaco moral e pretende anular o contrato e reaver a parte de entrada que realizou. Os outros scios sustentam que C para alm de no ter direito a reaver o que prestou, ainda est obrigado a realizar integralmente a sua entrada. Qui jris. R: Artigo 45-1. C no pode anular o contrato, mas sim exonerar (sair, desvincular-se). C ao sair tem que completar o que ainda falta, 240-2. A sua participao ser submetida a uma avaliao conforme artigo 240-5. Este normativo aplica-se s sociedades annimas por analogia, porque o legislador no o colocou nas sociedades annimas o tema exonerao de scio. A,B e C so scios numa sociedade por quotas que tem por objecto b. social a explorao de uma pequena mercearia sita na Rua de Santa Marta. Em Janeiro deste ano, A scio gerente da sociedade comprou em nome desta um Stand de automveis e 2 automveis de luxo. O processo constitutivo da sociedade encontra-se completo. No tendo sido pago o preo, diga quem que responde pela dvida. R: Estes negcios no tm nada a ver com o objecto social. O sistema Alemo diz que nunca pode opor-se a terceiros com limitaes recorrentes do objecto social, ou seja a sociedade fica vinculada e assume a responsabilidade. No direito Norte-americano pela teoria dos actos ultra-vidas o objecto social j constitui limite capacidade jurdica da sociedade, ou seja esses negcios so actos para alm da vida/capacidade da sociedade e so nulos e a sociedade no fica vinculada. Em Portugal vigora o sistema Alemo, artigo 6-4, ou seja a capacidade jurdica da sociedade no limitada pelo objecto social da mesma. Artigo 2601 confirma o artigo 6-4. Se fosse annima era o artigo 409 a completar o 6-4. A sociedade tinha que responder. Artigo 260-2, pessoal que a sociedade ainda assim pode opor-se celebrao do contrato para no se vincular tendo que alegar e provar que terceiro sabia desta falta de ligao entre o objecto social e o contrato. Responsabilidade dos scios gerentes artigo 72 e seguintes. Em Janeiro deste ano foram vendidos na referida mercearia c. frangos assados que continham nitrofuranos. A venda destes produtos estava proibida. O gerente tinha conhecimento desta proibio e no as retirou do estabelecimento. Joo cliente habitual do estabelecimento comprou alguns desses frangos e contraiu
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um cancro que o deixa incapacitado para trabalhar. Quem e em que termos vai responder pelos danos causados a Joo? R: A sociedade 6-5 que remete para o 500 CC (3 requisitos: relao de comisso entre gerente e sociedade; o facto praticado pelo comissrio dentro da sua comisso; sobre o comissrio tem que haver a obrigao de indemnizar ou seja ter praticado com culpa. Tipo de responsabilidade objectiva pelo risco. Em Assembleia Geral - regularmente convocadas a) b) - Universal c) Deliberaes ! Dos scios! d) - Tomadas por voto escrito - Unnimes - Nas sociedades por quotas (247)
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H funes que a Assembleia nunca tem: de representao da sociedade pelos scios/Assembleia-geral. Estas funes so de outro rgo que o de administrao/gesto. As funes passam pela administrao. Artigo 405 (competncia do conselho de administrao). Artigo 406 (poderes de gesto) e de representao. Artigo 373-3 a Assembleia-geral s pode decidir sobre matrias de gesto da sociedade a pedido do rgo de administrao. Tudo isto nas sociedades annimas.
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CAPITULO XIV Obrigaes de juro fixo e varivel indexado a uma taxa. Art. 428 (Papel comercial)
Ttulos de dvida de curto prazo, normalmente at 1 ano. Correspondente a moeda. Os ttulos passam por um Banco, a operao domiciliada nesse Banco. O emitente elabora sempre um valor varivel e elevado o seu nmero a colocar. O Banco promove esta iniciativa. O dinheiro recorrido entregue ao emitente, deduzida a comisso do Banco.
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O voto tem a natureza de declarao negocial. Se o voto de um dos scios ou vrios se encontrarem viciados, por norma no afecta as declaraes. S afecta a validade das deliberaes dos votos num s caso quando o qurum deliberativo saia afectado. Os votos podem ser viciados e as deliberaes tambm, artigos 55 e seguintes. Uma deliberao viciada, quando h mesma falta um requisito de pressuposto de validade, estando validamente viciada. Quais as consequncias/ vcios: de forma decrescente conforme a sua gravidade: inexistente; invalidade (56); ineficcia (55). A invalidade divide-se em: nulidade (56) ou anulabilidade (58). Invalidades na modalidade mais grave so nulas 56-1-a-b-c-d. Em 2 grupos: a,b aqueles que so vcios de formao de deliberao; c,d vcios de contedo de deliberao. Existe convocatria, mas tem 3 requisitos que do como inexistente. O regime da nulidade das deliberaes 286 CC (arguido a todo o tempo e por qualquer pessoa) e com as especificidades do artigo 57 CSC (sociedades annimas tm rgos de fiscalizao, instaurar a aco de nulidade se os scios no o fizerem; vcios de renovao da deliberao 62 (subtrair a deliberao nula sem vicio e vlida). Regime da anulabilidade 58. Violaes de normas do cdigo, quando ao caso no caibam nulidade. O regime prprio 59 CSC. As deliberaes anulveis so sempre sanveis. Artigo 55 (ineficazes), a deliberao vlida. Mas no produz efeitos at se obter o consentimento do scio.
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Imaginar que esta deliberao foi tomada com os votos a favor de A,B, e C e contra D,E. Esta deliberao invlida por anulabilidade 58-1-a. O qurum deliberativo no est representado. Contra a lei.
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378 (Incluso de assuntos na ordem do dia). 379 (Participao na Assembleia) 387 (Suspenso da sesso) 390 (Conselho de Administrao Composio) 391 (Designao) 393 (Substituio de Administradores) 394 (Nomeao Judicial) 403 (Destituio) 404 (Renuncia) 406 (Poderes de Gesto) 407 (Delegao de poderes de gesto) 413 (Fiscalizao estrutura e composio quantitativa) 423-B (comisso de autoria) 424 (composio do Conselho de Administrao executivo) 434 (Conselho Geral e de Superviso) 435-1 (Designao); 437-1; 441; 444 446-A-B (Secretrio da Sociedade)
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de capital, existindo contratos escritos entre as sociedades); contrato de subordinao (h uma sociedade que tem um conselho de administrao e a outra tambm. EX: A subordinou-se a B, neste caso A subordinada obedece dominante). Grupos e sociedades que responsabilizam uma por tudo. Artigos 501 a 504, as dominantes so responsveis pelas aces assumidas pelas subordinadas. Responsabilidade subsidiria. A subordinada pode exigir s dominantes compensaes por perdas.
Art. 437 (
SGPS, a sociedade que tem como patrimnio participaes sociais e o seu objecto gerir essas participaes sociais indo s Assembleias participar como accionista. Numa Assembleia Geral de scios regularmente convocada foram tomadas as seguintes deliberaes: 1. Destituir um membro do conselho fiscal por entenderem que uma outra pessoa tinha um perfil mais adequado para exercer essas funes. 2. Destituir um administrador por ele ter celebrado um contrato ruinoso para a sociedade. Adquirir um imvel para as futuras instalaes da sociedade. 2. O conselho de administrao da sociedade em questo tomou as seguintes deliberaes: 1. Mudou a sede da sociedade de Lisboa para o Porto. 2. Aumentou o capital social de 1.000.000 para 1.100.000 por incorporao de reservas. 3. Emprestou 50.000 a um membro desse Conselho. Qui Iuris. R: 1 Artigo 12. Se no vlida. 411-3 era anulvel. Deliberao do conselho de administrao. 2 Artigo 456 entradas em dinheiro. A deliberao nula, 411-1-b. 3 nula 411-1-c. Artigo 397-1.
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Artigo 2 (Direito subsidirio) Dentro da tipologia, se no encontrarmos aplicamos a analogia. No se encontra no Cdigo e vamos ao Cdigo Civil ver as principais bases das sociedades. Artigo 3 (Lei pessoal) H sociedades que podem ter estabelecimentos em vrios Pases, a regra a de a sede principal determinar a lei pessoal. 1.Filial ---- uma entidade (pessoa colectiva) diferente da casa me. Tem personalidade jurdica. A lei aplicada a Portuguesa se estiver em Portugal. 2,Sucursal ---- no tem personalidade jurdica, representa a casa me. Os actos praticados so imputados casa me. Ex: empresa com sede em Espanha e tem uma sucursal em Portugal, aplica-se a lei Portuguesa, logo tem que estar em Portugal registada (registo comercial - quem a representa). Pode praticar alguns actos diferentes da casa me. 3.Agncias ---- so sucursais dentro do mesmo Pas. As sociedades so pessoas colectivas (fico jurdica, sendo um conjunto de pessoas organizadas juridicamente com objectivos e obedecendo a regras e podem praticar negcios e tudo funciona como se fosse uma pessoa singular. Confere uma personalidade jurdica - h uma pessoa que susceptvel de praticar obrigao e exigir obrigao de outros). Artigo 5 (Personalidade) Capacidade jurdica a medida que determinada pessoa jurdica pode ser titular de direitos e obrigaes. A capacidade jurdica determinada pelos prprios scios, que dizem quais so as praticas sociais que vo elaborar. Ex: venda de electrodomsticos; casas, etc. O Objecto dos mais importantes do ponto de vista social e no pode ser alterado, pois determina a sua capacidade. Os scios no pacto so quem dizem o que a sociedade pode fazer. Artigos 6 (Capacidade) Sociedades darem garantias. A sociedade para dar lucro. Se der garantia a um scio, no d lucro. S se fizer parte da sociedade. Artigo 7 (Forma e partes do contrato) At h pouco tempo constituam-se por escritura pblica, agora atravs de um contrato que implica a formalizao de vontades dos scios, sendo escrito e exigindo que as assinaturas sejam reconhecidas presencialmente. O contrato feito por acta. O contrato vai para registo atravs da forma legal e marcado. Uma quota pode ter mais do que uma pessoa que a contitularidade, mas s 1. um representa a sociedade.
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As Sociedades Comerciais, artigo 1-2, define um conceito imperativo. Preocupase com os tipos de sociedade e objecto comercial, que consiste nos requisitos especficos comerciais das sociedades. 2. Objecto comercial e a forma/tipo. So aqueles que tm que preencher estes 2 requisitos. Adoptar actos de comrcio. Artigo 980 do C.C. (Noo). Oferece-nos uma noo contratualista de sociedade. A sociedade comercial tem que preencher os requisitos deste artigo, mais o do artigo n 1-2 do C.S.C. uma regra com excepes. Nem todas as sociedades tm um contrato. Sem contratos: 2. Artigo 270-A e seguintes do C.S.C. Sociedades unipessoais por quota. No um contrato. Negcio jurdico unipessoal. Por quotas sociedade unipessoal annima 488. Sociedades annimas opelegis - criadas por fora da lei, acto legislativo, no existindo contrato. Elementos: elemento pessoal; elemento patrimonial; elemento objecto 3. (finalista ou fim imediato - percusso de uma actividade econmica que no pode ser de mera fruio) e o elemento teleolgico (ou fim mediato ou fim ultimo - obteno de lucros e repartio pelos scios).
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