PRIMERA CONVOCATORIA.

CON FUNDAMENDO EN LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 2, 6, 8, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 27, 34, 35,36,37, 41, 42, 43, 45, 56 Y DEMAS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, POR MEDIO DE LA PRESENTE: SE CONVOCA A TODAS LAS PERSONAS FISICAS, MAYORES DE EDAD, DE NACIONALIDAD MEXICANA CON DEREC O AL TRABA!O, ABITANTES DEL POBLADO DE PAHACTLA DEL MUNICIPIO DE ATLAPEXCO ESTADO DE IDALGO" #UE DESEEN CONSTITUIR Y FORMAR PARTE DE LA SOCIEDA COOPERATIVA DE PRODUCCION , DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. , PARA #UE ASISTAN A LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA,#UE TENDRA VERIFICATIVO EL PROXIMO DIA 3 DE FEBRERO DEL A%O 2&1&, A PARTIR DE LAS 1&:&& ORAS, EN LA GALERA PUBLICA DEL NUCLEO AGRARIO PA ACTLA , ATLAPEXCO , IDALGO, DIC A ASAMBLEA SE LLEVARA A CABO CONFORME A LO SIGUIENTE: I'( LECTURA DE LA CEDULA DE PRIMERA CONVOCATORIA II'(LISTA DE ASISTENCIA DE LAS PERSONAS INTERESADAS EN CONSTITUIR LA SOCIEDAD COOPERATIVA SEG)N EL PADRON PREVIAMENTE ELABORADO, Y DETERMINACION DEL #UORUM LEGAL' III'(DECLARACION DE LA CONSTITUCION E INSTALACION FORMAL DE LA ASAMBLEA IV'(EXPLICACION SOBRE LOS OB!ETIVOS, BENEFICIOS Y MECANISMOS DE CONSTITUCION Y EN GENERAL SOBRE EL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA V'(SOMETER A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL, LA APROBACION Y LA CONSTITUCION LEGAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA VI'(ELECCION DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, TOMA DE PROTESTA Y POSESION DE SUS RESPECTIVOS CARGOS Y NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE O APODERADO LEGAL VII'(PRESENTACION DEL PROYECTO DE LAS BASES CONSTITUTIVAS DE LA SOCIEDAD, ANALISIS, DISCUSION Y APROBACION EN SU CASO VIII'(SUSCRIPCION DE CERTIFICADOS DE APOPTACION Y PAGO DE CAPITAL INICIAL DE LOS SOCIOS PARA LA INTEGRACION DEL PATRIMONIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA IX'(ELABORACION, LECTURA Y FIMA DEL ACTA CORRESPONDIENTE X'(CLAUSURA DE LA ASAMBLEA' DADA LA IMPORTANCIA DE LOS ASUNTOS A TRATAR Y POR SER ESTA LA PRIMERA CONVOCATORIA Y POR TRATARSE DE LA ASAMBLEA CONSTITUTIVA SE RECOMIENDA A TODAS LAS PERSONAS INTERESADAS EN CONSTITUIR LA SOCIEDAD, SU PUNTUAL ASISTENCIA, YA #UE ES INDISPENSABLE PARA LA INTEGRACION DEL #UORUM LEGAL'E INSTALACION FORMAL DE ASAMBLEA Y LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EN LOS TERMINOS #UE ESTABLECEN LOS ARTICULOS 11, 12, 13, 16, 35, 36 Y 37 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS'(((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((( (((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((( ((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((

POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE DIAS DEL MES DE ENERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,' ATENTAMENTE LOS REPRESENTANTES DEL GRUPO PROMOVENTE

IDALGO A 2&

C'GALILEO SANC E+ SAN !UAN

C'ALFONSO MARTINE+

ERNANDE+

EL #UE SUSCRIBE AUTORIDAD MUNICIPAL DEL LUGAL, CERTIFICA Y ACE CONSTAR #UE CEDULAS DE LA PRESENTE CONVOCATORIA, FUERON FI!ADAS Y EX IBIDAS EN LOS LUGARES PUBLICOS Y MAS VISIBLES DEL LUGAR, EL DIA DE LA FEC A #UE EN LA MISMA SE SE%ALA' DOY FE' LA AUTORIDAD MUNICIPAL

-----------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO'

ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. CON DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN EL POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE IDALGO'(((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((( EN EL POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE IDALGO, DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS" SIENDO LAS 1&:&& ORAS DEL DIA 3 DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+, REUNIDOS EN LA GALERA PUBLICA DEL LUGAR LOS REPRESENTANTES DEL GRUPO PROMOVENTE, LA AUTORIDAD MUNICIPAL DEL LUGAR #UE ACTUA COMO FEDATARIO PUBLICO Y #UE DA FE DE LOS ASUNTOS Y ACUERDOS TOMADOS Y APROBADOS POR LA ASAMBLEA EN ESTE ACTO CONSTITUTIVO Y #UE SE ASIENTAN EN LA PRESENTE ACTA Y ASI COMO TAMBIEN LAS PERSONAS ABITANTES DE ESTA LOCALIDAD INTERESADAS EN CONSTITUIR LA SOCIEDAD COOPERATIVA, EN ATENCION A LA CONVOCATORIA DE FEC A 2& DE ENERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 11 FRACCION V, 16 FRACCION X, 35, 36 Y 37 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS" CON EL, DESARROLLARA CONFORME A LOS APUNTOS DEL ORDEN DEL DIA ESTABLECIDO EN LA CONVOCATORIA RESPECTIVA' I.- LECTURA DE LA CEDULA DE PRIMERA CONVOCATORIA.COMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DIA, LOS REPRESENTANTES DEL GRUPO PROMOVENTE EN USO DE LA PALABRA DIERON LECTURA A LA PRIMERA CONVOCATORIA DE FEC A 2& DE ENERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,, CON EL FIN DE DAR A CONOCER Y RATIFICAR SU CONTENIDO Y CONFIRMAR LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA A TRATAR' II.-LISTA DE ASISTENCIA DE LAS PERSONAS INTERESADAS EN CONSTITUIR LA SOCIEDAD COOPERATIVA, SEGN EL PADRON PREVIAMENTE ELABORADO Y DETERMINACION DEL QUORUM LEGAL.LOS REPRESENTANTES DEL GRUPO PROMOVENTE, PROCEDIERON A PASAR LISTA DE ASISTENCIA, COMPROBANDOSE LA PRESENCIA DE 8 *OC O, PERSONAS INTERESADAS Y #UE DESEAN PARTICIPAR EN LA SOCIEDAD COOPERATIVA COMO SOCIOS, POR LO #UE DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTICULOS 11 FRACCION V, 16 FRACCION X Y 37 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS SE APRUEBA LA EXISTENCIA DEL #UORUM LEGAL' III.- DECLARACION DE LA CONSTITUCION E INSTALACION FORMAL DE LA ASAMBLEA.EN VIRTUD DE CONTAR CON EL #UORUM LEGAL RESPECTIVO, SE DECLARA LEGALMENTE CONSTITUIDA ESTA ASAMBLEA, INSTALANDOSE LOS TRABA!OS DE LA MISMA, PROCEDIENDO INMEDIATAMENTE A INTEGARAR LA MESA DE DEBATES, NOMBRADO A UN PRESIDENTE, UN SECRETARIO Y UN ESCRUTADOR DE LA ASAMBLEA, RECAYENDO DIC OS NOMBRAMIENTOS EN LOS C'C' GALILEO SANCHEZ SAN JUAN, ALFONSO MARTINEZ HERNANDEZ Y JUAN SAN JUAN HERNANDEZ. RESPECTIVAMENTE, #UIENES TENDRAN LA RESPONSABILIDAD DE DELIBERAR LA ASAMBLEA' IV.- EXPLICACCION SOBRE LOS OBJETOS, MECANISMOS DE CONSTITUCION Y EN GENERAL SOBRE EL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA.EN RELACION A ESTE PUNTO, SE DIO UNA AMPLIA Y DETALLADA EXPLICACION SOBRE LOS PRINCIPIOS DE COOPERATIVISMO, LOS OB!ETIVOS, BENEFICIOS Y PROCEDIMIENTO DE SOCIEDAD COOPERATIVA, LOS RE#UISITOS Y PROCEDIMIENTO DE CONSTITUCION, REGISTRO E INSCRIPCION, EL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD !URIDICA, TAMBIEN SOBRE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION DE LOS SOCIOS PARA CONFORMAR EL CAPITAL SOCIAL INICIAL Y PATRIMONIO PROPIO DE LA SOCIEDAD, LA CONSTTITUCION DE LOS FONDOS SOCIALES Y DE EDUCACION COOPERATIVA Y SOBRE LAS DISTINTAS CLASES Y CATEGORIAS Y ACTIVIDADES LICITAS #UE PODRAN DEDICARSE Y REALI+AR LA SOCIEDAD COOPERATIVA, SUS OBLIGACIONES FISCALES Y LA FORMULACION Y APROBACION DE LAS BASES CONSTITUTIVAS #UE REGIRAN LA SOCIEDAD, SU ESTRUCTURA ORGANICA, LOS DEREC OS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS, SU

DISOLUCION Y LI#UIDACION Y EN GENERAL SOBRE SU FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION COMO ORGANI+ACI.N ECONOMICA PERSONA MORAL Y SOBRE TODO DE LOS COMPROMISOS #UE SE AD#UIERE AL ASUMIR LA RESPONSABILIDAD DE SER SOCIO DENTRO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EN LOS TERMINOS #UE ESTABLECE LA LEY #UE LA RIGE Y LAS BASES CONSTITUTIVAS' V.- SOMETER A CONSIDERACION EL ASAMBLEA GENERAL, LA APROBACION Y CONSTITUCION LEGAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION.LOS PRESENTES MANIFESTARON #UE ABIENDO INTERCAMBIADO IMPRESIONES EN REUNIONES PREPARATORIAS A ESTA ASAMBLEA' SE ACORDO PROPONER LA FORMACION DE UNA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION, Y UNA VE+ #UE ESCUC ARON CON TODA ATENCION LA RESPONSABILIDAD #UE REPRESENTA SER MIEMBRO DE UNA SOCIEDAD DE CAR/CTER ECONOMICO, LAS VENTA!AS Y BENEFICIOS #UE PUEDEN TENER COMO SOCIOS Y DESPUES DE ABER SIDO ACLARADAS TODAS SUS DUDAS, SE REALI+O LA PROPUESTA FORMAL A LOS PRESENTES RATIFICANDO SU VOLUTAD Y DESEO DE CONSTITUIRSE Y PERTENECER A ESTA ORGANI+ACI.N ECONOMICA, SOMENTIENDO A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL, LA APROBACION PARA CONSTITUIR DIC A SOCIEDAD Y NO ABIENDO PROPUESTAS EN CONTRA, SE SOMETIO A VOTACION DIC A PROPUESTA, APROBANDOSE POR UNANIMIDAD DE VOTOS DE LOS ASAMBLEISTAS LA CONSTITUCION LEGAL DE LA SOCIEDAD COOPERTIVA DE PRODUCCION DENOMINADA TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. PREVIO PERMISO DE AUTORI+ACION CONCEDIDA POR LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, PARA EL USO DE LA DENOMINACION MEDIANTE EL PERMISO NUMERO 1 !!"#$, EXPEDIENTE "!1!1 !!"$1 Y FOLIO 1!!1"11 1!" DE FEC A 10 DE ENERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+, EXPEDIDA POR LA DELEGACION ESTATAL DE IDALGO, #UE CON ANTERIORIDAD FUE SOLICITADA, Y OTORGADA" PERMISO #UE SE%ALA LA FRACCION V DEL ARTICULO 28 DE LA LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACION PUBLICA FEDERAL Y EL ARTICULO 27, FRACCION I DE LA CONSTITUCION GENERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS Y SU REGLAMENTO, #UE A LA LETRA DICE: AL MARGEN SUPERIOR DEREC O UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL #UE DICE: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS !URIDICOS, DIRECCION DE PERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL, DELEGACION DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES PERMISO NUMERO 1 !!"#$, EXPEDIENTE "!1!1 !!"$1 Y FOLIO 1!!1"11 1!" DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 27, FRACCION I DE LA CONSTITUCION POLITICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, 28 FRACCION V DE LA LEY ORGANICA DE LA ADMINISTRACION PUBLICA FEDERAL, 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERA Y 13, 14 Y 18 DEL REGLAMNETO DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN!ERAS, Y EN ATENCION A LA SOLICITUD PRESENTADA POR EL *LA, SR*A,' ANTONIO SAN !UAN SAN !UAN, CON FUNDAMENTO EN LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 46 FRACCION I INCISO *A, DEL REGLAMNETO INTERIOR DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES EN VIGOR, SE CONOCE EL PERMISO PARA CONSTITUIR UNA S.C. DE R.L. DE C.V. BA!O LA SIGUIENTE DENOMINACION: TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. ESTE PERMISO, #UEDARA CONDICIONADO A #UE EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD #UE SE CONSTITUYA, SE INSERTE LA CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRAN!EROS O EL CONVENIO PREVISTO EN LA FRACCION I DEL ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL, DE CONFORMIDAD CON LO #UE ESTABLECE LOS ARTICULOS 15 DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERA Y 14 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN!ERAS'CABE SE%ALAR #UE EL PRESENTE PERMISO SE OTORGA SIN PER!UICIO DE LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 01 DE LA LEY DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL, ESTE PERMISO #UEDARA SIN EFECTO SI DENTRO DE LOS NOVENTA DIAS ABILES SIGUIENTES A LA FEC A DE OTORGAMIENTO DEL MISMO, LOS INTERESADOS NO ACUDEN A OTORGAR ANTE FEDATARIO PUBLICO EL INSTRUMENTO CORRESPONDIENTE A LA CONSTITUCION DE #UE SE TRATA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 17 DEL REGLAMENTO DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERAS' ASIMISMO, EL INTERESADO DEBERA

DAR AVISO DEL USO DE LA DENOMINACION #UE SE AUTORI+A MEDIANTE EL PRESENTE PERMISO A LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DENTRO

DE LOS SEIS MESES SIGUIENTES A LA EXPEDICION DEL MISMO DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 18 DEL REGIMEN DE LA LEY DE INVERSION EXTRAN!ERA Y DEL REGISTRO NACIONAL DE INVERSIONES EXTRAN!ERAS' PAC UCA, GO', A 21 DE ENERO DEL 2&1&, EL DELEGADO LIC' ANSELMO +ANNATA CA+ARES, RUBRICA, UN SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL #UE DICE ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, DIRECCION GENERAL DE DELEGACIONES, DELEGACION DE PAC UCA, IDALGO' POR LO #UE UNA VE+ EXPLICADO AMPLIAMENTE A LOS ASAMBLEISTAS EL OB!ETO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y DE TENER CONOCIMIENTO DE SU FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION Y APROBADO SU CONSTITUCION POR LA ASAMBLEA GENERAL" SE PROCEDIO DE INMEDIATO A LA CONSTITUCION FORMAL DE SOCIEDAD, ACREDITANDO LA PERSONALIDAD DE CADA UNO DE LOS SOCIOS, DANDO SUS DATOS GENERALES" SU NOMBRE, SEXO, EDAD, ESTADO CIVIL, DOMICILIO, OCUPACION Y NACIONALIDAD, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 6, 8, 11, 13, 14, 15, 16, 27 Y 48 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, #UEDANDO INTEGRADA LEGALMENTE A LA SOCIEDAD CONFORME A LAS SIGUIENTE RELACION DE SOCIOS FUNDADORES:

NOMBRE GALILEO SANC E+ SAN !UAN !UAN SAN !UAN ERNANDE+ !OSE BAUTISTA SAN !UAN ALFONSO MARTINE+ ERNANDE+ !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ LEOCADIO BENIGNO PASCUAL CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN !ULIO SAN !UAN TELLE+

SEXO M M M M M M M M

EDAD 35 22 2& 35 44 33 24 3&

ESTADO CIVIL CASADO CASADO SOLTERO SOLTERO CASADO CASADO CASADO CASADO

DOMICILIO
PA ACTLA S1N BARRIO TLAC I#UIL, ATLAPEXCO GO' PA ATLA S1N BARRIO TLAC I#UIL, ATLAPEXCO GO' PA ATLA S1N BARRIO 2UAPILOL, ATLAPEXCO GO' PA ACTLA S1N, ATLAPEXCO, GO' PA ACTLA 3 46, ATLAPEXCO, GO' PA ACTLA S1N BARRIO TLAC I#UIL, ATLAPEXCO, GO' PA ACTLA 3 17, ATLAPEXCO GO' PA ATLA ATLAPEXCO' 3 GO' 06,

OCUPACION

NACIONALIDAD MEXICANA

LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO LABORES DEL CAMPO

MEXICANA MEXICANA MEXICANA MEXICANA MEXICANA MEXICANA MEXICANA

FI!ANDOSE SU DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN EL POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE IDALGO', DE NACIONALIDAD 1&& 4 MEXICANA Y ADOPTANDO EL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y DE CAPITAL VARIABLE, SIENDO EL CAPITAL SOCIAL SUSCEPTIBLE DE AUMENTO POR APORTACIONES DE LOS SOCIOS O POR LA ADMINISTRACION DE NUEVOS SOCIOS Y DE DISMINUCION DE DIC O CAPITAL POR RETITO PARCIAL O TOTAL DE LAS APORTACIONES Y SU DURACION SERA POR TIEMPO INDEFINIDO, CON CAPACIDAD Y PERSONALIDAD !URIDICA Y PATRIMONIO PROPIO Y CON UN CAPITAL SOCIAL INICIAL DE 5 1&,&&&*DIE+ MIL PESOS &&11&& M'N,, Y #UE CONFORME SE VAYA CONSOLIDANDO PRODUCTIVA Y ECONOMICAMENTE LA SOCIEDAD, SE IRAN CONSTITUYENDO LOS FONDOS SOCIALES DE LA COOPERATIVA, TALES COMO EL FONDO DE RESERVA, EL FONDO DE PREVISION SOCIAL Y EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA Y SU OB!ETO SOCIAL SERA DE TENER INTERESES COMUNES Y EN LOS PRINCIPIOS DE COOPERATIVISMO Y SOLIDARIDAD, ESFUER+O Y AYUDA MUTUA, FOMENTANDO LA ECONOMIA SOLIDARIA, CON EL OB!ETO DE SATISFACER NECESIDADES INDIVIDUALES Y COLECTIVAS A TRAVES DE ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y ECONOMICAS, DE

PRODUCCION, TRANSFORMACION Y COMERCIALI+ACION AGROPECUARIA Y AGROINDUSTRIAL'

VI.- ELECCION DE LOS CONSEJOS Y COMISIONES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, TOMA DE PROTESTA Y POSESION DE SUS RESPECTIVOS CARGOS Y NOMBRAMIENTO DEL REPRESENTANTE O APODERADO LEGAL. DESPUES DE ABER ACREDITADO SU PERSONALIDAD DE CADA UNO DE LOS SOCIOS Y CON FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 20, 41, 42, 43, 45, 46, 47 Y 53 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS" SE ACORDO NOMBRAR EL CONSE!O DE ADMINISTRACION, CONSE!O DE VIGILANCIA, LA COMISION DE PREVISION SOCIAL, LA COMISION DE EDUCACION COOPERATIVA, LA COMISION DE CONTROL TECNICO Y TAMBIEN AL REPRESENTANTE O APODERADO LEGAL' RESPECTO A ESTE PUNTO INMEDIATAMENTE SE PRESENTO UNA PLANILLA ELABORADA POR LOS SOCIOS PARA OCUPAR LOS CARGOS ANTES SE%ALADOS, LA CUAL SE SOMETIO A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL Y POR VOTACION UNANIME FUE APROBADA, SIENDO ELECTOS E INTEGRADOS CONFORME A LOS SIGUIENTES NOMBRAMIENTOS: CONSE!O DE ADMINISTRACION: PROPIETARIOS PRESIDENTE GALILEO SANC E+ SAN !UAN SECRETARIO ALFONSO MARTINE+ TESORERO !UAN SAN !UAN ERNANDE+

ERNANDE+

CONSE!O DE VIGILANCIA: PROPIETARIOS PRESIDENTE !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ SECRETARIO !OSE BAUTISTA SAN !UAN TESORERO LEOCADIO BENIGNO PASCUAL

COMISARIO DE PREVISION SOCIAL'( CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA'( !ULIO SAN !UAN TELLE+ COMISARIO DE CONTROL TECNICO'( INMEDIATAMENTE PUESTOS DE PIE, LA ASAMBLEA TOMA LA PROPUESTA DE LEY A LOS INTEGRANTES DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES ELECTOS' ACEPTANDO DE CONFOMIDAD DE ASUMIR Y DESEMPE%AR SUS CARGOS CON LEALTAD Y RESPONSABILIDAD Y ACTUAR CONFORME A LA LEY EN LA MATERIA Y BASES CONSTITUTIVAS APROBADAS' ASI MISMO SE INFORMA A LA ASAMBLEA #UE PARA LOS DIVERSOS TRAMITES #UE SE TIENE #UE ACER ES NECESARIO #UE EXISTA UN REPRESENTANTE O APODERADO LEGAL #UE PUEDA CONCURRIR ANTE LAS AUTORIDADES GUBERNAMENTALES, LA BANCA Y PARTICULARES: POR LO #UE LA ASAMBLEA GENERAL TOMA EL ACUERDO Y APRUEBA POR MAYORIA RELATIVA EN NOMBRAR AL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION C.GALILEO SANCHEZ SAN

JUAN COMO APODERADO LEGAL DE LA COOPERATIVA $ TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. TENIENDO EL PODER MAS AMPLIO BA!O LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS 2544 DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE IDALGO Y 2554 DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LAS

ENTIDADES FEDERATIVAS DE LA REPUBLICA MEXICANA, DESIGNACION DE PERSONAS Y OTORGAMIENTO DE FACULTADES' VII.- PRESENTACION DEL PROYECTO DE LAS BASES CONSTITUTIVAS DE LA SOCIEDAD, ANALISIS, DISCUSION Y APROBACION EN SU CASO. EN ESTE PUNTO SE LE DIO LECTURA A CADA UNA DE LAS CLAUSULAS #UE CONFORMARAN LAS BASES CONSTITUTIVAS #UE REGIRA ESTA SOCIEDAD #UE FUERON PREVIAMENTE FORMULADAS Y #UE EN LAS REUNIONES PREPARATORIAS YA FUERON ANALI+ADAS, DE TAL MANERA #UE NO EXISTIERAN DUDAS, POR LO #UE UNA VE+ ANALISADAS Y DISCUTIDAS SE SOMETIO A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS Y POR UNANIMIDAD DE VOTOS FUERON APROBADAS EN TODOS SUS TERMINOS LAS BASES CONSTITUTIVAS CONSTANDO DE %1 CLAUSULAS #UE NORMARAN EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, LOS CUALES SE ANEXAN AL PRESENTE ACTA Y DEBERAN DE INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO CORRESPONDIENTE CONFORME A LOS DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 11, 12, 15, 16, 10, 35, 36, 37 Y 64 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' VIII.- SUSCRIPCION DE CERTIFICADOS DE APROBACION Y PAGO DEL CAPITAL INICIAL DE LOS SOCIOS PARA LA INTEGRACION DEL PATRIMONIO SOCIAL DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS. SE ACE MENCION #UE CON ANTERIORIDAD EN LAS REUNIONES PREPARATORIAS SE ABIA TRATADO ESTE PUNTO, POR LO #UE PREVIA EXPLICACION SE SOMETIO A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL Y POR VOTACION UNANIME DE LOS SOCIOS SE RATIFICA EL ACUERDO Y SE APRUEBA LA SUSCRIPCION DE CERITIFCADOS DE APROBACION PARA LA CONSTITUCION DEL CAPITAL O PATRIMONIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD, APROBANDOSE EN ESTA ASAMBLEA #UE CADA CERTIFICADO DE APORTACION TENDRA UN VALOR NOMINAL DE &1"'!.!!(MIL DOCIENTOS CINCUENTA !!)1!! M.N *, POR LO #UE SEGUIDAMENTE SE PROCEDIO A LA SUSCRIPCION Y PAGO DEL CAPITAL, DETALLANDOSE EL NUMERO DE CERTIFICADOS #UE CADA SOCIO SUSCRIBE, APORTANDOSE INICIALMENTE UN TOTAL DE # CERTIFICADOS SUSCRITOS, YA #UE CADA SOCIO SUSCRIBIO 1 CERTIFICADO, INTEGRANDOSE LA CANTIDAD DE &1!,!!!.!!(DIEZ MIL PESOS !!)1!! M.* COMO CAPITAL INICIAL #UE CONFORMARA INICIALMETE EL PATRIMONIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, DE LOS CUALES DE MOMENTO EN ESTA ASAMBLEA SE EX IBEN SOLAMENTE EL 1& 4 Y EL SALDO SE CUBRIRA EN UN PLA+O NO MAYOR DE SEIS MESES A PARTIR DE ESTA FEC A, POR LO #UE EL CAPITAL SUSCRITO POR LOS SOCIOS EN ESTE ACTO ES POR LA CANTIDAD DE &1!,!!!.!!(DIEZ MIL PESOS !!)1!! M.N* REPRESENTANDO POR LOS 8 CERTIFICADOS DE APORTACION CON UN VALOR NOMINAL DE &1"'!.!!(MIL DOCIENTOS CINCUNTA !!)1!! M.N*, DE CADA UNO, SUSCRITOS Y PAGADOS TAL COMO SE DESCRIBE EN LA CLAUSULA 1& DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS Y CONFORME A LOS DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 40, 5&, 51, 52 Y 63 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' IX.- ELABORACION, LECTURA Y FIRMA DEL ACTO CORRESPONDIENTE.RESPECTO A ESTE PUNTO, SE PROCEDIO A ELABORAR EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, ASENTANDOSE TODOS LOS PUNTOS TRATADOS Y ACUERDOS TOMADOS Y APROBADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL, MISMA #UE SE LE DA LECTURA SU CONTENIDO APROBANDOSE POR LOS SOCIOS EN TODAS SUS PARTES Y TERMINOS, POR LO #UE INMEDIATAMENTE SE PROCEDIO A FIRMAR' X.- CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.ABIENDOSE TERMINADO DE DESA OGAR LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA DE LA CONVOCATORIA Y NO PRESENTANDOSE OTRO ASUNTO MAS #UE TRATAR, SE DIO POR TERMINADA LA ASAMBLEA, SIENDO LAS 17:&& ORAS DEL DIA &3 DEL

MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,, FIRMANDO DE CONFORMIDAD LOS #UE EN ELLA INTERVINIERON' DAMOS FE' CONSE!O DE ADMINISTRACION: PROPIETARIOS PRESIDENTE

GALILEO SANC E+ SAN !UAN SECRETARIO ALONSO MARTINE+ TESORERO !UAN SAN !UAN ERNANDE+

ERNANDE+

CONSE!O DE VIGILANCIA: PROPIETARIOS PRESIDENTE !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ SECRETARIO !OSE BAUTISTA SAN !UAN TESORERO LEOCADIO BENIGNO PASCUAL COMISARIO DE PREVISION SOCIAL'( CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA'( !ULIO SAN !UAN TELLE+ COMISARIO DE CONTROL TECNICO'( INSTALACION FORMAL DE ASAMBLEA Y LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA EN LOS TERMINOS #UE ESTABLECEN LOS ARTICULOS 11, 12, 13, 16, 35, 36 Y 37 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE DEL MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,' ATENTAMENTE LOS REPRESENTANTES DEL GRUPO PROMOVENTE IDALGO A &3

C'GALILEO SANC E+ SAN !UAN

C'ALFONSO MARTINE+

ERNANDE+

EL #UE SUSCRIBE AUTORIDAD MUNICIPAL DEL LUGAL, CERTIFICA Y ACE CONSTAR #UE CEDULAS DE LA PRESENTE CONVOCATORIA, FUERON FI!ADAS Y EX IBIDAS EN LOS LUGARES PUBLICOS Y MAS VISIBLES DEL LUGAR, EL DIA DE LA FEC A #UE EN LA MISMA SE SE%ALA' DOY FE' LA AUTORIDAD MUNICIPAL

-----------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO'

LA AUTORIDAD MUNICIPAL DE EL LUGAR #UE ACTUA, CERTIFICA Y ACE CONSTAR #UE LAS FIRMAS Y1O UELLAS DIGITALES #UE ALCAN+A LA PRESENTE SON AUTENTICAS DE PU%O Y LETRA PUESTAS POR LOS CIUDADANOS #UE APARECEN SU NOMBRE'

LA AUTORIDAD MUNICIPAL ---------------------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO'

NOMBRE, FIRMA Y1O UELLA DIGITAL DE LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADA $ TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. CON DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN EL POBLADO DE PA ATLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXO, ESTADO DE IDALGO, #UE ASISTIERON A LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA EL DIA &3 DEL MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,' NOMBRE FIRMA Y1O UELLA DIGITAL

GALILEO SANC E+ SAN !UAN !UAN SAN !UAN ERNANDE+

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

!OSE BAUTISTA SAN !UAN ALFONSO MARTINE+ !UAN RAMIRE+ ERNANDE+

ERNANDE+

LEOCADIO BENIGNO PASCUAL CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN !ULIO SAN !UAN TELLE+

CERTIFICACION: EL SUSCRITO C' AUTORIDAD MUNICIPAL DEL LUGAR #UE ACTUA CERTIFICA Y ACE CONSTAR LAS FIRMAS Y1O UELLAS DIGITALES #UE CAL+AN LA PRESENTE Y DE LAS DEMAS #UE ANTECEDEN LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., SON AUTENTICAS DE PU%O Y LETRA, POR ABER SIDO PUESTAS EN MI PRESENCIA POR LOS CIUDADANOS #UE APARECEN SU NOMBRE Y #UE ASISTIERON Y PARTICIPARON EL LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA Y POR MANIFESTARME #UE SON LAS MISMA #UE USAN EN TODOS SUS ASUNTOS PUBLICOS COMO PRIVADOS, RATIFICANDO EL CONTENIDO DEL PRESENTE DOCUMENTO, TODAS LAS FIRMAS CAL+A EL MISMO, LOS FIRMANTES SON DE MI PERSONAL CONOCIMIENTO ABILES A MI !UICIO CERTIFICO #UE TIENE LA CAPACIDAD LEGAL POR NO CONSTARME NADA N LO CONTRARIO Y ADVERTIDO DE LAS PENAS #UE INCURREN, #UIEN DECLARA CON FALSEDAD BA!O PROTESTA DE DECIR VERDAD, LOS COMPARECIENTES MANIFESTAMOS SER MEXICANOS POR NACIMIENTO'

LA AUTORIDAD MUNICIPAL -----------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO'

BASES CONSTITUTIVAS QUE REGIRAN EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. CON DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN EL POBLADO DE PAHACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, ESTADO DE HIDALGO. CAPITULO I DE LAS GENERALIDADES CLAUSULA 1+.- LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS TIENEN POR OB!ETO NORMAR EL FUNCIONAMIENTO Y LA ADMINSITRACION DE ESTA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADO $ TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE

R.L. DE C.V. Y SUS DISPOSICIONES OBLIGAN A TODOS LOS SOCIOS PRESENTES O AUSENTES' CLAUSULA "+.- CON EL OB!ETO DE EVITAR REPETICIONES EN EL CURSO DE LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS, SE USARAN CONVENCIONALMENTE LOS SIGUIENTES TERMINOS: I'( $REGISTRO6 POR REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO II'($LA COOPERATIVA6 EN LOS CASOS EN #UE AGAMOS REFERENCIA A LA SOCIEDAD COOPERATIVA S'C' DE R'L' DE C'V' III'($LA LEY6 SE ENTENDERA CUANDO NOS REFIRAMOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' CAPITULO II DE LA DENOMINACION, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIO' CLAUSULA +.- LA SOCIEDAD SE DENOMINARA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. AL EMPLEARSE IRA SEGUIDO POR LAS ABREVIATURAS S'C' DE R'L' DE C'V' *SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE,' CLAUSULA ,+.- SU NACIONALIDAD SERA MEXICANA 1&&4 CLAUSULA '+.- PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES, EL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD SE FI!ARA EN DOMICILIO CONOCIDO EN EL POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO, IDALGO' CLAUSULA -+.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD SERA POR TIEMPO INDEFINIDO SOCIAL DE LA SOCIEDAD SOCIAL DE UN A%O CONTANDO DEL 17 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE, EL PRIMER E!ERCICIO SOCIAL COMPRENDERA DESDE LA FEC A DEL REGISTRO DE LA COOPERATIVA ASTA EL 31 DE DICIEMBRE PROXIMO' CAPITULO III DEL OBJETO SOCIAL CLAUSULA $+.- EL OB!ETO DE LA SOCIEDAD SERA: I'(TRABA!AR EN COMUN PARA LA AD#UISICION DE MA#UINARIA, E#UIPOS, REFACCIONES E INSUMO AGROPECUARIOS E INDUSTRIALES' II'(TRABA!AR EN COMUN EN LA PRODUCCION, COMERCIALI+ACION, INDUSTRIALI+ACION Y DISTRIBUCION DE LOS DIVERSOS PRODUCTOS O RECURSOS AGROPECUARIOS Y AGROINDUSTRIALES' III'(CONCERTAR TODA CLASE DE CREDITOS CON INSTITUCIONES FINANCIERAS, OFICIALES Y PARTICULARES CON EL OB!ETO DE CONTRIBUIR AL CUMPLIMIENTO DE ESTE OB!ETO SOCIAL' IV'(OBTENER EN COMUN TODA CLASE DE BIENES, MUEBLES E INMUEBLES #UE SE RE#UIERAN PARA DESARROLLAR LAS ACTIVIDADES DE LOS INCISOS ANTERIORES' V'(EXPLOTACION DE GANADO BOVINO, Y ESPECIES MENORES'*MULAS, CLAUSULA #+.- LA SOCIEDAD CREARA TODAS LAS COMISIONES Y SECCIONES #UE SEAN NECESARIAS PARA SU ME!ORAMIENTO O EXPANSION PARA ELLO

SOLO BASTARA EL ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL, TAL COMO LO DISPONE EL ARTICULO 48 DE $LA LEY6' CAPITULO IV DE LOS SOCIOS CLAUSULA %+.- PARA SER SOCIO DE LA COOPERATIVA SE RE#UIERE ADEMAS DE LOS RE#UISITOS #UE ESTABLECEN LOS ARTICULOS 2 Y 52 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, LAS SIGUIENTES: I'( SER TRABA!ADOR EN ALGUNAS DE LAS ACTIVIDADES RELACIONADAS CON EL OB!ETO SOCIAL' II'( APORTAR EN FORMA REGULAR Y PERMANETE SU TRBA!O PERSONAL EN CUAL#UIERA DE LAS ACTIVIDADES IN ERENTES AL OB!ETO DE COOPERATIVA'

III'( SUSCRIBIR POR LO MENOS, UN CERTIFICADO DE APORTACION Y CUMPLIR EN TODAS SUS PARTES CON LO DISPUESTO EN LAS CLAUSULAS 22 Y 23 DE ESTAS BASES' IV'( PRESENTAR: 1, ACTA DE NACIEMIENTO, PARA COMPROBAR SER MAYOR DE 18 A%OS' 2, CONSTANCIA DE NO TENER ANTECEDENTES PENALES POR DELITOS CONTRA LA PROPIEDAD Y LA INTEGRIDAD FISICA DE LAS PERSONAS' 3, CERTIFICADO DE BUENA SALUD EXPEDIDO POR MEDICO LEGALMENTE AUTORI+ADO' CLAUSULA 1!+.- CON FUNDAMENTO EN LOS ARTICULOS 40, 5&, 51, 52, Y 63 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS Y PARA REUNIR EL CAPITAL CON #UE LA SOCIEDAD DEBERA INICIAR SUS OPERACIONES, SE ACORDO #UE CADA UNODE LOS SOCIOS SUSCRIBIRA CERTIFICADO DE AOPRTACION EN EL NUMERO #UE ESTIMARA CONVENIENTE" POR LO #UE EN EL ACTO SE ICIERON SUSCRIPCIONES Y EX IBICIONES CORRESPONDIENTES A CUENTA DE SU VALOR, CUYA RELACION GENERAL ES COMO SIGUE:
N.P

NOMBRE

N. DE CERTIFICADOS DE APORTACION SUSCRITOS

IMPORTE DEL CAPITAL SUSCRITO &

CANTIDAD EXHIBIDA EN EFECTIVO A CUENTA DE CERTIFICADOS &

CANTIDAD PENDIENTE DE PAGOS &

1 2 3 4 5 6 7 8

GALILEO SANC E+ SAN !UAN !UAN SAN !UAN ERNANDE+ !OSE BAUTISTA SAN !UAN ALFONSO MARTINE+ ERNANDE+ !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ LEOCADIO BENIGNO PASCUAL CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN !ULIO SAN !UAN TELLES
NUM. DE CERTIFICADOS DE APORTACION SUSCRITOS

1 1 1 1 1 1 1 1
IMPORT DEL CAPITAL INICIAL SUSCRITO &

125& 125& 125& 125& 125& 125& 125& 125&

25& 25& 25& 25& 25& 25& 25& 25&

CANTIDAD EXHIBIDA EN EFECTIVO

1&&& 1&&& 1&&& 1&&& 1&&& 1&&& 1&&& 1&&&

EN EL ACTO Y DEPOSITADA EN LA CAJA DE LA COOPERATIVA &

1&,&&&'&&

2&&&'&&

CLAUSULA 11+.- LA COOPERATIVA SERA DE NACIONALIDAD MEXICANA Y POR LA PRESENTE CLAUSULA SE CONVIENE CON EL GOBIERNO MEXICANO, ANTE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, POR LOS SOCIOS FUNDADORES Y LOS FUTUROS #UE LA SOCIEDAD PUEDA TENER, EN PARCIPACIOS SOCIAL EN ALGUNA O SER PROPIETARIO DE CERTIFICADO DE APORTACION DE LA SOCIEDAD,SI POR ALGUN MOTIVO, ALGUNA DE LAS PERSONAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE, POR CUAL#UIER EFECTO LLEGARA A AD#UIRIR UNA PARTICIPACION SOCIAL O SER PROPIETARIO DE UNO O MAS CERTIFICADOS DE APORTACION CONTRAVINIENDO ASI A LO ESTABLECIDO EN EL PARRAFO ANTECEDE, SE CONVIENE DESDE A ORA EN #UE DIC A AD#UISICION SERA NULA Y POR LO TANTO CANCELADA SIN NINGUN VALOR LA PARTICIPACION SOCIAL DE #UE SE TRATE Y LOS TITULOS #UE PRESENTEN, TENIENDOSE POR REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL EN UNA CANTIDAD IGUAL AL VALOR DE LA PARTICIPACION CANCELADA'

CLAUSULA 11+.- SON DEREC OS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS, ADEMAS DE LOS ESTABLECIDOS EN EL ART8CULO 64 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS EN VIGOR, LAS SIGUIENTES: I'( RESPONDER EN EL VALOR DE LOS CERTIFICADOS DE AOPRTACION #UE SUSCRIBA Y DE TODAS LAS OPERACIONES REALI+ADAS Y OBLIGACIONES CONTRAIDAS POR LA SOCIEDAD, MIENTRAS FORMAN PARTE DE LA MISMA' II'( CONCURRIR Y PARTICIPAR A LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRA ORDINARIAS Y E!ERCER INVARIABLEMENTE EL DEREC O DEL VOTO' III'( CUIDAR DE LA CONSERVACION DE LOS BIENES DE LA COOPERATIVA' IV'( TENER UN SOLO VOTO, SEA CUAL FUERE EL NUMERO DE CERTIFICADOS DE AOPRTACION #UE UBIERE SUSCRITO' V'( DESEMPE%AR LOS CARGOS, PUESTOS Y COMISIONES #UE LES ENCOMIENDE LA ASAMBLEA GENERAL O LOS CONSE!OS' UN SOCIO NO PODRA OCUPAR SIMULTANEAMENTE, DOS O MAS CARGOS DE ELECCION EN LOS CONSE!OS O COMISIONES'

VI'( SOLICITAR Y OBTENER DE LOS CONSE!OS DE ADMINISTRACION Y VIGILANCIA Y ASI COMO LA DE COMISIONES ESPECIALES Y DE LOS GERENTES, TODA CLASE D INFORMES RESPECTO A LAS ACTIVIDADES Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA' VII'( PERCIBIR LA PARTE PROPORCIONAL #UE LES CORRESPONDA EN ANTICIPOS Y RENDIMIENTOS DE CADA E!ERCICIO ANUAL EN LOS TERMINOS DE ESTAS BASES' VIII'( MANTENER LA MAYOR SOLIDARIDAD CON LOS MIEMBROS DE LA COOPERATIVA PARA CONSERVAR LA UNIDAD Y MANTENER LA ARMONIA Y AYUDA MUTUA INDISPENSABLE PARA EL BUEN 9XITO DEL OB!ETO SOCIAL' IX'( CUMPLIR CON LAS DEMAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, LAS PRESENTES BASES Y LOS REGLAMENTOS INTERIORES #UE PONGA EN VIGOR ESTA SOCIEDAD, Y CON LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL' CLAUSULA 1 +.- LA CALIDAD DE SOCIOS DE LA COOPERATIVA SE PIERDE: I'( POR MUERTE II'( POR SEPARACION VOLUNTARIA III'( POR EXCLUSION IV'( POR INCAPACIDAD FISICA O IMPEDIMENTO LEGAL PARA DESEMPE%AR EL TRABA!O #UE CORRESPONDA AL SOCIO DE LA COOPERATIVA CLAUSULA 1,+.- SON CAUSAS DE EXCLUSION DE UN SOCIO DE LA COOPERATIVA, ADEMAS DE LAS #UE SE%ALA EL ART8CULO 38 DE LA LEY LAS SIGUIENTES: I'( NO LI#UIDAR EL VALOR DEL O DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION #UE UBIERE SUSCRITO, DENTRO DE LOS PLA+OS SE%ALADOS EN ESTAS BASES CONSTITUTIVAS O EN EL ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL #UE AYA DECRETADO UN AUMENTO DE CAPITAL SALVO #UE A !UICIO DE LA PROPIA ASAMBLEA GENERAL, AYA EXISTIDO MOTIVO !USTIFICADO II'( NEGARSE SIN MOTIVO !USTIFICADO A DESEMPE%AR LOS CARGOS, PUESTOS O COMISIONES #UE LES ENCOMIENDE LA ASAMBLEA GENERAL O LOS DEMAS ORGANOS DE LA SOCIEDAD' III'( CAUSAR POR NEGLIGENCIA, DESCUIDO, DOLO O INCOMPETENCIA, PER!UICIOS GRAVES A LA SOCIEDAD, DE SUS BIENES DEREC OS O INTERESES EN GENERAL Y #UE ADMINISTRATIVAMENTE PUEDAN COMPROBARSE IV'( FALTAR AL DESEMPE%O DE SU TRABA!O EN LA SOCIEDAD, SIN PREVIO PERMISO O CAUSA !USTIFICADA, DURANTE 5 DIAS EN UN MES V'( FALTAR AL CUMPLIMIENTO DE CUAL#UIERA OTRA OBLIGACION #UE SE%ALE $LA LEY6 ESTAS BASES Y LOS REGLAMENTOS #UE ESTA SOCIEDAD EXPIDA, O ACUERDOS DE ASAMBLEA GENERAL, CUANDO CAUSE PER!UICIOS GRAVES A LA SOCIEDAD' CLAUSULA 1'+.- PARA LA EXCLUSION DE SOCIOS DEBERA PROCEDER EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 38 PENULTIMO PARRAFO DE LA LYE GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, A CUYO EFECTO EL SOCIO DEBERA SER NOTIFICADO POR ESCRITO EN FORMA PERSONAL, EXPLICANDO LOS MOTIVOS Y FUNDAMENTOS DE ESTA DETERMINACION, CONCEDIENDOLE EL TIEMPO DE 2&

*VEINTE DIAS, NATURALES PARA #UE MANIFIESTE POR ESCRITO LO #UE A SU DEREC O CONVENGA ANTE EL ONSE!O DE ADMINISTRACION'DIC A EXCLUSION SE TRATA MEDIANTE ASAMBLEA GENRAL PREVIAMENTE CONVOCADA EN LOS TERMINOS DE LA FRACCION X DEL ARTICULO 16 DE $LA LEY6, CUANDO MENOS CON 7 *SIETE, DIAS NATURALES DE ANTICIPACION, EN DIC A CONVOCATORIA DEBERA INCLUIRSE EL NOMBRE DEL SOCIO #UE PRETENDE EXCLUIR Y LAS CAUSAS #UE SE INVO#UEN PARA ELLO' EN CASO DE #UE NO OCURRAN A LA ASAMBLEA EL SOCIO EFECTO AL ACUERDO DE EXCLUSION, SE NOTIFICARA POR ESCRITO INCLUYENDO EN LA COMUNICACI.N EL TEXTO RELATIVO AL ACTA #UE CONTENGA EL PUNTO DE EXCLUSION, EN TODO CASO, DEBERA RECABARSE CONSTANCIA FE ACIENTE DE TAL NOTIFICACION A FIN DE COMPROBAR, CUANDO SE RE#UIERA, LA FEC A EN #UE DIC A NOTOFOCACION SE LLEVO A CABO'

CAPITULO V DEL PATRIMONIO SOCIAL Y REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y ECONOMICO CLAUSULA "1+.- EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD SERA VARIABLE E ILIMITADO Y ESTARA PRESENTADO: I'( POR EL VALOR DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION #UE UBIEREN SUSCRITO LOS SOCIOS' II'( POR EL POR CIENTO DE LOS RENDIMIENTOS #UE LA ASAMBLEA GENERAL ACUERDEN DESTINAR PARA INCREMENTARLO' III'( POR LOS DONATIVOS #UE RECIBA LA SOCIEDAD, LOS CUALES NO SERAN REPARTIBLES' CLAUSULA ""+.- POR ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL SE ESTABLECE #UE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION TENDRA UN VALOR NOMINAL DE &1"'!.!!(MIL DOCIENTOS CINCUENTA !!)1!! M.N*, CADA UNO, LA CUAL PODRA SER CUBIERTA EN EFECTIVO DEREC OS, BIENES O TRABA!O, A !UICIO DE ASAMBLEA GENERAL' CLAUSULA " +.- CADA SOCIO AL SER ADMITIDO DENTRO DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, DEBERA EX IBIR POR LO MENOS EL 1&4 DEL VALOR DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION #UE UBIERE SUSCRITO Y CUBRIR EL SALDO EN UN PLA+O #UE NO EXCEDA DE 6 MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FEC A DE SU INGRESO PARA #UE PAGUE TOTALMENTE EL CAPITAL #UE SUSCRIBIO, CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 51 PARRAFO SEGUNDO DE LA $LEY6' EN CASO DE #UE UN SOCIO NO UBIERE CUBIERTO INTEGRAMENTE EL VALOR DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION SUSCRITOS DENTRO DEL PLA+O Y CONDICIONES SE%ALADAS, TAL COMO LO DISPONE LA CLAUSULA 14: FRACCION I DE ESTAS BASES Y SE LE DEVOLVERA EL IMPORTE #UE AYA EC O O LA CUOTA #UE PROPORCIONALMENTE CORRESPONDA, ASI COMO TAMBIEN TENDRA DEREC O EN SU CASO A #UE SE LE ENTREGUE LA PARTE PROPORCINAL #UE LE CORRESPONDA EN LOS RENDIMIENTOS REPARTIBLES POR EL LAPSO EN #UE AYA TENIDO EL CAR/CTER DE SOCIO DURANTE EL E!ERCICIO SOCIAL #UE LE CORRESPONDA, CLAUSULA ",+.- LOS CERTIFICADOS DE APORTACION SERAN NOMINADOS E INDIVISIBLES DE IGUAL VALOR E INALTERABLES, SE EXPEDIRAN AL #UEDAR INTEGRAMENTE PAGADO SU IMPORTE Y SOLAMENTE PODRAN TRANSFERIRSE LOS DEREC OS PATRIMONIALES #UE AMPARE SU CERTIFICADO DE APORTACION A FAVOR DEL BENEFICIARIO #UE DESIGNE EN CASO DE SU MUERTE O A OTRO SOCIO SIEMPRE #UE SE RETIRE DE LA SOCIEDAD O SEA PROPIETARIO DE MAS DE UN CERTIFICADO DE APORTACION' CLAUSULA "'+.- AL CONSTITUIRSE LA SOCIEDAD LA VALORI+ACION DE LAS APORTACIONES #UE NO SEAN EN EFECTIVO, SE ARAN EN LOS TERMINOS DE PERITA!E PARA DETERMINAR SU VALOR, POSTERIORMENTE, AL MOMENTO DE INGRESAR UN SOCIO, LA VALORI+ACION DE LAS APORTACIONES #UE NO SEAN

EN EFECTIVO SERA POR ADMINISTRACION'

ACUERDO

ENTRE ESTE

EL

CONSE!O

DE

CLAUSULA "-+.- EN CASO DE DEVOLUCION EL VALOR DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION, ESTA SE ARA AL FINALI+AR EL E!ERCICCIO SOCIAL Y DESPUES DE PRACTICAR EL BALANCE GENERAL SALVO EL CASO DE #UE LA ASAMBLEA GENERAL ACUERDE #UE SE AGA LA DEVOLUCIONINMEDIATA SIN #UE LAS CONDICIONS ECONOMICAS DE LA SOCIEDAD LO PERMITE' CLAUSULA "$+.- EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE, EL CAPITAL SOCIA SERA, SUSCEPTIBLE DE AUMENTO POR APORTACIONES POSTERIORES DE LOS SOCIOS O POR LA ADMISION DE NUEVOS SOCIOS Y DE DISMINUCION DE DIC O CAPITAL POR RETITO PARCIAL O TOTAL DE LAS APORTACIONES' CUANDO LA ASAMBLEA GENERAL AUMENTE EL CAPITAL, TODOS LOS SOCIOS #UEDAN OBLIGADOS A SUSCRIBIR EL AUMENTO EN LA FORMA Y TERMINOS #UE ACUERDE LA ASAMBLEA GENERAL Y CUANDO ESTA DETERMINE REDUCIR EL CAPITAL #UE SE !U+GUE EXCEDENTE, SE ARA LA DEVOLUCION A LOS SOCIOS

#UE POSEAN MAYOR NUMERO DE CERTIFICADOS DE APORTACION O APROBACION, SI TODOS SON POSEEDORES DE UN NUMERI IGUAL DE CERTIFICADOS' TODO AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL DEBERA INSCRIBIRSE EN UN LIBRO DE REGISTRO #UE EL EFECTO LLEVARA LA SOCIEDAD DE ACUERDOS A LAS CONDICIONES #UE SE FI!EN PARA EL AUMENTO Y LA DISMINUCION DEL CAPITAL' CLAUSULA "#+.- ADEMAS DE LOS DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 57 Y 58 DE $LA LEY6 EN CUANTO LA COOPERATIVA AYA LOGRADO MAS DE SUS METAS DEBERA EXTENDER LOS BENEFICIOS $FONDO DE PREVISION SOCIAL6 CUANDO MENOS AL INTERIOR DE LA MISMA SOCIEDAD, LA APORTACION EN #UE ESTO DEBE ACERSE, LO DETERMINARA LA ASAMLEA GENERAL' CLAUSULA "%+.- SI LAS CONDICIONES ECONOMICAS Y FINANCIERAS DE LA SOCIEDAD LO PERMITEN, LA SOCIEDAD PODRA PAGAR AL CAPITAL VOLUNTARIO #UE SUSCRIBAN LOS SOCIOS, UN INTERES LIGERAMENTE SUPERIOR AL #UE LA BANCA EN GENERAL PARA PAGAR A LOS DEPOSITOS A PLA+O FI!O, EL PROPOSITO ES REUNIR MAS CAPITAL PARA NUEVAS INVERSIONES' CLAUSULA !+.- CON EL OB!ETO DE CUMPLIR CON LAS DISPOSICIONES DE $LA LEY6 EL CONSE!O DE ADMINISTRACION SEPARARA MENSUALMENTE EL 14 DE LOS INGRESOS BRUTOS DE LA COOPERATIVA Y LOS PONDRA A DISPOSICION DE LA COMISION DE EDUCACION COOPERATIVA' CLAUSULA 1+.- LA SOCIEDAD ADOPTARA EL REGIMEN DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, EN DONDE LOS SOCIOS RESPONDEN DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES, ASTA POR EL MONTO DE SUS APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL' NO RESPONDOENDO DE LAS DEUDAS SOCIALES CON SU PAGO PROPIO' ES DECIR, LOS SOCIOS SOLO SE OBLIGAN AL RENDIMIENTO VA DE ACUERDO A LA PROPORCION DEL IMPORTE DE PAGO DE SUS APORTACIONES #UE CONSTITUYE LAS PARTES SOCIALES DE LA SOCIEDAD' CAPITULO VI DE LOS FONDOS SOCIALES CLAUSULA "+.- LOS FONDOS SOCIALES EN LA COOPERATIVA SERA: I'( FONDO DE RESERVA II'( FONDO DE PREVISION SOCIAL III'( FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA CLAUSULA +.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 54 Y 55 DE $LA LEY6 EL FONDO DE RESERVA SE CONSTITUIRA CON EL 1&4 DE LOS RENDIMIENTOS CORRESPONDIENTES A CADA E!ERCICIO SOCIAL Y SERA LIMITADO ASTA ALCAN+AR EL 254 DEL CAPITAL SOCIAL' SE AFECTARA A ESTE

FONDO CUANDO LO RE#UIERA LA SOCIEDAD PARA AFRONTAR LAS PERDIDAS O RESTITUIR EL CAPITAL DE TRABA!O, DEBIENDO DE SER REINTEGRADA AL FINAL DEL E!ERCICIO SOCIAL, CON CARGO A LOS RENDIMIENTOS' CLAUSULA ,+.- DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 57 Y 57 DE $LA LEY6 EL FONDO DE PREVISION SOCIAL SERA LIMITADO , SE CONSTITUIRA CON LA APORTACION ANUAL DEL 5 4 DE LOS INGRESOS NETOS DE LA SOCIEDAD, ESTE PORCENTA!E PODRA IR INCREMENTANDOSE SEG)N LOS RIESGOS RESPONSABLES Y LA CAPTACION ECONOMICA DE LA COOPERATIVA A !UICIO DE LA ASAMBLEA Y SE DESTINARA PARA CUBRIR LOS RIESGOS Y ENFERMEDADES PROFESIONALES Y FORMA FONDOS DE PENSIONES Y ABERES DE RETIROS DE SOCIOS, PRIMAS DE ANTIG;EDAD Y PARA FINES DIVERSOS #UE CUBRIRAN" GASTOS MEDICOS Y DE FUNERAL SUBSIDIOS POR INCAPACIDAD BECAS EDUCATIVAS PARA LOS SOCIOS O SUS I!OS, GUARDERIAS INFANTILES, ACTIVIDADES CULTURALES Y DEPORTIVAS Y OTRAS PRESTACIONES DE PREVISION SOCIAL DE NATURALE+A ANALOGA, AL INICIO DE CADA E!ERCICIO, LA ASAMBLEA GENERAL FI!ARA LAS PRIORIDADES PARA LA APLICACI.N DE ESTE

FONDO DE CONFORMIDAD CON LAS PERSPECTIVAS ECONOMICAS DE SOCIEDAD COOPERATIVAS' LAS PRESTACIONES DERIVADAS DEL FONDO DE PREVISION SOCIAL, SERAN INDEPENDIENTEMENTE DE LAS PRESTACIONES A #UE TENGAN DEREC O LOS SOCIOS POR SU AFILIACION A LOS SISTEMAS DE SEGURO SOCIAL ESTA SOCIEDAD COOPERATIVA, DEBERA DE AFILIAR OBLIGATORIAMENTE A SUS TRABA!ADORES Y SOCIOS #UE APORTEN SU TRBA!O PERONAL A LOS SISTEMAS DE SEGURIDAD SOCIAL E INSTRUMENTAR, LAS MEDIDAS DE SEGURIDAD E IGIENE EN EL TRABA!O ASI COMO DE CAPACITACION Y ADIESTAMIENTO GO+ANDO DEL BENEFICIO EXPRESANDO EN LOS ARTICULOS 116 Y 170 DE LA LEY DE SEGURO SOCIAL' CLAUSULA '+.- EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA SE CONSTITUIRA CON EL PORCENTA!E #UE ACUERDE LA ASAMBLEA GENERAL, PERO EN TODO CASO DIC O PORCENTA!E NO SERA INFERIOR AL UNO PORCIENTO DE LOS INGRESOS NETOS DEL MES' CLAUSULA -+.- EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA SE DESTINARA A CUBRIR EL COSTO DE LOSPROGRAMAS EN MATERIA DE EDUCACION COOPERATIVA #UE ESTABLE+CA LA SOCIEDAD O LOS #UE EN COORDINACION CON OTRAS COOPERATIVAS O ENTIDADES DE PROMOCION COOPERATIVAS, A LOS DIRECTIVOS PARA EL ME!OR DESEMPE%O DE SUS FUNSIONES Y A LOS EMPLEADOS ADMINISTRATIVOS INCLUYENDO AL GERENTE SI LO UBIERE, PARA UNA EFICIENTE Y MODERNA ADMINISTRACION' CLAUSULA $+.- LA COMISION DE EDUCACION COOPERATIVA SI LA UBIERE" RECABARA OPORTUNA Y PREVIAMENTE A LA CELEBRACION DE ASAMBLEAS GENERALES LA INFORMACION RELATIVA A CADA UNO DE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA #UE SE TRATARAN EN LA ASAMBLEA A #UE FUEREN CONVOCADOS' CLAUSULA #+.- EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA DE #UE ABLA EL ARTICULO 50 DE $LA LEY6 SERA MANE!ADO POR EL COMISARIO O REPRESENTANTE DE LA COMISION' CLAUSULA %+.- LA SOCIEDAD MANE!ARA SUS FONDOS A TRAVES DE LA INSTITUCION BANCARIA #UE LES PRESENTE ME!OR SERVICIO Y LOS C E#UES #UE EXPIDAN LLEVARAN DOS FIRMAS MANCOMUNADAS, LAS #UE CORRESPINDAN A LA INSTITUCION Y LAS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION O ADMINISTRADOR UNICO Y ALGUN COMISARIO'

CAPITULO VII DEL FUNCIONAMIENTO Y DE LA ADMINISTRACION DE LA COOPERATIVA CLAUSULA ,!+.- LA ADMINISTRACION, DIRECCION Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE: I'( LA ASAMBLEA GENERAL II'( EL CONSE!O DE ADMINISTRACION O ADMINISTRADOR UNICO III'( EL CONSE!O O COMISARIO DE VIGILANCIA IV'( LA COMISION O COMISARIO DE PREVISION SOCIAL V'( LA COMISION O COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA VI'( LA COMISION DE CONTROL TECNICO VII'( LAS DEMAS COMISIONES #UE DESIGNEN LA ASAMBLEA GENERAL' CLAUSULA ,1+.- LA ASAMBLEA GENERAL ES LA AUTORIDAD SUPREMA, Y SUS ACUERDOS OBLIGAN A TODOS LOS SOCIOS PRESENTES, AUSENTES Y DISITENTES, SIEMPRE #UE SE UBIEREN TOMANDO CONFORME A LO #UE ESTABLECE $LA LEY6, ESTAS BASES CONSTITUTIVAS Y EL REGLAMENTO INTERNO' CLAUSULA ,"+.- EN CUMPLIMIENTO EN LO ORDENADO EN EL ARTICULO 36 $DE LA LEY6 LA ASAMBLEA GENERAL RESOLVERA SOBRE LOS ASUNTOS Y PROBLEMAS

DE IMPORTANCIA PARA LA SOCIEDAD Y ESTBLECERA LAS REGLAS GENERALES #UE DEBEN NORMAR EL FUNCIONAMIENTO SOCIAL, Y ADEMAS DEBREA CONOCER DE: I'( LOS PLANES ECONOMICOS, CONFORME A LOS CUALES REALI+ARA SUS OPERACIONES LA SOCIEDAD' II'( EL PRESUPUESTO ANUAL DE LOS INGRESOS Y EGRESOS #UE SERVIRA DE BASE PARA LA E!ECUCION DE LOS PLANES ECONOMICOS' III'( EL PLAN FINANCIERO DE LA COOPERATIVA' IV'( EL REGLAMENTO INTERIOR Y DE ADMINISTRACION DE LA COOPERATIVA V'( EL MONTO, FIRMA Y SOVENCIA DE LAS GARANTIAS #UE OTORGUEN LOS FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD #UE MANE!EN FONDOS Y BIENES DE LA MISMA DURANTE SU GESTION' VI'( CUAL#UIER OTRO ASUNTO #UE INTERESE EN LA MARC A GENRAL DE LA SOCIEDAD' CLAUSULA , +.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 30 DE $LA LEY6 LA SOCIEDAD COOPERATIVA PUEDE ADOPAR EL SISTEMA DE VOTO POR CARTA PODER OTORGADA ANTE DOS TESTIGOS DEBIENDO RECAER EN TODO CASO LA REPRESENTACION, EN UN COASOCIADO, SIN #UE ESTA PUEDA REPRESENTAR A MAS DE DOS SOCIOS' CLAUSULA ,,+.- LAS ASMBLEAS GENERALES SERAN ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS" LAS ORDINARIAS SE CELEBRARAN CADA 6 MESES EN EL MES DE !UNIO Y DICIEMBRE DE CADA A%O Y LAS EXTRAORDINARIAS CADA VE+ #UE LAS CIRCUNSTANCIAS LO RE#UIERAN' CLAUSULA ,'+.- LAS CONVOCATORIAS PARA LA CELEBRACION DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DEBERAN EXPEDIRSE EN FORMA ESCRITA EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS 16 FRACCION X Y 37 DE $LA LEY6 CUANDO MENOS CON 7 DIAS NATURALES DE ANTICIPACION, LAS CEDULAS DE LA CONVOCATORIA DEBERAN SER EX IBIDAS Y COLOCADAS EN LUGARES PUBLICOS Y MAS VISIBLES DEL DOMICILIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA, MISMA #UE DEBERA CONTENER EL RESPECTIVO ORDEN DEL DIA' CLAUSULA ,-+.- PARA LOS EFECTOS DE LA FRACCION 1 A V DEL ARTICULO 36 DE $LA LEY6, SE RE#UERIRA #UORUM DE LAS DOS TERCERAS PARTES DE LOS SOCIOS Y SI EST NO SE LLEVA A CABO POR FALTA DE #UORUM, SE CONVOCARA POR SEGUNDA VE+ CUANDO MENOS CON 5 DIAS NATURALES DE ANTICIPACION Y LA SAMBLEA PODRA CELEBRARCE EN ESTE CASO CON EL NUMERO DE SOCIOS #UE CONCURRA, SIENDO VALIDOS LOS ACUERDOS #UE SE TOMEN, SIEMPRE Y CUANDO ESTEN APEGADOS A $LA LEY6 Y ESTAS BASES, TAL COMO

LO DISPONE EL ARTICULO 37 FRACCION II DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' CLAUSULA ,$+.- INDEPENDIENTEMENTE DE LAS DISPOSICIONES DE $LA LEY6 SOBRE LAS CONVOCATORIAS A ASAMBLEA, ESTAS DEVERAN CONTENER SIEMPRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DIA DE #UE SE TRATAN, EXCEPTO $ASUNTOS GENERALES6" EL LUGAR, LA FIRMA Y SELLO DE LA AUTORIDAD #UE CONVOCA' CLAUSULA ,#+.- LA ASAMBLEA GENERAL DEBERA CONOCER DEBERA CONOCER Y RESOLVER PROGRESIVAMENTE EN EL MISMO ORDEN EN #UE SE MANTIENE EN LA CONVOCATORIA RESPECTIVA, CADA UNO DE LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DIA' CUANDO UNA ASAMBLEA GENERAL NO PUEDA RESOLVER EN UN MISMO DIA LOS ASUNTOS #UE AYAN SIDO SOMETIDOS A SU CONSIDERACION, SE REUNIRAN EN LOS SIGUIENTES DIAS INTERRUMPIDAMENTE, SIN NECESIDAD DE UNA NUEVA CONVOCATORIA SIEMPRE #UE EN TODO MOMENTO SE CUENTE CON EL #UORUM LEGAL' CLAUSULA ,%+.- DE LOS ACUERDOS Y RESOLUTORIOS TOMADOS EN LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS #UE CELEBRE LA

COOPERATIVA, SE LEVANTARAN LAS ACTAS CORRESPONDIENTES LAS CUALES SE ASENTARAN EN EL LIBRO DE ACTAS Y ACUERDOS DE LA SOCIEDAD' CLAUSULA '!+.- CUANDO EL CONSE!O DE ADMINISTRACION NO CONVO#UE A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA EN LA FEC A ESTABLECIDA EN ESTAS BASES CONSTITUTIVAS CON 7 DIAS NATURALES DE ANTICIPACION, LO ARA EL CONSE!O DE VIGILANCIA PARA UNA FEC A POSTERIOR, NO MAYOR DE 1& DIAS Y SI CUMPLIDO ESTE TERMINO NO LO ACE, PODRA CONVOCAR EL 2&4 DE LOS SOCIOS EN UN TERMINO NO MAYOR DE 2& DIAS' CLAUSULA '1+.- CUANDO EXISTAN CAUSAS IMPORTANTES, GRAVES O URGENTES, #UE AFECTEN A LA COOPERATIVA, EL CONSE!O DE ADMINISTRACION PODRA CITAR A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA POR DECISION PROPIA, PERO TAMBIEN PODRA ACERLO A PETICION DEL CONSE!O DE VIGILANCIA O DEL 2&4 DE LOS SOCIOS' CLAUSULA '"+.- SI EL CONSE!O DE ADMINISTRACION SE NEGARA A CONVOCAR Y LAS CAUSAS MENCIONADAS EN LA CLUSULA ANTERIOR SUBSISTIERAN, PODRAN CONVOCAR EL CONSE!O DE VIGILANCIA, PERO SI ESTE EN EL TERMINO DE 1& DIAS, NO LO ACE, PODRA ACER DE INMEDIATO EL 2&4 DE LOS SOCIOS' CLAUSULA ' +.- EN TODAS LAS REUNIONES O ASAMBLEAS GENERALES SE PUEDEN ADOPTAR TRES TIPOS DE VOTACIONES, ECONOMICAS, NOMINALES Y SECRETAS" LAS PRIMERAS CONSISTEN SOLAMENTE EN LEVANTAR LA MANO, EN LA SEGUNDAS SE VOTA POR NOMBRE AL PASAR LISTA Y EN LA ULTIMA ES CUANDO SE PASA A CADA ASISTENTE UNA CEDULA EN BLANCO, PARA #UE ESCRIBA EN ELLA EL SENTIDO DE SU VOTO, SIN PONER SU NOMBRE NNI FIRMA Y DOBLAR LA CEDULA' CLAUSULA ',+.- LOS ASUNTOS #UE SE MENCIONAN EN EL ARTICULO 36 FRACCION V Y VIII DE $LA LEY6, ASI COMO LA FRACCION VI DE LA CLAUSULA 42 DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS, SE LLEVARAN A VOTACION SECRETA INVARIABLEMENTE' CLAUSULA ''+.- LOS CONSE!OS Y COMISIONES DURARAN EN SUS FUNCIONES 5 A%OS Y SERAN NOMBRADOS POR CUERDO Y APROBACION DE LA ASAMBLEA GENERAL, EN VOTACION NOMINAL Y SOLO PODRAN SE REELECTOS PARA EL MISMO O DIFERENTE CARGO, CUANDO POR LO MENOS LAS DOS TERCERAS PARTES DE LA ASAMBLEA GENERAL LO APRUEBE CONFORME LO DISPONE EL ARTICULO 42 DE $LA LEY6'

CLAUSULA '-+.- PARA SER MIEMBRO DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES SE RE#UIERE: I'( SER MEXICANO DE NACIMIENTO II'( SABER LLER Y ESCRIBIR III'( SUSCRIBIR POR LO MENOS, UN CERTIFICADO DE APORTACION IV'( NO TENER ANTECEDENTES PENALES, OBSERVAR BUENA CONDUCTA Y EN SU CASO ABER CUMPLIDO SATISFACTORIAMENTE LAS COMISIONES #UE LES UBIERE CONFERIDO LA SOCIEDAD' CLAUSULA '$+.- EL CONSE!I DE ADMINISTRACION SERA EL ORGANO E!ECUTIVO DE LA ASAMBLEA GENERAL Y TENDRA LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, DESIGNADOS EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 35, 36, 37, 41, 42 Y 43 DE $LA LEY6 E INTEGRADO POR TRES MIEMBROS #UE DESEMPE%ARAN CARGOS DE PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO Y #UE ADEMAS DE LAS RESPONSABILIDADES #UE LES CONFIERE EL ARTICULO 41 DE $LA LEY6 Y LA CLAUSULA 50 DE LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS" LA AAMBLEA GENERAL LES AUTORI+A PRACTICAR TODAS LAS OPERACIONES #UE SEAN NECESARIAS PARA REALI+AR EL OB!ETO DE LA SOCIEDAD Y LES FACULTA PARA CELEBRAR LOS CONTRATOS Y $ S.C. DE R.L. DE C.V. PARA AVALAR, SUSCRIBIR ENDOSAR TITULOS DE CREDITO DE ACUERDO AL ARTICULO 0 DE LA LEY DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO, ASI COMO AL SR. JUAN SAN JUAN HERNANDEZ , TESORERO DEL CONSE!O DE

ADMINISTRACION, SE LE AUTORI+A PARA FIRMAR DE FORMA MANCOMUNADA LAS OPERACIONES REFERIDAS EN EL ARTICULO 0 DE LA LEY ANTES MENCIONADA' EN CASO DE #UE LOS SOCIOS SEAN MENOS DE DIE+ ASTA CINCO, SE NOMBRARA UN ADMINISTRADOR UNICO, CON LAS MISMAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION #UE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS LE CONFIERE' CLAUSULA '#+.- LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION TENDRAN SUPLENTES, SUS FALTAS TEMPORALES SERAN SUPLIDAS EN EL ORDEN PROGRESIVO DE SUS DESIGNACIONES, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 42 DE $LA LEY6' CLAUSULA '%+.- SON FACULTADES Y OBLIGACIONES Y OBLIGACIONES DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION, ADEMAS DE LO SE%ALADO EN EL ART8CULO 41 DE $LA LEY6 Y CLAUSULA 57: DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS, TENDRA LAS SIGUIENTES: I'( FORMULAR EL REGLAMENTO DE ADMINISTRACION, SOMETERLO EFECTOS DE LA FRACCION IV DE LA CLAUSULA 42: DE ESTAS BASES, Y EN SU CASO, CUMPLIRLO Y ACERLO CUMPLIR' II'( ELABORAR CADA A%O LOS PLANES ECONOMICOS Y FINANCIERAS, ASI COMO LOS PRESUPUESTOS DE INGRESOS Y EGRESOS CORRESPONDIENTES A CADA E!ERCICIO SOCIAL' III'( TENER A DISPOSICION DE LOS SOCIOS, UN MES ANTES DE LA FEC A DE CELEBRACION DE LA ASAMBLEA CORRESPONDIENTE, UN INFORME PORMENORI+ADO, EL BALANCE GENERAL, EL ESTADO DE RENDIMIENTOS Y PERDIDAS, CON UN DETALLES DE CADA CUENTA, ASI COMO LA LISTA DE SOCIOS CON EL IMPORTE DE LOS RENDIMIENTOS #UE PERSONALMENTE LES UBIERE CORRESPONDIDO Y EL SISTEMA #UE SIRVIO DE BASE PARA SU DISTRIBUCION' IV'( LLEVAR EL LIBRO DE ACTAS Y ACUERDOS EN DONDE SE REGISTREN LOS ACUERDOS DE LA SAMBLEA GENERAL' V'( LLEVAR EL LIBRO DE REGISTRO EN EL #UE SE ASIENTAN LOS DATOS DE IDENTIFICACION DE TODOS LOS SOCIOS' VI'( REVISAR LOS ASIENTOS CONTABLES DE LA COOPERATIVA VII'( RESGUARDAR EL ARC IVO Y LA DOCUMENTACION DE LA SOCIEDAD VIII'( APLICAR LAS SANCIONES ACORDADAS POR LA ASAMBLEA IX'( REVISAR LAS CUENTAS DE LAS COMISIONES Y SECRETARIOS AUXILIARES #UE MANE!EN FONDOS'

X'( CAUCIONAR SU MANE!O CON LA OPORTUNIDAD DEBIDA' XI'( PRACTICAR TODAS LAS OPERACIONES #UE SEAN NECESARIAS PARA REALI+AR EL OB!ETO DE LA SOCIEDAD Y CELEBRAR LOS CONTRATOS Y CONVENIOS RESPCTIVOS" PARA ESTE EFECTO EL CONSE!O DE ADMINISTRACION A TRAVES DE SUS REPRESENTANTES TENDRAN LAS SIGUIENTES FACULTADES Y ATRIBUCIONES: A, PODER GENERAL PARA PLITOS Y COBRAN+AS EN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO DE LOS CODIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES FEDERATIVAS DONDE SE E!ERCITEN EL MANDATO, EN LA INTELIGENCIA DE #UE ESTA FACULTAD LA PODRA E!ERCER INDIVIDUALMENTE EL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION' B, PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN LOS TERMINOS DE LO DISPUESTO POR EL SEGUNDO PARRAFO DEL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO DE LOS CODIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES FEDERATIVAS DONDE SE E!ERCITE EL MANDATO, EN LA INTELIGENCIA DE #UE ESTA FACULTAD LA PODRA E!ERCER INDIVIDUALMENTE EL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION, A #UIEN ADEMAS SE LE CONFIERE ACTOS DE ADMINISTRACION EN MATERIA LABORAL, EN LOS TERMINOS EN LO DISPUESTO POR EL ARTICULO DECIMO PRIMERO DE LA LEY FEDERAL DEL TRBA!O CON FACULTADES PARA ACUDIR ANTE LAS AUTORIDADES

DEL TRABA!O Y SERVICIO SOCIAL #UE SE%ALAN EN EL DIVERSO NUMERAL 523 DE LA LY LABORAL, CONFIRIENDOSE A TAL EFECTO LAS FACULTADES MAS AMPLIAS #UE EN DEREC O PROCEDAN, PARA INTERVENIR EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD EN AUDIENCIA DE CONCILIACION A #UE ALUDE EL ARTICULO 876 DE LA CITADA LEY FEDERAL TRABA!O PARA TOMAR DECISIONES Y PARA SUSCRIBIR CONVENIOS EN TERMINOS DEL INVOCADO DISPOSITIVO LEGAL EN CASOS NECESARIOS, EL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION, PODRA INTERVENIR CON LAS FACULTADES MAS AMPLIAS EN LA ETAPA DE DEMANDA Y EXCEPCIONES A #UE SE CONTRAE EL DIVERSO NUMERAL 878 DE LA MULTICIDAD LEY FEDERAL DEL TRBA!O' IGUALMENTE EL FUNCIONARIO ANTERIOR MENCIONADO, PODRA DESA OGAR LA CONFECIONAL A CARGO DE LA SOCIEDAD, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 766 DE LA LEY LABORAL, SE%ALAR DOMICILIO PARA RECIBIR NOTOFOCACIONES, ATENTO A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 866 DE LA LEY LABORAL #UE SE VIENE INVOCANDO Y EN GENERAL, EL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION PODRA LLEVAR A CABO ACTOS DE RESCISION DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO POR LOS NUMERALES 46 Y 47 DE LA LY FEDERAL DEL TRABA!O' C, PODER GENERAL PARA ACTOD DE RIGUROSP DOMICILIO, CONFORME AL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO 2554 DEL CODIGO CICIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO DE LOS CODIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES FEDERATIVAS DONDE SE E!ERCITEN, EL MANDATO, EN LA INTELIGENCIA DE #UE PARA E!ERCER, PARA FACULTAR DEBERAN CONTAR CON AUTORI+ACION DE LA ASAMBLEA' D, FACULTAD PARA EMITIR, SUSCRIBIR, EXPEDIR, GIRAR, ACEPTAR, AVALAR, ENDOSAR, DESCONFIAR, Y FIRMAR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO, INCLUIDOS C E#UES, PERO UNICAMENTE POR LAS CANTIDADES #UE SEAN NECESARIAS PARA LLEVAR A ACABO LOS OB!ETOS DE LA SOCIEDAD Y PREVIA AUTORI+ACION DE LA ASAMBLEA O CON LA ANUENCIA DEL CONSE!O DE VIGILANCIA' EL MANDATO A #UE SE LE ALUDE LOS INICIOS ANTERIORES SE E!ERCITARA ENTRE PARTICULARES Y ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, CIVILES, MUNICIPALES Y ARBITRALES YA SEAN FEDERALES, ESTATALES, MUNICIPALES O DEL ORDEN #UE FUESE, ANTE ORGANISMOS O EMPRESAS DESCENTRALI+ADAS, DEPENDENCIAS Y CONVENIOS RESPECTIVOS OTORGANDOLES AMPLIAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES BA!O LOS SIGUIENTES TERMINOS: I'( EL PRESIDENTE TENDRA COMO FACULTADES: E!ERCER ACTOS DE PLEITOS Y COBRAN+A Y ACTOS DE ADMINISTRACION, GESTION Y TRAMITE Y DE RECIBIR LOS APOYOS EXTERNOS DE FINANCIAMIENTO ECONOMICO O EN ESPECIE, ASI COMO CELEBRAR CONTRATOS Y CONVENIOS Y E!ECUTAR LOS ACTOS #UE TIENDAN A LA REALI+ACION DE LOS OB!ETIVOS DE ESTA SOCIEDAD Y REPRESENTARLA EN MATRIA !UDUCUAL ANTE LAS AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS Y DE TRABA!O CON PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION Y PARA PLITOS Y COBRAN+AS, SERA EL REPRESENTANATE COMUN EN LOS NEGOCIOS !UDICIALES, CON TODAS LAS FACULTADES #UE LE CONFIERE EL ARTICULO 2554 PARRAFO I Y II DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SU CORRELATIVO DE LOS CODIGOS CIVILES DE LAS ENTIDADES FEDERATIVAS DONDE SE E!ERCITE EL MANDATO" PRESIDIR LAS ASAMBLEAS GENERALES Y REUNIONES DE TRABA!O O SESIONES DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES Y AUTORI+AR CON!UNTAMENTE CON EL TESORERO LOS DOCUMENTOS #UE IMPLI#UEN EROGACIONES CON CARGO A LAS FINAN+AS DE LA COOPERATIVA' II'( EL SECRETARIO TENDRA COMO FACULTADES: ELABORAR Y GIRAR CON LA ANUENCIA DEL PRESIDENTE, LAS CONVOCATORIAS, CIRCULARES, AVISOS Y CITATORIOS PARA LA CELEBRACION DE ASAMBLEAS GENERALES DE SOCIOS Y SESIONES DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES" LEVANTAR LAS ACTAS DE ACUERDO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE SOSIOS Y SESIONES DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES " ATENDER Y MSNE!AR LA CORRESPONDENCIA Y CONSERVAR ORDENADO EL ARC IVO DE LA SOCIEDAD E IGUALMENTE MANTENER ACTUALI+ADO EL REGISTRO DE AFILIACION DE MIEMBROS DE LA COOPERATIVA Y LLEVAR EL LIBRO DE ACTAS Y ACUERDOS DE LA SOCIEDAD'

III'(SON FACULTADES DEL TESORERO: LLEVAR EL LIBRO DE CONTABILIDAD Y OTROS #UE DETERMINE LA ASAMBLEA PARA EL ADECUADO MANE!O DE LOS RECUROS ECONOMICOS DE LA COOPERATIVA, CUSTODIAR LOS FONDOS DE LA SOCIEDAD COBRAR LAS CUAOTAS #UE SE AYAN ACORDADO Y APROBADO EN ASAMBLEA Y EXPEDIR LOS RECIBOS CORRESPONDIENTES, LLEVAR LOS LIBROS DE INGRESOS Y EGRESOS PARA EL CONTROL ESCRITO DE LAS ACTIVIDADES ECONIMICAS #UE SE DESARROLLEN EN LA COOPERATIVA, REALI+AR CORTES DE CA!A CON LA PERIODICIDAD #UE ACUERDE LA ASAMBLEA O LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, DAR CUENTA A LA ASAMBLEA GENERAL POR LO MENOS DOS MESES AL A%O, SOBRE EL ESTADO GENERAL #UE GUARDAN LAS FINAN+AS DE LA COOPERATIVA,ELABORAR LOS PLANES ECONOMICOS Y FINANCIEROS, IGUALMENTE LOS PRESUPUESTOS DE INGRESOS Y DE EGRESOS RESPECTIVOS A CADA E!ERCICIO SOCIAL Y FIRMAR CON!UNTAMENTE CON EL PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION LOS DOCUMENTOS #UE IMPLI#UEN EROGACIONES A CARGO DE LAS FINAN+AS DE LA COOPERATIVA' IV'( POR LO ANTERIOR LA ASAMBLEA GENERAL OTORGA PODER ESPECIA AL SR. GALILEO SANCHEZ SAN JUAN, PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION DE ESTA SOCIEDAD COOPERATIVA DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., OFICINAS DE GOBIERNO, ANTE INSTITUCIONES DE CREDITO Y ORGANI+ACI.N DEL RAMO Y ANTE #UIENES FUESE NECESARIO' E, FACULTADES PARA OTORGAR PODERES GENERALES, LOS ESPECIALES Y REVOCARLOS' SE NOMBRA AL C' GALILEO SANCHEZ SAN JUAN COMO REPRESENTANTE O APODERADO LEGAL DE LA SOCIEDAD Y SE LE AUTORI+A PARA #UE A NOMBRE Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA $ TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., GESTIONE, TRAMITE Y OBTENGAN CREDITOS EN GENERAL, REFACCIONARIOS, DE ABILITACION O AVIO, IPOTECARIOS Y #UIROGRAFARIOS, ETC' ASTA POR LAS CANTIDADES #UE SEAN NECESARIAS Y SIN LIMITACION ALGUNA, ANTE CUAL#UIER INSTITUCION CREDITICIA NACIONAL O EXTRAN!ERA, ASI COMO RECONOCER ADEUDOS CON VALIDACION Y REDOCUMENTACION DE LOS MISMOS PARA LICITAR CONTRATOS DE COMPRA( VENTA DE EMBARCACIONES, ASI COMO, DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES, FUERAN INSTRUMENTOS PUBLICOS O PRIVADOS, CELEBRAR TODA CLASE DE CONVENIOS Y CONTRATOS, OTORGAR GARANTIAS PRENDARIAS E IPOTECARIAS, PARA SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITOS, AUTORI+ANDOLOS PARA GRABAR Y EFECTUAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD ASI COMO LA PRODUCCION, PRESENTE FACTURAS LO #UE SE CAPTURA, EN EL PODER MAS AMPLIO PARA LOS FINES AUTORI+ADOS Y #UE SE APRUEBEN EN EL PRESENTE PUNTO Y" 1'( EN LOS MAS AMPLIO TERMINOS DE LOS ARTICULOS 2554 DEL CODIGO CIVIL PARA EL ESTADO DE IDALGO Y 2554 DEL COIDGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS EN LAS ENTIDADES FEDERATIVAS DE LA REPUBLICA MEXICANA, DESIGNACION DE PERSONAS Y OTORGAMIENTOS DE FACULTADES' 2'( EN EL CASO CONVENIR A LOS INTERES DE LA SOCIEDAD, DESIGNAR A LA SOCIEDAD DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 41 DE LA LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS, UN GERENTE GENERA, AL CUAL EL PROPIO CONSE!O DE ADMINISTRACION, PODRA DELEGAR ALGUNAS DE LAS FACULTADES #UE LE CORRESPONDAN, Y" 3'( TOMAR LOS ACUERDOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, CONFORME A LO A LO SE%ALADO EN EL ARTICULO 44 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS' CLAUSULA -!+.- LA ASAMBLEA GENERAL DEBERA DESIGNAR, A PROPUESTA DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION, LOS GERENTES #UE SE RE#UIERAN Y #UE REUNAN LAS SIGUIENTES CARACTERISTICAS: I'( SER DE RECONOCIDDA ONORABILIDAD' II'( TENER DE 2 A 5 A%OS DE EXPERIENCIA EN EL RAMO DE LA ADMINISTRACION III'( TENER LA CAPACIDAD EN LAS AREAS #UE SE RE#UIERAN DE ACUERDO AL CARGO #UE SE LES ASIGNE IV'( NO TENER ANTECEDENTES PENALES POR DELITOS INTENCIONALES DE CAR/CTER PATRIMONIAL

V'( NO TENER INTERESES ALGUNO, EN LAS EMPRESAS PROVEEDORAS' COMPPADORA O COMPETIDORA DE LA COOPERATIVA PODRAN SER REMOVIDOS EN CUAL#UIER TIEMPO POR LA ASAMBLEA' CLAUSULA -1+.- LA SEPARACION VOLUNTARIA DE LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION DE LOS CARGOS #UE SE DESEMPE%EN DENTRO DEL MISMO, DEBERA DER SOMETIDA A CONSIDERACION DE LA ASAMBLEA GENERAL DENTRO DE UN PLA+O NO MAYOR DE 3& DIAS, CONTADOS A PARTIR DE LA FEC A DE LA PRESENTACION DE SUS SOLICITUD Y EN CASO DE SER ACEPTADA, SE COMBRARA UN SUSTITUTO #UE DEBERA TERMINAR EL PERIODO' CLAUSULA -"+.- EN EL CASO DE FALLECIMIENTO DE UN MIEMBRO DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION, DEBERA CONVOCARSE A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DENTRO DE UN PLA+O NO MAYOR DE 3& DIAS, CONTADOA A PARTIR DE LA FEC A DEL DESESO PARA DESIGANAR AL SUSTITUTO #UE TERMINARA EL PERIODO AL #UE FUE ELECTO EL SOCIO FALLECIDO' CLAUSULA - +.- LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION #UE EFECTUEN O PERMITAN EFECTUAR ACTOS NOTORIAMENTE CONTRARIOS A LOS INTERESES DE LA COOPERATIVA O INFRIN!AN LAS DISPOSISIONES DE $LA LEY6, ESTAS BASES, LOS REGLAMENTOS O ACUERDOS DELA ASAMBLEA GENERAL EN PER!UICIO DE LA COOPERATIVA, RESPONDERAN EN LOS TERMINOS DE LAS GARANTIAS OTORGADAS, SIN PER!UICIO A LAS SANCIONES A #UE SE ARAN ACREEDORES' CLAUSULA -,+.- LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION PODRAN SER REMOVIDOS DE SUS CARGOS POR LA ASAMBLEA GENERAL, CUANDO INCURRAN EN ALGUNAS DE LAS SIGUIENTES CAUSAS: I'( POR NO CONVOCAR OPORTUNAMENTE A LAS ASAMBLEAS GENERALES II'( POR DICTAR UNA RESOLUCION ADMITIENDO UN SOCIO #UE NO REUNA LOS RE#UISITOS LEGALES Y DE ACUERDO A ESTAS BASES CONTITUTIVAS' III'( POR NO REUNIR CUENTAS EN LOS TERMINOS Y PLASOS #UE SE FI!EN EN ESTAS BASES O POR ABER SIDO DESAPROBADAS LAS #UE UBIERA RENDIDO

IV'( POR TOMAS DOLOSAMENTE DETERMIANCIONES #UE OCASIONENE PER!UICIOS A LA COOPERATIVA V'( POR REALI+AR SU!ECIONES CON NOTORIA IMPERICIA, MANIFESTADA CON ACTOS CONCRETOS DEBIDAMENTE COMPROBADOS VI'( POR NO CAUSIONAR SU MANE!O DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES DE $LA LEY6 VII'( O POR FALTAR AL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LAS CLAUSULAS 57:, 50:, DE ESTAS BASES' CLAUSULA -'+.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 43 ULTIMO PARRAFO DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION AN ACEPTADO SUS RESPECTIVOS CARGOS Y DEPOSITADO EN LA CA!A DE LA SOCIEDAD LA CANTIDAD DE &1"'!.!!(MIL DOCIENTOS CINCUENTA. !!)1!! M.N.* CADA UNO DE ELLOS PARA GARANTI+AR SU CAUCION Y MANE!O DE FONDOS' CLAUSULA --+.- EL CONSE!O DE VIGILANCIA ESTARA INTEGRADO POR 3 MIEMBROS PROPIETARIOS E IGUAL NUMERO DE SUPLENTES, #UE DESEMPE%ARAN LOS CARGOS DE PRESIDENTE, SECRETARIO Y VOCAL CONFORME A LOS DISPUESTO EN EL ARTICULO 45 DE $LA LEY6 DESIGANDOS EN LA MISMA FORMA #UE AL CONSE!O DE ADMINISTRACION Y CON LA DURACION #UE SE ESTABLECE EN EL ARTICULO 42 DE $LA LEY6 Y ES EL ORGANO #UE REALI+ARA LA SUPERVICION DE TODAS LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y TENDRA EL DEREC O DE VETO TAL COMO LO ESTABLECE EL ARTICLUO 46 DE $LA LEY6' EN EL CASO DE #UE LOS SOCIOS SEAN MENOS DE 1& ASTAS 5, SE NOMBRARA A UN COMISIONADO O COMISARIO DE VIGILANCIA, CON LAS MISMAS

FACULTADES Y ATRIBUCIONES DEL CONSE!O DE VIGILANCIA #UE LE CONCEDE EL ARTICULO 46 DE LA CITADA LEY EN LO APLICABLE' CLAUSULA -$+.- EL CONSE!ON DE VIGILANCIA, ADEMAS DE LAS FACULTADES #UE LE CONFIERE EL ART8CULO 46 DE $LA LEY6 TENDRA LAS SIGUEINTES OBLIGACIONES: I'( VIGILAR #UE SE CUMPLAN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS Y DEL REGLAMENTO INTERNO #UE SE PONGAN EN VIGOR LA SOCIEDAD Y ASI COMO LOS ACUERDO DE LA ASAMBLEA GENERAL LEGALMENTE TOMADOS II'( VIGILAR #UE SUS ACTOS DE TODOS Y CADA UNO DE LOS INTEGRANTES DE LOS CONSE!OS Y COMISIONES SE APEGUEN A LOS DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS, ESTAS BASES CONSTITUTIVAS Y AL REGLAMENTO INTERNO #UE SE PONGAN EN VIGOR III'( ESTABLECER LOS SISTEMAS ADECUADOS CONFORME A LOS CUALES NORMARA SUS FUNCIONES COMO ORGANO ESPECIAL DE CONTROL ADMINISTRATIVO' IV'( ASISTIR A LAS !UNTAS DE CONSE!O DE ADMINISTRACION CON VO+ PERO NO CON VOTO PARA LOS EFECTOS DE TENER CONOCIMIENTO DE LAS RESOLUCIONES TOMADAS V'( INSPECCIONAR CON MAYOR CUIDADO LOS REGLONES RELATIVOS A COMPRAS, VENTAS, CA!A Y BANCOS VI'( INFORMAR INMEDIATAMENTE AL CONSE!O DE ADMINISTRACION, DE PREFERENCIA POR ESCRITO DE CUAL#UIER ANOMALIA #UE SE ENCUENTRE EN SUS INSPECCIONES, PARA SU CONOCIMIENTO Y CORRECCION EN SU CASO VII'( REUNIRSE CUANDO MENOS CADA 3& DIAS PARA TRATAR ASUNTOS DE SU COMPETENCIA VIII'( RENDIR UN INFORME ANUAL A LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA, SOBRE SUS ACTIVIDADES CLAUSULA -#+.- LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE VIGILANCIA, PODRAN SER REMOVIDOS DE SUS CARGOS POR LA ASAMBLEA GENERAL, CUANDO INCURRAN EN ALGUNAS DE LAS CAUSAS SIGUEINTES:

I'( NO CELEBRAR LAS !UNTAS PERIODICAS #UE LES IMPONGAN LAS PRESENTES BASES II'( NO ASISTIR A LAS !UNTAS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION III'( NO VETAR LAS RESOLUCIONES DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION #UE PER!UDI#UE LOS INTERESES DE LA COOPERATIVA IV'( NO SUPERVISAR LAS ACTIVIDADES DE LA COOPERATIVA V'( FALTAR DE CUAL#UIER OTRA FORMA A LAS PREVENCIONES DE $LA LEY6, DE LAS BASES CONSTITUTIVAS, DEL REGLAMENTO INTERNO O FALTAR AL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES CONTENIDAS EN LA CLAUSULA 67: DE ESTAS BASES CLAUSULA -%+.- EN LOS TERMINOS DEL ART8CULO 63 )LTIMO PARRAFO DE $LA LEY6 CAUSIONARAN SU MANE!O EN LA SOCIEDAD: I'( LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION O ADMINISTRADOR UNICO II'( LOS MIEMBROS DE LA COMISION O COMISARIO DE PREVISION SOCIAL III'( LOS MIEMBROS DE LA COMISION O COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA IV'( EL GERENTE, Y LOS #UE FUN!AN COMO CA!ERON O TENGAN A SU CARGO EL MANE!O DE FONDOS O BIENES DURANTE EL TIEMPO #UE DURE SU GENTION CLAUSULA $!+.- LAS ACTIVIDADES DE LA COOPERATIVAS NECESARIAS PARA CUMPLIR CON EL OB!ETIVO SOCIAL SE REALI+ARAN DE CONFORMIDAD CON EL REGLAMENTO DE ADMINISTRACION #UE AL EFECTO ACUERDE LA ASAMBLEA, EL CUAL FORMULARA DE ACUERDO CON LAS SIGUEINTES ORIENTACIONES:

I'( LA FINALIDAD DE ESTE REFLE!O SERA LOGRAR EL MAXIMO RENDIMIENTO Y BENEFICIOS PARA LOS SOCIOS Y LA MAYOR PROYECCION POSIBLE DE UTILIDAD SOCIAL II'( COMPRENDERAN LOS RE#UISITOS, REGLAS Y PROGRAMAS PARA ELABORA LOS PLANES TECNICOS Y ECONIMICOS, LOS PRESUPUESTOS DE INGRESOS DE

INGRESOS Y EGRESOS Y EL PLAN FINANCIERO #UE NORMARA EL E!ERCICIO SOCIAL III'( ESTABLECERA LOS LINIAMIENTOS ADECUADOS PARA PERFECCIONAR LOS SISTEMAS DE ORGANI+ACI.N, E!ECUCION, COORDINACION Y CONTROL DE LAS ACTIVIDADES #UE DEBE EFECTUAL LA SOCIEDAD, CON UN SENTIDO DENAMICO DE EFICIENCIA ECONIMICA Y ETICA COOPERATIVA IV'(EL CONTENIDO SE SU!ETARA A LAS DISPOSICIONES DE $LA LEY6, ESTAS BASES CONSTITUTIVAS Y LA TECNICA DE ADMINISTRACION' CAPITULO VIII DE LAS COMISIONES DE PREVISION SOCIAL, DE EDUCACION COOPERATIVA Y DE CONTROL TECNICO CLAUSULA $1+.- LA COMISION DE PREVISION SOCIAL ESTARA INTEGRADA POR UN COMISARIO O COMISIONADO DESIGNADO EN LA ASAMBLEA GENERAL MAYORIA DE VOTOS Y DURARA EN SU CARGO 5 A%OS, TENDRA A SU CARGO LOS FONDOS DE PREVISION SOCIAL Y LO APLICARA DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA CALUSULA 34: DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS, Y EN EL REGLAMENTO #UE AL EFECTO APRUEBE LA ASAMBLEA, DEBIENDO RENDIR EL INFORME CORRESPONDIENTE ANTE LA ASAMBLEA GENERAL #UE CONOSCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES REALI+ADAS DURANTE EL E!ERCICIO SOCIAL RESPECTIVO, PODRA SER REMOVIDO DE SU CARGO POR LA ASAMBLEA GENERAL EN CUAL#UIER TIEMPO, SI NO CUMPLE DEVIDAMENTE SU COMETIDO' CLAUSULA $"+.- DE CONFOMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 FRACCION IV DE $LA LEY6 Y DEMAS DISPOSICIONES RELATIVAS, SE ESTABLECE #UE LA COMISION DE EDUCACION COOPERATIVA, ESTARA INTEGRADA POR UN COMISARIO O COMISIONADO ELECTO EN LAS ASAMBLEAS GENERAL POR LA MAYORIA DE VOTOS Y DUARARA EN SU CARGO 5 A%OS, PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUAL#UIER TIEMPO POR LA ASAMBLEA GENERAL SI NO CUMPLE DEBIDAMENTE SU COMETIDO TENDRA COMO OB!ETICO FUNDAMENTAL INSTRUIR Y EDUCAR PERMANENTEMENTE A LOS MIEMBROS DE LA SOCIEDAD

ACERCA DE SUS OBLIGACIONES Y DEREC OS EN SU CALIDAD DE SOCIO, EN CUMPLIMIENTO DE LO ESTBLECIDO EN LA CLAUSULA 34 DE ESTAS BASES' TENDRA A SU CARGO EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA Y LO APLICARA DE CONFORMIDAD CON EL PRESUPUESTO RESPCTIVO ARPBADO EN LA ASAMBLEA GENERAL, DEBIENDO RENDIR EL INFORME DE SU ACTUACION PARA #UE ESTA CONOSCA EL RESULTADO DE LAS OPERACIONES EFECTUDAS DURANTE EL E!ERCICIO SOCIAL CORRESPONDIENTE' CLAUSULA $ +.- LA COMISION DE CONTROL TECNICO ESTARA INTEGRADO POR LOS ELEMENTOS #UE DESIGNE EL CONSE!O DE ADMINISTRACION Y UN DELEGADO POR CADA UNO DE LOS DEPARTAMENTOS EN #UE ESTE DIVIDIDA LA UNIDAD PRODUCTIVA INCLUYENDO LAS SECCIONES' LOS DELEGADOS SERAN ELECTOS DIRECTAMENTE POR LOS SOCIOS #UE TRABA!EN EN LOS DEPARTAMENTOS O SECCIONES DEBIENDO SER LOS MAS IDONEOS TECNICA Y SOCIALMENTE Y PODRAN RENOVARSE EN CUAL#UIER MOMENTO SU DESIGNACION Y ACERSE UNA POR MAYORIA DE VOTOS Y ACERSE UNA NUEVE POR MAYORIA DE VOTOS AL NO SATISFACER LAS CONDICIONES RE#UERIDAS' CLAUSULA $,+.- SON FUNCIONES DE LA COMISION DE CONTROL TECNICO: I'( ASESORAR A LA DIRECCION DE PRODUCCION II'( OBTENER POR MEDIO DE LOS DELEGADOS ABSOLUTA COORDINACION DENTRO DE LOS DEPARTAMENTOS Y LAS SECCIONES #UE DEBEN DESARROLLAR LAS DISTINTAS FACES DEL PROYECTO PRODUCTIVO III'( PROMOVER ANTE LA ASAMBLEA GENERAL LAS INICIATIVAS NECESARIAS PARA PERFECCIONAR LOS SISTEMAS DE PRODUCCION, TRABA!OS DISTRIBUCION Y VENTAS IV'( ACUDIR EN #UE!A ANTE LA ASAMBLEA GENERAL CUANDO LA DIRECCION DE PRODUCCION DESTINE IN!USTIFICADAMENTE LAS OPINIONES #UE LA COMISION EMITA V'( PLANEAR LAS OPERACIONES #UE LA SOCIEDAD DEBA EFECTUAR CADA PERIODO

VI'( INTERVENIR EN LA ELABORACION DE LOS PLANES ECONOMICOS DE LOS PRESUPUESTOS, PLANES FINANCIEROS DE LA SOCIEDAD A #UE SE REFUIERA LA CLAUSULA 42: DE ESTAS BASES VII'( EVALUAR LAS ACTIVIDADES REALI+ADAS POR LA SOCIEDAD A EFECTO DE PROPONER LAS ENCOMIENDAS NECESARIAS PARA LA SUPERACION DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS VIII'( PROPONER A LA ASAMBLEA GENERAL LOS ANTICIPOS A LOS RENDIMIENTOS #UE PERIODAMENTE DEBEN RECIBIR LOS SOCIOS TOMANDO EN CUENTA A LA CALIDAD DEL TRABA!O EXIGIDO, EL TIEMPO Y LA PREPARACION TECNICA #UE SU DESEMPE%O RE#UIERA EN EL CONCEPTO DE #UE A TRABA!O IGUALM, Y DEBE CORRESPONDE IGUAL ANTICIPOS IX'( LA COMISION DE CONTROL INTERNO TECNICO SERA DE CONSULTA NECESARIA CUANDO SE TRATE DE RESOLVER SI DEBE RESIVIRSE UN DETERMINADO NUMERO DE NUEVOS SOCIOS, ASI COMO EN TODOS LOS CASOS EN #UE SE PROPONGA EL CAMBIO DE LOS SISTEMAS DE PRODUCCION Y VENTAS EN LOS DE AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL, APLICACI.N DE FONDOS SOCIALES Y EN GENERAL TODAS LAS CUESTIONES RELATIVAS A LA DIRECCION TECNICA DE LA PRODUCCION Y DE LA DISTRIBUCION Y A LA PLANEACION DE LAS ACTIVIDADES ECONOMICAS CLAUSULA $'+.- EN CUANTO A LA SITUACION LO EXI!A, EL CONSE!O DE ADMINISTRACION DIACTARA LOS REGLAMENTOS INTERNOS DE FUNCIONAMEINTO DE LAS COMISIONES ANTERIORMENTE MENCIONADAS. CAPITULO IX DE LOS DOCUMENTOS Y)O RENDIMIENTOS CLAUSULA $-+.- LA ASAMBLEA GENERAL DE ACUERDO CON $LA LEY6 FI!ARA A PROPUESTAS DE LA COMISION DE CONTROL TECNICO LOS ANTICIPOS A CUENTA DE RENDIMIENTOS #UE SE ENTREGARAN A LOS SOCIOS CON UNA

PERIODISIDAD #UE NO EXCEDA DE 15 DIAS' PARA EL SE%ALAMIENTO DE ANTICIPOS SE TOMARA EN CUENTA LA CALIDAD DEL TRABA!O EXIGIDO, EL TI<MPO Y LA PREPARACION TECNICA #UE SU DESEMPE%O REUIERA EN LA INTELIGENCIA DE #UE A TRABA!O IGUAL DEBE CORRESPONDER IGULA A ANTICIPO' CLAUSULA $$+.- DE LOS RENDIMINTOS FINALES #UE REPORTEN LOS E!ERCICIOS ANUALES SE DEDUCIRA LAS CANTIDADES CORRESPONDIENTES A LOS SIGUEINTES CONSEPTOS: I'( 54 DE AMORTI+ACION Y DE DEPRESIACION II'( EL PORCENTA!E CORRESPONDIENTE A CUBRIR LOS IMPUESTOS NO PAGADOS III'( LOS ANTICIPOS RECIBIDOS POR LOS SOCIOS IV'( LOS DEMAS GASTOS ACORDADOS POR LA SAMBLEA GENERAL, ENTRE LOS CUALES DEBERA ESTAR COMPRENDIDOS LOS ONORARIOS MENCIONADOS DE LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE AMINISTRACION Y EL DE VIGILANCIA, ASI COMO LAS PERSONAS #UE INTEGREN LAS COMISIONES ESPECIALES' CLAUSULA $#+.- UNA VE+ DEDUCIDAS LAS CANTIDADES MENCIONADAS EN LA CLAUSULA, ANTERIOR, EL SALDO O RENDIMIENTO LI#UIDOS SE REPARTIRAN DE LA SIGUIENTE MANERA: I'( 1&4 PARA EL FONSO DE RESERVA, CONFORMA ALO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 54 Y 55 DE $LA LEY6 Y CLAUSULAS 32 Y 33 DE ESTAS BASES' II'( EL 1&4 PARA INCREMENTAR EL CAPITAL SOCIAL EN LOS TERMINOS DE LA CLAUSULA 21 DE ESTAS BASES, ESTE PORCENTA!E SERA ACREDITADO A LOS SOCIOS CON CERTIFICADOS DE APORTACIONES PROPORCIONALMENTE AL MONTO DE LAS CANTIDADES #UE LE CORRESPONDA EN LOS TERMINOS DE LA FRACCION SIGUIENTE III'( 8&4 PARA REPARTIRCE ENTRE LOS SOCIOS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 36 FRACCION X DE $LA LEY6 ESL CUAL SERA

PROPORCIONAL A LOS CERTIFICADOS DE APORTACION #UE CADA UNO TENGA, ESTOS PORCENTA!ES SE PODRAN MODIFICAR A !UICIO DE LA ASAMBLEA GENERAL ESPECIALMENTE CUANDO LA SOCIEDAD YA AYA ALCAN+ADO SUS METAS' CLAUSULA $%+.- INDEPENDIENTEMENTE DE LOS LIBROS OFICIALES DE CONTABILIDAD, LA COOPERATIVA DEBERA LLEVAR POR LO MENOS DOS DE CARACTE SOCIAL: I'( LIBRO DE REGUISTRO DE SOCIOS II'( TALONARIO DE CERTIFICADOS DE APORTACION CAPITULO X DE LA INTEGRACION DE LOS ORGANISMOS COPERATIVOS

CLAUSULA #!+.- LA COPERATIVA PODRA AGRUPARCE Y PERTENECER LIBREMENTE A LA FEDERACION O UNIO COOPERATIVA #UE LE COORRESPONDA Y #UE SE LE ENCUENTRE FUNCIONANDO LEGALMENTE' CLAUSULA #1+.- LA COOPERATIVA MEDIANTE CONTRATO PODRA ASOCIARCE CON OTRA ORGANI+ACI.N NO COOPERATIVA O FIGURA ASOCIATIVA CON RECONOCIMIENTO LEGAL, DE MODO TEMPORAL Y SIN PERDER SUS CARACTERISTICAS PARA EL LOGRO DE CIERTOS OB!ETIVOS ECONOMICOS #UE CONVENGAN PARA SU EXPANSION' NO PODRA FIRMAR CONTRATO POR TIEMPO INDEFINIDO'

CAPITULO XI DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD CLAUSULA #"+.- LA COOPERATIVA SE PODRA DISOLVER POR CUAL#UIERA DE LAS CAUSAS #UE SE ENUMERAN EN EL ARTICULO 66 DE $LA LEY6' CLAUSULA # +.- DISUELTA LA SOCIEDAD SE PONDRA EN LI#UIDACION EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS DEL 67 AL 71 DE $LA LEY6' CAPITULO XII DE LAS SANCIONES CLAUSULA #,+.- LOS SOCIOS #UE IN!USTIFICADAMENTE NO ASISTAN A LAS ASAMBLEAS GENERALES SE SANCIONARAN DE LA SIGUIENTE MANERA: I'( POR LA PRIMERA VE+" CON LA MULTA E#UIVALENTE A UN DIA DE ANTICIPOS' II'( POR LA SEGUNDA VE+" CON LA SUSPENSI.N DE SUS DEREC OS DE TRES DIAS III'( POR LA TERCERA VE+" CON LA SUSPENSI.N DE SUS DEREC OS POR UN MES' IV'( POR LA CUERTA VE+" CON LA EXCLUSION DE LA COOPERATIVA DECRETADA POR LA ASAMBLEA GENERAL CLAUSULA #'+.- EL MIEMBRO DE CUAL#UIERA DE LOS CONSE!OS #UE FALTE IN!USTIFICADAMENTE A LAS !UNTAS DE #UE FORMA PARTE, SE SANCIONARA CON UNA MULTA E#UIVALENTE A UN DIA DE LOS ONORARIOS #UE LES CORRESPONDA POR CONCEPTO DE TRABA!O #UE DESEMPE%E EN LA SOCIEDAD Y SI FALTA A 3 !UNTAS CONSECUTIVAMENTE SE LE ONSIDERARA DIMITENTE DE SU CARGO, INDEPENDIETEMENTE DEL PAGO DE LAS MULTAS CORRESPONDIENTES" EN EL CASO DE LOS MIEMBROS DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION SE CONCEDERA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN LA CLAUSULA 64: DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS'

CLAUSULA #-+.- LAS MULTAS SERAN CONTADAS Y ADMINISTRADAS POR EL CONSE!O DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD Y SE APLICARAN PARA

AUMENTAR EL FONDO DE EDUCACION COOPERATIVA, SI EL COSE!O DE ADMINISTRACION NO EFECTUA LOS DESCUETOS CORRESPONDIENTES, RESPONDERA CON EL IMPORTE DE SUS RENDIMIENTOS O DE SU CAUSION, CAPITULO XIII DE LAS DISPOSISIONES GENERALES CLAUSULA #$+.- DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ART8CULO 65 DE $LA LEY6, LA SOCIEDAD NO UILI+ARA ASALARIADOS, EXCEPCIONALMETE POFRA ACERLO CUANDO SE LE DEN LOS CASOS SIGUIENTES: I'( CUANDO POR SIRCUSNTANSIAS EXTRAORDINARIAS O IMRPOVISTAS, LA PRODUCCION O LOS SERVICIOS LO EXI!AN' II'( PARA LA E!ECUCION DE DETERMINADAS OBRAS III'( PARA LOS TRABA!OS EVENTUALES O POR TIEMPO DETERMINADO O INDETERMINADO, DISTINOS DE LOS RE#UERIDOS POR EL OB!ETIVO SOCIAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA IV'( POR LA SUSTITUCION TEMPORAL DE UN SOCIO, ASTA POR 6 MESE O UN A%O' V'( POR LA NECESIDAD DE INCORPORAR PERSONAL ESPECIALI+ADO A ALTAMENTE CALIFICADO VI'( SERAN CONSIDERADOS LOS SOCIOS, LOS GERENTES Y EMPLEADOS TECNICOS #UE NO TENGAN INTERESES OMOGENEOS CON EL RESTO DE LOS AGREMIADOS VII'( CUANDO LA SOCIEDAD RE#UIERA POR LA NECESIDAD DE ADMITIR A MAS SOCIOS, EL CONSE!O DE ADMINISTRACION TENDRA LA OBLIGACION DE EMITIR UNA CONVOCATORIA PARA EL EFECTO TENIENDO DE REFERENCIA PARA ELLOS

SUS TRABA!ADORES A #UIENES SE LES VALORARA POR SU ANTIG;EDAD, DESEMPE%O, CAPACIDAD Y EN SU CASO POR SU ESPCIALI+ACION' CLAUSULA ##+.- PARA REUNIR EL CAPITAL Y FORMAR EL PATRIMONIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA Y ESTA PUEDE INICIAR SUS OPERACIONES, CADA UNO DE LOS SOCIOS SUSCRIBIRA CERTIFICADOS DE APORTCION EN EL NUMERO #UE SE ESTIMARAN CONVENIENTES' CLAUSULA #%+.- PARA EL CUMPLIMIENTO DE LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN ESTAS BASES CONSTITUTIVAS ESTARA SU!ETO A: I'( LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS II'( ACUERDO DE ASAMBLEA III'( REGLAMENTOS INTERNOS IV'(DEMAS DISPOSICIONES VIGENTES EN LA MATERIA CLAUSULA %!+.- ESTAS BASES SOLO PODRAN MODIFICARSE CONFORME A LO DSPUESTO EN LA FRACCION II Y PARRAFO FINAL DEL ARTICULO 36 DE $LA LEY6 Y EN LA CLAUSULA 42 FRACCION VI DE LAS PRESENTES BASES' CLAUSULA %1+.- SE FACULTA A LOS INTEGRANTES DE CONSE!O DE ADMINISTRACION PARA #UE EN CASO NECESARIO REALICEN LAS GESTIONES PARA LA PROTOCOLI+ACION O ESCRITURACION O EN SU CASO DE LA CERTIFICACION DE LA PRESENTE ACTA CONSTITUTIVA Y REALICE LOS TRAMITES ANTE LAS AUTORIDADES #UE CORRESPONDA, ASTA OBTENER LA INSCRIPCION DE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO DE ESTE DISTRITO !UDICIAL Y OFCINAS ACENDARIAS Y FISCALES' CLAUSULAS TRANSITORIAS PRIMERO'( LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS ENTRARAN EN VIGOR A PARTIR DEL DIA DE SU APROBACION POR LA ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS DE DIA &3 DEL MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,' SEGUNDO'( LOS CASOS NO PREVISTOS POR ESTAS BASES CONSTITUTIVAS SERAN RESULESTOS POR LA ASAMBLEA GENERAL, OBSERVANDO EN TODO

MOMENTO LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES COOPERATIVAS VIGENTE Y LOS REGLAMENTOS INTERNOS #UE LA SOCIEDAD EXPIDA Y OTROS ORDENAMIETOS LEGALES REGLAMENTARIOS Y ADMINISTRATIVOS #UE RESULTEN APLICABLES' TERCERO'( #UEDAN FORMALI+ADOS LOS NOMBRAMIENTOS DEL CONSE!O DE ADMINISTACION, DEL CONSE!O DE VI!ILANCIA LA COMISION DE PREVISON SOCIAL LA COMISION DE EDUCACION COOPERATIVA Y LA COMISION DE CONTROL TECNICO DE LA SOCIEDAD #UE NOS OCUPA, #UEDANDO COMO SIGUE: CONSE!O DE ADMINISTRACION: PROPIETARIOS PRESIDENTE GALILEO SANC E+ SAN !UAN SECRETARIO ALONSO MARTINE+ ERNANDE+ TESORERO !UAN SAN !UAN ERNANDE+ CONSE!O DE VIGILANCIA: PROPIETARIOS PRESIDENTE !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ SECRETARIO !OSE BAUTISTA SAN !UAN TESORERO LEOCADIO BENIGNO PASCUAL

COMISARIO DE PREVISION SOCIAL'( CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA'( !ULIO SAN !UAN TELLE+ COMISARIO DE CONTROL TECNICO'( CUARTO'( SE DA TESTIMONIO DE LA PRESENTE ACTA, PARA LOS USOS LEGALES COMO TITULO DE CONSTITUCION, PERSONALIDAD FACULTADES Y LEGAL EXISTENCIA DE $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., I'( EL SR. GALILEO SANCHEZ SAN JUAN, PRESIDENTE DEL CONSE!O DE ADMINISTRACION ACREDITA SU PERSONALIDAD Y LA LEGAL EXISTENCIA DE SU REPRESENTACION CON EL ACTA CONSTITUTIVA DE LA PERSONA MORAL DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., Y CON LOS ACUERDOS EN ELLA APORTADOS POR LOS SOCIOS COOPRATIVISTAS II'( SIGUE MANIFESTANDO EL SR. GALILEO SANCHEZ SAN JUAN , #UE LAS FACULTADES DE LAS #UE ACE USO NO LE AN SIDO REVOCADAS NI LIMITADAS NI EN FORMA ALGUNA MODIFICADAS, PARA TODOS LOS EFECTOS LEGALES' III'( CONTIN)A MANIFESTANDO EL SR' GALILEO SANCHEZ SAN JUAN, BA!O PROTESTA DE DECIR VERDAD, #UE LAS FIRMAS Y1O UELLAS DI ITALES #UE CAL+AN EL ACTA CONSTITUTIVA Y BASES CONSTITUTIVAS, SON DE #UIENES EN ELLA INTERVINIERON Y PARTICIPARON, LIBERANDO AL FEDATARIO PUBLICO DE

CUAL#UIER RESPONSABILIDAD #UE PUDIERA SUSCITARSE CON MOTIVO DE LA MISMA' #UINTO'( INSCRIBASE ESTAS BASES CONSTITUTIVAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO, CON EL PROPOSITO DE #UE SURTA PLENOS EFECTOS ENTRE LOS MIEMBROS DE LA COOPERATIVA Y TAMBIEN RESPECTO CON TERCERAS PERSONAS' SEXTO'( LAS PRESENTES BASES CONSTITUTIVAS FUERON APROBADAS POR LOS ACUERDOS DE LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., CON DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN LA LOCALIDAD DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXCO ESTADO DE IDALGO, EL DIA &3 DEL MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+, LOS CUALES SE ANEXAN Y FORMAN PARTE DEL ACTA CONSTITUTIVA: CONSE!O DE ADMINISTRACION: PROPIETARIOS PRESIDENTE GALILEO SANC E+ SAN !UAN

SECRETARIO ALONSO MARTINE+ ERNANDE+ TESORERO !UAN SAN !UAN ERNANDE+ CONSE!O DE VIGILANCIA: PROPIETARIOS PRESIDENTE !UAN RAMIRE+ ERNANDE+ SECRETARIO !OSE BAUTISTA SAN !UAN TESORERO LEOCADIO BENIGNO PASCUAL

COMISARIO DE PREVISION SOCIAL'( CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN COMISARIO DE EDUCACION COOPERATIVA'( !ULIO SAN !UAN TELLE+ COMISARIO DE CONTROL TECNICO'( LA AUTORIDAD MUNICIPAL DE EL LUGAR #UE ACTUA, CERTIFICA Y ACE CONSTAR #UE LAS FIRMAS Y1O UELLAS DIGITALES #UE ALCAN+A LA PRESENTE SON AUTENTICAS DE PU%O Y LETRA PUESTAS POR LOS CIUDADANOS #UE APARECEN SU NOMBRE' LA AUTORIDAD MUNICIPAL

-----------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO'

NOMBRE, FIRMA Y1O UELLA DIGITAL DE LOS INTEGRANTES DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCCION DENOMINADA $ TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V. CON DOMICILIO SOCIAL CONOCIDO EN EL POBLADO DE PA ACTLA, MUNICIPIO DE ATLAPEXO, ESTADO DE IDALGO, #UE ASISTIERON A LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA EL DIA &3 DEL MES DE FEBRERO DEL A%O 2&1& *DOS MIL DIE+,' NOMBRE GALILEO SANC E+ SAN !UAN !UAN SAN !UAN ERNANDE+ FIRMA Y1O UELLA DIGITAL

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

!OSE BAUTISTA SAN !UAN ALFONSO MARTINE+ !UAN RAMIRE+ ERNANDE+

ERNANDE+

LEOCADIO BENIGNO PASCUAL CRECENCIO SAN !UAN SAN !UAN !ULIO SAN !UAN TELLE+

CERTIFICACION: EL SUSCRITO C' AUTORIDAD MUNICIPAL DEL LUGAR #UE ACTUA CERTIFICA Y ACE CONSTAR LAS FIRMAS Y1O UELLAS DIGITALES #UE CAL+AN LA PRESENTE Y DE LAS DEMAS #UE ANTECEDEN LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA $TRANSPORTE RUSTICO S.C. DE R.L. DE C.V., SON AUTENTICAS DE PU%O Y LETRA, POR ABER SIDO PUESTAS EN MI PRESENCIA POR LOS CIUDADANOS #UE APARECEN SU NOMBRE Y #UE ASISTIERON Y PARTICIPARON EL LA ASAMBLEA GENERAL CONSTITUTIVA Y POR MANIFESTARME #UE SON LAS MISMA #UE USAN EN TODOS SUS ASUNTOS PUBLICOS COMO PRIVADOS, RATIFICANDO EL CONTENIDO DEL PRESENTE DOCUMENTO, TODAS LAS FIRMAS CAL+A EL MISMO, LOS FIRMANTES SON DE MI PERSONAL

CONOCIMIENTO ABILES A MI !UICIO CERTIFICO #UE TIENE LA CAPACIDAD LEGAL POR NO CONSTARME NADA N LO CONTRARIO Y ADVERTIDO DE LAS PENAS #UE INCURREN, #UIEN DECLARA CON FALSEDAD BA!O PROTESTA DE DECIR VERDAD, LOS COMPARECIENTES MANIFESTAMOS SER MEXICANOS POR NACIMIENTO'

LA AUTORIDAD MUNICIPAL ----------------------------------------------C'PROFR' CLEMENTE SALA+AR OLIVARES PRESIDENTE MUNICIPAL CONSTITUCIONAL AYUNTAMIENTO ATLAPEXCO, IDALGO