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Serie de Contabilidad Financiera 5

CONTABILIDAD DE
SOCIEDADES
(TERCERA EDICIN)
Texto del Siglo XXI
C.P. JOAQUN MORENO FERNNDEZ
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CUARTA REIMPRESIN
MXICO, 2011
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Direccin editorial: Javier Enrique Callejas
Coordinadora editorial: Vernica Estrada Flores
Diseo de interiores: Guillermo Rodrguez Luna
Diseo de portada: Perla Alejandra Lpez Romo
Contabilidad de Sociedades
Derechos reservados respecto a la edicin:
1999, 2002, 2006, Joaqun A. Moreno Femndez
1999, Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
2002, 2006, GRUPO PATRIA CULTURAL, S.A. DE C.V.
2007, GRUPO EDITORIAL PATRIA, S.A. DE C.V.
Renacimiento 180, Colonia San Juan Tlihuaca,
Delegacin Azcapotzalco, Cdigo Postal 02400, Mxico, D.F.
Miembro de la Cmara Nacional de la Industria Editorial
Registro nm. 43
ISBN 978-970-24-1029-4 (13 dgitos)
ISBN 970-24-1029-0 (segunda edicin)
(ISBN 970-24-0227-1 primera edicin)
Queda prohibida la reproduccin o transmisin total o parcial del contenido de
la presente obra en cualesquiera formas, sean electrnicas o mecnicas, sin el
consentimiento previo y por escrito del editor.
Impreso en Mxico
Printed in Mexico
Primera edicin: 2002
Segunda edicin: 2006
Tercera reimpresin: 2009
Cuarta reimpresin: 2011
Con el deseo de ayudarles a finalizar sus estudios de Contabilidad Financiera en el rea de
Contabilidad de Sociedades, y que, en un futuro cercano alcancen la excelencia profesional.
111 111
Parte I
Parte II
e
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en1 o
CONTENIDO
CAMBIOS A LA TERCERA EDICIN
CAMBIOS A LA SEGUNDA EDICIN
PRLOGO
PREMBULO
INTRODUCCIN
CONTENIDO DE LOS ANTERIORES VOLUMENES
SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL
De las sociedades en general
Sociedad en nombre colectivo
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad annima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad cooperativa
Sociedad civil
vii
xiii
xiv
XV
xvii
xix
1
17
17
19
22
23
27
36
37
47
Cuadro Sinptico de diferencias importantes en las sociedades 50
Parte III CAPITAL SOCIAL, ACCIONES, PARTES SOCIALES
Y CERTIFICADOS DE APORTACION 55
General 56
Partes sociales 56
Acciones 56
Sociedades de capitales 56
Acciones con derechos especiales 58
Acciones de voto limitado 58
Acciones de goce 58
Acciones especiales a favor de las personas que prestan
sus servicios a la sociedad 58
Capital social de las sociedades controladoras 59
Acciones de serie A 62
Acciones de serie B 62
Vlll
Parte
Parte V
CO:\'L\BILIDAD IJE SOC!EfHDES
Acciones de serie C y L
Acciones de serie L
Acciones de serie N
Acciones sin valor nominal
Partes sociales
Certificados de aportacin
ASALVIBLEAS DE SOCIOS Y ACCIONISTAS
CONSTITIUCIN Y APERTURA DE SOCIEDADES
General
Sociedad en nombre colectivo
Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a
62
63
63
64
64
65
67
69
69
72
gastos generales 7 4
Percepciones a cuenta de utilidades de los
socios industriales 77
Sociedad en comandita simple 80
Sociedad de responsabilidad limitada 82
Aportaciones suplementarias 87
Amortizacin de partes sociales y certificados de goce 94
Sociedad Annima 97
Bonos de fundador 102
Sociedad en comandita por acciones 103
Sociedad cooperativa 105
Sociedad civil 109
Parte VI MODIFICACIONES AL CAPITAL, APLICACIN DE
UTILIDADES Y PRDIDAS 111
General 112
Modificaciones al capital 113
Nuevas aportaciones de los socios o accionistas 114
Capitalizacin de utilidades y otros conceptos
Dividendo en acciones 114
Retiro de socios o accionistas 116
Reembolso de parte del capital 118
Absorcin de prdidas 119
Extincin de la sociedad 120
Sociedades de capital variable 120
Aplicacin de utilidades o prdidas 126
Utilidad neta 126
Aplicacin de utilidades 127
Distribucin de utilidades con aportaciones de socios
en tiempo distinto 130
Parte
COC:T,\BILIDAfl DE SOC!EDADES
Aplicacin de prdidas
Amortizacin de acciones
Fondos sociales
DISOLUCIN LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
Disolucin
Liquidacin
Reglas particulares de valuacin
Aspectos contables
Caso de una sociedad en liquidacin
CONCURSOS MERCANTILES
DE SOCIEDADES
Concepto general
Ley de Concursos Mercantiles
Disposiciones preliminares
De los supuestos del Concurso Mercantil
Del procedimiento para la declaracin
del Concurso Mercantil
De la visita de verificacin
De la sentencia del Concurso Mercantil
De la apelacin de la sentencia del Concurso Mercantil
Del visitador, del conciliador y del sndico
De los interventores
De los efectos de la sentencia del Concurso Mercantil
De la separacin de bienes que se encuentran en
IX
131
132
134
137
137
140
144
145
146
159
160
160
161
162
164
164
165
167
167
167
168
posesin del comerciante 169
De la administracin de la empresa del comerciante 170
De los efectos en relacin con las obligaciones
del comerciante 171
Regla general y vencimiento anticipado de las
obligaciones del comerciante 171
Del reconocimiento de crditos 172
De la apelacin de la sentencia de reconocimiento,
graduacin y prelacin de crditos 175
De la conciliacin y de la adopcin del convenio 176
De la declaracin de quiebra 179
De los efectos particulares de la sentencia de quiebra 180
De la enajenacin del activo 181
De la graduacin de crditos 183
Del pago a los acreedores reconocidos 185
De la terminacin del Concurso Mercantil 185
De los delitos en situacin del Concurso Mercantil 186
X COX'L\HIL!llc\ll IJE o;(JC:lED.\llE:'
Reglas particulares de valuacin
Aspectos contables
Caso de una sociedad en quiebra
186
187
188
Parte IX TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
General
203
203
204
204
206
206
Aspectos legales
Implicacin en la transformacin
Registro, declaraciones y libros
Casos de la transformacin de sociedades
Parte X ESTADOS FINANCIEROS PROFORIVIA
Concepto
Objeto
U so de los estados proforma y proyecciones
Su forma
Caso de un estado proforma
Parte XI ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS
Concepto
Objeto
Revelaciones
Reglas para la combinacin de los estados financieros
Casos de estados combinados
Combinacin horizontal
Combinacin vertical
Parte XII ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Generalidades
Limitacin de la informacin de los estados financieros
215
215
216
218
219
222
229
229
229
230
230
231
231
242
253
254
consolidados 254
Definicin de trminos 255
Concepto de los estados financieros consolidados 256
Reglas de consolidacin del estado de situacin financiera 257
Reglas de consolidacin del estado de resultados 259
Inters minoritario 260
Casos de exclusin de subsidiarias en la consolidacin 263
Mtodo de valuacin de participacin 263
Procedimientos de la consolidacin 267
Valuacin de inversiones permanentes en compaas
asociadas y subsidiarias no consolidadas 269
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en la
informacin consolidada 270
Revelaciones 271
Estados financieros de la compaa tenedora
no consolidados 272
Casos de estados consolidados 272
Costo de la inversin igual al valor en libros 273
Exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros 276
Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin 280
Parte XIII FUSIN DE SOCIEDADES 289
Concepto 289
Razones para que las empresas decidan fusionarse 290
Proceso de realizacin de las fusiones 291
Formas de fusin 292
Efectos de la fusin sobre la estructura de las empresas 294
El problema de la valuacin 294
Requisitos legales 296
Aspectos fiscales y laborales 298
Consumacin de la fusin 300
A visos y formalidades 300
Casos 301
Fusin por integracin 302
Suma de capitales (horizontal) 302
Fusin por incorporacin 304
Incremento de capital (horizontal) 304
Sustitucin de la cuenta de inversin (vertical) 306
Parte XIV ESCISIN DE SOCIEDADES 313
Concepto 313
Razones para que una empresa decida escindirse 314
Formas de escisin 315
Escisin-fusin 316
Requisitos legales 317
Aspectos fiscales 319
Efecto de la escisin sobre la estructura de las empresas
escindente y escindida 319
Casos
Escisin pura 320
Escisin parcial 323
Escisin-fusin por absorcin 325
Escisin-fusin por integracin 328
NDICE ANALTICO 331
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El 1 de enero del 2006 el CINIF Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de
Normas de Informacin Financiera es el Organismo responsable de la emisin de las normas
que regulan la informacin financiera contenida en los estados financieros en nuestro pas.
Las Normas de Informacin Financiera sustituyen a los Boletines de Principios de
Contabilidad que emita el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
El CINIF es un organismo independiente en donde participan la Asociacin de Bancos de
Mxico, Asociacin de Intermediarios Burstiles, Asociacin Mexicana de Instituciones de Seguros,
Asociacin Nacional de Facultades y Escuelas de Contadura y Administracin, Bolsa Mexicana
de Valores, Comisin Nacional Bancaria y de Valores, Comisin Nacional de Seguros y Fianzas,
Consejo Coordinador Empresarial, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios, Instituto
Mexicano de Contadores Pblicos, Instituto Mexicano de Ejecutivo de Finanzas, Secretaria de
Hacienda y Crdito Pblico y Secretaria de la Funcin Pblica.
El CINIF fue constituido en el ao 2002 con objeto de desarrollar, las "Normas de
Informacin Financiera NIF con un alto grado de transparencias, objetividad y confiabilidad,
que sean de utilidad tanto para emisores como usuarios de la informacin financiera.
Las normas de informacin financiera NIF mexicanas deben converger en el mayor
grado posible con las normas internacionales de informacin financiera NIIF emitidas por el
Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.
En esta edicin se efectuaron principalmente correcciOnes, referencias y definiciones
sobre las Normas de Informacin Financiera.
Cambios a la segunda edicin
Al iniciarse el siglo XXI ha sido necesario revisar el contenido de la serie de los libros de Con-
tabilidad Financiera:
Contabilidad Bsica, Intermedia I, Intermedia II, Superior y Sociedades; principalmen-
te en lo relacionado con los principios de contabilidad actualizados por la Comisin de Prin-
cipios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
Los cambios ms importantes son los relacionados con la eliminacin del Mtodo de Ac-
tualizacin de costos especficos Boletn B-10 "Reconocimiento de los efectos de la inflacin
en la informacin financiera", al igual que el "Tratamiento contable del Impuesto sobre la
renta diferido y participacin diferida de los trabajadores en la utilidad Boletn D-4, y el cam-
bio relacionado con la derogacin de la "Ley de Quiebras y suspensin de pagos" sustituida
por la "Ley Federal de Concursos Mercantiles".
Asimismo, algunas partes de la obra se eliminaron las decenas, centenas y millares en
los datos numricos para hacer ms accesible la percepcin en su lectura.
La serie ahora est impresa en dos tintas lo que mejora notablemente su presentacin
facilitando el proceso de enseanza-aprendizaje.
Prlogo
La dinmica de las empresas en la actualidad es enorme; es muy diferente a como
era en el pasado en el que las compaas continuaban operando tal y como fueron
concebidas. En el presente, son frecuentes los aumentos de capital, la creacin de
nuevas empresas dependiendo directamente de otra entidad y la transformacin
de sociedades; las asambleas de accionistas en trminos generales tienen mayor ac-
tividad y relevancia que en el pasado y, finalmente, las fusiones y escisiones de so-
ciedades, as como las figuras de suspensin de operaciones y liquidaciones de
empresas ya no son tan espordicas.
El tratar estos temas en un libro implica la adecuada combinacin de aspectos
tcnicos y prcticos de mucha validez y actualidad, que no se pueden localizar con
facilidad en los libros de contabilidad y finanzas tradicionales. Se requerira la con-
sulta de algunos de stos, ms otros que traten sobre aspectos de las sociedades, as
como diversas disposiciones legales sobre el tema.
Afortunadamente tenemos el libro de Contabilidad de Sociedades del Maestro e
Investigador, el Contador Pblico Joaqun Moreno Fernndez, profundo conocedor
del tema, quien no pone a nuestro alcance una obra completa de mucha utilidad y
actualidad en esta importante materia.
Este trascendente libro sobre Contabilidad de Sociedades combina conceptos tc-
nicos de mucha validez y actualidad, producto del estudio sistemtico del autor so-
bre la teora contable, con aspectos prcticos de utilidad y vigencia que son el
resultado de muchos aos de experiencia profesional en el tema.
El libro nos ofrece diversos aspectos relacionados con la vida de las empresas.
Nos habla de las diferentes clases de sociedades que se pueden constituir en nues-
tro pas; cmo puede estar representado el patrimonio de los socios; cmo se cons-
xvi
tituyen estas sociedades y la transformacin que pueden ir teniendo; analiza los
muy interesantes y actuales esquemas de fusin y escisin, incluyendo las figuras
de suspensin de pagos y quiebras de sociedades, hasta llegar a la disolucin y li-
quidacin de las mismas. En resumen, este libro representa un valioso material de
consulta sobre las diferentes etapas que se pueden presentar en la vida de una em-
presa. Incluye adicionalmente el estudio de los estados financieros proforma, combi-
nados y consolidados.
El reconocimiento profesional de que es objeto el Maestro e Investigador Joa-
qun Moreno Fernndez est plenamente justificado. Han sido muchos aos de es-
fuerzo y valiosas aportaciones al sector econmico, contable y financiero, lo que le ha
dado este merecido reconocimiento a sus ya numerosas obras sobre temas contables
y financieros.
Con esta obra, Contabilidad de Sociedades, se termina la serie de cinco publi-
caciones que requiere la enseanza y el estudio en nuestro pas sobre contabilidad
financiera, compuesto por libros sobre Contabilidad Bsica, Contabilidad Inter-
media I, Contabilidad Intermedia 11 y Contabilidad Superior, libros que por su ca-
lidad y utilidad fueron editados por el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos,
A.C.
Por ser el libro de Contabilidad de Sociedades de gran calidad, que combina as-
pectos tcnicos y prcticos de mucha vigencia y utilidad, as como por la experiencia
y profesionalismo del autor, estoy seguro que esta obra ser exitosa como las ante-
nares.
C.P. ALBERTO TIBURCIO CELORIO
Presidente
Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.
Prembulo
C.P. Joaqun Moreno Fernndez
En el libro primero de esta serie, Contabilidad Bsica, mencion en el Prembulo el
importante desarrollo que ha tenido la tcnica contable en los ltimos decenios, y la
participacin que organismos internacionales estn realizando para homogeneizar
la mformacin financiera en nuestro mundo.
Como tambin lo afirm, la estructura de la contabilidad financiera est basada
en Normas de Informacin Financiera, reglas particulares de valuacin y presenta-
cin de la informacin financiera y un criterio prudencial de aplicacin.
En el segundo libro de esta serie, Contabilidad Intermedia I, se estudiaron los
conceptos del capital de trabajo que integran los activos y pasivos circulantes con el
enfoque de contabilidad financiera que se basa en captar cronolgicamente, a travs
de un sistema de control contable, los eventos econmicos identificables y cuantifi-
cables que realiza un ente econmico para ser medidos, clasificados, registrados y re-
sumidos con claridad en la informacin financiera que se produzca, que servir para
la toma de decisiones en los negocios. Tambin se trat sobre la valuacin y trata-
miento de estos conceptos en un ambiente de alta inflacin.
En el libro tercero de esta serie, Contabilidad Intermedia JI, se estudiaron los ac-
tivos y pasivos no circulantes, los crditos diferidos, el capital y los resultados que
representan el ciclo financiero a largo plazo con el mismo enfoque del libro anterior.
En el cuarto libro de esta serie, Contabilidad Superior, se presentaron temas de
contabilidad financiera avanzada como cuentas de orden, operaciones celebradas en
moneda extranjera, agencias y sucursales, operaciones nter-compaas, contabili-
dad por reas de responsabilidad y lneas de producto, catlogo flexible de cuentas
y control contable de los eventos econmicos, necesarios para un conocimiento de al-
to nivel en el tratamiento y registro de las operaciones e informacin financiera. Los
temas se tratan con amplitud sintetizada y ejemplos.
Tambin se trat el marco conceptual de la informacin y los estados financie-
ros bsicos en sus diferentes modalidades: el de situacin financiera, resultados,
cambios en el capital contable, cambios en la situacin financiera y notas a los
XVlll Cm.:T,\B!UilAll DE SOCfLfJ,\DES
estados financieros. Por ltimo se tratan dos temas importantes que son: la informa-
cin financiera en fechas intermedias y la conversin de estados financieros en mo-
neda extranjera.
En este libro se presentan temas de contabilidad de sociedades y es el quinto y
ltimo de la serie de contabilidad financiera.
El libro est dividido en catorce Partes: la primera hace una sntesis de los cua-
tro primeros libros de la serie; de la segunda a la novena se tratan asuntos funda-
mentales como: las sociedades mercantiles y civil, el capital, acciones, partes sociales
y certificados de aportacin; asambleas de socios y accionistas, constitucin y apertu-
ra de sociedades, modificaciones al capital y aplicacin de utilidades y prdidas; diso-
lucin y liquidacin de sociedades, suspensin de pagos y quiebras de sociedades y
transformacin de sociedades; necesario para un conocimiento de alto nivel en la ad-
ministracin y en el tratamiento y registro de las operaciones e informacin financie-
ra de las sociedades. Los temas se tratan con amplitud sintetizada y ejemplos.
Las Partes dcima a doceava estn dedicadas a los estados financieros proforma,
combinados y consolidados que presentan informacin financiera indispensable pa-
ra la toma de decisiones en los negocios. En todas las Partes se incluyen aspectos
particulares de cada estado, su uso, sus formas, modelos y el desarrollo de casos.
Por ltimo en las Partes trece y catorce se tratan la fusin y la escisin de socie-
dades respectivamente en sus diferentes formas y modalidades, las que incluyen el
desarrollo de Casos.
El texto es primordial, no slo para los estudiantes que continan incrementan-
do sus conocimientos de contabilidad financiera, sino tambin para quienes como
profesionistas y ejecutivos, quieran reafirmar sus conocimientos con base en la doc-
trina actual que se ha incorporado a la tcnica contable y a la administracin de los
negociOs.
Todo es susceptible de mejorarse. El autor agradece de antemano, esencialmen-
te a los profesores, estudiantes, profesionistas, ejecutivos, los comentarios que pue-
dan hacer para mejorar la obra como resultado de su uso, en beneficio de la
enseanza -aprendizaje.
En esta obra participaron mi hija L.A.E. y C.P. Ana Mara Moreno Ros, mi ami-
go el seor C.P. Alfonso Len Aranda, el maestro, C.P. Armando Velzquez del rea
de Investigacin de C.P. de la Escuela Superior de Comercio y Administracin, quie-
nes colaboraron en la revisin aportando opiniones y comentarios que mejoran este
libro, a mi esposa Anita, quien me ayud a cotejar la obra, as como la seora Martha
Elena Chvez Hernndez, mi compaera en el Departamento de Investigacin de la
Escuela Superior de Comercio y Administracin, quien tuvo a su cargo la mecano-
grafa. A todos expreso mi ms sincero agradecimiento y reconocimiento por su in-
tervencin y por la ayuda que me ofrecieron.
De mucho valor resulta para la educacin del pas, el tener en estos momentos co-
yunturales un texto de Contabilidad Financiera, que trate sobre Sociedades Mercan-
tiles y Civiles, e incorpore en su texto las reglas de registro e informacin financiera
que ha dictado el Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. a travs de sus
boletines de Principios de Contabilidad.
De acuerdo al temario que cubre este quinto y ltimo libro de la serie Contabili-
dad Financiera, es evidente que el lector contar con un apoyo muy amplio en lo que
se refiere a la vida misma de la empresa, como son los actos inherentes a la consti-
tucin, su capital, acciones, partes sociales, certificados de aportacin, asambleas de
socios y accionistas. As como la apertura de sociedades, modificaciones al capital, a
la aplicacin de utilidades y prdidas, la disolucin y liquidacin de sociedades, la
suspensin de pagos y las quiebras de sociedades y, por ende, tendr todos los ele-
mentos para tratar de evitar que esto ocurra, pues es indudable que debemos todos
contribuir a la vida plena y larga de este tipo de personas morales que dan esplen-
dor a nuestra economa, hoy por hoy en su peor colapso de la historia contempor-
nea mexicana.
Una parte en especial se refiere a la transformacin de sociedades y otras a la
fusin y escisin de las mismas, que son modelos legales a los que podemos acceder
en defensa de ellas, y as conservar las fuentes de trabajo para beneficio social.
Considero un gran acierto del Maestro Joaqun Moreno Fernndez plasmar en
un libro todos sus conceptos de lo que a su juicio deben ser antes jurdicos, y la for-
ma en que las Finanzas y la Contabilidad apoyen a la creacin y conduccin de los
mismos.
DE SOClEDA!lE:::
En el libro se incluyen otros valiosos temas: los estados financieros proforma, com-
binados y consolidados, los cuales le dan a la Contabilidad su carcter prospectivo,
fundamental en la informacin necesaria para la toma de decisiones en los negocios.
La Escuela Superior de Comercio y Administracin del Instituto Politcnico Na-
cional, cuna de la Contadura Pblica en Mxico, cumple este ao ciento cincuenta
aos de existencia y siempre se ha preccupado por aportar a la comunidad contable
y financiera a travs del rea de investigacin, elementos que coadyuven al conoci-
miento y a la enseanza-aprendizaje para el desarrollo econmico de la nacin.
Encargada esta serie al excelente maestro e investigador, Joaqun Moreno Fer-
nndez, se da una cobertura importante al estudio de estos temas, porque el maes-
tro entrega su experiencia profesional en el campo de los negocios con el desarrollo
de la doctrina contable y financiera, en un lenguaje simple y accesible para el lector.
En este ao se edita el ltimo libro de la serie Contabilidad Financiera, integra-
da por Contabilidad Bsica, Contabilidad Intermedia I, Contabilidad Intermedia JI,
Contabilidad Superior y Contabilidad de Sociedades, que apoyan en forma muy sig-
nificativa a las materias que sobre estos temas se imparten en la educacin del pas.
C.P. EDUARDO VALOS LIRA
Director de la Escuela Superior de
Comercio y Administracin
Unidad Santo Toms del Instituto
Politcnico Nacional
Con la finalidad de que el lector tenga una mirada de conjunto de la serie Contabilidad Fi-
nanciera, en esta primera parte se presenta el contenido de los volmenes anteriores.
En el cuerpo del texto se hace referencia, en mltiples ocasiones, a diversas partes que ya
se han tratado con anterioridad. Tener a la vista las secciones o partes de cada volumen permi-
tir que el lector relacione el objeto de su estudio y sepa dnde consultar un tema en particular.
LIBRO 1 CONTABILIDAD
I. La contabilidad, la entidad y la informacin financiera
-Naturaleza de la contabilidad
-La entidad
-Clasificacin de las entidades
-Informacin financiera
-Usuarios de los estados financieros
-Estado de situacin financiera
-Estado de resultados
H. La cuenta
-La cuenta en general
-Esquemas de cuenta o de mayor
-Catlogo de cuentas
IH. Las cuentas de una entidad comercial
-Cuentas de activo
- Cuentas de pasivo
-Cuentas de crditos diferidos
2
-Cuentas de capital
-Cuentas de resultados
Cuentas de ingresos
Cuentas de costo
Cuentas de gastos
Cuentas de otros ingresos y otros gastos
Participacin de utilidades a empleados e impuesto sobre la renta
Utilidad (o prdida) neta
IV. Las Normas de Informacin financiera
(antes Los principios de contabilidad)
-Postulados bsicos
-Necesidades de los usuarios y los objetivos de los estados financieros
- Caractersticas cualitativas de los estados financieros
-Elementos bsicos de los estados financieros
-Reconocimiento y valuacin
-Presentacin y revelacin
- Supletoriedad
-Juicio profesional en la aplicacin de las normas de informacin financiera
-Resumen
-Preguntas y problemas
-Respuestas
V. La partida doble y los asientos de diario
-La partida doble
-Obtencin y aplicacin de recursos
-Asientos de diario
-Un primer informe financiero
VI. Registro de las operaciones
-Objetivo
-Libros principales
-Las operaciones repetidas: libros especiales
Diario tabular
Diario de ventas
Diario de compras
Diario de ingresos y egresos
-Libros auxiliares
-Catlogo de subcuentas de gastos de operacin
-Catlogo de subcuentas de cuentas colectivas
-Auxiliares de cuentas colectivas
-Auxiliares de las cuentas de gastos
- Proceso de registro de las operaciones
-Los errores
Errores en el libro diario
Errores en el libro mayor
Errores en la suma
CONTE:.JfllO DE LOS ANTER!ORES VOLMENES 3
VII. Sistemas de tratamiento contable a operaciones de compraventa de mer-
cancas
-Sistemas de comparacin de inventarios
Mtodo de mercancas generales
Mtodo analtico o pormenorizado
-Sistema de inventarios perpetuos
Mtodo de inventarios perpetuos
VIII. Mtodos de valuacin de inventarios
-Mtodos de valuacin
- Costo promedio
-Diferencias entre el costo promedio ponderado y el mvil
- PEPS: Primeras entradas, primeras salidas
- UEPS: ltimas entradas, primeras salidas
-Diferencias de los mtodos y criterio prudencial
Diferencias de los mtodos
Criterio prudencial
-Revelacin del mtodo empleado
IX. Procedimientos de ajuste
-Aplicacin conjunta de los principios de realizacin y periodo contable
-Ajustes a las cuentas de pagos anticipados
-Ajustes a las cuentas de crditos diferidos
-Ajustes a las cuentas de activos no circulantes
-Ajustes para establecer provisiones
-Cuentas para establecer provisiones por acumulacin de pasivos
-Cuentas para establecer provisiones por acumulacin de activos
X. Procedimiento de cierre y obtencin de estados financieros
-Hoja de trabajo
-Reclasificaciones
-Estados financieros
-Asientos de prdidas y ganancias
-Asientos de apertura e inicio de ejercicio social
XI. Prctica. Registro de operaciones y obtencin de estados financieros de
una entidad comercial
-Datos generales
-Primer mes de operaciones
Eventos econmicos
Aplicacin de los principios de contabilidad de realizacin-periodo contable a los
eventos econmicos
Registro de las operaciones en los libros Diario, Mayor y auxiliares
Formulacin de la hoja de trabajo clasificada
Asientos de reclasificacin
Estados financieros
4 CO:\TABILIDAD DE SOCIEDADES
Anlisis de los conceptos del estado de situacin financiera
-Segundo mes de operaciones
Eventos econmicos
o Aplicacin de los principios de contabilidad de realizacin-periodo contable a los
eventos econmicos
Registro de las operaciones en los libros Diario, Mayor y auxiliares
e Formulacin de la hoja de trabajo clasificada
Asientos de r2clasificacin
Estados financieros
Anlisis de los conceptos del estado de situacin financiera
-Libro Diario
-Libro Mayor
-Cuentas auxiliares
LIBRO 2 CONTABILIDAD INTERMEDIA I
I. Sntesis del primer curso
II. Contabilidad del activo y del pasivo circulante
-Concepto
III. El activo circulante
-Concepto
IV. Normas de Informacin financiera
General
-Las Normas de Informacin Financiera NIF Al
-La estructura de las Normas de Informacin Financiera
Marco Conceptual
-Norma de Informacin Financiera NIF A2 Postulados bsicos
-Necesidades de los usuarios y objetivo de los Estados Financieros NIF A3
- Caractersticas cualitativas de los Estados Financieros NIF A4
-Elementos bsicos de los Estados Financieros NIF A5
-Reconocimiento y valuacin NIF A6
-Presentacin y revelacin NIF A 7
- Supletoriedad NIF AS
-Juicio profesional
Normas de Informacin Financiera Particulares
-Normas aplicables a los estados financieros en su conjunto
-Normas aplicables a conceptos especficos de los estados financieros
-Normas aplicables a problemas de determinacin de resultados
-Normas aplicables a actividades especializadas de distintos sectores
Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera INIF
Resumen
Preguntas
r
DE LOS AXTElUORES
V. Efectivo en caja y bancos
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
-Fondos fijos de caja
-Cuentas de cheques
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
VI. Inversiones temporales de inmediata realizacin
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Valuacin de inversiones en moneda extranjera
Valuacin de los rendimientos
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
VII. Cuentas y documentos por cobrar
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Documentos descontados
Venta de cuentas por cobrar
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
VIII. Inventarios
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Modificaciones a la regla de valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Generalidades
Compras
Mercancas en trnsito
Mercancas en consignacin
Mercancas en consignacin a precio alzado
Libros del comisionista
5
COYI'.\BILIIL\IJ DE SOCIE!HDES
Consumos en la produccin
Produccin terminada
Ventas
Provisin para inventarios de lento movimiento y obsoletos
Inventarios fsicos
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los inventarios
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Muestras y literatura mdica
Campaa de lanzamiento de nuevos productos
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los pagos anticipados
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
circulante
-Concepto
XI. Documentos y cuentas por pagar
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Porcin de la deuda a largo plazo con vencimiento a un ao
Anticipo a clientes
Compaas afiliadas
-Presentacin de los estados financieros
-Informacin complementaria
XII. Gastos e acumulados
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
CU:\TE:\fiJC! DE LOS A:\TE!(JOHES VOL.ll3ES
Ingresos anticipados
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Suscripciones
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
XIV. Reconocimiento de los efectos de la inflacin en el activo y
circulante
-General
Normas generales
- Los conceptos monetarios y los no monetarios
-La utilidad o prdida monetaria
- Paridad tcnica o de equilibrio
-La actualizacin de las partidas no monetarias
-Los resultados de correccin por reexpresin
Resultados por tenencia de activos no monetarios
-Registro de la actualizacin del activo y pasivo circulante
Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios
Inventarios
Pagos anticipados
Ingresos anticipados
Capital
Capital social
Utilidad del ejercicio
Paridad tcnica o de equilibrio
Utilidad o prdida monetaria (Caso a)
Utilidad o prdida monetaria (Caso b)
Mtodo de costos especficos
Resultado por tenencia de activos no monetarios
LIBRO 3 CONTABILIDAD INTERMEDIA H
L Sntesis del libro Contabilidad intermedia I: Los activos y pasivos
circulantes
H. Contabilidad del activo y pasivo no circulante, el capital y los resultados
-Concepto
HI. El activo no circulante
-Concepto
7
8 CO:-:TABILIDAD DE SOCIEIHDES
IV. Inversiones permanentes
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Inversiones permanentes cotizadas en Bolsa
Inversiones permanentes no cotizadas en Bolsa y las no operadas regular-
mente
Mtodos del costo
Inversiones en compaas asociadas y subsidiarias
Depsitos en garanta a largo plazo
Valuacin de inversiones en moneda extranjera
-Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
V. Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
VI. Inm.uebles, maquinaria y equipo
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Terrenos
Edificio
Maquinaria y equipo
Herramientas
Moldes
Adaptaciones y mejoras
Reconstrucciones
Reparaciones
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios
Mtodo de actualizacin de costos especficos
- Depreciacin
Mtodos de depreciacin
Mtodo en lnea recta
Mtodo de saldos decrecientes
Mtodo de la suma de los dgitos de los aos
Mtodo de unidades de produccin
CO:"iTEN!DO DE LOS ANTERIOHES VOL\tE:.JES
-Activos tomados en arrendamiento
Clasificacin de los arrendamientos
Arrendamientos capitalizables
Arrendamientos operativos
Arrendamientos de bienes races
Arrendamiento de terreno solamente y terreno y edificio
Arrendamiento de bienes races y maquinaria y equipo
Arrendamiento de parte de un edificio
-Activos fijos tangibles sujetos a agotamiento
-Registro
Generalidades
Adquisicin de inmuebles, planta y equipo a travs de compras
General
Por lote
Por canje
Por cobro
Por aportaciones de capital
Por donaciones
Con costo inadecuado
Adquisicin de inmuebles, planta y equipo a travs de construccin
Consumo de materiales, equipo, mano de obra y gastos
Capitalizacin
Adaptaciones y mejoras
Adaptaciones a locales arrendados
Gastos durante la vida til
Adiciones
Adaptaciones
Mejoras y reemplazos
Reorganizaciones
Mantenimiento
Bajas de inmuebles, planta y equipo
Activos depreciados
Por cambios
Por ventas
Retiro de servicio y ociosos
Retiro de servicio
Activos ociosos
Obsolescencia
Traspasos
Inventarios fsicos
9
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los inmuebles, maquinaria y
equipo
Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios
Mtodo de actualizacin por costos especficos
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
10 CO"TAB!LfD,\D DE i':CJCIED.-\DES
VIl. Activos y cargos diferidos a largo plazo
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los activos intangibles y cargos
diferidos a largo plazo
-Registro
Concesiones, franquicias, derechos de autor y nombres comerciales
Crdito mercantil
Prueba de crdito mercantil
Mtodo de exceso de utilidades
Mtodo de exceso de utilidades futuras a valor actual
Gastos en la emisin, colocacin y descuento de obligacionces y obtencin de fi-
nanciamientos
Gastos de investigacin y desarrollo
Gastos de mercadotecnia
Gastos en etapas preoperatorias de instalacin y organizacin
Gastos de reorganizacin, reubicacin, reajuste y entrenamiento de personal
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
Deuda a plazo
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Prstamos prendarios
Prstamos de habilitacin o avo
Prstamos refaccionarios
Crditos hipotecarios
Prstamo hipotecario industrial
Emisin de obligaciones
Obligaciones convertibles en acciones
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
IX. Crditos diferidos
-Concepto
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Utilidad por realizar en ventas en abonos
Impuesto sobre la renta diferido y la participacin diferida de los empleados
en la utilidad
Determinacin de los impuestos diferidos
X.
XL
Reconocimiento contable
Participacin diferida de los trabajadores en las utilidades
Exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones de subsidiarias
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
-Concepto
Capital social
Otras aportaciones de los socios o accionistas o donaciones
Utilidades retenidas
Prdidas acumuladas
Actualizacin del capital contable
Actualizacin del capital
Exceso o insuficiencia en la actualizacin del capital contable
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de la entidad
-Registro
Capital social
Accionistas capital suscrito
Aportaciones para futuros aumentos de capital
Prima en venta de acciones
Donaciones
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Prdida acumulada
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en el capital contable
Actualizacin del capital
Efecto monetario acumulado
Resultado por tenencia de activos no monetarios
Exceso o insuficiencia en la actualizacin del capital contable
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
-Conceptos
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
-Registro
Irrecuperabilidad de cuentas por cobrar
Obsolescencia y lento movimiento de inventarios
Garanta de servicio de productos
Plan de pensiones, jubilacin y primas de antigedad por retiro
Planes de pensin o jubilacin
Primas de antigedad por retiro
1
12 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Indemnizaciones por antigedad y prima de antigedad por separacin o
muerte
Otorgamiento de garantas por aval y/o descuento de documentos por cobrar
-Presentacin en los estados financieros
-Informacin complementaria
XII. Resultados
-Concepto
Ingresos normales de la actividad
Costo de ventas y utilidad bruta
Gastos de operaciones y utilidad de operacin
Otros ingresos y gastos y utilidad antes de participacin de utilidades a los em-
pleados
Participacin de utilidades a los empleados y utilidad antes de impuesto sobre
la renta
Impuesto sobre la renta
Utilidad o prdida neta
Partidas extraordinarias de periodos anteriores
-Control de los eventos econmicos
-Valuacin
Reconocimiento de los efectos de la inflacin en los resultados de b entidad
-Registro
-Presentacin en los estados financieros
Partidas extraordinarias
-Informacin complementaria
XIII. Reconocimiento de los efectos de la inflacin del activo y pasivo no
circulante, los crditos diferidos, el capital y los resultados
-General
Normas generales
-Los conceptos monetarios y los no monetarios
-La utilidad o prdida monetaria
-La paridad tcnica o de equilibrio
-La actualizacin de las partidas no monetarias
-Los resultados de correccin por reexpresin
Resultado por tenencia de activos no monetarios
-Registro de la actualizacin del activo y pasivo no circulante, los crditos diferidos,
el capital y los resultados del periodo
Mtodo de ajustes por cambios en el nivel general de precios
Inversiones permanentes cotizadas en Bolsa
Inmuebles, planta y equipo
Patentes y marcas
Utilidad por realizar en ventas en abonos
Capital
Resultados del periodo
Paridad tcnica o de equilibrio
Utilidad o prdida monetaria
CO:\TENIDO DE LOS ANTERIORES VOL:\!ENES
Mtodo de costos especficos
Resultados por tenencia de activos no monetarios
-Sntesis del reconocimiento de los efectos de la inflacin en la
informacin financiera
4 CONTABILIDAD SUPERIOR
I. Contenido de los anteriores volmenes
II. Cuentas de orden
Generalidades
Clasificacin
Control de los eventos econmicos
Registro
Valores ajenos
Valores contingentes
De control
Presentacin en los estados financieros
Resumen
Preguntas
III. Operaciones celebradas en moneda extranjera
Generalidades
Valuacin
Tipo de cambio
Registro
Mtodo variable
Mtodo fijo
Mtodo de compraventa
Presentacin en los estados financieros
Resumen
Preguntas
IV. Agencias y sucursales
Generalidades
Agencias
Sucursales
Contabilidad de sucursales
Hoja de trabajo para obtener estados financieros combinados
Envos de mercancas a sucursales
Al costo
Al costo ms servicios
A precio de venta
Registro de las operaciones
13
14 CONTABILIDAD DE SOCIEIJ,\DES
Agencias
Sucursales con envos de mercancas al costo
Sucursales con envos de mercancas a precio alzado
Resumen
Preguntas
V. Operaciones intercompaas
Generalidades
Registro
Revelacin
Resumen
Preguntas
VI. Contabilidad por rea de responsabilidad y lnea de
Generalidades
rea de responsabilidad
Organizacin de las cuentas e informes
Lnea de producto
Informes por lineas de producto
Estado de resultados
Estado de inversin neta
Retorno de la inversin
Resumen
Preguntas
VII. Catlogo flexible de cuentas
Necesidades de informacin financiera
Estructura de un cdigo flexible
Dgito verificador
Resumen
Preguntas
VIII. Control contable de los eventos econmicos
Resumen
Preguntas
IX. Marco conceptual de la informacin
Generalidades
Usuarios y necesidades de informacin
Objetivo de los estados financieros
Limitacin de la informacin financiera
Caractersticas cualitativas de los estados financieros
Los estados financieros bsicos
Resumen
Preguntas
(OC\TEC\HJO DE LOS AC\TER!ORES VOLlhfEC\ES
X. Estado de situacin financiera
Generalidades
Activo
Pasivo
Crditos diferidos
Inters minoritario
Capital contable
Reglas de presentacin
Modelos del estado de situacin financiera
Resumen
Preguntas
XI. Estado de resultados
Generalidades
Ingresos y ganancias
Gastos y prdidas
Utilidad neta
Reglas de presentacin
Formas de presentacin
Modelos del estado de resultados
Estado de costo de produccin
Resumen
Preguntas
XII. Estado de variaciones en ei capital contable
Generalidades
Origen de los aumentos y disminuciones del capital contable
Reglas de presentacin
Formas de presentacin
Modelos del estado de variaciones en el capital contable
Resumen
Preguntas
XIII. Estado de cambios en la situacin financiera
Generalidades
Elementos que integran el estado
Formulacin del estado
Formas de presentacin del estado de cambios en la situacin financiera
Presentacin de sumas iguales de origen y aplicacin de recursos
Presentacin de cambios en el capital de trabajo
Presentacin con base en efectivo
Presentacin de flujo de fondos
Estado de posicin de recursos netos generados y su financiamiento
Estado de ingresos y salidas de efectivo
Resumen
Preguntas
15
16 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
xrv. Notas a los estados financieros
Generalidades
Informacin que debe revelarse en los estados financieros
Revelaciones particulares
Informacin complementaria
Resumen
Preguntas
prcticos de estados financieros
XVI. Informacin financiera en fechas intermedias
Generalidades
Aplicacin conjunta del principio de realizacin y periodo contable
Reglas de valuacin
Consistencia y cambios contables
Ajustes a resultados de periodos anteriores parciales y anuales
Revelacin
Resumen
.Preguntas
XVII. Conversin de estados financieros en moneda extranjera
Generalidades
Norma
Mtodo de conversin corriente
Ejemplo del mtodo de conversin corriente
Mtodo de conversin histrico
Ejemplo del mtodo de conversin histrico
Remedicin de estados financieros
Ejemplo de remedicin de estados financieros
Revelacin de informacin en los estados financieros
Resumen
Preguntas
S

1 e
De las sociedades en general
Sociedad en nombre colectivo
Sociedad en comandita simple
Sociedad de responsabilidad limitada
Sociedad annima
Sociedad en comandita por acciones
Sociedad cooperativa
Sociedad civil
Cuadro sinptico de diferencias importantes en las sociedades
De las sociedades en general
Las sociedades son entes econmicos independientes que persiguen fines econmicos par-
ticulares. Son sujetos de derechos y obligaciones y, por lo tanto, tienen una personalidad
jurdica diferente a la de sus socios.
Las sociedades ejercitan sus derechos y contraen obligaciones a travs de sus repre-
sentantes.
Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurdica distinta de la de sus
socios, deben estar inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Si no estn registradas se
les denomina irregulares y, en este caso, sus representantes y mandatarios que realicen ac-
tos jurdicos respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, so-
lidaria e ilimitadamente.
18 CO:\TADIL!DAD DE SOCIEDADES
El contrato de la sociedad civil debe constar en escritura pblica y estar registrado en el
Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros.
En las sociedades civiles los socios que las administran garantizan el cumplimiento de
las obligaciones sociales subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Los dems socios salvo con-
venio en contrario, slo estn obligados al pago de sus aportaciones.
Objeto
Las sociedades deben tener un objeto formal para determinar su naturaleza civil o mer-
cantil.
Si los actos que persigue la sociedad son mercantiles, la sociedad ser mercantil, en caso
contrario ser civil.
El Cdigo Civil seala en el Artculo 2688: "Un fin comn de carcter preponderante-
mente econmico, pero que no constituye una especulacin comercial".
Las sociedades que tengan un objeto ilcito o ejerciten habitualmente actos ilcitos, sern
nulas y se proceder a su liquidacin a peticin de cualquier persona. Despus de pagadas
las deudas de la sociedad el remanente se aplicar:
e En las sociedades mercantiles, "al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de s-
ta, a la beneficiencia pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su domici-
lio" (Art. 3).
e En las sociedades civiles a los socios, "se les reembolsar lo que hubieran llevado a la
sociedad. Las utilidades se destinarn a los establecimientos de beneficencia pblica
del lugar del domicilio de la sociedad" (Art. 2692).
Patrimonio
Los bienes que pertenecen a las sociedades forman parte de su patrimonio, el que consti-
tuye la garanta de los acreedores con quienes se obliga. El patrimonio se integra con las
aportaciones de los socios, que pueden ser en dinero o bienes, y por los resultados obteni-
dos en su operacin, los que estn integrados en diferentes derechos, bienes y obligaciones
que constituyen la estructura financiera de la entidad. Todo ello pertenece exclusivamen-
te a la sociedad como un atributo de su personalidad jurdica y en ninguna circunstancia
sera aceptable se destinara a cumplir con las obligaciones personales de los socios.
Cuando la sociedad se disuelva o liquide previo cumplimiento de todos los compromisos
a cargo de la sociedad el sobrante del patrimonio debe ser distribuido entre sus socios.
Denominacin
Las sociedades requieren de un nombre o razn social con las que se den a conocer y se de-
signe a s misma en sus diferentes actos que celebre. Si la razn social menciona nicamen-
te el nombre de un socio deben agregarse siempre las palabras "y Compaa".
SOC!ED,-\DES MERCANTILES Y CIVIL 19
de las sociedades
La Ley General de Sociedades Mercantiles regula las sociedades de carcter mercantil. Las
sociedades civiles estn reguladas por el Cdigo Civil a travs de su Ttulo Dcimo Primero.
Las formas de las sociedades mercantiles
La Ley en su Artculo 1, "reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
I. Sociedad en nombre colectivo;
II. Sociedad en comandita simple;
III. Sociedad de responsabilidad limitada;
IV. Sociedad annima;
V. Sociedad en comandita por acciones, y
VI. Sociedad cooperativa
Cualesquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo
podrn constituirse como sociedades de capital variable ... "
Sociedad en nombre colectivo
La sociedad en nombre colectivo tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto: "La Sociedad de nombre colectivo es aquella que existe bajo una razn social
y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales" (Art. 25).
Las personas que integran la sociedad estn subsidiaria, ilimitada y solidariamente obli-
gadas con todos los eventos econmicos que la sociedad realice.
La responsabilidad "subsidiaria" significa que para exigir responsabilidad a los socios en
lo individual, se deber haberle exigido antes a la personal moral, es decir, primeramente de-
ben haberse liquidado los bienes de la sociedad y posteriormente deben ser ejecutados para
el pago de las obligaciones los bienes particulares de los socios.
La responsabilidad "ilimitada" significa que los socios responden con todos sus bienes
personales del pago de las deudas y el cumplimiento de las obligaciones sociales.
La responsabilidad "solidaria" significa que los acreedores de la sociedad pueden reque-
rir al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad a cualquiera de los socios siendo indi-
vidualmente responsables.
Razn social. "La razn social se formar con el nombre de uno o ms socios, y cuando en
ella no figuren todos, se aadiran las palabras 'y compaa' u otras equivalentes" (Art. 27).
20 CO?\TABILIDAD DE SOCiEDADES
Cuando alguna persona extraa a la sociedad permita que su nombre figure en el de la
sociedad quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios.
De los socios. Existen dos clases de socios: los socios capitalistas, que aportan dinero,
bienes o valores realizables; y los socios industriales, que aportan trabajo, lo cual dura todo
el tiempo estipulado en la existencia de la sociedad.
La finalidad de los socios capitalistas e industriales es la misma: generar utilidades, ya
que stas se producen por la combinacin del capital de trabajo.
Los socios capitalistas pueden ser personas fsicas o morales.
"Los socios resolvern tambin por el voto de la mayora de ellos. Sin embargo, en el con-
trato social podr pactarse que la mayora se compute por cantidades, pero si un solo socio
representa el mayor inters, se necesitar adems el voto de otro. Para efecto de este precep-
to el socio industrial disfrutar de una sola representacin que, salvo disposicin en contra-
rio del contrato social, ser igual a la del mayor inters de los socios capitalistas. Cuando
fueren varios los socios industriales, la representacin nica que les concede este artculo se
ejercitar emitiendo como voto el que haya sido adoptado por mayora de personas entre los
propios industriales" (Art. 46).
''Los socios industriales debern percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que pe-
ridicamente necesiten para alimento; en el concepto de que dichas cantidades y pocas de
percepcin sern fijadas por acuerdos de la mayora de los socios, o en su defecto por la au-
toridad judicial" (Art. 49) ...
Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrn dedicarse a negocios del mismo g-
nero de los que constituyan el Objeto de la Sociedad, ni formar parte de las sociedades que
las realicen, salvo con el consentimiento de los dems socios.
En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor, privndolo de los bene-
ficios que le corresponden en ella, y exigirle el importe de los daos y perjuicios.
Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses contados desde el da en que la
sociedad tenga conocimiento de la infraccin (Art. 35).
Capital social. El capital social est representado por partes sociales nominativas sus-
critas y exhibidas por los socios.
Administracin. "La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o varios ad-
ministradores, quienes podrn ser socios o personas extraas a ella" (Art. 36).
rgano supremo. El rgano supremo de la sociedad est constituido por la asamblea
o junta de socios que representa la reunin de los socios legalmente convocados, cuando me-
nos una vez al ao, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.
rgano de vigilancia. El rgano de vigilancia corresponde a todos los socios no ad-
ministradores, quienes "podrn nombrar un interventor que vigile los actos de los admi-
nistradores y tendrn el derecho de examinar el estado de la administracin y la
contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones que estimen conve-
nientes" (Art. 4 7).
SOC!EIJADEf' :1!EECA>iT!LES Y C!VfL 21
De la informacin financiera. "La cuenta de administracin se rendir semestral-
mente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que la acuerden los
socios" (Art. 43) .
... "Lo que percibirn los socios industriales por alimento se computar en los balances
anuales a cuenta de utilidades, sin que tengan obligacin de reintegrarlo en los casos en que
el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor."
"Los socios capitalistas que administren, podrn percibir peridicamente por acuerdo de
la mayora de los socios, una remuneracin con cargo a gastos generales" (Art. 49).
De la rescisin del contrato. "El contrato de la sociedad podr rescindirse respecto a
un socio:
I. Por el uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II. Por infraccin al pacto social;
III. Por infraccin a las disposiciones legales que rigen el contrato social;
IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;
V. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio" (Art. 50).
Observacin. La sociedad en nombre colectivo tiene poca aceptacin en el mundo actual
de los negocios debido a que:
Los socios responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente, con su patri-
monio personal sobre las operaciones legalmente celebradas por la sociedad. No estn
limitadas a sus aportaciones.
Por ser solidarios e ilimitados los acreedores de la sociedad, pueden requerir a cual-
quiera de los socios para dar cumplimiento a las obligaciones sociales, siendo indivi-
dualmente responsables de stas. En este caso se puede afectar el patrimonio
personal de un socio y no el de los otros.
Qontrariamente los derechos de la sociedad no puede decirse que estn tambin a fa-
vor de los socios, la responsabilidad solidaria e ilimitada no se llega a confundir con
el patrimonio de los socios.
- A causa de la responsabilidad solidaria e ilimitada en estas sociedades no participan
muchos socios y, por lo tanto, no son significativas por no reunir capitales importan-
tes.
Tiene las siguientes peculiaridades:
- Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero de lo que constituyan el
objeto de la sociedad.
- La sociedad est fundada sobre el crdito personal de los socios y la recproca confian-
za entre ellos.
22 CONTMHLfDAD !lE c;()ClE!l,\DES
Sociedad en
La sociedad en comandita simple tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto. "Es la que existe bajo una razn social, y se compone de uno o varios socios
comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obli-
gaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados al pago de
sus aportaciones" (Art. 51).
Razn sociaL "La razn social se formar con los nombres de uno o ms comanditados,
seguidoa de las palabras 'y compaa' u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de
todos. A la razn social se agregan siempre las palabras 'sociedad en comandita' o su abre-
viatura S en C" (Art. 52).
"Cualquier persona, que sea socio comanditario o extrao a la sociedad, que haga figurar
o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad de los
comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirn los comanditarios cuando se omi-
ta la expresin 'Sociedad en Comandita' o su abreviatura" (Art. 53).
De los socios. Existen dos clases de socios: los socios comanditarios y los socios co-
manditados.
Socio comanditario. Los socios comanditarios son los que estn obligados al pago de
sus aportaciones y no responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones sociales. Sin embargo, el socio comanditario quedar obligado solidariamente
para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte
cuando ejercen actos de administracin o tengan poder como administradores. Tambin ser
responsable solidariamente para con terceros, aun en las operaciones que no haya tomado
parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.
Socio comanditado. Son los socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales al igual que los socios de la sociedad en Nombre
Colectivo.
Capital social. El capital social est representado por la suma de aportaciones que en
dinero o en especie efecten los socios.
El capital debe dividirse, segn la responsabilidad de los socios, separando el capital co-
manditado del capital comanditario.
Administracin. La administracin la constituye el Consejo de Administracin y esta-
r a cargo de uno o varios administradores, quienes podrn ser socios comanditados o perso-
nas extraas a ella.
"El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun
con el carcter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y las vigilancinas
dadas o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn
actos de administracin" (Art. 54).
SOC!E!HDEt; i\!EHCANT!LES Y C!VlL
23
rgano supremo. El rgano supremo de la sociedad est constituido por la Asamblea
o Junta de Socios que representan la reunin de los socios legalmente convocados cuando me-
nos una vez al ao, generalmente con posterioridad al cierre del ejercicio social.
rgano de vigilancia. El rgano de vigilancia corresponde a los socios comanditados,
no administradores, y a todos los socios comanditarios, quienes podrn nombrar a un inter-
ventor que vigile los actos de los administradores, y tendrn el derecho de examinar el es-
tado de la administracin, la contabilidad y papeles de la compaa, haciendo las reclamaciones
que estimen convenientes.
De la informacin financiera. La cuenta de administracin se rendir semestralmen-
te, si no hubiere pacto sobre el particular y en cualquier tiempo en que lo acuerden los So-
cios (Art. 43).
De la rescisin del contrato. En la rescisin del contrato es aplicable todo lo sealado
en la sociedad En Nombre Colectivo.
Observacin. La sociedad En Comandita Simple tiene poca aceptacin en esta poca de-
bido a que:
- Los socios comanditados responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamen-
te de las obligaciones sociales, los que estn en desventaja con los socios comandita-
rios que nicamente estn obligados al pago de sus aportaciones.
- A causa de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios comanditados en es-
tas sociedades no participan muchos socios y, por lo tanto, no son significativas en los
negocios por no reunir capitales importantes.
Tiene la peculiaridad de:
- Est fundada sobre el crdito personal de los socios comanditarios y la recproca con-
fianza entre ellos.
Sociedad de responsabilidad limitada
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto. "Es la que se constituye entre socios que solamente estn obligados al pago
de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por ttulos nego-
ciables a la orden o al portador, pues slo sern cedibles en los casos y con los requisitos que
establece la Ley" (Art. 58).
En esta sociedad los socios no responden con su patrimonio de las obligaciones sociales.
Se limitan al monto de sus aportaciones.
Las partes sociales que forman el capital estn representadas por ttulos no negociables,
ya sean a la orden o al portador.
Razn social. "La Sociedad de Responsabilidad Limitada existir bajo una denomi-
nacin o bajo una razn social que se formar con el nombre de uno o ms socios. La de-
nominacin o razn social ir inmediatamente seguida de las palabras S. de R.L. La
24 CO?\TABlLIDAD DE SOCTED,\DES
omisin de este requisito sujetar a los socios a la responsabilidad que establece el Artculo
25" (Art. 59).
El Artculo 25 seala que: "Todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales".
De los socios. La sociedad no podr tener ms de cincuenta socios.
Capital social. "El capital social nunca ser inferior a tres millones de pesos (nuevos pe-
sos $ 3 00); se dividirn en partes sociales que podrn ser de valor y categora desiguales,
pero que en, todo caso, sern de mil pesos (nuevos pesos $ 1) o de un mltiplo de esta canti-
dad" (Art. 62).
"La constitucin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, o el aumento de su ca-
pital social, no podr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica" (Art. 63).
"Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito o exhibido, por
lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social" (Art. 64).
"Cada socio no tendr ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva apor-
tacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado, se aumentar en
la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que ten-
gan derechos diversos, pues entonces se conservar la individualidad de las partes socia-
les" (Art. 68).
"Las partes sociales son individuales. No obstante podr establecerse en el contrato de
sociedad el derecho de divisin y el de sesin parcial..." (Art. 69).
"Cuando as lo establezca el contrato social, los socios, adems de sus obligaciones gene-
rales, tendrn la de hacer aportaciones suplementarias en proporcin a sus primitivas apor-
taciones".
"Queda prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes entra-
bajo o servicio personal de los socios" (Art. 70).<ll
Las aportaciones suplementarias son exigibles por la sociedad previo acuerdo de la
Asamblea y de conformidad a los requisitos y limitaciones que seale la escritura social.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro Derecho Mercantil (Pg. 263) seala:
"Las aportaciones suplementarias son prestaciones en dinero o bienes, que sirven para
aumentar los medios de accin de la sociedad, o solventar las obligaciones sociales, si el pa-
trimonio de la Compaa resulta insuficiente para ello".
"Estas aportaciones no constituyen jurdicamente un aumento del capital social, y, en
consecuencia, pueden ser reintegradas a los socios cuando la sociedad lo juzgue pertinente,
1
Las prestaciones accesorias son obligaciones a cargo de socios que no representan un servicio per-
sonal sino de otro gnero como la obligacin de vender la totalidad o parte de ciertos productos o
materias primas, efectuar maquilas, el abstenerse de ejercer actividades en determinados negocios,
etctera.
SOCfEDADES MERCA:\TlLES Y ClVlL 25
y sin necesidad de observar las formalidades necesarias para la reduccin del capital so-
cial."
"Las aportaciones suplementarias constituyen un financiamiento a travs de un aumen-
to del capital, ya que representan un apoyo financiero que puede tener como finalidad el li-
quidar un pasivo para sustituir la deuda o incrementar el capital de trabajo, etc., y es
reintegrado a los socios cuando la sociedad tenga la capacidad para hacerlo."
"Si las aportaciones suplementarias tienen como finalidad cubrir el pasivo de la sociedad
que no haya podido ser saldado con el capital de la misma, podrn ser exigidos por los acree-
dores sociales, en caso de insolvencia, sin necesidad ele acuerdo de la junta de socios. En estos
casos la sociedad es, en rigor, de responsabilidad suplementada de acuerdo con la terminolo-
ga empleada en la Ley de Cooperativas y en la de Instituciones de Crdito." Contina dicien-
do el Lic. Roberto L. Mantilla:
"La amortizacin de las partes sociales no estar permitida sino en la medida y forma
que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan si-
do adquiridas por los socios. La amortizacin se llevar a efecto con las utilidades lquidas de
las que conforme a la ley puedan disponerse para el pago de dividendos. En el caso de que el
contrato social lo prevenga expresamente, podrn expedirse a favor de los socios cuyas par-
tes sociales se hubiesen amortizado certificados de goce con los derechos que establece el Art.
137 para las acciones de goce" (Art. 71).
La amortizacin de partes sociales, con utilidades repartibles, representa que la sociedad
reintegre a uno o varios socios el valor de su aportacin.
Al socio o socios, a quienes se les haya devuelto su aportacin, quedarn desligados de la
sociedad pero se les pueden entregar certificados de goce que permiten seguir disfrutando de
las ventejas de la sociedad sin perjuicio de las partes sociales no amortizadas.
El Artculo 137 seala que: "Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lqui-
das, despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en
el contrato social". El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las accio-
nes de goce.
"En el caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en
el reparto del haber social despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que
en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente."
Los certificados de goce deben sealar los derechos que confieren, que pueden ser: parti-
cipar en las utilidades sociales, participar en el reparto del haber social en caso de liquidacin,
votar en Asambleas de Socios.
"En los aumentos de capital social se observarn las mismas reglas de la constitucin de
la sociedad. Los socios tendrn, en proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscri-
bir las nuevamente emitidas, a no ser que este privilegio la suprima el contrato social o el
acuerdo de la asamblea que decida el aumento del capital social" (Art. 72).
"En el contrato social podr estipularse que los socios tengan derecho a percibir inte-
reses no mayores de 9% anual sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios;
26
pero solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que se-
gun el objeto de la sociedad deben preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn
caso dicho periodo exceda a tres aos. Estos intereses debern cargarse a gastos generales"
(Art. 85).
Administracin. "La Administracin de las Sociedades de Responsabilidad Limitada
estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la socie-
dad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la
sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier tiempo a sus administradores ... "
(Art. 74).
rgano supremo. "La Asamblea de los socios es el rgano Supremo de la Sociedad. Sus
resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que represente, por lo menos, la
mitad del capital social, a no ser que el contrato social exija una mayora ms elevada. Sal-
vo estipulacin en contrario, si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios se-
rn convocados por segunda vez, tomndose. las decisiones por mayora de votos, cualquiera
que sea la porcin de capital representado" (Art. 77).
"Las Asambleas tendrn las facultades siguientes:
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas;
II. Proceder al reparto de utilidades;
III. Nombrar y remover a los gerentes;
IV. Designar, en su caso, al Consejo de Vigilancia;
V. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales;
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
VII. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspon-
dan para exigirles daos y perjuicios;
VIII. Modificar el contrato social;
IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios;
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social;
XI. Decidir sobre la disolucin de la sociedad y
XII. Las dems que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social" (Art. 78).
Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social.
"Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayo-
ra de los socios que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social; con
excepcin de los casos de cambio de objeto o de las reglas que determinen un aumento en
las obligaciones de los socios, en los cuales se requerir la unanimidad de votos" (Art. 83).
SOCtElJ.-\DE:O :llERCA:\TILF:S Y CIVIL 27
de "Si el contrato social as lo establece, se proceder a la consti-
tucin de un consejo de vigilancia formado de socios o de personas extraas a la sociedad"
(Art. 84).
De la infonnacin financiera. "La cuenta de administracin se rendir semestral-
mente, si no hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los
socios" (Art. 43).
De la rescisin del contrato. Es aplicable lo sealado a la Sociedad en Nombre Co-
lectivo.
Observacin. La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene aceptacin para las em-
presas pequeas por tener la ventaja que los socios no responden personalmente de las
deudas sociales.
Al ser las partes sociales no negociables, los socios tienen control de los otros socios que
forman la empresa y esto en empresas pequeas tiene una aceptacin importante.
La sociedad es un tipo intermedio entre las sociedades de personas y sociedades de capi-
tal, aun cuando predomina en el contrato social el elemento personal.
La Sociedad Annima tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto. "Sociedad Annima es la que existe bajo una denominacin y se compone ex-
clusivamente de socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones" (Art. 87).
Es una sociedad de acciones de responsabilidad limitada por lo que los socios no son
solidarios de las obligaciones sociales.
Lo annimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.
Razn social. "La denominacin se formar libremente pero ser distinta de la de cual-
quiera otra sociedad, y al emplearse ir siempre seguida de las palabras 'Sociedad Annima'
o de su abreviatura S. A." (Art. 88).
Constitucin de la sociedad. "Para proceder a la constitucin de una Sociedad An-
nima se requiere:
I. Que haya dos socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin por
lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos (N$ 50 000) y que
est ntegramente suscrito;
III. Que se exhiba el dinero efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de
cada accin pagadera en numerario y
IV. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo
o en parte, con bienes distintos de numerario" (Art. 89).
28 COi\TAilL!l)AlJ DE SOCEDMJES
La Sociedad Annima puede constituirse por la comparecencia ante Notario de las per-
sonas que otorguen la escritura social, o por suscripcin pblica" (Art. 90).
La escritura constitutiva de las Sociedades Annimas debern contener:
"I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que cons-
tituyan la sociedad;
II. El objeto de la sociedad;
III. Su razn social o denominacin;
IV. Su duracin;
V. El importe del capital social;
VI. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atri-
buido a stos y el criterio seguido para su valoracin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se
fije;
VII. El domicilio de la sociedad;
VIII. La manera coniorme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades
de los administradores;
IX. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar
la firma social;
X. La manera de hacer la distribucin de las utilidades o prdidas entre los miembros
de la sociedad;
XI. El importe del fondo de reserva;
XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y
XIII. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad y el modo de proceder a la
eleccin de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.
Todos los requisitos a que se refiere este artculo y las dems reglas que se establezcan
en la escritura sobre organizacin y funcionamiento de la sociedad constituirn los Estatu-
tos de la misma" (Art. 6).
En el caso de la Sociedad Annima se adicionan los siguientes datos:
"I. La parte exhibida del capital social;
II. El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social; si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series de acciones, las
menciones del importe del capital social y del nmero de las acciones se concentra-
rn en cada emisin a los totales que alcancen cada una de dichas series;
III. La forma y trminos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV. La participacin en las utilidades concedida a los fundadores;
SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL 29
V. El nombramiento de uno o varios Comisarios;
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus de-
liberaciones; as como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las dispo-
siciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios" (Art. 91 y
segundo prrafo de la fraccin IV del Art. 125).
Cuando la Sociedad Annima se constituye por suscripcin pblica, los fundadores re-
dactarn y depositarn, en el Registro Pblico de Comercio, un programa que deber con-
tener el Proyecto de Estatutos conforme al Artculo 92 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.
"Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa y contendr:
I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II. El nmero (expresado con letras), de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III. La forma y trminos en que el suscriptor se obliga a pagar la primera exhibicin;
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos de numerario, la deter-
minacin de stos;
V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las re-
glas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI. La fecha de la suscripcin y;
VII. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el Proyecto de Estatutos.
Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de las suscripciones y entregarn
el duplicado al suscriptor" (Art. 93).
Los suscriptores depositarn en la Institucin de Crdito designada al efecto por los fun-
dadores, la cantidad que se hubieren obligado a exhibir en efectivo, para que los represen-
tantes de la sociedad la recojan una vez constituida.
Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el Acta de la
Asamblea Constitutiva de la Sociedad.
Si algn suscriptor no cumple con sus obligaciones, los fundadores podrn exigirle judi-
cialmente el cumplimiento, o tener por no suscritas las acciones.
"Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado des-
de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor." (Art. 97) Si vencido este
plazo convencional o legal, el capital social no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier
otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedarn desligados o podrn
retirar las cantidades que depositaron.
"Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un
plazo de quince das, publicarn la Convocatoria para la reunin de la Asamblea General
Constitutiva, en la forma prevista en el programa" (Art. 99).
30 CONTABILIDAD DE SOCfEDADES
"La Asamblea General Constitutiva se ocupar:
I. De comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el Proyecto de
Estatutos;
II. De examinar y, en su caso, aprobar el avalo de los bienes distintos del numera-
rio que uno o ms socios se hubieren obligado a aportar. Los suscriptores no ten-
drn derecho a voto en relacin a sus respectivas aportaciones en especie;
III. De deliberar acetca de la participacin que los fundadores se hubieren reservado
en las utilidades;
IV. De hacer el nombramiento de los administradores y Comisarios que hayan de fun-
cionar durante el plazo sealado por los Estatutos, con la designacin de quines
de los primeros han de usar la firma social" (Art. 100).
Socios fundadores. Son fundadores de una Sociedad Annima:
I. Los socios que redacten y depositen en el Registro Pblico de Comercio el Progra-
ma y el proyecto de Estatutos de una sociedad que se constituye por suscripcin
pblica y;
II. Los otorgantes del Contrato Constitutivo Social.
"Los fundadores no pueden estipular a su favor ningn beneficio que menoscabe el capi-
tal social ni en el acto de la constitucin ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nu-
lo" (Art. 104).
"La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales no exceder de
diez por ciento, ni podr abarcar un periodo de ms de diez aos a partir de la constitucin
de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los ac-
cionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones" (Art.
105).
Para acreditar la participacin de los socios fundadores, se expedirn ttulos especiales
denominados "Bonos de Fundador".
"Los Bonos de Fundador no se computarn en el capital social, ni autorizarn a sus te-
nedores para participar en l a la disolucin de la sociedad, ni para intervenir en su admi-
nistracin. Slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el Bono
expresa y por el tiempo que en el mismo se indique" (Art. 107).
"Los Bonos de Fundador debern contener:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II. La expresin "Bono de Fundador" con caracteres visibles;
III. La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de consti-
tucin;
IV. El nmero ordinal del Bono y la indicacin del nmero total de los Bonos emi-
tidos;
SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL
31
V. La participacin que corresponda al Bono en las utilidades y el tiempo durante el
cual deba ser pagada;
VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que
hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del Bono;
VII. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el documento con-
forme a los Estatutos" (Art. 108).
"Los tenedores de Bono de Fundador tendrn derecho al canje de sus Ttulos por otros
que representen distintas participaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bo-
nos sea idntica a la de los canjeados" (Art. 109).
Capital social. El capital social est representado por Ttulos Nominativos que servirn
para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.
Administracin. "La administracin de la Sociedad Annima estar a cargo de uno o va-
rios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad" (Art. 142).
"Cuando los administradores sean dos o ms constituirn el Consejo de Administra-
1' "
ClOn.
"Salvo pacto en contrario, ser Presidente del Consejo el Consejero primeramente nom-
brado, y a falta de ste el que le siga en el orden de la designacin."
"Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente, deber asistir, por lo me-
nos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la
mayora de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidir con voto de
calidad."
"En los Estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de Sesin de Con-
sejo, por unanimidad de sus miembros, tendrn para todos los efectos legales, la misma va-
lidez que si hubieren sido adoptadas en Sesin de Consejo, siempre que se confirmen por
escrito" (Art. 143).
"Cuando los administradores sean tres o ms, el Contrato Social determinar los derechos
que correspondan a la minora en la designacin, pero en todo caso la minora que represente
un veinticinco por ciento de capital social nombrar cuando menos un consejero. Este porcen-
taje ser el diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus
acciones en la Bolsa de Valores" (Art. 144).
"La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de Administracin o el Administrador
podrn nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nom-
bramientos de los gerentes sern revocables en cualquier tiempo por el Administrador o Con-
sejo de Administracin o por la Asamblea General de Accionistas" (Art. 145).
"Los gerentes tendrn las facultades que expresamente se le confieran; no necesitarn de
autorizacin especial del Administrador o de Administracin para los actos que eje-
cuten y gozarn, dentro de la rbita de las atribuciones que les hayan asignado, de las ms
amplias facultades de representacin y ejecucin" (Art. 146).
32 CO"!ABILIDAD DE SOCIEDADES
"Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrn de-
sempearse por medio de representante" (Art. 147).
"Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:
I. De la realidad de las aportaciones hechas por los socios:
II. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respec-
to a los dividendos que se paguen a los accionistas;
III. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, regis-
tro, archivo o informacin que previene la ley y
IV. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas" (Art.
158).
"Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social por lo me-
nos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra los administra-
dores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
I. Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la
sociedad y no nicamente el inters personal de los promovientes y
II. Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la Asam-
blea General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los adminis-
tradores demandados.
Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin, sern percibidos por la so-
ciedad" (Art. 163).
rgano supremo. "La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la So-
ciedad, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta, y sus resoluciones se-
rn cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designacin, por el
Administrador o por el Consejo de Administracin" ... (Art. 178).
Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas y otras
se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito sern nulas salvo caso fortuito o de
fuerza mayor (Art. 179).
Son Asambleas Ordinarias las que se renan para tratar de cualquier asunto diferente
a lo siguiente:
I. Prrroga de la duracin de la sociedad;
II. Disolucin anticipada de la sociedad;
III. Aumento o reduccin del capital social;
IV. Cambio de objeto de la sociedad;
V. Cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI. Transformacin de la sociedad;
VII. Fusin con otra sociedad;
SOCIEDADES MERCANTiLES Y CIVIL 33
VIII. Emisin de acciones privilegiadas;
IX. Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de
goce;
X. Emisin de bonos;
XI. Cualquier otra modificacin del contrato social y
XII. Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exija un qurum es-
pecial.
Las Asambleas Extraordinarias son las que se renen para tratar cualquier asunto cita-
do anteriormente. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo (Art. 182).
Las Asambleas Ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao durante los cuatro
meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos inclui-
dos en la Orden del Da, de los siguientes:
I. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores tomando en cuen-
ta el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas.
II. En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Co-
misanos;
III. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios,
cuando no hayan sido fijados en los Estatutos (Art. 181).
Los accionistas que representen cuando menos el 33% del capital social, podrn pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisa-
rios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que
indiquen en su peticin (Art. 184).
La peticin podr ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera de los casos
siguientes:
I. Cuando no se haya celebrado ninguna Asamblea durante dos ejercicios conse-
cutivos;
II. Cuando las Asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los
asuntos que indica el Artculo 181..." (Art. 185).
La Convocatoria para las Asambleas Generales deber hacerse con la anticipacin que fi-
jen los Estatutos o quince das antes de la fecha de la Asamblea; deber publicarse a travs
del peridico oficial de la entidad o uno de los peridicos de mayor circulacin. La Convoca-
toria deber contener la Orden del Da.
En las Asambleas Ordinarias se requiere por lo menos la representacin de la mitad del
capital. En las extraordinarias se requiere por lo menos la representacin de las tres cuartas
partes del capital social o una cantidad ms elevada, si el contrato social as lo fija.
Si la Asamblea Ordinaria no se pudo celebrar el da sealado se har una segunda con-
vocatoria con cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. Tratndose de
34 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
asambleas extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el voto favorable que re-
presente por lo menos la mitad del capital social.
Las Actas de las Asambleas Ordinarias de Accionistas deben ser firmadas por el Presi-
dente, el Secretario y el Comisario y asentadas en el libro respectivo. Las Actas de las Asam-
bleas Extraordinarias deben protocolizarse ante Notario e inscribirse en el Registro Pblico
de Comercio.
rgano de vigilancia. "La vigilancia de la Sociedad Annima estar a cargo de uno o va-
rios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la
sociedad" (Art. 164).
No podrn ser comisarios:
I. Los que conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio;
II. Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que sean ac-
cionistas de la sociedad en cuestin por ms de un veinticinco por ciento del capi-
tal social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en
cuestin sea accionista en ms de un cincuenta por ciento;
III. Los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin limitacin
de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo" (Art.
165).
Son facultades y obligaciones de los comisarios:
I. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta para asegurar las res-
ponsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos los admi-
nistradores y gerentes, dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad a la
Asamblea General de Accionistas;
II. Exigir a los administradores la informacin financiera mensual que contiene los
estados de resultados y el de situacin financiera;
III. Realizar un examen de las operaciones, documentacin que sea necesaria para vi-
gilar la marcha de la empresa y poder rendir anualmente a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razona-
bilidad de la informacin presentada por el Consejo de Administracin.
El informe del Comisario deber incluir cuando menos:
a) Si las polticas y criterios contables y de informacin seguidos por la sociedad son ade-
cuados y suficientes tomando en consideracin las circunstancias particulares de la so-
ciedad;
b) Si las polticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la informacin;
e) Si la informacin presentada por los administradores refleja en forma veraz y suficien-
te la situacin financiera y los resultados de la sociedad;
IV. Hacer que se incluyan en la Orden del Da de las sesiones de los Consejos de Ad-
ministracin y Asambleas de Accionistas los puntos que se crean pertinentes;
SOCIEDADES MEHCANTILES Y ClV!L
35
V. Cuando se juzgue conveniente convocar a Asambleas Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas;
VI. Asistir con voz pero sin voto a las Sesiones del Consejo de Administracin y a las
Asambleas de Accionistas;
VII. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de la
sociedad.
"Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumpli-
miento de las obligaciones que la Ley y los Estatutos les imponen. Podrn, sin embargo, au-
xiliarse y apoyarse en el trabajo de personal que acte bajo su direccin y dependencia o en
los servicios de tcnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin de-
penda de los propios Comisarios" (Art. 169).
Los comisarios que en cualquier operacin tuvieren un inters opuesto al de la sociedad,
debern abstenerse de toda intervencin. Si contravienen esta disposicin sern responsa-
bles de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad.
De la informacin financiera. "Las Sociedades Annimas, bajo la responsabilidad de
sus administradores, presentarn a la Asamblea de Accionistas, anualmente, un informe que
incluya cuando menos:
a) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as
como sobre las polticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los prin-
cipales proyectos existentes;
b) Un informe en que se declaren y expliquen las principales polticas y criterios conta-
bles y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera;
e) Un estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del
eJerCICIO;
d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados los resultados de la so-
ciedad durante el ejercicio;
e) Un estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio;
f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social,
acaecidos durante el ejercicio;
g) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suminis-
tren los estados anteriores".
A la informacin anterior se le agregar el informe anual de los comisarios.
La informacin financiera deber quedar terminada y ponerse a disposicin de los accio-
nistas cuando menos quince das antes de la fecha de la Asamblea.
Quince das despus de la fecha de la Asamblea en que se haya aprobado la informacin
financiera y el Dictamen del Comisario, se debern publicar en el peridico oficial de la en-
tidad del domicilio de la sociedad o, en el caso de tener varios domicilios, en el Diario Oficial
de la Federacin.
36 COl':TABILIDAD DE SOCIEDADES
Observacin. La Sociedad Annima es la sociedad mercantil por excelencia en el mun-
do de los negocios. Es una sociedad por acciones y la responsabilidad de los socios a la sociedad
o frente a terceros, se limita al pago de sus acciones que suscriban.
Los socios pueden ser personas fsicas o morales y no est limitado su nmero ni sus
aportaciones.
La Sociedad Annima es una persona moral, jurdica que existe bajo una denominacin
social, y en vista a su responsabilidad limitada de los socios, no se incluye en su denomina-
cin social nombre alguno ue los socios.
Tomando en cuenta lo anterior llega a reunir un gran nmero de accionistas y grandes
capitales.
Sociedad en comandita por acciones
La Sociedad en Comandita por Acciones tiene las siguientes peculiaridades:
Concepto. "La Sociedad en Comandita por Acciones es la que se compone de uno o va-
rios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que nicamente estn obligados
al pago de sus acciones" (Art. 207).
La Sociedad se rige por las reglas relativas a la Sociedad Annima, excepto: su razn
social, el capital, las obligaciones de los socios y la rescisin del contrato que se tratan a
continuacin:
Razn sociaL La razn social se formar con los nombres de uno o ms socios comandi-
tados seguidos de las palabras "y Compaa", o bien bajo una denominacin social, agregn-
dose las palabras "Sociedad en Comandita por Acciones" o su abreviatura S. en C. por A.
Capital. "El capital social estar dividido en acciones, y no podrn cederse sin el consen-
timiento de la totalidad de los comanditados y el de las dos terceras partes de los comandi-
tarios" (Art. 209).
Obligaciones. Cualquier persona, socio o extrao a la sociedad que figure su nombre
en la razn social quedar sujeta a una responsabilidad ilimitada y solidaria.
El ingreso o separacin de un socio no impedir que contine la misma razn social. Si
el nombre del socio que se separa aparece en la razn social, deber agregarse la palabra
"Sucesoras".
El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administracin, ni aun
con el carcter de apoderados de los administradores, pero las autorizaciones y vigilancia da-
das o ejercidas por los comanditarios, en los trminos del contrato social, no se reputarn ac-
tos de administracin. Tambin sern responsables solidariamente para con los terceros, aun
en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente han administrado los ne-
gocios de la sociedad.
SoCIEDADES Y CfVIL
37
Los socios comanditados que tienen una responsabilidad subsidiaria ilimitada y solida-
ria de las obligaciones sociales, podrn estipular que la responsabilidad de alguno o algunos
de ellos se limita a una porcin o cuenta determinada.
Se puede pactar en el contrato social que a la muerte de cualquiera de los socios conti-
ne la sociedad con sus herederos.
"Los socios, ni por cuenta propia ni por ajena, podrn dedicarse a negocios del mismo g-
nero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los rea-
licen, salvo con el consentimiento de los dems socios.
En caso de contravencin, la sociedad podr excluir al infractor privndolo de los benefi-
cios que le corresponden en ella, y exigirle el importe de los daos y perjuicios.
Estos derechos se extinguirn en el plazo de tres meses, contados desde el da en que la
sociedad tenga conocimientos de la infraccin" (Art. 35).
"Cuando el administrador sea socio y en su contrato social se pactare su inamovilidad,
slo podr ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad" (Art. 39).
De la rescisin del contrato. "El contrato de la sociedad podr rescindirse respecto a
un SOCIO:
I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;
II. Por infraccin al pacto social;
III. Por infraccin a las disposiciones legales que rijan al contrato social;
IV. Por comisin de actos fraudulentos o dolosos contra la compaa;
V. Por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio" (Art. 50).
Observacin. La sociedad en Comandita por Acciones es una forma social que rene los
elementos de la Sociedad en Comandita Simple y de la Sociedad Annima. Esta forma social
se emplea cuando los socios fundadores desean llevar el manejo y direccin de la sociedad.
Para su constitucin se requiere un capital mnimo de N$ 50 000 que est suscrito y ex-
hibido el 20% del importe de las acciones pagaderas en numerario y la totalidad de las accio-
nes que deban pagarse con bienes distintos de numerario.
Los accionistas comanditados responden a las obligaciones sociales de manera solidaria,
subsidiaria e ilimitada y los comanditarios responden hasta el monto de sus aportaciones.
No existe una ventaja significativa sobre lo que ofrece la Sociedad Annima y tiene la
desventaja de la responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada de los accionistas coman-
ditados.
cooperativa
La Sociedad Cooperativa tiene las siguientes peculiaridades:
38 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Concepto. La Sociedad Cooperativa es una forma de organizacin social integrada por
personas fsicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo
propio y ayuda mutua, con el propsito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a
travs de la realizacin de actividades econmicas de produccin, distribucin y consumo de
bienes y servicios (Art. 2).
Las Sociedades Cooperativas debern observar en su funcionamiento los siguientes
pnnc1p10s:
I. Libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios;
II. Administracin democrtica;
III. Limitacin de intereses a algunas aportaciones de los socios si as se pactara;
IV. Distribucin de los rendimientos en proporcin a la participacin de los socios;
V. Fomento de la educacin cooperativa y de la educacin en la economa solidaria;
VI. Participacin en la integracin cooperativa;
VII. Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido pol-
tico o asociacir. religiosa, y
VIII. Promocin de la cultura ecolgica (Art. 6).
Las sociedades cooperativas se podrn dedicar libremente a cualquiera de las activida-
des econmicas lcitas (Art. 8).
En todas las Sociedades Cooperativas ser obligatoria la educacin cooperativa y la rela-
tiva a la economa solidaria. Para tal efecto, se definirn en la Asamblea General los progra-
mas y estrategias a realizar (Art. 4 7).
Clases de sociedades. Forman parte del sistema cooperativo las siguientes clases de
Sociedades Cooperativas:
I. De consumidores de bienes y/o servicios, y
II. De productores de bienes y/servicios (Art. 21).
Son Sociedades Cooperativas de Consumidores aquellos cuyos miembros se asocian con
el objeto de obtener en comn artculos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus ac-
tividades de produccin (Art. 22).
Las Sociedades Cooperativas de Consumidores, independientemente de la obligacin de
distribuir artculos o bienes de los socios, podrn realizar operaciones con el pblico en gene-
ral, siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo que esta-
blezcan sus bases constitutivas. Estas Cooperativas no requerirn ms autorizaciones que
las vigentes para la actividad econmica especfica (Art 23).
Las Sociedades Cooperativas de Consumidores podrn dedicarse a actividades de abas-
tecimiento y distribucin, ahorro y prstamo, as como a la prestacin de servicios relaciona-
dos con la educacin o la obtencin de vivienda (Art. 26).
SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL 39
Son Sociedades Cooperativas de Productores, aquellas cuyos miembros se asocien para tra-
bajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, fsico o
intelectual. Independientemente del tipo de produccin a las que estn dedicadas, estas Socie-
dades podrn almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos (Art. 27).
Categoras de sociedades. Se establecen las siguientes categoras de Sociedades Coo-
perativas:
l. Ordinarias, y
II. De participacin Estatal. Para tal efecto el Estado podr dar en concesin o admi-
nistracin bienes o servicios a las Sociedades Cooperativas, en los trminos que se-
alen las leyes respectivas (Art. 30).
Son Sociedades Cooperativas Ordinarias, las que para funcionar requieren nicamente
de su constitucin legal (Art. 31).
Son Sociedades Cooperativas de Participacin Estatal, las que se asocien con autorida-
des Federales, Estatales o Municipales, para la explotacin de unidades productoras o de ser-
vicios pblicos, dados en administracin, para financiar proyectos de desarrollo econmico a
niveles local, regional o nacional (Art. 32).
Las Sociedades Cooperativas que desarrollen actividades de ahorro y prstamo de mane-
ra preponderante o complementaria, se regirn por la ley de Sociedades Cooperativas, por las
leyes aplicables en la materia y por las disposiciones administrativas que determine la Se-
cretara de Hacienda y Crdito Pblico, oyendo la opinin de la Confederacin Nacional res-
pectiva y la del Consejo Superior del Cooperativismo (Art. 33).
Razn social. La Ley General de Sociedades Cooperativas del 3 de agosto de 1994 no le-
gisla al respecto. El Reglamento de la ley anterior indicaba que al nombre de la sociedad de-
bern agregarse las letras S.C.L. o S.C.S. segn el rgimen de responsabilidad que adopte.
Constitucin de la sociedad. En la constitucin de las Sociedades Cooperativas se ob-
servar lo siguiente:
l. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones;
II. Sern de capital variable;
III. Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de
condiciones para las mujeres;
IV. Tendrn duracin indefinida, y
V. Se integrarn con un mnimo de cinco socios (Art. 11).
La constitucin de las Sociedades Cooperativas deber realizarse en Asamblea General
que celebren los interesados, y en la que se levantar un Acta que contendr:
l. Datos generales de los fundadores;
II. Nombres de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera
vez Consejos y Comisiones, y
III. Las bases constitutivas.
40 CO!\TABILIDAD rm SOCIEDADES
Los socios debern acreditar su identidad y ratificar su voluntad de constituir la Socie-
dad Cooperativa y de ser suyas las firmas o las huellas digitales que obran en el Acta Cons-
titutiva, ante Notario Pblico, Corredor Pblico, Juez de Distrito, Juez de Primera Instancia
en la misma materia del Fuero Comn, Presidente Municipal, Secretario o Delegado Muni-
cipal del lugar en donde la Sociedad Cooperativa tenga su domicilio (Art. 12).
A partir del momento de la firma de su Acta Constitutiva, las Sociedades Cooperativas
contarn con personalidad jurdica, tendrn patrimonio propio y podrn celebrar actos y con-
tratos, as como asociarse libremente con otras para la consecucin de su objeto social.
El Acta Constitutiva de la Sociedad Cooperativa de que se trate, se inscribir en el Re-
gistro Pblico de Comercio que corresponda a su domicilio social (Art. 13).
Las bases constitutivas de las Sociedades Cooperativas contendrn:
"I. Denominacin y domicilio social;
II. Objeto social expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar;
III. Los regmenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debien-
do expresar en su denominacin el rgimen adoptado;
IV. La forma de constituir o incrementar el capital social, expresin del valor de los
certificados de aportacin, forma de pago y devolucin de su valor, as como la va-
luacin de los bienes y derechos en caso de que se aporten;
V. Requisitos y procedimiento para la admisin, exclusin y separacin voluntaria de
los socios;
VI. Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y las reglas para su
aplicacin;
VII. reas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particu-
lar de la educacin cooperativa en los trminos del Articulo 4 7.
VIII. Duracin del ejercicio social que podr coincidir con el ao de calendario, as como
el tipo de libros de Actas y de Contabilidad a llevarse;
IX. Forma en que debern caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes
a su cargo;
X. El procedimiento para convocar y formalizar las Asambleas Generales Ordinarias
que se realizarn cuando menos una vez al ao, as como las Extraordinarias que se
realizarn en cualquier momento a pedimento de la Asamblea General, del Consejo
de Administracin, del de Vigilancia o del 20% del total de los miembros;
XI. Derechos y obligaciones de los socios, as como mecanismos de Conciliacin y Ar-
bitraje en casos de conflictos sobre el particular;
XII. Formas de direccin y administracin interna, as como sus atribuciones y respon-
sabilidades, y
SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVIL
41
XIII. Las dems disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la Sociedad
Cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido a la ley.
Las Clusulas de las bases constitutivas que no se apeguen a lo expuesto por la Ley Ge-
neral de Sociedades Cooperativas, sern nulas de pleno derecho para todos los efectos lega-
les correspondientes" (Art. 16).
De los socios. "Las Sociedades Cooperativas podrn adoptar el rgimen ele Responsabi-
lidad Limitada o Suplementada de los socios.
La responsabilidad ser limitada, cuando los socios solamente se obliguen al pago ele los
certificados ele aportacin que hubieren suscrito. Ser suplementada cuando los socios res-
pondan a prorratas por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el Ac-
ta Constitutiva" (Art. 14).
"El rgimen de responsabilidad ele los socios que se adopte, surtir efecto a partir de la
inscripcin del Acta Constitutiva en el Registro Pblico de Comercio. Entre tanto, todos los
socios respondern en forma subsidiaria por las obligaciones sociales que se hubieren gene-
rado con anterioridad a dicha inscripcin" (Art. 15).
La Ley General ele Sociedades Cooperativas y las bases constitutivas ele cada Sociedad
Cooperativa, determinarn deberes, derechos, aportaciones, causas ele exclusin de socios y
dems requisitos. En todo caso, debern observarse las siguientes disposiciones:
"I. La obligacin ele consumir o de utilizar los servicios que las Sociedades Cooperati-
vas de Consumidores brindan a sus socios;
II. En las Sociedades Cooperativas de Productores, la prestacin del trabajo personal
ele los socios podr ser fsico, intelectual o ele ambos gneros;
III. Las sanciones a los socios de las Sociedades Cooperativas cuando no concurran
a las Asambleas Generales, juntas o reuniones que establece la Ley General de So-
ciedades Cooperativas, stas debern considerar las responsabilidades y activida-
des propias de la mujer;
IV. Las sanciones contra la falta de honestidad de los socios y dirigentes en su conduc-
ta o en el manejo ele fondos que se les hayan encomendado;
V. Los estmulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones, y
VI. La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su
responsabilidad a una familia" (Art. 64).
Las Sociedades Cooperativas de Productores podrn contar con personal asalariado, ni-
camente en los casos siguientes:
"I. Cuando las circunstancias extraordinarias o imprevistas de la produccin o los ser-
vicios lo exijan;
II. Para la ejecucin de obras determinadas;
III. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, distintos a
los requeridos por el Objeto Social de la Sociedad Cooperativa;
42 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
IV. Para la sustitucin temporal de un socio hasta por seis meses en un ao, y
V. Por la necesidad de incorporar personal especializado altamente calificado.
"Cuando la Sociedad requiera por necesidades de expansin a ms socios, el Consejo de
Administracin tendr la obligacin de emitir una Convocatoria para tal efecto, teniendo pre-
ferencia para ello, sus trabajadores, a quienes se les valorar por su antigedad, desempeo,
capacidad y en su caso por su especializacin.
Ante una inconformidad en la seleccin, el afectado podr acudir ante la Comisin de
Conciliacin y Arbitraje de la propia Sociedad Cooperativa si es que la hay, la que deber re-
solverle por escrito en un trmino no mayor de veinte das naturales, independientemente de
poder ejercer la accin legal que corresponda" (Art. 65).
Capital social y fondos sociales. El capital de las Sociedades Cooperativas se inte-
grar con las aportaciones de los socios y con los rendimientos que la Asamblea General
acuerde se destine para incramentarlo, adems de considerar lo establecido en el Artculo
63 (Art. 49).
"Las aportaciones podrn hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo; estarn repre-
sentadas por certificados que sern nominativos, indivisibles y de igual valor las cuales de-
bern actualizarse anualmente.
La valoracin de las aportaciones que no sean en efectivo, se harn en las bases consti-
tutivas o al tiempo de ingresar el socio por acuerdo entre ste y el Consejo de Administra-
cin, con la aprobacin de la Asamblea General en su momento.
El socio podr transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus certificados de
aportacin, en favor del beneficiario que designe para el caso de su muerte. Las bases cons-
titutivas de la Sociedad Cooperativa determinarn los requisitos para que tambin se le pue-
da conferir derechos cooperativos al beneficiario" (Art. 50).
"Cada socio deber aportar cuando menos el valor de un certificado. Se podr pactar la
suscripcin de certificados excedentes o voluntarios por los cuales se percibir el inters que
fije el Consejo de Administracin de acuerdo con las posibilidades econmicas de la Sociedad
Cooperativa, tomando como referencia las tasas que determinen los Bancos para depsitos a
plazo fijo.
Al constituirse la Sociedad Cooperativa o al ingresar el socio a ella ser obligatoria la ex-
hibicin del 10% cuando menos del valor de los certificados de aportacin" (Art. 51).
"El importe total de las aportaciones que los socios de nacionalidad extranjera efecten
al capital de las Sociedades Cooperativas, no podr rebasar el porcentaje mximo que esta-
blece la Ley de Inversin Extranjera.
Los extranjeros no podrn desempear puesto de direccin o administracin en las Socie-
dades Cooperativas, adems de que debern cumplir con lo preceptuado por la Fraccin I del
Artculo 27 Constitucional" (Art. 7).
"Cuando la Asamblea General acuerde reducir el capital que se juzgue excedente, se ha-
r la devolucin a los socios que posean mayor nmero de certificados de aportacin o a pro-
rrata si todos son poseedores de un nmero igual de certificados. Cuando el acuerdo sea
SOCIEIHDES Y CIVIL 43
en el sentido de aumentar el capital, todos los socios quedarn obligados a suscribir el au-
mento en la forma y trminos que acuerde la Asamblea General" (Art. 52).
Las Sociedades Cooperativas podrn constituir los siguientes fondos sociales:
"I. De reserva legal;
II. De previsin social, y
III. De educacin cooperativa" (Art. 53).
"El fondo de reserva se constituir con ellO al 20% de los rendimientos que obtengan las
Sociedades Cooperativas en cada ejercicio social" (Art. 54).
"El fondo de reserva podr ser delimitado en las bases constitutivas, pero no ser menor
del 25% del capital social en las Sociedades Cooperativas de Productores y del 10% en las de
Consumidor. Este fondo podr ser afectado cuando lo requiera la sociedad para afrontar las
prdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo ser reintegrado al final del ejercicio social,
con cargo a los rendimientos" (Art. 55).
"El fondo de reserva de las Sociedades Cooperativas ser manejado por el Consejo de Ad-
ministracin con la aprobacin del Consejo de Vigilancia y podr disponer de l, para los fi-
nes que se consigna en el Art. 55" (Art. 56).
"El fondo de previsin social no podr ser limitado; deber destinarse a reservas para
cubrir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de
retiros de socios, primas de antigedad y para fines diversos que cubrirn gastos mdicos
y de funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos,
guarderas infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsin
social de naturaleza anloga. Al inicio de cada ejercicio, la Asamblea General fijar las
prioridades para la aplicacin de este fondo de conformidad con las perspectivas econmi-
cas de la Sociedad Cooperativa.
Las prestaciones derivadas del fondo de previsin social, sern independientes de las
prestaciones a que tengan derecho los socios por su afiliacin al sistema de seguridad social.
Las Sociedades Cooperativas en general, debern de afiliar obligatoriamente a sus tra-
bajadores, y socios que aporten su trabajo personal, a los sistemas de seguridad social, e
instrumentar las medidas de seguridad e higiene en el trabajo, as como de capacitacin y
adiestramiento, gozando el beneficio expresado en los Artculos 116 y 179 de la Ley del Se-
guro Social" (Art. 57).
"El fondo de previsin social se constituir con la aportacin anual del porcenteje, que so-
bre los ingresos netos sea determinado por la Asamblea General y se aplicar en los trmi-
nos del Artculo 57. Este porcentaje podr aumentarse segn los riesgos probables y la
capacidad econmica de la Sociedad Cooperativa" (Art. 58).
"El fondo de educacin cooperativa ser constituido con el porcenteje que acuerde la
Asamblea General, pero en todo caso dicho porcenteje no ser inferior al 1% de los ingresos
netos del mes" (Art. 59).
44 COi\TAB!LllHD DE SOCmiJ,\llES
"Las Sociedades Cooperativas podrn recibir de personas fsicas y morales, pblicas
privadas, nacionales o internacionales, donaciones, subsidios, herencias y legados para au-
mentar su patrimonio" (Art. 60).
"Las Sociedades Cooperativas podrn emitir certificados de aportacin para capital de
riesgo por tiempo determinado" (Art. 63).
Rendimientos. "Los excedentes en las Sociedades Cooperativas de Consumidores que
reporten las ganancias anuales se distribuirn en razn de las adquisiciones que los socios
hubieren efectuado durante el ao fiscal" (Art. 24).
"En el caso de los compradores de las Sociedades Cooperativas de Consumidores ingre-
sarn como socios a las Sociedades Cooperativas de Consumo, los excedentes generados por
sus compras, se aplicarn a cubrir y pagar su certificado de aportacin. Si los compradores
no asociados, no retirasen en el plazo de un ao los excedentes a que tienen derecho ni hu-
bieren presentado solicitud de ingreso a las Cooperativas, los montos correspondientes se
aplicarn a los fondos de reserva o de educacin cooperativa, segn lo determinen las bases
constitutivas de dichas sociedades" (Art. 25).
"Los rendimientos anuales que reporten los Balances de las Sociedades Cooperativas de
Productores, se repartirn de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el ao,
tomando en cuenta que el trabajo puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad,
tiempo, nivel tcnico y escolar" (Art. 28).
"En las Sociedades Cooperativas de Productores cuya complejidad tecnolgica lo ameri-
te, deber haber una comisin tcnica, integrada por personal tcnico que designe el Conse-
jo de Administracin y por un Delegado de cada una de las reas de trabajo y que podr estar
dividida en la unidad productora. Las funciones de la Comisin Tcnica se definirn en las
bases constitutivas" (Art. 29).
Administracin. "La direccin, administracin y vigilancia interna de las Sociedades
Cooperativas estar a cargo de:
l. La Asamblea general;
II. El Consejo de administracin;
III. El Consejo de vigilancia, y
IV. Las Comisiones que la Ley General de Sociedades Cooperativas establece y las de-
ms que designe la Asamblea General" (Art. 34).
"El Consejo de Administracin ser el rgano Ejecutivo de la Asamblea General y tendr
la representacin de la Sociedad Cooperativa y la firma social, pudiendo designar de entre
los socios o personas no asociadas, uno o ms gerentes con la facultad de representacin que
se les asigne, as como uno o ms Comisionados que se encarguen de administrar las seccio-
nes especiales" (Art. 41).
"El nombramiento de los miembros del Consejo de Administracin lo har la Asamblea
General conforme al sistema establecido por la Ley General de Sociedades Cooperativas y
en sus bases constitutivas. Sus faltas temporales sern suplidas en el orden progresivo de
sus designaciones, pudiendo durar en sus cargos, si la Asamblea General lo aprueba hasta
SOCfEll.\DES Y CIVIL 45
cinco aos y ser reelectos cuando por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea Gene-
rallo apruebe" (Art. 42).
"El Consejo de Administracin estar integrado por lo menos por un Presidente, un Se-
cretario y un Vocal.
Tratndose de Sociedades Cooperativas, que tengan diez o menos socios, bastar con que
se designe un Administrador.
Los responsables del manejo financiero requerirn de aval solidario o fianza durante el
periodo de su gestin" (Art. 43).
"Los acuerdos sobre la administracin de la Sociedad, se debern tomar por mayora de
los miembros del Consejo de Administracin. Los asuntos de trmite o de poca trascenden-
cia los despacharn los miembros del propio Consejo, segn sus funciones y bajo su res-
ponsabilidad, debiendo dar cuenta del uso de esta facultad en la prxima reunin del
Consejo" (Art. 44).
supren10. "La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obli-
gan a todos los socios, presentes, ausentes y disidentes, siempre que se hubieren tomado con-
forme a la Ley General de Sociedades Cooperativas y a las bases constitutivas" (Art. 35).
"La Asamblea General resolver todos los negocios y problemas de importancia para la
Sociedad Cooperativa y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamien-
to social. Adems de las facultades que le conceden la Ley General de Sociedades Cooperati-
vas y las bases constitutivas, la Asamblea General conocer y resolver de:
l. Aceptacin, exclusin y separacin voluntaria de socios;
II. Modificacin de las bases constitutivas;
III. Aprobacin de sistemas y planes de produccin, trabajo, distribucin, ventas y fi-
nanciamiento;
IV. Aumento o disminucin del patrimonio y capital social;
V. Nombramiento y remocin, con motivo justificado, de los miembros del Consejo de
Administracin y Vigilancia; de las Comisiones Especiales y de los especialistas
contratados;
VI. Examen del sistema contable interno;
VII. Informe de los Consejos y de las mayoras calificadas para los acuerdos que se to-
men sobre otros asuntos;
VIII. Responsabilidad de los miembros de los Consejos y de las comisiones, para el efec-
to de pedir la aplicacin de las sanciones en que incurran, o efectuar la denuncia
o querella correspondiente;
IX. Aplicacin de sanciones disciplinarias a socios;
X. Reparto de rendimientos, excedentes y percepcin de anticipos entre socios, y
XI. Aprobacin de las medidas de tipo ecolgico que se propongan.
46 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
"Los acuerdos sobre los asuntos a que se refiere este artculo, debern tomarse por ma-
yora de votos en la Asamblea General. En las bases constitutivas se podrn establecer los
asuntos en que se requiera una mayora calificada" (Art. 36).
rgano de vigilancia. "El Consejo de Vigilancia estar integrado por un nmero impar
de miembros no mayor de cinco con igual nmero de suplentes, que desempearn los car-
gos de Presidente, Secretario y Vocales, designados en la misma forma que el Consejo de Ad-
ministracin y con una duracin hasta de cinco aos, pudiendo ser reelectos.
En el caso de que al efectuarse la eleccin del Consejo de Administracin se hubiere cons-
tituido una minora que represente, por lo menos un tercio de la votacin de los asistentes a
la Asamblea, el Consejo de Vigilancia ser desiguado por la minora.
Los miembros de las Comisiones establecidas por la ley y las dems que designe la Asam-
blea General, durarn en su cargo el mismo tiempo que los de los Consejos de Administra-
cin y Vigilancia.
Tratndose de Sociedades Cooperativas que tengan diez o menos socios, bastar con de-
signar un comisionado de vigilancia" (Art. 45).
"El Consejo de Vigilancia ejercer la supervisin de todas las actividades de la Sociedad
Cooperativa y tendr el derecho de voto para el solo objeto de que el Consejo de Administracin
reconsidere las resoluciones citadas. El derecho de voto deber ejercerse ante el Presidente del
Consejo de Administracin, en forma verbal e implementarse inmediatamente por escrito den-
tro de las 48 horas siguientes a la resolucin de que se trate. Si fuera necesario, en los trmi-
nos de la ley y de su reglamento interno, se convocar dentro de los treinta das siguientes, a
una Asamblea General Extraordinaria para que se avoque a resolver el conflicto" (Art. 46).
De la informacin financiera. "Los excedentes de cada ejercicio social anual son la di-
ferencia entre activo y pasivo menos la suma de capital social, las reservas y los rendimien-
tos acumulados de aos anteriores, los cuales se consignarn en el balance anual que
presentar el Consejo de Administracin a la Asamblea General, igual procedimiento se ob-
servar si el balance mencionado reporta prdidas" (Art. 61).
"Cada ao las Sociedades Cooperativas podrn revaluar sus activos, en los trminos le-
gales correspondientes. La Asamblea General determinar con relacin a los incrementos, el
porcentaje que se destinar al incremento del capital social y el que se aplicar a las reser-
vas sociales" (Art. 63).
Observacin. La Sociedad Cooperativa rene generalmente a grupos de pequeos pro-
ductores o consumidores con el objeto de lograr determinados fines comunes. Tiene un carc-
ter fundamentalmente social puesto que presta su apoyo a los ms necesitados.
La funcin de la sociedad es la supresin de lucro del intermediario en provecho de los
socios a quienes reciben de ella bienes o servicios. En base a esto el trmino de utilidad cam-
bia al de rendimiento.
Los rendimientos anuales de las Sociedades Cooperativas de Productores se reparten de
acuerdo al trabajo aportado por cada socio durante el ao, evaluado en calidad, tiempo, nivel
tcnico y escolar.
.....
Los excedentes en las Sociedades Cooperativas de Consumidores se distribuirn en ra-
zn de las adquisiciones que los socios hubieran efectuado durante el ao fiscal.
Los socios reciben anticipos a cuenta de los rendimientos o excedentes del ao.
La Sociedad Civil tiene las siguientes peculiaridades:
"Por el contrato de sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar
sus recursos o sus esfuerzos para la realizacin de un fin comn, de carcter preponderante-
mente econmico, pero que no constituya una especulacin comercial" (Art. 2688).
"Las obligaciones sociales estarn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de los socios que administren; los dems socios, salvo convenio contra-
rio, slo estarn obligados con su aportacin" (Art. 2704).
Vase la Sociedad en Nombre Colectivo sobre la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y
solidaria.
Razn "La razn social se formar libremente agregndose las palabras 'Socie-
dad Civil' o las siglas S.C." (Art. 2699).
Constitucin "Para proceder a la constitucin de una sociedad civil se
reqmere:
a) Que haya dos socios como mnimo;
b) Que el objeto social tenga un fin lcito;
e) Que se exhiba la aportacin de los socios en dinero, trabajo o bienes que implica la
transmisin de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa; y
d) El contrato de la sociedad debe constar por escrito e inscribirse en el Registro de So-
ciedades Civiles, para que produzca efectos contra terceros" (Art. 2689).
"El contrato de la sociedad debe contener:
I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;
II. La Razn Social;
III. El Objeto de la Sociedad;
IV. El importe del capital social y la aportacin con que cada socio debe contribuir"
(Art. 2693).
"El contrato de la sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unnime de los
socios" (Art. 2698).
De socios. Existen dos clases de socios: los socios capitalistas y socios industriales,
los primeros aportan capital y los segundos su trabajo.
Co;:.;TABILIDAD DE SOCIEDADES
"Los socios no pueden ceder sus derechos ni admitir nuevos socios sin el consentimiento
previo y unnime de los dems coasociados" (Art. 2705).
"Los socios tienen derecho de tanto en la proporcin que representan durante ocho das
a partir del aviso que reciban del que pretende enajenar" (Art. 2706).
"Ningn socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unnime de los de-
ms socios y por causa grave prevista en los Estatutos" (Art. 2707).
"El socio excluido es responsable de la parte de prdidas que le corresponda y los otros
socios pueden retener la parte del capital y utilidades hasta concluir las operaciones pendien-
tes" (Art. 2708).
"Cada socio estar obligado al saneamiento para el caso de eviccin de las cosas que apor-
te a la sociedad" (Art. 2702).
No puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportacin, a menos que se haya pac-
tado en el contrato de la Sociedad. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la
mayora de los socios, los que no estn conformes pueden separarse de la sociedad.
social, utilidades y prdidas. El capital social est representado por partes
sociales nominativas, suscritas o exhibidas por los socios. La ley no fija un monto mnimo de
capital.
Cuando existen socios industriales las utilidades se reparten observando las siguientes
reglas:
"l. Si su trabajo puede hacerse por otro, su cuota ser la que corresponda en razn de
sueldos u honorarios;
II. Si su trabajo no pudiera ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capi-
talista que tenga ms;
III. Si slo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por par-
tes iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y estn en el caso de la Fraccin II, llevarn
entre todos la mitad de las ganancias y dividirn entre s por convenio" (Art. 2732).
"Salvo pacto en contrario los socios industriales no respondern de las prdidas" (Art.
2735).
Administracin. "La administracin de la sociedad puede conferirse a uno o ms socios"
(Art. 2709).
"Los socios administradores ejercern las facultades que fueran necesarias al giro y de-
sarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad, pero salvo convenio en contrario
necesitan autorizacin expresa de los otros socios:
l. Para enajenar las cosas de la sociedad, si sta no se ha constituido con ese objeto;
II. Para empearlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real, y
III. Para tomar capitales prestados" (Art. 2712).
SOC!EDMJES MERCANTILES Y C!V[L
"Los compromisos contrados por los socios administradores en nombre de la sociedad,
excedindose de sus facultades, si no son ratificados por sta, slo obligan a la sociedad en
razn del beneficio recibido" (Art. 2716).
"Las obligaciones que se contraigan por la mayora de los socios encargados de la admi-
nistracin, sin conocimiento de la minora, o contra su voluntad expresa, sern vlidas; pero
los que las hayan contrado sern personalmente responsables de la sociedad de los perjui-
cios que por ellas se cause" (Art. 2717).
rgano supremo. "La junta de socios representa el rgano Supremo de la sociedad.
Las facultades que no se hayan concedido a los administradores sern ejercidas por to-
dos los socios, resolvindose los asuntos por mayora de votos. La mayora se computar por
cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor inters y se trate de socieda-
des de ms de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios"
(Art. 2713).
rgano de vigilancia. No existe rgano de vigilancia pero de hecho corresponde a to-
dos los socios no administradores.
De la informacin financiera. Aunque expresamente la ley no seala cundo y qu in-
formacin financiera debe presentarse, se estima que siendo una sociedad de personas debe
aplicarse lo sealado para la Sociedad en Nombre Colectivo que seala: "La cuenta de admi-
nistracin se rendir semestralmente, si no hubiera pacto sobre el particular, y en cualquier
tiempo en que la acuerden los socios".
"El socio o socios administradores estn obligados a rendir cuentas siempre que lo pida
la mayora de los socios, aun cuando no sea poca fijada en el contrato de la sociedad" (Art.
2718).
"El nombramiento de los socios administradores no priva a los dems socios del derecho
de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentacin de libros,
documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen
conveniente. No es vlida la renuncia del derecho consignado en este artculo" (Art. 2710).
Observacin. La Sociedad Civil tiene aceptacin entre los profesionistas que ejercen su
profesin y se agrupan para compartir su actividad y fortalecer su posicin en el mercado.
Los socios que administran responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidariamente
de las obligaciones sociales con su patrimonio personal. En este caso se puede afectar el pa-
trimonio personal de un socio y no el de otros.
Los socios industriales tienen participacin en las utilidades y salvo pacto en contrario
no responden de las prdidas.
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Cuadro Sinptico de diferencias importantes en las sociedades
S.en S.de S.enC. S.C.L.
N.C. S. en C. R. L. S.A. por A. s.c.s S.C.
Objeto
-Actos mercantiles X X X X X
-La supresin de lucro de los
intermediarios en la
comercianzacin en provecho
de quienes trabajan en la
sociedad. X
-Fin comn de carcter
preponderantemente
econmico pero que no
constituya una especulacin X
comercial.
Patrimonio
-Aportaciones de los
socios en dinero o bienes, y los
resultados de su operacin. X X X X X X
-Aportacin de los socios, en
efectivo, bienes, derechos o
trabajo, donativos que se
reciban y los porcentajes de
los rendimientos que se
destinen a incrementarlo. X
Regulacin de las
Sociedades
-Ley General de Sociedades X X X X X
Mercantiles.
-Ley General de Sociedades X
Cooperativas.
- Cdigo Civil X
-
f<l:! \.'\T!l.F:--: Y ( 51
S.en S.de S.en C. S.C.L.
N.C. S. en C. R. L. S.A. por A. S. C. S s.c.
Responsabilidad
de los socios
-Responden de modo
subsidiario, ilimitada
y solidariamente a las
obligaciones sociales. X
-Responden a las obligaciones
sociales unos socios de
modo subsidiario, ilimitada
y solidariamente, y otros
estn obligados al pago de
sus aportaciones. X X
-Responden ante terceros a la
exhibicin de su suscripcin. X X
-Responden ante terceros
limitadamente al monto de sus
aportaciones o
suplementadamente a
prorrata hasta una cantidad
fija. X
-Los socios administradores
responden ante terceros en
forma subsidiaria, ilimitada y
solidaria. X
Limitacin en nmero
de socios
-Hasta 50 socios. X
-No menos de 2 socios. X X X X X
-No menos de 5 socios. X
G2
('(
S.en S.de S.en C. S.C.L.
N.C. S. en C. R. L. S.A. por A. s.c.s s.c.
Socios
-Socios capitalistas que aportan
dinero, bienes o valores y
socios industriales que
aportan trabajo. X X
-Socios que aportan dinero
o bienes. X X X X
-Socios de clase trabajadora
que aportan su trabajo
personal y que se aprovisionan
o utilizan los servicios. X
Capital social-integracin
-Partes sociales, nominativas,
suscritas y exhibidas. X X X
-Partes sociales, nominativas,
suscritas y exhibidas no
negociables. X
-Certificados de aportacin. X
-Acciones Ttulos Nominativos. X
-Acciones que no pueden
cederse sin consentimiento
de los socios. X
Capital social-monto
-No inferior a N$ 3 000. X
-No menor de N$ 50 000. X X
Capital variable
-Debe ser. X
-Puede ser. X X X X X X
---
;..._;(.i(<ll<l;.\l r!L!;;-.; Y('!\_ 53
S.en S.de S.en C. S.C.L.
N.C. S. en C. R. L. S.A. por A. s.c.s s.c.
Administracin
-Uno o varios administradores. X
-Consejo de Administracin. X X X X
-Uno o ms gerentes. X
-Uno o ms socios. X
rgano supremo
-Asamblea o Junta de Socios. X X X
-Asamblea General
de Accionistas. X X
-Asamblea General. X
-Junta de socios. X
rgano de vigilancia
-Todos los socios no
administradores. X
-Socios comandita dos no
administradores y todos los
socios comanditarios. X
-Consejo de Vigilancia formado
de socios o personas extraas
a la sociedad. X X
-Uno o varios Comisarios. X
-Consejo de Vigilancia. X
-La ley no indica pero de hecho
corresponde a todos los socios
no administradores. X
54 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
S. en S. de S.enC. S.C.L.
N.C. S. eri.. C. R.L. S.A. por A. s.c.s s.c.
De la informacin financiera
-'-La cuenta de Administracin
se rendir semestralmente si
nQ hubiera pacto en particular
y en cualquier tiempo en que
acuerden los socios. X X X X
.,-Informe anual. X X X
Parte III
Capital social, acciones,
partes sociales y certificados
de aportacin
General
Partes sociales
Acciones
Sociedades de capitales
Acciones con derechos especiales
Acciones de voto limitado
Acciones de goce
Acciones especiales a favor de las personas que prestan sus servicios a la sociedad
Capital social de las sociedades controladoras
-Acciones de serie A
-Acciones de serie B
-Acciones de series C y L
-Acciones de serie L
-Acciones de serie N
Acciones sin valor nominal
Partes sociales y certificados de aportacin
56 CONTABiLIDAD DE SOCIEDADES
General
El capital social es el conjunto de aportaciones de los socios a la sociedad, considerado en la
escritura constitutiva o en sus reformas.
El capital social puede estar representado y dividido en acciones o partes sociales.
Las partes sociales representan en las sociedades de personas la aportacin de cada
socio que se constituyen en razn de la confianza recproca entre las mismas personas, to-
mando en cuenta entre los socios su profesin, habilidad comercial o industrial, su reputa-
cin, etctera
Las sociedades que tienen representado su capital en partes sociales son las socieda-
des en nombre colectivo, en Comandita Simple, de Responsabilidad Limitada y la Sociedad
Civil.
"En las sociedades cooperativas las aportaciones de los socios estn representadas por
certificados de aportacin, nominativos, indivisibles, de igual valor, los cuales debern actua-
lizarse anualmente" (Art. 50).
Las acciones son ttulos de crdito nominativos que integran el capital en las socieda-
des de capital y sirven para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios.
Las sociedades que tienen representado su capital en acciones son la Annima y la En
Comandita por Acciones.
Sociedades de capitales
En las sociedades de personas los socios responden, en todos sus bienes presentes y futuros,
de las deudas sociales y la responsabilidad es ilimitada con excepcin de la Sociedad de Res-
ponsabilidad Limitada. Los acreedores tienen como garanta el capital de la sociedad y el pa-
trimonio personal de los socios. En este caso estn las sociedades en Nombre Colectivo, en
Comandita Simple y la Sociedad Civil.
En las sociedades de capitales los socios responden nicamente con la aportacin social,
su responsabilidad es limitada sin que tengan ninguna responsabilidad adicional ante terce-
ros cuando su aportacin haya quedado ntegramente exhibida. En este caso est la sociedad
de responsabilidad limitada, la sociedad annima, la cooperativa y en la Sociedad en Coman-
dita los socios comanditarios, ya que los socios comanditados responden de manera subsidia-
ria, ilimitada y solidaria.
En las sociedades el capital social puede estar integrado como sigue:
l. Capital autorizado y no emitido. Lo constituye la diferencia entre el capital de la
sociedad autorizado en escrituras y la cantidad que se ha emitido sujeta a suscrip-
cin.
Desde el punto de vista contable no forma parte del capital contable pero s es un ele-
mento de informacin.
..
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES, PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DE APORTACIN 57
2. Capital emitido no suscrito. Lo representa aquella parte del capital emitido en las ac-
tas de Asambleas de Accionistas y pendiente de suscribir. Esta parte del capital social
tampoco constituye un elemento del capital contable desde el punto de vista financie-
ro, pero s desde el punto de vista informativo.
3. Capital suscrito. Representa la parte de capital emitido que los socios o accionistas se
comprometen a exhibir. Desde el punto de vista de los estados financieros, s es parte
integrante del capital contable.
4. Capital suscrito y no exhibido. Representa la parte del capital suscrito por los socios
o accionistas del cual se encuentra pendiente de recibir la exhibicin correspondien-
te y deber presentarse en el estado de situacin financiera disminuyendo el capital
suscrito.
5. Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas han exhibido y
aportado efectivamente.
En el estado de situacin financiera lo relativo al capital autorizaao y no emitido y al ca-
pital emitido no suscrito, puede presentarse en el cuerpo del estado o en notas aclaratorias,
pero la informacin relacionada con el capital suscrito y no exhibido y el capital exhibido, de-
be presentarse siempre de manera clara en el cuerpo del estado.
El capital social exhibido puede estar formado por aportaciones de los socios efectuadas
con recursos externos a la empresa, o bien, haberse constituido con la capitalizacin de las uti-
lidades retenidas por la propia empresa.
Las acciones pagadas, en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben que-
dar depositadas en la sociedad durante dos aos. Si en este plazo aparece que el valor de los
bienes es menor en un veinticinco por ciento del valor por el cual fueron aportados, el accio-
nista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad" (Art. 141).
Las sociedades pueden tener capital variable con excepcin de la sociedad cooperativa,
que debe ser de capital variable.
"El capital social ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los so-
cios o por admisin de nuevos socios, y de disminucin por retiro parcial o total de las apor-
taciones" (Art. 213).
"En la razn social o denominacin se aadirn siempre las palabras de capital variable
o las iniciales de C.V." (Art. 215).
El contrato constitutivo deber contener las condiciones que se fijen para el aumento o
disminucin del capital social.
"En las sociedades por acciones, el contrato social o la Asamblea General Extraordinaria,
fijarn los aumentos del capital y la forma y trmino en que deben hacerse las correspondien-
tes emisiones de acciones. Las acciones emitidas no suscritas, o los certificados provisionales,
en su caso, se conservarn en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya reali-
zndose la suscripcin" (Art. 216).
En la Sociedad Annima, en la de Responsabilidad Limitada y en la de En Comandita
por Acciones se indicar un capital mnimo. En la Sociedad Annima y en la En Comandi-
58 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ta por Acciones no podr ser inferior a N$ 50 000 y en la Sociedad de Responsabilidad Limi-
tada a N$ 3 000.
En las Sociedades en Nombre Colectivo y en la En Comandita Simple, el capital mnimo
no podr ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
"Queda prohibido a las Sociedades por Acciones anunciar el capital cuyo aumento est
autorizado sin anunciar al mismo tiempo el capital mnimo. Los Administradores o cual-
quier otro funcionario de la Sociedad que infrinjan este precepto, sern responsables por los
daos o perjuicios que se causen" (Art. 217).
"Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en el libro de registro
que al efecto llevar la sociedad" (Art. 219).
"Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor
nominal" (Art. 115).
"Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudica-
cin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En tal caso, la sociedad vender las acciones
dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no
lo hiciere en ese plazo, las acciones quedarn extinguidas y se proceder a la consiguiente re-
duccin del capital" (Art. 134).
"En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre sus
propias acciones" (Art. 139).
Acciones con derechos especiales. "Las acciones sern de igual valor y conferirn
iguales derechos. Sin embargo, en el contrato social podr estipularse que el capital se divi-
dir en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase" (Art. 112).
Las acciones de voto limitado seala la ley que: cada accin slo tendr derecho a
un voto, pero en el contrato social podr pactarse que una parte de las acciones tenga dere-
cho a voto solamente en las Asambleas Extraordinarias, para tratar asuntos de la sociedad
relacionadas con: prrroga de la duracin, disolucin anticipada, cambio de objeto, cambio de
nacionalidad, transformacin y fusin.
En el contrato social podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un di-
videndo superior al de las acciones ordinarias.
"No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se pague a las
de voto limitado un dividendo del 5%. Cuando en algn ejercicio social no haya dividendos o
sean inferiores a dicho cinco por ciento, se cubrir ste en los aos siguientes con la relacin
indicada" (Art. 113).
Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se ha-
ya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mis-
mo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce.
Las acciones especiales a favor de las personas que presten sus servicios a la
sociedad podrn emitirse en las que figuren las normas respecto a la forma, valor, inaliena-
bilidad y dems condiciones particulares que les correspondan.
CAPITAL SOCIAL. ACCIONES. PARTES SOCIALES Y CERTIFICADOS DJ<; APORTACIN 59
"Para la constitucin y funcionamiento de grupos financieros, existe la 'Ley para regu-
lar las agrupaciones financieras', la que incluye legislacin sobre las sociedades controla-
doras que tienen por objeto adquirir y administrar acciones emitidas por los integrantes
del grupo. En ningn caso la controladora podr celebrar operaciones que sean propias de
las entidades financieras integrantes del grupo" (Art. 16).
Lo relacionado con la integracin del capital social es como sigue:
El capital social de las sociedades controladoras est formado por una parte or-
dinaria y podr tambin estar integrado por una parte adicional. El capital social ordina-
rio de las sociedades controladoras se integra por acciones de la serie A que representa el
51% del capital ordinario de la sociedad. Asimismo, el 49% de la parte ordinaria del capi-
tal social, podr integrarse indistinta o conjuntamente por acciones serie A, B y C; la serie
C slo podr emitirse hasta por el 30% de dicho capital ordinario.
El capital social adicional, en su caso, estar representado por acciones serie L, quepo-
drn emitirse hasta por un monto equivalente al 30% del capital social ordinario de la so-
ciedad, previa autorizacin de la Comisin Nacional de Valores.
Las acciones de la serie A slo podrn adquirirse por personas fsicas mexicanas y so-
ciedades de inversin comunes exclusivas para esas personas; por el Fondo Bancario de
Proteccin al Ahorro, as como por el Fondo de Proteccin y Garanta a que se refiere la
Ley del Mercado de Valores.
Las acciones de la serie B slo podrn adquirirse por las personas sealadas en el p-
rrafo anterior; por personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan clusula de ex-
clusin directa e indirecta de extranjeros, as como por inversionistas institucionales.
Las acciones de las series C y L, podrn adquirirse por personas a que se refiere el p-
rrafo anterior; por las dems personas mexicanas, as como por personas fsicas o morales
extranjeras.
En ningn momento podrn participar en forma alguna en el capital de la controlado-
ra, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Tampoco podrn ha-
cerlo entidades financieras del pas, incluso las que forman parte del respectivo grupo,
salvo cuando acten como inversionistas institucionales que son las instituciones de segu-
ros y de fianzas, nicamente cuando inviertan sus reservas tcnicas y para fluctuaciones
de valores; a las sociedades de inversin; a los fondos de pensiones o jubilaciones de perso-
nal, complementarios a los que establece la Ley del Seguro Social y de primas de antige-
dad, que cumplan los requisitos sealados en la Ley del Impuesto sobre la Renta, as como
a los dems inversionistas institucionales que la Secretara de Hacienda y Crdito Pbli-
co autoriza expresamente oyendo la opinin de la Comisin Nacional de Valores.
Salvo lo previsto en el prrafo siguiente las instituciones de seguros y de fianzas, ac-
tuando como inversionistas institucionales, y en su caso cualesquiera otros inversionistas
institucionales integrantes o controlados directa o indirectamente por participantes de un
grupo, no podrn adquirir acciones representativas del capital de la controladora o de los
dems integrantes del grupo.
60 CON'L\BiLIDAD DE SOCU:D.\DES
"Las inversiones que realicen, individual o conjuntamente, sociedades de inversin con-
troladas directa o indirectamente por entidades financieras integrantes de un grupo, en ac-
ciones y obligaciones subordinadas computables emitidas por la controladora y dems
participantes del grupo, en ningn caso podrn ser superiores al 10% del total de tales accio-
nea y obligaciones" (Art. 19).
Las acciones sern de igual valor; dentro de cada serie, conferirn a sus tenedores los mis-
mos derechos, y debern pagarse ntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas. Las men-
cionadas acciones se mantendrn en depsito en alguna de las instituciones para el depsito
de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, quienes en ningn caso se encontra-
rn obligadas a entregarlas a los titulares.
Las acciones serie L, "sern de voto limitado y otorgarn derecho de voto nicamente
en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusin, escisin, transformacin, disolucin y
liquidacin, as como cancelacin de su inscripcin en cualesquiera Bolsa de Valores" (Art.
18-Bis).
Adems, las acciones serie L podrn conferir derecho a recibir un dividendo preferen-
te y acumulativo, as como a un dividendo superior al de las acciones representativas del
capital ordinario, siempre y cuando as se establezca en los Estatutos Sociales de la socie-
dad emisora. En ningn caso los dividendos de esta serie podrn ser inferiores a los de
otras series.
Las sociedades podrn emitir acciones no suscritas, que conservarn en Tesorera. Los sus-
criptores recibirn las constancias respectivas contra el pago de su valor nominal y de las pri-
mas que, en su caso, fije la sociedad
Existen lmites de tenencias individuales como sigue:
Ninguna persona fsica o moral podr adquirir directa o indirectamente, mediante una o
varias operaciones de cualquier naturaleza, simultneas o sucesivas, el control de ms del
5% del capital social de una sociedad controladora. La Secretara de Hacienda y Crdito P-
blio podr autorizar, cuando a su juicio as se justifique, un porcenteje mayor, sin exceder
en caso alguno del 10%.
Dichos lmites tambin se aplican a las personas que la citada Secretara considere, pa-
ra estos efectos, como una misma persona.
Se excepta:
I. A los inversionistas institucionales, siempre y cuando su inversin no exceda en lo
individual o en conjunto del 20% del capital social de la Sociedad emisora. Las con-
troladoras debern establecer mecanismos que permitan el cumplimiento de lo an-
terior.
II. Al Fondo Bancario de Proteccin al Ahorro y al Fondo de Proteccin y Garanta
previsto en la Ley del Mercado de Valores.
Las citas a los Artculos corresponden a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
)
;-
L-
C,\!TL\L SOCIAL .\CCI00JES. PARTES SOCIALES Y CERTIF!Cc\DOS DE APOilT,\CIN 61
IIL A las personas que adquieran acciones conforme a programas aprobados por la Se-
cretara de Hacienda y Crdito Pblico, conducentes a la fusin de grupos finan-
cieros, a quienes excepcionalmente la mencionada Secretara podr otorgarles la
autorizacin relativa, por un plazo no mayor de dos aos, sin que la participacin
total de cada una de ellas exceda del 20% del capital pagado de la controladora de
que se trate.
IV. A las propias controladoras cuando adquieran acciones de otra controladora con-
forme a lo previsto en programas aprobados por la Secretara de Hacienda y Cr-
dito Pblico, conducentes a la fusin de las mismas.
V. Las entidades financieras del exterior que inviertan en acciones serie C del capi-
tal social de una sociedad controladora quienes, previa autorizacin de la Secreta-
ra de Hacienda y Crdito Pblico, podrn adquirir el control de acciones
representativas de hasta el 20% del capital social de una sociedad controladora,
siempre y cuando el capital social de dichas entidades financieras del exterior se
encuentre diversificado a juicio de la propia Secretara. Si dicha diversificacin
disminuyera, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico podr requerir a la en-
tidad financiera del exterior que ajuste su inversin en acciones de la serie e a los
lmites sealados en las tenencias individuales" (Art. 20).
La Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras para promover la inversin mexicana
y regular la inversin extranjera emiti la resolucin general nmero 3 en la que se autori-
za inversin neutra que no se computa para efectos de determinar el monto y proporcin de
la participacin de la inversin de extranjeros en el capital social de las sociedades emisoras
como s1gue:
o Se considera inversin neutra la que no se computar para el efecto de determinar el
monto y proporcin de la participacin de inversionistas extranjeros en el capital social de
l- las sociedades emisoras:
A) La inversin efectuada mediante la adquisicin de certificados de participacin ordi-
naria o constancias de fideicomisario emitidos por instituciones fiduciarias en fideico-misos
t- cuyo patrimonio est constituido por acciones representativas del capital social de socieda-
des, siempre que los fideicomisos de que se trate hayan sido previamente autorizados por la
Secretara de Comercio y Fomento Industrial, que las acciones fideicomitidas que constituya
el patrimonio de dichos fideicomisos sean cotizadas en Bolsas de Valores mexicanas y sean
lo acciones de la serie N o neutra a que se refiere el Artculo 13 del Reglamento o a acciones que
1- integren series A o mexicanas que coticen en Bolsas de Valores en Mxico y que hayan sido
1- emitidas por sociedades que lleven a cabo o proyecten nuevas inversiones para expandir sus
actividades econmicas conforme a lo previsto en el Artculo 14 del Reglamento.
la B) La inversin efectuada previa autorizacin de la Secretara de Comercio y Fomento
Industrial mediante la adquisicin de acciones emitidas por sociedades cuyas acciones sean
cotizadas en Bolsas de Valores en Mxico que, conforme a lo previsto en el Artculo 14 Bis
Fraccin III de la Ley del Mercado de Valores, constituyan series especiales de acciones
que no otorguen a sus titulares derecho a voto y con la limitante de otros derechos corpo-
rativos o bien, series especiales de acciones de voto limitado que otorguen a sus titulares
62 CONTABlLlDAD DE SOCmDADES
preponderantemente derechos pecuniarios y que por ningn ttulo tengan la facultad de
determinar el manejo de la sociedad de que se trate, o determinar subinversiones, sus au-
mentos o reducciones de capital, la emisin o amortizacin de las acciones representativas de
su capital social, la reforma de sus Estatutos Sociales o su disolucin y liquidacin.
C) La inversin efectuada en acciones representativas de la porcin variable del capital
de sociedades de inversin, cualquiera que sea su tipo (Regla 1).
En resumen las difereates clases de acciones tienen las siguientes peculiaridades:
-Acciones de voto limitado
-Acciones de goce
-Acciones especiales a favor
del personal de la empresa
-Sociedades controladoras:
Serie A
Serie B
Serie C
Unicamente con voto en Asambleas Extraordina-
nas.
Pueden tener un dividendo superior a las acciones
ordinarias.
Tienen derecho a las utilidades lquidas despus
del dividendo pagado a acciones no reembolsa-
bles.
Pueden tener derecho a voto.
Con caractersticas flexibles a forma, valor, inalie-
nabilidad y otros.
Representa el 51% del capital ordinario para per-
sonas fsicas mexicanas y sociedades de inversin
comunes.
Para personas fsicas mexicanas, sociedades de
inversin comunes, personas morales con clusu-
la de exclusin directa e indirecta de extranjeros,
as como inversionistas institucionales.
Para personas fsicas y morales mexicanas, socie-
dades de inversin comunes, inversionistas insti-
tucionales, personas fsicas y morales extranjeras.
En el capital de la controladora no podrn participar
personas morales extranjeras que ejerzan funciones
de autoridad, ni entidades financieras del pas, sal-
vo cuando acten como inversionistas instituciona-
les en cuyo caso no podrn tener ms del 10% del
total de acciones y obligaciones.
Su monto no ser mayor al 30% del capital ordi-
nano.
Serie L
Serie N
,p()JCfACJ(JS
63
De voto limitado. Unicamente con voto sobre
asuntos relativos a cambio de objeto, fusin, esci-
sin, transformacin, disolucin o liquidacin, as
como cancelacin de inscripcin en Bolsa de Va-
lores.
Su monto no podr ser mayor del 30% del capital
ordinario previa autorizacin de la Comisin Na-
cional de Valores.
Pueden recibir un dividendo preferente y acumu-
lativo, as como un dividendo superior a las accio-
nes ordinarias. Los dividendos no podrn ser
menores a la de otras series.
Ninguna persona fsica o moral podr tener ms
del 5% del capital de una sociedad controladora.
La Secretara de Hacienda y Crdito Pblico po-
dr autorizar hasta el 10%. Se excepta de esta
regla a:
a) Inversionistas institucionales con lmite del 20%.
b) Fondo bancario de proteccin al ahorro y al fondo
de proteccin y garanta.
e) Grupos financieros con programas a fusin de
grupos con permiso de la Secretara de Hacienda
y Crdito Pblico sin exceder el 20% y con un pla-
zo de dos aos.
d) A las propias controladoras con programas auto-
rizados por la Secretara de Hacienda y Crdito
Pblico conducente a la adquisicin de otra con-
troladora para ser fusionada.
e) Entidades financieras del exterior para inver-
siones en acciones serie e de empresas controla-
doras con autorizacin de la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico hasta el lmite del
20%.
De inversin neutra que no se computa para de-
terminar el monto y proporcin de la participa-
cin de la inversin extranjera.
Tambin se considera inversin neutra la inver-
sin en:
64 CONTABrLID:\D DE flOCIEDr\DES
a) Acciones serie A efectuada mediante la adquisicin
de certificados de participacin en fideicomisos au-
torizados por la Secretara de Comercio y Fomento
Industrial.
b) Series especiales de acciones que no otorguen a sus
titulares derecho a voto y con la limitante en el ma-
nejo de la sociedad o de determinar sus inversio-
nes, aumentos o reducciones de capital, emisin o
amortizacin de acciones, reforma de Estatutos So-
ciales o su disolucin y liquidacin.
e) La inversin del capital variable de las sociedades
de inversin.
En las acciones sin valor nominal seala la ley:
"Cuando as lo prevenga el contrato social, podr emitirse el valor nominal de las accio-
nes, en cuyo caso se omitir tambin el importe del capital social" (Art. 125), en los ttulos de
las acciones y en los certificados provisionales.
El Boletn C-ll Capital contable del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C.,
en su prrafo 11, seala: El capital social representa la suma del valor nominal de las ac-
ciones suscritas y pagadas y la actualizacin que le corresponda a partir del momento de
su exhibicin. En el caso de capital social representado por acciones sin expresin de valor
nominal, ste se considerar al valor que conste en las actas de suscripcin o cambios en
el capital.
El resultado de dividir el importe de la suscripcin entre el nmero de acciones es el va-
lor nominal de la accin.
Partes sociales
El conjunto de derechos de cada socio forma la parte social o cuota, cuyo valor estar en pro-
porcin a lo aportado por el socio; pero que siempre se representar por un mltiplo de mil
pesos, sin que una parte social pueda tener un valor inferior a dicha suma.
1
Los derechos de cada parte social no siempre estn en relacin directa con su valor, pues
puede haber partes sociales privilegiadas, que atribuyan una mayor participacin en las uti-
lidades, o en el reparto del haber social en caso de liquidacin, o cuyo voto sea necesario pa-
ra decidir determinadas cuestiones, etc. La ley (Art. 62), de modo expreso, autoriza la
creacin de partes sociales de categora diferente.
1
Una parte social es difcil de transmitir porque se requiere de aprobaciones de los
socios, derecho de tanto, aprobacin de la Asamblea de socios, etc., a diferencia de una
accin que tiene fcil negociabilidad del ttulo valor, donde los derechos del socio se
1
P1rafo Nm. 370 del libro Derecho Mercantil, de Roberto L. Mantilla Molina.
C\PI'l':\L SOCIAL. ,\CClO:\ES, PAHTES SOCIALES Y CEHTfFWAflOS DE ,\f'\)f{T,\ClO:\ 65
incorporan y representan la aportacin del eocio que fcilmente puede convertirse en di-
nero.
Las partes sociales para transmitirse requieren una cesin de derechos, ya que no son
negociables y tampoco son indivisibles.
Certificados de aportacin
En las Sociedades Cooperativas las aportaciones de los socios quedan representadas por "cer-
tificados de aportacin" que son nominativos, indivisibles y de igual valor, los que debern
actualizarse anualmente.
La transmisin de los derechos patrimoniales que amparan los certificados de aporta-
cin slo se puede hacer cuando el titular tenga ms de un certificado, o en caso de muerte.
No son negociables.
111
1 111
arte
Asambleas
e
e SOCIOS
e
y aCClO istas
La Asamblea de Socios es el rgano Supremo de la Sociedad y deber celebrarse por lo me-
nos una vez al ao.
Las asambleas son convocadas por los gerentes, si no lo hicieran, por el Consejo de Vigi-
lancia y a falta u omisin de ste por los socios que representan ms de la tercera parte del
capital. Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harn por medio de cartas certificadas
con acuse de recibo, que debern contener la Orden del Da y dirigirse a cada socio por lo me-
nos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea (Art. 81).
Las resoluciones de la Asamblea se toman por mayora de votos Para que haya qurum,
se requiere por lo menos la representacin de la mitad del capital social a no ser que el con-
trato social exija una porcin ms elevada.
Si no se rene la representacin requerida para la Asamblea, los socios sern convoca-
dos por segunda vez y la Asamblea se celebrar cualesquiera que sea la porcin del capital
representado. Las decisiones se toman por mayora de votos.
Las asambleas tienen las facultades que en cada sociedad en particular, se ha sealado
en la Parte II de este libro, pero en trminos generales son las siguientes:
I. Discutir, aprobar modificar, reprobar el informe de los Admistradores Comisarios,
y de la informacin financiera de la entidad;
II. Ordenar la aplicacin de los resultados del ejercicio;
III. Nombrar y remover Comisarios, Consejos de Vigilancia, Gerentes, Administra-do-
res y determinar sus emolumentos;
IV. Aumentar o disminuir el capital de la sociedad. Aprobar las cesiones y admisin
de nuevos socios;
V. Modificar el contrato social: duracin, objeto, nacionalidad, transformacin, etc.;
VI. Decidir sobre la disolucin anticipada o transformacin de la sociedad o fusin con
otra sociedad;
68 CO:"iTAflfLIDAD DE SOC!ElJ,\DES
VII. Emisin de acciones privilegiadas, amortizacin de acciones, emisin de acciones
de goce y bonos.
Las asambleas pueden ser:
Constitutiva, donde se aprueba el contrato social;
Ordinaria, la que debe celebrarse por lo menos una vez al ao para tomar decisiones
del curso de las operaciones y que tratan sobre los incisos I a III anteriores;
Extraordinarias, en las que se toman decisiones sobre reformas a la escritura cons-
titutiva y se tratan asuntos enumerados en los incisos IV a VII anteriores.
En estas asambleas se requiere por lo menos una representacin de no menos de las
tres cuartas partes del capital y las resoluciones se toman por el voto de las acciones
que representen la mitad del capital social.
Las asambleas sern presididas por el Administrador, el Presidente del Consejo, algn
Consejero y a falta de ellos por quien fuese designado por los accionistas presentes.
El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un in-
ters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda deliberacin relativa a dicha ope-
racin.
El accionista que contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y prejui-
cios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora necesaria para la validez de la de-
terminacin (Art. 196).
Las Asambleas Ordinarias de Accionistas deben tener anualmente para su discusin y
aprobacin un informe de sus administradores sobre la marcha de la sociedad durante el
ejercicio, el que incluye las polticas seguidas, los principales proyectos, la informacin finan-
ciera de su situacin y resultados obtenidos, as como un informe del Comisario, quien tiene
a su cargo la vigilancia de la Sociedad respecto a la veracidad, suficiencia, y razonabilidad de
la informacin presentada por los administradores como se trata en la Parte I en la Seccin
de Sociedad Annima.
...

l
General
Sociedad en nombre colectivo.
Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a gastos generales.
Percepciones a cuenta de utilidades de los socios industriales.
Sociedad en comandita simple.
Sociedad de responsabilidad limitada.
e Aportaciones suplementarias.
Amortizacin de partes sociales y certificados de goce.
Sociedad annima.
Bonos de fundador.
Sociedad en comandita por acciones.
Sociedad cooperativa.
Sociedad civil.
La constitucin de las sociedades seala la Ley de Sociedades Mercantiles en su Artculo
5: "Las sociedades se constituirn ante Notario y en la misma forma se harn constar susmo-
dificaciones. El Notario no autorizar la escritura cuando los Estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por la Ley."
Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Pblico de Comercio, tienen perso-na-
lidad jurdica distinta de la de los socios.
Las sociedades no inscritas en el Registro Pblico de Comercio que se hayan exterioriza-
do como tales frente a terceros, consten o no en escritura pblica, tendrn personalidad jur-
dica. A stas se les denomina sociedades irregulares.
Las personas que realicen actos jurdicos como representantes o mandatarios de una
sociedad irregular, respondern del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsi-
70
diaria, solidaria e ilimitadamente sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren
incurrido cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrn exigir daos y perjuicios a los culpa-
bles y a los que acten como representantes o mandatarios de la sociedad irregular (Art. 2).
La escritura constitutiva deber contener:
l. Los nombres, nacionalidad y domicilio de los socios, necesario para conocer a los due-
os o accionistas de la sociedad y su nacionalidad. Existen en algunos casos activida-
des reservadas de manera exclusiva a mexicanos o sociedades mexicanas con
clusula de exclusin de extranjeros como: radio, televisin, transporte automotor ur-
bano y en carreteras federales, transportes areos y martimos nacionales, explota-
cin forestal, distribucin de gas entre otros y en otros casos, actividades con
proporcin de capital extranjero como la explotacin y aprovechamiento de minera-
les, productos de la industria petroqumica, entre otros, y tambin existen activida-
des reservadas al Estado como el petrleo, los hidrocarburos, minerales radioactivos,
ferrocarriles, etc. Lo anterior est regulado por la Ley para promover la inversin
mexicana y regular la inversin extranjera.
2. El Objeto de la sociedad, que representa la actividad o el giro de la sociedad a que se
van a orientar las operaciones de la empresa.
En las ciudades y estados de la Repblica existen zonas geogrficas donde estn res-
tringidos algunos giros a los que no se da autorizacin para operar. Estos giros estn
relacionados con la planificacin del desarrollo de las zonas geogrficas, con la ecolo-
ga, zonas residenciales, escuelas, etctera.
Tambin como se seal en el punto anterior existen actividades reservadas para el
Estado y para los mexicanos. Si las actividades son ilcitas sern nulas y se procede-
r a la liquidacin de la sociedad.
3. La Razn Social o denominacin se forma con el nombre de los socios o con un nom-
bre impersonal agregados de la especie de sociedad o de sus abreviaturas.
La sociedad puede tener en adicin un nombre comercial que generalmente est re-
gistrado y es diferente a la Razn o Denominacin Social.
4. La duracin de la sociedad que representa los aos que se estima operar la sociedad.
Cuando expira el trmino de la sociedad se debe disolver. En la mayor parte de las ve-
ces se ampla la duracin de la sociedad a travs de una Asamblea Extraordinaria.
5. El importe del capital social que representa el monto de las aportaciones de los so-
cios o accionistas. En la informacin financiera es un elemento vital de la estructu-
ra financiera. En las sociedades de capitales representa la garanta de los
acreedores con quienes se obliga
Cuando el capital tiene una parte variable se debe indicar el mnimo que se fije.
6. La aportacin de eada socio en dinero o bienes y la forma de su valuccin, tiene una
relevancia importante ya que de esta manera se determina si existe algn accionis-
ta mayoritario o quines ejercen el control de la empresa.
.....
CO:\STITUCf)J Y APEf('l'UEA DE SOCrEDADicS 71
7. El domicilio de la sociedad necesario para fijar la residencia de la sociedad para to-
dos los efectos legales.
8. La forma de su administracin y las facultades de los administradores necesario pa-
ra conocer quin o quines pueden obligarse legalmente y las facultades que se les
han otorgado para actos de administracin y de dominio.
9. El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de llevar la
firma social es necesario para que las personas fsicas o morales que realicen opera-
ciones con el ente econmico conozcan con quin tratar.
10. La manera de hacer la distribucin de utilidades y prdidas entre los miembros de la
sociedad, es un aspecto fundamental debido a que la empresa mercantil est orien-
tada a servir a un mercado y a generar riqueza para que los socios o accionistas ten-
gan un retorno de su inversin.
11. El importe del fondo de reserva es obligatorio para todas las sociedades (excepto la
Cooperativa) separar anualmente el 5% como mnimo para formar el fondo de reser-
va, hasta que importe la quinta parte del capital social. En las Sociedades Coopera-
tivas el fondo se constituir con el 10 al 20% de los rendimientos y cuando queden
constituidos debe aplicarse la separacin de utilidades a incrementar el fondo de pre-
visin social.
En las Sociedades Cooperativas de productores el fondo de reserva no ser menor del
25% del capital social y en la de Consumidores del 10%.
Los fondos de reserva tienen la intencin de establecer reservas para contingen-
cias futuras. El fondo de previsin social se constituir con no menos del 2 al mi-
llar sobre los ingresos brutos y no est limitado su monto, debe destinarse
preferentemente a cubrir riesgos y enfermedades profesionales de los socios y tra-
bajadores.
12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, que puede resumir-
se en la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar ste consumado; porque el nmero de socios o partes sociales llegue a ser in-
ferior al mnimo que establece la ley; por la prdida de las dos terceras partes del ca-
pital social o por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social
y con la Ley.
En el caso de las sociedades en nombre Colectivo, en Comandita Simple y la Coman-
dita por Acciones, en lo que concierne a los socios comanditados, estas dos ltimas se
disolvern salvo pacto en contrario por la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de
uno de los socios o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.
13. Las bases para practicar la liquidacin de la sociedad. Una vez disuelta la sociedad
se pondr en liquidacin y sta estar a cargo de uno o ms liquidadores.
En la liquidacin de las sociedades en nombre Colectivo, en Comandita Simple o de
Responsabilidad Limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del re-
manente entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se repartirn en
72 CONT:\BfLIDi\D DE SOClEDADES
proporcin que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comn. Se ha-
rn lotes y los socios deben estar de acuerdo. En caso de desacuerdo el liquidador ad-
judicar el lote o lotes respecto a los cuales hubiera conformidad y los restantes se
adjudicarn a travs de las reglas de copropiedad.
En la liquidacin de las Sociedades Annimas y en Comandita por Acciones los liqui-
dadores, tomando en cuenta el balance final, indicarn la parte que a cada socio co-
rresponda en el haber social.
En la Sociedad Cooperativa el activo lquido se aplicar a devolver a los socios el im-
porte de su certificado de aportacin y si hubiera remanente se repartir proporcio-
nalmente entre los socios; o la cuota que proporcionalmente corresponda si el activo
es insuficiente para hacer la devolucin ntegra:
14. Y por ltimo las reglas sobre la organizacin y funcionamiento indispensables para
la operacin de la empresa.
Todo lo anterior constituye los Estatutos de la Sociedad.
El Cdigo Civil en su Artculo 28 indica:
"Las personas morales se regirn por las leyes correspondientes, por su escritura consti-
tutiva y por sus Estatutos" y el 28 Bis: "Las personas morales extranjeras de naturaleza pri-
vada no regidas por otras leyes, solamente podrn establecerse en el territorio de la
Repblica Mexicana cumpliendo con las disposiciones legales aplicables y previa autoriza-
cin de la Secretara de Relaciones Exteriores".
Se requiere permiso previo a la constitucin de las sociedades de la Secretara de Rela-
ciones Exteriores quien tambin autoriza el nombre o dominacin social.
La apertura de las sociedades se efecta una vez constituida la sociedad ante Notario e
inscrita en el Registro Pblico de Comercio para que la empresa tenga personalidad jurdica
propia. De no ser as los representantes o mandatarios respondern ante terceros subsidia-
ria, solidaria e ilimitadamente.
La escritura constitutiva proporciona la informacin necesaria para el registro contable
de la apertura de la sociedad.
Los acuerdos de los Socios reunidos en Asamblea es el Acta Constitutiva y representan
los eventos econmicos que deben registrarse en los libros de contabilidad y divulgarse en la
informacin financiera de las entidades.
La apertura de los libros de la sociedad y la forma de divulgar estos hechos en los esta-
dos financieros son como sigue:
Sociedad en nombre colectivo
Recordemos para estos efectos que: la Sociedad de Nombre Colectivo existe bajo una ra-
zn social, los socios responden de modo subsidiario, ilimitado y solidariamente de las
obligaciones sociales. En la razn social debe figurar el nombre de uno o ms socios y
pt
COi'\STITUCI:\ Y i\PEWI'UIL\ DE SOCIED.-\DES 73
cuando no figure la de todos se aadir la palabra "y Ca". A la razn social no debe agre-
garse las palabras o las iniciales de la firma social en virtud de la responsabilidad de los
SOCIOS.
Existen dos tipos de socios, capitalistas que pueden ser personas fsicas o morales y los
industriales quienes deben percibir las cantidades que necesitan para alimento, las que se
deben considerar a cuenta de utilidades. Los socios capitalistas pueden recibir una remune-
racin con cargo a gastos generales.
El capital est representado por partes sociales nominativas suscritas y exhibidas.
Para ejemplificar lo anterior se trata el siguiente caso que seala:
La escritura constitutiva indica que con fecha lo. de enero se ha constituido la sociedad
de nombre colectivo "Fernndez y Ca.", con la participacin de los siguientes socios:
Socio
A Joaqun Fernndez
B Jos Villalba
C Alfonso Len
D Carlos Castillo
Partes sociales
suscritas
$ 15 000
20 000
12 500
17 500
$ 65 000
Los tres primeros socios exhibieron su aportacin en efectivo y el socio D entreg equipo
valuado previamente con un importe igual a su aportacin.
En los libros de contabilidad se deben registrar dos eventos, la suscripcin y la exhibicin
de los socios como sigue:
Aportaciones
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Capital social
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Suscripcin que hacen los socios segn
Acta Constitutiva protocolizada por el
Notario Nm. 1 de la Ciudad de Mxico
15 000
20 000
12 500
17 500
15 000
20 000
12 500
17 500
Debe
65 000
65 000
Haber
65 000
65 000
74 CON'L\B!UDAD DF: SOCIED.-\DES
Caja
Equipo
Aportaciones
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Exhibicin de los socios por la suscripcin
de sus partes sociales.
15 000
20 000
12 500
17 500
Debe Haber
47 500
17 500
65 000
65 000 65 000
La cuenta de caja se emplea tradicionalmente porque el tesorero o a quien hayan desig-
nado para recibir las exhibiciones las conserva en la caja de la empresa en tanto hace el de-
psito en la cuenta bancaria.
El estado de situacin financiera sera como sigue:
FERNNDEZ Y CA.
Estado de Situacin Financiera
Activo
Circulante:
Efectivo en caja $ 4 7 500
No Circulante:
Equipo al costo 17 500
$ 65 000
Capital
Capital social:
Partes sociales suscritas
y exhibidas
Remuneraciones a socios capitalistas con cargo a gastos
$65 000
$65 000
Los socios capitalistas que administren se les puede fijar una remuneracin que no tendr
relacin con su participacin en el capital de la sociedad. Desde el punto de vista contable y
fiscal se les debe dar un tratamiento semejante a los salarios pudindose registrar a travs
de nminas o en forma independiente.
Las cantidades que se entregan a los socios deben tener un concepto, es decir, si son a
cuenta de utilidades, como prstamo para gastos o bien como remuneraciones dndole en ca-
da caso el tratamiento contable que corresponda.
Las cantidades acordadas como remuneraciones deben ser registradas sistemtica-
mente en los resultados de la entidad como gastos independientemente de las entregas en
....
75
efectivo que se les hagan por otros conceptos para que los resultados de la entidad en fechas
intermedias (mensuales) sean correctos.
Para ejemplificar lo anterior:
Se acuerda remunerar a los socios A y B con la cantidad de $1 000 mensuales por su tra-
bajo personal.
Mensualmente se debern efectuar los siguientes asientos:
Asiento Nm. 1
Gastos de administracin
Sueldos socios capitalistas
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldo socio A
Cuenta de sueldo socio B
Impuestos por pagar
Impuesto sobre la renta retenido
Registro de los sueldos a socios capitalistas
del mes de enero.
Durante el mes se hicieron los siguientes pagos:
900
900
--
Debe Haber
2 000
1800
200
2 000 2 000
-- --
Al socio A$ 900 y al socio B $ 1 500 que incluye $ 900 de remuneracin neta y $600 de anti-
cipo por gastos.
Asiento Nm. 2.
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldos socio A
Banco
Pago al socio A de la remuneracin del mes
de enero con cheque 101.
Asiento Nm. 3
Cuentas por pagar
Cuenta de sueldo socio B
Cuentas por cobrar
Anticipos socio B
Banco
Pago al socio B de la ramuneracin del mes
de enero y entrega de un anticipo de $ 600
con cheque Nm. 104.
900
900
--
600
Debe
900
900
Debe
900
600
1 500
--
Haber
900
900
Haber
1 500
1 500
--
(1) 2 000
(2)
(3)
(S)
900 1800 (1)
900
1 800 1 800
200 (1)
8 000 1 000 (2)
1 600 (3)
--
8 000 2 600
2 600
5 400
--
(2) 900 900 (1)
(3) 900 900 (1)
- -
Renta
200 (1)
-
(3) 600
77
Como puede observarse se han registrado como Gastos de Administracin $2 000 corres-
pondientes a remuneraciones de enero; las cuentas por pagar por las remuneraciones han
quedado saldadas, pero ha quedado registro de la transaccin efectuada, lo que es importan-
te para hacer consultas y para tener un buen control de las operaciones, est pendiente de li-
quidarse la retencin de Impuesto sobre la Renta que se efectu sobre los salarios pagados y,
por ltimo, ha quedado registrado como un anticipo la cantidad de N$600 que se le hizo al
socio B en adicin a su remuneracin.
a cueta
Los socios industriales deben percibir una cantidad necesaria para alimentos.
Las entregas que perciban los socios industriales deben ser tratadas como un salario
por ser un ingreso derivado del trabajo personal. Se registran a travs de nminas o bien
se hacen entregas en forma directas. Estas cantidades estn sujetas al pago del Impues-
to sobre la Renta al igual que las ramuneraciones a los socios capitalistas tratado ante-
riormente.
Las cantidades entregadas deben ser cargadas mensualmente a los resultados para que
los estados financieros intermedios (mensuales) reflejen los resultados correctos sin necesi-
dad de hacer ajustes o reclasificaciones.
La cantidad pactada y entregada mensualmente puede ser: igual, mayor o menor a la que
tendrn derecho.
Cuando las cantidades son iguales a las utilidades a que tienen derecho, la contabilidad
refleja el resultado correcto y no debe hacerse ningn ajuste.
Cuando las cantidades pactadas entregadas para alimento son mayores a las que tienen
derecho sobre las utilidades, tambin la contabilidad refleja el resultado correcto porque las
cantidades entregadas en exceso deben ser absorbidas en los resultados ya que no se pueden
cobrar a los socios industriales de conformidad a la Ley, sino deben ser absorbidos por la em-
presa.
Cuando las cantidades entregadas son menores a la utilidad que les corresponde, stas
deben ser ajustadas para entregarles a los socios industriales la participacin que les corres-
ponde segn lo pactado.
Para ejemplificar lo anterior se muestra un Estado de Resultados con tres casos:
En el Caso 1, las entregas a los socios son mayores a la utilidad a que tienen derecho. En
el Caso 2, las percepciones de alimentos son iguales al resultado obtenido. Y por ltimo, en el
Caso 3, las entregas para alimentos a los socios industriales son menores a las que tienen de-
recho segn los resultados obtenidos.
Para demostrar lo anterior se debe obtener primeramente el Estado de Resultados y ha-
cer el clculo de la separacin de la utilidad correspondiente a la reserva legal para obtener
una utilidad neta repartible y posteriormente debe hacerse una conciliacin para determinar
la participacin de la utilidad de los socios industriales.
7S { '(!:\T.\i\IJ.ll).\1) iH: H
ESTADO DE RESULTADOS
Y APLICACIN A LA RESERVA LEGAL
Caso 1 Caso 2 Caso 3
Ventas $200 000 268 610 342 590
Costo 80 000 107 444 137 036
Utilidad bruta 120 000 161 166 205 554
Gastos generales:
Administracin 40 000 40 000 40 000
Remuneracin socios capitalistas 24 000 24 000 24 000
Percepcin de alimentos socios
industriales 12 000 12 000 12 000
Total gastos generales 76 000 76 000 76 000
Utilidad antes de Impuesto 44 000 85 166 129 554
Impuesto sobre la Renta estimado 15 000 29 808 45 344
Utilidad neta 29 000 55 358 84 210
Aplicacin a:
Reserva legal 5% 1 450 2 768 4 210
Utilidad neta repartible $ 27 550 52 590 80 000
Para determinar la utilidad a que tiene derecho el socio industrial debe hacerse la si-
guiente conciliacin:
CONCILIACIN PARA DETERMINAR LA
UTILIDAD DE LOS SOCIOS INDUSTRIALES
Caso 1 Caso 2 Caso 3
Utilidad antes de Impuesto $44 000 85 166 129 554
Ms:
Percepcin de alimentos socios
industriales 12 000 12 000 12 000
56 000 97 166 141 554
Impuesto sobre la Renta 19 600 34 008 49 554
Utilidad neta 36 400 63 158 92 000
Reserva legal 5% 1 820 3 158 4 600
--
Utilidad repartible 34 580 60 000 87 400
20% de utilidad socios industriales $ 6 916 12 000 17 480
-- --
--
La conciliacin parte de la utilidad antes de impuesto para agregar la percepcin de
alimentos de socios industriales y obtener una utilidad sujeta al Impuesto sobre la Renta
....
CONSTITUCIN Y APERTURA DE SOCIEDADES 79
y, en su caso, a la Participacin de Utilidades a los Trabajadores (en estos casos no se tienen
empleados) para obtener la utilidad neta sin considerar las entregas para alimentos.
De esta forma se obtiene una utilidad neta que debe deducirse, en su caso, en un 6% pa-
ra formar el Fondo de Reserva Legal, obtenindose como remanente la utilidad repartible.
La reserva legal debe calcularse sobre la utilidad neta conciliada para estar de conformi-
dad a la ley y a una base consistente para la participacin en las utilidades de los socios in-
dustriales.
As pues, en base a la utilidad repartible se calcula la participacin del socio industrial
que en estos casos es el 20%.
Como puede observarse en el Estado de Resultados se muestra como un gasto general las
percepciones de alimentos a los socios industriales por la cantidad de $12 000. En la conci-
liacin anterior se determina en el primer caso una participacin de $6 916 que es menor, en
el segundo caso una participacin de $12 000 que es igual y en tercer caso una participacin
de $17 480 que es superior en $5 480.
La cantidad de $5 480 se debe entregar al socio industrial y representa la diferencia en-
tre lo recibido como percepcin de alimentos (salario) y lo que recibir como un dividendo.
Los asientos contables para registrar la participacin del socio industrial y cierre de li-
bros en el Caso Nm. 3, son como sigue:
Asiento Nm. 1 Debe
Prdidas y Ganancias 84 210
Utilidades retenidas
84210
Transferencia a la segunda cuenta por la utilidad del ao.
Asiento Nm. 2 Debe
1Jtildages retenidas 4 210
:Jle%ervl:llegal
Incremento. aJ Foil. do de . .Reserva Legal por el 5% de la
utilidad gel ejerdcio. .
Asiento ..Ntn:3
., - -: _,__ " / '
Utilidades. retenid8:s
Dividendos por pagar
Socio industrial ...
CQmplement<:) alas entregas para efectuadas
durante el POI' $12 OOOp3;ra cubrir la participa-
. cin del20% spbre)a. utilidad gel ejerciciQ al socio indus-
. trial por cantidad .de $17
4210
Debe
5 480
5 480
Haber
84 210
84 210
Haber
4210
4 210
Haber
5 480
5 480
80 COST.\B!Lillc\IJ DE
Los movimientos en las cuentas de mayor, son como sigue:
(1) 84 210 84 210 (S)
4 210 (2)
(2)
(3)
4210
5 480
9 690
84210 (1)
84 210
9 690
74 520
El saldo de utilidades retenidas por $7 4 520 son utilidades de los socios capitalistas.
Recordemos que para efectos de la apertura de los libros de la sociedad y la forma de divul-
gar estos hechos en los estados financieros, que la Sociedad en Comandita Simple existe ba-
jo una razn social y se formar con el nombre de uno o ms socios comanditados, y cuando
en ella no figuren los de todos, se aadira "y Cia." y se agregar la abreviatura S. en C. Exis-
ten dos clases de socios "Comanditarios" que estn obligados ante terceros al pago de sus
aportaciones y los "Comanditados" responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria-
mente de las obligaciones sociales.
Para ejemplificar lo anterior en este caso, la escritura constitutiva indica que con fecha
lo. de enero se form la sociedad en Comandita Simple Fernndez y Ca., S. en C. con la par-
ticipacin de los siguientes socios:
Socios Comanditados:
A JoaqunFernndez
B Jos Villalba
Socios Comanditarios:
C Alfonso Len
D Carlos Castillo
$ 15 000
20 000
$ 12 500
17 500
35 000
30 000
$65 000
Los tres primeros socios suscribieron y exhibieron su aportacin en efectivo y el socio D
entreg equipo valuado previamente con un importe igual a su aportacin.
...
En los libros de contabilidad deben registrarse dos eventos, la suscripcin y la exhibicin
de los socios como sigue:
Por la suscripcin
Aportaciones de capital comanditado
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Aportaciones de capital comanditario
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Capital social comanditado
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Capital social comanditario
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Suscripcin que hacen los socios de
conformidad al Acta Constitutiva.
Por la exhibicin
Caja
Equipo
Aportaciones de capital comanditado
Socio A Joaqun Fernndez
Socio B Jos Villalba
Aportaciones de capital comanditario
Socio C Alfonso Len
Socio D Carlos Castillo
Exhibicin de los socios de la suscripcin
de sus partes sociales.
15 000
20 000
12 500
17 500
15 000
20 000
12 500
17 500
15 000
20 000
12 500
17 500
---
Debe
35 000
30 000
65 000
---
---
Debe
47 500
17 500
65 000
---
Haber
35 000
30 000
65 000
Haber
35 000
30 000
65 000
La cuenta de caja se emplea tradicionalmente porque el tesorero, o a quien hayan desig-
nado para recibir las exhibiciones, las conserva en la caja de la empresa en tanto hace el de-
psito en una cuenta bancaria.
82 CONTABILfDAD DE SOCIEDADES
El Estado de Situacin Financiera sera como sigue:
Activo
Circulante:
Efectivo en caja
No circulante:
Equipo-al costo
FE. RNAND. E.z .... Y .c .. A .. s ... EN. c., . . ' : . . .
Estado de Situacin Financiera
1.7 500
lo. de enero.
Capital
Capital social:
Comanditad,o
Comanditario
Partes sociales suscritas
y exhibidas
Sociedad de responsabilidad limitada
$35 000
30000
Recordemos para estos efectos que: la Sociedad de Responsabilidad Limitada existe bajo una
razn social, la que debe formarse con el nombre de uno o ms socios seguida de las iniciales
S. de R.L.
La sociedad no podr tener ms de cincuenta socios que responden ante terceros hasta el
monto de sus aportaciones. El capital social no podr ser menor de $3 000 y est integrado
por partes sociales representado por ttulos no negociables. El aumento de su capital no po-
dr llevarse a cabo mediante suscripcin pblica.
Al constituirse la sociedad el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido por lo
menos el 50% de cada parte social. Las partes sociales pueden amortizarse con utilidades re-
partibles lo que representa financieramente una reduccin del capital, pero pueden expedir-
se a favor de los socios cuyas partes sociales se hubieran amortizado, certificados de goce que
pueden tener derecho a voto, y a participar de las utilidades despus de haber cubierto un
dividendo a las partes sociales no reembolsadas y a participar en su caso en la liquidacin de
la sociedad.
Los socios pueden tener derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual, sobre sus
aportaciones, que deben cargarse a gastos, aun cuando no hubiere beneficios durante el pe-
riodo de iniciacin de operaciones, sin exceder a un periodo de tres aos.
Los socios pueden tener como obligacin la de hacer aportaciones suplementarias que re-
presentan un apoyo financiero como la entrega de inventarios, el uso de bienes muebles e in-
muebles, o cualquier otro recurso al que se le dar un registro contable que forme parte del
capital contable y que se reintegrar a los socios cuando la sociedad tenga capacidad para ha-
cerlo.
Para ejemplificar lo anterior, en este caso se seala que la escritura constitutiva tiene fe-
cha lo. de abril formndose la Sociedad de Responsabilidad Limitada "J. Fernndez, S. de
R.L." con la participacin de los siguientes socios:
jiii2
CONSTITUCI:.i 'r- 1\PERTURA DE SOCIEIHDi:i
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Capital suscrito
$30 000
20 000
5 000
5 000
---
$60 000
En el primer periodo se realizaron las siguientes operaciones:
El lo. de abril los socios exhibieron en efectivo el 50% de su capital suscrito.
El primer ejercicio es irregular y termina el 31 de diciembre.
83
Se acord que durante los primeros tres meses de la vida de la sociedad en la que no se
realizan operaciones se pague a los socios el 9% anual sobre sus aportaciones.
Durante los primeros nueve meses se compraron mercancas para su venta por $ 45 000,
quedando pendientes de pago al 31 de diciembre $5 000.
Se vendieron mercancas por $90 000 con un costo de $40 000. Estn pendientes de co-
bro $10 000 de las ventas realizadas.
Los gastos generales fueron de $27 000.
En los libros de contabilidad se deben registrar los eventos realizados durante el primer
ejercicio social.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1
Aportaciones de capital
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Capital suscrito
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Capital suscrito por los socios segn escritura
constitutiva Nm. 1616 del lo. de abril
30 000
20 000
5 000
5 000
---
30 000
20 000
5 000
5 000
---
---
Debe Haber
60 000
60 000
--- ---
60 000 60 000
--- ---
---
Asiento Nm. 2
Caja
Aportaciones de capital
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Exhibicin de los socios del 50% del capital suscrito.
Asiento Nm. 3
Banco
Caja
Depsito en el Banco de las exhibiciones de los socios.
Asiento Nm. 4
Gastos financieros
Intereses
Banco
Intereses pagados a los socios por sus aportaciones
suscritas y exhibidas a razn del 9% anual por los
primeros tres meses en que no oper la compaa.
Asiento Nm. 5
Inventario de compra-venta
Banco
Proveedores
Compra de mercancas para su venta
AsientoNm. 6
Clientes
Banco
Costo de ventas
Ventas
Inventario de compra-venta
Venta y costo de las mercancas del periodo.
15 000
10 000
2 500
2 500
---
675
---
Debe
30 000
---
30 000
---
Debe
30 000
---
30 000
---
Debe
675
---
675
---
Debe
45 000
---
45 000
---
Debe
10 000
80 000
40 000
130 000
Haber
30 000
30 000
Haber
30 000
30 000
Haber
675
675
---
Haber
40 000
5 000
---
45 000
---
Haber
90 000
40 000
130 000
Asiento Nm. 7
Gastos Generales
Banco
Gastos del periodo
Asiento Nm. 8
Impuesto sobre la Renta
Impuesto sQbre la Renta por pagar
7 500
--
--
Estimacin del Impuesto sobre la Renta.
(1) . 60 000
30 000
30 000
30 000 (2) (1) 30 000
--
--
60 000 (1)
15 000
15 000
(1) 5 000
2 500
2 500
Debe Haber
27 000
27 000
27 000 27 000
Debe Haber
7 500
7 500
7 500
--
--
15 000 (2) (1) 20 000
10 000
10 000
=
2 500 (2) (1) 5 000
2 500
2 500
10 000 (2)
2 500 (2)
30 000 (1) 20 000 (1)
=
5 000 (1) 5 000 (1)
8G 1'<!:\T.\l:ILlll\i> 1>1< :-'11( ii<IJ.\1
Caja Banco Gastos Financieros
(2)
30 000 1
30 000 (3) (1) 30 000 675 (2) (4)
675 1
--
80 000 40 000
110 000 27 000
67 675 67 675
--
42 325
Inventarios Proveedores Clientes
Cm:npra-venta
(2) 45 000 40 000 (6)
1
5 000 (5) (6)
10 000 1
--
--
40 000
5 000
--
Costo de ventas Ventas Gastos generales
(6)
40 000 1
1
90 000
--
(6) (7) 27 000
1
Impuestos sobre la Impuestos sobre la
Renta Renta por pagar
(8)
7 500 1
1
7 500 (8)
Los estados financieros al 31 de diciembre son como sigue:
J. FERNNDEZ, S. DE R.L.
Estado de Resultados
Por el periodo de 9 meses terminados el31 de diciembre de 20X1
Ventas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos Generales
Utilidad de Operacin
Gastos Financieros-intereses
Utilidad antes de impuesto
sobre la renta
Impuesto sobre la Renta estimado
Utilidad neta
$90 000
40 000
50 000
27 000
23 000
675
22 325
7 500
$ 14 825
jiiiUS
Activo
Circulante:
Banco
Cuentas por cobrar
clientes
Inventarios al costo
Total activo circulante
(\J:'\STfTUCIN Y APE!{TURi\ DE SOCIEDADES
J. FERNNDEZ, S. DE R.L.
Estado de Situacin Financiera
31 de diciembre de 20XI
$42 325
10000
5 000
57 325
$57 325
Pasivo
Circulante:
Proveedores
Impuesto sobre la renta
estimado
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social:
Partes sociales suscritas
Pendientes de exhibir
Suscrito y exhibido
Utilidad del periodo
Total
Aportaciones suplementarias
87
$5 000
7 500
12 500
60 000
30 000
30000
14 825
44825
$57 325
Como se ha mencionado con anterioridad las aportaciones suplementarias son prestaciones
en dinero o bienes que los socios otorgan a la empresa en forma temporal para aumentar la
capacidad operativa.
Como prestacin, representa la accin y efecto de prestar, que no constituye jurdicamen-
te un aumento en el capital social sino representa una aportacin reembolsable.
Para ejemplificar lo anterior los socios acuerdan otorgar a la empresa una aportacin su-
plementaria en efectivo de $15 000 en adicin a su capital suscrito y exhibido de$ 30 000.
El registro contable sera como sigue:
Asiento Nm. 9
Banco
Aportacin suplementaria de socios
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Aportacin suplementaria de los socios en pro-
porcin de su capital suscrito y exhibido.
Debe Haber
15 000
15 000
7 500
5 000
1250
1250
--
15 000 15 000
---
---
La cuenta de aportacin suplementaria de socios representa un complemento al capital
social de la sociedad suscrito y exhibido y deber presentarse en el Estado de Situacin Fi-
nanciera como un concepto del capital social y utilidades retenidas como sigue:
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social:
Partes sociales suscritas
Pendientes de exhibir
Suscrito y exhibido
Aportaciones suplementarias
Utilidad del periodo
Total Capital Social y Utilidades Retenidas
$ 60 000
30 000
30 000
15 000
14105
---
$59 105
Las aportaciones suplementarias se acordaron en la Asamblea Anual de Accionistas, en
donde se aprob la utilidad del ao 20X1 y se orden la separacin del 5% de la utilidad pa-
ra formar el fondo de reserva legal por la cantidad de $ 7 42 y el resto queda como utilidades
retenidas de la empresa pendientes de aplicar.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Asiento Nm. 1 O
Prdidas y Ganancias
Reserva legal
Utilidades por aplicar
Aplicacin de utilidades del ejercicio 20XI de conformidad
a lo ordenado a la Asamblea de Accionistas.
Debe
14 825
14 825
---
Haber
742
14 083
---
14 825
---
En adicin a las aportaciones suplementarias que realizaron los socios se acord, en el se-
gundo ao de operaciones, que los socios exhibieran la parte pendiente de su suscripcin de
capital por tener que invertir en un inmueble para aumentar las operaciones de la empresa.
-
Durante el ao se compraron mercancas para su venta por $100 000 quedando pendien-
te de pago el 31 de diciembre $10 000.
Se vendieron mercancas por $200 000 con un costo de $90 000. Est pendiente de cobro
$18 000 de las ventas realizadas.
Los gastos generales fueron de $50 000 y se liquid el Impuesto sobre la renta del ao
anterior por $7 500.
Se ganaron intereses por $3 500.
Se adquiri un inmueble por la cantidad de $50 000.
En los libros de contabilidad se deben registrar los eventos realizados durante el segun-
do ejercicio social.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 11
Banco
Aportaciones de capital
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Exhibicin de los socios del capital suscrito no exhibido.
Asiento Nm. 12
Inventarios de compra venta
Banco
Proveedores
Compra de mercancas para su venta y pago del saldo
de la cuenta de Proveedores del ejercicio anterior.
Asiento Nm. 13
Clientes
Banco
Costo de ventas
Ventas
Inventario de compra venta
Venta y costo de ventas del ejercicio y cobro del saldo
de la cuenta de clientes del ejercicio anterior.
15 000
10 000
2 500
2 500
--
Debe Haber
30 000
30 000
30 000 30 000
--- ---
---
Debe Haber
100 000
95 000
5 000 10 000
105 000 105 000
Debe Haber
18 000 10000
192 000
90 000
200 000
90 000
300 000 300 000
90 (' J\T.\1:11.1 ll.li) .; :-' J('j 1<1 J.\lll>
Asiento Nm. 14
Banco
Ingresos fimancieros-intereses
Intereses ganados durante el ejercicio.
Asiento Nm. 15
Gastos generales
Impuesto sobre la Renta por
pagar
Banco
Gastos del ejercicio y pago del Impuesto sobre la
renta del ao anterior.
Asiento Nm. 16
Inmuebles
Banco
Compra de un inmueble segn Escritura 1816
Asiento Nm. 17
Depreciacin
Reserva depreciacin inmuebles
Depreciacin del ejercicio al 5% anual durante seis meses.
Asiento Nm. 18
Impuesto sobre la Renta
Impuesto sobre la Renta por pagar
Provisin del Impuesto sobre la Renta estimado del
ejercicio 20X2
Debe
3 500
3 500
--
Debe
50 000
7 500
57 500
---
---
Debe
50 000
---
50 000
---
Debe
1 250
1 250
---
Debe
21600
21 600
Haber
3 500
3 500
--
Haber
57 500
57 500
---
Haber
50 000
50 000
---
Haber
1250
---
1250
---
Haber
21600
21 600
---
---
...
Las cuentas de Mayor son como sigue:
Banco
(S) 42 325 95 000 (12)
(9) 15 000 57 500 (15)
(11) 30 000 50 000 (16)
(13) 192 000
(14) 3 500
282 825 202 500
202 500
80 325
Proveedores
(S) 5000 5000 (S)
10 000 (12)
5 000 15 000
--
5 000
10 000
Impuesto sobre la Renta
por pagar
(15) 7 500
7 500
7 500 (S)
21 600 (12)
29100
7 500
21600
Reserva Legal
742 (10)
Inventario de compra venta
(S) 5 000 90 000 (13)
(12) 100 000
--
105 000 90 000
90000
15 000
Clientes
(S) 10 000 10000 (13)
(13) 18 000
28 000 10 000
10 000
18 000
Prdidas y ganancias
(10) 14 825 1 14 825 (S)
Utilidades por aplicar
1 . 14 083 . (10)
91
15 000 (9) 7 500 (9) 5 000 (9)
1 250 (9) 1 250 (9)
(S) (11) (S) 15 000 (11) (S) 10 000(11)
(S) 2 500 (11) (S) 2 500(11)
30 000 (11) 20 000 (S)
5 000 (S) 5 000 (S)
(13) (13)
3 500 (14) (13)
(16) (17)
1 250 (17)
Los estados financieros al 31 de diciembre son como sigue:
J. FERNNDEZ, S. DE R.L.
Estado de Resultados
Por el ao terminado el 31 de diciembre 20X2
(Moneda Nacional)
Ventas $200 000
Costo de ventas 90 000
Utilidad bruta 110 000
Gastos generales 50 000
Depreciacin 1250
Total de Gastos 51250
Utilidad de operacin
Ingresos financieros-intereses
58 750
3 500
Utilidad antes de Impuesto
sobre la Renta
62 250
Impuesto sobre la Renta estimado 21 600
Utilidad neta
Activo
Circulante:
Banco
Cuentas por cobrar clientes
Inventarios al costo
Total activo circulante
No circulante:
Inmuebles
Depreciacin acumulada
Total activo no circulante
$ 40 650
J. FERNNDEZ, S. DE R.L.
Estado de Situacin Financiera
31 de diciembre 20X2
$ 80 325
18 000
15 000
113 325
50 000
1250
48 750
$ 162 075
Circulante:
Proveedores
(Moneda Nacional)
Pasivo
Impuesto sobre la Renta
estimado
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social
Partes sociales suscritas
y exhibidas
Aportaciones suplementarias
de socios
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Pendientes de aplicar
Utilidad del ao
Total capital social y
utilidades retenidas
$ 10 000
21 600
31 600
60 000
15 000
742
14 083
40 650
130 475
$ 162 075
94
En la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada para aprobar los resultados del ejer-
cicio 20X2, se acord:
a) De la utilidad de $40 650 se separe el 5% para incrementar el fondo de reserva legal,
$2 032, y el remanente, $38 618, se transfiera a utilidades pendientes de aplicar.
b) Se devuelva a los accionistas sus aportaciones suplementarias debido a los buenos re-
sultados obtenidos y el efectivo que se tiene en el Banco.
Los asientos de contabilidad seran como sigue:
Asiento Nm. 19
Prdidas y ganancias
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Aplicacin de utilidades del ejercicio 20X2 de confor-
midad a lo ordenado por la Asamblea de Accionistas.
Asiento Nm. 20
Aportacin suplementaria de socios
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Carlos Castillo
Banco
Liquidacin de las aportaciones suplementarias de
los socios por acuerdo de la Asamblea Ordinaria
de Accionistas.
7 500
5 000
1250
1250
--
Debe
40 650
Haber
2 032
38 618
40 650 40 650
Debe Haber
15 000
15 000
15 000 15 000
---
--- ---
Amortizacin de partes sociales y certificados de goce
Normalmente el socio deber esperar la disolucin o liquidacin de la sociedad para que se
le reembolse el valor de su aportacin, sin embargo es lcito no esperar tal situacin y es po-
sible amortizar las partes sociales con utilidades retenidas conservndose el mismo capital
social. Al socio que se le haya devuelto o amortizado su aportacin queda desligado de la so-
ciedad, pero podr recibir certificados de goce que pueden tener derecho a participar en las
utilidades en el haber social, en caso de liquidacin, y votar en las Asambleas.
Los certificados de goce tendrn derecho a utilidades lquidas despus que se haya paga-
do a las partes sociales no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social.
Para ejemplificar lo anterior en base al estado de situacin financiera al 31 de diciembre
de 20X2 modificado por los asientos 19 y 20 anteriores, se amortiza la parte social del socio
CONSTITUCIN Y APERTURA DE SOCIEDADES 95
Carlos Castillo a valor en libros y se le otorga un certificado de goce por el valor de su parte
social que tendr derecho durante tres aos al dividendo decretado despus de haber liqui-
dado el dividendo correspondiente a las partes sociales no reembolsables.
Para determinar el valor contable de las partes sociales se procede de la siguiente manera:
({:;.pi tal Mcial y utilidades retenidas
..
3:1. cl. diciembre
20X2;
Asiento
Nm.19.
Asiento Proforma 31
Nm. 20 de diciembre
. : /: : , ..

. . . .
. .... .. ..
.
Utilidadge;lafio.t/: .> ....
. .. . .

1
..


.. Carl()s Castillo
20X2
60000
2 7.74
52701
Total
57 737
38 492
9 623
9 623
115.475
Para obtener el factor para determinar el supervit correspondiente a cada parte social
se divide el total del supervit entre el valor de las partes sociales como sigue:
Factor = 0.9246 que representa 92.46 centavos por cada peso aportado.
El valor contable de la parte social de Carlos Castillo es de $ 9 623.
La parte social del seor Carlos Castillo tiene un valor de $5 000, la que deber dis-
tribuirse entre las partes sociales no reembolsables que en este caso tienen un valor de
$55 000.
Para hacer la distribucin se obtiene el siguiente factor:
5
OOO = 0.0909 por cada peso de parte social no reembolsable.
55 000
96 (' l:\T.\BI U !l.\fl IIF
La distribucin es como sigue:
JoaqunFernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
El asiento contable es como sigue:
Capital suscrito
Carlos Castillo
Utilidades retenidas
Capital suscrito
Joaqun Fernndez
Jos Villalba
Alfonso Len
Banco
Amortizacin de la parte social del Sr. Carlos Castillo
a valor en libros.
Actual
30 000
20 000
5 000
55 000
5 000
2 727
1818
455
Incremento Nueva
estructura
2 727
1 818
455
5 000
--
Debe
5 000
9 623
14 623
32 727
21 818
5 455
60 000
---
Haber
5 000
9 623
14 623
El patrimonio del resto de los socios no se modifica conservndose el valor total de las
partes sociales.
Al seor Carlos Castillo se le otorga un certificado de goce por $5 000 que tendr dere-
cho a dividendos durante tres aos.
Los certificados de goce no representan capital sino un derecho para el propietario, por
lo tanto se deben registrar en una cuenta de orden o memorndum que estar vigente hasta
su vencimiento, que en este caso es de tres aos a partir de su fecha de expedicin.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Emisin de certificados de goce
(contra)
Certificados de goce emitidos
Carlos Castillo
Certificado de goce emitido a favor de Carlos Castillo
de conformidad a la Asamblea de Accionistas.
5 000
Debe
5 000
5 000
Haber
5 000
5 000
Cuando transcurra el periodo de vigencia el asiento debe cancelarse. La cuenta de orden
"Certificados de goce emitidos" se acredita por los certificados emitidos y se carga cuando
.....
CO:<STITUCIN Y APEHTUR.\ DE SOC!ED.\DES
97
stos caducan. La contracuenta "Emisin de certificados de goce" tiene movimientos con-
trarios.
Durante el periodo de vigencia, el certificado gozar de un dividendo si las utilidades son
suficientes.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Utilidades retenidas
Dividendo decretado
Carlos Castillo
Dividendo decretado al certificado de goce al seor
Carlos Castillo.
Recordemos que la Sociedad Annima existe bajo una denominacin seguida de las inicia-
les S.A.
Los socios no son solidarios de las obligaciones sociales y estn obligados nicamente al
pago de sus acciones.
La sociedad debe tener un capital mnimo y su responsabilidad est limitada al monto
del capital social.
Las sociedades annimas tienen un mnimo de dos socios y su capital no puede ser me-
nor de $50 000 ntegramente suscrito, y exhibido cuando menos el20% en numerario o total-
mente cuando se pague en todo o en parte con bienes distintos a numerario.
La sociedad puede tener una parte de capital variable. Esto se trata en la Parte V Modi-
ficaciones al capital, aplicacin de utilidades y prdidas.
Se debe divulgar la parte exhibida del capital social, el nmero, valor nominal, natura-
leza y serie de las acciones, as como la forma y trminoq en que deba pagarse la parte inso-
luta de las acciones y, en su caso, la participacin de las utilidades concedida a los
fundadores.
La sociedad annima puede constituirse por suscripcin pblica, debiendo quedar suscri-
tas todas las acciones en el trmino de un ao.
La participacin concedida a los socios fundadores de las utilidades anuales no podr ex-
ceder del 10% ni podr abarcar un periodo de ms de 10 aos. Esta participacin no podr
cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor
exhibido de sus acciones.
La participacin concedida a los socios fundadores se acredita con ttulos especiales de-
nominados Bonos de Fundador que no se computan en el capital social. Slo confieren el
98
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
derecho de percibir en la participacin de utilidades la cantidad que el bono seale y por el
tiempo que indique.
El capital social est representado por ttulos nominativos.
La informacin financiera que deben emitir las sociedades annimas debe contener: los
Estados de situacin financiera, resultados, cambios en la situacin financiera y cambios en
el patrimonio social, as como las notas necesarias y las principales polticas y criterios con-
tables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera
Para ejemplificar lo anterior se presenta un caso en que la Escritura Constitutiva sea-
la que se ha formado una Sociedad Annima de Capital Fijo como sigue:
Denominacin: Maqmor, S.A.
Capital autorizado: $ 400 000 integrado por 400 acciones nominativas,
ordinarias de $1 000 cada una.
Capital emitido: $ 300 000 integrado por 300 acciones nominativas,
ordinarias de $1 000 cada una.
Capital suscrito por accionistas: $ 250 000 integrado por 250 acciones nominativas,
ordinarias de $1 000 cada una como sigue:
Accionista A 50 acciones $ 50 000
Accionista B 50 acciones 50 000
Accionista C 50 acciones 50 000
Accionista D 50 acciones 50 000
Accionista E 50 acciones 50 000
Capital exhibido: $ 250 000 como sigue:
En efectivo: Accionista A 50 acciones $ 50 000
Accionista B 50 acciones 50 000
Accionista C 50 acciones 50 000
Accionista D 50 acciones 50 000
En especie: Accionista E 50 acciones 50 000
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm.]
Autorizacin de
Capital autorizado
Debe
.. ; ..... ..; ..... :; }
Capital. autorizado por la Secretara de .. .. .
Exteriores de acuerdo a la
representando en 400 acciones nominatiyas,ordj.-
narias de $1 000 cada. una.
jiiiP
(':---::--:llTlTH,J>.: Y.\!'!:!(]'!'!(\ PF ,-..:!)('l<f 1 \! 99
Asiento Nm 2 Debe Haber
Emisin de ttulos en Tesorera 300 000
Ttulos emitidos-contra 300 000
300 000 300 000
300 acciones emitidas de $1 000 cada una en
poder de Tesorera.
Asiento Nm. 3 Debe Haber
Accionistas 250 000
A 50 acciones 50 000
B 50 acciones 50 000
e 50 acciones 50 000
D 50 acciones 50 000
E 50 acciones 50 000
---
Capital social 250 000
A 50 acciones 50 000
B 50 acciones 50 000
e 50 acciones 50 000
D 50 acciones 50 000
E 50 acciones 50 000
250 000 250 000
250 acciones nominativas ordinarias de $1 000
cada una suscritas por los accionistas.
Asiento Nm. 4 Debe Haber
Caja 200 000
Accionistas 200 000
A 50 000
B 50 000
e 50 000
D 50 000
200 000 200 000
Exhibicin en efectivo de los accionistas.
Asiento 4a Debe Haber
Ttulos emitidos-contra 250 000
Emisin de ttulos en Tesorera 250 000
250 000 250 000
Entrega de ttulos por el capital pagado por
los accionistas.
Asiento 4b
Banco
Caja
Depsito en banco de las exhibiciones en efectivo.
Asiento Nm. 5
Equipo
Accionistas
Accionista E 50 000
---
Exhibicin de accionista en equipo.
Asiento Nm. 5a
Depsito de acciones en Tesorera
Accionista E 50 000
Ttulos emitidos-contra
---
Acciones recibidas para sli guarda-contra
Emisin de ttulos en Tesorera
Guarda de 50 acciones ordinarias, nominativas de
$1 000 cada una del Accionista E cuya aportacin
fue hecha en equipo y los ttulos quedan en depsito
durante dos aos.
Las cuentas de mayor son como sigue:
Cuentas de orden
(1) 400 000
Debe Haber
200 000
200 000
200 000 200 000
Debe Haber
50 000
50 000
50 000 50 000
---
---
Debe Haber
50 000
50 000
50 000
50 000
100 000 100 000
(1)
(2) 300 000 200 000 ( 4a)
50 000 (5a)
( 4a) 200 000 300 000 (2)
(5a) 50 000
300 000 300 000 300 000 300 000
...
101
(5a) 50 000 (5a)
Cuentas de situacin financiera
(3) 250 000 200 000 (4) (3) 50 000 1
50 000 (4) (3) 50 000 1 50 000 (4)
50 000 (5)
250 000 250 000
50 000 1 (3) 50 000 1 50 000 (4) (3) 50 000 (4)
--
(3) 50 000 1 50 000 (5)
250 000 (3) 50 000 (3) 50 000 (3)
50 000 (3) 50 000 (3)
50 000 (3)
(4) 200 000 1 200 000(4b)
(5)
102 C\JTAlllL!Dc\D DE SOCIEDADES
El Estado de situacin financiera es como sigue:
MAQMOR, S. A. DE C.V.
Estado de situacin financiera
(Moneda Nacional)
Activo
Circulante
Banco
No circulante:
Equipo
$200 000
50 000
$250 000
Capital
Capital Social: (Nota)
250 acciones nominativas,
ordinarias de 1 000 cada una,
ntegramente suscritas y
exhibidas. $ 250 000
$250 000
Nota: El Capital Social autorizado es de$ 400 000 integrado por 400 acciones nominativas,
ordinarias de $1 000 cada una. Se han emitido 300 acciones y suscrito y exhibido 250 acciones.
Bonos de fundador
Cuando una Sociedad Annima se constituye por suscripcin pblica, los fundadores pueden
tener una participacin de las utilidades anuales que no exceda del10% ni podr abarcar un
periodo de ms de diez aos. La participacin no podr cubrirse sino despus de haber paga-
do a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.
Los bonos de fundador no forman parte ni se computan como capital social.
Los banos de fundador no representan capital sino un derecho para el propietario, por lo
tanto se deben registrar en una cuenta de orden o memorndum que estar vigente hasta su
vencimiento en un trmino no mayor de diez aos.
Para ejemplificar lo anterior, a los fundadores de la empresa Exportadora Mexicana,
S.A. se les otorgan bonos de fundador por $100 000, los que tienen derecho a recibir un 7%
de dividendo durante 10 aos despus de haber cubierto a los accionistas un dividendo m-
nimo del5%.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Debe
100 000
Haber
Emisin de bonos fundador-contra
Bonos de fundador emitidos
Nombres de los fundadores
Bonos de fundador emitidos a favor de los accionistas
de conformidad a la Asamblea de Accionistas.
100 000
100 000 100 000
paz
CONSTITUCIN Y APERTURA DE SOCIEDADES 103
Cuando transcurra el periodo de vigencia el asiento debe cancelarse.
La cuenta de orden bonos de fundador emitidos se acredita por los certificados emitidos
y se carga cuando stos caducan.
La contracuenta, "Emisin de bonos de fundador", tiene movimientos contrarios.
Durante el periodo de vigencia el bono gozar de un dividendo si las utilidades son su-
ficientes.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Utilidades retenidas
Dividendo decretado
Bonos de fundador
Dividendo decretado a los bonos de fundador
Sociedad en comandita por acciones
Debe
XXX
XXX
Haber
XXX
XXX
Recordemos que para estos efectos: la Sociedad en Comandita por Acciones existe bajo una
razn social y se formar con el nombre de uno o ms socios comanditados seguido de las pa-
labras y Ca., o bien bajo una denominacin social agregndose las palabras Sociedad en Co-
mandita por Acciones o su abreviatura S. en C. por A.
La diferencia con la Sociedad en Comandita Simple es que el capital social est dividido
en acciones y no podr cederse sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas coman-
ditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.
Cualquier persona socio o extrao a la sociedad que figure su nombre en la razn social,
quedar sujeto a una responsabilidad ilimitada y solidaria. Si se separa el o los socios que
forman parte de la razn social, deber agregarse la palabra "y Sucesores".
La Sociedad en Comandita por Acciones rene los elementos de la Sociedad en Coman-
dita Simple y de la Sociedad Annima.
Para su constitucin se requiere de no menos de dos socios, de un capital mnimo de
$50 000 que est suscrito y exhibido el 20% del importe de las acciones pagaderas en nume-
rario y la totalidad de las acciones que deban pagarse con bienes distintos a numerario.
Para el registro de apertura tomamos el ejemplo que se desarrolla en esta misma parte
en la Sociedad en Comandita Simple, agregndose un nuevo socio E comanditario con una
aportacin en efectivo de$ 15 000.
Las aportaciones de los socios estn representadas en acciones nominativas de $1 000 ca-
da una.
104 (' >:\T/11\ILI'l.\ll ! .
Los asientos cambian como sigue:
Por la suscripcin:
Debe Haber
Accionistas comanditados 35 000
Accionista A Joaqun Fernndez 15 000
Accionista B 170 Jos Villalba 20 000
Accionistas comanditarios 45 000
Accionista C Alfonso Len 12 500
Accionista D Carlos Castillo 17 500
Accionista E 15 000
Capital social comanditado 35 000
Accionista A Joaqun Fernndez 15 000
Accionista B Jos Villalba 20 000
Capital social comanditario 45 000
Accionista C Alfonso Len 12 500
Accionista D Carlos Castillo 17 500
Accionista E 15 000
80 000 80 000
---
Suscripcin que hacen los socios comanditados de 35
acciones de$ 1 000 cada una y los socios comandita-
rios de 45 acciones de $1 000 cada una de conformidad
al acta Constitutiva.
Por la exhibicin
Debe Haber
Caja 62 500
17 500
Equipo
Accionistas comanditados 35 000
Accionista A Joaqun Fernndez 15 000
Accionista B Jose Villalba 20 000
Accionistas comanditarios 45 000
Accionista C Alfonso Len 12 500
Accionista D Carlos Castillo 17 500
Accionista E 15 000
---
80 000 80 000
---
---
Exhibicin de los socios de la suscripcin de sus
acciOnes.
jiiiLP
CO"STITUC!N Y AP!WTlilL\ DE SOC:!EDADES
105
El estado de situacin financiera es como sigue:
FERNNDEZ Y CA., S. EN C. POR A.
Activo
Circulante:
Efectivo en caja
No Circulante:
Equipo al costo
Sociedad cooperativa
Estado de situacin fmanciera
al lo. de enero (Moneda nacional)
$62 500
17 500
Capital
Capital social:
Comanditado:
35 acciones nominativas de
$ 1 000 cada una ntegramente
suscritas y pagadas $ 35 000
Comanditario:
45 acciones nominativas de
$ 1000 cada unantegramente
suscritas y pagadas 45 000
$ 80 000 $ 80 000
Recordemos para estos efectos que: la Sociedad Cooperativa existe bajo una denominacin se-
guida de las iniciales S.C.L. o S.C.S., segn el rgimen de responsabilidad que adopte "Limi-
tada" o "Suplementada".
La Sociedad tiene carcter fundamentalmente social y su funcin es la supresin de lu-
cro del intermediario en provecho de los socios, quienes reciben de ella bienes o servicios, por
eso el trmino de utilidad cambia a rendimiento.
Los socios deben ser cuando menos cinco.
El capital siempre ser variable.
El capital se integra con las aportaciones de los socios y con los rendimientos que se des-
tinen a incrementarlo.
Las aportaciones podrn hacerse en efectivo, bienes, derechos o trabajo. Estarn repre-
sentadas por certificados nominativos, indivisibles y de igual valor, los cuales debern actua-
lizarse anualmente.
Al constituirse la sociedad o al ingresar un socio, ser obligatorio la exhibicin del 10%,
cuando menos del valor de los certificados de aportacin.
La valoracin de las aportaciones que no sean en efectivo se harn en las bases constitu-
tivas o al tiempo de ingresar el socio por acuerdo entre ste y la sociedad.
106 CO::\TABILIDAD DE SOCIEDADgS
Los socios podrn suscribir ms certificados excedentes o voluntarios por los cuales per-
cibirn un inters.
Para el registro de apertura se tienen los siguientes datos:
La Sociedad Cooperativa se denomina Empacadora del Pacfico, S.C.L., segn la Escritu-
ra Constitutiva.
l. El capital autorizado por la Secretara de Relaciones Exteriores es de $100 000.
2. Se emite el siguiente capital:
Limitado, 70 certificados de $1 000 cada uno.
3. Se suscribe el siguiente capital:
Limitado, 50 certificados de $1 000 cada uno.
4. Se exhibe el 23% capital limitado en efectivo.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1
Autorizacin de
Capital autorizado
Capital autorizado por la Secretara de Relaciones
Exteriores de acuerdo a la Escritura Constitutiva,
representado por 100 certificados de aportacin
de $1 000 cada uno.
Asiento Nm. 2
Emisin de certificados de aportacin
en Tesorera
Limitado
Certificados de aportacin emitidos-contra
70 certificados de aportacin limitados
emitidos de $ 1 000 cada uno.
Asiento Nm. 3
Cooperativistas
Aportacin limitada
Nombre de cada uno
Capital social limitado
Nombrede cada uno
Suscripcin de 50 certificados de aportacin
limitada de $1000 cada uno.
Haber
('IJ:\:-'TITl r ):\Y .\l'l:lnTIL\ lll: ,;r JI '11:[).\IJI>
Asiento Nm. 4 Debe Haber
Caja 23 000
Cooperativistas 23 000
Aportacin limitada 23 000
Nombre de cada uno
23 000 23 000
Exhibicin del23% del capital limitado
Asiento Nm. 4-A Debe Haber
Certificados de aportacin- contra 50 000
Emisin de certificados de aportacin 50 000
Limitado 50 000
Depsito de certificados de aportacin
en Tesorera 50 000
Aportaciones limitadas
Certificados de aportacin
recibidos para su guarda-contra 50 000
100 000 100 000
Guarda de 50 certificados de aportacin limitada de
$1 000 cada uno pendiente de exhibir el 77% y emisin
de 50 certificados de aportacin limitados
Asiento Nm. 4-B
Banco
Caja
Depsito en el Banco de las exhibiciones.
Cuentas de Orden
Debe
23 000
23 000
Autorizacin de capital-contra
(1) 100 000 1
Capital autorizado
Emisin de certificados de
aportacin
(2) 70 000
50 000
20 000
50 000 (4a)
1100 000 (1)
Limitado
(2) 70 000
50 000
20 000
50 000 (4a)
Haber
23 000
23 000
107
100
(4a) 50 000
(4a) 50 000
70 000 (2)
50 000
20 000
Comentarios a las cuentas:
50 000 (4a)
El saldo de la cuenta Capital Autorizado de $100 000 representa el monto autorizado por
la Secretara de Relaciones Exteriores.
El saldo de la cuenta Emisin de Certificados de Aportacin por $20 000, representa el
capital emitido que est pendiente de suscribir.
El saldo de $50 000 de certificados de aportacin en Tesorara representa el capital sus-
crito limitado que est pendiente de exhibir en su totalidad. Los certificados se deben conser-
var en Tesorera.
Cuentas de situncin financiera
(3) 50 000
23 000
27 000
(4) 23 000
(4b) 23 000
23 000 (4)
50 000 (3)
23 000 (4b)
(3) 50 000
23 000
27 000
23 000 (4)
Subcuentas por cada cooperativista.
....
CO:\STr'I'UCI:\ Y ,\PICRTUEc\ LJE SOCIEDADES 109
El Estado de Situacin Financiera es como sigue:
EMPACADORA DEL PACFICO, S.C.L.
Estado de Situacin Financiera
(Moneda Nacional)
Activo
Circulante:
Banco $23 000
$ 23 000
Capital
Capital social: (Nota)
Limitado
Pendiente de exhibir
Exhibido
30 certificados de aportacin
suscritos y exhibidos
el23%
$50 000
27 000
23 000
$ 23 000
Nota: La sociedad tiene un capital social autorizado que no ha sido emitido de$ 30 000,
representado por 30 certificados de aportacin de $ 1 000 cada uno. El capital emitido no sus-
crito es de$ 20 000 integrado por 20 certificados de $1 000 cada uno.
Sociedad civil
Recordemos para estos efectos que: la Sociedad Civil existe bajo una denominacin agregn-
dose las palabras Sociedad Civil o las siglas S.C.
Las obligaciones sociales estn garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ili-
mitada y solidaria de los socios que administran.
Existen dos clases de socios, los socios capitalistas que aportan capital y los industriales
que aportan su trabajo.
El capital est representado por partes sociales nominativas, suscritas y exhibidas por
los socios. No se requiere un monto determinado de capital.
La Sociedad Civil es muy semejante a la Sociedad en Nombre Colectivo. La diferencia
principal es que en la Sociedad Civil los socios combinan sus recursos o sus esfuerzos para la
realizacin de un fin comn de carcter preponderantemente econmico, pero que no consti-
tuya una especulacin comercial. La Sociedad en Nombre Colectivo es un ente econmico que
persigue fines econmicos particulares.
El asiento de apertura es semejante al de la Sociedad en Nombre Colectivo, por lo que no
se desarrolla un ejemplo por haberse presentado anteriormente en esta misma Parte.
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Parte VI
Modificaciones e
Aplicacin de utili
y prdidas
General
Modificaciones al capital
Nuevas aportaciones de los socios o accionistas
Capitalizacin de utilidades y otros conceptos. Dividendo en acciones
Retiro de socios o accionistas
Reemboleo de parte del capital
Absorcin de prdidas
Extincin de la sociedad
Sociedades de capital variable
Aplicacin de utilidades o prdidas
Utilidad neta
Aplicacin de utilidades
Distribucin de utilidades con aportaciones de socios en tiempo distinto
Aplicacin de prdidas
Amortizacin de acciones
Fondos sociales
H2 CO"'TABILJDAD DE SOCIEDI\DES
General
Al capital de las empresas se le designa con diferentes trminos: "Patrimonio de los Ac-
cionistas", "Capital Social y Utilidades Retenidas" o si es el caso "Capital Social y Dfi-
cit".
El capital contable puede reembolsarse o distribuirse, lo que implica una disminucin
neta de los activos de la entidad. Se considera un reembolso del capital contable cuando se
afecta el capital contribuido y una distribucin cuando sta proviene del capital ganado.
Existen movimientos dentro de los conceptos que integran el capital contable que no re-
presentan un reembolso o distribucin como: dividendos en acciones, conversin de acciones
preferentes a acciones ordinarias.
El capital contable est integrado por los siguientes conceptos:
Capital contribuido:
Capital social
Otras aportaciones de los socios o accionistas:
Aportaciones para futuros aumentos de capital
Prima en venta de acciones
Aportaciones no roembolsables hechas por terceros-donaciones
Capital ganado (dficit):
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reservas
Pendientes de aplicar
Exceso o insuficiencia en la actualizacin del capital contable
Utilidad o prdida del ejercicio
El capital contribuido lo forman las aportaciones de los dueos y las donaciones recibi-
das por la entidad, as como tambin el ajuste a estas partidas por la repercursin de los cam-
bios en los precios. La Norma de Informacin Financiera NIF A-5 del CINIF prrafo 34
define al capital contribuido como el "Conformado por las aportaciones de los propietarios de
la entidad"
El capital ganado corresponde al resultado de las actividades operativas de la entidad de
otros eventos o circunstancias que le afecten. Consiste fundamentalmente de las utilidades
no distribuidas que permanecen invertidas en la entidad o por prdidas acumuladas. El ajus-
te que por la repercusin de los cambios en los precios se tenga que hacer a este concepto,
forma parte del mismo. LA NIF A-5 del CINIF prrafo 34 define al capital ganado como el
"conformado por las utilidades y prdidas integrales acumuladas, as como, por las reservas
creadas por los propietarios de la entidad".
...
MODIFICACIONES AL CAPITAL, APL!CAC!C\ DE UTILIDADES Y PRD!!HS
' 13
Las diferentes formas del capital social se trataron en la Parte anterior de esta obra y es-
t integrado por partes sociales, acciones y certificados de aportacin.
Para que la empresa tenga una estructura sana es necesario que sus necesidades de ca-
pital inicial sea aportado por sus socios o accionistas y al ocurrir una expansin o desarrollo,
el capital de trabajo adicional con carcter permanente o regular y las inversiones permanen-
tes necesarias tambin deben ser aportadas por los socios o accionistas. En muchas ocasio-
nes se aporta reinvirtiendo sus utilidades.
Modificaciones al capital
El capital se puede modificar por aumentos y disminuciones como sigue:
Los aumentos de capital social pueden provenir de:
-Nuevas aportaciones de los socios o accionistas
-Capitalizacin de utilidades y otros conceptos que incluye la actualizacin del patri-
monio por la prdida del poder adquisitivo de la moneda
La reduccin del capital social puede provenir de:
-Retiro de los socios o accionistas
-Reembolso de parte del capital
- Extincin de la sociedad
-Absorcin de prdidas
Para efectuar los aumentos o disminuciones del capital, seala la ley: "Toda Sociedad po-
dr aumentar o disminuir su capital observando segn su naturaleza los requisitos que exi-
ge la ley".
En los aumentos del capital social la ley seala:
"Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de sus acciones
para suscribir las que se emitan en caso de aumento de capital social. Este derecho debe-
r ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin, en el peridico ofiCial
del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital" (Art.
132).
"No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las precedentes hayan sido ntegra-
mente pagadas" (Art. 133).
"Los ttulos representativos de las acciones deberan estar expedidos dentro del plazo que
no exceda de un ao contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificacin de
ste, en que se formalice el aumento de capital.
Mientras entregan los ttulos podrn entregarse certificados provisionales, que sern
siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos en su oportunidad ... " (Art.
124).
Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo, es necesario: celebrar una Asam-
blea Extraordinaria de socios o accionistas segn sea el caso, de la que se levanta una
114 Co:--;TAllfL!DAD DE SOCIEDADES
acta, debindose solicitar y obtener autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores
para posteriormente protocolizar el acta de la Asamblea extraordinaria que deber incluir la
autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores y por ltimo se deber tramitar su ins-
cripcin en el Registro Pblico de Comercio.
En las Sociedades de Capital Variable, cuando el capital actual y el aumento no so-
brepase el capital autorizado se requiere nicamente: celebrar una Asamblea Ordinaria
de socios o accionistas segn sea el caso, de la que se levanta un acta que debe registrar-
se en el libro correspondiente. Cuando el aumento y el capital actual sobrepasa al monto
autorizado, se requiere cumplir con los requisitos sealados en las Sociedades de Capital
Fijo.
En la prctica es conveniente, aunque la ley no lo exija, que el acta correspondiente al
aumento de capital se protocolice ante un Notario, para ser usada en diversos requerimien-
tos operativos como en la solicitud de prstamos, concursos pblicos y privados, etctera.
Las causas de los aumentos de capital pueden ser por ingresos de nuevos socios o accio-
nistas, o los accionistas actuales aumentan el capital por necesidades financieras o tambin
por la capitalizacin de utilidades pendientes de aplicar o aplicadas a reservas y por la ac-
tualizacin del patrimonio por la prdida del poder adquisitivo de la moneda. En estos dos
ltimos casos no se modifica el monto del capital contable, en los dos primeros s se incre-
menta el monto del capital contable.
A continuacin se tratan los aumentos de capital sealados anteriormente:
Nuevas aportaciones de los socios o accionistas
Es el caso de ingreso de nuevos socios o accionistas o por aumento de aportaciones de los
actuales, los asientos contables son iguales a los que se ejemplificaron en la Parte IV
Constitucin y Apertura de Sociedades, sumndose los incrementos a las cifras de aper-
tura.
Capitalizacin de utilidades y otros conceptos. Dividendo en acciones
Los aumentos al capital social por capitalizacin de utilidades pendientes de aplicar o, apli-
cadas a reservas y otros conceptos que incluyen la actualizacin del patrimonio por la prdi-
da del poder adquisitivo de la moneda, se efecta a travs de una transferencia de esas
cuentas a la cuenta de capital social.
Es necesario determinar una equivalencia del aumento de capital con relacin al capital
social actual con el fin de entregar a los accionistas, por ejemplo, una accin nueva por cinco
existentes.
A este aumento se le denomina dividendo en acciones.
La Norma de Informacin Financiera NIF C-11 capital contable seala en su prrafo 16:
En los casos en los cuales los accionistas decidan utilizar parte del capital ganado, para au-
mentar el importe del capital social mediante la distribucin de un dividendo en acciones, di-
....
MomFICN'TO:-.JES ,\L C.\PfTAL. Al'LfCV'I(J:-.J DF UTILTDMlES Y p:;RD!Ll.\S 115
cho dividendo en acciones deber quedar reflejado en la informacin financiera de la entidad
como una disminucin del capital ganado y un incremento en la cuenta de capital suscrito y
pagado. El monto mximo capitalizable tanto del capital ganado como del capital contribui-
do es la suma algebraica de naturaleza acreedora. En el caso de la actualizacin del capital
social, su capitalizacin puede efectuarse, independientemente de la naturaleza de las cuen-
tas de capital ganado.
El aumento puede hacerse emitiendo acciones adicionales o canjeando los ttulos actua-
les por otros de mayor valor nominal. En el caso de partes sociales stas incrementan su va-
lor nominal.
Para ejemplificar lo anterior se tienen las siguientes cifras:
Capital social:
10 000 acciones nominativas ordinarias de$ 100 cada
una ntegramente suscritas y exhibidas
Otras aportaciones de los accionistas:
Prima en venta de acciones
Utilidades retenidas:
Aplicada a reserva legal
Pendientes de aplicar
Actualizacin del patrimonio por la prdida del poder
adquisitivo de la moneda
Total capital contable
$ 1000 000
100 000
200 000
326 000
460 000
$ 2 086 000
Como puede observarse los conceptos que pueden capitalizarse importan $ 1 086 000.
Para lograr una equivalencia respecto al capital social se acuerda capitalizar $1 000 000,
incrementando el capital social en 10 000 acciones nominativas ordinarias de $100 cada una.
El saldo de $ 86 000 quedar en la cuenta de utilidades retenidas pendientes de aplicar.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Prima en venta de acciones
Reserva legal
Utilidades acumuladas
Actualizacin del capital contable
Capital social
/
Aumento de capital social por la capitalizacin del supervit.
El aumento est representado por 10 000 acciones nomina-
tivas ordinarias de$ 100 cadauna. Se entregar una accin
nueva por cada antigua.
Debe Haber
100 000
200 000
240 000
460 000
1 000 000
1 000 000 1 000 000
116 C:\TABILllMD DE SCJEJHDES
El capital contable queda integrado de la siguiente manera:
Capital social:
20 000 acciones nominativas ordinarias
de $100 cada una ntegramente suscritas
y exhibidas
Utilidades retenidas:
Pendientes de aplicar
Total capital contable
$2 000 000
86 000
$2 086 000
Como puede observarse el monto del capital contable es el mismo, nicamente su inte-
gracin ha cambiado.
Retiro de socios o accionistas
En las reducciones del capital social la ley seala:
"La reduccin del capital social efectuada mediante reembolso a los socios o liberacin
concedida a stos de exhibiciones no realizadas, se publicar por tres veces en el peridico
oficial en la entidad federativa y en el que tenga su domicilio la sociedad, con intervalo de
diez das.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrn oponerse ante la auto-
ridad judicial a dicha reduccin desde el da en que se haya tomado la decisin por la socie-
dad, hasta cinco das despus de la ltima publicacin.
La oposicin se tramitar en la va sumaria, suspendindose la reduccin entre tanto la
sociedad no pague los crditos de los opositores, o no se les garantice a satisfaccin del juez
que conozca el asunto, o hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposicin
es infundada" (Art. 9).
"En el caso de reduccin del capital social mediante reembolso a los accionistas, la desig-
nacin de los accionistas que hayan de nulificarse se har por sorteo ante Notario o Corre-
dor Pblico" (Art. 135).
"Se prohibe a las Sociedades Annimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudi-
cacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En tal caso la sociedad vender las accio-
nes dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; si
no lo hiciere en ese plazo, las acciones quedan extinguidas y proceder a la consiguiente re-
duccin de capital. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser represen-
tadas en las Asambleas de Accionistas" (Art. 134).
"Si en el plazo de un mes, a partir de que debiera de hacerse el pago de la exhibicin, no se
hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiese sido posible vender las acciones en su pre-
cio que cubra el valor de la exhibicin, se declararn extinguidas aquellas y se proceder a
la consiguiente reduccin del capital social" (Art. 121).
...
i\JlJ!FlC\('!0:\Ei-: ,\L ('Al'!TAL. c\l'L!C\('!:\ DE UTILIIHDES Y !'(:IUllll'\i'
117
Como requisitos legales en las Sociedades de Capital Fijo es necesario: celebrar una
Asamblea Extraordinaria de socios o accionistas segn sea el caso, de la que se levanta un
acta, para solicitar y obtener autorizacin de la Secretara de Relaciones Exteriores para pos-
teriormente protocolizar el acta que deber incluir la autorizacin de la Secretara de Rela-
ciones Exteriores, la que deber publicarse tres veces en el Diario Oficial, el acuerdo de
reduccin, con diez das de intervalo y cinco das despus de la ltima publicacin podr lle-
varse a efecto la reduccin del capital. Por ltimo debe inscribirse el acta en el Registro P-
blico de Comercio.
En las Sociedades de Capital Variable es necesario celebrar una Asamblea Ordinaria de
socios o accionistas segn sea el caso, de la que se levanta un acta y se registra en el libro co-
rrespondiente. Si con la reduccin se llega a una cantidad menor a lo establecido en los Esta-
tutos, ser necesario cumplir con todo lo sealado para las Sociedades de Capital Fijo.
Recordemos que existen sociedades que tienen como requisito un mnimo de capital:
Sociedad de Responsabilidad limitada
Sociedad Annima
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad en Nombre Colectivo y en
Comandita Simple
No inferior
$ .3 000
50 000
50 000
Quinta parte del capital
suscrito inicial (Art. 217)
Si la reduccin del capital diera como resultado un monto de capital inferior a lo seala-
do anteriormente, la sociedad deber disolverse.
A continuacin se tratan las reducciones de capital sealadas anteriormente:
El retiro de un socioo accionista puede ser por diferentes motivos, pero el capital social
debe disminuirse al reintegrarse el monto de su aportacin ms o menos las utilidades o pr-
didas acumuladas que le correspondan.
Para ejemplificar lo anterior el capital contable de la entidad Moreno y Ca., S. de R.L.
es como sigue:
Capital contable:
Capital social:
Aportacin socio A
Aportacin socio B
Aportacin socio C
Aportacin socio D
Utilidades retenidas:
Aplicada a reserva legal
Pendientes de aplicar
$ 10 000
30 000
20 000
40 000
20 000
40 600
$ 100 000
60 600
---
$ 160 600
El socio C se retira y su aportacin de capital social es de $20 000.
118 CO:\"T,\B!LfJJAD [)E SOC:fElMDES
Las utilidades retenidas de la sociedad son de $60 600 y representan $0.606 por cada
peso de capital social. Por lo tanto, al capital social del C le corresponden $12 120 (20 000
X 0.606).
La parte alcuota de las utilidades retenidas se le entrega de las utilidades pendientes
de aplicar.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
AsientoNm. 1
Capital social
Utilidades retenidas
Aportaciones
Socio e
Retiro del socio C
AsientoNm. 2
Aportaciones
Socio e
Banco
Liquidacin del socio C
Reembolso de parte del capital
Debe
20 000
12 120
32 120
Debe
32 120
32 120
Haber
32 120
32 120
Haber
32 120
32 120
En algunas ocasiones las empresas pueden estar sobrecapitalizadas. Una causa es la reduc-
cin de lneas de productos o reestructuraciones financieras estratgicas que dan lugar a ne-
cesidades de recursos menores. Cuando esto sucede es necesario hacer una reduccin del
capital contable para dejar un monto suficiente para la operacin de la empresa e incremen-
tar la redituabilidad de la misma.
Para ejemplificar lo anterior la sociedad Maquinaria Hidrulica, S.A., tiene el siguiente
capital contable:
Capital social:
10 000 acciones nQminativas ordinarias de $ 1 000
cada una ntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reserva legal
Pendientes de aplicar
Total
. $ 10 000 000
2 000 000
3 000 000
$ 15 000 000
Se considera que la sociedad con su nueva estrategia de operacin requiere nicamente
de $ 8 000 000 de capital.
i\'!Oll!F!C\C!OC\ES ,\L Ci\f'I'L\L. APLICACT(J?\ DE UTrLITL\IlES Y p::mllllc\S 119
La Asamblea de Accionistas acuerda reducir el capital en $ 2 000 000 en forma propor-
cional a los accionistas existentes, por lo que ordena se canjeen los ttulos actuales de las
acciones con valor nominal de $ 1 000 cada uno por ttulos nuevos con valor nominal de $ 800
cada uno. Tambin acuerda decretar un dividendo de $ 500 por cada accin actual.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Dividendos por pagar
Decreto de dividendo ordenado por la Asamblea de
Accionistas de$ 500 por cada una de las 10 000 acciones
que integran el capital social.
Asiento Nm. 2
Capital social
Accionistas
Cancelacin de 10,000 acciones nominativas ordinarias
de $ 1 000 cada una.
Asiento Nm. 2-A
Accionistas
Capital social
Emisin de 10 000 acciones nominativas ordinarias de $ 800
cada una que se canjean por los ttulos actuales por .reduccin
de capital social por acuerdo de la Asamblea de Accionistas.
El capital contable se modifica como sigue:
Aumento
Debe Haber
2 000 000
3 000 000
5 000 000
5 000 000 5 000 000
Debe Haber
10 000 000
10 000 000
10 000 000 10 000 000
Debe Haber
8 000 000
8 000 000
8 000 000 8 000 000
Disminucin
Capital social
Utilidades retenidas:
Inicial
10 000 000 8 000 000 (2.-A 10 000 000 (2
Actual
8 000 000
Reserva legal
Pendientes de aplicar
Total
Absorcin de prdidas
2 000 000
3 000 000
15 000 000 8ooo ooo
2 000 000 (1
3 000 000 (1
15 000 000 8 000000
Las prdidas se pueden absorber con el capital de la sociedad cuando stas no represen-
ten las dos terceras partes del capital social (Art. 229), o cuando al reducirse el capital no sea
inferior al mnimo exigido por la ley.
120 CO:-.!TA!l!LIDAD DE SOCIEDADES
Desde el punto de vista financiero las prdidas pueden absorberse mientras que el capi-
tal que quede despus de la aplicacin sea suficiente para la operacin de la entidad.
De no ser as es necesario que los socios o accionistas restituyan la capacidad operativa
del capital haciendo aportaciones suficientes para absorber la prdida y tener una estructu-
ra financiera sana.
En el caso de poderse absorber las prdidas, el tratamiento contable sera semejante al
sealado anteriormente en el "reembolso de parte del capital".
Extincin de la sociedad
Representa una reduccin total del capital contable. La extincin de la sociedad es tratado
en la Parte VII de este libro: Disolucin y liquidacin de sociedades.
Sociedades de capital variable
Las Sociedades de Capital Variable pueden ser todas, excepto la Sociedad Cooperativa que
siempre es de Capital Variable (Art. 1). Para los aumentos y disminuciones del capital se de-
ben observar las siguientes disposiciones:
El capital social ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores o disminucio-
nes por retiros.
''Las acciones emitidas no suscritas o los certificados provisionales, en su caso, se conser-
varn en poder de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la suscrip-
cin" (Art. 216).
"En la Sociedad Annima, en la de Responsabilidad Limitada y en la Comandita por
Acciones se indicar un capital mnimo ... En las sociedades en Nombre Colectivo y en Co-
mandita Simple, el capital mnimo no podr ser inferior a la quinta parte del capital ini-
cial" (Art. 217).
En los aumentos y reducciones se debe observar lo siguiente: En los aumentos:
Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin al nmero de sus acciones.
No podrn emitirse nuevas acciones hasta que las precedentes hayan sido ntegramen-
te pagadas.
En las reducciones:
Se efectan mediante reembolso a los socios. Los acreedores de la sociedad podrn opo-
nerse a la reduccin y en este caso se debe liquidar su adeudo antes de efectuar la re-
duccin.
En el caso de desconocer a los accionistas que reducirn su capital la designacin de
los que hayan de nulificarse se harn mediante sorteo.
Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones. En caso de adqui-
rirse quedarn extinguidas y se reducir el capital.
lVIODIFICACfO;Es ,\L CAPITAL. ,\PLICACi; DE UTILIDADES Y p:;rmin,\S 121
En general:
Los ttulos representativos de las acciones deben estar expedidos como mximo en el
trmino de un ao. Mientras tanto se podrn entregar certificados provisionales.
En las sociedades de capital variable ser susceptible el aumento por aportaciones pos-
teriores o disminuciones por retiros. Las acciones que se emitan no suscritas y los cer-
tificados provisionales se conservarn en la sociedad para entregarse mediante se
vayan realizando las operaciones.
En la sociedad annima, en la de responsabilidad limitada y en la comandita por ac-
ciones tienen un capital mnimo y en la de nombre colectivo y en comandita simple el ca-
pital no podr ser inferior a la quinta parte del capital inicial.
Las cuentas de contabilidad que generalmente se emplean para el registro del capital va-
riable son:
Capital autorizado. Cuenta de orden de naturaleza acreedora en la que se registra el
importe del capital autorizado en las Escrituras de la sociedad.
La cuenta se emplea como informacin.
Capital emitido. Cuenta de orden de naturaleza deudora en la que se registra el im-
porte de los ttulos emitidos que se han puesto a suscripcin y se encuentran en la Te-
sorera de la sociedad. Los crditosa a la cuenta representan el capital que se ha
suscrito.
La cuenta se emplea como informacin y control de los ttulos que estn en custodia de
la Tesorera.
Capital suscrito. Cuenta del capital social de naturaleza acreedora en la que se regis-
tra la parte del capital emitido que los socios o accionistas se comprometen a exhibir.
Los dbitos a la cuenta representan las exhibiciones de los socios o accionistas que han
aportado efectivamente.
La cuenta forma parte del capital contable.
Capital exhibido. Representa la cantidad que los socios o accionistas han exhibido y
aportado efectivamente, o bien mediante la capitalizacin de utilidades de la empresa
y otros: como primas en venta de acciones, donaciones y actualizacin del capital con-
table.
Los conceptos anteriores deben registrarse por separado: el monto del capital fijo y del
capital variable autorizado.
Para ejemplificar lo anterior se tienen los siguientes datos:
l. Capital autorizado por la. Secretara de Relaciones Exteriores:
Capital fijo 50 acciones ordinarias de $ 1000
Capital variable 150 acciones ordinarias de $ 1000
$50 000
150 000 $ 200 000
2. Capital emitido por la sociedad:
Capital fijo 50 acciones ordinarias de $ 1 000
Capital variable 50 aciones ordinarias de $ 1 000
3. Capital sUscrito por los accionistas:
Capital fijo 25 acciones ordinarias de $1 000
Socio A 10 acciones
Socio B 10 acciones
Socio C 5 acciones
Capital Variable 25 acciones ordinarias de $ 1 000
Socio C 25 acciones
4. Capital exhibido:
En efectivo
En maquinaria socio C
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Astento Nm. 1
Autorizacin de capital-contra
Capital autorizado
Capital fijo
Capital variable
Capital autorizado por la Secretaria de Relaciones
Exteriores: 50 acciones ordinarias de $1 000 cada
una de capital fijo y 150 acciones ordinarias de
$1 000 cada una de capital variable.
Asiento Nm. 2
Emisin de ttulos en Tesorera
Capital fijo
Capital variable
Ttulos emitidos-contra
Emisin de ttulos en poder de Tesorera.
50 000
150 000
50 000
50 000
50 000
50 000
10 000
10 000
5 000
25 000
30 000
20 000
Debe
200 000
200 000
Debe
100 000
100 000
100 000
25 000
25 000
50 000
Haber
200 000
200 000
Haber
100 000
100 000
-
20 acciones ordinarias de $1 000 cada una, suscritas y
exhibidas por el socio e en maquinaria y equipo.
Las acciones se conservarn en la Sociedad durante
dos aos para comprobar el valor de los bienes de con-
formidad al Art. 141 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Asiento 4-2
Banco
Caja
('
Depsito de las exhibiciones en efectivo de los socios.
Las cuentas de mayor son como sigue:
Cuentas de orden
Autorizacin de
Emisin de ttulos
en tesorara
(2) 100 000 50 000 (4)
50 000
50 000
Ttulos emitidos-contra
(4) 50 000 100 000 (2)
50 000
50 000
(2) 50 000
25 000
25 000
fijo
25 000
Acciones pagadas
en tesorera Accionista C
(4-1) 20 000 1 (4-1) 20 000 1
Acciones pagadas en
Cuentas de situccin financiera
suscrito A
(4)
Debe
30 000
30 000
Haber
30 000
30 000
autorizado
1200 000 (1)
varieble
(2) 50 000 25 000 (4)
25 000
25 000
--
--
Serie B
(3) 50 000 1 50 000 (4) (3) 10 000 10 000 (4) (3) 10 000 1 10 000 (4)
....
MOil!FfCACf02'iES AL C.\l'fT:\L. ,\!'LfC,\Cl2'i DE UTILIDADES Y PWID,\S
Serie C
(3) 30 000 1 30 000 ( 4)
Capital social fijo Caja
1 25 000 (3) (4) 30 000 1 30 000 (4-2)
Capital social variable Banco
1 25 000 (3) (4-2) 30 000 1
Maquinaria y equipo
(4) 1
El Estado de Situacin Financiera es como sigue:
Activo
Circulante:
Banco
No circulante:
Maquinaria y equipo
Estado de Situacin Financiera
$ 30 000
20 000
$50 000
(Moneda Nacional)
Capital
Capital social: (Nota)
Fijo:
25 acciones ordinarias de
$ 1 000 cada una ntegra-
mente suscritas y pagadas.
Variable:
25 acciones ordinarias de
$1 000 cada una ntegra-
mente suscritas y pagadas
125
$25 000
25 000
$50 000
Nota: El capital autorizado de la empresa es de $200 000 formado por un capital fijo de
$50 000 y un capital variable de $ 150 000. El capital fijo y el variable est integrado por 50
y 150 acciones respectivamente de $1 000 cada una. El capital emitido pendiente de suscri-
bir es de $50 000, formado por un capital fijo de $ 25 000 y un capital variable de $ 25 000,
integrado en cada caso por 25 acciones de $ 1 000 cada una.
126 CO:\'T,\BILID,\D DE SOCIEDADES
Aplicacin de utilidades y prdidas
Utilidad neta
El concepto de la utilidad neta lo define el Boletn A-11 de la Comisin de Principios de Con-
tabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos como sigue:
"Utilidad neta es la modificacin observada en el capital contable de la entidad, despus
de su mantenimiento\ durante un periodo contable determinado, originada por las transac-
ciones efectuadas, eventos y otras circunstancias, excepto las distribuciones y los movimien-
tos relativos al capital contribuido".
Si la modificacin representa un incremento, representa una utilidad neta, y si es en de-
cremento, representa un prdida neta.
La Ley General de Sociedades Mercantiles sei.ala que:
La Escritura Constitutiva deber sealar la manera de hacer la distribucin de las uti-
lidades o prdidas entre los miembros de la sociedad (Art. 6).
-De las utilidades netas de toda sociedad deber separarse anualmente el 5%, como m-
nimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital
social.
El fondo de reserva deber ser reconstruido de la misma manera cuando disminu-
ya por cualquier motivo (Art. 20).
-La facultad de proceder al reparto de utilidades es de las Asambleas de socios o accio-
nistas (Art. 78).
-La distribucion de utilidades slo podr hacerse despus de que hayan sido debida-
mente aprobados por la Asamblea de Socios o Accionistas los estados financieros que
las arrojen. Tampoco podr hacerse distribucin de utilidades mientras no hayan sido
restituidas o absorbidas mediante aplicacin de otras partidas del patrimonio, las pr-
didas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital so-
cial... (Art. 19).
-Si hubiera prdida del capital social, ste deber ser reintegrado o reducido antes de
hacerse reparticin o asignacin de utilidades (Art. 18).
-La distribucin de las utilidades y del capital social se har en proporcin al importe
exhibido de las acciones ... (Art. 117).
-En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario las
reglas siguientes:
I. La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har
proporcionalmente a sus aportaciones;
1
Actu8.lizacin por la prdida del poder adquisitivo de la moneda.
--
MClDIFICACIONf;s AL CAPITAL, ,\PLIC;\CIN DE UT!LIIJADES y 127
II. Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueran varios, esa
mitad se dividir entre ellos por igual; y
III. El socio o socios industriales no reportarn las prdidas (Art. 16).
Las sociedades para que distribuyan utilidades, dividendos o rendimientos es necesario
que existan estados financieros que las reporten, en particular el estado de resultados, el que
debe ser aprobado por la Asamblea de Socios, Accionistas o Cooperativistas.
En las sociedades Cooperativas en lugar de la creacin de la reserva legal se debe formar
un fondo de reserva, separando anualmente del 10 al 20% de los rendimientos segn lo que
indique el Acta Constitutiva.
Aplicacin de utilidades
Generalmente el Consejo de Administracin formula el proyecto de aplicacin de utilidades,
el que revisa el Consejo de Vigilancia para ponerlo a consideracin y aprobacin de la Asam-
blea de Socios, Accionistas o Cooperativistas.
El proyecto contiene el nombre de la sociedad, el periodo o ejercicio social que cubre y la
informacin financiera de la entidad correspondiente al capital contable al principio y fin del
periodo. El proyecto es suscrito por los Presidentes del Consejo de Administracin y Vigilan-
cia.
Para ejemplificar lo anterior la empresa (La Carolina, S.A. de C.V.), presenta las siguien-
tes cifras a la Asamblea de Accionistas por el ejercicio del lo. de enero al 31 de diciembre ele
20X9 como sigue:
Utilidades pendientes de aplicar.clel ejercicio anterior
Utilidad del ejercicio:
Antes del Impuesto sobre la Renta y Participacin de
Utilidades a los Trabajadores
Menos:
Participacin de Utilidades a los Trabajadores
Impuesto sobre la Renta
Utilidad neta del ejercicio
. aplicadas a
Legal
Total capital ganado
$ 176 000
560 000
$ 100 600
1 600 600
736 000
864 600
80 400
$ 1 045 600
El capital ganado representa el supervit de la sociedad y la Asamblea de Socios, Accio-
nistas o Cooperativistas debe autorizar su aplicacin y distribucin.
121)
('(l:\T,\BII.Ill.\ll IJI: C'O('IEil.\lll>'
En este caso el capital contribuido est integrado como sigue:
Capital social:
Capital fijo, 1 000 acciones ordinarias
nominativas de $ 1 000 cada una ntegra-
mente suscritas y exhibidas
Capital variable, 2 000 acciones ordinarias
nominativas de $ 1 000 cada una ntegra-
mente suscritas y exhibidas
Total
Aportaciones para futuros aumentos de capital.
$ 1 000 000
2 000 000
3 000 000
1 000 000
$ 4 000 000
La Asamblea de Accionistas despus de haber aprobado las cifras que muestran los es-
tados financieros ordena lo siguiente:
La utilidad antes del impuesto sobre la renta y
participacin de utilidades a los trabajadores de
se aplique de la siguiente manera:
Provisin para impuesto sobre la renta
Provisin para la participacin de utilidades
a los trabajadores
Utilidad neta
Incremento al fondo de reserva legal 5%
Decreto de un dividendo de $ 100 sobre
las 3,000 acciones que integran el
capital social
Utilidad pendiente de aplicar del ejercicio
Utilidad pendiente de aplicar del ejercicio anterior
Utilidades pendientes de aplicar
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1
Impuesto sobre la renta
Participacin de utilidades a los trabajadores
Provisin de impuesto sobre la renta
Provisin para la participacin de utilidades
a los trabajadores
Provisin para el pago del impuesto sobre la renta y la
participacin de utilidades a los trabajadores del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 20X9.
$ 1 600 600
$ 560 000
176 000 736 000
Debe
176 000
736 000
864 600
43 230
821 370
300 000
521 370
100 600
$ 621 970
Haber
560 000
560 000
176 000
736 000
-
\,l()fl[:fl'.\<'1(1:\1:;-; .\L ('.\I'IT.\1. .. \l'l.ll' \('[(1:\ 111: l'TILIIJ \lll> Y l'LIWIIJ \,.;
Asiento Nm. 2
Prdidas y ganancias
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad del ejercicio 20X9.
Asiento Nm. 3
Utilidades pendientes de aplicar
Reserva legal
Incremento a la reserva legal del 6% sobre la utilidad
del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 20X9,
ordenado por la Asamblea de Accionistas.
Asiento Nm. 4
Utilidades pendientes de aplicar
Dividendos decretados
Decreto de un dividendo de $ 100 sobre las 3,000
acciones que integran el capital social, ordenado
por la Asamblea de Accionistas.
Asiento Nm. 5
Emisin de ttulos en Tesorera
Ttulos emitidos-contra
Emisin de 1,000 acciones de$ 1 000 cada una
del capital variable, ordenado por la Asamblea
de Accionistas.
Asiento Nm. 6
Aportaciones para futuros aumentos de
capital
Capital social
Variable
Ttulos emitidos-contra
Emisin de ttulos en Tesorera
1 000 000
Suscripcin y exhibicin de 1 000 acciones de $ 1 000
cada una de capital variable de la sociedad, ordenado
por la Asamblea de Accionistas.
Debe
864 600
864 600
Debe
43 230
43 230
Debe
300 000
300 000
Debe
1 000 000
Haber
864 600
864 600
Haber
43 230
43 230
Haber
300 000
300 000
Haber
1 000 000
1 000 000 1 000 000
Debe Haber
1 000 000
1 000 000
1 000 000
1 000 000
2 000 000 2 000 000
129
130 CO"l'L\BILIIlAD DE SOC!ED,\DES
Los movimientos en el capital contable han sido como sigue:
Estado de variaciones en el capital contable
(Moneda Nacional)
Al principio Al fin
del ao Aumento Disminucin del ao
Capital contribuido:
Capital social:
Fijo $ 1 000 000 1 000 000
Variable 2 000 000 1 000 000 3000 000
3 000 000 4 000 000
Aportaciones para futuros
aumentos de capital 1 000 000 1 000 000
4 000 000 1 000 000 1ooo ooo 4 000 000
Capital ganadb:
Utilidades retenidas:
Aplicado a reserva legal 80 400 43 230 123 630
Pendientes de aplicar 100 600 521 370 621 970
Utilidad del ao 864 600 864 600(1
181000 1 429 200 864 600 745 600
Total capital contable $4 181000 2 429 200 1 864<600 4 745 600
1) La disminucin incluye:
Aplicacin a reserva legal $ 43 230
Decreto de dividendos 300 000
Traspaso a utilidades pendientes de aplicar 521 370
$864 600
Los movimientos presentados en el capital contable se deben mostrar en el Estado de va-
riaciones en el capital contable o Estado de utilidades retenidas que se trat en la Parte XII
del libro 4, Contabilidad Superior, de esta misma serie.
Distribucion de utilidades con aportaciones
de socios en tiempo distinto
La Escritura Constitutiva puede establecer las bases de distribucin de las utilidades, pero
en el caso de no establecerlas la ley seala que:
- Las utilidades se distribuirn en proporcin directa al capital exhibido.
-A los socios industriales les corresponde el 50% de las utilidades (Art. 16).
La distribucin de utilidades cuando los socios han exhibido sus aportaciones en fechas
diferentes, se requiere de un clculo que pondere el tiempo de la exhibicin.
...
l\10D!FICACIO:JES AL CAPITAL. APL!CACI:J DE U'f'IL!DADES Y Pl;IWILMS 131
Para ejemplificar lo anterior en la Empresa Distribuidora en S. en N.C. se tienen cinco
socios industriales y cinco socios capitalistas que han aportado $ 1 000 000 en diferentes fe-
chas. La utilidad neta del ejercicio es de $ 346 000.
A los socios industriales les corresponde el 50%, o sea la cantidad de $ 173 000, que se
repartirn por igual, o sea la cantidad de $ 34 600 para cada uno.
A los socios capitalistas es necesario calcular la distribucin individual considerando
el tiempo en que fue exhibida su aportacin, por lo que se requiere ponderar el capital con el
tiempo como sigue:
Capital exhibido Distribucin
Socios Importe Meses Ponderado utilidad
A $ 100 000 12 1200 000 28 438
B 200 000 12 2 400 000 56 877
e 50 000 10 500 000 11849
D 300 000 6 1 800 000 42 657
E 350 000 4 1 400 000 33 179
$ 1 000 000 44 7 300 000 173 000
-
La utilidad se divide entre el capital ponderado con el fin de obtener un factor para ser
aplicado al capital ponderado de cada socio y obtener la utilidad que le corresponda. En este
caso es como sigue:
Utilidad
---=-==.:.::__ __ =
Capital ponderado
173 000
= .0236986
7 300 000
que representa el promedio de utilidad por cada peso de capital ponderado para cada socio.
Aplicacin de prdidas
Con las cifras del ejemplo anterior, si cambiamos la utilidad pendiente de aplicar del ejerci-
cio anterior a prdida, la aplicacin de utilidades cambiara de la siguiente manera:
Prdida acumulada del ao anterior
Utilidad neta del ejercicio
En estas condiciones es necesario:
l. Absorber la prdida con la utilidad neta del ao.
$ (100 600)
864 600
2. Del ramanente se debe separar el 5% para incrementar el fondo de reserva legal.
3. Aplicar el decreto de dividendo.
4. Transferir el saldo de la utilidad del ao a utilidades pendientes de aplicar.
132 CONTAB!LlDAD DE SOCIEDADES
La aplicacin cambia las cifras como sigue:
Utilidad neta del ejercicio
Menos:
Absorcin de la prdida acumulada del ao anterior
Menos:
Traspaso para incrementar la reserva legal 5%
Menos:
Decreto de dividendo
Utilidad pendiente de aplicar
$864 600
(100 .600)
764000
38200
725 800
300 000
$425 800
La Comisin de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pbli-
cos, A.C. en el prrafo 20 del Boletn C-11, Capital Contable, seala que: En el caso de que
los accionistas reembolsen prdidas de la entidad en efectivo o bienes, los importes corres-
pondientes deben considerarse como una reduccin a las prdidas acumuladas.
Como ejemplo, si la prdida acumulada es de$ (100 600) y los socios decidieran reembol-
sarla por no existir un supervit con qu cubrirla, el asiento de contabilidad sera como sigue:
Cuentas de activo
Efectivo o bienes
Prdida acumulada
Reembolso de los socios de la prdida acumulada.
Amortizacin de acciones
Debe
100 600
100 600
Haber
lOO 600
lOO 600
A las Sociedades Annimas les est prohibido adquirir sus propias acciones salvo por adju-
dicacin judicial, en pago de crditos de la sociedad. En caso de no poder vender las acciones
en un plazo de tres meses a partir de la fecha en que legalmente se pueda disponer de ellas,
las acciones deben extinguirse reducindose el capital.
Para la amortizacin de las acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social
lo autorice, se observarn las siguientes reglas:
I. La amortizacin deber ser decretada por la Asamblea General de Accionistas:
II. Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas;
III. La adquisicin de acciones para amortizarla se har en Bolsa, pero si el contrato
social o el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las ac-
ciones amortizadas se designarn por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El
resultado del sorteo deber publicarse por una sola vez en el peridico oficial de la
entidad federativa del domicilio de la sociedad.
p:s
MODIFICACIONES AL CAPITAL APLICACIN DE UTILIDADES Y PRDIDAS 133
IV. Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn
emitirse acciones de goce, cuando as lo prevenga expresamente el contrato social;
V. La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones amortizadas,
por el trmino de un ao, contado a partir de la fecha de la publicacin a que se re-
fiere la fraccin III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones
de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las accio-
nes amortizadas a recoger su precio y las acciones de goce, aqul se aplicar a la
sociedad y stas quedarn anuladas (Art. 136).
Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se haya
pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismo
contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce (Art. 137).
Una alternativa para el procedimiento de amortizacin y el registro contable se trat en
la Parte IV de este libro, en la Seccin correspondiente a la Sociedad de Responsabilidad Li-
mitada, "Amortizacin de partes sociales y certificados de goce".
Otro procedimiento es la reduccin del capital social en forma directa cuando se han ad-
quirido acciones de la sociedad por cualquier motivo, y stas deben extinguirse reducindose
el capital.
La Norma de Informacin Financiera NIF C-11 Capital Contable en su prrafo 14 sea-
la: cuando se reduzca capital amortizando acciones por importes superiores a su valor nomi-
nal o terico, expresado a pesos de poder adquisitivo a la fecha de la amortizacin, el exceso
deber considerarse como una disminucin del capital ganado. Si ste no fuera suficiente, la
diferencia disminuir el capital contribuido.
Para ejemplificar lo anterior se tiene un capital contable como sigue:
Capital social:
Capital fijo, 10 000 acciones ordinarias' de$ 100 cada
una ntegramente suscritas y pagadas $ 1 000.000
Capital variable, 20 000 acciones ordinarias de $ 100
una ntegramente suscritas y pagadas 2. 000 000
Utilidades retenidas:
Aplicadas a res.erva legal
Pendientes. de aplicar
La empresa adquiere 1 000 acciones del capital variable en $ 110 000.
El valor en libros de las acciones es de $ 115.33 cada una.
200 000
260 000
$3460 000
En este caso debe reducirse el capital variable en 1 000 acciones con valor nominal de
$100 cada una que representa un importe de $ 100 000 y la diferencia $10 000 deber car-
garse a las utilidades pendientes de aplicar.
134 CO::-JTABIL!DAD DE SOC:lED,\DES
Los asientos de contabilidad son como sigue:
AsientoNm. 1
Acciones en Tesorera
1 000 acciones del capital variable
Banco
Debe
110 000
110 000
Haber
110 000
110 000
Adquisicin de 1 000 acciones nominativas ordinarias de
$ 100 cada una del capital variable.
AsientoNm. 2
Capital social variable
Utilidades pendientes de aplicar
Acciones en Tesorera
Amortizacin de 1 000 acciones del capital variable.
Fondos sociales
Debe
100 000
10 000
110 000
Haber
110 000
110 000
Los fondos sociales de las Sociedades Cooperativas tienen como fin el separar de los rendi-
mientos o de los ingresos netos cantidades para incrementar los recursos de las sociedades y
fortalecerlas en su operacin y servicios que dan a sus socios.
Los fondos son separaciones de numerario o efectivo que forman parte del activo circu-
lante de la empresa.
Los fondos de las Sociedades Cooperativas son de reserva, previsin social y de educacin
cooperativa (Art. 53).
Los fondos se constituyen como sigue:
Fondo de reserva
Sociedades de productores
Sociedades de consumidores
Fondo de previsin social
Sociedades de productores
y consumidores
Se constituye con:
10% al20% de 108
rendimientos del
ejercicio (Art. 54).
Monto
No ser menor del25%
del capital (Art 55).
No ser menor del10%
del capital (Axt. 55).
Aportacin anual de un porcentaje sobre los ingresos netos
determinado por la Asamblea General (Art. 58), no tiene
limitacin (Art. 57).
l\tiO!JiFIC.\CfO'JES AL C\PITAL, APLICAC!0i DE UTILIDADES Y p::HDllJ.\S 135
Fondo de educacin
Sociedades de productores
y consumidores
El porcentaje que acuerde la Asamblea General no inferior al
1% de los ingresos netos del mes (Art. 59).
El fondo de educacin debe crearse mensualmente igual que el fondo de previsin social
en base a un porcentaje no inferior del 1% de los ingresos netos del mes.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Fondo de reserva
Asiento Nm. 1
Rendimiento del ejercicio
Fondo de reserva-supervit
Incremento del ejercicio al fondo de reserva.
Asiento Nm. 2
Fondo. en efectivo de reserva
(activo no circulante)
Banco
Creacin del fondo de reserva.
Debe Haber
XXX
XXX
Debe Haber
XXX
XXX
El fondo de reserva puede ser utilizado cuando lo requiera la sociedad para afrontar las
prdidas o restituir el capital de trabajo, debiendo ser reintegrado al final del ejercicio social
con cargo a los rendimientos (Art. 56).
El fondo de reserva debe crearse con el 10 al 20% de los rendimientos del ejercicio. El esta-
blecimiento del fondo se efecta en la misma forma de la reserva legal tratada en la Seccin de
Aplicacin de utilidades de esta misma Parte, pero su monto no ser menor del 25% del capi-
tal en las sociedades de productores y del 10% del capital en las sociedades de consumidores.
Fondo de previsin social
Asiento Nm. 1
Gastos de previsin social
Reserva de previsin social (pasivo)
Incremento del mes a la reserva de previsin social
Asiento Nm. 2
Fondo en efectivo de previsin social
(activo)
Banco
Creacin del fondo de reserva
Debe Haber
XXX
XXX
Debe Haber
XXX
XXX
136 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Los cargos a la reserva se efectan por los pagos que se hacen del fondo para hacer fren-
te a las prestaciones de previsin social.
El fondo de previsin social no podr ser limitado, deber destinarse a reservas para cu-
brir los riesgos y enfermedades profesionales y formar fondos de pensiones y haberes de re-
tiro de socios, primas de antigedad y para fines diversos, que cubrirn: gastos mdicos y de
funeral, subsidios por incapacidad, becas educacionales para los socios o sus hijos, guarde-
ras infantiles, actividades culturales y deportivas y otras prestaciones de previsin social de
naturaleza anloga (Art. 57).
El fondo de previsin social debe crearse mensualmente en base a un porcentaje sobre
los ingresos netos determinado por la Asamblea General. La provisin se efecta con car-
go a los resultados del ejercicio.
Fondo de eclttcacin
" -,< ' ;,' "
Asi:nto Nm. 1
Los cargos a la reserva se efectan por los pagos que se hacen del fondo para hacer fren-
te a las prestaciones de educacin.
El fondo de educacin debe crearse mensualmente en base a un porcentaje no inferior
del 1% de los ingresos netos del mes.
Parte VII
Disolucin y liquidacin
de sociedades
Disolucin
Liquidacin
Reglas particulares de valuacin
Aspectos contables
Caso de una sociedad en liquidacin
Disolucin
En las sociedades existen dos causas de disolucin: la total y la parcial.
La disolucin total de la sociedad no es sino un fenmeno previo a su extincin, o sea, la
liquidacin.
Existe la disolucin parcial y sus causas, aunque no todas son aplicables a cualquier tipo
de sociedad, las siguientes producen disolucin respecto de un socio: el derecho de retiro por
parte del socio, violacin de sus obligaciones, actos fraudulentos o dolosos contra la compa-
a, inhabilitacin para ejercicio en el comercio y otros que pueden establecerse en los esta-
tutos. Esta disolucin parcial no se trata en esta Parte.
La disolucin no hace desaparecer a la persona moral, pero s modifica su objeto, ya que
le impide continuar desarrollando su actividad normal, debindose limitar a finiquitar las ope-
raciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los so-
cios o accionistas.
"Las sociedades se disuelven:
I. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social;
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por que-
dar ste consumado;
138 CO;.i'L\BILID,\D DE SOCIJm,\DES
III. Por acuerdo de los socios, tomado de conformidad con el contrato social y con la
ley;
IV. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley esta-
blece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona;
V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.
La expiracin del trmino fijado en el contrato social es una causa general y legal que,
una vez transcurrido el plazo estipulado en la escritura, la sociedad se disuelve de pleno de-
recho. Si los socios acuerdan su prrroga, la modificacin de la duracin de la sociedad debe-
r hacerse necesariamente antes de que concluya el trmino fijado.
La imposibilidad de realizar su objeto principal de la sociedad o de su consumacin, ya
que al hacerse imposible la realizacin de dicho objeto o al quedar ste consumado, no exis-
te razn que justifique la existencia de la sociedad.
Los socios podrn acordar en cualquier momento la disolucin anticipada de la sociedad,
pudindose establecer en escritura constitutiva los casos en que se disolver anticipadamen-
te, as lo seala la fraccin XII del artculo 6 de la ley.
La prdida de las dos terceras partes o ms del capital social es una causa financiera, ya
que sin capital suficiente la sociedad no podr desarrollar sus actividades que constituyen su
objeto social.
Un nmero inferior de dos accionistas o socios en las sociedades en nombre colectivo, en
comandita, sociedad annima, comandita por acciones y civil o si las acciones y partes socia-
les se renen en una sola persona, desaparece la sociedad por ser una sola persona. En las
sociedades cooperativas es causa de disolucin si el nmero es menor a cinco y en la sociedad
de responsabilidad limitada, aunque no lo seala la ley especficamente, tambin es causa de
disolucin cuando el nmero de socios es inferior a dos, ya que no habra sociedad y un tope
mximo de cincuenta socios.
Cuando la sociedad se disuelve por la expiracin del plazo de duracin, se realiza nica-
mente por el solo transcurso del trmino de su duracin, en los dems casos deber inscribir-
se en el Registro Pblico de Comercio (Art. 232).
"Los administradores no podrn iniciar nuevas operaciones con posterioridad al venci-
miento del plazo de duracin de la sociedad, al acuerdo sobre disolucin o la comprobacin de
una causa de disolucin. Si contraviniera esta prohibicin, los administradores sern solida-
riamente responsables por las operaciones efectuadas" (Art. 233).
"La transmisin por herencia de las partes sociales no requerir el consentimiento de
los socios, salvo pacto que prevea la disolucin de la sociedad por la muerte de uno de ellos.
o que disponga la liquidacin de la parte social que corresponda al socio difunto, en el caso
de que la sociedad no contine con los herederos de ste", en la sociedad de responsabilidad
limitada (Art. 67).
Hay causas de disolucin particulares o propias en las sociedades de nombre colectivo
como sigue; "La Sociedad en Nombre Colectivo se disolver, salvo pacto en contrario, por
la muerte, incapacidad, exclusin o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social
lSOLUC:lN Y LlQUm.V.'l:--J DE SOCIEDADES 139
se rescinda respecto a uno de ellos ... " (Art. 230) Lo anterior es aplicable tambin a las Socie-
dades en Comandita Simple y por Acciones en lo que respecta a loa socios comanditados (Art.
231).
La disolucin de la sociedad produce los efectos siguientes:
a) Las sociedades conservan su personalidad jurdica para los efectos de su liquidacin
(Art. 244).
b) Las sociedades disueltas se pondrn en liquidacin (Art. 234) para concluir las opera-
ciones pendientes y obtener dinero suficiente para liquidar sus pasivos y repartir el
patrimonio entre los socios o accionistas;
e) Los administradores cesan sus funciones hacindose cargo de la representacin social
los liquidadores.
En las sociedades civiles las causas de disolucin son:
I. Por consentimiento unnime de los socios;
II. Por haberse cumplido el trmino prefijado en el contrato de sociedad;
III. Por la realizacin completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la conse-
cucin del objeto de la sociedad;
IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimi-
tada por los compromisos sociales, salvo que en la Escritura Constitutiva se haya
pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de
aqul;
V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimien-
to a la sociedad:
VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duracin in-
determinada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa re-
nuncia no sea maliciosa ni extempornea;
VII. Por resolucin judicial.
Para que la disolucin de la sociedad surta efectos ante terceros, es necesario que
se haga constar en el Registro de Sociedades (Art. 2720).
Pasado el trmino por el cual fue constituida la sociedad, si sta contina funcionan-
do, se entender prorrogada su duracin por tiempo indeterminado, sin necesidad de nue-
va escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba (Art.
2721).
En el caso de que a la muerte de un socio la sociedad hubiera de continuar con los super-
vivientes, se proceder a la liquidacin de la parte que corresponda al socio difunto para en-
tregarla a su sucesin. Los herederos del que muri tendrn derecho de capital y utilidades
que al finado correspondan en el momento en que muri y, en lo sucesivo, slo tendrn par-
te en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contra-
das por el socio que muri (Art. 2722).
140 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
En las Sociedades Cooperativas las causas de disolucin son:
I. Por voluntad de las dos terceras partes de los socios;
II. Por la disminucin de socios a menos de cinco;
III. Porque llegue a consumarse su objeto;
IV. Porque el estado econmico de la Sociedad Cooperativa no permita continuar las
operaciones, y
V. Por la resolucin ejecutoriada dictada por los rganos Jurisdiccionales.
Liquidacin
Disuelta la sociedad se pondr en liquidacin (Art. 234).
En los estados financieros se agrega en la razn social las palabras "En Liquidacin".
Atribaciones de los liquidadores
La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores, quienes sern representantes lega-
les de la sociedad y respondern por los actos que ejecuten excedindose de los lmites de su
encargo (Art. 235).
Designacin de los liquidadores
A falta de disposicin del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se har por
acuerdo de los socios, tomando en la proporcin y forma que la ley seala, segn la natura-
leza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolucin. La designacin de liquidadores deber
hacerse en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin ... (Art. 236).
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio el nombramiento de
los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarn en
el desempeo de su encargo (Art. 237).
Actuccin de los liquidadores
Cuando sean varios liquidadores, stos debern obrar conjuntamente (Art. 239).
Los liquidadores mantendrn en depsito, durante diez aos despus de la fecha en que
se concluya la liquidacin, libros y papeles de la sociedad (Art. 246).
La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social
o la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A
falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposicio-
nes del Captulo XI de la Ley (Art. 240).
Y LlqU!llAC!!'\ DE SOCEfJ.\DES 141
Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregarn todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, levantndose en todo caso un inventario del acti-
vo y pasivo sociales (Art. 241).
Salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores ten-
drn las siguientes facultades:
l. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la
disolucin;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
III. Vender los bienes de la sociedad;
IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y
aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn la naturaleza de la
sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositar en el Registro Pblico
de Comercio;
VI. Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin del con-
trato social, una vez concluida la liquidacin (Art. 242).
Repartos parciales
Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda;
pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mien-
tras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se haya depositado su importe si se presen-
tare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el peridico oficial del domici-
lio de la sociedad, y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en la forma y trminos de
la ley (Art. 243).
Particin
En la liquidacin de las sociedades en Nombre Colectivo, En Comandita Simple o de Respon-
sabilidad Limitada, una vez pagadas las deudas sociales, la distribucin del remanente en-
tre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas, se sujetar a las siguientes reglas:
l. Si los bienes en que consiste el haber social son de fcil divisin, se repartirn en
la proporcin que corresponda a la representacin de cada socio en la masa comun;
II. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarn en las partes proporcio-
nales respectivas, compensndose entre los socios las diferencias que hubiere;
III. Una vez formados los lotes, el liquidador convocar a los socios a una junta en la
que se les dar a conocer el proyecto respectivo; y aquellos gozarn de un plazo
142 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modi-
ficaciones, si creyeron perjudicados sus derechos;
IV. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo que
se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendr por conformes con
el proyecto y el liquidador har la respectiva adjudicacin, otorgndose, en su ca-
so los documentos que proceda;
V. Si durante el plazo a que se refiere la fraccin III, los socios formularen observa-
ciones al proyecto de divisin, el liquidador convocar a una nueva junta en el pla-
zo de ocho das para que de mutuo acuerdo se hagan al proyecto las modificaciones
a que haya lugar; y si no fuera posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudica-
r el lote o lotes respecto de los cuales hubiera conformidad, en comn a los res-
pectivos socios, y la situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se regir
por las reglas de la copropiedad;
VI. Si la liquidacin social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la di-
visin o venta de los inmuebles se har conforme a las disposiciones de la ley, aun-
que entre los herederos haya menores de edad (Art. 246).
En la liquidacin de las sociedades annimas en comandita por acciones, los liquidadores
procedern a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes re-
glas:
l. En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber
social;
II. Dicho balance se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el peridico ofi-
cial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad;
El mismo balance quedar por igual trmino, as como los papeles y libros de la
sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de quin-
ce das, a partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamaciones a los
liquidadores;
III. Tranacurrido dicho plazo, los liquidadores convocarn a una Asamblea General de
Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea ser presi-
dida por uno de los liquidadores (Art. 247).
Aprobedo el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los accionistas los pa-
gos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las acciones (Art. 248).
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueran cobradas en el transcurso
de dos meses contados desde la aprobacin del balance final, se depositarn en una institu-
cin de crdito con la indicacin del accionista. Dichas sumas se pagarn por la institucin
de crdito en que se hubiese constituido el depsito (Art. 249).
En las Sociedades Civiles para su liquidacin se proceder como sigue:
Disuelta la sociedad, se pondr inmediatamente en liquidacin, la cual se practicar den-
tro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
143
Cuando la sociedad se ponga en liquidacin, deben agregarse a su nombre las palabras
"En Liquidacin" (Art. 2726).
La liquidacin debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liqui-
dadores o que ya estuvieran nombrados en la Escritura Social (Art. 2727).
Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios quedaren algu-
nos bienes, se considerarn utilidades y se repartirn entre los socios en la forma convenida.
Si no hubo convenio, se repartirn proporcionalmente a sus aportes (Art. 2728).
Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino despus de la disolucin de la
sociedad y previa la liquidacin respectiva salvo pacto en contrario (Art. 2729).
Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos
sociales y devolver sus aportes a los socios, el dficit se considerar prdida y se repartir en-
tre los asociados en la forma establecida en el artculo 2729 (Art. 2730).
Si slo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la mis-
ma proporcin respondern de las prdidas (Art. 2731).
Si alguno de los socios contribuye slo con su industria, sin que sta se hubiere esti-
mado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarn las reglas
siguientes:
I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota ser la que corres-
ponda por razn de sueldos u honorarios, y esto mismo se observar si son varios
los socios industriales;
II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota ser igual a la del socio capi-
talista que tenga ms;
III. Si slo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirn entre s por par-
tes iguales las ganancias;
IV. Si son varios los socios industriales y estn en el caso de la fraccin II, llevarn en-
tre todos la mitad de las ganancias y la dividirn entre s por convenio, y a falta
de ste, por decisin arbitral (Art. 2732).
Si el socio industrial hubiere contribuido tambin con cierto capital, se considerarn, s-
te y la industria, separadamente (Art. 2733).
Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales resultare que
no hubo ganancias, todo el capital se distribuir entre los socios capitalistas (Art. 2734).
Salvo pacto en contrario, los socios industriales no respondern de las prdidas (Art.
2735).
En las Sociedades Cooperativas para su liquidacin se proceder como sigue:
Los Tribunales Civiles tanto Federales como los del Fuero Comn son los rganos juris-
diccionales y conocern de la liquidacin de las sociedades (Art. 68).
144 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
En un plazo no mayor de treinta das despus de que los liquidadores hayan tomado po-
sesin de su cargo, presentarn a los rganos Jurisdiccionales un proyecto para la liquida-
cin de la Sociedad Cooperativa (Art. 69).
Los rganos Jurisdiccionales resolvern dentro de los diez das hbiles siguientes sobre
la aprobacin del proyecto (Art. 70).
Los rganos Jurisdiccionales y los liquidadores, que sern considerados como parte
en el proceso de liquidacin, vigilarn que los fondos de reserva y de previsin social y, en
general el activo de la Sociedad Cooperativa disuelta, tengan su aplicacin conforme a la
ley (Art. 71).
Reglas particulares de valuacin
La empresa refleja su situacin financiera y el resultado de sus operaciones en base a prin-
cipios de contabilidad. Cuando se pone en liquidacin, algunos de stos, se quebrantan y por
lo tanto la situacin financiera y los resultados de su operacin en los estados financieros de
liquidacin son diferentes.
Los postulados bsicos que se afectan en los estados de liquidacin son los relativos a la
base de cuantificacin de las operaciones y son:
La Norma de Informacin Financiera NIF A-6 Reconocimiento y valuacin tiene como un
objetivo establecer los criterios generales que deben utilizarse en la valuacin, tanto en el
reconocimiento inicial como en el posterior, de transacciones, transformaciones internos y
otros eventos, que han afectado econmicamente a una entidad; as como, definir y estanda-
rizar los conceptos bsicos de valores que forman parte de las normas particulares aplicables
a los distintos elementos integrantes de los estados financieros".
El postulado bsico de devengacin contable NIF A-2 postulados bsicos seala que:
"Los efectos derivados de las transacciones que lleva acabo una entidad econmica con
otras entidades, de las transformaciones internas y de otros eventos, que le han afectado eco-
nmicamente, deben reconocerse contablemente en su totalidad, en el momento en el que
ocurren, independientemente de la fecha en que se consideren realizados para fines conta-
bles"
Seala que para la valuacin de las operaciones de una entidad en particular existen dos
clases de valores: "de entrada" que se obtienen principalmente por la adquisicin de una acti-
vo o servicio "valores de salida" que sirven de base para realizar una partida de los estados
financieros, en los que se encuentran el valor de realizacin o precio neto de venta, el valor
de liquidacin o neto de liquidacin, por lo que las reglas de valuacin deben cambiar inclu-
yendo el precio de venta menos los gastos directos como comisiones, costo de desmantela-
miento, etctera.
-
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIED,\DES 145
Existen conceptos en los activos que, cuando se toma la decisin de disolver y liquidar a
una empresa, dejan de tener la calidad de activos y se transforman en gastos. Estos concep-
tos pueden ser:
a) "Pagos anticipados, que representan una erogacin efectuada por servicios que se van
a recibir o por bienes que se van a consumir en el uso exclusivo del negocio y cuyo pro-
psito no es el de venderlos, ni utilizarlos en el proceso productivo".
3
(Tratados en las
Parte IX del libro Nm. 2 Contabilidad Intermedia I de esta serie.)
b) Activos intangibles que representan conceptos cuya naturaleza es un bien incorpreo
que implica un derecho o privilegio utilizable durante ms de un ao, como las paten-
tes, licencias, marcas registradas y crdito mercantil. (Tratado en la Parte VII del li-
bro Nm. 3 Contabilidad Intermedia JI de esta serie.)
e) Cargos diferidos que representan gastos que se espera producirn en el futuro in-
gresos durante ms de un ao y su aplicacin a resultados se difiere hasta que los ingre-
sos se obtengan como gastos preoperativos, gastos de organizacin e instalacin, etc.
(Tambin tratados en la Parte VII del libro Nm 3 sealado en el inciso b.)
La informacin financiera que se emita cuando una empresa est en el proceso de diso-
lucin y liquidacin deber sealarse claramente, despus de la razn social, las palabras en
liquidacin.
Aspectos contables
En la contabilidad deben registrarse todos los eventos econmicos que la sociedad efecte pa-
ra poder liquidar a los socios o accionistas.
La liquidacin implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los ac-
tivos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquida-
cin y la distribucin del haber social entre los socios o accionistas, lo que se puede dividir
en cinco etapas:
Primera etapa. Como se ha tratado en la Seccin anterior, las cifras de la contabilidad
deben ajustarse a valores de realizacin para obtener el balance inicial de liquidacin. Esto
incluye la cancelacin de las reservas de depreciacin y amortizacin y, asi, poder obtener el
resultado por valuacin a valores de realizacin.
Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realizacin se debe preparar
el balance inicial de liquidacin.
Segunda etapa. En esta etapa se efectan las operaciones que deben realizarse para li-
quidar a la empresa como la venta del activo, el pago de pasivos y los ingresos, gastos e im-
puestos que se generen en la liquidacin.
Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se refle-
jar en la cuenta Resultado de la liquidacin. En esta cuenta se registran los gastos,
3
Boletn C-5. Pagos Anticipados de la Comisin de Principios de Contabilidad, del IMCP.
146 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
ingresos, utilidades o prdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor. Es con-
veniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado.
Tercera etapa. En base en los resultados de las operaciones es necesaria la preparacin
del Estado de resultados de la liquidacin tambin llamado Estado de realizacin y liquida-
cin. Este Estado se prepara de los auxiliares de la cuenta "Resultado de la liquidacin" y su
resultado debe ser igual al saldo de la cuenta.
En el Estado deben separarse los gastos de los ingresos.
Cuarta etapa. En adicin al "Estado de resultados de la liquidacin" es necesario conocer
la situacin financiera que guarda la sociedad en liquidacin y el patrimonio de los socios ac-
cionistas.
Al patrimonio de los socios o accionistas ser necesario hacer ajustes a los conceptos que
lo integran para dejar nicamente la cuenta que represente al capital social y el supervit o
dficit correspondiente.
En esta etapa se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el Estado
final de liquidacin.
Quinta etapa. En esta etapa se efecta la liquidacin de los socios o accionistas, lo que
origina prcticamente los asientos necesarios para el cierre de libros.
La liquidacin de los socios o accionistas se hace contra la cancelacin de los ttulos que
representan el capital de la sociedad.
Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es necesa-
rio efectuar un clculo y mostrar su resultado en el informe de liquidacin.
Caso de una sociedad en liquidacin
Con fecha 28 de diciembre se celebra una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Com-
paa Explotadora de Minas, S.A., en la que se seala que la empresa no ha operado a par-
tir del lo. de diciembre debido a que los minerales requeridos en la refinacin no lo estn
proveyendo las minas productoras porque el precio del metal es muy bajo y la operacin pro-
ducira prdidas, por lo tanto, se toman los siguientes acuerdos:
l. Se reconoce el estado de disolucin anticipada de acuerdo al artculo 229 de la
Ley.
2. Como consecucin de la disolucin de la sociedad sta se pone en liquidacin de
conformidad con lo establecido en el artculo 234 de la Ley.
3. Se designa al seor Jos Prez como liquidador de conformidad al artculo 242
de la Ley quien deber preparar un balance inicial de liquidacin, para poste-
riormente concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la disolucin: cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella
deba, vender los bienes de la sociedad, liquidar a cada socio su haber social, prac-
ticar el balance final de liquidacin para someter a la discusin y aprobacin
D!SOUJCIN Y L!QUIDAC!N DE SOCIEDADES 147
de los socios y finalmente depositar en el Registro Pblico de Comercio la informa-
cin de la liquidacin para obtener la cancelacin de la inscripcin del Contrato So-
cial, una vez concluida la liquidacin de la sociedad.
El administrador entrega el balance general de la empresa practicado con fecha 30 de no-
viembre al liquidador Jos Prez para que reciba los bienes, libros y documentos de la socie-
dad.
Las actividades de liquidacin se dividen en cinco etapas como sigue:
Primera etapa. El liquidador seor Jos Prez, contrato al C.P. Alfonso Len para que
practique un inventario de los bienes y ajuste las cifras a valor de realizacin para conecer
la situacin financiera al 30 de noviembre y se obtenga el balance inicial de liquidacin pa-
ra ser presentado a los accionistas.
Al estado financiero presentado por el administrador se le efectan diversos ajustes pa-
ra obtener la situacin financiera en base a valores de realizacin.
El C.P. Alfonso Len realiz el trabajo encomendado, informando que el estado financie-
ro presentado por el administrador fue examinado detalladamente y se le efectuaron los si-
guientes ajustes para obtener las cifras a valores de realizacin:
l. Las cuentas por cobrar a cargo de clientes fueron examinadas detalladamente y se es-
tim que el saldo a cobrar es de $5 800, cancelndose adems la provisin para cuen-
tas dudosas.
2. El valor de los inventarios es de $ 7 600 debido a que se determin que algunos lotes
no estn en buen estado.
3. Los pagos anticipados estn integrados por papelera, seguros y otros que no tienen un
valor de realizacin, por lo que fueron ajustados en su totalidad.
4. Se contrat a un valuador para que determinara el valor de realizacin de la inversin
en planta y equipo, la cual es como sigue:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
$ 1 500
1 100
100
200
$2 900
Las depreciaciones acumuladas fueron canceladas.
5. Los gastos de instalacin no tienen valor de realizacin por lo que fueron castigados
en su totalidad.
6. Las cuentas por pagar a proveedores fueron examinadas y la cantidad por pagar es de
$ 1 030.
7. La reserva para liquidacin de trabajadores se estima en $ 1 800.
8. Los gastos acumulados ascienden a la cantidad de $ 900.
Co:\T,\IHL!!HIJ DE SOC!Ellc\DES
El asiento de contabilidad que se efectu en los libros para ajustar los conceptos a una si-
tuacin financiera en base a valores de realizacin, es determinado en el balance general ini-
cial de liquidacin como aigue:
Compaa Explotadora de Minas, S.A. - En Liquidacin
Balance General Inicial de Liquidacin
Activo
Activo circulante:
Banco
Cuentas por cobrar:
Clientes
Funcionarios y empleados
Provisin para cuentas dudosas
Total cuentas por cobrar
Inventarios:
Productos refinados
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Inmuebles planta y equipo:
Edificios
Depreciacin acumulada
Maquinaria y equipo
Depreciacin acumulada
Muebles y enseres
Depreciacin acumulada
Equipo de transporte
Depreciacin acumulada
30 de noviembre
Valor en
Libros
$320
6 600
310
6 910
( 600)
6 310
8 300
180
15 110
2 100
( 1 lOO)
5 900
( 5 000)
800
( 600)
400
( 200)
Total inmuebles, planta y equipo 2 300
Gastos de instalacin
Amortizacin acumulada
Total gastos de instalacin
1200
( 900)
300
$ 17 710
Valor de
Realizacin
320
5 800
310
6110
6110
7 600
14 030
1 500
1100
100
200
2 900
16 930
Aumento
(Disminucin)
( 800)
600
( 700)
( 180)
(1 080)
( 600)
1100
( 4 800)
5 000
( 700)
600
( 200)
200
600
(1 200)
900
( 300)
( 780)
DISOLUC!:\ Y LIQUIIHCJ(J:\ IJE SOCIED,\llES 149
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Pasivo Valor en Valor de Aumento
Libros Realizacin (Disminucin)
Pasivo circulante:
Documentos por pagar $ 500 500
Cuentas por pagar a proveedores 1060 1030 ( 30)
Impuestos por pagar 600 600
Provisin para liquidacin a
trabajadores 1 700 1800 100
Gastos acumulados 800 900 100
Total pasivo circulante 4 660 4 830 170
Deuda a largo plazo 4000 4 000
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social 8 000 8 000
Utilidades retenidas:
Reserva legal 160 160
Utilidades pendientes de aplicar 1070 1070
Prdida del periodo ( 180) ( 180)
Resultados por valuacin a
valores de realizacin ( 950) (. 950)
Total capital social y utilidades
retenidas 9 050 8100 ( 950)
$ 17 710 16 930 ( 780)
15()
El asiento de contabilidad es como sigue:
Provisin para cuentas dudosas
Depreciacin de edificios
Depreciacin de maquinaria y equipo
Depreciacin de muebles y enseres
Depreciacin de equipo de transporte
Amortizacin de gastos de instalacin
Cuentas por pagar-proveedores
Clientes
Productos refinados
Pagos anticipados
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Gastos de instalacin
Provisin para liquidacin a trabajadores
Gastos acumulados
Resultado por valuacin a valores de realizacin
Ajuste a valores de realizacin (primera etapa) para obtener
las cifras del balance inicial de liquidacin.
Debe Haber
600
1100
5 000
600
200
900
30
800
700
180
600
4 800
700
200
1200
100
100
950
9 380 9 380
--
Como puede observarse en el asiento anterior el ajuste por valuacin a valores de reali-
zacin es de $ 950, que representa una disminucin del patrimonio de los accionistas.
Segunda etapa. Durante los seis meses siguientes el seor Jos Prez realiz operaciones
para hacer lquidos los activos, pagar los pasivos y efectu gastos originados por la liquida-
cin como sigue:
l. Realiz los siguientes gastos:
Pago de honorarios:
Al valuador
Al C.P. Alfonso Len
Al liquidador
Electricidad y agua
Sueldos y salarios
$30
80
180 $290
18
190
$498
2. A los clientes se les otorg un descuento del 5% para que liquidaran su adeudo, que-
dando un saldo de $ 200 que se consider incobrable.
DISOLUCIN Y LIQUIDAC[())J DE SOCIEDADES 151
3. A los funcionarios y empleados se les descont su adeudo en la liquidacin. En la pro-
visin qued un saldo acreedor de $ 30 despus de haber liquidado a los empleados y
trabajadores.
4. Los inventarios fueron realizados en$ 8 000. Los lotes que se consideraron en mal es-
tado fueron reprocesados.
5. El activo no circulante en inmuebles, planta y equipo se subast a la mejor postura en
la cantidad de $3 100.
6. Se liquidaron los siguientes pasivos como sigue:
Documentos por pagar
Cuentas por pagar a proveedores
Impuestos por pagar
Gastos acumulados
Prstamo a largo plazo
7. Se ganaron intereses por
$ 500
1 030
730
760
4 000
$7 020
$ 260
Los asientos de contabilidad por las operaciones anteriores son como sigue:
Asiento Nm. 1
Resultados de liquidacin
Banco
Gastos efectuados en la liquidacin como sigue:
Asiento Nm. 2
Honorarios
Sueldos y salarios
Varios
Resultados de liquidacin
Descuento a clientes
Cuentas incobrables clientes
Banco
Clientes
Cobranza efectuada a los clientes
290
190
18
498
280
200
--
Debe
498
Haber
498
498 498
Debe Haber
480
5 320
5 800
5 800 5 800
-- --
Asiento Nm. 3
Provisin para liquidaciones a
trabajadores
('
Cuentas por cobrar a funcionarios
y empleados
Banco
Resultados de liquidacin
Liquidacin de funcionarios y empleados.
Asiento Nm. 4
Banco
Productos refinados
Resultados de liquidacin
Venta del inventario de productos refinados.
Asiento Nm. 5
Banco
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Resultados de liquidacin
Venta de los inmuebles, planta y equipo al mejor postor
de la subasta.
Asiento Nm. 6
Documentos por pagar
Cuentas por pagar
Impuestos por pagar
Gastos acumulados
Prstamo hipotecario
Banco
Resultados de liquidacin
Impuestos
Gastos acumulados
Liquidacin de pasivos
130
( 140)
Debe
1 800
1 800
--
Debe
8 000
8 000
Debe
3 100
3 100
Debe
500
1030
600
900
4 000
7 030
Haber
310
1 460
30
1 800
--
Haber
7 600
400
8 000
Haber
1 600 .
110Q
100'
200
200''
3 100
Haber
7 o2o

7 0301
-
Asiento Nm. 7
Banco
Resultados de liquidacin
Intereses ganados
Las cuentas de mayor son como sigue:
Banco
(S) 320 498 (1)
(2) 5 320 1460 (3)
(4) 8 000 7 020 (6)
(5) 3 100
(7) 260
--
17 000 8 978
--
8 978
--
8 022
--
Productos refinados
(S)
7 600 1
7 600 (4)
Maquinaria y equipo
(S)
1100 1
1100 (5)
Equipo de transporte
(S)
200 1
200 (5)
153
Debe Haber
260
260
260 260
Clientes
(S) 5 800 1
5 800 (2)
Funcionarios y
310 1 (S)
-
Edificios
(S)
1500 1
1500 (5)
Muebles y enseres
(S)
100 1
100 (5)
-
Documentos por pagar
(6)
500 1
500 (S)
-
154 CONTABILlDAD DE SOCIEDADES
Cuentas por pagar proveedores
1030 1
(6) 1 030 (S)
--
Provisin para liquidaciones
a trabajadores
(6)
1 800 1
1 800 (S)
Prstamo hipotecario
(6) 4 000
1
4000 (S)
--
Impuestos por pagar
(6) 600 (S)
Gastos acumulados
(6)
900 1
900 (S)
-
Resultados de liquidacin
(1) 498 30 (3)
(2) 480 400 (4)
200 (5)
10 (6)
.260 (7)
978 900
-
900
78
-
Puede observarse que los resultados de la liquidacin representan una prdida neta
de $ 78 por la realizacin del activo, el pago de pasivos y gastos originados por la propia
liquidacin.
Tercera etapa. Se prepara el Estado de resultados de la liquidacin en base a la cuenta
de mayor, debiendo ser el resultado del estado igual al saldo de la cuenta.
i!!:-'iJ!.l'<'!IJ:\ Y !.lll'll<.\('ill:\ !Ji<: 11-:.
Compaa Explotadora de Minas, S.A.-En liquidacin
Estado de resultados de liquidacin
30 de junio
155
(Moneda nacional en miles de pesos)
Gastos
Honorarios
Sueldos y salarios
Descuentos de pronto pago a clientes
Cuentas incobrables
Impuestos
Varios
Ingresos
Exceso en provisin para liquidacin de trabajadores
Utilidad en la venta de los inventarios en exceso al valor
de realizacin
Utilidad en la venta de los inmuebles, planta y equipo
sobre el valor de avalo
Exceso de la provisin de gastos acumulados
Intereses
Prdida neta
$290
190
280
200
130
18
30
400
200
140
260
$ 1108
1030
$ 78
Cuarta etapa. Se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas, se ajustan
las cuentas del capital contable y se prepara el Balance General Final de Liquidacin, como
s1gue:
Compaa Explotadora de Minas, S.A.-En liquidacin
Estado de patrimonio de los accionistas
30 de junio
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social:
8,000 acciones ordinarias de mil pesos cada una,
ntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Prdida del periodo
Resultados por valuacin a valores de realizacin
Resultados de liquidacin-neto
Total patrimonio
$ 160
1 070
( 180)
( 950)
(_____]__)
$8 000
22
156
Es necesario cancelar las cuentas de utilidades retenidas para dejar un saldo neto de uti-
lidades pendientes de aplicar de $ 22.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Reserva Legal
Utilidades pendientes de aplicar
Prdida del ejercicio
Resultados por valuacin a valores de realizacin
Resultados de liquidacin
Cancelacin de las cuentas de utilidades
retenidas para dejar un saldo neto de
$ 22 en la cuenta de utilidades pendientes
de aplicar
El balance general final de liquidacin es como sigue:
Debe
160
1070
1230
--
Compaa Explotadora de Minas, S.A.-En liquidacin
Balance general final de liquidacin
30 de junio
Haber
22
180
950
78
1230
--
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Efectivo en Banco
Capital social y utilidades retenidas
Capital social:
8,000 acciones de mil pesos cada una
ntegramente suscritas y pagadas
Utilidades retenidas
$8 022
$8000
22
$8 022
Quinta etapa. En esta etapa se liquida a los socios o accionistas en base al informe de li-
quidacin y se cierran los libros de contabilidad.
De acuerdo al balance general final de liquidacin de la Compaa Explotadora de Mi-
nas, S.A.-En Liquidacin al 30 de junio, les corresponde $ 1 002. 75 por accin con valor
nominal de mil pesos por concepto de devolucin de capital a los accionistas como sigue:
-
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
Compaa Explotadora de Minas, S.A.-En liquidacin
Informe de liquidacin a los accionistas
30 de junio
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Accionista Acci.ones Importe
A 1 000 $ 1 003
B 1 500 1 504
e 1 8oo 1 805
D 2 000 2 006
E 1 700 1 704
8 000 $8 022
Los asientos de cierre de las cuentas de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1 Debe
Capital social 8 000
Utilidades retenidas 22
Accionistas
A (1 003)
B (1504)
e (1 805)
D (2 006)
E (1 704)
8 022
Devolucin de capital a los accio11istas
--
Asiento Nm. 2 Debe
Accionistas 8 022
A 1003
B 1504
e 1 805
D 2 006
E 1 704
--
Bancos
8 022
Liquidacin a los accionistas. de su capital.
--
157
Haber
8 022
8 022
--
Haber
8 022
8 022
El pago a los accionistas debe hacerse contra la entrega de los ttulos de las acciones que
deben ser cancelados.
Los liquidadores mantendrn en depsito durante diez aos los libros y documentacin
de la sociedad.
Los liquidadores debern cancelar la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico
de Comercio.
Parte VIII
Concursos mercantiles
de sociedades
Concepto general
Ley de Concursos Mercantiles
Disposiciones preliminares
De los supuestos del Concurso Mercantil
Del procedimiento para la declaracin del Concurso Mercantil
De la visita de verificacin
De la sentencia del Concurso Mercantil
De la apelacin de la sentencia del Concurso Mercantil
Del visitador, del conciliador y del sndico
De los interventores
De los efectos de la sentencia del Concurso Mercantil
De la separacin de bienes que se encuentran en posesin del comerciante
De la administracin de la empresa del comerciante
De los efectos en relacin con las obligaciones del comerciante
Regla general y vencimiento anticipado de las obligaciones del comerciante
Del reconocimiento de crditos
De la apelacin de la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos
De la conciliacin y de la adopcin del convenio
De la declaracin de quiebra
De los efectos particulares de la sentencia de quiebra
De la enajenacin del activo
160 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
De la graduacin de crdito
Del pago a los acreedores reconocidos
De la terminacin del Concurso Mercantil
De los delitos en situacin del Concurso Mercantil
Reglas particulares de valuacin
Aspectos Contables
Caso de una sociedad en quiebra
Concepto General
El 15 de mayo del ao 2000 entr en vigor la Ley de Concursos Mercantiles sustituyendo a
la Ley de Quiebras y Suspensin de Pagos, del 20 de mayo de 1943, la cual estuvo vigente
durante ms de 57 aos.
La nueva ley tiene los siguientes aciertos:
a) Federalizacin de procedimientos
b) Se establece en el concurso mercantil una unidad de cuenta y pago establecido a tra-
vs de convertir a UDis
1
los crditos a cargo del comerciante, utilizando las equiva-
lencias de dichas unidades que da a conocer el Banco de Mxico.
e) Se crea un nuevo organismo: el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mer-
cantiles como un rgano auxiliar del Consejo de la Judicatura Federal.
d) El procedimiento tiene dos tiempos bsicos y cortos:
l. La conciliacin, cuyo objeto fundamental es preservar la empresa suspensa.
2. La quiebra, que desahoga los problemas inherentes.
e) Intervienen en el proceso tres personajes: los visitadores, conciliadores y sndicos
que resolvern el proceso.
Desde el punto de vista jurdico, el estado de quiebra se presenta cuando la sociedad so-
brepase el pago normal de sus obligaciones.
Cuando este sucede, es necesario distribuir equitativamente el patrimonio insuficiente
del deudor entre todos los acreedores que tengan iguales derechos, respetando la primaca
especial que tienen algunos crditos. En virtud de la quiebra, el deudor responde con su pa-
trimonio frente a loa acreedores conjuntamente, mediante un tratamiento de igualdad.
La quiebra es un estado jurdico que no se produce por el hecho de que el comerciante ce-
se en sus pagos, sino que requiere una declaracin judicial que lo establezca. Toda entidad
jurdica, antes de que el juez la declare en quiebra, tiene el derecho a solicitar que se le de-
clare en concurso mercantil.
1
Unidades de poder adquisitivo constante reconociendo los efectos de la inflacin. Publicacin quince-
nal de Banco de Mxico.
-
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 161
En esta seccin se citan y transcriben algunos de los artculos que se han estimado nece-
sarios e interesantes para considerarlos dentro de la contabilidad de sociedades. Las referen-
cias a los artculos de la citada ley se hacen entre parntesis.
Disposiciones preliminares
La presente ley es de inters pblico y tiene por objeto regular el concurso mercantil, (Ar-
tculo 1).
El concurso mercantil consta de dos etapas sucesivas, denominadas conciliacin y quie-
bra, (Artculo 2).
La finalidad de la conciliacin es lograr la conservacin de la empresa del Comerciante
mediante el convenio que suscriba con sus Acreedores Reconocidos. La finalidad de la quie-
bra es la venta de la empresa del Comerciante, de sus unidades productivas o de los bienes
que la integran para el pago a los Acreedores Reconocidos (Artculo 3).
Para los efectos de esta Ley, se entender por:
I. Acreedores Reconocidos, a aqullos que adquieran tal carcter por virtud de la
sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos;
II. Comerciante, a la persona fsica o moral que tenga ese carcter conforme al Cdi-
go de Comercio. Este concepto comprende al patrimonio fideicomitido cuando se
afecte a la realizacin de actividades empresariales. Igualmente, comprende a las
sociedades mercantiles controladoras o controladas.
III. Domicilio, el domicilio social y en caso de irrealidad de ste, el lugar donde tenga
la administracin principal la empresa. En caso de sucursales de empresas extran-
jeras ser el lugar donde se encuentre su establecimiento principal en la Repbli-
ca Mexicana. Tratndose de Comerciante persona fsica, el establecimiento
principal de su empresa y, en su defecto, en donde tenga su domicilio;
IV. Instituto, el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles;
V. Masa, a la porcin del patrimonio del Comerciante declarado en concurso mercan-
til integrada por sus bienes y derechos, con excepcin de los expresamente exclui-
dos en trminos de esta Ley, sobre la cual los Acreedores Reconocidos y los dems
que tengan derecho, pueden hacer efectivos sus crditos, y
VI. UDis, a las Unidades de Inversin a las que se refiere el derecho publicado en el
Diario Oficial de la Federacin del lo de abril de 1995, (Artculo 4).
Los pequeos comerciantes slo podrn ser declarados en concurso mercantil, cuando
acepten someterse voluntariamente y por escrito a la aplicacin de la presente Ley. Para
efectos de esta Ley se entender como pequeo comerciante al Comerciante cuyas obligacio-
nes vigentes y vencidas, en conjunto, no excedan el equivalente de 400 mil UDis al momen-
to de la solicitud o demanda, (Artculo 5).
Las empresas de participacin estatal constituidas como sociedades mercantiles podrn
ser declaradas en concurso mercantil, (Artculo 5).
162 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
De los supuestos del concurso mercantil
Ser declarado en concurso mercantil, el Comerciante que incumpla generalizadamente en
el pago de sus obligaciones.
Se entender que un Comerciante incumpli generalizadamente en el pago de sus obli-
gaciones cuando:
I. El Comerciante solicite su declaracin en concurso mercantil y se ubique en algu-
no de los supuestos consignados en las fracciones I o II del artculo siguiente, o
II. Cualquier acreedor o el Ministerio Pblico hubiesen demandado la declaracin de
concurso mercantil del Comerciante y ste se ubique en los dos supuestos consig-
nados en las fracciones I y II del artculo siguiente, (Artculo 9).
Para los efectos de esta Ley, el incumplimiento generalizado en el pago de las obligacio-
nes de un Comerciante a que se refiere el artculo anterior, consiste en el incumplimiento en
sus obligaciones de pago a dos o ms acreedores distintos y se presenten las siguientes con-
diciones:
I. Que de aquellas obligaciones vencidas a las que se refiere el prrafo anterior, las
que tengan por lo menos treinta das de haber vencido representen el treinta y cin-
co por ciento o ms de todas las obligaciones a cargo del Comerciante a la fecha en
que se haya presentado la demanda o solicitud de concurso, y
II. El Comerciante no tenga activos enunciados en el prrafo siguiente, para hacer
frente a por lo menos el ochenta por ciento de sus obligaciones vencidas a la fecha
de la demanda.
Los activos que se debern considerar para los efectos de lo establecido en la fraccin II
de este artculo sern:
a) El efectivo en caja y los depsitos a la vista;
b) Los depsitos e inversiones a plazo cuyo vencimiento no sea superior a noventa das
naturales posteriores a la fecha de admisin de la demanda;
e) Clientes y cuentas por cobrar cuyo plazo de vencimiento no sea superior a noventa das
naturales posteriores a la fecha de admisin de la demanda, y;
d) Los ttulos valores para los cuales se registren regularmente operaciones de compra y
venta en los mercados relevantes, que pudieran ser vendidos en un plazo mximo de
treinta das hbiles bancarios, cuya valuacin a la fecha de la presentacin de la de-
manda sea conocida.
El dictamen del visitador y las opiniones de expertos que en su caso ofrezcan las partes,
debern referirse expresamente a los supuestos establecidos en las fracciones anteriores,
(Artculo 10).
El artculo anterior seala que la estructura financiera que se requiere para que un Co-
merciante sea puesto en concurso mercantil es como sigue:
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 163
Pasivo vencido:
Incumplimiento de pago a 2 o ms acreedores distintos que tengan 30 o ms de vencido y que
representen el 35% o ms de obligaciones a cargo del comerciante.
Activos lquidos:
Se requiere por lo menos el 85% de las obligaciones vencidas en:
Efectivo en caja y depsitos a la vista
Depsitos e inversiones con vencimiento a no ms de 90 das
Cuentas por cobrar a clientes no superior a 90 das
Ttulos valores de operaciones de compraventa que puedan ser vencidos en un plazo
mximo de 30 das.
Condiciones financieras de concurso mercantil
Pasivo
Vencido
2 o ms acreedores
con ms de 30 das
de vencido
Al corriente
35%
65%
100%
Activo Lquido
Se requiere por lo menos
tener en activos lquidos el
85% de las obligaciones
vencidas lo que representa
el 30% del pasivo total (35 X 85)
Las empresas debern conocer y vigilar no llegar a esta estructura financiera para no co-
rrer el riesgo de ser puestas en Concurso Mercantil.
Se presumir que un Comerciante incumpli generalizadamente en el pago de sus obli-
gaciones, cuando se presente alguno de los siguientes casos:
I. Inexistencia o insuficiencia de bienes en qu trabar ejecucin al practicarse un em-
bargo por el incumplimiento de una obligacin o al pretender ejecutar una senten-
cia en su contra con autoridad de cosa juzgada;
II. Incumplimiento en el pago de obligaciones a dos o ms acreedores distintos;
III. Ocultacin o ausencia, sin dejar al frente de la administracin u operacin de su
empresa a alguien que pueda cumplir con sus obligaciones;
IV. En iguales circunstancias que en el caso anterior, el cierre de los locales de su em-
presa;
V. Acudir a prcticas ruinosas, fraudalentas o ficticias para atender o dejar de cum-
plir sus obligaciones;
VI. Incumplimiento de obligaciones pecuniarias contenidas en un convenio celebrado
en trminos del Ttulo Quinto de esta ley, y
VII. En cualesquiera otros casos de naturaleza anloga, (Artculo 11).
El Comerciante que haya suspendido o terminado la operacin de su empresa, podr ser
declarado en concurso mercantil cuando incumpla generalizadamente en trminos del Artcu-
lo 10 de este Ley en el pago de las obligaciones que haya contrado por virtud de la operacin
de su empresa, (Artculo 13).
164 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Del procedimiento para la declaracin de concurso mercantil
El Comerciante que considere que ha incurrido en el incumplimiento generalizado de sus
obligaciones en trminos de cualquiera de los dos supuestos establecidos en el Artculo 10 de
esta Ley, podr solicitar que se le declare en concurso mercantil.
La solicitud de declaracin de concurso mercantil presentada por el propio Comerciante
deber contener el nombre completo, denominacin o razn social del Comerciante, el domi-
cilio que seale para or y recibir notificaciones, as como en su caso el domicilio social, el de
sus diversas oficinas y establecimientos, incluyendo plantas, almacenes o bodegas, especifi-
cando en caso necesario en dnde tiene la administracin principal de su empresa o en caso
de ser una persona fsica, el domicilio donde vive, y adems, a ella debern acompaarse los
anexos siguientes:
l. Los estados financieros del Comerciante, de los ltimos tres aos, los cuales debe-
rn estar auditados cuando exista esta obligacin en trminos de ley;
II. Una memoria en la que razones acerca de las causas que lo llevaron al estado de
incumplimiento en que se encuentran;
III. Una relacin de sus acreedores y deudores que indique sus nombres y domicilios,
la fecha de vencimiento del crdito o crditos de cada uno de ellos, el grado con que
estima se les debe reconocer, indicando las caractersticas particulares de dichos
crditos, as como de las garantas reales o personales, que haya otorgado para ga-
rantizar deudas propias y de terceros, y
IV. Un inventario de todos sus bienes inmuebles y muebles, ttulos valores, gneros de
comercio y derechos de cualquier otra especie.
La solicitud deber tramitarse conforme a las disposiciones subsiguientes relativas a la
demanda, (Artculo 20).
Podrn demandar la declaracin de concurso mercantil cualquier acreedor del Comer-
ciante o el Ministerio Pblico.
Si un juez, durante la tramitacin de un juicio mercantil, advierte que un Comerciante
se ubica en cualquiera de los supuestos de los Artculos 10 u 11, proceder de oficio a hacer-
lo del conocimiento de las autoridades fiscales competentes y del Ministerio Pblico para que,
en su caso, este ltimo demande la declaracin de concurso mercantil.
Las autoridades fiscales slo procedern a demandar el concurso mercantil de un Comer-
ciante en su carcter de acreedores, (Artculo 21).
De la visita de verificacin
Al da siguiente de que el juez admita la demanda, deber remitir copia de la misma al Ins-
tituto, ordenndole que designe un visitador dentro de los cinco das siguientes a que reciba
dicha comunicacin. De igual forma y en el mismo plazo deber hacerlo del conocimiento de las
autoridades fiscales competentes para los efectos que resulten procedentes, girndose de
inmediato los oficios respectivos.
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 165
A ms tardar al da siguiente d la designacin del visitador, el Instituto lo deber infor-
mar al juez y al visitador designado. El visitador, dentro de los cinco das que sigan al de su
designacin, comunicar al juez el nombre de las personas de las que se auxiliar para el de-
sempeo de sus funciones sin que persona alguna no designada pueda actuar en la visita. Al
da siguiente de que conozca de dichas designaciones, el juez dictar acuerdo dndolas a co-
nocer a los interesados, (Artculo 29).
El visitador deber acreditar su nombramiento con la orden respectiva. Tanto el visitador
como sus auxiliares debern identificarse con el Comerciante antes de proceder a la visita.
El visitador y sus auxiliares tendrn acceso a los libros de contabilidad, registros y esta-
dos financieros del Comerciante, as como a cualquier otro documento o medio electrnico de
almacenamiento de datos en los que conste la situacin financiera y contable de la empresa
del Comerciante y que estn relacionados con el objeto de la visita. Asimismo, podrn llevar
a cabo verificaciones directas de bienes y mercancas de las operaciones, as como entrevis-
tas con el personal directivo, gerencial y administrativo del Comerciante, incluyendo a sus
asesores externos financieros, contables o legales, (Artculo 34).
Adems de las providencias precautorias a que hace referencia el Artculo 25, el visitador
podr solicitar al juez en el transcurso de la visita la adopcin, modificacin o levantamiento
de las providencias precautorias a las que se refiere este artculo, con el objeto de proteger la
Masa y los derechos de los acreedores, debiendo fundamentar en todos los casos las razones
de su solicitud.
El juez podr dictar las providencias precautorias que estime necesarias una vez que re-
ciba la solicitud, o bien de oficio.
Las providencias precautorias podrn consistir en las siguientes:
I. La prohibicin de hacer pagos de obligaciones vencidas con anterioridad a la fecha
de admisin de la solicitud o demanda de concurso mercantil;
II. La suspensin de todo procedimiento de ejecucin contra los bienes y derechos del
Comerciante;
III. La prohibicin al Comerciante de realizar operaciones de enajenacin o gravamen
de los bienes principales de su empresa;
IV. El aseguramiento de bienes;
V. La intervencin de la caja;
VI. La prohibicin de realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros;
VII. La orden de arraigar al Comerciante, para el solo efecto de que no pueda separar-
se del lugar de su Domicilio sin dejar, mediante mandato, apoderado suficiente-
mente instruido y expensado. Cuando quien haya sido arraigado demuestre haber
dado cumplimiento a lo anterior, el juez levantar el arraigo, y
VIII. Cualesquiera otras de naturaleza anloga, (Artculo 37).
De la sentencia de Concurso Mercantil
Sin necesidad de citacin, el juez dictar la sentencia que corresponda dentro de los cinco das
siguientes al vencimiento del plazo para la formulacin de alegatos; considerando lo manifesta-
166 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
do, probado y alegado por las partes adems del dictamen del visitador. El juez deber razonar
las pruebas aportadas por las partes, incluyendo el dictamen del visitador, (Artculo 42).
La sentencia de declaracin de concurso mercantil, contendr:
I. Nombre, denominacin o razn social y Domicilio del Comerciante y, en su caso, el
nombre completo y domicilios de los socios ilimitadamente responsables;
II. La fecha que se dicte;
III. La fundamentacin de la sentencia en trminos de los establecido en el Artculo 10
de esta Ley, as como, en su caso, una lista de los acreedores que el visitador hu-
biese identificado en la contabilidad del Comerciante, sealando el monto de los
adeudos con cada uno de ellos, sin que ello agote el procedimiento de reconocimien-
to, graduacin y prelacin de crditos.
IV. La orden al Instituto para que designe al conciliador a travs del mecanismo alea-
torio previamente establecido, junto con la determinacin de que, el Comerciante,
sus administradores, gerentes y dependientes tendrn las obligaciones que la ley
atribuye a los depositarios;
V. La declaracin de apertura de la etapa de conciliacin, salvo que el Comerciante
haya solicitado su quiebra;
VI. La orden al Comerciante de poner de inmediato a disposicin del conciliador los li-
bros, registros y dems documentos de su empresa, as como los recursos necesa-
rios para sufragar las publicaciones previstas en la presente Ley;
VII. El mandamiento al Comerciante para que permita al conciliador y a los interven-
tores, la realizacin de las actividades propias de sus cargos;
VIII. La orden del Comerciante de suspender el pago de los adeudos contrados con an-
terioridad a la fecha en que comience a surtir sus efectos la sentencia de concurso
mercantil; salvo los que sean indispensables para la operacin ordinaria de la em-
presa, respecto de los cuales deber informar al juez dentro de las veinticuatro ho-
ras siguientes de efectuados;
IX. La orden de suspender durante la etapa de conciliacin, todo mandamiento de em-
bargo o ejecucin contra los bienes y derechos del Comerciante, con las excepcio-
nes previstas en el artculo 65;
X. La fecha de retroaccin;
XI. La orden al conciliador de que se publique un extracto de la sentencia en los tr-
minos del Artculo 45 de esta Ley;
XII. La orden al conciliador de inscribir la sentencia en el registro pblico de comercio
que corresponda al Domicilio del Comerciante y en todos aquellos lugares en don-
de tenga una agencia, sucursal o bienes sujetos a inscripcin en algn registro p-
blico;
XIII. La orden al conciliador de iniciar el procedimiento de reconocimiento de crditos;
XIV. El aviso a los acreedores para que aqullos que as lo deseen soliciten el reconoci-
miento de sus crditos, y
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 167
XV. La orden de que se expida, a costa, de quien lo solicite, copia certificada de la sen-
tencia, (Artculo 43)
De la apelacin de la sentencia de Concurso Mercantil
Contra la sentencia que niegue el concurso mercantil, procede el recurso de apelacin en am-
bos efectos, contra la que lo declare, procede nicamente en el efecto devolutivo.
Podrn interponer el recurso de apelacin el Comerciante, el visitador, los acreedores de-
mandantes y el Ministerio Pblico, (Artculo 49).
Del visitador, del conciliador y del sndico
El nombramiento del visitador, conciliador o sndico podr ser impugnado ante el juez por el
Comerciante, y por cualquiera de los acreedores dentro de los tres das siguientes a la fecha
en que la designacin se les hubiere hecho de su conocimiento, (Artculo 56).
Cuando la presente ley no determine un plazo para el cumplimiento de las obligaciones
del visitador, del conciliador o del sndico, se entender que debern llevarlas a cabo en un
plazo de treinta das naturales salvo que, a peticin del visitador, conciliador o sndico, el juez
autorice un plazo mayor, el cual no podr exceder de treinta das naturales ms, (Artculo 58).
El sndico y, en su caso, el conciliador, debern rendir bimestralmente ante el juez un in-
forme de las labores que realicen en la empresa del Comerciante y debern presentar un infor-
me final sobre su gestin. Todos los informes sern puestos a la vista del Comerciante, de los
acreedores y de los interventores por conducto del juez, (Artculo 59).
El visitador, el conciliador y el sndico sern responsables ante el comerciante y ante los
acreedores, por los actos propios y de sus auxiliares, respecto de los daos y perjuicios que cau-
sen en el desempeo de sus funciones, por incumplimiento de sus obligaciones y por la revela-
cin de los datos confidenciales que conozcan en virtud del desempeo de su cargo, (Artculo 61).
De los interventores
Los interventores representarn los intereses de los acreedores y tendrn a su cargo la vigi-
lancia de la actuacin del conciliador y del sndico, as como de los actos realizados por el Co-
merciante en la administracin de sus empresa, (Artculo 62).
Cualquier acreedor o grupo de acreedores que representen por lo menos el diez por ciento
del monto de los crditos a cargo del Comerciante, de conformidad con la lista provisional de cr-
ditos, tendrn derecho a solicitar al juez el nombramiento de un interventor, cuyos honorarios
sern a costa de quien o quienes lo soliciten. Para ser interventor no se requiere ser acreedor.
El acreedor o grupo de acreedores debern dirigir sus solicitudes al juez a efecto de que
ste haga el nombramiento correspondiente. Los interventores podrn ser sustituidos o re-
movidos por quienes los hayan designado, cumpliendo con lo dispuesto en este prrafo, (Ar-
tculo 63).
Los interventores tendrn las facultades siguientes:
168 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
I. Gestionar la notificacin y publicacin de la sentencia de concurso mercantil;
II. Solicitar al conciliador o al sndico el examen de algn libro, o documento, as co-
mo cualquier otro medio de almacenamiento de datos del Comerciante sujeto a
concurso mercantil, respecto de las cuestiones que a su juicio puedan afectar los
intereses de los acreedores;
III. Solicitar al conciliador o al sndico informacin por escrito sobre las cuestiones re-
lativas a la administracin de la Masa, que a su juicio puedan afectar los intere-
ses de los acreedores, as como los informes que se mencionan en el Artculo 59 de
esta ley, y
IV. Las dems que se establecen en esta Ley, (Artculo 64).
De los efectos de la sentencia de Concurso Mercantil
Desde que se dicte la sentencia de concurso mercantil y hasta que termine la etapa de conci-
liacin, no podr ejecutarse ningn mandamiento de embargo o ejecucin contra los bienes y
derechos del Comerciante.
Cuando el mandamiento de embargo o ejecucin sea de carcter laboral, la suspensin no
surtir efectos respecto de lo dispuesto en la fraccin XXIII, del apartado A, del Artculo 123
constitucional y sus disposiciones reglamentarias, considerando los salarios de los dos aos
anteriores al concurso mercantil; cuando sea de carcter fiscal, se estar a lo dispuesto en el
Artculo 69 de este ordenamiento, (Artculo 65).
El auto de admisin de la demanda de concurso mercantil tendr entre sus propsitos,
con independencia de los dems que seala esta Ley, asegurar los derechos que la Constitu-
cin, sus disposiciones reglamentarias y esta Ley garantizan a los trabajadores, para efectos
de su pago con la preferencia, a que se refieren tales disposiciones y la fraccin I del Artcu-
lo 224 de la presente Ley.
La sentencia de concurso mercantil no ser causa para interrumpir el pago de las obliga-
ciones laborales ordinarias del Comerciante, (Artculo 66).
En caso de que las autoridades laborales ordenen el embargo de bienes del Comerciante, pa-
ra asegurar crditos a favor de los trabajadores por salarios y sueldos devengados en los dos aos
inmediatos anteriores o por indemnizaciones, quien en trminos de esta Ley est a cargo de la
administracin de la empresa del Comerciante ser el depositario de los bienes embargados.
Tan pronto como la persona que se encuentre a cargo de la administracin de la empre-
sa del Comerciante cubra o garantice a satisfaccin de las autoridades laborales dichos cr-
ditos, el embargo deber ser levantado.
A partir de la sentencia de concurso mercantil, los crditos fiscales continuarn causando las
actualizaciones, multas y accesorios que correspondan conforme a las disposiciones aplicables.
En caso de alcanzarse un convenio en trminos del Ttulo Quinto de esta Ley, se cance-
larn las multas y accesorios que se hayan causado durante la etapa de conciliacin.
La sentencia de concurso mercantil no ser causa para interrumpir el pago de las contri-
buciones fiscales o de seguridad social ordinarias del Comerciante, por ser indispensables pa-
ra la operacin ordinaria de la empresa.
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 169
A partir de la sentencia de concurso mercantil y hasta la terminacin del plazo para la eta-
pa de conciliacin, se suspendern los procedimientos administrativos de ejecucin de los crdi-
tos fiscales. Las autoridades fiscales competentes podrn continuar los actos necesarios para la
determinacin y aseguramiento de los crditos fiscales a cargo del Comerciante, (Artculo 69).
De la separacin de bienes que se encuentren en posesin del comerciante
Los bienes en posesin del Comerciante que sean identificables, cuya propiedad no se le hu-
biere transferido por ttulo legal definitivo e irrevocable, podrn ser separados por sus leg-
timos titulares. El juez del concurso mercantil ser competente para conocer de la accin de
separacin, (Artculo 70).
Podrn separarse de la Masa de los bienes que se encuentren en las situaciones siguien-
tes, o en cualquiera otra de naturaleza anloga:
I. Los que pueden ser reivindicados con arreglo a las leyes;
II. Los inmuebles vendidos al Comerciante, no pagados por ste, cuando la compra-
venta no hubiere sido debidamente inscrita en el registro pblico correspondiente;
III. Los muebles adquiridos al contado, si el Comerciante no hubiere pagado la totali-
dad del precio al tiempo de la declaracin de concurso mercantil;
IV. Los muebles o inmuebles adquiridos a crdito, si la clusula de resolucin por incum-
plimiento en el pago se hubiere inscrito en el registro pblico correspondiente;
V. Los ttulos valor de cualquier clase emitidos a favor del Comerciante o que se ha-
yan endosado a favor de ste, como pago de ventas hechas por cuenta ajena, siem-
pre que se pruebe que las obligaciones as cumplidas proceden de ellas y que la
partida no se asent en cuenta corriente entre el Comerciante y su comitente;
VI. Las contribuciones retenidas, recaudadas o trasladadas por el Comerciante por
cuenta de las autoridades fiscales, y
VII. Los que estn en su poder en cualquiera de los supuestos siguientes:
a) Depsito, usufructo, fideicomiso o que hayan sido recibidos en administracin
o consignacin, si en este caso el concurso mercantil se declar antes de la
manifestacin del comprador de hacer suyas las mercancas, o si no ha trans-
currido el plazo sealado para hacerla;
b) Comisin de compra, venta, trnsito, entrega o cobro;
e) Para entregar a persona determinada por cuenta y en nombre de un tercero
o para satisfacer obligaciones que hubieren de cumplirse en el Domicilio del
Comerciante;
Cuando el crdito resultante de la remisin hubiere sido afectado al pago de
la letra de cambio, el titular legtimo de sta podr obtener su separacin, o
d) Las cantidades a nombre del Comerciante por ventas hechas por cuenta aje-
na. El separatista podr obtener tambin la cesin del correspondiente dere-
cho de crdito, (Artculo 71).
170 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
De la administracin de la empresa del comerciante
Durante la etapa de conciliacin, la administracin de la empresa corresponder al Comer-
ciante, salvo lo dispuesto en el artculo 81 de esta Ley, (Artculo 7 4).
Cuando el Comerciante contine con la administracin de su empresa, el conciliador vi-
gilar la contabilidad y todas las operaciones que realice el Comerciante.
El conciliador decidir sobre la resolucin de contratos pendientes y aprobar, previa opi-
nin de los interventores, en caso de que existan, la contratacin de nuevos crditos, la cons-
titucin o sustitucin de garantas y la enajenacin de activos cuando no estn vinculadas con
la operacin ordinaria de la empresa del Comerciante. El conciliador deber dar cuenta de
ello al juez. Cualquier objecin se substanciar incidentalmente.
En caso de sustitucin de garantas, el conciliador deber contar con el consentimiento
previo y por escrito del acreedor de que se trate, (Artculo 75).
Para efectos de la opinin a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, el con-
ciliador deber enviar a los interventores las caractersticas de la operacin de que se trate,
en los formatos que para tales efectos expida el Instituto,
Los interventores debern emitir su opinin por escrito dirigido al conciliador, dentro de
un plazo de cinco das contados a partir de la fecha en que el conciliador someta a su consi-
deracin la propuesta. La falta de respuesta oportuna por los interventores se entender co-
mo su aceptacin.
La resolucin de los interventores se adoptar por mayora de los crditos que stos re-
presenten. Para tales efectos, no ser necesario que los interventores se renan a votar.
Lo previsto en este artculo ser aplicable aun cuando el conciliador haya asumido la ad-
ministracin de la empresa del Comerciante, (Artculo 76).
El conciliador, bajo su ms estricta responsabilidad, podr abstenerse de solicitar la opi-
nin de los interventores para la enajenacin de un bien en aquellos casos en que ste sea pe-
recedero o considere que pueda estar expuesto a una grave disminucin de su precio, o su
conservacin sea costosa en comparacin con la utilidad que pueda generar para la Masa, de-
biendo informar de ello al juez dentro de los tres das siguientes a la operacin. Cualquier ob-
jecin se substanciar por la va incidental, (Artculo 77).
Cuando el conciliador tenga la administracin de la empresa del Comerciante deber rea-
lizar las gestiones necesarias para identificar los bienes propiedad del Comerciante declara-
do en concurso mercantil que se encuentren en posesin de terceros, (Artculo 78).
El conciliador y el Comerciante debern considerar la conveniencia de conservar la em-
presa en operacin.
No obstante lo dispuesto en el prrafo anterior, cuando as convenga para evitar el cre-
cimiento del pasivo o el deterioro d la Masa, el conciliador previa opinin de los intervento-
res, en caso de que existan, podr solicitar al juez que ordene el cierre de la empresa, que
podr ser total o parcial, temporal o definitivo. Lo anterior se substanciar por la va inci-
dental, (Artculo 79).
En caso de que el conciliador estime que as conviene para la proteccin de la Masa, po-
dr solicitar al juez remocin del Comerciante de la administracin de su empresa. Al admi-
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES
171
tir la solicitud, el juez podr tomar las medidas que estime convenientes para conservar la
integridad de la Masa. La remocin del Comerciante se tramitar por la va incidental, (Ar-
tculo 81).
Si se decreta la remocin del Comerciante de la administracin de su empresa, el conci-
liador asumir, adems de las propias, las facultades y obligaciones de administracin que
esta Ley atribuye al sndico para la administracin, (Artculo 82)
De los efectos en relacin con las obligaciones del Comerciante
Regla General y Vencimiento Anticipado de las obligaciones del Comerciante
Con las excepciones que seala esta Ley continuarn aplicndose las disposiciones sobre obli-
gaciones y contratos, as como las estipulaciones delas partes, (Artculo 86).
Para el efecto de determinar la cuanta de los crditos a cargo del Comerciante, a partir
de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil:
l. Se tendrn por vencidas sus obligaciones pendientes;
II. Respecto de los crditos sujetos a condicin suspensiva, se considerar como si la
condicin no se hubiere realizado;
III. Los crditos sujetos a condicin resolutoria se considerarn como si la condicin se
hubiere realizado sin que las partes deben devolverse las prestaciones recibidas
mientras la obligacin subsisti;
IV. La cuanta de los crditos por prestaciones peridicas o sucesivas se determinar a
su valor presente, considerando la tasa de inters convenida o, en su defecto, la que
se aplique en el mercado en operaciones similares tomando en consideracin la mo-
neda o unidad de que se trate y, de no ser esto posible, intereses al tipo legal;
V. El acreedor de renta vitalicia tendr derecho a que se le reconozca el crdito a su
valor de reposicin en el mercado o, en su defecto, a su valor presente calculado
conforme a las prcticas comnmente aceptadas;
VI. Las obligaciones que tengan una cuanta indeterminada o incierta, precisarn su
valoracin en dinero, y
VII. Las obligaciones no pecuniarias debern ser valoradas en dinero; de no ser posible
lo anterior, el crdito no podr reconocerse, (Artculo 88).
A la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil:
l. El capital y los accesorios financieros insolutos de los crditos en moneda nacional,
sin garanta real, dejarn de causar intereses y se convertirn a UDis utilizando
al efecto la equivalencia de dichas unidades que da a conocer el Banco de Mxico.
Los crditos que hubieren sido denominados originalmente en UDis dejarn de
causar intereses;
II. El capital y los accesorios financieros insolutos de los crditos en moneda extran-
jera, sin garanta real, independientemente del lugar en que originalmente se hu-
biere convenido que seran pagados, dejarn de causar intereses y se convertirn
172 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
a moneda nacional al tipo de cambio determinado por el Banco de Mxico para sol-
ventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la Repbli-
ca Mexicana. Dicho importe se convertir, a su vez, a UDis en trminos de lo
previsto en la fraccin anterior, y
III. Los crditos con garanta real, con independencia de que se hubiere convenido ini-
cialmente que su pago sera en la Repblica Mexicana o en el extranjero, se man-
tendrn en la moneda o unidad en la que estn denominados y nicamente
causarn intereses ordinarios estipulados en los contratos, hasta por el valor de
los bienes que los garantizan.
Para los efectos de determinar la participacin de los acreedores con garanta real en las
decisiones que les corresponda tomar conforme a esta Ley, el monto de sus crditos a la fe-
cha de declaracin del concurso, se convertir a UDis en trminos de lo establecido para los
crditos sin garanta real en las fracciones I y II de este artculo. Los acreedores con garan-
ta real participarn como tales por este monto, independientemente del valor de sus garantas,
salvo que decidan ejercer la opcin prevista en el prrafo siguiente.
Cuando un acreedor con garanta real considere que el valor de su garanta es inferior al
monto del adeudo por capital y accesorios a la fecha de declaracin del concurso mercantil,
podr solicitar al juez que se le considere como acreedor con garanta real por el valor que el
propio acreedor le atribuya a su garanta, y como acreedor comn por el remanente. El valor
que el acreedor le atribuya a su garanta se convertir en UDis al valor de la fecha de decla-
racin del concurso mercantil. En este caso, el acreedor deber renunciar expresamente, a fa-
vor de la Masa, a cualquier excedente entre el precio que se obtenga al ejecutar la garanta
y el valor que le atribuy, considerando el valor de las UDis de la fecha en que tenga lugar
la ejecucin, (Artculo 89).
A partir de la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, slo podrn com-
pensarse:
I. Los derecho a favor y las obligaciones a cargo del Comerciante que deriven de una
misma operacin y sta no se vea interrumpida por virtud de la sentencia de con-
curso mercantil;
II. Los derechos a favor y las obligaciones a cargo del Comerciante que hubieren ven-
cido antes de la sentencia de concurso mercantil y cuya compensacin est previs-
ta en las leyes;
III. Los derechos y obligaciones que deriven de las operaciones previstas en los Art-
culos 102 al 105 de esta Ley, y
IV. Los crditos fiscales a favor y en contra del Comerciante, (Artculo 90).
Del Reconocimiento de Crditos
Para el desempeo de las funciones que le atribuye este Ttulo, el conciliador permanece-
r en su encargo con independencia de que la etapa de conciliacin se d por terminada,
(Artculo 120).
Dentro de los treinta das naturales siguientes a la fecha de la ltima publicacin de la
sentencia de concurso mercantil en el Diario Oficial, el conciliador deber presentar al juez
una lista provisional de crditos a cargo del Comerciante en el formato que al efecto deter-
mine el Instituto. Dicha lista deber elaborarse con base en la contabilidad del Comerciante;
los dems documentos que permitan determinar su pasivo; la informacin que el propio Co-
merciante y su personal estarn obligados a proporcionar al conciliador, as como, en su ca-
so, la informacin que se desprenda del dictamen del visitador y de las solicitudes de
reconocimiento de crditos que se presenten, (Artculo 121).
Los acreedores podrn solicitar el reconocimiento de sus crditos:
I. Dentro de los veinte das naturales siguientes a la fecha de la ltima publicacin
de la sentencia de concurso mercantil;
II. Dentro del plazo para formular objeciones a la lista provisional a que se refiere el
Artculo 129 de esta Ley, y
III. Dentro del plazo para la interposicin del recurso de apelacin a la sentencia de
reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos.
Transcurrido el plazo de a fraccin III, no podr exigirse reconocimiento de crdito algu-
no, (Artculo 122).
El conciliador incluir en la lista provisional que formule, aquellos crditos que pueda de-
terminar con base en la informacin a que se refiere el anterior Artculo 121, en la cuanta,
grado y prelacin que a stos corresponda conforme a esta Ley, no obstante que el acreedor
no haya solicitado el reconocimiento de su crdito. Asimismo, deber incluir aquellos crdi-
tos cuya titularidad se haya transmitido hasta ese momento en trminos de lo dispuesto en
el Artculo 144 de esta Ley, (Artculo 123).
El monto de los crditos fiscales podr determinarse en cualquier momento conforme a
lo establecido en las disposiciones aplicables.
El conciliador deber acompaar a las listas de reconocimiento de crditos, todos los cr-
ditos fiscales que sean notificados al Comerciante por las autoridades fiscales con el seala-
miento, en su caso, de que dichas autoridades podrn continuar con los procedimientos de
comprobacin que correspondan.
El conciliador tambin deber acompaar a las listas de reconocimiento de crditos, los
crditos laborales, (Artculo 124).
Las solicitudes de reconocimiento de crditos debern presentarse al conciliador y conte-
ner lo siguiente:
I. El nombre completo y domicilio del acreedor;
II. La cuanta del crdito que estime tener en contra y, en su caso, a favor del Comer-
ciante;
III. Las garantas, condiciones, trminos y otras caractersticas del crdito, entre ellas
el tipo de documento que evidencie el crdito;
174 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
IV. El grado y prelacin que a juicio del solicitante y de conformidad con lo dispuesto
en esta Ley, corresponda al crdito cuyo reconocimiento solicita, y
V. Los datos que identifiquen, en su caso, cualquier procedimiento administrativo, la-
boral, judicial o arbitral, que se haya iniciado y que tenga relacin con el crdito
de que se trate.
La solicitud de reconocimiento de crdito deber presentarse firmada por el acreedor, en
los formatos que al efecto determine el Instituto y deber acompaarse de los documentos
originales en los que se base el solicitante o copia certificada de los mismos. En caso de que
stos no obren en su poder, deber indicar el lugar en donde se encuentren y demostrar que
inici los trmites para obtenerlos.
El acreedor deber designar un domicilio para or y recibir notificaciones dentro e la ju-
risdiccin del juez o, a su costa y bajo su responsabilidad, podr sealar un medio alternati-
vo de comunicacin para ser notificado tal como fax o correo electrnico. Ante la omisin de
este requisito, las notificaciones que corresponda hacerle, aun las de carcter personal, se
realizarn en los estrados del juzgado. En este caso, el conciliador har sus comunicaciones
por conducto del juez, (Artculo 125).
En la lista provisional de crditos el conciliador deber incluir, respecto de cada crdito,
la informacin siguiente:
I. El nombre completo y domicilio del acreedor;
II. La cuanta del crdito que estime debe reconocerse, en los trminos establecidos
en el artculo 89;
III. Las garantas, condiciones, trminos y otras caractersticas del crdito, entre ellas
el tipo de documento que evidencie el crdito, y
IV. El grado y prelacin que de conformidad con lo dispuesto en esta Ley, estime le co-
rrespondan al crdito.
El conciliador deber integrar a la lista provisional de crditos, una relacin en la que
exprese, respecto de cada crdito, las razones y las causas en las que se apoya su propues-
ta, justificando las diferentes que, en su caso, existan con respecto a lo registrado en la con-
tabilidad del Comerciante o a lo solicitado por el acreedor. Asimismo, deber incluir una
lista razonada de aquellos crditos cuyo reconocimiento fue solicitado y que propone no re-
conocer.
El conciliador deber acompaar a la lista provisional de crditos, aquellos documentos
que considere hayan servido de base para su formulacin, los cuales formarn parte inte-
grante de la misma o bien, indicar el lugar en donde se encuentren, (Artculo 128).
Una vez que el conciliador presente al juez la lista provisional de crditos, ste la pondr
a la vista del Comerciante y de los acreedores para que dentro del trmino improrrogable de
cinco das naturales presenten por escrito al conciliador, por conducto del juez, sus objecio-
nes, acompaadas de los documentos que estimen pertinentes, lo que ser puesto a disposi-
cin del conciliador por conducto del juez, al da siguiente de su recepcin, (Artculo 129).
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 175
El conciliador contar con un plazo improrrogable de diez das contados a partir de aquel
en que venza el plazo a que se refiere el artculo anterior, para la formulacin y presentacin
al juez de la lista definitiva de reconocimiento de crditos presentados en trminos de la frac-
cin I del Artculo 122, as como los fiscales y laborales que hasta ese plazo hubieren sido no-
tificados al Comerciante, anexando en su caso todas las solicitudes adicionales presentadas
con posterioridad a la elaboracin de la lista provisional de crditos.
Si el conciliador omite la presentacin de la lista definitiva al vencimiento del plazo a que
se refiere el prrafo anterior el juez dictars las medidas de apremio que sean necesarias al
efecto y, en caso de que no la presente en cinco das ms, solicitar al Instituto que designe
a un nuevo conciliador, (Artculo 130).
El conciliador no ser responsable por los errores u omisiones que aparezcan en la lista
definitiva de reconocimiento de crditos, que tengan como origen la falta de registro el crdi-
to o cualquier otro error en la contabilidad del Comerciante, y que pudieran haberse evitado
con la solicitud de reconocimiento de crdito o con la formulacin de objeciones a la lista pro-
visional, (Artculo 131).
Transcurrido el plazo mencionado en el artculo 130 de esta Ley, el juez, dentro de los
cinco das siguientes, dictar la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin
de crditos tomando en consideracin la lista definitiva presentada por el conci-
liador, as como todos los elementos que se le hayan anexado, (Artculo 132).
De la apelacin de la sentencia de reconocimiento, graduacin y
prelacin de crditos
Contra la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos procede el recurso
de apelacin. Dicho recurso nicamente se admitir en efecto devolutivo, (Artculo 135).
Podrn apelar a la sentencia de reconocimiento, graduacin y prelacin de crditos por s
o por conducto de sus representantes, el Comerciante, cualquier acreedor, los interventores,
el conciliador o, en su caso, el sndico, o el Ministerio Pblico.
Lo anterior, independientemente de que el acreedor apelante se haya abstenido de soli-
citar su reconocimiento de crdito o de realizar objecin alguna respecto de la lista provisio-
nal, (Artculo 136).
Dentro de los diez das siguientes a la admisin del recurso, el tribunal de alzada citar a
las partes a audiencia de desahogo de pruebas y formulacin de alegatos. La audiencia slo po-
dr postergarse por una sola vez y e todos los casos deber desahogarse a ms tardar dentro de
los treinta das naturales siguientes a la fecha originalmente establecida, (Artculo 142).
Desahogada la audiencia el tribunal de alzada citar para sentencia y resolver la ape-
lacin dentro de los cinco das siguientes.
Los acreedores que no hayan sido reconocidos en la sentencia de reconocimiento, gradua-
cin y prelacin de crditos e interpongan el recurso de apelacin, nicamente podrn ejer-
cer los derechos que esta Ley confiere a los Acreedores Reconocidos, hasta la existencia de
resolucin ejecutoriada que les atribuya esa calidad, (Artculo 143).
Co:<TABTLfiHD DE SOCfE!lADES
de la del convenio.
La etapa de conciliacin tendr una duracin de ciento ochenta y cinco das naturales, con-
tados a partir del da en que se haga la ltima publicacin en el Diario Oficial de la Federa-
cin de la sentencia de concurso mercantil.
El conciliador o los Acreedores Reconocidos que representen por lo menos las dos terceras
partes del monto total de los crditos reconocidos, podrn solicitar al juez una prrroga de has-
ta noventa das naturales contados a partir de la fecha en que concluya el plazo sealado en el
prrafo anterior, cuando consideren que la celebracin de un convenio est prxima a ocurrir.
El Comerciante y el noventa por ciento de los Acreedores Reconocidos podrn solicitar al
Juez una ampliacin de hasta por noventa das ms de la prrrogas a que se refiere el prra-
fo anterior.
En ningn caso el plazo de la etapa de conciliacin y su prrroga podr exceder de tres-
cientos sesenta y cinco das naturales contados a partir de la fecha en que se hubiese reali-
zado la ltima publicacin de la sentencia de concurso mercantil en el Diario Oficial de la
Federacin, (Artculo 145).
Dentro de los cinco das siguientes a que reciba la notificacin de la sentencia de concur-
so mercantil, el Instituto deber designar, conforme al procedimiento aleatorio previamente
establecido, un conciliador para el desempeo de las funciones previstas en esta Ley salvo
que ya est en alguna de las situaciones previstas en el Artculo 14 7.
El conciliador procurar que el Comerciante y sus Acreedores Reconocidos lleguen a un
convenio en los trminos de esta Ley, (Artculo 148).
El conciliador recomendar la realizacin de los estudios y avalos que considere nece-
sarios para la consecucin de un convenio ponindolos, por conducto del juez, a disposicin
de los acreedores y del Comerciante con excepcin de aquella informacin que tenga el carc-
ter de confidencial en trminos de las disposiciones aplicables. (artculo 151).
El Comerciante podr celebrar convenios con los trabajadores siempre que no se agraven
los trminos de las obligaciones a cargo del Comerciante, o solicitar a las autoridades fiscales
condonaciones o autorizaciones en los trminos de las disposiciones aplicables.
Los trminos de los convenios con los trabajadores y de las resoluciones de autorizacio-
nes o condonaciones relativas al pago de las obligaciones fiscales debern incluirse en el con-
venio que, en su caso, se celebre con arreglo a este Ttulo,. (Artculo 152).
El convenio deber considerar el pago de los crditos previstos en el Artculo 224 de esta
Ley, de los crditos singularmente privilegiados, y de lo que corresponda, conforme a sus res-
pectivas garantas y privilegios a los crditos con garanta real y con privilegio especial que
no hubieren suscrito el convenio.
El convenio deber prever reservas suficientes para el pago de las diferencias que pue-
dan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los crdi-
tos fiscales para determinar.
Tratndose de obligaciones fiscales, el convenio deber incluir el pago de dichas obliga-
ciones en los trminos de las disposiciones aplicables, su incumplimiento dar lugar al pro-
cedimiento administrativo de ejecucin que corresponda, (Artculo 153 ).
Para ser eficaz, el convenio deber ser suscrito por el Comerciante y sus Acreedores Re-
conocidos que representen ms del cincuenta por ciento de la suma de:
l. El monto reconocido a la totalidad de los Acreedores Reconocidos comunes, y
II. El monto reconocido a aquellos Acreedores Reconocidos con garanta real o privi-
legio especial que suscriban el convenio, (Artculo 157).
El convenio se considerar suscrito por todos aquellos Acreedores Reconocidos comunes,
sin que se admita manifestacin alguna por su parte, cuando el convenio prevea con respec-
to de sus crditos lo siguiente:
l. El pago del adeudo que era exigible a la fecha en que surti efectos la sentencia de
concurso mercantil, convertido a UDis al valor del da de la sentencia de concurso
mercantil;
II. El pago de todas las cantidades y accesorios que se hubieran hecho exigbles confor-
me al contrato vigente, desde la fecha de la sentencia de declaracin de concurso
mercantil, hasta la de aprobacin del convenio, de no haberse declarado el concurso
mercantil y suponiendo que el monto referido en la fraccin anterior se hubiera pa-
gado el da de la sentencia de concurso mercantil. Estas cantidades se convertirn
en UDis al valor de la fecha en que se hubiera hecho exigible cada pago, y
III. El pago, en las fechas, por los montos y la denominacin convenidos, de las obliga-
ciones que, conforme al contrato respectivo, se hagan exigibles a partir de la apro-
bacin del convenio, suponiendo que el monto referido en la fraccin I se hubiera
pagado el da de la sentencia de concurso mercantil y que los pagos referidos en la
fraccin II se hubieran realizado en el momento en que resultaran exigibles.
Los pagos a que hacen referencia las fracciones I y II de este artculo se debern hacer
dentro de los treinta das hbiles siguientes a la aprobacin del convenio, considerando el va-
lor de las UDis del da en que se efecte el pago.
Los crditos que reciban el trato a que se refiere este artculo se considerarn al corrien-
te a partir de la fecha de aprobacin del convenio,. (Artculo 158).
El convenio slo podr estipular para los Acreedores Reconocidos comunes que no lo hu-
bieren suscrito lo siguiente:
l. Una espera, con capitalizacin de intereses ordinarios, con una duracin mxima
igual a la menor que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan sus-
crito el convenio y que representen al menos el treinta por ciento del monto reco-
nocido que corresponda a dicho grado;
II. Una quita de saldo principal e intereses devengados no pagados, igual a la menor
que asuman los Acreedores Reconocidos comunes que hayan suscrito el convenio y
que representen al menos el treinta por ciento del monto reconocido que correspon-
da a dicho grado, o
III. Una combinacin de quita y espera, siempre que los trminos sean idnticos a los
aceptados por al menos el treinta por ciento del monto reconocido a los Acreedores
Reconocidos comunes que suscribieron el convenio.
178 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
En el convenio se podr estipular que los crditos se mantengan en la moneda, unidad
de valor o denominacin, en que fueron originalmente pactados, (Artculo 159).
Aquellos Acreedores Reconocidos con garanta real que no hayan participado en el con-
venio que suscriba, podrn iniciar o continuar con la ejecucin de las garantas, a menos que
el convenio contemple el pago de sus crditos en los trminos del Artculo 158 de esta Ley, o
el pago del valor de sus garantas. En este ltimo caso, cualquier excedente del adeudo reco-
nocido con respecto al valor de la garanta, ser considerado como crdito comn y estar su-
jeto a lo establecido en el artculo anterior, (Artculo 160).
El conciliador, una vez que considere que cuenta con la opinin favorable del Comercian-
te y de la mayora de Acreedores Reconocidos necesaria para la aprobacin de la propuesta
de convenio, la pondr a la vista de los Acreedores Reconocidos por un plazo de diez das pa-
ra que opinen sobre sta y, en su caso, suscriban el convenio.
El conciliador deber adjuntar a la propuesta de convenio, un resumen del mismo, que
contenga sus caractersticas principales expresadas de manera clara y ordenada. Tanto la
propuesta de convenio, como su resumen, debern exhibirse en los formatos que d a cono-
cer el Instituto.
Transcurrido un plazo de siete das contados a partir de que venza el plazo previsto en
el primer prrafo de este artculo, el conciliador presentar al juez el convenio debidamente
suscrito por el Comerciante y al menos la mayora requerida de Acreedores Reconocidos. La
presentacin se har en los trminos establecidos en el prrafo anterior, (Artculo 161).
El juez al da siguiente de que le sea presentado el convenio y su resumen para su apro-
bacin, deber ponerlos a la vista de los Acreedores Reconocidos por el trmino de cinco das,
a fin de que, en su caso:
I. Presenten las objeciones que consideren pertinentes, respecto de la autenticidad
de la expresin de su consentimiento, y
II. Se ejerza el derecho de veto a que se refiere el artculo siguiente, (Artculo 162).
El convenio podr ser vetado por una mayora simple de Acreedores Reconocidos comunes,
o bien por cualquier nmero de stos, cuyos crditos reconocidos representen conjuntamente al
menos el cincuenta por ciento del monto total de los crditos reconocidos a dichos acreedores.
No podrn ejercer el veto los Acreedores Reconocidos comunes que no hayan suscrito el
convenio si en ste se prev el pago de sus crditos en los trminos del Artculo 158 de este
ordenamiento, (Artculo 163).
El convenio aprobado por el juez obligar:
I. Al Comerciante;
II. A todos los Acreedores Reconocidos comunes;
III. A los Acreedores Reconocidos con garanta real o privilegio especial que lo hayan
suscrito, y
IV. A los Acreedores Reconocidos con garanta real o privilegio especial para los cua-
les el convenio haya previsto el pago de sus crditos en los trminos del Artculo
158 de esta Ley.
CONCURSOS MERCAN'l'ILES DE SOCIEDADES 179
La suscripcin del convenio por parte de los Acreedores Reconocidos con garanta real o con
privilegio especial, no implica la renuncia a sus garantas o privilegios, por lo que subsistirn
para garantizar el pago de los crditos a su favor en los trminos del convenio, (Artculo 165).
Con la sentencia de aprobacin del convenio, se dar por terminado el concurso mercan-
til y cesarn en sus funciones los rganos del mismo. Al efecto, el juez ordenar al concilia-
dor la cancelacin de las inscripciones que con motivo del concurso mercantil se hayan
realizado en los registro pblicos, (Artculo 166).
De la declaracin de quiebra
El Comerciante en concurso mercantil ser declarado en estado de quiebra cuando:
I. El propio Comerciante as lo solicite;
II. Transcurra el trmino para la conciliacin y sus prrrogas si se hubieren concedi-
do, sin que se someta al juez, para su aprobacin, un convenio en trminos de lo
previsto en esta Ley, o;
III. El conciliador solicite la declaracin de quiebra y el juez la conceda en los trmi-
nos previstos en el artculo 150 de esta Ley, (Artculo 167).
En el caso de las fracciones I y II del artculo anterior, la sentencia de declaracin de
quiebra se dictar de plano. En el caso de la fraccin III, el procedimiento se substanciar in-
cidentalmente, (Artculo 168).
La sentencia de declaracin de quiebra deber contener:
I. La declaracin de que se suspende la capacidad de ejercicio del Comerciante sobre
los bienes y derechos que integran la Masa, salvo que esta suspensin se haya de-
cretado con anterioridad;
II. La orden al Comerciante, sus administradores, gerentes y dependientes de entre-
gar al sndico la posesin y administracin de los bienes y derechos que integran
la Masa, con excepcin de los inalienables, inembargables e imprescriptibles;
III. La orden a las personas que tengan en su posesin bienes del Comerciante, salvo
los que estn afectos a ejecucin de una sentencia ejecutoria para el cumplimien-
to de obligaciones anteriores al concurso mercantil, de entregarlos al sndico;
IV. La prohibicin a los deudores del Comerciante de pagarle o entregarle bienes sin au-
torizacin del sndico, con apercibimiento de doble pago en caso de desobediencia, y
V. La orden al Instituto para que designe al conciliador como sndico, en un plazo de
cinco das, o en caso contrario designe sndico, entre tanto, quien se encuentre a
cargo de la administracin de la empresa del Comerciante tendr las obligaciones
de los depositarios respecto de los bienes y derechos que integran la Masa.
La sentencia de quiebra deber contener, adems de las menciones a que se refiere este
artculo, las sealadas en las fracciones I, II y XV del artculo 43 de esta Ley.
El sndico deber inscribir la sentencia de quiebra y publicar un extracto de la misma en
trminos de lo previsto en el Artculo 45 de este ordenamiento, (Artculo 171).
El sndico deber hacer del conocimiento de los acreedores su nombramiento y sealar
un domicilio, dentro de la jurisdiccin del juez que conozca del concurso mercantil, para el
cumplimiento de las obligaciones que esta Ley le impone, (Artculo 172).
En su caso, el conciliador prestar al sndico todo el apoyo necesario para que tome po-
sesin de su encargo, y le entregar toda la informacin sobre el Comerciante que haya ob-
tenido en el ejercicio de sus funciones y, en su caso los bienes del Comerciante que haya
administrado, (Artculo 173).
de la sentencia de
La sentencia que declare la quiebra implicar la remocin de plano, sin necesidad de man-
damiento judicial adicional, del Comerciante en la administracin de su empresa, en la que
ser sustituido por el sndico.
Para el desempeo de sus funciones y sujeto lo previsto en esta Ley, el sndico contar
con las ms amplias facultades de dominio que en derecho procedan, (Artculo 178).
El Comerciante conservar la disposicin y la administracin de aquellos bienes y dere-
chos de su propiedad que sean legalmente inalienables, inembargables e imprescriptibles,
(r'\rtculo 179).
El sndico deber iniciar las diligencias de a partir de su designacin, debien-
do tomar posesin de los bienes y locales que se encuentren en posesin del Comerciante e
iniciar su administracin. Para ello el juez deber tomar las medidas pertinentes al caso y
dictar cuantas resoluciones sean necesarias para la inmediata ocupacin de los libros, pape-
les, documentos, medios electrnicos de almacenamiento y proceso de informacin y todos los
bienes que se encuentre en posesin del Comerciante.
El secretario de acuerdos del juzgado, har constar los actos relativos a la toma de pose-
sin del sndico.
Para la prctica de las diligencias de ocupacin se tendrn siempre por formalmente ha-
bilitados los das y horas inhbiles, (Artculo 180).
La ocupacin de los bienes, documentos y papeles del Comerciante, se llevar a acabo de
conformidad con las reglas siguientes:
I. Entre tanto no entre en funciones el sndico designado por el Instituto, el concilia-
dor continuar desempeando las funciones de supervisin y vigilancia que hubie-
re tenido encomendadas;
II. Tan pronto como entre en funciones el sndico se le entregarn mediante inventa-
rio, los bienes, la existencia en caja, los libros, los ttulosvalor y dems documen-
tos del Comerciante, y
III. Se ordenar a los depositarios de los bienes que hubiesen sido embargados, as co-
mo a los que hubiere nombrado el juez del concurso mercantil al decretar medidas
cautelares, que los entreguen inmediatamente al sndico, (Artculo 181).
--
Co;..cctmSOS :\!EI{Cc\C\TfLES llE SOCfEIJ.\DEC:
181
A las diligencias de ocupacin podrn asistir los interventores, si ya hubieren asumido
sus cargos, y el Comerciante o su representante legal, (Artculo 182).
El sndico, al entrar en posesin de los bienes que integran la empresa del Comercian-
te, tomar inmediatamente las medidas necesarias para su seguridad y conservacin, (Ar-
tculo 183).
Durante el tiempo en que el sndico contine la operacin de la empresa el Comerciante,
las ventas de mercancas o servicios relativos a la actividad propia de la empresa se harn
conforme a la marcha regular de sus negocios, (Artculo 184).
Los bienes que por su naturaleza requieran ser enajenados rpidamente y los ttulosva-
lor que estn prximos a su vencimiento, o que por cualquier otra causa hayan de ser exhi-
bidos para la conservacin de los derechos que les son inherentes, se relacionarn y
entregarn al sndico, para la oportuna realizacin de los actos que fuesen necesarios. El di-
nero se entregar al sndico para su depsito, (Artculo 185).
El sndico en el desempeo de la administracin de la empresa del Comerciante deber
obrar siempre como un administrador diligente en negocio propio, siendo responsable de las
prdidas o menoscabos que la empresa sufra por su culpa o negligencia, (Artculo 189).
Dentro de un plazo de sesenta das contados a partir de la fecha en que el sndico tome
posesin de la empresa del Comerciante, deber entregar al juez:
I. Un dictamen sobre el estado de la contabilidad del Comerciante;
II. Un inventario de la empresa del Comerciante, y
III. Un balance, a la fecha en que asuma la administracin de la empresa.
Estas obligaciones debern cumplirse en los formatos que al efecto establezca el Instituto.
Una vez que reciba los documentos sefalados en las fracciones anteriores, el juez debe-
r ponerlos a la vista de cualquier interesado, (Artculo 190).
De la enajenacin del activo
Declarada la quiebra, aun cuando no se hubiere concluido el reconocimiento de crditos, el
sndico proceder a la enajenacin de los bienes y derechos que integran la Masa, procuran-
do obtener el mayor producto posible por su enajenacin.
Cuando la enajenacin de la totalidad de los bienes y derechos de la Masa como unidad
productiva, permita maximizar el producto de la enajenacin, el sndico deber considerar la
conveniencia de mantener la empresa en operacin, (Artculo 197).
La enajenacin de los bienes deber realizarse a travs del procedimiento de subasta pbli-
ca previsto en este captulo, salvo por lo dispuesto en los Artculos 205 y 208 de la presente Ley.
La subasta deber realizarse dentro de un plazo no menor a diez das naturales ni ma-
yor de noventa das naturales a partir de la fecha en que se publique por primera vez la con-
vocatoria, (Artculo 198).
182 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
El sndico podr solicitar al juez autorizacin para enajenar cualquier bien o conjunto de
bienes de la Masa mediante un procedimiento distinto al previsto en los artculos anteriores,
cuando considere que de esta manera se obtendra un mayor valor.
En este caso, la solicitud del sndico deber contener:
I. Una descripcin detallada de cada uno de los bienes o conjunto de bienes de la mis-
ma especie y calidad que se pretenda enajenar;
II. Una descripcin del procedimiento mediante el cual se propone realizar la enaje-
nacin, y
III. Una explicacin razonada de la conveniencia de llevar a cabo la enajenacin en la
forma que se propone y no conforme a lo dispuesto en los Artculos 198 al 204 de
esta ley, (Artculo 205).
Al da siguiente de recibida la solicitud a que se refiere el Artculo anterior, el juez la pon-
dr a la vista del Comerciante, de los Acreedores Reconocidos y de los interventores por un
plazo de diez das.
Durante este plazo podrn manifestar al juez por escrito su desacuerdo con la propuesta
las personas siguientes:
I. El Comerciante;
II. La quinta parte de los Acreedores Reconocidos;
III. Los Acreedores Reconocidos que representen, en su conjunto, al menos el 20 por
ciento del monto total de los crditos reconocidos, o
IV. Los interventores que hayan sido designados por Acreedores Reconocidos que re-
presenten, en su conjunto, al menos el 20 por ciento del monto total de crditos re-
conocidos.
Transcurrido el plazo sin que se manifieste desacuerdo, el juez ordenar al sndico que
proceda a la enajenacin en los trminos de la solicitud, (Artculo 206).
Si transcurrido un plazo de seis meses a partir de iniciada la etapa de quiebra no se hu-
biese enajenado la totalidad de los bienes de la Masa, cualquier persona interesada podr
presentar al juez una oferta para la compra de cualquier bien o conjunto de bienes de entre
los remanentes. La oferta deber presentarse en los formatos y conforme a las bases que al
efecto expida el Instituto, sealando los bienes que comprende y el precio ofrecido y acompa-
arse de la garanta que determine el Instituto mediante reglas de aplicacin general.
Al da siguiente de recibida la oferta, el juez la pondr a la vista del Comerciante, de los
Acreedores Reconocidos y de los interventores por un plazo de diez das. Si, al trmino de es-
te plazo no han manifestado por escrito al juez su oposicin a la oferta las personas seala-
das en las fracciones I a IV del Artculo 206 de esta Ley, el juez ordenar al sndico convocar,
dentro de los tres das siguientes a la recepcin de la orden, a una subasta en trminos del
Artculo 199 de la misma, sealando como el precio mnimo a que se refiere la fraccin II de
dicho artculo el de la oferta recibida.
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CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 183
La subasta se celebrar en un plazo no menor a diez das naturales ni mayo a noventa
das naturales a partir de la convocatoria.
La oferta recibida se considerar como postura en la subasta. La persona que la hubiere
presentado no podr mejorarla ni participar en las pujas, (Artculo 207).
De la graduacin de crditos
Los acreedores se clasificarn en los grados siguientes, segn la naturaleza de sus crditos:
l. Acreedores singularmente privilegiados;
II. Acreedores con garanta real;
III. Acreedores con privilegio especial, y
IV. Acreedores comunes, (Artculo 217).
Son acreedores singularmente privilegiados, cuya prelacin se determinar por el
orden de enumeracin, los siguientes:
l. Los gastos de entierro del Comerciante, en caso de que la sentencia de concurso
mercantil sea posterior al fallecimiento, y
II. Los acreedores por los gastos de la enfermedad que haya causado la muerte delCo-
merciante en caso de que la sentencia de concurso mercantil sea posterior al falle-
cimiento, (Artculo 218).
Para los efectos de esta Ley, son acreedores con garanta real, siempre que sus ga-
rantas estn debidamente constituidas conforme a las disposiciones que resulten aplicables,
los siguientes:
l. Los hipotecarios, y
II. Los provistos de garanta prendaria.
Los acreedores con garanta real percibirn el pago de sus crditos del producto de los bie-
nes afectos a la garanta, con exclusin absoluta de los acreedores a los que hacen referencia
las fracciones III y IV del Artculo 217 de esta Ley y con sujecin al orden que se determine con
arreglo a las disposiciones aplicables en relacin con la fecha de registro, (Artculo 219).
Son acreedores con privilegio especial todos los que, segn el Cdigo de Comercio o leyes
de su materia, tengan un privilegio especial o un derecho de retencin.
Los acreedores con privilegio especial cobrarn en los mismos trminos que los acreedo-
res con garanta real o de acuerdo a con la fecha de su crdito, si no estuviere sujeto a ins-
cripcin, a no ser que varios de ellos concurrieron sobre una cosa determinada, en cuyo caso
se har la distribucin a prorrata sin distincin de fechas, salvo que las leyes dispusieran lo
contrario, (Artculo 220).
Los crditos laborales diferentes de los sealados en la fraccin I del Artculo 224 y los
crditos fiscales se pagarn despus de que se hayan cubierto los crditos singularmente
184 CO:\TAB!LlDAD DE SOCIEDADES
privilegiados y los crditos con garanta real, pero con antelacin a los crditos con privilegio
especial.
En caso de que los crditos fiscales cuenten con garanta real, para efectos de su pa-
go se estar a lo dispuesto en el Artculo 219 de esta ley hasta por el importe de su garan-
ta, y cualquier remanente se pagar en los trminos del primer prrafo de este artculo,
(Artculo 221).
Son acreedores comunes todos aquellos que no estn considerados en los Artculos 218
al221 y 224 de este ordenamiento y cobrarn a prorrata sin distincin de fechas, (Artculo 222).
No se realizarn pagos a los acreedores de un grado sin que queden saldados los del an-
terior, segn la prelacin establecida para los mismos, (Artculo 223).
Son crditos contra la Masa y sern pagados en el orden indicado y con anterioridad a
cualquiera de los que se refiere el Artculo 217 de esta Ley:
I. Los referidos en la fraccin XXIII, apartado A, del artculo 123 constitucional y sus
disposiciones reglamentarias aumentando los salarios a los correspondientes a los
dos aos anteriores a la declaracin de concurso mercantil, del Comerciante;
II. Los contrados para la administracin de la Masa por el Comerciante con su autori-
zacin del conciliador o sndico o, en su caso, los contratados por el propio conciliador;
III. Los contrados para atender los gastos normales para la seguridad de los bienes de
la Masa, su refaccin, conservacin y administracin;
IV. Los procedentes de diligencias judiciales o extrajudiciales en beneficio de la Masa, y
V. Los honorarios del visitador, conciliador y sndico y los gastos en que stos hubie-
ren incurrido, siempre y cuando fueren estrictamente necesarios para su gestin y
hayan sido debidamente comprobados conforme a las disposiciones que emita el
Instituto, (Artculo 224).
Frente a los acreedores con garanta real o con privilegio especial, no pude hacerse valer el
privilegio a que se refiere el artculo anterior, sino que slo tienen privilegio los siguientes:
I. Los acreedores por los conceptos a los que se refiere la fraccin XXIII, apartado A,
del Artculo 123 constitucional y sus disposiciones reglamentarias considerando
los salarios de los dos aos anteriores a la declaracin de concurso mercantil del
Comerciante;
II. Los gastos de litigio que se hubieren promovido para defensa o recuperacin de los
bienes objeto de garanta o sobre los que recae el privilegio, y
III. Los gastos necesarios para la refaccin, conservacin y enajenacin de los mismos,
(Artculo 225)
Si el monto total de las obligaciones del Comerciante por el concepto a que se refiere la
fraccin I del Artculo anterior es mayor al valor de todos los bienes de la Masa que no sean
objeto de una garanta, el excedente del privilegio se repartir entre todos los acreedores ga-
rantizados, (Artculo 226).
iVfE!(Ci\NTILES DB SOC!ED,\DES 185
Para determinar el monto con que cada acreedor garantizado deber contribuir a la obli-
gacin sealada en el artculo anterior, se restar al monto de las obligaciones del Comer-
ciante por el concepto referido en la fraccin I del Artculo 225, el valor de todos los bienes
de la Masa que no sean objeto de una garanta real. La cantidad resultante se multiplicar
por la proporcin que el valor de la garanta del acreedor de que se trate represente de la
suma de los valores de todos los bienes del Masa que sean objeto de una garanta, (Artcu-
lo 227).
Cuando se haya declarado en concurso mercantil a una sociedad en la que haya socios ili-
mitadamente responsables, los acreedores de esos socios, cuyos crditos fueren anteriores al
nacimiento de la responsabilidad ilimitada del socio, concurrirn con los acreedores de la so-
ciedad, colocndose en el grado y prelacin que les corresponda.
Los acreedores posteriores de los socios ilimitadamente responsables, de una sociedad en
estado de concurso, slo tendrn derecho a cobrar sus crditos del remanente, si lo hubiere,
despus de satisfechas las deudas de la sociedad de que se trate, de acuerdo con estas dispo-
siciones, (Artculo 228).
Del pago a los acreedores reconocidos
A partir de la fecha de la sentencia de quiebra, por lo menos cada dos meses, el sndico pre-
sentar al juez un reporte de las enajenaciones realizadas y de la situacin de activo reman-
te, y una lista de los acreedores que sern pagados, as como la cuota concursa} que les
corresponda.
En relacin con los crditos que hayan sido impugnados, el sndico deber reservar el im-
porte de las sumas que, en su caso, pudieran corresponderles. Dichas reservas sern inver-
tidas conforme a lo dispuesto en el Artculo 215 de esta Ley, y cuando se resuelva la
impugnacin se proceder, en su caso, a pagar al Acreedor Reconocido de que se trate o a
reintegrar a la Masa cualquier excedente.
Concluido el concurso mercantil, los acreedores que no hubiesen obtenido pago integro
conservarn individualmente sus derechos y acciones por el saldo contra el Comerciante, (Ar-
tculo 235).
De la terminacin del Concurso Mercantil
El juez declarar concluido el concurso mercantil en los siguientes casos:
I. Cuando se apruebe un convenio en trminos del Ttulo Quinto de esta Ley;
II. Si se hubiere efectuado el pago integro a los Acreedores Reconocidos;
III. Si se hubiere efectuado pago a los Acreedores Reconocidos mediante cuota concur-
sa} de las obligaciones del Comerciante, y no quedaran ms bienes por realizarse;
IV. Si se demuestra que la Masa es insuficiente, aun para cubrir los crditos a que se
refiere el Artculo 224 de esta Ley, o
V. En cualquier momento en que lo soliciten el Comerciante y la totalidad de los
Acreedores Reconocidos, (Artculo 262).
186 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Podrn solicitar al juez la terminacin del concurso mercantil por las causales a que se
refieren las fracciones III y IV del Artculo anterior el conciliador, el sndico, cualquier Acree-
dor Reconocido o cualquier interventor, (Artculo 263).
Si se dio por terminado el concurso mercantil por las causales sealadas en las fraccio-
nes III o IV del Artculo 262 de esta Ley, cualquier Acreedor Reconocido que dentro de los dos
aos siguientes a su terminacin, pruebe la existencia de bienes por lo menos suficientes pa-
ra cubrir los crditos a que se refiere el Artculo 224 de esta Ley, podr obtener la reapertu-
ra del concurso mercantil, (Artculo 264).
El concurso mercantil se continuar en el punto en que se hubiere interrumpido.
La sentencia de terminacin del concurso mercantil se notificar a travs del Boletn Ju-
dicial o por los estrados del juzgado, (Artculo 265).
De los delitos en situacin de Concurso Mercantil
El Comerciante declarado por sentencia firme, en concurso mercantil, ser sancionado con
pena de uno a nueve aos de prisin por cualquier acto o conducta dolosa que cause o agra-
ve el incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, (Artculo 271).
Se presumir, salvo prueba en contrario, que el Comerciante ha causado o agravado do-
losamente el incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones cuando lleve su con-
tabilidad en forma que no permita conocer su verdadera situacin financiera, o la altere,
falsifique o destruya.
El juez tendr en cuenta, para individualizar la pena, .}a cuanta del perjuicio inferido a
los acreedores y su nmero.
El Comerciante contra el cual se siga un procedimiento de concurso mercantil ser sancio-
nado con pena de uno a tres aos de prisin cuando requerido por el juez del concurso mercan-
til, no ponga su contabilidad, dentro del plazo que para ello el juez concursa} le hubiere
concedido, a disposicin de la persona que el juez designe, salvo que el Comerciante demuestre
que le fue imposible presentarla por causas de fuerza mayor o caso fortuito, (Artculo 272).
Cuando el Comerciante sea una persona moral, la responsabilidad penal recaer sobre
los miembros del consejo de administracin, los administradores, directores, gerentes o liqui-
dadores de la misa que sean autores o participes del delito, (Artculo 273).
El que por s o por medio de otra persona solicite en el concurso mercantil el reconoci-
miento de un crdito inexistente o simulado ser sancionado con pena de uno a nueve aos
de prisin, (Artculo 27 4).
Reglas particulares de valuacin
Las cifras iniciales que presentan los estados financieros del quebrado generalmente se en-
cuentran valuadas bajo los mtodos de valor histrico original, negocio en marcha y aplica-
cin conjunta de los principios de realizacin y periodo contable.
CONCURSOS MERCANTILES DE SOCIEDADES 187
Cuando se produce un estado de quiebra el mtodo de valuacin cambia a valor de reali-
zacin, que representa el precio normal de venta menos los gastos directos como comisiones,
costo de desmantelamiento, etctera.
En la Parte VII anterior, disolucin y liquidacin de sociedades, se trata con amplitud el
cambio de mtodo de valuacin y lo sealado en esta Parte es aplicable a los estados finan-
cieros del quebrado.
Aspectos contables
Los aspectos contables de la quiebra se pueden separar en seis etapas en que se resumen las
actividades del procedimiento de la quiebra.
La contabilidad debe captar, registrar e informar, sobre todo los eventos econmicos que
la sociedad realice para poder liquidar a los acreedores.
Las operaciones de la quiebra implican el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la
venta de los activos, erogaciones que deben hacerse en el proceso de la quiebra y la distribu-
cin del haber social entre los acreedores de conformidad a la sentencia que dicte un juez.
Primera etapa. Se procede a la ocupacin de los bienes, documentos y papeles del quebra-
do para asegurar y dar posesin al visitador de todos los bienes y derechos. El visitador toma
posesin y control de todos los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad, provicionalmen-
te en tanto el juez dicte sentencia de concurso mercantil (Art. 42) y se designa el conciliador
(Art. 43) y al sindico (Art. 178) (Art. 181).
Segunda etapa. Se debe formar el inventario de todos los bienes, muebles e inmuebles,
ttulos, valores de todas clases, gneros de comercio y derechos (Art. 190).
Desde un punto de vista contable se deber, si es posible con los inventarios, verificar el
balance inicial de la empresa. (Etapa uno.)
Tercera etapa. En esta etapa se efectuar el avalo de los conceptos del balance general
inicial, si existe, y los inventarios mencionados en la etapa anterior. La valuacin debe ha-
cerse a valores de realizacin.
2
En base a los trabajos de la segunda etapa y al avalo a valor
de realizacin, se obtiene el balance inicial de quiebra de conformidad a las reglas particula-
res que fueron tratadas en la Parte VI anterior. Esto incluye la cancelacin de las reservas de
depreciacin y amortizacin y la revisin de todos los conceptos del balance y un dictamen
sobre el estado de la contabilidad del comerciante (Art. 190).
Los ajustes a las cuentas producen el resultado por valuccin a valores de realizacin y
se obtiene el balance inicial de quiebra.
De no existir el balance inicial no se podr informar sobre el resultado por valuacin a
valores de realizacin, porque se valuarn directamente los inventarios, ttulos, valores de
todas clases, gneros de comercio y derechos, sin comparar contra los datos de la empresa,
preparndose con esta informacin el balance inicial de quiebra.
2
La Ley seala de acuerdo a los usos mercantiles.
188 CO:\TAIHLiHD DE SOCI!Do\IlES
Cuarta etapa. En esta etapa se incluyen todos los eventos econmicos de la administra-
cin de la quiebra como: efectuar los gastos normales para la conservacin y reparacin de
los bienes de la masa, realizar los cobros por crdito, depsitos de dinero, ventas y toda cla-
se de actos convenientes para la terminacin de la quiebra (Art. 184).
La enajenacin de los bienes y derechos de la masa el sndico debe procurar el mayor
producto posible por su enajenacin y deber procurar la convenencia de mantener a
la empresa en operacin (Art. 197).
Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad de la sociedad, en el caso
de que el sndico los tenga en su poder o en libros nuevos utilizados para la quiebra, y su re-
sultado se reflejar en la cuenta resultados de la quiebra. En esta cuenta se registrarn los
gastos, ingresos, utilidades o prdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor
y es conveniente manejar auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado.
En base a los resultados de las operaciones es necesaria la preparacin estado de resulta-
dos de la quiebra, tambin conocida con el nombre de estado de realizacin y quiebra. Este es-
tado se prepara de los auxiliares de la cuenta "Resultado de la quiebra": y su importe debe ser
igual al saldo de la cuenta. En este estado deben separarse los gastos de los ingresos.
Quinta etapa. En adicin al estado de resultados de la quiebra es necesario conocer la si-
tuacin financiera que guarda la sociedad, separando los pasivos de conformidad a la clasifi-
cacin de los acreedores en:
Acreedores singularmente privilegiados (Art. 218).
Acreedores con garanta real (Art. 219).
Acreedores con privilegio especial (Art. 220).
Crditos laborales y fiscales (Art. 221).
Acreedores comunes (Art. 222).
Los montos debern ajustarse por el efecto del valor de los UDIS.
En base a la clasificacin anterior se prepara el balance final de quiebra.
Sexta etapa. En esta etapa se distribuye el activo determinando previamente entre quie-
nes tienen el derecho sobre los activos y la fijacin del orden del pago en la que se establece
el grado y la prelacin que se reconocen a cada crdito de conformidad a la sentencia del juez.
En esta etapa tambin se originan los asientos necesarios para el cierre de libros.
Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a los acreedores es necesario efec-
tuar clculos y mostrar su resultado en el informe de quiebra.
Caso de una sociedad en quiebra
Este caso se desarrolla con las cifras que se muestran en el balance general utilizadc en el
caso de la Parte VI anterior, con el fin de observar las diferencias que existen entre una so-
ciedad en liquidacin y una en estado de quiebra.
La situacin financiera fue modificada incrementando los documentos por pagar en $ 6 000,
los impuestos por pagar en $3 000 y, como consecuencia, se modifican las utilidades pendien-
tes de aplicar en ($ 6 000) convirtindose a una prdida pendiente de aplicar de ($4 930) y la
prdida del periodo en ($3 000) convirtindose en ($3 180).
Con fecha 15 de diciembre se celebra una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la
Compaa Explotadora de Minas, S.A., en la que se seala que la empresa presenta un es-
tado de quiebra porque no tiene capacidad financiera y ha cesado el pago de su pasivo exigi-
ble (Art. 1). Las prdidas acumuladas y la del periodo, han absorbido el monto del capital
social y no se prev una mejora a corto plazo en los negocios y, por lo tanto, se toma el acuer-
do de declararse en quiebra ordenndole al administrador acuda ante el juez competente a
presentar la demanda en la que se razonen los motivos de la situacin.
El administrador, con fecha 18 de diciembre, presenta al juez la solicitud para que se le
declare en concurso mercantil (Art. 20), a la que se acompaa: al 30 de noviembre los esta-
dos financieros (valor en libros), una memoria de las causas que lo llevaron al incumplimien-
. to en que se encuentra, una relacin de sus acreedores y deudores y un inventario de todos
sus bienes inmuebles y muebles, ttulos, valores, gneros de comercio y derechos de cualquier
otra especie (Art. 20).
El juez envi la visita de verificacin y el juez dict sentencia de la declaracin de con-
curso mercantil y una vez que emiti su opinin al conciliador se le dio el nombramiento al
seor Jos Prez como sndico de la quiebra, ordenando a la sociedad le entregue todos los
bienes, derechos y correspondencia; la prohibicin de hacer pagos o entregar efectos o bienes
al deudor comn; la citacin a los acreedores dentro de un plazo de cuarenta y cinco das a
efecto de examinar sus crditos; la orden de convocar a una junta de acreedores para reco-
nocimiento, rectificacin y graduacin de los crditos; y la orden al conciliador para la ins-
cripcin de la sentencia en el Registro Pblico.
Las actividades de la quiebra se dividen en seis etapas como sigue:
Primera etapa. El sndico, seor Jos Prez, hace ocupacin de los bienes, documentos y
papeles del quebrado. Se inician las operaciones de la quiebra y recibe el balance inicial con
cifras al 30 de noviembre, el que muestra un activo por $ 17 710, un pasivo de $ 17 660 y un
capital de $ 50.
Segunda etapa. El sndico revisa el balance inicial contra los inventarios encontrando di-
ferencias que deben ser consideradas en el balance inicial de quiebra.
Tercer etapa. El sndico contrata al C.P. Alfonso Len para que revise el inventario y los
bienes y ajuste las cifras a valor de realizacin.
El C.P. Alfonso Len realiz el trabajo encomendado e informa que el estado financiero
presentado por la empresa fue examinado detalladamente y le efectu ajustes (mismos que
se efectuaron en el caso anterior de la sociedad en liquidacin), para obtener el balance ge-
neral inicial de quiebra a valores de realizacin como sigue:
190 ('ll\T\Il!l,lli.\ll !JI-: c'lil'll<ll.\lli:C'
Compaa Explotadora de Minas, S.A. - En Liquidacin
Balance General Inicial de Liquidacin
30 de noviembre
Activo Valor en Valor de Aumento
Libros Realizacin (Disminucin)
Activo circulante:
Banco $320 320
Cuentas por cobrar:
Clientes 6 600 5 800 ( 800)
Funcionarios y empleados 310 310
6 910 6110
Provisin para cuentas dudosas ( 600) 600
Total cuentas por cobrar 6 310 6 110
Inventarios:
Productos refinados 8 300 7 600 ( 700)
Pagos anticipados 180 ( 180)
Total activo circulante 15 110 14 030 ( 1 080)
Activo no circulante:
Inmuebles planta y equipo:
Edificios 2 100 1 500 ( 600)
Depreciscin acumulada (1 100) 1100
Maquinaria y equipo 5 900 1100 ( 4 800)
Depreciacin acumulada (5 000) 5 000
Muebles y enseres 800 100 ( 700)
Depreciacin acumulada ( 600) 600
Equipo de transporte 400 200 ( 200)
Depreciacin acumulada ( 200) 200
Total inmuebles, planta y equipo 2 300 2 900 600
Gastos de instalacin 1200 ( 1 200)
Amortizacin acumulada ( 900) 900
Total gastos de instalacin 300 ( 300)
$ 17 710 16 930 (_'@9)
\ (
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Pasivo Valor en Valor de Aumento
Libros Realizacin (Disminucin)
Pasivo circulante:
Documentos por pagar $6 500 6 500
Cuentas por pagar a proveedores 1 060 1 030 ( 30)
Impuestos por pagar 3 600 3 600
Provisin para liquidacin a
trabajadores 1 700 1800 100
Gastos acumulados 800 900 100
Total pasivo circulante 13 660 13 830 170
Deuda a largo plazo 4 000 4 000
Capital social y dficit:
Capital social 8 000 8 000
Dficit acumulado:
Reserva legal 160 160
Prdida de aos anteriores (4 930) (4 930)
Prdida del periodo (3 180) (3 180)
Resultados por valuacin a
valores de realizacin ( 950) ( 950)
Total capital social y dficit 50 900 ( 950)
$ 17 710 16 930
El asiento de contabilidad por la valuacin a valores de realizacin de $ 950 igual al del
Caso de la Parte VI, Disolucin y liquidacin de sociedades, y representa una disminucin
del patrimonio de los accionistas y su detalle se obtiene de los aumentos y disminuciones del
balance general inicial de quiebra anterior.
Los ajustes son idnticos al caso de disolucin y liquidacin.
Cuarta etapa. Durante los meses siguientes el sndico seor Jos Prez realiz operacio-
nes para hacer lquidos los activos y realiz gastos originados por las operaciones de la quie-
bra como siguen:
l. Realiz los siguientes gastos:
Pago de honorarios:
Al valuador
A. C.P. Alfonso Len
Al Sndico
Electricidad y agua
Sueldos y salarios
$ 30
80
180 290
18
190
$498
2. A los clientes se les otorg un descuento del5% para liquidar su adeudo, quedando un
saldo de $ 200 que se consider incobrable.
3. La provisin para liquidaciones de funcionarios y empleados est excedida en $ 30. El
importe de las indemnizaciones es de$ 1 770.
4. Los inventarios fueron realizados en $ 8 000. Los lotes que se consideraron en mal es-
tado fueron reprocesados.
5. La provisin para impuestos se increment en$ 130. La provisin para gastos acumu-
lados se redujo en$ 140.
Los asientos de contabilidad por las operaciones anteriores son como sigue:
Asiento Nm. 1
Resultados de la quiebra
Banco
Gastos efectuados en el proceso de la quiebra como sigue:
Honorarios
Sueldos y salarios
Varios
290
190
18
Debe
498
Haber
498
498 498
Asiento Nm. 2 Debe Haber
Resultados de la quiebra 480
Descuento a clientes 280
Cuentas incobrables-clientes 200
Banco 5 320
Clientes 5 800
5 800 5 800
Cobranza efectuada a los clientes
Asiento Nm. 3 Debe Haber
Provisin para liquidaciones a trabajadores 30
Resultados de la quiebra 30
30 30
Ajuste a la provisin para dejar un saldo de $ 1 770,
importe de la indemnizacin.
Asiento Nm. 4 Debe Haber
Banco 8 000
Productos refinados 7 600
Resultados de la quiebra 400
--
8 000 8 000
Venta del inventario de productos refinados.
Asiento Nm. 5 Debe Haber
Gastos acumulados 140
Impuestos por pagar 130
Resultados de la quiebra 10
140 140
Ajuste a cuentas de pasivo.
Asiento Nm. 6 Debe Haber
Banco 260
Resultados de la quiebra 260
260 260
Intereses ganados durante el periodo de las
operaciones de la quiebra.
Co:'i'L\BIL!IJAD DE SOCfED.\DES
Las cuentas de mayor son como sigue:
(3) 320 (1)
(2) 5 320
(4) 8 000
(6) 260
13 900
498 498
13 402
por pagar
3 600 (S)
130 (5)
3 730
--
acumulados
(5) 140 900 (3)
-
140
760
-
Clientes
(S) 5 800 1
5 800 (2)
Productos refinados
(4) 7 600 7 600 (4)
Provisin para liquidacin
a trabajadores
(S) 30
--
800 (S)
30
1770
Resultados de la quiebra
(1)
(2)
498
480
30 (4-2)
400
10
260
978 700
700
278
Puede observarse que los resultados de la quiebra representan una prdida neta de $ 278,
como resultado de la realizacin del activo, ajustes a las cuentas de pasivo y gastos origina-
dos por la propia quiebra.
Los resultados de liquidacin de $ 78 de la seccin anterior, disolucin y liquidacin de
sociedades, son menores en $ 200 por el resultado de la venta de los inmuebles, planta y equi-
po que no se vendi en este caso.
-
CONCURSOS MERC.\NTILES DE SOCif;D,\llES 195
En base a los resultados de las operaciones se obtiene el Estado de resultados de la quie-
bra como sigue:
Compaa Explotadora de Minas, S.A.-En quiebra
Estado de resultados de la quiebra
30 de junio
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Gastos
Honorarios
Sueldos y salarios
Descuentos de pronto pago .a clientes
Cuentas incobrables
Impuestos
Varios
Ingresos
Exceso en provisin para liquidacin de
trabajadores
Utilidad en la venta de los inventarios en exceso
al valor de realizacin
Excesode la provisin de gastos acumulados
Intereses
Prdida neta
$290
190
280
200
130
18
30
400
140
260
$1108
830
Quinta etapa. En esta etapa se debe conocer la situacin financiera que guarda la socie-
dad en un balance final de quiebra, separando los pasivos por la graduncin y la prelacin
que se reconoce a cada crdito.
Los documentos por pagar de$ 6 500 son a favor de Bancos Nacionales.
La deuda a largo plazo de $ 4 000 representa un prstamo hipotecario con garanta de
los inmuebles, planta y equipo.
El balance final de quiebra es como sigue:
Compaa Explotadora de Minas, S.A. - En quiebra
Balance final de quiebra
Activo
Efectivo en Banco
30 de junio
Cuentas por cobrar a funcionarios y empleados
Inmuebles, planta y equipo:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
$1500
1100
100
200
$ 13 402
310
2900
$ 16 612
Pasivo
Acreedores contra "la masa":
Liquidaciones a trabajadores y empleados
Acreedor con garanta real:
Prstamo a largo plazo
Acreedor con privilegio especial:
Impuestos por pagar
Acreedores
Documentos por pagar a bancos
Cuentas por pagar a proveedores
Gastos acumulados
Capital y dficit
Capital social
Dficit:
Reserva legal
Total pasivo
Dficit aos anteriores
Prdida del periodo
Resultado por valuacion a valores
de realizacin
Resultado de la quiebra-neto
Total capital y dficit
197
(lVIoneda Nacional en miles de pesos)
$1770
4 000
3 730
$6 500
1030
760 8 290
--
17 790
8 000
160
(4 930)
(3 180)
( 950)
( 278) (9 178)
(1 178)
$ 16 612
198 CONTABILIDAD m; SOCIEDADES
Sexta etapa. El juez de la quiebra dicta resolucin declarando concluida la quiebra por
extincin de pago con pago concursal realizado en moneda de la quiebra, de acuerdo al por-
centaje de 0.87455 sobre cada peso de deuda de los acreedores comunes$ 8 290 y el saldo no
cubierto por los inmuebles, planta y equipo del acreedor hipotecario$ 1 100.
El porcentaje se obtiene dividiendo el saldo del efectivo que resta$ 8 212 entre el monto
de los acreedores pendientes de liquidar: acreedores comunes $8 290 y el saldo del acreedor
hipotecario$ 1 100 que representan la cantidad de$ 9 390. El clculo es como sigue:
8 212
=o 87455
8 390 .
Se acord no aplicar a los montos acreedores el ajuste por inflacin a travs de UDIS. El
informe del sndico es como sigue:
INFORME DEL SNDICO JOS PREZ
Compaa Explotadora de Minas, S.A. - En quiebra
30 de junio
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Total Acreedores
Contra la
Masa
Acreedores Privilegio Comunes
con garanta especial
Real
Acreedores reconocidos
Liquidaciones a trabajadores
y empleados $ 1770 1770
Prstamo a largo plazo 4000 4.000
Impuestos por pagar 3 730 3730
Documentos por pagar
a Bancos 6 500 6500
Cuentas por pagar proveedores 1030 1030
Gastos acumulados 760 760
Total 17 790 1770 4000 3730 8290
Distribucin del activo
Inmuebles, planta y equipo 2 900 2 900
Cuentas por cobrar funcionarios
y empleados 310 310
Efectivo en Banco 13 402 1460 962(1) 3 730 7 250
Total 16 612 1 770 3 862 3 730 7 250
Total de la quiebra $ (1178) (1178) (1 040)
1) En base en el pago concursal realizado en moneda de la quiebra de acuerdo al porcentaje
de 0.87455 por cada peso de deuda.
2) Representa el monto del capital negativo en el balance final de quiebra.
-
Asientos de cierre. Los asientos de cierre en los libros son como sigue:
Asiento Nm. 1
Deuda a largo plazo
Acreedor hipotecario
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Entrega de los inmuebles, planta y equipo al acreedor
hipotecario por sentencia del juez de la quiebra.
Asiento Nm. 2
Provisin para liquidacin de trabajadores
Cuentas por cobrar funcionarios y empleados
Banco
Liquidacin a funcionarios y empleados y aplicacin
de sus adeudos.
Asiento Nm. 3
Deuda a largo plazo
Acreedor hipotecario
Banco
Resultado de la quiebra
Liquidacin del saldo de$ 1100 con moneda de la
quiebra de acuerdo al porcentaje de 0.87 455
por cada peso de deuda.
Asiento Nm. 4
Impuestos por pagar
Banco
Liquidacin de los impuestos.
Asiento Nm. 5
Documentos por pagar
Cuentas por pagar proveedores
Gastos acumulados
Banco
Resultado de la quiebra
Liquidacin de los acreedores comunes con moneda
de la quiebra de acuerdo al porcentaje de 0.87 455
por cada peso de deuda.
Debe
2 900
2 900
--
Debe
1770
1770
--
Debe
1100
1100
Debe
3 730
3 730
--
Debe
6 500
1030
760
8 290
--
199
Haber
1 500
1100
100
200
2 900
--
Haber
310
1460
1770
--
Haber
962
138
1100
Haber
3 730
3 730
--
Haber
7 250
1040
8 290
--
Asiento Nm. 6
Capital social
Reserva legal
Prdidas acumuladas
Prdidas y ganancias
Resultados de la quiebra
Cancelacin de las cuentas del capital contable.
Asiento Nm. 7
Resultado de la quiebra
Resultado por valuacin a valores de realizacin
Traspaso del resultado por valuacin a valores de realizacin
al resultado de la quiebra.
(S) 13 402 1 460 (2) (S) 310 310 (S) 1500
962 (3)
3 730 (4)
17 250 (5)
13 402 13 402
(S) 1 100 1 100 (1) (S) 100 100 (1) (3) 200
--
(2) 1 770 l 770 (S) (1) 2 900 4 000 (S) (3) 3 730
(3) 1 100
4 000 4 000
(5) 6 500 6 500 (S) (5) 1 030 1 030 (S) (5) 760
--
Debe Haber
8 000
160
4 930
3 180
50
8160 8160
--
Debe Haber
950
950
-
950 950
-
1500 (1)
200 (4)
3 730 (S)
760 (S)
(6) 8 000 8 000 (S) (6) 160
(5) 3 180 3 180 (S) (S) 950
160 (S) (S) 4 930
950 (7) (5) 278
950
201
4 930 (6)
138 (3)
1 040 (4)
50 (6)
1 228 1 228
.. .... . .. .
' .
... .
.... . .. ; .
... . .
. ... . .
General
Aspectos Legales
Parte IX
Transformacin
de sociedades
Implicaciones en la Transformacin
Registros, Declaraciones y Libros
Casos de la Transformacin de Sociedades
General
La transformacin de una sociedad no representa la desaparicin o extincin de la sociedad
y la creacin de una nueva, sino simplemente el cambio de su tipo o rgimen social y la na-
turaleza jurdica que tiene una sociedad u otra, con derechos y obligaciones diferentes segn
la sociedad de que se trate.
La desaparicin o extincin de la sociedad y la creacin de una nueva, s implica las re-
glas de disolucin y creacin de sociedades. No sera lgico considerar lo anterior si subsis-
ten el mismo patrimonio, el mismo fin y slo ha cambiado la responsabilidad de los socios o
accionistas y la manera de estar representados sus derechos.
La transformacin cambia una sociedad a otra que est autorizada por la Ley de Socie-
dades Mercantiles y el Cdigo Civil. Tambin puede considerarse una transformacin cuan-
do una sociedad de capital fijo cambia a una sociedad de capital varieble o viceversa (Art.
227).
La Sociedad en Nombre Colectivo suele transformarse en una sociedad En Comandita
Simple generalmente por la muerte o retiro de alguno de los socios o en Sociedad de Respon-
sabilidad Limitada.
La Sociedad en Comandita Simple tambin suele transformarse en Sociedad en Coman-
dita por Acciones.
204
Las sociedades En Comandita por Acciones y la de Responsabilidad Limitada tienden a
transformarse en Sociedades Annimas.
Las transformaciones no se efectan generalmente al revs de lo sealado en los prra-
fos anteriores, es decir, por ejemplo, una Sociedad Annima no se transforma a una de Res-
ponsabilidad Limitada, etctera.
Aspectos legales
El acuerdo de transformacin debe ser ordenado por la Asamblea Extraordinaria de socios o
accionistas en la forma y trminos que exijan las sociedades: las sociedades de personas re-
quieren de la totalidad de los votos, las sociedades capitalistas requieren de ms del 50% de
los votos y las sociedades mixtas de ms de 75% de los votos.
Para efectuar la transformacin se requiere de: un acta de transformacin, de la autori-
zacin de la Secretara de Relaciones Exteriores, de la protocolizacin del acta y de la publi-
cacin del acuerdo de transformacin.
El acuerdo de transformacin deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio y pu-
blicarse en el peridico oficial del domicilio de la sociedad acompaado de su ltimo balance
(Arts. 223, 228). -
La transformacin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse efectuado la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de la
sociedad que se transforma podr oponerse judicialmente en va sumaria, la que suspender
hasta que cause ejecutoria que declare que la oposicin es infundada. Tranecurrido el plazo
sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a cabo la transformacin (Art.
224, 228).
La transformacin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de
todas las deudas de la sociedad, o se constituye el depsito de su importe en una institucin
de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a
plazos se darn por vencidas (Arts. 225, 228).
Implicacin en la transformacin
Cuando una sociedad En nombre Colectivo se transforma en una sociedad En Comandita
Simple, implica:
a) No todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente a las
obligaciones sociales;
b) La eliminacin de socios industriales;
e) El establecimiento de un Consejo de Administracin en lugar de uno o varios admi-
nistradores; y
d) El rgano de Vigilancia ser integrado por todos los socios comanditarios en lugar de
socios no administradores.
Cuando una sociedad En Nombre Colectivo se transforma en una sociedad de Responsa-
bilidad Limitada implica:
a) Los socios responden ante terceros hasta la exhibicion de su suscripcin, eliminndo-
se la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios;
b) El tener hasta cincuenta socios en vez de socios ilimitados;
e) La eliminacin de los socios industriales, aportando todos los socios dinero o bienes;
d) Partes sociales no negociables en lugar de partes sociales negociables;
e) Un capital no inferior a $ 3 000 en lugar de un capital sin monto mnimo;
f) La administracin es encomendada a uno o ms gerentes en lugar de uno o varios ad-
ministradores;
g) Un Consejo de Vigilancia formado de socios o personas extraas a la sociedad en lu-
gar de todos los socios no administradores.
Cuando una sociedad En Comandita Simple se transforma en una sociedad En Coman-
dita por Acciones, implica:
a) La emisin de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios en
lugar de partes sociales;
b) Un capital no menor de$ 50 000 en lugar de un capital sin monto mnimo;
e) Un rgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de
la Asamblea o Junta de Socios;
d) Un rgano de Vigilancia formado por socios o personas extraas a la sociedad en lu-
gar de socios comanditados no administradores y todos los socios comanditarios;
e) De un inforrne anual en lugar de una cuenta semestral o en cualquier tiempo que
acuerden los socios presentada por la administracin.
Cuando una sociedad En Comandita por Arciones se transforma en una Sociedad Anni-
ma, implica:
a) Los socios responden ante terceros a la exhibicin de su suscripcin en lugar de que
algunos socios respondan a las obligaciones sociales de modo subsidiario, ilimitada
y solidariamente.
b) La emisin de ttulos de acciones nominativas que pueden negociarse con entera liber-
tad en lugar de acciones que no pueden cederse sin el consentimiento de los socios;
e) Un rgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de un Conse-
jo formado de socios o personas extraas a la sociedad.
Cuando una sociedad de Responsabilidad Limitada se transforma en Sociedad Anni-
ma implica:
206 CONTABlLIDAD DE SOCiEIHDES
a) El tener no menos de dos socios en lugar de estar limitada hasta cincuenta socios;
b) La emisin de ttulos de acciones nominativas en lugar de partes sociales nominati-
vas no negociables;
e) Un capital no menor de $ 50 000 en lugar de $ 3 000;
d) El establecimiento de un Consejo de Administracin en lugar de uno o ms gerentes;
e) Un rgano Supremo constituido por la Asamblea General de Accionistas en lugar de
una Asamblea o Junta de socios;
f) Un rgano de Vigilancia formado por uno o varios comisarios en lugar de socios o
personas extraas a la sociedad;
g) De un informe anual en lugar de una cuenta de administracin semestral o en cual-
quier tiempo que acuerden los socios.
El detalle de los requerimientos de las sociedades mercantiles puede consultarse en el
cuadro final de la Parte I de este libro.
Registro, declaraciones y libros
La transformacin puede perjudicar a los acreedores de la sociedad, especialmente si dis-
minuye la responsabilidad de los socios; por esta razn la ley exige en las transformacio-
nes que sean inscritas en el Registro Pblico de Comercio y adems ordena publicarse,
junto con el balance, en el peridico oficial del domicilio de la sociedad y la conversin no
podr llevarse a cabo sino tres meses despus de haberse efectuado la inscripcin.
Se deben dar avisos al Registro Federal de Contribuyentes por el cambio de especie de
sociedad obtenindose uno nuevo para el cambio de razn o denominacin de la sociedad.
Se deben hacer declaraciones de cierre y pago de impuestos correspondientes hasta la
fecha de cambio de razn o denominacin de la sociedad.
Los libros de contabilidad de la sociedad con razn o denominacin anterior deben ce-
rrarse y abrirse nuevos libros para la sociedad con la nueva razn o denominacin.
La transformacin de la Sociedad de Capital Fijo o una Sociedad de Capital Variable
no implica cambio de libros, nicamente se requiere de una cuenta adicional de capital so-
cial que maneje el capital variable. Es necesario comunicar tal cambio a las autoridades
fiscales.
Casos de la transformacin de sociedades
Caso Nm. l. Transformacin de una sociedad En Nombre Colectivo (S. en N.C.) a una so-
ciedad En Comandita Simple (S. en C.).
Caso Nm. 2. Transformacin de una sociedad En Nombre Colectivo (S. en N.C.) a una
sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.).
Caso Nm. 3. Transformacin de la sociedad En Comandita Simple (S. en C.) a una so-
ciedad En Comandita por Acciones (S. en C. por A.).
Caso Nm. 4. Transformacin de una sociedad En Comandita por Acciones (S. en C. por
A.) a una Sociedad Annima (S.A.).
Caso Nm. 5. Transformacin de una sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.}
a una Sociedad Annima (S.A.).
Caso Nm. 6. Transformacin de una Sociedad Annima de Capital Fijo (S.A.) a una So-
ciedad Annima de Capital Variable (S.A. de C.V.).
Caso Nm. l. Transformacin
una Sociedad En Comandita
Esto implica un cambio en el capital social porque no todos los socios responden de modo sub-
sidiario, limitada y solidariamente a las obligaciones sociales y se eliminan los socios indus-
triales.
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social:
Partes sociales suscritas y exhibidas
Utilidades pendientes de aplicar
$ 165 000
$ 165 000
90 000
65 000
10 000
165 000
Los asientos de cierre de las cuentas en la Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N. C.) son
como sigue:
Asiento Nm. 1
Sociedad en Comandita Simple
Cuentas de Activo
Derechos que adquiere la Sociedad En Comandita Simple,
en vista de la transformacin efectuada segn Escritura
Pblica Nm. 1116, otorgada ante la fe del Notario Pblico
Nm. 16 del Distrito Federal.
Asiento Nm. 2
Cuentas de pasivo
Sociedad En Comandita Simple
Obligaciones a cargo de la Sociedad En Comandita Simple
en vista de la transformacin de la Sociedad En Nombre
Colectivo.
Debe
165 000
165 000
Debe
90 000
90 000
Haber
165 000
165 000
Haber
90 000
90 000
208
Asiento Nm. 3
Capital social
CONTABJLIDAD DE SOCfEDADES
Utilidades pendientes de aplicar
Sociedad En Comandita Simple
Cierre de libros de la Sociedad por la transformacin a una
Sociedad En Comandita Simple.
Debe
65 000
10 000
75 000
Haber
75 000
75 000
El asiento de apertura de las cuentas de la Sociedad en Comandita Simple (S. en C.), en
la que el capital comanditado es $ 30 000 y el capital comanditario es $ 35 000 es como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital comanditado
Capital comanditario
Utilidades pendientes de aplicar
Debe
165 000
165 000
Apertura de libros de la Sociedad por derechos y obligacio-
nes que toma la sociedad provenientes de la transformacin
de la Sociedad En Nombre Colectivo efectuada segn Escri-
tura Pblica Nm. 1116, otorgada ante la fe del Notario
Pblico Nm. 16 del Distrito Federal.
Haber
90 000
30 000
35 000
to ooo
165000
El capital comanditado y comanditario est integrado por partes sociales suscritas y ex-
hibidas, aportado por los socios en la Sociedad En Nombre Colectivo (S. en N.C.).
Los registros en la contabilidad deben tener el detalle del monto de cada socio.
Caso Num. 2. Transformacin de una Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.) a
una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.)
Esto implica un cambio en el capital social porque todos los socios aportan dinero y bienes;
se eliminan los socios industriales; las partes sociales cambian a no negociables; y el capital
de no tener mnimo cambia a un capital de $ 3 000 como mnimo y un mximo de cincuenta
SOCIOS.
La Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.) tiene las mismas cifras que las del Caso
Nm. l.
Los asientos de cierre de las cuentas en la Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N. C.) son
iguales a las del Caso Nm. 1, cambia nicamente la transferencia de las cuentas a una So-
ciedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), en vez de la Sociedad en Comandita Sim-
ple (S. en N.C.).
El asiento de apertura de las cuentas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de
R.L.) es como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social:
Partes sociales
T!L\:\SFOR'\lAC'l:\ [}E SOCfED,\DES
Utilidades pendientes de aplicar
Apertura de libros de la sociedad por derechos y obligaciones
que toma la sociedad proveniente de la transformacin de la
Sociedad en Nombre Colectivo, efectuada segn Escritura
Pblica Nm. 16, otorgada ante la fe del Notario Pblico
Nm. 6 del D.F.
Debe
165 000
165 000
Haber
90 000
65 000
10 000
165 000
209
El capital est integrado por partes sociales suscritas y exhibidas, aportado por los socios
en la Sociedad en Nombre Colectivo (S. en N.C.).
Los registros en la contabilidad deben tener el detalle del monto de cada socio.
Caso Nm. 3. Transformacin de una Sociedad En Comandita
una Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por
en a
Esto implica un cambio en el capital social, las partes sociales cambian a acciones que no
pueden cederse sin el consentimiento de los socios, el capital de no tener un mnimo cambia
a un mnimo de $ 50 000.
La Sociedad en Comandita Simple (S. en C.) tiene las siguientes cifras:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social:
Comanditado
Comanditario
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
$ 165 000
$ 165 000
75 000
35 000
25 000
5000
25 000
165 000
Al tomarse el acuerdo de transformacin se acord capitalizar el supervit proporcional-
mente al capital social comanditado y comanditario. Para esto hay dos opciones: capitalizar
el supervit antes de la transformacin o hacerlo en la Sociedad en Comandita por Acciones
(S. en C. por A.) En este caso se hace antes de la transformacin como sigue:
Debe Haber
Reserva legal 5 000
Utilidades pendientes de aplicar 25 000
Capital social:
Comandita do 17 500
Comanditario 12 500
Capitalizacin del supervit 30 000 30 000
,
Al capitalizarse el supervit el capital social queda integrado de la siguiente manera:
Capital social:
Comandita do
Comanditario
$52 500
37 500
$90 000
Los asientos de cierre de las cuentas de la Sociedad en Comandita Simple (S. en C.) son
como sigue:
Asiento Nm. 1
Sociedad en Comandita por Acciones
Cuentas de activo
Derechos que adquiere la Sociedad en Comandita por
Acciones, en vista de la transformacin efectuada segn
Escritura Pblica Nmero 1126, otorgada ante el
Notario Pblico Nm. 16 del Distrito Federal.
Asiento Nm. 2
Cuentas de pasivo
Sociedad en Comandita por Acciones
Obligaciones a cargo de la Sociedad en Comandita por
Acciones en vista de la transformacin de la Sociedad
en Comandita Simple.
Asiento Nm. 3
Capital social:
Comandita do
Comanditario
Sociedad en Comandita por Acciones
Cierre de libros de la Sociedad por la transformacin a
una Sociedad en Comandita por Acciones.
Debe
165 000
165 000
Debe
75 000
75 000
Debe
52 500
37 500
90 000
Haber
165 000
165 000
Haber
75 000
75 000
Haber
90 000
90 000
El asiento de apertura de las cuentas de la Sociedad en Comandita por acciones (S. en C. por
A.) es como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social:
Comanditado
Comanditario
l.'RANSFOHM!\CIN DE SOCIEDADES
Apertura de libros de la Sociedad por derechos y obligacio-
nes que toma la Sociedad proveniente de la transformacin
de la Sociedad en Comandita Simple con un capital
social integrado por 525 acciones de$ 100 cada una de
capital comanditado y 375 acciones de $ 100 cada una de capital
comanditario ntegramente suscritas y exhibidas.
Debe Haber
165 000
165 000
75 000
52 500
37 500
165 000
El capital social comanditado y comanditario est integrado por accionea suscritas y ex-
hibidas, aportado por los socios $ 60 000 y capitalizando la reserva legal $ 5 000 y las utili-
dades pendientes de aplicar por$ 25 000 en la Sociedad en Comandita Simple.
Los registros en la contabilidad deben tener el detalle de las acciones de cada socio.
Caso Nm. 4. Transformacin de una Sociedad en Comandita por Acciones (S. en
C. por A.) a una Sociedad Annima (S.A.)
Esto implica un cambio en el capital social, porque los socios estn obligados ante terceros a
la exhibicin de su suscripcin en lugar de que algunos socios respondan de modo subsidia-
rio ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales, y los ttulos de acciones son nomi-
nativos que pueden negociarse con entera libertad en lugar de ttulos que no pueden cederse
sin el consentimiento de los socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) tiene las siguientes cifras:
Cuentas de activo $ 165 000
Cuentas de pasivo 75 000
Capital social:
Comanditado 52 500
Comanditario 37 500
$ 165 000 165 000
Los asientos de cierre de las cuentas de la Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C.
por A.) son como sigue:
Asiento Nm. 1
Sociedad Annima
Cuentas de activo
Derechos que adquiere la Sociedad Annima en vista de la
transformacin efectuada segn Escritura Pblica Nmero
1130, otorgada ante Notario Pblico Nm. 16 del D.F.
Debe
165 000
165 000
Haber
165 000
165 000
Asiento Nm. 2
Cuentas de pasivo
Sociedad Annima
Obligaciones a cargo de la Sociedad Annima en vista de
la transformacin de la Sociedad en Comandita por
Acciones.
Asiento Nm. 3
Capital social:
Comandita do
Comanditario
Sociedad Annima
Cierre de libros de la sociedad por la transformacin a una
Sociedad Annima.
Debe
75 000
75 000
Debe
52 500
37 500
90 000
Haber
75 000
75 000
Haber
90 000
90 000
El asiento de apertura de las cuentas de la Sociedad Annima (S.A.) es como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
Apertura de los libros de la sociedad por derechos y
obligaciones que toma la sociedad proveniente de la
transformacin de la Sociedad en Comandita por Acciones
con un capital social integrado por 900 acciones ordinarias,
nominativas de$ 100 cada una ntegramente suscritas y exhibidas.
Debe
165 000
165 000
Haber
75 000
90 000
165 000
Los registros en la contabilidad deben tener el detalle de las acciones de cada socio.
Esto implica un cambio en el capital social, porque deben emitirse ttulos de acciones
nominativas en lugar de partes sociales nominativas no negociables; un capital no menor de
$50 000, en lugar de uno de$ 3 000 y el tener no menos de dos socios hasta una cantidad ili-
mitada en lugar de un mximo de cincuenta socios.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene las siguientes cifras:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social:
Partes sociales
Utilidades pendientes de aplicar
165 000
165 000
90 000
65 000
10 000
165 000
Los asientos de cierre de las cuentas en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de
R.L.) son como sigue:
Asiento Nm. 1
Sociedad Annima
Cuentas de activo
Derechos que adquiere la Sociedad Annima en vista
de la transformacin efectuada segn Escritura
Pblica Nm. 1150, otorgada ante Notario Pblico
Nm. 16 del Distrito Federal.
Asiento Nm. 2
Cuentas de pasivo
Sociedad Annima
Obligaciones a cargo de la Sociead Ananima en vista
de la transformacin de la Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
Asiento Nm. 3
Capital social:
Partes sociales
Utilidades pendientes de aplicar
Sociedad Annima
Cierre de libros de la Sociedad por la transformacin a
una Sociedad Annima.
Debe
165 000
165 000
Debe
90 000
90 000
Debe
65 000
10 000
75 000
Haber
165 000
165 000
Haber
90 000
90 000
Haber
75 000
75 000
El asiento de apertura de las cuentas en la Sociedad Annima (S.A.) es como sigue:
214
Cuentas de activo
Cuentas. de pasivo
Capital social:
Acciones
Utilidades pendientes de aplicar
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Apertura de libros de la Sociedad por derechos y obligaciones
que toma la Sociedad proveniente de la transformacin de la
Sociedad de Responsabilidad Limitada con un capital social
integrado por 650 acciones ordinarias, nominativas de $ 100
cada una ntegramente suscritas y exhibidas.
Debe Haber
165 000
90000
65000
10000
165 000 165000
Los registros en la contabilidad deben tener los detalles de las acciones de cada socio.
Caso Nm. 6. Transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad An-
nima de Capital Variable (S. A. de C.V).
En este caso no cambian los derechos y obligaciones de las Sociedades. La tranformacin es
el rgimen en cuanto a la flexibilidad de aumentar o reducir el monto del capital social en su
parte variable.
Para esto se requiere que la sociedad utilice dos cuentas de capital en vez de una como
sigue:
Capital social fijo
Capital social variable
Una alternativa es manejar dos subcuentas como sigue:
Capital social:
Fijo
Variable
Es necesario comunicar el cambio a las autoridades fiscales y no implica el pago de im-
puestos.
Concepto
Objeto
Uso de los estados proforma y proyecciones
Su forma
Caso de un estado proforma
e
1 S
Estados financieros proforma son estados que contienen, en todo o en parte, uno o varios su-
puestos o hiptesis con el fin de mostrar cul sera la situacin financiera o los resultados de
las operaciones si stos acontecieran.
Los Estados Financieros se prepara bajo Normas de Informacin Financiera y en parti-
cular la NIF A-2 tiene como objetivo definir los postulados bsicos que identifican y limitan
al ente econmico y los que establecen las bases para el reconocimiento contable de lastran-
sacciones, transformaciones internas y otros eventos que incluye la devengacin contable.
"Los efectos derivados de las transacciones que lleva a cabo una entidad econmica con
otras entidades de las transformaciones internas y de otros eventos, que la han afectado eco-
nmicamente, deben reconocerse contablemente en su totalidad, en el momento en el que ocu-
rren; independientemente de la fecha en que se consideren realizados para fines contables"
Ver parte II Normas de Informacin Financiera del libro Nmero 2, Contabilidad Intermedia I.
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Por lo tanto, la incorporacin de operaciones o hechos ocurridos con posterioridad a la
fecha en que son relativos los estados financieros constituyen una desviacin a estos prin-
cipios.
Estos estados financieros pueden dividirse en dos grupos, como sigue:
a) Estados que contienen operaciones reales y que muestran adems hechos posteriores
a la fecha en que estn cortadas las cifras de los estados financieros. Los hechos pos-
teriores pueden haber ocurrido ya a la fecha de emisin de los estados financieros, o
bien, que su posibilidad de ocurrir es suficientemente cierta. Puede decirse que este
grupo considera operaciones consumadas. Para referirse a estos estados debe usarse
el trmino proforma.
Para considerarse operaciones consumadas es necesario que se hayan realizado y, las
que estn an pendientes de realizacin, que existan convenios, contratos en firme,
acuerdos del Consejo de Administracin o Asambleas de Accionistas, aprobaciones de
la emisin de obligaciones y acciones, convenios de adquisicin de empresas, fusio-
nes, etc., y en general operaciones que modifiquen sustancialmente la estructura fi-
nanciera de la empresa.
b) Estados que pretenden mostrar los resultados y la situacin financiera basada en
proyectos o fenmenos que se supone se realicen como planes o proyectos futuros, o,
simplemente, la proyeccin de las tendencias observadas, as como estados que se
formulan con hiptesis sobre el pasado o el presente con objeto de mostrar los resul-
tados y la situacin financiera si tales hiptesis se "hubieran realizado" o "hubieran
sucedido". Para estos casos se recomienda el uso genrico del trmino proyecciones y
no del trmino proforma.
El objeto de un estado financiero es proporcionar informacin sobre las operaciones realiza-
das. As, un estado de situacin financiera informar sobre la situacin financiera; un esta-
do de resultados mostrar en forma lgica cmo se gener la utilidad o la prdida; un
estado de cambio en la situacin financiera mostrar en forma accesible al lector las fuentes
de donde se obtuvieron los fondos o recursos, as como la aplicacin que se hizo de ellos.
El objeto de los estados financieros proforma es mostrar retroactivamente la situacin fi-
nanciera que se hubiese tenido al incluirse hechos posteriores que se han realizado en los re-
sultados reales, o bien, cuya posibilidad de ocurrir es suficientemente cierta a la fecha de la
preparacin de los estados.
En algunas ocasiones los hechos posteriores pueden ser tan importantes para el lector de
la informacin financiera que su revelacin e incorporacin en los estados financieros profor-
ma, como si hubiera ocurrido a la fecha de los estados, puede resultar ms efectiva para la
toma de decisiones que los estados financieros con eventos realizados nicamente.
El objeto de las proyecciones de estados financieros es mostrar anticipadamente la re-
percusin que tendr la situacin financiera y el resultado de las operaciones futuras de
la empresa al incluir operaciones que no se han realizado. Es una herramienta muy impor-
tante para la toma de decisiones de la direccin de la empresa cuando se pretenda llevar a
cabo operaciones sujetas a planeacin que motiven un cambio importante en la estructura fi-
nanciera.
Los estados financieros proforma y las proyecciones suelen elaborarse cuando se quiere
conocer el efecto que tienen transacciones importantes que ocurren o pudieran ocurrir des-
pus de la fecha de los estados financieros.
Las transacciones o hechos posteriores pueden ser:
a) Emisin de obligaciones. Esta operacin origina recepcin de recursos externos y,
consecuentemente, su efecto en la estructura financiera de la empresa, que pueden
ser inversiones en activos, pago de pasivos, disminuciones de capital o bien una com-
binacin de ellos.
Resulta de inters para los posibles adquirentes de los ttulos, conocer el uso de los
fondos, el efecto de su empleo, as como los bienes que constituyen la garanta.
Del anlisis de estas cifras se desprender la calificacin a la emisin, pues se apre-
ciar el margen de seguridad para su recuperacin y la oportunidad del pago de in-
tereses, elementos que son de primera importancia para decidir la conveniencia de
suscribir las obligaciones.
b) Emisin de acciones. Al planearse un aumento de capital a travs de una emisin de
acciones para que sea suscrita por futuros accionistas, debern mostrarse sus efectos
en la situacin financiera de la empresa con el fin de dar a conocer la conveniencia
de suscribir las acciones y juzgar sobre las futuras posibilidades de rendimiento de
las acciones que estn en circulacin.
e) Cancelacin de acciones. Cuando se planea una reduccin del capital social, el ob-
jetivo ser determinar de dnde se dispondrn los recursos para liquidar las ac-
ciones y conocer la estructura financiera que se tendr despus de efectuar la
reduccin.
d) Fusin de sociedades. Cuando se fusionan dos o ms empresas que han venido ope-
rando como entidades independientes, es necesario conocer anticipadamente la si-
tuacin de las acciones como resultado de la agrupacin de los activos y pasivos de
las entidades. Tambin es importante conocer anticipadamente la transformacin
que ocurrira en los ingresos, costos, gastos e impuestos como resultado de la fu-
sin.
Los acreedores y los accionistas debern analizar la estructura financiera derivada
de la fusin y enjuiciar la nueva entidad como organismo sujeto de crdito y redi-
tuabilidad, que merecer un juicio diferente de las entidades fusionadas que le die-
ron vida.
e) Separacin de unidades o divisiones. Contrariarnente al inciso d, se presenta es-
te caso cuando bajo una misma entidad se han agrupado actividades que tienen
un diverso proceso industrial o comercial, constituyndose un conjunto de activi-
dades heterogneas, pero que por una operacin financiera se separa alguna de estas
218 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
actividades. En tal caso deber segregarse del todo, cuantificando la situacin finan-
ciera y las operaciones (ingresos, costos y gastos) independientemente del resto de la
entidad.
f) Transformacin de un negocio personal en sociedad. Una entidad manejada como ne-
gocio personal tiene un rgimen jurdico distinto del de una sociedad; es decir, el r-
gimen patrimonial sufre un cambio importante, pues quedar desligada de los bienes
y responsabilidades del propietario. Un efecto importante ser el cambio en el rgi-
men fiscal, adems de otros cambios en la estructura de los activos, pasivos y resul-
tados, como son los sueldos de direccin, impuestos sobre utilidades, etc., cuyo efecto
es indispensable cuantificar.
g) Modificacin de la estructura financiera. En general, para adoptar alguna poltica
que cambie sustancialmente la estructura financiera de la entidad econmica, es ne-
cesario medir y cuantificar sus impactos financieros tanto en las inversiones obli-
gacionales, como en el capital y los resultados. Como ejemplo se seala el caso de las
cuasi-reoganizaciones de las empresas.
h) Reestructuracin de deuda. La deuda puede ser a corto y largo plazo. Generalmente
la restructuracin de la deuda es de corto a largo plazo y esta transaccin cambia ra-
dicalmente la estructura financiera de la empresa. Tambin es comn consolidar va-
rias deudas en una, con ventajas en los vencimientos y en los intereses.
i) Prdida de activos por incendio, inundacin y terremotos. Las catstrofes como las
prdidas por incendio, inundaciones, terremotos, etc., tienen generahnente un efecto
muy importante en los resultados de las operaciones y en la estructura financiera.
Una catstrofe como las anteriores, adems de afectar el patrimonio de los socios o
accionistas, suspenden las operaciones futuras e invalidan el principio de contabili-
dad de "negocio en marcha". En este caso deben considerarse las coberturas que se
pueden tener de los seguros en su caso.
j) Devalucciones de la moneda. Dependiendo de la posicin monetaria en moneda ex-
tranjera de la empresa se tendrn los efectos en la estructura y en los resultados.
Uso de los estados proforma y proyecciones
Los grupos de personas a quienes interesan estos estados son los siguientes:
a) Accionistas y propietarios. Los dueos o accionistas de una empresa se encuentran
interesados en conocer cul sera la situacin financiera de la entidad, incluyendo
uno o varios efectos proyectados o hechos ocurridos con posterioridad a la fecha de los
estados financieros y, en su caso, con el fin de aprobar transacciones que estn bajo
su decisin.
b) Administradores. Para los administradores que tienen bajo su responsabilidad el ma-
nejo y los resultados de la entidad, estos estados son una herramienta necesaria pa-
ra la planeacin de las operaciones y la toma de decisiones, presentes y futuras.
ESTADOS FINANCIEHOS PROFOHMA 219
e) Acreedores y prospectos de acreedores. A los primeros interesa con objeto de vigilar la
seguridad de sus crditos y, en su caso, para oponerse a aceptar la o las transaccio-
nes propuestas (aumentos, reducciones de capital, fusiones, etc.), y a los segundos,
para evaluar el riesgo del crdito que se propone.
d) Prospectos de inversionistas. A stos les interesa estudiar los cambios sustanciales
que sufrir la entidad con posterioridad a los estados financieros actuales con el fin
de evaluarlos antes de efectuar su inversin.
e) Autoridades gubernamentales. Principalmente le interesa a la Comisin Nacional de
Valores, que vigila celosamente los intereses del pblico sobre todos los valores que
se cotizan en la bolsa. La citada comisin, para autorizar la suscripcin de ciertos va-
lores en la bolsa, solicita estudios especiales, generalmente estados proforma, con el
fin de juzgar la posible situacin financiera de la entidad al alterarse las proporcio-
nes entre los diversos renglones del estado de situacin financiera, as como su efec-
to en los resultados. Es decir, utiliza los estados proforma como una herramienta de
medicin y anlisis para proteccin de las inversiones del pblico.
En el caso de emisin de valores para ofrecerlos al pblico, reestructuracin de entidades
con ttulos cotizados o fusin de sociedades con valores inscritos en la bolsa, es requisito in-
dispensable preparar proyecciones de estados financieros para que se conozcan los efectos de
las operaciones propuestas y que, de esta manera, la comisin autorice o rechace su realiza-
cin, puesto que es necesaria la vigilancia y control para que exista confianza entre el pbli-
co y las operaciones en bolsa se incrementen y se desarrolle la inversin masiva en provecho
del desarrollo nacional.
Su forma
Los estados financieros debern sealar claramente que son estados proforma o proyec-
ciones.
La forma es muy variada debido a los diversos usos que se les da, pero es recomendable
combinarlos con estados reales o histricos, mostrando tres columnas: la primera, con saldos
reales o histricos; la segunda, con ajustes o cambios de las operaciones o proyecciones pro-
puestas, y la tercera, con las cifras proforma o proyecciones futuras.
Es indispensable que indiquen con toda claridad y precisin los hechos u operaciones pos-
teriores o futuras que se estn considerando generalmente a travs de notas.
Es conveniente acompaar a los estados financieros bsicos de un estado de posicin de
recursos netos generados y su financiamiento,
1
resultantes de las operaciones o proyecciones
propuestas, para determinar y sintetizar la naturaleza de los cambios.
A continuacin se muestra un modelo del estado de situacin financiera proforma.
1
Vase seccin VI de la Parte I del libro, Las finanzas en la empresa-5a. edicin del autor.
Estado de situacin financiera proforma
Compaa Industrial, S.A.
Estado de situacin financiera proforma
31 de diciembre de 20XX
Activo Cifras Cifras
histricas Cambios proforma
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos $XXX XXX XXX
Cuentas por cobrar
Clientes xxxx XXX xxxx
Funcionarios y empleados XXX XXX
xxxx xxxx
Provisin para cuentas dudosas XX XX
Total cuentas por cobrar xxxx xxxx
Impuesto por recuperar XX XX
Inventario a costo promedio:
Productos terminados xxxx xxxx
Materias primas xxxx xxxx
Total inventarios xxxx xxxx
Seguros pagados por anticipado
y depsito en garanta XXX XXX
Total activo circulante xxxx XXX xxxx
Activo no circulante:
Propiedad, planta y equipo:
Edificios xxxx xxxx
Maquinaria y equipo xxxx xxxx
Muebles y enseres XX XX
Equipo de transporte XX XX
xxxx xxxx
Depreciacin acumulada xxxx xxxx
xxxx xxxx
Construccin en proceso XX XX
Terrenos xxxx xxxx
Revaluacin xxxx xxxx
Total propiedad, planta y equipo xxxx xxxx
Gastos de organizacin XX XX
$ xxxx xxxx xxxx
--
Ver notas al estado financiero.
1
(Moneda nacional en miles de pesos)
Pasivo y capital Cifras Cifras
histricas Cambios pro forma
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos $XXX XXX
Anticipo de clientes XXX XXX
Cuentas por pagar a proveedores XXX XXX
Impuesto sobre la renta por pagar
menos anticipo XXX XXX
Impuestos acumulados-otros XXX XXX
Gastos acumulados XXX XXX
Participacin de utilidades
a empleados XXX XXX
Deuda a largo plazo con vencimiento
a un ao XXX ( xxx)
Intereses por pagar XXX ( xxx)
Total pasivo circulante XXX XXX xxxx
Deuda a largo plazo:
Prstamo hipotecario XXX ( xxx)
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social:
xxxx acciones ordinarias de xxxx pesos
cada una, ntegramente suscritas
y pagadas xxxx xxxx xxxx
Aportaciones para futuros aumentos
de capital XXX ( xxx)
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reservas XXX XXX
Pendientes de aplicar XXX XXX
Total capital social y utilidades
retenidas xxxx XXX xxxx
$ xxxx xxxx xxxx
---
CONTAI3ILfDAD DE SOCIEDADES
Este caso tiene por objeto un estado proforma.
Con base en el estado de situacin financiera al 31 de diciembre de 20XX.
a) Efectuar los asientos retroactivos correspondientes a las siguientes operaciones con-
sumadas con fecha posterior al 31 de diciembre de 20XX.
l. Debido a la devaluacin de la moneda del ao anterior y a un avalo bancario, se
precis que existe una diferencia importante entre las cifras que muestran los es-
tados financieros como propiedad, planta y equipo y el valor real a esa fecha co-
mo sigue:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Terrenos
$600
1 250
50
1100
$3000
La asamblea de accionistas orden la actualizacin correspondiente.
2. De acuerdo con lo ordenado en la asamblea de accionistas, se aumentar el capi-
tal social de la empresa en$ 8 500 en acciones ordinarias como sigue:
$ 4 500 en efectivo.
1 000 capitalizando las aportaciones en efectivo recibidas con anterioridad.
3 000 en actualizacin de la propiedad, planta y equipo.
3. Con la nueva aportacin de los socios se liquid el prstamo hipotecario.
b) Elaborar las hojas de trabajo para obtener un estado proforma. Las cifras que se
muestran son en miles de pesos.
e) Formular un estado de situacin financiera proforma.
Asientos retroactivos
Compaa Industrial, S.A.
Asientos retroactivos
31 de diciembre de 20XX
(Moneda nacional en miles de pesos)
1
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Terrenos
Supervit por revaluncin
2
Actualizacin realizada en la propiedad,
planta y equipo de conformidad con avalo
bancario.
La samblea de accionistas ordena su registro.
Efectivo en caja y bancos
Aportaciones para futuros aumentos de capital
Supervit por revaluacin
Cpital social
3
Aumento delcapital social de acuerdo con
e$crituras, etctera
Deuda a largo plazo-vencimiento a un ao
Intereses por pagar
Prstamo hipotecario
Efectivo en caja y bancos
Liquidacin de la deuda a largo plazo
Dbito
600
1250
50
1100
3 000
Dbito
4 500
1000
3 000
8 500
Dbito
400
400
3 600
4 400
Crdito
3 000
3 000
Crdito
8 500
8 500
Crdito
4 400
4 400
Hojas clasificadas de trabajo
Compaa Industrial, S.A.
Hoja clasificada en trabajo
(Moneda nacional en miles de pesos)
Hoja 112
Cambios Cifras proforma
Activo 20XX Debe Haber
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos $320 2) 4 500 3) 4 400 420
Cuentas por cobrar:
Clientes 6 568 6 568
Funcionarios y empleados 612 612
Provisin para cuentas
7 180 7 180
dudosas ( 418) ( 418)
Total cuentas por cobrar 6 762 6 762
Impuestos porrecuperar 42 42
Inventarios a costo promedio:
Productos terminados 5 202 5 202
Materias primas 3 118 3 118
--
--
Total inventarios 8 320 8 320
Seguros pagados por anticipado
y depsito en garanta 176 176
Total activo circulante 15 620 15 720
Activo no circulante:
Propiedad, planta y equipo:
Edificios 2 118 1) 600 2 718
Maquinaria y equipo 5 925 1) 1 250 7 175
Muebles y enseres 814 1) 50 864
Equipo de transporte 416 416
--
9 273 11173
Depreciacin acumulada ( 2 912) ( 2 912)
6 361 8 261
Construcciones en proceso 360 360
Terrenos 1 900 1) 1 100 3 000
Total de propiedad, planta
y equipo 8 621 11 621
Gastos de organizacin 340 340
---
24 581 7 500 4 400 27 681
---
---
Nota: Los nmeros de referencia corresponden a los asientos retroactivos.
(Moneda nacional en miles de pesos)
Hoja 2/2
Cambios Cifras proforma
Pasivo y capital 20:XX Debe Haber
Suma de la hoja anterior 7 500 4 400
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos $ 480 480
Anticipos de clientes 60 60
Cuentas por pagar a
proveedores 4 182 4 182
Impuesto sobre la renta por
pagar menos anticipos 670 670
Impuestos acumulados-otros 304 304
Gastos acumulados 40 40
Participacin de utilidades
a empleados 70 70
Deuda a largo plazo con
vencimiento a un ao 400 3) 400
Intereses por pagar 400 3) 400
Total pasivo circulante 6 606 5 806
Deuda a largo plazo:
Prstamo hipotecario 3 600 3) 3 600
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social:
12 500 acciones ordinarias de
un mil pesos cada una, nte-
gramente suscritas y pagadas12 500 2) 8 500 21 000
Aportaciones para futuros
aumentos de capital 1 000 2) 1 000
Supravit por revaluacin 2) 3 000 1) 3 000
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reservas 324 324
Pendientes de aplicar 551 551
--
Total capital social y utilidades
retenidas 14 375 21 875
24 581 15 900 15 900 27 681
Estado de situacin financiera proforma
Compaa Industrial, S.A.
Estado de situacin financiera proforma
31 de diciembre de 20X:X
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar
Clientes
Funcionarios y empleados
Provisin para cuentas dudosas
Total cuentas por cobrar
Impuesto por recuperar
Inventario a costo promedio:
Productos terminados
Materias primas
Total inventarios
Seguros pagados por anticipado
y depsito en garanta
Total activo circulante
Activo no circulante:
Propiedad, planta y equipo (notas
2A, 2B y 2C):
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Equipo de transporte
Depreciacin acumulada
Construcciones en proceso
Terrenos
Total propiedad, planta y equipo
Gastos de organizacin
Cifras
histricas
$ 320
6 568
612
7 180
418
6 762
42
5 202
3 118
8 320
176
15 620
2 118
5 925
814
416
9 273
2 912
6361
360
1900
8 621
340
$ 24 581
Cambios
100
100
600
1250
50
1100
3 100
Vanse notas al estado de situacin financiera proforma.
Cifras
proforma
420
6 568
612
7180
418
6 762
42
5 202
3 118
8 320
176
15 720
2 718
7 175
864
416
11173
2 912
8 261
360
3 000
11 621
340
27 681
Pasivo y capital
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos $
Anticipos de clientes
Cuentas por pagar a proveedores
Impuesto sobre la renta por pagar
menos anticipos
Impuestos acumuladosotros
Gastos acumulados
Participacin de utilidades a empleados
Deuda a largo plazo con vencimiento
a un ao (nota 2D)
Intereses por pagar (nota 2D)
Total pasivo circulante
Deuda a largo plazo:
Prstamo hipotecario (nota 2D)
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social (nota 2B):
21 000 acciones ordinarias de un
mil pesos cada una, ntegramente
suscritas y pagadas
Aportaciones para futuros
aumentos de capital
Utilidades retenidas:
Aplicadas a reservas
Pendientes de aplicar
Total capital social y utilidades
retenidas
Cifras
histricas
480
60
4 182
670
304
40
70
400
400
6 606
3 600
12 500
1000
324
551
14 375
$ 24 581
Mxico, D.F., a 20 de abril de 20XZ.
(Moneda nacional en miles de pesos)
(
(
(
Cambios
400)
400)
800)
8 500
( 1 000)
7 500
3100
--
Cifras
proforma
480
60
4 182
670
304
40
70
5 806
21 000
324
551
21 875
27 681
Compaa Industrial, S.A.
Notas al estado de situacin financiera pro forma
31 de diciembre de 20XX
(Moneda nacional en miles de pesos)
Nota 1: Las cifras histricas que se muestran en el estado de situacin financiera proforma
representan operaciones realizadas y registradas al 31 de diciembre de 20XX. Las cifras pro-
forma incluyen operaciones subsecuentes al 31 de diciembre de 20XX pero realizadas a esta
fecha.
Nota 2: A las operaciones que se les est dando efecto retroactivo fueron las siguientes:
a) El Banco Nacional, S.A., realiz un avalo sobre la propiedad, planta y equipo, el cual
fue superior en$ 3 000 a las cifras histricas al31 de diciembre de 20XX, como sigue:
Edificios
Maquinaria y equipo
Muebles y enseres
Terrenos
$ 600
1250
50
1100
b) Se efectu un aumento al capital social por la cantidad de$ 8 500, representado por
8 500 acciones ordinarias de un mil pesos cada una. La exhibicin fue hecha como si-
gue:
Aportaciones en efectivo de los socios
Capitalizacin originada por el supervit
de revaluacin de propiedad, planta
y equipo
$ 5 500
3 000
El aumento de capital social fue protocolizado ante el notario nm. l, segn escritu-
ra XXX del 31 de marzo de l9XZ.
e) Con la aportacin en efectivo de los socios se liquid el prstamo hipotecario.
d) La propiedad, planta y equipo se encuentra valuada al costo de adquisicin, excepto la
actualizacin sealada en la Nota 2A.
Mxico, D.F., a 20 de abril de 20XZ.
Concepto
Objeto
Revelaciones
Reglas para la combinacin de los estados financieros
Casos de estados combinados
Combinacin horizontal
Combinacin vertical
Los estados financieros combinados presentan la fuerza financiera y de operacin de las e m-
presas que se han sumado en la combinacin de activos, pasivos, capital y resultados de un
grupo de entes econmicos.
Para que estos estados financieros sean tiles se requiere correspondan a empresas cu-
yas actividades sean similares o se complementen entre s.
Cuando las actividades son similares, se les conoce como estados combinados horizonta-
les y cuando se complementan en actividades escalonadas se les denomina estados combina-
dos verticales.
El objeto es conocer la estructura financiera, el resultado de su operacin y productividad de
una combinacin de negocios.
230 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
La suma de la informacin financiera de dos o ms empresas produce un estado combi-
nado que puede corresponder a cualquiera de las dos integraciones:
l. Combinacin horizontal:
a) La suma de la combinacin de una rama de la economa, mercado o grupo econ-
mico de un segmento del mercado como tiendas departamentales: Puerto de Liver-
pool, Palacio de Hierro, Sears, etctera.
b) La suma de la combinacin de las sucursales de una organizacin.
e) La suma de la combinacin de compaas afiliadas dedicadas a un mismo ramo de
actividad.
2. Combinacin vertical:
a) La suma de la combinacin de negocios que se complementen entre s como una
editorial y una distribuidora de libros para conocer la suma del negocio integral.
b) La suma de la combinacin de propiedades individuales de un capitalista con ac-
tividades similares.
e) La suma de la combinacin de negocios en aventuras conjuntas en los que cada en-
te se mantiene independiente y participan en un mismo negocio.
Revelaciones
En un estado financiero combinado se debe presentar toda la informacin necesaria para que
el lector pueda tener una visin clara sobre la situacin financiera y el resultado de las ope-
raciones. Por consiguiente, se debe informar los nombres y naturaleza de los negocios, reas
geogrficas de operacin, etc., que se han combinado.
Reglas para la combinacin de los estados financieros
Las reglas para la combinacin de los estados financieros debe lograr que la informacin que
se obtenga sea como si todas sus transacciones hubieran sido registradas en un solo conjun-
to de cuentas.
Por lo tanto:
Se deben eliminar las operaciones entre las compaas que se combinan, ya que des-
de un punto de vista de integracin del grupo no representan derechos u obligaciones;
ingresos o gastos, ni utilidades o prdidas.
La combinacin de empresas subsidiarias no se puede sumar con la empresa que tie-
ne la propiedad de las acciones (tenedora), ya que en este caso se tratara de una con-
solidacin.
Los estados financieros combinados debern ser preparados a una misma fecha o con
una diferencia no significativa.
ESTADOS FINANCIEROS C01VIBINADOS
231
Casos de estados combinados
Combinacin horizontal
La Compaia Comercializadora de Alimentos, S.A. tiene su negocio central en el Distrito Fe-
deral. En adicin tiene dos centros de comercializacin, uno en el norte a travs de su empre-
sa Comercializadora del Norte, S.A. y otra en el sur con su empresa Comercializadora del
Sur, S.A.
La administracin requiere conocer la estructura financiera y el resultado de las opera-
ciones de la combinacin de estos dos negocios.
Se pide: hoja de trabajo, asientos de ajuste y estado combinado.
A continuacin se presentan los estados financieros de las empresas:
1
COMERCIALIZADORA DEL NORTE, S.A.
Estado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar-clientes
Inventarios de mercancas para su venta
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Muebles y enseres-neto
Instalaciones-neto
Total activo no circulante
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a banco
Proveedores
Comercializadora del Sur, S.A.
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta del ao
Total capital social y utilidades
retenidas
$ 110
1 200
16 000
60
17 370
300
60
360
$ 17 730
400
9330
1 000
370
200
11 300
3 800
160
870
1 600
6 430
17 730
=
COMERCIALIZADORA DEL NORTE, S.A.
Estado de resultados
Ao terminado el 31 de diciembre de 20:XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Comercializacin
Total gastos de operacin
Otros gastos:
Intereses
Utilidad de operacin
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados
Participacin de utilidades a los empleados-estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre
la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta
%
$96 000
67 200
28 800
17 680
4 200
4130
26 010
2 790
60
2 730
270
2 460
860
$ 1600
100
70
30
19
4
4
27
3
3
3
1
2
COMERCIALIZADORA DEL SUR, S.A.
Estado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar-clientes
Comercializadora del Norte, S.A.
Inventario de mercancas para su venta
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Muebles y enseres-neto
Instalaciones-neto
Total no circulante
Pasivo
Pasivo circulante:
Proveedores
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta del ao
Total capital social y utilidades
retenidas
$ 1 410
4 000
1 000
18 600
60
25 070
1400
50
1450
---
$ 26 520
11 410
1520
350
13 280
5 000
250
190
7 800
---
13 240
26 520
---
---
ESTADOS FINANCIEROS COMBINADOS
COMERCIALIZADORA DEL SUR, S.A.
Estado de resultados
Ao terminado el31 de diciembre de 20:XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
%
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Comercializacin
Total gastos de operacin
Utilidad de operacin
Participacin de utilidades a los empleados
estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre
la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta
$ 110 000
71500
38 500
16 500
4 500
4100
25100
13400
1400
12000
4 200
$ 7 800
100
65
35
15
4
4
23
12
1
11
4
7
235
COMBINACIN DE COMERCIALIZADORA DEL NORTE Y DEL SUR
HoJa de trabajo
Estado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de posos)
Norte Sur Ajustes Combinado
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos 110 1410 1 520
Cuentas por cobrar-clientes 1200 4 000 5 200
Comercializadora del Norte, S.A. 1 000 (1 000)
Inventario de mercancas para
su venta 16 000 18 600 34 600
Pagos anticipados 60 60 120
Total activo circulante 17 370 25 070 (1 000) 41440
Activo no circulante:
Muebles y enseres-neto 300 1 400 1 700
Instalaciones-neto 60 50 110
Total activo no circulante 360 1 450 1 810
17 730 26 520 (1 000) 43 250
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a banco 400 400
Proveedores 9 330 11 410 20 740
Comercializadora del Sur, S.A. 1 000 1 000
Gastos acumulados 370 1 520 1 890
Impuestos por pagar 200 350 550
Total pasivo circulante 11 300 13 280 1 000 23 580
Capital social y utilidades
retenidas
Capital social 3 800 5 000 8 800
Utilidades retenidas:
Reserva legal 160 250 410
Utilidades pendientes de aplicar 870 190 1 060
Utilidad neta del ao 1 600 7 800 9 400
Total capital y utilidades
retenidas 6 430 13 240 19 670
17 730 26 520 1 000 43 250
--
COMBINACIN DE COMERCIALIZADORA DEL NORTE Y DEL SUR
Hoja de trabajo
Estado de resultados
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Norte Sur Ajustes Combinado
Ventas netas 96 000 110 000 206 000
Costo de ventas 67 200 71 500 138 700
Utilidad bruta 28 800 38 500 67 300
Gastos de operacin:
Venta 17 680 16 500 34180
Administracin 4 200 4 500 8 700
Comercializacin 4 130 4100 8 230
Total gastos de operacin 26 010 25 100 51110
Utilidad de operacin 2 790 13 400 16190
Otros gastos:
Intereses 60 60
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados 2 730 13 400 16130
Participacin de utilidades a los
270 1400 1670
Utilidad antes de Impuesto
sobre la Renta 2 460 12 000 14 460
Impuesto sobre la Renta-estimado 860 4 200 5 060
Utilidad neta 1600 7 800 9 400
COMBINACIN DE COMERCIALIZADORA DEL NORTE Y SUR
Asientos de ajuste
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Comercializa dora del Sur, S.A.
Comercializadora del Norte, S.A.
Cancelacin de las cuentas por cobrar
y por pagar intercompaas.
Debe Haber
1000
1000
1000
1000
COMERCIALIZADORA DEL NORTE, S.A.
COMERCIALIZADORA DEL SUR, S.A.
Estado combinado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar-clientes
Inventario de mercancas para su venta
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Muebles e instalaciones:
Muebles y enseres-neto
Instalaciones-neto
Total muebles e instalaciones
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar banco
Proveedores
Gastos acumulados
Impuesto por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta combinada del ao
Total capital social y utilidades
retenidas
Ver notas a los estados financieros.
$ 1 520
5 200
34 600
120
41 440
1 700
110
1 810
$ 43 250
400
20 740
1890
550
23 580
8 800
410
1060
9 400
19 670
43 250
COMERCIALIZADORA DEL NORTE, S.A.
COMERCIALIZADORA DEL SUR, S.A.
Estado de resultados combinado
Ao terminado el 31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Comercializacin
Total gastos de operacin
Utilidad de operacin
Otros gastos:
Intereses
Utilidad antes de participacin de
utilidades a los empleados
Participacin de utilidades a los empleados
estimada
Utilidad antes de Impuesto
sobre la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta combinada
Ver notas a los estados financieros.
$ 206 000
138 700
67 300
34180
8 700
8 230
51 110
16 190
60
16 130
1670
.14 460
5 060
$ 9 400
%
100
67
33
17
4
4
25
8
8
1
7
2
5
1
COMERCIALIZADORA DEL NORTE, S.A.
COMERCIALIZADORA DEL SUR, S.A.
Notas a los estados financieros combinados
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
l. Los estados combinados incluyen las cifras financieras individuales de los estados
de situacin financiera y resultados de Comercializadora del Norte, S.A. y de Co-
mercializadora del Sur, S.A. por el ao terminado el31 de diciembre de 20XX.
2. La operacin comercial est dividida en dos zonas de la Repblica: zona norte y
sur, las que son atendidas por cada empresa.
3. En el estado combinado de situacin financiera se eliminaron las cuentas por co-
brar y por pagar de las empresas por valor de$ 1 000.
CO::\TABlLIDAD DE SOCIEDADES
Comentarios a los estados combinados:
Como puede observarse el estado de resultados combinado presenta un 5% de utilidad
neta combinada contra un 2% de la Comercializadora del Norte, S.A. y un 7% de la Comer-
cializadora del Sur, S.A.
La utilidad neta del estado combinado representa el 91% sobre el capital contable sin
considerar la utilidad del ao. La utilidad neta de Comercializadora del Norte, S.A. represen-
ta el17% y la de la Comercializadora del Sur, S.A. un 83%.
Otras muchas razones y proporciones pueden obtenerse de un estado combinado que se-
r muy til para los usuarios de la informacin financiera en la toma de decisiones y, prin-
cipalmente para los administradores, para mejorar la productividad y rentabilidad de los
negocios.
Combinacin vertical
Los accionistas de la fbrica de hilo Rex, S.A. y de la fbrica de manteles Royal, S.A., estn
interesados en conocer cul sera la estructura financiera y los resultados de operacin si las
dos sociedades combinaran sus inversiones y operaciones, a efecto de planear estratgica-
mente el posesionamiento del mercado.
Los accionistas estn dispuestos a intercambiar acciones a fin de consolidar sus opera-
ciones.
Como informacin adicional se proporciona la siguiente:
l. La fbrica de hilo tiene cuentas por cobrar a cargo de la fbrica de manteles por
$ 410.
2. La fbrica de hilo le vendi a la fbrica de manteles durante el ao la cantidad de
$ 3 600, con un costo de $ 1 098, que representa el 53%.
3. En los inventarios de la fbrica de manteles se tiene un inventario de hilos de$ 610
de la fbrica de hilo Rex.
4. En los inventarios de la fbrica de manteles se tiene un inventario de manteles ter-
minados que se estima tienen$ 410 de hilo producido por la fbrica de hilo Rex.
Se pide: hoja de trabajo, asientos de ajuste y estados combinados.
A continuacin se presentan los estados financieros de las dos empresas al 31 de diciem-
bre de 20XX.
FBRICA DE HILO REX, S.A.
Estado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar-clientes
Inventarios:
Producto terminado
Materias primas
Proceso
Total inventario
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Inmuebles, maquinaria y equipo:
Maquinaria y equipo-neto
Edificio-neto
Equipo de transporte-neto
Total inmuebles, maquinaria y equipo
Pasivo
Pasivo circulante:
Proveedores
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y Utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta del ao
Total capital social y utilidades
retenidas
$ 218
622
820
630
60
1 510
--
20
2 370
1640
360
60
2 060
384
250
140
774
2 000
100
348
1 208
3 656
$ 4 430 4 430
24:3
FBRICA DE HILO REX, S.A.
Estado de Resultados
Ao terminado el 31 de diciembre de 20X:X
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Total gastos de operacin
Utilidad de operacin
Otros gastos:
Prdida en cambios
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados
Participacin de utilidades a los empleados
estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre
la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta
$7 464
3 986
3 478
870
480
1 350
2 128
60
2 068
210
1 858
650
--
$ 1 208
--
%
100
53
47
12
6
18
29
1
28
3
25
9
16
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Estado de situacin financiera
31 de diciembre de l9XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y banco
Cuentas por cobrar-clientes
Inventarios:
Producto terminado
Materias primas
Proceso
Total inventarios
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Maquinaria, equipo e instalaciones:
Maquinaria y equipo-neto
Muebles y enseres-neto
Instalaciones-neto
Equipo de transporte-neto
Total maquinaria, equipo e instalaciones
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos
Proveedores
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta del ao
Total capital social y utilidades retenidas
$ 68
1 612
820
760
220
1 800
30
3 510
1 800
480
840
80
3 200
$6 710
1100
1418
340
210
--
3 068
2 000
100
757
785
3 642
6 710
--
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Estado de resultados
Ao terminado el 31 de diciembre de 20:XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Total gastos de operacin
Utilidad de operacin
Otros gastos:
Intereses
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados
Participacin de utilidades a los empleados-
estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre
la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta
$ 14 680
10 200
4 480
2 340
520
2 860
1620
165
1455
160
1295
510
$ 785
%
100
70
30
16
3
19
11
1
10
1
9
4
5
li 1<
COMBINACIN DE FBRICA DE HILO REX, S.A.
Y FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Hoja de trabajo
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Hilo Manteles Ajustes Combinado
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos 218 68 286
Cuentas por cobrar-clientes 622 1 612 (410)(1) 1 824
Inventarios:
Manteles terminados 820 (193)(4) 627
Hilo terminado 820 (287)(3) 533
Productos en proceso 60 220 280
Materias primas 630 760 1 390
Total inventarios 1 510 1800 2 830
Pagos anticipados 20 30 50
Total activo circulante 2 370 3 510 4 990
Activo no circulante:
Maquinaria y equipo-neto 1 640 1 800 3 440
Muebles y enseres-neto 480 480
Equipo de transporte-neto 60 80 140
Edificio-neto 360 360
Instalaciones-neto 840 840
Total activo no circulante 2 060 3 200 5 260
4 430 6 710 10 250
--
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos 1100 1100
Proveedores 384 1 418 410(1) 1 392
Gastos acumulados 250 340 590
Impuetos por pagar 140 210 350
Total pasivo circulante 774 3 068 3 432
Capital social y utilidades
retenidas
Capital social 2 000 2 000 4 000
Utilidades retenidas:
Reserva legal 100 100 200
Utilidades pendientes de aplicar 348 757 1105
Utilidad neta combinada del ao 1 208 785 480 1 513
Utilidad neta combinada del ao 3 656 3 642 6 818
4 430 6 710 10 250
--
COMBINACIN DE FBRICA DE HILO REX, S.A.
Y FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Hoja de trabajo
Ao terminado el 31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de posos)
Hilo Manteles Ajustes Combinado
Ventas netas 7 464 14 680 3 600 (2) 18 544
Costo de ventas 3 986 10 200 (3 600)(2) 11066
287 (3)
193 (4)
Utilidad bruta 3 478 4 480 7 478
Gastos de operacin:
Venta 870 2 340 3 210
Administracin 480 520 1 000
Total gastos de operacin 1 350 2 860 4 210
Utilidad de operacin 2128 1620 3 268
Otros gestos:
Prdida en cambios 60 60
Intereses 165 165
Total otros gastos 60 165 225
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados 2 068 1455 3 043
Participacin de utilidades a los
empleados-estimada 210 160 370
Utilidad antes de Impuesto
sobre la Renta 1 858 1295 2 673
Impuesto sobre la Renta-estimado 650 510 1160
Utilidad neta combinada 1208 785 480 1 513
-- --
FBRICA DE HILO REX, S.A.
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Asientos de ajuste
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Asiento Nm. 1
Proveedores
Cuentas por cobrar-clientes
Cancelacin de las cuentas por cobrar y por pagar
intercompaas
Asiento Nm. 2
Ventas
Costo de ventas
Cancelacin de la venta de hilo intercompaas
Asiento Nm. 3
Costo de ventas
Debe Haber
410
410
410
410
Debe Haber
3 600
3 600
Debe
287
3 600
3 600
Haber
Inventarios 287
Materias primas-hilo
Cancelacin del margen de utilidad incluido en el inven-
tario de hilo de la fbrica de manteles ($ 610 X 4 7%).
Asiento Nm. 4
Costo de ventas
Inventario de manteles terminados
Cancelacin del margen de utilidad incluido en el inven-
tario de manteles ($ 410 X 4 7%)
287 287
Debe
193
193
Haber
193
193
FBRICA DE HILO REX, S.A.
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Estado combinado de situacin financiera
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Activo circulante:
Efectivo en caja y bancos
Cuentas por cobrar-clientes
Inventarios:
Manteles terminados
Hilo terminado
Materias primas
Proceso
Total inventarios
Pagos anticipados
Total activo circulante
Activo no circulante:
Inmuebles, maquinaria y equipo:
Maquinaria y equipo-neto
Muebles y enseres-neto
Equipo de transporte-neto
Edificio-neto
Instalaciones-neto
Total inmuebles, maquinaria y equipo
Pasivo
Pasivo circulante:
Documentos por pagar a bancos
Proveedores
Gastos acumulados
Impuestos por pagar
Total pasivo circulante
Capital social y utilidades retenidas
Capital social
Utilidad retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Utilidad neta combinada
Total capital social y utilidades retenidas
$ 286
1 824
627
533
1 390
280
2 830
50
4 990
3 440
480
140
360
840
5 260
$ 10 250
1100
1392
590
350
---
3 432
4 000
200
1105
1513
6 818
10 250
FBRICA DE HILO REX, S.A.
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Estado combinado de resultados
Ao terminado el 31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Ventas netas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin:
Venta
Administracin
Total gastos de operacin
Utilidad de operacin
Otros gastos:
Prdida en cambios
Intereses
Total otros gastos
Utilidad antes de participacin
de utilidades a los empleados
Participacin de utilidades a los empleados-estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta combinada
Ver notas a los estados financieros.
$ 18 544
11066
$
7 478
3 210
1000
4 210
3 268
60
165
225
3 043
370
2 673
1160
1 513
%
100
60
40
17
6
23
17
1
1
16
2
14
6
8
FBRICA DE HILO REX, S.A.
FBRICA DE MANTELES ROYAL, S.A.
Notas a los Estados Financieros Combinados
31 de diciembre de 20XX
(Moneda Nacional en miles de pesos)
l. Los estados financieros combinados incluyen las cifras financieras individuales de los
estados de situacin financiera y resultados de la fbrica de hilos Rex, S.A. y la f-
brica de manteles Royal, S.A., al 31 de diciembre de 20XX, los que fueron preparados
bajo los mismos principios de contabilidad.
2. En el estado combinado de situacin financiera se eliminaron las cuentas por cobrar
y por pagar intercompaas con un valor de$ 410.
3. En los estados combinados de situacin financiera y resultados se eliminaron utili-
dades no realizadas incluidas en los inventarios de la fbrica de manteles Royal, S.A.
como sigue:
Manteles terminados
Hilo terminado
$ 193
287
$480
Esta cantidad reduce la suma de las utilidades netas de las empresas.
4. En el estado de resultados combinado se eliminaron ventas por $ 3 600 de la fbrica
de hilo a la fbrica de manteles realizadas durante el ao.
Comentarios a los estados combinados
Como puede observarse, en el estado de resultados combinado presenta un 8% de utilidad ne-
ta combinada contra un 16% de la fbrica de hilo y un 5% de la fbrica de manteles.
La utilidad neta del estado combinado representa el 22% sobre el capital contable sin
considerar la utilidad del ao contra un 49% de la fbrica de hilo y un 27% de la fbrica de
manteles.
Otras muchas razones y proporciones pueden obtenerse de un estado combinado que se-
r muy til para los usuarios de la informacin financiera en la toma de decisiones y, prin-
cipalmente para los administradores, para mejorar la productividad y rentabilidad de los
negocios.
Generalidades
Limitacin de la informacin de los estados financieros consolidados
Definicin de trminos
Concepto de los estados financieros consolidados
Reglas de consolidacin del estado de situacin financiera
Reglas de consolidacin del estado de resultados
Inters minoritario
Casos de exclusin de subsidiarias en la consolidacin
Mtodo de valuacin, de participacin
Costo de la inversin igual al valor en libros
Exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros
Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin
Procedimientos de la consolidacin
Valuacin de inversiones permanentes en compaias asociadas y subsidiarias no
consolidadas
Reconocimiento de los efectos de la inflacion en la informacin consolidada
Revelaciones
Estados financieros de la compaa tenedora no consolidados
Casos de estados consolidados
Costo de la inversin igual al valor en libros
Exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros
Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin
254 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Consolidacin, en la terminologa contable, significa la agrupacin de estados o informes fi-
nancieros de dos o ms entidades econmicas jurdicamente independientes, que se presen-
tan como los de una sola empresa, la que tiene el control de las dems.
Generalmente, las razones por las cuales se han creado grupos de entidades, cada una de
ellas jurdicamente independientes, son las siguientes:
a) Para separar actividades y lograr una administracin especializada en cada caso;
b) Para obtener seguridad en el abastecimiento de materias primas o reduccin en sus
precws;
e) Para efectos fiscales, segn el monto de utilidades y otras causas;
d) Para efectos de financiamientos, en el caso de que se necesite obtener un prstamo con
un gravamen hipotecario en el que se quiera que solamente una parte de las propie-
dades queden gravadas;
e) Para efectos de expansin de operaciones, ya que mediante la inversin de acciones se
pueden lograr, con una inversin reducida, el control de un valor de activos muchas
veces mayor que la inversin. A este hecho se le denomina piramidacin de la inver-
sin.
Las consolidaciones pueden presentar dos formas:
a) Verticales. Cuando agrupan a entidades ligadas por actividades escalonadas o comple-
mentarias; por ejemplo, empresas dedicadas a la extraccin de mineral, con empresas
que se dedican a la industrializacin del mineral;
b) Horizontales. Cuando agrupan entidades con actividades similares, como las tiendas
en cadena, cuando cada una de ellas es una unidad jurdica independiente.
La consolidacin se efecta en forma definitiva cuando ocurre la fusin de dos o ms em-
presas, en virtud de que por tal hecho se funden en una sola y sus recursos y obligaciones
agrupados sern derechos y obligaciones de una sola entidad.
La normatividad de los estados financieros consolidados se establece en el Boletn B-8 de
la Comisin de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos,
A.C. y en la Nonna Internacional NIC-27 del International Accounting Standars Committee.
Limitacin de informacin de los estados financieros consolidados
Los estados financieros consolidados, aun cuando poseen la ventaja de mostrar una situacin
conjunta, tienen las limitaciones siguientes:
a) No se revela toda la situacin financiera individual de las empresas que se consolidan,
por lo que pueden ocultarse situaciones no bonancibles en algunas empresas a pesar
de las notas de los estados financieros;
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 255
b) No se revela la situacin de utilidades repartibles o la disponibilidad de fondos, ya que
legalmente esta situacin est determinada por cada empresa en lo individual;
e) No se revela el rendimiento o utilidades individuales de cada empresa;
d) A menos que los estados financieros de las empresas que se consolidan estn prepara-
dos sobre las mismas bases, pueden incurrirse en una agrupacin no uniforme de con-
ceptos y valores.
Para mejorar la informacin financiera de los estados financieros consolidados la Nor-
ma Internacional de Contabilidad NIC-14, Informacin Financiera por rea, indica: "Se re-
quiere de informacin segmentada a efecto de poder analizar y evaluar los prospectos y los
riesgos de una empresa diversificada que pudieran no ser determinables en la informacin
total".
Considera necesaria la identificacin de reas industriales y geogrficas la que incluye
el resultado y activos por reas.
En la seccin de revelaciones se tratar detalladamente el asunto de informacin
segmentada.
Definicin de trminos
En esta rea financiera se usa la siguiente terminologa:
Inversiones permanentes en acciones. Son inversiones en acciones que se tienen con la in-
tencin de mantenerlas por un plazo indefinido. Generalmente tienen como fin el tener con-
trol sobre otra empresa para facilitar el objeto propio del negocio o para establecer relaciones
mercantiles a fin de asegurar el suministro de materias primas, la distribucin de productos
terminados, etctera.
Control. Representa el poder gobernar las polticas financieras y de operacin de una em-
presa.
Se considera que se tiene control sobre una empresa cuando se posee directa o indirecta-
mente a travs de subsidiarias o asociadas ms del 50% de las acciones en circulacin con de-
recho a voto.
Es posible tener control con menos del 50% del derecho a voto cuando se gobiernan las
polticas financieras y de operacin a travs de:
Un acuerdo formal con otros accionistas.
Un acuerdo formal a travs de los estatutos de la sociedad.
Una autoridad para nombrar o remover la mayora del consejo de administracin o del
rgano que gobierne las polticas.
Poder formal para decidir la mayora de los votos del consejo de administracin o del
rgano que gobierne las polticas.
Influencia significativa. Representa el poder participar en decidir sobre las polticas fi-
nancieras y de operacin de la empresa sin tener el poder de gobierno de las polticas. Se con-
sidera que existe influencia significativa cuando se tiene directa o indirectamente a travs
de subsidiarias o asociadas, ms del 10% de las acciones ordinarias en circulacin con dere-
cho a voto.
Tambin se puede tener influencia significativa sin tener el 10% de los votos cuando se
tiene:
Nombramiento de consejeros sin ser mayora.
Participacin en el proceso de definir polticas financieras y de operacin.
Intercambio de personal gerencial.
La fuente de conocimiento de informacin tcnica esencial.
Se efectan transacciones importantes entre la compaa asociada y la tenedora.
No impide que un accionista tenga influencia significativa cuando otro tiene el control.
Compaia tenedora. Es una empresa que tiene inversiones permanentes en una o ms
compaas subsidiarias.
A la empresa tenedora tambin se le denomina controladora o principal
Subsidiaria. Es la empresa que es controlada por otra denominada tenedora o Controla-
dora.
Asociada. Es una compaa en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su ad-
ministracin sin llegar a tener control.
Afiliadas. Son compaas que tienen accionistas comunes o administracin comn signi-
ficativa.
Grupo. Representa a la compaa tenedora y sus subsidiarias.
Inters minoritario Representa los activos netos y la proporcin de los resultados de una
subsidiaria consolidada atribuible a intereses de accionistas ajenos a la compaa tenedora.
Los estados financieros consolidados son aquellos que se presentan para mostrar la situncin
financiera, el resultado de las operaciones y los cambios en la situacin financiera de una en-
tidad econmica integrada por la compaa tenedora y sus subsidiarias, como si fuera una
sola, esto es, varias entidades jurdicas independientes que responden en forma individual a
sus derechos y obligaciones se suman con el fin de conocer cul es la situacin financiera y el
resultado de las operaciones del grupo que, en esencia, desde un punto de vista financiero y
administrativo, es una sola entidad econmica.
La compaa tenedora y sus subsidiarias integran una entidad econmica (consolidada)
que no tiene personalidad jurdica propia, constituida por dos o ms entidades jurdicas
independientes que ejercen sus derechos y responden a sus obligaciones en forma indepen-
diente.
La empresa, entidad identificable jurdicamente, realiza actividades econmicas a travs
de la combinacin de recursos humanos, recursos naturales y capital, los cuales estn coor-
dinados por una autoridad que toma decisiones encaminadas al logro de objetivos. Porrazo-
nes de propiedad en el capital y de la facultad de tomar decisiones, se deben incluir en los
estados financieros consolidados todos los derechos, obligaciones, patrimonio y resultados de
las operaciones de la entidad econmica consolidada.
La informacin consolidada ser de primordial inters para los accionistas y acreedores
de la compaa tenedora. Por tanto, en su formulacin hay que eliminar las inversiones de
la tenedora en acciones de sus subsidiarias, con los activos y pasivos de estas ltimas; asi-
mismo, deben eliminarse las operaciones efectuadas entre ellas y las utilidades no realiza-
das en estas operaciones porque stas son inexistentes en un estado consolidado.
Para que los estados presenten una informacin til, es necesario que los estados que se
consoliden correspondan a entidades econmicas cuyas actividades sean similares o se com-
plementen entre s.
Las entidades consolidadas integran una unidad econmica y estn constituidas por dos
o ms entidades jurdicas, que desarrollan actividades econmicas y ejercen sus derechos y
responden de sus obligaciones en forma individual; por lo tanto, carecen de personalidad ju-
rdica propia y por razones de propiedad en capital y de facultad de tomar decisiones deben
incluir en sus estados financieros consolidados todos los derechos, obligaciones, patrimonio y
resultados de sus operaciones, de conformidad con las normas de informacin financiera apli-
cables al respecto.
Los estados de situacin financiera de las compaas tenedoras y subsidiarias suman sus
conceptos similares de activo, pasivo y capital con el propsito de consolidar la informacin
del grupo como si fuera una sola empresa y, por lo tanto, para consolidar los derechos, obli-
gaciones y patrimonio se requiere aplicar las siguientes reglas:
l. En la consolidacin deben incluirse las subsidiarias de las cuales se tenga el control de
las acciones con derecho a voto. Aun cuando la regla es que se tenga la mayora de ca-
pital, conviene estudiar la posibilidad de consolidar asociadas en las cuales, aun cuan-
do no se tenga la mayora, de hecho se tenga el control en las votaciones.
Cuando no se consolide el estado de situacin financiera de alguna subsidiaria, se
mencionar tal hecho explicando las causas y razones que se tuvieron para ello.
2. En la consolidacin deben eliminarse todas las transacciones efectuadas entre las com-
paas consolidadas, como los conceptos por cobrar y por pagar, ya que desde un pun-
to de vista de la integracin del grupo, no representan derechos u obligaciones de
entidades ajenas al grupo.
258 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Las ganancias no realizadas resultantes de las transacciones entre el grupo inclui-
das en inventarios y activos fijos.
Si los inventarios "adquiridos de una compaa del grupo an se encuentran en in-
ventario, deben valuarse al costo de produccin o adquisicin de la compaa vende-
dora, ms gastos de transporte o de fabricacin de la compradora", en el caso de
haberse procesado. Es decir, se debe eliminar la utilidad de la empresa que lo ven-
di, ya que es inexistente la venta en la consolidacin (prrafo 18 NIF B-8).
"La utilidad o prdida en la venta de inmuebles, maquinaria, equipo, etc., comprados
a una entidad consolidada deben valuarse al valor en libros de la compaa vendedo-
ra ms los gastos incurridos por la compradora para poder disponer de ellos, como si
la transaccin no se hubiera realizado. Esta situacin deber seguirse contemplando
durante la vida til del bien en la entidad." Es decir, se debe eliminar la utilidad o
prdida de la empresa que realiz la venta, ya que es inexistente la venta en la conso-
lidacin (prrafo 18 NIF B-8).
3. Deben eliminarse las inversiones de la compaa tenedora en acciones de sus subsi-
diarias (o asociadas, en caso de consolidacin de stas) contra sus activos y pasivos
que se reciben y suma en la consolidacin.
"La inversin en acciones debe ser eliminada contra el valor contable que las accio-
nes de la emisora tena en la fecha de compra de las acciones. Si existen distintas fe-
chas de compra, la eliminacin de la inversin debe efectuarse por etapas, tomando
en cuenta el valor contable de las acciones en cada una de las fechas de compra" (p-
rrafo 20 NIF B-8).
4. En los casos en que la tenedora no sea propietaria de la totalidad de las acciones de
la subsidiaria, o cuando se trate de una asociada que se consolida, la proporcin que
corresponda al inters minoritario o mayoritario debe tratarse separadamente de los
pasivos y del capital contable de la tenedora.
El inters minoritario se presenta despus del pasivo total y antes del capital conso-
lidado. El IMCP seala que debe formar parte del capital consolidado lo cual es in-
correcto. Ms adelante se trata con detalle en la Seccin de Inters Minoritario.
En el estado de cambios en la situacin financiera debe presentarse como un cargo
que no necesit de capital de trabajo.
5. Para que los estados financieros consolidados presenten una situacin financiera y
resultados de operaciones uniformes, como si se tratara de una sola compaa, la te-
nedora y sus subsidiarias o asociadas consolidadas deben aplicar los principios de
contabilidad uniformemente, cuando las circunstancias sean similares.
6. Los estados financieros de las subsidiarias debern ser preparados a una misma fe-
cha o con una diferencia que no exceda tres meses de la fecha de los estados conso-
lidados.
ESTADOS FINANCIEHOS CONSOLIDADOS 259
Reglas de consolidacin
En los estados de resultados de las compaas tenedoras y subsidiarias se suman los concep-
tos similares de ingresos, costos y gastos con el propsito de consolidar la informacin del
grupo como si fuera una sola empresa y, por lo tanto, para consolidar los resultados y utili-
dades de la entidad econmica se requiere aplicar las siguientes reglas:
l. En principio, deben consolidarse estados que se refieran al mismo periodo.
Si se consolida el estado de resultados de una afiliada o asociada que difiera del resto
del grupo, debe indicarse este hecho en el estado.
Para que el estado consolidado produzca informacin efectiva, se requiere que el pe-
riodo que cubran los varios estados que se consolidan termine en la misma fecha o con
una diferencia que no exceda tres meses de la fecha de los estados consolidados.
2. En el caso de compra de una subsidiaria o asociada adquirida por la tenedora en el cur-
so de periodo de operaciones, es necesario que las cifras de resultados de tal subsidia-
ria o asociada se determinen a partir de la fecha de la compra de las acciones, de tal
manera que sus operaciones hasta antes de la adquisicin de sus acciones no formen
parte del estado consolidado. En esta forma se pueden precisar los resultados efecti-
vos del grupo y de la gestin de su administracin.
Por el contrario, en el caso de que ocurra la venta de una asociada o afiliada durante
el periodo, se deben incluir nicamente los resultados de operacin hasta la fecha de
la venta.
3. Todas las transacciones entre las afiliadas y asociadas que se consolidan y que afectan
resultados entre ellas, deben eliminarse en la consolidacin para que las cifras resul-
tantes muestren operaciones nicamente con entidades ajenas al grupo, es decir, co-
mo una sola entidad econmica.
A continuacin se enumeran las ms frecuentes:
a) Compras, costos y ventas entre las afiliadas y asociadas incluidas en la consolida-
cin.
b) Porcin de utilidades contenidas en inventarios finales que proceden de compras a
alguna de las afiliadas o asociadas consolidadas.
e) Ingresos o gastos por servicios, intereses, regalas, servicios tcnicos, etc., entre las
empresas del grupo que se consolida.
4. En el caso de dividendos recibidos de subsidiarias o entre ellas, deben eliminarse can-
celando la disminucin de las utilidades retenidas de la subsidiaria que distribuye el
dividendo, cargando su importe a la inversin de la compaa que lo decret.
5. La participacin de los accionistas minoritarios en el estado de resultados consolidado
deber mostrarse como una deduccin, inmediatamente antes de la utilidad o prdida
neta.
El I.M.C.P. seala que debe incluirse formando parte del resultado consolidado lo cual
es incorrecto. Ms adelante se trata con ms detalle en la Seccin de Inters Minori-
tario.
Concepto. El inciso k) del prrafo 3 del NIF B-8 del I.M.C.P. seala que, el inters mino-
ritario "es la porcin de la utilidad o prdida neta del ejercicio y del resto del capital con-
table de las subsidiarias consolidadas que es atribuible a accionistas ajenas a la compaa
controladora".
La Norma Internacional NIC-27 seala en forma semejante que: "Es la parte del resul-
tado neto de las operaciones y los activos netos de una subsidiaria atribuible a los intereses
que la tenedora no posee directa o indirectamente a travs de sus subsidiarias".
Expresado de dos maneras, son coincidentes, y se trata de un inters minoritario propie-
dad de terceras personas sobre parte de los activos netos de las subsidiarias consolidadas y
del resultado neto de las operaciones.
Clculo. Los activos netos que se reciben de una subsidiaria para consolidarse cuando no
se tiene el ciento por ciento de propiedad, debe calcularse y cuantificarse la propiedad de ter-
ceras personas (accionistas minoritarios), as como su participacin en los resultados de las
operaciOnes.
Como ejemplo se presentan las cifras de una compaa subsidiaria en su primer ao de
operacin en la que se tiene un control del 80% del capital ordinario.
Las cifras del estado de situacin financiera son como sigue:
Compaa Participacin
Subsidiaria Mayoritaria Minoritaria
80% 20%
Activos $450 360 90
Pasivos (150) (120) (30)
Capital y utilidades:
Capital social (250) (200) (50)
Utilidad del ao ( 50) ( 40) (10)
El control del 80% se tiene a travs de poseer $ 200 de capital ordinario del total de la
subsidiaria de $ 250.
En el caso de que la participacin mayoritaria del 80% fuera proporcional a los activos y
pasivos se tendran $ 360 de activos, $ 120 de pasivos y un capital social y utilidades reteni-
das de$ 240.
La participacin minoritaria en la subsidiaria es de$ 60 integrada por$ 50 de capital so-
cial y una utilidad de $ 10.
En la consolidacin, al recibir activos netos por 300 compuestos por activos de$ 450 y pa-
sivos por$ 150, se debe reconocer un inters minoritario de$ 60.
El inters minoritario de$ 60 se debe reconocer como tal en el estado de situacin finan-
ciera.
Las cifras del estado de resultados son como sigue:
Ventas
Costo de ventas
Gastos de operacin
Impuestos y participacin de
utilidades a los empleados
Utilidad neta
Compaa
Subsidiaria
$300
140
70
40
50
Participacin
Mayoritaria Minoritaria
80% 20%
240 60
112 28
56 14
32 8
40 10
262 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Con el 80% de control mayoritario se tiene derecho a $ 40 de la utilidad neta y el inte-
rs minoritario del 20% tiene derecho a $10.
En la consolidacin al incorporar la totalidad de los resultados de la subsidiaria se agrega
una utilidad neta de$ 50, teniendo derecho la tenedora a$ 40, porque $ 10 son propiedad de
la participacin minoritaria y como tal deben reconocerse en el estado de resultados.
Presentacin. En el estado de situacin financiera consolidado se debe reconocer el inte-
rs minoritario de $ 60 como tal en una lnea, despus del pasivo total y antes del capital
consolidado.
El IASC en su Norma Internacional de Contabilidad NIC-27 seala: "Los intereses mi-
noritarios se deben presentar en el balance general consolidado separados de los pasivos y
del capital contable de la tenedora".
El I.M.C.P. seala en el inciso l) del prrafo 25: "El inters minoritario deber presen-
tarse como ltimo rengln del capital contable, la participacin de los accionistas mayorita-
rios deber destacarse mediante un subtotal antes de la incorporacin del inters
minoritario".
La Norma Internacional es coincidente con el tratamiento que se indica en el primer p-
rrafo de este apartado.
La Regla del I.M.C.P. incorpora al inters minoritario formando parte del capital conta-
ble de la entidad, lo cual es incorrecto, porque el inters minoritario es propiedad de terce-
ras perrsonas sobre parte de los activos netos de las subsidiarias consolidadas, quienes no
tienen propiedad en la empresa informante (tenedora) que emite el estado financiero.
Apoyando lo anterior, desde un punto de vista jurdico, las sociedades son personas mo-
rales jurdicas que tienen atributos que constituyen un patrimonio, una razn o denomina-
cin social, y un domicilio. Por lo tanto, el estado consolidado debe informar sobre el
patrimonio de los dueos de la empresa que est informando y no debe incorporar en el ca-
pital contable el inters minoritario que da lugar a confusiones y malas interpretaciones.
En el estado de resultados consolidado se debe reconocer el inters minoritario de $ 10
como tal en una lnea como una deduccin inmediatamente antes de la utilidad o prdida
neta.
El IASC en la Norma Internacional de Contabilidad NIC-27 seala en el inciso f) del p-
rrafo 13 que: "El inters minoritario en la utilidad neta de las subsidiarias consolidadas por
el periodo contable, se identifica y ajusta contra la utilidad del grupo para llegar a la utili-
dad neta atribuible a los propietarios de la tenedora".
El I.M.C.P. seala en el inciso m) del prrafo 25: "El estado de resultados consolidado
debe arribar a la utilidad neta consolidada y al pie de dicho estado se mostrar su distribu-
cin entre la controladora y los accionistas minoritarios. La utilidad o prdida correspondiente
a los accionistas minoritarios se calcular conforme al porcentaje de participacin de dichos ac-
cionistas en cada subsidiaria".
La Regla del I.M.C.P. incluye en el resultado consolidado el resultado minoritario, lo
cual es incorrecto, porque el inters minoritario es propiedad de terceras personas y
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
263
corresponde al resultado de la subsidiaria consolidada, quienes no tienen propiedad en la em-
presa informante (tenedora) que emite el estado financiero.
Con las Reglas del I.M.C.P. se incrementa el capital contable en el estado de situacin fi-
nanciera consolidado por el monto de la participacin minoritaria de la subsidiaria consoli-
dada y, por consiguiente, se incrementa la utilidad o prdida neta de los accionistas de la
empresa que emite el estado financiero.
Casos de exclusin de subsidiarias en la consolidacin
La regla general es consolidar los estados fmancieros de las empresas que estn controladas
en su capital (subsidiarias) por la tenedora; sin embargo, antes de proceder a la consolida-
cin, conviene estudiar la posibilidad de que no se justifique la inclusin de una o varias sub-
sidiarias que estn en los siguientes casos:
a) Cuando se restrinja la facultad de control; por ejemplo, la existencia de subsidiarias
en pases enemigos, en pases extranjeros en los que exista control de cambios, o exis-
tan restricciones para la salida de divisas o inestabilidad monetaria;
b) Cuando no haya similitud en las operaciones; como por ejemplo en el caso de un ferro-
carril, un banco de depsito y una industria extractiva;
e) Subsidiarias cuyo control sea temporal, es decir, que no se tiene la intencin de con-
servarla y se mantiene exclusivamente con la intencin de su venta en un futuro cer-
cano; por ejemplo, cuando se han recibido acciones en pago de un adeudo, por caso de
un contrato de reporto o por especulacin.
d) En aquellos casos en que alguna subsidiaria se encuentre en suspensin de pagos, di-
solucin o quiebra.
La razn de la exclusin se justifica en vista de que la informacin debe ser comprensi-
ble y clara para que el lector pueda llegar a conclusiones realistas.
Cuando se decide no consolidar a una subsidiaria, es necesario mostrar en los estados fi-
nancieros tal hecho, indicando las empresas subsidiarias no consolidadas y la razn de no ha-
berlo hecho.
Mtodo de valuacin de participacin
El mtodo de participacin consiste en valuar las inversiones al costo de adquisicin ajusta-
do por el valor neto en libros a la fecha de la compra reconociendo su participacin en la uti-
lidad o prdida generada posterior a la fecha de adquisicin, ajustndose peridicamente la
inversin para registrar en los resultados de la compaa tenedora la participacin del inver-
sionista en los resultados.
Para determinar su resultado deben eliminarse las transacciones entre las compaas
del grupo que incluyen las utilidades o prdidas no realizadas, antes de reconocer la utilidad
o prdida sealada en el prrafo anterior.
El I.M.C.P. en su prrafo 29 de la NIF B-8, seala que el mtodo de participacin con-
siste en:
a) Valuar las inversiones al valor neto en libros a la fecha de la compra y agregar (o de-
ducir) la parte proporcional, posterior a la compra de las utilidades (o prdidas) de las
cuentas del capital contable derivadas de la amortizacin y otras cuentas del capital
contable.
b) Las utilidades o prdidas no realizadas, provenientes de las compaas del grupo in-
volucradas en el mtodo de participacin, deben ser eliminadas antes de efectuar el
ajuste mencionado en el prrafo anterior, en la forma descrita en el prrafo 18 (estn
descritas en las Secciones de Reglas de Consolidacin de los estados de situacin finan-
ciera y resultados).
e) Si el costo de la inversin difiere del valor en libros de estas acciones al momento de
la compra, esta diferencia debe tratarse de acuerdo con lo establecido en los incisos a)
al h) del prrafo 22 de esta NIF (incluido en la Seccin de Procedimientos de Consoli-
dacin).
Como ejemplo, en este caso, se toman los datos presentados en la Seccin de Inters Minori-
tario. La compaa tenedora tiene una inversin del 80% del capital de la compaa subsi-
diaria que representa $ 200 que fue la aportacin al inicio del ejercicio y peridicamente se
debe reconocer su participacin que en este caso es de $ 40, la que debe registrarse en los li-
bros de la compaa tenedora como sigue:
Asiento Nm. 1
Inversin en la compaa subsidiaria A B C (activo)
Utilidad de la compaa subsidiaria A B C (resultados)
Utilidad de la. COinpaa subsidiaria A B c.
Debe
40
40
Haber
40
40
En este caso el monto de la inversin de la tenedora en la participacin del capital en la
subsidiaria porque se trata de una aportacin
En este caso se compra el 80% de la propiedad en$ 250. La inversin es mayor en$ 50 al va-
lor en libros a la fecha de la compra y esto se debe a que por su tecnologa y eficiencia esta
empresa generar utilidades adicionales a las de su giro y por esta razn se est pagando un
crdito mercantil.
El crdito mercantil deber ser amortizado mediante cargos sistemticos a los resul-
tados futuros en un periodo razonable, salvo que la subsidiaria adquirida no tenga
..
capacidad de generar utilidades, en cuyo caso, esta diferencia deber cargarse a resultados
del ao (inciso f prrafo 22 NIF B-8).
El crdito mercantil debe presentarse en el estado de situacin financiera en el ltimo
rengln del activo (inciso j, prrafo 25, NIF B-8).
En ningn caso, el plazo de amortizacin debe exceder a 20 aos, que se considera es el
plazo en que cambia una generacin administrativa (ltimo prrafo del inciso f, rengln 22
del NIF B-8).
Esta regla no tiene una base financiera slida, la que debe ser su capacidad de generar
utilidades tomando en cuenta que la inversin tenga un retorno congruente con los ingresos
que se generan.
En los libros de la tenedora a la fecha de la compra debe reconocerse y registrarse el cr-
dito mercantil.
El asiento de ajuste es como sigue:
Asiento Nm. 2
Crdito mercantil
Compaa subsidiaria A B C
Inversin en subsidiaria A B C
Reconocimiento del crdito mercantil pagado
Debe Haber
50
50
50 50
En los libros de la tenedora tambin se debe reconacer la participacin mayoritaria en la
utilidad de la subsidiaria que fue determinada en el asiento nm. 1 del caso anterior.
Al registrarse los asientos anteriores las cuentas de mayor son como sigue:
(S) 250 50 (2) 40 (1)
-
- -
(1) 40
-
290
50
240
-
(2) 50
-
266 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
La cuenta de inversin de la subsidiaria tiene un saldo de$ 240, que est saportado por
el 80% de los activos netos que se reciben en la consolidacin de $ 300 (vase Seccin de In-
ters Minoritario) integrado por $ 450 de activos y$ 150 de pasivos.
Analizado de otra manera, a la fecha de la compra, la inversin de $ 250 fue ajustada por
un crdito mercantil de $ 50, y de esta manera el 80% de los activos netos de la subsidiaria
coinciden con la inversin de $ 200 de participacin mayoritaria. Posteriormente, se recono-
ce la participacin del inters mayoritario sobre la utilidad de la subsidiaria $ 40 para obte-
ner una inversin de $ 240, que representa el 80% de los activos netos que se reciben en la
consolidacin que son propiedad de la tenedora.
El crdito mercantil deber ser amortizado mediante cargos a resultados futuros, en es-
te caso no se efecta ninguna amortizacin para que los resultados de los tres casos sean
comparables y objetivamente se puedan observar las diferencias en la consolidacin que es
el propsito de esta Parte.
El crdito mercantil debe presentarse en el estado de situacin financiera en el ltimo
rengln del activo.
Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin
En este caso se compra el 80% de la propiedad en$ 180.
La inversin es menor en $ 20 al valor en libros a la fecha de la compra y esto se debe a
una compra afortunada debido a la oportunidad que se tuvo por tener recursos suficientes
para hacer la adquisicin.
En los libros de la tenedora, a la fecha de la compra, debe reconocerse y registrarse el ex-
ceso del valor en libros sobre el costo de la inversin de la subsidiaria.
El asiento de ajuste es como sigue:
Asiento Nm. 3
I11versin en subsidiaria AH C
Excesodel enJibros sobre el costo de las acciones
Subsidiaria A B C
Registro del exceso del valor libros. sobre. el costo de las
acciones de la subsidiara A B G para .que lainversin quede
valuada.a travs del mtodo de pa!!ticipacin
En los libros de la tenedora tambin debe reconocerse la participacin mayoritaria en la
utilidad de la subsidiaria que fue determinada en el asiento Nm. l.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
267
Al registrarse los asientos anteriores las cuentas de mayor son como sigue:
.L.I-"'-''V.;:)'U' del valor en libros
en subsidiaria BC las acciones
(S) 180 20 (3)
(3) 20
(1) 40
--
240
-- Utilidad en compaa subsidiaria A B C
1 40 (1)
Al igual que los ejemplos anteriores la cuenta de inversin tiene un saldo de$ 240.
La inversin a la fecha de la compra de$ 180 fue ajustada por un exceso del valor en li-
bros sobre el costo de las acciones de $ 20 y de esta manera el 80% de los activos netos de la
compaa subsidiaria coinciden con el monto de la inversin de $ 200 de capital mayoritario
(vase Seccin de Inters Minoritario).
Tambin, posteriormente, se reconoce la participacin de inters mayoritario sobre la
utilidad de la subsidiaria de $ 40 para obtener una inversin de $ 240 que representa el 80%
de los activos netos que se reciben en la consolidacin que son propiedad de la tenedora.
El exceso de valor en libros deber ser amortizado mediante crditos a resultados futu-
ros en el plazo en que se estime que el negocio adquirido quedar integrado al resto del gru-
po adquirente y el cual no debe exceder a cinco aos (inciso g, prrafo 22 del NIF B-8).
En este caso no se efecta ninguna amortizacin para que los resultados de los tres ca-
sos sean comparables y objetivamente se puedan observar las diferencias en la consolidacin
que es el propsito de esta Parte.
El exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones debe presentarse en el estado de
situacin financiera despus de los pasivos a largo plazo (inciso j, prrafo 25 del NIF B-8).
Procedimientos de la consolidacin
Previamente a la consolidacin, y en la fecha de adquisicin de una compaa subsidiaria o
asociada, es necesario determinar si existe una diferencia entre el valor de compra de las ac-
ciones y el valor contable que le es relativo, como se trat en la Seccin de Mtodo de Valuacin
de Participacin anterior. Para esto es necesario:
a) Revisar el valor de los activos netos no monetarios para determinar si es necesario
ajustarlos a su valor de reposicin o de uso principalmente las inversiones en propie-
dad, planta y equipo;
b) Deber determinarse si es necesario crear provisiones para posibles indemnizaciones
y ajustes de personal y reorganizacin del negocio adquirido;
e) Si con motivo de la adquisicin los deudores o acreedores de la subsidiaria o asociada
adquirida hicieran un cambio en las condiciones contratadas y stas produjeran un be-
neficio o prdida significativa, sta deber ser considerada junto con el precio de la
operacin de compra.
stos deben hacerse en los libros de las compaas adquiridas.
Despus de hacerse los ajustes anteriores, si existen diferencias entre el valor de com-
pra de las acciones y su valor contable ajustado, pueden existir nicamente los dos casos
siguientes:
l. Costo de la inversin superior al valor en libros. Este caso puede presentarse en vir-
tud de que la subsidiaria o asociada tenga un crdito mercantil y la tenedora lo ha-
ya pagado por un inters especfico; por ejemplo, con objeto de eliminar competidores,
asegurarse fuentes de abastecimiento, o bien, porque las cifras netas de las inversio-
nes en propiedad, planta y equipo no representen el valor actual de estas inversio-
nes. Tambin puede darse el caso que se refiera a una compra desafortunada.
Dependiendo de la causa que motiv que el costo haya sido superior al valor en li-
bros, as debe tratarse la discrepancia. Si la causa fue debida a la existencia de un
crdito mercantil o porque los activos de la subsidiaria tuvieran un valor real supe-
rior al registrado en sus libros, entonces esta diferencia debe tratarse como un in-
cremento al activo. En caso de que se considere tal diferencia como una prdida por
no justificarse el exceso en el costo de las acciones, entonces debe cargarse a resul-
tados del ejercicio.
2. Costo inferior al valor en libros. Este caso puede presentarse debido a una sobrevalua-
cin de los activos de la subsidiaria o asociada, o bien, por haberse efectuado una com-
pra afortunada.
La discrepancia en este caso debe manejarse como una deduccin a los activos en el
caso de que la diferencia se deba a que los activos estaban sobrevaluados, basados en
un avalo independiente y como un crdito mercantil negativo tratado como un ingre-
so diferido que debe aplicarse a resultados en una base sistemtica durante un perio-
do que no exceda de cinco aos en caso de deberse la discrepancia a una compra
afortunada.
La empresa deber fijar un criterio de absorcin del exceso del costo de la inversin so-
bre el valor en libros de la subsidiaria o asociada (crdito mercantil) mediante cargos a re-
sultados.
En el estado de situacin financiera se presentar en el ltimo rengln del activo reve-
lando el mtodo y periodo de amortizacin y el monto cargado a los resultados anuales.
Cuando el costo de la inversin es inferior al valor en libros la diferencia tiene que pre-
sentarse en el estado de situacin financiera como un ingreso diferido denominado exceso del
269
valor en libros sobre el costo de la inversin de la subsidiaria o asociada, revelando el mto-
do y periodo de amortizacin y monto acreditado a los resultados anuales. Tambin se le de-
nomina crdito mercantil negativo y de conformidad a la Norma Internacional NIC-22, en su
prrafo 51, seala que puede amortizarse en 5 aos a menos que pueda justificarse un perio-
do ms largo que no exceda a veinte aos.
Los ajustes descritos en los puntos l. y 2. deben ser registrados en los libros de la com-
paa tenedora.
Una vez efectuados los ajustes descritos con anterioridad, debe agregarse o dismi-
nuirse la participacin sobre el inters de la tenedora que tiene en los resultadoa obte-
nidos con posterioridad a la compra en las compaas subsidiarias o asociadas que van a
consolidarse.
La consolidacin en una lnea representa la eliminacin del monto de la inversin contra
los activos y pasivos que se reciben de las compaas afiliadas y asociadas que se consolidan
excluyendo el inters minoritario. Esto es lo que representa la propiedad que tiene la tene-
dora sobre el patrimonio de la compaa subsidiaria o asociada.
En la consolidacin se deben seguir las siguientes reglas:
l. La inversin de la compaa tenedora debe actualizarse a travs del mtodo de parti-
cipacin a la fecha de la consolidacin. Este ajuste se registra contra resultados.
En el caso de compra de acciones en diferentes fechas el ajuste debe efectuarse por
etapas, calculndose el valor contable de las acciones por cada una de las fechas de
compra.
2. Los activos netos que se reciben de la compaa que se est consolidando eliminan la
cuenta de inversin en la compaa tenedora.
3. Los resultados que se reciben de la compaa que se est consolidando y que se hayan
obtenido con posterioridad a la adquisicin de las acciones se cancelan contra el resul-
tado registrado en la compaa tenedora descrito en el punto l. y se suman con los del
grupo que se consolida.
Las inversiones permanentes en acciones de una compaa asociada o subsidiaria se valuaban
a costo o mercado, el que fuera menor, y se consideraba y se reconacan utilidades en la tenedo-
ra cuando la compaa asociada o subsidiaria decretaba dividendos provenientes de la distribu-
cin de utilidades, generados con posterioridad a la fecha de adquisicin, independientemente
de la generacin de la utilidad. Los dividendos recibidos en exceso a las utilidades posterio-
res se consideraban como una restitucin de la inversin y como una reduccin al costo de la
inversin.
Actualmente se ha cambiado este criterio dado que estas reglas no llevan a resultados
realistas y se contraponen a lo que reconoce el principio de realizacin, es decir, que las ope-
raciones y eventos econmicos que la contabilidad cuantifica se consideran realizados cuan-
do han ocurrido eventos econmicos (utilidades y prdidas) cuyo efecto pueda cuantificarse
razonablemente en trminos monetarios.
Este mtodo de valuacin de costo o mercado, el menor, es aceptado en casos muy espe-
ciales, como en inversiones en compaas subsidiarias o asociadas en pases extranjeros so-
bre las que existe control de cambios, limitaciones para el envo de utilidades, incertidumbre
sobre la estabilidad monetaria, etc., en los que se acepta como una medida conservadora la
valuacin a costo o mercado el que sea menor.
Las inversiones permanentes en compaas asociadas y subsidiarias no consolidadas de-
ben valuarse a travs del mtodo de participacin, consiste, a la fecha de compra, en valuar
las inversiones al costo de adquisicin ajustado por el valor neto en libros, como se ha seala-
do anteriormente, y reconocer su participacin en la utilidad o prdida generada posterior a la
fecha de adquisicin para registrar en los resultados de la compaila tenedora los resultados
de la asociada o subsidiaria.
La regla del I.M.C.P. en el prrafo 10 del NIF B-8 seala:
"Las inversiones en subsidiarias no consolidadas ... deben valuarse a travs del mtodo
de participacin o su valor neto de realizacin el que sea menor, con base en el criterio pru-
dencial, la comparacin de estos valores deber hacerse por cada una de las subsidiarias."
El valor neto de realizacin se puede obtener cuando la subsidiaria o asociada cotiza en
la Bolsa de Valores, de no ser as es dificil determinarlo y un tanto arriesgado.
Para determinar el valor de las compaas asociadas y subsidiarias no consolidadas a
travs del mtodo de participacin es necesario eliminar las transacciones entre las compa-
ilas del grupo que no se hayan realizado.
Por ltimo, si el costo original de la inversin difiere del valor neto en libros de las ac-
ciones de la asociada o subsidiaria, debe tratarse de conformidad con las reglas para el
tratamiento de la cuenta de inversin descrita en la Seccin de Procedimientos de la Con-
solidacin.
En pocas de inflacin alta, de ms de un dgito, se deben reconocer los efectos de la inflacin
en la informacin financiera.
Los estados financieros de las entidades que se consolidan deben actualizarse en forma
individual para ser consolidados. Las entidades que se consolidan con la com-
paa tenedora, deben actualizarse de preferencia con la misma metodologa de la entidad
tenedora.
ESTADOS FINANCIEHOS CONSOLIDADOS
271
Los estados financieros que se consolidan deben estar expresados en pesos de poder ad-
quisitivo de la fecha de los estados financieros consolidados.
La informacin financiera de las inversiones en compaas asociadas y subsidiarias no
consolidadas, tambin debe estar actualizada. Independientemente del mtodo de actualiza-
cin que se haya aplicado, deben estar valuadas a travs del mtodo de participacin.
Un estado financiero consolidado debe presentar toda la informacin necesaria para que
el lector pueda tener una visin clara sobre la situacin financiera y el resultado de las
operaciones de la entidad consolidada, revelndose en trminos generales las actividades
ms significativas del grupo, de la tenedora y de las subsidiarias.
De cada subsidiaria se debe revelar:
a) El nombre y naturaleza del negocio, la proporcin en el derecho de voto que se
tiene.
b) En caso de no consolidarse una compaa afiliada deben proporcionarse las razones
que se tuvieron para no hacerlo e informar en notas a los estados financieros datos
relevantes sobre sus activos, pasivos y resultados, as como el monto de la partici-
pacin de la tenedora en los resultados y en la inversin de los accionistas.
e) Si se consolida alguna compaa asociada, la razn por la que sta ha sido tratada
como compaa afiliada.
d) Cuando no se ha consolidado alguna compaa afiliada o compaa asociada y, por
lo tanto, aparecen como inversiones, debe manifestarse el mtodo de valuacin y el
monto de las utilidades (o dficit) no distribuidas a su tenedora para conocer qu
restricciones de las utilidades acumuladas tiene la tenedora, as como los dividen-
dos recibidos durante el periodo a que se refieren los estados financieros. La utili-
dad o prdida del periodo en cuestin debe mostrarse por separado en el estado de
resultados.
e) En el caso de que la fecha de alguno de los estados financieros consolidados difiera
de la fecha del estado consolidado, deber revelarse esta situacin.
f) En el caso de adquisicin o venta de subsidiarias para efectos de comparacin se de-
ber revelar este hecho y el efecto que tuvo en la situacin financiera consolidada y
en los resultados.
g) En el estado de resultados consolidados se debe incluir en cada concepto los resul-
tados de operacin de las subsidiarias vendidas durante el periodo hasta la fecha de
su venta o en la que perdieron la calidad de subsidiaria. La utilidad o prdida obte-
nida en la venta de subsidiarias forma parte de los resultados consolidados.
h) En el estado de cambios en la situacin financiera debe mostrarse en un solo ren-
gln el efecto de la compra o de la venta de una subsidiaria o asociada.
272 CON"TABILIDAD DE SOCIEDADES
i) Las polticas o reglas adoptadas en la consolidacin deben hacerse sabiendo descri-
bir las bases que se usaron en la consolidacin.
j) Se debe informar de los impuestos no registrados que se generara por las utilidades
no distribuidas de las afiliadas en caso de decretarse un dividendo, as como, en su
caso, la intencin de la tenedora sobre la reinversin a largo plazo de esas utilidades.
k) Es conveniente presentar los activos e ingresos de cada compaa que ha intervenido
en la consolidacin despus de haberse efectuado las eliminaciones y ajustes corres-
pondientes. Una informacin significativa en un estado consolidado es la revelacin de
conceptos por principales reas geogrficas, continentes, pases, etctera.
de la compaa tenedora no consolidados
Cuando se emiten estados financieros individuales (no consolidados) de la compaa tene-
dora que representa la entidad legal no econmica con la finalidad de cumplir con requisi-
tos legales, contractuales, u otros requerimientos, se deben valuar las inversiones de las
compaas subsidiarias a travs del mtodo de participacin.
El prrafo 27 de la NIF B-8 seala que los estados financieros individuales y una contro-
ladora cumple con principios de contabilidad cuando se observan los siguientes requisitos:
"a) Los estados financieros deben indicar claramente que se refieren a la entidad legal;
b) Debe existir una razn vlida para la preparacin de estados financieros individua-
les, la cual debe divulgarse:
e) Las inversiones en las subsidiarias debern valuarse por el mtodo de participacin;
d) Deben existir estados financieros consolidados para que el lector de los estados finan-
cieros individuales pueda recurrir a los primeros. La existencia de los estados financie-
ros consolidados debe divulgarse en los estados financieros individuales, indicando
que la evaluacin de la situacin financiera y los resultados de operacin de la enti-
dad econmica debe basarse en los estados consolidados.
e) Debe juzgarse la conveniencia de presentar conjuntamente los estados financieros in-
dividuales y consolidados. Si esto no es prctico, las notas a los estados financieros
individuales debern divulgar datos condensados respecto de los activos, pasivos y
resultados de operacin consolidados.
Casos de estados consolidados
l. Costo de la inversin igual al valor en libros.
2. Exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros.
3. Exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOUD.c\DOS 273
Los casos que se presentan parten de las mismas cifras para que se pueda apreciar con
facilidad las diferencias que existen.
Caso Nm. l. Costo inversin igual en
El ejemplo incluye:
La valuacin de la inversin de la compaa subsidiaria a travs del mtodo de parti-
cipacin: reconocimiento de los resultados del ao de la subsidiaria.
Reconocimiento del inters minoritario.
Ajuste de consolidacin.
Hoja de trabajo de consolidacin.
Estados financieros consolidados.
El caso del costo de la inversin igual al valor en libros se tiene cuando una compaa te-
nedora crea una compaa subsidiaria y sus aportaciones al capital son coincidentes con
la cuenta de inversin en la compaa tenedora.
El caso est simplificado sin considerar operaciones entre las compaas subsidiaria y la
tenedora con el fin de ilustrar el ajuste que debe hacerse en los libros de la tenedora para va-
luar la cuenta de inversin a travs del mtodo de participacin y as reconocer los resulta-
dos del ao de la subsidiaria.
Las cifras de situacin financiera y resultados de las compaas tenedora y subsidiaria
se encuentran en la hoja de trabajo.
Reconocimiento de los resultados del ao de la subsidiaria
Las cifras del ajuste nmero 1 son tomadas del ejemplo de la Seccin del Mtodo de valua-
cin de participacin. Con este ajuste en los libros de la compaa tenedora se vala la cuen-
ta de inversin a travs del mtodo de participacin incorporando la utilidad de $ 40 que le
corresponde a la participacin mayoritaria.
Al quedar la cuenta de inversin valuada a travs del mtodo de participacin, la conso-
lidacin se lleva a cabo en una sola lnea.
Reconocimiento de inters minoritario
Como puede observarse en la hoja de trabajo se reciben activos netos por $ 300, debindose
reconocer un inters minoritario de $ 60 que representa el 20% de la propiedad incorporn-
dose $ 240 a las cifras de la tenedora.
Con el reconocimiento del inters minoritario en los resultados de la subsidiaria de $ 60
la cuenta de inversin se integra como sigue:
274 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Activos $ 450
Pasivos (150)
Inters minoritario
Activos netos
300
( 60)
$ 240
El asiento de contabilidad que se registra en la hoja de trabajo de consolidacin es como
sigue:
Ajuste de consolidacin
Asiento 1-A
Capital social (subsidiaria)
Utilidad de compaa subsidiaria
Inters .minoritario-resultados
Inversin en subsidiaria
Inters minoritario
Cancelacin del capital de la subsidiaria. y reconocimiento
de la participacin minoritaria en la consolidacin
Debe Haber
250
40
10
240
60
300 300
-- --
275
Hoja de trabajo de consolidacin
Compaa tenedora Compaa Consolidacin
Situacin financiera Saldos Subsidiaria
Saldos ajustados Ajustes Saldos
antes de para Saldos de con so-
ajustes Ajustes consolidacin ajustados consolidacion lidados
Cuentas de activo 2 700 2 700 450 3 150
Inversin en subsidiaria 200 1) 40 240 la) (240)
2 900 40 2 940 450 (240) 3 150
- -
Cuentas de pasivo (1 000) (1 000) ( 150) (1 150)
Inters minoritario la) (60) ( 60)
Capital social (1 500) (1 500) ( 250) la) 250 (1 500)
Utilidades retenidas:
Aos anteriores ( 125) ( 125) ( 125)
Del ao ( 275) (40) ( 315) ( 50) 50 ( 315)
2 900 (40) 2 940 450 240 3 150
-- -- -- --
Resultados
Ventas (2 000) (2 000) ( 300) (2 300)
Costode ventas 1200 1200 140 1340
Gastos de operacin 300 300 70 370
Utilidad en Compaa
Subsidiaria ABC 1) ( 40) la) 40
(40)
Impuestos sobre la renta 225 225 40 265
y participacin de
utilidades a los
empleados
Inters minoritario la) 10 10
Utilidad del ao ( 275) (40) ( 315) ( 50) 50 315)
-- -
Estados financieros consolidados
Las cifras de los estados financieros consolidados son como sigue:
Estado de situacin financiera
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Inters minoritario
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
Utilidadea retenidas:
Aos anteriores
Del ao
Ventas
Costo 'de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin
Utilidad de operacin
Estado de resultados
$3 150
$3150
Impuesto sobre la Renta y participacin de utilidades
a los empleados
Utilidad antes de la participacin del inters minoritario
Inters minoritario
Utilidad neta
El ejemplo incluye:
1150
60
1 500
125
315
1940
3150
$2 300
1340
960
370
590
265
325
10
$315
La valuacin de la inversin de la compaa subsidiaria a travs del mtodo de parti-
cipacin:
- Ajuste del exceso del costo de la inversin sobre el valor en libros.
- Reconocimiento de los resultados del ao de la subsidiaria.
Cancelacin de las cuentas intercompaas.
Reconocimiento del inters minoritario.
Ajuste de consolidacin.
Hoja de trabajo de consolidacin.
Estados financieros consolidados.
278 C00!TAHILIDAD SOCIEDADES
Reconocimiento del inters minoritario
El inters minoritario es igual al del caso Nm. l.
Se reciben de la subsidiaria activos netos por $ 300 de los cuales el inters minoritario
participa con el 20% que representan $ 60.
El registro del inters minoritario se efecta en el Asiento Nm. 3, ajuste de consoli-
dacin.
Ajuste de consolidacin
El ajuste de consolidacin es como sigue:
Asiento Nm. 3
Capital social subsidiaria
Utilidad de compaa subsidiaria
Inters minoritario-resultados
Inversin en subsidiaria
Inters minoritario
Cancelacin del capital de la subsidiaria y. reconocimiento
de la participacin minoritaria en la consolidacin
Debe
250
40
10
300
Haber
240
60
300
Como puede observarse el Asiento Nm. 3 anterior es igual al l-A del caso anterior, de-
bido a que los dos ejemplos tienen los mismos resultados y la diferencia entre uno y otro
caso se da en el tratamiento de la cuenta de inversin de la y la cancelacin de
las cuentas intercompaas.
279
Hoja de trabajo de consolidacin
Compaa tenedora Compaa Consolidacin
Situacin financiera Saldos Subsidiaria
Saldos ajustados Ajustes Saldos
antes de para Saldos de conso
ajustes Ajustes consolidacin ajustados consolidacion lid a dos
Cuentas de activo-varios 2100 2 100 50 2150
Cuentas por cobrar 350 350 200 2a) (200) 350
Inventarios 200 200 200 400
Inversin en subsidiaria 250 1) 40 240 3) (240)
2) (50)
Crdito mercantil 2) 50 50 50
2900 40 2 940 450 (440) 2 950
-- -
-- -- --
Cuentas depasivo-varias ( 600) 600) ( 50) 650)
Cuentas por pagar ( 400), ( 400) (100) 2a) 200 ( 300)
Inters minoritario 3) ( 60) ( 60)
Capital social (1 500) (1 500) (250) 3) 250 (1 500)
Utilidades retenidas:
Aos anteriores ( 125) ( 125) ( 125)
Del ao ( 275) (40) ( 315) ( 50) 50 ( 315)
2 900 (40) 2 940 450 440 2 950
-- -- -- -- --
Resultados
Ventas (2 000) (2 000) (300) (2 300)
Costo de ventas 1200 1200 140 1340
Gastos de operacin 300 300 70 370
Utilidad en compaa
subsidiaria 1) (40) ( 40) 3) 40
Impuesto sobre la renta y
participacin de
utilidades a los
empleados 225 225 40 265
Inters minoritario 3) 10 10
--
( 275) (40) ( 315) ( 50) 50 ( 315)
-- -- -- --
280 CO)\'TABILIDAD DE SOCIEDADES
Estados financieros consolidados
Las cifras de los estados financieros consolidados son como sigue:
El activo es menor en$ 200 con relacin al Caso Nm. 1 por la cancelacin de las cuen-
tas intercompaas que fue adicionado en este ejemplo.
Estado de resultados
El estado de resultados es igual al caso Nm. l.
Caso 3. Exceso en
El ejemplo incluye:
inversin
La valuncin de la inversin de la compaa subsidiaria a travs del mtodo de parti-
cipacin:
Ajuste del exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin.
Utilidad no realizada en los inventarios de la tenedora.
Reconocimiento de los resultados del ao de la subsidiaria.
Cancelacin de cuentas intercompaas
Reconocimiento del inters minoritario.
Ajuste de consolidacin.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
Hoja de trabajo de consolidacin.
Estados financieros consolidados.
Valuccin de la inversin de la compaa subsidiaria a travs
del mtodo de participacin
281
El caso de exceso del valor en libros sobre el costo de la inversin se tiene cuando una com-
paa tenedora compra una compaa subsidiaria en una cantidad menor a su valor en li-
bros.
Tomando el ejemplo que se indica en la Seccin del Mtodo de valuacin de participacin,
en el que se compra el 80% de la participacin accionara en$ 180, siendo menor en$ 20 al
valor en libros debido a que efectu una compra afortunada por la capacidad de maniobra (re-
cursos lquidos) de la tenedora.
Las cifras de situacin financiera y resultados de las compaas tenedora y subsidiaria
se encuentran en la hoja de trabajo.
Ajuste del exceso de valor en libros sobre el costo de la inversin
Para que la inversin quede valuada a travs del mtodo de participacin se requiere hacer
un ajuste en los libros de la tenedora.
Las cifras del ajuste nmero 4 son tomadas del ejemplo de la Seccin del Mtodo de va-
luacin de participacin del Asiento Nm. 3.
,Con el ajuste anterior en los libros de la compaa tenedora se vala la cuenta de inver-
sin a travs del mtodo de participacin a la fecha de la compra, reconocindose un exceso
del valor en libros sobre el costo de las acciones de $ 20.
Utilidad no realizada en inventarios de la tenedora
Es necesario reconocer la participacin que tiene la compaa tenedora en los resultados de
la compaa subsidiaria.
Para poder determinar lo anterior es necesario, primeramente, ajustar la utilidad no rea-
lizada que tiene la compaa tenedora en inventarios que fueron vendidos por la compaa
subsidiaria en $ 100 con un costo de $ 4 7, lo que representa una utilidad no realizada en la
consolidacin de $ 53.
Es necesario en las compaas tenedora y subsidiaria revisar la operacin porque en la
consolidacin es inexistente.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
En la hoja de trabajo de la compaia tenedora
Asiento Nm. 5
Cuentas por pagar
Inventarios
Cancelacin para efectos de la consolidacin de los
inventarios comprados a la compaa subsidiaria A B C
En la hoja de trabajo de la compaa subsidiaria.
Asiento Nm. 6
Inventarios
Costo de ventas
Ventas
Cuentas por cobrar
Cancelacin para efectos de consolidacin de los
inventarios vendidos a la compaa tenedora
pendientes de realizar.
Debe
100
Haber
100
100 100
Debe Haber
47
47
100
100
147 147
- -
Con el ajuste nmero 6 se reversa la venta efectuada por la subsidiaria a la tenedora y
se modifica la utilidad que tena de $ 50 en una prdida de $ 3, debido a que la cancelacin
de la venta implica una utilidad de $ 53
Reconocimiento de los resultados del ao de la subsidiaria
Es necesario reconocer la participacin mayoritaria de los resultados de la compaa subsi-
diaria en los resultados de la compaa tenedora.
En este caso los resultados representan una prdida de $ 3 y el inters mayoritario tiene
el 80% de la participacin, lo que representan una prdida de$ 2.4. En este caso no se mane-
jan decimales y se absorben$ 2 de prdida. El inters minoritario absorbe una prdida de $1.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Asiento Nm. 7
Prdida de la compaa subsidiaria
A B C (resultados)
Inversin en la compaa subsidiaria
A B C (activo)
Prdida de la compaa subsidiaria A B C
Debe Haber
2
2
2 2
f[)JA:-JCIEHOS 283
La inversin de la compaa subsidiaria queda valuada a travs del mtodo de participa-
cin en $ 198 integrados como sigue:
Costo de la inversin
Ms:
Ajuste Nm. 4 por el exceso de valor en los libros
sobre el costo de la inversin
Menos:
Participacin mayoritaria en la prdida de la subsidiaria
Inversin de la subsidiaria valuada a travs del mtodo
de participacin
$ 180
20
200
2
$ 198
La prdida que absorbe el inters minoritario de $ 1 es registrada en el ajuste de conso-
lidacin.
Cancelacin de cuentas intercompaas
En este ejemplo en la compaa tenedora existe una cuenta por cobrar a la subsidiaria de
$100.
Las cuentas intercompaas deben cancelarse en la consolidacin porque son inexistentes.
El asiento de contabilidad es como sigue:
Asiento Nm. 8
Cuentas por pagar tenedora
Cuentas por cobrar subsidiaria
Cancelacin de las cuentas intercompaas.
Reconocimiento del inters minoritario
Debe Haber
100
100
100 100
El inters minoritario en la participacin de la subsidiaria es como sigue:
Capital social
Utilidad del ao
Menos:
Ajuste por la utilidad no realizada en
inventarios
Compaa
Subsidiaria
$250
50
300
53
$247
Participacin
Minoritaria Mayoritaria
20% 80%
50 200
10 40
60 240
11
49
42
198
J
284 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
El inters minoritario antes del ajuste por la utilidad no realizada en inventarios de la
compaa tenedora es de$ 60, el cual fue ajustado por su participacin en la utilidad no rea-
lizada de$ 11, para determinar un inters minoritario de $ 49.
El registro del inters minoritario se efecta en el asiento No. 9 de Ajuste de Consolida-
CIn.
Ajuste de Consolidacin
El ajuste de consolidacin es como sigue:
Asiento Nm. 9
Capitalsocial subsidiaria
Prdida en compaa
Inters minoritario resultados
Inversin en subsidiaria
Inters minoritario
Cancelacin del capital de la subsidiaria y reconocimiento
de .la participacin minoritaria en la consolidacin.
Debe
250
250
--
Haber
2
1
198
49
250
--
Estado.s financieros consolidados
Las cifras de los estados financieros consolidados son como sigue:
Estado de situacin financiera
Activo
Cuentas de activo-varias
Cuentas por cobrar
Inventarios
Pasivo
Cuentas de pasivo varias
Cuentas por pagar
Exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones
de la subsidiaria
Inters minoritario
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
Utilidades retenidas:
Aos anteriores
Del ao
Ventas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin
Utilidad de operacin
Estado de resultados
Impuesto sobre la renta y participacin de utilidades
a los empleados
Utilidad antes de participacin del inters minoritario
Inters minoritario (prdida)
Utilidad neta
$2 220
350
347
2 917
$2 917
650
300
950
20
49
1 500
125
!l73
1898
2 917
$2 200
1293
907
370
537
265
272
1
$273
Hoja de trabajo de consolidacion
Compaa tenedora
Situacin financiera
Cuentas de activo-varias
Cuentas porcobrar
Inventarios
Inversin en subsidiaria
Cuentas de pasivo-varias
Cuentas por pagar
Inters minoritario
Exceso del valor en libros sobre el
costo de las acciones
Capital social
Utilidadel? retenidas:
Aos anteriores
Del ao
Resultados
Ventas
Costo de ventas
Gastos de operacin
Prdida en compaa subsidiaria
Impuesto sobre la renta y participacin
de utilidades de los empleados
Inters minoritario
Utilidad del ao
Saldos antes
de ajustes
2170
350
200
180
2900
( 600)
( 400)
(1 500)
( 125)
( 275)
2900
--
(2 000)
1200
300
225
( 275)
Ajustes
5) ( 100)
4) 20
7)(_3
( 82)
5) 100
4) ( 20)
2
82
--
1200
300
7) 2
2
Saldos
ajustados
para
Consolidacin
2 170
350
100
198
2818
( 600)
( 300)
20)
( 1 500)
( 125)
( 273)
2818
--
(2 000)
2
225
273)
287
Compaa subsidiaria Consolidacin
Saldos
Saldos antes ajustados para Ajustes de Saldos
de ajustes Ajustes consolidacin consolidacin consolidados
50 50 2 220
200 6) ( 100) 100 8) ( 100) 350
200 6) 47 247 347
9) ( 198)
450 ( 53) 397 ( 298) 2 917
-- -- --
( 50) ( 50) ( 650)
( lOO) ( 100) 8) 100 ( 300)
9) ( 49) ( 49)
20)
( 250) ( 250) 9) 250 (1 500)
( 125)

53 3 (___l) ( 273)
450 53 397 298 2 917
-- -- -- --
( 300) 6) 100 ( 200) (2 200)
140 6) ( 47) 93 1293
70 70 370
9) ( 2)
40 40 265
9) ( 1)
( 50) 53 3 ( 3) ( 1)
-- --
( 273)
Concepto
Razones para que las empresas decidan fusionarse
Proceso de realizacin de las fusiones
Formas de fusin
Efectos de la fusin sobre la estructura de las empresas
El problema de la valuacin
Requisitos legales
Aspectos fiscales y laborales
Consumacin de la fusin
A visos y formalidades
Casos:
Fusin por integracin
-Suma de capitales (horizontal)
Fusin por incorporacin
-Incremento de capital (horizontal)
-Sustitucin de la cuenta de inversin (vertical)
La fusin es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurdicamente indepen-
diente.
El concepto de fusin implica la disolucin de una o varias sociedades jurdicamente
independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los
derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unin de pro-
piedad y direccin comn.
Roberto L. Mantilla Molina en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusin como un
caso especial de la disolucin de las sociedades mediante la cual una sociedad se extingue por
la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las
aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.
En el primer caso, se habla de incorporacin de la sociedad que desaparece en la que sub-
siste, o de absorcin en sta de aqulla; en el segundo, de fusin pura de varias sociedades,
que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama fusin por integracin.
Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuan-
do se incorpora a una ya existente.
La Ley General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusin.
fusionarse
Desde el punto de vista de la empresa que se fusiona y desaparece, existen principalmente
tres tipos de consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisin de ser absorbi-
das, ellas son las que se refieren a la administracin, a la inversin y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden sealarse como principa-
les problemas una direccin dbil, disputas internas, muerte o retiro del personal clave, etc.
Esto ocurre con ms frecuencia entre las empresas familia, las cuales, por su estilo de man-
do y estructura de direccin, se derrumban cuando faltan las personas clave por no contar
con una continuidad y vida propia.
Las consideraciones relativas a la inversin son muy variadas; las ms frecuentes se de-
ben a que en apariencia la mejor opcin es la venta del negocio para obtener un precio pti-
mo por considerar que su valor ha llegado al mximo y la alternativa sera incrementar la
inversin para una mayor diversificacin, teniendo aparejada esta decisin el riesgo del xi-
to. Otra consideracin importante es el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a una
empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado para
su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada despus de su
fallecimiento.
Tambin las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y productividad
cuando se efectan inversiones verticales o complementarias en la produccin y operacin
con alta especializacin y alianzas estratgicas para buscar nuevos desarrollos, tecnologia de
punta, franquicias o incrementar el capital con nuevos accionistas para mejorar la estructu-
ra financiera y poder ser competitivos en mercados internacionales.
En un sentido amplio, las fusiones son bsicamente una forma de expansin de los ne-
gocios y, por lo tanto, desde el punto de uista de la compaia adquirente, pueden tener
Fusr();,; DE SOCIEDADES
291
como objetivo la ampliacin de la capacidad en lneas de productos o de una integracin ha-
cia atrs en busca de materias primas bsicas, o bien hacia adelante, para incrementar el
grado de elaboracin de los productos finales o diversificacin de actividades actuales. Su ob-
jetivo tambin puede ser eliminar competencia o tal vez incrementar los rendimientos por
reduccin de costos o mejoras en la habilidad o eficiencia de operacin, tanto fabril y adminis-
trativa, como de impuestos.
Por ltimo en las fusiones generalmente se reducen los gastos fijos porque se elimina per-
sonal y gastos que estn duplicados.
Las fusiones se van concibiendo, comnmente, por cualquiera de las empresas que parti-
cipan en la fusin y que ven en ella alguna o algunas ventejas que se obtendrn de tal he-
cho.
El procedimiento ms frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayo-
ra de las acciones de la otra, con un mximo que no afecte el nmero mnimo de accionistas
que ordena la ley segn la clase de sociedad de que se trate, para que posteriormente sea in-
corporada o absorbida en la fusin.
Casi siempre, la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la
etapa inicial de la fusin, establecindose nicamente una relacin de compaa tenedora y
compaa subsidiaria. Esta relacin puede continuar por tiempo indefinido hasta que la fu-
sin tenga lugar.
Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo, a un precio
arbitrario, cuando stas no estn cotizadas en la Bolsa. Cuando existe en el mercado un pre-
cio por accin, se simplifica su adquisicin.
Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compaa adquirente como pago de las
acciones que se quieren comprar, en una proporcin que sea atractiva; en esta forma, los accio-
nistas de la empresa que se absorber se convertirn en accionistas de la empresa adquiren-
te, con el atractivo de convertirse en accionistas de una organanizacin mayor y ms
diversificada. De esta manera, la compaa adquirente incrementa sus recursos por aumen-
to de su capital social.
Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos
a cambio de acciones de la empresa superviviente. De esta forma se eliminan todos los pa-
sivos contingentes que pudieran existir en un futuro, como juicios pendientes, reclamacin
de impuestos, etc., de la empresa que en este caso se liquidara. Este procedirniento es
usual y directo, dado que el objeto final de las fusiones generalmente es hacer uso de los
activos y derechos de la empresa que se absorbe o incorpore, efectuando la fusin de hecho
pero no de derecho. Aqu tambin la compaa adquirente incrementa sus recursos por au-
mento de capital social. Con esta alternativa se evitan los procedimientos legales para efec-
tuar la fusin, dado que de hecho se efecta una compra de activos y derechos.
Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportacin en especie para incre-
mentar el capital social, con lo cual la compaia que aporta en especie recibe las acciones. Es-
tas acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidacin de su
haber social.
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin; esto es, los accionis-
tas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus aportaciones representen, sino ac-
ciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusin. Como se ha mencionado
anteriormente, la fusin puede tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose estas l-
timas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Empresa AL F . , d.
1
. ,
....__ ____ _,!""' USlOn COn ISO UClOn
1 Empresa B r- de las empresas A y B
Nace
Empresa C
Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y pasivos a la
empresa C disolvindose las empresas A y B.
La empresa C, nueva sociedad, tendr su estructura financiera compuesta por la su-
ma de capitales de las sociedades A y B que desaparecen. Esta fusin se conoce con
el nombre de fusin horizontal, porque los accionistas o socios de las empresas fusio-
nadas que desaparecen (Ay B) son los mismos de la empresa fusionante que nace (C).
En la Parte XI de esta obra se trata sobre los estados financieros combinados cuya
tcnica debe usarse para las fusiones horizontales, ya que de hecho un estado combi-
nado o fusionado mostrar la misma situacin financiera y resultado de las operacio-
nes. La diferencia es de derecho porque al fusionarse, las entidades legales que
existan desaparecern y nacer una nueva empresa con personalidad jurdica; pro-
pia e independiente.
b) Que una de las sociedades que se fusionan subsista absorbiendo a la otra u otras, las
cuales desaparecern por disolucin. A esta forma se le llama fusin por incorpora-
cin o absorcin.
Empresa D L F . , d"
1
. ,
....__ ____ _,!""' USlOn COn ISO UClOn
1 E m presa E r- de las e m presa E
Subsiste
Empresa D
La empresa E transmite sus recursos a la empresa D disolvindose la empresa E.
La empresa D puede o no tener un incremento de capital:
Cuando no se tiene un incremento en el capital se debe a que la empresa Des pro-
pietaria de la empresa E y en este caso la fusin se lleva a cabo sustituyendo la
cuenta de inversin de la empresa tenedora (D) contra el capital de la empresa
subsidiaria (E).
FUSIN DE SOCIEDADES
293
Al recibir la tenedora losactivos y pasivos de la subsidiaria (E) su valor neto (que
representa al capital contable) se aplica para cancelar la cuenta de inversin en
la tenedora y de esta manera se incorpora la empresa subsidiaria a la tenedora.
Esta fusin se conoce con el nombre de fusin vertical porque los accionistas o socios
de la empresa fusionada desaparecen (E) continuando los accioniatas o socios de
la empresa fusionante (D) que subsiate
En la Parte XI de esta obra se trata sobre los estados financieros consolidados
cuya tcnica debe usarse para las fusiones verticales, ya que de hecho un
consolidado o fusionado mostrar la misma situacin financiera y resultado de
las operaciones. La diferencia es de derecho porque al fusionarse la entidad legal
que exista despus de ese hecho ser la que tenga personalidad jurdica y, por lo
tanto, sujeta de derechos y obligaciones. Es muy frecuente que antes de la fusin
la informacin financiera se haya consolidado.
Cuando se tiene un incremento de capital se debe a que la empresa D no tiene re-
lacin importante de propiedad con la empresa E y, en este caso, la fusin selle-
va a cabo trasmitiendo sus activos y pasivos a la empresa D disolvindose la
empresa E.
La empresa D, sociedad subsistente incrementar su capital por los recursos ne-
tos recibidos que representan el capital de la empresa E y el nuevo capital ser
la suma de los capitales contables antes de la fusin de las empresas fusionada y
fusionante (D y E).
Esta fusin tambin es una fusin horizontal porque los accionistas o socios de
las empresas fusionadas D y E son los mismos de la empresa D despus de la fu-
sin.
La tcnica de los estados financieros combinados, como se seal anteriormente,
debe usarse para las fusiones horizontales.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce estas formas de fusin en su artcu-
lo 224 que seala " ... podr llevarse a cabo la fusin, y la sociedad que subsista o la que re-
sulte de la fusin ... ".
La Ley tambin seala:
Cualquier especie de sociedad puede fusionarse con cualquiera otra. El artculo 226 indi-
ca: "Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin
se sujetar a los principios que rijan la constitucin de sociedad a cuyo gnero haya de per-
tenecer", y el artculo 227 agrega, que las sociedades constituidas bajo el rgimen en nombre
colectivo, comandita simple, responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones po-
drn adoptar cualquier otro tipo legal. Excepta a la sociedad cooperativa que slo pueden
fusionarse entre ellas.
La fusin por incorporacin o absorcin de una empresa extranjera a una mexicana, es
factible en la medida en que la legislacin del pas extranjero lo permita y no interfiera en el
proceso de fusin.
294 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
No se dan fusiones de entidades que tengan fines de lucro diferentes, como una sociedad
mercantil con una sociedad civil, cuyos objetos sociales son opuestos, uno tiene como fin el lu-
cro y la otra tiene un fin preponderantemente econmico, pero que no constituye una espe-
culacin comercial. No habra ninguna razn para que las empresas decidan fusionarse.
Efectos de la fusin sobre la estructura de las empresas
Es importante conocer los efectos de la fusin, mediante la proyeccin de los resultados. Para
esto debe usarse la tcnica que se trata en la Parte IX Estados financieros proforma, para ad-
vertir los posibles efectos sobre la estructura financiera de la compaa adquirente o super-
viviente. A travs de las fusiones, el crecimiento interno no es gradual sino que crece de
repente y esto puede dar lugar a un quebranto financiero. El efecto y su importancia depen-
dern de diversos factores; dentro de los principales, estn las estructuras de capital de las
entidades que se estn fusionando, el precio que se liquide para la entidad que se est absor-
biendo y su tamao con relacin a la compaa adquirente. Como aspectos de generacin de
utilidades, pueden existir diferencias en su capacidad, as como en la certidumbre de las uti-
lidades anuales. Por otra parte, a travs de la diversificacin de productos que se ha provo-
cado por la fusin, se disminuir el riesgo sobre las utilidades futuras, por existir un mayor
margen de seguridad.
Es importante hacer notar que se provocarn problemas, principalmente de organiza-
cin, administracin y de personal, que se irn resolviendo gradualmente, ya que la fusin
es slo el principio de un proceso de integracin total y efectiva.
Lo anterior debe estar apoyado por una investigacin en la que se definan los objetivos que
se buscan, probando la viabilidad financiera a travs de estados financieros combinados o
consolidados con el fin de conocer cal seria la estructura financiera de la empresa y el re-
sultado de las operaciones.
En estos estados es necesario efectuar modificaciones a los resultados obtenidos por la
eliminacin de gastos, principalmente, y mejoras en la administracin del capital de traba-
jo y tal vez en las inversiones permanentes necesarias para la futura operacin Tambin es
conveniente revisar la situacin del personal, del sindicato, si existe, la direccin de la em-
presa, las estrategias de administracin, etc., Y, finalmente, obtener la informacin sobre la
liquidez y solvencia financiera, de la productividad del negocio, de pruebas de mercado y de
la calidad de la utilidad.
2
El problema de la valuacin
Cuando las empresas se fusionan, independientemente de su forma, existe un problema de
valuacin,
1
ya que existen diferencias entre las cifras de los libros de contabilidad, que
1
Vase Parte III, Tcnicas de anlisis de los estados e informacin financiera, del libro Las Finanzas
en la Empresa, del autor.
2
Vase Parte II del libro, Las Finanzas en la Empresa, del autor.
FUSIN DE SOCIEDADES 295
por lo general estn basadas en cifras histricas y su valor real es diferente. Esta diferen-
cia tiene influencia por la prdida del poder adquisitivo de la moneda, la oferta y la deman-
da, la plusvala y por estimaciones defectuosas de la vida probable de los bienes (activos
fijos).
Si la fusin se hace mediante la compra de acciones o del activo de la entidad, se requie-
re determinar su valor actual en dinero. Si la fusin se realiza por intercambio de acciones,
se requiere determinar el valor relativo de cada una de las acciones de las empresas que se
fusionen, con relacin a las acciones de la nueva entidad o de la superviviente. En las ne-
gociaciones, la valuacin es un asunto clave de las partes que intervienen en ellas y debe
considerarse con algn detalle el problema de la valuacin del negocio en marcha, en el
que, obviamente, se incluyen intangibles, como por ejemplo productos acreditados, concesiones,
marcas, buena localizacin y tambin el crdito mercantil de las entidades. Esto complica la
problemtica de la valuacin.
Es importante tomar en consideracin la capacidad potencial para producir utilidades y
cules sern los ingresos futuros del accionista; esto es lo que se valora, ms que los bienes
fsicos por s mismos. Desde el punto de vista del adquirente, esta clase de transacciones re-
quieren esta pregunta: cunto es el precio mximo que estoy dispuesto a pagar por la co-
rriente de ingresos futuros que voy a recibir? Y desde el punto de vista del que vende la
pregunta es: cul es el precio mximo que puedo razonablemente esperar recibir por esa co-
rriente de ingresos?
De lo anterior se puede afirmar que no existe un solo mtodo digno de confianza que
pueda emplearse para determinar el precio de un negocio o de unos activos o de unas ac-
ciones. Usualmente se emplean diferentes mtodos o combinaciones de mtodos que se uti-
lizan segn las circunstancias, tomando en cuenta la finalidad de la valuacin en
particular, la cual influir grandemente en el precio final. Cuando se quiere determinar el
valor de alguna cosa, debe conocerse y tomarse en cuenta la finalidad o propsito de la valua-
cin en particular. Como por ejemplo: un hombre de negocios no valuar igual la compra
de la mayora de acciones de una empresa con intenciones de liquidarla para aprovechar
el valor residual de sus propiedades, que con intencin de asegurar el suministro de mate-
rias primas, captura de mercado o diversificacion, etc., que van a producir una operacin
continuada.
La tcnica de anlisis es necesaria para llegar a determinar razonablemente el precio
3
,
Con frecuencia, al realizar las fusiones se restablecen los valores de las inversiones represen-
tadas en bienes.
En pocas de una inflacin alta, la que puede considerarse de ms de un dgito, se deben
reconocer los efectos de la inflacin en la informacin financiera y deben actualizarse to-
das las partidas no monetarias en el Estado de situncin financiera y, en el Estado de resulta-
dos, los costos y gastos asociados con los activos no monetarios y, en su caso, los ingresos
asociados con pasivos no monetarios, de conformidad al Boletn B-10: "Reconocimiento de los
efectos de la inflacin en la informacin financiera" y a las Circulares de Adecuaciones
4

3 Ver Seccin 3 de la Parte iii del libro, Las Finanzas en la Empresa, del autor.
4
Ver Seccin 5 de la Parte III del libro, Las Finanzas en la Empresa, del autor.
296 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Requisitos
La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una Asamblea Extraordinaria de
Socios, formalizndose por Escritura Pblica inscribindose en el Registro Pblico de Comer-
cio, en la cual se harn constar las condiciones del acuerdo relativo y los balances iniciales y
finales de cada una de las entidades fusionadas, as como el nmero y clase de acciones que
han de ser entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de las
entidades fusionadas.
Previamente a la fusin, tiene que informarse de sta a los acreedores de las entidades
que participen en ella; mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala sobre las fusiones:
"La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en la forma y
trminos que correspondan segn su naturaleza" (Art. 222).
"Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y se publi-
carn en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada so-
ciedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o aquellas que dejan de existir, debern
publicar, adems, el sistema establecido para la extincin de su pasivo" (Art. 223).
"La fusin no podr tener efecto sino tres meses despes de haberse efectuado la inscrip-
cin prevenida en el artculo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podr oponer-
se judicialmente, en va sumaria a la fusin, la que se suspender hasta que cause ejecuto-
ria la sentencia que declare que la oposicin es infundada.
Transcurrido el plazo sealado sin que se haya formulado oposicin, podr llevarse a ca-
bo la fusin, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los de-
rechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas" (Art. 224).
"La fusin tendr efecto en el momento de la inscripcin, si se pactare el pago de todas
las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depsito de su im-
porte en una institucin de crdito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A
este efecto, las deudas a plazo se darn por vencidas.
El certificado en que se haga constar el depsito deber publicarse conforme el artculo
223" (Art. 226).
"Cuando de la fusin de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitucin
se sujetar a los principios que rijan la constitucin de sociedad a cuyo gnero haya de per-
tenecer" (Art. 226).
La fusin deber ser tratada y aprobada en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas
de conformidad a la fraccin VII del articulo 182.
Las Sociedades en Nombre Colectivo y En Comandita Simple no pueden modificar su
contrato social sino por el consentimiento unnime de los socios a menos que en el mismo
se pacte que pueden acordarse la modificacin por la mayora de ellos (Art. 34 y 57). En
FUSIN DE SOCIEDADES 297
consecuencia, en una fusin donde cambia el contrato social es necesario considerar lo ante-
rior y en su caso, si existe una minora que se opone, tendr el derecho de separarse de la so-
ciedad.
En el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se requiere que la mayora de
los socios representen cuando menos las tres cuartas partes del capital social (Art. 78 y 83).
Las Sociedades En Comandita por Acciones y Annima requieren que la fusin sea apro-
bada por una Asamblea Extraordinaria, representada por lo menos por las tres cuartas par-
tes del capital, y la resolucin se tomar con el voto de las acciones que representen la mitad
del capital social.
Las acciones que slo tienen derecho a voto en Asambleas Extraordinarias deben tomar-
se en cuenta (Arts. 113, 182, 190 y 208).
La Ley General de Sociedades Cooperativas seala que: "Cuando dos o ms Sociedades
Cooperativas se fusionen para integrar una sola, la sociedad fusionante que resulte de la fu-
sin, tomar a su cargo los derechos y obligaciones de las fusionadas. Para la fusin de va-
rias Sociedades Cooperativas se deber seguir el mismo trmite que esta Ley establece para
su constitucin" (Art. 73).
En las Asambleas Extrsordinarias se decidir la fusin y se aprobar el acuerdo respec-
tivo en cada sociedad que se va a fusionar.
Se deben formular contratos de fusin, donde las partes involucradas manifiestan su
voluntad y fijen las bases de la fusin, donde se especifique la proporcin o nmero de ac-
ciones que recibirn los accionistas de las empresas que desaparecen, con excepcin del ca-
so de fusin por incorporacin cuando se sustituye el capital por la cuenta de inversin de
la tenedora.
En la fusin por incorporacin, cuando se sustituye el capital de la compaa subsidiaria
contra la inversin que tiene la compaa tenedora, se le denomina fusin vertical.
La fusin surte efecto tres meses despus de cuando se inscriban los acuerdos de fusin
en el Registro Pblico de Comercio y se publiquen en el peridico oficial del domicilio de las
sociedades que hayan de fusionarse. En la publicacin debe incluirse el ltimo balance y, en
el caso de las sociedades que dejen de existir, el sistema establecido para la extincin de su
paSIVO.
La fusin puede tener efecto en el momento de la inscripcin, si se pacta el pago de las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituye el depsito de su importe
en una institucin de crdito o se tenga el consentimiento de los acreedores.
En la fusin, al extinguirse las sociedades fusionadas, los rganos sociales desaparecen.
Los administradores, comisarios, directores y gerentes generales dejan de serlo y al cance-
larse la inscripcin de la sociedad fusionada en el Registro Pblico de Comercio deben tam-
bin cancelarse los nombramientos.
298 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Aspectos fiscales y laborales
Aspectos fiscales
El Cdigo Fiscal de la Federacin, en su Artculo 14-A, seala los casos en que no se con-
sidera enajanacin sealando a la fusin, siempre que los accionistas propietarios de las
acciones con derecho a voto de la sociedad, que surje con motivo de la misma, no las ena-
jenen durante un periodo de tres aos contados a partir del momento en que se efecte la
fusion.
Tratndose de sociedades que no sean por acciones se consideran las partes sociales en
vez de las acciones con derecho a voto, siempre que no lo tengan limitado.
Evidentemente esta transaccin financiera no tiene caractersticas de una venta debido
a que los socios o accionistas son los mismos de la empresa fusionada y fusionante y se tra-
ta de una combinacin de bienes y obligaciones de las empresas que se fusionan. Todo se in-
corpora en la sociedad fusionante sin cambio, activos y pasivos, as como los derechos de los
socios o accionistas.
En los ejercicios fiscales, cuando hay una terminacin anticipada por fusin o liquidacin
"el ejercicio fiscal terminar anticipadamente en la fecha en que entre en liquidacin o se fu-
sionen ... ". La sociedad que subsista, o se constituya, presentar las declaraciones del ejerci-
cio de las que desaparezcan (Art. 11).
El ejercicio irregular debe coincidir con la fecha en que tenga efectos la fusin de confor-
midad al artculo 224 de la Ley de Sociedades Mercantiles y seala en su parte final: "La so-
ciedad que subsista o la que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y las
obligaciones de las sociedades extinguidas".
Estn obligados a dictaminar sus estados financieros por Contador Pblico autoriza-
do las empresas que se fusionen o se escindan, en el ejercicio en que ocurran dichos actos
y en los posteriores (Art. 32-A).
La Ley del Impuesto al ValorAgregado no grava la fusin porque no es una enajenacin
de bienes. El concepto de enajanacin de bienes, seala el Cdigo Fiscal en la fraccion I del
artculo 14: "Se entiende por enajenacin de bienes: toda transmisin de propiedad, aun en
la que el enajenante se reserva el dominio del bien enajenado, con excepcin a los actos de
fusin o escisin".
La Ley del Impuesto sobre Adquisicn de Inmuebles seala en su artculo 3 fraccin I qu
se entiende por adquisicin, indicando la que se derive de: "Todo acto por el que se transmi-
ta la propiedad ... " y en su fraccin V incluye a la Fusin y escisin de sociedades, incluso los
casos del artculo 14-A del Cdigo Fiscal de la Federacin."
Como puede observar en esta ley, hay una contradiccion con lo que seala el Cdigo
Fiscal de la Federacin en su artculo 14-A y la Ley del Impuesto sobre la Renta en su ar-
tculo 18, que seala en el caso de ajuste al costo de terrenos que: "En el caso de bienes ad-
quiridos con motivo de fusin o escisin de sociedades se considera como monto original de
la inversin el valor de su adquisicin por la sociedad fusionada o escidente y como fecha
FUSIN DE SOCIEDADES
299
de adquisicin la que les hubiese correspondido a estas ltimas", lo que hace transparente
la fusin, ya que el propietario sigue siendo el mismo y no ha trasmitido la propiedad de
los bienes.
La Ley del Impuesto sobre la Renta trata sobre las fusiones, principalmente desde el pun-
to de vista del accionista o socio, ya que la empresa no debe ser gravada porque no se reali-
za enajenacin sino se fusiona o se unen sin producir utilidad o prdida.
La fecha de adquisicin de los bienes que se adquieran con motivo de fusin o escisin se
considera la que le correspondi a la fusionada o escidente (Art. 41) y seala la fraccin IV
del artculo 46 que para efectos de depreciacin los valores sujetos a depreciscin no debern
ser superiores a los valores pendientes de deducir en la sociedad fusionada.
En una fusin se recibe el activo y la depreciacin, no el valor neto y, por lo tanto, la de-
preciacin deber seguirse calculando en la misma forma que lo venia haciendo la sociedad
fusionada.
No puede transmitirse la amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores que tenga la
sociedad fusionada, seala el articulo 65: "El derecho de disminuir prdidas es personal del
contribuyente que las sufra y no podr ser transmitido a otra persona ni como consecuencia
de la fusin".
La sociedad fusionante slo podr disminuir su prdida fiscal pendiente al momento de
la fusin con cargo a la utilidad fiscal correspondiente a la explotacin de los mismos giros
en los que se produjo la prdida (Art. 57).
La Ley del Impuesto al Activo seala en su articulo 9 que los de medios de acreditamien-
to y a la devolucin del impuesto al activo no podrn ser transmitidos a otra persona ni co-
mo consecuencia de fusin.
Aspectos Laborales
La Ley Federal del Trabajo en su artculo 41 seala: "La sustitucin del patrn no afectar las
relaciones de trabajo de la empresa o establecimiento. El patrn sustituto ser solidariamen-
te responsable con el nuevo por las obligaciones derivadas de las relaciones de trabajo y de
la ley, nacidas antes de la fecha de la sustitucin, hasta por el trmino de seis meses; con-
cluido ste, sustitir nicamente la responsabilidad del nuevo patrn.
El trmino de seis meses a que se refiere el prrafo anterior, se contar a partir de la fe-
cha en que se hubiere dado aviso de la sustitucin al Sindicato o a los trabajadores".
Los derechos de los trabajadores de la sociedad fusionada pasan a la fusionante, trans-
mitindose los derechos y obligaciones que se deriven de la relacin de trabajo.
Es necesario dar aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social, debindose informar so-
bre la compaa que subsiste y de la compaa fusionada para que la dependencia tcnica,
quien califica el grado de riesgo, revise el giro de la empresa y determine el grado de riesgo
y prima con que debe cotizar la empresa que subsista de conformidad al articulo 4 del Regla-
mento para Clasificacin de Empresas y Determinacin del Grado de Riesgo del Seguro de
Riesgos de Trabajo.
300 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
U na vez que las partes estn de acuerdo en realizar la fusin, es necesario preparar un con-
trato convenio de fusin.
La Asamblea de Accionistas de la empresa fusionante debe protocolizar el acta, que ge-
neralmente incluye: la aprobacin del contrato de fusin, la designacin del representante
asignado por la empresa para la firma del contrato de fusin y el permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores para efectuar la fusin.
Con lo anterior se efectan las publicaciones que ordena la ley que incluyen los balances
generales y se fija la fecha de la fusin. El acuerdo de fusin se debe inscribir en el Registro
Pblico de Comercio.
El da de la fusin se deben revocar los poderes vigentes antes de la fusin y se deben ex-
pedir nuevos poderes para el Consejo de Administracin y funcionarios. Por ltimo, se deben
emitir nuevas acciones por el aumento de capital en el caso de una fusin horizontal y efec-
tuar el registro correspondiente en el Registro de Acciones.
El Acta de la Asamblea de Accionistas procolizada de la empresa fusionada, general-
mente incluye: la aprobacin del contrato de fusin, la designacin del representante asig-
nado por la empresa para la firma del contrato de fusin, el permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores para efectuar la fusin, copia de las publicaciones en el Diario Ofi-
cial, el que incluye el sistema de pago para extinguir el pasivo, en su caso, y el da de la
fusin.
El Acta de la Asamblea Extracrdinaria de Accionistas o Socios, la que incluye el conve-
nio de fusin, debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. El da de la fusin se de-
ben revocar los poderes vigentes y cancelar las firmas de las cuentas bancarias.
Por ltimo, se deben cancelar los ttulos de las acciones y efectuar el registro correspon-
diente en el Registro de Acciones, transferir los derechos y obligaciones a la empresa fusio-
nante de contratos, patentes y marca, etc., y efectuar la comunicacin de sustitucin patronal
al personal, Sindicato, Seguro Social, Infonavit, etctera.
Avisos y
Una vez realizada la fusin es necesario comunicarlo a los clientes, bancos, proveedores, a la
comunidad en donde opera la empresa.
Se debe tramitar y dar aviso de la fusin a la Cmara de la Industria y Comercio co-
rrespondiente, Compaa de Luz, a las Compaas de Seguros y Finanzas para cambiar
las plizas de las compaas que se extinguen, a la Secretara de Salud, Trabajo y Previ-
sin Social, a la Direccin de Estadstica y a otras, dependiendo de la actividad de la em-
presa.
El trmite de traspaso de la propiedad de los bienes races no siempre se hace, porque
tiene un costo importante el cambio de propietario en el Registro Pblico de la Propiedad.
301
La papelera debe modificarse cuando se cambia la razn social o nace una nueva em-
presa.
Los principales avisos oficiales son como sigue:
-Empresa que subsiste:
Debe preparar una declaracin de Impuesto sobre la Renta de la empresa que de-
saparece por el periodo del ltimo ejercicio regular o irregular, segn sea el caso
dentro del plazo de tres meses posteriores a la fusin.
En su caso, aviso a la Oficina Federal de Hacienda por ampliacin de actividades
y obtencin de nuevo nmero del Registro Federal de Contribuyentes por modifi-
cacin de actividades.
-Empresas que se extinguen:
Deben dar aviso de cierre de actividades a la Oficina Federal de Hacienda acom-
paando copia certificada de la Escritura de Fusin. Tambin se debe manifestar
el lugar donde se conservarn los libros, registros de contabilidad, la documenta-
cin y correspondencia de la sociedad.
Copia del aviso anterior, se debe entregar a las Tesoreras de las entidades del Go-
bierno donde est dada de alta la empresa.
Aviso al Instituto Mexicano del Seguro Social de la sustitucin patronal o baja.
Como se ha mencionado en prrafos anteriores, en la fusin horizontal, donde los capitales
se incrementan, debe emplearse la tcnica de los estados financieros combinados tratado en
la Parte XI de esta obra. La situacin financiera y los resultados de las operaciones deben ser
idnticos. La diferencia es de derecho, en la fusin la empresa que subsiste despus de las fu-
sin es la empresa sujeta a derechos y obligaciones y en los estados combinados cada empre-
sa, en lo individual, es la sujeta a derechos y obligaciones.
En la fusin vertical, donde se sustituye la cuenta de inversin de la tenedora contra
la cuenta de capital de la subsidiaria, debe emplearse la tcnica de los Estados financie-
ros consolidados tratados en la parte XI de esta obra. La situacin financiera y los resul-
tados de las operaciones deben ser idnticos. Tambin la diferencia es de derecho, en la
fusin la empresa que subsiste deja de ser tenedora y absorbe los derechos y obligaciones
de la subsidiaria.
Los ejemplos que se presentan en las Partes XI y XII de esta obra son aplicables a las fu-
siones horizontales y verticales respectivamente.
A continuacin se tratan tres casos en forma escueta y simple relacionados con las fu-
siones por integracin y por incorporacin que incluye una fusin horizontal y una verti-
cal.
CASO DE SUMA DE CAPITALES
Las empresas A y B deciden fusionarse y formar una nueva empresa C.
Las cifras de situacin financiera de las empresas al fin del ao son como sigue:
Empresa A
Cuantas de activo $350
Cuentas de pasivo 150
Capital social 150
Utilidades retenidas 50
$350 350
--
Empresa B
Cuentas de activo $780
Cuentas de pasivo 380
Capital social 300
Utilidades retenidas 100
$780 780
-- --
La hoja de trabajo para determinar las cifras de la fusin es como sigue:
HOJA DE TRABAJO
EMPRESAS
A B e
Cuentas de activo 350 780 1130
Cuentas de pasivo 150 380 530
Capital social 150 300 450
Utilidades retenidas 50 100 150
--
350 780 1130
Las empresas A y B desaparecen en la fusin por disolucin, naciendo la empresa C, en
la que los socios o accionistas son los mismos de las empresas A y By sus capitales se suman
combinndose los activos y pasivos.
FUSIN DE SOCIEDADES
El Estado de Situacin Financiera de la empresa C es como sigue:
Estado de Situacin Financiera
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
Utilidades retenidas
Es importante hacer las consideraciones siguientes:
$ 1130
$ 1130
530
450
150
600
1130
l. Las utilidades retenidas en las empresas A y B representan el 33% de capital social.
Por lo tanto, las utilidades retenidas de la empresa C tambin representan el 33%
de capital social, es decir, los accionistas de A y B continan con utilidades iguales
de antes de La fusin.
En el caso que las empresas Ay B tengan utilidades retenidas con una proporcin di-
ferente, al ser fusionadas, los accionistas o socios de alguna de las compaas saldrn
beneficiados y otros perjudicados. Este asunto es importante de considerar en el con-
venio de fusin y con frecuencia se ajustan las utilidades retenidas antes de la fusin
decretando dividendos o capitalizando las utilidades con el fin de que la fusin no
afecte a un grupo de socios o accionistas. Otra forma es entregar acciones de la nue-
va empresa, no en proporcin de las acciones que se cancelan de las empresas fusio-
nadas.
2. Si las empresas A y B han realizado operaciones entre ellas o tienen cantidades por
cobrar o por pagar entre s, stas deben eliminarse. En este caso no existen.
3. La empresa C emitir nuevas acciones por$ 450, las que se canjearn contra las ac-
ciones canceladas de la empresa A por$ 150 y de la empresa B por$ 300.
Los asientos de contabilidad de la fusin son como sigue:
Empresa A
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidades retenidas
Cuentas de activo
Cierre de cuentas. por fusin por integracin en .la empresa C
de conformidad.ala Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Debe
150
150
50
350
Haber
350
350
Empresa B
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidadea retenidas
Cuentas de activo
Cierre de cuentas por fusin por integracin con la empresa C
de conformidad a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
Empresa C
Asiento Nm. 1
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidades retenidas
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el
capital social y las utilidades retenidas de la empresa A que
se fusiona por integracin.
Asiento Nm. 2
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidades retenidas
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital
social y las utilidades retenidas de la empresa B que se fusionan
por integracin.
Debe
380
300
100
Haber
780
780 780
Debe Haber
350
150
150
50
350 350
-- --
Debe Haber
780
380
300
lOO
780 780
-- --
Las empresas D y E deciden fusionarse subsistiendo la empresa D y disolvindose la em-
presa E.
Las cifras de situacin financiera de la empresa D y de la empresa E, son las mismas del
caso anterior de las empresas A y B, para que se pueda apreciar cul es el efecto final y qu
diferencia existe con el caso anterior de fusin por integracin de suma de capitales.
305
La hoja de trabajo para determinar las cifras de la fusin es como sigue:
HOJA DE TRABAJO
EMPRESAS
D E D
(Subsiste) (Desaparece) (Fusin)
Cuentas de activo 350 780 1130
Cuentas de pasivo 150 380 530
Capital social 150 300 450
Utilidades retenidas 50 100 150
350 780 1130
-- -- --
Como puede apreciarse las cifras financieras son idnticas al caso anterior.
Las diferencias principales que existen son las siguientes:
l. No se crea una nueva empresa, la C.
2. Se disuelve nicamente la empresa E subsistiendo la empresa D que incorpora a la E.
3. Se contina con la operacin de la empresa C. En el caso anterior se inicia una nueva
operacin con la empresa C.
4. La empresa D incrementa su capital social en $ 300, emitiendo acciones que deben
canjearse contra las acciones canceladas de la empresa E.
Los asientos de contabilidad de la fusin son como sigue:
Empresa E
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidades retenidas
Cuentas de activo
Cierre de cuentas por fusin por incorporacin con la empresa D
de conformidad a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas.
EmpresaD
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
Utilidades retenidas
Registro de las cuentas de activo y pasivo que integran el capital
social y las utilidades retenidas de la empresa E que se fusiona
por incorporacin.
Debe
380
300
100
Haber
780
780 780
Debe
780
780
Haber
380
300
100
780
CO.'JTABILfD:\D DE SOCIEDADES
CASO DE SUSTITUCIN DE LA CUENTA DE INVERSIN
A esta fusin se le denomina fusin vertical porque existe una empresa propietaria (tenedo-
ra) de la otra (subsidiaria).
E m presa tenedora
Empresa subsidiaria
Al fusionarse la subsidiaria con la tenedora se cancela la cuenta de inversin que tiene
la tenedora formando parte de sus activos contra el capital de la subsidiaria, incorporndo-
se de esta manera los activos y pasivos de la subsidiaria en la empresa tenedora.
La empresa F subsidiaria se fusiona con la empresa G tenedora y las cifras financieras
de las empresas son como sigue:
Empresa G tenedora
Situacin financiera
Cuentas de activo 810
Cuenta por cobrar compaia subsidiaria 40
Inversin en compaia subsidiaria 160
Cuentas de pasivo 300
Capital social 500
Utilidades retenidas:
Acumuladas 90
Utilidad del ao 110
--
1000 1000
-- --
Resultados
Ventas a terceros 800
Costo de ventas 500
Gastos de operacin 100
Participacin de utilidades a los empleados 20
Impuesto sobre la Renta 70
Prdidas y ganancias 110
--
800 800
-- --
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Empresa F subsidiaria
Situacin financiera
Cuenta por pagar a compaa tenedora
Capital social
Utilidades retenidas:
Utilidad del ao
Ventas a terceros
Ventas a compaa tenedora
Costo de ventas
Gastos de operacin
Resultados
Participacin de utilidades a los empleados
Impuesto sobre la Renta
Prdidas y ganancias
En este caso, para efectuar la fusin, se debe aplicar la
tcnica de las consolidaciones en las que se eliminan
las operaciones entre las compaas que se fusionan.
420
420
-
160
50
10
30
50
300
-
La hoja de trabajo para determinar las cifras de la fusin es como sigue:
180
40
150
50
420
-
250
50
300
--
HOJA DE TRABAJO
Empresa F Empresa G
Tenedora Subsidiaria Eliminaciones Fusin
Situacin financiera
Cuentas de activo 810 420 1 230
Cuenta por cobrar compaa
subsidiaria 40 ( 40) (1)
Inversin en compaa subsidiaria 150 (150) (3)
Cuentas de pasivo (300) (180) ( 480)
Cuenta por pagar compaa
tenedora ( 40) 40 (1)
Capital social (500) (150) 150 (3) ( 500)
Utilidades retenidas ( 90) ( 90)
Utilidaddel ao (110) ( 50) ( 160)
Resultados
Ventas a terceros (800) (250) (1 050)
Ventas a compaa tenedora ( 50) 50 (2)
Costo de ventas 500 160 ( 50) (2) 610
Gastos de operacin 100 50 150
Participacin de utilidades a
los empleados 20 10 30
Impuesto sobre la Renta 70 30 100
Prdidas y ganancias 110 50 160
Los asientos de eliminacin de las transacciones nter-compaas son como sigue:
Asiento Nm. 1 Debe Haber
Cuentas por pagar compaa tenedora 40
Cuenta por cobrar compaa subsidiaria 40
40 40
Cancelacin de las cuentas inter-compaas.
Asiento Nm. 2 Debe Haber
Ventas - tenedora 50
Costo de ventas 50
50 50
Cancelacin de la venta inter-compaas efectuada de la
empresa subsidiaria a la tenedora. Los productos fueron
consumidos en su totalidad.
Asiento Nm. 3 Debe Haber
Capital social 150
Inversin en compaa subsidiaria 150
150 150
Cancelacin de la cuenta de inversin en la compaa
tenedorar por la fusin de la compaa subsidiaria de
conformidad a la escritura de fusin.
Los asientos de contabilidad de la fusin son como sigue:
Empresa E subsidiaria Debe Haber
Cuentas de pasivo 180
Cuenta por pagar compaia tenedora 40
Capital social 150
Prdidas y ganancias 50
Cuentas de activo 420
420 420
Cierre de libros por fusin con la empresa D tenedora de
conformidad a la escritura de fusin.
310
Empresa D tenedora
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
Cuenta por pagar a compaa tenedora
Inversin compaa subsidiaria
Prdidas y ganancias
Asiento de fusin de la empresa E subsidiaria para
registrar los activos y pasivos que se reciben y la
cancelacin de las cuenta de inversin de conformi-
dad a la escritura de fusin.
Debe Haber
420
180
40
150
50
420 420
-- --
Una vez registrada la fusin con el asiento anterior, se deben registrar en la tenedora los
asientos de elin1inacin de transacciones nter-compaas nmeros 1 y 2. El asiento Nm.3
fue considerado en el asiento de fusin de la tenedora en el que se cancela la cuenta de in-
versin.
Los estados financieros fusionados son como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Estado de situacin financiera
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
Utilidades retenidas:
De aos anteriores
Del ao
Total
$ 1230
$1230
480
500
90
160
750
1230
Como puede observarse, el capital social de $ 500 es el capital de la empresa D tenedo-
ra, sustituyndose el capital de la empresa E, subsidiaria por la cuenta de inversin que te-
na la tenedora. Tambin se eliminaron las cuentas por cobrar y por pagar nter-compaas,
porque en este estado fusionado son inexistentes.
Ventas
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operacin
FUSIN DE SOCIEDADES
Estado de resultados
Utilidad de operacin
Participacin de utilidades a los empleados
-estimada
Utilidad antes de Impuesto sobre la Renta
Impuesto sobre la Renta-estimado
Utilidad neta
311
$ 1050
610
440
150
--
290
30
260
100
$ 160
Como puede observarse se han eliminado las transacciones nter-compaas porqu en
este estado fusionado son inexistentes.
Concepto
Razones para que una empresa decida escindirse
Formas de escisin
Escisin-fusin
Requisitos legales
Aspectos fiscales
Efecto de la escisin sobre la estructura de las empresas escindente y escindida
Casos:
Escisin pura
Escisin parcial
Escisin-fusin por absorcin
Escisin-fusin por integracin
Concepto
La escisin representa una divisin del patrimonio. El capital se segrega y cada parte con-
forma un ente econmico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las sociedades es-
cindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de las nuevas sociedades "escin-
didas" a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original "escindente" que
redujo su capital o se acuerda su disolucin.
Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la misma propor-
cin que tenan en la sociedad escindente.
La escisin la define la Ley General de Sociedades Mercantiles en su artculo 228 bis
como sigue: "Se da la escisin cuando una sociedad denominada escindente decide
314 CONTAI3ILIDAD DE SOCIEDADES
extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o ms par-
tes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creacin denominadas escindi-
das; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin".
De lo anterior se destaca:
La escisin se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su acti-
vo, pasivo y capital social en dos o ms partes.
Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacin.
La sociedad escindente puede o no desaparecer.
Subsisten los mismos accionistas.
La empresa escindida debe cambiar de nombre o denominacin.
La escisin es la figura jurdica contraria a la fusin tratada en la Parte XIII anterior de
este libro.
El Cdigo Fiscal de la Federacin en su articulo 15-A define el concepto de escisin de so-
ciedades como sigue:
Se entiende por escisin de sociedades, la transmisin de la totalidad o parte de los activos,
pasivos y capital de una sociedad residente en el pas, a la cual se le denominar escindente, a
otra u otras sociedades residentes en el pas que se crean expresamente para ello, denomina-
das escindidas. La escisin a que se refiere este artculo podr realizarse en los siguientes
trminos:
a) Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o va-
rias escindidas, sin que se extinga; o
b) Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o ms
escindidas extinguindose la primera.
El inciso a) trata de la forma de escisin "parcial" y el b) trata de la escisin "pura" como
se tratar en la seccin de formas de escisin.
Razones para que una empresa decida escindirse
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres tipos de consi-
deraciones que pueden ser la base para tomar la decisin de ser escindida. Ellas son las que
se refieren a la administracin, a la inversin y a los impuestos.
Las consideraciones administrativas son variadas, pero pueden sealarse como prin-
cipales: problemas de una direccin dbil, disputas internas, separacin, muerte o retiro
del personal clave, exceso de personal en nmero, prestaciones y salarios, una carga sin-
dical excesiva, privatizacin, etc Esto ocurre con cierta frecuencia en las empresas admi-
nistradas por el gobierno y en las empresas familia, las cuales reflejan resultados
inaceptables.
ESCISI?-J DE SOCIEDADES 315
Las consideraciones relativas a la inversin son muy variadas; las ms frecuentes son ori-
ginadas para alcanzar una alta competencia y productividad, desconcentrando productos o
lneas de productos en otras empresa con alta especializacin y alianzas estratgicas.
Otra consideracin importante es el caso del accionista cuyos recursos estn ligados a
una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en Bolsa, es decir, que carece de mercado
para su inversin y tiene riesgos reales para sus herederos por una venta forzada despus de
su fallecimiento.
Tambin las escisiones se derivan de la conveniencia de separar alguna planta o proceso
de produccin para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias, o
incrementar el capital con otros accionistas para poder ser competitivos en los mercados in-
ternacionales.
Las consideracin relatiuas a impuestos se refieren principalmente a la participacin en
una empresa escindida que est o estar registrada en la Bolsa de Valores por tener la ven-
taja fiscal el accionista, por estar exento de impuestos, por las utilidades que realice en el ca-
so de la venta de sus acciones.
Formas escisin
La escisin puede ser pura o parcial.
En la escisin pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente
y naciendo nuevas empresas, por ejemplo.
Empresa escindente Empresas nuevas escindidas
Desaparece Nacen
Activo Pasivo Capital
Activo $100 A $50 25 25
Pasivo 40 B 30 10 20
Capital 60 e 20 5 15
-
100 40 60
--
En el ejemplo anterior la empresa escindente se ha dividido o separado en tres nuevas
empresas con una participacin de los accionistas de la empresa escindente que desaparece
o se extingue por escisin. Las empresas escindidas (nuevas) tendrn un nombre o denomi-
nacin diferente de la empresa escindente.
En este caso se dice que la escisin es perfecta porque la totalidad de los socios de la socie-
dad escindente participan en la misma proporcin en el capital de las sociedades que nacen.
Puede ser imperfecta la escisin y esto es cuando en las sociedades escindidas (nuevas)
participan los socios o accionistas con una proporcin diferente a la que tenan en la sociedad
escindente. En la suma de las sociedades escindidas, deben participar los socios en la misma
proporcin de la sociedad escindente.
En la escisin parcial la sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o
una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida sub-
sistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creacin, por ejemplo:
Nueva
Empresa Transferido a la estructura de la
escinden te empresa escindida empresa escinente
Activo $100 50 50
Pasivo $ 40 30 10
Capital $ 60 20 40
La empresa escindente tiene una estructura financiera de activo 100, pasivo 40 y capi-
tal 60 transfiere a la empresa escindida activos por 50, pasivo por 30 y un capital de 20.
Por lo tanto, la nueva estructura de la empresa escindente est integrada por activo 50, pa-
sivo 10 y capital 40.
En la escisin la divisin del patrimonio y la creacin de la nueva sociedad deben suce-
der simultneamente, de manera que las acciones o partes sociales se canjeen, las de la so-
ciedad escindente que se cancelan por nuevas ms las de la sociedad escindida.
Una vez realizada la escisin y en forma continua, la empresa escindida se fusiona con otra
empresa por absorcin o por integracin.
En la escisin-fusin por absorcin la empresa escindida se fusiona con otra empresa ya
constituida, pre-existente.
En este caso, la escisin es la primera etapa en el proceso de reorganizacin de un nego-
cio y se asegura principalmente parte de su activo y en algunos casos parte de su pasivo que
est generalmente ligado con el activo y, como consecuencia, parte del capital. Esto general-
mente se da con el fin de participar con otro ente econmico para alcanzar una alta compe-
tencia a travs de mejoras en la productividad con alta especializacin, alianzas estratgicas
que se han mencionado en prrafos anteriores, as como consideraciones relativas a la inver-
sin.
Tambin se dan casos por consideraciones administrativas, siendo el ms generaliza-
do la eliminacin de una carga sindical excesiva, y por la privatizacin de un segmento del
negocio.
En forma continua, pero en una segunda etapa, una vez escindida, la nueva empresa se
fusionar con otra ya existente para integrar una empresa de excelencia.
La escisin-fusin por integracin puede tener el efecto siguiente:
Empresa Empresa Nueva estructura de
Escindida Existente la empresa existente
Activo $30 470 500
Pasivo 10 190 200
Capital 20 280 300
En la escisin fusin por integracin la empresa escindida y otras empresas tambin es-
cindidas se fusionan en forma continua en una empresa nueva para integrar un ente econ-
mico de alta competitividad y productividad, por ejemplo:
Empresas escindidas
A B e D
Activo $30 60 100 110
Pasivo 10 30 60
Capital 20 60 70 50
Al efectuarse la fusin el nuevo ente econmico tendra la estructura financiera si-
guiente:
Activo 300
Pasivo 100
Capital 200
--
300 300
-- --
El citado artculo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, seala en su parte
final que: "La escisin se regir por lo siguiente:
I. Slo podr acordarse por resolucin de la Asamblea de Accionistas o Socios u r-
gano equivalente, por la mayora exigida para la modificacin del contrato social.
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda debern estar total-
mente pagadas.
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin
de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.
IV. La resolucin que apruebe la escisin deber contener:
a) La descripcin de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos
de activo, pasivo y capital social sern transferidos.
b) La descripcin de las partes del activo, del pasivo y del capital social que co-
rrespondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con deta-
lle suficiente para permitir la identificacin de stas;
e) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarque por lo menos las
operaciones realizadas durante el ltimo ejercicio social, debidamente dictami-
nadas por auditor externo. Corresponder a los administradores de la escin-
dente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que
la escisin surta plenos efectos legales;
d) La determinacin de las obligaciones que por virtud de la escisin asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obli-
gaciones asumidas por ella en virtud de la escisin, respondern solidariamen-
te ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las
dems sociedades escindidas, durante un plazo de tres aos contado a partir de
la ltima de las publicaciones a que se refiere la fraccin V, hasta por el im-
porte del activo neto que les haya sido atribuido en la escisin a cada una de
ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir, sta responder por lato-
talidad de la obligacin, y
e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La resolucin de escisin deber protocolizarse ante Notario e inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio. Asimismo, deber publicarse en la Gaceta Oficial
y en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la escindente,
un extracto de dicha resolucin que contenga, por lo menos la sntesis de la in-
formacin a que se refieren los incisos a) y d) de la fraccin IV de este artculo,
indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposicin de socios
y acreedores en el domicilio de la sociedad durante un plazo de 45 das natura-
les contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripcin y ambas publi-
caciones:
VI. Durante el plazo sealado, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga inters jurdico, podr
oponerse judicialmente a la escisin, la que se suspender hasta que cause ejecu-
toria la sentencia que declara que la oposicin es infundada, se dicte solucin que
tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposicin o se
llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para
responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la
suspensin.
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fraccin V, sin
que se haya presentado oposicin, la escisin surtir plenos efectos; para la cons-
titucin de las nuevas sociedades, bastar la protocolizacin de sus Estatutos y su
inscripcin en el Registro Piblico de Comercio;
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolucin de escisin gozarn
del derecho a separarse de la sociedad, aplicndose en lo conducente lo previsto en
el Artculo 206 de esta Ley".
El Artculo 206 trata sobre el reembolso de las acciones de los socios en proporcin del ac-
tivo social, segn el ltimo balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los quince das
siguientes a la Asamblea.
Continuando con la fraccin IX seala: "Cuando la escisin traiga aparejada la extincin
de la escindente, una vez que surta efectos la escisin se deber solicitar del Registro Pbli-
co de Comercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social".
Por ltimo, la fraccin X indica "No se aplicar a las sociedades escindadas lo previsto en
el Artculo 141 de esta Ley".
El Artculo 141 trata sobre el depsito durante dos aos de acciones pagadas en todo o en
parte mediante aportaciones en especie.
El Cdigo Fiscal de la Federacin en su artculo 14-A seala los casos en que no se considera
enajenacin, sealando a la escisin de sociedades y a la fusin. Evidentemente esa transac-
cin financiera no tiene caractersticas de una venta, debido a que los socios o accionistas son
los mismos de la empresa escidente y escindida y participan en el capital en la misma pro-
porcin.
El Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin en su fraccin I del artculo 5-A sea-
la que deben presentarse avisos "de escisin de sociedades, el cual ser presentado por la so-
ciedad escindente, cuando sta subsista, o por la escindida que al efecto se designe, en el caso
de que la escinden te se extinga". Cuando se extingue la escinden te la escindida deber pre-
sentar aviso de cancelacin del Registro Federal de Contribuyentes (Art. 23-1 Reg.)
La Ley del Impuesto sobre la Renta y su Reglamento tratan especficamente la escisin,
como las ganancias derivadas de esta operacin, pagos provisionales, monto original de la in-
versin, costo de las acciones, prdidas fiscales, tratamiento de la cuenta de utilidad fiscal,
etc., lo que no es tratado en este libro pero debe considerarse para definir la mejor forma de
llevar a cabo la escisin, desde un punto de vista fiscal.
Como se ha sealado, la escisin representa una divisin del patrimonio. El patrimonio
est compuesto por el capital y las utilidades o prdidas acumuladas. Si la estructura del pa-
trimonio tiene varios conceptos al efectuarse la escisin necesariamente tendra que tomar-
se una proporcin del supervit o dficit existente.
Es muy recomendable que antes de la escisin el supervit o dficit sea ajustado modifi-
cando el capital social (acciones o partes sociales), con el fin de simplificar y dar claridad al
proceso de la escisin.
Es importante estimar anticipadamente los efectos de la escisin mediante la preparacin de
estados proyectados.
Los estados proyectados deben incluir a las empresas escindente y escindida para adver-
tir los posibles efectos sobre las estructuras financieras, el resultado de las operaciones y los
aspectos fiscales.
Una vez realizada la escisin en muchos casos es conveniente preparar estados financie-
. ros proforma.
Los estados financieros proforma y los proyectados son tratados en la Parte I de este libro.
La empresa Petroquim, S.A., decide separar sus operaciones de produccin, comercializacin
y de administracin formando tres nuevas empresas por consideraciones administrativas y
de una carga sindical excesiva.
Las operaciones de produccin son las estrictamente necesarias para la transformacin
de materia prima para obtener acetatos, la comercializacin incluye el producto terminado,
el almacenaje, distribucin y la comercializacin del producto. La administracin incluye los
servicios administrativos, contables, fiscales y financieros.
La Asamblea de Accionistas toma la decisin de efectuar una escisin para formar tres
partes en las que se pueda obtener y medir con facilidad las tres fases del negocio actual, ejer-
cindose un mejor control y flexibilidad de la operacin y en forma importante reducir lacar-
ga sindical debido a que se conservaran empleados sindicalizados nicamente en la operacin
de produccin.
Las cifras financieras de fin de ao de Petroquim, S.A., son como siguen:
Estado de situacin financiera
Activos
Pasivos
(Moneda Nacional en miles de pesos)
$6 400
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
2 500 acciones ordinarias de mil pesos cada
una ntegramente suscritas y exhibidas.
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Prdida del ao
Total
$6 400
3 150
2 500
500
610
( 360)
3 250
6 400
--
Al efectuarse la escisin, necesariamente cada empresa escindida tendra que tener una
parte proporcional de cada concepto que integra el total del capital social y las utilidades re-
tenidas.
ESCISIN DE SOCIEDADES 321
Para simplificar y dar claridad a la escisin la Asamblea de Accionistas ha decidido y or-
denado lo siguiente:
a) La prdida del ao sea aplicada a las utilidades pendientes de aplicar de aos ante-
nares;
b) La reserva legal se capitalice;
e) Se decrece y pague un dividendo por el remanente de las utilidades pendientes de
aplicar.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Asiento Nm. 1
Utilidades pendientes de aplicar
Prdidasy ganancias
Aplicacin de la prdida del ao a utilidades pendientes
de aplicar de aos anteriores de conformidad a lo ordenado
por la Asamblea de Accionistas.
Asiento Nm. 2
Reserva legal
Capital social
Capitalizacin de la reserva legal, aumentndose el capital
social en 600 acciones ordinarias de mil pesos. caduna que
sern entregadas a los accionistas de una por cada cinco de
conformidad a lo ordenado por la Asamblea de Accionistas.
Asiento Nm. 3
Utilidades.pendientes de aplicar
Dividendo por pagar
Dividendo decretado por la Asamblea de Accionistas a razn
de cien pesos por cada una de las 2 .500 acciones ordinarias
existentes antes del aumento de capital.
Asiento Nm. 4
Dividendo por pagar
Banco
Pago del dividendo decretado.
Debe Haber
250
250
250 250
-- --
Las operaciones anteriores han modificado la estructura financiera de Petroquim, S.A.,
como s1gue:
Activos
Pasivos
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Prdida del ao
Total
Saldo
inicial
6 400
3 150
2 500
500
610
( 360)
3 250
6 400
Debe
250(4)
500 (2)
360 (1)
250 (3)
Haber
250 (4)
250 (3)
500 (2)
360 (1)
Saldo
final
6 150
3 150
3 000
3 000
6 150
Una vez simplificado el capital de la escindente se procede a efectuar la escisin.
Se efecta una distribucin de los recursos y obligaciones que cada empresa debe tener
para determinar el capital necesario.
La estructura necesaria de las empresas escindidas es como sigue:
Empresas Escindidas
Empresa
Comerciali- Adminis- Escinden te
Productora zadora tradora Petroquim, S.A.
Activo 4 000 1 300 850 6 150
-- -- - --
Pasivo 2 000 800 350 3 150
Capital 2 000 500 500 3 000
4 000 1 300 850 6 150
-- -- - --
DE SOCIEDADES
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Empresa escindente
Cuentas de pasivo
Capital social
Cuentas de activo
Transferencia de las cuentas de activo, pasivo y capital a las
empresas escindidas de conformidad a la escritura de escisin.
Empresa productora
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
2 000 acciones ordinarias de mil pesos cada una ntegra-
mente suscritas y exhibidas.
Asiento de apertura por la escisin de la empresa escindente
Petroqtiim, S.A. de conformidad a, la escritura de escisin.
Empresa comercializa dora
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
500 acciones ordinarias de mil pesos cada una ntegra-
mente suscritas y exhibidas.
Asiento de apertura por la escisin de la empresa escidente
Petroquim, S.A. de conformidad a la escritura de escisin.
Empresa administradora
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
500 acciones ordinarias de mil pesos cada una ntegra-
mente suscritas y exhibidas.
Asiento de apertura por la escisin de la empresa escinente
Petroquim, S.A .. de conformidad a la escritura de escisin.
Caso de escisin
Debe
3 150
3 000
6150
--
Debe
4 000
4 000
--
Debe
1 300
1 300
Debe
850
Haber
6 150
6150
--
Haber
2 000
2 000
4 000
--
Haber
800
500
1 300
Haber
350
500
850 850
Tomando el caso anterior de Petroquim, S.A. la Asamblea de Accionistas decide separar sus
operaciones de produccin, comercializacin y administracin en una escisin pura,
creando tres empresas nuevas con el objetivo primario de separar la operacin de produccin;
esto puede lograrse a travs de una escisin parcial.
Si la decisin fuera nicamente segregar la operacin de produccin y conservar las ope-
raciones de comercializacin y administracin en Petroquim, S.A., no sera necesario ajustar
el capital social y las utilidades retenidas para simplificar la escisin.
Los activos necesarios para la operacin de produccin y los pasivos atados a los activos
y, los relacionados con la produccin, dan como resultado el capital necesario que debe trans-
ferirse a la nueva empresa escindida.
Las cifras financieras de fin de ao de Petroquim, S.A. y la parte que formar la nueva
empresa productora escindida es como sigue:
Nueva empresa Nueva estructura
productora Petroquim, S.A.
Petroquim, S.A. escindida escinden te
Activos 6 400 4 000 2 400
-- -- --
Pasivos 3 150 2 000 1150
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social 2 500 2 000 500
Utilidades retenidas:
Reservalegal 500 500
Utilidades pendientes de
caplicar 610 610
Prdida del ao (360) (360)
Total 3 250 2 000 1250
6 400 4 000 2 400
-- -- --
La empresa escindente redujo su capital en $ 2 000 para dejar un capital social de $ 500.
Como puede observarse es conveniente, con posterioridad a la escisin, reorganice su capital
aplicando la prdida a las utilidades pendientes de aplicar y, el remanente con el importe de
la reserva legal, incremente el capital social de la empresa.
El capital social requerido para la nueva empresa productora escindida es de $ 2 000, in-
tegrado por 2 000 acciones ordinarias de mil pesos cada una, ntegramente suscritas y exhi-
bidas.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Empresa escindente Petroquim, S.A.
Cuentas de pasivo
Capital social
Cuentas de activo
Transferencia de las cuentas de activo y pasivo y reduccin
del capital social en 2,000 acciones ordinarias de mil pesos
cada una de la empresa productora escindida de conformidad
a la escritura de escisin.
Nueva empresa productora escindida
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
2 000 acciones ordinarias. de mil pesos cada
una ntegramente suscritas y exhibidas.
Asiento de apertura por la escisin de la operacin productiva
de Petroquim, S.A. de conformidad a la escritura de escisin.
Caso de escisin-fusin
Debe
2 000
2 000
4 000
Debe
4000
4 000
--
Haber
4 000
4 000
Haber
2 000
2 000
4 000
--
La empresa Juguetera, S.A., tiene inters en agregar a su lnea de productos juguetes didc-
ticos. La empresa Juguetes Educativos, S.A., tiene como parte de sus productos una lnea de
juguetes educativos que satisfacen las necesidades de la empresa Juguetera, S.A., lder en el
mercado.
Como una alianza estratgica para capturar el mercado de ese segmento, acuerdan se
efecten una escisin-fusin por absorcin de una parte de los activos de Juguetes Educati-
vos, S.A. con Juguetera, S.A.
La parte escindida de Juguetes Educativos, S.A., transferida a Juguetes Didctivos, S.A.,
tiene un activo de$ 60 000 y un capital social tambin de$ 60 000, integrado por 60 000 ac-
ciones ordinarias de mil pesos cada una, ntegramente suscritas y exhibidas.
La compaa Juguetera S,A. a la fecha de la escisin-fusin por absorcin tiene las si-
guientes cifras financieras:
COI\:TAB!LIDAD DE SOCIEDADES
Estado de situacin financiera
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Activo
Pasivo
Capital social y utilidades retenidas:
Capital social
440 000 acciones ordinarias de mil pesos
cada una ntegramente suscritas
y exhibidas
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de aplicar
Total
$ 896 700
$896 700
360 700
440 000
22 000
74 000
536 000
896 700
Como podr observarse en las cifras financieras anteriores, los accionistas de Juguetera,
S.A. manifiestan que su capital contable incluye$ 96 000 de utilidades retenidas, que repre-
sentan un 21.8% sobre el capital social y que, por lo tanto, al fusionarse Juguetes Didcticos,
S.A. sus accionistas participaran de este supervit. En consecuencia, para aceptar la fusin
requieren que los accionistas de Juguetes Didcticos, S.A. paguen una prima de $13 090 pa-
ra igualar las utilidades retenidas de Juguetera, S.A.
Los accionistas de Juguetes Didcticos, S.A. aceptan pagar la prima en efectivo.
La empresa escindida Juguetes Didcticos, S.A. existi nicamente en la escritura de es-
cisin-fusin debido a que es un proceso en forma continua, en donde la empresa se crea y se
extingue en la fusin sin haber realizado ninguna operacin.
Los asientos de escisin se ejemplificaron en los casos anteriores de escisin pura y par-
cial, por lo que en este ejemplo se parte de las cifras de la empresa ya escindida.
Los asientos de contabilidad de la fusin son como sigue:
Empresa escindida Juguetes Didcticos, S.A.
Capital social
Cuentas de activo
Asientos de cierre de libros por fusin segn la escritura
de escision-fusion.
Debe
60 000
60 000
Haber
60 000
60 000
Juguetera, S.A. Fusin
Cuentas de activo
Capital social
60 000 acciones ordinarias de mil pesos
cada una ntegramente suscritas y exhibidas.
Asiento de fusin segn la escritura de escisin-fusin
de Juguetes Didcticos, S.A. y Juguetera, S.A.
Banco
Prima sobre acciones
Pago de la prima acordada en la escritura de escisin-fusin
del 21.8% sobre las acciones de la empresa escindida.
Debe
60 000
60 000
Haber
60 000
60 000
Debe Haber
13 090
13 090
---
13 090 13 090
Las operaciones anteriores por la escisin-fusin han modificado la estructura financie-
ra de Juguetera, S.A. como sigue:
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social y utilidades
retenidas:
Capital social
Prima sobre acciones
Utilidades retenidas:
Reserva legal
Utilidades pendientes de
aplicar
Total
Saldo
Inicial
896 700
360 700
440 00
22 000
74 000
536 000
896 700
Debe
60 000
13 090
Haber
60 000
13 090
Saldo
Final
969 790
360 700
500 000
13 090
22 000
74 000
609 090
969 790
Como puede observarse el capital social se increment de $ 440 000 a $ 500 000 por el
aumento de capital que efectu en la fusin Juguetes Didcticos, S.A. para quedar integrado
el nuevo capital social de Juguetera, S.A. con 500 000 acciones ordinarias de mil pesos cada
una, ntegramente suscritas y exhibidas. El supervit por $ 109 090 integrado por $ 13 090
de prima sobre acciones, de $ 22 000 de reserva legal y de $ 7 4 000 de utilidades pendientes de
aplicar, representa el 21.8% sobre el capital actual de $ 500 000, porcenteje igual al de antes
de la fusin sin que ninguna parte accionara salga beneficiada o perjudicada.
328 CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
La empresa Plsticos Mex, S.A., tiene una variedad de equipos de inyeccin de plsticos. Uno
de sus equipos tiene moldes de 16 cavidades para fabricar las partes de plstico de las plumas.
Otra empresa denominada Metal, S.A., cuenta con equipos para producir las puntas de
las plumas.
Los dirigentes de las empresas deciden efectuar una coinversin y formar una nueva em-
presa para fabricar plumas de bajo precio y capturar el segmento de ese rnercado porque
cuentan con equipos de alta productividad, personal especializado y con el conocimiento en
la comercializacin de esta lnea de productos.
Las Asambleas de Accionistas ordenan que los activos necesarios, los pasivos atados a los
activos, sean escindidos y estas dos empresas se fusionen y formen una nueva empresa de-
nominada Plastmet, S.A.
Las empresas escindidas tienen las siguientes cifras financieras, las que al sumarse se
fusionan en la nueva empresa desapareciendo las empresas escindidas como sigue:
(Moneda Nacional en miles de pesos)
Escindidas
Plsticos'Mx, S.A. Metal, S.A.
000
10000
30000
40 000
Fusin
Plasmet, S.A.
105 000
Las empresas escindidas Plsticos Mx, S.A. y Metal, S.A. existieron nicamente en la es-
critura de escisin-fusin, debido a que la escisin-fusin es un proceso en forma continua en
donde las empresas se crean y se extinguen en la fusin sin haber realizado ninguna operacin.
Los asientos de escisin se ejemplificaron en los casos de escisin pura y parcial, por lo
que en este ejemplo se parte de las cifras de las empresas ya escindidas.
Los asientos de contabilidad de la fusin son como sigue:
Debe
20 000
45000
Haber
65 000
65000
ESCISIN DE SOCIEDADES
Empresa escindida Metal, S.A.
Cuentas de pasivo
Capital social
Cuentas de activo
Asiento de cierre de libros por fusin segn la
escritura de escisin-fusin.
Plastmet, S.A. Fusin
Cuentas de activo
Cuentas de pasivo
Capital social
7 5 000 acciones ordinarias de mil pesos cada
una ntegramente suscritas y exhibidas.
Asiento de apertura" segn la escritura de
escisin-fusin de Plsticos Mx, S.A. y .. Metal, .S.A.
Debe
10 000
30 000
40 000
Debe
105 000
Haber
40 000
40 000
Haber
30 000
75 000
105 000
329
lli ,,
ji>
Indice analtico
A
Acciones, 55, 56
con derechos especiales, 58
de goce, 58
de la serie A, 59
de la serie B, 59
de la serie e, 59
de la serie L, 59,60
de la serie N, 61
de voto limitado, 58
especiales a favor de las personas que
presten sus servicios a la sociedad, 58
Apertura de sociedades, 69,72
amortizacin de partes sociales y
aportaciones suplementarias, 87
bonos de fundador, 102
certificados de goce, 94
percepciones a cuenta de utilidades de
los socios industriales, 77
remuneraciones a socios capitalistas
con cargo a gastos generales, 7 4
sociedad annima, 97
sociedad civil, 109
sociedad cooperativa, 105
sociedad de responsabilidad limitada, 82
sociedad en comandita por acciones, 103
sociedad en comandita simple, 80
sociedad en nombre colectivo, 72
Aplicacin de utilidades y prdidas, 126
amortizacin de acciones, 132
aplicacin de prdidas, 131
aplicacin de utilidades, 127
distribucin de utilidades con
aportaciones de socios en tiempo
distinto, 130
fondos sociales, 134
fondo de educacin, 135
fondo de previsin social, 134
fondo de reserva, 134
utilidad neta, 126
Asambleas de socios y accionistas, 67
constitutiva, 68
extraordinaria, 68
ordinaria, 68
Aspectos contables, 187
e
CINIF, XIV
Capital social, 55
general, 56
acciones, 56
partes sociales, 56, 64
sociedades de capitales, 56
capital autorizado y no emitido, 56
capital emitido no suscrito, 57
capital exhibido, 57
capital social de las sociedades
controladoras, 59
capital suscrito, 57
capital suscrito y no exhibido, 57
capital variable, 57
Caso de una sociedad en quiebra, 188
Certificados de aportacin, 55, 65
Capital contribuido, 112
Capital ganado, 112
Capital contable, 114, 133
Comerciante, 171
del reconocimiento de crditos, 172
de la apelacin de la sentencia de
reconocimiento, graduacin y prelacin
de crditos, 175
de la Conciliacin de la adopcin del
convenio, 176
de la declaracin de quiebra, 179
de los efectos particulares de la sentencia,
180
de la enajenacin del activo, 181
de la graduacin de crditos, 183
del pago a los acreedores reconocidos, 185
de la terminacin del Concurso Mercantil,
185
332
de los delitos en situacin de Concurso
Mercantil, 186
Concursos mercantiles de sociedades, 159
Concepto general, 160
disposiciones preliminares, 161
de los supuestos del concurso mercantil, 162
del procedimiento para la declaracin de
Concurso Mercantil, 164
de la sentencia de Concurso Mercantil, 165
de la apelacin de la sentencia de Concurso
Mercantil, 165
del visitador, del conciliador y del sndico, 167
de los interventores, 167
de los efectos de la sentencia de Concurso
Mercantil, 168
de la separacin de bienes que se encuentren
en posesin del comerciante, 170
de la administracin de la empresa del
comerciante, 170
de los efectos en relacin con las
obligaciones del comerciante, 171
Constitucin de sociedades, 69
escritura constitutiva, 70
aportacin de cada socio en dinero o
bienes y la forma de valuacin, 70
bases para practicar la liquidacin de la
sociedad, 71
casos en que la sociedad haya de
disolverse anticipadamente, 71
domicilio de la sociedad, 71
duracin de la sociedad, 70
forma de administracin y facultades de
los administradores, 71
importe del capital social, 70
importe del fondo de reserva, 71
manera de hacer la distribucin de
utilidades y prdidas entre los
miembros de la sociedad, 71
nombramiento de los administradores
y designacin de los que han de
llevar la firma social, 71
nombres, nacionalidad y domicilio
de los socios) 70
objeto de la sociedad, 70
razn social o denominacin, 70
reglas sobre la organizacin y
funcionamiento, 72
general, 69
TEMATICO
D
Devenegacin contable, 144, 215
Disolucin de sociedades, 137
E
Escisin de sociedades, 313
aspectos fiscales, 319
casos, 308
de escisin parcial, 323
de escisin pura, 320
de escisin-fusin por absorcin, 325
de escisin-fusin por integracin, 328
concepto, 313
sociedad escindente, 301
sociedades escindidas, 302
efecto de la escisin sobre la
estructura de las empresas
escindente y escindida, 319
escisin-fusin, 316
por absorcin, 304
por integracin, 305
formas de escisin, 315
escisin imperfecta, 303
escisin parcial, 304
escisin perfecta, 303
escisin pura, 303
razones para que una empresa decida
escindirse, 314
consideraciones administrativas, 302
consideraciones relativas a
impuestos, 303
consideraciones relativas a la
inversin, 303
requisitos legales, 317
Estados financieros combinados, 229
casos de estados combinados, 231
combinacin horizontal, 231
combinacin vertical, 242
concepto, 229
objeto, 229
reglas para la combinacin de los
estados financieros, 218
revelaciones, 230
Estados financieros consolidados, 241
casos de estados consolidados, 260
costo de la inversin igual al valor
en libros, 261
exceso del costo de la inversin
sobre el valor en libros, 264
NDICE TEMATICO 333
exceso del valor en libros sobre el
costo de la inversin, 268
casos de exclusin de subsidiarias en
la consolidacin, 263
concepto de estados financieros
consolidados, 256
costo de la inversin igual al valor en libros
exceso del costo de la inversin sobre
el valor en libros, 264
exceso del valor en libros sobre el costo
de la inversin, 266
definicin de trminos, 255
afiliadas, 244
asociada, 244
compaa tenedora, 244
control, 243
grupo, 244
influencia significativa, 244
inters minoritario, 244
inversiones permanentes en acciones, 243
subsidiaria, 244
estados financieros de la compaa tenedora
no consolidados, 260
generalidades, 254
consolidaciones horizontales, 242
consolidaciones verticales, 242
inters minoritario, 260
clculo, 248
concepto, 248
presentacin, 250
limitacin de la informacin de los estados
financieros consolidados, 254
mtodo de valuacin de participacin, 263
costo de la inversin igual al valor
en libros, 252
exceso del costo de la inversin
sobre el valor en libros, 252
exceso del valor en libros sobre el
costo de la inversin, 254
procedimientos de la consolidacin, 267
reconocimiento de los efectos de la
inflacin en la informacin
consolidada, 270
reglas de consolidacin del estado de
resultados, 259
reglas de consolidacin del estado de
situacin financiera, 257
revelaciones, 271
valuacin de inversiones permanentes
en compaas asociadas y
subsidiarias no consolidadas, 269
mtodo de participacin, 258
valor neto de realizacin, 258
Estados financieros consolidados, 253
Estados financieros de la compaa tenedora
no consolidados, 272
ajuste del exceso del costo de la inversin
sobre el valor en libros, 277
casos de estados consolidados, 272
caso nm. l. costo de la inversin igual
al valor en libros, 273
caso nm. 2 exceso del costo de la
inversin sobre el valor en libros, 276
caso nm, 3. exceso del valor en libros
sobre el costo de la inversin, 280
Estados financieros proforma, 215
caso de un estado proforma, 222
concepto, 215
F
objeto, 216
de las proyecciones, 204
de los estados financieros proforma, 204
transacciones, 205
cancelacin de acciones, 205
devaluaciones de la moneda, 206
emisin de acciones, 205
emisin de obligaciones, 205
fusin de sociedades, 205
modificacin de la estructura
financiera, 206
prdida de activos por incendio,
inundacin y terremotos, 206
reestructuracin de deuda, 206
separacin de unidades o divisiones, 205
transformacin de un negocio
personal en sociedad, 206
su forma, 219
uso de los estados proforma y
proyecciones, 218
accionistas y propietarios, 206
acreedores y prospectos de
acreedores, 207
administradores, 206
autoridades gubernamentales, 207
prospectos de inversionistas, 207
resultado por valuacin a valores
Fusin de sociedades, 289
avisos y formalidades, 300
334 NDICE TEMTICO
casos, 301
concepto, 289
consumacin de la fusin, 300
consumacin de la fusin, 300
efectos de la fusin sobre la estructura de
las empresas, 294
el problema de la valuacin, 294
formas de fusin, 292
proceso de realizacin de las fusiones, 291
razones para que las empresas decidan
fusionarse, 290
requisitos legales, 296
aspectos fiscales, 298
aspectos laborales, 299
Fusin por integracin, 302
Fusin por incorporacin, 304
caso de incremento de capital, 304
caso de sustitucin de la cuenta de inversin
306 '
Fusin de sociedades, 277
aspectos fiscales, 286
Cdigo Fiscal de la Federacin, 286
Ley del Impuesto al Activo, 287
Ley del Impuesto al Valor Agregado, 286
Ley del Impuesto sobre Adquisicin de
Inmuebles, 286
Ley del Impuesto sobre la Renta, 287
aspectos laborales, 287
Instituto Mexicano del Seguro Social, 287
aspectos fiscales y laborales, 286, 287
avisos y formalidades, 288
casos, 289
fusin por incorporacin, 292
incremento de capital (horizontal), 292
sustitucin de la cuenta de
inversin (vertical), 294
fusin por integracin, 290
suma de capitales (horizontal), 290
concepto, 277
consumacin de la fusin, 288
empresa fusionada, 288
empresa fusionante, 288
efectos de la fusin sobre la estructura
de las empresas, 282
el problema de la valuncin, 282
formas de fusin, 280
fusin horizontal, 280, 281, 289
fusin por incorporacin o
absorcin, 278, 280
fusin pura o por integracin, 278, 280
L
fusin vertical, 281, 289
proceso de realizacin de las fusiones, 279
razones para que las empresas decidan
fusionarse, 278
consideraciones administrativas, 278
consideraciones relativas a la inversin,
278
requisitos legales, 284
Liquidacin de sociedades, 137, 140
aspectos contables, 145
M
primera etapa, 145
balance inicial de liquidacin, 145
resultado por valuacin a valores de
realizacin, 145
valores de realizacin, 145
segunda etapa, 145
resultado de la liquidacin, 145
tercera etapa, 146
estado de realizacin y liquidacin, 146
estado de resultados de la liquidacin,
146
cuarta etapa, 146
estado de patrimonio de los socios o
accionistas, 146
estado final de liquidacin, 146
quinta etapa, 146
cierre de libros, 146
informe de liquidacin, 146
caso de una sociedad en liquidacin, 146
liquidacin, 140
actuacin de los liquidadores, 140
atribuciones de los liquidadores, 140
designacin de los liquidadores, 140
particin, 141
repartos parciales, 141
reglas particulares de valuacin, 144
negocio en marcha, 144
valor de realizacin, 144
valor histrico original, 144
Modificaciones al capital, 111, 113
absorcin de prdidas, 119
capitalizacin de utilidades y otros
conceptos, 114
dividendo en acciones, 114
extincin de la sociedad, 120
N
general, 112
nuevas aportaciones de los socios o
accionistas, 114
reembolso de parte del capital, 118
retiro de socios o accionistas, 116
reducciones de capital social, 116
sociedades de capital fijo, 113, 117
sociedades de capital variable, 114, 117,
120
Normas de Informacin Financiera, XIV
p
Partes sociales, 55, 56, 64
balance final de quiebra, 176
balance inicial de la empresa, 175
balance inicial de quiebra, 175
caso de una sociedad en quiebra, 176
cierre de libros, 176
estado de resultados de la quiebra, 175
informe de quiebra, 176
resultado por valuacin a valores de
realizacin, 17 5
resultados de la quiebra, 17 5
Postulados Bsicos, 144, 215
R
Reconocimiento y valuacin, 114, 144
Reglas particulares de valuacin, 144, 186
S
Sociedad annima, 27, 97
administracin, 31
capital social, 31
concepto, 27
constitucin de la sociedad, 27
de la informacin financiera, 35
observacin, 36
rgano de vigilancia, 34
rgano supremo, 32
razn social, 27
socios fundadores, 30
Sociedad civil, 17, 4 7, 109
administracin, 48
capital social, utilidades y prdidas, 48
NDICE TEMATICO
concepto, 4 7
constitucin de la sociedad, 4 7
de la informacin financiera, 49
de los socios, 4 7
observacin, 49
rgano de vigilancia, 49
rgano supremo, 49
razn social, 4 7
Sociedad cooperativa, 37, 105
administracin, 44
capital social y fondos sociales, 42
categoras de sociedades, 39
clases de sociedades, 38
concepto, 38
constitucin de la sociedad, 39
de la informacin financiera, 46
de los socios, 41
observacin, 46
rgano de vigilancia, 46
rgano supremo, 45
razn social, 39
rendimientos, 44
Sociedad de capital fijo, 113, 117
335
Sociedad de capital variable, 57, 114, 117, 120
Sociedad de responsabilidad limitada, 23, 82
administracin, 26
capital social, 24
concepto, 23
de la informacin financiera, 27
de la rescisin del contrato, 27
de los socios, 24
observacin, 27
rgano de vigilancia, 27
rgano supremo, 26
razn social, 23
Sociedad en comandita por acciones, 36, 103
capital, 36
concepto, 36
de la rescisin del contrato, 37
obligaciones, 36
observacin, 37
razn social, 36
Sociedad en comandita simple, 22, 80
administracin, 22
capital social, 22
concepto, 22
de la informacin financiera, 23
de la rescisin del contrato, 23
de los socios, 22
socio comanditado, 22
336 NDICE TEMATICO
socio comanditario, 22
observacin, 23
rgano de vigilancia, 23
rgano supremo, 23
razn social, 22
Sociedad en nombre colectivo, 19, 72
administracin, 20
capital social, 20
concepto, 19
de la informacin financiera, 21
de la rescisin del contrato, 21
de los socios, 20
socios capitalistas, 20
socios industriales, 20
observacin, 21
rgano de vigilancia, 20
rgano supremo, 20
razn social, 19
Sociedades, 17
cuadro sinptico, 50
denominacin, 18
en general, 17
objeto, 18
patrimonio, 18
regulaciones de las sociedades, 19
Sociedades mercantiles, 17
T
formas de las sociedades mercantiles, 19
irregulares, 17
Transformacin de sociedades, 203
aspectos legales, 203, 204
casos de la transformacin de
sociedades, 206
general, 203
implicacin en la transformacin, 204
de una sociedad de responsabilidad
limitada en sociedad annima, 205
de una sociedad en comandita por
acciones en sociedad anonima, 205
de una sociedad en comandita
simple en sociedad en comandita
por acciones, 205
de una sociedad en nombre colectivo
en sociedad de responsabilidad
limitada, 206
de una sociedad en nombre colectivo
en sociedad en comandita simple, 204
registro, declaraciones y libros, 206
Transformacin de sociedades, 203
general, 203
V
aspectos legales, 204
implicacin en la tranformacin, 204
registro, declaraciones y libros, 206
casos de la transformacin de sociedades,
206
caso nm. l. transformacin de una
sociedad en Nombre Colectivo (S> en N.
C.) a una Sociedad en Comandita Simple
(S. en C.), 207
caso nm, 2. transformacin de una
Sociedad en Nombre Colectivo (S. en C.)
a una Sociedad de Responsabilidad
Limitada (S. de R. L.), 208
caso nm. 3. transformacin de una
Sociedad en Comandita Simple (S. en C.)
a una Sociedad en Comandita por
Acciones (S. en C. por A.), 209
caso nm. 4. transformacin de una
Sociedad en Comandita por Acciones (S.
en C. por A.) a una Sociedad Annima
(S. A.), 211
caso nm. 5. transformacin de una
Sociedad de responsabilidad Limitada
(S. de R. L.) a una Sociedad Annima (S.
A.), 212
caso nm. 6 transformacin de una
Sociedad Annima (S. A.) a una Sociedad
Annima de Capital Variable (S. A. de C.
V.), 214
Valores de entrada, 144
V al ores de salida, 144
Esta obra se termin de imprimir en marzo de 2011
en los talleres de OFFSET PRIMERA EDICION, S.A. DE C.V.
Calle Donizetti No. 193-A Col. Vallejo
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