TESTIMONIO DE LA ESCRITURA QUE CONTIENE:---------------------------------------

LA COMPULSA DE ESTATUTOS-------------------------------------------------------
de:----------------------------------------------------------------------------
"INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE---------------------

NO. 290872
VOLUMEN 10722
AO. 2005
VOLUMEN DIEZ MIL SETECIENTOS VEINTIDS. ---------------- TLM.DVM---------------
DOSCIENTOS NOVENTA MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y DOS.------------------------------
---- MXICO, DISTRITO FEDERAL, a diecinueve de enero de dos mil cinco.---------

TOMS LOZANO MOLINA, Notario nmero diez del Distrito Federal, hago constar:---
LA COMPULSA DE ESTATUTOS, de:--------------------------------------------------
"INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que realizo a
solicitud del LICENCIADO DON ABDON HERNANDEZ ESPARZA, quien me exhibe los
testimonios de las siguientes escrituras:--------------------------------------
1.- La escritura veintitrs mil novecientos setenta y siete, de fecha veinte
de enero de mil novecientos ochenta y ocho, ante el Notario nmero Ciento
Treinta y Nueve del Distrito Federal, Licenciado don Adran R. Iturbide
Galindo, actuando como asociado en el protocolo del Notario nmero Ciento
Treinta y Seis, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Capital,
en el FOLIO MERCANTIL NMERO OCHOCIENTOS VEINTICINCO, en la que "INDUSTRIAS
PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reform el ARTICULO SEXTO de
su escritura constitutiva, y compuls los estatutos vigentes.------------------
De dicha escritura copio :-----------------------------------------------------
"""""..... PRIMERO.- FUSION.- Que por escritura un mil setecientos setenta
y nueve, de veintiuno de julio de mil novecientos sesenta y uno, otorgado
ante el Licenciado Jos D. Garca Yzaguirre Junior, Titular de la Notara
Pblica nmero diecisiete de la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo Len,
inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esa Ciudad, el da cuatro de
julio del mismo ao, bajo el nmero quinientos cincuenta y seis, volumen
ciento setenta y dos, libro tercero, segundo auxiliar, Seccin de Comercio, y
bajo el nmero novecientos diecisis, folio trescientos dos, volumen ciento
cincuenta y ocho, de igual fecha, en la Seccin de la Propiedad, previo
permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores se fusionaron la ""COMPAIA
MINERA DE PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, como fusionada y la ""COMPAIA
METALURGICA PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, como fusionante, cambiando sta
ltima su denominacin por la de ""METALURGICA MEXICANA PEOLES"", SOCIEDAD
ANONIMA.-----------------------------------------------------------------------
----- Dicho instrumento se encuentra inscrito igualmente, el veintitrs
de agosto de mil novecientos sesenta y dos, en el Registro Pblico de Minera
de la Secretara del Patrimonio Nacional, bajo el nmero dieciocho, a fojas
diecisis frente a diecisiete vuelta, del volumen dcimo tercero romano, del
Libro General de Sociedades del Registro Pblico de Minera y con fecha nueve
de diciembre de mil novecientos sesenta y tres, bajo el nmero cuarenta y uno,
a fojas treinta y tres frente a treinta y cuatro frente, del volumen uno de
Socios y Accionistas Mexicanos, de Empresas Mineras.---------------------------
En la misma escritura consta que la ""COMPAIA MINERA DE PEOLES"", SOCIEDAD
ANONIMA, se constituy por escritura de primero de Marzo de mil
ochocientos ochenta y siete, en Durango, ante el Notario Don Felipe
Villarreal Yarza, y qued reorganizada por escritura de siete de junio de mil
novecientos diez, otorgada en Mxico, Distrito Federal, ante el Notario don
Ignacio Alfaro, e inscrita en la Seccin de Comercio del Registro Pblico de
aquella Capital, bajo el nmero treinta, fojas treinta y nueve, volumen seis
del Libro de Minas, y que posteriormente sufri diversas reformas hasta
llegar a la fusin que se relaciona.-------------------------------------------
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Que igualmente la ""COMPAIA METALURGICA PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, se
constituy en Monterrey, Nuevo Len, ante el Notario Pblico Licenciado
Isauro Villarreal, por acta cincuenta y nueve y de fecha marzo catorce de
mil novecientos treinta y cuatro, inscrita en el Registro Pblico de Comercio
de esa Ciudad en catorce de mil novecientos treinta y cuatro bajo el nmero
treinta y ocho, folio ciento diez, volumen sesenta y seis, libro nmero
tres, segundo Auxiliar de Comercio y que, posteriormente sufri diversas
reformas hasta llegar a la fusin que se relaciona.----------------------------
SEGUNDO.- CAMBIO DE DOMICILIO.- Que por escritura nmero cinco mil novecientos
veintids de primero de junio de mil novecientos sesenta y seis, otorgada
en la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo Len, ante el mismo Notario que la
anterior, ""METALURGICA MEXICANA PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, previo permiso
concedido por la Secretara de Relaciones Exteriores cambi su domicilio a la
CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL.--------------------------------------------
El primer testimonio de dicho instrumento que tengo a la vista, aparece
inscrito el veintinueve de noviembre de mil novecientos sesenta y seis, en
el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Len,
bajo el nmero un mil trescientos setenta y uno, folios noventa y cinco,
volumen ciento ochenta y tres, libro nmero tercero, segundo Auxiliar,
Escrituras de Sociedades y Poderes; en la Seccin de Comercio del Registro
Pblico de la Propiedad de la Ciudad de Mxico, bajo el nmero ciento uno, a
fojas ciento treinta y tres, del volumen seiscientos cuarenta y ocho, libro
tercero; y en el Registro Pblico de Minera de la Secretara del Patrimonio
Nacional, bajo el nmero ciento veintisiete, a fojas ciento cuarenta y
seis vuelta a ciento cuarenta y siete frente, del volumen dcimo quinto
romano, del Libro General de Sociedades del Registro Pblico de Minera,
con fecha diecinueve de abril de mil novecientos sesenta y siete.--------------
TERCERO.- DIVERSAS REFORMAS.- Que por escritura nmero dieciocho mil
seiscientos doce, de fecha treinta y uno de mayo de mil novecientos sesenta
y siete, otorgada ante el Notario Noventa y Nueve del Distrito Federal,
Licenciado Joaquin F. Oseguera, inscrita en el Registro Pblico de la
Propiedad de esta Capital, en la Seccin de Comercio, bajo el nmero cuarenta
y cinco, a fojas cuarenta y cinco, volumen seiscientos sesenta y cinco, libro
tercero, previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores nmero ocho
mil quinientos dieciocho, expediente mil ochenta y cinco de diez de
mayo de mil novecientos sesenta y siete, se reformaron los artculos Sexto,
Sexto-bis, Sexto- bis I, Sexto bis II, Octavo incisos d) y e), Noveno, Dcimo
Segundo, Dcimo Noveno, Vigsimo, Vigsimo bis, Vigsimo Primero, Vigsimo
Segundo y Vigsimo Segundo bis del texto social.-------------------------------
En la misma escritura se transcribi el texto ntegro vigente de los estatutos
sociales de ""METALURGICA MEXICANA PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, tal como
quedaron redactados despus de las reformas efectuadas en la misma y de las
llevadas a cabo segn acuerdos tomados por las Asambleas Extraordinarias de
Accionistas, celebradas el nueve de marzo de mil novecientos sesenta y
cuatro, el veintisis de febrero de mil novecientos sesenta y cinco y el
diecisis de marzo de mil novecientos sesenta y seis, habindose protocolizado
las actas correspondientes en las siguientes escrituras pblicas,
respectivamente: la primera, nmero cuatro mil trescientos diecisiete,
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otorgada el nueve de marzo de mil novecientos sesenta y cuatro, ante el
Licenciado Jos D. Garca Yzaguirre Junior, Notario Pblico nmero Diecisiete
en ejercicio de Monterrey, Nuevo Len; la segunda, nmero un mil ciento
ochenta y cinco de quince de marzo de mil novecientos sesenta y seis, ante
el Licenciado Juan Antonio de la Fuente, Notario Pblico nmero
veintinueve, tambin de Monterrey, y la tercero nmero cinco mil novecientos
veintids, de primero de junio de mil novecientos sesenta y seis, ante el
expresado Notario, Licenciado Jos D. Garca Yzaguirre Junior.-----------------
CUARTO. - CAMBIO DE DENOMINACION Y AUMENTO DE CAPITAL. Que por escritura
nmero veintin mil novecientos cuarenta y nueve, de fecha dos de septiembre
de mil novecientos sesenta y nueve, ante el Licenciado don Julio Sentes
Garca, Notario nmero ciento cuatro del Distrito Federal, inscrita en el
Registro Pblico de la Propiedad de esta Capital, en la Seccin de Comercio,
en el libro tercero, volumen setecientos treinta y cuatro bis, a fojas treinta
y nueve y bajo el nmero treinta y siete, previo permiso de la Secretara de
Relaciones Exteriores, se cambi la denominacin de la sociedad por la de
""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, y se aument el capital de la
sociedad para quedar fijado en la cantidad de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES DE
PESOS, MONEDA NACIONAL, reformndose al efecto los artculos primero y sexto
del texto social.--------------------------------------------------------------
QUINTO.- DIVERSAS REFORMAS.- Que por escritura nmero veintids mil quinientos
cincuenta y cinco, de fecha diecinueve de febrero de mil novecientos setenta,
ante el mismo Notario que la anterior, inscrita en el Registro Pblico de la
Propiedad de esta Capital, en la Seccin de Comercio, en el tomo tercero,
volumen setecientos veintitrs, a fojas dieciocho y bajo el nmero
diecinueve, previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, nmero
tres mil quinientos setenta y siete, de diecisis de febrero de mil
novecientos setenta, se modificaron los artculos Sexto, Dcimo Primero,
Dcimo Sptimo, Dcimo Octavo, Vigsimo Primero, Vigsimo Cuarto, y Vigsimo
Quinto del texto social.-------------------------------------------------------
SEXTO.- AUMENTO DE CAPITAL. - Que por escritura nmero veintitrs mil
cincuenta y nueve, de fecha diecisiete de junio de mil novecientos setenta,
ante el mismo Notario que las anteriores, cuyo primer testimonio qued
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad de esta Ciudad, en la Seccin
de Comercio, tomo tercero, volumen setecientos sesenta y cinco, a fojas seis
y bajo el nmero seis, el dos de julio de mil novecientos setenta; y en el
Registro Pblico de Minera, bajo el nmero ciento setenta y uno, a fojas
ciento ochenta y siete vuelta a ciento ochenta y ocho frente, del volumen
dieciocho romano, Libro General de Sociedades; se aument el capital de la
sociedad para quedar en DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS y reform el
Artculo Sexto de la escritura constitutiva.-----------------------------------
SEPTIMO.- REFORMAS.- Que por escritura nmero treinta y un mil quinientos
cincuenta y ocho, de fecha veinticuatro de noviembre de mil novecientos
setenta, ante el Licenciado Fausto Rico, Notario nmero seis del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de la
Propiedad de esta Capital, en la Seccin de Comercio, bajo el nmero diez, a
fojas diez, del volumen setecientos ochenta y tres, tomo tercero, se
reformaron los Artculos Sexto y Vigsimo Primero de los Estatutos Sociales.---
OCTAVO. - AUMENTO DE CAPITAL. - Que por escritura nmero treinta y un mil
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setecientos, de quince de mayo de mil novecientos setenta y uno, otorgada
ante el mismo Notario que la anterior, Licenciado Fausto Rico Alvarez, cuyo
primer testimonio qued inscrito en la Seccin de Comercio del Registro
Pblico de la Propiedad de esta Ciudad, bajo el nmero noventa y tres, a
fojas ciento uno, volumen setecientos noventa y nueve, libro tercero; y bajo
el nmero setenta y cuatro, a fojas noventa y dos frente y vuelta, del volumen
dcimo noveno romano, del Libro General de Sociedades del Registro Pblico de
Minera, previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores,
""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, aument su capital social en la
suma de sesenta y dos millones quinientos mil pesos, moneda nacional, para
quedar en la suma de TRESCIENTOS DOCE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA
NACIONAL, reformndose al efecto el Artculo Sexto de los Estatutos Sociales.--
NOVENO.- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS.- Que por escritura nmero veintiocho
mil doscientos veinte del diecisiete de julio de mil novecientos setenta y
tres, otorgada ante el suscrito Notario en el Protocolo de la Notara Noventa
y Nueve, en la que en ese entonces actuaba como asociado, inscrita en la
Seccin de Comercio del Registro Pblico de la Propiedad de esta Ciudad, bajo
el nmero novecientos diez, a fojas ciento noventa y cuatro, volumen
quinientos setenta y cuatro, libro tercero, y en el Registro Pblico de
Minera bajo el nmero ciento setenta y seis, a fojas ciento setenta y cuatro
frente y vuelta, del volumen veinte, del Libro General de Sociedades, previo
permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores se aument el capital social
de ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA a la cantidad de TRESCIENTOS
CUARENTA Y TRES MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
reformndose al efecto el artculo sexto de sus estatutos sociales, as como
el artculo vigsimo primero de los mismos Estatutos.--------------------------
DECIMO.- AUMENTO DE CAPITAL.- Que por escritura nmero dos mil cuatrocientos
setenta y cinco del once de abril de mil novecientos setenta y cinco,
otorgada ante el suscrito Notario en el protocolo de esta Notara Ciento
Treinta y Seis, en la que acto como Asociado, cuyo primer testimonio qued
inscrito en la Seccin de Comercio del Registro Pblico de la Propiedad de
esta Capital, bajo el nmero doscientos veintisiete, a fojas doscientas
siete, volumen novecientos cuarenta y dos, libro tercero, previo permiso
de la Secretara de Relaciones Exteriores, ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD
ANONIMA, aument su capital social a la suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y
SEIS MILLONES, OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
reformndose al efecto el artculo sexto de los Estatutos Sociales.------------
DECIMO PRIMERO. - AUMENTO DE CAPITAL. - Que por escritura nmero dos mil
novecientos cuarenta y cinco, del veintinueve de agosto de mil
novecientos setenta y cinco, otorgada ante el suscrito Notario en el
protocolo de esta Notara Ciento Treinta y Seis, en la que acto como
Asociado, inscrita en la Seccin de Comercio del Registro Pblico de la
Propiedad de esta Ciudad, bajo el nmero trescientos treinta y cuatro, a
fojas doscientas cincuenta y cinco, del volumen novecientos ochenta y
siete del libro tercero, previo permiso de la Secretara de Relaciones
Exteriores, ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, aument su capital
social a la suma de CUATROCIENTOS OCHENTA Y NUEVE MILLONES, SETECIENTOS
SETENTA Y CINCO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por cuatro millones
ochocientas noventa y siete mil setecientas cincuenta acciones ordinarias,
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con valor nominal de cien pesos, cada una, modificando al efecto el Artculo
Sexto y Dcimo Noveno de sus Estatutos Sociales.-------------------------------
DECIMO SEGUNDO. - ACUERDO INICIAL DE TRANSFORMACION. Que por escritura nmero
cuatro mil doscientos cuatro, del veintiuno de junio de mil novecientos
setenta y seis, otorgada ante el suscrito Notario en el protocolo de
esta Notaria ciento Treinta y Seis, en la que acto como Asociado, inscrita
el treinta de junio de mil novecientos setenta y seis, en el Registro
Pblico de la Propiedad de esta Capital, en la Seccin de Comercio, bajo el
nmero cuatrocientos cuarenta y ocho, a fojas trescientas quince, del
volumen novecientos ochenta y dos, libro tercero, en cumplimiento a lo
acordado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ""INDUSTRIAS
PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, celebrada el veintiocho de abril de mil
novecientos setenta y seis, se hizo constar el acuerdo inicial de
transformar a ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, en SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, transformacin que surtira efectos tres meses despus
de la fecha en que quedara inscrito este acuerdo en la Seccin de
Comercio del Registro Pblico de la Propiedad del Distrito Federal.------------
DECIMO TERCERO.- AUMENTO DE CAPITAL Y REFORMAS. Que por escritura nmero
cuatro mil novecientos sesenta y uno, de diecisis de febrero de mil
novecientos setenta y siete, otorgada ante el suscrito en el protocolo de
esta Notara Ciento Treinta y Seis en la que acto como Asociado, ""INDUSTRIAS
PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA, en cumplimiento a lo acordado en la Asamblea
Extraordinaria de Accionistas, celebrada el veintiocho de abril de mil
novecientos setenta y seis, previo permiso de la Secretara de Relaciones
Exteriores, aument su capital social en la cantidad de cincuenta y ocho
millones setecientos setenta y tres mil pesos, moneda nacional, mediante la
emisin de quinientas ochenta y siete mil setecientas treinta y nueve
acciones, quedando fijado el capital en la cantidad de QUINIENTOS CUARENTA
Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y
se reformaron los Artculos Sexto, Dcimo Primero, Dcimo Segundo, Vigsimo
Primero, Vigsimo Tercero y Vigsimo Quinto de los Estatutos Sociales.---------
DECIMO CUARTO.- TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD EN SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE Y DIVERSAS REFORMAS. Que por escritura nmero cinco mil dos,
del primero de marzo de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el
suscrito Notario en el Protocolo de esta Notaria Ciento Treinta y Seis, en
la que acto como Asociado, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de
esta Capital, en el Folio Mercantil nmero ochocientos veinticinco el diez de
julio de mil novecientos ochenta ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA,
previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores y en virtud de
haber transcurrido ms de tres meses de la fecha en que qued inscrito el
acuerdo oficial de transformacin en el Registro Pblico de Comercio, qued
transformada en SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, cambiando en
consecuencia su denominacin por la de "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con un capital ntegramente suscrito y pagado de
QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, que constituye el capital mnimo fijo sin derecho a retiro,
representado por cinco millones cuatrocientas ochenta y cinco mil
cuatrocientas ochenta acciones, ordinarias nominativas, con valor nominal de
cien pesos, moneda nacional, cada una, y una parte variable del capital de
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DOSCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL. Igualmente quedaron reformados los artculos
Primero, Sexto, Sptimo, Octavo, Dcimo, Dcimo Primero, Dcimo Segundo y
Dcimo Quinto de los Estatutos Sociales.---------------------------------------
DECIMO QUINTO.- AUMENTO DE CAPITAL.- Que por escritura nmero doce mil
quinientos catorce, del catorce de diciembre de mil novecientos ochenta y
uno, otorgada ante el suscrito Notario en el Protocolo de esta Notaria Ciento
Treinta y Seis, en la que acto como asociado, inscrita en el Registro
Pblico de Comercio de esta Capital, en el Folio Mercantil nmero ochocientos
veinticinco, se protocoliz el Acta de la Asamblea Extraordinaria de
Accionistas de "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, celebrada el veintids de abril de mil novecientos ochenta, que tom
el acuerdo de aumentar el capital social en su parte variable en ochocientos
millones de pesos, moneda nacional, quedando la empresa con un capital fijo
de QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES, QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, sin derecho a retiro, un capital mximo autorizado de UN MIL
SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, y una parte variable en
consecuencia de UN MIL CINCUENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS
MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, reformndose el Artculo Sexto de los Estatutos
Sociales.----------------------------------------------------------------------
ARTICULO DECIMO SEXTO. - AUMENTO DE CAPITAL. - Que por escritura nmero doce
mil quinientos cuarenta y seis, del diecisiete de diciembre de mil
novecientos ochenta y uno, otorgada ante el suscrito Notario en el Protocolo
de esta Notaria Ciento Treinta y Seis, en la que acto como asociado,
inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Capital en el Folio
Mercantil nmero ochocientos veinticinco, se protocoliz el Acta de la
Asamblea Extraordinaria de Accionistas de "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el veintinueve de abril de mil
novecientos ochenta y uno, que tom el acuerdo de aumentar el capital social
en su parte variable en tres mil cuatrocientos millones de pesos, moneda
nacional, representado por treinta y cuatro millones de acciones ordinarias
nominativas, con valor nominal de cien pesos, moneda nacional, cada una,
y que sern representativas de la parte variable del capital social, o
sea la llamada clase Dos, de las cuales un noventa y cinco por ciento
sern de la Serie "A" o "Mexicana" y el restante cinco por ciento sern de
la Serie "B" o de "Suscripcin Libre". En virtud del aumento, la sociedad
qued con un capital fijo de QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS
CUARENTA Y OCHO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, sin derecho a retiro, un
capital mximo autorizado de CINCO MIL MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL,
y una parte variable en consecuencia de CUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y
UN MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.----
DECIMO SEPTIMO- CAMBIO DE FECHA DE EJERCICIOS SOCIALES. Que por escritura
nmero diecisis mil ciento sesenta y uno, del veinticuatro de noviembre de
mil novecientos ochenta y tres, otorgada ante el suscrito Notario en el
protocolo de esta Notaria Ciento Treinta y Seis, en la que acto como
Asociado, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Capital en el
Folio Mercantil nmero ochocientos veinticinco, previo permiso de la
Secretara de Relaciones Exteriores se modific el artculo Trigsimo Segundo
de los Estatutos Sociales, relativo a la fecha de los ejercicios sociales,
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establecindose que correran del primero de diciembre al treinta de
noviembre de cada ao.---------------------------------------------------------
DECIMO OCTAVO.- MODIFICACION A LOS ESTATUTOS SOCIALES. Que por escritura
nmero diecinueve mil seiscientos ochenta y dos, del trece de diciembre de mil
novecientos ochenta y cinco, otorgada ante el suscrito Notario en el Protocolo
de esta Notara Ciento Treinta y Seis, en la que acto como Asociado, inscrita
en el Registro Pblico de Comercio de esta Capital en el Folio Mercantil
nmero ochocientos veinticinco, previo permiso de la Secretara de Relaciones
Exteriores, se protocoliz el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
celebrada el veinticinco de octubre de mil novecientos ochenta y cinco, en la
que se acord modificar los Artculos Sexto y Dcimo de sus Estatutos
Sociales, con objeto de autorizar acciones sin valor nominal y amortizacin de
acciones, con utilidad repartibles; se autoriz el canje de los ttulos de
acciones en circulacin por certificados provisionales y en su oportunidad
por ttulos definitivos, amparando las acciones nominativas sin valor
nominal; y se aprob la amortizacin de acciones representativas del capital
social, en las proporciones que seala el artculo sexto estatutario y hasta
por un lmite de ocho mil millones de pesos, moneda nacional, mediante oferta
pblica a cargo de utilidades repartibles.-------------------------------------
DECIMO NOVENO. - REFORMA TOTAL DE ESTATUTOS SOCIALES.- Que por escritura
nmero veinte mil quinientos treinta y dos, del once de agosto de mil
novecientos ochenta y seis, otorgada ante el suscrito Notario en el
Protocolo de esta Notara Ciento Treinta y Seis, en la que acto como
Asociado, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Capital
en el Folio Mercantil nmero ochocientos veinticinco, el ocho de septiembre
del mismo ao, previo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores se
protocoliz el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
"INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el
veinte de marzo de mil novecientos ochenta y seis, que tom el acuerdo de
REFORMAR TOTALMENTE sus Estatutos Sociales, de los que se desprende que la
sociedad tiene su domicilio en esta Capital, duracin de cien aos, contados a
partir del dieciocho de abril de mil novecientos sesenta y uno, fecha de
la constitucin de la Sociedad, capital social variable, mnimo fijo de
QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL, representada por cuatro millones trescientas cuarenta y
siete mil doscientas cuarenta y ocho acciones ordinarias nominativas, sin
valor nominal de la clase uno. La parte variable tiene un lmite de CUATRO
MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL, representada por cuarenta y cinco millones
seiscientas cincuenta y dos mil setecientas cincuenta y dos acciones
ordinarias nominativas, sin valor nominal de la Clase Dos, incluyendo la
clusula a que alude el Artculo Segundo del Reglamento de la Ley Orgnica de
la Fraccin Primera del Artculo Veintisiete Constitucional.-------------------
VIGESIMO. - AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL. Que por escritura nmero veintin mil
setecientos veintisiete, del veintinueve de mayo de mil novecientos ochenta y
siete, otorgada ante el suscrito Notario en el Protocolo de la Notaria Ciento
Treinta y Seis, en la que acto como asociado, inscrita en el Registro Pblico
de Comercio de esta Capital en el Folio Mercantil nmero ochocientos
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veinticinco, el veintinueve de junio del mismo ao, previo permiso de la
Secretara de Relaciones Exteriores se protocoliz el Acta de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el treinta y uno de marzo de mil
novecientos ochenta y siete, que tom entre otros el acuerdo de AUMENTAR EL
CAPITAL SOCIAL de la Sociedad en la cantidad de CINCUENTA Y CINCO MIL
MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, para llevarlo a SESENTA MIL MILLONES DE
PESOS, MONEDA NACIONAL, mediante el incremento del lmite superior de la
parte variable a CINCUENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UN
MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL,
representado por cuatrocientas ochenta y tres millones trescientas cuarenta
y siete mil setecientos noventa y dos acciones. En virtud del aumento, la
Sociedad queda con un capital fijo de QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES
QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, sin derecho a retiro,
un capital mximo autorizado de SESENTA MIL MILLONES DE PESOS, MONEDA
NACIONAL, y una parte variable en consecuencia de CINCUENTA Y NUEVE MIL
CUATROCIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL
PESOS, MONEDA NACIONAL. Habindose reformado en consecuencia el Artculo
SEXTO de la escritura constitutiva...."""".---------------------------------
2.- La escritura nmero doscientos treinta y siete mil quinientos setenta
y cuatro, de fecha diecinueve de mayo de mil novecientos ochenta y nueve, ante
el entonces Notario nmero Ochenta y Siete del Distrito Federal Licenciado don
Toms Lozano Molina, actuando como asociado en el protocolo del entonces
Notario nmero Diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de
Comercio de esta Capital, en el FOLIO MERCANTIL NUMERO OCHOCIENTOS
VEINTICINCO, "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
reform los ARTICULOS SEPTIMO, DECIMO SEGUNDO, DECIMO QUINTO, DECIMO SEXTO,
DECIMO SEPTIMO, VIGESIMO TERCERO y VIGESIMO CUARTO de su escritura
constitutiva, y compuls los estatutos vigentes.-------------------------------
3.- La escritura nmero doscientos cuarenta y nueve mil trescientos
veinticuatro, de fecha quince de enero de mil novecientos noventa y dos, ante
el entonces Notario nmero Ochenta y Siete del Distrito Federal, Licenciado
don Toms Lozano Molina, actuando como asociado en el protocolo del entonces
Notario Diez del Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio
de esta capital, en el FOLIO MERCANTIL NUMERO OCHOCIENTOS VEINTICINCO,
"INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, reform parte de
los artculos SEXTO, SEPTIMO, OCTAVO, DECIMO SEGUNDO, DECIMO SEXTO, DECIMO
SEPTIMO y TRIGESIMO NOVENO de los estatutos sociales, y compuls los estatutos
sociales vigentes.------------------------------------------------------------
4.- La escritura nmero doscientos cincuenta y nueve mil novecientos treinta y
ocho, de fecha dos de junio de mil novecientos noventa y cuatro, ante el
entonces Notario nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado don
Francisco Lozano Noriega, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de
esta Ciudad, EN EL FOLIO MERCANTIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO, "INDUSTRIAS
PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, aument capital mnimo fijo
sin derecho a retiro, mediante el traspaso del importe total pagado en la
parte variable al capital fijo, convirtiendo cuatrocientos nueve millones
trescientos veintisis mil cincuenta y un acciones ordinarias, nominativas,
sin expresin de valor nominal, totalmente suscritas, pagadas y liberadas,
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por lo que el aumento del capital social en la parte fija, es en la suma de
CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y
CINCO PESOS, CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, para quedar fijado
el fijo sin derecho a retiro, en CINCUENTA Y SEIS MILLONES CIENTO DIEZ MIL
OCHOCIENTOS TRECE PESOS, CUARENTA Y CUATRO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL y
reform los ARTICULOS SEXTO, SEPTIMO, OCTAVO, DECIMO PRIMERO, DECIMO SEGUNDO,
DECIMO TERCERO, DECIMO SEXTO, VIGESIMO TERCERO, VIGESIMO SEPTIMO, TRIGESIMO
SEXTO y TRIGESIMO NOVENO.------------------------------------------------------
5.- La escritura nmero doscientos setenta y cinco mil doscientos diecisiete,
de fecha cuatro de mayo de mil novecientos noventa y nueve, ante el Notario
Nmero Diez del Distrito Federal, Licenciado don Toms Lozano Molina,
inscrita en el Registro Pblico de Comercio de esta Ciudad, EN EL FOLIO
MERCANTIL OCHOCIENTOS VEINTICINCO, ""INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE, entre otras operaciones aument el capital social pagado en
la cantidad de DOS MIL CIENTO TREINTA Y CINCO MILLONES NOVENTA Y OCHO MIL
OCHOCIENTOS VEINTIDOS PESOS, CINCUENTA Y SEIS CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, para
quedar fijado en la suma de DOS MIL CIENTO NOVENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS
NUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS PESOS, MONEDA NACIONAL, representado
por CUATROCIENTAS TRECE MILLONES DOSCIENTAS SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS
CUARENTA Y SIETE acciones Clase Uno emitidas.", y reform el primer prrafo
del ARTICULO SEXTO, y compulso sus estatutos sociales.-------------------------
6.- La escritura nmero doscientos ochenta y un mil ciento cuarenta y dos, de
fecha primero de agosto del dos mil uno, ante el Notario Nmero Diez del
Distrito Federal, Licenciado Toms Lozano Molina, inscrita en el Registro
Pblico de Comercio de esta Ciudad, EN EL FOLIO MERCANTIL OCHOCIENTOS
VEINTICINCO, "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,
reform el ltimo prrafo del ARTICULO SPTIMO y adicion un prrafo final al
mismo artculo de sus Estatutos Sociales.--------------------------------------
7.- La escritura nmero once mil quinientos cuarenta y cuatro, de fecha
veintiuno de mayo del dos mil dos, ante el Notario nmero Ochenta y Siete del
Distrito Federal, Licenciado Francisco Lozano Noriega, inscrita en el Registro
Pblico de Comercio de esta Ciudad, en el FOLIO MERCANTIL OCHOCIENTOS
VEINTICINCO, en la que "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, reform los prrafos cuarto, quinto, sexto y sptimo del artculo
sptimo; el artculo dcimo tercero; el artculo dcimo quinto, reform el
inciso n) y adicion los incisos o) y p) del artculo dcimo sexto; el
artculo dcimo sptimo; el artculo vigsimo; el artculo vigsimo tercero;
el artculo vigsimo quinto; el artculo trigsimo segundo y el artculo
trigsimo quinto, de sus estatutos sociales y en la misma escritura se
compulsaron los estatutos sociales vigentes.-----------------------------------
8.- La escritura nmero doscientos ochenta y ocho mil doscientos cuatro, de
fecha cuatro de febrero del dos mil cuatro, ante el Notario nmero Diez del
Distrito Federal, Licenciado Toms Lozano Molina, inscrita en el Registro
Pblico de Comercio de esta Ciudad, en el FOLIO MERCANTIL OCHOCIENTOS
VEINTICINCO, en la que "INDUSTRIAS PEOLES", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, reform sus estatutos sociales, adicionando un tercer prrafo al
artculo sptimo; reform los cuatro ltimos prrafos del mismo artculo;
reform el inciso a) de la fraccin II del artculo dcimo; reform el prrafo
segundo y siguientes del artculo dcimo segundo; reform el primer prrafo
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del inciso m), los incisos n) y o) y adicion un inciso q) al artculo dcimo
sexto; reform el tercer prrafo de la fraccin I del artculo dcimo sptimo
y reform los incisos b), c) y d) de la fraccin II del mismo artculo dcimo
sptimo.-----------------------------------------------------------------------
----- DE LAS ESCRITURAS ANTES MENCIONADAS SE COMPULSAN COMO ESTATUTOS VIGENTES
los siguientes:----------------------------------------------------------------
---------------------------"""ESTATUTOS SOCIALES DE----------------------------
---------"INDUSTRIAS PEOLES"", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE---------
---------------- NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD------------
------ ARTICULO PRIMERO.-------------------------------------------------------
La Sociedad se denominar ""INDUSTRIAS PEOLES"", esta denominacin ir
siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o
de su abreviatura S.A. de C.V.------------------------------------------------
------ ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la Sociedad ser:-----------------------
a).- Promover, crear, desarrollar y operar empresas.---------------------------
b).- Suscribir, enajenar y custodiar acciones y partes sociales, as como
bonos, obligaciones y en general toda clase de ttulos valor emitidos por
sociedades mexicanas y extranjeras. -------------------------------------------
c).- Participar en el capital de otras sociedades y ser socio o accionista
de ellas.----------------------------------------------------------------------
d).- Evaluar, analizar y desarrollar proyectos para o en beneficio de
sus subsidiarias.--------------------------------------------------------------
e).- Establecer sucursales, ser agente o representante y actuar como
comisionista, mediador o distribuidor de toda clase de empresas.---------------
f).- Establecer, arrendar, operar y negociar en cualquier forma con
almacenes, oficinas, tiendas y dems establecimientos.-------------------------
g).- Proporcionar y recibir toda clase de servicios tcnicos, administrativos
o de supervisin.--------------------------------------------------------------
h).- Registrar, adquirir, disponer y negociar con marcas industriales,
nombres comerciales, patentes, derechos de autor, invenciones y procesos.------
i).- Adquirir, disponer y comerciar a cualquier ttulo con toda clase de
bienes muebles.----------------------------------------------------------------
j).- Dar o tomar dinero en prstamo y otorgar las garantas que
fueren necesarias.-------------------------------------------------------------
k).- Emitir, suscribir, negociar y comerciar, con toda clase de ttulos
de crdito.--------------------------------------------------------------------
l).- El otorgamiento de garantas, incluyendo avales, respecto al pago
o cumplimiento de adeudos u obligaciones de empresas que tengan una
participacin o inters mayoritario en la Sociedad o en las cuales la
sociedad tenga una participacin o inters mayoritario as como de
empresas con las cuales, a juicio del Consejo de Administracin de la
Sociedad, se tenga nexos comerciales de importancia para la Sociedad.----------
m).- Adquirir por cualquier ttulo o rentar los bienes inmuebles que
sean necesarios o convenientes para los objetos de la sociedad.----------------
n).- La ejecucin de todos los actos y la celebracin de los contratos que
se requieran para cumplir con los objetos antes mencionados.-------------------
------ ARTICULO TERCERO.-------------------------------------------------------
La duracin de la sociedad es de cien aos, contados a partir del dieciocho de
abril de mil novecientos sesenta y uno, fecha de la constitucin (as) de la
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Sociedad.----------------------------------------------------------------------
------ ARTICULO CUARTO.--------------------------------------------------------
El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Mxico, y, sin que se entienda
cambiado, la Sociedad podr establecer agencias o sucursales dentro o fuera
de la Repblica Mexicana y, sealar domicilios convencionales.-----------------
------ ARTICULO QUINTO.--------------------------------------------------------
Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo
ulterior adquiera un inters o participacin social en la sociedad, se
considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y de otra
y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo
la pena, en caso de faltar al convenio, de perder dicho inters o
participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.------------------------------
--------------------CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.--------------------
------ ARTICULO SEXTO.--------------------------------------------------------
El capital social es variable. El capital mnimo fijo es de DOS MIL CIENTO
NOVENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS NUEVE MIL SEISCIENTOS TREINTA Y SEIS PESOS,
MONEDA NACIONAL, representado por CUATROCIENTOS TRECE MILLONES DOSCIENTOS
SESENTA Y CUATRO MIL SETECIENTAS CUARENTA Y SIETE acciones
ordinarias, nominativas, sin expresin de valor nominal, que integran la
Clase Uno, representativa del capital mnimo fijo. La parte variable del
capital no podr exceder de diez veces el importe del capital fijo, y estar
representada por acciones ordinarias, nominativas, sin expresin de
valor nominal, que integran la Clase Dos, representativa de la parte variable
del capital social.------------------------------------------------------------
Todas las acciones dentro de su respectiva Clase conferirn iguales derechos
y obligaciones a sus tenedores, dndoles un voto por cada accin en las
Asambleas de Accionistas, en cada caso y sin limitacin alguna.----------------
Los certificados provisionales o los ttulos definitivos que representen
las acciones de la Sociedad podrn amparar una o ms acciones, llevarn la
firma de cualesquiera dos Consejeros, cuyas firmas podrn ser facsimilares,
y la firma autgrafa del o de los funcionarios de la Sociedad que el
Consejo de Administracin designe para tal efecto.----------------------------
En los certificados provisionales o ttulos definitivos que amparen las
acciones eber insertarse el convenio previsto en la Fraccin Primera
del Artculo Veintisiete Constitucional. Los ttulos definitivos debern
satisfacer todos los requisitos establecidos por el Artculo Ciento
Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevarn
adheridos cupones numerados para amparar el pago de dividendos o para el
ejercicio de derechos que deban ejercitarse contra presentacin de cupones.----
------ ARTICULO SEPTIMO.------------------------------------------------------
En todo momento cuando menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO de las acciones
que representan el capital social deber estar suscrito por personas
fsicas o morales que en los trminos de la Ley de Inversin Extranjera sean
consideradas como inversionistas mexicanos.------------------------------------
Las acciones de la Sociedad no podrn ser suscritas, adquiridas o posedas
por Estados, Soberanos o Gobiernos extranjeros.--------------------------------
Las subsidiarias de la Sociedad no debern directa o indirectamente invertir
en el capital social de la Sociedad, ni de ninguna otra sociedad respecto de
la cual la Sociedad sea su subsidiaria.----------------------------------------
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Las personas morales en las cuales la sociedad tenga la titularidad de
la mayora de las acciones o partes sociales, no debern directa o
indirectamente invertir en acciones de la Sociedad, ni de ninguna otra
persona moral que sea accionista mayoritaria de la Sociedad.-------------------
Sin perjuicio de lo dispuesto en los prrafos anteriores de este Artculo y el
Artculo Ciento Treinta y Cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
en los trminos que establece la fraccin I del Artculo 14 Bis 3 de la Ley
del Mercado de Valores, la Sociedad podr adquirir las acciones
representativas de su capital social, a travs de la Bolsa de Valores, al
precio corriente en el mercado, siempre que la compra se realice con cargo al
capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia Sociedad o,
en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en
acciones de tesorera, en cuyo supuesto no se requerir resolucin de Asamblea
de Accionistas. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrn ser
representadas en las Asambleas de Accionistas de cualquier clase.--------------
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deber acordar expresamente, para
cada ejercicio, el monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra
de acciones propias, con la nica limitante de que la sumatoria de los
recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total
de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. El Consejo
de Administracin deber designar al efecto a la o las personas responsables
de la adquisicin y colocacin de acciones propias.----------------------------
Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones
de tesorera a que se refiere este artculo estatutario, sin perjuicio de lo
establecido en la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn ser colocadas
entre el pblico inversionista, sin que para este ltimo caso, el aumento del
capital social correspondiente, requiera resolucin de Asamblea de Accionistas
de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de
su colocacin.-----------------------------------------------------------------
En ningn caso las operaciones de adquisicin y colocacin podrn dar lugar a
que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripcin en el
listado de valores de la bolsa en que se coticen. La compra y colocacin de
acciones previstas en este articulo estatutario, los informes que sobre las
mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las
normas de revelacin en la informacin financiera, as como la forma y
trminos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisin Nacional
Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores correspondiente y al pblico
inversionista estarn sujetos a las disposiciones de carcter general que
expida la propia Comisin Nacional Bancaria y de Valores.----------------------
Las disminuciones y aumentos de capital social derivados de la compra y
colocacin de acciones a que se refiere este Artculo, no requerirn
resolucin de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni acuerdo del
Consejo de Administracin.-----------------------------------------------------
Para el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad
en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores, ya sea por la
solicitud de la propia Sociedad o por resolucin adoptada por la Comisin
Nacional Bancaria y de Valores en trminos de la Ley del Mercado de Valores,
los accionistas que sean titulares de la mayora de las acciones ordinarias o
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tengan la posibilidad, bajo cualquier ttulo, de imponer decisiones en las
Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar la mayora de los miembros del
Consejo de Administracin de la Sociedad, se obligan a realizar oferta pblica
de compra de las acciones de la Sociedad, previamente a la cancelacin y al
precio que resulte mayor entre: (1) el promedio ponderado por volumen de las
operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos treinta das en que
hubieren cotizado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la
oferta, durante un periodo que no podr ser superior a seis meses y en caso de
que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones durante el
periodo sealado sea inferior a 30, se tomarn los das que efectivamente se
hubieren negociado, o (2) al valor contable de la accin de acuerdo al ltimo
reporte trimestral presentado a la propia Comisin y a la Bolsa Mexicana de
Valores antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya
modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinacin de
informacin relevante, en cuyo caso, deber considerar la informacin
financiera ms reciente con que cuente la Sociedad.----------------------------
Los accionistas a que se refiere el prrafo anterior, no estarn obligados a
llevar a cabo la oferta pblica mencionada para la cancelacin registral, si
se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos
el 95% del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea y que el
monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista
sea menor a 300,000 unidades de inversin. En el evento de que una vez
realizada la oferta pblica de compra y previo a la cancelacin de la
inscripcin de las acciones en el Registro Nacional de Valores, los referidos
accionistas, no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado,
debern afectar en un fideicomiso por un perodo mnimo de seis meses los
recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la
oferta, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta.----
------ ARTICULO OCTAVO.--------------------------------------------------------
La propiedad de los ttulos de acciones se transmitir mediante el
endoso del ttulo respectivo o por cualquier otro medio legal. La propiedad
de las acciones y las transmisiones de las mismas sern reconocidas por la
Sociedad cuando hayan sido inscritas en el Libro de Registro de Acciones
Nominativas que quedar en poder del Secretario.-------------------------------
Todas las transmisiones de acciones se considerarn incondicionales y
sin reserva alguna, con excepcin de los contratos de reporto y de las
adquisiciones que realice la Sociedad de sus propias acciones. Por lo
tanto, la persona que adquiera una o ms acciones asumir todos los
derechos y obligaciones de los cesionarios en relacin con la Sociedad.
La posesin de una o ms acciones significa la aceptacin por parte del
tenedor de las disposiciones de esta Escritura Constitutiva, de las reformas
y modificaciones que se hagan y de las resoluciones tomadas en Asamblea
General de Accionistas o en Juntas de Consejo de Administracin dentro de la
esfera de sus facultades respectivas.------------------------------------------
------ ARTICULO NOVENO.--------------------------------------------------------
La Sociedad considerar como dueo de los acciones nominativas a quien
aparezca inscrito como tal en el Libro a que se refiere el artculo inmediato
anterior.----------------------------------------------------------------------
En dicho Registro debern inscribirse todas las suscripciones, adquisiciones
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y transmisiones de acciones del capital social, con expresin del
suscriptor o poseedor anterior y el del cesionario o adquirente y dems
requisitos que seala el Artculo Ciento Veintiocho de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------
Dicho Libro se cerrar cinco das antes de la celebracin de las Asambleas y
se reabrir el mismo da despus de que stas se hayan celebrado o debieran
haberse celebrado; durante tal perodo no se efectuar inscripcin alguna.-----
No se inscribir ninguna transmisin de acciones entre la fecha en que se
declare un dividendo y el da fijado para el pago del mismo. Si a pesar de
lo anterior, cualesquiera accionista transmitiere alguna accin durante
dicho perodo, la transmisin de referencia slo surtir efectos frente a la
Sociedad al hacerse la inscripcin al terminar el perodo antes mencionado.----
------ ARTICULO DECIMO.--------------------------------------------------------
I.- La Sociedad podr amortizar acciones con utilidades repartibles en los
trminos del Artculo Ciento Treinta y Seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, mediante acuerdo de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas.-------------------------------------------------------------------
II.- El capital social podr ser aumentado o disminuido por acuerdo de la
Asamblea General Extraordinaria conforme a las siguientes reglas:--------------
a).- El capital mnimo fijo de la Sociedad y el lmite a la parte variable del
capital no podr aumentarse o disminuirse si, adems de ser acordado el
aumento o disminucin en la Asamblea General Extraordinaria, no se reforman
consecuentemente los Estatutos Sociales. El acta de la Asamblea General
Extraordinaria que resuelva aumentar o disminuir la parte variable del capital
social deber protocolizarse, excepto cuando la disminucin resulte del
ejercicio del derecho de retiro de los accionistas, o cuando se trate de los
aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artculo Sptimo de estos
Estatutos.---------------------------------------------------------------------
b).- En la parte variable del capital de la Sociedad dentro del
lmite establecido en el Artculo Sexto de estos Estatutos, el
Consejo de Administracin podr autorizar, en todo tiempo, la puesta en
circulacin de las acciones de Tesorera.--------------------------------------
c).- No podr decretarse ningn aumento de capital antes de que
estn ntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad, excepto
cuando de acuerdo con lo previsto por la Fraccin Primera del Artculo
Doscientos Diez Bis de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito las
acciones que no estn ntegramente pagadas sean acciones que se encuentran
depositadas en la Tesorera de la Sociedad para ser entregadas a tenedores
de obligaciones convertibles en acciones que optaren por la conversin de sus
obligaciones.------------------------------------------------------------------
d).- En caso de aumento del capital social se estar a lo dispuesto en
el Artculo Dcimo Primero de estos estatutos.---------------------------------
e).- En caso de disminucin del capital social se estar a lo dispuesto en el
Artculo Dcimo Segundo de estos estatutos.------------------------------------
f).- Todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en
el Libro de Registro que a tal efecto llevar la Sociedad.---------------------
------ ARTICULO DECIMO PRIMERO.----------------------------------------------
Excepto en el caso previsto de la Fraccin II del Artculo Doscientos Diez
Bis de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, respecto de
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acciones que se emitan para la conversin de obligaciones convertibles en
acciones, los tenedores de las acciones existentes al decretarse un aumento
del capital social, o en su caso, al ponerse en circulacin acciones ya
emitidas que se encuentren en Tesorera, tendrn preferencia para suscribir
las nuevas acciones que hayan de ser emitidas o puestas en circulacin
de acuerdo con las siguientes reglas:------------------------------------------
a) Los accionistas tendrn preferencia en primer lugar para suscribir
las acciones que se emitan o se pongan en circulacin.-------------------------
b) En caso de que alguno de los accionistas no ejercite esta
primera preferencia, los dems accionistas que s la hayan
ejercitado, tendrn preferencia en segundo lugar para suscribir las
acciones que hayan quedado pendientes de suscribir.----------------------------
c) Si extinguida la segunda preferencia que establece el inciso
anterior, quedaren todava pendientes de suscribir algunas acciones, stas
sern ofrecidas para suscripcin y pago a la persona o personas que
determine el Consejo de Administracin de la Sociedad.-------------------------
d) Los accionistas debern ejercitar la primera preferencia a que se refiere
el inciso (a) dentro del plazo no menor de quince das, que al efecto
seale la Asamblea o en su caso Consejo de Administracin que hubiere
acordado poner las acciones en circulacin, a partir de la publicacin del
aviso correspondiente en alguno de los peridicos de mayor circulacin
del domicilio social, y en el Diario Oficial de la Federacin.-----------------
e) Los accionistas debern ejercitar la segunda preferencia a que se refiere
el inciso (b) dentro de un plazo de cinco das, a partir de la
publicacin del aviso correspondiente en alguno de los peridicos de
mayor circulacin del domicilio social, y en el Diario Oficial de la
Federacin.--------------------------------------------------------------------
------ ARTICULO DECIMO SEGUNDO.----------------------------------------------
Toda reduccin del capital social se efectuar aplicando proporcionalmente
el importe de la reduccin de todas las acciones en la proporcin que
corresponda; pero en ningn caso podr reducirse el capital a una cantidad
inferior al mnimo legal.------------------------------------------------------
En caso de reduccin del capital social como consecuencia de que un accionista
tenedor de acciones Clase Dos, representativas de la parte variable del
capital social, deseare ejercitar su derecho a retirar parcial o totalmente
sus aportaciones en los trminos de los Artculos Doscientos Veinte y
Doscientos Veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
reduccin del capital se efectuar reembolsando la accin o acciones de que se
trate al valor que resulte mas bajo de los dos siguientes: (1) El 95% del
valor de cotizacin en bolsa, obtenido del precio promedio ponderado por
volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los 30 das en que
se hubieren negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha en que
el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podr ser
superior a seis meses; y (2) El valor contable de las acciones, de acuerdo al
balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a
aquel en que la separacin debe surtir sus efectos, previamente aprobado por
la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.----------------------------------
En caso de que el nmero de das en que se hayan negociado las acciones
durante el periodo sealado en el prrafo anterior sea inferior a treinta, se
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tomarn los das que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que
las acciones no se negocien en dicho periodo se tomar el valor contable de
las acciones.------------------------------------------------------------------
El pago del reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a
la celebracin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya
aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba
surtir sus efectos.------------------------------------------------------------
Tambin podr reducirse el capital pagado en los trminos, forma y condiciones
previstos en el Artculo Sptimo de estos Estatutos sin necesidad de
resolucin de Asamblea de Accionistas.-----------------------------------------
------ ARTICULO DECIMO TERCERO.----------------------------------------------
La administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de
Administracin que elegir la Asamblea General Ordinaria de Accionistas por
mayora de votos, integrado por un mnimo de 5 (cinco) y un mximo de 20
(veinte) Consejeros Propietarios, segn determine la propia Asamblea, de los
cuales cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) sern Consejeros
Independientes. Por cada Consejero Propietario se designar a su respectivo
Suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros
Independiente, debern tener este mismo carcter. La Asamblea General
Ordinaria de Accionistas por mayora de votos, designar a los Consejero
Propietarios y sus respectivos Suplentes.--------------------------------------
Los Consejeros podrn ser accionistas o personas ajenas a la Sociedad, durarn
en su encargo un ao o bien hasta que los nuevos Consejeros nombrados tomen
posesin de su cargo, y podrn ser reelectos indefinidamente. Las minoras
que representen cuando menos el 10% (diez por ciento) del capital social
tendrn derecho a nombrar a un Consejero y su respectivo Suplente. Slo podr
revocarse el nombramiento del Consejero designado por la minora cuando se
revoque el de todos los dems Consejeros.--------------------------------------
Anualmente los Consejeros designados nombrarn de entre los miembros del
Consejo, al Presidente del Consejo de Administracin. El Presidente ser
sustituido en su ausencia por el Consejero Propietario designado por mayora
de votos de los dems Consejeros.----------------------------------------------
El Consejo de Administracin designar a un Secretario que podr no ser
Consejero, y tambin podrn nombrar a un Presidente Ejecutivo de la Sociedad.--
De cada sesin del Consejo, se levantar acta en la que se asentarn las
resoluciones aprobadas y que firmarn el Presidente y el Secretario. Las
copias certificadas o extractos de las actas del Consejo que sea necesario
extender por cualquier motivo, sern autorizadas por cualquiera de dichos
funcionarios."-----------------------------------------------------------------
------ ARTICULO DECIMO CUARTO.-------------------------------------------------
El Consejo de Administracin funcionar legalmente con la mayora de
sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por mayora
de los presentes teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.----
------ ARTICULO DECIMO QUINTO.-------------------------------------------------
El Consejo de Administracin se reunir en sesin ordinaria cuando menos
cuatro veces al ao y en sesin extraordinaria cuando sea convocado a peticin
del Presidente del Consejo, al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los
Consejeros o cualquiera de los Comisarios de la Sociedad. Los Consejeros y
Comisarios sern citados a las sesiones del Consejo mediante convocatoria
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suscrita por el Presidente o el Secretario con no menos de 3 (tres) das de
anticipacin.------------------------------------------------------------------
------- ARTICULO DECIMO SEXTO.-------------------------------------------------
El Consejo de Administracin tendr el uso de la firma social, la
representacin legal de la sociedad y la obligacin de dirigir los negocios
de la misma y para tal efecto disfrutar de las ms amplias facultades para
llevar a cabo y ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen
directa o indirectamente o tengan conexin con el objeto social.---------------
Todos los asuntos que, de conformidad con los artculos ciento ochenta y uno y
ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles o
estos Estatutos no correspondan tratar en la Asamblea de Accionistas, sern
tratados y resueltos por el Consejo de Administracin, el cual tendr
las siguientes facultades y obligaciones:--------------------------------------
a) Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga
con todas las facultades generales y especiales que requieran clusula
especial de acuerdo con la Ley, por lo que se le confiere sin
limitacin alguna, de conformidad con lo establecido en el prrafo
primero del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil
para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles de
todos los Estados de la Repblica; estar, por consiguiente facultado para
presentar querellas, denuncias penales y otorgar perdones, para
constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales;
desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para
transigir; para someter a arbitraje; para articular y absolver posiciones;
para hacer cesin de bienes; para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar
todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se
incluyen, representar a la Sociedad ante autoridades judiciales
y administrativas, civiles o penales; ante autoridades y tribunales de
trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar
convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las Fracciones Primera y
Cuarta del Artculo Veintisiete Constitucional.--------------------------------
b) Para actos de administracin de acuerdo con lo establecido en el
prrafo segundo del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo
Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cdigos Civiles
de los Estados de la Repblica.------------------------------------------------
c) Para actos de dominio, de acuerdo con lo establecido en el prrafo
tercero del Artculo Dos Mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo
Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Cdigos
Civiles de todos los Estados de la Repblica.----------------------------------
d) Para otorgar o suscribir ttulos de crdito en nombre de la Sociedad
de acuerdo al Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y
Operaciones de Crdito.--------------------------------------------------------
e) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as
como para hacer depsitos y girar contra ellas y designar personas que
giren en contra de las mismas.-------------------------------------------------
f) Para convocar a Asambleas Generales y Especiales, Ordinarias y
Extraordinarias de Accionistas y para ejecutar sus resoluciones.---------------
g) Formular el informe y el documento de informacin financiera a que se
refiere el Artculo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades
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Mercantiles, proponiendo las resoluciones que estime pertinente respecto
a los ingresos, ventas, utilidades y prdidas de la Sociedad.------------------
h) Nombrar y remover libremente al Director General, a los Directores,
Gerentes y dems funcionarios de la empresa y para determinar sus
atribuciones.------------------------------------------------------------------
i) Contratar y despedir a los empleados, agentes y trabajadores de la
Sociedad, fijndoles sus sueldos, salarios, o emolumentos y suscribiendo los
contratos o convenios que sean necesarios.-------------------------------------
j) Para conferir y revocar poderes generales o especiales, reservndose
siempre el ejercicio de los mismos.--------------------------------------------
k) Para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos
correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las
asambleas generales extraordinarias y ordinarias de accionistas de las
Sociedades en que sea titular de la mayora de las acciones.-------------------
l) En general, ejecutar todos los actos que sean necesarios o benficos para
los fines de la Sociedad, autorizados por estos Estatutos o sean consecuencia
de los mismos.-----------------------------------------------------------------
m) Aprobar la adquisicin o enajenacin de acciones, o el ejercicio del
derecho de retiro en los siguientes supuestos:---------------------------------
1) Cuando el valor de adquisicin de acciones de otra Sociedad, por virtud de
una o de varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del 20% del
capital contable, segn el ltimo Estado de Posicin Financiera de la
Sociedad;----------------------------------------------------------------------
2) Cuando el valor de enajenacin de acciones de otra Sociedad, por virtud de
una o varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del 20% del
capital contable, segn el ltimo Estado de Posicin Financiera de la
Sociedad; y--------------------------------------------------------------------
3) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las Sociedades de Capital
Variable represente, por virtud de uno o varios actos simultneos o
sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del 20% del capital
contable, segn el ltimo Estado de Posicin Financiera de la Sociedad.--------
n) Resolver acerca de la adquisicin de acciones propias en los trminos del
Artculo Sptimo y designar a la persona o personas responsables de la
adquisicin y colocacin de acciones propias; en la inteligencia de que no les
ser aplicable a los miembros del Consejo de Administracin lo dispuesto en el
Artculo Ciento Treinta y Ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----
o) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios de la
Sociedad y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus accionistas, con
personas que formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes
dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco
por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o
concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o ms del activo; el
otorgamiento de garantas por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de
los activos, as como operaciones distintas de las anteriores que representen
mas del 1% (uno por ciento) del activo de la Sociedad.-------------------------
p) Los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de las
resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el
inciso o) anterior, salvo en el caso establecido por el Artculo Ciento
Cincuenta y Nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------
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q) Aprobar, previa opinin del Comit de Auditoria, las operaciones de las
subsidiarias de la Sociedad que pretendan realizar con personas relacionadas o
que impliquen comprometer su patrimonio en los trminos del Artculo 14 Bis 3,
fraccin IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores, mismas que debern
ser sometidas al Consejo de la sociedad por el rgano de administracin de la
subsidiaria antes de que ste lo apruebe.--------------------------------------
------- ARTICULO DECIMO SEPTIMO.-----------------------------------------------
I.- La Sociedad podr tener un Comit Ejecutivo integrado por miembros del
Consejo de Administracin de la Sociedad, que sern designados por la Asamblea
de Accionistas.----------------------------------------------------------------
El Comit Ejecutivo actuar invariablemente como rgano colegiado y sesionar
cuando as lo requiera el Presidente o cualesquiera dos de sus miembros. El
Comisario o Comisarios de la Sociedad debern ser convocados a todas las
sesiones del Comit Ejecutivo y tendrn voz, pero sin voto. Para que las
sesiones del Comit Ejecutivo sean vlidas, se necesitar la asistencia cuando
menos, de la mayora de sus miembros. Las resoluciones del Comit Ejecutivo
debern ser aprobadas por el voto favorable de la mayora de los presentes.----
El Comit Ejecutivo tendr las facultades que se otorgan al Consejo de
Administracin excepto aquellas que de acuerdo a estos estatutos o por
disposicin legal o de autoridad competente no sean delegables.----------------
El Comit Ejecutivo no realizar actividades de las reservadas por la Ley o
por estos Estatutos a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de
Administracin. El Comit Ejecutivo no podr a su vez delegar el conjunto de
sus facultades en persona alguna, pero podr sealar las personas que deban
ejecutar sus resoluciones. En defecto de tal sealamiento el Presidente
estar facultado para ejecutarlas.---------------------------------------------
El Comit Ejecutivo deber informar oportunamente y al menos en forma anual al
Consejo de Administracin de los acuerdos que tome o cuando a juicio del
propio Comit Ejecutivo se susciten hechos o actos de trascendencia para la
Sociedad.----------------------------------------------------------------------
De cada Sesin del Comit Ejecutivo se levantar un acta que podr ser
transcrita en un libro especial; en el acta se har constar la asistencia de
los miembros del Comit y las resoluciones adoptadas, firmando dichas actas
quienes hubieren actuado como Presidente y Secretario.-------------------------
II.- El Consejo de Administracin constituir un Comit de Auditoria, el cual
se integrar por miembros del Consejo, de los cuales el presidente y la
mayora de ellos debern ser Consejeros Independientes y contar con la
presencia del o los Comisarios de la Sociedad, quienes asistirn en calidad de
invitados con derecho a voz y sin voto.----------------------------------------
El Comit de Auditoria tendr, entre otras, las siguientes funciones:----------
a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de
Administracin. Adems, el reporte anual del Comit de Auditoria se presentar
a la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas;----------------------------------
b) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso
o) y q) del Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos;--------------------------
c) Proponer la contratacin de especialistas independientes en los casos en
que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de las
transacciones a que se refieren los incisos o) y q) del Artculo Dcimo Sexto
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de estos Estatutos; y----------------------------------------------------------
d) Las recomendadas por el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.-----------
-------- ARTICULO DECIMO OCTAVO.-----------------------------------------------
El Presidente del Consejo de Administracin estar sujeto nicamente a
la autoridad del propio Consejo y tendr las obligaciones y facultades que
a los gerentes confieren los Artculos Ciento Cuarenta y Cinco y Ciento
Cuarenta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, as como las
facultades que para los apoderados para pleitos y cobranzas, para actos de
administracin, para ttulos de crdito y para actos de dominio
confieren a los mandatarios el Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro
del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y el Artculo Noveno de la Ley
General de Ttulos y Operaciones de Crdito y con facultades expresas
para substituir su poder cuantas veces lo estime necesario y para revocar
substituciones sin ms limitaciones que las que estos Estatutos sealen al
Consejo de Administracin. Cuando se designe Presidente Ejecutivo que no
sea el Presidente del Consejo de Administracin y/o Vicepresidente Ejecutivo
estos tendrn las facultades que el Consejo les seale.------------------------
-------- ARTICULO DECIMO NOVENO.-----------------------------------------------
El Director General, los Directores, los Gerentes y dems funcionarios
podrn ser o no accionistas y tendrn todas las facultades que le fije el
Consejo de Administracin.-----------------------------------------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO.----------------------------------------------------
La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de un Comisario electo por la
Asamblea General de Accionistas, quien durar en su encargo un ao,
desempendolo hasta que el nuevamente nombrado tome posesin de su cargo;,
podr ser reelecto para periodos subsecuentes y tendr las facultades y
obligaciones que seala el Artculo Ciento Sesenta y Seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y el Artculo 14 Bis 3, fraccin I, inciso (f) de la
Ley del Mercado de Valores. La Asamblea podr tambin nombrar un Comisario
Suplente. Los titulares de acciones que representen cuando menos un 10% (diez
por ciento) del capital social tendrn derecho a designar un Comisario y slo
podr revocarse su nombramiento cuando se revoque el de los dems Comisarios,
conforme a lo previsto en Artculo Ciento Sesenta y Uno de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y el Artculo 14 Bis 3, fraccin III de la Ley del
Mercado de Valores.------------------------------------------------------------
------- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.---------------------------------------------
Los Administradores, Directores, Gerentes y dems funcionarios y el
Comisario, debern caucionar su manejo con el depsito de la cantidad de Diez
Mil Pesos, en poder de la Sociedad o fianza por igual suma.--------------------
Esta garanta no ser cancelada hasta que cesen en sus gestiones y sean
aprobadas sus cuentas.---------------------------------------------------------
---------------------------ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.---------------------------
------ ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.----------------------------------------------
La Suprema autoridad social radica en la Asamblea General de Accionistas, la
que podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la Sociedad.----
------ ARTICULO VIGESIMO TERCERO.----------------------------------------------
Las Asambleas Generales de Accionistas podrn ser Ordinarias o
Extraordinarias, ebiendo reunirse unas y otras en el domicilio social.---------
En la Asamblea Ordinaria debern tratarse los asuntos a que se refiere el
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Artculo Ciento Ochenta y Uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles;, el
inciso m) del Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos;, as como sealar el
monto mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias
conforme al Artculo Octavo de estos Estatutos. del capital contable y del
capital social que pueda afectarse a la compra de acciones propias, siempre y
cuando la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn
caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo
las retenidas y cualquiera otro que no sea de los enumerados en el Artculo
Ciento Ochenta y Dos de dicha Ley y se reunir cuantas veces lo juzgue
necesario o conveniente el La Asamblea General Ordinaria ser convocada por
Consejo de Administracin o el Comisario., o lo soliciten por escrito. Los
accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital
social podrn solicitar se convoque a una Asamblea General Ordinaria, en los
trminos previstos en el Artculo Ciento Ochenta y Cuatro de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------
Ser Extraordinaria la Asamblea que se rena para tratar cualquiera de los
asuntos enumerados en el Artculo Ciento Ochenta y Dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles cuantas veces lo juzgue necesario o conveniente el
Consejo de Administracin o el Comisario, o lo pidan por escrito accionistas
que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital social
suscrito, expresando en la peticin los asuntos que deban tratarse en la
Asamblea, en los trminos previstos en el Artculo Ciento Ochenta y Cuatro de
la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------
------- ARTICULO VIGSIMO CUARTO.----------------------------------------------
La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de
los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social con objeto de
aprobar el informe a que se refiere el enunciado general del Artculo Ciento
Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; as como la
presentacin a los accionistas de informe a que se refiere el enunciado
general del Artculo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, del ejercicio inmediato anterior de la sociedad o
sociedades que sea titular de la mayora de las acciones, cuando el valor
de la inversin en cada una de ellas exceda del 20% del capital contable,
segn el Estado de Posicin Financiera de la Sociedad al cierre del ejercicio
social correspondiente.--------------------------------------------------------
------ ARTICULO VIGSIMO QUINTO.----------------------------------------------
La convocatoria para la Asamblea General de Accionistas ser hecha por medio
de la publicacin de un aviso en el Diario Oficial de la Federacin o en uno
de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social con 15 (quince)
das naturales de anticipacin, por lo menos, a la fecha fijada para la
celebracin de la Asamblea, debiendo contener el aviso en todo caso, el Orden
del Da, la hora y lugar de la reunin, en la inteligencia que durante todo
este tiempo deber estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de
la Sociedad, en forma inmediata y gratuita, la informacin y los documentos
relacionados con cada uno de los puntos del Orden del Da, incluyendo, en su
caso, el informe a que se refiere el enunciado general del Artculo Ciento
Setenta y Dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Durante dicho plazo
estarn a disposicin de los intermediarios del mercado de valores que
acrediten contar con la representacin de los accionistas de la Sociedad, los
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formularios de poder que renan los requisitos establecidos en el Artculo 14
Bis 3, fraccin VI, inciso (c) de la Ley del Mercado de Valores, para la
representacin de los accionistas en la Asamblea respectiva.-------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO SEXTO.----------------------------------------------
Las resoluciones de las Asambleas que se celebren sin llenar los requisitos
a que se refiere el Artculo anterior, sern nulas, a menos que en el
momento de tomarse la votacin, estn presentes o representada la totalidad de
las acciones en circulacin.---------------------------------------------------
As mismo cuando todas las acciones en circulacin estn representadas,
podr celebrarse cualquier Asamblea sin necesidad de previa
convocatoria y las resoluciones que se tomen en ella sern vlidas.-----------
------- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.---------------------------------------------
Para concurrir a las Asambleas, los accionistas de la Sociedad acreditarn
su carcter de dueos de sus acciones con el registro que de las mismas se
lleve a cabo en el Libro que se indica en los Artculos Octavo y Noveno de los
Estatutos y para el efecto recabarn de la Secretara de la Sociedad
la constancia relativa. Los accionistas podrn hacerse representar en
la Asamblea por apoderado constitudo mediante simple carta poder.-----------
------- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.----------------------------------------------
Para que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se
considere legalmente reunida, debern estar representadas por lo menos las
tres cuartas partes del capital social suscrito y en circulacin y las
resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por el voto de las
acciones que representen la mitad del capital social suscrito y en
circulacin.-------------------------------------------------------------------
-------- ARTICULO VIGESIMO NOVENO.---------------------------------------------
La Asamblea General Ordinaria se considerar legalmente reunida cuando
est representada por lo menos la mitad del capital social suscrito y en
circulacin y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por
mayora de votos presentes.----------------------------------------------------
------- ARTICULO TRIGSIMO.----------------------------------------------------
Si la Asamblea Ordinaria no pudiere celebrarse el da sealado para su
reunin, se har una segunda convocatoria con expresin de esta
circunstancia y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en la
Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas.---------
Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por
el voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos la
mitad del capital social.------------------------------------------------------
------- ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.--------------------------------------------
Las Asambleas Generales sern presididas por el Presidente del Consejo o por
el Consejero que debe substituirlo en sus funciones. Actuar como Secretario
el que lo sea del Consejo o a falta de ste, el Prosecretario en
funciones. Si no concurrieren los Consejeros, los accionistas presentes
designarn a mayora de votos, Presidente de la Asamblea, en igual forma
substituirn al Secretario o Prosecretario, si no estuvieren presentes
los del Consejo. El Presidente nombrar, de entre los asistentes, dos
escrutadores.------------------------------------------------------------------
------ ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO.---------------------------------------------
Instalada legalmente una Asamblea, a peticin de, si no pudiere, por falta de
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tiempo, resolver todos los asuntos para los que fue convocada y a solicitud de
los accionistas que renan el 33% (treinta y tres por ciento) de las acciones
representadas en la misma, podr suspenderse sta para dentro de 3 (tres) das
sin necesidad de una nueva convocatoria. Asimismo, los accionistas que
representen el 10% (diez por ciento) de las acciones representadas en la
Asamblea, se podr aplazar la votacin de cualquier asunto respecto del cual
no se consideren suficientemente informados para dentro de 3 (tres) das y sin
necesidad de una nueva convocatoria. Este derecho no podr ejercitarse sino
una sola vez para el mismo asunto.---------------------------------------------
------ ARTICULO TRIGSIMO TERCERO.---------------------------------------------
De toda Asamblea se levantar Acta que firmarn las personas que hayan fungido
como Presidente, y como Secretario, as como el Comisario. Al duplicado del
Acta se agregarn los documentos presentados a la Asamblea y la Lista de
Asistencia suscrita por los concurrentes y por los escrutadores.---------------
------- ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.---------------------------------------------
Las Actas de las reuniones que por falta de qurum no hubieren
podido constituirse en Asamblea sern firmadas por las personas que hayan
fungido como Presidente y como Secretario.-------------------------------------
------- ARTICULO TRIGSIMO QUINTO.---------------------------------------------
Los accionistas que representen cuando menos el 20% (veinte por ciento) del
capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las
Asambleas Generales llenando los requisitos que seala el Artculo Doscientos
Uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable
el Artculo Doscientos Dos de dicho ordenamiento legal.------------------------
------------------------------- EJERCICIO SOCIAL-------------------------------
----------------- ESTADOS FINANCIEROS, UTILIDADES Y PERDIDAS ------------------
------ ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.-----------------------------------------------
Los ejercicios sociales se iniciarn el primero de enero y terminarn el
treinta y uno de diciembre de cada ao.----------------------------------------
------ ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.---------------------------------------------
Al fin de cada ejercicio se practicarn los informes y estados financieros a
que se refiere el Artculo Ciento Setenta y Dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, los cuales junto con el informe del Comisario,
debern quedar terminados y ponerse a disposicin de los accionistas, por lo
menos quince das antes de la fecha de la Asamblea que haya de
discutirlo y los que sern sometidos a la consideracin de los
accionistas dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio
social.------------------------------------------------------------------------
------- ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.---------------------------------------------
Para remunerar anualmente los servicios de los miembros del Consejo
de Administracin se destinar la cantidad que acuerde la Asamblea. La
Asamblea determinar cada ao la remuneracin que deba percibir el Comisario.--
------- ARTICULO TRIGESIMO NOVENO.-------------------------------------------
De las utilidades netas que arrojen los estados financieros una vez
aprobados por la Asamblea de Accionistas, se separar anualmente el cinco por
ciento para formar el fondo de reserva hasta que ste alcance una cantidad
igual a la quinta parte del capital social.------------------------------------
Asimismo, de las utilidades netas, la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, podr crear la Reserva para Adquisicin de Acciones Propias con
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cargo a la cual la Sociedad podr realizar adquisiciones de sus propias
Acciones en los trminos, forma y condiciones que seala el Artculo Sptimo
de estos Estatutos.------------------------------------------------------------
Dicha Reserva se reconstituir con el excedente, si lo hubiere, del
valor terico de las acciones y el producto de su colocacin entre el
pblico inversionista.---------------------------------------------------------
En su caso, la ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de
la colocacin y el precio de adquisicin deber registrarse en la cuenta
denominada prima por suscripcin de acciones.----------------------------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO.-------------------------------------------------
Los accionistas sern responsables de las prdidas nicamente por el monto
de sus respectivas aportaciones.-----------------------------------------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO.-----------------------------------------
Los fundadores no han reservado participacin ni beneficio alguno en
las utilidades de la Sociedad, ni ningn otro derecho adems de los
que les corresponden en su calidad de accionistas.-----------------------------
---------------------------DISOLUCION Y LIQUIDACION.---------------------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO.-----------------------------------------
La sociedad se disolver al concluir el plazo social establecido en el
Artculo Tercero de estos Estatutos y, anticipadamente, en los casos
previstos por las fracciones segunda a quinta, ambas inclusive, del artculo
Doscientos Veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO.-----------------------------------------
Una vez que se haya decretado la disolucin, la liquidacin se llevar a
efecto; para este propsito, la Asamblea Extraordinaria que haya decretado la
disolucin determinar el nmero de liquidadores que intervendrn. De
nombrarse ms de un liquidador, los designados actuarn conjuntamente.---------
Los liquidadores representarn a la Sociedad y tendrn poderes para actos de
ominio, administracin, pleitos y cobranzas, sin limitacin alguna,
incluyendo facultades que requieran clusula o poder especial, excepto
las limitaciones que disponga la Asamblea de Accionistas.----------------------
Al entrar en funciones el o los liquidadores y quedar inscrito su
nombramiento en el Registro Pblico de Comercio, dejar de funcionar el
Consejo de Administracin.-----------------------------------------------------
El o los liquidadores procedern de acuerdo a lo establecido en los
Artculos Doscientos Cuarenta y Dos y dems relativos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.------------------------------------------
Los comisarios desempearn durante la liquidacin y respecto de los
liquidadores, las mismas funciones que desempean en la vida normal de
la Sociedad en relacin con el Consejo.----------------------------------------
------- ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO.------------------------------------------
En todo lo que no est expresamente previsto en esta escritura, se estar a
lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------
C E R T I F I C O:-------------------------------------------------------------
I.- Que conozco personalmente al compareciente, lo concepto capacitado
legalmente para la celebracin de este acto, y le advert de las penas en que
incurren quienes declaran falsamente, protestndolo para conducirse con
verdad.------------------------------------------------------------------------
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II.- El compareciente por sus generales manifest ser:-------------------------
Mexicano por nacimiento, originario de Mxico, Distrito Federal, lugar donde
naci el da treinta de agosto de mil novecientos treinta y ocho, casado,
Abogado, con domicilio en Plaza Moliere nmero doscientos veintidos, Torre
Oficinas, Colonia Los Morales Palmas, Delegacin Miguel Hidalgo, Cdigo Postal
once mil quinientos cuarenta.--------------------------------------------------
SU REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES:-----------------------------------------
"HEEA - 380830-5T8"------------------------------------------------------------
III.- Que tuve a la vista los documentos mencionados en esta escritura.--------
IV.- Que me identifiqu plenamente como Notario con el compareciente y le hice
saber el derecho que tiene de leer personalmente la escritura, y de que su
contenido le sea explicado por el Notario, derechos que ejerci.---------------
V.- Que leda esta escritura al otorgante y habindole explicado su valor,
consecuencias y alcances legales, manifest su conformidad y comprensin plena
y la firm en mi presencia el da
del presente ao.-----------------------------------------------------------
DOY FE.------------------------------------------------------------------------






_________________________________
LICENCIADO ABDON HERNANDEZ ESPARZA