Вы находитесь на странице: 1из 24

МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНСТВО ПО ОБРАЗОВАНИЮ


ГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО
ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ
МАГНИТОГОРСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ
им. Г. И. НОСОВА

Факультет экономики и права


Кафедра права

КУРСОВАЯ РАБОТА
по арбитражному процессуальному праву РФ
(Учебное дело)

Студента гр. ФГЮ-05 Мокина Семёна Владимировича.

Руководитель курсовой работы: кандидат юридических наук, доцент Стрелкова


Ирина Ивановна.

Магнитогорск
2008

1
Опись документов

1.

Опись документов............................................................................................2

Исковое заявление...........................................................................................3

Доверенность № 12..........................................................................................5

Отзыв на исковое заявление...........................................................................6

Определение о принятии искового заявления к производству....................8

РЕШЕНИЕ........................................................................................................... 9

Апелляционная жалоба.................................................................................12

Кассационная жалоба....................................................................................15

Заявление о пересмотре в порядке надзора...............................................17

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12


февраля 2008 г. N 13051/07...................................................................................20

2
В Арбитражный суд Ярославской области
Российская Федерация, г. Ярославль, пр.
Ленина д.28
Истец: Балакин С.В., 12.03.1958 года
рождения, родился в г. Армавире,
проживающий по адресу РФ г. Ярославль,
ул. Московская д.23 кв.89, член Совета
Директоров ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов»
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» г.
Ярославль, ул. Пантюхова, д. 12
Ответчик: Закрытое акционерное общество
«Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» г. Ярославль ул. Гагарина д.167

Исковое заявление

19.07.2005 между ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и ЗАО


«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» был заключен договор о купли-продажи 5
175 706 обыкновенных акций ОАО «Ярославский коммерческий банк социального
развития». Стоимость данных акций на момент заключения договора составляла 6 728 418
долларов США.
Согласно данным бухгалтерского баланса общества балансовая стоимость его активов
на 30.06.2005 (за последнюю отчетную дату перед заключением договора от 19.07.2005)
составила 486 236 000 рублей. Стоимость 5 131 023 обыкновенных именных акций ОАО
«Ярославский коммерческий банк социального развития» на дату заключения договора
составила 127 051 238 рублей - 26,13 процента балансовой стоимости активов общества.
В соответствии со статьями 78, 79 ФЗ «Об акционерных обществах» данная сделка
соответствует понятию крупной сделки, так как она связана с отчуждением обществом
имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости
активов общества. Однако договор от 19.07.2005 не был одобрен советом директоров или
общим собранием акционеров. В соответствии с пунктом 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных
обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 указанного
закона, может быть признана недействительным по иску общества или акционера.
Являясь владельцем 47 процентов голосующих акций ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» и членом совета директоров считаю, что несоблюдением процедуры,

3
установленной в статье 79 ФЗ «Об акционерных обществах» при заключении договора от
19.07.2005 нарушены мои законные права и интересы.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 33, 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ СУД:
1.Признать недействительным заключенный между ответчиками договор от
19.07.2005 купли-продажи 5 175 706 обыкновенных именных акций ОАО «Ярославский
коммерческий банк социального развития».
2.Возложить все судебные расходы на ответчиков.

Приложение:

1. Платежное поручение об уплате госпошлины – 1стр.;


2. Уведомление № 12 от 27.10.2006 о вручении ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» копий искового заявления и приложенных к нему документов – 1 стр;
3. Уведомление № 13 от 27.10.2006 о вручении ЗАО «Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» копий искового заявления и приложенных к нему документов – 1 стр;
4. Доверенность № 12 на имя Мокина С.В., подтверждающая полномочия на
подписание заявления – на 1 стр.;
5. Копия выписки из реестра акционеров ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» от
23. 07.2006 – на 1 стр.;
6. Копия выписки из бухгалтерского баланса ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» от 30.06.2005 – на 2 стр.

Представитель Балакина С.В. Мокин С.В.___________________


доверенность № 12

Дата: 28.10. 2006

4
Доверенность № 12

г. Ярославль 5 августа 2005 г.

Балакин Сергей Витальевич (паспорт серии 7514, № 890654, выдан ОВД


Курчатовского района г. Ярославля 16.04.2003 г.) уполномочивает Мокина Семена
Владимировича (паспорт серии 7507, № 110565, выдан Отделением №3 УФМС России по
Челябинской области в Ленинском районе г. Магнитогорска 14.12.2007 г.), проживающего
по адресу: г. Магнитогорск, ул. Коробова, д.16, кв.63, представлять интересы Балакина
Сергея Витальевича во всех судебных, административных и иных учреждениях с правом
совершения от его имени всех предусмотренных законом процессуальных действий, в том
числе с правом подписи претензий и отзывов на претензии, исковых заявлений и отзывов
на исковые заявления, заявлений об обеспечении иска, передачи дел в третейский суд,
полного или частичного отказа от исковых требований и признания исков, изменения
основания или предмета иска, заключения мировых соглашений и соглашений по
фактическим обстоятельствам, передачи своих полномочий представителя другому лицу
(передоверие), а также с правом на подписание апелляционных и кассационных жалоб и
отзывов на апелляционные и кассационные жалобы, заявлений о пересмотре судебных
актов в порядке надзора и по вновь открывшимся обстоятельствам, получение
присужденных денежных средств и иного имущества.
Доверенность выдана сроком на три года.

Балакин С.В. ____________

Доверенность удостоверена нотариусом Афониной. Дееспособность лиц проверена.

Подпись нотариуса Печать нотариуса

5
В Арбитражный суд Ярославской области
Российская Федерация, г. Ярославль, пр.
Ленина д.28
Истец: Балакин С.В., 12.03.1958 года
рождения, родился в г. Армавире,
проживающий по адресу РФ г. Ярославль,
ул. Московская д.23 кв.89, член Совета
Директоров ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов»
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» г.
Ярославль, ул. Пантюхова, д. 12
Ответчик: Закрытое акционерное общество
«Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» г. Ярославль ул. Гагарина д.167

Отзыв на исковое заявление

19.07.2005 между ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и ЗАО


«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» был заключен договор купли-продажи 5
175 706 обыкновенных акций ОАО «Ярославский коммерческий банк социального
развития». Однако, на момент заключения договора общество владело 3 806 839 акциями
общества «Ярсоцбанк».
Дополнительным соглашением от 19.07.2005 к названному договору стороны
предусмотрели обязанность общества в срок до 10.08.2005 приобрести у гражданина
Кустикова А.П. 1 000 000 акций общества «Ярсоцбанк» на общую сумму 1 112 000 долларов
США и у гражданки Грибковой М.И. 324 184 акции общества «Ярсоцбанк» на общую сумму
421 439 долларов США, а также представить банку доказательства их оплаты и
перерегистрации на имя общества.
Указанные в дополнительном соглашении акции были оплачены обществом, переход
права собственности на них от Кустикова А.П. и Грибковой М.И. к обществу
зарегистрирован 11.08.2005.
Балакин С.В. в своем исковом заявлении считает, что вышеуказанная сделка является
крупной и должна быть одобрена Советом Директоров или общим собранием акционеров в
соответствии со статьями 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах».
С заявленным требованием ответчики не согласны, так как истец необоснованно
включил в расчет при определении признаков крупной сделки 1 324 184 акций,
приобретенных ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» у граждан Кустикова А.П. и
Грибковой М. И., право собственности на которые возникло у общества 11.08.2005. По
нашему мнению, при определении признаков крупной сделки должный учитываться лишь

6
3 806 839 акций, принадлежащих обществу на день заключения договора и учтенных на его
балансе. Поскольку стоимость этих акций составила 17,05 процента балансовой стоимости
активов общества, сделка не является крупной.
В соответствии со ст. 131 АПК РФ,
ПРОСИМ СУД:
в иске Балакина С.В. отказать ввиду отсутствия оснований для признания сделки
недействительной.

Приложение:
1. Уведомление № 123 от 03.11.2006 о вручении Балакину С.В. копий отзыва на
исковое заявление и приложенных к нему документов – на 1 стр.;
2. Договор купли-продажи 5 175 706 обыкновенных именных акций ОАО
«Ярославский коммерческий банк развития» от 19. 07.2005;
3.Дополнительное соглашение от 19.07.2005 к договору купли-продажи от
19.07.2005;
4. Копия свидетельства о государственной регистрации ЗАО “Коммерческий банк
«Русский Банк Развития» в качестве юридического лица № 1524 р-45 от
05.06.1994 г. – на 2 стр.;
5. Копия свидетельства о государственной регистрации ОАО
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» в качестве юридического лица № 6059 л-43 от
13.11.1994 г. – на 2 стр.;
6. Доверенность от 10.03.2006 на имя Анисимова М.В., подтверждающая
полномочия на подписание отзыва – на 1 стр.;
7. Доверенность от 06.02.2006 на имя Петрова М.М., подтверждающая
полномочия на подписание отзыва– на 1 стр.;

Представитель ЗАО “Коммерческий банк Анисимов М.В. ________________


«Русский Банк Развития»
доверенность № 65
Представитель ОАО «Рыбинский Петров М.М. __________________
комбинат хлебопродуктов»
доверенность № 11
Дата: 4.11.2006

7
Арбитражный суд Ярославской области
Российская Федерация город Ярославль пр. Ленина д. 28

Определение о принятии искового заявления к производству

г. Ярославль Дело № А82-9348/2006-4


30 октября 2006 г.

Судья Иванов Г.М., ознакомившись с исковым заявлением Балакина С.В. к


закрытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Русский Банк Развития» и
открытому акционерному обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» о признании
недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи 5 175 706
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Ярославский
коммерческий банк социального развития», и приложенными к исковому заявлению
документами, признал, что исковое заявление подано с учетом подсудности и с
соблюдением требований статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.
Принимая во внимание достаточность оснований для принятия искового заявления и
рассмотрения спора в судебном заседании, руководствуясь статьями 127, 133-135.
определил:
1.Принять исковое заявление Балакина С.В. от 28 октября 2006 года № А82-
9348/2006-4 к производству.
2. Вызвать стороны и (или) их представителей 2 ноября 2006 в 15:00 в арбитражный
суд Ярославской области по адресу: г. Ярославль пр. Ленина д.28 каб.303 для выяснения
обстоятельств, касающихся существа заявленных требований, а также для разъяснения
сторонам их права на рассмотрение дела с участием арбитражных заседателей, права
передать спор на разрешение третейского суда, права обратиться за содействием к
посреднику в целях урегулирования спора, заключить мировое соглашение, иных
процессуальных прав и обязанностей и последствий совершения или несовершения
процессуальных действий.

Судья Иванов Г.М. _____________________


(подпись)

8
Арбитражный суд Ярославской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-9348/2006-4

28 декабря 2006 г.

Судья Иванов Г.М, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому


заявлению акционера открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» Балакина С.В. к открытому акционерному обществу «Рыбинский
комбинат хлебопродуктов» и закрытому акционерному обществу «Коммерческий банк
«Русский Банк Развития» о признании недействительным заключенного между ответчиками
договора купли-продажи 5 175 706 обыкновенных именных акций открытого акционерного
общества «Ярославский коммерческий банк социального развития», и приложенные к
заявлению документы,

при участии:

секретаря Петровской А.О.,

представителя Балакина С.В. (истца) Мокина С.В.- доверенность от 05.08.2005,

представителя открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат


хлебопродуктов» (ответчика) Петрова М.М. – доверенность от 06.02.2006.,

представителя закрытого акционерного общества «Коммерческий банк «Русский Банк


Развития» (ответчика) Анисимова М.В.- доверенность от 10.03.2006,

установил:
Акционер открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат хлебопродуктов»
Балакин С.В., (далее - акционер, истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области
с иском к открытому акционерному обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (далее
- общество, ответчик) и закрытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Русский
Банк Развития» (далее - банк, ответчик) о признании недействительным заключенного между
ответчиками договора от 19.07.2005 купли-продажи 5 175 706 обыкновенных именных акций
9
открытого акционерного общества «Ярославский коммерческий банк социального развития»
(далее - общество «Ярсоцбанк»).
В судебном заседании представитель акционера Балакина С.В. Мокин С.В. настаивает
на удовлетворении заявления, мотивируя это тем, что оспариваемая сделка является крупной
и совершена с нарушением требований, установленных статьями 78, 79 Федерального закона
от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных
обществах). Несоблюдением процедуры, установленной в статье 79 ФЗ «Об акционерных
обществах» при заключении договора от 19.07.2005 были нарушены его законные права и
интересы так как он владеет 47 процентами голосующих акций общества.
Представитель ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» Петров М.М. исковые
требования истца признал.
Представитель ЗАО «Коммерческий банк «Русский Банк Развития» Анисимов М.В.
настаивает на том, чтобы исковые требования Балакина С.В. не были удовлетворены, так как
истцом были необоснованно включены в расчет при определении признаков крупной сделки
1 324 184 акций, приобретенных обществом у граждан Кустикова А.П. и Грибковой М.И.,
право собственности на которые у общества возникло 11.08.2005. При определении
признаков крупной сделки должны учитываться лишь 3 806 839 акций, принадлежащих
обществу на день заключения договора и учтенных на его балансе. Поскольку стоимость
этих акций составила 17,05 процента балансовой стоимости активов общества, сделка не
является крупной.
Суд, рассмотрев материалы дела в судебном заседании, проверив обоснованность
доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях участвовавших в
заседании представителей, находит, что доводы истца являются более обоснованными.
На момент заключения договора от 19.07.2005 общество владело 3 806 839 акциями
общества «Ярсоцбанк». Дополнительным соглашением от 19.07.2005 к названному договору
стороны предусмотрели обязанность общества в срок до 10.08.2005 приобрести у
гражданина Кустикова А.П. 1 000 000 акций общества «Ярсоцбанк» на общую сумму 1 112
000 долларов США и у гражданки Грибковой М.И. 324 184 акции общества «Ярсоцбанк» на
общую сумму 421 439 долларов США, а также представить банку доказательства их оплаты
и перерегистрации на имя общества. Указанные в дополнительном соглашении акции были
оплачены обществом, переход права собственности на них от Кустикова А.П. и Грибковой
М.И. к обществу зарегистрирован 11.08.2005.
Оспариваемый договор купли-продажи акций с учетом дополнительного соглашения
был заключен в отношении 3 806 839 акций, принадлежащих на момент заключения
договора продавцу, а также в отношении акций, подлежащих передаче продавцу
10
физическими лицами после заключения договора, что не противоречит положениям пункта 2
статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающим возможность
заключения сторонами договора купли-продажи товара, который будет приобретен
продавцом в будущем.
Условия оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему
свидетельствуют о том, что воля сторон, их подписавших, направлена на формирование и
продажу пакета акций в количестве 5 175 706 штук, в том числе путем приобретения части
акций по отдельным сделкам с физическими лицами, в связи с чем при решении вопроса об
отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо учитывать все подлежащие продаже
акции.
Согласно данным бухгалтерского баланса общества балансовая стоимость его активов
на 30.06.2005 (за последнюю отчетную дату перед заключением договора от 19.07.2005)
составила 486 236 000 рублей. Стоимость 5 131 023 обыкновенных именных акций ОАО
«Ярославский коммерческий банк социального развития» на дату заключения договора
составила 127 051 238 рублей - 26,13 процента балансовой стоимости активов общества. На
основании ст. 78 Закона об акционерных обществах спорный договор является крупной
сделкой и в силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах должен был быть
одобрен советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием
акционеров.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 169, 170 АПК РФ, суд
решил:
1. Исковые требования Балакина С.В. к ЗАО «Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» о признании
недействительным договора от 19.07.2005 купли-продажи обыкновенных именных
акций ОАО «Ярославский банк социального развития» удовлетворить.
2. Расходы на оплату государственной пошлины взыскать с ответчиков в полном
объёме.
Решение суда вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и
может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение одного месяца.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд
принявший решение, которое обжалуется.

Судья Иванов Г.М. _______________________


(подпись)

11
Второй арбитражный апелляционный суд,
город Киров, ул. Молодой Гвардии д. 49
Истец: Балакин С.В., 12.03.1958 года
рождения, родился в г. Армавире,
проживающий по адресу РФ г. Ярославль,
ул. Московская д.23 кв.89, член Совета
Директоров ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов»
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» г.
Ярославль, ул. Пантюхова, д. 12
Ответчик: Закрытое акционерное общество
«Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» г. Ярославль ул. Гагарина д.167

Апелляционная жалоба
На решение Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 по делу
№ А82-9348/2006-4

28 декабря 2006 года Ярославским арбитражным судом рассмотрено дело № А82-


9348/2006-4 по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» Балакина С.В. к открытому акционерному
обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и закрытому акционерному обществу
«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» о признании недействительным
заключенного между ответчиками договора от 19.07.2005 купли-продажи 5 175 706
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Ярославский
коммерческий банк социального развития».
Решением суд первой инстанции данный исковые требования удовлетворил,
мотивировав это тем, что ответчиком не были соблюдены правила об одобрении крупной
сделки, предусмотренный ст. 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах».
ЗАО «Коммерческий банк «Русский Банк Развития» с решением суда не согласно по
следующим основаниям.
19.07.2005 между ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и ЗАО
«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» был заключен договор купли-продажи 5
175 706 обыкновенных акций ОАО «Ярославский коммерческий банк социального
развития». Однако, на момент заключения договора общество владело 3 806 839 акциями
общества «Ярсоцбанк».
Дополнительным соглашением от 19.07.2005 к названному договору стороны
предусмотрели обязанность общества в срок до 10.08.2005 приобрести у гражданина
Кустикова А.П. 1 000 000 акций общества «Ярсоцбанк» на общую сумму 1 112 000 долларов

12
США и у гражданки Грибковой М.И. 324 184 акции общества «Ярсоцбанк» на общую сумму
421 439 долларов США, а также представить банку доказательства их оплаты и
перерегистрации на имя общества. Указанные в дополнительном соглашении акции были
оплачены обществом, переход права собственности на них от Кустикова А.П. и Грибковой
М.И. к обществу зарегистрирован 11.08.2005.
Считаем, что суд первой инстанции необоснованно включил в расчет при определении
признаков крупной сделки 1 324 184 акций, приобретенных ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» у граждан Кустикова А.П. и Грибковой М. И., право собственности на
которые возникло у общества 11.08.2005. По нашему мнению, при определении признаков
крупной сделки должный учитываться лишь 3 806 839 акций, принадлежащих обществу на
день заключения договора и учтенных на его балансе. Поскольку стоимость этих акций
составила 17,05 процента балансовой стоимости активов общества, сделка не является
крупной.
Также суд первой инстанции нарушил процессуальные нормы. Суд нарушил нормы ст.
122 АПК РФ, не уведомив надлежащим образом ЗАО Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» о назначении предварительного судебного заседания, в результате чего ответчик
был лишен права предъявлять доказательства и заявлять возражения в данном заседании,
так как не получил определение о принятии искового заявления к производству и о
подготовке дела к судебному разбирательству. Определение о назначении дела к судебному
разбирательству ответчик получил за один день до проведения судебного разбирательства.
В результате данных нарушений ответчик не мог подготовиться должным образом к
судебному разбирательству, представить новые доказательства по делу. Считаем, что эти
нарушения могли привести к принятию неправильного решения по делу.
В соответствии со ст. 257-260 АПК РФ,
ПРОСИМ:
Решение Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 № А82-9348/2006 отменить, в
иске отказать, все судебные расходы возложить на истца.

Приложение:

1. Копия решения Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 по делу № А82-


9348/2006-4 – на 3 стр.
2. Доверенность на имя Анисимова М.В., подтверждающая полномочия на
подписание апелляционной жалобы от 10.03.2006 – на 1 стр.;

13
3.Уведомление № 124 от 05.01.2007 о вручении Балакину С.В. копий апелляционной
жалобы и приложенных к ней документов – на 1 стр.;
4. Уведомление № 125 от 05.01.2007 о вручении ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» копий апелляционной жалобы и приложенных к ней
документов – на 1 стр.;
5.Платежное поручение об уплате госпошлины – на 1 стр..

Представитель ЗАО “Коммерческий банк Анисимов М.В. ________________


«Русский Банк Развития»
доверенность от 10.03.2006 № 65
Дата: 06.01.2007

14
Федеральный арбитражный суд Волго-
Вятского округа г. Нижний Новгород,
Кремль, корпус 4
Истец: Балакин С.В., 12.03.1958 года
рождения, родился в г. Армавире,
проживающий по адресу РФ г. Ярославль,
ул. Московская д.23 кв.89, член Совета
Директоров ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов»
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» г.
Ярославль, ул. Пантюхова, д. 12
Ответчик: Закрытое акционерное общество
«Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» г. Ярославль ул. Гагарина д.167

Кассационная жалоба
На решение Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 и постановление
Второго апелляционного арбитражного суда от 14.08.2007 по делу № А82-9348/2006-4
28 декабря 2006 года Ярославским арбитражным судом рассмотрено дело № А82-
9348/2006-4 по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» Балакина С.В. к открытому акционерному
обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и закрытому акционерному обществу
«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» о признании недействительным
заключенного между ответчиками договора от 19.07.2005 купли-продажи 5 175 706
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Ярославский
коммерческий банк социального развития».
Решением суд первой инстанции данный исковые требования удовлетворил,
мотивировав это тем, что ответчиками не были соблюдены правила об одобрении крупной
сделки, предусмотренный ст. 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах».
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 решения
Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 № А82-9348/2006-4 оставлено без
изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО «Коммерческий банк «Русский
Банк Развития» на решение суда первой инстанции отказано.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции было заявлено ходатайство
об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя ЗАО «Коммерческий
банк «Русский Банк Развития». На наш взгляд болезнь является уважительной причиной
отсутствия представителя в судебном заседании. В соответствии с ч. 4 ст. 158 АПК РФ суд
должен был наше ходатайство удовлетворить. Однако ходатайство об отложении дела было
отклонено. Мы считаем, что отсутствие в судебном заседании представителя ЗАО

15
«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» могло привести к неправильному решению,
так как ответчик был лишен квалифицированной юридической помощи.
Мы также считаем, что суды первой и апелляционной инстанции при принятии
решений дали неправильное толкование нормам ФЗ «Об акционерных обществах».
Считаем, что суд первой инстанции и апелляционный суд необоснованно включили в
расчет при определении признаков крупной сделки 1 324 184 акций, приобретенных ОАО
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» у граждан Кустикова А.П. и Грибковой М. И.,
право собственности на которые возникло у общества 11.08.2005. По нашему мнению, при
определении признаков крупной сделки должный учитываться лишь 3 806 839 акций,
принадлежащих обществу на день заключения договора и учтенных на его балансе.
Поскольку стоимость этих акций составила 17,05 процента балансовой стоимости активов
общества, сделка не является крупной.
На основании ст. 273-277 АПК РФ,
ПРОСИМ
Решение Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 № А82-9348/2006 и
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 отменить, в иске
отказать, все судебные расходы возложить на истца.
Приложение:
1. Копия решения Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 по делу №
А82-9348/2006-4 – на 3 стр.
2. Копия постановления Второго апелляционного арбитражного суда от
04.05.2007 по делу № А82-9348/2006-4 – на 3 стр.
3. Доверенность на имя Анисимова М.В., подтверждающая полномочия на
подписание кассационной жалобы от 10.03.2006 – на 1 стр.;
4. Уведомление № 126 от 05.05.2007 о вручении Балакину С.В. копий
кассационной жалобы и приложенных к ней документов – на 1 стр.;
5. Уведомление № 127 от 05.05.2007 о вручении ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» копий кассационной жалобы и приложенных к ней
документов – на 1 стр.;
6. Платежное поручение об уплате госпошлины – на 1 стр..

Представитель ЗАО “Коммерческий банк Анисимов М.В. ________________


«Русский Банк Развития»
доверенность от 10.03.2006 № 65 Дата: 06.05.2007

16
Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, г. Москва ул. Ленина д.12
Истец: Балакин С.В., 12.03.1958 года
рождения, родился в г. Армавире,
проживающий по адресу РФ г. Ярославль,
ул. Московская д.23 кв.89, член Совета
Директоров ОАО «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов»
Ответчик: Открытое акционерное общество
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» г.
Ярославль, ул. Пантюхова, д. 12
Ответчик: Закрытое акционерное общество
«Коммерческий банк «Русский Банк
Развития» г. Ярославль ул. Гагарина д.167

Заявление о пересмотре в порядке надзора


постановления суда кассационной инстанций от 14.08.2007 по делу
№ А82-9348/2006-4

28 декабря 2006 года Ярославским арбитражным судом рассмотрено дело № А82-


9348/2006-4 по исковому заявлению акционера открытого акционерного общества
«Рыбинский комбинат хлебопродуктов» Балакина С.В. к открытому акционерному
обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» и закрытому акционерному обществу
«Коммерческий банк «Русский Банк Развития» о признании недействительным
заключенного между ответчиками договора от 19.07.2005 купли-продажи 5 175 706
обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Ярославский
коммерческий банк социального развития».
Решением суд первой инстанции данный исковые требования удовлетворил,
мотивировав это тем, что ответчиками не были соблюдены правила об одобрении крупной
сделки, предусмотренный ст. 78,79 ФЗ «Об акционерных обществах».
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 решения
Ярославского арбитражного суда от 28.12.2006 № А82-9348/2006-4 оставлено без
изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО «Коммерческий банк «Русский
Банк Развития» на решение суда первой инстанции отказано.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от
14.08.2007 вышеуказанные акты отменил, в иске отказал.
Акционер Балакин С.В. считает выводы федерального арбитражного суда Волго-
Вятского округа необоснованными и неверными по следующим основаниям.
Отменяя судебные акты суда первой и апелляционной инстанции и отказывая в
иске, суд кассационной инстанции указал на необоснованное включение в расчет при

17
определении признаков крупной сделки 1 324 184 акций, приобретенных обществом у
граждан Кустикова А.П. и Грибковой М.И., право собственности на которые возникло у
общества 11.08.2005. По мнению суда кассационной инстанции, при определении
признаков крупной сделки должны учитываться лишь 3 806 839 акций, принадлежащих
обществу на день заключения договора и учтенных на его балансе. Поскольку стоимость
этих акций составила 17,05 процента балансовой стоимости активов общества, сделка не
является крупной.
Однако, оспариваемый договор купли-продажи акций с учетом дополнительного
соглашения был заключен в отношении 3 806 839 акций, принадлежащих на момент
заключения договора продавцу, а также в отношении акций, подлежащих передаче
продавцу физическими лицами после заключения договора, что не противоречит
положениям пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации,
допускающим возможность заключения сторонами договора купли-продажи товара,
который будет приобретен продавцом в будущем.
Условия оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему
свидетельствуют о том, что воля сторон, их подписавших, направлена на формирование и
продажу пакета акций в количестве 5 175 706 штук, в том числе путем приобретения
части акций по отдельным сделкам с физическими лицами, в связи с чем при решении
вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо учитывать все
подлежащие продаже акции.
На основании изложенного и в соответствии со ст. ст. 292 – 294 Арбитражного
процессуального кодекса РФ,
ПРОСИМ:

1) Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского


округа от 14.08.2007 по делу N А82-9348/2006-4 Арбитражного суда Ярославской
области отменить;
2) Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2006 и
постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 по
указанному делу оставить без изменения;
3) Все судебные расходы возложить на ЗАО «Коммерческий банк
«Русский БанкРазвития» и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов».

Приложение:

18
1. Три экземпляра копии решения Ярославского арбитражного суда от
28.12.2006 по делу № А82-9348/2006-4 – на 3 стр.;
2. Три экземпляра копии постановления Второго апелляционного арбитражного
суда от 14.08.2007 по делу № А82-9348/2006-4 – на 3 стр.;
3. Три экземпляра копии постановления федерального арбитражного суда
Волго-Вятского округа от 14.08.2007 по делу № А82-9348/2006-4 – на 3 стр. ;
4. Доверенность № 12 от 05.08.2005 на имя Мокина С.В., подтверждающая
полномочия на подписание заявления о пересмотре дела в порядке надзорного
производства – на 1 стр.;
5. Три экземпляра копии заявления о пересмотре в порядке надзора и
прилагаемых к нему документов – на 3 стр.

Представитель Балакина С.В. Мокин С.В.___________________


доверенность № 12

Дата: 16.08.2007

19
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2008
г. N 13051/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:


председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк
Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой А.С., Козловой О.А.,
Новоселовой Л.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л.,
Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление акционеров открытого акционерного общества «Рыбинский
комбинат хлебопродуктов» Балакина С.В. и Лапирова В.Г. о пересмотре в порядке
надзора постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от
14.08.2007 по делу N А82-9348/2006-4 Арбитражного суда Ярославской области.
В заседании приняли участие представители:
от заявителей (истцов) - Балакин С.В., Голубева М.А.;
от открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат хлебопродуктов»
(ответчика) - Климовицкий Л.М.;
от закрытого акционерного общества «Коммерческий банк «Русский Банк Развития»
(ответчика) - Зюба А.И., Ловырев Д.Е., Мухоморов Д.В., Сапегина Л.Е.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Акционеры открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат
хлебопродуктов» Балакин С.В., Герасименко Ю.И., Кершман Г.К., Лапиров В.Г. (далее -
акционеры, истцы) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к
открытому акционерному обществу «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (далее -
общество, ответчик) и закрытому акционерному обществу «Коммерческий банк «Русский
Банк Развития» (далее - банк, ответчик) о признании недействительным заключенного
между ответчиками договора от 19.07.2005 купли-продажи 5 175 706 обыкновенных
именных акций открытого акционерного общества «Ярославский коммерческий банк
социального развития» (далее - общество «Ярсоцбанк»).
Иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с
нарушением требований, установленных статьями 78, 79 Федерального закона от
07.08.2001 N 120-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных
обществах).

20
По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату и номер
названного Федерального закона следует читать как “от 26.12.1995 N 208-ФЗ”
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2006 исковое
требование удовлетворено.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 решение
оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от
14.08.2007 указанные судебные акты отменил, в иске отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о
пересмотре в порядке надзора названного постановления суда кассационной инстанции
акционеры Балакин С.В. и Лапиров В.Г. просят его отменить, ссылаясь на неправильное
применение судом норм материального права.
В отзывах на заявление акционеры Кершман Г.К., Герасименко Ю.И. и общество
поддерживают доводы заявителей, ссылаясь на незаконность постановления суда
кассационной инстанции.
ЗАО «Коммерческий банк «Русский Банк Развития» в отзыве на заявление просит
оставить оспариваемое постановление без изменения как соответствующее
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и
выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц,
Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Между обществом (продавцом) и банком (покупателем) заключен договор от
19.07.2005 купли-продажи 5 175 706 акций общества «Ярсоцбанк» стоимостью 6 728 418
долларов США. На момент заключения договора общество владело 3 806 839 акциями
общества «Ярсоцбанк».
Дополнительным соглашением от 19.07.2005 к названному договору стороны
предусмотрели обязанность общества в срок до 10.08.2005 приобрести у гражданина
Кустикова А.П. 1 000 000 акций общества «Ярсоцбанк» на общую сумму 1 112 000
долларов США и у гражданки Грибковой М.И. 324 184 акции общества «Ярсоцбанк» на
общую сумму 421 439 долларов США, а также представить банку доказательства их
оплаты и перерегистрации на имя общества.
Указанные в дополнительном соглашении акции были оплачены обществом,
переход права собственности на них от Кустикова А.П. и Грибковой М.И. к обществу
зарегистрирован 11.08.2005.

21
Согласно данным бухгалтерского баланса общества балансовая стоимость его
активов на 30.06.2005 (последнюю отчетную дату перед заключением договора от
19.07.2005) составила 486 236 000 рублей. Стоимость 5 131 023 акций общества
«Ярсоцбанк» на дату заключения договора составила 127 051 238 рублей - 26,13 процента
балансовой стоимости активов общества.
Договор от 19.07.2005 не был одобрен советом директоров общества или общим
собранием акционеров, что послужило основанием для предъявления настоящего иска в
соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.
В заседании суда первой инстанции общество заявило о признании искового
требования.
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истцов о том, что
оспариваемый договор купли-продажи акций является крупной сделкой и при его
заключении не были соблюдены требования к порядку одобрения крупной сделки,
установленные статьей 79 Закона об акционерных обществах. Суды пришли к выводу о
нарушении этой сделкой прав и законных интересов заявивших иск акционеров, в
совокупности владеющих 47 процентами голосующих акций общества (согласно
выпискам из реестра акционеров о состоянии лицевых счетов на июль 2006 года), трое из
которых (Балакин С.В., Кершман Г.К., Лапиров В.Г.) избраны членами совета директоров
общества.
Отменяя названные судебные акты и отказывая в иске, суд кассационной инстанции
указал на необоснованное включение в расчет при определении признаков крупной
сделки 1 324 184 акций, приобретенных обществом у граждан Кустикова А.П. и
Грибковой М.И., право собственности на которые возникло у общества 11.08.2005. По
мнению суда кассационной инстанции, при определении признаков крупной сделки
должны учитываться лишь 3 806 839 акций, принадлежащих обществу на день
заключения договора и учтенных на его балансе. Поскольку стоимость этих акций
составила 17,05 процента балансовой стоимости активов общества, сделка не является
крупной.
Также суд пришел к выводу о том, что договором от 19.07.2005 не нарушаются
права и законные интересы акционеров общества (истцов).
Между тем судом кассационной инстанции не учтено следующее.
В силу пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой
считается не только сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), но и
несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или
возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость
22
которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за
исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности
общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией)
обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Оспариваемый договор купли-продажи акций с учетом дополнительного соглашения
был заключен в отношении 3 806 839 акций, принадлежащих на момент заключения
договора продавцу, а также в отношении акций, подлежащих передаче продавцу
физическими лицами после заключения договора, что не противоречит положениям
пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающим
возможность заключения сторонами договора купли-продажи товара, который будет
приобретен продавцом в будущем.
Условия оспариваемого договора и дополнительного соглашения к нему
свидетельствуют о том, что воля сторон, их подписавших, направлена на формирование и
продажу пакета акций в количестве 5 175 706 штук, в том числе путем приобретения
части акций по отдельным сделкам с физическими лицами, в связи с чем при решении
вопроса об отнесении оспариваемой сделки к крупной необходимо учитывать все
подлежащие продаже акции.
Балансовую стоимость активов общества на дату принятия решения о совершении
крупной сделки следует сопоставлять со стоимостью (ценой) всех акций, подлежащих
продаже, как она указана в договоре, исходя из того, что на основании этого договора
обществом не только отчуждаются акции, но и приобретается имущество в виде
соответствующей денежной суммы, которая должна быть ему уплачена покупателем.
При ином подходе сделки, направленные на отчуждение или создающие
возможность отчуждения акционерным обществом имущества, которое будет
приобретено в будущем, независимо от стоимости этого имущества никогда не будут
являться крупными.
Поскольку стоимость подлежащего отчуждению по оспариваемому договору
имущества составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества,
договор является крупной сделкой и в силу пункта 1 статьи 79 Закона об акционерных
обществах должен был быть одобрен советом директоров (наблюдательным советом)
общества или общим собранием акционеров.

23
Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии оснований для квалификации
спорной сделки как крупной не соответствует смыслу пункта 1 статьи 78 Закона об
акционерных обществах.
Согласно пункту 6 названной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением
требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску
акционерного общества или акционера.
Вывод суда кассационной инстанции об отсутствии нарушения указанным
договором купли-продажи акций прав акционеров и отсутствии у истцов правового
интереса к его оспариванию сделан без учета таких факторов, как степень влияния
акционеров, заявивших иск, на принятие решения об одобрении сделки, а также
установленных судами обстоятельств наличия для них неблагоприятных последствий ее
совершения.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции не было оснований для
отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции
и отказа в иске.
Неправильное толкование судом кассационной инстанции при рассмотрении спора
норм Закона об акционерных обществах свидетельствует о нарушении единообразия в
толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 статьи
304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием
для отмены принятого им постановления.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305,
статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от
14.08.2007 по делу N А82-9348/2006-4 Арбитражного суда Ярославской области отменить.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.12.2006 и постановление
Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 по указанному делу оставить
без изменения.
Председательствующий Иванов А.А.

24

Вам также может понравиться