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修订前 修订后
第八条 第八条
董 事 长 ( 或 执 行 董 事 ) 为事务 主任会计师为事务所的法定代表
所的法定代表人。 人。
第十五条 第十五条
出资方式 出资比例 出资方式 出资时 出资比例
间
第十九条
第十九条
事务所根据业务发展需要,可以
事务所根据业务发展需要,可以
增加或减少注册资本。增加注册
增加或减少注册资本。增加注册
资本的,应当于作出变更决定之
资本的,应当于作出变更决定之
日起二十日内向省级财政部门和
日起二十日内向省级财政部门和
注册会计师协会备案,并自股款
注册会计师协会备案;减少注册
缴足之日起三十日内申请变更
资本的,应当自作出减少注册
登记 ;减少注册资本的,应当自
资本决议之日起十日内通知债
作出减少注册资本决议之日起十
权人,二十日内向省级财政部
日内通知债权人,二十日内向省
门和注册会计师协会备案,并
级财政部门和注册会计师协会备
于三十日内在报纸上公告,依
案,并于三十日内在报纸上至少
有关规定申请变更登记。
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公 告 三 次 ,九 十 日 后 依有关规
定申请变更登记。
第二十二条 第二十二条
股东向股东以外的人转让其在事 股东向股东以外的人转让其在事
务所中的全部或部分股权时,应 务所中的全部或部分股权时,应
提前一个月向董事会提出书面 当经其他股东过半数同意。股
申请,并经股东会同意。转让 东应就其股权转让事项书面通
价格,由转让方与受让方自行 知其他股东征求意见,其他股
协商。在同等条件下,其他股 东自接到书面通知之日起满三
东有优先受让的权利。 十日未答复的,视为同意转让 。
其他股东半数以上不同意转让
的,不同意的股东应当购买该
转让的股权;不购买的,视为
同意转让。
经股东同意转让的股权,在同
等条件下,其他股东有优先购
买权。两个以上股东主张行使
优先购买权的,协商确定各自
的购买比例;协商不成的,按
照转让时各自的出资比例行使
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优先购买权。
人民法院依照法律规定的强制
执行程序转让股东的股权时,
其他股东应当在接到人民法院
通知后二十日内行使优先购买
权,在此期间不行使的,视为
放弃优先购买权。
(注:事务所可根据自身情况就
第二十八条 股权转让作出其他规定。)
在章程约定的事务所存续期限内
有下列情形之一时,股东可以退 第二十八条
股,退股协议签署时间为退股时 在章程约定的事务所存续期限内,
间: 有下列情形之一时,股东可以退
(2) 其 他 股 东 不 接 受 其 拟 转 间:
让 的 股 权 也 不 同 意 其 对 (1) 全体股东同意退股;
务所的特定事由。
第三十二条
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三个月内不能实现股权转让的,
按退股处理,进入减资程序。如 第三十二条
减资后事务所的注册资本将低于 三个月内不能实现股权转让的,
法定最低资本,则其他股东应当 按退股处理,进入减资程序。如
受让,但 如 拒 不 受 让 并 不 影 响 减资后事务所的注册资本将低于
退股程序。 法定最低资本,则其他股东应当
受让。
第三十五条
退股时未了结的事务所业务,待
了结后再进行结算,分配权益。 第三十五条
退股当年退股股东应得红利或应 退股时未了结的事务所业务,待
担亏损额在退股当年会计年度结 了结后再进行结算,分配权益。
束时计算并支付。 退股当年退股股东应得红利或应
担亏损额在退股当年会计年度结
束时计算并支付。
有下列情形之一的,对股东会
该项决议投反对票的股东可以
请求事务所按照合理的价格收
购其股权:
(1) 事 务 所 连 续 五 年 不 向 股
东分配利润,而事务所
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该五年连续赢利,并且
符合《公司法》规定的利
润分配条件的;
(2) 事务所合并、分立、转让
主要财产的;
(3) 事 务 所 章 程 规 定 的 营 业
期限届满或者章程规定
的其他解散事由出现,
股东会会议通过决议修
改章程使事务所存续的。
自股东会会议决议通过之日起
六十日内,股东与事务所不能
达成股权收购协议的,股东可
以自股东会会议决议通过之日
第三十六条 起九十日内向人民法院提起诉
事务所应于做出变更决定之日起 讼。
二十日内向省级财政部门和注册
会计师协会备案,并依有关规定 第三十六条
自 股 东 发 生 变 更 之 日 起 三 十 日 事务所发生股东变更时,应当注
内 向工商行政管理部门申请变更 销 原 股 东 的 出 资 证 明 书 , 向 新
登记。 股东签发出资证明书,相应修
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改事务所章程和股东名册中有
关股东及其出资额的记载,对
事务所章程的该项修改不需再
由股东会表决。
事务所 应于做出变更决定之日起
二十日内向省级财政部门和注册
会计师协会备案,并依有关规定
向工商行政管理部门申请变更登
记。
第三十八条 (注:股东变更的办法,由各事
(十五)审议其他应由股东会决 务所根据具体情况确定)
定的事项。
(注:事务所可根据自身情况列 第三十八条
举) (十五)审议其他应由股东会决
定的事项。
(注:事务所可根据自身情况列
举)
对前款所列事项股东以书面形
式一致表示同意的,可以不召
开股东会会议,直接作出决定 ,
第三十九条 并由全体股东在决定文件上签
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股东会会议分为定期会议和临时 名、盖章。
会议。定期会议一般于每年[时间]
召开一次。 第三十九条
代表四分之一以上表决权的股东,股东会会议分为定期会议和临时
三分之一以上董事,或者监事, 会议。定期会议一般于每年[时间]
可以提议召开临时股东会,提议 召开一次。
应以书面形式并载明议事内容。 代表十分之一以上表决权的股东,
无特殊原因,该股东会应当召开。 三分之一以上董事,或者监事会 ,
可以提议召开临时股东会,提议
第四十条 应以书面形式并载明议事内容。
股东会会议由董事会召集,董事 无特殊原因,该股东会应当召开。
长(执行董事)主持,董事长因
特殊原因不能履行职务时,由董 第四十条
事长指定的副董事长或者其他董 股 东 会 会 议 由 董 事 会 ( 执 行 董
事主持。 事)召集,董事长(执行董事)
董事会不能、怠于履行职务或拒 主持,董事长不能履行职务或者
不召集股东会的,由监事会负责 不履行职务的,由副董事长主持;
召集并主持。 副董事长不能履行职务或者不
监事会仍不愿召集时,代表三 履行职务的,由半数以上董事
分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 有 权 共同推举一名董事主持。
推 举 一 名 或 多 名 股 东 负 责 召 集 董事会(执行董事)不能履行或
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并主持股东会会议。 者不履行召集股东会会议职责的,
由监事会(不设监事会的事务所
的监事)召集和主持 ; 监 事 会
(监事)不召集和主持的,代
第四十二条 表十分之一以上表决权的股东
除法律、法规、规章和本章程另有 可以自行召集和主持。
规定外,股东会会议由股东按出
资比例行使表决权。 第四十二条
一般决议必须由代表二分之一以 除法律、法规、规章和本章程另有
上表决权的股东同意。但对本章 规定外,股东会会议由股东按出
程第三十八条(七)、(八)、 资比例行使表决权。(注:事务
(九)、(十)、(十一)事项 所 可 根 据 自 身 情 况 对 表 决 方 式
及其他对事务所产生重大影响的 作 出 灵 活 安 排 , 如 按 一 人 一 票
事情的决议,必须由代表三分之 方 式 、 按 出 资 比 例 和 人 数 相 结
二以上表决权的股东同意,对本 合方式等。)
章程第三十八条(十二)事项的 一般决议必须由代表[二分之一]
决议,必须由全体股东过半数同 以上表决权的股东同意。但对修
意方为有效。 改事务所章程、增加或者减少
注册资本,事务所合并、分立、
解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 及其他
对事务所产生重大影响的事情的
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决议,必须由代表三分之二以上
表决权的股东同意,对本章程第
三十八条(十二)事项的决议,
第四十五条 必须由全体股东过半数同意方为
有下列情形之一的,不得担任事 有效
务所董事、监事、主任会计师:
第四十五条
第四十六条 有下列情形之一的,不得担任事
董事应当承担以下义务: 务所董事:
(1) 遵守法律、法规和事务所
章 程 的 规 定 , 忠 实 履 行 第四十六条
职 责 , 维 护 事 务 所 和 股 董事应当遵守法律、行政法规
东 的 合 法 利 益 , 不 得 利 和事务所章程,对事务所负有
用 在 事 务 所 的 地 位 和 职 忠实义务和勤勉义务,不得有
权为自己谋取私利; 下列行为:
(2) 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 (1) 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者
或获取其他非法收入, 其他非法收入,侵占事
不得侵占事务所的财产; 务所的财产,挪用公司
(3) 不 得 挪 用 事 务 所 资 金 或 资金;
者 将 事 务 所 资 金 借 贷 给 (2) 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名
他人;不得将事务所资 义或者以其他个人名义
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产以其个人名义或者以 开立帐户存储;
其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 (3) 违 反 事 务 所 章 程 的 规 定
存储; 未经股东会、股东大会或
(4) 不 得 以 事 务 所 资 产 为 本 者董事会同意,将事务
事务所的股东或者他人 所资金借贷给他人或者
债务提供担保; 以事务所财产为他人提
(5) 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 供担保;
营 与 本 事 务 所 同 类 的 营 (4) 违 反 事 务 所 章 程 的 规 定
业或者从事其他损害本 或者未经股东会、股东大
事务所利益的活动; 会同意,与本事务所订
(6) 除 非 经 事 务 所 章 程 约 定 立合同或者进行交易;
或 股 东 会 批 准 , 不 得 同 (5) 未 经 股 东 会 或 者 股 东 大
事务所订立合同或进行 会同意,利用职务便利
交易; 为自己或者他人谋取属
(7) 除 非 依 照 法 律 规 定 或 者 于事务所的商业机会,
股东会同意,不得泄露 自营或者为他人经营与
本事务所秘密; 本事务所同类的业务;
(6) 接 受 他 人 与 事 务 所 交 易
的佣金归为己有;
(7) 擅自披露公司秘密;
(8) 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公
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司利益;
第四十七条 (9) 违 反 对 事 务 所 忠 实 义 务
本章关于事务所董事资格条件、 的其他行为。
义务的规定,适用于事务所监事
主任会计师和其他高级管理人员。 第四十七条
除 本 章 程 另 有 规 定 外 ,本章关
第五十条 于事务所董事资格条件、义务的
董事长行使下列职权: 规定,适用于事务所监事、主任
董事会会议;
况; 董事长行使下列职权:
其他应由事务所法定代 董事会会议;
(4) 代 表 本 事 务 所 提 起 或 回 况;
(5) 行 使 法 定 代 表 人 的 其 他
职权;
(6) 董事会授权的其他职权。
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第五十二条
董事会行使下列职权:
(十九)股东会授予的其他职权
及其他应由董事会决定
的重大事项。
第五十二条
董事会行使下列职权:
(十九)应 股 东 的 请 求 , 对 违
反法律、行政法规、事
务所章程而给事务所
造成损失的监事,以
及侵犯事务所合法权
益而给事务所造成损
第五十三条 失的他人提起诉讼;
董事会会议每年至少召开两次, (二十)股东会授予的其他职权
由董事长召集。董事长因为特 及其他应由董事会决定
殊原因不能召履行召集和主持 的重大事项。
董事会的职务时,由董事长指
定 副 董 事 长 或 者 其 他 董 事 召 集 第五十三条
和 主 持 。 董 事 长 怠 于 行 使 职 权 董事会会议每年至少召开两次,
或拒不召集也不指定其他董事 由董事长召集和主持;董事长
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召集董事会会议时,二分之一 不能履行职务或者不履行职务
以上的董事可委托一名董事召 的,由副董事长召集和主持;
集和主持董事会会议。召集人应 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不
于董事会会议召开十 日 前将会议 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以 上 董 事
日期、地点、会议期限、审议事项 共同推举一名董事召集和主持。
等书面通知全体董事。 召集人应于董事会会议召开[十
日]前将会议日期、地点、会议期
第五十四条 限、审议事项等书面通知全体董
有下列情形之一时,董事长应当 事。
在[ ]个工作日内召集临时董事会 主任会计师列席董事会会议。
会议:
董事长认为必要时;
三分之一以上董事提议召开时; 第五十四条
监事提议时。 有下列情形之一时,董事长应当
在[ ]个工作日内召集临时董事会
第五十七条 会议:
的其他职权。
第五十七条
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主任会计师对董事会负责,行使
下列职权:
(8) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和
其他应由事务所法定代
表人签署的文件;
(9) 代表本事务所提起、应对
仲裁或诉讼;
主选举产生或更换。股东代表担 会授予的其他职权。
任的监事[ ]名,由股东会会议选
举或更换。 第五十八条
监 事 应 在 其 组 成 人 员 中 推 选 一 事务所设监事[ ]名。其中员工代
履行职权时,由该召集人指定 民主选举产生或更换。股东代表
人 不 能 履 行 或 拒 不 履 行 职 权 时 , 议选举或更换。(注:监事会成
二分之一以上的监事可推举一 员不得少于三人,其中职工代
名监事作为召集人。 表的比例不得低于三分之一。
股东人数较少或规模较小的事
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务所可不设监事会,设一至二
名监事,代行监事会职权。)
监事会设主席一人,由全体监
事过半数选举产生。监事会主
第五十九条 席召集和主持监事会会议;监
董事、主任会计师及财务负责人 事会主席不能履行职务或者不
不得兼任监事。 履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第六十一条
监事会行使下列职权: 第五十九条
审报告; 师 及财务负责人等高 级 管 理 人
他高级管理人员执行事
务 所 职 务 时 违 反 法 律 , 第六十一条
法 规 或 者 事 务 所 章 程 或 监事会行使下列职权:
行监督; 查内审报告;
他高级管理人员的行为 员执行事务所职务的行为进行
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损害事务所利益时,要 监督,对违反法律、行政法规、
求董事、主任会计师及其 事务所章程或者股东会决议的
他高级管理人员给予纠 董事、高级管理人员提出罢免
正; 的建议;
董事会决议事项提出质 行为损害事务所的利益
询或者建议; 时,要求董事、高级管理
(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 , 人员予以纠正;
在 董 事 会 不 履 行 召 集 和 (4) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会
主持股东会时负责召集 议,在董事会不履行本
和主持股东会; 法规定的召集和主持股
绝代表本事务所提起诉 主持股东会会议;
讼 时 , 代 表 本 事 务 所 提 (5) 向股东会会议提出提案;
起诉讼; (6) 应 股 东 的 请 求 , 对 违 反
(7) 事 务 所 章 程 约 定 的 其 他 法律、行政法规、事务所
职权。 章程而给事务所造成损
失的董事、高级管理人员
提起诉讼;
(7) 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
第六十二条 议,并对董事会决议事
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监事会发现事务所经营情况异常 项提出质询或者建议。
可以进行调查,必要时,可以聘
请其他机构协助其工作,费用由 第六十二条
事务所承担。 监事会发现事务所经营情况异常,
可以进行调查,必要时,可以聘
第六十四条 请其 他 会 计 师 事 务 所 等 协助其
监事会至少每三个月召开一次。[ 工作,费用由事务所承担。
]名以上监事可以提议召开临时监
事会会议。 第六十四条
日书面通知全体监事。 议,监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
召集人应于监事会会议召开前
[十日]书面通知全体监事。
(注:事务所可根据自身情况
第六十六条 对监事会的议事方式和表决程
董事、监事、主任会计师及其他高 序作出其他具体规定。)
级管理人员执行事务所职务时违
反法律、法规或者事务所章程的 第六十六条
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规定、股东会决议或怠于履行职 董事、监事、主任会计师及其他高
务,给事务所造成损害的,应当 级管理人员执行事务所职务时违
承担赔偿责任。 反法律、法规或者事务所章程的
股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 、 监 规定、股东会决议或怠于履行职
事 会 或 监 事 向 人 民 法 院 提 起 诉 务,给事务所造成损害的,应当
讼,亦可直接提起诉讼。 承担赔偿责任。
董事、主任会计师及其他高级
管理人员有前款规定的情形的 ,
事务所股东,可以书面请求监
事会(不设监事会的事务所的
监事)向人民法院提起诉讼;
监事有前款规定的情形的,前
述股东可以书面请求董事会
(不设董事会的事务所的执行
董事)向人民法院提起诉讼。
监事会(监事),或者董事会
(执行董事)收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼 ,
或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼,或者情况紧急 、
不立即提起诉讼将会使事务所
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利益受到难以弥补的损害的,
前 款 规 定 的 股东有 权 为 了 事 务
第六十八条 所的利益以自己的名义直接向
事务所股东享有如下权利: 人民法院提起诉讼。
(十一)股东会、董事会的决
议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 , 侵 犯 第六十八条
股 东 合 法 权 益 时 , 有 权 向 人 民 事务所股东享有如下权利:
法院提出要求停止该违法行为 (十一)本章程第九十七条第
和侵权行为的诉讼; 二款规定的解散请求权;
(十二)法律、法规、规章、本 ( 十 二 ) 股 东 会 、 董 事 会 的 会
章程规定及股东会决定的其他 议召集程序、表决方式违反法
权利。 律、行政法规或者事务所章程 ,
(注:事务所可根据自身情况列 或 者 决 议 内 容 违 反 事 务 所 章 程
举) 的,股东可以自决议作出之日
起六十日内,请求人民法院撤
销;
(十三)本章程第六十六条第
二款、第三款规定的提请董事
会(执行董事)、监事会(监
事)提起诉讼的请求权及自身
提起诉讼的权利;
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(十四)本章程第三十五条之
一规定的股份回购请求权;
(十五)法律、法规、规章、本章
程规定及股东会决定的其他权利。
第六十九条 (注:事务所可根据自身情况列
事务所股东的义务 举)
(十)法律、法规、规章及本章程
规定的其他义务。 第六十九条
事务所股东的义务:
(十)依法行使股东权利,不
得滥用股东权利损害事务所或
者其他股东的利益;不得滥用
事务所法人独立地位和股东有
限责任损害事务所债权人的利
益;
(十一)事务所的控股股东不
得利用其关联关系损害事务所
第九十一条 的利益;
事务所交纳所得税后的利润,按 (十二)法律、法规、规章及本章
以下顺序分配: 程规定的其他义务。
(1) 弥补上一年度的亏损;
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(二)提取利润百分之十的法定 第九十一条
公积金,用于弥补亏损、扩大经 事务所交纳所得税后的利润,按
营规模和转增资本; 以下顺序分配:
(9) 提 取 利 润 百 分 之 五 至 百 (一)弥补上一年度的亏损;
分 之 十 的 法 定 公 益 金 , (二)提取利润百分之十的法定
用于职工福利; 公积金,用于弥补亏损、扩大经
(四)支付股东红利。
第九十三条
提取法定公积金、公益金后,是
否提取任意公积金由事务所股东
会决定。
第九十三条
第九十五条 提取法定公积金后,是否提取任
事务所每年可供股东分配的利润 意公积金由事务所股东会决定。
由股东按出资比例进行分配。
第九十五条
事务所每年可供股东分配的利
第九十七条 润由股东按出资比例进行分配 。
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(12) 被依法吊销营业执照; 全 体 股 东 可 以 约 定 出 资 比 例 以
(13) 被 依 法 撤 销 或 撤 回 设 外的其他分配方式。
立许可;
定的其他原因。 (五)被依法吊销营业执照或责
事 务 所 因 有 前 款 第 ( 一 ) 、 令关闭;
(二)、(四)、(五)项情形而 (六)被依法撤销或撤回设立许
解散的,应当在十五日内成立清 可;
算组。清算组人员由股东会以普 (七)因 事 务 所 合 并 或 者 分 立
通决议的方式选定。 需要解散;
(八)出现法律、行政法规规定
的其他原因。
事务所经营管理发生严重困难 ,
继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解
决的,持有事务所全部股东表
决权百分之十以上的股东,可
以请求人民法院解散事务所。
事务所 因有 第 一 款 第(一) 、
(二)、(四)、(五)、(六)
第一百条 项情形而解散的,应当在十五日
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清算组应当自成立之日起十日内 内成立清算组。清算组人员由股
通知债权人,并于六十日内至少 东会以普通决议的方式选定。
在报纸上公告三次。清算组负责
对事务所债权人的债权进行登记。 第一百条
清算组应当自成立之日起十日内
第一百零一条 通知债权人,并于六十日内在报
资产负债表和财产清单后,应当 债权人的债权进行登记。
制定清算方案,并报股东会确认。
第一百零一条
第一百零二条 清算组在清理事务所财产、编制
事务所财产按下列顺序清偿: 资产负债表和财产清单后,应当
(二)支付事务所员工工资和劳 人民法院确认。
动保险费用;
(18) 按 股 东 的 出 资 比 例 进 (一)支付清算费用;
行分配。 (二)支付事务所员工工资、社
会保险费用和法定补偿
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金;
第一百零四条 (三)缴纳所欠税款;
清算结束后,清算组应当制作清 (四)清偿事务所债务;
算报告,连同清算期间的收支报 (五)按股东的出资比例进行分
表和财务账册,报股东会确认。 配。
第一百零四条
第一百零五条 清算结束后,清算组应当制作清
确 认 之 日 起 三 十 日 内 ,依法向 表和财务账册,报股东会或人 民
原事务所登记机关办理注销登记 法院确认。
手续,并于办理工商注销登记前
向省级财政部门办理终止备案手 第一百零五条
负责保存。 依法报送原事务所登记机关办理
注销登记手续,公告终止,并于
办理工商注销登记前向省级财政
部门办理终止备案手续,将事务
所原有档案移交股东负责保存。
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