Jurisprudencia Registral Sobre Personas Jurídicas

ILOGO DCON LA
JURISPRUDENCIA
(Sociedades y Asociaciones 2009-2010)
sobre Personas Jurdicas
JURISPRUDENCIA REGISTRAL
ILOGO DCON LA
JURISPRUDENCIA
(Sociedades y Asociaciones 2009-2010)
sobre Personas Jurdicas
JURISPRUDENCIA REGISTRAL
PRESENTACIN
Ante la ausencia de una obra que compile la jurisprudencia registral
sobre personas jurdicas y que informe a los usuarios del Registro de Personas
Jurdicas sobre cmo el Tribunal Registral aplica la normativa registral,
el Comit Editorial de Dilogo con la Jurisprudencia ha decidido cubrir ese
vaco de informacin.
Esta publicacin contiene una exhaustiva seleccin de 106 resoluciones
emitidas por el Tribunal Registral durante los aos 2009 y 2010, que permite
conocer cmo este rgano administrativo interpreta y aplica las instituciones
jurdicas y normas legales relacionadas con las personas jurdicas,
en especial, con las asociaciones y sociedades. En ese sentido, el lector encont
rar
jurisprudencias que desarrollan e interpretan el Reglamento de Inscripciones
del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, la Ley General
de Sociedades, el Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades,
entre otras.
En esa lnea, la obra incluye los nuevos criterios adoptados por el Tribunal
Registral respecto a los actos y derechos inscribibles en el Registro
de Personas Jurdicas, facilitando la labor del operador jurdico quien tendr
la certeza de qu presupuestos y formalidades deber cumplir en los ttulos
para que den mrito a una inscripcin.
La jurisprudencia, que en cantidad significativa se ofrece extractada, es
indita y ha sido revisada, seleccionada y clasificada sistemticamente, teniendo
en consideracin el valor interpretativo y novedoso de los criterios
emitidos por el Tribunal Registral. Por esta razn, en la presente obra se han
obviado aquellas jurisprudencias publicadas en otros medios, tales como los
criterios establecidos por el Pleno del Tribunal Registral.
Cada jurisprudencia tiene un ttulo general y un subttulo que permiten
al lector conocer de manera fcil el contenido del tema relevante de la
JURISPRUDENCIA REGISTRAL SOBRE PERSONAS JURDICAS
resolucin. En las sumillas se da a conocer de manera clara y sencilla el criterio

del Tribunal Registral respecto al tema referido en el ttulo y subttulo.
En suma, la obra es un valioso aporte, sobre todo en un sistema jurdico
como el nuestro, que se caracteriza por atribuir un valor preponderante
a la norma jurdica escrita emanada de los rganos legislativos, con menoscabo
de otras fuentes del Derecho como lo es la norma emanada de los
rganos que administran justicia y que dan lugar a lo que denominamos
jurisprudencia.
Esperamos que esta nueva entrega de nuestro sello editorial sea de la
mayor utilidad y provecho para todos los suscriptores de Dilogo con la Jurisprude
ncia,
as como para todos aquellos que estn vinculados al ejercicio
del Derecho Registral.
Por ltimo, queremos mencionar nuestro agradecimiento al Dr. Luis Alberto
Aliaga Huaripata, amigo de esta casa editorial, pues sin su apoyo y colaboracin
no hubiera sido posible la elaboracin de esta publicacin.
Juan Carlos Esquivel Oviedo
Jefe de Jurisprudencia
CAPTULO 1
Reglas aplicables a todas las peRsonas juRdicas
REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS
Inscripciones en los Registros de Personas Jurdicas: Finalidad
Las inscripciones en los registros de personas jurdicas tienen por finalidad
publicar la existencia de estas, las normas internas que la regulan (estatuto),
as como la identificacin de las personas que se constituyen como sus representante
s,
quienes se encuentran facultados para vincular a la persona jurdica
en el trfico jurdico.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 095-2010-SUNARP-TR-L
Lima, 18 de enero de 2010
APELANTE : EUSEBIO QUISPE CUMPA
TTULO : N 860282 del 3.12.2009
RECURSO : H.T. N 85220 del 16.12.2009
REGISTRO : Personas Jurdicas del Callao
ACTO(s) : EMBARGO
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente el Vocal Samuel Glvez Troncos.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestin a determ
inar
es la siguiente:
-Si procede anotar embargo sobre las aportaciones de una Cooperativa en la parti
da
de la indicada persona jurdica.
VI. ANLISIS
1. Mediante el presente ttulo se solicita la inscripcin del embargo en forma de
inscripcin sobre las aportaciones de las que es titular la demandada Cooperativa
de
Transportes Huscar Ltda. que consta inscrita en la partida electrnica N 70200574 de
l
Registro de Personas Jurdicas del Callao.
El Registrador observa el ttulo por cuanto el acto materia de rogatoria no consti
tuye
acto inscribible; en consecuencia, corresponde a esta instancia analizar si proc
ede la
inscripcin del embargo solicitado.
2. El Reglamento General de los Registros Pblicos define a la calificacin registra
l
en su artculo 31 como aquella evaluacin integral de los ttulos presentados al regis
tro que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripcin. Esta calific
acin
registral se encuentra a cargo del Registrador, en primera instancia y del Tribu
nal
Registral, en segunda instancia.
Dentro de la calificacin registral, de conformidad con el artculo 32, el Registrad
or
o el Tribunal Registral, deben confrontar la adecuacin de los ttulos con los asien
tos de
inscripcin de la partida registral en la que se habr de practicar la inscripcin y,
complementariamente,
con los antecedentes registrales referidos a la misma, sin perjuicio de
la legitimacin de aquellos. Asimismo, se establece entre otros que deber verificar l
a
validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato, as como la formalidad de
l ttulo
en el que este consta y la de los dems documentos presentados; as como deber compro
barse
que el acto o derecho inscribible, as como los documentos que conforman el
ttulo, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requ
isitos
establecidos en dichas normas.
3. Las inscripciones en los registros de personas jurdicas tienen por finalidad p
ublicar
la existencia de las mismas, las normas internas que la regulan (estatuto), as co
mo
la identificacin de las personas que se constituyen como sus representantes, quie
nes se
encuentran facultados para vincular a la persona jurdica en el trfico jurdico.
En tal sentido, la relacin de actos inscribibles respecto de las personas jurdicas

que no son sociedades, se encuentra regulada en el Cdigo Civil y en la normativa
especial
que las rige.
4. De conformidad con el artculo 2024 del Cdigo Civil, el Registro de Personas
Jurdicas comprende al Libro de Cooperativas. El artculo 2026 de la mencionada norm
a
seala que la inscripcin de las comunidades campesinas y nativas, cooperativas, empr
esas
de propiedad social y dems personas jurdicas regidas por leyes especiales, se
efecta a solicitud de estas.
Se aprecia asimismo que el Libro IX del Cdigo Civil, referido a los Registros
Pblicos no contempla de manera expresa los actos inscribibles en el Libro de
Cooperativas; sin embargo, teniendo en cuenta la finalidad indicada en el punto
precedente,
resulta de aplicacin a las personas jurdicas, en general, la disposicin contenida
en el artculo 2025 del Cdigo Civil, referida a las actos inscribibles en los libro
s de
asociaciones, de fundaciones y de comits, que se indican a continuacin:
1. Las modificaciones de la escritura o del estatuto.
2. El nombramiento, facultades y cesacin de los administradores y representantes.

3. La disolucin y liquidacin.
5. Teniendo como base el principio de relevancia registral, reconocido por la do
ctrina,
la Exposicin de Motivos del Libro IX del Cdigo Civil, al fundamentar la indicada
norma seala que al lado del acto constitutivo de la asociacin, del comit y de la fun
dacin,
que inscritos marcan el inicio de la existencia de la persona jurdica, tambin se
dispone la inscripcin de aquellos actos que por su importancia lo merecen.
Se precisa asimismo que es necesario inscribir las modificaciones de la escritura
o
del estatuto que son una modificacin a la misma personalidad jurdica (...) con el
objeto
de que la personalidad expresada en el registro se identifique con la personalid
ad real.
En lo que se refiere al inciso 2, su existencia obedece a la necesidad de presta
r las
garantas suficientes a terceras personas en la celebracin de actos jurdicos con adm
inistradores
o representantes de la persona jurdica.
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS PERSONAS JURDICAS
Finalmente, en cuanto al inciso 3, por constituir la disolucin y liquidacin de una
persona jurdica, un evento que marca el fin de la personalidad, debe ser materia
de inscripcin
y as se ha considerado, una vez ms, con el objeto de encontrar identidad entre
la realidad registral y la extrarregistral.
6. De lo sealado en los puntos precedentes se aprecia que no son objeto de public
idad
registral y por tanto de inscripcin, los actos relativos al patrimonio de la pers
ona
jurdica.
En armona con el objeto y finalidad del Registro de Personas Jurdicas, el artculo
4 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societaria
s,
aprobado por Resolucin de la Superintendente Nacional de los Registros Pblicos
N 086-2009-SUNARP/SN, vigente desde el 30 de junio de 2009, ha reconocido en
su artculo 2, los actos inscribibles en las partidas registrales de las diversas
personas
jurdicas.
Asimismo, en su artculo 4, enumera taxativamente los actos no inscribibles, que s
e
sealan a continuacin:
a) Los contratos asociativos;
b) La calidad de miembros de la persona jurdica, su incorporacin, su exclusin y
los actos derivados;
c) Los reglamentos electorales y otros de carcter interno;
d) La titularidad y afectacin de bienes y deudas de la persona jurdica;
e) Los rganos de personas jurdicas no previstos en el estatuto o en la norma que
regule la persona jurdica, as como sus integrantes.
7. En el presente caso se aprecia que el mandato judicial contenido en la Resolu
cin
N 64 del 20 de mayo de 2009, en los seguidos por el recurrente contra la Cooperat
iva
de Transportes Huscar Ltda. sobre cumplimiento de dar suma de dinero, dispone la
variacin de la medida de embargo, a una de embargo en forma de inscripcin sobre
los derechos y acciones que tuviera la demandada Cooperativa de Transportes Husca
r
Ltda. en la misma cooperativa, inscrita en la partida electrnica N 70200574 del re
gistro
de Personas Jurdicas, hasta por la suma de S/. 37,067.83.
De otro lado, resulta pertinente indicar que la resolucin antes aludida fue aclar
ada
mediante Resolucin N 79 del 1 de diciembre de 2009, en la que se ha indicado
lo siguiente: (...) Entindase que la medida cautelar variada por Resolucin Nmero
Sesenta y Cuatro de fecha veinte de mayo pasado, es una de EMBARGO EN FORMADE IN
SCRIPCIN sobre las aportaciones que la propia Cooperativa de Transportes
Huscar pudiera ser titular dentro de s misma. (...).
8. El artculo 38 del TUO de la Ley General de Cooperativas, aprobado por D.S.
N 074-90-TR establece que el capital social de la Cooperativa se constituir con las

aportaciones de los socios. El estatuto sealar el capital inicial de la cooperativ
a y la
suma mnima que un socio debe pagar a cuenta de las aportaciones que suscriba, com
o
requisito para ser admitido con la calidad de tal, de acuerdo con lo que estable
zca el
Reglamento.
Sin embargo, la calidad de miembro de la persona jurdica ni las aportaciones que
realicen los socios son actos inscribibles en el Registro.
Asimismo, como se desprende de la normativa sealada en los puntos precedentes,
el patrimonio de una cooperativa no es objeto de inscripcin en el Registro de Per
sonas
Jurdicas1.
Consecuentemente, corresponde confirmar el numeral 2 de la observacin formula-
da por el Registrador.
9. El Registrador tambin observ el ttulo sealando que de conformidad a lo establecid
o
en el artculo 1 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, la Oficina Registral de Lima no resulta competente para
la inscripcin
del acto materia de rogatoria.
Al respecto, cabe sealar que en el artculo 1 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurdicas No Societarias se establece lo siguiente:
Artculo 1.- Oficina Registral competente
Las inscripciones previstas en este Reglamento se efectuarn en el Registro de la
Oficina Registral correspondiente al domicilio de las personas jurdicas o de sus
sucursales,
respectivamente.
En el caso de personas jurdicas creadas por ley, a falta de indicacin de domicilio

en la ley de creacin o en su estatuto, se inscribirn en la Oficina Registral de Li
ma.
Las inscripciones de las personas jurdicas o sucursales de personas jurdicas cons
tituidas o establecidas en el extranjero se realizarn en el Registro de la Oficin
a
Registral correspondiente al lugar que sealen como domicilio en el pas y en su
defecto en el que seale el representante. A falta de indicacin se inscribirn en la
Oficina Registral de Lima.
Los poderes otorgados por una persona jurdica extranjera que no tenga sucursal
en el lugar donde deban inscribirse o cuyo reconocimiento no se haya inscrito, s
e
inscribirn en el lugar indicado en el poder y en su defecto en el que seale el apo
derado. A falta de indicacin del apoderado se inscribirn en la Oficina Registral d
e
Lima.
10. En el caso materia de anlisis, vista la partida electrnica N 70200574 del
Registro de Personas Jurdicas del Callao se aprecia que la Cooperativa de Transpo
rtes
Huscar Ltda. tiene su domicilio en el distrito de La Perla, provincia del Callao,
en
tal sentido, como bien lo ha sealado el Registrador, es competente el Registro de
la
Oficina Registral del Callao.
Por lo expuesto, corresponde confirmar el primer numeral de la observacin.
11. Liquidacin de derechos
Acto
D.decalificacin
D.deinscripcin
TOTAL
Embargo S/. 29.00 S/. 55.60 S/. 84.60
S/. 37,067.83
Habiendo pagado la suma de S/. 18.00, el mayor derecho a abonar ascendera a la
suma de S/. 66.60,
Estando a lo acordado por unanimidad;
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada par el Registrador Pblico del Registro
de Personas Jurdicas al ttulo referido en el encabezamiento, de conformidad con lo
s
fundamentos vertidos en el anlisis de la presente Resolucin.
Regstrese y comunquese.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala del Tribunal Reg
istral
MIRTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal del Tribunal Registral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 Este mismo criterio ha sido recogido en la Resolucin N 1117-2009-SUNARP-TR-L del
16.7.2009.
002
Principio de tracto sucesivo: No se aplica al Registro de Personas
Jurdicas sino al acto previo
De acuerdo con la doctrina el principio de tracto sucesivo es aplicable en estri
cto
en el Registro de Propiedad regido por el sistema de folio real para procurar
un historial jurdico de continuidad ininterrumpida de sucesivas adquisiciones
cronolgicamente eslabonadas. Sin embargo, el acto previo es aplicable ms
bien a los registros llevados bajo el sistema de folio personal y a otros que no

tengan como finalidad la publicidad de transmisiones de carcter real.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 14 de agosto de 2009
APELANTE : JULIO S. LPEZ SOTO
TTULO : N 5068 del 21-04-2009
RECURSO : H.T. 46694 del 15-07-2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de la Merced
ACTO(s) : ELECCIN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente la Vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo.
inar
es la siguiente:
-Determinar los alcances del principio de tracto sucesivo en el Registro de Pers
onas
Jurdicas.
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se ha solicitado la inscripcin
de la eleccin del Consejo Directivo del periodo 2009-2011 de la Asociacin de
Productores Agropecuarios Selva Andina de Santa Cruz de Agua Dulce efectuada en
asamblea del 2 de febrero del 2009. El Registrador Pblico ha observado el ttulo po
r
considerar que es necesario inscribir previamente los periodos 2002-2004, 2004-2
006,
2006-2008. Es de sealar que en la partida consta inscrita solo el Consejo Directi
vo elegido
en el acto constitutivo del 25-10-2002.
El Registrador sustenta su observacin en el principio de tracto sucesivo previsto
en
el artculo 2015 del Cdigo Civil. Corresponde por tanto determinar los alcances de
este
principio en el Registro de Personas Jurdicas.
2. El artculo 2015 del Cdigo Civil establece Ninguna inscripcin, salvo la primera,
se hace sin que est inscrito o se inscriba el derecho de donde emane.
La aplicacin del principio de tracto sucesivo en los sistemas registrales basados

en el folio real es universalmente aceptada. Para precisar sus alcances, el Regl
amento
General de los Registros Pblicos en el artculo VI del Ttulo Preliminar ha incluido
dentro de la definicin de tracto sucesivo, la de inscripcin de acto previo. As se ind
ica:
ninguna inscripcin, salvo la primera, se extiende sin que est inscrito o se inscrib
a
el derecho de donde emana o el acto previo necesario o adecuado para su extensin,

salvo disposicin en contrario.
3. Roca Sastre seala que el principio de tracto sucesivo o de continuidad registr
al
consiste en procurar que el historial jurdico de cada finca inmatriculada, respect
o de
los sucesivos titulares registrales que hayan adquirido el dominio o derechos re
ales
sobre la misma, figuren con plena continuidad ininterrumpida en su encadenamient
o de
adquisiciones sucesivas, cronolgicamente eslabonadas las unas con las otras, de m
odo
que el transferente de hoy sea el adquirente de ayer y que el titular registral
actual sea el
transferente de maana1.
Para Dez-Picazo, el tracto sucesivo consiste en que los actos de transmisin y adqui
sicin
de derechos inscritos formen en el Registro una cadena perfecta en el orden
legal, sin solucin de continuidad, de forma que el Registro refleje el historial
completo
de la finca inmatriculada2.
Sobre el acto previo, Esturillo Lpez manifiesta3 la previa inscripcin es un requisi
to
indispensable exigido por la mecnica propia de la llevanza del Registro Mercantil

por el sistema de hojas personales (...) Luego, es indudable que la exigencia de p
revia
inscripcin en todos los casos contemplados en nuestra normatividad vigente en mat
eria
registral viene determinada por la necesidad de conexionar el acto que se preten
de inscribir
con el sujeto segn el Registro debe realizarlo o con aquel otro acto inscrito que

se trata modificar o extinguir. En suma, son supuestos de legitimacin y no del tr
acto
sucesivo, aunque externamente aparezca en los libros del registro una inscripcin
como
antecedente previo de la otra. Entre estas existe, efectivamente, concatenacin de
asientos,
pero no el encadenamiento de transmisiones de carcter real, que es lo propio del
principio del tracto sucesivo rectamente entendido.
4. Resulta entonces, que de acuerdo a la doctrina el principio de tracto sucesiv
o es
aplicable en estricto en el Registro de Propiedad regido por el sistema de folio
real para
procurar un historial jurdico de continuidad ininterrumpida de sucesivas adquisic
iones
cronolgicamente eslabonadas. Sin embargo, el acto previo es aplicable ms bien a lo
s
registros llevados bajo el sistema de folio personal y a otros que no tengan com
o finalidad
la publicidad de transmisiones de carcter real.
En esta lnea el actual Reglamento del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias vigente desde el 30 de Junio del 2009, ha sealado en su artculo V del
Ttulo Preliminar:
Artculo V.- Acto previo necesario o adecuado
Para extender una inscripcin se requerir que est inscrito o se inscriba previa o
simultneamente el acto necesario o adecuado, salvo disposicin en contrario.
5. Ahora bien, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, con el fin
de facilitar la inscripcin de los rganos de gobierno de las personas jurdicas que h
an
cado en acefala por haberse cumplido el periodo del mandato para el cual fueron el
egidos,
ha emitido diversas resoluciones para efectos de que se cumplan estos objetivos.

Una de las primeras dictadas fue aprobada mediante Resolucin N 202-2001-
SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El Peruano el 4/8/2001, la misma que e
stableci
criterios registrales aplicables cuando concluyan los periodos de funciones de
los integrantes de consejos directivos y dems rganos de gobierno de las asociacion
es
y comits. As, se establecieron dos supuestos: a) El primero, contemplado por el ar
tculo
1 de la mencionada resolucin, aplicable cuando el consejo directivo se encuentra
inscrito pero ha vencido su periodo de funciones, supuesto en el cual dicho cons
ejo
directivo inscrito est legitimado para convocar a asamblea general donde se elija
n a
los nuevos integrantes del referido rgano de gobierno. b) El segundo supuesto pre
visto
en el artculo 2, es aplicable cuando se presenten elecciones de consejos directiv
os no
inscritos, debiendo restablecerse la exactitud registral mediante asamblea gener
al de regularizacin.
Sin embargo, precisa el referido artculo 2 que la conformacin y periodo
de funciones deber guardar concordncia con las disposiciones legales y estatutaria
s
aplicables a la asociacin o comit, segn corresponda.
Resulta entonces que a partir de la vigencia de la mencionada Directiva la inscr
ipcin
de los rganos directivos no inscritos no es un acto previo necesario para el insc
ribir
el ltimo consejo directivo, cuando la asamblea eleccionaria es convocada por el
ltimo presidente inscrito.
6. El mismo criterio se ha aprobado en el nuevo Reglamento del Registro de
Personas Jurdicas No Societarias, aplicable incluso a los procedimientos en trmite
respecto
de las normas que establezcan criterios de interpretacin favorables a la inscripc
in.
As la segunda disposicin transitoria establece:
SEGUNDA: LEGITIMIDAD DE CONVOCATORIA DE LOS RGANOS DIRECTIVOS
DE PERSONAS JURDICAS INSCRITAS CON ANTERIORIDAD
A LA VIGENCIA DEL PRESENTE REGLAMENTO
Para efectos registrales se considerar que los integrantes de los rganos directivo
s
de las personas jurdicas inscritas con anterioridad a la vigencia del presente re
glamento,
cuyo periodo de ejercicio hubiera vencido, estn legitimados nicamente
para convocar a la asamblea eleccionaria, salvo que el estatuto ya contemple la
continuidad
de funciones.
Esta norma debe ser concordada con el artculo 25 del mismo reglamento, que establ
ece
que a partir de la vigencia de dicho reglamento, los asientos de inscripcin deben

contener el dato del periodo de vigencia de los rganos directivos de la persona j
urdica
y si una vez vencido este continan o no en funciones, dato que debe recogerse del

estatuto.
En el presente caso estamos ante una persona jurdica inscrita con anterioridad al
30
de junio de 2009 como ya se explic en el numeral 1 del presente anlisis, por lo qu
e le
resulta aplicable la segunda disposicin transitoria aludida precedentemente.
Por todo lo expuesto, se revoca todos los extremos de la observacin,
7. Sin perjuicio de lo expuesto, se puede apreciar del acta de la asamblea elecc
ionaria
del 8 de febrero de 2009 se ha elegido 2 vocales, cuando el estatuto inscrito so
lo
tiene previsto uno, por lo que debe aclararse dicha discrepancia en caso de trat
arse de un
error.
8. Finalmente, este Colegiado invoca mayor diligencia al Registrador Pblico
Pepias Mauro Caritas Ramos en su labor calificadora, en tanto la observacin apela
da
importa un claro incumplimiento a las normas citadas en la presente Resolucin.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin efectuada por el Registrador Pblico de la Oficina
Registral de la Merced al ttulo referido en el encabezamiento, y disponer su insc
ripcin,
siempre que se subsane el defecto advertido en el numeral 7, por los fundamentos

expuestos en el anlisis de presente Resolucin.
Registres y comunquese
istral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Ramn M. Roca Sastre. Derecho Hipotecario. Bosch Casa Editorial S.A., Barcelona,
1995, p. 87.
2 Lus Dez-Picazo. Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial III. Editorial Civitas
, Madrid, 1995, pp. 399-400.
3 Esturillo Lpez, Antonio. Estudio de la Legislacin sobre el Rgimen Mercantil. Prcti
ca de Legislacin Mercantil
Societaria. Colegio de Registradores de Propiedad y Mercantiles de Espaa. Centro
de Estudios Registrales,
Madrid, 1993, pp. 316 y 317.
DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL
Reserva de preferencia registral de nombre, denominacin o razn
social: Finalidad
El ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominacin
o Razn Social lo que hace es adelantar la proteccin del nombre, denominacin
o razn social, proteccin que lo da la inscripcin de la constitucin
o modificacin del estatuto que involucre cambio de nombre, denominacin o
razn social, en el ndice Nacional de Sociedades o en los ndices de Denominaciones
o Razones. Sociales, en el caso de otras personas jurdicas. Esa es la
razn por la cual la vigencia de la reserva del nombre, denominacin o razn
social es solo por el plazo de 30 das hbiles, tiempo suficiente para que los
interesados puedan gestionar la inscripcin en el Registro de la constitucin o
modificacin estatutaria de la persona jurdica. Transcurrido dicho plazo, la
reserva caduca de pleno derecho.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 19 de febrero de 2010
APELANTE : JOS ANTONIO LEN RODRGUEZ
TTULO : N 919 del 4/1/2010
RECURSO : H.T.D. N 7 del 12/1/2010
REGISTRO : Personas Jurdicas de Lima
ACTO(s) : RESERVA DE DENOMINACIN
(...)
Interviene como ponente Fernando Tarazona Alvarado.
inar
es la siguiente:
-Si procede la solicitud de reserva de nombre de sucursal de una persona jurdica
constituida en el extranjero.
VI. ANLISIS
1. Mediante la Ley N 26364 se cre el derecho a la reserva de preferencia registral

de nombre, denominacin o razn social, modificndose el artculo 4 de la anterior Ley
General de Sociedades, el artculo 7A del D.L. N 21621 y el artculo 2028 del Cdigo
Civil aplicable a las personas jurdicas.
Por D.S. N 002-96-JUS se cre el ndice Nacional de Reserva de Preferencia
Registral de Nombre, Denominacin o Razn Social, cuya finalidad, conforme al artculo

1, es la de salvaguardar el nombre, denominacin o razn social que ha sido elegido
por los socios, accionistas o titulares, durante el proceso de constitucin o modi
ficacin
del estatuto de una persona jurdica.
Para tales efectos se cre el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registralde
Nombre, Denominacin o Razn Social, que deba integrarse al ndice Nacional
del Registro de Personas Jurdicas, cuyas normas fueron reguladas por la Directiva

N 002-2009-SUNARP/SN, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 26 de marzo
de 2009.
2. Conforme se seala en la Directiva mencionada, siendo el ndice Nacional del
Registro de Personas Jurdicas uno de mbito nacional, sus efectos tambin tendrn tal
mbito; con los beneficios adicionales de poder prestarse determinados servicios r
egistrales
con competencia nacional.
El artculo 5.1. de la Directiva antes citada establece que el ndice Nacional del
Registro de Personas Jurdicas est conformado por los nombres, denominaciones (comp
letas
y abreviadas) y razones sociales inscritas, reservadas y en trmite, de cualquier
tipo de persona jurdica.
Asimismo, lo conforman los nombres, denominaciones (completas o abreviadas)
y razones sociales de las personas jurdicas (Empresas de Derecho Pblico, Personas
Jurdicas creadas por Ley) que, sin haber inscrito su constitucin o creacin, han ins
crito
poderes en el Registro de Personas Jurdicas.
Igualmente, las denominaciones completas o abreviadas y razones sociales de las
personas jurdicas constituidas en el extranjero cuyo reconocimiento ha sido inscr
ito, o
que han otorgado poderes y estos constan inscritos en el Registro, as como las de
nominaciones
de las sucursales de personas jurdicas constituidas en el extranjero.
3. De esta forma, con la expedicin de la Directiva N 002-2009-SUNARP-SN,
el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominacin
o Razn Social, pas a formar parte del ndice Nacional del Registro de Personas
Jurdicas, conjuntamente con el ndice Nacional de Sociedades y los ndices de
Denominaciones o Razones Sociales de las dems personas jurdicas.
4. Como se seal en el numeral 9 del presente anlisis, el objeto del ndice
Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominacin o Razn
Social fue la de crear un mecanismo que permita salvaguardar el nombre, denomina
cin
o razn social elegido por los socios o accionistas de una persona jurdica mientras
se
constituye o modifica los estatutos de la misma. De esta forma, se protege el no
mbre,
denominacin o razn social elegido desde el momento de su adopcin, sin que se re
quiera que previamente est inscrita la constitucin o la modificacin estatutuaria.
De esta forma, el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre,
Denominacin o Razn Social lo que hace es adelantar la proteccin del nombre, denomin
acin
o razn social, proteccin que lo da la inscripcin de la constitucin o modificacin
del estatuto que involucre cambio de nombre, denominacin o razn social; en el
ndice Nacional de Sociedades o en los ndices de Denominaciones o Razones Sociales,

en el caso de otras personas jurdicas.
Esa es la razn por la cual la vigencia de la reserva del nombre, denominacin
o razn social es solo por el plazo de 30 das hbiles, tiempo suficiente para que los

interesados puedan gestionar la inscripcin en el Registro de la constitucin o modi
ficacin
estatutaria de la persona jurdica. Transcurrido dicho plazo, la reserva caduca de

pleno derecho.
5. Mediante el presente ttulo se solicita la reserva de denominacin de una sucursa
l
de persona jurdica extranjera, siendo este INGENIEROS CONSTRUCTORES
GAYCO S.A. SUCURSAL.
La registradora tach el ttulo aduciendo que no procede la reserva de denominacin
de sucursal de empresa extranjera porque la incorporacin en el ndice Nacional
del Registro de Personas Jurdicas de las empresas extranjeras o sus sucursales, e
s solo
informativa, conforme se seala en la Directiva N 002-2009-SUNARP-SN.
6. Al respecto, debe sealarse que el registro de las denominaciones, completas o
abreviadas, y las razones sociales de las personas jurdicas constituidas en el ex
tranjero
cuyo reconocimiento ha sido inscrito y de sus sucursales, en el ndice Nacional de

Registros de Personas Jurdicas es con carcter informativo, es decir, que no impide
que
se inscriban reconocimientos y las sucursales de otras personas jurdicas constitu
idas en
el extranjero, aunque tengan idntica denominacin o razn social; segn se seala en el
ltimo prrafo del artculo 5.5 de la Directiva N 002-2009-SUNARP-SN.
Esta situacin, sin embargo, no impide el registro en el ndice Nacional de
Registros de Personas Jurdicas, de las denominaciones, completas o abreviadas, y
de
las razones sociales de las empresas extranjeras reconocidas, o de sus sucursale
s.
7. Por lo expuesto, y siendo como se indic en el numeral 4 que antecede, que medi
ante
la reserva del nombre, denominacin o razn social, solo se adelanta la proteccin
de dicho nombre, denominacin o razn social, mientras se constituye o modifica
el estatuto de la persona jurdica; entonces, si el registro de la persona jurdica
constituida
en el extranjero, o su sucursal, en el ndice Nacional de Personas Jurdicas es solo

informativo, se desprende que el registro de la denominacin de estas personas jurd
icas
en el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nombre, Denominacin o
Razn Social, tambin ser solo con carcter referencial.
Esta caracterstica, sin embargo, no constituye impedimento para que se registren
las
denominaciones o razones sociales de las personas jurdicas constituidas en el ext
ranjero,
o sus sucursales en el ndice Nacional de Reserva de Preferencia Registral de Nomb
re,
Denominacin o Razn Social; siendo finalmente facultad de sus representantes, y no
del
registrador, el decidir, para fines informativos, reservar dicha denominaciones
o razones
sociales mientras se inscribe el reconociento o la sucursal de la persona jurdica
.
Por lo expuesto, debe revocarse la tacha y disponerse la inscripcin del ttulo.
8. Respecto a la liquidacin de derechos registrales, estos ascienden a S/. 18.00,
los
mismos que se encuentran ntegramente cancelados.
Interviene el Vocal(s) Carlos Alfredo Gmez Anaya, de conformidad con la
Resolucin N 041-2010-SUNARP-TR-L del 11 de febrero del 2010.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Sociedades de
Lima, y disponer su inscripcin, conforme a los fundamentos vertidos en el anlisis
de
la presente resolucin.
Regstrese y comunquese
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACERO, Presidenta (e) de la Tercera Sala del Tribunal
RegistraI
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Vocal del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
004
Denominacin social: Debe excluir la utilizacin de elementos equvocos
La denominacin es el elemento que vincula a la persona jurdica con el entorno
en el que se desenvuelve, el mensaje que este elemento proporcione debe ser clar
o
o por lo menos neutral, es decir, debe permitir que los terceros se vinculen
adecuadamente con la persona jurdica y no que sean inducidos a error sobre
su verdadera naturaleza, alcances y limitaciones. En tal sentido, debe excluir
la utilizacin de componentes equvocos como la palabra Comit cuando se
trata de una Fundacin, o la palabra Fundacin si se trata de una Asociacin,
o la palabra sindicato cuando se trata de una asociacin, ms an cuando el
legislador ha establecido de manera taxativa las formas que es posible adoptar.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : NGELES MELISSA SARMIENTO BENITAS
TTULO : N 509418 del 6.8.2008
RECURSO : H.T.D. N 67006 del 9.10.2008
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE ASOCIACIN
(...)
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones a d
eterminar
son las siguientes:
-Cul es la naturaleza de la persona jurdica cuya constitucin se solicita inscribir?
-Procede la inscripcin de una persona jurdica cuya denominacin alude a una per
sona jurdica de naturaleza distinta?
VI. ANLISIS
1. Esta instancia ha emitido pronunciamiento en un caso similar mediante la
Resolucin N 650-2006-SUNARP-TR-L del 18.10.2006 sealando que, conforme
expresa Espinoza Espinoza, la persona colectiva es una creacin del Derecho, en la

cual se realiza una operacin de reduccin de personas individuales (conducta humana

intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para construir un
centro
unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos y deberes
(normas
jurdicas)1.
En esta misma linea, De Belande2 puntualiza que dada la caracterstica de ser
creacin del Derecho, el tipo de personas jurdicas que se puede constituir es nmerus
clausus, debiendo encontrarse la forma prevista en algn cuerpo normativo, tal com
o el
Cdigo Civil o la Ley General de Sociedades. As, cuando un grupo de personas decide

formar una persona jurdica deber remitirse a la legislacin y adecuarse a la forma
que estime conveniente. Ello le permitir alcanzar el fin que persigue, no siendo
posible
que creen una nueva clase de persona jurdica no prevista en el ordenamiento jurdic
o
peruano.
2. De este modo, el Cdigo Civil regula en la Seccin Segunda del Libro 1 los tipos
de persona jurdica a elegir conforme a la finalidad de los constituyentes. Se enc
uentran
reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurdicas: asociaciones,
fundaciones,
comits y comunidades campesinas y nativas.
Tambin existe normativa especial que rige otras formas asociativas, como las
Organizaciones de Pobladores (Ordenanza MLM N 088-95), Juntas de Vecinos
(Ordenanza MLM N 020-96), Organizaciones Sociales de Base (Ley 25307),
Organizaciones no Gubernamentales (D.Leg 719); de otro lado, los Sindicatos estn
regidos por la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, TUO aprobado por D.S. 01
02003-
TR y su reglamento aprobado por D.S. 011-92-TR.
La naturaleza y caractersticas de cada una de ellas se precisan igualmente en sus

respectivas normas.
3. De Belande3 seala que cuando la finalidad que se pretende lograr tenga estabilid
ad
en el tiempo, no requirindose una permanencia minima pero s presuponindose
cierta duracin y siempre y cuando los fines no sean lucrativos, las personas podrn

optar por constituir una asociacin As, el artculo 80 del Cdigo Civil indica que la
asociacin es una organizacin estable de personas naturales o jurdicas, o de ambas,
que a travs de una actividad comn persigue un fin no lucrativo.
De otro lado, de conformidad con lo regulado en la normativa sealada en el punto
precedente, los sindicatos son organizaciones que tienen por objeto el estudio,
desarrollo,
proteccin y defensa de los derechos e intereses de los trabajadores y el mejorami
ento
social, econmico y moral de sus miembros.
4. El artculo 8 de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo seala los fines y fu
nciones
de las organizaciones sindicales, entre las cuales se menciona la de representar
el
conjunto de trabajadores comprendidos dentro de su mbito, en los conflictos, cont
roversias
o reclamaciones de naturaleza colectiva.
El artculo 17 establece que el sindicato debe inscribirse en el registro correspo
ndiente
a cargo de la Autoridad de Trabajo y el artculo 19 seala que una vez efectuado
este trmite, pueden inscribirse en el registro de asociaciones para efectos civil
es.
De otro lado, el artculo 6 de la misma Ley precisa que las organizaciones de trab
ajadores
no dependientes de una relacin de trabajo se regirn por lo dispuesto en la
presente norma, en lo que les sea aplicable.
5. Con el ttulo alzado se solicita inscribir la constitucin de la Asociacin Sindica
to
de Vendedores de Diarios y Revistas de Lince entre cuyos fines, conforme al art.
5, se
encuentra A). El auspicio y encauzamiento de la solidaridad cooperacin entre los a
filiados.
B). La defensa y representacin de los derechos que acuerdan las leyes sociales
vigentes. C). El mejoramiento de las condiciones de vida de sus afiliados y proc
urar
la solucin de los conflictos individuales y colectivos. D). Celebrar contratos de
toda
clase para adquirir bienes y servicios a favor de sus asociados. E). Fomentar act
ivida
des de carcter cultural, deportivo y tecnificacin para sus asociados y su familia.
Se aprecia adems del resto del articulado del estatuto que en este se alude a asoc
iacin
y su estructura corresponde precisamente a ella (artculo 14: asamblea general
de asociados y consejo directivo).
En consecuencia, resulta claro del ttulo alzado que la voluntad de los otorgantes
es
la de constituir una asociacin, indicando expresamente en el acta de fundacin que
se
constituye una Persona Jurdica de Derecho Privado, sin que su denominacin signifiq
ue
la creacin de un sindicato.
6. Sin perjuicio de lo anterior y respecto a la denominacin de la asociacin que
se constituye debe decirse que, si bien es cierto que no existe normativa especi
fica que
la regule, consideramos necesario atender a la finalidad que cumple la denominacin
en este tipo de personas colectivas, la misma que puede equipararse a la funcin que

cumple el nombre en las personas naturales.
Segn Abelenda cada persona representa, como miembro de una sociedad jurdicamente
organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es necesario

que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o vocativo pers
onal,
con cuya sola expresin aparece4.
El nombre es pues, un signo para distinguir a una persona de otra, su finalidad
es individualizarla,
a la vez de consistir en una manifestacin del derecho a la identidad. En
el caso de las personas jurdicas, la individualizacin se materializa mediante la e
leccin
de una denominacin nica, distinta a la de otras personas jurdicas preexistentes.
7. Al respecto, se aprecia que mediante Ley N 26364 publicada el 2 de octubre de
1994, se cre el derecho a la reserva de preferencia registral de denominacin o razn

social, extendindola a las personas jurdicas regidas por el Cdigo Civil al modifica
r
el artculo 2028 de este cuerpo normativo, al cual se aadi el siguiente prrafo: No
se podr adoptar un nombre igual al de una persona jurdica en formacin que goce del
derecho de reserva o est inscrita en el Registro correspondiente.
Con relacin a ello, Aldana Durn5 seal, antes de la promulgacin de la Ley
General de Sociedades6 que dentro de una ptica finalista, la prohibicin de adoptar
denominaciones
iguales se extiende por fuerza a las denominaciones similares por afectar
igualmente el derecho al uso exclusivo de la denominacin adoptada y crear confusin

ante terceros con personas jurdicas preexistentes.
8. En la misma ptica finalista, no es admisible considerar que la nica limitacin
para determinar el nombre de una persona jurdica es la de elegir uno que sea dist
into
a los previamente existentes. Debe tenerse en cuenta que, siendo la denominacin
el elemento que vincula a la persona jurdica con el entorno en el que se desenvue
lve,
el mensaje que este elemento proporcione debe ser claro o por lo menos neutral, es

decir, debe permitir que los terceros se vinculen adecuadamente con la persona j
urdica
y no que sean inducidos a error sobre su verdadera naturaleza, alcances y limita
ciones.
Si bien es cierto el contenido del Registro se presume conocido por aplicacin del

artculo 2012 del Cdigo Civil y, en tal medida, quienes se vinculen a la persona ju
rdica
tienen la posibilidad de verificar cul es su naturaleza, objeto y organizacin, tam
bin
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad, como es su d
enominacin,
debe excluir la utilizacin de componentes equvocos como la palabra Comit
cuando se trata de una Fundacin, o la palabra Fundacin si se trata de una Asociacin
,
o la palabra sindicato cuando se trata de una asociacin, como ocurre en el presen
te
caso, ms an cuando el legislador ha establecido de manera taxativa, las formas que
es
posible adoptar, como ya hemos sealado.
9. En virtud de lo expuesto, la inexistencia de normas especficas que regulen est
e
aspecto no es obstculo para concluir, a partir del anlisis de la finalidad de la d
enominacin
de las personas jurdicas y en aras de la claridad de la informacin que publicita
el Registro, que resulta improcedente admitir la constitucin de una Asociacin que
utilice
como parte de su denominacin la palabra Sindicato.
En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado7, al comentar el artculo 82 del
Cdigo Civil sealando que si bien las asociaciones tienen libertad para elegir su no
mbre,
no es posible utilizar una denominacin igual a la de otra asociacin o persona jurdi
ca
de cualesquiera otro tipo. Agrega que la asociacin, al decidir su denominacin
deber cuidar tambin que esta se encuentre acorde con el tipo de persona jurdica, po
r
tal razn no deber incluirse en la denominacin trminos como sindicato, comit,
sociedad, fundacin, pues estos son trminos que aluden a otras personas jurdicas y
se puede confundir su tipologa.
Por tanto, conforme a lo sustentado en los prrafos precedentes, no procede admiti
r
la inscripcin solicitada.
En tal sentido, procede confirmar la observacin formulada.
10. De conformidad con el artculo 156 del TUO del Reglamento General de los
Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observacin,
tambin deber pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguien
tes:
Constitucin de Persona Jurdica
Derechos de calificacin: S/. 21.00
Derechos de inscripcin: S/. 8.00
Junta Directiva
Total:
S/.49.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 34.00, los derechos registrales pendientes de
pago ascienden a la suma de S/. 15.00.
Interviene como Vocal suplente Andrea Paola Gotuzzo Vsquez autorizada mediante
Resolucin N 249-2008-SUNARP/PT del 30 de diciembre de 2008.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por la Registradora Pblica del Registro
de Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento, conforme a los
fundamentos vertidos en el Anlisis de la presente Resolucin.
istral
ANDREA PAOLA GOTUZZO VSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editorial. 3ra. Edi
cin. Lima, 2001. Pg. 416.
2 DE BELANDE LPEZ DE ROMAA, Javier. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica. Pr
imera
Edicin. Marzo 2003. Pgs. 75-76.
3 Ob. Cit. Pg. 396.
4 Cit. por ESPINOZA. Ob. Cit. Pg. 293.
5 ALDANA DURN, Mariella. Las Denominaciones Similares en el Registro de Personas
Jurdicas. En: Derecho
Registral y Notarial. Tomo 1. Instituto Peruano de Estudios Forenses. Primera Ed
icin. Julio 1997. Pg. 678.
6
El artculo 9 de la Ley General de Sociedades N 26887, que entr en vigencia el 9/12/
1997 estableci en su
segundo prrafo lo siguiente: No se puede adoptar una denominacin completa o abrevia
da o una razn social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
7
CASTILLO DELGADO, Gastn. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica. Primera Edi
cin. Marzo
2003. Pg. 403.
CONSTITUCIN Y ESTATUTO
Constitucin por escritura pblica: Suscripcin por parte de los
fundadores
Cuando la inscripcin de la constitucin de una persona jurdica no societaria
se sustente en una escritura pblica y conste inserta el acta de asamblea
funcional bastar la comparecencia de la o las personas autorizadas para
suscribirla en representacin de todos los miembros que participaron en dicho
acto de constitucin, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u rgano

equivalente de la persona jurdica. En cambio, cuando no exista acta de
la asamblea fundacional se requerir que otorguen la escritura pblica todos
los miembros que participaron en el acto de constitucin.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CELINA ARVALO REYES
TTULO : N 164521 del 9.3.2009
RECURSO : H.T.D. N 36455 del 2.6.2009
(...)
inar
es la siguiente:
-Cules son los requisitos para inscribir el acto de constitucin de una persona jurdi
ca
no societaria en mrito a escritura pblica?
V. ANLISIS
1. Conforme se seala en la doctrina, la persona colectiva es una creacin del derech
o,
en la cual se realiza una operacin de reduccin de personas individuales (conducta
humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para constr
uir un
centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos y d
eberes
(normas jurdicas)1.
En esta misma lnea se puntualiza que, dada la caracterstica de ser creacin del
derecho, el tipo de personas jurdicas que se puede constituir es nmerus clausus, de
biendo
encontrarse la forma prevista en algn cuerpo normativo, tal como el Cdigo
Civil o la Ley General de Sociedades. As, cuando un grupo de personas decide form
ar
una persona jurdica, deber remitirse a la legislacin y adecuarse a la forma que est
ime
conveniente. Ello le permitir alcanzar el fin que persigue, no siendo posible que
creen
una nueva clase de persona jurdica no prevista en el ordenamiento jurdico peruano2.

2. De este modo, el Cdigo Civil regula en la Seccin Segunda del Libro I, los tipos

de persona jurdica a elegir conforme a la finalidad de los constituyentes. Se enc
uentran
reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurdicas: asociaciones,
fundaciones,
comits y comunidades campesinas y nativas.
Tambin existe normativa especial que rige otras formas asociativas, como las
Organizaciones de Pobladores (Ordenanza MLM N 088-95), Juntas de Vecinos
(Ordenanza MLM N 020-96), Organizaciones Sociales de Base (Ley 25307),
Organizaciones no Gubernamentales (D.Leg 719), etc.
La naturaleza y caractersticas de cada una de eIlas se precisan igualmente en sus

respectivas normas.
3. De Belande seala que cuando la finalidad que se pretende lograr tenga estabilida
d
en el tiempo, no requirindose una permanencia mnima pero s presuponindose
cierta duracin, y siempre y cuando los fines no sean lucrativos, las personal pod
rn
optar por constituir una asociacin3.
As, el artculo 80 del Cdigo Civil indica que la asociacin es una organizacin
estable de personas naturales o jurdicas, o de arriba, que a travs de una activida
d
comn persigue un fin no lucrativo.
4. Con el ttulo alzado se solicita inscribir la constitucin de la asociacin denomin
ada
ASOCIACIN DE VIVIENDA LOS BOSQUES, formalizada en escritura
pblica de 28.6.1991 y su aclaratoria del 26/09/2008, ambas autorizadas por Notari
o de
Lima Manuel Retegui Tomatis
5. En el primer extremo de su observacin el Registrador Pblico seala que, de la
bsqueda en el ndice registral consta una asociacin inscrita en la PE N 1827774 del
Registro de Personas Jurdicas con similar denominacin a la que se constituye, por l
o
que requiere se modifique el artculo 1 del estatuto.
Efectivamente, de la revisin de la partida electrnica N 1827774 del Registro
de Personas Jurdicas de Lima aparece inscrito una asociacin denominada
ASOCIACIN DE VIVIENDA EL BOSQUE
Conforme al artculo 5.2 de la Directiva N 002-2 )09-SUNARP-SN (Normas que
regulan el ndice Nacional del Registro de Personas Jurdicas), aprobada mediante
Resolucin N 075-2009-SUNARP-SN del 25.3.2009 (publicado el 25.3.2009 y vigente),
no se puede adoptar una denominacin completa o abreviada, o una razn sociaI
igual a otra ya ingresada en el ndice Nacional deI Registro de Personas Jurdicas.
Para
determinar la igualdad no se tomar en cuenta la forma social ni el tipo de la per
sona jurdica.
Se entiende que tambin existe igualdad en las variaciones de matices de escasa
significacin, tales como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de
artculos,
espacios, preposiciones, conjunciones acentos, guiones o signos de puntuacin;
el uso de las mismas palabra: en diferente orden, as como del singular o plural (e
l
subrayado es nuestro).
En el presente caso, el nombre de la asociacin que se pretende constituir,
ASOCIACIN DE VIVIENDA LOS BOSQUES, es jurdicamente igual al que aparece
inscrito en la PE N 1827774 del Registro de Personas Jurdicas, ASOCIACIN
DE VIVIENDA EL BOSQUE; siendo la nica diferencia entre ambos nombres, que
el primero se formula en plural LOS BOSQUES, mientras que el segundo se hace en
singular, EL BOSQUE.
Por tanto, debe confirmarse el primer extremo de la observacin formulada por el
Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
6. De otro lado y en cuanto al segundo extremo de la observacin debe decirse que,

el artculo 20 del estatuto al regular la asamblea general confiere al presidente
(o el vicepresidente,
en su reemplazo) de la junta directiva y en su defecto al director de debates
la potestad de presidir la asamblea; asimismo, en el artculo 23 del mismo cuerpo
normativo,
al regular las votaciones en la asamblea, se seala que los acuerdos se tomarn
por mayoras de la mitad ms uno de los asistentes, en caso de empate decidirn el pre
sidente
o el director de debates (el subrayado es nuestro).
En cuanto a las votaciones al interior de la asamblea general el artculo 88 del
Cdigo Civil dispone taxativamente que Ningn asociado tiene derecho por s mismo a
ms de un voto.
Siendo que el artculo 23 del estatuto se refiere a las votaciones de los asociado
s al
interior de la asamblea general el mismo no puede colisionar con la norma civil
reseada,
que establece un imperativo (un asociado un voto) y que consagra el rgimen demo
crtico de las asociaciones, por lo que deber modificarse a fin de acceder al regis
tro.
Por tanto, debe confirmarse el segundo extremo de la observacin formulada por el
7. Respecto del tercer extremo de la observacin debe decirse que, efectivamente
existe discrepancia entre el artculo 28 y 34 del estatuto contenido en la escritu
ra pblica
del 28.6.1991, pues el primero establece que la primera junta directiva tendr dura
cin
de tres aos y las siguientes durarn solo un ao (...) y el segundo, que las eleccione
s
se realizarn cada dos aos, (...) (el subrayado es nuestro).
En efecto, hay contradiccin entre los dispositivos estatutarios glosados, por lo
que
previamente deber modificarse las mismas para que guarden concordancia entre s.
A fin de subsanar la observacin, mediante escritura pblica aclaratoria del
26.9.2008 se modific el artculo 34 y se seal que los procesos electorales se realiza
ran
cada un ao, con lo que se tendra por subsanado este extremo.
Consecuentemente, debe revocarse el tercer extremo de la observacin formulada
por el Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
8. El cuarto extremo de la observacin se refiere a que el estatuto no contempla e
l
patrimonio social, ni establece las normas para la disolucin y liquidacin ni las r
elati
vas al destino final de sus bienes.
Al respecto debe sealarse que, en la escritura pblica aclaratoria del 26.09.2008 s
e
modific el artculo 40, referente al rgimen financiero de la asociacin donde se enume
ran
sus rubros (cotizaciones mensuales, aportaciones y donaciones ; hechas por terce
ros,
aportaciones y donaciones del extranjero, etc.), asimismo, los bienes quo integr
an
su patrimonio social y su destino final en trminos genricos Luego de aprobada la
disolucin, el patrimonio resultante deber ser destinado, sin contraprestacin alguna
, a
una asociacin civil de iguales objetivos o fines, conforme el inciso 8 del artculo
82 del
Cdigo Civil; con lo que se tendra por subsanado este extremo entendindose que en
todo lo dems aplicarn supletoriamente las normas del Cdigo Civil y dems normas
vigentes.
Por tanto, debe revocarse el tercer extremo de la observacin formulada por el
9. Respecto del quinto extremo de la observacin cabe indicar que la constitucin
de la asociacin como acto jurdico, regulado por el artculo 1404 y siguientes del
Cdigo Civil, precisa de la identificacin de los miembros que la fundan, entre otro
s; sin
embargo, en el acta de aprobacin de estatutos (de fecha 13.2.1991 que se inserta en

la escritura pblica de constitucin del 28.6.1991, otorgada por Celina Arvalo Reyes,

Javier Dongo Contreras y Guillermo Prspero Ros Gutirrez, no se seala quines son
los dems asociados fundadores a quienes representaran estos ltimos, solo que a dich
a
sesin asisti ms del cincuenta por ciento de los asociados y que al pie de acta aparec
en
15 firmas.
Sin perjuicio de lo anterior, en la escritura aclaratoria del 26.9.2008, otorgad
a por
las tres personas referidas, Celina Arvalo Reyes, Javier Dongo Contreras y Guille
rmo
Prospero Ros Gutirrez, no se inserta el acta donde conste la aprobacin de la modifi
cacin
del artculo 34 y 40 del estatuto por los dems fundadores.
Sobre el particular y recogiendo lineamientos jurisprudenciales registrales de l
arga
data, el artculo 22 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdi
cas
de Naturaleza No Societarias, aprobada mediante Resolucin N 086-2009-SUNARPSN
del 30.3.2009 vigente desde el 29.6.2009, establece en su artculo 22 lo siguiente
:
Cuando la inscripcin se sustente en una escritura pblica y conste inserta el acta
de asamblea funcional bastar la comparecencia de la o las personas autorizadas
para suscribirla en representacin de todos los miembros que participaron en dicho

acto de constitucin, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u rgano

equivalente de la persona jurdica.
Cuando no exista acta de la asamblea fundacional se requerir que otorguen la escr
itura
pblica todos los miembros que participaron en el acto de constitucin (el
subrayado es nuestro).
A tenor de la Primera Disposicin Transitoria del referido Reglamento, este solo
sera aplicable al ttulo apelado 164521, presentado al Registro en fecha anterior
(9.3.2009), si contiene disposiciones que establecen criterios de interpretacin f
avorables
a su inscripcin, en el presente caso lo que ocurre, pues el artculo 22 busca facil
itar
la inscripcin de la constitucin de las asociaciones y dems personas jurdicas
no societarias, al considerar suficiente para acreditar la representacin que dete
ntan
quienes otorgan la escritura pblica de constitucin la insercin del acta fundacional
en
la misma donde los facultan para actuar como representantes de los dems asociados

fundadores.
No obstante, las normas favorables a la inscripcin, el ttulo venido en grado de
apelacin no se ajusta a dichas normas por lo que debe confirmarse el quinto extre
mo de
la observacin formulada por el Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas

de Lima.
10. De conformidad con el artculo 156 del TUO del Reglamento General de los
Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observacin,
tambin deber pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguien
tes:
Constitucin de Persona Jurdica
Consejo Directivo
Total: S/. 52.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 34.00 nuevos soles, los derechos registrales p
endientes
de cancelacin son S/. 18 nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR el primer, segundo y quinto extremos de la observacin formulada
por el Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas de Lima y REVOCAR lo
dems que contiene, conforme a los fundamentos vertidos en el anlisis de la present
e
Resolucin.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala deI Tribunal Reg
istral
NOTAS
cin. Lima, 2001. p. 416.
2 DE BELANDE LPEZ DE ROMAA, Javier. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica Pri
mera
Edicin. Marzo 2003. p. 75-76.
3 Ob. Cit. p. 396.
4 Artculo 140.- Nocin de Acto Jurdico: elementos esenciales
El acto jurdico es la manifestacin de voluntad destinada a crear, regular, modifica
r o extinguir relaciones
jurdicas. Para su validez se requiero:
1.- Agente capaz.
2.- Objeto fsica y jurdicamente posible.
3.- Fin ilcito.
4.- Observancia de la forma prescrita bajo sancin de nulidad.
006
Objeto social: Forma en que debe redactarse
El objeto social debe ser fijado de forma clara y precisa mediante la utilizacin
de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean susceptibles de
entendimiento general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensivas,
es decir, incluir varias actividades. Asimismo, el objeto social puede reflejars
e
con mayor o menor amplitud, con inclusin o no de posibles actividades subordinada
s,
pero siempre en forma que precise y determine la naturaleza de
los actos utilizando frmulas en todo caso genricas pero comprensivas, dada
la importancia que su mencin tiene para la propia empresa y los terceros. La
claridad y precisin de los negocios y operaciones que constituyen el objeto socia
l
se puede producir aunque no resulten descritos cada uno de los actos necesarios
para la realizacin de sus actividades sociales, ya que habr indeterminacin
por ejemplo cuando se utilice una frmula que comprenda toda posible actividad
comercial o industrial, en trminos generales imprecisos.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 06 de mayo de 2009
APELANTE : ENA MAYURI MOLINA
TTULO : 115156 del 17.2.2009
RECURSO : H.T.D. N 14616 del 06.03.2009
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE E.I.R.L.
(...)
eterminar
son las siguientes:
1. Es causal suficiente para denegar la inscripcin el hecho que la denominacin de
una E.I.R.L est consignada en siglas?
2. El objeto social de una E.I.R.L. puede determinarse de manera genrica?
VI. ANLISIS
1. Con el parte notarial de la escritura pblica del 12.2.2009, se solicit la const
itucin
de la empresa individual de responsabilidad limitada denominada: 2CM
E.I.R.L., empresa que segn lo estipulado en la primera clusula de la citada escritu
ra
pblica podr utilizar la sigla 2CM E.I.R.L..
El ttulo ha sido observado por el Registrador Pblico, quien seala que la denominacin

consignada en la clusula primera no se adecua a lo establecido en el art. 7
del Decreto Ley N 21621- Ley que Norma la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada.
2. El Art. 7 del Decreto Ley N 21621, establece lo siguiente: La empresa tendr
una denominacin que permita individualizarla, seguida de las palabras Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada, o de las siglas E.I.R.L..
No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente.
La accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse ante el
Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al procedimiento

sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte Superior no hay recu
rso
de nulidad.
De lo anteriormente expuesto, se colige que la precitada norma establece que la
denominacin
de una empresa individual de responsabilidad limitada tendr validez, indistintame
nte,
si esta es seguida por las palabras Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, o de las siglas E.I.R.L.; en tal sentido advirtiendo que en el presente c
aso,
en el parte notarial de la escritura pblica presentado con el ttulo venido en grad
o de
apelacin se ha consignado que la denominacin de la empresa es 2CM E.I.R.L., se
puede concluir que dicha denominacin s cumple con lo sealado en el art. 7 del DL
N 21621.
Por lo expuesto, corresponde revocarel
primerextremo
dela
observacin.
3. El Registrador seala en el segundo extremo de la observacin que el objeto socia
l
de la empresa es genrico e indeterminado pues no permite conocer con exactitud
la naturaleza del rubro de la actividad o negocio de la empresa y como tal no se
adecua
a la exigencia legal contenida en el literal d) del artculo 15 del Decreto Ley N 2
1621.
Al respecto debe indicarse que la citada norma legal en su redaccin original cons
ignaba
lo siguiente: Art. 15.- En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se
expresar: (...)
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo
constituyen:
Sin embargo, debe indicarse que conforme a lo expuesto por la apelante, dicho in
ciso fue modificado por el Artculo nico de la Ley N 27144, publicada el 23-6-1999,
cuyo texto es el siguiente:
d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones
licitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que es
tn
incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con este y que coady
uven
a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn expresamente indicados
en el pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye

con carcter exclusivo a otras entidades o personas (lo subrayado es nuestro).
4. El objeto social reviste gran trascendencia, cuyo significado no es otro que d
ar
a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir con su constitucin1; ent
re
otras cuestiones, ha de servir como instrumento que permita salvaguardar el prin
cipio de
seguridad del trfico, la proteccin al tercero de buena fe (que no est en disposicin
de
conocer si un acto est o no incluido dentro del objeto social), as como la defensa
del
inters del socio singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
En tal sentido, el objeto social debe ser fijado de forma clara y precisa median
te la
utilizacin de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean suscep
tibles
de entendimiento general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensi
vas, es decir incluir varias actividades. Asimismo, el objeto social puede refle
jarse con
mayor o menor amplitud, con inclusin o no de posibles actividades subordinadas, p
ero
siempre en forma que precise y determine la naturaleza de los actos utilizando fr
mulas
en todo caso genricas pero comprensivas, dada la importancia que su mencin tiene
para la propia empresa y los terceros.
Asimismo, debe tomarse en cuenta que la claridad y precisin de los negocios y
operaciones que constituyen el objeto social se puede producir aunque no resulte
n descritos
cada uno de los actos necesarios para la realizacin de sus actividades sociales,
ya
que habr indeterminacin por ejemplo cuando se utilice una frmula que comprenda
toda posible actividad comercial o industrial, trminos generales imprecisos (sic)
.
5. De la revisin del parte notarial presentado, se verifica que la redaccin comple
ta
de la clusula segunda correspondiente al objeto social es la siguiente:
Segunda.- La empresa tiene por objeto dedicarse a realizar obras de ingeniera. arq
uitectura,
ejecutar obras de saneamiento sin limitacin alguna y de modo general
a todo tipo de actividades; asimismo, a la prestacin de servicios generales y tod
o
tipo de inversiones y financiamientos; podr dedicarse a la explotacin, importacin,
exportacin, comercializacin y distribucin en general, pudiendo realizar las
actividades indicadas a favor de terceros domiciliados y no domiciliados, en for
ma
directa o asociada. Se entiende incluido en el objeto los actos relacionados con
el
mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales. Para cumplir
dicho objeto podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin r
estriccin
alguna.
6. El citado Art. 15 del Decreto Ley N 21621 exige que se realice una descripcin
detallada de los negocios u operaciones que constituyen el objeto social de la e
mpresa;
a dicho efecto debe tenerse en cuenta que una descripcin detallada constituye una
relacin
pormenorizada, que es lo contrario a una descripcin resumida; de otra parte, debe

tenerse presente que no existe impedimento alguno para que la empresa comprenda
en
su objeto social a distintos negocios u operaciones, siempre que se detalle cada
uno de
ellos; aunque debe tenerse en cuenta que estos comprendern, sin necesidad de indi
carlos,
actos que directamente se vinculen o tiendan al cumplimiento del objeto social.
As, del contenido de la clusula segunda del parte notarial antes aludido, que indi
ca
que la empresa tiene por objeto dedicarse a realizar obras de ingeniera, arquitec
tura,
ejecutar obras de saneamiento sin limitacin alguna y de modo general a todo tipo
de
actividades; asimismo, a la prestacin de servicios generales y todo tipo de inver
siones
y financiamientos; pudiendo dedicarse a la explotacin, importacin, exportacin,
comercializacin y distribucin en general, pudiendo realizar las actividades indica
das
a favor de terceros domiciliados y no domiciliados, en forma directa o asociada;
se
advierte que la misma no constituye una descripcin pormenorizada y detallada de l
as
actividades de la empresa, por el contrario, se trata de una descripcin poco clar
a e imprecisa,
que no delimita los negocios a los que se abocar la empresa ni las actividades
que comprende.
7. Si bien la primera parte de la citada clusula indica que la empresa tendr por
objeto dedicarse a la realizacin de obras de ingeniera, arquitectura, ejecutar obr
as de
saneamiento sin limitacin alguna, podra interpretarse que dicho objeto ha sido esta
blecido
en sentido claro y preciso dndose cumplimiento al mandato establecido en
el art. 15 inciso d) del D.L. N 21621; sin embargo, la vinculacin de dicha especif
icacin
a la frase genrica de y de modo general a todo tipo de actividades ocasiona
una ambigedad, dada la amplitud y diversidad de actividades que encierra esta fra
se,
hecho que no permite establecer con certeza cul [es] el objeto social de la empre
sa
2CM E.I.R.L. al no delimitar los negocios a los que se abocar ni las actividades qu
e
comprende.
Conforme se advierte del prrafo anterior, el que la empresa tenga por objeto dedi
carse
a todo tipo de actividades, constituye una frase genrica que convierte el objeto
social en indeterminado, impreciso y obscuro al no determinarse de forma precisa
cul
es el tipo de actividades que comprende el mbito de accin de la empresa.
Asimismo, resulta pertinente indicar que del contenido de la clusula segunda se
advierte otra frase genrica, que seala lo siguiente: la empresa tiene por objeto de
dicarse
(...) asimismo, a la prestacin de servicios generales y todo tipo de inversiones
y financiamientos, sin embargo, se advierte que no se ha sealado con precisin qu
servicios prestar la empresa, los mismos que abarcan una amplia gama de actividad
es.
Cabe mencionar que otra frase imprecisa establece que la empresa podr dedicarse
a la explotacin, importacin, exportacin, comercializacin y distribucin en general,
sin embargo, no queda claro qu bienes o insumos estn relacionados con dichas
actividades.
Dada la generalidad de lo expresado en la clusula antes mencionada, la misma no
permite conocer con razonable exactitud la verdadera naturaleza del rubro de la
actividad
o negocio de la empresa submateria, resultando ser su objeto genrico e impreciso.

Consecuentemente, se debe confirmar el segundo extremo de la observacin.
8. Los derechos registrales se encuentran integramente cancelados.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el primer extremo y CONFIRMAR el segundo extremo de la observacin
formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurdicas de Lima, por los
fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin.
istral
NOTAS
1
ESTURILLO, Antonio. Estudio de la Legislacin sobre el Registro mercantil. Practica
de la Legislacin Mercantil
Societaria, pg. 447.
007
Estatuto: Interpretacin
La interpretacin del estatuto en tanto negocio regulador del funcionamiento
de la persona jurdica est sujeta a la interpretacin de los actos jurdicos. Uno
de los criterios interpretativos del acto jurdico, que los operadores del derecho

estamos obligados a respetar est recogido en el artculo 169 del Cdigo Civil,
conforme al cual en la interpretacin de un acto jurdico debe atribuirse a las
clusulas dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 9 de julio de 2009
APELANTE : NARDA MARGARET SALAS ESTADO
TTULO : 0000117 del 09.01.2009
RECURSO : Escrito de fecha 03 de abril de 2009 (H.T. N 023008 del 13.04.2009)
REGISTRO : Personas Jurdicas
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CONSEJO DIRECTIVO Y JUNTA CALIFICADORA
Y DISCIPLINARIA
(...)
Interviene como ponente la Vocal Nlida Palacios Len.
inar
es:
i) Si el periodo del consejo directivo inscrito en el asiento A0001 debe contars
e a efec
tos de aplicar lo dispuesto en el art. 56 del Estatuto de la SUNARP.
ii) Si la omisin de consignacin del nombre de los asistentes a la asamblea en el a
cta
de la asamblea eleccionaria, impide la inscripcin de los rganos directivos elegido
s
VI. ANLISIS
1. El estatuto social es la norma que regula el funcionamiento de una asociacin
y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carcter impera
tivo.
Determina, entre otros, cules son sus rganos de decisin y expresin.
2. Conforme al artculo 84 del Cdigo Civil, la asamblea general es el rgano supremo
de la asociacin, y aunque tal calidad no implica que su actuacin no est sujeta a
las disposiciones estatutarias y legales respectivas, es el rgano natural compete
nte para
interpretar los alcances de las disposiciones estatutarias.
3. En el presente caso se solicita la inscripcin del consejo directivo de la
Asociacin Centro Social Huacho, para el periodo 2008-2010, presidido por Gustavo
Grimaldo Ramos e integrado, entre otros, por Csar Antonio Chinchayn Giannone,
Agustn Loo Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero y Germn Luis Rayme Briceo; as
como de la junta calificadora disciplinaria integrada, entre otros, por Csar Augu
sto
Chinchayn Meneses y Vctor Hernndez Mrquez.
4. En el asiento A0002 de la partida electrnica N 10000005 del Registro de
Personas Jurdicas de Huacho, consta el nombramiento del consejo directivo y junta
calificadora
disciplinaria, cuyo periodo rigi hasta agosto de 2006. Entre los integrantes del
consejo directivo para dicho periodo figuran Csar Antonio Chinchayn Giannone, pres
idente;
Agustn Loo Salinas como tesorero; Carlos Leturia Romero y Germn Luis Rayme
Briceo, como vocales. Asimismo, figuran entre los integrantes de la junta calific
adora y
disciplinaria, Csar Augusto Chinchayn Meneses y Vctor Hernndez Mrquez.
5. En el asiento A0003 de la misma partida consta el nombramiento del consejo
directivo y junta calificadora disciplinaria para el periodo 2006-2008, figurand
o entre
los integrantes de los rganos aludidos y en los mismos cargos, las personas antes

mencionadas.
6. Como puede apreciarse, Csar Antonio Chinchayn Giannone, Agustn Loo
Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero y Germn Luis Rayme Briceo, han integrado las
juntas directivas de los ltimos dos periodos; asimismo, Csar Augusto Chinchayn
Meneses y Vctor Hernndez Mrquez, han integrado las juntas calificadoras y disciplin
arias
de los dos ltimos periodos, siendo que todos ellos tambin integran el consejo
directivo y junta calificadora y disciplinaria, respectivamente, para el periodo
20082010,
cuya inscripcin se solicita, corresponde determinar si el estatuto permite la ele
ccin
de las mismas personas por tres periodos consecutivos.
7. Revisado el ttulo archivado que dio mrito a la modificacin total de estatutos,
se advierte que en el artculo 49 se establece que las elecciones generales se rea
lizarn
cada dos aos en la ltima semana de agosto. Asimismo, en el artculo 56 se contempla
la posibilidad de reeleccin solo por dos periodos consecutivos. Sin embargo, en l
a
Segunda disposicin transitoria se establece: La eleccin del primer consejo directiv
o
y junta calificadora y disciplinaria conforme a los cargos establecidos en el nu
evo
Estatuto aprobado, en esta primera oportunidad la asamblea los elegir por aclamac
in,
hasta por un periodo que regir hasta agosto de 2006, en que se efectuar la
primera convocatoria conforme al artculo 49 del estatuto aprobado, eligindose en
la misma asamblea que aprob la modificacin del estatuto, por aclamacin, al consejo
directivo y junta con mandato hasta agosto de 2006.
8. En atencin a lo sealado precedentemente, la pregunta que subyace es el mandato
del consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria elegidos por aclamacin

debe ser tomado en cuenta para efectos de establecer la reeleccin o no? La respue
sta
a dicha interrogante parte por interpretar los alcances de la segunda disposicin
transitoria
del Estatuto, esto es, si dicha disposicin al autorizar la eleccin por aclamacin
del consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria con mandato hasta ago
sto de
2006 y sealar que en esta ltima fecha se realizara la primera convocatoria conforme

al artculo 49 del Estatuto estaba eximiendo a dichos rganos solo de seguir el trmit
e
ordinario de eleccin previsto en el nuevo estatuto o tambin de la aplicacin a tales

rganos de lo dispuesto en el artculo 56 del mismo Estatuto, por considerar para to
dos
los efectos que la primera convocatoria y eleccin conforme al estatuto modificado
se
realizara recin en agosto de 2006.
9. La interpretacin del estatuto en tanto negocio regulador del funcionamiento de

la persona jurdica est sujeta a la interpretacin de los actos jurdicos. La interpret
acin,
como seala Lohmann, es el procedimiento y mtodo de investigacin del significado
de una declaracin de voluntad, como consecuencia del cual se explica jurdicamente
su contenido y el precepto querido por el declarante dentro de un contexto socia
l
determinado1.
10. Uno de los criterios interpretativos del acto jurdico que los operadores del
Derecho estamos obligados a respetar est recogido en el artculo 169 del Cdigo Civil
,
conforme al cual en la interpretacin de un acto jurdico debe atribuirse a las clusu
las
dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.
11. Dicha disposicin tiene como fundamento la necesaria vinculacin o interrelacin
de las clusulas de un acto o contrato, las cuales no existen de manera independie
nte
o aislada, sino, vinculadas entre s, constituyendo una unidad o totalidad. De man
era
que para desentraar integralmente sus alcances es necesario relacionar cada una d
e las
clusulas del acto y la totalidad o unidad de sentido que en conjunto poseen, pues
el
acto es un conjunto orgnico y no una mera suma de clusulas, lo que impone la conex
in
entre las distintas partes y determina la procedencia del anlisis sistemtico, que
precisamente se encuentra consagrada en la norma antes citada.
12. Al respecto Dez-Picazo seala: El criterio sistemtico es una consecuencia
de la unidad lgica del contrato e impone la evitacin o superacin de contradicciones

o antinomias, y la determinacin de las disposiciones de carcter principal frente a
las
accesorias. No entra en juego solo en la relacin de las diversas clusulas de un mi
smo
contrato, sino que puede y debe aplicarse tambin a la relacin que varios contratos

puedan tener dentro de una unidad negocial compleja, cuando todos ellos se celeb
ren
para conseguir una finalidad econmica unitaria2.
13. En el presente caso, el artculo 49 del Estatuto de la asociacin prescribe: Las
elecciones generales se realizarn cada dos aos en la ltima semana de agosto mediant
e
convocatoria a asamblea general hecha por el Consejo Directivo (art. 18E) para
elegir el nuevo Consejo Directivo y la Junta Calificadora y Disciplinaria. Asimis
mo,
el artculo 53 prescribe: Para efectos de realizarse las elecciones generales, el c
onsejo
directivo deber designar el Comit Electoral, el cual estar integrado por tres asoci
ados
(...); por su parte el artculo 56 prescribe: Los miembros del Consejo Directivo
y la Junta Calificadora y Disciplinaria pueden ser reelegidos por un periodo ms c
onsecutivo.
(...); y, finalmente, el artculo 57 seala: La juramentacin e instalacin del
Consejo Directivo y Junta Calificadora y Disciplinaria se llevar a cabo durante l
a fiesta
de aniversario en ceremonia especial.
14. Como puede apreciarse de las normas estatutarias transcritas, los periodos d
e
funciones del consejo directivo y de la junta calificadora y disciplinaria tiene
n una duracin
de dos aos, los cuales deben ser elegidos en un proceso eleccionario dirigido por

el Comit Electoral, en la ltima semana de agosto, cada dos aos, debiendo instalarse

en la fiesta de aniversario.
15. Sin embargo, la eleccin del consejo directivo y junta calificadora disciplina
ria
elegidos por aclamacin en virtud de la segunda disposicin transitoria del Estatuto
, fue
realizada en la misma asamblea que aprob la modificacin estatutaria aludida, dicho
s
rganos tuvieron una vigencia menor a los dos aos previstos estatutariamente, pues
segn la citada disposicin transitoria su mandato deba regir solo hasta el 26 de ago
sto
de 2006; es decir, la voluntad del rgano supremo de la asociacin, esto es, la asam
blea
general, al aprobar la modificacin del estatuto contempl la designacin de un consej
o
directivo y junta calificadora y disciplinaria transitorios solo a efectos de vi
abilizar el
cumplimiento ordinario de lo dispuesto en el nuevo estatuto, pues a la fecha de
la asam
blea general en la cual se aprob la modificacin total del estatuto, la asociacin Ce
ntro
Social de Huacho no contaba con rgano directivo en funciones, siendo el nico conse
jo
directivo inscrito en el Registro el correspondiente al ao social 1943, conforme co
nsta
en el asiento 1, obrante a fojas 21 del Tomo 1 del Libro de Asociaciones del Reg
istro
de Personas Jurdicas de Lima.
16. De acuerdo con lo sealado precedentemente, resulta claro que tanto el consejo

directivo como la junta calificadora y disciplinaria elegidos al aprobarse el nu
evo estatuto,
solo fueron transitorios; por ello, para su eleccin no se tuvieron en cuenta las
disposiciones
estatutarias relativas a las elecciones, entre las que se encuentran la regulacin

de la oportunidad de convocatoria a elecciones, la conduccin del proceso eleccion
ario
por un comit electoral, el periodo de vigencia del mandato del consejo directivo
y de la
junta calificadora y disciplinaria, y su instalacin.
17. En este sentido, la segunda disposicin transitoria del estatuto que, en su lti
ma
parte, refirindose al periodo de funciones del consejo directivo y junta califica
dora y
disciplinaria elegidos por aclamacin, seala: (...) en esta primera oportunidad la a
samblea
los elegir por aclamacin, hasta por un periodo que regir hasta agosto de 2006,
en que se efectuar la primera convocatoria conforme al artculo 49 del estatuto apr
obado,
no solo eximi a dichos rganos elegidos por aclamacin, de seguir el trmite
ordinario de eleccin previsto en el nuevo estatuto, sino tambin de la aplicacin a t
ales
rganos de las dems disposiciones del captulo IV del estatuto, referido a las elecci
ones
y el comit electoral, entre los que se encuentra el artculo 56 referido a la reele
ccin,
por considerar para todos los efectos que la primera convocatoria y eleccin confo
rme
al estatuto modificado se realizara recin en agosto de 2006. En consecuencia, tale
s rganos
transitorios no pueden ser considerados para la aplicacin de lo dispuesto en el
artculo 56 del Estatuto que contempla la reeleccin por un periodo sucesivo.
18. La interpretacin aludida se encuentra ratificada adems, por el artculo 19 del
Reglamento de Elecciones General para la renovacin del consejo directivo y junta
ca
lificadora y disciplinaria para el periodo 2008-2010, el cual prescribe: De confo
rmidad
con el art. 56 del Estatuto los miembros del Consejo Directivo y la Junta Califi
cadora y
Disciplinaria pueden ser reelegidos por un periodo ms consecutivo, teniendo en co
nsideracin
que el primer nombramiento efectuado en la Asamblea General del 19 de mayo
del 2005 fue por convocatoria judicial cuyo efecto dur hasta agosto del 2006 (men
os
de dos aos), siendo una directiva de transicin; y por lo tanto la primera directiv
a elegi
da por un periodo completo en aplicacin del Estatuto modificado debidamente inscr
ito
en los Registros Pblicos, es la directiva elegida el 31 de agosto del 2008 y rati
ficada
el 28 de mayo del 2007 para cubrir el periodo 2006-2008, por lo que procede la r
eeleccin
para el periodo 2008-2010. Ntese que no es que esta norma reglamentaria mo
difique la norma estatutaria, simplemente ratifica el sentido de la segunda disp
osicin
transitoria.
19. De acuerdo con lo sealado precedentemente, la eleccin de los seores Csar
Antonio Chinchayn Giannone, Agustn Loo Salinas, Carlos Ciro Leturia Romero
y Germn Luis Rayme Briceo, como integrantes del consejo directivo para el periodo
2008-2010; as como de Csar Augusto Chinchayn Meneses y Vctor Hernndez
Mrquez, como integrantes de la junta calificadora y disciplinaria para el mismo p
eriodo,
no contraviene lo dispuesto en el artculo 56 del estatuto, pues los rganos anlogos
inscritos en el asiento A0003, para el periodo 2006-2008, constituiran recin el pr
imer
consejo directivo y junta calificadora y disciplinaria a las que se apliquen las
disposiciones
estatutarias sobre elecciones, entre las que se encuentra precisamente el artculo
56
aludido correspondiente a la reeleccin de integrantes de dichos rganos; por lo que
, corresponde
revocar el segundo extremo de la observacin formulada por el Registrador.
20. Respecto del primer extremo de la observacin, referida a que en el acta de la

asamblea general no constan los nombres de los concurrentes, conforme a lo estab
lecido
en el artculo 61 del estatuto, cabe sealar que si bien efectivamente la citada nor
ma
estatutaria establece como contenido de cada acta, entre otros datos, el nombre
de los
concurrentes, la omisin de tal dato en el acta no es trascendente registralmente3
, toda
vez que para efectos registrales, dicha omisin se subsana con la inclusin del nomb
re
de los concurrentes en la declaracin jurada sobre qurum formulada por el president
e
del rgano directivo o integrante de este autorizado para ello. En efecto, la fina
lidad
de la inclusin de los nombres de los asistentes en el acta es explicitar a los as
ociados
intervinientes en la asamblea o sesin respectiva a efectos de establecer el qurum
de
asistencia, finalidad que se cumple al acompaar la lista de asistentes a la asamb
lea y el
libro padrn de asociados o, la declaracin jurada sobre qurum, pues esta debe conten
er
tanto el nmero de asociados hbiles a la fecha de la asamblea o sesin respectiva,
como el nmero y nombre de los asistentes.
21. Efectivamente, conforme al artculo 3 de la Resolucin N 331-2001-SUNARP/
SN, aplicable al presente caso, la declaracin jurada relativa al qurum de las asam
bleas
generales de asociados debe contener: a) El nmero de miembros habilitados para co
ncurrir
a la asamblea respectiva, a la fecha del acta materia de calificacin, precisando
los
datos necesarios que identifiquen al libro del registro de miembros en que se ba
sa para
brindar la declaracin; y b) El nmero y nombre de los miembros de la asociacin, del
comit o de delegados que asistieron y dems circunstancias necesarias para el cmputo

del qurum. En tal sentido, la presentacin de la declaracin jurada relativa al qurum
suple no solo a la lista de asistentes y registro de miembros o padrn de asociado
s, sino
tambin a la omisin de consignar los nombres de los asistentes en el acta respectiv
a.
22. En el presente caso, si bien en el acta de la asamblea general eleccionaria
del
27.08.2008, no figura el nombre de los asociados asistentes a dicha asamblea, en
la
declaracin jurada relativa al qurum de dicha asamblea, formulada por el Presidente

del Consejo Directivo Centro Social Huacho Gustavo Grimaldo Ramos, presentada
al reingreso, consta el nombre de los concurrentes a dicha asamblea, suplindose e
n
consecuencia la omisin incurrida en el acta; por lo que corresponde revocar tambin
el
primer extremo de la observacin.
23. Respecto del tercer extremo de la observacin, referida a la consignacin errnea,

en la certificacin notarial del acta de la sesin de consejo directivo del 09.12.20
09,
del nmero de registro del libro de actas del consejo directivo, el apelante ha ac
ompa
ado a su recurso la copia certificada por el Notario de Huacho Carlos Reyes Ugart
e de
la ltima pgina del acta de la sesin aludida, en la que se consigna correctamente el

nmero de registro del libro de actas del consejo directivo; por lo que correspond
e dejar
sin efecto el tercer extremo de la observacin.
Con relacin a los derechos registrales, la liquidacin es como sigue:
Acto
D.
de
calificacin
D.
de
Inscripcin
Total
Consejo directivo S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Junta calificadora
y disciplinaria S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Montopagado
Derechosregistrales
Mayorderecho
S/. 22.00 S/. 44.00 S/. 22.00
La presente Sala Transitoria fue creada en mrito de la Resolucin N
249-2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designar
on
a travs de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos
N 10-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este Colegiado
cuenta con la competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelacin
interpuestos
dentro del procedimiento registral.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el primer y segundo extremos de la observacin formulada por el
Registrador al ttulo referido en el encabezamiento, dejar sin efecto el tercer ex
tremo de
dicha observacin; y, disponer la inscripcin del ttulo, previo pago del mayor derech
o
liquidado.
GNTHER HERNN GONZALES BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNA
RP
SCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
NOTAS
1 LOHMANN LUCA DE TENA, Guillermo, El negocio jurdico, Edit. Grijley, Lima 1994, 2d
a. Ed. Pg.253.
2 DEZ-PICAZO, LUIS, Fundamentos de Derecho Civil Patrimonial - Vol. I, Introduccin
Teora del Contrato,
Cuarta Edicin, pg. 502.
3
No debe perderse de vista que la calificacin registral no abarca todos los aspect
os del ttulo registrable, pues
siendo su finalidad decidir el ingreso o no del acto inscribible al Registro, su
evaluacin se limita a la observancia
de los requisitos exigidos para su acceso al Registro.
ASAMBLEA O JUNTA GENERAL
Convocatoria: Consignacin en la agenda que se trata de una asamblea
ordinaria para que se pueda adoptar cualquier acuerdo referido
a los temas que le compete
La resolucin N 153-2005-SUNARP-TR-L del 23.3.2005 seal que: No basta
la consignacin en la agenda del artculo de la Ley para entender que es materia
de convocatoria a junta general de accionistas el tema regulado en dicha
norma. En ese mismo sentido, no basta que se indique el artculo del estatuto
o, en este caso, simplemente que se indique que se trata de una asamblea general
ordinaria de delegados para adoptar cualquier acuerdo que competa
a dicha especial asamblea aun cuando no haya sido materia de convocatoria.
En tal sentido, no es materia de cuestionamiento la competencia de la asamblea
general ordinaria de remover a los directivos que crea conveniente, pero
para ello, la convocatoria debe considerar dicha materia, en caso contrario el
acuerdo no sera vlido.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1023 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : EFRAN RAL ENGRACIO HUAMN
TTULO : N 217974 del 30-3-2009
RECURSO : N 33899 del 21-5-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DE ADMINISTRACIN
(...)
Interviene como ponente la Vocal(s) Andrea Paola Gotuzzo Vsquez. Con el informe
oral del abogado Edward Valenzuela Inga Huamn.
inar
es la siguiente:
-Es suficiente que la convocatoria indique que se trata de una asamblea ordinaria
,
para que se pueda adoptar cualquier acuerdo referido a los temas que le compete?

VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin de la eleccin del consejo de adm
inistracin
de la Cooperativa de Ahorro y Crdito San Hilarin, realizada mediante
asamblea general ordinaria de delegados el 29.3.2009.
El artculo 28 del TUO de la Ley General de Cooperativas seala que en las cooperati
vas
primarias con ms de mil socios, las funciones de la asamblea general sern
ejercidas por la asamblea general de delegados, constituida por delegados elegidos

bajo la direccin inmediata y exclusiva del comit electoral, mediante sufragio pers
onal
universal, obligatorio, directo y secreto.
Asimismo, el artculo 41 del estatuto de la cooperativa prev que las elecciones
anuales en las que deben renovarse los tercios de delegados y miembros de los Co
nsejos
y Comits, estarn a cargo del Comit Electoral integrado por tres (3) miembros titula
res
y un suplente, entre quienes se elegirn al Presidente, Vicepresidente, Secretario
y
un Suplente.
2. As, el comit electoral como rgano autnomo encargado de conducir las elecciones
tiene por objeto llevar adelante un proceso eleccionario ordenado e imparcial.
A dicho efecto debe tenerse en cuenta que la conduccin de las asambleas generales

corresponde usualmente al presidente del consejo de administracin. Con la previa
eleccin
de un comit electoral el presidente as como cualquier otro miembro del rgano
directivo, no tendrn participacin en la conduccin de la eleccin del siguiente consejo

de administracin.
En virtud a ello, el Pleno del Tribunal Registral aprob el siguiente precedente d
e
observancia obligatoria:
CONDUCCIN DE LAS ELECCIONES POR EL COMIT ELECTORAL EN LAS
ASAMBLEAS UNIVERSALES
La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor
de la totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria qu
e
establece que las elecciones sern conducidas por un comit electoral.
Es decir, la norma estatutaria que establece que las elecciones deben ser conduc
idas
por el comit electoral resulta de necesario cumplimiento.
3. De acuerdo al asiento C00031 de la partida N 02019124 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima y sus antecedentes, el ltimo Comit Electoral inscrito se
encontraba conformado de la siguiente manera:
Presidente: Mara Esther Miranda Valencia (26.3.2006 al 25.3.2009)
Vicepresidente: Pedro Dueas Ayquipa (23.3.2008 al 22.3.2011)
Secretario: Odar Manuel Garca Rodrguez (25.3.2007 al 24.3.2010)
Vocal Suplente: Cristel Pachas Rojas (23.3.2008 al 22.3.2009)
A la fecha de celebracin de la asamblea general ordinaria de delegados del
29.3.2009 tenan mandato vigente solo dos de los miembros del Comit Electoral: Pedr
o
Dueas Ayquipa y Odar Manuel Garca Rodrguez.
En el acta de asamblea general ordinaria de delegados realizada el 29.3.2009 y d
e
su reapertura del 15.4.2009 se advierte que instalada la mesa de direccin de la a
samblea,
se dej constancia que se retiraron de la asamblea Francisco Mauro Ochoa Ros,
Juan Orlando Espino Donayre y Graciela Vernica Ruiz Chvez, presidente, vicepre
sidente y secretaria del consejo de administracin, respectivamente; Tefilo Eleuter
io
Ros Ramrez y Juana Hilda Minaya Salinas, presidente y secretaria del consejo de vi
gilancia,
respectivamente; y Odar Manuel Garca Rodrguez, secretario de actas del comit
electoral.
Con lo cual, el nico directivo hbil presente del comit electoral, encargado de
conducir las elecciones era Pedro Dueas Ayquipa, quien por s solo no poda interveni
r
vlidamente como rgano colegiado.
4. Ante dicha situacin, antes del desarrollo de la agenda se propone incluir como

punto anterior al punto 7 de la agenda la remocin y eleccin de los reemplazos de l
os
miembros de los consejos de administracin, vigilancia y comit electoral, incluida
su
calidad de dirigentes, lo que es aprobado por unanimidad.
As en el stimo punto de la agenda desarrollada en la asamblea ordinaria de delegad
os
se acuerda la remocin por causa justa y eleccin de los reemplazos de los miembros
de los Consejos de Administracin, Vigilancia y Comit Electoral, incluida su calida
d
de directivos, de las siguientes personas:
a) Francisco Mauro Ochoa Ros, presidente del consejo de administracin.
b) Juan Orlando Espino Donayre, vicepresidente del consejo de administracin.
c) Graciela Vernica Ruiz Chvez, secretaria del consejo de administracin.
d) Tefilo Eleuterio Ros Ramrez, presidente del consejo de vigilancia.
e) Juana Hilda Minaya Salinas, secretaria del consejo de vigilancia.
f) Odar Manuel Garca Rodrguez, secretario de actas del comit electoral.
Entonces, de los dos directivos hbiles del comit electoral, se removi a uno de
ellos, quedando solo uno hbil y por tanto, el rgano colegiado Comit Electoral
se encontrara imposibilitado de funcionar vlidamente. As, en la Resolucin
N 764-2007-SUNARP-TR-L del 5.10.2007 se indic que La falta de qurum del comit
electoral en el proceso de renovacin por tercios de los consejos determina que la

eleccin adolezca de un defecto insubsanable que no pueda ser materia de rectifica
cin.
Cabe sealar que si bien el caso resuelto con dicha apelacin trataba de un comit
electoral suspendido por medida cautelar, tambin se indic que aunque dicha medida
fuera levantada, el presidente del comit electoral no tendra mandato vigente. Ento
nces,
dicho criterio no se circunscribe al caso de falta de qurum nicamente por una susp
ensin
por medida cautelar, como afirma el apelante, sino que resulta aplicable en todo
s
los casos en que no exista qurum, sea por vencimiento del plazo del mandato de di
rectivos,
por remocin en el cargo o por la simple inasistencia del nmero suficiente de
miembros para que el rgano colegiado acte vlidamente.
5. Seguidamente, y ante dicha situacin, se acuerda designar a Mara Esther
Miranda Valencia y Pedro Dueas Ayquipa como presidente y vicepresidente del comit
electoral, a fin de llevar a cabo las elecciones.
Por lo que corresponde verificar si dicho nombramiento resulta vlido.
6. El artculo 16 del estatuto de la cooperativa, acorde con el artculo 26 del TUO
de
la Ley General de Cooperativas establece que la asamblea general de delegados/so
cios
de naturaleza ordinaria o extraordinaria, es la mxima autoridad de la cooperativa
y sus
acuerdos obligan a todos los socios presentes y ausentes, siempre que estos se h
ubieren
tomado de conformidad con la Ley y el presente estatuto.
El Reglamento General de los Registros Pblicos, en su artculo 31, define a la cali
ficacin
registral como la evaluacin integral de los ttulos ingresados al registro que
tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripcin. Esta calificacin regi
stral
se encuentra a cargo del Registrador Pblico, en primera instancia y del Tribunal
Forma parte de la calificacin registral comprobar entre otros aspectos que el act
o
o derecho inscribible, as como los documentos que conforman el ttulo, se ajustan a
las
disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en
dichas
normas.
As tenemos que cuando se solicite la inscripcin de una eleccin de miembros de
consejo de administracin, en la calificacin registral, el Registrador debe corrobo
rar
que el ttulo presentado no solo se adecue a la partida registral, sino que debe r
evisar
que la eleccin se ajuste a las disposiciones estatutarias y legales.
7. Con relacin a la agenda de la convocatoria, esta instancia ha aprobado en el
segundo pleno llevado a cabo los das 29 y 30 de noviembre de 20021, el siguiente
precedente
de observancia obligatoria:
AGENDA DE LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL
La convocatoria a asamblea general de las asociaciones debe sealar las materias
a tratar, no siendo vlido adoptar acuerdos respecto a materias no consignadas en
la convocatoria, o que no se deriven directamente de ellas.
Este precedente recogi el criterio adoptado en la Resolucin N 143-2002-ORLC/
TR del 20 de marzo de 2002, publicada el 5 de abril de 2002, el mismo que result
a aplicable
a todo tipo de personas jurdicas.
8. La convocatoria a asamblea general es el llamado que se hace a los socios (de
legados
en el presente caso) para que concurran a la asamblea general. Aun cuando su Ley

General no ha regulado los requisitos de la convocatoria, solo podr considerarse
que
la asamblea ha sido convocada cuando se haya puesto en conocimiento de los socio
s el
lugar, da y hora en que se celebrar la asamblea. Esto es, para que los asociados p
uedan
concurrir a la asamblea general necesariamente debe indicrseles dnde y cundo se cel
ebrar
la asamblea.
En lo que respecta al objeto de la asamblea, esto es, los temas que sern tratados
en
la misma, podran asumirse dos posiciones:
a)
Considerar que no es necesario indicar en la convocatoria los temas que sern trat
ados
en la asamblea.
De acuerdo con esta posicin, bastar con llamar a los socios para que concurran
a la asamblea general indicando cundo y dnde se celebrar para que, una vez constitu
ida
la misma, esta pueda adoptar acuerdos respecto a cualquier materia. Esta posicin
responde a la concepcin de que los socios tienen derecho a asistir a la asamblea
general,
para lo cual deben ser llamados indicndoseles cundo y dnde se celebrar.
b) Considerar que es necesario indicar en la convocatoria los temas que sern trat
ados
en la asamblea.
De acuerdo con esta posicin, en la convocatoria deber indicarse no solo cundo y
dnde se celebrar la asamblea, sino adems qu materias se tratarn en la misma. Esto
es, la asamblea general nicamente podr adoptar acuerdos respecto a las materias qu
e
se hayan sealado en la convocatoria. Esta posicin responde a la concepcin de que lo
s
socios tienen derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados, pa
ra lo
cual deben ser llamados indicndoseles cundo, dnde y qu materias se tratarn.
9. La posicin adoptada por nuestro ordenamiento en el artculo 85 del Cdigo Civil
que regula los requisitos de la convocatoria judicial, estableciendo entre ellos
al objeto
de la asamblea general, es aplicable a todo tipo de convocatoria, dado que los a
sociados
tienen derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados respecto a
las
materias que se tratarn en la misma si se trata de una asamblea convocada por el
juez,
igualmente tendrn derecho a asistir a la asamblea general debidamente informados
si la
asamblea es convocada por el rgano directivo.
En conclusin, la convocatoria sea judicial o no judicial, debe sealar el objeto
de la asamblea general, pues los socios tienen derecho a asistir a la misma debi
damente
informados respecto a las materias que se tratarn, no pudindose adoptar acuerdos r
especto
a materias no consignadas en la convocatoria. Siendo ello fundamento del precede
nte
mencionado en el stimo considerando.
10. En el caso materia de anlisis, la publicacin en el diario La Razn del
20.3.2009 convocaba a asamblea general ordinaria de delegados para tratar la sigui
ente
agenda:
1. Lectura de Acta, Memoria e Informes de los Consejos y Comits.
2. Aprobacin del programa anual de trabajo de Auditora Interna ao 2009.
3. Aprobacin de los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2008.
4. Aplicacin y distribucin de Resultados (Remanentes).
5. Aprobacin de Dietas y Gastos de Representacin.
6. Determinar el mnimo de aportaciones que deben suscribir los socios para el ao
2009.
7. Renovacin de Tercios de Directivos de los Consejos y Comits.
Si bien la existencia de un comit electoral resulta ser un acto necesario para el

desenvolvimiento del proceso eleccionario, y por tanto, podra decirse que la elec
cin
de dicho rgano se deriva de la agenda de renovacin de tercios, no es menos cierto
que en el presente caso, la eleccin del comit electoral para dicha eleccin no era n
ecesaria
en tanto, existan a esa fecha dos miembros con mandatos vigentes, que podan
actuar vlidamente. Sin embargo, se acord la remocin de uno de ellos, lo que no fue
materia de convocatoria ni se desprende de esta.
11. El apelante alega que siempre que se convoque a asamblea general ordinaria d
e
delegados se podrn desarrollar como agenda todos los puntos estipulados en el artc
ulo
18 del estatuto, que establece la competencia de dicha asamblea.
El artculo 18 seala textualmente lo siguiente: Compete a la Asamblea General
Ordinaria de Delegados, que se celebrar una vez al ao, dentro de los noventa das po
steriores
al cierre del ejercicio financiero anual:
a) Examinar y pronunciarse sobre la gestin administrativa, financiera, econmica (.
..).
b) Elegir delegados ante organismo de grado superior.
c)
Elegir y/o remover por causas justificadas a los miembros de los Consejos y
Comits.
d) Determinar el mnimo de aportaciones que deben suscribir los socios.
e)
Autorizar, a propuesta del Consejo de Administracin, la aplicacin de los
resultados.
f)
Fijar las dietas para los miembros de los consejos y comits, as como los gastos de

representacin.
g) Aprobar el presupuesto anual operativos y de inversiones (...).
h) Otros puntos que sean exclusivos de una asamblea general ordinaria.
Conforme se seal anteriormente, la indicacin de la agenda tiene como sustento
la adecuada informacin a los socios de las materias que sern tratadas en la asambl
ea.
As, cabe mencionar la Resolucin N 153-2005-SUNARP-TR-L del 23.3.2005 en que
seal que No basta la consignacin en la agenda del artculo de la Ley para entender
que es materia de convocatoria a junta general de accionistas el tema regulado e
n dicha
norma. En ese mismo sentido, no basta que se indique el artculo del estatuto o, en
este
caso, simplemente que se indique que se trata de una asamblea general ordinaria d
e
delegados para adoptar cualquier acuerdo que competa a dicha especial asamblea au
n
cuando no haya sido materia de convocatoria.
No es materia de cuestionamiento la competencia de la asamblea general ordinaria

de remover a los directivos que crea conveniente, pero para ello, la convocatori
a debe
considerar dicha materia, en caso contrario el acuerdo no sera vlido.
12. Por otra parte, el artculo 43 del estatuto de la cooperativa establece que el
mandato
de los miembros titulares de los consejos de administracin, vigilancia y de los
comits de educacin y electoral ser de (3) tres aos y su renovacin se efectuar por
tercios, por lo cual podr elegirse directivos por periodos menores. El periodo de
vigencia
de los vocales suplentes ser solo un ao.
Entonces, la renovacin por tercios implica la eleccin de los directivos titulares
y
suplentes necesarios para cumplir con el nmero son el que est conformados los cons
ejos
y comits, por fenecimiento del mandato de los anteriormente elegidos y solo en lo

que respecta a ellos.
13. Como se puede apreciar de la convocatoria, el tema de agenda de la asamblea
era la Renovacin de Tercios de Directivos de los Consejos y Comits, tema que no
implica, ni se desprende de este, la remocin de los directivos con mandato vigent
e.
Por cuanto, para renovar los tercios de los consejos y comits no se requiere la p
revia
remocin de directivos con mandato vigente. Tan es as, que la propia asamblea acuer
da
incluir dicho tema en la agenda, justamente porque no se encontraba en ella.
Entonces, aunque hubiera sido vlida la eleccin del comit electoral nombrado
para el acto electoral desarrollado en la asamblea general ordinaria de delegado
s, el
acuerdo que se solicita inscribir que es la eleccin del consejo de administracin n
o resultara
vlido por cuanto solo se convoc para la renovacin por tercios y no para la
remocin de los directivos con mandato vigente y nombramiento de sus reemplazos.
14. El artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblicos prev los supuesto
s
de tacha sustantiva, siendo uno de ellos que el ttulo adolezca de defectos insubs
anables
que afectan la validez del contenido del ttulo, como en el presente caso que
estamos ante un acto que no ha cumplido con los requisitos de una asamblea gener
al
vlida, por lo que debe confirmarse la tacha.
En consecuencia, se confirma la tacha sustantiva, resultando irrelevante pronunc
iarse
por los defectos subsanables advertidos en la esquela de tacha.
Interviene como Vocal Suplente Andrea Paola Gotuzzo Vsquez conforme a lo dispuest
o
por la Resolucin de la Presidencia del Tribunal Registral N 32-2009-SUNARP/
PT del 17 de febrero de 2009.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurdicas de Lima del ttulo referido en el encabezamiento por los fundamen
tos
expuestos en la presente Resolucin.
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Presidente(e) de la Primera Sala del Tribunal Reg
istral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal del Tribunal egistral
ANDREA VSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTA
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 22/1/2003.
009
Asamblea universal: Es aplicable a las personas jurdicas con rganos
colectivos que requerirn convocatoria previa
La asamblea universal no se encuentra expresamente prevista en la legislacin
que regula a las comunidades campesinas y tampoco en la que regula a las
asociaciones, sin embargo, el concepto establecido en el artculo 120 de la Ley
General de Sociedades, es igualmente aplicable, pues se trata tambin de rganos
colectivos que usualmente requerirn de convocatoria previa para sesionar,
pero tambin podrn sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren
presentes todos sus integrantes.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 404 -2009-SUNARP-TR-L
Lima, 27 de marzo de 2009
APELANTE : ADRIANA TORRES CARVAJAL
TTULO : N 9410 del 15-9-2008
RECURSO : Escrito del 10 de diciembre de 2008
REGISTRO : Registro de Personas Jurdicas de Caete
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS DE COMUNIDAD CAMPESINA
(...)
Interviene como ponente la Vocal Nora Marida Aldana Durn.
eterminar
son las siguientes:
a) Qu es una asamblea universal?
b) Puede ser considerada universal una asamblea de una comunidad campesina cuan
do en el acta se consigna que se remueven directivos que no asisten a la asamble
a?
VI. ANLISIS
1. El Cdigo Civil, en su artculo 134 define a las comunidades campesinas como
organizaciones tradicionales y estables de inters pblico, constituidas por persona
s naturales
y cuyos fines se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para benefi
cio
general y equitativo de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral.
El artculo 2 de la Ley N 24656 - Ley General de Comunidades Campesinas,
define a las comunidades campesinas como organizaciones de inters pblico, con exis
tencia
legal y personera jurdica, integrados por familias que habitan y controlan determi
nados
territorios, ligadas por vnculos ancestrales, sociales, econmicos y culturales,
expresados en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mu
tua,
el gobierno democrtico y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fin
es se
orientan a la realizacin plena de sus miembros y del pas.
Para la existencia legal de las comunidades campesinas se requiere su recono
cimiento oficial por parte del Estado y su inscripcin en el Registro (artculo 135
del
Cdigo Civil).
En cuanto a su rgimen de administracin, las comunidades campesinas cuentan
con asamblea general, directiva comunal y comits especializados por actividad y a
nexo
(artculo 16 de la Ley N 24656).
2. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin de los acuerdos adoptados en la

asamblea general de la Comunidad Campesina de Chilca del 1-9-2008, rectificados
en
asamblea del 12-10-2008, relativos a la remocin de la directiva presidida por Enr
ique
Welter Tumay Cuya y la designacin de sus reemplazantes que completarn el periodo
de mandato pendiente. En la asamblea del 12-10-2008, se eligi adems al comit electo
ral
que se encargar de la conduccin de las siguientes elecciones.
3. Como lo sealan los artculos 38 y 39 del reglamento de la Ley General de
Comunidades Campesinas (D.S. N 008-91-TR), la asamblea general es el rgano supremo

de la Comunidad y est constituida por todos los comuneros calificados, debidament
e
inscritos en el padrn comunal.
Como sucede en todo rgano conformado por un nmero plural de integrantes, la
asamblea general de la Comunidad campesina requiere ser convocada. Esto es, para
su
celebracin se requiere efectuar previamente la citacin para la misma.
La convocatoria debe ser efectuada por persona legitimada para ello, en la forma
y
con la antelacin prevista en el estatuto. En la convocatoria debe precisarse el da
, hora
y lugar de la reunin, para que los integrantes de la persona jurdica con derecho a
asistir
a la sesin puedan efectivamente asistir. Asimismo, deben consignarse las materias

a tratar, para que los integrantes de la persona jurdica se informen con antelacin
y en
base a los asuntos que se tratarn, decidan segn su interes, si asistirn o no.
4. Con respecto a las personas legitimadas para convocar a asamblea general, el
artculo
42 del D.S. N 008-91-TR establece que la asamblea general ser convocada por
el presidente de la directiva comunal, y en ausencia o impedimento de este, corr
esponde
al vicepresidente hacer la convocatoria.
El artculo 43 de la norma citada prev que en caso el presidente se negara a convoc
ar
a la asamblea general o no lo hubiera hecho en los plazos establecidos en el est
atuto,
el Juez de Paz del domicilio de la Comunidad, a solicitud de la quinta parte de
los comuneros
calificados, ordenar la convocatoria.
5. Ahora bien, existe un supuesto en el que la asamblea general puede celebrarse

vlidamente sin previa convocatoria: la asamblea universal.
La asamblea universal es aquella que se celebra con la presencia de todos los in
tegrantes
habilitados para asistir a la asamblea general. En el caso de una Comunidad
Campesina, ser universal la asamblea que se celebra con la presencia de todos los
comuneros
calificados. El estatuto de la Comunidad Campesina de Chilca precisa en el
Art. 84 que la asamblea general est constituida por todos los comuneros calificad
os
hbiles, inscritos en el padrn comunal.
En una asamblea universal no se requiere de citacin previa, pues precisamente la
citacin es el llamado que se hace a los integrantes del rgano para que asistan a l
a
sesin del mismo: en tanto se encuentran presentes todos los integrantes de la asa
mblea
general, carece de objeto exigir que se haya cumplido previamente con efectuar d
icho
llamado.
6. La asamblea universal no se encuentra expresamente prevista en la legislacin
que regula a las Comunidades Campesinas, y tampoco en la que regula a las
asociaciones.
Si se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades, la que en el artculo 12
0
seala que la junta general se entiende convocada y vlidamente constituida para tra
tar
sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se enc
uentren
presentes accionistas que representen la totalidad de acciones suscritas con der
echo
a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos que en el
la se
proponga tratar.
Aun cuando la legislacin que regula a las Comunidades Campesinas no prev de
manera expresa la asamblea universal, el concepto es igualmente aplicable, pues
se trata
tambin de rganos colectivos que usualmente requerirn de convocatoria previa para
sesionar, pero tambin podrn sesionar sin previa convocatoria cuando se encuentren
presentes todos sus integrantes.
7. Una asamblea ser universal cuando haya asistido la totalidad de sus integrante
s.
Por ello, para acreditar que una asamblea general es universal, se requiere comp
arar a
la totalidad de integrantes habilitados para asistir, con los integrantes que as
istieron a la
sesin, debiendo haber asistido la totalidad de los habilitados.
Ahora bien, para determinar cul es la totalidad de integrantes habilitados para a
sistir,
as como para demostrar quines son los integrantes que asistieron, pueden emplearse

declaraciones juradas.
8. El empleo de declaraciones juradas para demostrar el qurum (y la convocatoria)

se encuentra regulado en la Res. N 331-2001-SUNARP/SN, publicada el 3-12-2001.
En lo que respecta a la declaracin jurada relativa al qurum, el artculo 3 seala
que en la calificacin registral del qurum de las asambleas generales, en reemplazo
de
la lista de asistentes y del registro de miembros, podr presentarse una declaracin
jurada
formulada por el presidente del consejo directivo o por quien legal o estatutari
amente
se encuentre facultado para reemplazado.
La declaracin deber contener:
a)
El nmero de miembros que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea
respectiva, a la fecha del acta materia de calificacin, precisando los datos nece
sa
rios que identifiquen al libro registro de miembros en que se basa para brindar
la
declaracin tales como su nmero y fecha de legalizacin, si lo tuviera.
b)
El nmero y nombre de los miembros que asistieron y dems circunstancias que
resulten necesarias para el cmputo del qurum.
9. Mediante Res. N 609-2002-SUNARP/SN, publicada el 27-12-2002, se extendieron
los alcances de la Res. 331-2001-SUNARP/SN que haba dispuesto su aplicacin
para las asociaciones y comits, a las Comunidades Campesinas (entre otras personas

jurdicas).
El artculo 2.2 de la Res. N 609-2002-SUNARP/SN dispuso que en el caso de
las Comunidades Campesinas las declaraciones juradas sobre convocatoria y qurum
corresponden ser emitidas, segn corresponda, por el presidente de la directiva
comunal o su integrante debidamente facultado de acuerdo a sus disposiciones leg
ales o
estatutarias.
La norma aade que en el caso de elecciones de la directiva comunal, el comit
electoral u rgano anlogo encargado de dirigir el proceso electoral presentar la dec
laracin
jurada sobre convocatoria a dichas elecciones y sobre el qurum respectivo.
10. En el Noveno Pleno del Tribunal Registral1 se aprob el siguiente precedente d
e
Declaraciones juradas respecto a la convocatoria y al qurum
Las declaraciones juradas respecto a la convocatoria y al qurum reguladas en la
Res. N 331-2001-SUNARP/SN podrn ser formuladas por el presidente del consejo
directivo que convoc o presidio la asamblea, segn sea el caso, o por el nuevo
presidente del consejo directivo elegido que se encuentre en funciones a la fech
a en
que se formula la declaracin.
11. En este caso, se present inicialmente el acta de asamblea general del 7-9-200
8,
en la que se acord la remocin de la directiva presidida por Enrique Walter Tumay
Cuya y se eligi a sus reemplazantes.
En el acta no se consign que se trataba de una asamblea universal. Se adjunt relac
in
de asistentes en nmero de 104.
Ante las observaciones formuladas, se presenta escrito suscrito por Adriana
Torres Carvajal quien presidi la asamblea del 7-9-2008, en el que manifiesta que la

asamblea del 7-9-2008 cont con le participacin de ms del 50% de los comuneros
calificados.
12. En el siguiente reingreso se presenta acta de asamblea del 12-10-2008, en la
que
se rectifica el acta del 7-9-2008 respecto al nmero de asistentes, sealando que fu
eron
103 y no 104 como se haba consignado, y se seala que conformaban la totalidad de
comuneros hbiles, constituyendo la asamblea universal.
En este reingreso se presenta declaracin jurada relativa al qurum de la asamblea
del 12-10-2008, en la que se seala que los comuneros hbiles para asistir a la asam
blea
del 12-10-2008 eran 103, consignndose que los 103 asistieron a la sesin.
La declaracin jurada fue suscrita por Jorge Huapaya Bailada, quien en la sesin del

7-9-2008 haba sido elegido como presidente de la directiva comunal en reemplazo d
el
presidente removido.
13. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el artculo 3 de la Res. N 331-
2001-SUNARP/SN establece:
(...)
En caso de discrepancia entre el contenido del acta y de la declaracin jurada, pr
ima
el contenido del acta, sin perjuicio de las responsabilidades que puedan derivar
se de
la inexactitud de la declaracin.
(...).
En este caso, a la sesin del 7-9-2008 no asistieron Enrique Walter Tumay Cuya e
Hilda Manco Huapaya, quienes entre otros, fueron removidos de la directiva comunal
.
Al respecto debe tenerse presente que conforme al artculo 50 del reglamento de la

Ley General de Comunidades Campesinas, para ser miembro de la directiva comunal
se requiere entre otros requisitos ser comunero calificado. Por lo tanto, los refe
ridos
directivos eran comuneros calificados, y no asistieron a la asamblea del 7-9-200
8. Si a
esta asamblea no asisti la totalidad de comuneros calificados, la asamblea no fue
universal.
Y en tanto esta asamblea no fue convocada, la sesin no se celebr vlidamente.
Al respecto debe reiterarse que para que la asamblea sea universal se requiere l
a
asistencia de la totalidad de comuneros calificados. Basta que falte uno para qu
e una
asamblea sin previa convocatoria no pueda celebrarse.
14. Resulta por tanto que la asamblea del 7-9-2008 no se celebr vlidamente, por
lo que no es vlido el acuerdo de remover a la directiva inscrita y elegir a sus r
eemplazantes,
entre los que se encuentra Jorge Huapaya Bailarla, quien convoc a la sesin
del 12-10-2008. Esta ltima sesin es tambin invlida, por haber sido convocada por
persona no legitimada, pues fue elegido como presidente en sesin invlida.
Por lo expuesto, se confirman los numerales 1 y 3 de la denegatoria. Sin embargo
,
el defecto sealado es Insubsanable, por lo que al amparo del Art. 42 literal a) d
el
Reglamento General de los Registros Pblicos, corresponde disponer la tacha sustan
tiva
del ttulo.
15. En el numeral 2 de la denegatoria la Registradora se pronuncia respecto al p
adrn
de comuneros N 13 sealando que no procede determinar la universalidad sobre
la base de este padrn, por haber sido legalizado con posterioridad a la celebracin
de la
asamblea.
Al respecto debe sealarse que la legalizacin de un padrn en fecha posterior a la
celebracin de la asamblea no constituye un defecto, pues la asamblea puede celebr
arse
aun cuando no se cuente con libro padrn legalizado. En este caso la que determina
que
no pueda darse mrito al referido padrn para acreditar el universo de comuneros es
el
defecto sealado en los numerales 1 y 3 de la denegatoria: las asambleas del 7-9-2
008
y 12-10-2008 son invlidas, por lo que le directiva que figura como elegida el 7-9
-2008
no se encuentra legitimada para llevar el padrn comunal.
Por lo expuesto, se revoca el numeral 2 de la observacin.
16. Debe aadirse que en el asiento N 65 se ha inscrito el otorgamiento de poder a
favor de Enrique Walter Tumay Cuya, en mrito a acta de asamblea general asentada
en
libro de actas N 12 legalizado el 24-7-2007 por la Notaria tala Andrea Garrafa Pea,

bajo el N 1223-2007.
El libro de actas en el que obran asentadas las actas en el ttulo venido en grado

es tambin el N 12 legalizado ante esa misma Notara, pero con otra fecha: 1-9-2008
y otro N 1032-08. Por lo tanto, el libro de actas no concuerda con el antecedente

registral, defecto del ttulo por el que debe ampliarse la denegatoria,
Al respecto, en el 10 Pleno del Tribunal Registral2 se aprob el siguiente preceden
te
Legalizacin
de
apertura
de
libros
(...)
A efectos de verificar la concordancia entre el libro de la persona jurdica obran
te en
el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en
cuenta el
libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.
Interviene la Vocal suplente Andrea Paola Gotuzzo Vsquez, autorizada mediante
Resolucin N 019-2009-SUNARP/PT del 2.2.2009.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los numerales 1 y 3 de la denegatoria, REVOCAR el numeral 2
y AMPLIAR la denegatoria conforme a lo sealado en el numeral 16 del anlisis y
DISPONER LA TACHA SUSTANTIVA del ttulo sealado en el encabezamiento de
la presente resolucin.
NORA MARIELLA ALDANA DURN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Vocal del Tribunal Registral
ANDREA PAOLA GOTUZZO VSQUEZ, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
l Publicado en el diario oficial El Peruano el 5-1-2005.
2 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9-6-2005.
LIBRO DE ACTAS
010 Libros de actas: Acreditacin ante el notario para su certificacin
Toda persona jurdica debe llevar sus libros en forma ordenada, debiendo
acreditar ante el Notario la conclusin o prdida del anterior para que proceda
la certificacin de un segundo libro (artculo 115 de la Ley del Notariado),
acreditacin que tambin se requerir para el tercer y subsiguientes libros; sin
embargo, al colocar el nmero que le corresponde al libro, el Notario tendr
a la vista el libro que ha concluido o certificacin del libro que se ha perdido,
no resultando exigible presentar ante el Notario todos los libros anteriores sin
o
nicamente el inmediato anterior.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 26 de noviembre de 2009
APELANTE : CARLOS ORMEO ZANARDI
TTULO : N 656282 del 16.9.2009
RECURSO : H.T.D. N 78965 del 18.11.2009
REGISTRO : Registro de Personas Jurdicas de Lima
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
inar
es la siguiente:
-Si la Junta General de Accionistas del 15.9.2009, rene los requisitos legales pa
ra
acceder al Registro.
VI. ANLISIS
1. Toda persona jurdica debe llevar sus libros en forma ordenada, debiendo acredi
tar
ante el Notario la conclusin o prdida del anterior para que proceda la certificacin

de un segundo libro (artculo 115 de la Ley del Notariado)1, acreditacin que tambin
se
requerir para el tercer y subsiguientes libros; sin embargo, al colocar el nmero q
ue le
corresponde al libro, el Notario tendr a la vista el libro que ha concluido o cer
tificacin
del libro que se ha perdido, no resultando exigible presentar ante el Notario to
dos los
libros anteriores sino nicamente el inmediato anterior.
2. Ahora bien, ante el Registro no se acredita la conclusin o prdida del libro ant
erior
que da mrito a la apertura del siguiente libro lo que debe acreditarse ante el
Notario pero s debe verificarse que exista concordancia entre el libro de actas en
el
que obra asentada el acta cuya inscripcin se solicita y el libro de actas que con
sta con
el antecedente registral, de manera que no se incurra en duplicidad de libros de
l mismo
rgano de una persona jurdica, ni en discrepancias. En tal sentido, el Registro ver
ifica
que se consigne el nmero secuencial que le corresponde al libro.
Dicho criterio ha sido aprobado como precedente de observancia obligatoria en el

Dcimo Pleno del Tribunal Registral realizado los das 8 y 9 de junio de 2005, con e
l
texto siguiente:
La persona jurdica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclus
in
o prdida del libro anterior para que proceda la legalizacin de un segundo y
subsiguientes libros.
te
en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral, se debe tomar
en
cuenta el libro correspondiente en el antecedente registral inmediato.
3. Mediante el presente ttulo se solicita la inscripcin del acta de la junta gener
al
de accionistas del 15.9.2009, en mrito de las copias certificadas del Libro de Ac
tas
de la Junta General de Accionistas N 3, expedidas por el notario de Lima Aurelio
A.
Daz Rodrguez con fecha 15.9.2009. Cabe indicar que dicho libro fue aperturado el
14.9.2009 bajo el N 1.326.2009, en cuya apertura se deja constancia que se anexa
denuncia
policial de prdida del libro anterior (N 2).
Revisada la partida registral, se advierte que en el asiento C00001 de la partid
a
electrnica N 02440113 consta registrado el acuerdo de Junta General de Accionistas

del 14.9.2009 que dispuso otorgar poder a favor del gerente general Jos Carlos Ri
vas
Urbina, siendo que dicho asiento se registr en mrito de la copia certificada del l
ibro
N 3 expedida por el notario de Lima Serafn Martnez Gutarra el 15.9.2009. Cabe sealar

que dicho libro fue aperturado el 10.9.2009 bajo el N 1130-2009.
4. Como puede apreciarse, no existe congruencia entre dichos libros por los sigu
ientes
motivos:
El libro de actas que se utiliz para inscribir el otorgamiento de poder que obra
registrado en el asiento C00001 de la partida N 02440113, es el N 3 aperturado el
10.9.2009 bajo el N 1130-2009.
El libro de actas que se utiliza para tratar de inscribir la presente rogatoria
es el N 3
aperturado el 14.9.2009 bajo el N 1.326.2009.
De lo sealado se colige que si al 15.9.2009 se encontraba vigente el libro N 3
(aperturado el 10.9.2009) pues en esa fecha se expidi la copia certificada por el
notario
Serafn Martnez Gutarra, entonces cmo puede abrirse otro libro signado con la misma
numeracin con fecha anterior, esto es, el 14.9.2009, advirtindose adems que en la
apertura del mismo se deja constancia acerca de la prdida del libro anterior sign
ado con
el N 2.
Existe en consecuencia una incompatibilidad de libros y por consiguiente corresp
onde
confirmar la observacin formulada por el Registrador Pblico.
5. Debe aadirse que una de las garantas del Sistema Nacional de los Registros
Pblicos es la intangibilidad del contenido de los asientos registrales, salvo ttul
o modificatorio
posterior o sentencia judicial firme (Art. 3, b) de la Ley N 26366).
Esta garanta encuentra sustento en el Principio de Legitimacin contemplado en
el artculo 2013 del Cdigo Civil y Numeral Vll del Ttulo Preliminar del Reglamento
General de los Registros Pblicos. Por el Principio de Legitimacin entendemos que el

contenido de la inscripcin se presume cierto y produce todos sus efectos, mientra
s no
se rectifique o se declare judicialmente su invalidez. Razones por las cuales no
resulta
atendible en sede registral la revocatoria del acuerdo de junta general de accio
nistas inscrito
en el asiento C0001 de la partida N 02440113.
6. Con relacin a los derechos registrales, conforme al artculo 156 del TUO del
Reglamento General de los Registros Pblicos, este colegiado concuerda con la liqu
idacin
efectuada por el Registrador Pblico.
Interviene el Vocal Suplente Glmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
Resolucin N 165-2009-SUNARP/PT del 16 de setiembre de 2009.
Estando a lo acordado por unanimidad
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por el Registrador Pblico del Registro
de Personas Jurdicas de Lima y lo dems que contiene en mrito a los fundamentos
expuestos en la presente resolucin.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta(e) de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GLVEZ TRONCOS, Vocal del Tribunal Registral
GLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 Decreto Legislativo N 1049, publicado en el diario oficial El Peruano el da 26.0
6.2008
011 Apertura de libros de actas: Por prdida o conclusin del anterior
Al realizarse la apertura de los libros de las personas jurdicas, el Notario no
se encuentra obligado a consignar las razones por las cuales se efecta tal acto,
siendo de su exclusiva responsabilidad la acreditacin ante su despacho la
conclusin o la prdida del Libro anterior. En ese sentido, si el notario consigna
tal circunstancia, ello no debe ser calificado por el Registrador, pues este sol
o
debe verificar que el libro perdido sea el mismo que consta en el antecedente
Registral o que el nuevo libro sea el siguiente en el orden cronolgico.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ALFREDO ARENAS ARIAS
TTULO : N 751696 del 23-10-2009
RECURSO : H.T. N 989 del 14-12-2009
REGISTRO : Registro Sociedades de Lima
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(...)
inar
es la siguiente:
-Si en sede Registral procede verificar las razones por las que el Notario reali
za la
apertura de un segundo o subsiguiente Libro de la Persona Jurdica.
VI. ANLISIS
1. El Reglamento General de los Registros Pblicos en su artculo 31, define a la ca
lificacin
registral como la evaluacin integral de los ttulos presentados al Registro que
stral
se encuentra a cargo del Registrador, en primera instancia y del Tribunal Regist
ral, en
segunda instancia.
Asimismo, en el artculo 32 de la norma se establece cules son los alcances de la
calificacin registral, as seala que al calificar y evaluar los ttulos debe confronta
r la
adecuacin de los ttulos con los asientos de inscripcin de la partida registral en l
a que
se habr de practicar la misma, y, complementariamente, con los antecedentes regis
tra-
les referidos a aquella, sin perjuicio de la legitimacin de los asientos. De otro
lado, se
seala entre otros alcances que debe comprobarse que el acto o derecho inscribible,
as como los documentos que conforman el ttulo, se ajustan a las disposiciones lega
les
sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas.
2. En lo que corresponde a la calificacin en el Registro de Sociedades, el artculo

44 del Reglamento del Registro de Sociedades ha previsto que en todas las inscri
pciones
que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobar
que se han cumplido las normas legales del estatuto y de los convenios de accion
istas
inscritos en el Registro sobre convocatoria, qurum y mayoras, salvo las excepcione
s
previstas en el Reglamento.
El artculo 31 del mismo Reglamento seala que el nombramiento de gerentes, administ
radores,
liquidadores y dems representantes de sociedades y sucursales, y otros
actos relacionados se inscriben en mrito al parte notarial o de la copia certific
ada notarial
de la parte pertinente del acta que contenga el acuerdo vlidamente adoptado por e
l
rgano social competente.
En lo que respecta al contenido de la copia certificada del acta, el artculo 6 de
la
indicada norma establece que estas sern transcripciones literales de la integrida
d o de
la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con la i
ndicacin
de los datos de la legalizacin del libro u hojas sueltas, folios de los que const
a y donde
obran los mismos, nmero de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para
dar
una idea cabal de su contenido.
En cuanto al contenido del asiento de inscripcin el artculo 13 del Reglamento en
mencin establece que al inscribir acuerdos o decisiones societarias, el Registrad
or consignar
en el asiento de inscripcin entre otros datos:
(...)
e) El nmero de orden y la fecha de legalizacin del libro de actas u hojas sueltas,

el nombre del Juez o Notario que lo legaliz y la provincia donde ejerce su funcin.

3. En el presente caso se ha solicitado la inscripcin de la revocatoria del actua
l
directorio y elegir al nuevo directorio acordado en Junta General Universal del
16 de
octubre del 2009. El directorio elegido se encuentra presidido por Percy Pardav L
ivia.
La Registradora ha denegado la inscripcin por cuanto no se ha acreditado la conti
nuidad
de los Libros, siendo que el ttulo presentado contiene la copia certificada del
acta expedida por el Notario Montoya Romero, as como copia certificada de la cons
tancia
de apertura del Libro 6, en el que la Notaria Ljubica Nada Skula Delgado, da
cuenta que realiz la apertura del Libro por haberse acreditado la conclusin del qu
into
libro legalizado ante el Notario Fausto Montoya.
La Registradora ha tachado el ttulo por considerar defecto insubsanable la falta
de
identidad con lo consignado en el antecedente registral, por cuanto en el Libro
6 se deja
constancia la conclusin de un Libro 5 que discrepa con el Libro 5 aperturado por
el
notario J.M. Sigifredo de Osambela.
4. Al respecto, el Pleno del Tribunal Registral aprob el siguiente precedente de
observancia
obligatoria:
LEGALIZACIN DE APERTURA DE LIBROS
in
te
en
cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato.
Criterio sustentado en las siguientes resoluciones: Resolucin N 055-2001- ORLC/
TR del 6.2.2001; Resolucin N 416-2000-ORLC/TR del 28.11.2000; Resolucin
N 026-2002-ORLCITR del 18.1.2002 y Resolucin N 256-2002-ORLC/TR del 16.5.2002.
De acuerdo al precedente, al realizar la apertura de los libros de las personas
jurdicas,
el Notario no se encuentra obligado a consignar las razones por las cuales reali
za tal
acto, siendo de su exclusiva responsabilidad si se acredit ante su despacho la co
nclusin
o la prdida del Libro anterior. En ese sentido, si un Notario consigna tal circun
stancia,
ello no debe ser calificado para el Registrador, quien solo debe verificar si se
trate del
mismo que consta en el antecedente Registral o el siguiente en el orden cronolgic
o.
Por lo expuesto, corresponde revocar los fundamentos de la tacha del ttulo.
5. Ahora bien, de acuerdo a lo que consta en el acta la junta general se reuni si
n
convocatoria por estar presentes 4,000 acciones que representan el 100% del capi
tal social,
no obstante en el asiento B00002, consta la inscripcin del capital social ascende
nte
a 6,100 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una como consecuencia del
aumento de capital acordado en junta general del 20/01/2002 y junta general acla
ratoria
del 26/04/2002. En tal sentido, estamos ante una junta sin convocatoria, lo que
ocasiona
la invalidez de la Junta General, debiendo procederse a la tacha del ttulo confor
me lo
prev el artculo 42 inc. a) del Reglamento General de los Registros Pblicos.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el fundamento de la tacha formulado por la Registradora del Registro
de Sociedades de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER la tacha

del mismo, por los distintos fundamentos sealados en la presente Resolucin.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primer Sala del Tribunal Regi
stral
Apertura de libro de actas: Equivocacin en el nombre del notario no
impide inscripcin de las actas
Si existen elementos suficientes como para determinar que se trata de los mismos

libros, la equivocacin en el apellido del Notario en la apertura de los libros
consistente en una sola letra, no debe ser causal de denegatoria de inscripcin.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1159-A-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : BERNARDO DEL GUILA PAZ
TTULO : 34337 del 16.1.2009
RECURSO : HTD. N 11176 del 18.2.2009
ACTO(s) : CONSEJO DIRECTIVO
(...)
eterminar
son las siguientes:
-En qu supuestos procede la declaracin de nulidad de las propias resoluciones?
-Cmo se analiza la reeleccin de un miembro del rgano directivo?
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin del consejo directivo de la
ASOCIACIN DE PROPIETARIOS Y RESIDENTES VIPSE, cuya eleccin se efectu
en asamblea general del 19.12.2007 y donde result ganadora la lista N 1 presidida
por
Bernardo Del guila Paz, eleccin que fue conducida por el comit electoral electo en
sesin de consejo del 9.10.2007.
El acto sealado fue objeto de una tacha sustantiva, recogiendo el interesado la d
ocumentacin
conformante del mismo:
2. Constituyendo uno de los requisitos de admisibilidad a tenor del ltimo prrafo
del artculo 145 del Reglamento General de los Registros Pblicos el acompaar el ttulo

cuando el usuario lo hubiere retirado; mediante Oficio N 277-2009-SUNARP-TR-L
del 6.5.2009, esta Sala solicit al usuario dichos documentos a efecto de poder em
itir
pronunciamiento.
El citado oficio fue notificado a la siguiente direccin: Augusto Wiese 1265 Urb.
Vista Alegre - Surco, bajo la modalidad de acta de entrega bajo puerta1 el 11.5.
2009,
otorgndose 2 das para subsanar2.
No habiendo reingresado documentacin subsanatoria en el plazo sealado, el
15.5.2009 se expidi la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L del 15.5.2009 en la que se resol
vi
declarar inadmisible el recurso presentado3.
3. Mediante HTD. 1176 del 9.6.2009, la presentante del ttulo, Nelly Margarita
Ccasa Charry, solicita se declare la nulidad de la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L, ar
gumentando
que no se les ha notificado en el domicilio procesal.
Revisado el recurso de apelacin se aprecia que, el apelante fij (en forma manuscri
ta
en la parte final del escrito), como domicilio procesal: Av. Nicols de Pirola 966
Of. 310 - Casilla 983 - Cercado el 21.5.2009, esto es, lugar distinto donde efec
tivamen
te se les notific el Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L (Augusto Wiese 265- Urb. Vista
Alegre - Surco).
4. Constituye uno de los requisitos de admisibilidad del recurso, que conste el
domicilio
del recurrente, ello para efectos de las notificaciones. Este requisito que se e
ncuentra
directamente relacionado con la eficacia del acto administrativo, pues este es
eficaz a partir de que la notificacin legalmente realizada, conforme lo establece
el artculo
16 de la Ley del Procedimiento Administrativo General, aprobada por Ley 27444.
La eficacia es definida por Juan Carlos Morn Urbina4 como la aptitud que poseen l
os
actos jurdicos para producir las consecuencias de toda clase que conforme a su na
turaleza
deben producir, dando nacimiento, modificando, extinguiendo, interpretando o con
solidando
la situacin jurdica o derechos de los administrados. Si bien la consecuencia
tpica es la ejecutividad y la ejecutoriedad (art. 192), cada acto administrativo
tiene sus
efectos propios, tales como la habilitacin para ejercer alguna actividad, en caso
de licencias
y autorizaciones, la existencia de obligaciones en los administrados (acto de gr
avamen),
la creacin de (derechos en los administrativos) actos favorables, etc.
En el presente caso, el acto contenido en el Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L del
6.5.2009 que tena como finalidad que el usuario cumpla con el requisito de admisi
bilidad
del recurso, no gener efecto alguno al ser notificado a un domicilio distinto al
sealado en el recurso de apelacin, no enterndose el apelante que deba subsanar tal
aspecto. Es decir este acto no fue eficaz.
5. Esta omisin sin embargo, motiv a que se le aplicara el apercibimiento de tener
por no presentado el recurso contenido en el artculo 147 del Reglamento General d
e los
Registros Pblicos y con ello la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L declar inadmisible el
recurso de apelacin.
6. El Captulo II del Ttulo I de la Ley 27444, regula la nulidad de los actos admin
istrativos,
sealando en su artculo 10 los supuestos en que este se produce, as seala
que son vicios del acto administrativo que causan su nulidad de pleno derecho:
1. La contravencin a la Constitucin, a las leyes o a las normas reglamentarias.
El defecto o la omisin de alguno de sus requisitos de validez, salvo que se prese
nte
alguno de los supuestos de conservacin del acto.
Los actos expresos o los que resulten como consecuencia de la aprobacin automtica
o por silencio administrativo positivo, por los que se adquiere facultades, o
derechos, cuando son contrarios al ordenamiento jurdico, o cuando no se cumplen
con los requisitos, documentacin o trmites esenciales para su adquisicin.
4. Los actos administrativos que sean constitutivos de infraccin penal, o que se
dicten como consecuencia de la misma.
7. El artculo 18 de la Ley 27444, regula la obligacin de notificar, as seala que la
notificacin del acto ser practicada de oficio y su debido diligenciamiento ser comp
etencia
de la entidad que lo dict. Los artculos 20 y ss regulan las modalidades5, plazos
y contenidos de la notificacin.
El artculo 20.2 seala adems que la autoridad no podr suplir alguna modalidad
con otra, bajo sancin de nulidad de la notificacin, asimismo, el artculo 20.3 indic
a que
el tratamiento igual al previsto en este captulo corresponde a los citatorios, lo
s emplazamientos,
los requerimientos de documentos o de otros actos administrativos anlogos.
En ese sentido, tenemos que se ha dotado a la notificacin de una serie de formali
dades
que resguardan el acto emitido por la autoridad administrativa y que tiene como
finalidad el oportuno conocimiento al administrado para que este adquiera eficac
ia y por
consiguiente le resulte oponible.
En el caso bajo anlisis la notificacin del Oficio 277-2009-SUNARP-TR-L en la
que se indic que se acompae los documentos que constituyen el ttulo no cumpli con
su finalidad ya que no se efectu en el domicilio sealado por el interesado.
7. El acto administrativo es definido como las declaraciones de las entidades qu
e,
en el marco de normas de Derecho Pblico, estn destinadas a producir efectos jurdico
s
sobre los intereses, obligaciones o derechos de los administrados dentro de una
situacin
concreta (Art. 1 de la Ley 27444). Son sus requisitos de validez: La competencia
,
objeto o contenido, finalidad pblica, motivacin y procedimiento regular.
Respecto del objeto o contenido, seala que los actos administrativos deben expres
ar
su respectivo objeto, de tal modo que pueda determinarse inequvocamente sus
efectos jurdicos. Su contenido se ajustar a lo dispuesto en el ordenamiento jurdico
,
debiendo ser lcito, preciso, posible fsica y jurdicamente, y comprender las cuestio
nes
surgidas de la motivacin.
Al sustentarse el pronunciamiento emitido en la Resolucin 669-2009-SUNARPTR-
L en el incumplimiento del interesado al no presentar la documentacin requerida
con el oficio 277-2009-SUNARP-TR-L, el que no lleg a conocimiento del apelante,
la resolucin se encuentra inmersa en una causal de nulidad por contravenir las no
rmas
imperativas sobre notificacin de acto administrativo.
8. El artculo 202 regula la nulidad de oficio cuando se produce alguna de las cas
uales
establecidas en el artculo 10 de la misma Ley, sealando en el numeral 5 que
los actos administrativos emitidos por consejos o tribunales regidos por leyes e
speciales
competentes para resolver controversias en ltima instancia administrativa, solo p
ueden
ser objeto de declaracin de nulidad de oficio en sede administrativa por el propi
o
consejo o tribunal con acuerdo unnime de sus miembros. Seala adems que esta
atribucin solo puede ejercerse en el plazo de 1 ao contado desde la fecha en que e
l
acto es notificado al interesado. Tambin procede que el titular de la entidad dem
ande
su nulidad en la va de proceso contencioso-administrativo, siempre que la demanda
se
interponga dentro de los tres aos siguientes de notificada la resolucin emitida po
r el
consejo o tribunal.
Es decir que de acuerdo a este artculo existen dos formas de declarar la nulidad
de
una resolucin:
-Por la misma entidad administrativa.
-Por el Poder Judicial a travs de la accin contenciosa administrativa.
En el primero de los supuestos, la ley estableci que esta poda ser declarada por
el superior jerrquico al funcionario que expidi la Resolucin, y en el caso de no es
tar
sometido a subordinacin por el mismo funcionario. Es con la modificacin introducid
a
por el D. Leg. 1920, que se permite que los rganos colegiados puedan tambin declar
ar
la nulidad de sus propios actos.
En tal sentido, es procedente al amparo del artculo 10.2 y estando dentro del pla
zo
a que se refiere el artculo 202.5 declarar la nulidad de la Res. 669-2009-SUNARP
TR-L del 15.5.2009.
9. Consecuentemente, estando a que mediante H.T.D. N 45401 del 7.7.2009, se
acompaaron los documentos conformantes del ttulo y que fueron solicitados ulterior
mente
con Oficio 414-2009-SUNARP-TR-L del 1.7.2009, es pertinente que esta Sala se
pronuncie respecto del fondo del ttulo.
10. En la asamblea general de elecciones del 19.12.2007 se realiz la eleccin: del
consejo directivo en la que result ganadora la lista 1 de la cual forman parte: D
ora
Hortencia Daffs Prial de Andrade como Tesorera e Isabel Palacios Aylln de Baca,
en el cargo de Vocal, quienes ya venan formando parte de los consejos directivos
que
van del periodo: 1.1.2004 al 31.12.2005 y 1.1.2006 al 31.12.2007, segn se aprecia
del
asiento A 0004 de la partida registral.
La Registradora ha denegado la solicitud argumentando que el estatuto establece
que el artculo 51, inc. B), seala que para ser candidato se requiere: No haber sido

directivo de la asociacin por ms de dos periodos anteriores inmediatos.
El apelante refiere que el texto no seala lo que manifiesta la Registradora, esto
es:
Que los directivos de la asociacin no pueden ser reelegidos por ms de dos periodos

consecutivos, y por consiguiente al no tener las seoras Dora Daffos Prial de Andra
de
e Isabel Palacios Aylln de Baca ms de dos periodos inmediatos como miembros de
la directiva sino solo dos periodos inmediatos no estn impedidas de postular y oc
upar
cargo en un tercer periodo.
11. De acuerdo al artculo 51, inc. B), del estatuto los candidatos solo podran ten
er
como mximo dos periodos consecutivos como directivos para poder ser candidato
a ocupar un puesto en el rgano directivo; de acuerdo a ello un directivo podra est
ar
hasta en 3 periodos continuos.
Sin embargo, el artculo 28 del estatuto seala: Los miembros del consejo directivo
sern elegidos por un periodo de dos aos (02) pudiendo ser reelegidos solo por
otro periodo ms. De acuerdo a este artculo, solo es probable que un consejero se en
cuentre
como tal dos periodos continuos.
Nos encontramos por consiguiente frente a dos normas contradictorias en el estat
uto
de la asociacin, por lo que habra que determinar cul es la que resulta aplicable,
teniendo en cuenta que existen diversos momentos en el proceso eleccionario de l
os representantes
de la asociacin.
12. La norma del artculo 54 est orientada a un acto previo a la eleccin como lo
es evaluacin y depuracin de los candidatos. Ahora bien, se supone que una vez admi
tida
esta etapa cualquiera de aquellos que la superaron estaran en aptitud de ocupar
un cargo directivo; sin embargo, en el presente caso ello no sucede as, pues la n
orma
contenida en el artculo 28 del estatuto se refiere a la propia eleccin de las pers
onas que
integrarn el rgano directivo, prohibiendo que se elija a una persona por tercera v
ez
consecutiva, como se aprecia esta norma es de naturaleza restrictiva, por lo que
resultar
aplicable y por consiguiente deber cumplirse en los miembros del rgano directivo.
13. Las seoras Isabel Palacios Aylln y Dora Hortensia Daffos Pial de Andrade,
venan ocupando cargos directivos en el consejo para los periodos: 1.1.2004 al
31.12.2005 y 1.1.2006 al 31.12.2007, esto es para dos periodos consecutivos.
Del asiento A 0004 puede apreciarse que Isabel Palacios Aylln ocup en el consejo
directivo el cargo de Pro-tesorera para el periodo 1.1.2004 al 31.12.2005 y el c
argo
de Vocal para el periodo que va del 1.1.2006 al 31.12.2007. Asimismo, Dora Horte
nsia
Daffs Prial de Andrade, ocup en esos mismos periodos los cargos de Vocal y Pro-
tesorero, respectivamente.
14. El artculo 35 del estatuto seala las atribuciones y responsabilidades del teso
rero,
mientras que el 36 referido al Pro-tesorero establece: Tendr las mismas funciones
que el tesorero en caso de ausencia y/o enfermedad De ello se infiere que el ejer
cicio
efectivo de este cargo se va a producir solo en esos supuestos, es decir funcion
ar como
un suplente, de all que no puede sostenerse que forma parte del consejo directivo
puesto
que puede ser que efectivamente no lleg a ejercer las atribuciones encomendadas a
l
tesorero, ya que este no se ausent.
En ese sentido, y estando a la especial naturaleza de las funciones que el estat
uto le
confiere al cargo de Pro-tesorero, no puede hablarse de que ambas personas estn e
fectivamente
en un tercer periodo consecutivo, y por consiguiente no existira propiamente
una contravencin al artculo 28 del estatuto.
Tngase en cuenta que ello no implica amparar el argumento del apelante que se
sustenta en el artculo 54 inciso b) y en que en los periodos consecutivos, las seo
ras
mencionadas ocuparon distintos cargos, entendindose que la eleccin por dos periodo
s
consecutivos est referida a ocupar un mismo cargo, pues no haciendo distinciones
el
estatuto no cabe hacerlas en el presente caso, entendindose que la prohibicin resu
lta
genrica, sino que la denegatoria se sustenta en la especial naturaleza de las fun
ciones
que se le otorga al cargo de Pro-tesorero, cargo que ocuparon ambas seoras en dis
tintos
periodos.
Por lo expuesto, debe procederse a revocar la tacha.
15. La Registradora solicita se acompae la publicacin de la convocatoria a asamble
a
del 9.10.2007, sin embargo en esa fecha se llev a cabo una sesin del consejo
directivo, en la que se eligi al comit electoral de acuerdo al artculo 41 del estat
uto6,
por lo que no es necesario que se efecte publicaciones de la convocatoria tal com
o lo
establece el artculo 21 del estatuto, en tanto esta norma est referida a convocato
ria de
asambleas generales.
Corresponde revocar el segundo extremo de la tacha.
16. Se observa la declaracin jurada de convocatoria a la sesin del consejo directi
vo
del 9.10.2007, porque no se encuentra firmada por el secretario del rgano directi
vo
conforme lo establece el artculo 34 del estatuto que seala como facultad del secre
tario
general redactar la correspondencia citaciones y dems documentos de la asociacin y

firmarlas conjuntamente con el presidente.
Lo que se ha presentado para acreditar la convocatoria a la sesin del consejo dir
ectivo
es la declaracin jurada y no la citacin misma; y si bien esta ltima ha sido
transcrita en la declaracin y en ella solo aparece convocando el Presidente del c
onsejo,
se aprecia el cumplimiento del artculo 31 inciso b) del estatuto que establece co
mo atribucin
y responsabilidad del presidente: El Convocar, presidir y dirigir la asambleas
generales y sesiones del consejo directivo, por lo que la omisin en la esquela de
la
firma del secretario, es una formalidad que no invalida la sesin, por lo que no d
ebi ser
materia de observacin, ms an cuando este secretario aparece firmando el acta de la
sesin el consejo del 9.10.2007.
Corresponde revocar el literal a) del tercer extremo de la tacha.
17. En los documentos que acompaa el interesado, luego de haber retirado la docum
entacin
conformante del ttulo al haber sido tachado, figura una declaracin jurada de
qurum a la sesin del 9.10.2007 con la firma legalizada notarialmente del president
e,
por lo que debe dejarse sin efecto el literal b) del tercer extremo de la tacha.

18. Al inicio del acta de sesin del consejo directivo del 9.10.2007 se indica que
se
reapertura el acta, sin embargo de su contenido, no queda claro si se trata efec
tivamente
de una reapertura o del acta original, debiendo aclarar dicho aspecto.
Debe confirmarse el quinto extremo de la denegatoria de inscripcin.
19. De acuerdo al artculo 83 del Cdigo Civil, la asociacin se encuentra obligada
llevar libro de actas de asamblea general, consejo directivo y registro de asoci
ados. El
acta del 9.10.2007 correspondiente a la sesin del rgano directivo en la que se eli
ge el
comit electoral corre asentado a fs. 263 y 264 del Libro de Actas N 11, no pudindose
verificar del antecedente registral si este corresponde al consejo directivo, po
r lo
que resulta necesario que se presente certificacin notarial en la que se indique
que en
este libro corren extendidas las actas del consejo directivo, la que no necesari
amente
se realizar en la hoja de apertura del libro, esto es por el mismo notario que ef
ectu la
legalizacin de la apertura.
Corresponde confirmar el cuarto extremo de la denegatoria de inscripcin.
20. Es otro de los defectos advertidos el error en en la declaracin jurada de quru
m
a la asamblea del 19.12.2007 del nombre del Notario que efectu la legalizacin de
apertura de los libros padrones de la asociacin.
En el antecedente registral (asiento A 0004) figura que los libros padrn de asoci
ados
titulares 2, y padrn de asociados tomo 2 han sido abiertos por el notario Igor
Sobrevilla Donayre, mientras que en la declaracin jurada se ha indicado que el No
tario
es Igor Sobrerilla; sin embargo, consta que en la declaracin jurada se ha indicad
o el
nmero cronolgico asignado en la Notara, as como la fecha en que ambos libros se
abrieron, es decir existen elementos suficientes como para determinar que se tra
ta de
los mismos libros por lo que la equivocacin en el apellido del Notario: Sobrerill
a por
Sobrevilla, la que solo adems consiste en una sola letra, no debe ser causal de d
enegatoria
de inscripcin.
Por consiguiente, debe revocarse el sexto extremo de la tacha.
21. Los derechos registrales se encuentran cancelados.
Interviene como Vocal ponente Glmer Marrufo Aguilar, autorizado mediante la
Resolucin N 010-SUNARP/PT del 11.6.2009.
VII.RESOLUCIN
1.
Declarar Nula la Res. 662-2009-SUNARP-TR-L del 15.5.2009 expedida por esta
Primera Sala del Tribunal Registral.
2.
REVOCAR LA TACHA y DISPONER LA OBSERVACIN del ttulo referido
en el encabezamiento al adolecer de defectos subsanables.
3.
REVOCAR el primer, segundo, literal a) del tercer extremo y sexto extremo de la
denegatoria de inscripcin, CONFIRMAR el cuarto y quinto extremos, DEJAR
SIN EFECTO el literal b) del tercer extremo de la denegatoria de inscripcin.
istral
LUIS ALBERTO ALIAGA HURIPATA, Vocal del Tribunal Registral
GLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1
Art. 21.5 de la Ley 27444, Numeral incluido por el Artculo 1 del Decreto Legislati
vo N 1029, publicada el 24
junio 2008. En el caso de no encontrar al administrado u otra persona en el domi
cilio sealado en el procedimiento,
el notificador deber dejar constancia de ello en el acta y colocar un aviso en di
cho domicilio indicando la nueva
fecha en que se har efectiva la siguiente notificacin. Si tampoco pudiera entregar
directamente la notificacin
en la nueva fecha, se dejar debajo de la puerta un acta conjuntamente con la noti
ficacin, copia de los cuales
sern incorporados en el expediente.
2
As lo establece el artculo 147 del Reglamento General de los Registros Pblicos:
La Oficina de Trmite Documentario, o quien haga sus veces, verificar los requisito
s establecidos en el Artculo
145. Si no se hubieran cumplido, esta Oficina est obligada a recibir los recursos
bajo condicin de ser subsanado
el defecto u omisin en el plazo de dos das, anotndose en el escrito y en la copia d
icha circunstancia. Subsanado
el defecto u omisin advertido se considerar presentado el recurso desde la fecha i
nicial.
Transcurrido el plazo antes indicado sin que el defecto u omisin fuera subsanado,
el recurso se tendr por no
presentado y ser devuelto al interesado.
3
Esta resolucin fue notificada a: Av. Nicols de Pirola 966 Of. 310 - Casilla 983 - C
ercado el 21.5.2009.
4
En Comentarios a la Ley del Procedimiento Administrativo General. Gaceta Jurdica. C
uarta Edicin, pg. 169
170.
5
Se encuentra referida a las formas: personal, telegrama, correo certificado, tel
efax, publicaciones en diarios, etc.
6
Art. 41 del estatuto: El comit electoral ser nombrado por el consejo directivo de
la asociacin en el mes de
octubre del segundo ao del periodo.
013
Compatibilidad entre libros de actas: Forma parte de la calificacin
registral
Es objeto de evaluacin en sede registral la compatibilidad entre el libro de
actas en que consta el acuerdo cuya inscripcin se solicita y el libro de actas en

que consta asentado el ltimo acuerdo vinculado inscrito.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ADRIANA CEFERINA NEYRA LPEZ VDA. DE SNCHEZ
TTULO : N 6113 del 2-4-2008
RECURSO : Presentado el 29-12-2008
REGISTRO : Registro de Sociedades del Callao
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajun.
inar
es la siguiente:
-Si el original del acta de junta general de accionistas de una sociedad, extend
ida
en documento especial, tiene mrito para sustentar la inscripcin de la remocin y
nombramiento del nuevo gerente general.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la remocin
del gerente general de la Empresa de Transportes y Servicios Los ngeles del Per
S.A. y el nombramiento de la nueva gerente general, Adriana Ceferina Neyra Lpez
Vda. de Snchez, en mrito del original del acta de junta general de accionistas del

31-3-2008, extendida en documento especial.
El Registrador cuestiona la formalidad del documento presentado sealando que
el acta que contiene los acuerdos cuya inscripcin se solicita debe estar asentada
en el
libro de actas de la sociedad y por ello, presentarse copias certificadas notari
almente de
dicha acta.
2. Segn lo previsto por el artculo 134 de la Ley General de Sociedades (LGS), los
acuerdos adoptados en junta general se plasman en actas, las cuales expresan un
resumen
de lo acontecido en la reunin. Dichas actas, redactadas con la formalidad sealada
en el artculo 135 de la LGS, pueden asentarse en un libro abierto especialmente p
ara
dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley.
Excepcionalmente, cuando no sea posible asentar el acta en la forma establecida
en
el prrafo precedente, se extender en un documento especial, con la firma de todos
los
accionistas concurrentes, documento que se adherir o transcribir al libro o a las
hojas
sueltas, en cuanto estos se encuentren disponibles (Art. 136 LGS). El segundo prr
afo
del artculo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades, precisa que las actas qu
e
consten en documentos especiales se inscribirn solo despus que hayan sido adherido
s
o transcritos al libro u hojas sueltas correspondientes y que, excepcionalmente,
se
inscribirn cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditado
s a
criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos.
Finalmente, conforme a lo previsto por el artculo 14 de la LGS, para la remocin y
designacin de nuevo gerente de una sociedad se requiere la presentacin de copia ce
rtificada
notarialmente del acta respectiva.
3. Tenemos entonces que para la inscripcin de un acuerdo de junta general de acci
onistas
que no requiere el otorgamiento de escritura pblica, debe presentarse copia
certificada del acta en la que conste el acuerdo, siendo por lo tanto, dicha cop
ia certificada
el ttulo que dar mrito para la inscripcin del acto rogado (remocin y designacin
de nuevo gerente general). El acta puede asentarse en un documento especial, el
cual se
inscribir solo despus de que haya sido adherida o transcrita al libro de actas u h
ojas
sueltas, siendo que excepcionalmente podr inscribirse directamente, cuando se acr
edite
la imposibilidad de adherirse o transcribirse en el libro de actas u hojas suelt
as.
Cabe precisar que es objeto de evaluacin en sede registral la compatibilidad entr
e
el libro de actas en que consta el acuerdo cuya inscripcin se solicita y el libro
de actas
en que consta asentado el ltimo acuerdo vinculado inscrito.
En el presente caso, no se ha cumplido con asentar el acta de la junta general d
e
accionistas del 31-3-2008 en el libro de actas de juntas generales de la socieda
d ni con
presentar copia certificada de dicha acta, habindose adjuntado, por el contrario,
el original
de la referida acta extendida en documento especial. Asimismo, tampoco se ha
acreditado la imposibilidad de su transcripcin o adhesin, de conformidad con el ar
tculo
6 del Reglamento del Registro de Sociedades.
En consecuencia, siendo que en el documento presentado no rene la formalidad
exigida, debe confirmarse el numeral 1 de la observacin.
4. En el numeral 2 de la observacin, seala el Registrador que no se ha indicado el

nombre de la persona que se remueve en el cargo de gerente general de la socieda
d, en
aplicacin de lo previsto por el artculo 14 de la LGS.
Al respecto, debe sealarse que, efectivamente, el referido artculo 14 establece
que en el nombramiento, revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de representa
ntes
o administradores de una sociedad, debe inscribirse dejando constancia del
nombre y documento de identidad del designado o del representante, para efectos
de su
determinacin.
En el presente caso, se seala en el acta de la sesin de junta general del 31-3-200
8
que (...) atendiendo a la gestin que se viene realizando es necesario remover del
cargo
al actual gerente general y nombrar a un nuevo gerente general. Luego de diversa
s intervenciones
SE ACORD POR UNANIMIDAD remover al actual gerente general,
asimismo SE ACORD POR UNANIMIDAD nombrar como nueva gerente general a
doa ADRIANA CEFERINA NEYRA LPEZ VDA. DE SNCHEZ (...).
Podr apreciarse que en el acta no se precisa cul es el nombre del gerente general
removido, limitndose a sealar que se remueve al actual gerente general. En tal sen
tido,
habindose incumplido con un requisito legal, corresponde confirmar el numeral 2
de la observacin.
5. Constituye una de las obligaciones que tienen las instancias de calificacin
registral, la verificacin de la existencia de obstculos que emanen de la partida e
n la
que deber practicarse la inscripcin, as como de ttulos pendientes relativos a la mis
ma
que puedan impedir temporal o definitivamente la inscripcin, conforme a lo previs
to
por el literal b) del artculo 32 del Reglamento General de los Registros Pblicos.
En
el caso de verificarse la existencia de obstculos insalvables que emanen de la pa
rtida
registral, el Registrador deber proceder a la tacha sustantiva del ttulo de confor
midad
con el literal d) del artculo 42 del reglamento General de los Registros Pblicos.
6. En los numerales 3 y 4 de la observacin, el Registrador ha sealado que se encue
ntran
pendientes de inscripcin los ttulos N 2184 del 4-2-2008, N 2264 del 5-22008,
N 6110 del 2-4-2008, N 2185 del 4-2-2008 y N 2406 del 6-2-2008.
Al respecto, se aprecia del Sistema de Informacin Registral que a la fecha dichos

ttulos se encuentran tachados por haber vencido el plazo de vigencia de su asient
o
de presentacin, razn por la que debe dejarse sin efecto los numerales 3 y 4 de la
observacin.
7. Se deja constancia que si bien en el asiento C 00026 se ha registrado en mrito
al
ttulo 10496 del 6-6-2008, la designacin de Wlmer Manuel Campos Izquierdo como
administrador judicial de la sociedad, segn lo dispuesto por las Resoluciones N 11

del 16-4-2008 y N 17 del 10-9-2008; dicha inscripcin no constituye obstculo para la

eventual inscripcin del ttulo venido en grado de apelacin, pues la referida designa
cin
de administrador judicial se ha efectuado con posterioridad al asiento de presen
tacin
del ttulo venido en grado de apelacin.
8. Conforme a lo previsto por el artculo 156 del Reglamento General de los
Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirme o revoque una observacin,

deber pronunciarse sobre la liquidacin de los derechos registrales. En tal sentido
, los
derechos registrales por la inscripcin del ttulo venido en grado de apelacin ascien
den
a S/. 37.00 nuevos soles, de los cuales se han pagado S/. 21.00 nuevos soles, qu
edando
pendiente de pago la suma de S/. 16.00 nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los numerales 1 y 2 de la observacin formulada por el Registrador
del Registro de Sociedades del Callao y DEJAR SIN EFECTO los numerales 3 y 4
de la misma observacin, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la
presente resolucin.
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registral

ELENA ROSA VSQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
FREDY LUIS SILVA VILLAJUN, Vocal del Tribunal Registral
Libros legalizados por autoridad administrativa: Calificacin
Cuando se trate de libros legalizados por una autoridad administrativa, a efecto
s
de verificar la concordancia de los libros con el antecedente registral inmediat
o,
el registrador debe limitarse a descartar la posible incongruencia en cuanto a l
as
fechas de legalizacin de los mismos, ya que la legalizacin constituye un acto
administrativo correspondindole a la autoridad administrativa, determinar,
con arreglo a su normativa, la denominacin que llevarn los libros.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOSE MARA ARIAS PORTUGAL
TTULO : N 58 543 del 03.09.2008
RECURSO : N 80075 del 01.12.2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODERES Y OTROS
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Daz.
eterminar
son las siguientes:
-Si la conformacin de la asamblea nacional de la Federacin de Empleados
Bancarios del Per es un aspecto que debe ser calificado por el Registrador para l
a
inscripcin del ttulo materia derogatoria.
-Si corresponde al Registro exigir el cumplimiento de determinados requisitos en
la
legalizacin de los Libros de una organizacin sindical, siendo este acto competenci
a
de la autoridad administrativa de trabajo.
VI. ANLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo
Civil1, los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias
califican la
legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacida
d de los
otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antecedent
es y de los
asientos de los registros pblicos.
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Pblicos en su artculo
31 seala que la calificacin es la evaluacin integral de los ttulos presentados al re
gistro
con el objeto de determinar la procedencia de su inscripcin, con la precisin de qu
e
en el marco de la calificacin registral, el Registrador y el Tribunal Registral p
ropiciarn
y facilitarn las inscripciones de los ttulos ingresados al registro.
A su vez, el artculo 32 del mismo Reglamento indica que la calificacin registral
comprende entre otros, el siguiente aspecto: d) comprobar que el acto o derecho
inscribible,
as como los documentos que conforman el ttulo, se ajuste a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas.

2. Mediante el ttulo venido un grado de apelacin se solicita la inscripcin del
otorgamiento de poderes generales y especiales de disposicin a favor de Jos Mara
Arias Portugal y Hctor Prez Prez, ambos como persona natural, pertenecientes a la
Federacin de Empleados Bancarios del Per (en adelante FEB), inscrita en la ficha
N 13452 que proviene de fojas 273 del Tomo 0003 de Asociaciones, que contina en la

partida electrnica N 3001763 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
El Registrador ha denegado la Inscripcin del presente ttulo y ha dispuesto la tach
a
del mismo, por considerar que en el Libro Padrn de Afiliados presentado no se ha
acreditado la conformacin establecida en el art. 28 del Estatuto de la Federacin d
e
Empleados Bancarios del Per que establece lo siguiente:
Artculo 28: La Asamblea Nacional de la FEB est compuesta por:
A) Los Secretarios Generales y los Delegados Nacionales de los Centros Federados

de Base de Lima, Callao y Balnearios del Sur, los delegados directos o indirecto
s
de las seccionases Regionales y seccionales departamentales con derecho a voz y
volo en la siguiente proporcin.
Un (01) Delegado. hasta 50 Federados.
Dos (02) Delegados, hasta 100 Federados.
Tres (03) Delegados, hasta 150 Federados.
Cuatro (04) Delegados, hasta 200 Federados.
Cinco (05) Delegados, por ms de 200 Federados.
Del mismo modo el Registrador ha sealado que el defecto advertido constituye
una contravencin del Estatuto hecho que afecta la validez de la Asamblea Nacional
del
19.06.2008, as como la validez de los acuerdos en ella tomados, entre los cuales
se encuentra
la convocatoria para el Congreso Nacional de la FEB.
Al respecto debe indicarse que para la inscripcin de acuerdos adoptados en asambl
eas
generales de una persona jurdica debe acreditarse la convocatoria y el qurum de
acuerdo al estatuto y la ley aspectos que determinan la validez de los acuerdos.
Estos
aspectos se acreditan con le presentacin del aviso de convocatoria y copia legali
zada
por notario o autenticada por fedatario del libro registro de asociados (artculo
83 del
Cdigo Civil) documento que ser confrontado con la lista de asistentes de le asambl
ea,
Alternativamente la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos ha estable
cido
en la Resolucin N 331-2001-SUNARP/SN que tanto la convocatoria como el qurum
pueden ser acreditados mediante declaraciones juradas.
Abocndonos al caso concreto cabe sealar que con el ttulo venido en grado de
apelacin se ha presentado declaracin jurada de qurum de la Asamblea Nacional
Extraordinaria de la FEB de fecha 19 de junio del 2008, documento en el cual se
indica
que actualmente la FEB est conformada solo por dos centros federados, hoy sindica
tos
centros federados, cuya representacin recae en sus secretarios generales (2) y su
s respectivos
delegados (10).
Asimismo, debe mencionarse que en su escrito de apelacin de fecha 03.12.2008 el
solicitante seala que en la actualidad las llamadas seccionales regionales y secc
ionales
departamentales con derecho a voz y voto, as como los centros federados de la bas
e de
Callao y Balnearios del Sur ya no existen por lo que, resulta material y formalm
ente imposible
su participacin en la asamblea nacional, precisando adems que el Registrador
debi calificar el qurum de le asamblea en funcin a los miembros actuales y hbiles
de la FEB.
3. De conformidad a lo previsto por el segundo prrafo del artculo I de la
Resolucin N 331-2001.SUNARP-SN del 29-11-2001: la verificacin de la calidad de
miembro de la asociacin, del comit, o de delegado de quienes asisten a la asamblea

sea personalmente o mediante representante o mandatario, y de que se encuentren
habilitados
para ejercer el derecho a volar corresponde exclusivamente a los representantes
o personas designadas por la ley o el estatuto, no siendo funcin de los Registrad
ores,
quienes se limitarn a verificar que las declaraciones hayan sido expedidas por lo
s rganos
competentes (lo subrayado es nuestro).
De lo anteriormente expuesto, se advierte que le norma precitada busca evitar a
los
usuarios la presentacin de una serie de documentos internos as como facilitar la l
abor
de calificacin del Registrador. As, seala que la declaracin jurada debe contener el
nmero de miembros de la asociacin que se encuentran habilitados para concurrir a l
a
asamblea respectiva y el nmero y nombre de los miembros que asistieron.
4. Revisada la documentacin adjuntada se aprecia que la declaracin jurada de
qurum de asamblea nacional presentada rene los datos exigidos por la Resolucin
N 331-001-SUNARP-SN; desprendindose que de acuerdo a lo establecido en el numeral
que antecede, en el presente caso no es necesario que se acredite la conformacin
de la asamblea nacional de conformidad a lo consignado en el art. 28 del Estatut
o de
la FEB, bastando con mencionar cuntos miembros asistieron. La razn estriba en que
como la norma misma lo seala los Registradores solo se limitan a verificar que las

declaraciones juradas hayan sido expedidas por los rganos competentes, siendo que
la verificacin de la conformacin o composicin actual de la asamblea y la lista de l
os
miembros asistentes no es funcin de los Registradores, sino que corresponde exclu
sivamente
a los representantes o personas designadas por le ley o por el estatuto.
En esa lnea, si la persona jurdica se acoge al sistema de declaraciones juradas pa
ra
acreditar el qurum de la asamblea, resulta excesivo exigir adems la acreditacin y e
stricto
cumplimiento de la conformacin de asamblea nacional descrita en el Estatuto.
Entonces, esta cuestin se convierte en un tema Interno de la persona jurdica y, po
r lo
tanto, no forma parte de la calificacin del Registrador.
En consecuencia, corresponde revocar la tacha formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurdicas de Lima.
5. Ahora bien, el Registrador ha formulado observaciones con relacin a la presunt
a
inadecuacin de los Libros presentados con el antecedente registral inmediato, exi
giendo
que conste en le legalizacin de los mismos, tanto el objeto de cada Libro (asambl
ea
nacional, congreso nacional, etc) como el nmero ordinal que les corresponde. Invo
ca
como sustento de ello, la Resolucin N 111-2006-SUNARP-TR-L que seal lo siguiente:
De conformidad con lo dispuesto por el art. 83 del Cdigo Civil y el art. 113
de la Ley del Notariado, en la constancia de legalizacin de libros de una asociac
in
debe figurar claramente el objeto del libro, es decir si es un libro de actas de
asamblea
general o un libro de actas de consejo directivo no bastando que se indique que
se trata
de un libro de actas.
En la misma lnea del pronunciamiento emitido, en el Dcimo Pleno del Tribunal
Registral, se aprob el siguiente precedente de observancia obligatoria, respecto
de la
legalizacin de apertura de libros: (...) A efectos de verificar la concordancia en
tre el
libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el an
tecedente
registral, se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el ante
cedente
registral inmediato2.
Como se aprecia, los requisitos sealados tienen por Finalidad, cautelar el uso co
rrecto
y ordenado de los Libros de la persona jurdica, e impedir el acceso al Registro,
de
acuerdos que constan en Libros duplicados que pudieren coexistir en poder de dir
ectivos
que ostentan cargos superpuestos. Sin embargo, en los supuestos que fueron objet
o de
anlisis por la segunda instancia registral y que dieron lugar a dichos pronunciam
ientos,
se trataba de Libros llevados por asociaciones u otras personas jurdicas de Derec
ho
Privado, que son legalizados por notario y para los cuales resultan de aplicacin,
las normas
del Cdigo Civil y la Ley del Notariado (hoy Decreto Legislativo del Notariado).
En los referidos casos, se ha considerado como una de las formas ms eficientes
para determinar la concordancia o adecuacin de los libros con el antecedente regi
stral,
la numeracin correlativa de los mismos, siendo pertinente sealar que no constituye

el nico medio para acreditar dicha circunstancia asimismo, a efectos de garantiza
r el
orden en la llevanza de las actas, tambin se ha establecido que cada Libro de ind
icar el
rgano al que corresponde, o la precisin de su contenido.
6. Sin embargo, cuando se trata de Libros que deben llevar las organizaciones si
ndicales;
resulta de aplicacin preferente su normativa especial, contenida en el D. S.
N 010-2003-TR del 5 de octubre de 2003 que dispone la siguiente:
Artculo 10.- Son obligaciones de las organizaciones sindicales:
b) Llevar libros de actas, de registro de afiliacin y de contabilidad debidamente

sellados por la Autoridad de Trabajo.
(...).
Como se aprecia, los libros de los sindicatos no son legalizados por notario, si
no
por la autoridad de trabajo, lo cual supone la actuacin de un rgano de la administ
racin
y por tanto la realizacin de un acto administrativo como es la legalizacin de los
libros,
7. Verificado el Texto nico de Procedimientos Administrativos (TUPA) del
Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo, se aprecia con el N de orden 14 el
Sellado de libros de actas, de registro de afiliacin y de contabilidad (DS. N 010
2003-TR, art. 10 inc. b) del 5/10/2003. Los requisitos exigidos son: solicitud s
egn
Formato, debidamente suscrita por la representacin sindical, comunicada a la
Autoridad Administrativa de Trabajo, indicando nmero de expediente, adjuntando el

o los libros respectivos en blanco: en el caso del segundo libro y siguientes, a
djuntar el
libro anterior, para dejar constancia de su conclusin. Se califica este tramite c
omo automtico,
siendo la autoridad competente para su aprobacin la Subdireccin de Registros
Generales.
Con el ttulo alzado, en va de reingreso, se ha presentado copias certificadas por
notario del provedo expedido del 31 de octubre de 2008 por la Jefa de la Divisin
de Registro Sindical (Sub-Direccin de Registros Generales) Carolina Valer Ramos,
Secretaria Raquel Pinazo Alvarado (Exp. N 15-945-DRTPEL/DPSC/SDRG/DRS), por
el cual se dispuso: autorcese el sellado de los libros de actas y libro de regist
ro de afiliacin
de la Federacin de Empleadas Bancarios del Per, los cuales constan de cien
folios cada uno, respectivamente, debidamente numerados y procdase a la devolucin
de dichos libros, debidamente sellados, dejndose constancia de su entrega en auto
s.
De acuerdo a ello, se han presentado copias certificadas extradas del Libro de
Actas legalizado por la mencionada Jefa de la Divisin de Registro Sindical, del A
cta
de Asamblea Nacional de la FEB de 19-06-2008 del Registro de asistencia a dicha
Asamblea Nacional, del Acta de Congreso Nacional de la FEB de 8.07.2008 y del
Registro de asistencia a dicho Congreso Nacional (con la constancia de adhesin de

cada acta y registro, efectuadas el 10 de noviembre de 2008).
Asimismo, se han presentado copias certificadas extradas del Libro de Registro de

Afiliacin legalizado por la misma funcionaria del Ministerio de Trabajo, del Regi
stro
de Organizaciones Sindicales Afiliadas a la FEB y del Registro de delegados (con
la
constancia de adhesin de cada registro, efectuadas el 10 de noviembre de 2008).
8. Visto el ttulo archivado N 169754 del 13.3.2008, que dio lugar a la extensin
del asiento A00024, se aprecian copias certificadas extradas del Libro de Actas d
e
Asamblea Nacional N 3 y del Libro de Actas del Congreso Nacional N 2, legalizados
por el Sub-Director de los Registros Generales y Pericias del Ministerio de Trab
ajo y
Promocin Social el 22 de octubre de 2007, donde se asentaron, respectivamente, la
s
Actas de Asamblea Nacional Extraordinaria de 30 de octubre de 2007 y del Congres
o
Nacional Extraordinario de 15 de diciembre de 2007; los cuales constituyen el an
tecedente
registral inmediato anterior al que se refiere el precedente de observancia obli
gatoria
mencionado en el punto 5, y con los cuales debe guardar concordancia el Libro
cuyas copias certificadas forman parte del ttulo alzado.
Asimismo, en dicho ttulo archivado consta la copia certificada extrada del Libro
de Organizaciones Sindicales Federadas Afiliadas N 2 de le FEB, legalizada por no
tario
J. F. Gutirrez Miraval; y. en la Declaracin Jurada sobre Qurum con firmas certifica
das
el 8.04.2008, se menciona al Libro Registro de Delegados N 2 - FEB, legalizado
por el Jefe de la Divisin Sindical del Ministerio de Trabajo el 11 de octubre de
2007.
En tal sentido se aprecia, que los libros nuevos que sustituyen a los que consta
n en
el antecedente registral inmediato, no son ms, libros independientes o especializ
ados
de acuerdo al rgano o al tipo de registro que contienen; sino que, como seala el r
ecurrente,
en el caso del denominado Libro de Actas, este contiene las Actas de Asambleas
Nacionales y de Congresos Nacionales, as como sus respectivos registros de asiste
ntes
y, en el caso del denominado Libro de Registro de Afiliacin este Contiene el Regi
stro
de Organizaciones Sindicales Afiliadas y el Registro de Delegados. Por tanto, no
es posible
exigir que cuenten con una numeracin correlativa con los Libros anteriores, por
ser distinto su objeto y contenido.
9. Adicionalmente a la imposibilidad material de consignar una numeracin secuenci
al
a los Libros, es preciso reiterar, como ya se ha sealado en el punto 6, que los l
ibros
que utilizan las organizaciones sindicales, son sellados por la autoridad admini
strativa
de trabajo (Sub Direccin de Registros Generales), previo cumplimiento de los requ
isitos
sealados en el TUPA del Ministerio de Trabajo. lo cual implica, como tambin
se ha precisado, la acreditacin ante dicha autoridad, de le representacin sindical
del
solicitante as como de la eventual conclusin del libro anterior.
Es decir, la autorizacin del sellado de los libros por la autoridad competente, a
s
como su ejecucin, constituyen verdaderos actos administrativos cuya validez debe
presumirse
de conformidad con lo previsto en el artculo 93 de le Ley N 27444.
A decir de Morn Urbina4, mediante esta presuncin de validez, de legalidad, de
regularidad o simplemente de correccin, la legislacin asume a priori que la autori
dad
obra conforme al derecho, salvo prueba en contrario que debe ser contrastada, pr
ocesada
o confirmada en vil regular (procedimiento de impugnacin).
Como consecuencia de ello, corresponde tambin a la autoridad administrativa, dete
rminar,
con arreglo a su normativa, la denominacin que llevarn los libros, siendo
que en el presente caso, el responsable del sellado ha considerado que la denomi
nacin
debe ser la sealada en el literal b) del artculo 10 del D.S. N 010-2003-TR, es deci
r
Libro de Actas y Libro Registro de Afiliacin: no siendo pertinente, por tanto, que
el Registro exija el cumplimiento de requisitos adicionales.
10. Por los fundamentos expresados, cuando se trate de libros legalizados por un
a
autoridad administrativa, a efectos de verificar la concordancia de los libros c
on el antecedente
registral inmediato, el Registrador debe limitarse a descartar la posible incong
ruencia
en cuanto a las fechas de legalizacin de los mismos, la cual queda desvirtuada
en el presente caso dado que los libros que constan en el asiento inmediato ante
rior
fueron legalizados el 22 de octubre de 2007 y los libros que constan en el ttulo
alzado
fueron legalizados el 31 de octubre de 2008.
Corresponde por tanto, revocar el literal b y los extremos 2 y 4 de la esquela d
e
denegatoria formulada por el Registrador,
11. El tercer extremo de la esquela se refiere a la falta de acreditacin del qurum

del Congreso Nacional del 08.07.2008.
En el caso del ttulo bajo anlisis, se ha presentado una declaracin jurada de
qurum del Congreso Nacional de la Federacin de Empleados Bancarios del Per
del 08.07.2008 con firma certificada de Jos Mara Arias Portugal extendida ante not
ario
Roy Prraga Cordero, con fecha 02.09.2008. En tal sentido, advirtindose que
el citado documento cumple con los requisitos sealados en el art. 3 de la Resoluc
in
N 331-2001-SUNARP-SN, dicho documento es suficiente para acreditar el qurum del
mencionado congreso nacional,
Por ende, procede revocar el tercer extremo de la esquela de denegatoria.
12. Los derechos registrales son los siguientes:
Otorgamiento de poder
Calificacin;
S/.
13.00
Inscripcin:
S/.
8.00
S/. 21.00 x 2 = S/. 42.00
Revocacin de Poder
Calificacin:
S/.
8.00
Inscripcin: S/. 8.00
S/. 16.00 x 2 = S/. 32.00
Total S/. 74.00
Habiendo cancelado mediante recibo N 2008-18-00004332 el monto de S/. 90.00
nuevos soles, corresponde devolver la suma de S/. 16.00 nuevos soles.
Estando a lo acordado por unanimidad.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha y las observaciones formuladas por el Registrador del Registro
de Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento, y DISPONER
su inscripcin, de conformidad con los fundamentos que se derivan del anlisis de la

presente resolucin.
istral
NOTAS
Artculo 2011 del Cdigo Civil (primer prrafo): Principio de rogacin y legalidad
Las Registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se sol
icita la Inscripcin la capacidad de
los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos, de sus antece
dentes y de los asientos de los registros
pblicos (...).
2 Publicado en el diario oficial El Peruano al 9.5.2005.
3 Artculo 9.- Presuncin de validez
Toda acto administrativo o se considera vlido en lardo su pretendida nulidad no s
ea declarada por autoridad
administrativa o jurisdiccional segn corresponda.
4 MORN URBINA, Juan Carlos. Ley del Procedimiento Administrativo General. Divisin
de Estudios
Administrativos. Gaceta Jurdica Segunda Edicin Agosto 2003. Pg 90.
015
Actas: Firma adicional de tercero no afecta su validez
Habindose cumplido con la formalidad prevista estatutariamente, la firma
adicional de quien no le corresponda y atribuyndose un cargo que recin le
fuera atribuido en fecha posterior, si bien no debi efectuarse, es un error que
no invalida en modo alguno la formalidad puesta, en tanto aquella se cumpli,
por lo que algo adicional no le quita el valor que el estatuto le da a esta, com
o
la capacidad fedante de quienes son designados a firmarla.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 248 -2010 -SUNARP-TR-L
APELANTE : ZUMILDA ROSA SULCA MENDOZA
Ttulo : 870760 del 7.12.2009
RECURSO : H.T.D. N 001.845 del 8.1.2010
ACTO(s) : RENOVACIN DE DIRECTIVOS
(....)
Interviene como ponente la Vocal Elena Rosa Vsquez Torres.
eterminar
son las siguientes:
-Cundo los errores en la formalidad de las actas, pueden ser causal de denegatoria

de inscripcin?
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin de la renovacin por tercios
de la COOPERATIVA DE AHORRO Y CRDITO SANTA MARA DE LA
PROVIDENCIA, correspondientes al ao 2007 y 2008, en mrito de las actas de asamblea

general del 31/3/2007 y 29/3/2008, acompaadas de sus actas de instalacin y
dems documentos anexos.
2. La inscripcin ha sido denegada porque en el acta de la asamblea general ordina
ria
del 29/3/2008 en la que se realiz la renovacin por tercios de los consejos y comits

correspondientes al ao 2008, ha firmado Wlder Escriba Damas como Vocal del consejo

de administracin, no estando acreditado su nombramiento.
3. El artculo 26 del estatuto de la cooperativa, establece la formalidad de las a
ctas
sealando:
De todo lo actuado y decidido en las sesiones de asamblea general, se levantar
acta que ser firmada por los integrantes del consejo de administracin y dos (2) so
cios
designados por la misma
Se ha establecido entonces quienes firmarn el acta, otorgndoles de ese modo, capac
idad
fedante al garantizar con su firma que lo expuesto all es lo que efectivamente
sucedi en la asamblea de elecciones.
4. El acta de asamblea de elecciones del 29/3/2008 ha sido firmada por las sigui
entes
personas:
Por el consejo de Administracin:
Csar Augusto Ponce Llanos (Presidente)
Alejandro Liberto Clavijo Mascas (vicepresidente)
Milka Saldvar Salazar (Vocal)
Wlder Escriba Damas (Vocal)
Edgar Onel Matienzo Granados (Secretario)
Por el Comit Electoral:
Abdias Armando Torre Padilla (Presidente)
Hilda Bazn Silva de Arata (Secretaria)
Dos socios testigos designados por la asamblea:
Diana Paola Torre Lpez
Antonio Segundo Apari Huertas
5. Como puede apreciarse, el acta ha sido firmada por los miembros del consejo
de administracin que an contaban con mandato vigente a la fecha de la asamblea, as
tambin se ha cumplido con que las actas se encuentren firmadas por los dos socios
designados
en la asamblea, esto es, se ha dado cumplimiento al artculo 26 del estatuto.
Puede apreciarse asimismo, que adems han firmado dos de los integrantes del
comit electoral que an contaban con mandato vigente, en razn a que dirigieron y
asumieron el control de la asamblea en la parte correspondiente a la eleccin, gar
antizando
con ello la imparcialidad del proceso eleccionario y con ello el cumplimiento
del artculo 41 del estatuto, que seala que las elecciones anuales en las que debe
renovarse
los tercios de los miembros de los consejos y comits, estar a cargo del comit
electoral.
De lo expuesto, se aprecia entonces que se ha dado cumplimiento a la formalidad
establecida en el artculo 26; sin embargo, cabe preguntarse entonces si la firma
del
acta por parte de Wlder Escriba Damas en calidad de vocal, invalida toda la forma
lidad
puesta en el acta.
6. Al respecto, debemos sealar que habindose cumplido con la formalidad prevista
estatutariamente, la firma adicional de quien no le corresponda y atribuyndose
un cargo que recin le fuera atribuido en sesin de instalacin del 1/4/2008, esto es,
en
fecha posterior, si bien no debi efectuarse, es un error que no invalida en modo
alguno
la formalidad puesta, en tanto aquella se cumpli, por lo que algo adicional no le
quita
el valor que el estatuto le da a esta, como la capacidad fedante de quienes son
designa
dos a firmarla, ms an cuando se aprecia que esto obedece a un error en tanto el seo
r
Wlder Escriba Damas no ocupaba en el ao 2007 cargo alguno en el consejo de ad
ministracin, instalndose en este rgano recin para el periodo 2008 donde se verifica
que tambin lo hicieron todos los integrantes de aos anteriores que an contaban con
periodo para un ao ms.
Por consiguiente, el error cometido en la firma del acta, no debe ser motivo par
a
denegar la inscripcin, la formalidad y finalidad requerida por el estatuto se cum
pli,
correspondiendo por lo tanto revocar la observacin.
Por lo expuesto, no es necesario efectuar reapertura alguna, si el error cometid
o no
debe ser tomado en cuenta en la calificacin.
7. Esta Sala se encuentra de acuerdo con los derechos pendientes por pagar sealad
os
por el Registrador.
Estando a lo acordado por unanimidad,
VII.RESOLUCIN:
REVOCAR la observacin y DISPONER la inscripcin del ttulo venido en grado.
SAMUEL GLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
Reapertura de acta: Sesin para aclarar errores en el acta no constituye
reapertura
Cuando se celebra una nueva sesin para aclarar errores u omisiones en un
acta no corresponden a una reapertura de actas, sino a un nuevo acuerdo de
la asamblea.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 238 -2010 SUNARP-TR-L
APELANTE : COOPERATIVA DE VIVIENDA VILLA LOS INGENIEROS LTDA.
TTULO : 761856 del 28.10.2009
RECURSO : HTD. N 6246 del 27.1.2010
ACTO(s) : REMOCIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y RENOVACIN
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Daz. Con el informe
oral del abogado Miguel Eduardo Choquehuanca Zapata.
eterminar
son las siguientes:
-Cuando se celebra una nueva sesin para aclarar errores u omisiones en un acta: se

trata de una reapertura de acta?
-Quin es la persona legitimada para emitir las constancias de convocatoria y
qurum de una cooperativa?
-Si las limitaciones estatutarias sobre reeleccin de los miembros del Consejo de
Administracin son aplicables al miembro renunciante?
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de los acuerd
os
de la asamblea general extraordinaria de la Cooperativa de Vivienda Villa Los
Ingenieros Ltda. adoptados el 6.9.2009, mediante la cual se acord la remocin del c
onsejo
de administracin as como la renovacin por tercios del consejo de administracin,
consejo de vigilancia, comit electoral y comit de educacin de la citada cooperativa
.
Para dicho efecto se adjunta copia certificada notarial de la asamblea general d
el
6.9.2009 as como copia certificada notarial de las actas de reapertura del 9.11.2
009,
6.1.2010 y 19.1.2010.
2. El Registrador deneg la inscripcin del ttulo argumentando que los documentos
denominados Reapertura del Acta de la 46 Asamblea General Extraordinaria de
fechas 6.1.2010 y 19.1.2010 no se adecuan a lo que en sentido estricto es una re
apertura
de actas, sino que se trata de asambleas generales que tienen por objeto aclarar
los
acuerdos adoptados en la asamblea general del 6 de setiembre del 2009.
3. Con relacin a lo sealado por el Registrador, resulta pertinente indicar que la
rectificacin de los errores del acta es un aspecto no abordado por el Cdigo Civil;
sin
embargo, a travs de la jurisprudencia registral se ha aplicado por analoga el artcu
lo 44
del Cdigo de Comercio que seala lo siguiente:
Los comerciantes salvarn a continuacin, inmediatamente que lo adviertan, los
errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con
claridad
en qu consistan, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estampado. Si
hubiere transcurrido algn tiempo desde que el yerro se cometi o desde que se incur
ri
en la omisin, harn el oportuno asiento de rectificacin, aadindose al margen del
asiento equivocado una nota que indique la correccin.
A partir de ello se concluy que resulta procedente la rectificacin de errores mate
riales,
subsanacin de omisiones o efectuar las precisiones necesarias mediante nuevo
documento que formar parte del acta anterior sin necesidad de celebrar una nueva
junta
o asamblea.
4. La reiterada y uniforme jurisprudencia registral emitida en el sentido indica
do
dio lugar a la aprobacin del siguiente precedente de observancia obligatoria en e
l
Dcimo Pleno, publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 2005:
Reapertura de actas
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurdi
cas,
corrigiendo un dato que se consign en forma errnea o consignando un dato que
se omiti pudiendo consistir la omisin en un acuerdo que habiendo sido adoptado
por la persona jurdica no se hizo constar en el acta Para ello deber dejarse
constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita. p
or
quienes firmaron el acta primigenia rectificada.
El referido precedente se fundamenta en la distincin entre la sesin y el acta.
Cuando se cometen errores u omisiones en el acta, procede rectificar el acta a t
ravs de
su reapertura, sin requerirse la celebracin de una nueva sesin.
5. De otro lado, cabe indicar que el tema de la reapertura de actas se encuentra

contemplado en el artculo 12 del nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro d
e
Personas Jurdicas No Societarias, que se transcribe a continuacin:
Artculo 12.- Reapertura de actas
Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se hayan cometido errores
u omisiones podrn inscribirse si se reabren para consignar la rectificacin respect
iva
o los datos omitidos, requirindose que suscriban al pie las mismas personas
que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignar la fecha de la
reapertura.
No dar mrito a inscripcin la reapertura de actas que contengan acuerdos
inscritos
6. En el presente caso, vistos los documentos presentados se aprecia que se adju
nta
las actas denominadas Reapertura del Acta de la 46 Asamblea General Extraordinari
a
realizadas el 6.1.2010 y 19.1.2010.
As, en la reapertura de acta del 6.1.2010 se consigna lo siguiente:
1. Respecto a la situacin del socio Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen:
Acuerdo: Por unanimidad la asamblea acuerda precisar que, habiendo presentado
el socio Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen su renuncia previa a la remocin del
Consejo de Administracin, su candidatura y nueva eleccin resulta vlida al no tratar
se
de una reeleccin.
Asimismo, en la reapertura de acta del 19.1.2010 se consigna lo siguiente:
1. Respecto a la situacin del socio Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen:
Acuerdo: Por unanimidad la asamblea acuerda, habiendo presentado el socio Pedro
Santiago Lpez Hurtado Yuen al inicio de la asamblea su renuncia a su condicin de
directivo miembro del Consejo de Administracin, aceptar su renuncia.
Como se puede apreciar, las actas antes aludidas no corresponden a una reapertur
a,
sino a un nuevo acuerdo de la asamblea que pretende aclarar y subsanar los defec
tos y
omisiones cometidos en el acta del 6.9.2009, contando para tal efecto con la apr
obacin
unnime de los socios; en tal sentido, este Colegiado concuerda con el Registrador
y
considera que los documentos adjuntados no corresponden a una reapertura de acta
sino
a una asamblea general aclaratoria.
7. De otro lado, cabe indicar que revisada la documentacin presentada por el soli
citante
se advierte que las actas denominadas Reapertura del Acta de la 46 Asamblea
General Extraordinaria no fueron firmadas por todos los miembros del comit elector
al
que particip en la asamblea general del 6.9.2009 (se ha omitido la firma de Jos
Santiago Musarieta Lpez Dvalos), quienes regularizaron la suscripcin de sus firmas
mediante acta de reapertura de fecha 9.11.2009.
Consecuentemente, corresponde confirmar el tercer extremo de la denegatoria.
8. En el presente caso, el Registrador tambin deneg la inscripcin del presente
ttulo por cuanto las constancias relativas a la convocatoria y qurum de la asamble
a
general del 6.9.2009 que se adjuntan, fueron emitidas por una persona distinta a
la que
convoc y presidi la mencionada asamblea.
Con relacin a la acreditacin de convocatoria y qurum a que hace referencia el
Registrador, cabe indicar que con fecha 30/6/2009 entr en vigencia el Reglamento
de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas no Societarias, aprobado media
nte
Resolucin N 086-2009-SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El Peruano el
1/4/2009.
En el artculo 51 se ha establecido que la convocatoria se acreditar ante el Regist
ro
nicamente a travs de constancia.
La citada norma dispone en el artculo 52 que la constancia sobre convocatoria deb
er
ser emitida por el rgano con facultad legal o estatutaria de convocatoria para la

sesin de que se trate, o por el encargado de ejecutarla, en caso de convocatoria
judicial.
De igual manera, en el artculo 58 se establece que la constancia sobre qurum ser
formulada por quien presidi la sesin, por el rgano con facultad legal o estatutaria
de
convocatoria para la sesin de que se trate, o por el encargado de ejecutarla en c
aso de
convocatoria judicial.
9. En el caso materia de anlisis, si bien con la documentacin adjunta se han prese
ntado
constancias relativas a la convocatoria y qurum de la asamblea general del
6.9.2009, es de sealar que dichos documentos fueron emitidos por Alfredo Vctor
Morales ngeles, gerente de la Cooperativa de Vivienda Villa Ingenieros Ltda. y no
por
el rgano que efectu la convocatoria a la citada asamblea.
Con respecto a este punto, cabe precisar que de la reproduccin de los trminos de
la convocatoria que obra inserta en la constancia respectiva, se aprecia que la
asamblea
general del 6.9.2009 fue convocada por el Consejo de Administracin, representado
por su presidente Teobaldo Llanos Armelln y su secretario Juan Bravo Flix;
en tal sentido, de conformidad a lo establecido en el Reglamento de Inscripcione
s del
Registro de Personas Jurdicas no Societarias, dicho rgano era el encargado de form
ular
las respectivas constancias de convocatoria y qurum y no as el gerente general de
la cooperativa.
Por lo antes expuesto, corresponde confirmar el literal 1.1 del primer extremo d
e la
denegatoria.
10. Con relacin a los requisitos de la constancia relativa a la convocatoria, en
el
artculo 53 se seala que debe indicar lo siguiente:
a)
La forma y la anticipacin con la que se realiza la convocatoria, con precisin del
o
los medios utilizados;
b)
Nombre completo de la persona que efecta la convocatoria y su cargo. Cuando
la convocatoria sea realizada por un rgano colegiado, deber indicarse el nombre
completo y cargo de la persona que ejecuta la convocatoria a nombre del rgano
colegiado de acuerdo a facultades legales o estatutarias. Cuando la convocatoria
sea
realizada por una autoridad o institucin, deber indicarse el nombre de la entidad
y
el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
c)
En el caso que se requiera contar con cargos de recepcin de la convocatoria, el d
eclarante
sealar que cuenta con dichos cargos. En el caso de no tener la obligacin
de contar con dichos cargos, se precisar que los miembros o los integrantes del
rgano de la persona jurdica tomaron conocimiento de la convocatoria; y,
d) La reproduccin de los trminos de la convocatoria.
Como se puede apreciar de lo expuesto, conforme a la normatividad relativa a la
acreditacin de convocatoria de asambleas generales ante el Registro, en las const
ancias
que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse la forma y la ant
icipacin
con la que se realiza la convocatoria, con precisin del o los medios utilizados.
11. En el caso que nos ocupa, el Registrador observ el ttulo materia de anlisis
sealando que en la constancia de convocatoria presentada no se indicaron los medi
os a
travs de los cuales se realiz dicha convocatoria.
Al respecto cabe indicar que de acuerdo a lo establecido en el literal a) del ar
t. 53
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias
la constancia relativa a la convocatoria debe indicar la forma y la anticipacin c
on la
que se realiza la misma, con
precisin
del
o
de
los
medios
utilizados (el resaltado es
nuestro).
En el presente caso si bien la ley (en sentido material) o el estatuto pueden es
tablecer
los medios por los cuales se efecta la convocatoria a sesin de rganos de una person
a
jurdica, ello no excusa indicar en la constancia de manera concreta cules fueron
dichos medios, es decir que no debe admitirse la posibilidad de que se haga una
remisin
a la ley o a los estatutos para entender cumplido el requisito previsto en el li
teral a)
del art. 53 antes aludido, debido a que se trata de establecer la validez de los
acuerdos
adoptados en la sesin del rgano de la persona jurdica y para ello debe verificarse
si la
convocatoria a la sesin respet o no las exigencias de la ley o los estatutos, reca
yendo
dicha responsabilidad en la persona que suscribe las constancias con la calidad
de declaracin
jurada.
Consecuentemente, corresponde confirmar el literal 1.2 del primer extremo de la
denegatoria.
12. De otro lado, en el segundo extremo de su observacin el Registrador seala
que con la reeleccin de Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen como miembro directivo
de la cooperativa se est vulnerado el artculo 30 del estatuto de la citada persona

jurdica.
Por su parte, el apelante seala que no se ha producido la reeleccin de Pedro
Santiago Lpez Hurtado Yuen, debido a que conforme se desprende de la asamblea gen
eral
del 6/9/2009 y acta de reapertura del 19/1/2010, el citado directivo formul renun
cia
a su condicin de directivo titular, indicando que dicha solicitud se tramit de for
ma
inmediata.
13. Revisado el estatuto de la cooperativa se advierte que en su artculo 30 dicha

norma establece lo siguiente:
Artculo 30.- Tiempo de mandato
El tiempo de mandato de los miembros titulares de los Consejos de Administracin
y de Vigilancia y de los Comits Electoral y de Educacin es de tres aos, pudiendo
elegirse para periodos menores a fin de mantener la renovacin anual en proporcion
es
no menores al tercio del respectivo total, estos no podrn ser reelegidos para el
periodo inmediato (...) (lo subrayado es nuestro).
Asimismo, de acuerdo al antecedente registral en el asiento C00031 de la partida

N 01733338 consta inscrita la eleccin de Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen por tres
aos como miembro titular del Consejo de Administracin, acuerdo que fuera adoptado
mediante asamblea general del 11.1.2009.
14. Con relacin al tema de la reeleccin, debe indicarse que esta instancia en form
a
reiterada se ha pronunciado en el sentido que cuando se establecen limitaciones a
la
reeleccin, se pretende evitar la concentracin del poder al interior de una persona
jurdica,
de manera que, concluido el periodo previsto en el estatuto del rgano directivo,
pasen a integrarlo personas distintas, es decir, que se renueve, situacin que fac
ilita el
control respecto a la gestin desarrollada por el rgano directivo precedente. Asimi
smo,
la prohibicin de una reeleccin indefinida favorece la participacin en la direccin de

la persona jurdica por parte de un mayor nmero de miembros a lo largo del tiempo1.

En ese sentido, al socio elegido como miembro de un rgano directivo que renuncia
de manera inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo ca
so que
ha concentrado el poder por ms tiempo del establecido estatutariamente.
Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto de
be
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confan en e
l
Registro para realizar actos jurdicos o transacciones econmicas.
La conclusin arribada se encuentra en la misma lnea del Precedente de
Observancia Obligatoria: La vacancia del cargo de presidente deber inscribirse en
forma previa o simultnea al acto en el que el vicepresidente acta en su reemplazo
por
este motivo.
Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia en el car
go
producida, pues el Registro no podra continuar publicitando como miembro de un rga
no
a quien conforme a un ttulo inscrito ya no ostenta el cargo. En especial debe ten
erse
en cuenta que la calificacin registral se efecta en base a la partida registral, y
solo de
manera complementaria en base a los ttulos archivados, por lo que podra suceder si
no se inscribe la vacancia del cargo, que con posterioridad se inscriban ttulos en
los
que el miembro del consejo cuyo cargo supuestamente vac contine ejerciendo como
tal.
15. En el presenta caso, considerando solo la fecha de aceptacin de la renuncia d
e
Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen (19 de enero de 2010) tenemos que dicha renuncia

fue efectuada luego de ms de un ao de haber asumido el cargo en el consejo de
administracin, lo cual nos indica que hubo un periodo de ms de un ao en el cual el
mencionado directivo ejerci su cargo y las atribuciones que le correspondan. Es de
cir
su eleccin signific el ejercicio de su cargo durante gran parte del periodo para e
l cual
fue elegido. No hubo en consecuencia inmediatez en la renuncia y tampoco inscrip
cin
registral de la misma, por lo que se puede concluir que estuvo en el consejo de
administracin
asumiendo sus funciones, hecho que adems se encuentra corroborado con lo
consignado en el asiento C00031 antes aludido, donde se consigna que mediante se
sin
del Consejo de Administracin del 14.1.2009 se aprob la instalacin de Pedro Santiago

Lpez Hurtado Yuen en el cargo de vocal.
En tal sentido, tomando en cuenta que Pedro Santiago Lpez Hurtado Yuen fue elegid
o
como miembro titular del consejo de administracin en la asamblea general del
11.1.2009, su nueva eleccin como miembro titular del citado consejo realizada med
iante
asamblea general del 6.9.2009, constituye una reeleccin inmediata, hecho que expr
esamente
no permite el estatuto de la cooperativa.
Por lo expuesto procede confirmar el segundo extremo de la observacin.
16. Otro defecto consignado por el Registrador consiste en que el acta correspon
diente
a la sesin (no reapertura) del 19.1.2010, no fue suscrita por dos socios, no dire
ctivos,
designados por la asamblea general para tal efecto, circunstancia que contravien
e
lo dispuesto por el artculo 37 del estatuto de la cooperativa.
Conforme se seala en el literal 7) del artculo 37 antes mencionado, al asentar las

actas de las sesiones en los libros correspondientes debern consignarse de forma
obligatoria
las firmas del presidente y del secretario, o de quienes los reemplacen, y de do
s
socios elegidos en cada acto para aprobar y suscribir las respectivas actas.
En el acta materia de anlisis, se advierte que se consignan las firmas de Jorge
Escudero Aloja y Miguel ngel Guanilo Olcese, indicndose que ambos fueron designado
s
por la asamblea para suscribir el acta correspondiente, en su calidad de socios.
Si
bien es cierto, en opinin del Registrador los socios designados no deben ser dire
ctivos
de la cooperativa; es de sealar que el artculo 37 del estatuto no establece de man
era
expresa dicha limitacin o prohibicin, por consiguiente, en opinin de este colegiado
,
no existe impedimento alguno para que un miembro del comit electoral (como ocurre

en el caso del seor Miguel ngel Guanilo Olcese) pueda ser designado en su calidad
de socio para suscribir el acta de una asamblea o sesin.
En tal sentido, debe revocarse el ltimo extremo de la denegatoria de inscripcin.
17. De conformidad con el artculo 156 del Reglamento General de los Registros
Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observacin, tambin debe
r
pronunciarse sobre los derechos registrales, siendo estos los siguientes:
Actos D. Calificacin D. inscripcin Subtotal
Consejo de administracin S/. 26.00 S/. 18.00 S/. 44.00
(Remocin y nombramiento)
Consejo de vigilancia S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Comit Electoral S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Comit de Educacin S/. 13.00 S/. 9.00 S/. 22.00
Total S/. 65.00 S/. 45.00 S/. 110.00
Habindose cancelado mediante recibos N 2009-95-00011775 y N 2009-1100004323
la suma de S/. 128.00 nuevos soles, corresponderla la devolucin de S/. 18.00
nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el cuarto extremo de la observacin formulada por el Registrador y
CONFIRMAR los dems extremos de la misma, de conformidad a los fundamentos
expuestos en el anlisis de la presente resolucin.
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Presidenta de la Segunda Sala del Tribunal Registral

GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal del Tribunal Registral
PEDRO LAMO HIDALGO, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Criterio expresado en la Resolucin 177-2008-SUNARP-TR-L del 15.02.2008.
017
Extincin de la persona jurdica por quiebra: Impide aplicar la norma
sobre rehabilitacin del quebrado regulada en la Ley General Sistema
Concursal
Para que una persona jurdica se extinga en forma previa debe liquidarse su
patrimonio, liquidacin que se va a producir una vez que se ha extinguido el
patrimonio como consecuencia del pago de las deudas y reparto del remanente
entre los socios, en caso de haberlo; o, como en el presente caso, si se ha exti
nguido
el patrimonio sin que se haya pagado la integridad de las deudas. Una
vez extinguido el patrimonio se producir tambin la extincin de la misma, al
haberse cumplido la finalidad buscada con la disolucin y liquidacin. Si en el
transcurso de la liquidacin se extingue el patrimonio sin que se haya pagado
a todos los acreedores, se declara la quiebra de la persona jurdica, quiebra
que determina a su vez su extincin. En ese sentido, no resultan aplicables a las
personas jurdicas lo sealado en los artculos 100 y 101 de la Ley General del
Sistema Concursal, que regulan los efectos de la quiebra y la rehabilitacin del
quebrado, por estar referidos a la quiebra de las personas naturales.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 12 febrero 2010
APELANTE : EMILIANO QUISPE CURIAUPA
TTULO : N 18224 del 3.11.2009
RECURSO : Del 26/11/2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Ayacucho
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES
(...)
Interviene como ponente el Vocal (s) Carlos Alfredo Gmez Anaya.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala, la cuestin a deter
minar
es la siguiente:
-Si procede la inscripcin de la remocin y del nombramiento de liquidadores estando

registrada la quiebra judicial de la persona jurdica
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la remocin
y del nombramiento de los miembros de la comisin liquidadora de la Cooperativa
Minera Minas Canaria Ltda., acuerdo adoptado por asamblea general de socios del
14.2.2009 celebrada en segunda convocatoria.
La Registradora Pblica formul tacha sustantiva del ttulo argumentando que habindose
registrado la declaracin de quiebra judicial y habindose inscrito la extincin
del patrimonio, no resultaba procedente efectuar la inscripcin rogada.
En tal sentido, corresponde a esta instancia determinar si la inscripcin de la de
claracin
de quiebra judicial excluye la inscripcin de la remocin y del nombramiento de
liquidadores.
2. Como se ha sealado en el rubro Antecedente Registral, revisada la partida
N 11001936 del Registro de Personas Jurdicas de Lima correspondiente a la
Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. se advierte lo siguiente:
Por medio del acuerdo asumido por Asamblea General del 10.11.1991 se aprob la
disolucin y la liquidacin de la persona jurdica indicada.
En el asiento A0002 de dicha partida se encuentra registrada la declaracin de qui
ebra
judicial a mrito del ttulo N 11784 del 20.8.2008.
Del ttulo archivado en que se sustenta la inscripcin sealada, se comprueba que
por Resolucin N 3 del 24.3.2008 expedida por el 48 Juzgado Civil de Lima se declar
la quiebra judicial de la Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en liquidacin, a
s
como la extincin de su patrimonio. En la parte considerativa de este pronunciamie
nto
se precisa que la demandante Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en liquidacin
,
debidamente representado por Genaro Rojas Escalaras en su condicin de Liquidador
designado por asamblea general de fecha 4.5.2004 (...) pretende se declare judic
ialmente
la quiebra de la cooperativa referida, toda vez que sus activos se han extinguid
o, quedando
crditos pendientes de ser satisfechos frente a sus acreedores. (...) En ese senti
do,
advirtindose que del balance general del 31.12.2007 se verifica la extincin de los
activos
de la cooperativa, resulta de aplicacin el artculo 88.7 y 99 de la Ley General del

Sistema Concursal - Ley N 27809.
En tanto que en su parte resolutiva dispone declarar la quiebra judicial de la
Cooperativa Minera Minas Canaria Ltda. en Liquidacin, as como la extincin de su
patrimonio.
3. Al respecto, es pertinente considerar que el artculo 53 del T.U.O. de la Ley
General de Cooperativas (Decreto Supremo N 074-90-TR) establece que la cooperativ
a
se disolver necesariamente, entre otras causas, por quiebra o liquidacin extrajudi
cial.
As tambin el numeral 4 del artculo 54 del mismo texto legal prescribe: La quiebra
y la liquidacin extrajudicial de la cooperativa se rigen por la ley de la materia:

En ese orden de ideas, la Ley N 27809 - Ley General del Sistema Concursal regula
en el captulo III la quiebra; y, especficamente en el artculo 99 norma el procedimi
ento
judicial de quiebra.
El artculo 99.1 dispone que: Cuando en los procedimientos de disolucin y liquidacin
se verifique el supuesto previsto en el Artculo 88.7 el Liquidador deber solicitar

la declaracin judicial de quiebra del deudor ante el Juez Especializado en lo Civ
il.
El artculo 88 aludido por el artculo antes glosado, est referido al pago de crditos
por el liquidador. El numeral 88.7 contempla el siguiente supuesto: Si luego de r
ealizar
uno o ms pagos se extingue el patrimonio del deudor quedando acreedores pendiente
s
de ser pagados, el liquidador deber solicitar, bajo responsabilidad, en un plazo
no
mayor de treinta (30) das, la declaracin judicial de quiebra del deudor, de lo que
dar
cuenta al Comit o al Presidente de la Junta y a la Comisin.
El mismo artculo 99, en sus numerales 99.2, 99.3 y 99.4 prescriben: Presentada
la demanda el Juez, dentro de los treinta (30) das siguientes de presentada la so
licitud,
y previa verificacin de la extincin del patrimonio a partir del balance final de l
iquidacin
que deber adjuntarse en copia, sin ms trmite, declarar la quiebra del deudor y
la incobrabilidad de sus deudas.
El auto que declara la quiebra del deudor, la extincin del patrimonio del deudor
y
la incobrabilidad de las deudas, deber ser publicado en el Diario Oficial El Peru
ano
por dos (2) das consecutivos.
Consentida o ejecutoriada la resolucin que declara la quiebra, concluir el procedi
miento
y el Juez ordenar su archivo, as como la inscripcin de la extincin del patrimonio
del deudor, en su caso, y emitir los certificados de incobrabilidad para todos lo
s
acreedores impagos. Asimismo, la declaracin de la extincin del patrimonio del deud
or
contenida en dicho auto, deber ser registrada por el Liquidador en el Registro Pbl
ico
correspondiente (...) (subrayado agregado).
4. Con arreglo a lo preceptuado en el artculo 116 del T.U.O. de la Ley General de

Cooperativas, a los casos no previstos en la Ley antedicha se les aplicar la Ley
General
de Sociedades. Sobre esta materia en la Resolucin N 1531-2009-SUNARP-TR-L, se
indica lo siguiente: Debe tenerse presente que de conformidad con lo sealado en l
os
artculos 419 a 421 de la Ley General de Sociedades, la extincin de la persona jurdi
ca
se solicita luego de la emisin del balance final de liquidacin y de la distribucin
del
haber social. Como se aprecia, estas normas presuponen la existencia de un reman
ente
patrimonial que es objeto de distribucin entre los socios.
Sin embargo, una situacin distinta se presenta cuando la sociedad en liquida
cin no cuenta con los activos suficientes que le permitan satisfacer sus obligaci
ones
y cumplir con el pago de sus deudas pendientes, en cuyo caso se solicita la decl
aracin
de quiebra judicial conforme a lo regulado en el artculo 417 de la Ley General
de Sociedades. En tal caso el juez, previa verificacin del balance final de liqui
dacin,
declara la quiebra de conformidad con los artculos 99 y 102 de la Ley N 27809, Ley

General del Sistema Concursal.
5. En opinin de Ricardo Beaumont Callirgos y Jos E. Palma Navea1, el proceso
judicial de quiebra en nuestro ordenamiento concursal se ha convertido en un mec
anismo
residual, acorde con la filosofa adoptada a partir de la dacin del Decreto Ley
N 26116 Ley de Reestructuracin Empresarial de desjudicializar o extraer del mbito
judicial el procedimiento concursal.
Con la Ley de Reestructuracin Empresarial la desjudicializacin del proceso concurs
al
fue parcial, pues una de las opciones de la junta de acreedores con relacin al
destino del deudor, adems de la reestructuracin empresarial y la disolucin y liquid
acin
extrajudicial era precisamente la quiebra judicial, ello cuando los acreedores a
dvertan
que el activo del deudor no cubrira los pasivos. En este caso, el juez civil, a t
ravs
del auto de quiebra, deba declarar la quiebra del deudor y ratificar al administr
ador designado
por la junta de acreedores que se encargara de la funcin de realizar el activo
del deudor para pagar a los acreedores mediante un mecanismo liquidatorio.
Posteriormente, con la Ley de Reestructuracin Patrimonial se excluy completamente
al procedimiento concursal de la competencia del Poder Judicial, ya que la junta

de acreedores nicamente tena como opciones al momento de decidir el destino del
deudor, la reestructuracin patrimonial o la disolucin y liquidacin. La quiebra judi
cial
qued reducida a un proceso al cual haba que recurrir, solo cuando en el proceso de

disolucin y liquidacin se hubiere agotado ntegramente el patrimonio del deudor. La
Ley General del Sistema Concursal mantiene el mismo esquema.
6. As el procedimiento judicial de quiebra que se encuentra regulado en el artculo

99 de la Ley General del Sistema Concursal, establece que el juez declarar la qui
ebra
de la sociedad previa comprobacin de la extincin de su patrimonio. Como consecuenc
ia,
una vez comprobada dicha extincin del patrimonio el juez expedir una resolucin
declarando la quiebra de la empresa, la extincin de su patrimonio y la incobrabil
idad
de sus deudas, auto que luego de quedar consentido o ejecutoriado determinar la c
onclusin
del procedimiento, ordenando el juez su archivo, la inscripcin de la extincin
del patrimonio de la sociedad y la emisin de los certificados de incobrabilidad a
todos
los acreedores impagos.
Como puede apreciarse, este procedimiento tiene carcter especial y es distinto al

trmite regulado en la Ley General de Sociedades.
7. Ahora bien, es de precisarse que si bien es cierto que el artculo 53 del T.U.O
. de
la Ley General de Cooperativas (Decreto Supremo N 074-90-TR) al igual que el inci
so
5 del artculo 407 de la Ley General de Sociedades pueden ocasionar cierta confusin

al establecer que la quiebra constituye una causal de disolucin de tales personas
jurdicas,
resulta pertinente sealar que el art. 417 del mencionado cuerpo de leyes establec
e
de manera clara que los liquidadores deben solicitar la declaracin judicial de qu
iebra
cuando se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes d
e ser
pagados, hecho que presupone que la sociedad se encontraba disuelta con anterior
idad a
la expedicin de la declaracin judicial de quiebra. Esta confusin se salva con la no
rma
posterior contenida en el artculo 99 de la Ley N 27809, en la cual se indica que l
a
quiebra declara la extincin del patrimonio. Esta conclusin se reafirma en virtud d
el
principio de especialidad y de aplicacin preferente de la ley concursal por sobre
toda
otra norma legal, segn establece en forma taxativa la segunda disposicin complemen
taria
y final de la mencionada norma.
De lo antes expuesto, se colige que los liquidadores de una persona jurdica insol
vente
solicitan la declaracin judicial de quiebra, que tiene los mismos efectos de la
extincin.
8. Si bien es cierto en la Ley General del Sistema Concursal no se seala de maner
a
expresa que la inscripcin de la declaracin judicial de extincin del patrimonio de l
a
persona jurdica determina la extincin de la persona jurdica, debe tenerse en cuenta

que dicha inscripcin s determina la extincin de esta, teniendo en cuenta que se ha
cumplido con la finalidad de la disolucin, cual es la liquidacin y extincin de la p
ersona
jurdica.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que para que una persona jurdica se extinga e
n
forma previa debe liquidarse su patrimonio, liquidacin que se va a producir una v
ez
que se ha extinguido el patrimonio como consecuencia del pago de las deudas y re
parto
del remanente entre los socios, en caso de haberlo; o, como en el presente caso,
si se ha
extinguido el patrimonio sin que se haya pagado la integridad de las deudas.
Consecuentemente, una vez extinguido el patrimonio se producir tambin la extincin
de la misma, al haberse cumplido la finalidad buscada con la disolucin y liquidac
in.
Si en el transcurso de la liquidacin se extingue el patrimonio sin que se haya
pagado a todos los acreedores, se declara la quiebra de la persona jurdica, quieb
ra que
determina a su vez su extincin.
En ese sentido, no resultan aplicable a la personas jurdicas lo sealado en los artc
ulos
100 y 101 de la Ley General Concursal, que regulan los efectos de la quiebra y
la rehabilitacin del quebrado, por estar referidos a la quiebra de las personas n
aturales.
9. En el caso materia del presente anlisis, advirtindose que se ha registrado la
extincin del patrimonio social as como la declaratoria de quiebra de la cooperativ
a,
segn se constata en el asiento A0002 de la partida correspondiente; se colige que
dicha
cooperativa se encuentra extinguida, por lo que resultara incompatible2 con este
antecedente
la inscripcin de la remocin y nombramiento de una nueva comisin liquidadora,
mxime en tanto ya se ha liquidado el patrimonio.
Debe tenerse en cuenta que solo en tanto exista patrimonio pendiente que liquida
r,
la marcha institucional de la persona jurdica est a cargo de un liquidador o comis
in
liquidadora, y mientras dure este proceso la persona jurdica sigue siendo sujeto
de derechos
y obligaciones. Esta situacin se ve finiquitada cuando el patrimonio se extingue,

situacin que genera algunas veces la declaracin de quiebra cuando no se han lograd
o
satisfacer todas las obligaciones (supuesto de incobrabilidad de obligaciones).
En tal medida, no puede nombrarse una comisin liquidadora, cuando precisamente
no hay patrimonio que liquidar, situacin incorporada al Registro mediante la insc
ripcin
de la declaracin judicial de la quiebra en el asiento A0002 de la partida Registr
al
11001936. Situacin que tambin genera el fin de las funciones de los liquidadores q
ue
hasta entonces ejercan3.
10. En cuanto a lo sostenido por el apelante en el sentido que las decisiones ju
diciales
que dispusieron la convocatoria judicial fueron expedidas con mucha antelacin a l
a
declaracin de quiebra judicial, debe precisarse que los efectos de los asientos r
egistra-
les, as como la preferencia de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a
la fecha
y hora del respectivo asiento de presentacin, conforme seala el Principio de Prior
idad
Preferente consagrado en el numeral IX del Ttulo Preliminar del Reglamento Genera
l
de los Registros Pblicos.
En tal sentido, se comprueba que si bien es cierto que la finalidad de una anota
cin
preventiva, como la demanda en el caso submateria y la inscripcin de la sentencia
, no
es otra que reservar la prioridad y advertir la existencia de una eventual causa
de modificacin
del acto o derecho inscrito, no es menos cierto que como se aprecia de la
partida registral respectiva, el ttulo fue con el N 1182 el 28/01/2009, con poster
ioridad
a la inscripcin de la quiebra judicial de la cooperativa efectuada a mrito del ttul
o
N 11784 del 20/08/2008, y por lo tanto los actos que pretendan inscribirse ampara
dos
en la prioridad reservada con la demanda no pueden contradecir los efectos de la

inscripcin de la quiebra y extincin del patrimonio social de la persona jurdica, po
r
ser esta ltima, una situacin incorporada al Registro en forma previa a la anotacin
de
demanda.
Consecuentemente, el pronunciamiento del estado de quiebra emitido por el rgano
jurisdiccional genera todos sus efectos, de no mediar declaracin en contrario a c
argo
del mismo rgano; situacin que no se ha producido ni en la resolucin que orden anotar

la demanda, ni en la que declara fundada la demanda de convocatoria para asamble
a
general. Por lo que el acto solicitado deviene en no inscribible.
En consecuencia, corresponde CONFIRMAR la tacha sustantiva del ttulo de alzada.
Con la intervencin del Vocal Suplente Carlos Gmez Anaya autorizado mediante
Resolucin N 026-2010-SUNARP/PT del 27/01/2010.
IV. RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurdicas de Ayacucho, al ttulo referido en el encabezamiento, por los fun
damentos
Regstrese y comunquese,
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Presidente(a) de la Primera Sala del Tribunal Reg
istral
CARLOS GMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1
BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo y PALMA NAVEA, Jos E. Comentarios a la Ley General del
Sistema
Concursar. Gaceta Jurdica S.A. Primera Edicin. 2002.
2
T.U.O. del Reglamento General de los Registros Pblicos: Art. X del Ttulo Prelimina
r. PRINCIPIO DE
PRIORIDAD EXCLUYENTE: No puede inscribirse un ttulo incompatible con otro ya insc
rito o pendiente de
inscripcin, aunque sea de igual o anterior fecha.
Artculo 26.-Ttulos pendientes incompatibles: (...) Un ttulo es incompatible con otr
o ya presentado, cuando la
eventual inscripcin del primero excluya la del presentado en segundo lugar.
3
Ley N 27809
Artculo 94.- Fin de las funciones del liquidador
Las funciones del Liquidador terminan con la inscripcin de la extincin del patrimo
nio del deudor en los Registros
Pblicos correspondientes.
ANOTACIN DE MEDIDAS CAUTELARES
Administracin judicial de persona jurdica: Es incompatible con la
eleccin de otros rganos de gobierno
De conformidad con el ltimo prrafo del artculo 672 del Cdigo Procesal
Civil, con el nombramiento de un administrador judicial se produce el cese de
los rganos de gobierno de la persona jurdica intervenida y por tanto el nombramien
to
de administradores judiciales sera incompatible con la eleccin de
otros rganos de gobierno, por la imposibilidad de coexistencia en una misma
persona jurdica de unos mandatarios designados por la asamblea y otros designados

por resolucin judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : AUGUSTO ALEJANDRO PACHECO CALLIRGOS
TTULO : N 19844 del 03/10/2008
RECURSO : H.T.D. N 1309 del 19.11.2008
REGISTRO : Personas Jurdicas del Callao
ACTO(s) : RENOVACIN POR TERCIOS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIN
VIGILANCIA Y OTROS
(...)
V.
PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como Vocal ponente Luis Alberto Aliaga Huaripata. Con el informe oral

del abogado Augusto Alejandro Pacheca Callirgos.
inar
es la siguiente:
-Si los acuerdos que se solicitan inscribir en el presente caso se adecan al ante
cedente
registral.
VI. ANLISIS
1. El ttulo venido en grado se refiere a la inscripcin de la renovacin por tercios
del consejo de administracin, consejo de vigilancia y comit electoral de la
Cooperativa de Servicios Mltiples de los Empleados Civiles de la Marina de Guerra

del Per Ltda, as como la inscripcin del nombramiento de gerente y de apoderado.
2. En el As. C 0001 ttulo archivado N 4303 del 18/04/2005 obra inscrita la resolucin
judicial del 06/04/2005 y su aclaratoria del 12/05/2005 que dispuso la medida
cautelar de nombramiento de administrador judicial, ocupando dicho cargo los seor
es
Eudoro Delgado Charcape, Flix Rivera Espinoza, Teresa Allendi Gutirrez, Pedro
Lagos Zavala y Jos Fernndez Lpez. Esta medida fue dejada sin efecto mediante resolu
ciones
judiciales del 03/08/2007 y del 15/09/2007, segn consta del As. C 00002
(ttulo archivado N 16970 del 28/08/2007).
-
Debe indicarse que en el asiento C00001 tambin consta inscrita la cancelacin de
la inscripcin en los Registros Pblicos del Callao del nombramiento de Ernesto
Retegui Angulo en el cargo de Gerente General por revocacin de su nombramiento
acordado en asamblea general convocada judicialmente, y la eleccin en su
reemplazo de Augusto Pacheco Callirgos.
3. Asimismo, mediante asamblea general del 16-04-2002, convocada judicialmente,
aclarada por asamblea del 7-5-2006, se acord la remocin del Gerente General Ernest
o
Retegui Angulo, inscribindose en el asiento C00003. De igual forma, en dicha asamb
lea
general se acord la eleccin de los integrantes del consejo de administracin, consej
o
de vigilancia y comit electoral; los cuales quedaron conformados por las siguient
es
personas:
Consejo de Administracin:
Titulares
Luis Fernando Espinoza Muante (3 aos)
Teresa Allendi Gutirrez (3 aos)
Hctor Rojas Delgado (2 aos)
Eduardo Llerena Chvarri (1 ao)
Pedro Lagos Zavala (2 aos)
Suplentes
Flix Jos Rivera Espino (1 ao)
Jos Manuel Fernndez Lpez (1 ao)
Consejo de Vigilancia:
Titulares
Jos Rondn Snchez (3 aos)
Mximo Mendoza Almeyda (2 aos)
David Torres Reynoso (1 ao)
Suplente
Guillermo Valladares Benites (1 ao)
Comit Electoral:
Presidente Armando Ochoa Melndez (3 aos)
Secretario Lupe Villavicencio Andrade (2 aos)
Vocal Palmira Alicia Melchor Or (1 ao)
Suplente Jacinto Amancio Urbano Espritu (1 ao)
4. Al respecto, debe tenerse en cuenta que los nombramientos antes referidos si
bien
se encuentran inscritos desde el 03/03/2008, estos ya habran vencido al ser elect
os mediante
asamblea del 16/04/2002, la cual fue aclarada a efectos de acceder al Registro e
l
07/05/2006, no siendo dicha circunstancia impedimento para el ejercicio del carg
o por
parte de los miembros elegidos en sus rganos de gobierno.
As el artculo 29 del estatuto de la Cooperativa seala: El mandato de los consejeros
de Administracin, Vigilancia, Comit Electoral y Educacin sern por tres aos
y su renovacin se efectuar por tercios, para lo cual podrn elegirse directivas por
periodos menores. Los suplentes sern siempre elegidos por un ao y reemplazarn a
los titulares solo por el tiempo de su propio mandato. Los Consejos de Administr
acin,
Vigilancia y Comits se constituirn dentro de las cuarentiocho horas despus de su
eleccin.
5. El Registrador de Personas Jurdicas del Callao tach sustantivamente el ttulo ven
ido
en grado aduciendo que en relacin a las actas adjuntadas en copia certificada not
arial
de la Asamblea General Extraordinaria del 14/09/2008, y las Sesiones del Consejo
de
Administracin, Consejo de Vigilancia y del Comit Electoral de setiembre del 2008 s
e
aprecia respecto a las mismas que su contenido y acuerdos resultan incompatibles
con la
partida registral P.E. N 70009633 del Registro de Personas Jurdicas del Callao.
Asimismo, el Registrador indic que la convocatoria para la Asamblea del
14/09/2008 fue realizada por una persona que no se encontraba legitimada y que e
l
qurum de la citada asamblea carece de validez, al no haberse acreditado el nmero d
e
socios hbiles de la cooperativa.
6. Con relacin a la medida cautelar de administracin esta instancia ha emitido
uniforme y reiterada jurisprudencia con relacin a los efectos de la inscripcin de
la
medida cautelar en forma de administracin1 (nombramiento de administrador judicia
l),
sealando que se admiten los siguientes supuestos:
1.1. Los artculos 769 al 780 del Cdigo Procesal Civil regulan el proceso no conten
cioso
de administracin judicial de bienes. La norma seala que procede designar
administrador judicial de bienes a falta de padres, tutor o curador y en los cas
os de ausencia
o de copropiedad. El artculo 777 dispone que la renuncia del administrador judici
al
de bienes produce efecto solo desde que es notificada su aceptacin por el Juez.
Aade que el administrador puede ser removido siguiendo el proceso establecido par
a
su nombramiento. El artculo 779 establece que concluye la administracin judicial d
e
bienes cuando todos los interesados tengan capacidad de ejercicio y as lo decidan
, y en
los casos previstos en el Cdigo Civil.
Como puede apreciarse, la administracin judicial de bienes regulada por los artcul
os
769 al 780 del Cdigo Procesal Civil no se ha previsto expresamente para la admini
stracin
de los bienes de una persona jurdica. De otro lado, debe tenerse en cuenta
que el artculo 599 del Cdigo Civil establece que el Juez deber proveer a la adminis
tracin
de los bienes cuyo cuidado no incumbe a nadie, e instituir una curatela cuando
por cualquier causa la asociacin o el comit no puedan seguir funcionando, sin habe
rse
previsto solucin alguna en el estatuto.
1.2. Distinto es el caso del administrador de unidad de produccin o comercio regu
lada
en los artculos 670 al 672 del Cdigo Procesal Civil. Esta es una medida cautelar
para futura ejecucin forzada que resulta de la conversin del embargo en forma de i
ntervencin
en recaudacin a intervencin en administracin. El artculo 670 dispone que
a pedido del titular de la medida, se puede convertir la intervencin en recaudacin
la
que se dicta con la finalidad de embargar los ingresos de una empresa de persona
natural
o jurdica, a intervencin en administracin. En esta ltima el administrador asume la
representacin y gestin de la empresa, siendo una de sus obligaciones el poner a di
sposicin
del Juzgado las utilidades o frutos obtenidos. Al asumir el cargo el administrad
or,
cesan automticamente en sus funciones los rganos directivos y ejecutivos de la emp
resa
intervenida.
1.3. Una tercera posibilidad es la designacin judicial de un administrador que no

sea el administrador judicial de bienes regulado en los artculos 769 al 780 del Cd
igo
Procesal Civil ni tampoco sea el regulado en los artculos 670 al 672 del Cdigo
Procesal Civil, esto es, que no tenga por objeto la futura ejecucin forzada.
A dicho efecto debe tenerse en cuenta que el artculo 629 del Cdigo Procesal Civil
contempla la medida cautelar genrica, estableciendo que adems de las medidas caute
lares
reguladas en este Cdigo y en otros dispositivos, se puede solicitar y conceder un
a
no prevista, pero que asegure de la forma ms adecuada el cumplimiento de la decis
in
definitiva. En tal sentido, podr designarse un administrador judicial de persona
jurdica
como medida cautelar genrica en distintos procesos, administrador que tendr las ob
ligaciones
y facultades que el Juez seale.
7. Conforme consta del asiento C00001 de la Partida N 700009633 la medida cautela
r
se refiere a la designacin de los seores Eudoro Delgado Charcape, Flix Rivera
Espinoza, Teresa Allendi Gutirrez, Pedro Lagos Zavala y Jos Fernndez Lpez en su
calidad de consejeros elegidos por asamblea general de socios convocada judicial
mente
a asumir cautelarmente la gestin y administracin del patrimonio de la cooperativa,

pudiendo ejercer los actos, las facultades y responsabilidades contempladas en s
u
Estatuto Social, entndiendose por esto el cese de los cargos de los rganos directi
vos
y ejecutivos, asumiendo los administradores judiciales las funciones de los dire
ctivos y
ejecutivos cesados.
De acuerdo a lo inscrito en la partida precitada, la resolucin judicial que dispo
ne
la medida cautelar de nombramiento de administrador judicial es de fecha 6.4.200
5, la
cual posteriormente fue aclarada mediante resolucin del 12.5.2005, mientras que l
a que
dispone su levantamiento es del 3.8.2007, aclarada mediante resolucin del 15.9.20
07,
lo que significa que el administrador judicial asumi funciones durante el periodo
comprendido
desde el 6.4.2005 al 3.8.2007. Ahora bien, la Asamblea General Extraordinaria
as como las Sesiones del Consejo de Vigilancia y del Comit Electoral cuya inscripc
in
se solicita datan del 14.09.2008; mientras que, la sesin de eleccin e instalacin
del Consejo de Administracin as como la sesin ordinaria de dicho consejo datan del
15.9.2008 y 22.9.2008, respectivamente, es decir, dichos acuerdos fueron adoptad
os con
posterioridad a la vigencia de la administracin judicial.
Respecto a este ltimo punto, debe precisarse que en opinin del Registrador,
los acuerdos tomados en la Asamblea General Extraordinaria del 14.09.2008 y en l
as
Sesiones del Consejo de Administracin, Consejo de Vigilancia y Comit Electoral
celebradas en setiembre del mismo ao, resultan incompatibles con la partida regis
tral
P.E. N 70009633 del Registro de Personas Jurdicas del Callao, sealando que el Tract
o
Sucesivo de los rganos directivos de la citada cooperativa se vio interrumpido du
rante
la vigencia de la medida cautelar, y por consiguiente tambin se interrumpi toda la

secuencia de asambleas eleccionarias que pudieran haber devenido vlidamente en el

Consejo de Administracin que convoc a la asamblea del 14-09-2008.
En efecto, respecto a este punto, cabe precisar que de conformidad a lo precisad
o en
el ltimo prrafo del Art. 672 del Cdigo Procesal Civil, como consecuencia del nombra
miento
de un administrador judicial se produce el cese de los rganos de gobierno
de la persona jurdica intervenida y por tanto el nombramiento de administradores
judiciales
sera incompatible con la eleccin de otros rganos de gobierno, por la imposibilidad
de coexistencia en una misma persona jurdica de unos mandatarios designados
por la asamblea y otros designados por resolucin judicial. Sin embargo, debe indi
carse
que en el caso materia de anlisis, la medida cautelar ya no se encuentra vigente,
y por
consiguiente, la asamblea general del 14.09.2008 convocada para aprobar la renov
acin
por tercios del consejo de administracin, consejo de vigilancia y comit electoral
de la
cooperativa, no resultara ser un acto incompatible con los antecedentes registral
es.
Consecuentemente, corresponde dejar sin efecto el primer y tercer extremos de la

tacha formulada por el Registrador.
8. El Registrador ha sealado que la convocatoria realizada para la Asamblea
Extraordinaria del 14.09.2008 no resulta vlida en razn a que esta fue efectuada po
r
el Presidente del Consejo de Administracin elegido en la misma asamblea del 14-09
2008,
siendo que no se puede validar una convocatoria efectuada por quien no tena
facultades para convocar.
9. Al respecto cabe precisar que la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN,
fue emitida con el objeto de unificar criterios respecto a la problemtica surgida
en
Asociaciones y Comits, como consecuencia del vencimiento del periodo de funciones

del consejo directivo inscrito.
El artculo 1 de la citada norma seala que, para efectos registrales, se presume qu
e
el presidente o el integrante designado por el ltimo consejo directivo inscrito d
e asociaciones
y comits, estn legitimados para convocar a asamblea general en la que se elijan
a los nuevos integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiere concluido el
periodo
para
el
que
fueron
elegidos (el resaltado es nuestro).
La convocatoria deber efectuarse conforme a las normas legales y estatutarias
pertinentes.
10. Asimismo, la Resolucin N 609-2002-SUNARP/SN, extendi los alcances de
la resolucin N 202-2001-SUNARP/SN y la resolucin N 331-2001-SUNARP/SN,
para la acreditacin de convocatoria y qurum, a otras personas jurdicas, entre ellas
a
las cooperativas.
Extindase los alcances de la resolucin del Superintendente Nacional de
los Registros Pblicos N 201-2001-SUNARP-SN, del 31 de julio de 2001, a las
asociaciones pro vivienda, cooperativas, comunidades campesinas y empresas
multicomunales.
Para tal efecto, el Registrador deber proceder de la siguiente manera:
1.1 En caso de asociaciones pro vivienda y cooperativa, la presuncin registral a
que se refiere el artculo 1 de la citada resolucin, ser de aplicacin al ltimo consejo

de administracin inscrito. En caso de elecciones de consejos de administracin
no inscritos, no opera la citada presuncin, siendo de aplicacin su artculo 2,
entendindose que la convocatoria corresponde ser efectuada por el ltimo consejo
de administracin electo (...).
11. En el caso desarrollado por las normas sealadas, la legitimidad recae en el
ltimo consejo de administracin inscrito, cuyo periodo de mandato hubiere vencido,
surge de la publicidad que brinda el Registro y de la presuncin que contempla el
citado
precepto legal. As, en este caso, el Registrador para determinar si el convocante
se
encuentra o no facultado para convocar, necesariamente tendr que acudir a verific
ar si
el convocante legitimado se encuentra o no inscrito.
12. En el caso submateria tenemos que fluye de la partida registral N 70009633 de
l
Registro de Personas Jurdicas del Callao, que el ltimo consejo de administracin de
la Cooperativa de Servicios Mltiples de los Empleados Civiles de la Marina de Gue
rra
del Per Ltda. estaba conformado por Luis Fernando Espinoza Muante, Teresa Allendi
Gutirrez, Hctor Rojas Delgado, Eduardo Llerena Chvarri, Pedro Lagos Zavala, en
calidad de miembros titulares y por Flix Jos Rivera Espino y Jos Manuel Fernndez
Lpez, en calidad de miembros suplentes, los cuales en conjunto se encontraran legi
timados
para convocar.
Sin embargo, fluye del acta del 14.09.2008 que quien convoc fue Luis Fernando
Espinoza Muante. Al respecto, si bien dicha persona forma parte del ltimo Consejo
de
Administracin inscrito, no consta de la partida su calidad de Presidente del Cons
ejo de
Administracin. Por lo que deber acreditar que actu ejerciendo la representacin del
Consejo de Administracin de la cooperativa.
En consecuencia, debe confirmarse el segundo extremo de la denegatoria.
13. En cuanto al cuarto extremo de la tacha es de sealar que a esta instancia no
se
ha presentado la esquela de convocatoria para la asamblea general extraordinaria
del
14.09.2008, siendo que revisado el SIR (Sistema Informtico Registral), se aprecia
que
con fecha 27.10.2008 el usuario recogi la documentacin adjuntada junto con el ttulo

materia de rogatoria, debido a que este fue objeto de tacha sustantiva.
Se entiende entonces que el usuario no adjunt dicha esquela de convocatoria al
momento de interponer el recurso de apelacin.
Sin perjuicio de ello cabe sealar que si bien el Registrador ha sealado que el
qurum de la asamblea general extraordinaria del 14.09.2008 carecera de validez, al

no haberse determinado el nmero de socios hbiles de la cooperativa, debe indicarse
que dicha informacin o determinacin es una conclusin que se acredita nicamente al
interior de la cooperativa, no correspondiendo al Registro verificar la habilida
d de los
socios.
En tal sentido, debe revocarse el cuarto extremo de la tacha.
14. No obstante, siendo que de la revisin de los documentos presentados no consta

la esquela de convocatoria efectuada para la asamblea general extraordinaria del

14.09.2008, deber acreditarse, en defecto de la misma, con la respectiva declarac
in
jurada.
Asimismo, no habindose presentado padrn de asociados, la presentacin de la
lista de asistentes es insuficiente para la determinacin del qurum; por lo que deb
er
presentarse el respectivo padrn o una declaracin jurada de qurum.
En tal sentido debe ampliarse la observacin formulada por el Registrador.
15. Finalmente, el tercer prrafo del artculo 156 del Reglamento General de los
Registros Pblicos seala que cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las obs
ervaciones
formuladas por el Registrador, tambin debe pronunciarse por la liquidacin
de derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos dere
chos.
Los actos materia de rogatoria son los siguientes:
Actos
D.
Calificacin
D.
Inscripcin
Subtotal
Consejo de administracin S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Consejos de vigilancia S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Nombramiento gerente S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Nombramiento apoderado S/. 13.00 S/. 8.00 S/. 21.00
Total
S/. 52.00 S/. 32.00 S/. 84.00
Habiendo cancelado el monto de S/.21.00 nuevos soles segn Recibo N D200012286,
deber cancelarse la suma de S/.63.00 nuevos soles.
VII. RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO el primer y tercer extremos, REVOCAR el cuarto.
CONFIRMAR el segundo extremo de la denegatoria formulada por el Registrador
del Registro de Personas Jurdicas del Callao al ttulo referido en el encabezamient
o y
DECLARAR que el mismo tiene los defectos subsanables descritos en los numerales
12 y 14, conforme a los fundamentos vertidos en el anlisis de la presente resoluc
in.
istral
NOTA
1
Resoluciones N 414-2001-ORLC/TR de 24 de setiembre de 2001, N 227-2002-ORLC/TR de
30 de abril de 2002
y N 146-2002-ORLC/TR de 21 de marzo de 2002, y 562-2006-SUNARP-TR-L del 6 de seti
embre de 2006 entre
otras.
Medida cautelar innovativa que suspende la eficacia de la inscripcin
de la ltima directiva: Impide a presidente efectuar convocatorias y
suscribir declaraciones juradas
Cuando se inscribe una medida cautelar innovativa que dispone la suspensin
provisional de los efectos de los asientos registrales donde obra inscrita la lti
ma
directiva, tales asientos no tendrn efectos jurdicos mientras dure la suspensin
ordenada judicialmente. En tal sentido, mientras estn suspendidas las
funciones de la junta directiva elegida, el presidente de dicha junta directiva
no puede convocar a asambleas generales ni suscribir declaraciones juradas
relativas a la convocatoria y qurum.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 08 de abril de 2009
APELANTE : DIONISIO HUAPAYA JIMENES
TTULO : N 653300 del 19-11-2007
RECURSO : N 2624 del 12-01-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado.
inar
es la siguiente:
-Si una medida cautelar innovativa mediante la cual se suspenden provisionalment
e
los efectos de asientos registrales donde obra inscrita la ltima directiva, obsta
culiza
la inscripcin de la directiva elegida para el nuevo periodo.
VI. ANLISIS
1. El Cdigo Civil define a las comunidades campesinas como organizaciones tradici
onales
y estables de inters pblico, constituidas por personas naturales y cuyos fines
se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para beneficio general y
equitativo
de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral (Art. 134).
Las comunidades campesinas se encuentran reguladas en ley especial, as tenemos a
la Ley N 24656 Ley General de Comunidades Campesinas, en cuyo artculo segunda
se define a las comunidades campesinas como organizaciones de inters pblico, con
existencia legal y personera jurdica, integrados por familias que habitan y contro
lan
determinados territorios, ligadas por vnculos ancestrales, sociales, econmicos y c
ulturales,
expresados en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda
mutua, el gobierno democrtico y el desarrollo de actividades multisectoriales, cu
yos
fines se orientan a la realizacin plena de sus miembros y del pas.
Asimismo, en el artculo 135 del Cdigo Civil se seala que para la existencia legal
de las comunidades campesinas se requiere su reconocimiento oficial por parte de
l
Estado y su inscripcin en el Registro. En este sentido, en el artculo 2 del Reglam
ento
de la Ley General de Comunidades Campesinas aprobado por D.S. N 006-91-TR, se
establece que para formalizar su personera jurdica, la Comunidad Campesina ser insc
rita
por resolucin administrativa del rgano competente en asuntos de comunidades
del Gobierno Regional correspondiente. En mrito a dicha resolucin, se inscribir en
el
Libro de Comunidades Campesinas y Nativas del Registro de Personas Jurdicas de la

Oficina Registral correspondiente, y agrega que la inscripcin implica el reconoci
miento
tcito de la Comunidad.
2. Con relacin al rgimen de administracin de las comunidades campesinas, el
artculo 16 de la Ley N 24656 y el artculo 37 de su Reglamento, establecen que son
rganos de gobierno los siguientes: asamblea general, directiva comunal y comits es
pecializados
por actividad y anexo.
La Directiva Comunal es elegida por la asamblea general y se constituye en el rga
no
responsable del gobierno y administracin de la Comunidad, debiendo ser elegida
por un periodo mximo de dos aos, pudiendo ser reelegidos sus miembros por un perio
do
igual.
3. El Reglamento General de los Registros Pblicos, en su artculo 31, define a la
calificacin registral como la evaluacin integral de los ttulos ingresados al regist
ro que
stral
Forma parte de la calificacin registral el confrontar la adecuacin de los ttulos co
n
los asientos de inscripcin de la partida registral en la que se habr de practicar
la inscripcin,
y, complementariamente, con los antecedentes registrales referidos a la misma,
sin perjuicio de la legitimacin de aquellos. Asimismo, el Registrador debe verifi
car la
existencia de obstculos que emanen de la partida en la que deber practicarse la in
scripcin,
as como de ttulos pendientes relativos a la misma que puedan impedir temporal
o definitivamente la inscripcin.
As tenemos que cuando se solicite la inscripcin de una directiva comunal, en la
calificacin registral, el Registrador debe confrontar que el ttulo presentado se a
decue a
la partida registral, es decir, revisar que las asambleas generales hayan sido c
onvocadas
por el presidente de la ltima directiva inscrita, que estas asambleas se hayan ll
evado a
cabo de acuerdo a los estatutos de la Comunidad Campesina, que se encuentren ase
ntadas
en el libro de actas concordante con el registrado, entre otros. Asimismo, debe
verificarse que no existan asientos o ttulos pendientes que resulten o podran resu
ltar
incompatibles con la inscripcin rogada.
4. En el caso materia de anlisis se solicita la inscripcin de la eleccin de la
Directiva Comunal para el periodo 2007-2009, presidida por Dionisio Huapaya
Jimenes, de la Comunidad Campesina de Jicamarca.
El Registrador ha observado el ttulo por cuanto ha advertido de la revisin de la
partida registral que en el asiento A00123 se ha anotado la medida cautelar inno
vativa
que suspende provisionalmente el asiento A00108, siendo que en este asiento corr
e registrada
la directiva comunal elegida para el periodo 2005-2007, presidida por Dionisio
Huapaya Jimenes, en tal sentido, el Registrador considera que las convocatorias
efectuadas
para las asambleas generales del 26/8/2007 y 7/10/2007 carecen de validez porque

el presidente no se encontrara legitimado para convocar.
Por lo tanto, corresponde a esta instancia analizar si una medida cautelar innov
ativa
mediante la cual se suspenden provisionalmente los efectos de asientos registral
es
donde obra inscrita la ltima directiva, obstaculiza la inscripcin de la directiva
elegida
para el nuevo periodo.
5. El artculo 682 del Cdigo Procesal Civil, al tratar la referente a la medida cau
telar
innovativa establece que: Ante la inminencia de un perjuicio irreparable, puede e
l juez
dictar medidas destinadas a reponer un estado de hecho o de derecho cuya alterac
in
vaya a ser o es el sustento de la demanda. Esta medida es excepcional por lo que
solo se
conceder cuando no resulte aplicable otra prevista en la ley.
Ahora bien, con relacin al tema de anlisis, esta instancia en reiterada jurisprude
ncia
ha establecido que cuando se inscribe una medida cautelar innovativa que dispone
la
suspensin de los efectos de determinados asientos registrales, estos no tendrn efe
ctos
jurdicos mientras dure la suspensin ordenada judicialmente.
6. Conforme a lo sealado en dicha resolucin judicial, se aprecia que la medida
cautelar dictada al amparo del artculo 682 del Cdigo Procesal Civil, tiene como fi
nalidad
suspender los efectos de los asientos A00106 y A00108, (referidos a la eleccin de

las directivas comunales para el periodo 2003-2005 y 2005-2007, respectivamente)
de
tal modo que estos no surtirn efectos jurdicos mientras dure la suspensin, es decir
,
hasta que se resuelva la controversia planteada ante el rgano jurisdiccional por
la parte
demandante de la medida cautelar o esta sea dejada sin efecto o variada por el rg
ano
jurisdiccional competente.
En este orden de ideas, se aprecia que cuando se calific el ttulo, las asambleas
generales del 26/8/2007 y del 7/10/2007, no podan ser convocadas por Dionisio
Huapaya Jimenes, quien ostentaba el cargo de presidente de la junta directiva co
munal
de la Comunidad Campesina de Jicamarca, elegida mediante asamblea eleccionaria
del 9/10/2005 (aclarada y ratificada por acta de la asamblea del 4/12/2005), es
decir, la
directiva comunal comprendida para el periodo del 25 de octubre de 2005 al 24 de
octubre
de 2007, pues de conformidad con la medida cautelar que se registr en el asiento
A00123, el acto materia de rogatoria no produce efectos mientras el asiento A001
08 se
encuentre suspendido. Asimismo, mientras estn suspendidas las funciones de la jun
ta
directiva comunal elegida, el presidente de dicha junta directiva no puede suscr
ibir declaraciones
juradas relativas a la convocatoria y qurum.
7. Si bien a la fecha se advierte, luego de revisado el Sistema de Consulta Regi
stral,
que mediante ttulo N 88296 del 6/2/2009 la medida cautelar innovativa ha sido leva
ntada
segn el asiento A000127, en virtud de la Resolucin N 30 del 24/12/2008
expedida por Juez del Juzgado Mixto de Matucana de la Corte Superior de Justicia
de
Lima, como consecuencia de haberse declarado improcedente por Resolucin N 8 del
25/11/2008; debe tenerse en cuenta que dicha cancelacin se realiz mediante la pres
entacin
de un ttulo posterior al recurrido, y adems, la resolucin que dispone su cancelacin
tambin es de fecha posterior.
En tal sentido, si bien con la cancelacin de la medida cautelar innovativa, los
asientos registrales A00106 y A00108 que se encontraban suspendidos, nuevamente
surten efectos, dicha situacin se produce recin a partir del 06/02/2009, fecha de
presentacin del ttulo N 88296, por lo que no le resulta oponible al ttulo apelado,
teniendo en cuenta el principio de prioridad preferente, recogido en los artculos
2016
del Cdigo Civil y en el Numeral IX del Ttulo Preliminar del Reglamento General de
los Registros Pblicos, que seala que los efectos de las inscripciones se retrotrae
n a la
fecha del asiento de presentacin del ttulo.
8. Por tanto existiendo a la fecha de presentacin del ttulo recurrido un obstculo
insalvable para la inscripcin del mismo, de conformidad con el inciso d) del artcu
lo 42
del Reglamento General de los Registros Pblicos, debe dejarse sin efecto la obser
vacin
y procederse a la tacha del ttulo.
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO la observacin formulada por el Registrador del Registro
de Personas Jurdicas al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER la
tacha del ttulo conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente
Resolucin.

Medida cautelar de no innovar referente a directiva no inscrita:
Procedencia
En los registros personales no funciona el tracto sucesivo, por lo que no tiene
justificacin
supeditar la inscripcin de la impugnacin al previo registro del acto
impugnado. La idea de tracto sucesivo no se aplica en los registros personales,
por cuanto en estos no se inscriben transferencias de derechos en va derivativa,
esto es, que uno lo transmite al otro. En los registros personales, ms bien, se
inscriben diversos hechos jurdicos que no son implicantes uno en relacin al
otro, ni se produce derivacin, por lo cual la idea de tracto queda eliminada.
Por tal razn resulta procedente anotar una medida de no innovar, aun cuando
no se refiera especficamente a una nueva directiva inscrita o pendiente de
inscribirse, por cuanto la citada cautelar cumple as los fines para los que fue
dictada, cual es, suspender los hechos futuros mediante el mantenimiento de
una determinada situacin jurdica.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDGAR ARHUATA UCHASARA
TTULO : 000192335 de 19-3-2009
RECURSO : 00023128 de 14-4-2009
ACTO(s) : MEDIDA CAUTELAR DE NO INNOVAR
(...)
Interviene como ponente el Vocal Gnther Hernn Gonzales Barrn.
inar
es la siguiente:
-Si la medida cautelar de no innovar, referida a una especfica junta directiva in
scrita,
est supeditada a que no se inscriba una nueva directiva.
-Si la falta de inscripcin de la asamblea es obstculo para anotar una medida caute
lar
de suspensin de los efectos de aquella.
VI. ANLISIS
1. Se solicita la anotacin de la medida cautelar de no innovar dispuesta por el 3
er
Juzgado Civil de Lima, por la cual se dispone la conservacin de la situacin de hec
ho y
derecho anterior a la admisin de la demanda, suspendindose los efectos de los acue
rdos
de la asamblea del 28 de diciembre de 2006 y 28 de enero de 2007 referida a la
Asociacin de Comerciantes San Pedro de Unicachi, inscrita en la Partida No. 11129
606
del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
2. El Registrador se opone a la inscripcin alegando que existe un ttulo pendiente
de inscripcin N 111891 de 16-2-2009 referido a la prrroga de mandato del ltimo
Consejo Directivo inscrito, por lo cual este ttulo resulta incompatible con el pr
esente y,
por consiguiente, adems se procede a su suspensin.
3. La naturaleza de la medida de no innovar es evitar la eficacia de los hechos
jurdicos
futuros o sucesivos, por lo que precisamente un nuevo hecho que pretende inscrib
irse
queda alterado o mediatizado por efecto directo de la medida de no innovar. En
otras palabras, este tipo de cautelares busca alterar el futuro, por lo que la i
nscripcin
de un nuevo acto en el registro de personas jurdicas no le es incompatible, y ms b
ien
sera absurdo, como sostiene el registrador, que los nuevos hechos no sean alcanza
dos
por esta medida, pues ello significara vaciar de contenido la propia decisin judic
ial.
Antese que en este caso la medida cautelar dispone textualmente: La conservacin de
la situacin de hecho y derecho antes de la admisin de la demanda, lo que significa
remover todos los hechos futuros a la admisin de la demanda, acaecida el 15 de ma
rzo
de 2007.
4. Por lo dems, la efectividad de las decisiones judiciales tiene como cauce adec
uado
las medidas cautelares y las sentencias, con lo cual se busca lograr que exista
concordancia entre la informacin registral y la realidad jurdica, por lo que se ha
ce necesario
mirar con favor la ejecucin de las cautelares, siempre en la medida de lo posible

y razonable segn la ley, por lo que quedan exceptuadas las hiptesis de afectacin
del derecho de terceros.
5. Vale acotar que en el presente caso no se produce afectacin del derecho de ter
ceros,
como nuevamente sostiene en forma equivocada el registrador en su esquela, pues
invoca el art. 673 del Cdigo Procesal Civil. As pues, tngase en cuenta que todos lo
s
hechos jurdicos que se inscriben en este tipo de registros se imputan directament
e a la
persona jurdica (fundacin, estatuto, poderes, etc.), incluyendo la impugnacin o sus
pensin
de los acuerdos que repercuten directamente en la esfera jurdica de la misma
persona; por tanto, en ningn caso existe un tercero afectado, esto es, una persona
distinta,
separada o autnoma a la que es causante de la inscripcin. La directiva inscrita, o

la nueva que se inscriba, corresponden siempre a la persona jurdica, y lo mismo o
curre
con la suspensin de estos acuerdos, ya que todos ellos inciden en el mismo sujeto
de
derecho, sin que existan terceros perjudicados. Por tal razn, no cabe aplicar el
art. 673
del Cdigo Procesal Civil que est pensado evidentemente para registros de bienes en

los que es posible la constitucin de terceros subadquirentes de los derechos y qu
e son
ajenos a las partes del acto o negocio que se impugna.
6. Por tanto, se revoca el primer motivo de observacin, ya que s resulta procedent
e
una medida de no innovar, aun cuando no se refiera especficamente a una nueva
directiva inscrita o pendiente de inscribirse, por cuanto la citada cautelar cum
ple as los
fines para los que fue dictada, cual es, suspender los hechos futuros mediante e
l mantenimiento
de una determinada situacin jurdica.
7. Ahora bien, el registrador aade un segundo motivo de observacin consistente
en que la asamblea de 28 de diciembre de 2006 no est inscrita y ello sera un obstcu
lo
para que el registro publique la suspensin de sus efectos. Aqu nuevamente se produ
ce
un grave error conceptual, ya que en los registros personales no funciona el tra
cto
sucesivo, por lo que no tiene justificacin supeditar la inscripcin de la impugnacin

al previo registro del acto impugnado. Eso mismo ocurre en los casos de revocato
rias
de poder que no necesitan de la previa inscripcin del poder. La razn de ello es mu
y
simple: el principio de tracto sucesivo implica la concatenacin o cadena registra
l de
sucesivos actos derivativos entre s, en donde una adquisicin solamente se inscribe
si
proviene del titular anterior segn la historia que emane de la hoja del registro
(art. 2015
CC). Es claro advertir que la idea de tracto sucesivo no se aplica en los regist
ros personales,
por cuanto en estos no se inscriben transferencias de derechos en va derivativa,
esto es, que uno lo transmite al otro. En los registros personales, ms bien, se i
nscriben
diversos hechos jurdicos que no son implicantes uno en relacin al otro, ni se prod
uce
derivacin, por lo cual la idea de tracto queda eliminada. La mejor doctrina seala
que
en este tipo de registros no se inscriben cosas o derechos reales, sino personas
y hechos
jurdicos que normalmente no conllevan la derivacin de derechos, ni el orden prefer
ente
de ellos por la inscripcin anterior, lo cual hace que el tracto sucesivo carezca
de
aplicacin prctica1. En efecto, el historial de las entidades inscritas admite la p
osibilidad
de pasos no registrados, por lo que no es necesaria una concatenacin rigurosa de
hechos, ya que las lagunas son tolerables y no afectan el sistema en su conjunto
. Por tal
razn cabe inscribir hechos pasados que carecen de relevancia en el presente, pero
que
lo tuvieron en su momento2; as tambin cabe omitir hechos que debieron darse pero n
o
se dieron, como es el caso de los directorios o consejos directivos que no se no
mbraron
en tiempo oportuno, y que resulta absurdo exigir que se nombren ahora para efect
os del
pasado cuando nunca tuvieron funciones porque no operaron, ni las tendrn porque e
l
hipottico mandato ya venci.
8. La publicidad de los hechos jurdicos que activen la responsabilidad de la pers
ona
jurdica es un principio fundamental en este tipo de registros, ya que en ellos se

pretende dar a conocer ciertos datos importantes para el trfico, cuya investigacin
sera
difcil o imposible sin l. En tal sentido, los actos que acceden en el Registro son
aque
llos de significacin para la responsabilidad del colectivo, entre lo que se encue
ntra en
grado relevante la constitucin misma, que constituye el mecanismo a travs del cual

el grupo de sujetos se reduce a la unidad con la consiguiente responsabilidad au
tnoma
de este. Este Registro nace para delimitar el sujeto a quien se le anuda la resp
onsabili
dad patrimonial por las relaciones que entable en el trfico, de tal suerte que se
pueda
conocer a ciencia cierta a quin se le imputa o atribuye la responsabilidad. Es in
negable,
pues, el nexo existente entre los fenmenos de autonoma o separacin patrimonial
vnculo de destinacin con relieve real y la exigencia de un apropiado rgimen publicita
rio3.
Por ello, la doctrina germnica dice que estamos ante un registro de responsabilid
ad
(hartungsregister), en el que se inscriben los hechos y actos de significacin par
a
la responsabilidad patrimonial. Esta es la razn justificadora de que se d publicid
ad a
la impugnacin sin necesidad del acto, pues as se logra dotar de conocimiento gener
al a
una determinada situacin jurdica de relevancia en las relaciones de la persona jurd
ica.
9. Por lo dems, en el presente caso la asamblea no inscrita de 28 de diciembre
de 2006 es conexa y complementaria con la asamblea inscrita, ya que en la primer
a se
determin la aplicacin de ciertas reglas de juego que se aplicaron en la segunda as
amblea,
por lo que esa conexidad entre ambas ya justifica sobradamente su publicidad
conjunta, sin perjuicio de la aplicacin de los distintos argumentos antes expuest
os. Por
tanto, se revoca tambin el segundo motivo de observacin.
10. En cuanto a los derechos registrales se confirma la efectuada por el registr
ador.
VII . RESOLUCIN
REVOCAR en todos sus extremos la observacin formulada por el Registrador de
Personas Jurdicas de Lima, y disponer la inscripcin del presente ttulo.
RP
NOTAS
1
GARRIGUS, Joaqun. Curso de Derecho Mercantil, Editorial Temis, Bogot 1987, Tomo 111
, pg. 67.
Modernamente se ha dicho sobre el tracto sucesivo: cabe dudar de su efectiva util
idad en un registro de base personal
tomo el Registro Mercantil. Nos hallamos, probablemente, ante una muestra de mim
etismo respecto del Registro
inmobiliario. EIZAGUIRRE, Jos Mara de. Derecho Mercantil, Editorial Civitas, Madrid
1999, pg. 220.
2 CASADO BURBANO, Pablo. Los Principios Registrales Mercantiles, Colegio de Regi
stradores de la Propiedad
y Mercantiles de Espaa, Madrid 2002, pg. 242.
3 IBBA, Carlo. La Pubblicit delle imprese,CEDAM, Padua, 2006, pg. l87.
PODERES OTORGADOS POR PERSONAS JURDICAS
Poder otorgado a directivo de persona jurdica: Requiere analizarse el
ttulo
Las personas jurdicas tienen la potestad de otorgar poderes, a cualquier persona,

cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo
o gerencial alguno al interior de la persona jurdica, resulta claro que ha sido
otorgado en su calidad personal, y no en su calidad de miembro del consejo
directivo. En cambio, cuando se otorga poder a una persona que ejerce cargo
directivo al interior de la persona jurdica, es preciso analizar del contenido de
l
ttulo si se trata de un poder concedido a la persona en su calidad de directivo
o, si por el contrario, fue otorgado sin vinculacin alguna al ejercicio de dicho
cargo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VANESSA MAGALY MOLERO PASTOR
TTULO : N 759392 del 11-11-2008
RECURSO : H.T.D. N 85017 del 22-12-2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODERES
(...)
Interviene como ponente la Vocal Martha del Carmen Silva Daz. Con el informe
oral de la abogada Vanessa Molero Pastor.
eterminar
son las siguientes:
-Si resulta procedente que mediante la reapertura de un acta de una asamblea gen
eral
se rectifiquen errores incurridos en la extensin del acta.
-Si estando previstas en el estatuto facultades a favor del presidente de una as
ociacin
para que acte conjuntamente con el secretario general y el secretario de administ
racin,
existe impedimento para inscribir un poder que otorga las mismas facultades
al presidente en su calidad de persona natural.
-Si el presidente del consejo directivo de una asociacin, cuyo mandato se encuent
ra
vencido, est legitimado para efectuar la reapertura de un acta.
VI. ANLISIS
1. Mediante asamblea general ordinaria de La Asociacin de Propietarios del Centro

Comercial Polvos Azules realizada el 28.10.2004 se consignaron como puntos de ag
enda,
dar a conocer el informe general de la Presidente y el informe legal sobre la si
tuacin
de sus propiedades.
Por reapertura del acta de la asamblea aludida, efectuada el 12.6.2008 se rectif
ic
la agenda en el sentido que debi incluirse el otorgamiento de poderes a favor de
Mara
Gricelda Mlaga Zapata.
2. La rectificacin de los errores del acta es un aspecto no abordado por el Cdigo
Civil, sin embargo. a travs de la jurisprudencia registral se ha aplicado por ana
loga el
artculo 44 del Cdigo de Comercio, que seala lo siguiente.
Los comerciantes salvarn a continuacin, inmediatamente que lo adviertan, los
errores u omisiones en que incurrieren al escribir en los libros, explicando con
claridad
en qu consistan, y extendiendo el concepto tal como debiera haberse estampado.
Si hubiere transcurrido algn tiempo desde que el yerro se cometi o desde
que se incurrid en la omisin, harn el oportuno asiento de rectificacin, aadindose
el margen del asiento equivocado una nota que indique la correccin.
A partir de ello se concluy que resulta procedente la rectificacin de errores mate
riales
o efectuar las precisiones necesarias mediante nuevo documento que forman parte
del acta anterior sin necesidad de celebrar una nueva junta o asamblea.
3. La reiterada y uniforme jurisprudencia registral emitida en el sentido indica
do
dio lugar a la aprobacin del siguiente precedente de observancia obligatoria en e
l
Dcimo Pleno, publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio de 2005:
Reapertura de actas
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurdi
cas
corrigiendo un dato que se consign en forma errnea o consignando un dato que se
omiti pudiendo consistir la omisin en un acuerdo que habiendo sido adoptado por
la persona jurdica no se hizo constar en el acta. Para ello deber dejarse constanc
ia
de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita por quienes
firmaron
el acta primigenia rectificada.
En tal sentido, en tanto los datos que son objeto de rectificacin no resulten dis
crepantes
con los aspectos abordados en la agenda de convocatoria (cuando la hubiese) y se

mantenga la concordancia de lo expresado en la junta o asamblea, procede la subs
anacin
de los errores u omisiones mediante la reapertura del acta.
4. Con respecto a sus efectos, debe tenerse en cuenta que la ratificacin1 y la ac
laracin2
tiene efectos retroactivos, por lo que sus efectos se retrotraen a la fecha del
acto
primigenio.
As, en tanto la reapertura est referida a errores materiales u omisiones, sus efec
tos
son tambin retroactivos a la fecha del acto que rectifica, corrige o subsana, sie
ndo que
quienes la suscriben asumen la responsabilidad por la autenticidad de lo all seala
do,
esto es de la veracidad de que efectivamente se trata de un error material o de
la omisin
de un acuerdo que fue adoptado oportunamente y sin embargo no fue transcrito al
acta
de la junta o sesin. Se entiende por tanto que en el caso de acuerdos omitidos es
tos
fueron materia de agenda y sometidos a debate.
Por tanto, queda absolutamente excluida la posibilidad de que, va reapertura, se
incorporen acuerdos nuevos que por distintas causas, no fueron objeto de convoca
toria,
sometidos a debate ni aprobados en su oportunidad, dado que ello implicara la vul
neracin
de las garantas previstas para la validez de los acuerdos, como son la debida
convocatoria y el cumplimiento de los dems requisitos de qurum y mayoras.
5. En el presente caso, por declaracin jurada con firma legalizada notarialmente
el 11.11.2008 se indica que la agenda para la asamblea general extraordinaria de
l
28.10.2004 era la siguiente:
(...) Agenda:
1.-informe General de le Presidenta.
2.- informe Legal sobre le situacin de nuestra propiedad.
3.-Otorgamiento de poderes. (...) (el subrayado es nuestro).
Se advierte de dicha declaracin jurada que et otorgamiento de poderes a favor de
Mara Gricelda Mlaga Zapata se encontraba dentro de la agenda.
6. Ahora bien, en el numeral 2 de la observacin formulada por el Registrador se h
a
sealado que conforme a lo previsto en el artculo 15 del estatuto, el consejo direc
tivo
gobierna la marcha de la institucin, en la persona de su presidente quien deber ej
ercer
sus funciones ejecutivas con arreglo al rgimen de poderes que el estatuto prev,
el mismo que ha previsto para determinados actos la firma conjunta del president
e del
consejo directivo, con el secretario general y el secretario de administracin: si
n embargo,
en mrito del acuerdo del 28.10.2004 se contraviene los artculos 47 y literal I) de
l
artculo 22 del estatuto.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que las personas jurdicas ejercen la represen
tacin
orgnica a travs de sus rganos directivos y tambin pueden ejercer la representacin
voluntaria a travs de personas naturales.
Esta ltima se basa en el poder de representacin que concede voluntariamente una
persona jurdica tal como lo hace una persona natural (representado) por medio del
negocio
jurdico de apoderamiento, enmarcado dentro del ejercicio de la autonoma de la
voluntad. Es el representado quien a su libre arbitrio establece los fundamentos
y los
alcances de las facultades que confiere al representante, quien finalmente actua
r conforme
a las instrucciones del interesado.
As, las personas jurdicas tienen la potestad de otorgar poderes, a cualquier perso
na,
cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo o gerenc
ial
alguno al interior de la persona jurdica, resulta claro que ha sido otorgado en s
u calidad
personal, y no en su calidad de miembro del consejo directivo.
En cambio, cuando se otorga poder a una persona que ejerce cargo directivo al in
terior
de la persona jurdica, es preciso analizar del contenido del ttulo si se trata de
un
poder concedido a la persona en su calidad de directivo o, si por el contrario,
fue otorgado
sin vinculacin alguna al ejercicio de dicho cargo.
7. En el presente caso, la Asociacin de Propietarios del Centro Comercial Polvos
Azules, mediante asamblea general extraordinaria del 28 de octubre de 2004, otorg
a
poder a Mara Gricelda Mlaga Zapata, quien al momento de la celebracin de la asamble
a
ejerca el cargo de presidente del Consejo Directivo.
El estatuto de la Asociacin de Propietarios del Centro Comercial Polvos Azules
estipula (artculos 47 y literal I) del artculo 22 del estatuto) las funciones que
ejercen
los rganos directivos de la misma, exigiendo intervencin conjunta del presidente,
del
tesorero y del fiscal, para el ejercicio de ciertas facultades (entre ellas las
contractuales),
es decir que los directivos de la asociacin en su calidad de tales, no pueden eje
rcer individualmente
estas facultades segn el estatuto.
El estatuto ha regulado la forma de ejercicio de la representacin orgnica.
8. Sin embargo, la asamblea general de asociados, rgano supremo de la voluntad
de la asociacin, de conformidad con el artculo 84 del Cdigo Civil3 es plenamente
capaz de otorgar poder a una persona natural para que en su calidad de apoderado
pueda
ejercer estas facultades individualmente a nombre de la asociacin.
Ahora bien, al revisar el acta de otorgamiento de poder, notamos que en ninguno
de
los acuerdos tomados se hace referencia al cargo de presidente del consejo como
persona
en quien recaer el poder, sino se puede entender con claridad que el poder se oto
rga
a Mara Gricelda Mlaga Zapata como persona natural sin importar su cargo directivo.

Respecto a lo sealado por el Registrador, la asamblea otorga como poder facultade
s
para las que el estatuto exige le intervencin conjunta del presidente, fiscal y t
esorero;
sin embargo, esta designacin se efecta por decisin de la asamblea generan,
rgano supremo de le asociacin, la cual, haciendo uso de la autonoma de su voluntad,

otorga poder a una persona natural: el hecho de que Mara Gricelda Mlaga Zapata ost
entaba
en esos momentos el cargo de presidente del consejo directivo, no se configura
como obstculo para la designacin realizada por la asamblea, al no existir norma al
guna
en el ordenamiento jurdico que lo prohiba. Cabe sealar que en este mismo sentido
se ha pronunciado este colegiado mediante la Resolucin N 839-2008-SUNARP-TR-L
del 8.8.2008.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 2 de la observacin formulada
por el Registrador.
9. Por otro lado, el Registrador ha sealado en su primer extremo de la observacin,

que el acta de fecha 28.10.2004 fue reaperturada el 12.6.2008, fecha en que el m
andato
del ltimo consejo directivo inscrito ya haba vencido, por lo que, no encontrndose
con mandato vigente, no se legitima la reapertura de fecha 12.6.2008, no resulta
ndo por
tanto inscribibles dichos documentos.
Al respecto, se aprecia qua en el asiento A00004 de la partida electrnica
N 03001474 correspondiente a La Asociacin de Propietarios del Centro Comercial
Polvos Azules, consta inscrita la eleccin del Consejo Directivo elegido en Asambl
ea de
13 de junio de 2004, conformado por Mara Gricelda Mlaga Zapata como Presidenta,
Rosendo Roberto Fernndez Rodrguez como Secretario General, Samuel Jeremas
Estrada Landeo como Secretario de Administracin de Recursos, Juan Rosales Elizakt
e
como Secretario de Administracin de Servicios Internos, Jos Antonio lamo
Camones como Secretario de Imagen Institucional y Javier Manuel Quiroz Sosa como

Secretario de Atencin al Cliente.
10. El apelante ha manifestado en su recurso que el cuestionamiento formulado po
r
el Registrador al mandato de vigencia del consejo directivo, se ha hecho sin tom
ar en
cuenta la prrroga automtica que tiene el mandato del presidente del consejo direct
ivo,
conforme se prev en el artculo 39 del estatuto, cuyo tenor es el siguiente: E1
presidente saliente cesar en sus funciones con la transmisin e instalacin del conse
jo
directivo electo, salvo renuncia expresa.
Al respecto, este colegiado no comparte le interpretacin hecha por el apelante co
n
relacin a la prrroga automtica del mandato de vigencia del presidente, pues este co
legiado
considera que el periodo de vigencia del consejo directivo inscrito en el asient
o
A00004 de la partida electrnica N 03001474, feneci indefectiblemente el 14.6.2006,
ya que de acuerdo con el propio artculo 20 del estatuto, la duracin del cargo como

miembro directivo es solo de 2 aos, pudiendo sus integrantes ser reelegidos por u
n solo
periodo, situacin esta ltima que ya se ha presentado en el caso bajo anlisis (asien
to
A00002 y asiento A00004).
Asimismo, con relacin a la aplicacin del artculo 39 del estatuto, dicho precepto
debe ser interpretado en concordancia con el artculo 20 del estatuto antes aludid
o.
As, al establecer que el presidente saliente cesar en sus funciones con la transmi
sin
e instalacin del nuevo consejo directivo electo (artculo 39) debe entenderse que l
a vigencia
del cargo de presidente concluye, entre otros supuestos, con el nombramiento
del nuevo consejo directivo, esto es, luego de que ha transcurrido el periodo de
los dos
aos, la asamblea general ha elegido a sus nuevos integrantes, que en el mejor de
los
casos, dicha eleccin se ha efectuado sin intervalos de tiempo.
Sin embargo, no puede inferirse que la vigencia en el cargo de presidente se pro
rro
gue de manera indefinida hasta que se produzca la Transmisin e instalacin del nuev
o
consejo directivo, pues puede ocurrir que la eleccin nunca se realice y que la as
ociacin
devenga en acfala, o que la eleccin se efecte luego de un periodo largo de tiempo
(5, 10, 20 o ms aos), por lo que sostener que la vigencia en el cargo de president
e
se mantiene mientras no se produzca la eleccin del nuevo consejo directivo, impli
cara
que el presidente del consejo directivo siga de manera indefinida en funciones,
contraviniendo
el artculo 20 del estatuto, que como se ha sealado ha establecido que el periodo
mximo en el ejercicio de un cargo directivo es de dos aos.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el artculo 384 del estatuto prev que en el
caso que haya transcurrido el plazo de los 2 aos de vigencia del consejo directiv
o y no
se haya aun elegido a sus nuevos integrantes, el presidente podr seguir en funcio
nes
pero solo para convocar a una asamblea general eleccionaria, cuya posible prrroga
en
el ejercicio de las funciones ser por un tiempo limitado, esto es, lo que demore
el pro
ceso eleccionario, que segn el literal b) del artculo 35 del estatuto, no puede ex
ceder
de 30 das.
11. Conforme a lo sealado, tenemos que la declaracin jurada sobre convocatoria
y qurum de la asamblea general extraordinaria del 28.10.2004, fue efectuada por e
l
ltimo presidente del consejo ejecutivo inscrito cuyo mandato ya se encontraba ven
cido
(Mara Gricelda Mlaga Zapata).
Al respecto, debe tenerse presente que el artculo 1 de la Resolucin
N 202-2001-SUNARP/SN del 31-7-2001, establece que para efectos registrales, se pr
esume
que el presidente o integrante designado por el consejo directivo de asociacione
s
y comits, est legitimado para convocar a asambleas generales en las que se elijan
a
los integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiera concluido el periodo d
e
funciones para el que fueron elegidos.
12. Con relacin a los alcances de dicha directiva, en el sentido de determinar qu
sucede cuando vence el periodo de vigencia de uno o ms directivos sin que se haya

realizado le eleccin correspondiente. Esta instancia se ha pronunciado en reitera
da jurisprudencia
sealando que los miembros del Consejo directivo continan en funciones
solo para efectos de convocar a elecciones (lo cual resulta concordante con lo d
ispuesto
en el artculo 38 del estatuto de la Asociacin de Propietarios del Centro Comercial

Polvos Azules).
En este orden de ideas, cuando la resolucin N 202-SUNARP/SN legtima al ltimo
consejo directivo a convocar a asamblea generan no obstante que sus miembros
tengan mandato vencido, esta legitimidad est reconocida nicamente si se trata de u
na
convocatoria a elecciones de los nuevos rganos de gobierno y solucionar as el prob
lema
de acefala de la persona jurdica, mas no para realizar cualquier tipo de actas (lo

cual supondra la prrroga automtica del mandato), como el ejecutar la reapertura de
un acta, que en el presente caso implic que la presidenta con mandato vencido sus
criba
le declaracin jurada relativa a la convocatoria y qurum del acta primigenia.
En consecuencia, la falta de legitimidad para efectuar la reapertura del acta co
nstituye
un defecto insubsanable del ttulo, por lo que debe revocarse el primer extremo
de la observacin, y disponer fe, tacha material del presente ttulo, de conformidad
con
el literal a del artculo 42 y el literal c,1) del artculo 33 del Reglamento Genera
l de los
Registros Pblicos.
VII. RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurdicas de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER su tacha por
los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin.
istral
NOTAS
1
De conformidad al artculo 162 del Cdigo Civil
2
De conformidad con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el Dcimo
Pleno del Tribunal Registral,
realizado los das 8 y 9 de abril de 2005.
EFECTOS DE LOS ACTOS JURDICOS ACLARATORIOS
Los actos jurdicos aclaratorios presuponen la existencia de una relacin jurdica ant
erior que es reconocida,
precisada o definida; por lo tanto, sus efectos se retrotraen al acto materia de
aclaracin, dejando a salvo el derecho
de terceros.
3 Artculo 84 del cdigo Civil: La asamblea general es el rgano supremo 118 de la aso
ciacin.
4 Artculo 38 - La Asamblea General Eleccionaria ser convocada por el Presidente en
gestin aun cuando haya
vencido los dos aos calendarios en el ejercicio de su mandato.
022
Ratificacin de poderes vigentes otorgados por persona jurdica:
Acto no inscribible
Si los poderes inscritos otorgados por la persona jurdica no han sido revocados
su ratificacin no es un acto inscribible debido a que carece de relevancia ya
que no le quita importancia al acto inscrito.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FRANKLIN MACEDONIO ALCNTARA MUOZ
TTULO : N 786722 del 25-11-2008
RECURSO : N 83267 del 15-12-2008
ACTO(s) : OTORGAMIENTO DE PODER
(...)
Interviene como Vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de ella Sala la Cuestin a determ
inar
es la siguiente;
-Si procede le inscripcin de un acuerdo mediante el cual se ratifica un poder oto
rgado
e inscrito con anterioridad.
VI. ANLISIS
1. Mediante el presente ttulo se solicita la inscripcin de otorgamiento y ratifica
cin
de poderes a favor de Franklin Macedonio Alcntara Muoz, aprobado por acuerdo
del consejo de administracin del 10/05/2008 de la Asociacin de Vivienda Los
Nsperos.
El Registrador observa el ttulo por cuanto el acuerdo de ratificacin de poderes
no constituye acto inscribible, en consecuencia, corresponde a esta instancia an
alizar si
procede la inscripcin de un acuerdo mediante el cual se ratifica un poder otorgad
o e
inscrito con anterioridad.
2. El Reglamento General de los Registros Pblicos define a la calificacin registra
l
en su artculo 32 como aquella evaluacin integral de los ttulos presentados al regis
tro
que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripcin, Esta calificacin
nal
Dentro de la calificacin registrar, de conformidad con el artculo 3, el Registrado
r
o el Tribunal Registral, deben confrontar la adecuacin de los ttulos con los asien
tos de
inscripcin de la partida registral en la que se habr de practicar la inscripcin y,
complementariamente,
con los antecedentes registrales referidos a la misma, sin perjuicio de
la legitimacin de aquellos. Asimismo, se establece entre otros que deber verificar
la validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato, as como la formalidad
del ttulo
en el que este consta y la de los dems documentos presentados; as como, deber
comprobarse que el acto o derecho inscribible, as como los documentos que conform
an
el ttulo, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cumplen los r
equisitos
establecidos en dichas normas.
As, tratndose en el caso materia de anlisis de un acuerdo de consejo directivo de
asociacin, el Registrador debe calificar considerando las normas del estatuto o a
falta
de disposiciones expresas en este, las establecidas en el Cdigo Civil.
3. El Cdigo Civil regula a las asociaciones en sus artculos 80 y siguientes, defin
iendo
a estas personas jurdicas como una organizacin estable de personas naturales o
jurdicas. o de ambas, que a travs de una actividad comn persigue un fin no lucrativ
o.
Asimismo, en el Ttulo III del Libro IX del Cdigo Civil se ha regulado lo referente

a la inscripcin de las personas jurdicas. As, el artculo 2025 del Cdigo Civil, con
relacin a las asociaciones, regula lo referente a los actos que tienen acogida re
gistral,
sealando lo siguiente
1. Las modificaciones de la escritura o del estatuto.
2. El nombramiento. facultades y cesacin de los administradores y representantes.

3. La disolucin y liquidacin.
Como se puede advertir, si bien se ha previsto como acto registrable el nombrami
ento,
otorgamiento de facultades y cese del cargo de administradores y representantes,

no consta expresamente el acto de ratificacin de nombramiento de representante de

la persona jurdica o poder.
4. Al respecto, es preciso sealar que el criterio de interpretacin para determinar

qu actos son inscribibles viene dado en primer lugar por la ley (criterio formal)
y en
segundo lugar de manera excepcional, por la interpretacin de carcter restringido q
ue
realice el Registrador (por ejemplo, derivado de casos de analoga legis a partir
de una
norma concreta), a fin de determinar en ltima instancia aquellos actos o contrato
s que
afecten a los terceros, es decir que impliquen le modificacin de la situacin del s
ujeto
inscrito a fin de acercar la realidad registral a la realidad extrarregistral.
As, tenemos que debe tenerse presente que el principio de relevancia registral sea
la
cules son los derechos o las situaciones jurdicas que tienen mrito de inscripcin
registral en los diferentes Registros. Su importancia es evidente, en tanto que
al designar
los actos que merecen acogida registral para ser publicitados a terceros en cada
uno de
los registros se est estableciendo un nmero cerrado para el sistema registrar, deb
iendo
por tanto, ser rechazados por los funcionarios de los Registros Pblicos, aquellos
actos
que no estn comprendidos en dicha relacin.
5. En el caso materia de anlisis, mediante acuerdo del consejo de administracin
del 10/15/2008, entre otros se ratifican poderes otorgados con anterioridad a favo
r de
Franklin Macedonio Alcntara Muoz, los mismos que fueron registrados en el asiento
A00004 de la partida de le Asociacin de Vivienda Los Nsperos.
Revisada la partida de la citada asociacin, a la fecha, los poderes registrados e
n el
asiento A000004 siguen vigentes, no habiendo sido revocados. No obstante, se sol
icita
su ratificacin.
Al respecto, cabe precisar que la ratificacin de un poder otorgado e inscrito con

anterioridad no tiene mayor efecto que expresar la total conformidad del rgano de
go
bierno de la asociacin que lo otorg. As tenemos que esta ratificacin acordada no
incidirla de manera directa o indirecta sobre el poder otorgado con anterioridad
por la
persona jurdica, puesto que no le da una relevancia mayor ni le quita importancia
. En
este sentido, esta ratificacin de poder no da merito alguno para que acceda al Re
gistro
constituyendo un acto no inscribible.
En este caso, el poder otorgado a favor de Franklin Macedonio Alcntara Muoz
sigue vigente no por la ratificacin sino porque en su oportunidad fue dado e insc
rito, el
mismo que se mantendr mientras no sea revocado.
En este sentido, por los motivos expuestos se confirma el extremo 1 de la observ
acin
debiendo desistirse parcialmente de la inscripcin de la calificacin de poder
conforme a lo dispuesto por el artculo 131 del Reglamento General de los Registro
s
Pblicos.
6. El estatuto de la asociacin en su artculo 51 ha establecido que el presidente d
el
consejo de administracin es el representante legal de la asociacin y tendr las sigu
ientes
atribuciones; (...) b) Convocar y presidir las asambleas generales y sesiones de
l consejo
de administracin. (...). Asimismo, en el artculo 53 se ha previsto que el secretar
io
tendr las siguientes atribuciones (...) c) Citar a las sesiones del consejo de ad
ministracin
y asambleas generales conjuntamente con el presidente
En este sentido si bien es cierto. el presidente del consejo de administracin es
quien debe convocar a las sesiones del consejo de administracin: la formalidad de
la
convocatoria es que debe encontrarse suscrita tanto por el presidente de este rga
no de
gobierno como por el secretario.
En el caso materia de anlisis, se adjunta esquela de convocatoria suscrita por el

presidente, Franklin M. Alcntara Muoz, sin embargo, no se encuentra suscrita por
el secretario Miguel Angel Durand Melgarejo, no habindose dado cumplimiento a la
formalidad establecida por los estatutos de la asociacin, debiendo presentar nuev
o
acuerdo del consejo directivo debidamente convocado, donde se ratifique el acuer
do del
10/05/2008.
Por lo tanto, se confirma el extremo 3 de la observacin.
7. Es materia de observacin la discrepancia existente en cuanto al primer apellid
o
del vicepresidente del consejo de administracin, por cuanto, se encuentra en el a
cta
del 10/05/2008 como Faustino Cervantez Len, sin embargo, segn la partida registral

consta su nombramiento como Faustino Cervantes Len.
Al respecto, es preciso sealar que la discrepancia advertida por el Registrador e
n
nada obstaculiza la posible inscripcin del ttulo, ni conlleva a la duda que se pue
da
tratar de otra persona diferente al directivo, ya que se debe solamente a un err
or mate
rial, siendo adems que el directivo firma como Cervantes, tal como obra en la par
tida
registral. Asimismo, debe tenerse en consideracin el precedente de observancia ob
ligatoria
aprobado en el Segundo Pleno del Tribunal Registral realizado los das 29 y 30
de noviembre del 2002, publicado en el diario oficial El Peruano el 22/1/2003, c
uyos
trminos son los siguientes:
El nombre no constituye sino una de las vertientes de la identidad personal, la q
ue
se refiere a los signos distintivos que permiten individualizar a la persona y q
ue se
complementa con otros elementos, siendo que la evaluacin de las discrepancias en
el nombre debe fundamentarse en una apreciacin conjunta de los elementos sobrante
s
en el registro y los instrumentos pblicos aportados por los solicitantes,
que a travs de distintos factores de conexin permitan colegir en forma indubitable

que se trata de la misma persona.
Criterio adoptado en la Resolucin N 019-2002-ORLC/TR del 17 de enero de
2002, publicado el 3 de febrero de 2002.
En consecuencia, se revoca el extremo 2 de la observacin.
8. Revisada la partida registral de la Asociacin de Vivienda Los Nsperos, se advie
rte
que a la fecha, el ttulo N 781486 del 19/11/2008 se encuentre inscrito. Mediante
este ttulo se registr el acuerdo de asamblea general del 16/11/2008 en la cual se
revoc
tos poderes otorgados a favor de Franklin Macedonia Alcntara Muoz, Miguel ngel
Durand Melgarejo y Luciano Palma Len, inscritos en el asiento A0006. Asimismo, se

otorg poderes Consuelo Victoria Lopez Peralta; no constituyendo actos que resulte
n
incompatibles con el ttulo venido en alzada.
Por lo tanto, se revoca el extremo 4 de la observacin.
Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observacin, tambin
debes pronunciarse sobre los derechos registrales, sin embargo, siendo que en el
caso
materia de anlisis, se ha requerido de nueva documentacin y desistimiento parcial
de
actos rogados, no resulta posible la liquidacin de derechos registrales.
Interviene como Vocal Suplente Carlos Alfredo Gmez Maya de conformidad con
la Resolucin N 11-2009-SUNARP-PT del 19-1-2009.
Estando a lo acordado por unanimidad:
VII. RESOLUCIN
CONFIRMAR los extremos 1, con la precisin ser sealada en el quinto punto del
anlisis, y 3 de la observacin formulada por el Registrador del Registro de Persona
s
Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento y REVOCAR los extremos 2
y 4, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente Resolucin.

NOTA
1 Artculo 13.- Desistimiento de la rogatoria
El presentante del ttulo podr desistirse de su solicitud de inscripcin, mediante es
crito con firma legalizada
por Notario o por funcionarlo autorizado para efectuar dicha certificacin no se h
ubiere efectuado la inscripcin
correspondiente. En caso que el presentante sea Notario su desistimiento no requ
erir legalizacin de firma.
Tratndose de ttulos conformados por resoluciones judiciales emanadas de un proceso
civil, solo podr desistirse
la persona a cuyo favor se ha expedido la resolucin judicial, salvo que el presen
tante haya indicado en la solicitud
de inscripcin que acta en inters de persona distinta, en cuyo caso solo proceder el
desistimiento a solicitud de
esta. Sin perjuicio de lo sealado anteriormente si el Juez deja sin efecto la res
olucin en cualquier momento antes
de la inscripcin, el Registrador dar por concluido el procedimiento registral tach
ando el ttulo.
El desistimiento puede ser total o parcial. La aceptacin del desistimiento total
debe constar en el Diario. El
desistimiento es parcial cuando se limita a alguna de las inscripciones solicita
das. Este ltimo procede nicamente
cuando se refiere a actos separables y siempre que dicho desistimiento no afecte
los elementos esenciales del otro
u otros actos inscribibles
El desistimiento regulado en este artculo se tramit utilizando la misma va que el r
eingreso.
CAPTULO 2
peRsonas juRdicas no societaRias
ASPECTOS GENERALES ASPECTOS GENERALES
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias: Finalidad
El nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias aprobado por Res. 086-2009-SUNARP-SN y vigente desde el 30 de
junio de 2009, tiene como finalidad establecer lineamientos y pautas, as como
uniformizar criterios a ser aplicados a los diversos actos inscribibles en el
Registro, estableciendo las formalidades para su acceso, toda vez que antes no
exista normativa alguna.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 196-B -2010-SUNARP-TR-L
APELANTE : MAURO CIRIACO SANTOS CASO
TTULO : N 849787 del 30.11.2009
RECURSO : H.T.D. N 276 del 04.1.2010
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CONSEJO DIRECTIVO
()
Interviene como ponente el Vocal Pedro lamo Hidalgo.
inar
es la siguiente:
-Cules son los requisitos que debe contener la constancia sobre qurum?
VI. ANLISIS
1. La calificacin registral constituye el examen minucioso y riguroso que efecta
el Registrador y en su caso el Tribunal Registral como rgano de segunda instancia
en
el procedimiento registral, a fin de establecer si los ttulos presentados cumplen
con los
requisitos exigidos por el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo Civil para acce
der
al Registro; esto es, la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita
la inscripcin,
la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, todo ello en atencin a lo q
ue
resulte del contenido de los documentos presentados, de sus antecedentes y de lo
s asientos
2. Asimismo, conforme lo establece el artculo 31 del TUO del Reglamento General
de los Registros Pblicos, la calificacin registral es la evaluacin integral de los
ttulos
presentados al Registro que tiene por objeto determinar la procedencia de su ins
cripcin.
Est a cargo del Registrador y Tribunal Registral, en primera y en segunda
instancia respectivamente, quienes actan de manera independiente, personal e inde
legable,
en los trminos y con los lmites establecidos en este Reglamento y en las dems
normas registrales.
comprende entre otros, el siguiente aspecto:
(...) d) Comprobar que el acto o derecho inscribible, as como los documentos que
conforman el ttulo, se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y cum
plen
los requisitos establecidos en dichas normas.
Asociacin de Hijos de los Morochucos Residentes en Lima, para el periodo 20072009.
El consejo directivo objeto de solicitud de inscripcin se encuentra presidido por

Ral Tefilo Martnez Curo.
A tal efecto se han presentado los siguientes documentos:
-Copia certificada del 27-11-2009 de las asambleas generales extraordinarias del

24.08.2007, 30.08.2007, 08.09.2007 y 15.09.2007 por el notario de Lima Juan
Blfor Zrate del Pino.
-Copia certificada el 22-12-2009 de la reapertura del acta de la asamblea genera
l extraordinaria
del 15.09.2007 por el notario de Lima Juan Blfor Zrate del Pino.
-Constancia de convocatoria y qurum a la asamblea del 24.08.2007, con firma certi
ficada
de Eleuterio Alarcn Palomino.
-Constancia de convocatoria y qurum a la asamblea del 08.09.2007, con firma certi
ficada
de Eleuterio Alarcn Palomino.
-Constancia aclaratoria del qurum de las asambleas del 24.08.2007 y del
08.09.2007, con firma certificada de Eleuterio Alarcn Palomino.
4. El Registrador ha formulado observacin argumentado que de la constancia aclara
toria
de qurum adjuntadas con el reingreso respecto de las asambleas del 24.08.2007
y 08.09.2007, se aprecia que no se han indicado los nombres completos de los mie
mbros
o delegados de la persona jurdica que asistieron a las asambleas del 24.08.2007 y

08.09.2007.
5. El nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias aprobado por Res. 086-2009-SUNARP/SN y vigente desde el 30/06/2009,
ha tenido como finalidad establecer lineamientos y pautas, as como uniformizar cr
iterios
a ser aplicados a los diversos actos inscribibles en el Registro, estableciendo
las
formalidades para su acceso, toda vez que antes no exista normativa alguna.
As, en el artculo 51 del Reglamento aludido se ha establecido que la convocatoria
se acreditar ante el Registro nicamente a travs de constancia. De igual manera, en
el
artculo 57 se dispone que el qurum se acreditar ante el Registro a travs de constanc
ia,
salvo que se trate de sesiones de rganos directivos, consejo de vigilancia, comit
electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y nmero de inte
grantes
conste o deba constar en la partida registral de la persona jurdica. En este ltimo

supuesto los asistentes a la sesin se acreditarn con el acta respectiva.
PERSONAS JURDICAS NO SOCIETARIAS
Con relacin al tema de las constancias, este nuevo Reglamento en su artculo 16
ha dispuesto que estas sern presentadas en original o insertas en instrumento pbli
co,
donde se indicar el nombre completo, documento de identidad y domicilio real del
declarante. Asimismo, deben encontrarse con firma certificada por notario, juez
de paz
cuando se encuentre autorizado legalmente, fedatario de algn rgano desconcentrado
de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, cnsul peruano, autoridad

extranjera competente u otra persona autorizada legalmente para certificar firma
s. Estas
constancias tienen el carcter de declaracin jurada y son de responsabilidad de qui
enes
las expiden.
6. Con relacin a los requisitos de la constancia relativa a la convocatoria, en e
l
a)
o
b)
sea
y
c)
eclarante
Asimismo, en el artculo 59 se han establecido los requisitos de la constancia sob
re
el qurum, la cual deber indicar lo siguiente:
a)
El nmero de los miembros o delegados que se encontraban habilitados para concurri
r
a la sesin, salvo disposicin legal o estatutaria distinta;
b)
Los datos de certificacin de apertura del libro registro de miembros o de delegad
os
en que se basa para emitir la constancia, tales como el nmero de orden en el regi
s
tro cronolgico de certificacin, la fecha de su certificacin, el nombre completo y
cargo de la persona que lo certific, y el nmero del libro si lo tuviere. Estos dat
os
no sern exigibles cuando la persona jurdica no est obligada a llevar libro registro

de miembros certificado.
c)
El nombre completo de los miembros o delegados de la persona jurdica que
asistieron a la sesin. De tratarse de personas jurdicas, deber indicarse la partida

registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quin o quines actan
en su representacin. La declaracin sobre la asistencia no suple la formalidad de
suscripcin del acta exigida por las disposiciones legales o estatutarias, por est
e
Reglamento o por el rgano que sesiona.
acreditacin de qurum de asambleas generales ante el Registro, en las constancias q
ue
tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse entre otros aspectos,
el nombre
completo de los miembros o delegados de la persona jurdica que asistieron a la
sesin.
7. Esta instancia ha sealado en la Resolucin N 446-2009-SUNARP-TR-A del
23.12.2009 lo siguiente:
7. Esta instancia ha sealado en la Resolucin N 328-2007-SUNARP-TR-T del
27.12.2007 que: (...) El Registro es un mecanismo de seguridad que publica con
carcter erga omnes derechos y situaciones jurdicas que por naturaleza son opo
nibles frente a terceros, a fin de que los destinatarios de esta publicidad util
icen
dicha informacin para tomar decisiones adecuadas en la contratacin, reduciendo
sensiblemente los costos transaccionales. La publicidad jurdica, si bien comparte

los elementos bsicos de la publicidad en general en cuanto a la divulgacin y conoc
imiento,
no busca exteriorizar y dar a conocer cualquier evento o acontecimiento,
sino solo aquellos relevantes para el Derecho, en la medida que generan efectos
jurdicos con trascendencia hacia terceros. Es decir, se publican nicamente situaci
ones
jurdicas que por su naturaleza tienen vocacin de oponibilidad (...) para
hacerlas conocidas a la generalidad de personas que no son parte en tales situac
iones1.
Lo que interesa entonces, tanto para la tutela de derechos como para le segu
ridad en el trfico patrimonial, son los efectos exteriorizados de aquellos actos,
as
como la vigencia y duracin en el tiempo de dichos efectos. El titular y los terce
ros
resultarn beneficiados o perjudicados dependiendo de si la situacin o derecho se
encuentra o no publicado2. SEXTO: Desde este contexto deben acceder al Registro
solo los actos con vocacin de oponibilidad. Todos aquellos actos o situaciones ju
rdicas
cuyos efectos no trasciendan ms all de las partes celebrantes no son ins
cribibles. ngel Rojo, justificando el carcter restrictivo del registro en cuanto a
la
inscripcin de actos, seala que la limitacin de los actos inscribibles es exigencia
lgica de la propia finalidad del sistema registral mercantil. El Registro tiene p
or
objeto publicar frente a terceros hechos relevantes. Si se dejase abierto el Reg
istro
a actos no previstos por norma legal o reglamentaria no solo se producira gran
incertidumbre acerca del contenido potencial de la hoja registral, sino que sera
inadmisible, por el grave dao que ocasionara a terceros, dotar de oponibilidad a
aquellos actos inscritos y publicados que hubieran accedido al registro por la m
era
decisin del interesado. De otra parte, la apertura del Registro a cualquier clase

de actos podra recargar el contenido de la hoja, con la consiguiente disminucin
de la claridad de la misma y con el riesgo de la inabarcabilidad del contenido3.

Este concepto no solo es pertinente para el Registro Mercantil sino tambin para
todos los registros en general, pues incide sobre una condicin evaluable en sede
registral que debe reunir el acto a inscribir: el carcter inscribible4. STIMO: No
todo acto que se presenta al Registro debe inscribirse. Como est dicho, el Regist
ro
es un mecanismo publicitario que busca exteriorizar situaciones jurdicas oponi
bles frente a terceros a fin de que estos tomen conocimiento de ellas, facilitan
do
la contratacin. Los intereses particulares para pretender inscribir actos que no
tienen vocacin de oponibilidad pueden ser diversos, pero no pueden superar el int
ers
colectivo de que se publiquen solamente aquellos actos necesarios para contratar
,
pues, de lo contrario, se corre el riesgo ya manifestado por Rojo in supra
de recargar el Registro con contenidos intrascendentes y disminuir su claridad.
OCTAVO: Si consideramos que los destinatarios primeros, de la publicidad registr
a,
son los particulares ajenos al acto o situacin jurdica publicado, concluiremos
que para estos lo trascendente es conocer quin resulta legitimado orgnicamente
para vincular de manera vlida a la persona jurdica con terceros (...).
En este orden de ideas, este colegiado opina que la eleccin del comit u rgano
electoral no constituye acto inscribible en el registro, sino solo la eleccin del
consejo
directivo de la asociacin, que sera el legitimado orgnicamente para vincular
a la persona jurdica con terceros, motivo por el que resulta improcedente pedir
que se presenten constancias de convocatoria y qurum de la asamblea de eleccin
del comit electoral, aun cuando forme parte del ttulo la copia certificada del act
a
de eleccin de dicho comit (...).
8. En el presente caso, se tiene que forma parte del ttulo la copia certificada d
el acta
de asamblea general extraordinaria del 24.08.2007, por la cual se design al comit
electoral
de la asociacin. Con relacin a este acto y teniendo en cuenta la jurisprudencia
emitida por este colegiado respecto a que la eleccin del rgano electoral no consti
tuye
acto inscribible, carece de objeto que se solicite las constancias de convocator
ia o
qurum a la referida asamblea; requirindose solo la constancia de qurum a la asamble
a
general extraordinaria del 08.09.2007, donde se produjo la eleccin del consejo di
rectivo.
De la revisin de la constancia de qurum presentada as como de sus aclaratorias, se
aprecia que no se ha cumplido con indicar el nombre completo de los miembros o d
elegados
de la persona jurdica que asistieron a la asamblea del 08.09.2007, esto es, no se
ha
indicado el nombre de los 40 asociados que participaron en la mencionada sesin.
En ese sentido, a fin de subsanar el defecto advertido debe presentarse constanc
ia
aclaratoria en la que se cumpla con la indicacin prevista en el literal c) del ar
tculo 59
del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias.

Por lo expuesto, corresponde confirmar el extremo de la observacin referido a la
exigencia del cumplimiento de los requisitos de la constancia sobre qurum de la a
samblea
del 08.09.2007, revocndola en la parte que pide esta constancia para acreditar el

qurum de la asamblea del 24.08.2007.
Registros Pblicos seala que cuando el Tribunal Registral conforma o revoca las obs
ervaciones
de derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta (como en el presente ca
so)
determinar dichos derechos. El acto materia de rogatoria es el siguiente:
Nombramiento de Consejo Directivo:
Derechos de calificacin S/. 13.00
Derechos de inscripcin S/. 9.00
Sub Total S/. 22.00
Derechos cancelados (recibo N 2009-012169) S/. 18.00
Derechos pendientes de pago S/. 4.00
VII. RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento, exclusivamente p
ara
considerar como defecto subsanable la presentacin de la constancia sobre qurum de
la asamblea general extraordinaria del 08.09.2007, REVOCNDOLA en lo dems
que contiene y conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente
resolucin.
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Presidenta de la Segunda Sala del Tribunal Registral

GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal de Tribunal Registral
PEDRO LAMO HIDALGO, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 ARIAS-SCHREIBER PEZET, Max; CRDENAS QUIRS, Carlos: Exgesis del Cdigo Civil Peruano
de 1984,
Tomo X, Gaceta Jurdica; p. 87.
2 ARIAS-SCHREIBER PEZET, Max; CRDENAS QUIRS, Carlos: Ob. cit., p. 87.
3 ROJO, ngel: El Registro Mercantil: Organizacin y Funciones; artculo contenido en
Curso de Derecho Mercantil
de Una y Menndez; p. 170.
4 Conforme con el inciso b) del artculo 42 del Reglamento General, el Registrador
tachar el ttulo presentado
cuando contenga acto no inscribible.
024
Demanda de impugnacin de acuerdo de incorporacin o exclusin
de miembro de persona jurdica: Acto no inscribible
El Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas no Societarias
establece que no son inscribibles la exclusin de miembro de la persona jurdica
y siendo que solo son susceptibles de anotacin en dicho Registro las medidas
cautelares respecto de actos inscribibles, no son inscribibles las anotaciones d
e
demanda que tengan por objeto cuestionar la calidad de miembro de la persona
jurdica, propiciar o cuestionar la incorporacin de un miembro o su exclusin,
o referirse a cualquier otro acto derivado de estos.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARINA BERROCAL MENDOZA DE VZQUEZ
TTULO : Ttulo 623157 de 04.09.2009
RECURSO : H.T. 68852 de 12.10.2009
ACTO(s) : ANOTACIN DE DEMANDA
()
inar
es si procede la inscripcin de un mandato judicial referido a un acto no inscribi
ble.
VI. ANLISIS
1. Mediante el presente ttulo se solicita la anotacin de la demanda de impugnacin
de acuerdo de exclusin de socio, interpuesto por doa Marina Berrocal Mendoza de
Vsquez, contra la Cooperativa de Servicios Especiales Centro Comercial 3 de Octub
re
Ltda., en mrito de los respectivos partes judiciales remitidos por la Juez del Ju
zgado
Mixto de Villa El Salvador. El registrador deneg la inscripcin sealando que conform
e
al Reglamento del Registro de Personas Jurdicas no Societarias, en dicho Registro

se inscriben las resoluciones judiciales referidas a la validez de los acuerdos
inscribibles
en tal registro, no siendo inscribible en l la calidad de miembro de la persona j
urdica,
su incorporacin, su exclusin ni los dems actos derivados.
2. En atencin a la solicitud de inscripcin presentada y denegatoria formulada por
el Registrador, corresponde determinar: i) Si procede la inscripcin de un mandato
judicial
referido a un acto no inscribible; y, ii) Si es inscribible la demanda de impugn
acin
de acuerdo de exclusin de socios.
3. La calificacin registral constituye una labor tcnico-jurdica mediante la cual el

Registrador, previo examen de legalidad del ttulo y su concordancia con los antec
edentes
registrales, emite un juicio de valor para incorporar o no un acto o derecho al
Registro.
4. La calificacin registral no abarca todos los aspectos del ttulo registrable, pu
es
siendo su finalidad decidir el ingreso o no del acto inscribible al Registro, su
evaluacin
se limita a la observancia de los requisitos exigidos para su acceso al Registro
. En este
sentido, su amplitud o alcances est determinado por los principios registrales y
disposiciones
reglamentarias, cuyo cumplimiento estn obligadas a verificar las instancias
registrales.
5. En efecto, las instancias registrales en ejercicio de su funcin calificadora y
en
aplicacin del principio de legalidad, el cual impone que los ttulos mediante los c
uales
se pretende la inscripcin renan los requisitos exigidos por el ordenamiento jurdico

para su registro, estn obligadas a realizar el control de legalidad de tales ttulo
s, control,
cuyos alcances en nuestro ordenamiento jurdico registral se encuentran previstos
en el artculo 2011 del Cdigo Civil y en el artculo 32 del Reglamento General de los

Registros Pblicos.
6. El artculo 2011 del Cdigo Civil establece los alcances generales de la califica
cin
registral, la cual comprende la verificacin de la legalidad de los documentos en
cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacidad de los otorgantes y la valide
z del acto,
por lo que resulta de ellos, de sus antecedentes y de los asientos del Registro.
El artculo
32 del Reglamento General de tos Registros Pblicos, en concordancia con la citada

norma sustantiva, precisa los aspectos calificables por las instancias registral
es, entre los
que se encuentra la verificacin de la naturaleza inscribible del acto.
7. Si bien tratndose de resoluciones judiciales, la calificacin se encuentra restr
ingida
al mximo, en virtud a lo dispuesto en el ltimo prrafo del artculo 2011 del
Cdigo Civil, ello no exime al registrador de verificar la naturaleza inscribible
del acto
cuya inscripcin es ordenada, pues es comn a la calificacin de todo tipo de document
os,
incluidos los partes judiciales, la verificacin de que estos contengan un acto su
sceptible
de inscripcin en el Registro.
8. En efecto, tratndose de resoluciones judiciales, conforme se ha sealado
en reiterada jurisprudencia (Resoluciones N 160-2001-ORLC/TR del 09.04.2001,
030-2003-SUNARP-TR-L del 23.01.2003), son aspectos calificables por el Registrad
or
la competencia de la autoridad judicial correspondiente, la formalidad que debe
revestir
el documento, su adecuacin con los antecedentes y la naturaleza inscribible del r
espectivo
acto o derecho. En este sentido, las instancias registrales no pueden dejar de
verificar la naturaleza inscribible del acto cuya inscripcin se ordena, salvo que
la autoridad
judicial haya emitido un pronunciamiento sustantivo al respecto, en cuyo caso no

corresponde a las instancias registrales cuestionar el mandato judicial, toda ve
z que en
tal caso dicho pronunciamiento constituye el fondo de la resolucin, aspecto que n
o es
materia de calificacin por las instancias registrales.
9. En este sentido, en principio, no es inscribible una anotacin preventiva de de
manda
cuando el mandato judicial se refiera a un acto no inscribible en el Registro1.
Decimos en principio, porque podra suceder que, si bien la demanda se refiere a u
n acto
no inscribible, el Juez al conceder la medida haya merituado dicha circunstancia
y pese
a ello haya dispuesto la inscripcin de la medida, en cuyo caso las instancias reg
istrales
no pueden sino acatar lo ordenado por el Juez.
10. Precisamente en el V Pleno el Tribunal Registral aprob como tercer precedente

de observancia obligatoria, referido a la calificacin de resoluciones judiciales,
el
siguiente: El Registrador no debe calificar el fundamento o adecuacin a la ley del

contenido de la resolucin judicial. Conforme a lo dispuesto en el segundo prrafo d
el
artculo 2011 del Cdigo Civil, el Registrador est autorizado para solicitar aclaracin

o informacin adicional al Juez, cuando advierte el carcter no inscribible del acto

que se solicita inscribir o la inadecuacin o incompatibilidad del ttulo con el ant
ecedente
registral. Si en respuesta a ello el Juez reitera el mandato de anotacin o inscri
pcin
mediante una resolucin, incorpora al fondo del proceso dicha circunstancia, y en
consecuencia, al emitir pronunciamiento sustantivo, el mismo no puede ser objeto
de
calificacin por parte del Registrador, siendo en estos casos, responsabilidad del
magistrado
el acceso al Registro del ttulo que contiene el mandato judicial, de lo que deber
dejarse constancia en el asiento registral.
11. En el presente caso, la demanda cuya anotacin como medida cautelar ha
sido ordenada es de impugnacin judicial de acuerdo de exclusin de socio de una
Cooperativa, por lo que corresponde determinar si dicha demanda es inscribible.
12. La doctrina en general es partidaria de considerar como inscribibles en el
Registro solo los actos o hechos que dispongan las leyes, sin perjuicio de admit
ir la inscripcin
de actos anlogos a los tipificados como inscribibles2. Aunque a veces ocurre
que el legislador reafirma el criterio negativo para el acceso al Registro de al
gunos actos
prohibiendo expresamente su inscripcin.
13. En el caso del Registro de Personas Jurdicas, el literal g) del artculo 2 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas no Societarias, est
ablece
como actos inscribibles en dicho Registro, entre otros, las resoluciones, judicia
les
o laudos arbitrales referidos a la validez del acto constitutivo inscrito o a lo
s acuerdos
inscribibles de la persona jurdica; asimismo, en el literal b) del artculo 5 del
mismo Reglamento se establece como actos susceptibles de anotacin preventiva las
medidas cautelares respecto de actos inscribibles. Por su parte el artculo 4 del m
ismo
Reglamento establece en su literal b), entre otros, como acto no inscribible en
dicho
Registro, La calidad de miembro de la persona jurdica, su incorporacin, su exclusin
y los actos derivados.
14. Como puede apreciarse, el carcter no inscribible de la exclusin de miembro
de persona jurdica y dems actos vinculados o derivados se encuentra expresamente
establecido por el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas
no
Societarias; y, siendo que solo son susceptibles de anotacin en dicho Registro la
s medidas
cautelares respecto de actos inscribibles, no son inscribibles las anotaciones d
e
demanda que tengan por objeto cuestionar la calidad de miembro de la persona jurd
ica,
propiciar o cuestionar la incorporacin de un miembro o su exclusin, o referirse a
cualquier
otro acto derivado de estos.
15. La razn por la cual la anotacin de demanda debe referirse siempre a actos
inscribibles, radica en el objeto de la anotacin de demanda, la cual, al ser una
medida
cautelar conservativa, tiene por objeto tutelar la eficacia del proceso conserva
ndo la
situacin inicial existente a la interposicin de la demanda en procura que la sente
ncia
despliegue todos sus efectos, como si se hubiese expedido en el momento inmediat
amente
posterior a la interposicin de la demanda; pues al constar esta en el Registro,
ningn tercero podra invocar desconocimiento de la eventual causa de modificacin del

acto o derecho inscrito, toda vez que precisamente la anotacin preventiva tiene p
or objeto
enervar la fe pblica registral. En cambio, cuando la demanda se refiere a actos n
o
inscribibles dicha tutela no ocurre, pues aun si se inscribieran tales actos en
el Registro,
dicha inscripcin no surtira efecto jurdico alguno, esto es, no generara publicidad
efecto que es el objeto de toda inscripcin y, consecuentemente, no se desplegaran
los
efectos protectores del Registro.
16. As, por ejemplo, la eventual inscripcin del acuerdo de exclusin de socio, al
constituir una decisin interna de la persona jurdica, que no incide en el desenvol
vimiento
de esta frente a terceros, carece de relevancia jurdica su inscripcin, salvo que
el excluido sea integrante de la directiva de la persona jurdica en cuestin, en cu
yo
caso, el acto inscribible ser el acuerdo de remocin del integrante de la directiva
. Del
mismo modo, la anotacin de la demanda de impugnacin de acuerdo de exclusin de
socio no va a mejorar la situacin del socio excluido, pues en la eventualidad que
la sentencia
declare fundada la demanda, siendo que dicha decisin solo es relevante para las
partes3, sus efectos respecto de estos siempre se retrotraern a la fecha de inter
posicin
de la demanda, independientemente de haberse anotado o no esta en el Registro.
17. Conforme a lo sealado precedentemente, la anotacin de demanda referida
a la impugnacin de acuerdo de exclusin de socio de la Cooperativa de Servicios
Especiales Centro Comercial 3 de Octubre Ltda., contenida en el ttulo elevado
en grado, no es susceptible de anotacin, salvo que la Juez en atencin al Oficio
N 34-2009-SUNARP-ZRN IX-GPJN/SRJ12, de fecha 11 de setiembre de 2009, remitido
por el Registrador, reitere el mandato de anotacin de demanda, en cuyo caso,
proceder la inscripcin de conformidad con lo establecido en el tercer precedente a
probado
en el V Pleno del Tribunal Registral: En este sentido, corresponde confirmar la
observacin formulada por el Registrador.
18. Con relacin a lo sealado por el apelante en el sentido que el Registrador no
habra tenido en cuenta que la anotacin est referida no solo a la impugnacin del
acuerdo de exclusin de socio, sino tambin al acuerdo de iniciar accin judicial de
desalojo del local comercial construido por los socios con su propio dinero, act
o que no
constituye un asunto interno de la Cooperativa, cabe sealar que, de los documentos

que integran el parte judicial presentado no se advierte que la demanda se refie
ra a la
impugnacin de otros acuerdos adems del de exclusin de socio, por lo que dicha alega
cin
carece de sustento.
19. En cuanto a la afirmacin del apelante en el sentido que el Registrador incurr
e
en error de hecho y de derecho cuando sustenta su observacin en lo preceptuado
por el artculo 12, numeral 7 de la Ley General de Cooperativas, cabe sealar que, e
l
Registrador alude dicho artculo y numeral porque en l se precisan los actos que, a
dems
del acto constitutivo de la cooperativa, deben inscribirse en el Registro para s
er
oponibles respecto de terceros, no encontrndose dentro de ellos, el acuerdo de ex
clusin
de socios4, de manera que no existe error alguno en la invocacin de tal artculo y
numeral.
20. En la eventualidad que la Juez reitere el mandato de anotacin de demanda, la
liquidacin de derechos registrales es como sigue:
Acto
D.
de
calificacin
D.
de
inscripcin
Subtotal
Anotacin de S/. 29.00 S/. 6.00 S/. 35.00
Demanda
Total: S/. 35.00
Montopagado
Derechosregistrales
Mayorderecho
S/. 18.00 S/. 35.00 S/. 17.00
La presente Sala Transitoria fue creada en mrito de la Resolucin
N 249-2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se
designaron a travs de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros
Pblicos No 010-2009-SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, y Resolucin del
Gerente General de la SUNARP N 126-2009-SUNARP/GG del 14 de setiembre de
2009. Asimismo, mediante Resolucin N 017-2009-SUNARP/SA, del 22 de diciembre
de 2009, se autoriz la continuacin de labores de la presente Sala, por lo que este

Colegiado cuenta con la competencia legal y funcional para decidir los recursos
de apelacin
interpuestos dentro del procedimiento registral.
VII . RESOLUCIN:
CONFIRMAR la observacin formulada por el Registrador al ttulo sealado en el
encabezamiento, por los fundamentos expuestos en la presente resolucin.
WLTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria del Tribunal Registral SUNA
RP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
OSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUN
ARP
NOTAS
1
Al respecto, resulta ilustrativo lo sealado por Ada Kemelmajer de Carlucci, cuando
citando a Ramos Mndez,
indica que la anotacin de demanda ha sido definida como el asiento registral de vi
gencia temporalmente limitada
que publica la pendencia de un proceso sobre una situacin jurdica registrada o reg
istrable (KEMELMAJER DE
CARLUCCI, Aida, Calificacin registral de documentos que tienen origen en decisione
s judiciales, Colegio de
Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espaa, Centro de Estudios Registra
les, pgs. 138-139).
2
Suele sealarse como argumentos fundamentales de dicha posicin, los siguientes: i)
Si se escriben actos no
previstos en la ley, los terceros no tendran conocimiento de su registracin, por l
o tanto no acudiran al Registro,
lo cual priva de efectos a esas inscripciones irregulares; ii) Se recargara la ho
ja registral. (GONZALES BARRN,
Gunther, La Nueva Ley Ley General de Sociedades y su Aplicacin Registrar, Edit.Rod
has, pg. 82).
3
A nadie ms que a ellos interesa si el miembro sigue integrando la persona jurdica
o no, mxime cuando la calidad
de miembro no otorga representatividad alguna de la persona jurdica; en todo caso
, el control de los miembros de
una persona jurdica es, por regla general, mediante registros privados a cargo de
l presidente del rgano directivo
respectivo.
4
Dicho numeral prescribe: La eleccin de los dirigentes, gerentes y dems mandatarios
de toda organizacin
cooperativa, as como la modificacin o revocacin de sus mandatos, surtir efecto respe
cto de terceros solo
despus de que las actas en que tales hechos consten sean inscritas en el Libro de
Cooperativas de Registro
de Personas Jurdicas; para el efecto de la inscripcin ser suficiente le presentacin
de copias certificadas
notarialmente, o en su defecto por Juez de Paz.
025
Constancias de convocatoria y qurum: Normas del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias no
son imperativas
La presentacin de constancias de convocatoria y qurum no solo busca que se
acredite que estos actos se han realizado conforme a los estatutos y la Ley, sin
o
que adems busca facilitar la labor calificadora viabilizando de este modo el
normal desenvolvimiento de personas jurdicas y el trfico jurdico; sin embargo,
la facilitacin de la labor de calificacin no debe ser motivo de la vulneracin del
derecho constitucional del debido procedimiento administrativo. En ese sentido,
no puede entenderse que lo normado en el reglamento constituye una norma
imperativa que excluya otras alternativas que puedan tener la misma finalidad
de acreditar la legitimidad de la convocatoria y la legalidad del qurum.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER HUMBERTO GONZALES ILLESCAS
TTULO : N 903869 del 21/12/2009
RECURSO : H.T.D.N 9188 del 08/02/2010
REGISTRO : Registro de Personas jurdicas
ACTO(s) : ELECCIN DE DIRECTIVOS
(...)
inar
es la siguiente:
-Si la asamblea general puede otorgar la facultad de suscribir las constancias d
e convocatorias
y qurum a persona diferente al presidente de consejo directivo inscrito.
VI. ANLISIS
lificacin
stral
ral, en
segunda instancia.
r la
a que
se habr de practicar la inscripcin y, complementariamente, con los antecedentes re
gistrales
referidos a la misma, sin perjuicio de la legitimacin de aquellos. De otro lado,
se
seala entre otros alcances que debe comprobarse que el acto o derecho describible,
les
2. En lo concerniente a la calificacin de los ttulos relativos a asociaciones el a
rtculo
17 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias, establece que el Registrador deber verificar que la convocatoria, el
qurum
y la mayora en las sesiones de los rganos colegiados, se adecuen a las disposicion
es
legales y estatutarias. La norma agrega que la convocatoria, qurum y mayora se acr
editarn
exclusivamente mediante las constancias de convocatoria (art. 51) y qurum
(art. 57), respectivamente. Dichas constancias a tenor de lo establecido en los
artculos
52 y 58 deben ser suscritas por quien convoc o presidi la sesin, por el rgano con
facultad legal o estatutaria de convocatoria o por el encargado de ejecutarla en
caso de
convocatoria judicial.
Lo regulado por el mencionado Reglamento en este aspecto tiene como antecedente
la Resolucin N 331-2001-SUNARP/SN en la que estableca criterios uniformes
de calificacin registral sobre acreditacin de convocatorias y cmputo de qurum en
asambleas generales de asociaciones y comits. As, la derogada directiva, como el
actual reglamento, buscaba simplificar el acceso al Registro de los acuerdos de
las personas
Jurdicas No Societarias, tratando en lo posible de llenar los vacos normativos
del Cdigo Civil. En los considerandos de la directiva se seal que en la calificacin
sobre la validez de dichas convocatorias y el qurum requerido para la adopcin de
acuerdos en las asambleas generales, se ha advertido que los registradores exige
n para
la calificacin del ttulo, la presentacin de una serie de documentos internos de las
asociaciones
y comits que dificultan innecesariamente no solo la labor del de calificacin
sino que injustificadas denegatorias de inscripcin, afectando no solo el normal d
esenvolvimiento
de estas personas jurdicas; sino tambin el trfico jurdico.
3. Como podr apreciarse, la presentacin de constancias de convocatoria y quorum
no solo busca que se acredite que estos actos se han realizado conforme a los es
tatutos
y la Ley, sino que adems busca facilitar la labor calificadora viabilizando de es
te modo
el normal desenvolvimiento de personas jurdicas y el trfico jurdico; sin embargo, l
a
facilitacin de la labor de calificacin no debe ser motivo de la vulneracin del dere
cho
constitucional del debido procedimiento administrativo. El artculo IV acpite 1.2 d
e la
Ley 27444 regula este derecho en el siguiente sentido:
Los administrados gozan de todos los derechos y garantas inherentes al debido pro
cedimiento
administrativo, que comprende el derecho a exponer sus argumentos, a ofrecer
y producir pruebas y a obtener una decisin motivada y fundada en derecho.
En ese sentido, no puede entenderse que lo normado en el reglamento constituye
una norma imperativa que excluya otras alternativas que puedan tener la misma fi
nalidad
de acreditar la legimidad de la convocatoria y la legalidad del qurum.
4. Cabe sealar que esta instancia ya se ha pronunciado en el sentido que en el pr
opio
Cdigo Civil, en el ttulo II de la seccin segunda (Personas Jurdicas) del libro I
(derecho de las personas) se aprecian disposiciones normativas referentes a los
aspectos
esenciales de la asociacin, como aquellas en las que se seala que la misma persigue

un fin no lucrativo, que la asamblea general es el rgano supremo y como tal competen
te
para elegir el consejo directivo, modificar el estatuto y disolver la asociacin,
as como la que establece que ningn asociado tiene derecho por s mismo a ms de un
voto, por ejemplo; las indicadas normas atienden a la finalidad esencial de la as
ociacin
y a su organizacin sustentada en la igualdad de los asociados y la atribucin que
tienen de participar en la toma de las decisiones fundamentales de la persona ju
rdica;
en cambio, existen normas que no inciden en tales aspectos sustanciales, aspecto
s respecto
a los cuales y en uso de la autonoma de la voluntad podran los asociados pactar
en el estatuto en sentido distinto al establecido en el Cdigo Civil.
Con igual razonamiento a lo expuesto precedentemente, este Colegiado considera
que el Reglamento de Personas Jurdicas No Societarias, prev requisitos que no debe
n
ser considerados de caracter imperativo, en la medida que pueden ser sustituidos
por
otros que cumplan la misma finalidad de la norma sustantiva.
5. En el presente caso tenemos que mediante asamblea del 18 de marzo del 2009
la Asociacin de Propietarios del Mercado de la Alborada, acord por unanimidad
aceptar la renuncia formulada por el seor Pablo Acua Jibaja al cargo de Presidente

del Consejo Directivo, la misma que se haca por motivo de viaje, y autorizar a Ma
rcial
Ramrez Agurto para efectuar los trmites de inscripcin a la Sunarp suscribiendo las
declaraciones y/o constancias respectivas. La misma asamblea tambin acord elegir u
n
nuevo presidente, ratificando al resto del consejo directivo.
Conjuntamente con el acta se ha acompaado las constancias de convocatoria y
qurum suscritas por Marcial Ramrez Agurto, las cuales han sido observadas por el
Registrador.
De acuerdo a los fundamentos expresados en los numerales que preceden los requis
itos
establecidos reglamentariamente para las constancias de convocatoria y qurum,
pueden ser sustituidos por otros que cumplan la finalidad de la norma sustantiva
. En
el presente caso Marcial Ramrez Agurto, si bien no fue quien convoc a la asamblea
general, si fue facultado para suscribir dichas constancias por la asamblea. Cab
e agregar
que el acuerdo tomado no incide en lo absoluto en la validez de la asamblea, en
tanto
dicha asamblea fue convocada por el legitimado, de acuerdo a lo sealado en el artc
ulo
85 del Cdigo Civil.
Por lo expuesto corresponde dejar sin efecto el primer extremo de la observacin.
6. En cuanto al segundo extremo, es de sealar que ello constituye un incumplimien
to
al precedente de observancia obligatoria respecto a la identidad de la persona:
El nombre no constituye sino una de las vertientes de la identidad personal, la
que se refiere a los signos distintivos que permiten individualizar a la persona
y que se
complementa con otros elementos, siendo que la evaluacin de las discrepancias en
el
nombre debe fundamentarse en una apreciacin conjunta de los elementos obrantes en

el registro y los instrumentos pblicos aportados por los solicitantes, que a travs
de
distintos factores de conexin permitan colegir en forma indubitable que se trata
de la
misma persona.
Criterio adoptado en la Resolucin N 019-2002-ORLC/TR del 17 de enero de
2002, publicada el 3 de febrero de 2002.
En ese sentido, habindose verificado que es posible determinar que quienes aparec
en
como miembros del Consejo Directivo en la partida, son los mismos que los que
aparecen en el acta (ello tomando en cuenta los datos proporcionados por la Reni
ec, y
la escasa discrepancia en los nombres) se revoca el segundo extremo de la observ
acin,
llamando la atencin al Registrador que formul la observacin que fue objeto de la
presente apelacin.
Con la intervencin del Vocal (s) Carlos Alfredo Gmez Anaya, autorizado por
Resolucin N 041-2010-SUNARP/TR/L del 11 de febrero del 2010.
VII.RESOLUCIN
1.
DEJAR SIN EFECTO el primer extremo REVOCAR el segundo extremo de la
Observacin y disponer la inscripcin del ttulo referido en el encabezamiento por
los fundamentos expuestos en la presente Resolucin.
2. INVOCAR AL REGISTRADOR (e) Julio Abreg Lpez mayor diligencia en su
labor calificadora.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Reg
istral
CARLOS ALFREDO GMEZ ANAYA, Vocal del Tribunal Registral
Asamblea de regularizacin: Presupuesto de la convocatoria
Para que la convocatoria a la asamblea de regularizacin sea vlida, deben
concurrir dos requisitos: i) Que haya sido realizada por el presidente o integra
nte
del ltimo rgano directivo elegido no inscrito; y, ii) Que haya sido realizada
dentro del mandato o periodo de funciones de dicho rgano directivo.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 26 de junio de 2009
APELANTE : JUAN CUYCAPOSA JUNURUCO
TTULO : 191839 del 19-03-2009
RECURSO : Escrito de fecha 06 de abril de 2009
ACTO(s) : REGULARIZACIN DE CONSEJOS DIRECTIVOS NO INSCRITOS
(...)
V.
inar
es la siguiente:
Si el ltimo presidente no inscrito puede convocar a la asamblea de regularizacin
cuando a la fecha de convocatoria no se encontraba an en funciones.
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo materia de apelacin se solicita la inscripcin de la regulariza
cin
de los Consejos Directivos No inscritos de la Asociacin Porcicultores Virgen del
Carmen para los periodos 2004-2006, 2006-2008 y 2008-2010, la cual fue acordada
mediante
Asamblea General Extraordinaria de Regularizacin de fecha 28/07/2008, convocada
por el seor Juan Cuycaposa Junuruco, en calidad de ltimo presidente no inscrito.
2. El Registrador tach el ttulo porque la asamblea general de regularizacin del
28.07.2008 ha sido convocada por el presidente JUAN CUYCAPOSA JUNURUCO
quien a la fecha de la asamblea no se contraba legitimado a convocar a la misma.

3. En atencin a lo sealado precedentemente, la cuestin a determinar en el presente
caso es si el ltimo presidente no inscrito puede convocar alla asamblea de regula
rizacin,
cuando a la fecha de convocatoria no se encontraba an en funciones.
4. La Resolucin del Superintendente Nacional de los Registros Pblicos
N 202-2001-SUNARP/SN publicada en el diario oficial El Peruano el 04.08.2001,
aplicable al presente caso, establece criterios registrales relativos a la convo
catoria a
asamblea general eleccionaria, en su artculo 1; y, al restablecimiento de la exac
titud
registral mediante asamblea de regularizacin, en su artculo 21.
5. El supuesto contemplado en el artculo 2 de la Resolucin aludida, se aplica
cuando existen consejos directivos no inscritos, sea porque voluntariamente la p
ersona
jurdica no los inscribi o porque habiendo solicitado su inscripcin el Registro los
deneg, por ello se permite la inscripcin de los consejos directivos no inscritos s
in necesidad
de presentar todas las actas en las que fueron elegidos, siendo suficiente nicame
nte
la presentacin del acta de la asamblea general de regularizacin.
6. En efecto, el artculo 2 aludido est referido al supuesto en que la Asociacin,
siempre llev a cabo elecciones, pero estas no fueron registradas en su oportunida
d; de
manera que si bien de acuerdo con lo publicitado por el Registro la persona jurdi
ca no
cuenta con rgano directivo vigente, en la realidad extrarregistral s cuenta con di
cho
rgano, presentndose una situacin de inexactitud registral que precisamente pretende

corregirse mediante la asamblea general de regularizacin. En este sentido, la con
secuencia
normativa prevista en dicho artculo est vinculada al restablecimiento de la
exactitud registral, esto es, concordar la publicidad que brinda el Registro con
la realidad
extraregistral, para lo cual se establecen determinados requisitos, entre los cu
ales se
encuentra el legitimado para convocar a la asamblea de regularizacin y la oportun
idad
en la cual debe efectuarse la convocatoria.
7. El literal a) del citado artculo 2 prescribe: Se entender como vlida la convocato
ria
efectuada por el presidente o por el integrante designado por el consejo directi
vo,
conforme a la ley o el estatuto, aunque no se encuentre inscrita la eleccin de lo
s
integrantes de dicho rgano.
Como puede apreciarse, el legitimado para convocar a la asamblea de regularizacin

prevista en el artculo 2 de la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN, es el presidente
o integrante designado por el consejo directivo, naturalmente con mandato vigent
e,
pues la norma no autoriza la convocatoria por el presidente cuyo mandato ya hubi
era
vencid ms bien utiliza el trmino aunque no se encuentre inscrita la eleccin de los
integrantes de dicho rgano de gobierno, lo cual si bien podra dar lugar a interpret
arse
contrario sensu, en el sentido que tambin puede ser convocada por el presidente o
integrante
del consejo directivo con mandato inscrito, tal postura interpretativa no se con
dice
con la ratio legis del supuesto previsto en el varias veces mencionado artculo 2,
pues
siendo el objeto de la asamblea de regularizacin restablecer la exactitud registr
al, dicho
restablecimiento parte por reconocer una realidad extraregistral distinta a la p
ublicitada
por el Registro, y partiendo de tal reconocimiento solo podra convocar a la asamb
lea de
regularizacin el presidente o integrante del consejo directivo vigente y, si la n
orma lo
permitiera, el ltimo presidente aunque su mandato ya hubiere vencido2; pero de ni
nguna
manera el ltimo presidente inscrito.
8. En este sentido, en el numeral 6 del anlisis de la Resolucin
N 077-2009-SUNARP-TR-L, del 21 de enero de 2009, se ha sealado: En cuanto a la
legitimidad del convocante, en el caso del artculo 2, esta no emana de la partida
registra/,
sino de la informacin obtenida del acta de la asamblea de regularizacin. As, el
Registrador en su calificacin verificar que el convocante sea el presidente del lti
mo
consejo directivo elegido (no inscrito), cuyo reconocimiento se solicita inscrib
ir.
9. Como se ha sealado precedentemente, la asamblea de regularizacin prevista
en el artculo 2 de la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN, debe ser convocada por el
ltimo presidente o integrante del consejo directivo no inscrito vigente, lo cual
significa
que la asamblea de regularizacin aludida debe ser convocada dentro del periodo de

vigencia de dicho consejo directivo, no siendo vlidas conforme a tal disposicin no
rmativa
las convocatorias a asamblea de regularizacin efectuadas por el presidente o inte
grante
del rgano directivo cuando su mandato ya hubiera fenecido o cuando todava
no se encontraba en funciones.
10. En efecto, conforme se ha sealado tambin en la Resolucin
N 077-2009-SUNARP-TR-L ya citada, para que la convocatoria sea vlida, por
regla general debe haber sido efectuada por el presidente dentro del periodo de
su
mandato, los supuestos excepcionales de convocatoria fuera de tal periodo estn pr
evistos
normativamente, como ocurre en el caso del artculo 1 de la Resolucin N
202-2001-SUNARP/SN, la cual no legitima en su artculo 2 la convocatoria efectuada

por el presidente con mandato vencido.
11. Conforme a lo sealado precedentemente, para que la convocatoria a la asamblea

de regularizacin prevista en el artculo 2 de la Resolucin N 202-2001-SUNARP/
SN sea vlida, deben concurrir dos requisitos: i) Que haya sido realizada por el p
residente
o integrante del ltimo rgano directivo elegido no inscrito; y, ii) Que haya sido
realizada dentro del mandato o periodo de funciones de dicho rgano directivo.
12. En el presente caso, se solicita la inscripcin mediante asamblea general de r
egularizacin
de los consejos directivos no inscritos, periodos 2004-2006; 2006-2008 y
2008-2010, de a la Asociacin Porcicultores Virgen del Carmen, inscrita en la Part
ida
electrnica N 01835173 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, en cuyo asiento
A0003 consta inscrito el consejo directivo presidido por Mario Rolando Espinoza
Montoya, para el periodo 30/07/2002 al 30/07/2004.
13. Conforme al acta de la asamblea general extraordinaria de regularizacin reali
zada
el 28 de julio de 2008, resulta que fueron objeto de reconocimiento tres consejo
s
directivos: el elegido para el periodo 2004-2006, presidido por Mario Rolando Es
pinoza
Montoya, cuyo mandato fue desde el 31 de julio del 2004 al 30 de julio del 2006;
el
elegido para el periodo 2006-2008, presidido por Juan Pedro Benavides Plucker, c
uyo
mandato fue desde el 31 de julio del 2006 al 30 de julio del 2008; y, el elegido
para el
periodo 2008-2010, presidido por Juan Cuycaposa Junuruco, cuyo mandato es desde
el
31 de julio del 2008 al 30 de Julio del 2010.
14. Si bien del acta aludida se advierte que el ltimo consejo directivo no inscri
to
reconocido es el presidido por el seor Juan Cuycaposa Junuruco, quien conforme a
la
declaracin jurada de convocatoria y qurum obrante en el ttulo, convoc a la asamblea
general extraordinaria de regularizacin, dicha persona fue elegida como president
e del
consejo directivo para el periodo 2008-2010 cuyo mandato iniciaba el 31 de julio
de
2008, de manera que a la fecha de la convocatoria (24.07.2008), ni a la fecha de
realizacin
de la asamblea general de regularizacin (28.07.2008), an no se encontraba
en funciones, siendo a la fecha de la convocatoria de la asamblea de regularizacin
el
consejo directivo en funciones todava el presidido por Juan Pedro Benavides Pfluc
ker.
15. De acuerdo a lo sealado precedentemente, no es vlida la convocatoria efectuada

por el seor Juan Cuycaposa Junuruco, pues no concurre el requisito de la oportuni
dad
de la convocatoria que, como ya se seal debe ser dentro del periodo de vigencia
de sus funciones; en consecuencia, corresponde confirmar la tacha formulada por
el
Registrador.
16. Respecto de los derechos registrales, la liquidacin es como sigue:
Acto
D.decalificacin
D.deInscripcin
Total
Regularizacin S/. 39.00 S/. 0.00 S/. 39.00
de Consejos Directivos (3)
Montopagado
Derechosregistrales
Montopordevolver
S/. 88.00 S/. 39.00 S/. 49.00
Pblicos N 10-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este
de apelacin
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro Personas
Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento.
RP
NOTAS
Este artculo prescribe En caso de elecciones de consejos directivos no inscritos,
se restablecer la exactitud
registral, mediante asamblea general de regularizacin.
Para la calificacin registral de la asamblea general de regularizacin se deber tene
r en cuenta lo siguiente:
a) Se entender como vlida la convocatoria efectuada por el presidente o por el int
egrante designado por el
consejo directivo, conforme a la ley o el estatuto, aunque no se encuentre inscr
ita la eleccin de los integrantes de
dicho rgano de gobierno.
b) El registrador exigir la copia certificada del acta de la asamblea general de
regularizacin y los dems
documentos que considere necesarios para su calificacin. No se requiere la presen
tacin de copias certificadas ni
otra documentacin referida a las asambleas en las que se acord las elecciones que
son materia de la regularizacin.
c) En el acta de la asamblea general de regularizacin deber constar:
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas
, inclusive respecto al rgano o
integrante del mismo que convoca la asamblea general de regularizacin.
2. La indicacin del nombre completo de todos los integrantes del rgano de gobierno
elegido y su periodo de
funciones.
La conformacin y periodo de funciones deber guardar concordancia con las disposici
ones legales y estatutarias
aplicables a la asociacin o comit, segn corresponda.
2
En este sentido el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas
no Societarias, aprobada por
Resolucin N 086-2009-SUNARP/SN, publicada el 01 de abril de 2009, y vigente a los
90 das de su publicacin,
establece en su artculo 63, al regular la convocatoria y requisitos de la asamble
a general de reconocimiento, que
la convocatoria debe ser efectuada por el ltimo presidente o integrante elegidos n
o inscritos, aunque hubiera
vencido el periodo para el que fueron elegidos.
027
Regularizacin de directivas: Busca reconocer un hecho jurdico
acontecido
Por la propia naturaleza de la regularizacin, en cuanto pretende dar publicidad
a las directivas no inscritas del pasado, es de suponer que se reconozcan rganos
de gobierno cuyo periodo de funciones es anterior al de la propia asamblea,
pues de lo contrario no habra nada que regularizar, en esta situacin no hay
retroactividad, sino reconocimiento de un determinado hecho jurdico acontecido
con eficacia desde su ocurrencia, sin que en ningn caso se pretenda que
un hecho presente tenga eficacia en el pasado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : HONORATO ZENN OSORIO ALVARADO
TTULO : 00004943 de 28-4-2009
RECURSO : 000042141 de 24-6-2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Ayacucho
ACTO(s) : ASAMBLEA GENERAL DE REGULARIZACIN
(...)
Interviene como ponente el Vocal Gnther Hernn Gonzales Barrn.
inar
es la siguiente:
-Si la asamblea general de regularizacin se refiere solo a los actos eleccionario
s no
inscritos, o tambin abarca las ratificaciones con efecto retroactivo.
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita inscribir la asamblea de regularizacin de fec
ha
07 de enero de 2009 correspondiente a la Asociacin Civil Asociacin de Agricultores

Evanglicos del Valle Ro Apurmac, inscrita en la Partida Electrnica N 11002674 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Ayacucho.
2. El registrador se opone a la inscripcin alegando que el presidente electo para
el
periodo 2009-2011 debe convocar a una asamblea en la que se acuerde la regulariz
acin
de todos los consejos directivos, ratificando la eleccin de cada uno de ellos, y
para
lo cual debe consignarse el periodo de sus funciones y el nombre de cada uno de
los
integrantes.
3. La convocatoria a la asamblea general de 7 de enero de 2009 contempla la sigu
iente
agenda: 1) Regularizacin reconociendo eleccin anterior de miembros del
Consejo Directivo; 2) Eleccin de nuevos miembros del Consejo Directivo,
4. Respecto al punto 1) de la agenda, referido a la asamblea de regularizacin, de
ba
indicarse que el art. 2 de le Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN establece que en
dicha asamblea debe constar el reconocimiento de las elecciones anteriores no in
scritas.
En el presente caso, el acta de la asamblea de 07 de enero de 2009 seala que el
consejo directivo elegido hasta agosto de 2004, e inscrito en el asiento A-1 de
la Partida
11002674 del Registro de Personas Jurdicas de Ayacucho, se mantuvo en funciones
hasta el 04 de agosto de 2006 sin ser reelegido o prorrogado su mandato. Siendo
ello
as, la mera situacin fctica de mantenimiento del statu quo, sin eleccin alguna no
resulta acto inscribible a tenor de la Resolucin N 202-2001 antes indicada, en cua
nto
esta norma establece que, la regularizacin se limita a constatar o comprobar (rec
tius:
documentar) actos eleccionarios efectivamente realizados, es decir, hechos jurdic
os
acaecidos en el tiempo, y no simples omisiones. Ahora bien, la ratificacin en sus
funciones
para el periodo 2004-2006, a travs de la asamblea realizada con posterioridad
(07 de enero de 2009), pero con efectos en el pasado, no es admisible segn el pre
cedente
del Tribunal Registral acordado en el Dcimo Pleno celebrado los das 8 y 9 de
abril de 2005, y que tienen como base las Resoluciones Ns. 22-2005-SUNARP-TR-A
de 09.2.2005, 37-2005-SUNARP-TR-A de 01.3.2005 y 106-2004-SUNARP-TR-A de
25.6.2004. En virtud de ello, las prrrogas del mandato de la directiva deben esta
r previstos
en el estatuto y adoptarse antes del vencimiento de dicho mandato. En el present
e
caso, la ratificacin se asimila a una prrroga, pues tiene el mismo efecto, sin que
se
cumpla ninguno de los requerimientos exigidos por la jurisprudencia rergistral q
ue tiene
carcter vinculante para los rganos del Sistema Registral, por lo que habr de adopta
rse
como sustento en esta resolucin. Por tanto, la ratificacin no podr inscribirse, y e
l
usuario deber desistirse parcialmente de la rogatoria en este extremo.
5. Seguidamente, la misma asamblea reconoce, va regularizacin, la eleccin de la
directiva presidida por Julin Borde Guzmn, que va desde agosto de 2006 a agosto de

2008, segn acto eleccionario que se manifiesta tuvo lugar el 04 de agosto de 2006
. En
el caso de este consejo directivo, es necesario indicar que el inciso c.2) del a
rt. 2 de la
Resolucin N 202-2001 establece que la asamblea de regularizacin debe indicar el per
iodo
de funciones de los integrantes del rgano de gobierno elegido. En consecuencia,
y por la propia naturaleza de la regularizacin, en cuanto pretende dar publicidad
a las
directivas no-inscritas del pasado, es de suponer que se reconozcan rganos de gob
ierno
cuyo periodo de funciones es anterior al de la propia asamblea, pues de lo contr
ario no
habra nada que regularizar. Por tanto, esta directiva s corresponde ser inscrita e
n mrito
a la citada asamblea de regularizacin.
6. Ntese que en esta situacin, a diferencia de lo que ocurre en el considerando
cuarto, no hay retroactividad, sino reconocimiento de un determinado hecho jurdic
o ya
acontecido con eficacia desde su ocurrencia, sin que en ningn caso se pretenda qu
e
un hecho presente tenga eficacia en el pasado, como acaece con las ratificacione
s con
eficacia anterior respecto a la fecha de la asamblea eleccionaria, o las de prrro
ga de
mandato o las de carcter ratificador.
7. Ahora bien, en el texto del acta de la asamblea se seala que la directiva de B
orda
Guzmn se mantuvo en funciones, sin elecciones, desde agosto de 2008 hasta enero d
e
2009. Sin embargo, es necesario reiterar el considerando cuarto para concluir qu
e la ratificacin
no es inscribible, por lo que el usuario deber desistirse parcialmente de la
rogatoria sobre ese extremo.
8. Respecto al punto 2) de la asamblea, consistente en la eleccin de una nueva
directiva, debe indicarse que en la asamblea general se elige por mayora de votos
al
consejo presidido por Andrs Allcca Lapa, por un periodo de dos aos cuyas funciones

se inician en la fecha de la eleccin, por lo que se adeca a la regla jurisprudenci
a) establecida
en la Resolucin N 148-2009-SUNARP-TR-L de 30 de enero de 2009. En ese
contexto, este se considera acto susceptible de inscripcin ya que la eleccin se ba
sa en
una asamblea realizada con las formalidades de ley, es decir, se trata de un act
o positivo;
y no del simple silencio originado al no haberse realizado el acto eleccionario.

9. La convocatoria a la asamblea general de regularizacin y nuevas elecciones se
acredita mediante declaracin jurada con firma legalizada del presidente extrarreg
istral
Julin Borda Guzmn, y en la que se reproduce la esquela de convocatoria cursada a l
os
asociados. En este tipo de asambleas, segn el inciso a) del artculo 2 de la Resolu
cin
N 202-2001-SUNARP/SN, la convocatoria puede realizarla el presidente del consejo
directivo, aunque no est inscrito; pues justamente se busca que las directivas ex
trarregistrales
accedan a la publicidad, para lo cual se hace necesario reconocer que dicho
presidente pueda actuar para estos efectos. As pues, en este caso el convocante e
s el
mismo Borda Guzmn, quien es el presidente elegido en la asamblea anterior y que
ahora se pretende subsanar, por lo cual se entiende cumplido el requisito de la
citada
norma tcnico-registral.
10, Por su parte, el qurum se pretende comprobar con una declaracin jurada en la
cual se indica que existen 52 miembros hbiles, pero de los cuales asistieron 33,
o que
representa ms de la mitad de los asociados por lo que la asamblea se instal vlidame
nte.
Por tanto, se comprueba as la existencia del qurum requerido por ley; empero,
en la declaracin jurada de su propsito se omite indicar los datos del libro padrn d
e
asociados del cual se extrajo la informacin, esto es, el notario que lo certific,
la fecha
de la diligencia y el nmero de legalizacin que se le asign. Esta circunstancia, adv
ertida
por el Tribunal en esta instancia, deber subsanarse pues se trata del incumplimie
nto
de una norma expresa prevista en el art. 3 de la Resolucin N 331-2001-SUNARP/
SN. Segn el art. 33.c.2) del Reglamento General de los Registros Pblicos aprobado
por Resolucin N 079-2005-SUNARP/SN, se encuentra permitida la calificacin de
nuevos defectos no advertidos en primera instancia cuando se trate de requerimie
ntos
exigidos en forma taxativa por norma.
11. En cuanto a los derechos registrales la inscripcin versa sobre dos consejos d
irectivos,
uno de ellos reconocido por regularizacin, y el otro elegido en el acto de la
asamblea. Por tanto, se devenga una tasa de S/. 44,00 nuevos soles por ambos act
os. Si
el usuario abon S/. 22,00 segn recibo N 2009-01-00003542 entonces se procede a
liquidar un mayor derecho de S/. 22,00 nuevos soles.
de apelacin
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por el Registrador de Personas Jurdicas de
Huancayo y disponer que Es inscribible la directiva materia de regularizacin para
el
periodo 2006-2008, y de la nueva directiva con periodo 2009-2011, previa subsana
cin
de la declaracin jurada segn se indica en el noveno considerando, del desistimient
o
parcial de la rogatoria, segn considerando cuarto y stimo, y del pago de los derec
hos
registrales.
RP
SCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNAR
P
Regularizacin de un consejo directivo: Improcedencia
El Reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias
cambi el entono jurisprudencial en el sentido que no era inscrible el acuerdo
de regularizar un nico consejo directivo.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 23 de octubre de 2009
APELANTE : JOS FLORENCIO NEZ MEDRANO
TTULO : N 548836 del 10.8.2009
RECURSO : H.T.D. N 59767 del 04.9.2009
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CONSEJOS DIRECTIVO Y DE VIGILANCIA
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajuan.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala a cuestin a determi
nar
es la siguiente:
-Si al amparo del nuevo Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias es posible la inscripcin de la regularizacin de un solo
consejo directivo.
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin del consejo directivo y consejo
de
vigilancia de la FEDERACIN DE RETIRADOS DE LA POLICA NACIONAL DELPER - FEDERPOL, en
mrito del acta de asamblea de regularizacin del 30.1.2009 en
la que se reconoce a eleccin de los referidos consejos directivo y de vigilancia
para el
periodo 2008-2010. El consejo directivo objeto de solicitud de inscripcin se encu
entra
presidido por Diego Deville Ugaz y el consejo de vigilancia por Manuel Cerruche
Quipas.
2. El Registrador ha formulado tacha sustantiva argumentado que el vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias no p
ermite
la inscripcin de la regularizacin de un solo periodo del rgano directivo, a lo que
el apelante seala que la asamblea de regularizacin se efectu el 30.1.2009 al amparo

de la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN, esto es, con anterioridad a la entrada en
vigencia del citado Reglamento.
3. El actual Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias aprobado por Resolucin N 086-2009-SUNARP/SN y vigente desde el
30.6.2009 establece en su Primera Disposicin Transitoria que: Las disposiciones co
ntenidas
en este Reglamento se aplican a los procedimientos de inscripcin iniciados durant
e
su vigencia, salvo las normas que establezcan criterios de Interpretacin favorabl
es
a la inscripcin, que se aplicarn a los procedimientos en trmite.
De ese modo, se estableci expresamente que las normas contenidas en el nuevo
reglamento eran aplicables a los ttulos presentados a partir de su vigencia y que
por excepcin
podan aplicarse a los ttulos presentados con anterioridad a su vigencia, siempre
que dichas normas incorporen criterios ms favorables a la inscripcin.
4. Asimismo, el citado Reglamento regula en el Ttulo XIII a la asamblea general d
e
reconocimiento, sealando en el artculo 62 que los acuerdos de la persona jurdica no

registrados en su oportunidad, podrn acceder al Registro a travs de su reconocimie
nto
en una asamblea general.
Por su parte, el artculo 63 del mismo, regula la convocatoria y los requisitos qu
e
debe reunir el acta de la asamblea general de reconocimiento, estableciendo que
solo es
posible la inscripcin de los acuerdos contenidos en esta asamblea cuando se regul
arice
dos o ms periodos eleccionarios.
De ese modo se estableci, entre otros requisitos de la asamblea general de recono
cimiento,
que procede la inscripcin siempre que so regularicen dos o ms periodos
eleccionarios.
5. En la asamblea general del 30.1.2009, se acord la regularizacin de los consejos

directivo y de vigilancia para el periodo 2008-2010 al amparo de la Resolucin
N 202-2001-SUNARP/SN, resolucin a travs de la cual se aprobaron criterios registral
es
aplicables cuando concluyan los periodos de funciones de integrantes de consejos

directivos y dems rganos de asociaciones y comits.
El artculo 2 de la citada Resolucin regul la asamblea general de regularizacin
a efectos de restablecer la exactitud registral de los consejos directivos no in
scritos. Sin
embargo, esta norma no preciso si estaba permitida la inscripcin de la regulariza
cin
de un solo consejo directivo o que para la inscripcin se requera la regularizacin d
e
ms de un consejo directivo.
Tenemos entonces que si bien la asamblea general de regularizacin prevista en la
Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN tiene caractersticas similares a la asamblea general

de reconocimiento regulada en el actual Reglamento de Inscripciones del Registro

de Personas Jurdicas No Societarias, en esta ltima norma I se ha precisado que no
es
posible la regularizacin de un nico consejo directivo.
6. De otro lado, el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas

No Societarias fue publicado en el Diario Oficial El Peruano el 1-4-2009, establ
ecindose
que entrara en vigencia a los noventa (90) das contados desde su publicacin,
esto es, el 30-6-2009.
Respecto a la vigencia de las normas, el artculo 109 de la Constitucin Poltica del
Per, establece que la Ley es obligatoria desde el da siguiente de su publicacin en
el
diario oficial, salvo disposicin contraria de la misma ley que posterga su vigenc
ia en
todo o en parte. Respecto de la publicidad de las normas, Gerardo Eto Cruz, al c
omentar
el citado artculo de la Constitucin, seala que: (...) la publicacin de la norma est
destinada, en esencia a propagar el conocimiento de la ley en el pas. Y aun cuand
o
en los hechos constituye una ficcin jurdica que por el solo hecho de la publicacin
en El Peruano la ciudadana conozca la norma, de por s se reputa que la sociedad
civil ha tomado conocimiento de la existencia de la voluntad jurdica que ha asumi
do el
Estado1.
Ahora bien, al periodo comprendido desde la publicacin de una norma hasta que
esta entra en vigor, se la conoce como vacatio legis, la cual se establece por d
iversas
razones entre las que podemos citar:
. Por motivos de publicidad ante la necesidad de que a las personas a quienes se
les
va a aplicar la norma deban primero estudiarla.
. La necesidad de un plazo para emitir otras normas accesorias.
. Por motivos tcnicos, para preparar su correcta aplicacin.
. Cuestiones prcticas diversas2.
7. En el presente caso, como puede verse, la misma norma ha dispuesto su vigenci
a
a los 90 das de su publicacin, esto es el 30 de junio de 2009, con la finalidad qu
e durante
dicho periodo sus disposiciones sean conocidas por los interesados y/o afectados
,
en tanto se establecan nuevos criterios y se derogaban resoluciones que establecan
no
solo criterios de interpretacin sino tambin la forma como deban efectuarse determi
nados
actos como la asamblea de regularizacin, hoy asamblea de reconocimiento.
En tal sentido, habindose producido dicha vacatio legis, no es posible aceptar el

argumento del apelante pues si bien es cierto la asamblea de regularizacin se rea
liz
el 30.1.2009 al amparo de la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN el ttulo recin se
present al Registro el 10.8.2009, no obstante que desde el 1.1.2009 se haba public
ado
el Reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias e
n el
que se haba cambiado el criterio jurisprudencial en el sentido que no era inscrib
ible el
acuerdo de regularizar un nico consejo directivo, criterio nuevo que iba entrar e
n vigor
a partir del 30 de junio de 2009 y e a aplicable para todos los ttulos que se pre
senten a
partir de dicha fecha.
En similar sentido se ha pronunciado esta instancia a travs de la Resolucin
N 1270-2009-SUNARP-TR-L del 17-8-2009.
Por lo expuesto corresponde confirmar
la
tacha
sustantiva
formulada por el
Registrador.
8. Sin perjuicio de lo antes expuesto, cabe sealar que con el ttulo 84451
del 5.2.2009 se inscribi el acuerdo de la asamblea general de regularizacin del
17.12.2008, en la que se reconoce al consejo directivo para el periodo 26.12.200
7 al
25.12.2009 presidido por Julio Csar Cortegana Ludea, mientras que con el ttulo veni
do
en grado de apelacin se solicita la inscripcin del acuerdo adoptado en la asamblea

del 30.1.2009 en la que se regulariza y reconoce el consejo directivo presidido
por
Diego Deville Ugaz para el periodo del 26.12.2008 al 25.12.2010, superponindose p
arcialmente
los periodos de ambos consejos, resultando en consecuencia incompatibles.
En tal sentido, habiendo accedido el ttulo 84451 al Registro no puede acceder un
acto
incompatible con la inscripcin contenida en dicho ttulo.
9. Finalmente, habindose confirmado la tacha sustantiva del ttulo por adolecer de
defecto insubsanable, carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los dems extr
emos
de la esquela de tacha.
Interviene el Vocal Suplente Carlos Alfredo Gmez Anaya, conforme a la
Resolucin N 163-00009 SUNARP/T del 16.9.2009.
VII.RESOLUCIN
Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento y SEALAR que
carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los dems extremos de la esquela de
tacha, conforme a los fundamentas expuestos en el anlisis de la presente resolucin
.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUN, Presidente (e) de la Segunda Sala del Tribunal Registr
al
NOTAS
1 En la constitucin Comentada. Torno II. Gaceta Jurdica S.A. Lima. Pg. 264.
2 Obtenido de http//es wikipedia.org/wiki/Vacatio-legis.
029 Declaraciones juradas: Formalidades
Conforme a la normatividad relativa a la acreditacin de convocatoria y qurum
de asambleas generales ante el Registro, en las constancias que tienen la calida
d
de declaraciones juradas, debe indicarse el nombre completo, documento de
identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se encontrar certificada
por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de estas
constancias deber encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento
de Inscripciones de Personas Jurdicas No Societarias.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MIGUEL ESPINOZA CHAMARRO
TTULO : N 108306 del 13-2-2009
RECURSO : N 31397 del 13-5-2009
(...)
Interviene como Vocal ponente Nora Mariella Aldana Durn.
inar
es la siguiente:
-Cul es la formalidad que deben reverstir las declaraciones juradas para acreditar
la
convocatoria y qurum de un acuerdo de asamblea general de asociacin?
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin del nuevo consejo direct
ivo
para el periodo 2008-2012, presidido por Miguel Espinoza Chamorro.
El Registrador observa el acta de asamblea general del 22/9/2008 en el sentido q
ue
no se acredita el qurum ni la convocatoria a la referida sesin, ante lo cual el ap
elante
sostiene que en el acta misma obra la declaracin jurada, la misma que se encuentr
a
regulada en la Resolucin N 331-2001-SUNARP/SN.
En consecuencia, corresponde a esta instancia analizar Cul es la formalidad que
deben revestir las declaraciones juradas para acreditar la convocatoria y qurum d
e un
acuerdo de asamblea general de asociacin?
lificacin
stral
ral, en
segunda instancia.
r la
a que
se habr de practicar la inscripcin, y, complementariamente, con los antecedentes r
egistrales
se seala entre otros alcances que debe comprobarse que el acto o derecho inscribibl
e,
les
En el caso de ttulos correspondientes a acuerdos de asambleas generales de asocia
ciones,
el Registrador debe requerir que se le acredite la convocatoria y qurum de
acuerdo a las normas estatutarias y la norma vigente, aspectos que determinarn la
validez
de los acuerdos.
3. La Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos ante la inexistencia de
normas que regulen sobre la acreditacin de estos aspectos como son la convocatori
a a
asamblea general y qurum, dict diversas directivas que regulaban estos aspectos.
Dentro de estas directivas encontramos a la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN,
publicada en el diario oficial El Peruano el 3/12/2001, mediante la cual se esta
blecieron
criterios registrales uniformes de calificacin registral sobre acreditacin de conv
ocatorias
y cmputo de qurum en asambleas generales de asociaciones y comits. Esta
directiva se sustent en que no existen criterios uniformes en la calificacin regis
tral
con relacin a la acreditacin de convocatorias no realizadas en diarios, as como del

cmputo del qurum en las asambleas generales de las asociaciones y comits. En tal
sentido, se seal que son funciones propias de los consejos directivos de las asoci
aciones
y comits, entre otras, verificar la validez de las convocatorias, la calidad de a
sociados
de los concurrentes a la asamblea general y la existencia del qurum requerido
para su realizacin, supuestos que bien pueden ser acreditados, para efectos regis
trales,
a travs de declaraciones juradas, evitando as la innecesaria verificacin adicional
con
otros documentos.
4. As, en el artculo 2 de esta directiva se establecieron los requisitos de la dec
laracin
jurada relativa a la convocatoria sealndose que la declaracin jurada ser
formulada por el presidente del consejo directivo o por quien, legal o estatutar
iamente,
se encuentre facultado para reemplazarlo. En esta declaracin jurada se consignar l
os
nombres completos del o los declarantes, su domicilio real y las firmas de los m
ismos,
legalizadas ante notario y deber contener lo siguiente:
a)
Que, la convocatoria se ha realizado en la forma y con la anticipacin contemplada

en el estatuto. Asimismo, se precisar el o los medios utilizados para la convocat
oria
y que se cuenta con las constancias de recepcin. En caso de no tener la
obligacin de contar con dichas constancias, se precisar que los integrantes de la
persona jurdica han tomado conocimiento de la convocatoria, de acuerdo con los
mecanismos previstos en el estatuto respectivo.
b) La reproduccin de los trminos de la convocatoria.
De otro lado, en el artculo 3 se establecieron los requisitos de la declaracin jur
ada
relativa al qurum, sealando que en la declaracin jurada debe consignarse los
nombres completos del o los declarantes, su domicilio real y las firmas de los m
ismos,
legalizadas ante notario, y deber contener lo siguiente:
a)
El nmero de miembros de la asociacin, del comit, o de delegados, de ser el caso,
que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea respectiva, a la fech
a
del acta materia de calificacin, precisando los datos necesarios que identifiquen
al
libro del registro de miembros en que se basa para brindar la declaracin tales co
mo
su nmero, y fecha de legalizacin si lo tuviera.
b) El nmero y nombre de los miembros de la asociacin, del comit, o de delegados
que asistieron y dems circunstancias que resulten necesarias para el cmputo del
qurum.
5. Asimismo, resulta preciso sealar que con fecha 30/6/2009 entr en vigencia el
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, apr
obado
mediante Resolucin N 086-2009-SUNARP-SN, publicada en el diario oficial El
Peruano el 1/4/2009. Esta norma seala en la primera disposicin transitoria que sus

disposiciones se aplican a los procedimientos de inscripcin iniciados durante su
vigencia,
salvo las normas que establezcan criterios de interpretacin favorables a la inscr
ipcin,
que se aplicarn a los procedimientos en trmite. Se dispone adems que el
Registrador deber verificar que la convocatoria, el qurum y la mayora en las sesion
es
de los rganos colegiados, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias.
En el artculo 51 se ha establecido que la convocatoria se acreditar ante el Regist
ro
nicamente a travs de constancia. De igual manera, en el artculo 57 se dispone que
el qurum se acreditar ante el Registro a travs de constancia, salvo que se trate de

sesiones de rganos directivos, consejo de vigilancia, comit electoral u otros simi
lares,
cuyos datos relativos a la identidad y nmero de integrantes conste o deba constar
en la
partida registral de la persona jurdica. En este ltimo supuesto, los asistentes a
la sesin
se acreditarn con el acta respectiva.
co,
de paz

s. Estas
enes
las expiden.
6. Con relacin a los requisitos de la constancia relativa a la convocatoria, en e
l
a)
o
b)
sea
y
c)
eclarante
re
a)
r
b)
os
s
os

c)

e
acreditacin de convocatoria y qurum de asambleas generales ante el Registro, en la
s
constancias que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse el no
mbre
completo, documento de identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se
encontrar
certificada por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de
estas constancias deber encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento
de
Inscripciones de Personas Jurdicas No Societarias.
7. En el caso materia de anlisis, en la parte final del acta misma de la asamblea

general del 22/9/2008 se seala que debe considerarse como una declaracin jurada de

qurum y convocatoria en aplicacin de la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN.
Al respecto debe sealarse que las declaraciones juradas o constancias relativas a

la convocatoria y al qurum no integran el acta: se trata de documentos distintos.
El
acta es un resumen de lo acontecido en la sesin que se asienta en el libro de act
as de la
persona jurdica y lleva las firmas de presidente y secretario, adems de las otras
firmas
que requiera el estatuto. En cambio, las declaraciones o constancias relativas a
l qurum
y convocatoria son documentos elaborados por el presidente, que llevan su firma
certificada
con lo que se acredita el qurum y convocatoria de acuerdo con los requisitos que
seala la Res. N 331-2001-SUNARP-SN y actualmente, el Reglamento del Registro de
Personas Jurdicas no Societarias.
Por lo tanto, se confirman
los
extremos
1y
2 de la observacin.
8. En el acta de asamblea general del 22/9/2008, luego de constar la eleccin del
comit electoral, se seala que uno de los asociados manifiesta que la directiva ha
trabajado
eficientemente dicha mocin fue reforzada y apoyada por otros asamblestas
procediendo por mayora ostensible a ser aprobada dicha mocin de su reeleccin en su
mayora. De inmediato el Presidente del Comit Electoral someti a votacin cargo por
cargo saliendo elegidos los siguientes directivos (...). Seguidamente se consigna
n los
nombres de los directivos elegidos.
Como puede apreciarse, no se seala en el acta que se acuerda la reeleccin de la
integridad de la directiva, sino la reeleccin en su mayora. Sin embargo, se verifica

que solo los siguientes directivos fueron reelegidos:
. Miguel Espinoza Chamorro
. Jorge Pinto Correa
. Joel Castillo Escate
. Basilides Castro Chonta
. Mara Cosme Daz
. Epifanio Mndez Alfrez
El Registrador considera que ello hara presumir la existencia de un consejo direc
tivo
posterior no inscrito.
Al respecto debe reiterarse que en el acta no se seala que se reelige a la totali
dad
de los directivos, sino solo a la mayora. De otra parte, si bien en estricto tamp
oco se
reelige a la mayora sino a una minora del consejo anterior, ello tampoco puede lle
var
a afirmar que con posterioridad al nico consejo inscrito, se haya elegido otro no i
nscrito.
Para ello, debe constar en los documentos que integran el ttulo la eleccin de un
consejo posterior al inscrito, situacin que no se presenta en este caso.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 3 de la observacin.
9. De conformidad con el artculo 50 del estatuto de la asociacin, la asamblea gene
ral
elegir a la comisin electoral, la misma que estar constituida por 3 miembros:
un presidente, un secretario y un vocal . Se agrega que en la misma asamblea gen
eral, la
comisin electoral presidir y conducir el proceso electoral y proclamar a los miembro
s
del consejo directivo nacional y del consejo de vigilancia.
En el caso materia de anlisis, se advierte de la revisin del acta de asamblea gene
ral
del 22/9/2008 que no consta la forma de adopcin del acuerdo de eleccin del comit
electoral, debiendo considerarse que lo que se acuerda es proceder con su eleccin
,
mas no se aprueba por unanimidad o mayora el nombramientos de sus integrantes.
Asimismo, si bien se seala quines sern los nuevos integrantes del comit electoral,
no se seala quien ejercer el cargo de secretario y vocal, ya que solamente se seala

quien ser presidente.
Por lo tanto, se confirman
los
extremos
4
y
5 de la observacin.
10. En el artculo 24 de los estatutos se regula lo referente a los cargos que con
forman
el consejo directivo nacional, siendo estos los siguientes: 1) Presidente, 2) 1e
r.
Vice-Presidente, 3) 2do. Vice-Presidente, 4) Secretario, 5) Pro-Secretario, 6) T
esorero,
7) Pro-Tesorero, 8) Director de Imagen Institucional, 9) Director de Asuntos Leg
ales,
10) Director de Cultura, 11) Director de Capacitacin e Investigacin, 12) Director
de
Asuntos de Gobiernos Locales, 13) Director de Organizacin, 14) Director de la Reg
in
Norte, 15) Director de la Regin Sur, 16) Director de la Regin Centro, 17) Director
de
la Regin Oriente, 18) Director de Finanzas y Cooperacin Tcnica Internacional, 19)
Director de Establecimientos Comerciales, 20) Director de Productos Agropecuario
s,
21) Director de Folcklore y Artesana, 22) Director de Giros Especializados, 23)
Director de Asuntos de Tributos del Gobierno Central, 24) Director de Promocin de
la
Mujer, 25) Director de Instituciones Educativas, 26) Director de Comercio Autnomo
y
27) Director de Transportes y Comunicaciones.
En el acta de asamblea general presentada se elige a dos personas en los cargos
de director de asuntos tributarios y director de finanzas, respectivamente; sin
embargo,
estos cargos no se encuentran contemplados en el artculo 24 de los estatutos, don
de
s se contemplan los cargos de director de Asuntos de Tributos del Gobierno Centra
l y
director de Finanzas y Cooperacin Tcnica Internacional.
Por lo tanto, deber adecuarse los nombramientos de la asamblea general del
22/9/2008 a los estatutos inscritos.
En consecuencia, se confirma
el
extremo
6 de la observacin.
Asimismo, se advierte que se ha elegido a un director de asuntos municipales, ca
rgo
no contemplado en los estatutos. En consecuencia, se ampla la observacin.
r
Directiva y Consejo de vigilancia
Total: S/. 44.00
Habiendo cancelado mediante recibo N 2009-23-00000628 la suma de S/. 22.00
nuevos soles, se encuentran pendientes de pago S/. 22.00.
Interviene el Vocal (s) Gilmer Marrufo Aguilar de conformidad con la Resolucin
N 112-2009-SUNARP-TR-PT del 17/6/2009.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los numerales 1, 2, 4, 5 y 6 de la observacin formulada por el
Registrador del Registro de Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabe
zamiento,
REVOCAR el numeral 3 y SEALAR que el ttulo adolece del defecto
sealado en el dcimo considerando de la presente Resolucin.
Declaraciones juradas: Responsabilidad por la veracidad de la informacin
La responsabilidad por la veracidad de la informacin contenida en las declaracion
es
juradas respecto de las hechos que se declara y los efectivamente
sucedidos las asume quien las efecta y no el Registro, pues en el uso de las
declaraciones juradas el Registrador se exime de la calificacin del qurum, lo
que se traslada a quien formula la declaracin, verificando el registrador que
la declaracin cumpla con los requisitos formales
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FLOR DE MARA LEZCANO ARANA DE TANAKA
TTULO : N 800942 del 01-12-2008
RECURSO : H.D.T. N 13408 del 02-3-2009
(...)
inar
es la siguiente:
-La falta de qurum de una asamblea es un defecto subsanable o insubsanable?
VI. ANLISIS
1. En la asamblea general del 14.10.2008 se acuerda la eleccin del comit electoral
,
rgano que conduce el proceso eleccionario para elegir a la junta directiva de la
Asociacin denominada Junta General de Propietarios del Centro Comercial Mercado
Modelo Covida, eleccin que se realiz el 16.11.2008.
En la asamblea del 26.2.2009 se aclar la fecha de la asamblea general en que se
elige el comit electoral sealndose que esta fue el 14.10.2008, indicndose que por
error se indic en la convocatoria: 11.10.2008.
2. La solicitud de inscripcin ha sido denegada, formulando el Registrador tacha
sustantiva sealando que no existe qurum en la asamblea del 16.11.2008 en que se
elige la junta directiva, porque de un total de 88 socios solo asisten 40, y hab
indose
realizado la asamblea en primera convocatoria no se reunirla el qurum establecido

legalmente.
La apelante manifiesta que el defecto advertido debi ser materia de observacin
y no de una tacha, en tanto este pudo ser subsanado, y por consiguiente no const
ituye
defecto insubsanable, tal como lo acredita con la declaracin jurada que acompaa co
n
el recurso de apelacin.
3. Al respecto, cabe indicar que inicialmente obr en el ttulo el acta de eleccione
s
del 16.11.2008 en el que se indic: (...) verificacin del material de trabajo como s
on
las cdulas de votacin, cuyo nmero es de 88 equivalente al nmero de socios hbiles,
colocacin del nfora, libro de actas, libro de asistencia, libro de padrn de socios,
bolgrafo
(...).
Asimismo, se acompao declaracin jurada. Relacin de asistentes de 32 personas
y declaracin jurada en la que se presenta una relacin de 87 socios hbiles. Asimismo
,
al reingreso del 11.2.2009 se acompaa declaracin jurada aclaratoria de convocatori
a y
qurum efectuada por Flor de Mara Lezcano Arana, en el que se seala:
TERCERO: El qurum de socios hbiles a participar en dicho proceso eleccionario,
estaba constituido por un total de 88 socios, los mismos que corren registrados
en
el libro padrn de socios N 3 (...).
(....) La relacin detallada de socios hbiles obra en la declaracin jurada de
asamblea general extraordinaria de fecha 14.10.2008. En el proceso eleccionario
del
16 de noviembre de 2008, participaron 40 socios equivalentes a igual nmero de vot
os,
cuya relacin se detalla en el acta respectiva.
Estando a que la eleccin del 16.11.2008 se efectu en primera convocatoria, de
acuerdo a los documentos presentados en el ttulo, no existira efectivamente qurum
para asistir a la citada asamblea, pues 40 es menos de la mitad de 881.
4. Con el recurso de apelacin se acompaa nueva declaracin jurada relativa al
qurum de la asamblea del 16.11.2008, efectuada por Flor de Mara Lezcano Arana, en
su calidad de presidenta de la junta directiva, esto es, por la misma persona qu
e efectu
la primera declaracin jurada presentada y en la cual se indica que el nmero de mie
mbros
habilitados para concurrir a la asamblea general del 16.11.2008 es de 62 socios
hbiles, indicndose a continuacin el libro en el que estos obran (libro padrn) y la
relacin (nombres) de 32 asistentes a la asamblea del 16.11.2008.
Asimismo, se acompaa la reapertura del acta del 16.11.2008, efectuada el
6.1.2009, en el que se aclara que la verificacin del material de trabajo como son
las
cdulas de votacin fue de 62, equivalente al nmero de socios hbiles.
Estando a lo expuesto, tendriamos que en virtud a la nueva documentacin, se habra
corregido el nmero de socios hbiles sealado en la declaracin jurada presentada
inicialmente, asi como el nmero de cdulas que se indic en el acta de la asamblea
de elecciones, hecho que demostrara la existencia del qurum en la asamblea del
16.11.2008.
Ahora bien, cabe sealar que la responsabilidad por la veracidad de la informacin
contenida en las declaraciones juradas respecto de las hechos que se declara y l
os efectivamente
sucedidos, las asume quien las efecta y no el Registro, pues en el uso de las dec
laraciones
juradas el Registrador se exime de la calificacin del qurum, lo que se traslada
a quien formula la declaracin, verificando el registrador que la declaracin cumpla

con los requisitos formales que al efecto exige el artculo 331-2001-SUNARP/SN.
De ese modo, el artculo 6 de la Res. 331-2001-SUNARP/SN seala que las personas
que formulen las declaraciones juradas a que se refiere la presente resolucin asu
mirn
las responsabilidades civiles y penales que pudieran derivarse de la falsedad o
inexactitud de sus declaraciones juradas.
6. En cuanto a la decisin del registrador, esto es la tacha y no la observacin com
o
segn indica la apelante es que se debi efectuar al ser este un defecto insubsanabl
e
que amerite la tacha; cabe indicar que la falta de qurum es en principio un defec
to que
afecta directamente la validez del acto, por lo que en virtud del artculo 42 inci
so a)
del Reglamento General de las Registros Pblicos, el registrador puede formular ta
cha
sustantiva.
En el presente caso, sucede un hecho especial, cual es que la declaracin jurada
para acreditar qurum a la asamblea del 16.11.2008 inicialmente presentada ha sido
variada
en cuanto al nmero de asistentes y socios hbiles, acompandose a tal efecto
nuevo documento con el recurso de apelacin.
El registrador no ha tenido a la vista este nuevo documento al momento en que
calific el ttulo, y tampoco pudo prever que haya existido algn error del declarante
,
pues acorde con lo establecido por el Principio de presuncin de veracidad consagr
ado
en el artculo 1.4 del artculo IV de la Ley del Procedimiento Administrativo Genera
l
Ley 27444 que seala: En la tramitacin del procedimiento administrativo, se presume
que los documentos y declaraciones formulados por los administrados en la forma
prescrita por esta ley, responden a la verdad de los hechos que ellos afirman (.
.. ), se
tendra por ciertos los hechos manifestados inicialmente por el declarante.
Por consiguiente, la tacha se encontr correctamente formulada y de acuerdo a
las documentos venidos en apelacin debe dejarse sin efecto la tacha formulada por
el
Registrador, debiendo disponerse la observacin del ttulo.
7. No obstante haberse acreditado qurum, debe sealarse lo siguiente: Si bien se
ha corregido el nmero de cdulas de votacin: de 40 a 32, no se ha efectuado la corre
ccin
del escrutinio, as en el acta de la asamblea del 16.11.2008 se ha dejado indicado

que el resultado de la votacin es el siguiente:
Lista nica N 1: 40 votos
Votos en Blanco: 0 votos
Votos viciados: 0 votos.
De acuerdo al artculo 88 del Cdigo Civil: Ningn asociado tiene derecho por s
mismo a ms de un voto, entonces existira discrepancia si habiendo concurrido 32 as
istentes
a la asamblea, existen 40 votos vlidos.
Debe por consiguiente aclararse dicha discrepancia, debiendo ampliarse la observ
acin
en este aspecto.
8. La reapertura del acta de asamblea del 16.11.2008 se efecta el 6.1.2009, esto
es
en fecha anterior a la apertura del libro de actas de asamblea general N 4, abier
to por
el Notario Sigifredo De Osambela el 9.2.2008, hecho que resulta discrepante, pue
s la
reapertura se extendi en un libro que no fue llevado con las formalidades de ley.

A efectos de subsanar dicho aspecto se acompaa la constancia de adhesin de las
hojas sueltas correspondientes a las asambleas del 14.10.2008 y 16.11.2008 firma
da por
Flor de Mara Lezcano Arana Presidenta de la junta directiva, el 23.2.2009, sealndose
que esta adhesin se efectu el 10.2.2009; sin embargo, la constancia de adhesin
solo est referida al acta de las asambleas mas no as a las reaperturas de las mism
as.
Por consiguiente debe dejarse sin efecto el tercer extremo de la denegatoria de
inscripcin, sealando que el defecto advertido se refiere al expuesto en el prrafo
precedente.
9. Con el recurso de apelacin se ha acompaado nuevos ejemplares de las actas
de asamblea general del 14.10.2008 y 16.11.2008, que corren insertas en el libro
de
actas de Asamblea General N 4, segn la constancia del 18.2.2009 dejada por el mism
o
Notario que realiz la legalizacin de apertura.
Consecuentemente se deja sin efecto el segundo extrema de la denegatoria de
inscripcin.
10. Como ya se ha sealado, con el recurso de apelacin se acompaa nueva declaracin
jurada a la asamblea del 16.11.2008, la que ha sido formulada de acuerdo a los
requisitos que establece la Res. N 331-2001-SUNARP/SN, coincidiendo los nombres
de los asistentes con la relacin de asistentes presentada, advirtindose que la dis
crepancia
en el nmero de asistentes consignada en las declaraciones juradas presentadas
con anterioridad se debi a que algunos de los asistentes firmaron hasta en dos y
tres
oportunidades, siendo los que efectivamente asistieron: 32, tal y como ahora ha
sido
sealado en la nueva declaracin jurada efectuada por Flor de Mara Lezcano Arana con
legalizacin notarial de su firma el 2.3.2009.
Debe dejarse sin efecto el cuarto extremo de la denegatoria de inscripcin.
Lo expuesto, es sin perjuicio del defecto advertido en el numeral 7 del presente

anlisis.
11. La convocatoria a la asamblea general del 14.10.2008, fue uno de los defecto
s
advertidos por el registrador al no resultar del todo clara, pues en ella se seal
aba
dos posibles fechas para la realizacin de la asamblea: 11 y 14 de octubre, sealand
o el
Registrador que este defecto tenia que ser subsanado a travs de asamblea general.

En atencin a ello con el recurso de apelacin se acompaa el acta de asamblea ge
neral del 26.2.2009 en la que se acuerda ratificar la fecha de realizacin de la a
samblea,
sealando que esta fue el 14.10.2008, sin embargo, en el acta presentada de esta lt
ima
asamblea se ha omitido indicar el lugar en que esta se reuni, requisito necesario
para
verificar si se instal debidamente en atencin a la direccin sealada en su esquela de

convocatoria.
Por lo expuesto, subsistira el quinto extremo de la denegatoria de inscripcin, de
biendo confirmarse.
12. Es otro de los defectos advertidos que el acta de la asamblea del 14.10.2008

inicialmente presentada no fue suscrita por el Presidente y habiendo sido presen
tado un
nuevo ejemplar de la misma acta donde s consta que el Presidente la ha suscrito,
no se
ha dejado constancia en esta de la fecha que se efectu la suscripcin.
Al respecto, cabe indicar que habiendo sido reabierta el acta de la asamblea del

14.10.2008 el 8.1.2009, reapertura que est suscrita por el presidente que la cond
ujo:
Antonio Reyes Rojas, ya no resulta necesario se indique la fecha de suscripcin de
l acta
inicial del 14.10.2008, en tanto si bien constituye una omisin, esta no debe ser
causal
de denegatoria de inscripcin.
Se revoca el sexto extremo de la denegatoria de inscripcin 13. Los derechos regis
trales
se encuentran cancelados. Estando a lo acordado por unanimidad;
VII.RESOLUCIN
1.
DEJAR SIN EFECTO LA TACHA del ttulo y DISPONER SU OBSERVACIN
al adolecer de defecto subsanable.
2.
DEJAR SIN EFECTO el primer, segundo, tercer y cuarto extremo de la denegatoria
de inscripcin, CONFIRMAR el quinto e tremo REVOCAR el sexto extremo y
AMPLIAR la denegatoria de inscripcin por lo expuesto en los numerales 7 y 8 del
anlisis.
istral
LUIS ALBERTO ALIGA HUARIPATA, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1
De conformidad con el primer prrafo del artculo 87 del Cdigo Civil. Para la validez
de las reuniones de la
asamblea general se requiere, en primera convocatoria, la concurrencia de ms de l
a mitad de los asociados (...).
031
Declaraciones juradas sobre el qurum: Evita acreditar la calidad de
miembro ante el Registro
La declaracin jurada relativa al qurum, solo debe contener el nmero de
miembros de la persona jurdica que se encuentran habilitados para concurrir
a la asamblea respectiva y el nmero y nombre de los miembros que asistieron.
Es decir, no es necesario presentar copia del libro padrn de miembros ni sealar
sus nombres, bastando con mencionar cuntos son. La razn de ello es
que la verificacin de la calidad de miembro de la persona jurdica as como
de quienes asisten a la asamblea no es funcin de los registradores, sino que
corresponde exclusivamente a los representantes personas designadas por ley o
su estatuto. Los registradores solo se limitan a verificar que las declaraciones

juradas hayan sido expedidas por los rganos competentes.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MIGUEL ARMANDO MEJA MORI
TTULO : N 425141 del 1-7-2008
RECURSO : H.T.D. N 63628 del 25-9-2008
ACTO (s) : CONSEJOS DIRECTIVOS
()
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata, con el informe
oral del abogado Miguel Armando Meja Mori.
inar
es la siguiente:
-Si para la inscripcin de la renovacin par tercios de los miembros de los consejos
y
comits de una Cooperativa, debe acreditarse ante el Registro de Personas Jurdicas
la condicin de delegado habilitado.
VI. ANLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo
Civil1, los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias
califican la
legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacida
d de los
es y de los
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Pblicos en su ar
tculo 31 seala que la calificacin es la evaluacin Integral de los ttulos presentados
al
registro con el objeto de determinar la procedencia de su inscripcin, con la prec
isin de
que en el marco de la calificacin registral, el Registrador y el Tribunal Registr
al propiciarn
y facilitarn las inscripciones de los ttulos ingresados al registro.
comprende entre otros, el siguiente aspecto: d) comprobar que el acto o derecho
inscribible,
as como los documentos que conforman el ttulo, se ajuste a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en cliches normal
.
2. Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la
renovacin por tercios de los miembros de los consejos de administracin, de vigilan
cia
y del comit electoral para los periodos 2007-2008 y 2008-2009 de la Cooperativa
de Ahorro y Crdito Coronel Francisco Bolognesi LTDA., que corre inscrita en la
ficha N 387 y su continuacin en la partida electrnica N 01736574 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima.
El Registrador ha denegado la inscripcin del presente ttulo por considerar que no
se ha acreditado que los socios Orlando Daniel Mio Ziga y Valerio Wilfredo Patio
Roca, elegidos como miembros del Comit Electoral y Consejo de Administracin
respectivamente, en la asamblea general del 31.3.2007, eran delegados hbiles de l
a
cooperativa a tal fecha, de conformidad a la establecido en el artculo 6.6 de la
Ley de
Cooperativa.
Conforme a ello, corresponde a esta instancia determinar s para la inscripcin de l
a
renovacin por tercios de los miembros de los consejos y comits de una Cooperativa,

debe acreditarse ante el Registro de Personas Jurdicas la condicin de delegado
habilitado.
3. Conforme a la Ley N 26702, las cooperativas de ahorro y crdito autorizadas
a captar recursos del pblico, son entidades del sistema financiero. El Art. 289 d
e la
Ley 26702 establece que las cooperativas de ahorro y crdito autorizadas a captar
recursos
del pblico adoptan la forma jurdica de sociedades cooperativas con acciones. Su
Administracin se rige por las normas de la Ley General de Sociedades. Se encuentr
an
sujetas a la supervisin directa de la Superintendencia de Banca y Seguros. No se
rigen
por la Ley General de Cooperativas.
Distinto es el rgimen de las cooperativas de ahorro y crdito no autorizadas a
captar recursos del pblico (esto es, de personas distintas a sus socios). En este
caso,
conforme a la vigsimo cuarta Disposicin Final y Complementaria de la Ley 26702,
el control corresponde en primera instancia a su consejo de vigilancia y a su as
amblea
general. La supervisin de estas cooperativas est a cargo de la Federacin Nacional d
e
Cooperativas de Ahorro y Crdito o de otras federaciones de segundo nivel reconoci
das
por la Superintendecia de Banca y Seguros. Estas cooperativas se rigen por la Le
y
General de Cooperativas.
En el presente caso, la Cooperativa de Ahorro y Crdito Coronel Francisco
Bolognesi LTDA., es una cooperativa, inscrita en el Libro de Cooperativas del Reg
istro
de Personas Jurdicas de Lima (partida electrnica N 01736574), es decir, no pertenec
e
al sistema financiera.
4. Ahora bien, el artculo 28 de la Ley General de Cooperativas establece que: En
las cooperativas primarias con ms de mil socios, las funciones de la asamblea gen
eral
sern ejercidas por la asamblea general de delegados, constituida por delegados el
egidos
bajo la direccin inmediata y exclusive del comit electoral, mediante sufragio
personal universal, obligatorio, directo y secreto (...).
De acuerdo con la mencionada norma legal, se ha previsto que en aquellos casos
que las cooperativas cuenten con ms de mil socios, la participacin de los socios e
n
las asambleas generales se har a travs de los delegados, quienes sern elegidos bajo

la direccin inmediata y exclusive del comit electoral, mediante un sufragio person
al,
universal, obligatorio, directo y secreto. Esto con la finalidad de agilizar el
debate y facilitar
la adopcin de acuerdos en el servo de la asamblea.
5. As, el literal b) del artculo 10 del estatuto de la Cooperativa de Ahorro y Crdi
to
Coronel Francisco Bolognesi LTDA, ha previsto que cada socio pueda elegir y ser
elegido como delegado ante la asamblea general. En ese sentido, el artculo 52 del
estatuto,
establece que los delegados tienen la potestad de representar a los socios de la

cooperativa ante la asamblea general, teniendo derecho a voz y voto. Por su part
e, el
artculo 53 del estatuto, prev que los delegados sern elegidos bajo la direccin inmed
iata
y exclusivo del Comit electoral, mediante sufragio personal, universal, obligator
io,
directo y secreto, contemplando la posibilidad de que los delegados puedan ser
reelegidos por un periodo inmediato.
Cabe sealar que la Asamblea General de Delegados, ya sea de naturaleza ordinaria
y/o extraordinaria, constituye la mxima autoridad de la Cooperativa, siendo sus a
cuerdos
de obligatorio cumplimiento para todos los socios presentes y ausentes, siempre
que
dichos acuerdos se hubieren adoptado de conformidad con el estatuto, sus reglame
ntos y
disposiciones legales vigentes sobre el cooperativismo (artculo 16 del estatuto).

6. Compete a la Asamblea General de Delegados elegir y remover por causas justif
icadas
a los miembros de los Consejos y Comit. Al respecto, debe tenerse presente que
el artculo 48 del estatuto ha establecido lo siguiente:
Los miembros de los Consejos y Comits sern elegidos por la Asamblea General
entre sus integrantes; retendrn el cargo de Delegado. El mandato de estos sern
de tres (3) aos y los rganos que Forman, debern renovarse anualmente por
tercios.
Los miembros de los Consejos y Comits podrn ser reelegidos por un periodo
adicional, inmediatamente de concluido su primer periodo, en su mismo Consejo o
Comit. (el resultado es nuestro).
7. Del tenor del citado artculo, se puede colegir que los miembros de los Consejo
s
y Comits, son elegidos entre los integrantes de la asamblea general de delegados.

Conforme a ello, para optar por algn cargo directivo, se requiere que el socio po
stulante
ostente previamente la condicin de delegado, ya que en dicha asamblea no hay una
participacin directa de todos los socios integrantes de la cooperativa, sino solo
la de
sus representantes.
La norma aade que los miembros de los Consejos y Comits, retendrn el cargo de
delegado. Esto quiere decir, que mientras el socio elegido para algn cargo direct
iva, ya
sea como miembro de los Consejos o de los Comits, se encuentre en funciones, mant
endr
la condicin de delegado, no obstante se efecten las elecciones anuales para la
renovacin por tercios de los delegados, tal como lo establece el artculo 44 del es
tatuto.
Ahora bien, la posibilidad de que los miembros de los Consejos y Comits puedan
retener el cargo de delegado, est vinculado a la Agenda del cargo directiva para
el que
fueron elegidos. Es decir, mientras los socios de la cooperativa, se desempeen co
mo
miembros de los Consejos y Comits, podrn mantener el cargo de delegados, pero una
vez que culmine el periodo de su mandato, dichos directivos tambin cesan en el ca
rgo
de delegados. Sostener lo contrario, implicara desconocer la obligatoriedad del p
roceso
eleccionario para la renovacin por tercios de los delegados que prev el propio est
atuto
de la Cooperativa de Ahorro y Crdito Coronel Francisco Bolognesi LTDA., y que
queda a cargo del Comit Electoral.
8. En el caso bajo anlisis, de la revisin del asiento C00023 de la partida electrni
ca
N 01736574, se aprecia que mediante Asamblea General Ordinaria de Delegados,
celebrada el 27.3.2004, se escogi como miembro titular del consejo de administrac
in
a Valerio Wilfredo Patia Roca por un periodo de 3 aos, y como miembro titular del
Comit Electoral a Orlando Daniel Mio Ziga, por un periodo tambin de 3 aos.
Conforme a ello, la vigencia de los mandatos tanto de Valerio Wilfredo Patio Roca

como de Orlando Daniel Mio Zuiga, concluyeron el 27.3.2007.
En este orden de ideas, a dicha fecha, esto es, al 27.3.2007, no solo sus mandat
os
como miembros del Consejo de Administracin y del Comit Electoral se encontraban
vencidos, sino tambin haban perdido la condicin de delegados hbiles. En consecuencia
,
al momento de realizarse la asamblea general del 31.3.2007, Valerio Wilfredo
Patio Roca y Orlando Daniel Mio Ziga, ya no ostentaban el cargo de delegados.
Debe tenerse presente que la retencin del cargo de delegado, hasta la culminacin
del mandato para el que fueron elegidos, en nada enerva la posibilidad de que pu
edan
ser reelegidos de manera inmediata por un periodo adicional como miembros del co
nsejo
o del comit, pues para que le ocurra, tendran que previamente ser reelegdos en
el cargo de delegados, para as poder concurrir a la asamblea general y poder esta
r habilitados
para participar en la eleccin de algn cargo directivo, pues como ya se ha
sealado, de conformidad con el artculo 48 del estatuto, los miembros de los Consej
os
y Comits son elegidos por la asamblea general solo entre sus integrantes. Asimism
o,
tal como ha previsto el artculo 53 del estatuto, los delegados pueden ser reelegdo
s por
un periodo inmediato, por lo que no resultara inviable que un directivo con manda
to
vencido intente postular a una reeleccin, debiendo claro est, ser previamente reel
ecto
como Delegado.
9. No obstante lo sealado, debe tenerse presente que conforme a lo previsto por e
l
segundo prrafo del artculo 1 de la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN del 29-112001:
la
verificacin
de
la
calidad
de
miembro
de
la
asociacin,
del
comit,
o de
delegado de quienes asisten a la asamblea, sea personalmente o mediante represen
tante
o mandatario, y de que se encuentren habilitados para ejercer el derecho a voto,

corresponde exclusivamente a los representantes o personas designadas por la ley
o el
estatuto, no
siendo
funcin
de
los
Registradores,
quienes
se
limitarn
a
verificarque
las
declaraciones
hayan
sido
expedidas
por
los
rganos
competentes
(el resaltado
es nuestro). Los alcances de la referida resolucin fueron ampliados para las coop
erativas
por el artculo 2 de la Resolucin N 609-2002-SUNARP-SN del 27-12-2002.
10. Al respecto, esta instancia ha sealado en diversas resoluciones como en la
Resolucin N 188-2002-ORLC-TR que si el estatuto de una asociacin establece requisit
os
para el ejercicio del cargo con los rganos directivos (como el de ser elegido pre
viamente
en el cargo delegado), es materia de calificacin por el Registrador, siempre
que puedan ser acreditados con el padrn de asociados.
Se dijo, que para calificar los requisitos era necesario presentar copia autenti
cada
de las fojas en las que consten los integrantes de los rganos de gobierno elegido
s.
Asimismo, que el Art. 3 de la Resolucin 331-2001-SUNARP-SN que posibilita la pres
entacin
de declaracin jurada para acreditar el qurum, no regula expresamente el empleo
de la misma para acreditar dstinta cuestin, como es, que los elegidos renan los
requisitos establecidos en el estatuto para el ejercicio del cargo.
11. Sin embargo, analizando nuevamente el tema, esta instancia considera que cua
ndo
se trata de acreditar la calidad de delegado del miembro del consejo o comit eleg
ido,
no es necesaria la presentacin de copias legalizadas o certificadas por fedatario
del
libro padrn de Delegados habilitados, donde obran registrados cada uno de los mie
mbros
de los consejos directivos electos, bastando con la declaracin jurada relativa al

qurum.
En este ltimo caso, debe tenerse en cuenta que la norma busca evitar a los usuari
os
la presentacin de una serie de documentos internos as como facilitar la labor de c
alificacin
del Registrador. As, seala que la declaracin jurada debe contener el nmero
de miembros de la asociacin que se encuentran habilitados para concurrir a la asa
mblea
respectiva y el nmero y nombre de los miembros que asistieron. Es decir, no es ne
cesario
presentar copia del libro padrn de asociados ni sealar el nombre de los asociados,

bastando con mencionar cuntos son. La razn estriba en que como la norma misma lo
seala la verificacin de la calidad de miembro de la asociacin de quienes asisten a
la
asamblea no es funcin de los Registradores, sino que corresponde exclusivamente a

los representantes personas designadas por ley o su estatuto. Los Registradores
solo se
limitan a verificar que las declaraciones juradas hayan sido expedidas por los rg
anos
competentes.
En esa lnea, si las personas se acogen al sistema de declaraciones juradas para
acreditar el qurum de la asamblea, no resulta coherente acreditar la calidad de d
elegado
del elegido como miembro del comit o del consejo de administracin. Entonces, esta
cuestin se convierte en un tema interno y, por lo tanto, no forma parte de la cal
ificacin
del Registrador.
En consecuencia, corresponde revocar
la
observacin
formulada por el
Registrador del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
ervaciones
de derechos realizadas por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos der
echos.
Cabe sealar que en el presente caso, esta instancia esta conforme con la liquidac
in
efectuada por el Registrador.
VII.RESOLUCIN
Jurdicas de Lima y DISPONER la inscripcin del ttulo referido en el encabezamiento,
por los fundamentos sealados en el anlisis de la presente resolucin.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUN, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registal
GLORIA AMPARO SALVATIERRA VALDIVIA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Artculo 2011 del Cdigo Civil (primer prrafo): Principio de rogacin y legalidad:
Los Registradores califican la legalidad de los documento en cuya virtud se solic
ita la inscripcin, la capacidad de
dentes y de los asientos de los registros
pblicos. ().
032
Constancia de qurum: Formalidades que debe cumplir cuando el
miembro es una persona jurdica
El registrador en la calificacin registral debe verificar que la convocatoria y
el qurum se adecen a las disposiciones legales y estatutarias. Ambas circunstancia
s
se acreditan mediante las constancias a que se refiere el artculo 16 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias
(RIRPJNS). En la constancia de qurum se debe consignar las partidas registrales
en las que estn inscritas las personas jurdicas que son miembros de
otra as como quin o quienes actan en su representacin, tal como lo dispone
el literal c) del artculo 59 del RIRPJNS.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 042-2010-SUNARP-TR-A
Arequipa,
29
deenero
de
2010
APELANTE : ALFREDO ROJAS HUAYNA
TTULO : N 77802 DEL 18.09.2009
RECURSO : N 024989 DEL 07.12.2009
REGISTRO
:
Jurdicas
-Arequipa
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
()
Interviene como ponente el Vocal Jorge Luis Tapia Palacios.
eterminar
son:
-Si corresponde evaluar en la calificacin el cumplimiento de los requisitos para
ac
ceder a cargos directivos.
-Si se ha presentado la constancia de qurum en la forma legalmente establecida
cuando los miembros de la asociacin son personas jurdicas.
-Si la presentacin de un ttulo incompatible posterior debe tomarse en cuenta en la

calificacin.
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado, se solicita la inscripcin de revocatoria de
los
cargos de tesorero y secretario de cultura y deportes del primer consejo directi
vo, as
como el nombramiento de los nuevos asociados que ocupen dichos cargos, en la par
tida
N 11110923 del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Arequipa.
El Registrador, observa el ttulos sealando que los nuevos directivos no figuran en
la
relacin de asistentes.
Corresponde por tanto, determinar si tal circunstancia es una situacin que debe
evaluarse en la calificacin.
2. El Cdigo Civil en su Libro IX regula a los Registros Pblicos, disponiendo en
el artculo 2009 que esta entidad se sujeta a lo dispuesto en dicho Cdigo, a sus le
yes y
reglamentos especiales.
Atendiendo a la especialidad del procedimiento registral establecido en el artcul
o
11 del Reglamento General de los Registros Pblicos (RGRP), es que mediante sucesi
vos
dispositivos legales se han aprobado los diversos reglamentos que regulan los ac
tos
registrables, requisitos y dems relativos al quehacer registral.
3. El Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias (RIRPJNS) aprobado por la SUNARP mediante Res. N 086-2009-
SUNARP-SN, regula, entre otros aspectos, los actos que son inscribibles y los qu
e no
lo son, los ttulos que dan mrito a la inscripcin, as como reglas especiales que debe
n
tenerse en cuenta en la calificacin. Respecto de estas ltimas el artculo 18 del cit
ado
Reglamento establece lo siguiente:
Para efectos de la calificacin no requiere acreditarse:
a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativ
os
a la reeleccin y al ejercicio de un cargo anterior exigidos por las disposiciones

legales o estatutarias, los cuales se verificarn sobre la base de la informacin
contenida en el ttulo, en la partida registra y complementariamente en los antece
dentes
registrales;
b) La representacin para asistir a la sesin de un rgano colegiado o para representa
r
a una persona natural o jurdica en el cargo de un rgano;
c) La aprobacin y contenido de reglamentos electorales.
No ser objeto de calificacin los documentos que acrediten cualquiera de las situac
iones
antes sealadas, debiendo el Registrador disponer su devolucin al presentante
del ttulo.
4. Ahora bien, el artculo 45 de los estatutos de la asociacin, establece que son
asociados todos los gremios de la micro y pequea empresa de la regin, que voluntar
iamente
decidan afiliarse, y que cumplan con los requisitos sealados en dicho artculo.
El artculo 8 de los mismos estatutos dispone que la asamblea general es el rgano
supremo de gobierno permanente, est constituida por los delegados representantes
de
asociaciones, consorcios, mypes de base, as como coordinadores provinciales y dis
tritales,
delegados sectoriales o de rubro y micro empresarios independientes con bases
en proceso de organizacin. De acuerdo a ello, los gremios que conforman la asocia
cin,
expresan su voluntad a travs de sus representantes, a efecto de tomar los acuerdo
s
respecto de los temes que sean tratados en cada asamblea general. La representac
in
de cada asociado para asistir a una asamblea general, no es una circunstancia qu
e debe
acreditarse ante el Registro, de acuerdo a lo que prev el literal b) del citado a
rtculo 18
del RIRPJNS, pues es un aspecto que corresponde examinarse al interior de la asa
mblea.
De igual modo, respecto a los requisitos que se debe cumplir para ser miembro de
l
consejo directivo, el artculo 18 de los estatutos seala que, para ser miembro del c
onsejo
directivo, es requisito ser socio de gremio base, con goce pleno de sus derechos
, sin
restriccin administrativa ni penal, no estar impedidos por incumplimiento de sus
obligaciones
estatutarias, como son deudas, intereses opuestos a los objetivos de la instituc
in
y disciplinarias entre otras y adems presentar su hoja de vida. De conformidad
con lo normado por el artculo precitado, para ser miembro del consejo directivo n
o se
requiere ser necesariamente representante de los gremios que conforman la asocia
cin,
sino que basta, entre otros requisitos, ser socio o miembro de uno de ellos. Asi
mismo,
no se ha establecido en el estatuto de la persona jurdica que en la asamblea en q
ue
eligen a los miembros del consejo directivo, tenga o tengan que estar presentes
aquel o
aquellos que fueron designados como integrantes de dicho rgano.
Ahora bien, el cumplimiento de los requisitos para ser elegido a un cargo del co
nsejo
directivo, es un aspecto, al igual que el de representante, que no requiere ser
acreditado,
de conformidad con lo dispuesto por el literal a) del ya varias veces citado artc
ulo
18 del RIRPJNS, pues es una situacin que debe verificarse al interior de la asoci
acin,
salvo lo relativo a la reeleccin a que se refiere el artculo 16 del estatuto, que
no es
aplicable al presente caso, por cuanto desde la fecha de constitucin de la asocia
cin
solo existe un consejo directivo.
Por tanto, la circunstancia de que los miembros elegidos para integrar el consej
o
directivo, hayan o no asistido a la asamblea en que ello sucedi, no es una situac
in que
deba ser evaluada en la calificacin del ttulo alzado, por tanto, corresponde revoc
ar el
numeral 2.1 de la observacin formulada.
5. Sin perjuicio de lo anterior, cabe agregar que Juana Rosa Cuadros de Gonzles
y Juan Cancio Chuctaya Sonco, quienes fueron las personas elegidas como tesorero
y
secretario de cultura y deportes, respectivamente, s asistieron a la asamblea gen
eral extraordinaria
de fecha 15 de setiembre del 2009, en la que fueron elegidos para sustituir
a las personas que ocupaban dichos cargos, de acuerdo a lo consta de la constanc
ia de
qurum correspondiente a la asamblea del 15.09.2009. La constancia de qurum en la
que no figuran como asistentes las personas antes nombradas, corresponde a la a
asamblea
del 16 de noviembre del 2009 convocada para tratar la subsanacin a las observacio
nes
efectuadas por el Registro y la ratificacin del acta de asamblea general extraord
inaria
de fecha 15 de setiembre del 2009.
6. El Registrador en la calificacin registral debe verificar que la convocatoria
y el
qurum se adecue a las disposiciones legales y estatutarias. Ambas circunstancias
se
acreditan mediante las constancias a que se refiere el artculo 162 del RIRPJNS, l
as mismas
que segn el referido artculo deben contar, entre otros aspectos y para el presente

caso, con la firma certificada por notario o fedatario de esta Zona Registral.
Asimismo, el literal c) del artculo 59 del RIRPJNS, dispone que cuando los miembr
os
de la persona jurdica que asistieron a la sesin sean personas jurdicas, deber indica
rse
la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y quin o quienes

actan en su representacin.
Sin embargo, de la documentacin adjuntada, no aparece que alguna de s constancias

de qurum acompaadas, referidas a la asamblea del 15 de setiembre del 2009,
haya cumplido con los requisitos de contener la firma certificada y con la indic
acin
de la partida registral en la que corren inscritas las personas jurdicas que inte
gran la
asociacin. Si bien una de las constancias de qurum de la asamblea del 15 de setiem
bre
del 2009, contiene la firma certificada del presidente convocante, en ella no ap
arecen las
partidas registrales de las personas jurdicas que asistieron a la asamblea; de ig
ual modo,
en la constancia de qurum en que aparecen estos ltimo datos, la firma del presiden
te
o se encuentra codificada. Cabe precisar que solo se ha cumplido con ello respec
to de la
constancia de qurum referida a la asamblea del 16 de noviembre del 2009, por tant
o, el
ttulo adolece del defecto antes advertido.
7. De acuerdo al principio de prioridad preferente regulado en el numeral IX del

Ttulo Preliminar del RGRP, los efectos de los asientos registrales, as como la pref
erencia
de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a la fecha y hora del respect
ivo
asiento de presentacin, salvo disposicin en contrario. Ahora, si bien al calificar
un
ttulo debe verificarse la existencia de ttulos pendientes relativos a la partida e
n la que
debe practicarse la inscripcin, que puedan impedir temporal o definitivamente la
inscripcin
(literal b, Art. 32 RGRP), en concordancia, con el principio antes aludido, esto
s
ttulos seran aquellos incompatibles que hayan sido presentados con anterioridad al
que
es objeto de calificacin.
Con relacin al ttulo N 2009-94249 referido en la observacin (debe ser el ttulo
N 2009-94242 de acuerdo al reporte informtico), cabe indicar que el mismo fue
presentado el 12.11.2009, es decir con fecha posterior al ttulo materia de apelac
in
(18.09.2009), motiv por el que deviene improcedente formular observacin en mrito
a actos contenidos en dicho ttulo. nicamente en los supuestos en los cuales un ttul
o
haya sido presentado con fecha anterior y sea incompatible es que resulta proced
ente
observar el hecho y disponer la suspensin correspondiente. En consecuencia, cabe
revocar
el numeral 2.2 de la observacin formulada.
8. Finalmente, de la verificacin efectuada a la liquidacin de derechos, de conform
idad
con lo dispuesto por el penltimo prrafo del artculo 1563 del Reglamento
General de los Registros Pblicos, se determina que los derechos registrales pagad
os se
encuentran conformes con relacin a los actos de inscripcin solicitados.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formula, ESTABLECER que el ttulo adolece del defecto
advertido en el ltimo prrafo considerando sexto del anlisis de la presente resolucin
.
Tribunal Registral.
RAL JIMMY DELGADO NIETO, Presidente de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NORA MARIELLA ALDANA DURN, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
JORGE LUIS TAPIA PALACIOS, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1
Artculo 1.- NATURALEZA DEL PROCEDIMIENTO
El procedimiento regitral es especial, de naturaleza no contenciosa y tiene por
finalidad la inscripcin de un ttulo.
No cabe admitir el anersonamiento de terceros al procedimiento va iniciado. ni o
posicin a la inscripcin
2
Artculo 16.- Constancias
Las constancias previstas en este Reglamento se presentarn en original o insertas
en instrumento pblico.
Las constancias indicarn el nombre completo, documento de identidad y domicilio r
eal del declarante. Su
contenido debe ceirse en cada caso a lo prescrito en este Reglamento y se present
arn con firma certificada por
notario, juez de paz cuando se encuentre autorizado legalmente, fedatario de algn
rgano desconcentrado de la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, cnsul peruano, autoridad extra
njera competente u otra
persona autorizada legalmente para certificar firmas.
Las constancias previstas por este Reglamento tienen el carcter de declaracin jura
da y son de responsabilidad de
quienes las expiden.
3 Artculo 156.- Ponencias, votacin y resolucin del recurso
()
Tratndose de los incisos a) y b) cuando el Tribunal Registral confirma o revoca l
as observaciones formuladas por
el Registrador, tambin debe pronunciarse por la liquidacin de derechos realizada p
or el mismo o, en defecto de
esta, determinar dichos derechos.
()
033
Omisiones y errores en las actas: Reapertura no es la nica forma de
subsanarlas
La reapertura de actas no es la nica forma le subsanar los errores y omisiones
pues estos tambin ser subsanados a travs de urna nueva asamblea, siendo la
naturaleza de esta ltima la de una aclaratoria, para lo cual deber verificarse
el cumplimiento de todos los requisitos que al efecto exige una asamblea, como
es convocatoria y qurum a efectos de acreditar su validez.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DIONISIA RAPTOPOULOU DE VAVOULIS
TTULO : 111320 del 16.2.2009
RECURSO : H.T.D. N 66 del 31.8.2009
(...)
V.
Interviene como ponente el Vocal Fredy Luis Silva Villajuan
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala le cuestin a determ
inar
es la siguiente:
.
Si las omisiones y errores de un acta de asamblea solo pueden ser subsanados a t
ravs
de una reapertura.
VI. ANLISIS
COMUNlDAD HELNlCA DEL PER.
Este ttulo fue apelado y resuelto por Resolucin N 1148-2009-SUNARP-TR-L del
20.7.20091, la que confirm el punto 9 de la observacin, revoc los dems extremos y
la ampli conforme a lo sealado en el punto 8 del anlisis.
El extremo 9 de la observacin seala:
Asamblea general del 10.12.2008
De la esquela de convocatoria publicada en el peridico, se desprende que quien
convoca a elecciones es el presidente del comit electoral, el cual no est legitima
do
para convocar a elecciones, de conformidad a lo estile alado en el artculo 42
del estatuto, el cual contempla: El Presidente de la junta directiva convocar a
elecciones (...).
El defecto advertido supone, una contravencin directa del estatuto, lo cual afect
a
la validez de los acuerdos adoptados en la asamblea, por tanto la misma no resul
ta
inscribible.
Subsiste la observacin, cada vez que el artculo 42 (modificado) del estatuto indic
a
que es el Presidente de la junta directiva quien convoca a eles iones. Por lo qu
e
los acuerdos adoptados en dicha sesin carecen de validez.
En el punto 8 del anlisis de la citada Resolucin N 1148-2009-SUNARP-TR-L se
indic:
8. Conforme se ha sealado en los puntos 1 y 2 del anlisis de la presente resolucin,
la asamblea del 5-11-2008 constituye una asamblea de regularizacin, razn
por la que el acta que contiene los acuerdos adoptados en la referida asamblea
debe contener los requisitos establecidos en la Resolucin N 202-2001-SUNARPSN
del 31-7-2001, norma vigente a la fecha en que se realiz dicha asamblea2.
As, el literal c) del artculo 2 de la citada resolucin, establece que en el acta de
la
asamblea general de regularizacin deber constar:
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas,

inclusive respecto al rgano o integrante del mismo que convoca la asamblea genera
l
de regularizacin.

elegido y su periodo de funciones (...).
En el presente caso, se indica en el punto 1 del acta de la asamblea del 5-11-20
08
que se aprueba y regulariza el consejo directivo del periodo 2006-2008, sin emba
rgo,
no se indica los nombres de sus integrantes y su periodo de funciones, es decir,

la indicacin de la fecha de inicio y fecha de conclusin.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar la observacin formulada por el
Registrador (...).
Cabe sealar que la subsanacin de esta observacin podr efectuarse mediante
la reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artculo 12
del vigente Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias3, el cual establece lo siguiente: Los acuerdos contenidos en actas su
scritas
en las que se haya cometido errores u omisiones podrn inscribirse si se re
abren para consignar la rectificacin respectiva o los datos omitidos, requirindose

que suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta. En
el
acta se consignar la fecha de la reapertura.
inscritos.
2. Como podemos apreciar, de acuerdo con la Resolucin N 1148-2009-SUNARPTR-
L, se advirtieron los siguientes defectos:
-La convocatoria a asamblea general del 10.12.2008 fue efectuada por el comit
electoral, no obstante no contar con facultades para ello.
-
La falta de indicacin del nombre de los integrantes del rgano directivo y su perio
do
de funciones con la indicacin de la fecha de inicio y fecha de conclusin.
3. Asimismo, se indic en el numeral 10 del anlisis respecto a la convocatoria a
asamblea general por parte del comit electoral, que la convocatoria es atribucin q
ue
corresponde exclusivamente al presidente de la junta directiva, salvo que la asa
mblea
general haya delegado esta atribucin al comit.
Asimismo, respecto de la segunda de las observaciones referida al periodo de fun
ciones
y nombres de los integrantes del rgano directivo se indic que esta podra ser
subsanada a travs de una reapertura de actas.
4. Luego de notificada la resolucin y al reingreso del 24.8.2009, se presentaron,

entre otros, un escrito dirigido al Registrador en el sentido que (....) por sesin
de fecha
23 de agosto del presente ao, por asamblea general extraordinaria, contando con l
a presencia
de iodos los participantes a la asamblea del 5 de noviembre del 2008, se procedi
a la reapertura de dicha sesin corrigindose las emisiones incurridas en el acta (.
..).
Asimismo, se solicita inscribir la remocin en el cargo de presidente, de acuedo c
on
lo expuesto en la Resolucin N 1148-2009-SUNARP-TR-L y el precedente de observancia

obligatoria aprobado en el Noveno Pleno del Tribunal Registral.
Se acompa tambin acta de asamblea general del 23.8.2009 su aviso de convocatoria
publicado en el diario El Trome.
5. Del acta de la asamblea la general del 23.8.2009 as coro de su convocatoria se

desprende que la misma fue celebrada a efectos de reabrir el acta y subsanar as l
os defectos
advertidos en a Resolucin N 1148-2009-SUNARP-TR-L.
6. Ahora bien, en la Resolucin 1148-2009-SUNARP-TR-L se indic que estos defectos
podan ser subsanados a travs de una reapertura de actas.
En el Pleno del Tribunal Registral se aprob el siguiente precedente de observan
cia obligatoria, referido a la reapertura de actas: Es posible rectificar el cont
enido de
las actas de sesiones de las personas jurdicas, corrigiendo un dato que se consig
n en
forma errnea o consignando un dato que se omiti pudiendo consistir la omisin en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo constar e
n el
acta, para ello deber dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y
la misma
deber ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada.
Como podemos apreciar la reapertura de actas no implica la celebracin de una
nueva asamblea, sino volver abrir el acta para dejar constancia de las omisiones
y rectificar
los errores cometidos en ellas. Ello tiene como presupuesto que los datos omitid
os
o expresados errneamente errneamente constaron en la asamblea cuya versin escrita
es recogida en el acta.
Lo expuesto, sin embargo, no quiere decir que la reapertura sea la nica forma de
subsanar estos aspectos, pues las omisiones o errores en el acta pueden tambin se
r subsanados
a travs de una nueva asamblea, siendo la naturaleza de esta ltima la de una
aclaratoria, para lo cuaI deber verificarse el cumplimiento de todos los requisit
os que
al efecto exige una asamblea, como es convocatoria y qurum a efectos de acreditar
su
validez. Modalidad por la que ha optado la presente persona jurdica.
7. Efectivamente en el presente caso, en la convocatoria publicada en el diario E
l
Trome se cita a los asociados para efectuar la reapertura de actas de la asamblea
del
5.11.2008, sealndose que esta reapertura versar sobre: La omisin de los nombres
y periodo de funciones de los miembros del consejo directivo, la omisin en el act
a de
la delegacin de convocatoria a elecciones y la omisin del sealamiento de los cargos

de cada miembro del comit electoral, indicndose como fecha para esta reunin el
23.8.2008 a las 7:00 p.m. en primera citacin y 7:30 en segunda citacin, as como el
lugar de la celebracin.
La reunin se instala en segunda citacin, habindose dejado indicado que asisten
30 asociados, siendo aclaradas las omisiones por acuerdos, de lo que se desprend
e que
la reunin del 23.8.2008 es una asamblea aclaratoria de la asamblea del 5.11.2008.
Sin
embargo, no puede verificarse la validez de esta asamblea puesto que no se ha ac
ompaado
la declaracin jurada de qurum4.
Por lo tanto, corresponde confirmarel
numeral
2 de la observacin.
8. En otro de los extremos, el Registrador seala que la convocatoria a la asamble
a
del 10.12.2008 efectuada por el comit electoral constituye un defecto insubsanabl
e. Al
respecto cabe sealar que la facultad de convocatoria la ostenta el presidente del
consejo
directivo o quien el estatuto seale expresamente.
En el presente caso, la convocatoria a la citada asamblea fue efectuada por el c
omit
electoral, por lo que no se tom por vlida esta convocatoria. Ahora bien, en la asa
mblea
del 23.8.2009, se ha sealado que la convocatoria a la asamblea del 10.12.2008 fue

efectuada por el comit electoral porque le fue delegada tal atribucin por el conse
jo
directivo habindose omitido tal acuerdo en el acta de la asamblea del 5.11.2008.
En tal sentido, efectuada la convocatoria por el comit electoral por la delegacin
de tal facultad que le otorgara la asamblea, esta resulta vlida, si tenemos en cu
enta que
en la asamblea del 10.12.2008 se efectuaron las elecciones y que el comit elector
al es
el rgano encargado de la conduccin de estas, no resultando de ese modo, la convoca
toria
efectuada por el comit electoral un defecto insubsanable.
Corresponde revocar el numeral 4 de la observacin.
9. El interesado solicita en el escrito presentado al reingreso del 24.8.2009 qu
e se
inscriba la remocin en el cargo de presidente del seor Jarisios Vardacas Karatanas
i,
sustentando su solicitud en la aplicacin del precedente de observancia obligatori
a
aprobado en el Noveno Pleno del Tribunal Registral y que ha sido mencionado en l
a
Resolucin N 1148-2009-SUNARP-TR-L.
En la asamblea general del 5.11.2008, se acord suspenden en el cargo de president
e
al seor Jarisios Vardacas Karatanasi. Asimismo, obra en el ttulo el desistimiento
de
la inscripcin de este acto.
A efectos de analizar la validez de las declaraciones juradas de convocatoria
y qurum obrante en el ttulo efectuada por la vicepresidenta de la junta directiva
Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, en el numeral 5 del anlisis de la Resolucin
N 1148-2009-SUNARP-TR-L se cit el precedente de observancia obligatoria5 sin
embargo, ello no fue para sealar que el acto le la suspensin en el cargo de presid
ente;
deba inscribirse, sino que fue para considerar legtima la convocatoria realizada
por la vicepresidenta, no teniendo ms nada que acreditarse. Ocurre entonces que
la inscripcin de la remocin del presidente no es necesaria ni fue requerida por el

Tribunal.
10. A ello debe agregarse que le conformidad con el artculo 40 del Reglamento
General de los Registros Pblicos, es posible la ampliacin de la rogatoria siempre
que
se trate de acto previo para la inscripcin del acto solicitado. En el presente ca
so, la
suspensin en el cara lo del presidente no constituye acto previo para la inscripc
in del
consejo directivo para el pedo lo 2006-2008, por lo que no es procedente aceptar
la ampliacin
de la rogatoria.
Corresponde por tanto, dejar sin efecto el numeral 1 de la observacin.
11. La Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN, estableci criterios a efectos de lograr
la inscripcin de los rganos directivos de la: personas jurdicas y evitar su acefala.

As, otorg facultades al ltimo presidente del rgano directivo con mandato inscrito
aun cuando este se encuentre vencido para que efecte la convocatoria a asamblea d
e
elecciones de consejo directivo. De igual manera, facult al presidente con mandat
o vigente
pero no inscrito, a convocar a asamblea de regularizacin a efectos de restablecer

la exactitud registral.
El artculo 2 de la Resolucin N 202-2002-SUNARP establece que en el acta de la
asamblea de regularizacin debe consta el periodo de funciones del consejo directi
vo no
inscrito que se regulariza. Ello implica que debe sealarse la fecha de inicio y l
a facha
de conclusin de las funciones de cada uno de los consejos que se regulariza. En t
al
sentido, no basta con consignar el ao y mes de inicio de funciones y el ao y mes d
e su
conclusin, pues en dicho supuesto no se tendra certeza respecto al da del mes en qu
e
se inicia y concluyen las funciones.
Corresponde confirmarel
numeral3 de la observacin.
VII.RESOLUCIN
del Registro de Personas Jurdicas de Lima, DEJAR SIN EFECTO el numeral 1 y
REVOCAR el numeral 4, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la
presente resolucin.

NOTA
1 Esta resolucin fue notificada al interesado el 3.8.2009.
2 Cabe sealar que los requisitos antes indicados tambin estn contemplados en el artc
ulo 63 del vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias.
3 Artculo que recoge el precedente de observancia obligatoria aprobado en el X Pl
eno del Tribunal Registral con el
siguiente tenor: Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de l
as personas jurdicas, corrigiendo
un dato que se consign en forma errnea o consignando un dato que se omiti pudiendo c
onsistir la omisin en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo constar e
n el acta. Para ello deber
dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser sus
crita por quienes firmaron el
acta primigenio a rectificada.
4
De conformidad con el artculo 2011 del Cdigo Civil, corresponde al registrador, en
tre otros aspectos verificar la
validez de los actos cuya inscripcin se solicitan, por lo que resulta necesario c
omprobar el qurum de instalacin
y validez de los acuerdos.
5
No requiere creditarse ante el Registro la ausencia o impedimento temporal del pr
esidente , para admitir el
ejercicio de si s facultades por parte del vicepresidente.
La vacancia del cargo de presidente deber inscribirse en forma previa o simultnea
al acto en el que el
vicepresidente acta en su reemplazo por este motivo.
Cuando el vicepresidente acta en reemplazo del presidente sin indicar causal de v
acancia en el cargo debe
presumirse que lo est reemplazando de manera transitora.
Publicado en el diario oficial El Peruano el 5.1.2005.
034
Calificacin de acuerdos adoptados en segunda convocatoria: No
requiere presentacin de actas de la primera convocatoria
Las actas de asambleas generales llevadas a cabo en primera convocatoria
no constituyen documentos necesarios para su calificacin, ya que con la sola
presentacin del acuerdo de asamblea general asentada en acta llevada a cabo
en segunda convocatoria y la acreditacin de la convocatoria demostrando que
corresponde a una segunda convocatoria, resulta documentacin suficiente
para la calificacin del Registrador; por cuanto el presidente y secretario de la
asamblea general son los responsables de determinar que la sesin en primera
convocatoria no se llev a cabo por adolecer de defectos de qurum.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VCTOR FERNNDEZ CAMPOSANO
TTULO : N 751081 del 23/10/2009
RECURSO : H.T.D. N 5460 del 22/1/2010
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DE ADMINISTRACIN
(...)
inar
es la siguiente:
-Si la constancia de convocatoria a asamblea general debe encontrarse suscrita p
or el
representante del rgano encargado de la convocatoria conforme al estatuto.
VI. ANLISIS
1. Las comunidades campesinas se encuentran reguladas por el Cdigo Civil en sus
artculos 134 a 139, por la Ley N 24656 Ley General de Comunidades Campesinas,
su Reglamento aprobado por Decreto Supremo N 008-91-TR y el Decreto Supremo
N 004-92-TR, mediante el cual se aprueba el Reglamento del Ttulo VII - Rgimen
Econmico de la Ley General de Comunidades Campesinas. Asimismo, con la dacin
del Decreto Supremo N 045-93-AG se facult la constitucin de empresas comunales y
multicomunales se servicios agropecuarios por iniciativa de comunidades y rondas
campesinas,
comunidades nativas y otros centros poblados.
As, en el artculo 2 de la Ley General de Comunidades Campesinas se definen a
estas personas jurdicas como organizaciones de inters pblico, con existencia legal
y
personera jurdica, integrados por familias que habitan y controlan determinados te
rritorios,
ligadas por vnculos ancestrales, sociales, econmicos y culturales, expresados
en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mutua, el gob
ierno
democrtico y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fines se orient
an a la
realizacin plena de sus miembros y del pas.
Asimismo, en el inciso g) del artculo 4 de la Ley General de Comunidades
Campesinas se ha previsto que estas personas jurdicas puedan constituir empresas
comunales,
multicomunales y otras formas asociativas.
2. De la revisin del Decreto Supremo N 045-93-AG se aprecia que de acuerdo a
esta norma, las Empresas Comunales y Multicomunales de servicios agropecuarios s
on
personas jurdicas de derecho privado y de responsabilidad limitada distintas de l
a comunidad
campesina que les dio origen.
En este sentido, al ser una persona jurdica distinta a la comunidad campesina, ti
ene
sus propios rganos de gobierno. As, la asamblea general estar conformada por los
asociados, quienes despus de cumplir con los requisitos sealados en el artculo 4 de
l
Decreto Supremo N 045-93-AG, se constituyen en socios, es decir, ser comunero cal
ificado,
campesino, rondero, productor agrario o ciudadano con residencia en el mbito
de influencia de la empresa, efectuar la aportacin, estar hbil en sus derechos civ
iles y
no tener adeudos morosos ante el Estado, la comunidad y/o terceros, y cumplir co
n los
estatutos y reglamentos de la empresa.
Asimismo, de conformidad con el inciso d) del artculo 7 del Decreto Supremo
N 045-93-AG, la junta de administracin de estas empresas comunales es designada
por la asamblea de socios y no por la asamblea general de comuneros.
3. En el caso materia de anlisis se solicita la inscripcin del nombramiento de
la junta de administracin de la Empresa Comunal de la Comunidad Campesina de
Collanac de Responsabilidad Ltda. EMPCOCO R. LTDA.; presentndose al efecto copias

certificadas de las actas de asambleas generales del 26/7/2009, 2/8/2009, 6/9/20
09
y 20/9/2009.
Con relacin a la calificacin de documentos cuando se solicite la inscripcin de un
rgano de administracin de una persona jurdica no societaria se presentar el acta de
asamblea general mediante el cual se acuerda la eleccin de los miembros conforman
tes
del rgano de gobierno y la acreditacin del qurum y convocatoria a asamblea general.

En el presente caso, revisado el ttulo en su conjunto se aprecia que se convoc par
a
la eleccin del comit electoral, como primera convocatoria el 26/7/2009 y en segund
a
convocatoria para el 2/8/2009. Asimismo, se convoc, para las elecciones de junta
de administracin en primera convocatoria para el 6/9/2009 y en segunda convocator
ia
para el 20/9/2009.
Al respecto resulta preciso sealar que las actas de asamblea general del 26/7/200
9
y 6/9/2009 fueron llevadas a cabo en primera convocatoria, siendo que al no reun
ir el
qurum necesario es que se llev a cabo la reunin en segunda convocatoria. Por lo
tanto, las actas de asambleas generales llevadas a cabo en primera convocatoria
no cons
tituyen documentos necesarios para su calificacin, ya que con la sola presentacin
del
acuerdo de asamblea general asentada en acta llevada a cabo en segunda convocato
ria y
la acreditacin de la convocatoria demostrando que corresponde a una segunda convo
catoria,
resulta documentacin suficiente para la calificacin del Registrador; por cuanto
el presidente y secretario de la asamblea general son los responsables de determ
inar
que la sesin en primera convocatoria no se llev a cabo por adolecer de defectos de

qurum.
En consecuencia, se revocan los extremos 2.1 y 2.4 de la observacin.
4. De conformidad con lo dispuesto por el inciso e) del artculo 31 de los estatut
os,
constituye una de las atribuciones de la asamblea general el elegir a la junta d
e administracin.
Asimismo, de conformidad con el artculo 33 de los estatuto, la asamblea
general debe ser convocada por la junta de administracin mediante aviso que conte
nga
la indicacin del da, hora, lugar de reunin y materias a tratar, con una anticipacin
no
menor de diez das para la celebracin ordinaria y de tres das tratndose de asamblea
extraordinaria. En el aviso podr hacerse constar, si procediera, la fecha en que
se reunir
la asamblea general en segunda convocatoria, siendo que entre primera y segunda
convocatoria debe mediar por lo menos tres das.
Con relacin al rgano encargado de la convocatoria, en el artculo 45 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, se
se
ala que el Registrador debe verificar que la convocatoria haya sido efectuada por
el
rgano o persona legal o estatutariamente facultado, salvo se trate de sesin univer
sal.
De otro lado, en el artculo 48 se establecen los requisitos que debe contener la
convocatoria,
en los trminos siguientes:
Para la inscripcin del acuerdo del rgano colegiado, la convocatoria deber
cumplir con sealar los requisitos siguientes:
a) Nombre de la persona jurdica y sesin del rgano que se convoca;
b) La fecha y hora de celebracin de la sesin, indicando en su caso si se trata de
primera o segunda convocatoria, o ulteriores, si han sido previstas en el estatu
to;
c) El lugar de la sesin, con indicacin de la nomenclatura y numeracin en el caso
de contar con ellas o en su defecto la descripcin de su ubicacin;
d) Agenda a tratar;
e) rgano o integrante de este que efecta la convocatoria. Adicionalmente podr
consignarse el nombre de la persona que convoca. Cuando le convocatoria sea real
izada
por una entidad distinta a la persona jurdica, deber indicarse el nombre de
la entidad y el nombre del funcionario que la ejecuta; y
f) Los dems requisitos previstos en el estatuto o disposiciones legales.
Asimismo, en el artculo 53 del antes citado Reglamento, se seala que la constancia

sobre convocatoria debe indicar lo siguiente:
a) La forma y la anticipacin con la que se realiza la convocatoria, con precisin
del o los medios utilizados;
b) Nombre completo de la persona que efecta la convocatoria y su cargo. Cuando
colegiado de acuerdo a facultades legales o estatutarias, Cuando la convocatoria

sea realizada por una autoridad o institucin, deber indicarse el nombre de la enti
dad
y el nombre completo del funcionario que la ejecuta;
c) En el caso que se requiera contar con cargos de recepcin de la convocatoria, e
l
declarante sealar que cuenta con dichos cargos. En el caso de no tener la obligacin

de contar con dichos cargos, se precisar que los miembros o los integrantes
del rgano de la persona jurdica tomaron conocimiento de la convocatoria; y,
5. En el presente caso tenemos que la convocatoria a las asambleas generales del

2/8/2009 y 20/9/2009 debieron ser efectuadas por Avelino Chvez Coronado en su cal
idad
de presidente de la junta de administracin, asimismo, las constancias deben ser
expedidas por esta misma persona en cumplimiento de lo dispuesto por el inciso b
)
del artculo 53 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas N
o
Societarias.
En un primer momento se present constancia relativa a la acreditacin de la convoca
toria
y qurum de la asamblea general del 2/8/2009 efectuada por Carmen Rosa
Ortega de Arteaga, en calidad de presidenta y directora de debates de la asamble
a; por
Fermin Huanca Ticona, en calidad de secretario de la asamblea; y por Quintn Ponce

Ochoa, scar Manuel Lazo Daz y Nilton Csar Arteaga Ortega, en calidad de miembros
del comit electoral. De igual modo, se presenta constancia relativa a la acredita
cin
de la convocatoria y qurum de la asamblea general del 20/9/2009 efectuada por
Fermn Huanca Ticona, en calidad de presidente y director de debates; Carmen Rosa
Ortega de Arteaga en calidad de secretaria; Quintn Ponce Ochoa, scar Manuel Lazo
Daz y Nilton Csar Arteaga Ortega, en calidad de miembros del comit electoral.
Asimismo, en la transcripcin de las convocatorias se seal que es efectuada por la
junta de administracin, sin embargo, no se seala quien interviene en su representa
cin.
Ahora bien, con el recurso de apelacin se presenta nuevas constancias de acredita
cin
de convocatoria donde se seala que las convocatorias fueron efectuadas por
Avelino Chvez Coronado en su calidad de presidente, sin embargo, las constancias
son
efectuadas por Carmen Rosa Ortega de Arteaga, en su calidad de secretaria de las
asambleas
generales del 2/8/2009 y 20/9/2009, debiendo ser efectuadas estas constancias po
r
Avelino Chvez Coronado.
Asimismo, con relacin a lo sealado en el recurso de apelacin que Avelino
Chvez Coronado se abstuvo de participar en las asambleas debido a que ellos
participaban como candidatos; resulta preciso sealar que quien debe formular la c
onstancia
de convocatoria es quien convoc a la sesin, mas no quien la presidi.
Por lo tanto, se deja sin efecto el extremo 1 y se confirma el extremo 2.2 a) de
la denegatoria,
con la precisin que solamente deber subsanarse el extremos de acreditacin
de la convocatoria a las asambleas del 2/8/2009 y 20/9/2009, llevadas a cabo en
segunda
convocatoria y no las correspondientes a las llevadas a cabo en primera convocat
oria.
6. Con relacin a la acreditacin del qurum, en el artculo 57 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, se ha establecido
que el
qurum se acreditar ante el Registro a travs de constancia, salvo se trate de sesion
es
de rganos directivos, consejo de vigilancia, comit electoral u otros similares, cu
yos
datos relativos a la identidad y nmero de integrantes conste o deba constar en la
partida
registras de la persona jurdica. En este ltimo supuesto los asistentes a la sesin
se acreditarn con el acta respectiva. Asimismo, en el artculo 58 se dispone que es
ta
constancia debe ser formulada por quien presidio la sesin, por el rgano con facult
ad
legal o estatutaria de convocatoria para la sesin de que se trate, o por el encar
gado de
ejecutarla en caso de convocatoria judicial.
En el caso materia de anlisis, al haber sido presidida la asamblea general del
2/8/2009 por Carmen Rosa Ortega de Arteaga y la asamblea general del 20/9/2009 p
or
Fermn Huanca Ticona; la constancia de acreditacin del qurum han debido ser formulad
as
por estas personas, respectivamente o por quien convoc a asamblea general.
El Registrador cuestiona la constancia del 2/8/2009 sealando que ha sido expedida

por los miembros del comit electoral, sin embargo, se aprecia que tambin ha sido
suscrita por Carmen Rosa Ortega de Arteaga, en calidad de presidente y directora
de debates,
tal como lo dispone la norma; no constituyendo un obstculo que haya sido otorgada

conjuntamente con los miembros del comit electoral. No obstante, se presenta con
el recurso de apelacin nueva constancia suscrita por Carmen Rosa Ortega de Arteag
a,
habindose cumplido con esta exigencia del Reglamento.
Por lo tanto, se revoca el extremo 2.3 de la denegatoria.
7. En las empresas comunales, para que los comuneros sean admitidos como socios
deben adquirir un nmero mnimo de participaciones que fije la asamblea general. As
tenemos que de conformidad con el artculo 12 de los estatutos cada participacin da

derecho a un voto.
De igual modo, en el artculo 11 del D.S. N 045-93-AG se establece que los certi
ficados de aportacin otorgan al titular derecho a voto en las decisiones de la em
presa,
as como en la participacin de la distribucin de utilidades acordada por la asamblea

general, en proporcin directa con el nmero de participaciones que posee el asociad
o.
Cada participacin da derecho a un voto. Las aportaciones suscritas y no pagadas n
o
dan derecho a voto.
En el presente caso, con relacin a la votacin efectuada en la asamblea general
del 2/8/2009 se advierte que se han emitido 186 votos de las 2309 participacione
s
concurrentes a la asamblea, no habindose dado cumplimiento a la norma por cuanto
la
votacin deber efectuarse considerando las participaciones concurrentes.
Por lo tanto, se confirma el extremo 2.2 b) de la denegatoria.
8. Se convoca para la asamblea general extraordinaria del 20/9/2009, en segunda
convocatoria, a las 8:00 am: hasta las 4:00 pm., en forma ininterrumpida; sin em
bargo,
conforme consta del acta de asamblea general de la referida fecha, que si bien e
sta se
llev a cabo a las 8:00 am., finaliz a las 7:50 pm.
Al respecto, resulta preciso sealar qu la asamblea general convocada corresponde
a un proceso electoral para elegir a la junta de administracin de la empresa comu
nal.
Asi tenemos que conforme consta del acta de asamblea general, la sesin inici a las

8:00 am., sin embargo, el proceso electoral inici a las 8:50 am. y concluy a las 4
:00
pm., procediendo al acto de escrutinio, proclamacin de resultados y por ltimo apro
bacin
de la nueva directiva, por tal motivo es que la asamblea concluy a las 7:50 pm.
Conforme a lo expuesto, resulta clara la convocatoria a asamblea general eleccio
naria,
la cual se convoc para las 8:00 am. de modo ininterrumpido hasta las 4:00 pm.,
entendindose que se trata del proceso electoral, por cuanto la reunin misma se sob
reentiende
que concluir con posterioridad al proceso electoral.
Por lo tanto, se revoca el extremo 2.5 de la denegatoria.
9. Con relacin a las elecciones de la junta de administracin, en el artculo 65 de
los estatutos se ha establecido que estas se regirn por lo dispuesto en los artcul
os 78 al
89 del Reglamento de la Ley General de Comunidades Campesinas, el mismo que fue
aprobado por D.S. N 008-91-TR. Asi tenemos que en el artculo 87 del Reglamento
de la Ley de Comunidades Campesinas, se ha establecido que las credenciales de l
os
miembros de la directiva comunal en el presente caso de la junta de administracin
sern otorgadas por el comit electoral e inscritas en los Registros Pblicos.
En el caso materia de anlisis, con el recurso de apelacin se han presentado las cr
edenciales
expedidos por los miembros del comit electoral, de los integrantes de la junta
de administracin: Vctor Fernndez Camposano, Mercedes Jos Ruiz Arista, Omar
Huanca Castro, Juan Torres Esteban, Toribio Felipe Vlchez Maqui, Luis Henry Lazo
Payano y Haydee Rosado Orihuela. Por lo tanto, se ha dado cumplimiento a la norm
ativa
citada en el prrafo que antecede.
Por lo tanto, se deja sin efecto el extremo 2.6 de la denegatoria.
10. En el estatuto de la empresa comunal se ha previsto en el artculo 32 que cons
tituye
una atribucin de la asamblea general extraordinaria el remover a los miembros
de la junta de administracin y elegir a sus nuevos integrantes. Asimismo, en el a
rtculo
36 se ha previsto que para adoptar el acuerdo de nombrar a los miembros de la ju
nta de
administracin se requiere del voto favorable de los socios que representen en pri
mera
convocatoria, cuando menos las 2/3 partes del total de las participaciones pagad
as y en
segunda convocatoria a ms del 50% del total de las participaciones.
As tenemos que considerando que en este tipo de personas jurdicas, cada participac
in
da derecho a un voto, y que el capital de la empresa est representado por 4533
participaciones, para adoptar acuerdo vlido de nombrar nueva junta de administrac
in,
debe ser acordado por 2268 participaciones y no por 1999 participaciones como en
el
presente caso, se ha aprobado.
De otro lado, resulta preciso sealar que a la asamblea general eleccionaria del
20/9/2009 solamente se present una sola lista, esto es, la lista N 3, ya que las o
tras listas
no reunieron los requisitos establecidos en la empresa para participar en las el
ecciones.
En tal sentido, no resulta de aplicacin el inciso c) del artculo 60 del Reglamento

de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, el cual establ
ece que
en las elecciones por listas u otros medios alternativos de votacin, no se requer
ir que
la lista o alternativa ganadora obtenga ms de la mitad de los votos a favor. En e
ste
caso, bastar que la suma de los votos a favor de las distintas listas equivalga a
la mitad
o ms de la mitad de tos miembros hbiles concurrentes.
Por lo tanto, se confirma el extremo 2.7 de la denegatoria, siendo que el presen
te
defecto deviene en insubsanable por tratarse de un acuerdo que carece de validez
.
11. En el artculo 7 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, al tratar sobre las actas insertas en libros, se estable
ce que en
el caso que el libro u hojas sueltas de actas sean certificados con posteriorida
d a la realizacin
de la sesin, deber indicarse, al adherir o transcribir el acta, la fecha en la que

el acta es adherida o transcrita. Asimismo, cuando el acta sea adherida, la indi
cacin deber
ser suscrita por el presidente del rgano a la fecha en que se adhiere el acta, sa
lvo
disposicin legal o estatutaria distinta.
En el presente caso, con el recurso de apelacin se ha presentado una constancia
extrada del libro de actas N 04 expedida por Vctor Fernndez Camposano, quien al
20/10/2009, fecha en que se expidi la constancia, ostentaba ya la calidad de pres
idente
de la junta de administracin, habindose dado cumplimiento a la norma.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 3 de la denegatoria.
Pblicos corresponde la tacha del ttulo por adolecer de defecto insubsanable que af
ecta
la validez del contenido del ttulo.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los extremos 2.2 a), 2.2 b) y 2.7 de la denegatoria de inscripcin
formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurdicas de Lima, REVOCAR
los extremos 2.1, 2.3, 2.4 y 2.5; DEJAR SIN EFECTO los extremos 1, 2.6 y 3 y
DISPONER la tacha del ttulo conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de
la presente Resolucin.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta(e) de la Tercera Sala del Tribunal
Registral
CARLOS ALFREDO GOMEZ ANAYA, Vocal (s) del Tribunal Registral
Renuncia a cargo de rgano directivo: Importancia de su inscripcin
El socio elegido como miembro de un rgano directivo que renuncia de manera
inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que
ha concentrado el poder por ms tiempo del establecido estatutariamente. Sin
embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto debe
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confan en
el Registro para realizar actos jurdicos o transacciones econmicas.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 665 - 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : DOMINGO SUREZ SORIA
TTULO : N 34600 del 16.1.2009
RECURSO : N 14657 del 9.3.2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Lima - Asociaciones
(...)
Interviene como Vocal ponente Rosario del Carmen Guerra Meced, con el Informe
Oral del abogado Domingo de G. Surez Soria.
eterminar
son las siguientes:
-Si la norma estatutaria sobre reeleccin de los miembros del consejo directivo de
la
Asociacin Centro Unin Huaquirca es incierta, ambigua o poco clara que justifique
la interpretacin efectuada por la asamblea general permitiendo que un miembro del

consejo directivo sea reelegido por tercera vez.
Si las limitaciones estatutarias sobre reeleccin de los miembros del Consejo
Directivo son aplicables al miembro renunciante.
VI. ANLISIS
1. Los actos para acceder al Registro deben pasar por el tamiz de la calificacin
registral, sealando el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo Civil que los
Registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicit
a la inscripcin,
la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ello
s,
de sus antecedentes y de los asientos de los Registros Pblicos.
En el caso de personas jurdicas, el Registrador deber verificar que la convocatori
a,
el qurum y la mayora en las sesiones de los rganos colegiados, se adecuen a las dis
posiciones
legales y estatutarias.
2. Las normas legales que regulan a las asociaciones se encuentran contenidas en

los artculos 80 y siguientes del Cdigo Civil. Asimismo, las asociaciones cuentan c
on
un estatuto, que regula su rgimen interno. Una de las materias que obligatoriamen
te
debe contener el estatuto es la relativa a la constitucin y funcionamiento de la
asamblea
general de asociados, consejo directivo y dems rganos de la asociacin.
En lo que respecta al consejo directivo, el Cdigo Civil establece que compete a l
a
asamblea general elegir a las personas que lo integran (art. 86). El Cdigo Civil
tambin
regula algunos deberes de los integrantes del consejo directivo, tales como el d
eber de
llevar los libros de la asociacin y el de convocar a asamblea general, los que co
mpeten
al presidente, as como la responsabilidad de los asociados que desempean cargos
directivos.
3. El Cdigo Civil no ha regulado lo referente a la conformacin del consejo directi
vo,
su periodo de funciones ni la posibilidad de reelegir a sus miembros.
El inciso 4 del artculo 82 del Cdigo Civil solamente establece que el estatuto deb
e
expresar la constitucin y funcionamiento de la asamblea general, del consejo dire
ctivo
y dems rganas de la asociacin. As tenemos que necesariamente el estatuto debe
establecer de cuntos miembros estar conformado el consejo directivo y cules sern
los requisitos para el qurum, as como de la forma y validez de los acuerdos (mayora

requerida).
Con referencia a la posibilidad de reelegir a los miembros del rgano directivo,
el Cdigo Civil no ha regulado al respecto, ni ha establecido ninguna limitacin, en

este sentido, los asociados pueden libremente establecer limitaciones al respect
o en el
estatuto.
4. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin del consejo directivo para el p
eriodo
2007-2008 de la Asociacin Centro Unin Huaquirca.
Se ha presentado entre otros documentos la copia certificada del acta de asamble
a
general del 24.12.2006 en la cual se elige al consejo directivo periodo 2007-200
8 el que
se encuentra conformado por los siguientes miembros:
Presidente : MODESTO QUISPE MARN.
Vicepresidente : BRUNO ARONI QUISPE.
Secretario : EFRAIN CARRENO MARN.
Tesorera : LORENZO BUENDA CHOQUE.
Fiscal : SATURNINO PUMACAYO CHECCLLO.
Vocal de Cultura y Deportes : FIDEL MANUELLO HUILLCA.
Vocal de Bienestar Social : PRAXIDES BELLO PUMACAYO DE HUILLCA.
Vocal de Prensa y Relaciones Pblicas : FERNANDO HUILLCA MARN.
Vocal de Coordinacin de Sectores : EUGENIA ZELA QUISPE.
Vocal de Relaciones Institucionales : FACUNDINA SUSANA HUILLCA CHOQUE.
El Registrador deniega la inscripcin sealando en su primer extremo que la reeleccin

de MODESTO QUISPE MARN como presidente del consejo directivo no puede
acceder al Registro por cuanto dicha eleccin contraviene lo dispuesto en el artcul
o 29
del estatuto de la Asociacin.
5. Revisado el artculo 29 del estatuto tenemos que en este se seala lo siguiente:
El trmino para el cual son elegidos el consejo directivo es de dos aos, reelegidos
por otro periodo igual.
Vistos los antecedentes registrales se advierte que el Presidente de la Asociacin
,
Modesto Quispe Marn ya ha sido elegido en dos oportunidades anteriores consecutiv
as
coma miembro del consejo directivo, ejerciendo en la primera oportunidad el carg
o de
vicepresidente y en la segunda oportunidad el cargo de presidente.
6. El solicitante manifiesta en su escrito de apelacin que con el acuerdo de la a
samblea
general del 20.8.2006, ha quedado aclarada la genrica y poco clara redaccin del
artculo 29 del estatuto en la que el Registrador basa su observacin, en el sentido
de
que la reeleccin no se refiere a todos los cargos del Consejo Directivo, sino al
mismo
cargo; y en el caso de Modesto Quispe Marn recin esta seria su primera reeleccin en

el cargo de Presidente del Consejo Directivo, por lo que no sera improcedente la
reeleccin
sealada.
7. Al respecto, debemos sealar que si bien de acuerdo a lo sealado en el precedent
e
de observancia obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral1 es pos
ible
que la asamblea general de una asociacin, como rgano supremo facultado para aproba
r
y modificar un estatuto pueda vlidamente interpretar los alcances de la norma est
atutaria,
esto solamente procede en los casos en que dicha norma resulte ambigua incierta
y contradictoria.
De lo expuesto se entiende que la asamblea general solo podr interpretar los artcu
los
de un estatuto siempre y cuando estos cumplan uno de los tres presupuestos sealad
os,
es decir sean inciertos y/o ambiguos y/o contradictorios.
Ahora bien, de acuerdo al Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola
el concepto de incierto tiene las siguientes acepciones:
1)
No cierto o no verdadero,
2) Incostante, no seguro, no fijo.
3) Desconocido, no sabido, ignorado.
Respecto al concepto de ambiguo el diccionario seala lo siguiente:
1) Dicho especialmente del lenguaje; que puede entenderse de varios modos o admi
tir
distintas interpretaciones y dar por consiguiente motivo a dudas, incertidumbres
o
confusin.
2)
Dicho de una persona que con sus palabras o comportamiento vela o no define clar
amente
sus actitudes u opiniones.
3) Incierto, dudoso.
Finalmente en cuanto al concepto de contradictorio el diccionario le imputa las
siguientes acepciones:
1) Que tiene contradiccin con algo.
2) Cada una de las dos proposiciones de las cuales una afirma lo que la otra nie
ga, y no
pueden ser a un mismo tiempo verdaderas ni va un mismo tiempo falsas.
8. Como se ha mencionado el artculo 29 del estatuto seala claramente que El
trmino para el cual son elegidos el consejo directivo es de dos aos, reelegidos po
r
otro periodo igual, Si bien es cierto, que en principio toda norma es interpretab
le; sin
embargo, consideramos que en los casos de normas estatutarias, la ambigedad o poc
o
claridad debe ser manifiesta, de tal suerte que no sea posible aplicarlas sin qu
e previamente
sean interpretadas.
En el presente caso, la prohibicin a la reeleccin es clara, pues establece expresa
mente
que el consejo directivo tendr mandato de dos aos pudiendo ser reelegido
por otro periodo, con lo cual imposibilita la reeleccin indefinida de los miembro
s del
consejo. Al referirse al consejo directivo, se entiende a sus miembros, pues el
consejo
directivo, como tal no es elegido o reelegido por ser un ente abstracto constitu
ido por
personas.
Entonces, la interpretacin de que la reeleccin solo se refiere al cargo pudiendo
los miembros reelegirse indefinidamente en cargos diferentes, resulta mas bien u
na
modificacin estatutaria.
Por lo tanto, no es procedente acceder a la inscripcin de lo solicitado en mrito a
la
interpretacin del artculo 29 acordada en la asamblea general del 20.8.2006 tal com
o lo
solicita el apelante. En tal sentido, se confirma el primer extremo de la denega
toria.
9. En cuanto al segundo extremo de la denegatoria, en el que se desestima la ace
ptacin
de la renuncia de Modesto Quispe Marn, consideramos oportuno analizar previamente

la procedencia de la reeleccin del miembro del consejo directivo que ha renunciad
o
previamente.
Al respecto, esta instancia en forma reiterada se ha pronunciado en el sentido q
ue
cuando se establecen limitaciones a la reeleccin, se pretende evitar la concentrac
in
del poder al interior de la asociacin, de manera que, concluido el periodo previs
to en
el estatuto del rgano directivo, pasen a integrarlo personas distintas, es decir,
que se
renueve, situacin que facilita el control respecto a la gestin desarrollada por el
rgano
directivo precedente. Asimismo, la prohibicin de una reeleccin indefinida favorece
la
participacin en la direccin de la asociacin por parte de un mayor nmero de miembros
a lo largo del tiempo2.
En ese sentido, al socio elegido como miembro de un rgano directivo que renuncia
de manera inmediata, no puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo ca
so que
ha concentrado el poder por ms tiempo del establecido estatutariamente.
Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho acto de
be
ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confan en e
l
La conclusin arribada se encuentra en la misma lnea del Precedente de
Observancia Obligatoria: La vacancia del cargo de presidente deber inscribirse en
forma previa o simultnea al acto en el que el vicepresidente acta en su reemplazo
por
este motivo.
Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia en el car
go
producida, pues el Registro no podra continuar publicitando como miembro de un rga
no
a quien conforme a un ttulo inscrito ya no ostenta el cargo. En especial debe ten
erse
en cuenta que la calificacin registral se efecta en base a la partida registral, y
solo de
manera complementaria en base a los ttulos archivados, por lo que podra suceder si
no se inscribe la vacancia del cargo, que con posterioridad se inscriban ttulos en
los
que el miembro del consejo cuyo cargo vac contine ejerciendo como tal.
10. En el presente caso, se ha adjuntado el acta de asamblea general del 16 de a
bril
de 2002, en el que se acepta la renuncia de Modesto Quispe Marn al cargo de vicep
residente,
cuando la eleccin a dicho cargo se efectu en asamblea del 29 de abril de 2002
aclarada en asamblea del 3-04-2003. Entonces, dicha renuncia no solo no fue insc
rita
en su oportunidad sino que es incompatible con los antecedentes registrales. Por
lo que
corresponde confirmar el segundo extremo de la denegatoria.
11. Finalmente, el acuerdo de la conformacin de los consejos directivos en discre
pancia
con la norma estatutaria, constituye un defecto insubsanable en la medida que
atae directamente a la validez de la asamblea; consecuentemente no podr ser ratifi
cado
por ninguna otra asamblea; por lo que se deber proceder a la tacha del ttulo al
amparo del artculo 42 inciso a) del Reglamento General de los Registros Pblicos. P
or
lo expuesto, se revoca la observacin en tanto el Registrador consideraba subsanab
le los
defectos advertidos.
VII.RESOLUCIN
Jurdicas de Lima y DISPONER la tacha del ttulo, conforme a los fundamentos expuest
os
en el anlisis de la presente resolucin.
Regstrese y comunique comunquese
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Reg
istral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal de la Segunda Sala del Tribunal Registral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA, Vocal de la Segunda Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9.6.2005
ASOCIACIONES
Denominacin: No procede la inscripcin de asociacin en el que la
diferencia con otra inscrita sea la palabra asociacin
No se puede adoptar como nombre de una asociacin uno en el que solo se diferencie

de otra asociacin inscrita, en la palabra asociacin. Tales nombres son
iguales ya que la palabra adicional hace alusin al tipo de persona jurdica que
es, esto es, una asociacin, y por tanto, no constituye un elemento diferenciador.

TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : PERCY GONZLEZ VIGIL BALBUENA, Notario de Lima
TTULO : N 690644 del 15-10-2008
RECURSO : H.T.D. N 78009 del 24-11-2008
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fernando Tarazona Alvarado.
inar
es la siguiente:
- Si se puede adoptar como nombre de una asociacin uno en el que solo se diferenc
ie
de otra asociacin inscrita, en la palabra asociacin.
VI. ANLISIS
1. Conforme expresa Espinoza Espinoza, la persona colectiva es una creacin del
Derecho, en la cual se realiza una operacin de reduccin de personas individuales (
conducta
humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) para constr
uir
un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar derechos
y
deberes (normas jurdicas)1.
En esta misma lnea, De Belande puntualiza que dada la caracterstica de ser
creacin del derecho, el tipo de personas jurdicas que se puede constituir es numeru
s
o el

formar una persona jurdica, deber remitirse a la legislacin y adecuarse a la forma
que estime conveniente. Ello le permitir alcanzar el fin que persigue, no siendo
posible
que creen una nueva clase de persona jurdica no prevista en el ordenamiento jurdic
o
peruano2.
2. En cuanto al nombre de la persona jurdica, si bien es cierto que no existe nor
mativa
especfica que regule esta materia, consideramos necesario atender a la finalidad
que cumple el nombre, la misma que puede equipararse a la funcin que cumple el no
mbre
en las personas naturales.
Conforme a la teora tridimensional del derecho teora adoptada por el legislador
en esta materia, la persona jurdica constituye una organizacin de personas que se
asocia en la bsqueda de un fin valioso y que cumple con la formalidad de la inscr
ipcin
en el Registro o su consagracin legal, de donde se distinguen dos sujetos de dere
chos,
es decir, dos centros de imputacin de derechos y deberes distintos, la persona ju
rdica y
los miembros considerados individualmente3.
El nombre es pues, un signo para distinguir a un sujeto de derecho de otra, una
per
sona de otra, su finalidad es individualizarla, a la vez de consistir en una man
ifestacin
del derecho a la identidad.
En el caso de las personas jurdicas, la individualizacin se materializa mediante
la eleccin de una denominacin nica, distinta a la de otras personas jurdicas
preexistentes.
Al respecto, se aprecia que mediante Ley N 26364 publicada el 2 de octubre de
1994 se cre el derecho a la reserva de preferencia registral de denominacin o razn
social, extendindola a las personas jurdicas regidas por el Cdigo Civil al modifica
r
el artculo 2028 de este cuerpo normativo, al cual se aadi el siguiente prrafo: No
se podr adoptar un nombre igual al de una persona jurdica en formacin que goce del
derecho de reserva o est inscrita en el Registro correspondiente.
El Decreto Supremo N 002-96-JUS reglament la Ley N 26364, sealando en su
artculo 9, que procede la denegatoria del derecho de reserva de preferencia regis
tral, en
los siguientes supuestos:
(...)
a) Cuando hay identidad o similitud con otro nombre, denominacin o razn social
ingresados con anterioridad a los ndices del Registro de Personas Jurdicas.
b) Cuando hay identidad o similitud con nombre comerciales o notariamente
conocidos.
c) Cuando hay identidad o similitud con nombres de instituciones u organismos
pblicos.
La similitud incluye el uso de gnero, nmero y distinto orden de palabras comprendi
das
en otro nombre, denominacin o razn social. En todo caso, el registrador
puede denegar una solicitud cuando aprecie otras circunstancias que pueden
llevar a similitud en el nombre, denominacin o razn social.
En caso de denegatoria, el registrador dejar constancia de sus fundamentos.
Dicha norma resulta plenamente aplicable a las solicitudes de inscripcin de cons
titucin de personas jurdicas o modificacin de estatuto que contiene la inscripcin de
l
nombre de la persona jurdica.
3. En el presente caso, el nombre de la asociacin cuya constitucin se solicita reg
istrar
es: Asociacin Sociedad Peruana de Historia, segn se desprende del artculo 1
del estatuto, contenido en la escritura pblica aclaratoria del 6-3-2008, otorgada
ante el
notario Percy Gonzlez Vigil Balbuena.
Sin embargo, como seala la Registradora, en la partida electrnica N 01751751
corre inscrita la asociacin Sociedad Peruana de Historia.
4. De la confrontacin del nombre adoptado por la asociacin que se constituye con
el nombre de la asociacin inscrita, se tiene lo siguiente:
Asociacin que se constituye : Asociacin
Sociedad
Peruana
deHistoria.
Asociacin registrada : Sociedad Peruana de Historia.
Se puede apreciar que los nombres son iguales. Si bien el nombre de la asociacin
que se constituye tiene una palabra adicional asociacin, dicha palabra adicional ha
ce
alusin al tipo de persona jurdica que es, esto es, una asociacin, y por tanto, no c
onstituye
un elemento diferenciador, por tratarse la persona jurdica inscrita tambin de una
asociacin.
Debe tenerse en cuenta que, como seal en el numeral 2 que antecede, la finalidad
del nombre o denominacin es la de distinguir a un sujeto de derecho de otra, una
persona
de otra, funcin que no se est cumpliendo con el nombre adoptado por la asociacin
cuya constitucin se solicita inscribir; infringindose de esta manera con el ltimo pr
rafo
del artculo 2028 del Cdigo Civil.
En consecuencia, procede confirmar la observacin formulada por la Registradora
del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
5. Respecto a la resolucin aludida por el recurrente, debe sealarse que dicho
criterio se refiere a las denominaciones o razones sociales que adopten las soci
edades,
que se encuentran reguladas por otro rgimen legal, contenido en la Ley General de

Sociedades, y el Reglamento del Registro de Sociedades.
6. Respecto a los derechos registrales, estos son los siguientes:
ACTO CONSTITUCIN CONSEJO DIREC. TOTAL
DER. DE CALIFI. 21 8 29
DER. DE INSCRIP. 12 8 20
49
Habindose cancelado S/. 60,00, mediante recibo N 2008-34-00036332, corresponde
la devolucin de S/. 11,00.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento, conforme a los f
undamentos
vertidos en el anlisis de la presente resolucin.
FERNANDO TARAZONA ALVARADO, Presidente de la Segunda Sala Tribunal Registral
ELENA ROSA VQUEZ TORRES, VocaI del Tribunal Registral
FREDY LUS SILVA VILLAJUN, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Editorial Rodhas. Lima. 2006
. p. 718.
2 DE BELANDE LPEZ DE ROMANA, Javier. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica.
Primera
Edicin. Marzo 2003. p. 75-76.
3
FERNNDEZ SESSAREGO, Carlos. Derecho de las Personas (Exposicin de motivos y comentar
ios al Libro
Primero del Cdigo Civil), Lima - Grijley E.I.R.L., enero, 2000, p. 185.
Del mismo autor vase: Doctrina y legislacin sobre la persona en el siglo XX En: Inst
ituciones del Derecho
Civil Peruano (visin histrica), Lima: Fundacin M.J. Bustamante de la Fuente y Unive
rsidad Femenina del
Sagrado Corazn, Tomo I, p. 297.
Segn el autor el tridimensionalismo postula, en sntesis, que el derecho es el resulta
do de la integracin
dinmica de tres objetos heterogneos los cuales cobran unidad conceptual en virtud,
precisamente, de su
interaccin dinmica. Es por ello, que no se puede imaginar al derecho sin vida huma
na, sin normas jurdicas o sin
valores. Cada uno de esos elementos es imprescindible para el surgimiento y la c
omprensin de lo jurdico. Si
bien ninguno de ellos, por si mismo, es derecho, tampoco alguno de ellos puede e
star ausente si se pretende tener
una nocin cabal y completa de lo jurdico.
037
Denominacin: Asociacin no puede llevar como parte de ella la
palabra fondos mutuos
En aras de la claridad de la informacin que publicita el Registro, resulta
improcedente admitir la constitucin de una asociacin civil que utilice como
parte de su denominacin la palabra fondos mutuos, porque inducira a
error respecto de su objeto.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1772-D-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : WAGNER DACIO OJEDA YARANGA
TTULO : N 16710 del 11.6.2009
RECURSO : H.T.D. N 65874 del 25.9.2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Huancayo
(...)
Interviene como ponente el Vocal Fernando Tarazona Alvarado
eterminar
son las siguientes:
Una persona jurdica cuyo objeto social no se encuentra comprendido en el mbito
de la administracin de fondos mutuos supervisada por CONASEV. Puede incluir en
su nombre el vocablo fondos mutuos?
VI. ANLISIS
1. El registro pblico es un mecanismo de seguridad jurdica creado por el Estado
para identificar titularidades y hacer trascender situaciones jurdicas frente a t
erceros
con el objeto de reducir los costos que toda transaccin importa. En el caso parti
cular
de las personas jurdicas, el Registro al inscribir el acto constitutivo formaliza
do en el
pacto social y el estatuto, brinda informacin a terceros acerca de la denominacin
o
razn social, segn fuere el caso, as como de la organizacin del ente y de sus adminis
tradores
y apoderados, facilitando la contratacin con una persona que por naturaleza
resulta abstracta.
2. Conforme expresa Juan Espinoza Espinoza1, la persona colectiva es una creacin
del Derecho, en la cual se realiza una operacin de reduccin de personas individual
es
(conducta humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores)
para construir un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a im
putar derechos
y deberes (normas jurdicas).
En esta misma lnea, De Belande2 puntualiza que dada la caracterstica de ser
creacin del Derecho, el tipo de personas jurdicas que se puede constituir es nmerus
o el
n
constituir una persona jurdica, debern remitirse a la legislacin y adecuarse a la
forma que estimen conveniente. Ello le permitir alcanzar el fin que persigue, no
siendo
posible que creen una nueva clase de persona jurdica no prevista en el ordenamien
to
jurdico peruano.
3. De este modo, el Cdigo Civil regula en la Seccin Segunda del Libro I, los tipos

de persona jurdica que pueden adoptarse conforme a la finalidad de los constituye
ntes.
Se encuentran reguladas en la norma sustantiva las siguientes personas jurdicas:
asociaciones,
fundaciones, comits y comunidades campesinas y nativas.
Por su parte el Libro Primero de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades
(LGS) disciplina las reglas aplicables a todas las sociedades, sealando que esta
Ley es
de aplicacin a toda sociedad que adopta alguna de las formas previstas en la mism
a.
Agrega, que las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas suple
toria-
mente por las disposiciones de la presente ley (artculo 2).
4. Respecto al contenido y formalidades del acto constitutivo, precisa que la so
ciedad
se constituye por escritura pblica, en la que est contenido el pacto social, que
incluye el estatuto, cuya inscripcin se efecta obligatoriamente en el domicilio de
la
sociedad (artculo 5 LGS); siendo que dicha inscripcin determina la adquisicin de su

personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se
inscriba
su extincin (artculo 8 LGS).
Ahora bien, tanto el pacto social como el estatuto comprende entre otros requisi
tos
la indicacin de la denominacin segn lo preceptuado en los numerales 54.1 y 55.1 de
la LGS.
5. En cuanto a la denominacin o la razn social de la persona jurdica, el artculo
93 de la LGS estipula:
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
No
se
puede
adoptar
una
denominacin
completa
o
abreviada
o
una
razn
social
que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por
derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa
o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
dems
casos
previstos
en
los
prrafos
anteriores
los
afectados
tienen
derecho
a
demandar
la
modificacin
de
la
denominacin
o
razn
social por el proceso
sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohib
icin
(...). (el resaltado es nuestro).
Del precepto legal glosado, con relacin a la denominacin se infieren las siguiente
s
prohibiciones:
i)
No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) igual a la de otra
sociedad preexistente.
ii)
No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) semejante a la de
otra sociedad preexistente.
iii) No se puede adoptar como denominacin (completa o abreviada) nombres de organ
ismos
o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
La infraccin a estas prohibiciones traen como consecuencia:
a)
En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominacin igual a la de o
tra
b)
En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la modifi
cacin
de la denominacin ante el Poder Judicial.
Es decir, desde la ptica registral en el primer supuesto (i) se trata de una proh
ibicin
absoluta, dado que al Registro no puede acceder una denominacin IGUAL a la de
una sociedad preexistente. Sin embargo, en los dems casos (lase (ii) y (iii)) la p
rohibicin
es relativa, pues por expresa disposicin legal se faculta a los afectados a deman
dar
ante el Poder Judicial la modificacin de la denominacin, es decir, puede acceder a
l
Registro la inscripcin del acto constitutivo de una sociedad con denominacin semej
ante
a la de otra sociedad preexistente o a una denominacin que est protegida por
derechos de propiedad industrial o derechos de autor; siendo que los afectados t
endran
expedito su derecho para accionar ante el Poder Judicial el cambio de denominacin
.
6. Corrobora esta tesis, lo expresado por el destacado jurista nacional Enrique
Elas
Laroza4: (...) Con respecto a esta primera norma de proteccin, la Ley prohbe que el

Registro inscriba cualquier denominacin, completa o abreviada, o cualquier razn so
cial
igual a la de otra sociedad preexistente. Ntese que aqu se excluye el concepto de
semejanza. Luego, en ese nico caso, es el Registro quien tiene el deber de no inscr
ibir,
o sea que el nombre de la sociedad preexistente queda inscrito y el interesado e
n la
nueva inscripcin es el que tiene que iniciar el reclamo correspondiente, de acuer
do a
las normas del Registro y a los principios de defensa de la propiedad intelectua
l.
La segunda norma de proteccin consiste en que no se puede adoptar denominaciones
que contengan nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derec
hos de
autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
Sobre los supuestos que hemos mencionado en el prrafo anterior, ms el caso de
semejanza (y no de igualdad con el nombre de una sociedad preexistente), el artcu
lo
bajo comentario otorga una proteccin diferente al del primer caso: los afectados
tienen
el derecho a demandar la modificacin de la denominacin o razn social infractora, po
r
la va del proceso sumarsimo, ante el juez del domicilio de la sociedad infractora.
Por
el texto del artculo, es evidente que esta segunda proteccin se aplica al supuesto
de
semejanza del primer caso.
Vemos que en estos casos la proteccin de la ley es ms cautelosa: no hay prohibicin
para que el Registro inscriba y los que se consideren afectados deben iniciar
un proceso para lograr la modificacin del nombre de la sociedad presuntamente
infractora.
En esta misma lnea de pensamiento, Jos Barreda Zegarra5 acota: (...) de una correct
a
lectura del artculo 9 de la Ley resulta claro que para la adopcin de una denominac
in
social no se establecen parmetros ni limitacin alguna, pudiendo adaptarse
cualquier denominacin que los fundadores de la sociedad tengan por bien elegir pa
ra
que distinga a la sociedad en su actividad mercantil. Tampoco existe, dentro del
marco
de la ley, parmetro ni limitacin en cuanto a la adopcin de una razn social salvo que

debe necesariamente incluir el nombre de todos o uno de los socios que la compon
gan,
pudindose agregar un nombre de fantasa o nombres evocativos sobre la actividad eco
nmica
a que se dedicar la sociedad. Al mismo tiempo, la sociedad de responsabilidad
limitada puede adoptar una denominacin abreviada (lo que no le est permitido a una

sociedad de responsabilidad ilimitada que se identifica bajo razn social) con lib
ertad
total, siempre que tal abreviacin fluya de la actividad6 completa (...). En todo
caso, el
nico parmetro que establece la ley es que (i) no se puede adoptar una denominacin
completa o abreviada o una razn social igual o semejante a la de otra sociedad pr
eexistente,
(ii) no se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn
social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas, y (iii) no se
puede
adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga signos

distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegid
os por
derechos de autor.
Queda a salvo, en el primer y tercer caso, el derecho de los socios fundadores d
e
demostrar legitimidad para adoptar la denominacin o razn social. De conformidad
con la ley, si se intenta adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn
social igual a la de otra sociedad preexistente, recae en el registrador la obli
gacin
de observar la inscripcin de dicha sociedad, no pudiendo el registrador observar
la
inscripcin de una sociedad con denominacin completa o abreviada o razn social
parecida o semejante a la de otra sociedad preexistente. En este caso, al igual
que en
los casos de adopcin de denominacin o razn social que contenga signos distintivos
hos
de autor, procede el registro de la sociedad con cargo a que los afectados deman
den la
modificacin de la denominacin social o razn social por el proceso sumarsimo ante
el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.
7. En la misma ptica finalista, no es admisible considerar que la nica limitacin
para determinar el nombre de una persona jurdica es la de elegir uno que sea dist
into a
los previamente existentes.
Debe tenerse en cuenta que, siendo la denominacin el elemento que vincula a la
persona jurdica con el entorno en el que se desenvuelve, el mensaje que este elem
ento
proporcione debe ser claro o por lo menos neutral, es decir, debe permitir que los

terceros se vinculen adecuadamente con la persona jurdica y no inducir a error so
bre su
verdadera naturaleza, alcances y limitaciones.
Si bien es cierto el contenido del Registro se presume conocido por aplicacin del

artculo 2012 del Cdigo Civil y, en tal medida, quienes se vinculen a la persona ju
rdica
bin
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad, como es su d
enominacin,
debe excluir la utilizacin de componentes equivocas como la palabra fondos
mutuos cuando se trata de una asociacin, como ocurre en el presente caso, ms an
cuando el legislador ha establecido de manera taxativa, las formas que es posibl
e adoptar,
como ya hemos sealado.
8. El Registrador. con fecha 27.8.2009 reiter la observacin del 22.6.2009, al cons
iderar
que la denominacin de la Asociacin Cultural de Fondos Mutuos El Ayllu &
Ojeda Hnos. induce a error o confusin respecto del tipo de persona jurdica constitu
ida,
tanto o ms, si se considera la denominacin abreviada: AFOMUT El Ayllu &
Ojeda Hnos..
Al respecto, debemos decir que mediante el Decreto Supremo N 93-2002-EF, se
aprob el Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores en la cual se dispus
o
en su artculo 8 punto h) que los fondos mutuos tienen el alcance de fondos mutuos
de
inversin en valores.
La citada norma, en el artculo 238 dispone que: El fondo mutuo de inversin
en valores es un patrimonio autnomo integrado por aportes de personas naturales y

jurdicas para su inversin en instrumentos y operaciones financieras. El fondo mutu
o es
administrado por una sociedad annima denominada sociedad administradora de fondo
mutuos de inversin en valores, quien acta por cuenta y riesgo de los partcipes del
fondo.
El Reglamento de Fondos Mutuos de Inversin en Valores y sus Sociedades
Administradoras aprobado mediante Resolucin CONASEV N 26-2000-EF-94.10, estableci
en su artculo 98 que en la denominacin de las sociedades administradoras deber
incluirse la expresin sociedad administradora de fondos mutuos de Inversin en
Valores o su abreviatura SAFM. Dichas expresiones son privativas de las sociedade
s
administradoras inscritas en el registro.
En ese sentido, la palabra fondos mutuos es de uso exclusivo de las sociedades
administradores de fondo mutuos de inversin en valores, quienes se encuentran baj
o la
inscripcin y supervisin de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores
- CONASEV, entidad encargada de llevar el Registro Pblico del Mercado de Valores7
.
9. En virtud de lo expuesto, y de las normas especficas que regulen a los fondos
mutuos es necesario concluir que en aras de la claridad de la informacin que publ
icita
el Registro, resulta improcedente admitir la constitucin de una Asociacin Civil qu
e
utilice como parte de su denominacin la palabra fondos mutuos, porque inducira a
error respecto de su objeto.
En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado al comentar el artculo 82 del
Cdigo Civil sealando que si bien las asociaciones tienen libertad para elegir su no
mbre,
no es posible utilizar una denominacin igual a la de otra asociacin o persona jurdi
ca
de cualesquiera otro tipo. Agrega que la asociacin, al decidir su denominacin
deber cuidar tambin que esta se encuentre acorde con el tipo de persona jurdica, po
r
tal razn no deber incluirse en la denominacin trminos como sindicato, comit,
sociedad, fundacin, pues estos son trminos que aluden a otras personas jurdicas y
se puede confundir su tipologa8.
Sin perjuicio de lo anterior y respecto al nombre de la asociacin que se constitu
ye
debe decirse que, si bien es cierto que no existe normativa especfica que la regu
le,
consideramos necesario atender a la finalidad que cumple el nombre en este tipo
de personas colectivas, la misma que puede equipararse a la funcin que cumple el
nombre en las personas naturales.
organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es necesario

que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o vocativo pers
onal,
con cuya sola expresin aparece9.
El nombre es pues, un signo para distinguir a una persona de otra, su finalidad
es
individualizada, a la vez de consistir en una manifestacin del derecho a la ident
idad.
En el caso de las personas jurdicas, la individualizacin se materializa mediante l
a
eleccin de un nombre o denominacin nico, distinto a la de otras personas jurdicas
preexistentes.
En consecuencia, procede confirmar el primer extremo de la observacin formulada
por el Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas de Huancayo.
10. Por otro lado, respecto al segundo extremo de la observacin formulada por el
registrador, el interesado ha presentado mediante su recurso de apelacin nueva de
claracin
jurada relativa al qurum del 8.9.2009 certificada por Notario de Huancayo Ciro
Glvez Herrera, la cual se encuentra de conformidad con los requisitos establecido
s en
la entonces vigente Resolucin 331-2001-SUNARP-SN y que se encuentran recogidos
en el Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas No Societarias.
Por lo tanto, corresponde dejar sin efecto el segundo extremo de la Observacin.
11. Derechos registrales:
Constitucin de asociacin
Nombramiento de directivo(2)
Modificacin de estatuto
S/. 92.00
Habindose cancelado mediante recibos
N 06-00011548 del 11/06/2009 S/. 52.00
N 06-00016284 del 26/08/2009 S/. 40.00
S/. 92.00
Los derechos registrales se encuentran ntegramente cancelados. Estando a lo acord
ado
por unanimidad;
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR el primer extremo y DEJAR SIN EFECTO el segundo y tercer extremo
de la observacin formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurdicas
de Huancayo al ttulo referido en el encabezamiento, conforme a los fundamentos ve
rtidos

NOTAS
cin. Lima, 2001. Pg. 416.
2 DE BELANDE LPEZ DE ROMAA, Javier. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica. Pr
imera
Edicin. Marzo 2003. Pg. 75-76
3
En esta misma lnea, el Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Res. N
200-2001-SUNARP/SN,
seala: No es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviad
a o una razn social igual
a la de otra preexistente en el ndice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no es
t compuesta por palabras,
primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la inclusin de
siglas de la forma societaria
en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.
4 ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley General de Sociedades de
l Per. Tomo 1, Editora
Normas Legales. 1ra. Edicin 1999, p.46.
5 BARREDA ZEGARRA, Jos. Tratado de Derecho Mercantil, tomo 1 Derecho Societario.
Gaceta Jurdica, Ira.
Edicin, agosto 2003, p. 155.
6 Debi decir: denominacin.
7 Artculo 13.- Del Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
El Registro es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emisin
de valores, los fondos mutuos,
los fondos de inversin y los participantes del mercado de valores que sealen la pr
esente ley y los respectivos
reglamentos, con la finalidad de poner a disposicin del pblico la informacin necesa
ria para la toma de decisiones
de los inversionistas y lograr la transparencia en el mercado.
Las personas jurdicas inscritas en el registro y el emisor de valores inscritos e
stn obligados a presentar la
informacin que la presente ley y otras disposiciones de carcter general establezca
n, siendo responsables por la
veracidad de dicha informacin.
8 CASTILLO DELGADO, Gastn. Cdigo Civil Comentado. Tomo I. Gaceta Jurdica. Primera E
dicin. Marzo
2003. Pg. 403.
9 Cit. por ESPINOZA. Op. Cit. Pg. 293.
038 rganos de gobierno: Funciones
De conformidad con el inciso 4) del artculo 82 del Cdigo Civil, los rganos
de gobierno de la asociacin son: la asamblea general, el consejo directivo y los
dems que se creen segn su conveniencia. As tenemos que la asamblea general
es el rgano supremo de la asociacin, no constituyendo un rgano permanente
por cuanto solo se rene en ciertas ocasiones para tratar temas precisos. Sin
embargo, los dems rganos de la persona jurdica, como el consejo directivo,
constituye un rgano de administracin y representacin que s debe encontrarse
en permanente actividad ya que el encargado de hacer que la persona jurdica
alcance los fines para los cuales se constituy.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VALENTN GAMARRA DE LA CRUZ
ATENCIN : N 00277247 del 27.2.2009
REGISTRO : De Personas Jurdicas de Lima
ACTO(s) : CERTIFICADO DE VIGENCIA DE PODER
(...)
inar
es la siguiente:
-Si resulta procedente expedir un certificado de vigencia de poder de un Consejo
directivo
cuyo periodo de vigencia ha fenecido.
VI. ANLISIS
1. En mayor o menor medida, todos los sistemas registrales buscan exteriorizar
derechos y situaciones jurdicas oponibles o trascendentes para terceros con el ob
jeto
de facilitar la contratacin. En el sistema registral peruano, la publicidad adqui
ere dos
mbitos que resultan complementarios entre s: la publicidad material y la publicida
d
formal.
2. El numeral I del Ttulo Preliminar del TUO del Reglamento General de los
Registros Pblicos, desarrolla la publicidad material, la cual constituye el suste
nto conceptual
de todo el sistema registral que se traduce en la presuncin absoluta de que toda
persona conoce el contenido de las inscripciones (artculo 2012 del Cdigo Civil), e
n
virtud de este principio, los terceros se vern afectados o perjudicados por las s
ituaciones
jurdicas publicadas aun cuando no hubieran accedido a su conocimiento efectivo.
3. El numeral II del Ttulo Preliminar del referido Reglamento General describe qu
e
la publicidad formal es el complemento inexorable de la publicidad material. Si
bien los
postulados de la publicidad material suponen un conocimiento total del Registro,
en los
hechos nadie lo conoce, pues lo que se tiene es solo una posibilidad de conocimi
ento
que en doctrina se denomina cognoscibilidad general. Es recin con la publicidad f
ormal
que hacemos efectiva, para cada caso especfico, esa posibilidad de conocimiento,
obteniendo informacin correcta de las partidas registrales.
4. El fundamento bsico de la publicidad formal radica en el derecho de toda perso
na
de solicitar sin expresin de causa documentos e informacin del Registro, y
cuyo correlato es la imposibilidad de mantener en reserva la informacin del archi
vo
registral, salvo las excepciones expresamente establecidas o cuando se afecte el
derecho
a la intimidad. As lo prescribe el artculo 128 del Reglamento General de los Regis
tros
Pblicos.
5. Operativamente, la publicidad formal, conforme con el artculo 127 del mismo
Reglamento General, se otorga de manera directa a travs de las manifestaciones de
las
partidas registrales o exhibicin de ttulos que integran el archivo registral, y de
manera
indirecta a travs de las diversas certificaciones expedidas por el funcionario re
gistral.
Las certificaciones, a su vez, pueden ser literales y compendiosas. De acuerdo c
on el
artculo 131 del Reglamento General, las primeras se expiden mediante la impresin d
e
la totalidad o parte de la partida registral o de los documentos que dieron mrito
para
extenderlos; mientras que las segundas contienen un extracto, resumen o indicacin
de
determinadas circunstancias del contenido de las partidas registrales. Estas ltim
as comprenden
los certificados positivos, negativos, de vigencia, entre otros. En suma, a travs

de la publicidad formal el Registro est en disposicin de certificar cualquier circ
unstancia
siempre que obre en sus archivos.
6. Asimismo, el artculo 132 del mismo cuerpo reglamentario prescribe que estn
comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los siguiente
s:
a) Certificados positivos: Los que acreditan la existencia de determinada inscri
pcin.
Tambin, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar informacin
detallada;
b) Certificados negativos: Los que acreditan solo la inexistencia de determinada

inscripcin;
c) Certificados de vigencia: Los que acreditan la existencia del acto o derecho
inscrito
a la fecha de su expedicin;
d) Certificados de bsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado predio
se
encuentra inmatriculado o no; o, si parcialmente forma parte de un predio ya ins
crito.
Tambin acredita la existencia o no de superposicin de reas.
Como se aprecia, el artculo 132 no establece una clasificacin limitativa de los ce
rtificados
compendiosos que pueden otorgarse, pues estos pueden ser de diversa ndole,
por ello no existe un nmero cerrado de los mismos.
7. La calificacin que realiza el Registrador en el mbito de la publicidad registra
l
supone pues, la evaluacin integral de la partida registra a la luz de la normativ
a vigente,
como consecuencia de lo cual este funcionario determinar si es procedente emitir
un
certificado de vigencia, es decir, certificar la existencia del acto o derecho i
nscrito a la
fecha de su expedicin, o si ello no es procedente dada la inexistencia del acto o
derecho
inscrito a dicha fecha.
8. De otro lado, se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fi
dedigna,
el contenido de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artculo 139 del
Reglamento General establece que cuando los certificados a que se refiere este ttu
lo no
sean conformes o acordes, segn el caso, con las partidas registrales, se estar a l
o que
resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse res
pecto al
Registrador o Certificador debidamente autorizado y dems personas que intervinier
on
en su expedicin.
9. A fin de salvaguardar la conformidad o acuerdo de los certificados con el con
tenido
de los asientos o partidas, el artculo 134 del Reglamento mencionado contiene la
siguiente
norma, que resulta de aplicacin a todo tipo de certificados: En todos los casos
en que la certificacin sobre determinados asientos, pueda inducir a error respect
o al
contenido de la partida, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, e
st en la
obligacin de aclararla, haciendo la correspondiente explicacin, en forma compendio
sa
o copiando literalmente lo que aparezca en otros asientos o partidas registrales.

Asimismo, el artculo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisin de certific
acin
compendiosa estableciendo lo siguiente: Si el asiento o partida registral objeto
de publicidad, mediante certificado compendioso, no ofreciera la suficiente clar
idad
sobre su contenido, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, deber t
ranscribir
literalmente tales asientos o partidas.
10. El certificado de vigencia es un certificado compendioso a travs del cual se
acredita la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedicin. En
el
presente caso se solicita se expida un certificado de vigencia del consejo direc
tivo de la
ASOCIACIN DE CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL MERCADO
LOBATN N 1 LINCE solicitud que fue materia de observacin sustentndose en la
falta de vigencia del ltimo consejo directivo.
11. Esta observacin plantea el tema de la continuidad o no de los rganos de las
personas jurdicas una vez vencido el plazo para el efecto que fueron elegidos sin
que se
haya designado a su sucesor.
12. Las personas jurdicas en general son entidades abstractas que para manifestar

su voluntad requieren necesariamente de rganos y de representantes.
Por ejemplo, en el caso de las asociaciones estas se encuentran reguladas por
el Cdigo Civil, as tenemos que de conformidad con el inciso 4) del artculo 82 del
Cdigo Civil, los rganos de gobierno de la asociacin son: la asamblea general, el
consejo directivo y los dems que se creen segn su conveniencia. As tenemos que la
asamblea general es el rgano supremo de la asociacin, no constituyendo un rgano
permanente por cuanto solo se rene en ciertas ocasiones para tratar temas preciso
s. Sin
embargo, los dems rganos de la persona jurdica, como el consejo directivo, constitu
ye
un rgano de administracin y representacin que s debe encontrarse en permanente
actividad ya que el encargado de hacer que la persona jurdica alcance los fines p
ara los
cuales se constituy.
En el caso de las personas jurdicas creadas por ley, estas tienen contempladas un
a
organizacin interna distinta a las asociaciones y otras personas jurdicas en el Cdi
go
Civil o la Ley General de Sociedades, ya que su estructura y funcionamiento se e
ncuentran
reguladas en su propia ley de creacin.
13. Hemos sealado en el considerando que antecede que los consejos directivos u
otros rganos de administracin con similares funciones, pertenecientes a cualquier
tipo
de persona jurdica, deben encontrarse vigentes ya que es a travs de ellas que la p
ersona
jurdica materialmente puede gestionarse y vincularse con terceros.
Con relacin a este tema, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos
ha dictado la Resolucin N 202-2001-SUNARP/SN del 31.7.2007 mediante la cual se
dispuso que se presume que el presidente o el integrante designado por el ltimo c
onsejo
directivo inscrito, estn legitimados para convocar a asamblea general en la que s
e
elijan a los nuevos integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiere conclu
ido
el periodo para el cual fueron elegidos. Es decir, el directivo con mandato no v
igente
solamente tendra facultades para convocar a asamblea general con el fin de regula
rizar
la situacin de la persona jurdica, es decir, para convocar a una eleccin a efectos
del
nombramiento de nuevos directivos, mas no para ejercer las dems funciones estable
cidas
en el estatuto, como puede ser el otorgamiento de facultades.
14. En el caso materia de anlisis, revisada la partida de la ASOCIACIN DE
CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL MERCADO LOBATN N 1
LINCE, PE N 11219520 del Libro de Asociaciones del Registro de Personas Jurdicas
de Lima, consta en el asiento A00003 inscrito el ltimo consejo directivo presidid
o por
Humberto Alfonso Barrenechea Herrera, electo en la asamblea general de asociados
del
8.4.2003 (ttulo archivado N 112450 del 12.6.2003) y en el asiento A00005 la recti
ficacin en el sentido que, Por acta de la asamblea general de asociados del 8.4.20
03
se acord reconocer al consejo directivo anteriormente electo, no inscrito, period
o
25.8.2002 al 25.8.2004 (...).
15. Conforme se ha sealado en la Resolucin N 698-2004-SUNARP-TR-L del
22.10.2004 y de la revisin del ttulo archivado N 112450 del 12.6.2003 se tiene que,

mediante asamblea general de asociados del 8.4.2003, convocada con el objeto de
tratar
el tema: reconocimiento del consejo directivo electo pero no inscrito periodo 25.
8.2002
al 25.8.2004, se acord por unanimidad el reconocimiento del consejo directivo anter
iormente
electo, no inscrito, periodo 25.8.2002 al 25.8.2004, segn se desprende del
contenido de la copia certificada del acta de la referida asamblea certificado p
or notario
Elvito Rodrguez Domnguez, el 12.6.2003.
Calificado positivamente el referido ttulo, el Registrador Pblico procedi a la
extensin del correspondiente asiento de inscripcin bajo el nmero A00003 indicando
simplemente que por acta de asamblea general de asociados de fecha 8.4.2003 se
acord elegir al consejo directivo el mismo que se encuentra integrado por: Presid
ente:
Humberto Alfonso Barrenechea Herrera. (...), sin indicar el periodo de vigencia d
el
referido rgano; lo cual, reiteramos, se rectific en el asiento A00005 sealndose que
Por acta de la asamblea general de asociados del 8.4.2003 se acord reconocer al co
nsejo
directivo anteriormente electo, no inscrito, periodo 25.8.2002 al 25.8.2004 (...
).
16. De conformidad con lo previsto por el Art. 1 de la referida Resolucin
N 202-2001-SUNARP/SN, el presidente del ltimo Consejo Directivo inscrito se encuen
tra
legitimado para convocar a asamblea general en la que se elija a los nuevos inte
grantes
de dicho rgano de gobierno aunque hubiere concluido el periodo para el cual
fue elegido; esta legitimacin tiene carcter extraordinario, nicamente para convocar
a
elecciones en que se elijan a sus reemplazantes, la misma que deber efectuarse co
nforme
a las normas legales y estatutarias pertinentes. De all que en el marco del dispo
sitivo
citado la convocatoria y los acuerdos deben limitarse estrictamente a la eleccin
del
nuevo consejo directivo (y del comit electoral si fuera el caso).
A mayor abundamiento, la Resolucin N 256-2002-ORLC/TR del 16.5.2002 establece
que: (...) La presuncin de la legitimacin del presidente para convocar a
asamblea general tiene como presupuesto la inscripcin del mismo. Se requiere que
el
registro publicite quin es el presidente del rgano directivo, y esta inscripcin deb
e
ser previa a la convocatoria a asamblea. Esto es, se entiende que los asociados
acuden
al llamado a asamblea general que realiza el presidente del rgano directivo que e
l
Registro publicita, aun cuando haya vencido el periodo para el que fue elegido.
17. En presente caso, conforme se ha sealado en los prrafos que anteceden, se
procedi a la revisin de la partida N 11219520 del Registro de Personas Jurdicas, adv
irtindose
que consta inscrito en el asiento A00003 (rectificado en el asiento A00005)
la eleccin por el periodo comprendido entre el ao 2002 al 2004 del consejo directi
vo
de la asociacin.
Por lo expuesto, a la fecha, el consejo directivo no se encuentra vigente al hab
er
concluido el periodo de mandato de sus miembros.
18. En este sentido, corresponde declarar la improcedencia de la expedicin del
certificado de vigencia de poder del ltimo consejo directivo inscrito cuyo period
o de
funciones ha fenecido.
VII.RESOLUCIN
Declarar IMPROCEDENTE la expedicin del Certificado de Vigencia del consejo
directivo de la ASOCIACIN DE CONDUCTORES DE PUESTOS Y TIENDAS DEL
MERCADO LOBATN N 1 LINCE solicitado por el recurrente, de conformidad con
los fundamentos expresados en el anlisis de la presente resolucin.
istral
Modificacin de estatuto: Fecha de entrada en vigencia
Aprobada la modificacin de estatuto por el rgano mximo de la asociacin
(rgano supremo de la asociacin y competente para adoptar tal acuerdo) esta
surtir todos sus efectos para los asociados; debiendo sealarse que el referido
rgano podr acordar que los efectos del acuerdo se sujeten a modalidades,
como podra ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de la
modificacin hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinada
condicin.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1198-A-2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : ALDO JOS URIBE FLORES
TTULO : N 6108 de 12.3.2009
RECURSO : H.T.D. N 2009-04470 de 05.05.2009
REGISTRO : De Personas Jurdicas de Ica
ACTO : PRRROGA DE MANDATO DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como Vocal Ponente Mirtha Rivera Bedregal.
De lo expuesto, a criterio de la Sala, las cuestiones a determinar son las sigui
entes:
-Desde cundo entra en vigor la modificacin de un estatuto?
-Cul es la fecha de vigencia del estatuto que prev la prrroga para que proceda la
inscripcin del acuerdo de prrroga del consejo directivo?
VI. ANLISIS
1. Por medio del ttulo venido en grado se solicita la inscripcin del acuerdo adopt
ado
por la Asamblea Universal de Asociados celebrada el 12 de marzo de 2009, por
el que se prorrogan las funciones de la Junta Directiva vigente del SUCHI - Sind
icato
nico de Choferes de Ica, por cinco aos, es decir, en el periodo comprendido entre
julio 2009 a julio 2014.
2. La registradora pblica que tuvo a su cargo la calificacin del ttulo de alzada ha

denegado el pedido de inscripcin aduciendo que la Junta Directiva fue elegida baj
o la
vigencia del estatuto anterior a la modificatoria y que continuaba con mandato v
igente
al momento de la entrada en vigencia de la nueva norma, no habiendo pronunciamie
nto
en dicha asamblea sobre el mandato de la directiva, por lo que se aplica la teora
de los
hechos cumplidos. Sostiene adems que la reeleccin de la Junta Directiva se realiz
estando vigente el estatuto anterior, por tanto el periodo de mandato deber estar
regido
por el estatuto anterior y ser la nueva directiva que se elija con posterioridad
a la mo
dificacin a la que se aplicar las nuevas normas estatutarias. Aade que este criteri
o ha
sido recogido en la Resolucin N 273-2007-SUNARP-TR-L del 11.5.2007.
3. De la revisin de los antecedentes registrales correspondientes se verifica que

conforme consta en el asiento 27 de la partida registral del Sindicato en mencin,
la
Junta Directiva conformada tal como se ha sealado en el rubro IV Antecedente
registral fue ratificada mediante Asamblea Ordinaria Fiscalizadora del 1.6.2007 par
a
el periodo comprendido entre julio 2007 a julio 2009. En el asiento se consign qu
e este
acuerdo se adopt conforme a lo regulado por el artculo 63 del estatuto. El estatut
o vigente
a dicha fecha era el inscrito en el asiento A0018, que fue aprobado por asamblea
s
del 22-3-2002 y 27-6-2002, elevado a escritura pblica el 8-5-2002 y aclaracin del
8-72002.
Dicho artculo sealaba lo siguiente:
Art. 63.- Si el Comit Ejecutivo ha cumplido eficazmente sus funciones con honesti
dad
y dignidad logrando la prosperidad de la institucin dejando saneado el patrimonio
,
podr ser reelegido por aclamacin de la asamblea general ordinaria fiscalizadora
por un periodo ms, cuya proclamacin tendr la misma validez que un proceso electoral

con voto secreto.
4. Con posterioridad, por asamblea del 14-9-2007, se modific parcialmente el esta
tuto.
Esta modificacin parcial se inscribi en el asiento 29 de la partida registral. Ent
re
los artculos modificados se encontraba el artculo 46, siendo su nuevo tenor el sig
uiente:
Art. 46.- Las elecciones de la Junta Directiva del SUCHI se realizarn en votacin
secreta y su periodo ser de 05 aos, pudindose obviar dichas elecciones y pro
rrogarse en asamblea general ordinaria fiscalizadora, las funciones de los cargo
s
directivos por el tiempo indicado de 5 aos.
Se modific tambin el artculo 63 de la norma interna de la persona jurdica, con el
siguiente tenor:
Art. 63.-Si la Junta Directiva ha cumplido eficazmente sus funciones con honestid
ad
y dignidad logrando la prosperidad de la institucin, dejando saneado el
patrimonio, podr ser reelegido y/o prorrogadas sus funciones, por aclamacin de
asamblea general ordinaria fiscalizadora por 05 aos ms, cuyas decisiones tendrn
el mismo valor que un proceso electoral con voto secreto.
5. Al respecto, debe sealarse que a travs del Decimotercer Precedente aprobado
en el Dcimo Pleno del Tribunal Registral de la SUNARP se precis que: Es inscribible

la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempre que est
prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandato. En t
al caso,
no es exigible la realizacin de proceso eleccionario alguno.
La reeleccin, en cambio, significa que los integrantes del consejo directivo son
nuevamente elegidos, lo que implica la realizacin de un proceso eleccionario.
Este precedente se sustenta en Resolucin N 022-2005-SUNARP-TR-A en la que
se desarrollan las consideraciones que a continuacin se citan, que son aplicables
al caso
subexmine.
Como puede verse del artculo 63 antedicho, la norma suprema interna de la asociac
in
regula dos supuestos distintos: la prrroga y la reeleccin. Ante falta de norma
expresa en los estatutos de la asociacin corresponde a este colegiado interpretar
qu
entendemos por cada uno de dichos supuestos.
6. La prrroga, segn el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Espaola es
la continuacin de algo por un periodo determinado. Asimismo, segn el Diccionario d
e
Trminos Jurdicos de Pedro Flores Polo, la prrroga es la concesin de un plazo adicion
al
al que ya est por vencer; no podr ser cuando el plazo ya esta vencido, porque ello

implica una novacin.
En concepto aplicado por analoga, el Dr. Manuel de La Puente y Lavalle, cuando
comenta el artculo 1417 del Cdigo Civil seala que la prrroga extiende la duracin
de un contrato, pero este (el contrato), es el mismo de antes, no hay un nuevo c
ontrato.
Bajo este parmetro y aplicando tales conceptos al ttulo submateria, debemos entend
er
que la prrroga, (salvo que el estatuto hubiera establecido expresamente lo contra
rio)
del periodo de mandato de la Junta Directiva cuya inscripcin se pretende, no
implica proceso eleccionario alguno, proceso que por definicin es un concurso ent
re
varias listas.
Si esto es as, no podra prorrogarse algo que ya estuvo vencido, es decir, no podra
prorrogarse el mandato de la actual junta directiva, cuando su periodo ya venci,
esta
prrroga siempre debe acordarse con anterioridad, aun cuando sus efectos se produz
can
cuando el periodo venza.
Lo que ya venci solo puede ser objeto de reeleccin (renovacin), que implica en
el fondo una nueva junta directiva para un nuevo periodo, aun cuando sus integra
ntes
sean los mismos. A este respecto, tambin nos respalda, por analoga, lo vertido por
el
ilustre tratadista Dr. Manuel de La Puente y Lavalle, cuando comenta el artculo 1
417
del Cdigo Civil seala que la renovacin (a diferencia de la prrroga, que extiende la
duracin del contrato, pero este es el mismo de antes, no hay contrato nuevo), da
lugar a
un contrato nuevo, aunque sea de contenido idntico al contrato precedente.
7. Ahora bien, de acuerdo con los conceptos vertidos en los acpites precedentes s
e
concluye que para la inscripcin de la prrroga de la vigencia del mandato de los in
tegrantes
de la Junta Directiva se hace necesario que haya previsin expresa en el estatuto
y que el acuerdo se adopte antes de que concluya el periodo de funciones.
Siendo ello as, y teniendo en cuenta que los artculos 46 (duracin del periodo del
mandato y prrroga) y 63 (reeleccin y prrroga), entre otros, fueron aprobados por
acuerdo a la Asamblea Ordinaria Fiscalizadora Universal de 14.9.2007; correspond
e determinar
desde qu momento surte efectos para los asociados la modificacin del estatuto
aprobada en asamblea general?
A fin de responder esta interrogante, debe considerarse que en nuestro sistema
registral la inscripcin no es constitutiva, salvo las excepciones expresamente pr
evistas,
por lo tanto la modificacin de estatuto no requiere de la inscripcin para surtir e
fectos.
Asimismo, la ley seala que el estatuto debe constar por escritura pblica (artculo
81 del Cdigo Civil); sin embargo, no sanciona con nulidad la inobservancia de tal
formalidad,
por tanto la escritura pblica no es un requisito de validez de la modificacin
de estatuto.
A tenor de lo expresado, se concluye que aprobada la modificacin de estatuto por
el rgano mximo de la asociacin (rgano supremo de la asociacin y competente para
adoptar tal acuerdo) esta surtir todos sus efectos para los asociados; debiendo s
ealarse
que el referido rgano podr acordar que los efectos del acuerdo se sujeten a modali
dades,
como podra ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de
la modificacin hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinad
a
condicin.
Conforme se aprecia en la partida registral del Sindicato nico de Choferes de Ica

-SUCHI, los artculos 46 y 63 del estatuto modificado contemplan la prerrogativa d
e la
prrroga del periodo de funciones de la junta directiva. Esta modificacin del estat
uto se
acord el 14-9-2007, no estando los efectos de este acuerdo de modificacin sujetos
a
ninguna modalidad.
Adems, se comprueba del asiento 27 que la Junta Directiva se encuentra vigente
hasta julio del ao 2009. Igualmente se advierte que la asamblea universal de asoc
iados
que constituye el ttulo venido en grado, fue realizada el 12 de marzo de 2009; es
decir,
cuando aun no haba vencido el periodo de funciones de la junta directiva cuya prrr
oga
se pretende; por tanto, la solicitud de inscripcin se enmarca dentro de lo normad
o por
el precedente invocado.
8. No obstante, es de mencionarse que en la aplicacin de este precedente se han
generado distintas interpretaciones respecto a la fecha de vigencia del estatuto
que prev
la posibilidad de prrroga:
a)
En algunas resoluciones se ha sealado que la asamblea podr acordar la prrroga
siempre que el estatuto vigente a la fecha de adopcin del acuerdo de prrroga as
lo prevea (Resolucin N 076-2006-SUNARP-TR-A).
b)
En otras resoluciones se ha sealado que la asamblea podr acordar la prrroga
siempre que el estatuto vigente a la fecha de convocatoria a la asamblea que acu
erda
la prrroga as lo prevea (Resolucin N 897-2009-SUNARP-TR-L).
c)
En otras resoluciones se ha sealado que la asamblea podr acordar la prrroga de
un determinado consejo directivo siempre que a la fecha en que dicho consejo fue

elegido el estatuto ya hubiera permitido la prrroga del consejo directivo. Si el
estatuto
vigente a la fecha de eleccin del consejo directivo no prevea la prrroga, la
modificacin posterior del estatuto permitindola no ser aplicable a dicho consejo
directivo que se encuentra en funciones, pues su periodo debe estar regido por e
l
estatuto anterior. En tal sentido, ser a los nuevos directivos elegidos con poste
rioridad
a la modificacin a los que se aplicarn las nuevas normas estatutarias que
permiten la prrroga (Resolucin N 884-2009-TR-L).
9. En atencin a la discrepancia de criterios existentes sobre la materia, en el P
leno
celebrado los das 3, 4 y 5 de agosto de 2009 se someti a votacin y se aprob el sigui
ente
precedente de observancia obligatoria:
Para que proceda la inscripcin de la prrroga de la vigencia del periodo de fun
ciones del consejo directivo, debe encontrarse prevista en el estatuto que se en
cuentra
vigente a la fecha en que se adopta el acuerdo de prrroga.
En este sentido, se concluy que la asamblea podr acordar la prrroga siempre que
el estatuto vigente a la fecha de adopcin del acuerdo de prrroga as lo prevea, aten
diendo a las siguientes consideraciones:
a)
Cuando el consejo directivo fue elegido estando vigente un estatuto que no prevea

la prrroga y durante el periodo de funciones de dicho consejo, se acuerda la modi
ficacin
del estatuto, permitiendo la prrroga, estamos ante un consejo directivo
que inici sus funciones con un determinado marco estatutario, el que luego es
modificado.
b)
Como lo ha sealado reiterada jurisprudencia registral, nuestra legislacin reconoce

ante un conflicto de aplicacin de normas en el tiempo, la aplicacin de la teora
de los hechos cumplidos. Conforme a esta teora, cuando los hechos, situaciones o
relaciones se iniciaron durante la vigencia de la normatividad anterior y siguen
existiendo
o produciendo efectos durante la nueva normatividad, lo ocurrido con ante
rioridad a la modificacin se ha regido por la normatividad anterior y no procede
la
aplicacin retroactiva de la nueva. En cambio, lo que ocurra con posterioridad a l
a
modificacin, se rige por la nueva normatividad, en virtud a la aplicacin inmediata

de la nueva normatividad.
c)
En reiterada jurisprudencia se ha sealado que la modificacin de estatutos acordada

por la asamblea general surte efectos de inmediato para los asociados, salvo
que la asamblea general acuerde que los efectos del acuerdo se sujeten a modalid
ades,
como podra ser el acuerdo por el cual se posterga la entrada en vigencia de la
modificacin hasta determinada fecha, o se sujete al cumplimiento de determinada
condicin. En tal sentido, la modificacin del estatuto que prev la posibilidad de
prrroga, entra de inmediato en vigor.
d) Si ya se encuentra en vigor la norma estatutaria que permite la prrroga, la as
amblea
general podr acordar la prrroga del consejo directivo, pues este acuerdo de
prrroga se rige por las normas estatutarias vigentes a la fecha en que se adopta
este
acuerdo (aplicacin inmediata de la nueva norma estatutaria).
e)
Si por el contrario, se considerara que la norma estatutaria que debe regir es l
a anterior
que no permita la prrroga (que ya no est en vigor) se estara aplicando ultractivamen
te
la norma estatutaria derogada, y se estara inaplicando la norma vigente
a la fecha en que se adopta el acuerdo.
10. Adicionalmente, es pertinente sealar que el supuesto a que se contrae la
Resolucin N 273-2007-SUNARP- TR-L en la que se fundament la registradora para
denegar la solicitud de inscripcin, difiere del caso que se presenta bajo el ttulo
venido
en grado, toda vez que en dicha circunstancia se pretenda interpretar que en apli
cacin
automtica del nuevo estatuto y solo por el mrito de haberse modificado el periodo
de funciones, la Junta Directiva en funciones ampliaba su vigencia en el cargo.
En
cambio, en el ttulo objeto de impugnacin existe un acuerdo adoptado en Asamblea de

Asociados por el que se aprueba la prrroga del periodo de funciones.
Por consiguiente, corresponde revocar la tacha sustantiva del ttulo, a que se ref
iere
el primer numeral de la esquela correspondiente.
11. As tambin la registradora se ha pronunciado en el sentido que la convocatoria
para la asamblea ordinaria de fiscalizacin en la que se nombra al Comit Electoral,

debe efectuarse treinta das antes del vencimiento de las funciones de la junta di
rectiva,
de conformidad con lo regulado en el artculo 48 del estatuto; cumplindose esta fec
ha
recin el 31 de julio de 2009.
Con relacin a ello, debe tenerse en cuenta que de acuerdo con las definiciones
antes sealadas, por medio del ttulo venido se ha solicitado la prrroga del periodo
de
funciones de la Junta Directiva vigente por cinco aos adicionales, es decir, hast
a el mes
de julio del ao 2014; en consecuencia, no resulta necesario llevar a cabo un proc
eso
eleccionario, y por ende, tampoco se requiere el nombramiento de un Comit Elector
al
para tal fin.
Por tanto, corresponde revocar el segundo numeral de la esquela de tacha.
12. Sin perjuicio de lo antes expresado, corresponde destacar que segn se seala,
la asamblea general del 12 de marzo de 2009, tiene la naturaleza de universal po
r
contar con la participacin de todos los asociados, por lo que no se requiere la a
creditacin
de la convocatoria. Sin embargo, s se requiere la acreditacin del qurum. Al
respecto, en el acta consta el nombre y firma de 16 asistentes; sin embargo, no
se ha
presentado copia autenticada del padrn de asociados, para verificar la universali
dad de
la asamblea.
Al presente ttulo no le resulta aplicable el nuevo Reglamento de Inscripciones de
l
Registro de Personas Jurdicas no Societarias por haberse presentado el ttulo antes
de
la entrada en vigor de dicho reglamento, por lo que el interesado puede optar ent
re:
a) presentar copia certificada del respectivo libro padrn de asociados o b) prese
ntar la
declaracin jurada a que se contrae la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN.
En consecuencia, corresponde denegar la inscripcin conforme a lo sealado en el
presente punto.
13. Sin perjuicio de lo antes sealado, es de verse que en el asiento A00034 de la

partida registral N 11002415 del Sindicato nico de Choferes de Ica - SUCHI consta
la anotacin del recurso de apelacin interpuesto el 21 de abril de 2009 contra la t
acha
sustantiva formulada al ttulo N 5380 del 3.3.2009, es decir anterior al ttulo mater
ia de
impugnacin.
De conformidad con el principio registral de prioridad consagrado en los artculos

2016 (prioridad preferente) y 2017 (prioridad excluyente) del Cdigo Civil: La prio
ridad
en el tiempo de la inscripcin determina la preferencia de los derechos que otorga
el
registro y No puede inscribirse un ttulo incompatible con otro ya inscrito, aunque
sea
de fecha anterior.
Dichos preceptos son complementados por los artculos IX1 y X2 del Ttulo
Preliminar del Reglamento General de los Registros Pblicos.
Como se aprecia, el origen y fundamento del principio registral de prioridad deb
e
ser entendido: cuando se trata de los derechos que pueden coexistir pero con ran
go distinto
de acuerdo a la fecha de su ingreso al Registro, en la proteccin de la prioridad
preferente y; cuando se trate de ttulos que hubiesen llegado al Registro con post
erioridad
a otros ya inscritos, en rechazar los derechos que fuesen incompatibles con aque
llos.
Es decir que tratndose de una pluralidad de derechos compatibles, todos ellos pue
den
acceder al Registro, teniendo prevalencia los ingresados con anterioridad y, tra
tndose
de derechos incompatibles, despus de la inscripcin del primero en el tiempo, se
produce el cierre registral para los posteriores.
Como ya se ha sealado, de acuerdo con lo prescrito en el artculo X del Ttulo
Preliminar del Reglamento General de los Registros Pblicos, la prioridad excluyen
te
impide la inscripcin de los ttulos incompatibles cuando existan ttulos presentados
con
anterioridad que se encuentran en trmite de inscripcin y no solo cuando se hubiese
n
registrado los presentados con anterioridad. Sin embargo, si los ttulos incompati
bles
anteriores se encuentran en trmite, el cierre para los posteriores es temporal, p
ues si
concluyera la vigencia del asiento de presentacin de dichos ttulos anteriores inco
mpatibles
sin que llegaran a inscribirse, el impedimento para la inscripcin del ttulo poster
ior
quedar levantado.
El artculo 26 del Reglamento General de los Registros Pblicos establece que un
ttulo es incompatible con otro ya presentado, cuarto la eventual inscripcin del pr
imero
excluya la del presentado en segundo lugar.
Del mismo modo, debe tenerse en cuenta que con arreglo a lo expresado en mltiples

pronunciamientos (Resolucin N 215-2007-SUNARP-TR-L, Resolucin
N 469-2007-SUNARP-TR-L, Resolucin N 717-2007-SUNARP-TR-L, Resolucin
N 419-2008-SUNARP-TR-L): dos ttulos son incompatibles cuando existen circunstancia
s
que determinan que la inscripcin o anotacin de uno de ellos conlleve la
imposibilidad de la inscripcin o anotacin del otro, las que pueden consistir en la
oposicin
o identidad entre los actos que integran los ttulos respectivos.
En lo que respecta a ttulos idnticos, la incompatibilidad se presenta por cuanto l
a
inscripcin del ttulo anterior impedir la inscripcin del ttulo posterior, por cuanto u
n
mismo ttulo no puede inscribirse dos veces.
En el caso sub exmine, se comprueba que a travs del ttulo N 5380 del 3.3.2009,
respecto del cual se ha interpuesto recurso de apelacin, se solicita la inscripcin
de
la prrroga de funciones de la junta directiva del Sindicato nico de Choferes de Ic
a
(SUCHI) para el periodo que se inicia en julio del 2009 y finaliza en julio de 2
014, a
mrito de copias certificadas por notario de lea, Csar E. Snchez Baiocchi, del acta
de
la asamblea ordinaria fiscalizadora del 2.3.2009 del Sindicato nico de Choferes d
e Ica
(SUCHI), esto es, el mismo acto que se pretende inscribir mediante el ttulo venid
o en
grado.
Siendo ello as, debe procederse a la suspensin del ttulo alzado, de conformidad
con el inciso a)3 del artculo 29 del RGRP.
Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las observaciones formula
das
por el Registrador, tambin debe pronunciarse por la liquidacin de derechos realiza
da
por el mismo o en defecto de esta, determinar dichos derechos, conforme lo dispo
ne el
artculo 156 del Reglamento General de los Registros Pblicos. En el presente caso e
st
acreditado el pago total de los derechos registrales correspondientes.
Interviene como Vocal Suplente, Gilmer Marrufo Aguilar de conformidad con la
Resolucin del Presidente del Tribunal Registral N 112-2009-SUNARP/PT de 17 de
junio de 2009,
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurdicas de Ica al ttulo sealado en el encabezamiento, SEALAR que el ttulo
tiene el defecto subsanable indicado en el numeral 12 del anlisis, y DISPONER la
suspensin del ttulo apelado por los fundamentos expresados en la presente resolucin
.
GLMER MARRUFO AGUILAR, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 IX. PRINCIPIO DE PRIORIDAD PREFERENTE: Los efectos de los asientos registrales,
as como la preferencia
de los derechos que de estos emanan, se retrotraen a la fecha y hora del respect
ivo asiento de presentacin, salvo
disposicin en contrario.
2 X. PRINCIPIO DE PRIORIDAD EXCLUYENTE: No puede inscribirse un ttulo incompatible
con otro ya
inscrito o pendiente de inscripcin, aunque sea de igual o anterior fecha.
3 TUO DEL REGLAMENTO GENERAL DE LOS REGISTROS PBLICOS: Artculo 29.- Suspensin del p
lazo
de vigencia del asiento de presentacin: Se suspende el plazo de vigencia delasien
to de presentacin en los casos
siguientes: a) Cuando no se puede inscribir o anotar preventivamente un ttulo, po
r estar vigente el asiento de
presentacin de uno anterior referido a la misma partida registral y el mismo resu
lte incompatible. La suspensin
concluye con la inscripcin ocaducidad del asiento de presentacin del ttulo anterior
(...)
Incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la convocatoria
a asamblea general: Efectos
La parte del artculo 85 del Cdigo Civil que establece que la asamblea general
es convocada, es imperativa, pues, es un rasgo esencial en las asociaciones,
que permite a los asociados el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las

asambleas generales siendo necesario para ello la previa convocatoria (con
excepcin de la asamblea universal). Igualmente cuando el estatuto establece
determinadas formalidades para efectuar la convocatoria busca garantizar el
ejercicio efectivo del derecho de voto, a travs de una adecuada publicidad a los
asociados, por lo que en este sentido, si el estatuto establece un plazo para qu
e se
cursen las esquelas de convocatoria, debe entenderse que este plazo es mnimo
y es imperativo, en tanto su incumplimiento acarreara la transgresin de una
norma de orden pblico como lo es el voto por persona en este tipo de persona
jurdica. En consecuencia, el incumplimiento del plazo previsto en el estatuto par
a
la convocatoria a asamblea conlleva a la nulidad de la convocatoria y con ello a

la nulidad de la asamblea general, salvo que se trate de una asamblea universal.

TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ASOCIACIN DE COMERCIANTES PROPIETARIOS DEL MERCADO
LIMONCILLO RMAC
TTULO : N 605508 del 11-9-2008
RECURSO : N 69525 del 20-10-2008
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTIVOS
()
V.
eterminar
son las siguientes:
1.
Si la asamblea eleccionaria se convoc con la antelacin establecida en el estatuto.

2.
Si el defecto en la antelacin de la convocatoria constituye un defecto subsanable
o
insubsanable.
VI. ANLISIS
1. Mediante esquela del 23-6-2008, la presidenta de la Asociacin de Comerciantes
Propietarios del Mercado Limoncillo Rmac, Doris Juana Basurto Michuy, conjuntamen
te
con la presidenta del Comit Electoral, Leonor Basilio Rosales, convocan a
asamblea general eleccionaria para el da 28-6-2008, segn se desprende del texto de
la
citacin contenida en la declaracin jurada de convocatoria y qurum presentado.
El ttulo presentado fue tachado porque la convocatoria a la citada asamblea no
cumple con la anticipacin que al efecto requiere el estatuto, el que en su artculo
48
seala: La convocatoria a elecciones se realizar con treinta (30) das de anticipacin.
El consejo directivo entregar al comit electoral el padrn de socios activos, seguid
amente
el comit electoral recibir las listas de candidatos con quince das de anticipacin
a la fecha de las elecciones.
2. Al respecto, debe tenerse en cuenta que en el Vigsimo Quinto Pleno del Tribuna
l
Registral, se aprob el siguiente precedente de observancia obligatoria referido a
l
cmputo del plazo de antelacin de las convocatorias:
Cuando el estatuto o la norma legal han previsto que la convocatoria a sesin
se debe realizar con una determinada antelacin, el cmputo del plazo de antelacin
podr comprender el da de realizacin de la convocatoria, debiendo el
Registrador verificar que antes del da de celebracin de la sesin, haya transcurrido

el plazo de antelacin previsto1.
De lo expuesto en el numeral precedente, se tiene que efectivamente la convocato
ria
para la asamblea eleccionaria no rene la anticipacin prevista en el estatuto, que
es
de 30 das, por cuanto la convocatoria para la asamblea eleccionaria del 28-6-2008
, se
realiz el 23-6-2008.
Respecto a lo sealado por la apelante en el sentido que debe diferenciarse la con
vocatoria
a elecciones de la convocatoria al acto electoral siendo que el plazo de convocat
oria
al acto electoral debe realizarse con una anticipacin de tres das, conforme a
los artculos 27 y 29 del estatuto; debe indicarse que en el estatuto no se hace d
icha diferenciacin,
limitndose en el artculo 48, a sealar que la convocatoria a elecciones se
realizar con una anticipacin de 30 das, para que luego el consejo directivo entregu
e
al comit electoral el padrn de socios activos, debindose de hacer llegar a este ltim
o
con quince das de anticipacin las listas de candidatos.
De esta forma, conforme al referido artculo 48 del estatuto, queda claro que no
se requiere de una nueva convocatoria para la realizacin de la asamblea elecciona
ria.
El estatuto de la asociacin diferencia la anticipacin de la convocatoria a asamble
a de
elecciones de la convocatoria a otro tipo de asamblea general.
3. Ahora bien, debe determinarse si el defecto en la convocatoria a la asamblea
del
28-6-2008, consistente en que no se cumpli con el plazo de antelacin, constituye u
n
defecto insubsanable que afecta la validez del contenido del ttulo, es decir, su
nulidad,
y que por ello, ameritaba la tacha sustantiva del mismo.
Debe tenerse en cuenta que si el defecto de la asamblea del 28-6-2008 acarrea la

nulidad de la misma, no puede ser ratificada por asamblea posterior, pues un act
o nulo
no puede ser ratificado.
Corresponde por consiguiente analizar, si el defecto advertido en la antelacin de

la convocatoria constituye un defecto subsanable que puede ser ratificado median
te una
nueva asamblea o, por el contrario, es un defecto insubsanable que acarrea la nu
lidad de
la asamblea y por consiguiente no puede ser ratificada.
4. La convocatoria a asamblea general en las asociaciones se encuentra regulada
en
el Art. 85 del Cdigo Civil, norma que dispone:
Art. 85.- La asamblea general es convocada por el presidente del consejo directiv
o
de la asociacin, en los casos previstos en el estatuto, cuando lo acuerde dicho c
onsejo
directivo o cuando lo soliciten no menos de la dcima parte de los asociados.
Si la solicitud de estos no es atendida dentro de los quince das de haber sido pr
esentada,
o es denegada, la convocatoria es hecha por el Juez de primera instancia
del domicilio de la asociacin, a solicitud de los mismos asociados.
La solicitud se tramita como proceso sumarsimo.
El Juez, si ampara la solicitud, ordena se haga la convocatoria de acuerdo al es
tatuto,
sealando el lugar, da, hora de la reunin, su objeto, quien la presidir y el
notario que d fe de los acuerdos.
5. La convocatoria constituye un requisito indispensable para la validez de toda

asamblea general, pues tratndose de un rgano colegiado integrado por la totalidad
de
asociados, la asamblea general solo puede celebrarse si previamente se efecta el
llamado
(convocatoria) a todos los asociados. Es a travs de la convocatoria que los asoci
ados
toman conocimiento del da, hora, lugar y materias a tratar en la asamblea a reali
zarse, y
tienen en consecuencia la posibilidad de asistir y ejercer el derecho a voz y vo
to de que
gozan. Si bien la realizacin de la asamblea no se requiere de la asistencia de la
totalidad
de asociados, s se requiere que hayan sido convocados la totalidad de asociados.
Solo se omite la convocatoria cuando se encuentran reunidos la totalidad de asoc
iados
sin excepcin, y acuerdan por unanimidad realizar la asamblea y los temas a tratar

(asamblea universal).
6. Es necesario que la convocatoria sea realizada con las formalidades estableci
das
en el estatuto.
En este caso, se previ estatutariamente que la convocatoria a elecciones se reali
ce
con un plazo de 30 das de antelacin, es decir se estableci un plazo mnimo que la
asociacin deba cumplir. De esta forma, con este plazo de antelacin se garantiza no
solo la debida realizacin del proceso eleccionario, con la presentacin oportuna de
l padrn
de socios activos y de las listas de candidatos; sino tambin se salvaguarda el de
recho
de los asociados a presentarse como candidatos mediante la presentacin oportuna
de la lista de candidatos, as como el derecho de voto de los asociados, derecho qu
e les
es inherente y del cual no pueden ser privados2; de all que para su ejercicio se
salvaguardan
formalidades estableciendo el estatuto normas imperativas cuyo cumplimiento
es obligatorio por parte de la asociacin.
7. Al respecto debe sealarse que las normas que regulan a las asociaciones no est
ablecen
en qu supuestos los defectos de las asambleas generales sern susceptibles de
ratificacin o confirmacin, debiendo por tanto aplicarse las normas generales que r
egulan
la nulidad de los actos jurdicos (Art. 219 y siguientes del Cdigo Civil).
Conforme a las normas generales el acto es nulo, entre otros supuestos, en el ca
so
del artculo V del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil, salvo que la ley establezca san
cin
diversa (numeral 8 del Art. 219 del Cdigo Civil).
E1 Art. V del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil dispone que es nulo el acto jurdico
contrario a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
8. Sobre la materia de la convocatoria, el Tribunal Registral ha establecido que
la
parte del Art. 85 del Cdigo Civil que establece que la asamblea general es convoca
da,
es imperativa, pues, es un rasgo esencial en las asociaciones, que permite a los

asociados el ejercicio del derecho de asistencia y voto en las asambleas general
es siendo
necesario para ello la previa convocatoria (con excepcin de la asamblea universal
).
Ahora bien, consideramos que cuando el estatuto establece determinadas formalida
des
para efectuar la convocatoria busca garantizar el ejercicio efectivo del derecho

de voto, a travs de una adecuada publicidad a los asociados, por lo que en este s
entido,
si el estatuto establece un plazo para que se cursen las esquelas de convocatori
a, debe
entenderse que este plazo es mnimo y es imperativo, en tanto su incumplimiento ac
arrearla
la transgresin de una norma de orden pblico como lo es el voto por persona en
este tipo de persona jurdica3.
Por lo expuesto, el incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la con
vocatoria
a asamblea conlleva a la nulidad de la convocatoria y con ello a la nulidad de l
a
asamblea general, salvo que se trate de una asamblea universal.
En consecuencia, ser nula la asamblea general que haya sido convocada sin
la antelacin prevista en el estatuto, no pudiendo por tanto ser ratificada o conf
irmada
dicha asamblea, por lo que se debe confirmarse la tacha sustantiva formulada por
el
Registrador al amparo del artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblic
os.
9. En razn a lo sealado, carece de objeto emitir pronunciamiento sobre los puntos
2 y 3 de la esquela de tacha.
VII.RESOLUCIN
Personas jurdicas de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento de la presente r
esolucin,
por los fundamentos sealados en la presente resolucin.

ELENA ROSA VZQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 15.6.2007.
2 Salvo que el estatuto establezca causales de suspensin de los asociados.
3 De acuerdo al artculo 88 ningn asociado tiene derecho por s mismo a ms de un voto.

041
Convocatoria a asamblea general: Requiere que se consigne de manera
exacta el lugar de la asamblea
El objeto de la convocatoria a una asambleas general es que todos los asociados
tomen conocimiento de la realizacin del evento a efectos que puedan ejercitar
su derecho de socio en esta; en este sentido, el lugar de reunin debe ser claro y

expreso en la convocatoria. Sin embargo, en el acta no se requiere que se consig
ne
el lugar con la misma rigurosidad que en el aviso de convocatoria, sin perjuicio

que las referencias al lugar que consten en el acta necesariamente deben permiti
r
la verificacin de que coincide dicho lugar con el sealado en la convocatoria.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDILBERTO CONTRERAS BERMDEZ
TTULO : N 314598 de 8.5.2009
RECURSO : H.T.D. N 2009-035378-Z.R.N IX de 28.5.2009
REGISTRO : De Personas Jurdicas de Lima
ACTO : ELECCIN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como Vocal ponente Samuel Glvez Troncos. No asisti el abogado a
rendir el informe oral que solicit.
inar
es la siguiente:
-Si en la convocatoria asamblea general debe constar de manera exacta el lugar
donde se llevar a cabo la reunin.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin de la junta directiva pa
ra
el periodo 2009-2011 de la Asociacin Centro de Conciliacin Extrajudicial de La
Molina.
2. El registrador que tiene a su cargo la solicitud de inscripcin ha formulado su

denegatoria aduciendo que no existe plena coincidencia con respecto al lugar de
celebracin
de la asamblea general del 15.4.2009 ya que en el aviso se convoca para Calle
El Ancla N 275 distrito de La Molina, y en el acta de asamblea se dice que se ha i
nstalado
en Calle El Ancla N 275 - Urbanizacin Las Lagunas de La Molina, distrito de
La Molina.
3. De la verificacin de la reproduccin de la esquela de convocatoria en la declara
cin
jurada de convocatoria y qurum de la asamblea general extraordinaria de fecha
15 de abril de 2009 que integra el ttulo, se comprueba que en dicha esquela se co
nsigna
que la Asamblea General Extraordinaria (...) se realizar el 15 de abril de 2009 a
las 7
p.m. en primera convocatoria, y a las 8 p.m. en segunda convocatoria en nuestro
local
sito en la calle El Ancla N 275 distrito de La Molina (...).
4. As tambien se coprueba que en la parte inicial del acta de la asamblea general

extraordinaria del 5.4.2009 se seala: (...) se reunieron en su local sito en la Ca
lle El
Ancla N 275 - Urb. Las Lagunas de la Molina, distrito de La Molina (...).
5. Como se puede advertir de lo expuesto, segn ambos documentos (acta y esquela)
la reunin se leva a cabo en el local de la asociacin ubicado en la Calle El Ancla
N 275 del distrito de La Molina; sin embargo, el acta difiere de a esquela de con
vocatoria
en lo relativo a que en el acta adicionalmente, se ha indicado que dicho local y

direccin se encuentra ubicado en la Urbanizacin Las Lagunas de La Molina.
6. Al respecto, es preciso sealar que el objeto de la convocatoria a una asamblea

general es que todos los asociados tomen conocimiento de la realizacin del evento
a
efectos que puedan ejercitar su derecho de socio en esta; en este sentido, el lu
gar de reunin
debe ser claro y expreso en la convocatoria. Sin embargo, en el acta no se requi
ere
que se consigne el lugar con la misma rigurosidad que en el aviso de convocatori
a, sin
perjuicio que las referencias al lugar que consten en el acta necesariamente deb
en permitir
la verificacin de que coincide dicho lugar con el sealado en la convocatoria.
7. En este sentido, debe tenerse en cuenta que el haber consigando en el acta la

ubicacin del lugar de la reunin en forma ms especfica, es decir, agregando la inform
acin
de la urbanizacin, no desvirta los datos coincidente con la esquela de convocatori
a,
como son el local de la asociacin y la direccin; sencillamente, se trata de un
detalle adicional que no contradice las referencias dadas.
A mayor abundamiento, debe sealarse que de las copias certificadas del padrn de
asociados que se han adjuntado al ttulo, se comprueba que a la asamblea general d
el 15
de abril de 2009 concurrieron la totalidad de asociados, lo que pone de manifies
to que la
convocatoria cumpli plenamente su finalidad.
Por tanto, corresponde revocar la observacin formulada.
r
Consejo Directivo
S/. 22.00
nuevos soles, se encuentran pendiente de cancelacin la suma de S/. 9.00 nuevos so
les.
VII.RESOLUCIN
Jurdicas al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin, previo
pago de los derechos registrales indicados, de conformidad con los fundamentos e
xpuestos
en el anlisis de la presente Resolucin.
NORA MARIELLA ALDANA DURN, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GLVEZ RONCOS, Vocal del Tribunal Registral
Asamblea general: Celebrada en un lugar distinto al domicilio social
No procede la inscripcin de los acuerdos adoptados en asamblea general de
una asociacin celebrada en lugar distinto al domicilio social, salvo que el
estatuto lo establezca o se trate de una asamblea universal.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDUARDO GARCA VELSQUEZ
TTULO : N 62124 del 3.09.2009
RECURSO : N 66249 del 28.09.2009
(...)
Interviene como ponente la Vocal Mirtha Rivera Bedregal con el informe oral de l
a
abogada Zarela Vidal Garca.
inar
es la siguiente:
Si procede la inscripcin de un acuerdo adoptado por la asamblea general de una
asociacin cuando esta ha sido realizada en un domicilio distinto al que figura in
scrito
en el Registro.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin de la junta directiva pa
ra el
periodo que va del 12.08.2009 al 11.08.2012 de la Asociacin Misionera Internacion
al
lglesia Adventista del Sptimo Da Movimiento de Reforma-Unin Peruana.
El ttulo es tachado por el Registrador por cuanto la asamblea general del
12.08.2012 se celebr en la ciudad de Trujillo, fuera del mbito territorial de la
asociacin, sin que exista disposicin diferente que lo autorice conforme lo sealado
en el Art. 49 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas N
o
Societarias.
En consecuencia, corresponde a esta instancia analizar si procede la inscripcin d
e
un acuerdo adoptado por la asamblea general de una asociacin cuando esta ha sido
realizada
en un domicilio distinto al que figura inscrito en el Registro.
2. El establecimiento de un domicilio genera una vinculacin de relevancia jurdica
entre una persona y un lugar determinado. As el establecimiento de un domicilio d
etermina
entre otros efectos, la jurisdiccin aplicable a la persona, las dependencias en l
as
que deber cumplir las obligaciones de ndole fiscal o administrativo, etc.
Con la finalidad de analizar el tema si se puede celebrar la asamblea general de
una
asociacin en otro lugar distinto al domicilio social, resulta preciso sealar que e
l nuevo
Reglamento de Personas Jurdicas No Societarias regula en forma especfica el lugar
de
reunin de los rganos colegiados.
El artculo 36 del referido Reglamento establece que en el asiento de inscripcin
de la constitucin de la persona jurdica y en el del establecimiento de sucursales,
deber
consignarse nicamente la provincia en que domicilie y el departamento al que
pertenece.
El artculo 49 seala que. Para afectos registrales es vlida la sesin del rgano
colegiado realizada en cualquier lugar del mbito territorial del domicilio de la
persona
jurdica , salvo disposicin legal o estatutaria diferente.
Tratndose de sesin universal, ser valida la sesin celebrada en lugar distinto al
del domicilio de la persona jurdica,
Ahora bien, el citado artculo 49 regula dos supuestos:
a)
Puede llevarse a cabo la sesin del rgano colegiado en cualquier lugar dentro del
territorio nacional, salvo que exista una disposicin legal o estatuataria diferen
te.
b) Cuando se trata de una sesin universal puede celebrarse en un lugar distinto a
l domicilio
de la persona jurdica.
3. Los estatutos de la asociacin corren registrados en el asiento A00010 de la pa
rtida
N 1968394 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, extendido en virtud del
ttulo archivado N 308476 del 1.10.2004
En el artculo 5 del estatuto se seala que El domicilio de la Unin Peruana se encuent
ra
ubicado en el jirn Jess de Asia N 624, Urbanizacin Villacampla, distrito del
Rmac, Provincia y Departamento de Lima.
Como se aprecia el domicilio sealado en el estatuto de la asociacin es la ciudad
de Lima, no habindose previsto la posibilidad de realizar las asambleas en lugar
distinto
al domicilio sealado.
4. En el caso materia de anlisis, puede advertirse de la revisin del acta de asamb
lea
general del 12.08.2009 que no se treta de una sesin universal y que la reeleccin
del consejo directivo se ha llevado a cabo en la ciudad de Trujillo, esto es, en
un domicilio
distinto al sealado en el estatuto.
En tal sentido, no procede la inscripcin de os acuerdos adoptados en asamblea gen
eral
de una asociacin celebrada en lugar distinto al domicilio social, salvo que el es
tatuto
lo establezca o se trate de una asamblea universal.
En consecuencia, corresponde confirmar la tacha formulada por el Registrador
Publico de conformidad a lo dispuesto por el artculo 42 literal a) del Reglamento

General de los Registros Pblicos.
5. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde pronunciarnos sobre los dems puntos
de la denegatoria de la inscripcin.
Con relacin al numeral 2 de la observacin el artculo 41 del referido Reglamento
regula cuales son los aspectos para la calificacin de nombramiento de integrantes
de
los rganos colegiados.
Estableciendo en el literal c) que en el acta en la que consta la eleccin debe in
dicarse
el nombre completo y el documento de identidad de las personas naturales elegida
s.
De tratarse de personas jurdicas deber indicarse la partida registral en la que
corren inscritas, de ser el caso, y quin o quines actan en su representacin.
Asimismo, el artculo 42 establece el contenido del asiento de inscripcin del nombr
amiento
de los integrantes de los rganos y de representantes, sealando que en dicho
asiento se consignar, entre otros datos, el nombre completo del designado y el nme
ro
de su documento de identidad.
En el presente caso, se aprecia del acta del 12.08.2009 que no se ha consignado
el
DNI de los miembros elegidos para conformar el comit electoral.
6. Con relacin al contenido del acta en la que consta la eleccin de los rganos
colegiados, en principio debe indicarse su nombre y DNI, sin embargo dichos requ
isitos
son exigidos para que queden perfectamente identificados los integrantes de los r
ganos
colegiados y los representantes de la persona jurdica, datos que van a ser incorp
orados
al asiento de inscripcin como lo seala el artculo 42 precitado y los arts. 24 d y 2
5 f
del citado Reglamento.
Respecto al comit electoral resulta necesaria su eleccin en aquellos casos en que
la ley o el estatuto como en el presente caso contemplan su eleccin.
Sin embargo, no constituye un rgano de administracin ni ejerce la representacin
de la asociacin, siendo que su funcin es la de conducir las elecciones y llevar ad
elante
un proceso eleccionario ordenado e imparcial.
En el presente caso la omisin incurrida est referida al DNI de los miembros del
comit electoral, y en tanto es un rgano elegido temporalmente, dicho rgano no va a
ser incorporado a la partida registral, por lo que el hecho de no haberse consig
nado el
DNI de sus integrantes no es un dato relevante registralmente.
Por lo que corresponde revocar dicho extremo de la denegatoria de inscripcin.
7. En cuanto al numeral 3 de la denegatoria de inscripcin se debe sealar que el
artculo 34 del estatuto de la asociacin seala que la asamblea generaI de delegados
se
reunit en sesiones ordinarias y extraordinarias.
Respecto a las actas de asamblea general ordinaria de delegados el artculo 29 del

referido estatuto precisa que deber ser firmada por el Presidente y Secretario sa
liente,
as como por el Presidente y Secretario entrante.
Con relacin a quin debe firmar las actas de la asamblea general extraordinaria no
existe pronunciamiento en el estatuto al respecto.
Por lo tanto, resulta aplicable lo dispuesto en el artculo 13 del Reglamento de i
nscripciones
del Registro de Personas Jurdicas No Societarias que regula cual es el contenido
mnimo que deben tener las actas.
Es as que con relacin a la suscripcin de las actas se seala en el inciso f) del
referido artculo que deben estar firmadas por quien presidi la sesin y de quien act
u
como secretario, y, en su caso, las dems firmas que deban constar en el acta conf
orme a
las disposiciones legales, estatutarias, o lo que acuerde el rgano que sesione.
Revisada el acta de la asamblea extraordinaria del 12.08.2009 se advierte que ha

sido firmada por el Presidente y Secretario, esto es, que se ha cumplido la form
alidad
establecida en el artculo 13 inciso f) del Reglamento precitado y que es aplicabl
e supletoriamente
cuando no existe regulacin expresa en el estatuto o otras disposiciones
legales.
Consecuentemente, corresponde revocar dicho extremo de la denegatorio de
inscripcin.
lnterviene el Vocal Suplente Gilmer Marrufo Aguilar, autoriza mediante Resolucin
N 165-2009-SUNARP/PT del 16/9/2009.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador Pblico del Registro de
Personas Jurdicas de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento y revocar el num
eral
2 y 3 de la denegatoria de Inscripcin.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
SAMUEL GLVEZ TRONCOS, Vocal de Tribunal Registral
Asamblea general: Es competente para acordar la reestructuracin o
recomposicin de la junta directiva
Si la asamblea es el rgano competente para elegir a la junta directiva, no existe

ningn obstculo para que dicho rgano tambin acuerde la reestructuracin o
recomposicin de la misma al haberse producido la renuncia y la vacancia de
los integrantes del citado rgano, por lo que resulta vlido que la asamblea de
la Federacin Peruana de Ftbol designe a los reemplazantes de los miembros
renunciantes as como a los integrantes que ocuparn los cargos vacantes de
la junta directiva.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1269-2009SUNARP-TR-L
APELANTE : FEDERACIN PERUANA DE FTBOL
TTULO : 181698 del 16.3.2009
RECURSO : H.T.D. N 39424 del 11.6.2009
ACTO(s) : MODIFICACIN DE ESTATUTOS, ADECUACIN A LA LEY N 28036,
RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como ponente el Vocal (s) Carlos Alfredo Gmez Anaya. Con el Informe
Oral de la Abogada Peggy Astorga Jimenez.
inar
es la siguiente:
-Si es necesaria para la inscripcin en el Registro de la modificacin del estatuto
de
una federacin deportiva, la aprobacin del consejo directivo del IPD y la inscripcin

previa en el Registro Nacional del Deporte.
VI. ANLISIS
1. La Ley 27159 publicada el 27 de julio de 1999, que aprob la anterior Ley
General del Deporte, estableca que el Instituto Peruano del Deporte era el ente r
ector
del sistema deportivo nacional, teniendo entre sus funciones: otorgar reconocimi
ento
oficial a las federaciones deportivas nacionales y apoyar a las federaciones dep
ortivas
con recursos econmicos, supervisando que su uso se adecue al cumplimiento de los
fines previstos en la ley (art. 8 inc. g y h).
El Instituto Peruano del Deporte cuenta con un consejo directivo cuya atribucin
era, entre otras, el aprobar los estatutos, reglamentos y el plan anual de traba
jo de las
federaciones deportivas (art. 10 inc. g).
2. De acuerdo al artculo 21.1 de la acotada norma, Las federaciones deportivas
peruanas son los rganos rectores de una determinada disciplina deportiva. Se cons
tituyen
como una asociacin civil sin fines de lucro, ejercen adems de sus propias atribuci
ones,
funciones pblicas de carcter administrativo por delegacin, actuando en
este caso como agentes colaboradores de la administracin pblica. Se rigen por lo d
ispuesto
en la presente Ley, el Cdigo Civil, la normatividad internacional, sus estatutos
y
Reglamento.
3. De acuerdo al artculo 21.2 de la Ley en comento, los requisitos indispensables

para constituir una Federacin Deportiva Peruana son: a) Obtener el pronunciamient
o
favorable del IPD sobre su estatuto, b) Inscribirse en el Registro Nacional del
Deporte.
rgano este ltimo de carcter pblico y dependiente del Instituto Peruano del Deporte
conforme lo expresaba el artculo 16 de la referida Ley.
La norma aade que solo puede existir una Federacin Deportiva Peruana por cada
disciplina deportiva.
4. Las normas antes indicadas no sealaban expresamente si el pronunciamiento favo
rable
del IPD respecto al estatuto de las federaciones deportivas as como la inscripcin
en el Registro Nacional del Deporte constituan requisitos previos para la inscrip
cin
en el libro de asociaciones del Registro de Personas Jurdicas, o si por el contra
rio
se trataba de requisitos posteriores, que deban gestionarse luego de la inscripc
in y, por
lo tanto, luego de la obtencin de la personalidad jurdica.
Mediante Resolucin del Tribunal Registral N 239-2002-ORLC/TR del 3.5.2002
se resolvi que para la constitucin como asociacin de las federaciones deportivas, e
s
necesario se acredite su inscripcin en el Registro Nacional del Deporte, as como l
a
aprobacin de sus estatutos por el IPD. Ello debido a que, entre sus fundamentos s
e
consider que si se entiende como requisito previo a la inscripcin, el IPD aprobara
el estatuto antes de ser elevado a escritura pblica; cualquier modificacin que el
IPD
requiera sera acordada por la federacin antes de elevar el estatuto a escritura pbl
ica.
Asimismo, por cuanto de esta forma solo accedera al Registro la asociacin que cuen
te
con el reconocimiento oficial del IPD.
5. Posteriormente, mediante Ley N 28036, Ley de Promocin y Desarrollo del
Deporte publicada el 24-7-2003, se derog la Ley N 27159 y todas las disposiciones
que se opongan a esta ley (Novena Disposicin Complementaria).
Su artculo 7 estableci que, El Instituto Peruano del Deporte es el ente rector del
Sistema Deportivo Nacional, constituye un Organismo Pblico Descentralizado con
rango ministerial adscrito a la Presidencia del Consejo de Ministros1, con auton
oma
tcnica, funcional y administrativa para el cumplimiento de sus funciones. Constit
uye
pliego presupuestal. El Instituto Peruano del Deporte en coordinacin con los orga
nismos
del Sistema Deportivo Nacional, formula e imparte la poltica deportiva, recreativ
a
y de educacin fsica. Organiza, planifica, promueve, coordina, evala e investiga a
nivel nacional el desarrollo del deporte, la recreacin y la educacin fsica en todas
sus
disciplinas, modalidades, niveles y categoras.
El artculo 11 de la misma Ley seala, entre las funciones del Consejo Directivo del

IPD, la de registrar los estatutos y el plan anual de trabajo de las federacione
s deportivas
nacionales de acuerdo al reglamento de la presente Ley (numeral 6). Asimismo,
expedir las Resoluciones de Reconocimiento de las Juntas Directivas electas de l
as
Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro Deportivo del IPD co
n
arreglo a la presente Ley (numeral 8).
El Art. 45 de la misma ley enumera las funciones de las Federaciones Deportivas
Nacionales, consignando en el numeral 8): Inscribir sus estatutos en el Registro
Nacional del Deporte del IPD y, anualmente, a sus organizaciones de base en acti
vidad
y a sus dirigentes, y las metas alcanzadas de su Plan Anual de Desarrollo.
Como puede apreciarse, de acuerdo a la normativa vigente ya no corresponde la
aprobacin del estatuto por el Consejo Directivo del IPD, sino nicamente que se reg
istre
el estatuto de la federacin en el Registro a cargo del IPD; pero al igual que la
anterior Ley 27159 no se estableci si dicha inscripcin constituye requisito previo
para
la inscripcin en el libro de asociaciones del Registro de Personas Jurdicas, o si
por el
contrario se trata de un requisito posterior, que deba gestionarse luego de la i
nscripcin.
6. Conforme se seal en la Resolucin del Tribunal Registral
N 515-2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006 De acuerdo a lo sealado, tenemos que
las Federaciones Deportivas Nacionales, deben inscribir sus estatutos en el Regi
stro
Nacional del Deporte, debiendo estar previamente constituidas como asociaciones
civiles
sin fines de lucro; ello tiene relacin con lo dispuesto por el artculo 8 numeral 8
) de
la misma Ley que seala que dentro de las funciones del IPD se encuentra el recono
cer
a las Federaciones Deportivas Nacionales que cumplan los requisitos de ley, esto
es,
estar constituidas como asociaciones civiles al amparo del Cdigo Civil.
Es cierto que el numeral 8) del artculo 11 seala que son funciones del consejo
directivo del IPD el expedir las resoluciones de reconocimiento de las juntas di
rectivas
electas de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro del I
PD con
arreglo a la presente ley; sin embargo, no
existe
norma
alguna
que
exija
como
requisito
para
la
inscripcin
de
la
junta
directiva
ante
el
Registro
Pblico
acreditar
el
reconocimiento
previo
del
IPD.
Ms bien luego de obtenida la inscripcin en el Registro Pblico, el que es de carcter
jurdico y determina el nacimiento de la persona jurdica, es que se realiza la insc
ripcin
en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que la Federacin como
asociacin puede cumplir con los requisitos para constituirse en este tipo de pers
onas
jurdicas, como es la asociacin (...).
Este criterio fue sustentado en las Resoluciones del Tribunal Registral
N 515-2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006 y N 798-2007-SUNARP-TR-L del 19.10.2007.
7. As lo afirma tambin el Director Nacional del Deporte de Afiliados del
Instituto Peruano del Deporte, Javier Percy Moreno Ponce, mediante Oficio Circul
ar
N 002-DINADADAF/IPD-2006 del 25.1.2006, que seala que el IPD, ha tomado conocimient
o
por parte de algunas Federaciones Deportivas que a la fecha los Registros
Pblicos, estara observando respecto de la inscripcin de la Adecuacin de Estatutos de

Federacin que desea inscribir, expedida por funcionario competente del IPD al amp
aro
al Art. 45 de la Ley 28036-Ley de Promocin y Desarrollo del Deporte.
Al respecto debo manifestar que la Ley 28036 no contempla facultad alguna para
que el IPD a travs de su Consejo Directivo apruebe el Estatuto adecuado a Ley ano
tada,
siendo que, el lPD solamente registra los Estatutos previamente que este se haya

inscrito ante los Registros Pblicos, todo ello con el objeto de implementar el Re
gistro
Nacional del Deporte que es de carcter administrativo.
8. Abunda lo sealado, que el Reglamento del Registro Nacional del Deporte -
RENADE (Resolucin N 272-2006-P/IPD modificada por Resolucin N 486-2006-P
IPD) establezca que se inscribe en la Seccin Tercera, de las Organizaciones Depor
tivas,
las asociaciones civiles sin fines de lucro, constituidas e inscritas en el Regi
stro de
Personas Jurdicas de los Registros Pblicos, con arreglo a las disposiciones legale
s vigentes
(artculo 14). Asimismo, son actos inscribibles en dicha seccin los datos de inscri
pcin
que aparezcan de su respectiva copia literal del Registro de Personas Jurdicas
debidamente actualizado (artculo 15.1). Adems, establece como requisitos para la
inscripcin de las organizaciones deportivas y de las modificaciones y dems actos,
la
partida electrnica que acredite su inscripcin en el Registro Pblico correspondiente

(artculos 17 y 18)2.
En consecuencia, desde la vigencia de la actual Ley N 28036 no constituye requisi
to
previo la inscripcin en el Registro Nacional del Deporte del estatuto y de la Jun
ta
directiva de una federacin. Ello se deduce de dicha norma reglamentaria, pues si
la
inscripcin de las federaciones deportivas en el RENADE requieren la presentacin
de los datos inscritos previamente en el Registro de Personas Jurdicas; ergo se p
uede
concluir sin lugar a duda que la
inscripcin
en
el
Registro
de
Personas
Jurdicas
no
puede
exigir
la
inscripcin
previa
de
dicha
informacin
en
el
RENADE,
cuando
precisamente
la
inscripcin
en
el
RENADE
est
condicionado
a
la
acreditacin
de
la
inscripcin
previa
en
el
Registro
de
Personas
Jurdicas.
Situacin que no solo se
evidencia para la primera inscripcin (artculo 17), sino tambin para la inscripcin de

las modificaciones y dems actos (artculo 18).
Similar criterio ha sido expuesto en las resoluciones N 798-2007-SUNARP-TR-L
y 130-2009-SUNARP-TR-L.
9. Expuesta dicha conclusin, tenemos que de acuerdo a los documentos venidos en
el ttulo apelado, se aprecia que la modificacin del estatuto de la Federacin Peruan
a
de Ftbol se realiz mediante asambleas de bases extraordinarias efectuadas los das
11.9.2006, 15.1.2007 y 6.3.2009, y el reconocimiento de la Junta Directiva para
el periodo
comprendido entre el 31.10.2006 al 30.10.2010 y su respectiva recomposicin
se acord mediante asamblea de bases extraordinaria realizada el 6.3.2009; es deci
r,
cuando se encontraba vigente la Ley 28036, que conforme se ha indicado en el pun
to
anterior, no contempla como requisito para la inscripcin en los Registros Pblicos,
el
cumplimiento previo de un acto administrativo en el IPD.
En consecuencia, corresponde revocar
el
primer
y
segundo
extremos de la observacin
formulada por el Registrador del Registro de Personas Jurdicas.
10. El tema de la asamblea de regularizacin ha sido abordado por la jurisprudenci
a
emitida por el Tribunal Registral y por la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN del
31-7-20013, establecindose en el artculo 2 que en el caso de las elecciones de los

consejos directivos no inscritos, se restablecer la exactitud registral, mediante
asamblea
de regularizacin.
Asimismo, respecto a la calificacin registral, se precisa en el citado artculo 2,
lo
siguiente:
a) Se entender como vlida la convocatoria efectuada por el presidente o por
el integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o al estatut
o,
aunque no se encuentre inscrita la eleccin de los integrantes de dicho rgano de
gobierno.
b) El Registrador exigir la copia certificada del acta de la asamblea general de
regularizacin y los dems documentos que considere necesarios para su calificacin.
No se requiere la presentacin de copias certificadas ni otra documentacin
referida a las asambleas en las que se acord las elecciones que son materia de
regularizacin. (...).
Tenemos entonces que en los supuestos de asambleas de regularizacin no deber
exigirse los documentos relativos a las asambleas en las que constan los acuerdo
s objeto
de regularizacin. Asimismo, en el caso que el interesado hubiera presentado dicho
s
documentos, no deber ser objeto de calificacin y por lo tanto, si el ttulo llegase
a
inscribirse, dichos documentos debern ser devueltos.
11. En el presente caso, es materia de calificacin la Asamblea de Regularizacin
llevada a cabo el 6 de marzo del 2009, al amparo del artculo 2 de la Resolucin
N 202-2001-SUNARP/SN; por tanto corresponde analizar si dicha asamblea, se ajusta

a las exigencias previstas en el citado precepto legal, el estatuto y dems normas

aplicables.
As, del acta presentada y de su reapertura de fecha 6.4.2009, consta lo siguiente
:
a) La Asamblea se ha llevado a cabo bajo la direccin de Manuel Burga Seoane.
b) Se adoptan (entre otros) los siguientes acuerdos:
Reconocer a la Junta Directiva vigente para el periodo comprendido entre el
31.10.2006 al 30.10.2010, precisando que la misma se encontraba integrada inicia
lmente
por:
Presidente: Manuel Francisco Burga Seoane.
Vicepresidente: Vacante
Tesorero: Lander Aleman Valdez.
Director: Luis Duarte Plata.
Director: Freddy Joaqun Ames Hidalgo.
Director: Julio Pastor Ampuero.
Director: Klide Vega Sols.
En dicho documento se deja constancia de la renuncia de Freddy Joaqun Ames
Hidalgo, formulada el 5.2.2007.
Asimismo, se indica que por renuncia de Freddy Joaqun Ames Hidalgo y vacancia
de los dems cargos al 30.10.2007, se acord reestructurar la junta directiva de la
FPF,
la misma que qued conformada (para el periodo comprendido entre el 31.10.2007 al
30.10.2010) de la siguiente manera:
Presidente: Manuel Francisco Burga Seoane.
Vicepresidente: Carlos Silvestre Somontes.
Tesorero: Roberto Ramos Ruiz.
Director: Agustn Lozano Saavedra.
Director: Antonio Pantigoso Herrera.
Director: Juvenal Sabino Silva Daz.
Director: Flix Enciso Rivera.
Cabe precisar que a la fecha se encuentra vacante el cargo de director correspon
diente
a Juvenal Sabino Silva Daz, quien renunci el 27 de noviembre del 2007.
12. El Registrador observ el ttulo, argumentando que en la asamblea de bases del
6.3.2009, adems de reconocer a la Junta Directiva para el periodo del 31.10.2006
al
30.10.2010, se pretende tambin reconocer la reestructuracin de la mencionada Junta

Directiva, hecho que no resulta procedente debido a que en las asambleas de regu
larizacin
de conformidad con el artculo 2 de la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN
nicamente se reconocen elecciones de Juntas Directivas no inscritas, no estando c
omprendida
dentro de ella la recomposicin del rgano directivo.
Tratndose de una asamblea de regularizacin, la persona jurdica cuenta con directivo
s
con mandato vigente (aunque no inscritos), por tanto no existe inconveniente
para que la convocatoria a dicha asamblea comprenda adems otros temas de agenda
aparte del reconocimiento del consejo directivo; y por tanto, siempre que se hay
a instalado
vlidamente y se adopten los acuerdos con sujecin a los requisitos previstos en el
Estatuto y el Cdigo Civil, podrn adoptarse otros acuerdos adicionales.
Tal como se puntualiza en el numeral anterior, en la asamblea de regularizacin de
l
6.3.2009 se acord reconocer a la junta directiva vigente para el periodo comprend
ido
entre el 31.10.2006 al 30.10.2010, sin embargo debido a la renuncia de un direct
or y a
la vacancia de los dems miembros (quienes ejercieron sus respectivos cargos hasta
el
30.10.2007), se hizo necesario recomponer y reestructurar la mencionada junta a
fin de
que la misma completara el periodo de funciones iniciado el 31.10.2006. De este
modo,
se acord que la nueva junta reestructurada estara vigente para el periodo comprend
ido
entre el 31.10.2007 al 30.10.2010.
13. Cabe indicar que siendo la asamblea el rgano competente para elegir a la junt
a
directiva, no existe ningn obstculo para que dicho rgano tambin acuerde la reestruct
uracin
o recomposicin de la misma al haberse producido la renuncia y la vacancia de
los integrantes del citado rgano, por lo que resulta vlido que la asamblea de la F
PF
designe a los reemplazantes de los miembros renunciantes as como a los integrante
s
que ocuparn los cargos vacantes de la junta directiva, quienes como ya se seal, han

sido elegidos exclusivamente para completar el periodo ya iniciado el 31.10.2006.4

Por las razones expuestas, corresponde revocar el numeral 3.1 de la observacin
formulada por el Registrador.
14. En el numeral 3.2 de la observacin, el Registrador indica que en el acta corr
espondiente
a la asamblea de bases del 6.3.2009 no se ha precisado la fecha de la asamblea
en la que se acord aceptar la renuncia y la vacancia de los miembros directivos,
as como la fecha de la asamblea en la que se eligi a los miembros reemplazantes
designados para completar el periodo de funciones de la junta directiva, advirtin
dose
que nicamente se indica que los nuevos miembros quedan conformados a partir del
31.10.2007.
Al respecto, cabe indicar que la subsanacin de errores u omisiones del acta, no n
ecesariamente
requiere de un acuerdo de asamblea aclaratoria, sino que podr efectuarse
las aclaraciones a travs del mecanismo de reapertura de acta, a que se refiere el
Sexto
Precedente5 de Observancia Obligatoria, aprobado en el 10 Pleno del Tribunal Reg
istral:
REAPERTURA DE ACTAS: Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones
de las personas jurdicas, corrigiendo un dato que se consign en forma
errnea o consignando un dato que se omiti pudiendo consistir la omisin en
un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo constar
en el acta. Para ello deber dejarse constancia de la fecha de la reapertura
del acta y la misma deber ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o
rectificada.
En el presente caso, dentro de la documentacin adjunta se aprecia la reapertura
del acta del 6.3.2009 realizada el 6.4.2009 en la que se indica que en asamblea
del
5.10.2007 se acord reestructurar a la junta directiva y elegir a los nuevos miemb
ros que
iniciaran su vigencia el 31.10.2007 hasta el 31.10.2010, precisndose adems que en
dicha asamblea tambin se acept la vacancia de la junta directiva que desempe funcion
es
desde el 31.10.2006 hasta el 30.10.2007, con excepcin de Freddy Joaqun Ames
Hidalgo quien renunci el 5.2.2007.
En tal sentido, corresponde revocar el numeral 3.2 de la observacin.
15. El Registrador tambin ha sealado que la solicitud de inscripcin de la renuncia
de los miembros de la Junta Directiva (Freddy Ames Hidalgo y Juvenal Silva Daz)
se ha presentado con posterioridad al asiento de presentacin del presente ttulo N
181698 del 16.3.2009, precisando adems que dicha solicitud unilateral de inscripc
in
(mediante comunicacin escrita de renuncia y solicitud de inscripcin del 27.5.2009
con
firma legalizada ante notario del 1.6.2009) no puede acceder al Registro dado qu
e resultara
incompatible con el acuerdo de la asamblea de regularizacin y recomposicin del
6.3.2009.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que con relacin a la formalidad de la renunci
a,
esta es un acto jurdico unilateral, de carcter recepticio, esto es, que produce ef
ectos, y
por lo tanto es vlida y eficaz cuando llega al conocimiento del destinatario, y d
irigida al
dominus; es decir, a la persona que le otorg dicha representacin.
Para efectos de su inscripcin en el Registro, ante la carencia de norma expresa e
s
pecial, este colegiado adopt el criterio de que el ttulo que da mrito a la inscripc
in de
la renuncia al cargo de un miembro directivo puede ser6:
a) Mediante solicitud del renunciante (por tratarse de un acto jurdico unilateral
) acom
paada de la carta de renuncia presentada en original o copia legalizada notarial
con la constancia de recepcin de la asociacin, exigencia que tiene sustento en el
artculo 154 del Cdigo Civil7, norma aplicable al presente caso ante la ausencia
de regulacin especial8. Con esto quedara demostrado que se ha puesto en conocimien
to
de la persona jurdica en forma indubitable, la renuncia; o,
b)
Mediante acuerdo adoptado por la asamblea general de aceptacin de la renuncia,
teniendo en consideracin que la asamblea general es el rgano supremo de la persona

jurdica9.
En el caso materia del presente anlisis, advirtindose que las renuncias de Freddy
Ames Hidalgo y de Juvenal Silva Daz fueron aceptadas y reconocidas mediante acuer
do
adoptado por asamblea de bases de la FPF, hecho que adems ha sido consignado
en la reapertura del acta del 6.3.2009, corresponde revocar dichos extremos de l
a
observacin.
En tanto que, al extremo referido a que el acto materia de renuncia es con poste
rioridad
al asiento de presentacin; es de tener en cuenta, que si bien la rogatoria de ins
cripcin
de dicho acto es con posterioridad al asiento de presentacin (como resultado
de la ampliacin de rogatoria), no lo es as el acto materia de renuncia, los cuales
fueron
planteados en el ao 2007 y son materia de reconocimiento en la reapertura del act
a del
6.3.2009, por lo que tambin se revoca la observacin en este extremo.
16. Por ltimo, de conformidad con el artculo 156 del Reglamento General de los
Registros Pblicos, cuando se resuelva la apelacin confirmando o revocando la decis
in
del Registrador; el Tribunal Registral deber pronunciarse sobre la liquidacin. En
ese sentido los derechos registrales son los siguientes:
Acto
Calificacin
Inscripcin
Total
Modif. Estatuto S/. 9.00 S/. 9.00 S/. 18.00
Vacancia S/. 9.00 S/. 9.00 S/. 18.00
Junta Directiva (2) S/.26.00 S/.18.00 S/. 44.00
Renuncia de directivos (2) S/.18.00 S/.18.00 S/. 36.00
S/.116.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 94.00 nuevos soles segn recibos N 20-1162 y
N 19-1818, corresponde abonar la suma de S/. 22.00 nuevos soles.
Interviene como Vocal Suplente Carlos Alfredo Gmez Anaya, de conformidad
con la Resolucin del Presidente del Tribunal Registral N 125-2009-SUNARP/PT del
09/07/2009.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR las observaciones formuladas por el Registrador del Registro de
Personas Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento, y DISPONER su
inscripcin previa cancelacin del mayor derecho, por los fundamentos vertidos en la

presente resolucin.

NOTAS
1
De conformidad con el Numeral 1.1 del Artculo 1 del Decreto Supremo N 082-2005-PCM
, publicado el 27-102005,
a partir de la vigencia del citado Decreto queda adscrito al Ministerio de Educa
cin, el Instituto Peruano de
Deporte - IPD.
2
Artculo 14.- INSCRIPCIN DE ORGANIZACIONES DEPORTIVAS
Se inscribe en esta Seccin, las asociaciones civiles sin fines de lucro, a que se
refieren los artculos 38, 41, 44 y
47 de LA LEY, constituidas e inscritas en el Registro de Personas Jurdicas de los
Registros Pblicos, con arreglo
a las disposiciones legales vigentes.
Artculo 15.- ACTOS INSCRIBIBLES
Son actos inscribibles en esta Seccin:
15.1. Los datos de inscripcin que aparezcan de su respectiva copia literal del Re
gistro de Personas Jurdicas
debidamente actualizado.
15.2. Sus representantes legales y/o apoderados.
15.3. La eleccin, remocin y renuncia de los miembros de las Juntas Directivas, as c
omo sus respectivas
sanciones.
15.4. Padrn de miembros debidamente actualizado.
Artculo 17.- REQUISITOS DE INSCRIPCIN
Las organizaciones deportivas para inscribirse en el RENADE debern observar lo si
guiente:
17.1. Para las Federaciones Deportivas Nacionales y la Federacin Deportiva Especi
al:
- Formato de solicitud.
- Partida Electrnica que acredite la inscripcin de su constitucin en el Registro Pbl
ico.
- Partida Electrnica que acredite la inscripcin de su Junta Directiva vigente en e
l Registro Pblico.
- Constancia de Afiliacin expedida por la organizacin deportiva internacional corr
espondiente.
- Documento de identidad del representante legal y/o apoderado de la organizacin
deportiva.
17.2. Para los Clubes y Ligas afiliadas a una Federacin Deportiva Nacional:
- Formato de solicitud.
ico.
l Registro Pblico.
- Constancia de Afiliacin expedida por la Federacin Deportiva Nacional correspondi
ente.
deportiva.
17.3. Para los Clubes y Ligas no afiliadas a una Federacin Deportiva Nacional:
- Formato de solicitud
ico.
l Registro Pblico.
deportiva.
Todos los documentos antes referidos deben presentarse en copia fedateada por fu
ncionario autorizado del IPD o
legalizada por Notario Pblico.
Artculo 18.- DE LA INSCRIPCIN DE LAS MODIFICACIONES Y DEMS ACTOS
18.1. Formato de Solicitud
18.2. Copia fedateada por funcionario autorizado del IPD o legalizada de la Part
ida Electrnica que acredite su
inscripcin en el Registro Pblico correspondiente.
18.3. Copia fedateada por funcionario autorizado del IPD o legalizada de la comu
nicacin a la organizacin
deportiva superior (nacional o internacional) a la que pertenece.
3
Actualmente, la referida directiva ha sido derogada por el Reglamento de Inscrip
ciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, aprobado por Resolucin N 086-2009-SUNARP-SN de 1-4-2009, v
igente desde el 1-7-2009.
Dicho reglamento, es aplicable a los procedimientos en trmite nicamente cuando con
tenga normas que
establezcan criterios ms favorables a la inscripcin, conforme lo dispone la primer
a disposicin transitoria.
4
El actual Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societ
arias, cuyos criterios de
interpretacin favorables son de aplicacin a los procedimientos en trmite al regular
en su artculo 63 lo relativo
a la convocatoria y requisitos del acta de la asamblea general de reconocimiento
de elecciones, reestructuraciones
y dems actos vinculados no societarios, seala que las reestructuraciones y dems act
os vinculados no registrados
podrn ser objeto de reconocimiento conjuntamente con los respectivos periodos ele
ccionarios
5
Criterio sustentado en la Resolucin N 521-2004-SUNARP-TR-L del 3.9.2004, Resolucin
N 494-2003-SUNARPTR-
L del 8.8.2003, Resolucin N 176-2002-ORLC-TR-L del 3.4.2002, Resolucin N 579-2001-OR
LCITR del
10.12.2001.
6
Se trata de un criterio reiterado, establecido en las Resoluciones N 472-2001-ORL
C/TR del 31 de octubre de
2001, N 115-2003-SUNARP-TR-L del 27.2.2003 y N 064-2008-SUNARP-TR-L del 18 de ener
o de 2008, entre
otras. Y que actualmente se encuentra plasmado en el artculo 43 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de
Personas Jurdicas no Societarias con el siguiente tenor: Para inscribir la renunci
a de un representante o integrante
de un rgano deber presentarse la solicitud del renunciante con firma certificada p
or notario, acompaada de la
carta de renuncia con la constancia de haber sido recibida por la persona jurdica
, en original, en copia certificada
notarialmente o autenticada por fedatario de cualquier oficina registral que int
egre algn rgano desconcentrado
de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos.
La renuncia tambin podr inscribirse en mrito del acuerdo de aceptacin de la renuncia
adoptado por el rgano
competente, conforme a la Ley o al estatuto.
7
Artculo 154 del Cdigo Civil: El representante puede renunciar a la representacin com
unicndolo al representado.
El representante est obligado a continuar con la representacin hasta su reemplazo,
salvo impedimento grave o
justa causa.
El representante puede apartarse de la representacin si notificado el representad
o de su renuncia, transcurre el
plazo de treinta das ms el trmino de la distancia, sin haber sido reemplazado.
8
Artculo IX del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil: Las disposiciones del Cdigo Civil s
e aplican supletoriamente
a las relaciones y situaciones jurdicas reguladas por otras leyes, siempre que no
sean incompatibles con su
naturaleza.
9
Artculo 84 del Cdigo Civil. La asamblea general es el rgano supremo de la asociacin.
Artculo 86 del Cdigo Civil. La asamblea general elige a las personas que integran e
l consejo directivo, aprueba
las cuentas y balances, resuelve sobre la modificacin del estatuto, la disolucin d
e la asociacin y los dems
asuntos que no sean competencias de otros rganos.
044
Acta de asamblea general: Error del notario al certificar el acta no
impide inscripcin
La discrepancia en cuanto al nmero del libro de actas se debe a un error del
notario al momento de efectuar la certificacin del acta de la asamblea y que
existen suficientes elementos que permiten concluir que se trata del mismo libro
,
se descarta la inadecuacin del ttulo presentado con el antecedente registral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DIONISIA RAPTOPOULOU DE VAVOULIS
TTULO : N 111320 del 16-2-2009
RECURSO : H.T. OMMOLI-2009 - 18 del 14-5-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTAS DIRECTIVAS
(...)
Interviene como Vocal ponente Fredy Luis Silva Villajun.
eterminar
son las siguientes:
-Si para la calificacin de una asamblea de regularizacin deben solicitarse los doc
umentos
relativos a las asambleas en que se adoptaron los acuerdos objeto de
regularizacin.
-Quin se encuentra legitimado para formular las declaraciones juradas sobre convo
catoria
y qurum de asambleas generales.
-Si el comit electoral se encuentra legitimado para convocar a asamblea general
eleccionaria de una nueva junta directiva.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicit la inscripcin de la regulariz
acin
de la eleccin de la junta directiva de la asociacin Comunidad Helnica de
Lima Per para el periodo 2006-2008 en mrito al acuerdo adoptado en la asamblea
general del 5-11-2008 y la eleccin de la junta directiva para el periodo 2008-201
0 en
mrito a la asamblea del 10-12-2008.
Sin embargo, dentro de los documentos que se presentan para sustentar la inscrip
cin de los actos indicados, obra la copia certificada del acta de la asamblea del
22
6-2006 a travs de la cual se eligi a la junta directiva para el periodo 2006-2008
que
precisamente era objeto de regularizacin a travs de la asamblea del 5-11-2008, sit
uacin
que origin que el Registrador formulara observaciones respecto a los acuerdos
adoptados en esta asamblea general, solicitando entre otros requisitos, que se a
credite su
convocatoria y el qurum.
2. El tema de la asamblea de regularizacin ha sido abordado por la jurisprudencia

emitida por el Tribunal Registral y por la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN del
31-7-20011, establecindose en el artculo 2 que en el caso de las elecciones de los
consejos
directivos no inscritos, se restablecer la exactitud registral, mediante asamblea
de
regularizacin.
Asimismo, respecto a la calificacin registral, se precisa en citado artculo 2, lo
siguiente:
a) Se entender como vlida la convocatoria efectuada por el presidente o por
el integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o al estatut
o,
aunque no se encuentre inscrita la eleccin de los integrantes de dicho rgano de
gobierno.
b) El Registrador exigir la copia certificada del acta de la asamblea general de
No se requiere la presentacin de copias certificadas ni otra documentacin
referida a las asambleas en las que se acord las elecciones que son materia de
regularizacin (...).
Tenemos entonces que en los supuestos de asambleas de regularizacin no deber
exigirse los documentos relativos a las asambleas en las que constan los acuerdo
s objeto
de regularizacin. Asimismo, en el caso que el interesado hubiera presentado dicho
s
documentos, no deber ser objeto de calificacin y, por lo tanto, si el ttulo llegase
a
inscribirse, dichos documentos debern ser devueltos.
3. Conforme ha quedado sealado en el punto 1 precedente, en el presente caso se
solicita la inscripcin de la regularizacin de la eleccin de la junta directiva para
el
periodo 2006-2008 de la asociacin Comunidad Helnica de Lima Per, en mrito al
acta de la asamblea general del 5-11-2008, tal como consta en la solicitud de in
scripcin
y en el escrito firmado por Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, aspecto que tambin
es
reiterado en el recurso de apelacin.
Por lo tanto, para la calificacin de la regularizacin de la eleccin de la junta dir
ectiva
para el periodo 2006-2008, solamente deber exigirse el acta de la asamblea genera
l
del 5-11-2008 de regularizacin y los dems documentos relativos a esta asamblea, ta
les
como los documentos relativos a su convocatoria y qurum.
En consecuencia, corresponde revocar los numerales 1, 2, 3, 3.1, 3.2, 3.3, 4 y 5
de
la observacin formulada por la el Registrador, por cuanto se refieren a la asambl
ea del
22-6-2006, en la que consta la eleccin de la junta directiva que es objeto de reg
ularizacin
en la asamblea general del 5-11-2008.
4. En el numeral 6 de la observacin, seala el Registrador que no se ha acreditado
el qurum para la asamblea de regularizacin del 5-11-2008, pues la persona que form
ula
la declaracin jurada no se encuentra legitimada para ello.
Consta de la documentacin presentada que la declaracin jurada sobre el qurum
de la asamblea general del 5-11-2008 ha sido formulada por Dionisia Raptopoulou
de
Vavoulis, quien ostenta el cargo de vicepresidenta de la junta directiva.
5. Respecto a la persona legitimada para formular la declaracin jurada sobre conv
ocatoria
y qurum, seala el artculo 3 de la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN
del 29-11-20012, que el qurum de las asambleas generales se podr acreditar mediant
e
una declaracin jurada formulada por el presidente del consejo directivo o por qui
en
legal o estatutariamente se encuentre facultad para reemplazarlo.
Debe tenerse en cuenta que conforme al precedente de observancia obligatoria apr
obado
en el Noveno Pleno del Tribunal Registral3:
No requiere acreditarse ante el Registro la ausencia o impedimento temporal del
presidente, para admitir el ejercicio de sus facultades por parte del vicepresid
ente.
La vacancia del cargo de presidente deber inscribirse en forma previa o simultnea
al acto en el que el vicepresidente acta en su reemplazo por este motivo.
Cuando el vicepresidente acta en reemplazo del presidente sin indicar causal
de vacancia en el cargo debe presumirse que lo est reemplazando de manera
transitoria.
En el presente caso, la declaracin jurada la formula la vicepresidenta de la junt
a
directiva de la asociacin, quien conforme a lo previsto por el literal a) del artc
ulo 32
del estatuto de la asociacin, asume las funciones del presidente ante la ausencia
o impedimento
de este.
Por lo tanto, este colegiado estima que la vicepresidenta de la junta directiva
de la
asociacin para el periodo 2006-2008, Dionisia Raptopoulou de Vavoulis, se encuent
ra
legitimada para formular la declaracin jurada de qurum.
En consecuencia, debe revocarse el numeral 6 de la observacin.
6. En el numeral 8 de la observacin, seala el Registrador que existe discrepancia
entre los datos del ltimo libro de actas que consta en el antecedente registral y
los datos
del libro de actas en el que consta asentada el acta de la asamblea general del
5-11-2008.
Al respecto, tenemos que conforme al asiento A 0002 de la partida electrnica
03001599, el acta de la asamblea general del 5-4-2004, ratificada por la asamble
a del
7-5-2004, consta asentada en el Libro de Actas N 2, legalizado el 7-3-2005 ante el

notario Jorge Luis Gonzales Loli, registrado bajo el nmero 14133-05. (...).
Por su parte, en la certificacin del acta del 5-11-2008, se ha consignado los sig
uientes
datos: Visto el Libro de Actas N 3 correspondiente a Comunidad Helnica
de Lima Per, legalizado el 7 de marzo de 2005, por ante la notara del Dr. Jorge Lu
is
Gonzales Loli, quedando registrado bajo el nmero 014133-05 (...).
Tenemos entonces que se advierte la discrepancia indicada por el Registrador pue
s
en el antecedente registral consta como Libro de Actas N 2 en tanto que en la cer
tificacin
presentada se indica Libro de Actas N 3, deducindose que existe error en la
ltima certificacin en cuanto al nmero del libro, pues los dems datos relativos a la
fecha de legalizacin, nmero de legalizacin y notario que legaliza son concordantes.

Dicho error se habra producido debido a que en la ltima certificacin no se ha trans
crito
la rectificacin en cuanto al nmero del libro de actas que realiz el notario Jorge
Luis Gonzales Loli el 21-3-2005, en el que precis que el libro de acta era el nmer
o 2,
tal como consta en la copia de la primera hoja del libro de actas, copia que ha
sido certificada
por el notario Leonardo Bartra Valdivieso el 3-4-2009.
En tal sentido, advirtindose que la discrepancia en cuanto al nmero del libro de
actas se debe a un error del notario al momento de efectuar la certificacin del a
cta de la
asamblea del 5-11-2008 y que existen suficientes elementos que permiten concluir
que
se trata del mismo libro, se descarta la inadecuacin del ttulo presentado con el a
ntecedente
registral.
Por lo tanto, corresponde revocar el numeral 8 de la observacin.
7. En el numeral 7 de la observacin, seala el Registrador que en la asamblea del
5-11-2008 se eligi a los miembros del comit electoral, sin especficar los cargos qu
e
ostentaran de conformidad con el artculo 37 del estatuto.
Se aprecia del acta de la citada asamblea que efectivamente, se elige al comit el
ectoral
integrado por Mara Papanicolau de Calmet, Gladis Carreras Caravasi de la Hoz y
Nelly Reyes Boitano, sin indicarse quienes ocuparan los cargos de presidente y la
s dos
vicepresidencias a que se refiere el artculo 37 del estatuto.
Al respecto, este colegiado considera que al ser el comit electoral un rgano tempor
al
que tiene como funciones presidir el acto electoral, proceder al cmputo de los
votos y presidir el acto electoral de las prximas elecciones, no debe ser materia
de observacin
la circunstancia de no haberse cumplido con indicar los cargos que ocuparn
los elegidos.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que los integrantes del comit electoral son eleg
idos
para intervenir en las elecciones de la nueva junta directiva a realizarse en un
a
asamblea posterior, asamblea eleccionaria en la que se podr hacer constar cules so
n
cargos que ostentan los integrantes del referido comit electoral.
Por las razones expuestas, corresponde revocar el numeral 7 de la observacin
formulada.
8. Conforme se ha sealado en los puntos 1 y 2 del anlisis de la presente resolucin,

la asamblea del 5-11-2008 constituye una asamblea de regularizacin, razn por la
que el acta que contiene los acuerdos adoptados en la referida asamblea debe con
tener
los requisitos establecidos en la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN del 31-7-2001,
norma vigente a la fecha en que se realiz dicha asamblea4.
As, el literal c) del artculo 2 de la citada resolucin establece que en el acta de
la
asamblea general de regularizacin deber constar:
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas,

inclusive respecto al rgano o integrante del mismo que convoca la asamblea genera
l
de regularizacin.

elegido y su periodo de funciones. (...).
En el presente caso, se indica en el punto 1 del acta de la asamblea del 5-11-20
08
que se aprueba y regulariza el consejo directivo del periodo 2006-2008, sin emba
rgo, no
se indica los nombres de sus integrantes y su periodo de funciones, es decir, la
indicacin
de la fecha de inicio y fecha de conclusin.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar
la
observacin
formulada por
el Registrador, de conformidad con lo previsto por el literal c.2 del artculo 33
del
Reglamento General de los Registros Pblicos.
Cabe sealar que la subsanacin de esta observacin podr efectuarse mediante la
reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artculo 12 del
vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias5, el
cual
establece lo siguiente: Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se
haya
cometido errores u omisiones podrn inscribirse si se reabren para consignar la re
ctificacin
respectiva o los datos omitidos, requirindose que suscriban al pie las mismas
personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignar la fecha de
la
reapertura.
inscritos.
9. En el numeral 9 de la observacin, se indica que es invlida la convocatoria a
la asamblea general del 10-12-2008 por cuanto la misma fue realizada por el comi
t
electoral y no por el presidente de la junta directiva conforme corresponde de a
cuerdo
con lo previsto por el artculo 42 del estatuto.
Al respecto, tenemos que conforme a lo previsto por el artculo 13 del estatuto, l
a
asamblea general de asociados es convocada por el presidente de la junta directi
va mediante
publicacin que har en un diario de mayor circulacin con no menos de diez
das calendario de anticipacin en el caso de la asamblea general ordinaria y con no

menos de cinco das calendarios de anticipacin en caso de asamblea general extraord
inaria.
Adicionalmente, dicha norma establece que se cursar esquela a los asociados
igualmente con diez das calendarios de anticipacin en caso de asamblea general ext
raordinaria
y no menos de cinco das calendario de anticipacin en caso de asamblea
general extraordinaria.
Por su parte, el artculo 42 del estatuto establece que el presidente de la junta
directiva
convocar a elecciones dentro del plazo sealado por el artculo 38 de los estatutos.
Aadiendo que el comit electoral colocar en lugar visible del local de la asociacin
o en el que designe el da de la eleccin y la nmina de los postulantes a los distint
os
cargos.
10. Vista la esquela de convocatoria publicada en el diario La Nacin el 10-11-200
8,
se advierte que en dicho documento se consign lo siguiente: El Comit electoral
de la asociacin Comunidad Helnica de Lima Per, convoca a los seores asociados
a Elecciones Generales con la finalidad de elegir a la nueva junta directiva per
iodo
2008-2010 el da Mircoles 10 de diciembre de 2008 en Av. Roque y Bologna 271 San
Antonio Miraflores (local de CEDRO) de 7.00 a 9.00 pm. (...) Lima 07 de noviembr
e de
2008. Mara Papanicolau De Calmet. Presidenta Comit Electoral.
Como se puede apreciar, la asamblea general del 10-12-2008 realizada con la fina
lidad
de elegir a la nueva junta directiva de la asociacin para el periodo 2008-2010 fu
e
convocada por el comit electoral presidido por Mara Papanicolau De Calmet, siendo
que dicho rgano no se encontraba legitimado para convocar la citada asamblea gene
ral,
pues conforme se seal lneas arriba, la convocatoria es atribucin que corresponde
exclusivamente al presidente de la junta directiva, salvo que la asamblea genera
l haya
delegado esta atribucin al comit electoral.
Por tanto, se concluye que habiendo convocado un rgano no legitimado (comit
electoral), la convocatoria resulta invlida y como consecuencia, invlidos los acue
rdos
adoptados en dicha asamblea.
Consecuentemente, corresponde confirmarel
punto9 de la observacin.
11. De conformidad con lo previsto por el artculo 156 del Reglamento General de
los Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca una observa
cin,
deber pronunciarse sobre los derechos registrales. En tal sentido, este colegiado
concuerda
con la liquidacin efectuada por el Registrador.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR el punto 9 de la observacin formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurdicas al ttulo sealado en el encabezamiento, REVOCARLA
en lo dems que contiene dicha observacin y AMPLIARLA de acuerdo a lo sealado en
el punto 8, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente res
olucin.

NOTAS
1
Actualmente, la referida directiva ha sido derogada por el Reglamento de Inscrip
ciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, aprobado por Resolucin N 086-2009-SUNARP-SN de 1-4-2009, v
igente desde el 1-7-2009.
Dicho reglamento, es aplicable a los procedimientos en trmite nicamente cuando con
tenga normas que
establezcan criterios mas favorables a la inscripcin, conforme lo dispone la prim
era disposicin transitoria.
2
Actualmente, la referida directiva tambin ha sido derogada por el Reglamento de I
nscripciones del Registro de
Personas Jurdicas No Societarias.
3
Sesin ordinaria realizada los das 3 y 4 de diciembre de 2004. Publicado en el diar
io oficial El Peruano el 5 de
enero de 2005
4
Cabe sealar que los requisitos antes indicados tambin estn contemplados en el artcul
o 63 del vigente
5
Artculo que recoge el precedente de observancia obligatoria aprobado en el X Plen
o del Tribunal Registral con el
onsistir la omisin
en un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurdica no se hizo consta
r en el acta. Para ello deber
crita por quienes firmaron el acta
primigenio a rectificada[sic].
045 Actas: Cumplimiento de las formalidades establecidas en el estatuto
Si el estatuto establece que las actas de asambleas generales deben ser firmadas

por el presidente y secretario de actas del consejo directivo y dos asociados de
signados
por la asamblea general para tal fin, en las actas deben consignarse
expresamente el nombre de los dos asociados que las firmarn.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER ARIZMENDI BERROCAL
TTULO : N 491189 del 25-7-2008
RECURSO : N 70159 del 22-10-2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
Interviene como Vocal ponente Elena Rosa Vsquez Torres.
inar
es la siguiente:
-
Si se ha establecido en el estatuto como formalidad, la designacin de asociados q
ue
deben firmar el acta de asamblea general, debe constar necesariamente esta desig
nacin en el acta?
VI. ANLISIS
1. El Cdigo Civil en su artculo 76 ha establecido que la existencia, capacidad,
rgimen, derechos, obligaciones y fines de la persona jurdica se determinan por las
disposiciones
del presente cdigo o de las leyes respectivas.
En este sentido se concluye que lo referente a las asociaciones, el Cdigo Civil
recoge normas mnimas que regulan el funcionamiento de las personas jurdicas, norma
s
en virtud de las cuales la voluntad de los contratantes queda limitada al no pod
er
contradecirlas.
2. La asamblea general es el rgano supremo de la asociacin y est conformada
por la reunin de los asociados, estableciendo el Cdigo Civil las normas relativas
al
qurum para su funcionamiento y adopcin de acuerdos. Dichas normas referidas al
qurum y votacin mnimos de la asamblea general se encuentran contenidas en el artculo

87, establecindose que los acuerdos se adoptan con el voto de ms de la mitad
de los miembros concurrentes, votacin que deber establecerse adems en funcin de
lo sealado en el artculo 88, el cual seala que ningn asociado tiene derecho por s
mismo a ms de un voto, norma que recoge el principio democrtico por el cual cada
asociado tiene derecho a un voto.
En este sentido, dicha norma regula la participacin igualitaria de los socios que

adoptan un acuerdo en una asamblea general, a fin de salvaguardar el acuerdo ado
ptado
por la mayora, y siendo el estatuto la norma base que regula la actividad institu
cional
de la asociacin recogiendo la voluntad de los contratantes, las normas que conten
ga
deben adecuarse a lo dispuesto por el Cdigo Civil, no pudiendo en consecuencia se
r
contraria a lo dispuesto por la referida norma, al ser esta de carcter imperativa
.
3. Asimismo, mediante la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN del 29/11/2001 se
estableci criterios uniformes de calificacin registral sobre acreditacin de convoca
torias
y cmputo de qurum en asambleas generales de las asociaciones y comits.
El artculo 3 de la Resolucin N 331-2001-SUNARP/SN establece que para efectos
de acreditar el qurum de las asambleas generales, en reemplazo de la lista de asi
stentes
y del registro de miembros, podr presentarse una declaracin jurada formulada
por el presidente del consejo directivo o por quien legal o estatutariamente se
encuentre
facultado para reemplazarlo. Dicha declaracin consignar:
a)
El nmero de miembros que se encuentran habilitados para concurrir a la asamblea
respectiva, a la fecha del acta materia de calificacin, precisando los datos nece
sarios
que identifiquen al libro del registro de miembros en que se basa para brindar l
a
declaracin, tales como su nmero y fecha de legalizacin si lo tuviera.
b)
El nmero de los miembros que asistieron y dems circunstancias que resulten necesar
ias
para el cmputo del qurum.
Como se puede apreciar de lo expuesto, son dos los requisitos que debe contener
la declaracin jurada relativa al qurum literales a) y b) del artculo 3), deducindose

que el requisito contenido en el literal a) se encuentra destinado a sustituir a
l registro de
miembros de la persona jurdica, mientras que el referido en el literal b) reempla
za a la
lista de asistentes a la asamblea respectiva.
4. Revisado el estatuto de la asociacin se advierte que en el artculo 73 se ha con
templado
lo referente a la redaccin de las actas de asambleas generales establecindose
que todas las actas de las sesiones de asamblea general y los acuerdos adoptados
en
ellas deben constar en el libro de actas legalizado conforme a ley. Asimismo, de
bern
observarse las siguientes reglas:
1.
Todas las actas sern numeradas y debern asentarse una a continuacin de la otra
sin dejar espacios en blanco.
2.
En el acta de cada sesin debe indicarse el lugar, fecha y hora en que se realiz la

comprobacin del qurum reglamentario; el nombre de los asociados que intervinieron,

del presidente y secretario de actas, la forma y resultado de las votaciones
y los acuerdos adoptados. Los asociados concurrentes a una asamblea general estn
facultados a solicitar que quede constancia en el acta el sentido de sus opinion
es y
votos.
A continuacin, en el artculo 74 del estatuto se ha establecido que las actas de
asambleas generales sern firmadas por el presidente y secretario de actas del con
sejo
directivo y dos asociados designados por la asamblea para tal fin. Las actas del
consejo
directivo y comits sern firmadas por todos los asistentes y asentados en los libro
s respectivos
dentro de las 48 horas de realizada la sesin.
5. En el caso materia de anlisis, es materia de observacin lo referente a que en e
l
acta de asamblea general del 18/9/2007, mediante la cual se elige a los miembros
del
comit electoral, no se ha consignado la forma en que fue adoptado el acuerdo de e
legir
a los integrantes del comit electoral.
Revisada esta acta del 18/9/2007 se aprecia que se ha consignado en esta lo sigu
iente
Al no haber ms proposiciones el presidente consult si estn de acuerdo para que
los cinco asociados conformen el comit electoral que levanten la mano, lo levanta
ron
una amplia mayora. Sin embargo, no se ha consignado la forma y resultado de las vo
taciones,
tal como expresamente lo seala el artculo 73 del estatuto.
6. Asimismo, se ha observado el ttulo, por cuanto no consta en el acta del
18/9/2007, la designacin de los asociados que deben suscribir el acta, amparando
el
Registrador su observacin en el artculo 70 del estatuto. Revisado este artculo 70 s
e
advierte que corresponde a la regulacin de las sesiones del comit electoral no res
ultando
aplicable para las asambleas generales.
Como sealramos en el cuarto considerando que antecede, el artculo 74 del estatuto
ha establecido que las actas de asambleas generales deben ser firmadas por el pr
esidente
y secretario de actas del consejo directivo y dos asociados designados por la
asamblea general para tal fin. As, revisada el acta en mencin se aprecia que const
an
cuatro firmas solamente, sin embargo, en el acta no se ha consignado expresament
e el
nombre de los dos asociados que firmarn el acta, por lo tanto, no se ha dado cump
limiento
a esta formalidad establecida en el estatuto.
En consecuencia, se
confirman
los
extremos
a)
y
b)
de la observacin, con la precisin
sealada respecto al artculo del estatuto aplicable.
7. Asimismo, con relacin a lo indicado por el apelante en su recurso que los defe
ctos
advertidos por el Registrador han sido aclarados mediante declaracin jurada, es
preciso indicar que la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos ha dict
ado
directivas referentes a la acreditacin de convocatoria y qurum para las asambleas
generales
mediante declaraciones juradas con la finalidad de que las inscripciones de nomb
ramientos
de rganos de gobierno de las personas jurdicas tengan mayor viabilidad
para su acceso al Registro.
Sin embargo, estas declaraciones juradas son para casos especiales como la que i
ndicamos,
no pudiendo el usuario aplicarla para subsanar defectos de formalidades del
acta, debiendo subsanarse estos mediante una reapertura de acta, de conformidad
con el
sexto precedente del Dcimo Pleno del Tribunal Registral, publicado en el diario o
ficial
El Peruano el 9/6/2005, cuyo tenor es el siguiente:
REAPERTURA DE ACTAS
Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurdic
as,
corrigiendo un dato que se consign en forma errnea o consignando un dato que se
omiti pudiendo consistir la omisin en un acuerdo que habiendo sido adoptado por
la persona jurdica no se hizo constar en el acta. Para ello deber dejarse constanc
ia
de la fecha de la reapertura del acta y la misma deber ser suscrita por quienes f
irmaron
el acta primigenia o rectificada.
Criterio sustentado en la Resolucin N 521-2004-SUNARP-TR-L del 3/9/2004,
Resolucin N 494-2003-SUNARP-TR-L del 8/8/2003, Resolucin N 176-2002-ORLCTR-
L del 3/4/2002, Resolucin N 579-2001-ORLC/TR del 10/12/2001.
8. Es materia de observacin lo referente a que en el acta de sesin de comit elector
al
del 29/10/2007, se advierte que se acuerda la recomposicin de los cargos del comi
t
electoral y ratificacin en los dems extremos de la primera sesin del comit electoral

del 19/10/2007. Sin embargo, se advierte que la primera sesin del citado comit
fue el 19/9/2007 o el 18/9/2007, debe aclararse dicha fecha. En dicha sesin se ac
ord la
eleccin de los cargos del comit electoral.
Revisada el acta de instalacin del comit electoral, certificada por notario el
24/7/2008, se advierte que se ha consignado como fecha de reunin el 18/9/2007, co
nstando
adems en la misma acta lo siguientes: Quienes se reunieron el da 19 de setiembre
para designar los respectivos cargos (...).
Asimismo, se presenta copia certificada notarial del acta de asamblea general de
l
9/10/2007 mediante el cual se aprueba el reglamento del comit electoral; asimismo
,
en las cuestiones de agenda consta que el Sr. Zamudio (presidente del comit elect
oral)
expone ante la asamblea general que el comit electoral fue elegido el 18/9/2007 y
este
comit se instal el 19/9/2007.
Luego, tambin obra el acta de reestructuracin-recomposicin y/o ratificacin del
comit electoral del 29/10/2007, en copia certificada por notario del 24/7/2008; m
ediante
la cual se trata lo referente a la renuncia del presidente del comit electoral y
se reestructura
este. En esta acta al tratar el primer punto se seala que la primera sesin del
comit electoral fue el 19/9/2007; sin embargo, al tratar el segundo punto de agen
da se
seala que la primera sesin del comit electoral fue el 19/10/2007.
Posteriormente, con motivo del reingreso del ttulo se adjunta copia certificada n
otarial
del 6/10/2008, del acta de reestructuracin-recomposicin y/o ratificacin del comit
electoral del 29/10/2007, donde se ha corregido y se ha consignado como fecha
dele primera sesin del comit electoral el 19/9/2007.
Como se puede apreciar de los hechos expuestos, si bien es cierto, exista cierta
confusin en la redaccin del acta de instalacin del comit electoral, en lo referente
a su fecha de reunin: 18/9/2007 o 19/9/2007, esto queda aclarado con el acta del
9/10/2007 e incluso con la primera copia certificada del acta del 29/10/2007, pu
esto
que la fecha correcta es el 19/9/2007. Ahora bien, si bien es cierto, se ha pres
entado
una nueva copia certificada del acta del 29/10/2007 donde se ha corregido la fec
ha, sin
reunir las formalidades de la correccin de un acta de asamblea general; esto en n
ada
perjudica la inscripcin del ttulo, mxime si claramente podemos advertir de la dems
documentacin presentada que como indicamos anteriormente la fecha correcta es
19/9/2007.
En consecuencia, se revoca
el
extremo
c) de la observacin.
9. Es objeto de observacin lo referente a que no consta en el acta la designacin d
e
los asociados que deben suscribir el acta de asamblea general del 25/11/2007, am
parndose
el Registrador en el artculo 70 del estatuto.
Como sealramos en el cuarto y sexto considerando que antecede, el artculo 74
del estatuto ha establecido que las actas de asambleas generales deben ser firma
das por
el presidente y secretario del acta del consejo directivo y dos asociados design
ados por
la asamblea general para tal fin. Ahora bien, con relacin a las actas del comit el
ectoral,
el artculo 70 del estatuto ha establecido que las actas sern firmadas por los miem
bros
asistentes a la sesin.
En el caso materia de anlisis, el acta de asamblea general del 25/11/2007 corresp
onde
al acta de sufragio electoral mediante el cual se eligi al consejo directivo. Est
as
elecciones fueron dirigidas por el comit electoral de conformidad con los estatut
os de
la asociacin (Art. 68).
Tal como se ha establecido en el inciso LL) del artculo 71 del estatuto que regul
a lo
referente a las atribuciones y obligaciones del comit electoral, este rgano se enc
uentra
obligado a redactar el acta del proceso electoral con los resultados de las elec
ciones para
cubrir cargos directivos, lo que se insertar como parte final en el libro de acta
s de la
asamblea general.
Revisada el acta del 25/11/2007 se advierte que ha sido suscrita por todos los m
iembros
del comit electoral, quienes condujeron el proceso electoral y adems por diferente
s
socios, habindose cumplido con insertarlo al libro de actas de asambleas generale
s.
Al respecto, es preciso sealar que la formalidad de suscripcin del acta de eleccio
nes
de una asociacin no ha sido regulada por el Cdigo Civil. En este sentido, si nos
encontramos en el caso que tampoco haya sido regulada por el estatuto, considera
ndo
que el comit electoral es el rgano encargado y responsable de llevar a cabo el pro
ceso
eleccionario, si el acta eleccionaria se encuentra firmada por todos los miembro
s del
comit electoral dando garanta de autenticidad, el Registrador no podr requerir form
alidad
de suscripcin adicional.
Por lo tanto, se revocaelextremo
d) de la observacin.
10. Por ltimo, el Registrador ha observado que la discrepancia de la denominacin
de la asociacin consignada en la primera foja del libro de actas de asambleas gen
erales
N 6 y el libro padrn de asociados N 7, con relacin a la partida registral.
Al respecto, es preciso sealar que con el recurso de apelacin se ha presentado
copias certificadas notarialmente de la primera foja del libro de actas de asamb
lea general
N 0006 y N 0007, donde se ha rectificado la denominacin de la asociacin
como Asociacin de Propietarios del Mercado 3 de Enero, adecundose a la partida
registral.
En consecuencia, se dejasin
efecto
el
extremo
e) de la observacin.
r
Nombramiento de Consejo Directivo
Total: S/. 21.00
nuevos soles, los derechos registrales se encuentran cancelados en su totalidad.

VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los extremos a) y b) de la observacin formulada por el Registrador
del Registro de Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento,
REVOCAR los extremos c) y d) y DEJAR SIN EFECTO el extremo e), de conformidad
con los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente Resolucin.

046
Eleccin del comit electoral: Acreditacin del nombramiento es
obligatoria
La comprobacin de la validez de la eleccin del comit electoral como acto previo
a la designacin del rgano directivo, cuando el estatuto prev su existencia
para garantizar la imparcialidad de las elecciones, resulta de cumplimiento
obligatorio, de all que inclusive se exige su existencia aun cuando la asamblea
se encuentra reunida con la totalidad de sus miembros - asamblea universal.
De ese modo, tenemos que si bien la eleccin del comit electoral se da en una
asamblea distinta a la que elige a los nuevos miembros del Consejo de Administra
cin
y Consejo de Vigilancia y Revisin de Cuentas, forma tambin parte
del proceso eleccionario, de tal modo que debe acreditarse dicho nombramiento
cuya validez ser verificada.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE NOA APARI
TTULO : N 508388 del 22-7-2009
RECURSO : H.T.D. N 68096 del 6-10-2009
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y CONSEJO DE
VIGILANCIA
(...)
Interviene como ponente el Vocal Suplente Gilmer Marrufo Aguilar.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala, las cuestiones a
deter
minar son las siguientes:
a) Si la asamblea eleccionaria puede ser convocada por el comit electoral.
b) En qu libro deber constar los acuerdos de asamblea general?
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de
la eleccin (renovacin por tercios) del Consejo de Administracin y Consejo de
Vigilancia y Revisin de Cuentas de la Asociacin Pro-Vivienda Los Incas, habindose
presentado para tal efecto, entre otros documentos, acta del proceso de eleccion
es para
la renovacin por tercios de los consejos de administracin y del consejo de vigilan
cia y
revisin de 1as cuentas del 24.5.2009.
El ttulo fue materia de observacin en un primer momento al haberse omitido ad
juntar la copia certificada notarial del acta de asamblea general del 8.2.2009 e
n la que
fueron elegidos los miembros del comit electoral que posteriormente condujo la as
amblea
eleccionaria del 24.5.2009.
Por lo tanto, corresponde a este colegiado evaluar si procede la inscripcin del a
cto
solicitado a pesar de haberse incurrido en la omisin antes descrita.
2. Conforme a los documentos adjuntados, se advierte que la asamblea eleccionari
a
de la Asociacin Pro Vivienda Los Incas del 24.5.2009 (acta del proceso de eleccio
nes
para la renovacin por tercios de los Consejos de Administracin y del Consejo de
Vigilancia y Revisin de Cuentas) fue conducida por el Comit Electoral electo media
nte
Asamblea General Extraordinaria del 8.2.2009; sin embargo, con el ttulo venido en

grado de apelacin omiti presentarse el acta correspondiente a la eleccin del citado

comit electoral.
3. Con respecto a la calificacin de las asambleas distintas a la de elecciones de
l
24.5.2009, se deja constancia que la determinacin de la validez de la renovacin po
r
tercios del Consejo de Administracin y Consejo de Vigilancia y Revisin de Cuentas
de la Asociacin Pro Vivienda Los Incas, no es un hecho aislado que pueda verifica
rse
nicamente en dicha asamblea eleccionaria, puesto que la ha precedido la eleccin de
l
comit electoral, rgano que conduce y dirige las elecciones y que fue elegido en as
amblea
del 8.2.2009. Por consiguiente, todo ello forma parte del proceso eleccionario.
4. La comprobacin de la validez
de
la
eleccin
del
comit
electoral como acto
previo a la designacin del rgano directivo, cuando el estatuto prev su existencia p
ara
garantizar la imparcialidad de las elecciones1, resulta de cumplimiento obligato
rio, de
all que inclusive se exige su existencia aun cuando la asamblea se encuentra reun
ida
con la totalidad de sus miembros - asamblea universal2.
De ese modo, tenemos que si bien la eleccin del comit electoral se da en una
asamblea distinta a la que elige a los nuevos miembros del Consejo de Administra
cin
y Consejo de Vigilancia y Revisin de Cuentas, forma tambin parte del proceso elecc
ionario,
de tal modo que debe acreditarse dicho nombramiento cuya validez ser
verificada.
En el presente caso, como bien lo ha sealado el Registrador, resulta obligatorio
que se presente copia certificada notarial del acta de asamblea general en que s
e eligi a
los miembros del comit electoral as como la documentacin pertinente que sirva para
acreditar el qurum y convocatoria de la citada asamblea.
En consecuencia, corresponde confirmar el primer extremo de la denegatoria de
inscripcin.
5. Otro defecto consignado por el Registrador consiste en que se ha adjuntado un
a
esquela de convocatoria para la asamblea del 3/5/2009, que lleva por ttulo convoca
toria
a elecciones para renovacin por tercios de los consejos directivos; advirtindose
que dicha convocatoria ha sido efectuada por los miembros del comit electoral, qu
ienes
de conformidad al estatuto de la asociacin no cantaran con dicha facultad.
6. Con relacin a la convocatoria para las reuniones de asamblea general, el artcul
o
85 del Cdigo Civil establece que la asamblea general es convocada por el presiden
te
del consejo directivo de la asociacin, en los casos previstos en el estatuto, cua
ndo lo
acuerde dicho consejo directivo o cuando lo soliciten no menos de la dcima parte
de
los asociados.
Sobre el particular, es pertinente evaluar si la convocatoria constituye o no at
ribucin
exclusiva del presidente del consejo directivo. Esta instancia ha estimado que s
i
bien resulta Imperativo la convocatoria previa para la realizacin vlida de la asam
blea,
sin embargo, con relacin al sujeto legitimado para convocar, el citado artculo 85
constituye
norma supletoria al estatuto. Dicho en otros trminos, si un estatuto no regul
quien convoca a asamblea, tal omisin, en estricto no amerita observacin, habida cu
enta,
que ser de aplicacin el artculo 85 del Cdigo Civil.
Corrobora esta tesis, la aprobacin del precedente de observancia obligatoria adop
tado
en el 10 Pleno del Tribunal, que establece:
Es vlido pactar en el estatuto de una asociacin que sea un integrante del consejo
directivo distinto al presidente quien convoque a asamblea general3.
7. En este sentido, resulta igualmente vlido sostener que tratndose de asamblea
eleccionaria la atribucin de convocatoria pueda recaer en el presidente del comit
electoral, esto es, cuando el estatuto norma el proceso eleccionario con interve
ncin
de un comit electoral al cual se le confiera atribuciones de organizar y dirigir
el acto
electoral, implcitamente debe entenderse que se encuentra legitimado para convoca
r a
asamblea eleccionaria del nuevo consejo directivo, salvo que el estatuto haya re
servado
(expresamente) la facultad de convocatoria a asamblea eleccionaria al presidente
del
consejo directivo4.
En efecto, dado que el comit electoral es nombrado con un objetivo especfico,
esto es, la eleccin del nuevo consejo directivo; resulta obvio que la atribucin de
organizar
y dirigir el acto eleccionario comprenda la de convocar a asamblea eleccionaria,

en tanto constituye formalmente el acto inicial del desarrollo del proceso elecc
ionario.
8. Ahora bien, revisado el estatuto5 de la Asociacin, se tiene que el estatuto ha
previsto
las atribuciones que corresponde ejercer a cada integrante de la junta directiva
, sin
haber atribuido especficamente a ninguno de sus miembros la facultad de convocar
a
asamblea eleccionaria.
Conforme a lo previsto por el artculo 22 del estatuto, la asamblea general de aso
ciados
es convocada por el Consejo de Administracin. Adicionalmente, dicha norma
establece que en casos especiales, la convocatoria podr hacerla el Consejo mismo
o
cuando lo solicite por lo menos el 20% de los asociados.
Como puede apreciarse, en principio las asambleas deben ser convocadas por el
Consejo de Administracin. No obstante ello, dado que el estatuto ha previsto el d
esarrollo
del proceso eleccionario con intervencin de un comit electoral al cual se le
otorga funciones relacionadas con la organizacin y direccin del acto electoral, re
sulta
razonable admitir que el presidente de dicho comit cuenta con facultad de convoca
r a
asamblea eleccionaria, pues dicho acto determina la fase inicial del proceso ele
ccionario
para cuyo fin fue nombrado.
Siendo as, dado que el Registrador sostiene que la convocatoria efectuada por el
comit electoral para la realizacin de la asamblea eleccionaria del 3.5.2009 contra
viene
el estatuto de la asociacin, esta instancia disiente de dicha tesis y por el cont
rario estima
que la convocatoria efectuada se enmarca en lo previsto en su estatuto.
Por tanto, corresponde revocarel
segundo
extremo de la observacin.
9. En el cuarto
extremo
de la observacin, el Registrador indica que habindose
adjuntado el acta eleccionaria del 24.5.2009, existe contradiccin de dicho docume
nto
con la esquela de convocatoria para la asamblea general del 3.5.2009.
En efecto, conforme se ha detallado en el numeral que antecede, mediante esquela

de fecha 21 de abril del 2009, el Comit Electoral convoc a los miembros de la asoc
iacin
para una asamblea de elecciones a ser realizada el da 3.5.2009, sin embargo, vist
a
la documentacin adjuntada se advierte que solo se ha presentado el acta del proce
so de
elecciones llevada a cabo el 24.5.2009, siendo que dicha fecha no coincide con l
a consignada
en la esquela de convocatoria antes aludida.
Al respecto, resulta pertinente indicar que la contradiccin advertida por el
Registrador subsiste, tomando en cuenta lo sealado por el propio recurrente quien
en
su escrito de apelacin indica que el comit electoral s se encontraba facultado para

efectuar la convocatoria a la asamblea eleccionaria del 3.5.2009.
En consecuencia, corresponde confirmar
dicho extremo de la observacin.
10. De otro lado, en el tercer y sexto
extremos de la observacin el Registrador
seala que debern adjuntarse las constancias que acrediten la convocatoria y el quru
m
para la asamblea eleccionaria, de conformidad a lo dispuesto por los arts. 16, 4
8, 53,
58 y art. 60 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No

Societarias.
En el presente caso estamos en presencia de una asamblea general eleccionaria re
alizada
el 24 de mayo de 2009, pero que fue presentada al registro mediante ttulo N
508388 del 22 de julio de 2009, por lo que resulta aplicable el nuevo Reglamento
del
Registro de Personas Jurdicas No Societarias (en adelante RPJNS), cuya primera di
sposicin
transitoria indica: las disposiciones contenidas en este Reglamento se aplican
a los procedimientos de inscripcin iniciados durante su vigencia (...). En efecto,
la
nueva norma se aplica a este procedimiento de inscripcin pues durante su inicio y
a se
encontraba en vigor el Reglamento.
11. En el artculo 51 del citado Reglamento se ha establecido que la convocatoria
se acreditar ante el Registro nicamente a travs de constancia. De igual manera, en
el
artculo 57 se dispone que el qurum se acreditar ante el Registro a travs de constanc
ia,
salvo que se trate de sesiones de rganos directivos, consejo de vigilancia, comit
electoral u otros similares, cuyos datos relativos a la identidad y nmero de inte
grantes
conste o deba constar en la partida registral de la persona jurdica. En este ltimo
supuesto,
los asistentes a la sesin se acreditarn con el acta respectiva.
co,
de paz

s. Estas
enes
las expiden.
12. Con relacin a los requisitos de la constancia relativa a la convocatoria, en
el
a)
o
b)
sea
y
c)
eclarante
re
a)
r
b)
os
s
os

c)

e
acreditacin de convocatoria y qurum de asambleas generales ante el Registro, en la
s
constancias que tienen la calidad de declaraciones juradas, debe indicarse el no
mbre
completo, documento de identidad y domicilio real del declarante, cuya firma se
encontrar
certificada por funcionario competente o por notario; asimismo, el contenido de
estas constancias deber encontrarse acorde a lo dispuesto en el nuevo Reglamento
de
Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias.
En tal sentido, tomando en cuenta que no se han presentado las constancias relat
ivas
a la convocatoria y qurum referentes a la sesin del 24.5.2009 que establece el
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias, cor
responde
confirmar ambos extremos de la observacin.
13. Conforme se ha sealado, el acta que contiene los acuerdos adoptados en la
asamblea eleccionaria del 24-5-2009 debe contener los requisitos establecidos en
el
As, el artculo 41 del citado Reglamento establece que para la calificacin del nombr
amiento
de los integrantes de los rganos, se tendr en cuenta lo siguiente:
(...) c) En el acta en la que consta la eleccin debe indicarse el nombre completo
y
el documento de identidad de las personas naturales elegidas. De tratarse de per
sonas
jurdicas deber indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser e
l
caso, y quin o quines actan en su representacin;
(...)
En el presente caso, mediante la asamblea general del 24-5-2009 se aprueba la el
eccin
de los nuevos miembros del Consejo de Administracin y Consejo de Vigilancia de
la asociacin, sin embargo, en el acta que se adjunta no se ha consignado el docum
ento
nacional de identidad de las personas naturales elegidas.
Por las razones expuestas, corresponde ampliar
la
observacin
formulada por
el Registrador, de conformidad con lo previsto por el literal c.2 del artculo 33
del
Reglamento General de los Registros Pblicos.
Cabe sealar que la subsanacin de esta observacin podr efectuarse mediante la
reapertura del acta siguiendo los lineamientos establecidos en el artculo 12 del
Vigente
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias6, el
cual
establece lo siguiente: Los acuerdos contenidos en actas suscritas en las que se
haya
cometido errores u omisiones podrn inscribirse si se reabren para consignar la re
ctificacin
respectiva o los datos omitidos, requirindose que suscriban al pie las mismas
personas que suscribieron el acta reabierta. En el acta se consignar la fecha de
la
reapertura.
inscritos.
14. Respecto al acta del proceso de elecciones del 24.5.2009, presentada con el
ttulo
apelado consta que la misma fue asentada en el libro de un rgano distinto al que
sesion. Es decir fue asentada en el Libro de Actas del Comit Electoral, cuando deb
i
insertarse en el Libro de Actas de Asamblea General.
Debe tenerse presente que toda persona jurdica debe llevar sus libros en forma or
denada, debiendo figurar las actas donde consten los acuerdos adoptados en asamb
leas
generales (como el caso de la presente eleccin) en el libro del mismo nombre.
En consecuencia, corresponde confirmar el literal a) del stimo
extremo de la observacin
as como el novenoextremo de la misma.
15. Es tambin objeto de observacin el hecho de que el acta eleccionaria del
24.5.2009 no ha sido suscrita por todos los miembros del comit electoral.
Al respecto, es preciso sealar que la formalidad de suscripcin del acta de eleccio
nes
de una asociacin no ha sido regulada por el Cdigo Civil. En este sentido, si nos
encontramos en el caso que tampoco haya sido regulada por el estatuto, considera
ndo
que el comit
electoral es el rgano encargado y responsable de llevar a cabo el proceso
eleccionario, el acta eleccionaria deber estar firmada por todos los miembros del

comit electoral presente en dicho acto, conforme lo prev el inciso f) del art. 13
del
RIRPJNS en cuanto seala que tratndose de actas en las que consten procesos elector
ales
conducidos por rgano electoral deber constar la firma de los integrantes que
asistieron, con la indicacin de sus nombres dando garanta de autenticidad.
Por lo tanto, se confirma
el literal b) del stimo
extremo
de la observacin formulada
por el Registrador.
16. En otro de los extremos el Registrador seala que se eligi a dos titulares del
consejo de administracin siendo elegidos DIMAS SOTELO RIVERA por tres aos y a
RAUMUNDO GUZMN PREZ por un ao, cuando los miembros titulares deben ser
elegidos por un periodo de tres aos conforme a lo dispuesto en el art. 46 del est
atuto.
Asimismo, seala que de la revisin del antecedente registral se advierte que solo
vence el periodo de JORGE NOA APARI el 4/2/2009. Se deja constancia que la renun
cia
de Noem Bravo Petters, ya fue cubierto. Asiento A00019.
17. En el artculo 37 del estatuto se seala lo siguiente: El mandato de los titulare
s
ser por tres (03) aos, y el de los suplentes por un (01) ao.
Como bien lo ha sealado el Registrador, en el acta del proceso de elecciones del
24.5.2009 consta la designacin de Raumundo Guzmn Perez como miembro titular del
Consejo de Administracin por un periodo de un (01) ao, esto es, para un periodo in
ferior
al establecido en las normas estatutarias.
De otro lado, revisados los antecedentes registrales de la partida N 01976397, se

advierte que el nico cargo directivo vencido de los miembros titulares del Consej
o de
Administracin es el que corresponde al Presidente Jorge Noa Apari (cuyo mandato h
abra
concluido el 4.2.2009), advirtindose que dicho hecho resulta contradictorio con
lo consignado en el acta eleccionaria del 24.5.2009, donde se designa a dos miem
bros
titulares del Consejo de Administracin.
Por tanto, corresponde confirmarel
quinto
extremo de la observacin.
18. Con relacin al ltimo extremo de la observacin, en principio la rogatoria
comprende todos los actos inscribibles contenidos en el ttulo (art. III TP del RG
RP),
salvo reserva expresa; en este caso, se tiene dos actos separables que no se afe
ctan en
sus elementos esenciales, uno es la eleccin (renovacin) de miembros del Consejo de

Administracin y Consejo de Vigilancia y el segundo la designacin de cargos corresp
ondientes
a dichos Consejos. En ese sentido, al no haberse formulado reserva respecto
al segundo acto, el recurrente podr desistirse parcialmente de su rogatoria cumpl
iendo
las formalidades establecidas en el art. 13 del TUO del Reglamento General de lo
s
Registros Pblicos a fin que se proceda solo a la inscripcin del primer acto.
De acuerdo a lo anterior y estando a la eventualidad del desistimiento, no resul
ta
posible pronunciarse sobre la liquidacin de los derechos registrales respectivos.

En consecuencia, corresponde confirmar dicho extremo de la denegatoria de inscri
pcin
con las precisiones sealadas en el presente numeral.
Con la intervencin del Vocal (s) Gilmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el segundo extremo de la denegatoria de inscripcin, CONFIRMAR
los dems extremos de la misma, y SEALAR que el ttulo tiene adems los defectos
consignados en el numeral 13 del anlisis de la presente resolucin.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidenta (e) de la Tercera Sala del Tribunal Registral

NOTAS
1 Artculo 76 del estatuto.- El Comit Electoral ser elegido por la Asamblea General
de asociados y estar
compuesto por cinco (05) miembros.
2 De acuerdo al precedente de observancia obligatoria aprobado en el XII Pleno d
el Tribunal Registral, publicado el
13.9.2009.
3 10 Pleno del Tribunal Registral: Criterio sustentado en la Resolucin N 447-2000-
ORLC/TR del 18.12.2000,
Resolucin N 583-2001-ORLC/TR del 17.12.2001, Resolucin N 26-2002-ORLC/TR del 18.1.20
02.
4 En sentido similar se pronuncia esta instancia en la Resolucin N 119-2004-SUNARP
-TR-L del 27.2.2004
5 Ttulo Archivado N 280135 del 30.7.1984.
6 Artculo que recoge el precedente de observancia obligatoria aprobado en el X Pl
eno del Tribunal Registral con el
onsistir la omisin
en un acuerdo que habiendo sida adoptado por la persona jurdica no se hizo consta
r en el acta. Para ello deber
crita por quienes firmaron el acta
primigenio a rectificada.
047
Comit electoral: Actuacin puede prolongarse a efectos de llevar a
cabo las elecciones
El Comit Electoral tiene como nica potestad llevar a cabo las elecciones de
renovacin de cargos y, en consecuencia, tratndose de un mandato para acto
especfico debe entenderse que la autorizacin se extiende a efectos de lograr
que la finalidad (nica) del encargo se cumpla debidamente, mxime cuando
el plazo temporal de vigencia haba operado recin unas pocas semanas antes.
La interpretacin contraria llevara a entender que la asamblea general elige un
comit solo para dirigir las elecciones, y al mismo tiempo permite que se frustre
su actuacin por un hecho que no corresponde al mbito de su competencia,
como es la convocatoria a elecciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
Lima, 4 de setiembre de 2009
APELANTE : COOPERATIVA DE AHORRO Y CRDITO RESIDENCIAL SAN MARTN
DE PORRES LTDA
TTULO : 0000519698 de 24-7-2009
RECURSO : 000058420 de 28-8-2009
ACTO(s) : CONSEJO DE ADMINISTRACIN Y OTROS
(...)
Interviene como ponente el Vocal Oscar Enrique Escate Cabrel.
inar
es la siguiente:
-Si la actuacin del Comit Electoral puede prolongarse para efecto de llevar a cabo

las elecciones a pesar de haber culminado pocas semanas antes el plazo temporal
del mandato.
-El directivo suplente se considera como directivo en funciones para efecto de p
rohibirle
la reeleccin.
-Si el Registro debe verificar la renuncia de un miembro del Comit Electoral, o
basta que acte el suplente designado.
-Si todos los defectos formales, de cualquier tipo, requieren de la reapertura d
el. acta,
o si puede utilizarse otros documentos complementarios.
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita inscribir la renovacin del Consejo de
Administracin y otros actos correspondientes a la Cooperativa de Ahorro y Crdito
Residencial San Martn de Porres Ltda, inscrita en la Partida N 3006795 del Registr
o
de Personas Jurdicas de Lima. Para tal efecto se adjunta, entre otros documentos,
copia
del acta de asamblea nacional de 07 de junio de 2009 certificada por el Notario
de Lima
Sigifredo de Osambela segn diligencia de 24 de julio de 2009.
2. El registrador se opone a la inscripcin mediante la tacha sustantiva del ttulo
segn los fundamentos ya sealados en el acpite II de la presente resolucin. Por
su parte el Tribunal proceder a evaluar objetivamente cada uno de los motivos de
denegatoria.
3. Antes, sin embargo, corresponde dejar sentado que el art. 2, inciso 1, de la
Constitucin de 1993 seala que toda persona tiene derecho a asociarse y crear funda
ciones
con fines lcitos, lo que en esencia consiste en la libertad que tienen las person
as
para agruparse entre ellas con miras a un fin comn, y cuya primera nota distintiv
a es
la libertad de asociarse o no, esto es, de adherirse al colectivo o de desafilia
rse1, pero
con una segunda caracterstica tambin muy importante: la libertad de asociarse impl
ica
necesariamente la libre organizacin interna, esto es, la posibilidad de regular l
as relaciones
internas en forma autnoma. Ntese la contradiccin que implicara otorgar esta
libertad, pero al mismo tiempo establecer un rgimen interno legal que conlleve un
a
fuerte intervencin del Estado y, por consiguiente, la dejacin de una escasa autono
ma.
Ya el Tribunal Constitucional ha sealado que la libertad de asociacin se rige por
tres
principios: autonoma de la voluntad para pertenecer o no a un colectivo; autoorga
nizacin,
que permite encauzar el cumplimiento de los fines de la asociacin de la manera
ms conveniente a sus miembros, para lo cual el estatuto se convierte en el instru
mento
para regular esas relaciones; fin altruista, o desapego a la obtencin de ventajas
o beneficios
econmicos (Sentencia de 20 de mayo de 2004, Exp. 1027-2004-AA/TC, publicada
en el diario oficial el 24 de julio de 2004)2.
4. El rgimen normativo de las asociaciones es calculadamente fragmentario; pues
apenas se encuentran algunas pocas reglas contenidas en el Libro 1 del Cdigo; y s
obre
el tema de inscripciones la regulacin es tambin parca, ya que el Libro IX del Cdigo

se limita a indicar los actos inscribibles y la posibilidad de inscribir persona
s jurdicas
extranjeras que acten en nuestro pas (arts. 2025, 2029). Aqu no estamos ante una
omisin del legislador, pues en realidad lo que se pretende es dotar de la mayor l
ibertad
a los sujetos en la actuacin del derecho fundamental de libre asociacin. Por tanto
, no
hay lagunas, sino la expresa retirada del legislador a efectos de dar cabida a u
na autonoma
muy amplia, y que solo se encuentra limitada por las normas imperativas, de orde
n
pblico o las buenas costumbres (art. V del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil), y que

adems estas deben ser objeto de interpretacin restrictiva3.
5. En materia de asociaciones, por tanto, el Cdigo Civil no peca de una situacin
lagunosa, sino que adopta una posicin estratgica a favor de la libertad y la auton
oma
de estas organizaciones. Estamos en presencia de una accin legislativa consciente
y
con un objetivo preciso, cul es, el reconocimiento y proteccin del derecho fundame
ntal
de libre asociacin. Esta toma de posicin lleva necesariamente a sostener que el
registrador no puede realizar intromisiones o intrusiones ilegtimas sobre la vida
asociativa,
pues las vicisitudes de la relacin corporativa le corresponde a la persona jurdica

y sus miembros, pero no al Registro. los asociados son los nicos interesados en e
l
desarrollo interno de la entidad; por tanto, segn el principio de autoorganizacin,
ellos
deben tener la mayor autonoma a efectos de regular sus relaciones internas, sus d
erechos
y deberes, los rganos de actuacin o la comprobacin de sus asociados.
6. Siendo ello as, el Registro no puede interferir en la vida asociativa ms all de
lo
que indican las normas reguladoras de la materia, y teniendo en cuenta siempre q
ue la
calificacin registral se realiza dentro de los lmites de un procedimiento administ
rativo,
sumario, documental y no-contencioso. Estas son las bases sobre las que siempre
debe
asentarse la calificacin del Registrador de Personas Jurdicas.
7. PRIMER MOTIVO
El registrador indica que la asamblea general de 07 de junio de 2009 fue conduci
da
por el comit electoral conformado por Felipe Francisco Zavala Huarcayo
(Vicepresidente), Christian Jorge Maturano Vlchez (Presidente) y Nicanor Chvez Or
(suplente), siendo que estos dos ltimos no estaban legitimados pues fueron elegid
os en
asambleas de 02 de abril de 2006 y 13 de abril de 2008, por tres y un ao respecti
vamente,
por lo que sus mandatos terminaron al cumplirse el periodo para el que fueron
elegidos.
El argumento, sin embargo, no se comparte, pues el Comit Electoral tiene como
nica potestad llevar a cabo las elecciones de renovacin de cargos y, en consecuenc
ia,
tratndose de un mandato para acto especfico debe entenderse que la autorizacin se
extiende a efecto de lograr que la finalidad (nica) del encargo se cumpla debidam
ente,
mxime cuando el plazo temporal de vigencia haba operado recin unas pocas semanas
antes. La interpretacin contraria llevara a entender que la asamblea general elige

un comit solo para dirigir las elecciones, y al mismo tiempo permite que se frust
re su
actuacin por un hecho que no corresponde al mbito de su competencia, como es la
convocatoria a elecciones.
En efecto, y por aplicacin analgica del art. 155 segundo prrafo del Cdigo Civil,
el poder especial comprende siempre los actos para los cuales ha sido conferido
hasta su
debida ejecucin, salvo revocatoria. En tal sentido, debe revocarse la tacha.
8. SEGUNDO MOTIVO
El registrador seala que los directivos suplentes se consideran como tales segn el

art. 50 del estatuto de la cooperativa, por lo que la eleccin de Gloria Consuelo
Florisa
Soriano Carranza contraviene dicha norma estatutaria. En este caso no se aplica
el
art. 41-h) del Reglamento de Inscripciones de Personas Jurdicas No Societarias ya
que
esta norma establece que los directivos suplentes no estn comprendidos en la proh
ibicin
de reeleccin, pero ello no se aplica cuando el estatuto s los incluye.
Sobre el particular es menester reiterar que debe utilizarse obligatoriamente el
sentido
comn al momento de entender o comprender las declaraciones negociales, lo cual
traducido al lenguaje jurdico significa que la interpretacin de los actos jurdicos
se
hace de acuerdo con el principio de buena fe, de conformidad con el art. 168 del
Cdigo
Civil.
Por tanto, resulta evidente que un directivo suplente que nunca asumi o ejerci las

funciones del titular no puede ser igualado a la condicin de este, ni por expresin
del
lenguaje ni por la finalidad que busca la norma estatutaria al prohibir la reele
ccin. En
efecto, la racionalidad de esta disposicin se encuentra en evitar la asuncin indef
inida
de cargos con prdida de imparcialidad y objetividad en la gestin social por el sol
o
hecho de buscar la reeleccin. Pues bien, ese peligro no existe en el directivo su
plente
que no asumi la funcin, por lo que debe entenderse habilitado para postular y ser
elegido, en concordancia con el art. 41-h) del Reglamento de Inscripciones del R
egistro
de Personas Jurdicas No Societarias (en adelante, RIRPJNS).
En consecuencia, se revoca este motivo de denegatoria.
9. TERCER MOTIVO
El registrador da cuenta que al momento de la asamblea general de 07 de junio de

2009 todava consta el mandato vigente de Sonia Gladys Bellido Caldern, miembro
integrante del Comit Electoral por tres aos, por lo que deber acreditar su vacancia

como miembro del citado Comit.
Nuevamente el argumento es errado pues el Comit Electoral es un rgano interno
de la cooperativa, por lo cual el Registro debe evitar interferir abusivamente e
n la libertad
de organizacin de la persona jurdica. En el presente caso, la hipottica renuncia de

la seora Sonia Gladys Bellido Caldern al Comit Electoral es un asunto interno de la

cooperativa pues se trata de un rgano que tiene esa misma condicin, ya que sus act
os
carecen de repercusin frente a terceros.
Por tanto, el hecho determinante de la calificacin debe centrarse en que particip
aron
los miembros del Comit Electoral elegidos e inscritos, incluyendo al suplente
que justamente cumple esa funcin de reemplazo que le es natural, por lo cual debe

entenderse que la actuacin del Comit se ajusta, desde el plano formal y nico que el

Registro controla, a los requisitos de ley.
Ahora, si la persona supuestamente renunciante hubiera sido ilegtimamente impedid
a
de actuar en su condicin de tal, entonces obviamente se abrira la puerta a la impu
gnacin
judicial, pero un hecho hipottico no puede ser obstculo para la inscripcin.
Nuevamente se revoca este extremo de la tacha.
10. CUARTO MOTIVO
En el acta se indica que el convocante es Jorge Antonio Arteaga Barrera mientras

que la declaracin jurada aparece firmada por Estelo Esteban Romero Vidal.
Existe reiterada jurisprudencia registral en el sentido que el vicepresidente pu
ede
suscribir cualquier documento que corresponda al presidente del rgano de administ
racin,
incluso sin que se acredite la vacancia o el impedimento, pues ello resulta natu
ral
por la funcin de sustituto que encarna.
En el presente caso, por lo dems, consta en el acta de 07 de junio de 2009 que el

presidente inscrito fue removido del cargo por acuerdo de la asamblea general, p
or lo
que resulta evidente que el vicepresidente registrado en el asiento C-25 de la P
artida
N 3006795 puede actuar como presidente en funciones, y por ese motivo se encuentr
a
autorizado para suscribir las declaraciones juradas de convocatoria y qurum.
Por tal razn nuevamente se revoca este extremo.
11. QUINTO MOTIVO
El registrador advierte que el acta de asamblea general no fue suscrita por los
miembros del Comit Electoral, conforme lo dispuesto por el art. 13-f) del Reglame
nto
de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias.
En efecto, la citada norma establece que todos los integrantes del rgano electora
l, y
que asistieron al acto de elecciones, deben firmar el acta.
Por tanto, el usuario deber corregir esta deficiencia, pero se revoca la tacha pu
es se
trata de un defecto formal subsanable.
12. SEXTO MOTIVO
El registrador indica que en el acta de asamblea general no consta la indicacin d
el
nmero de documento de identidad de las personas elegidas para integrar los consej
os y
comits de la cooperativa.
Este defecto no requiere de reapertura de acta, pensada para los casos en los qu
e
existe discrepancia entre el acto (asamblea) y el documento (acta), pero no cuan
do se
trata de la omisin de un simple requisito formal no esencial, y que en este caso
tiene
como fin individualizar la persona elegida. Siendo ello as, fcilmente puede subsan
arse
el error por medio de una declaracin jurada del directivo con legalizacin de su fi
rma,
sin necesidad de mayores requisitos documentales.
Por tanto, se revoca la tacha en cuanto se trata de un defecto subsanable que no
requiere
la reapertura del acta, sino de instrumentos complementarios.
13. STIMO MOTIVO
El registrador manifiesta que en el aviso de convocatoria no consta quien fue la
persona
que en representacin del consejo de administracin realiz la convocatoria a eleccion
es,
por lo que no se puede verificar el cumplimiento del requisito legal.
El art. 48-e) del RIPJNS seala que la convocatoria deber indicar el rgano o integra
nte
de este que efecta la citacin. Por tanto, no es necesario sealar la persona que
representa al rgano convocante, por lo cual se revoca este extremo de la tacha.
14. OCTAVO MOTIVO
El registrador alega que en la certificacin notarial del acta del Comit Electoral
no consta el nmero del libro (N 2) de donde fue extrado. Si bien en la diligencia d
e
legalizacin no se indica el nmero del libro; tambin es cierto que el notario certif
ica la
plena igualdad entre las copias que sella y los originales. Siendo ello as, de la
copia se
advierte que el libro del comit electoral es el nmero segundo, legalizado con fech
a 09
de marzo de 2005 ante la Notaria de Lima Ljubica Sekula Delgado, por lo cual la
errata
queda salvada con la propia fotocopia certificada por el notario.
En consecuencia se revoca el supuesto defecto.
15. NOVENO MOTIVO
El registrador aduce que en el acta de instalacin del consejo de vigilancia no se

indica la mayora o unanimidad con los que fueron adoptados los acuerdos, segn el
art. 13-e) del Reglamento de Inscripciones.
Aqu debe matizarse las exigencias formales pues aquellas que resulten superfluas
no deben entenderse esenciales; por tanto, el registrador se encuentra perfectam
ente autorizado
a no exigir determinados requisitos establecidos en los reglamentos registrales
siempre que no sean esenciales y puedan suplirse por va de interpretacin de la dec
laracin
de voluntad o con otros documentos que conforman el propio ttulo, sin necesidad
que en todos los casos se requiera de la reapertura del acta. As, el art. 13-e) d
el RIPJNS
establece que deber indicarse el resultado de las votaciones con indicacin del nmer
o
en caso de mayora, o simplemente con la circunstancia de haberse adoptado por una
nimidad
cuando fuese el caso.
En el acta de instalacin del consejo de vigilancia aparece la firma de todos los
concurrentes,
y del texto del documento se infiere que todos y cada uno de los asistentes se
encuentra conforme con el contenido del acta; pues efectivamente el vice-preside
nte jurament
al presidente; y luego este ltimo hizo lo propio con los restantes. Por tanto, de

una interpretacin sana y razonable de las declaraciones de voluntad, segn el art.
168
del Cdigo Civil, se puede deducir que el acuerdo se tom por unanimidad. En suma, s
e
revoca este extremo de la decisin.
16. El Registro cumple una funcin de inters general por la cual se brinda segurida
d
jurdica a los actos de circulacin de la riqueza; por tanto, la calificacin debe ser

moderada y prudente, propendiendo a la inscripcin pues de esa manera se cumple la

funcin para la que este instituto fue creado; y sin perder la perspectiva mediant
e la exigencia
de requisitos rutinarios e intiles.
17. Esta Sala del Tribunal Registral reitera de esta forma la doctrina ya expues
ta
en las Resoluciones N 1088-2009-SUNARP-TR-L de 10 de julio de 2009 y
N 1362.2009-SUNARP-TR-L de 03 de setiembre de 2009.
18. Respecto a los derechos registrales se liquida tres actos consistentes en la
eleccin
e instalacin del consejo de administracin, consejo de vigilancia y comit electoral,

lo que suma S/. 66,00 nuevos soles. Si el usuario abon S/. 39,00 segn recibo
N 2009-04-00002607, entonces se liquida un mayor derecho de S/. 27,00 nuevos sole
s.
de apelacin
VII.RESOLUCIN
REVOCAR en todos sus extremos la tacha formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurdicas de Lima, y disponer que el ttulo es inscribible siem
pre
que se subsanen los defectos advertidos en el considerando undcimo y duodcimo, pre
vio
pago del mayor derecho.
GUNTHER HERNN GONZLES BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNA
RP
OSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP

NOTAS
1
RUBIO CORREA, Marcial. El derecho constitucional de asociacin. En: El Notario Per
uano, Junta de Decanos
de los Colegios de Notarios del Per, N 1, s/f (pero del ao 2000), pgs. 3-4.
2
La sentencia cita tambin en su apoyo el art. 16-2 de la Convencin Americana sobre
Derechos Humanos (Pacto
de San Jos de Costa Rica): VI ejercicio de tal derecho (de asociacin) solo puede es
tar sujeto a las restricciones
previstas por la ley que sean necesarias en una sociedad democrtica, en inters de
la seguridad nacional, de la
seguridad o del orden pblico, o para proteger la salud o la moral pblicas o los de
rechos o libertades de los
dems.
3
Las actas de las sesiones que dieron origen al Cdigo de 1936 son explcitas sobre e
ste tema: Agreg el seor
Olaechea, que este principio de libertad corporativa es extensivo tambin a las as
ociaciones de un modo general, las
cuales deben, quedar sujetas igualmente al requisito formal y necesario de la in
scripcin, porque toda restriccin
antecedente seria no solo inconveniente por lo que queda dicho, sino inconstituc
ional y antidemocrtica.
048
Eleccin del consejo directivo: No se requiere presentacin de reglamento
electoral interno
En el estatuto deben constar los requisitos para la eleccin de los delegados por
parte de la asamblea general de asociados, como efectivamente constan. En
tal sentido, el proceso electoral debe ceirse a estas normas estatutarias. Las
normas reglamentarias de menor rango contenidas en el reglamento electoral,
no se requieren para la calificacin de las elecciones, calificacin que se fundamen
ta
en el estatuto y la ley. En tal sentido, no cabe exigir la presentacin del
reglamento electoral, norma interna que la asociacin utilizar para organizar
las elecciones cuyo cumplimiento no requiere ser acreditado ante el Registro.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DERRAMA ADMINISTRATIVA DESCENTRALIZADA PASCO
TTULO : N 6238 del 28-11-2008
RECURSO : H.T.D. N 12876 del 27-2-2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Pasco
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
V.
Interviene como ponente la Vocal Nora Mariella Aldana Duran.
eterminar
son las siguientes:
a)
Para la inscripcin de las elecciones: debe requerirse la presentacin del reglamento

de elecciones?
b) Procede exigir que una asociacin lleve dos o ms libros de registros de miembros?

c)
Cuando el estatuto establece en un artculo que la asamblea de socios es convocada

por los delegados y en otro artculo, que la asamblea de socios es convocada
por el delegado, procede denegar la inscripcin de la asamblea convocada por un
delegado?
d) Procede inscribir la eleccin de consejo directivo que no precisa con exactitud
la
vigencia de dicho rgano?
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la
eleccin de los delegados de la Asociacin Derrama Administrativa Descentralizada
de los Trabajadores Administrativos del Sector Educacin Pasco, as como tambin, la
eleccin de su Consejo Directivo y Consejo de Vigilancia, por el periodo 2008-2010
.
2. De la revisin del estatuto de la asociacin en referencia (ttulo archivado N 422
del 27.5.1996 y su modificacin que consta en el ttulo archivado 196 del 26-2-1998)
se
aprecia que prev la existencia de los siguientes rganos:
-Asamblea general de asociados
Conformada por la totalidad de miembros de la persona jurdica, comprendiendo a
los socios de cada una de las provincias del departamento de Pasco: Pasco, Oxapa
mpa y
Daniel Carrin. La asamblea general de asociados se celebra por separado en cada u
na
de estas provincias.
La asamblea general de asociados tiene entre sus principales funciones la de de
terminar la poltica de la institucin, y aprobar la modificacin de estatuto, adems de

elegir a los delegados que representan a cada provincia.
-Asamblea general de delegados
Est conformada por los delegados que representan a cada provincia. Entre sus func
iones
principales se encuentran la de elegir al comit electoral, al consejo directivo y
al
consejo de vigilancia. En el estatuto no se consigna el nmero total de delegados,
el que
vara segn el nmero de socios de cada provincia.
-Consejo directivo
Es elegido por la asamblea general de delegados y est conformado por presidente,
secretario, tesorero y vocal.
-Consejo de vigilancia
secretario y vocal.
-Comit
electoral
secretario y relator.
3. Como puede apreciarse, los rganos de la asociacin venida en grado, no son en
estricto los que regula el Cdigo Civil, conforme al que los rganos de la asociacin
son: la asamblea general y el consejo directivo. Sin embargo, el propio Cdigo Civ
il
prev la posibilidad que en el estatuto se regule el funcionamiento de otros rganos
de
la asociacin.
En el presente ttulo se han presentado actas de asamblea general de asociados cel
ebradas
en cada una de las provincias, en las que se elige a los delegados por cada
provincia. En tal sentido, tratndose de un rgano colegiado, las instancias registr
ales
estn obligadas a verificar que se haya cumplido con las reglas estatutarias relat
ivas a la
convocatoria, qurum y mayora de estas sesiones.
De otra parte, se ha presentado tambin actas de asamblea general de delegados en
las que se elige al comit electoral y al consejo directivo y consejo de vigilanci
a. En el
mismo sentido, deber verificarse que se haya cumplido con las reglas estatutarias
relativas
a la convocatoria, qurum y mayora de estas sesiones.
4. Con respecto a la eleccin de delegados, debe precisarse que usualmente no
constituye acto inscribible. Es ms, en el artculo 1 de la Res. N 331-2001-SUNARP/
SN se seala expresamente que la calidad de miembro de la asociacin o de delegado,
no constituye acto inscribible.
Sin embargo, en la asociacin venida en grado se presenta la especial circunstanci
a
consistente en que el o los delegados son los legitimados para convocar a asambl
ea
general de asociados. En tal sentido, s se requiere el acceso a Registro de su el
eccin,
pues de lo contrario, no sera posible verificar en el Registro la legitimidad de
la convocatoria
a asamblea de asociados.
5. El artculo 21 del estatuto establece que la asamblea general de asociados es c
onvocada
por los delegados debidamente acreditados y con 24 horas de anticipacin. La
norma estatutaria aade que los acuerdos se adoptan por mayora, se asientan en acta
s y
el qurum es de la mitad ms uno de los socios activos.
De otra parte el artculo 42 del estatuto establece que la asamblea de socios es co
nvocada
por el delegado en ejercicio.
Como puede apreciarse, en una norma estatutaria se establece que la convocatoria

a asamblea de asociados le compete a los delegados, mientras en otra, al delegado.
6. Al respecto, debe tenerse en cuenta que en el 10 Pleno del Tribunal registral
se
aprob el siguiente precedente de observancia obligatoria, publicado en el diario
oficial
El Peruano el 9-6-2005:
Interpretacin
del
estatuto
La asamblea general de una asociacin, como rgano supremo facultado para
aprobar y modificar el estatuto, podr vlidamente interpretar sus alcances en los
casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o contradic
toria.
En tal sentido, ante la sealada norma estatutaria ambigua y contradictoria, la as
amblea
general poda vlidamente interpretar sus alcances. En este caso, la convocatoria
a la asamblea general de socios de la provincia de Pasco fue cursada por uno de
los
delegados inscritos, Flix Blas Snchez, convocatoria que fue considerada vlida por l
a
asamblea teniendo en cuenta que esta se celebr con la asistencia de 156 asociados
.
Al respecto, el Registrador considera que la convocatoria debi ser cursada por
los tres delegados en ejercicio. Sin embargo, como se ha sealado, el artculo 42 de
l
estatuto establece que la asamblea es convocada por el delegado, por lo que vlida
mente
la asamblea interpret que la convocatoria poda ser legtimamente efectuada por uno
solo de los delegados.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 1.2 de la observacin.
7. El Registrador exige la presentacin de copia certificada del Reglamento de
Elecciones. Al respecto debe sealarse que, conforme al artculo 82 del Cdigo Civil,
en el estatuto de la asociacin debe constar la constitucin y funcionamiento de la
asamblea general, consejo directivo y dems rganos. El estatuto consta en escritura
pblica,
documentacin autntica que da mrito a la inscripcin de la constitucin de la
asociacin.
Por lo tanto, en el estatuto deben constar los requisitos para la eleccin de los
delegados
por parte de la asamblea general de asociados, como efectivamente constan. En
tal sentido, el proceso electoral debe ceirse a estas normas estatutarias. Las no
rmas reglamentarias
de menor rango contenidas en el reglamento electoral, no se requieren para
la calificacin de las elecciones, calificacin que se fundamenta en el estatuto y l
a ley.
En tal sentido, no cabe exigir la presentacin del reglamento electoral, norma int
erna
que la asociacin utilizar para organizar las elecciones cuyo cumplimiento no
requiere ser acreditado ante el Registro, al no tener rango estatutario. En virt
ud a lo expuesto,
se revoca el literal a) del numeral 1.1 de la observacin.
8. En el literal b) del numeral 1.1 de la observacin el Registrador requiere copi
as
certificadas del padrn de asociados de cada una de las provincias de manera
independiente.
Al respecto debe sealarse que el artculo 83 del Cdigo Civil dispone que toda asocia
cin
debe tener un libro registro actualizado en el que consten el nombre, actividad,

domicilio y fecha de admisin de cada uno de sus miembros.
Como puede apreciarse, no podra exigirse a una misma asociacin, que lleve dos
o ms libros separados de asociados. As, si bien en esta asociacin se celebran tres
distintas
asambleas generales de asociados de manera descentralizada, conformadas cada
una por los asociados de las provincias de Pasco, Oxapampa y Daniel Carrin, no pu
ede
exigirse que se abra un libro de asociados para cada provincia, pues no se trata
de tres
asociacios distintas sino de una misma asociacin. Por lo tanto, resulta totalment
e vlido
que la asociacin lleve un nico libro registro de asociados en el que asiente a los

asociados de las tres provincias.
A lo expuesto debe aadirse que si bien la asociacin lleva un nico libro, ha consign
ado
por separado a los asociados de cada provincia, lo que permite efectuar el
cmputo del qurum de cada asamblea (la de los asociados de Pasco, la de los asociad
os
de Oxapampa y la de los de Daniel Alcides Carrin).
Conforme a lo expuesto, se revoca el literal b) del numeral 1.1 de la observacin.

9. En cuanto al comit electoral, el artculo 79 del estatuto seala que es la asamble
a
de delegados la que elige a los miembros del comit electoral, conformados por
presidente, un secretario y un relator.
El comit electoral es el encargado de conducir las elecciones del consejo directi
vo.
Las normas estatutarias no le atribuyen expresamente al comit electoral la facult
ad
de convocar a asamblea eleccionaria, sin embargo en tanto es el rgano encargado de

conducir las elecciones, se admite que se encuentra legitimado para ello. De otra
parte,
las elecciones tambin pueden ser convocadas por el rgano legitimado para convocar
a toda asamblea general de delegados: el consejo directivo, el que conforme al l
iteral
k) del artculo 25 del estatuto, tiene la atribucin de convocar a asamblea general
de
delegados.
10. En el acta de asamblea extraordinaria de delegados del 6-10-2007 obra la ele
ccin
del Comit Electoral:
Presidente: Flix Eladio Blas Snchez.
Secretario: Eulogio Morales Fernndez.
Relator: Mario Esteban Huamn Paniagua.
De otra parte, el ltimo consejo directivo inscrito es el siguiente:
Presidente: Saturnino Filomeno Filio Laura
Secretario: Luis Herrera Gutirrez
Tesorero: Wilder Isaas Rivera Flores
Vocal: Dante Edson Sols Blancas
Revisada la convocatoria a la asamblea de delegados del 24-11-2008 que eligi al
consejo directivo y consejo de vigilancia, se aprecia que la convocatoria fue ef
ectuada
por :
Los delegados de las tres provincias:
-Flix Blas, delegado por Pasco
-Pablo Alejandro T., delegado por Daniel Carrin
-Mario Huamn, delegado por Oxapampa
Como puede apreciarse, la asamblea general de delegados no fue convocada por
el comit electoral ni por el consejo directivo. Fue convocada por los delegados d
e las
provincias, quienes no se encontraban facultados para convocar a asamblea genera
l de
delegados.
Conforme a lo expuesto, se confirma el literal a) del numeral 2.1 de la denegato
ria,
con la precisin en el sentido que la asamblea tambin pudo ser convocada por el con
sejo
directivo.
Como puede apreciarse, la asamblea general de delegados del 24-11-2008 no fue
convocada por rgano legitimado, esto es no fue convocada por el consejo directivo

o por el comit electoral, sino por los delegados. Este defecto respecto al rgano q
ue
convoc constituye un defecto insubsanable de la asamblea general de delegados, pu
es
acarrea su nulidad.
11. En lo que respecta a la conduccin de la asamblea eleccionaria del 24-11-2008,

se aprecia que fue conducida por los delegados de las tres provincias, y no por
el comit
electoral. Sobre esta materia, como ya se ha sealado, el estatuto prev entre los rg
anos
de la asociacin al comit electoral, rgano al que le compete la conduccin de las elec
ciones,
lo que no se cumpli en este caso.
Debe aadirse que si bien dos de los tres delegados que dirigieron las elecciones
del
24-11-2008 haban sido elegidos como miembros del comit electoral, no actuaron en
dicha calidad al conducir las elecciones, sino en calidad de delegados provincia
les, pues
as lo consignaron en el acta.
Conforme a lo expuesto, se confirma el literal b) del numeral 2.1 de la observac
in.
12. Debe aadirse que en el aviso de convocatoria presentado se cita a la asamblea
de delegados a llevarse a cabo el da 2 de noviembre del presente ao. Sin embargo, l
a
convocatoria es cursada con posterioridad: el 22 de noviembre, y la asamblea se
realiz
el 24 de noviembre.
Conforme a lo expuesto, se ampla la denegatoria, pues el aviso de convocatoria no

concuerda con la asamblea realizada en lo que respecta a la fecha.
13. En el literal c) del numeral 2.1 de la observacin el Registrador exige la pre
sentacin
de acta de nombramiento del comit electoral. Sin embargo, dicha acta ha sido
presentada, como se ha analizado en el numeral 10.
Asimismo, en el literal d) del numeral 2.1 el Registrador exige convocatoria con

agenda y cargo de recepcin. Al respecto, debe sealarse que s se ha presentado convo
catoria
con agenda y cargo de recepcin (con los defectos indicados en los numerales 10
y 12).
Asimismo, el Registrador exige Reglamento interno aprobado. Sobre esta materia
debe reiterarse lo expuesto en el numeral 7 del anlisis: la calificacin se debe ef
ectuar
en base al estatuto y la ley, no siendo exigible la presentacin de reglamento ele
ctoral u
otros reglamentos internos que no tienen rango estatutario.
Por lo expuesto, se revocan los literales c), d) y e) del numeral 2.1 de la
observacin.
14. En lo concerniente al periodo de duracin de los delegados y de los miembros
del consejo directivo y de vigilancia, debe tenerse presente que el periodo de f
unciones
tanto de los delegados como de los miembros de los consejos depender de lo que es
tablezca
el estatuto.
En lo que respecta a la fecha desde la cual debe computarse el inicio del period
o de
funciones, debe estarse en primer lugar a lo que establezca el estatuto, y en su
defecto, a
lo que acuerde la asamblea. A falta de disposicin estatutaria o acuerdo de la asa
mblea
que establezca fecha de inicio de funciones, debe entenderse que los elegidos in
ician sus
funciones en la misma fecha en que son elegidos, pues en dicho supuesto no exist
ira
razn para que no entren de inmediato en funciones.
As, no cabe formular observacin para exigir que se fije el periodo de funciones, e
l
que deber ser establecido conforme a las reglas sealadas en el prrafo precedente.
En este caso, en la asamblea de delegados del 24-11-2008 se acord que la vigencia

de mandatos sera conforme al artculo 82 del estatuto, teniendo en cuenta la fecha d
e
reconocimiento registral.
Conforme a lo expuesto, se revoca el numeral 3 de la observacin.
15. Conforme se ha concluido en el numeral 10, la asamblea general de delegados
del 24-11-2008 adolece de defecto insubsanable. En tal sentido, en el presente tt
ulo no
podrn subsanarse los defectos en los que se incurri en la eleccin del consejo direc
tivo
y consejo de vigilancia.
Sin embargo, en tanto el ttulo contiene tambin la eleccin de los delegados por
parte de la asamblea de asociados, as como la eleccin del comit electoral por parte

de la asamblea general de delegados. proceder la inscripcin de dichos actos si el
presentante
se desiste de la inscripcin de la eleccin del consejo directivo y consejo de
vigilancia.
En tanto se est sugiriendo el desistimiento parcial de la rogatoria, no es posibl
e por
el momento determinar los derechos registrales.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR los numerales 1.1, 1.2, literales c), d) y e) del numeral 2.1 y el numer
al
3 de la observacin, CONFIRMAR el literal a) del numeral 2.1 con la precisin consig
nada
en el numeral 10 del anlisis, y el literal b) del numeral 2.1, y SEALAR que
el ttulo tiene adems el defecto consignado en el numeral 12 del anlisis de la prese
nte
resolucin.
Reeleccin de los miembros del consejo directivo: Lmites solo estn
regulados en el estatuto
La Constitucin ni el Cdigo Civil no han puesto lmite alguno para que los
miembros de una asociacin puedan ser elegidos o reelegidos en cargos directivos
(como sucede en el caso de las comunidades campesinas y cooperativas), se
entiende entonces que en principio todo miembro de una asociacin podr ser
reelegido de manera indefinida, salvo que el estatuto establezca lmite para ello.

TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : AUGUSTA EMILIA CONDORI CONTRERAS
TTULO : N 649915 del 29.9.2008
RECURSO : H.T.D. N 71842 del 29.10.2008
REGISTRO : : Personas Jurdicas de Lima
ACTO(s) : REGULARIZACIN DE CONSEJOS DIRECTIVOS
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo.
inar
es la siguiente:
-Determinar si estamos ante una norma estatutaria ambigua, incierta o contradict
oria,
que permita optar por ms de una interpretacin.
VI. ANLISIS
1. En el presente caso se solicita la inscripcin de la asamblea general extraordi
naria
de regularizacin del 5 de enero de 2008, de la Asociacin Junta de Propietarios
del Edificio Romi del Jr. Ilo N 595-Lima (en adelante la Asociacin). Esta asamblea
fue realizada al amparo de lo establecido en el artculo 2, literal C.2, de la Res
olucin
N 202-2001-SUNARP/SN: sesin donde se reconocen directivas electas no inscritas.
En efecto en la referida asamblea se reconocen las directivas electas para los p
eriodos
1985-1986, 1986-1987, 1987-1988, 1988-1989, 1989-1990, 1990-1991, 1992-1993,
1993-1994, 1994-1995, 1995-1996, 1996-1997, 1997-1998, 1998-1999, 1999-2000,
2000-2001, 2001-2002, 2002-2003, 2003-2004, 2004-2005, 2005-2006, 2006-2007 y
2007-2008.
Tratndose de una asamblea de regularizacin, procederemos a analizar si
se han cumplido con los requisitos establecidos en el artculo 2 de la Resolucin
N 202-2001-SUNARP/SN.
2. La Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos, a travs de la
Resolucin del Superintendente Nacional N 202-2001-SUNARP-SN del 31.7.2001
(El Peruano 4.8.2001); estableci criterios registrales aplicables cuando concluyan
los
periodos de funciones de integrantes de consejos directivos y dems rganos de gobie
rno
de asociaciones y comits1.
El artculo 1 de esta Resolucin estableci, a efectos registrales, una presuncin en
favor del presidente o el integrante designado por el ltimo consejo directivo ins
crito
cuyo periodo de funciones hubiere vencido, legitimndolos para convocar a asamblea

general de eleccin de los nuevos integrantes, de acuerdo a las normas legales y e
statutarias
vigentes.
La jurisprudencia registral precis que esta facultad de convocatoria comprende
adems todos los actos previos y necesarios para llevar a cabo la asamblea de elecc
in
de directivos y su posterior inscripcin en el Registro2.
Al tratarse de una presuncin la legitimidad para convocar atribuida al presidente
o al integrante designado por el ltimo consejo directivo inscrito cuyo periodo de

funciones ha vencido, la misma puede ser enervada si se acredita que posteriormen
te
se eligi o eligieron nuevas directivas, a cuyo efecto corresponder a la jurisprude
ncia
registral determinar las pruebas que la acrediten3.
3. En el primer prrafo del artculo 2 de la referida Resolucin se indica de manera
general que, en caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restab
lecer
la exactitud registral, mediante asamblea general de regularizacin.
Se parte, en este dispositivo, del supuesto que la asociacin ha ido eligiendo reg
ularmente
a sus directivos, pero que por causas diversas esos actos no accedieron
oportunamente al Registro.
En ese sentido, el ltimo presidente (o el integrante designado por el consejo dir
ectivo)
de la directiva electa pero no inscrita, se encuentra facultado para convocar a
la
respectiva asamblea de regularizacin, conforme a la ley o al estatuto.
4. Del tenor del acta de la asamblea del 5 de enero de 2008 fluye que se reconoc
en
directivas electas no inscritas desde el periodo del 31 de diciembre de 1985 - 30
de
diciembre de 1986 hasta el periodo 31 de diciembre de 2007 - 30 de diciembre de
2008, todas por un periodo de 1 ao y con la indicacin del nombre completo de sus
integrantes y sus respectivos cargos.
Debe indicarse que la persona que convoca a la asamblea, Manuel Cubas
Malca, es a su vez presidente de la primera y nica junta directiva inscrita en la
ficha
N 7015 del Registro de Personas Jurdicas de Lima cuyo mandato ha vencido y
presidente de la ltima junta electa materia de reconocimiento (periodo 2007-2008)
,
por lo que se encontraba legitimado para convocar a la misma contrariamente
a lo que seala el Registrador Pblico y en esa calidad, conforme a la Resolucin
N 331-2001-SUNARP/SN, ha presentado la respectiva declaracin jurada para acreditar

la convocatoria y qurum.
5. Revisado el ttulo archivado 26718 del 18-10-1985, se verifica que el artculo 30

del estatuto establece que los miembros de la junta directiva son elegidos por u
n periodo
de 1 ao pudiendo ser reelegidos despus de un ao. El Registrador observa el ttulo
por considerar que esta norma estatutaria impide la reeleccin inmediata de los mi
embros
de la junta directiva. El apelante sostiene que la reeleccin en los trminos que
entiende el Registrador no tendra sentido ya que no sera reeleccin sino eleccin.
6. El artculo 2 inc. 3 de la Constitucin Poltica, consagra el derecho fundamental
de libre asociacin. El Tribunal Constitucional ha interpretado que el derecho a l
a libre
asociacin se fundamenta en los siguientes principios (set. 1027-2004-AA):
a) El principio de autonoma de la voluntad
Esta pauta basilar plantea que la nocin y pertenencia o no pertenencia a una aso
ciacin se sustentan en la determinacin personal.
b) El principio de autoorganizacin
El cual permite encausar el cumplimiento de los fines y dems actividades derivada
s
de la constitucin y funcionamiento de una asociacin de la manera ms
conveniente a los intereses de las personas adscritas a ella.
En ese sentido, el estatuto de la asociacin debe contener los objetivos a alcanza
rse
conjuntamente, los mecanismos de ingreso y egreso, la distribucin de cargos y res
ponsabilidades,
las medidas de sancin, etc.
c) El principio de fin altruista
Enuncia que los objetivos que permitan aunar voluntades en una misma direccin
se caracterizan por el desapego a la obtencin de ventajas o beneficios econmicos.
En ese sentido, la finalidad asociativa no puede sustentarse en la expectativa
de obtencin de ganancias, rentas, dividendos o cualquier otra forma de acrecentam
iento
patrimonial de sus integrantes.
El Tribunal Constitucional tambin sostiene que: En principio, la delimitacin de
los fines de una asociacin no est sujeta a la discrecionalidad del Estado, sino a
la consideracin de sus miembros, siempre y cuando su objeto no afecte los princip
ios
y valores constitucionales (el resaltado es nuestro).
Como podr apreciarse, la Constitucin Poltica no solo reconoce el derecho fundamenta
l
a la libre asociacin que tiene toda persona, sino que adems precisa que es
la propia asociacin a travs de sus miembros la que fija sus lmites y su estructura
organizacional,
voluntad que prevalece por encima de cualquier otra de origen externo,
siempre que no se afecte la ley y los principios constitucionales.
En el Cdigo Civil en sus artculos 81 y 82 tambin se ha regulado de manera expresa
la libertad que tiene la asociacin para fijar sus normas internas a travs de su es
tatuto.
Asimismo el artculo 84 establece que la asamblea general es el rgano supremo
de la asociacin.
7. Como hemos sealado precedentemente, el artculo 30 del estatuto de la asociacin
en referencia ha establecido los lmites de la reeleccin para los cargos en el cons
ejo
directivo: pudiendo ser reelegidos despus de un ao. Para el Registrador, esta limita
cin
implica la no reeleccin inmediata, contrariamente a lo que sostiene el apelante,
para quien esta estipulacin implica que los cargos pueden ser ejercidos por una m
isma
persona dos veces consecutivas.
Tanto la Constitucin como el Cdigo Civil no han puesto lmite alguno para que
los miembros de una asociacin puedan ser elegidos o reelegidos en cargos directiv
os
(como sucede en el caso de las Comunidades Campesinas y Cooperativas), se entien
de
entonces que en principio todo miembro de una asociacin podr ser reelegido de mane
ra indefinida, salvo que el estatuto establezca lmite para ello.
Esta instancia ha establecido en reiterada jurisprudencia que para que exista ree
leccin
de una persona, debe ser elegida por dos veces consecutivas como integrantes
de un mismo rgano. En ese sentido, desde el punto de vista de nuestra jurisprudenc
ia4
el trmino reeleccin implica ejercer el cargo dos veces consecutivas.
8. Sin embargo la estipulacin estatutaria de la asociacin en referencia, entra en
contradiccin al establecer reelegidos despus de un ao, siendo un ao el trmino del
mandato, no tendra sentido haber previsto la reeleccin si no es de manera inmediat
a, el
trmino despus, no hace ms que confundir el sentido del estatuto.
Por las consideraciones expuestas, este Colegiado considera que estamos ante una

norma estatutaria contradicctoria o ambigua, siendo de aplicacin el precedente de
observancia
obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral:
INTERPRETACIN DE ESTATUTO
La asamblea general de una asociacin, como rgano supremo facultado
para aprobar y modificar el estatuto, podr vlidamente interpretar sus alcances
en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua, incierta o
contradictoria.
En ese sentido se advierte que en la asamblea del 5 de enero de 2008 se reeligie
ron
inmediatamente, a los siguientes directivos:
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1985 al 30.12.1986: Manuel Cubas Malc
a.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1986 al 30.12.1987: Juan Regalado Ortz
.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1987 al 30.12.1988: Valeriano Vega
Maldonado.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1988 al 30.12.1989: Mariana Flores
Delgado y Martha Delicia Villalobos.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1989 al 30.12.1990: Genaro Seminario
Bravo.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1990 al 30.12.1991: Consuelo Amorozo
Rivera.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1991 al 30.12.1992: Carlos Garrido Ri
vera.
a
y Marcial Jaramillo Alegre.
-Junta directiva para el periodo del 31.12.1994 al 30.12.1995: Carlos Garrido Ri
vera
para el cargo de presidente.
a,
Marcial Jaramillo Alegre y Juan Regalado Ortiz.
De ello se desprende que la asamblea general ha asumido en forma reiterada que e
l
estatuto les permite una reeleccin inmediata, lo cual no puede ser cuestionado en
sede
registral, mxime si estamos ante una asamblea de regularizacin, que no hace ms que
restablecer la exactitud registral respecto de actos acaecidos con anterioridad.

Por tanto, corresponde revocar la tacha formulada por el Registrador Pblico del
9. Los derechos registrales se determinan de la siguiente manera:
Incripcin de Consejo Directivo x 23 = 483.00
Acuerdo de Regularizacin = 16.00
499.00
Habiendo cancelado la suma de S/. 299.00 queda por abonar S/. 200.00
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador Pblico del Registro de Personas
Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin
previo pago de los derechos registrales, conforme a los fundamentos sealados en e
l
Anlisis de la presente Resolucin.
istral
NOTAS
1
Posteriormente, mediante Resolucin del Superintendente Nacional de los Registros
Pblicos N 609-2002-
SUNARP-SN del 20.12.2002 (El Peruano 27.12.2002), la aplicacin de la representacin
de hecho se ampli a
otras personas jurdicas como las Asociaciones Pro Vivienda, Cooperativas, Comunid
ades Campesinas y Empresas
Multicomunales.
2
Resolucin N 413-2003-SUNARP-TR-L del 4.7.2003.
3
Asi, se ha establecido en la jurisprudencia que cuando de los antecedentes regist
rales se desprenda que con
posterioridad a la eleccin del ltimo consejo inscrito se ha realizado una nueva el
eccin no inscrita, el presidente
del ltimo consejo inscrito no se encuentra legitimado para convocar a asamblea el
eccionaria; igualmente,
cuando conste en el acta de asamblea general que con posterioridad a la eleccin de
l ltimo consejo inscrito, se
ha realizado una nueva eleccin no inscrita el presidente del ltimo consejo inscrito
no se encuentra legitimado
para convocar a asamblea eleccionaria); asimismo, en sentido contrario, se establ
eci que el presidente del
consejo directivo inscrito es quien registralmente se encuentra legitimado para
convocar, aun cuando de los
documentos presentados se aprecie que con posterioridad al ltimo consejo inscrito
se han realizado elecciones
que no pueden ser inscritas porque carecen de validez.
Vanse, las Resoluciones N 373-2003-SUNARP-TR-L del 20.6.2003, N 273-2003-SUNARP-TR-
L del
30.5.2003 y N 159-2004-SUNARP-TR-L del 19.3.2004, respectivamente.
4
Resolucin N 134-2001-ORLC-TR del 21-03-2001.
050
Eleccin como miembros titulares del consejo directivo de quienes
eran suplentes en el periodo anterior: No constituye reeleccin
La eleccin como miembros titulares de personas que en el periodo anterior
ocuparon el cargo de suplentes, no implica propiamente una reeleccin, toda vez
que como suplente no se le computa para la formacin del qurum del rgano
de gobierno: asimismo, el cargo de suplente como su nombre lo indica, suple o
cubre la vacancia de algn titular, lo que implica que no necesariamente ejerce
la funcin de titular en la medida que su ejercicio est condicionado a que se
produzcan los supuestos de vacancia previstos en el estatuto.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DEMETRIO HONORATO PANIORA SEGOVIA
TTULO : N 579307 del 2.9.2008
RECURSO : H.T.D. N 77350 del 18.11.2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
inar
es la siguiente:
-Si el miembro suplente de un consejo directivo puede ser reelegido cuando la no
rma
estatutaria ha establecido limitaciones para la reeleccin de los miembros del rgan
o
directivo.
VI. ANLISIS
1. Las normas legales que regulan a las asociaciones se encuentran contenidas en

los artculos 80 y siguientes del Cdigo Civil. Asimismo, las asociaciones cuentan c
on
un estatuto, que regula su rgimen interno. Una de las materias que obligatoriamen
te
debe contener el estatuto es la relativa a la constitucin y funcionamiento de la
asamblea
general de asociados, consejo directivo y dems rganos de la asociacin.
En lo que respecta al consejo directivo, el Cdigo Civil establece que compete a l
a
asamblea general elegir a las personas que lo integran (art. 86). El Cdigo Civil
tambin
regula algunos deberes de los integrantes del consejo directivo, tales como el d
eber de llevar
los libros de la asociacin y el de convocar a asamblea general, los que competen
al
presidente, as como la responsabilidad de los asociados que desempean cargos direc
tivos.
2. El Cdigo Civil no ha regulado lo referente a la conformacin del consejo directi
vo,
su periodo de funciones ni la posibilidad de reelegir a sus miembros.
El inciso 4 del artculo 82 del Cdigo Civil solamente establece que el estatuto deb
e
expresar la constitucin y funcionamiento de la asamblea general, del consejo dire
ctivo y
dems rganos de la asociacin. As, tenemos que necesariamente el estatuto debe estable
cer
de cuntos miembros estar conformado el consejo directivo y cules sern los requisitos

para el qurum, as como de la forma y validez de los acuerdos (mayora requerida).
Con referencia a la posibilidad de reelegir a los miembros del rgano directivo, e
l
Cdigo Civil no ha regulado al respecto, ni ha establecido ninguna limitacin, en es
te sentido,
los asociados pueden libremente establecer limitaciones al respecto en el estatu
to.
3. En el caso materia de anlisis, revisada la ltima modificacin del estatuto de
la asociacin Centro Progreso Hijos de Mutca1, contenida en la escritura pblica del

19.01.2006, se advierte que en el artculo 21 se ha establecido que: El consejo dir
ectivo,
es el rgano ejecutivo de gobierno inmediato inferior a la asamblea general de
socios y se renovar cada 2 (dos) aos mediante elecciones directa o por lista optan
do
por el voto secreto, pudiendo ser reelegidos por solo un (1) periodo ms.
En asamblea general del 30 de diciembre de 2007 convocada por el presidente insc
rito
Hiplito Aberga Soncco se ha elegido a Cirilo Zegarra Cucchi como presidente del
Consejo Directivo para el periodo 2008-2009 y segn los antecedentes registrales e
sta
persona ejerci el cargo de directivo para los periodos 2001-2003 y 2003-2005, amb
os
periodos como subsecretario general y secretario general, respectivamente.
El Registrador observa el ttulo, por cuanto considera que Cirilo Zegarra Cucchi
ya fue reelegido para dos periodos, siendo improcedente la reeleccin para un terc
er
periodo.
4. Es preciso sealar que, cuando se establecen limitaciones a la reeleccin, se pre
tende
evitar la concentracin del poder al interior de la asociacin, (en el presente caso
,
dicha limitacin est referida a que el consejo directivo puede ser reelegido para u
n periodo
adicional como mximo), de manera que, concluido el periodo previsto en el estatut
o
del rgano directivo, pasen a integrarlo personas distintas, es decir, que se renu
eve,
situacin que facilita el control respecto a la gestin desarrollada por el rgano dir
ectivo
precedente. Asimismo, la prohibicin de una reeleccin indefinida favorece la partic
ipacin
en la direccin de la asociacin por parte de un mayor nmero de miembros a lo
largo del tiempo2.
5. En la misma lnea esta instancia ha sealado en anteriores pronunciamientos
como la Resolucin N 110- 2001-ORLC-TR del 12 de marzo del 2001 que la prohibicin
de reeleccin debe entenderse referida al mismo rgano pues la alternancia en
los cargos se cumple cuando distintas personas son elegidas para integrar un con
sejo,
aunque anteriormente hayan ocupado cargo directivo en otro consejo o comit, toda
vez
que al ser elegido integrante de otro rgano si bien tiene la calidad de directivo
s sus funciones
y responsabilidades son diferentes.
En esta misma Resolucin se ha sostenido que la eleccin como miembros titulares
de personas que en el periodo anterior ocuparon el cargo de suplentes, no implic
a
propiamente una reeleccin, toda vez que como suplente no se le computa para la fo
rmacin
del qurum del rgano de gobierno: asimismo, el cargo de suplente como su
nombre lo indica, suple o cubre la vacancia de algn titular, lo que implica que n
o necesariamente
ejerce la funcin de titular en la medida que su ejercicio est condicionado a
que se produzcan los supuestos de vacancia previstos en el estatuto.
6. En el caso de la Asociacin en referencia, se tiene que Cirilo Zegarra Cucchi
fue elegido como subsecretario general para el periodo 2001-2003, estando vigent
e el
estatuto anterior del 20-07-1983 (asiento 1 de la ficha 5953). El artculo 37 del
referido
estatuto estableca que la subsecretarias tienen las mismas atribuciones que las
secretarias titulares, cuando reemplazan a estas en los casos de muerte, exclusin
o
ausencia. Adems cada subsecretaria colaborar directamente con la secretaria titula
r
correspondiente.
Del tenor de la norma estatutaria descrita precedentemente se concluye que quien
es
eran elegidos subsecretarios no ejercan el cargo como titulares, sino que eran re
emplazantes
o suplentes. En ese sentido Cirilo Zegarra Cucchi al no ejercer el cargo como
titular en el periodo 2001-2003, no fue reelegido para el periodo 2003-2005 sino
elegido.
Por lo expuesto, la reeleccin de Cirilo Zegarra Cucchi en el cargo de Presidente
del
Consejo Directivo acordada el 30-12-2009 se efectu conforme al estatuto vigente.
7. Los derechos registrales se encuentran cancelados. Estando a lo acordado por
unanimidad.
VII.RESOLUCIN
Jurdicas de Lima y DISPONER su inscripcin conforme a los fundamentos expuestos
istral
NOTAS
1 Artculo modificado en el asiento A00003 de la partida N 01777815 de los Registro
s de Personas Jurdicas de Lima.
051 Consejo Directivo: Fecha de inicio de funciones
En tanto no exista norma estatutaria o acuerdo de asamblea general que difiera
el inicio de funciones del nuevo consejo directivo elegido, este iniciar sus
funciones inmediatamente, el da de la eleccin, pues ha sido elegido por la
asamblea general como el nuevo rgano directivo de la asociacin.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : HCTOR GONZALO COLOMA ROOSE
TTULO : N 657097 del 1.10.2008
RECURSO : H. T. N 72611 del 30.10.2008
(...)
inar
es la siguiente:
-A partir de qu momento se inicia el periodo de funciones del consejo directivo?
VI. ANLISIS
1. La Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN publicada en el diario oficial El
Peruano el 4 de agosto de 2001, fue emitida con el objeto de unificar criterios
respecto a
la problemtica surgida en asociaciones y comits, como consecuencia del vencimiento

del periodo de funciones del consejo directivo inscrito, en la medida que el ven
cimiento
de los periodos conlleva, en muchas ocasiones, la acefala de las mismas, e inclus
ive la
imposibilidad efectiva de poder elegir a sus nuevos rganos de gobierno.
As, se estableci que el vencimiento del periodo de funciones de los consejos direc
tivos
mencionados no debe limitar el desenvolvimiento de las personas jurdicas,
teniendo en cuenta que se trata de rganos indispensables para su funcionamiento,
por lo que no debe negarse su vigencia, a fin de garantizar la eleccin de sus nue
vos
integrantes;
2. Ahora bien, la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN, contempla dos supuestos:
2.1.
El
supuesto
contemplado
en
su
artculo
primero
que
establece:
Para efectos registrales, se presume que el presidente o el integrante designado
por el ltimo consejo directivo inscrito de asociaciones y comits, estn legitimados
para convocar a asamblea general en la que se elijan a los nuevos integrantes de
dicho
rgano de gobierno, aunque hubiere concluido el periodo para el que fueron elegido
s.
Para la aplicacin de este supuesto tienen que darse las siguientes premisas:
a) Que exista inscrito un consejo directivo.
b) Que su periodo de mandato haya vencido.
c) Que entre el ltimo consejo directivo inscrito y el que se pretende inscribir n
o
haya habido ninguna eleccin intermedia.
d) Cumplidos estos supuestos, la persona legitimada para convocar a la asamblea
general para elegir a los nuevos integrantes del consejo directivo es el preside
nte
o el integrante designado por el ltimo consejo directivo inscrito, aunque hubiere

concluido el periodo para el que fueron elegidos.
2.2.
El
supuesto
contemplado
en
el
artculo
2
de
la
Resolucin
N
202-2001SUNARP-
SN, establece:
En caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecer la exact
itud
Para la calificacin registral de la asamblea general de regularizacin se deber
tener encuentra lo siguiente:
a) Se entender como vlida la convocatoria efectuada por el presidente o por el
integrante designado por el consejo directivo, conforme a la ley o el estatuto,
aunque no
se encuentre inscrita la eleccin de los integrantes de dicho rgano de gobierno.
b) El registrador exigir la copia certificada del acta de la asamblea general de
No se requiere la presentacin de copias certificadas ni otra documentacin referida
a
las asambleas en las que se acord las elecciones que son materia de la regulariza
cin.
c) En el acta de la asamblea general de regularizacin deber constar:
1. El acuerdo de la asamblea de reconocer las elecciones anteriores no inscritas
; inclusive
respecto al rgano o integrante del mismo que convoca la asamblea general de
regularizacin.

elegido y su periodo de funciones.
La conformacin y periodo de funciones deber guardar concordancia con
las disposiciones legales y estatutarias aplicables a la asociacin o comit, segn
corresponda.
La convocatoria deber efectuarse conforme a las normas legales y estatutarias
pertinentes.
Este supuesto es el que en estricto da lugar a la denominada asamblea general de

regularizacin.
3. Mediante el presente ttulo, se presenta la copia certificada de la asamblea ge
neral
extraordinaria del 18.7.2008, que en el segundo acuerdo se seala: Aprobar las elec
ciones
para la eleccin del consejo directivo de la asociacin y de la comisin revisora
de cuentas para el periodo 2007-2009, llevadas a cabo en la presente asamblea ge
neral
extraordinaria con el siguiente resultado:
Consejo Directivo
Hctor Gonzalo Coloma Roose, Presidente
Goran Hans Harila, Vicepresidente
Guillermo Herrera Fakhye, Secretario
Jorge Matusima Oda, Tesorero
Vctor Santis Pinto, Vocal
Godofredo Barrios Fuentes, Vocal
Jose Balbuena Valdivia, Vocal
Revisados los antecedentes registrales en el asiento A0001 de la referida partid
a
electrnica, consta la eleccin del consejo directivo para el periodo comprendido en
tre
el 1.4.2005 al 31.3.2007 conformada por:
Presidente: Hctor Gonzalo Coloma Roose
Vicepresidente: Goran Harita
Secretario: Luis Felipe del Solar
Tesorero: Jorge Matusita Oda
Vocal: Toms Rey Daly
Vocal: Toms Hayashi Tanaka
Vocal: Godofredo Barrios Fuentes
4. En lo que respecta a la fecha en que se inicia el periodo de funciones del co
nsejo
directivo, el Cdigo Civil no regula dicha materia. En ocasiones, es el estatuto d
e la
asociacin el que establece en qu fecha se iniciar el periodo de funciones del conse
jo
directivo: el primer da del ao siguiente a la eleccin, quince das despus de la eleccin
,
etc. Sin embargo, usualmente, el estatuto de la asociacin no establece tampoco en

qu fecha se inicia el periodo de funciones del consejo directivo.
5. De otra parte, en ocasiones al elegir al consejo directivo, es la asamblea ge
neral
la que establece en qu fecha iniciar su periodo de funciones. Esta facultad le com
pete
al amparo del Art. 86 del Cdigo Civil, el que dispone que la asamblea general res
uelve
sobre los asuntos que no sean de competencia de otros rganos. As, si el estatuto n
o establece
en qu fecha iniciar el consejo directivo su periodo de funciones, y tampoco la
asamblea general se pronuncia al respecto, el periodo de funciones del consejo d
irectivo
se inicia el da de su eleccin.
Esto es, en tanto no exista norma estatutaria o acuerdo de asamblea general que
difiera
el inicio de funciones del nuevo consejo directivo elegido, este iniciar sus func
iones
inmediatamente, el da de la eleccin, pues ha sido elegido por la asamblea general
como el nuevo rgano directivo de la asociacin.
6. Conforme a la copia certificada de la asamblea general extraordinaria esta se
realiz
el 18.7.2008 para aprobar las elecciones de los representantes del consejo direc
tivo
para el periodo comprendido del 2007 al 2009; sin embargo, dicha eleccin (del 200
8)
es de fecha posterior al inicio de su mandato (del ao 2007) sin explicacin alguna,
por
lo que en principio, no es procedente otorgar facultades a dicho rgano desde un p
eriodo
en el cual an no haba sido elegido.
Debe tenerse en cuenta que el presente ttulo carece de los requisitos para entend
er
que se trata de una asamblea de regularizacin ya que la inscripcin solicitada vers
a
sobre una nueva eleccin de consejo directivo, salvo que en la asamblea se reconoz
ca
que el Consejo Directivo elegido ejerce sus funciones desde determinada fecha de
l ao
2007, lo que no aparece en el acta.
Por lo tanto, el ttulo materia de apelacin cuenta con un defecto subsanable, siend
o
que la fecha de inicio del ejercicio efectivo de las funciones del consejo direc
tivo elegido
puede ser aclarada, defecto que no amerita la tacha del mismo. Por lo que corres
ponde
revocar la tacha formulada por el Registrador al presente ttulo.
ervaciones
chos.
Consejo Directivo:
Subtotal: S/. 21.00
Derechos cancelados (recibo N 2008-15-4929) S/. 21.00
Derechos pendientes de pago S/. 00.00
Estando a lo acordado por unanimidad, se resolvi lo siguiente;
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador Pblico del Registro de Personas
Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento, y SEALAR que proceder
la inscripcin del ttulo siempre que se cumpla con subsanar el defecto al que se re
fiere
el numeral 6 del anlisis de la presente resolucin.

Nombramiento de miembros de consejo directivo de federaciones
deportivas: No requiere la expedicin de resolucin del IPD
Las federaciones luego de que obtengan su inscripcin en el Registro Pblico,
que es de carcter jurdico y determina el nacimiento de la persona jurdica,
deben inscribirse en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que
la Federacin como asociacin puede cumplir con los requisitos para constituirse
en este tipo de personas jurdicas, como es la asociacin. Por ende, para
la inscripcin en el Registro de la eleccin de miembros del consejo directivo de
la Federacin Deportiva Peruana de Basketball no se requiere la expedicin de
una Resolucin del IPD que reconozca dicho nombramiento acordado por la
asamblea extraordinaria de bases, pues la calificacin registral de la validez
del acto est orientada a verificar el qurum y la adecuada convocatoria de las
asambleas en donde se realiz la eleccin, lo cual consta de las copias certificadas

de las respectivas actas y dems documentacin presentada.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CSAR FRANCISCO TORRES KRUGER
TTULO : N 403871 del 23 de junio de 2008
RECURSO : H.T.D. N 68028 del 14 de octubre de 2008
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha Silva Daz. Con el informe oral del abogad
o
Csar Francisco Torres Kruger.
eterminar
son las siguientes:
-Si es necesaria para la inscripcin en el Registro de la eleccin de miembros del
consejo directivo de la Federacin Deportiva Peruana de Basketball la expedicin
de una Resolucin del IPD que reconozca dicho nombramiento acordado por la
asamblea extraordinaria de bases.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la eleccin
de miembros del Consejo Directivo de la Federacin Deportiva Peruana de Basketball
,
asociacin que corre inscrita en la partida electrnica N 11315033 del Registro de
2. Al respecto, debe tenerse presente que la calificacin registral1 constituye el
examen
minucioso y riguroso que efecta el Registrador y en su caso el Tribunal Registral

como rgano de segunda instancia en el procedimiento registral, a fin de establece
r si
los ttulos presentados cumplen con los requisitos exigidos por el primer prrafo de
l artculo
2011 del Cdigo Civil para acceder al Registro; esto es, la legalidad de los docum
entos
en cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacidad de los otorgantes y la
validez del acto, todo ello en atencin a lo que resulte del contenido de los docu
mentos
presentados, de sus antecedentes y de los asientos de los Registros Pblicos.
Concordantemente, el Reglamento General de los Registros Pblicos en su artculo
31 seala que la calificacin es la evaluacin integral de los ttulos presentados al re
gistro
con el objeto de determinar la procedencia de su inscripcin, con la precisin de qu
e
en el marco de la calificacin registral, el Registrador y el Tribunal Registral p
ropiciarn
y facilitarn las inscripciones de los ttulos ingresados al Registro.
comprende entre otros, el siguiente aspecto: d) Comprobar que el acto o derecho i
nscribible,
as como los documentos que conforman el ttulo, se ajustan a las disposiciones
legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en dichas normas2.

3. De la documentacin presentada se aprecia que en la Asamblea Extraordinaria de
Bases de la Federacin Deportiva Peruana de Basketball llevada a cabo el 28.01.200
6
se acord, aceptar y aprobar por unanimidad la renuncia al cargo de vocal presenta
da
por el doctor Alfredo Solf Monsalve y nominar al seor Francisco Boza Dibs, como
su vocal reemplazante en el Consejo Directivo de la Federacin Deportiva Peruana d
e
Basketball cuyo periodo finalizaba el 31.12.2008.
Posteriormente, en la Asamblea Extraordinaria de Bases del 21.04.2007 se acord,
aceptar y aprobar por unanimidad la vacancia por motivos graves de salud y por r
enuncia
de los vocales del Consejo Directivo, seores Alfredo Snchez Sotomayor y Nicols
Bakovic Baixarias. Asimismo, se acord nombrar por unanimidad como nuevos vocales
a los seores Ral Duarte Mungi y Juan Fernando Villanueva Torres.
4. El estatuto de la asociacin, que resulta aplicable al caso, que es el inscrito
en el
asiento de constitucin y modificado en el As. A 00003 de la partida registral, es
tablece
(Art. 24) que el consejo directivo es el rgano colegiado superior de la FPB y est
conformada
por un nmero de siete miembros; constituye el rgano de administracin, direccin,
ejecucin y representacin institucional y legal de la Federacin.
Del mismo modo, el estatuto en mencin establece (Art. 25) que el cargo de miembro

del Consejo Directivo ser declarado vacante en caso de muerte, renuncia, remocin,
inasistencia injustificada a 4 sesiones consecutivas o alternadas, revocatoria e
impedimento
legal para continuar en el cargo (lo subrayado es nuestro).
5. Al respecto debe indicarse que los supuestos de vacancia en el cargo de los i
ntegrantes
del consejo directivo no se encuentran previstos en las normas legales que regul
an
a las asociaciones. Sin embargo, tiene que admitirse que la muerte, la declaracin
de
incapacidad, la renuncia, la remocin, originan la vacancia del cargo.
Los supuestos de vacancia constituyen actos inscribibles en la partida registral
de la
persona jurdica, los que podrn demostrarse con documentos ante el Registro.
En el presente caso, se advierte que las personas de Alfredo Solf Monsalve, Alfr
edo
Snchez Sotomayor y Nicols Bakovic Baixarias renunciaron a sus cargos de vocales de

la Federacin Deportiva Peruana de Basketball, mediante cartas de renuncia de fech
as
22.12.2005, 16.12.2005 y 22.12.2005, respectivamente, hecho que posteriormente f
ue
aceptado aprobndose por unanimidad la vacancia de sus cargos mediante Asambleas
Extraordinarias de Bases del 28.01.2006 y 21.04.2007.
As, la vacancia del cargo de tales vocales deber inscribirse en forma previa o sim
ultnea
al acto en el que se dispuso el nombramiento de Francisco Boza Dibs, Ral
Duarte Mungi y Juan Fernando Villanueva Torres como nuevos vocales en reemplazo
de los renunciantes, a fin de no dar una publicidad errnea o inexacta.
6. Sobre el tema de la renuncia, el Tribunal Registral en la Resolucin N 3182000-
ORLC/TR del 6.10.2000 ha sealado que la renuncia es el acto unilateral que import
a
la voluntad de apartarse del cargo.
Debe tenerse en cuenta que la renuncia es un acto jurdico unilateral, de carcter
recepticio, es decir, que produce efectos y por tanto es vlida y eficaz cuando ll
ega a
conocimiento del destinatario, y dirigida al dominus, es decir, a la persona que
le otorg
dicha representacin.
Asimismo, para efectos de su inscripcin en el Registro ante la carencia de norma
expresa especial este colegiado ha adoptado algunos criterios, como los establec
idos en
las Resoluciones N 115-2003-SUNARP-TR-L del 27 de febrero de 20033 y N 4722001-
ORLC/TR del 31 de octubre de 2001, que sealan que para inscribir la renuncia
al cargo de un miembro directivo se requiere copia legalizada notarialmente de l
a carta
de renuncia con la constancia de recepcin o el original, exigencia que tiene sust
ento
en el artculo 154 del Cdigo Civil, norma aplicable al presente caso ante la ausenc
ia
de regulacin especial4 en ese aspecto y que dispone: El representante puede renunc
iar
a la representacin comunicndolo al representado. El representante est obligado
a continuar con la representacin hasta su reemplazo, salvo impedimento o justa ca
usa.
El representante puede apartarse de la representacin si notificado el representad
o de su
renuncia, transcurre el plazo de treinta das ms el trmino de la distancia sin haber
sido
reemplazado. O en su defecto puede presentarse el acuerdo adoptado por la asamble
a
general de aceptar la renuncia, teniendo en consideracin que la asamblea es el rga
no
supremo de la persona jurdica.
En ese sentido, habindose acreditado y aceptado las renuncias de Alfredo Solf
Monsalve, Alfredo Snchez Sotomayor y Nicols Bakovic Baixarias a los cargos de
vocales de la Federacin Peruana Deportiva de Basketball, corresponde proceder a l
a
inscripcin de dicho acto de manera previa o simultnea a la inscripcin de los nuevos

miembros del Consejo Directivo de la citada asociacin.
7. Ahora bien, el Registrador observ el ttulo materia de rogatoria sealando inicial
mente
que las Resoluciones Ns 002-2008-PICD-IPD del 01.02.2008, 016-2008-P/
CD-IPD del 19.05.2008 y 024-2008-P/CD-IPD del 31.07.2008 no resultan ser documen
tos
idneos y suficientes para la inscripcin solicitada, en razn a que los mismos
presentan deficiencias e imprecisiones. En ese sentido, se advierte que el Regis
trador
estara exigiendo la presentacin de una Resolucin emitida por el IPD en la que se
reconoce a los miembros de la Junta Directiva de la Federacin Deportiva Peruana d
e
Basketball, elegidos en proceso eleccionario de fechas 28.01.2006 y 21.04.2007.
8. El Instituto Peruano del Deporte - IPD, conforme al artculo 7 de la Ley 28036,

modificado por el artculo 1.1. del Decreto Supremo N 082-2005-PCM, es el ente rect
or
del Sistema Deportivo Nacional, constituye un organismo pblico descentralizado
con rango ministerial adscrito al Ministerio de Educacin, con autonoma tcnica, func
ional
y administrativa para el cumplimiento de sus funciones, en coordinacin con los
organismos del Sistema Deportivo Nacional, formula e imparte la poltica deportiva
,
recreativa y de educacin fsica. Organiza, planifica, promueve, coordina, evala e in
vestiga
a nivel nacional el desarrollo del deporte, la recreacin y la educacin fsica en
todas sus disciplinas, modalidades, niveles y categoras.
El artculo 8 de la Ley N 28036 - Ley de Promocin y Desarrollo del Deporte , seala
las funciones del IPD, entre las que se encuentran, el reconocer a las Federacio
nes
Deportivas Nacionales que cumplan [con] los requisitos de ley, as como implementa
r,
desarrollar y mantener actualizado el Registro Nacional del Deporte. Asimismo, e
l artculo
11 de la referida Ley establece que son funciones del consejo directivo del IPD:

(...) inc. 8 Expedir las Resoluciones de Reconocimiento de las Juntas Directivas
electas
de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro Deportivo del
IPD
con arreglo a la presente Ley.
9. El artculo 37 de la Ley N 28036, define a las organizaciones deportivas como
aquellas asociaciones civiles sin fines de lucro, constituidas e inscritas en lo
s Registros
Pblicos y tiene por finalidad promover y desarrollar la prctica de una o ms discipl
inas
deportivas. Se inscriben en el registro correspondiente para efectos de su recon
ocimiento
e integracin al sistema deportivo nacional.
Dentro de las organizaciones deportivas tenemos a los clubes deportivos, las lig
as
deportivas y las Federaciones Deportivas Nacionales, siendo definidas estas ltima
s
como los rganos rectores de cada disciplina deportiva a nivel nacional, se consti
tuyen
como asociaciones civiles sin fines de lucro, se rigen por sus estatutos, la leg
islacin
nacional y las normas internacionales que les sean aplicables, estando dentro de
sus funciones
el inscribir sus estatutos en el Registro Nacional del Deporte del IPD y, anualm
ente,
a sus organizaciones de base en actividad y a sus dirigentes.
10. De acuerdo a lo sealado, tenemos que las Federaciones Deportivas Nacionales,
deben inscribir sus estatutos en el Registro Nacional del Deporte, debiendo esta
r previamente
constituidas como asociaciones civiles sin fines de lucro; ello tiene relacin
con lo dispuesto por el artculo 8 numeral 8) de la misma Ley que seala que dentro
de las funciones del IPD se encuentra la de reconocer a las Federaciones Deporti
vas
Nacionales que cumplan los requisitos de ley, esto es, estar constituidas como a
sociaciones
civiles al amparo del Cdigo Civil.
Es cierto que el numeral 8) del artculo 11 seala que es funcin del consejo directiv
o
del IPD expedir las resoluciones de reconocimiento de las juntas directivas elec
tas
de las Federaciones Deportivas Nacionales inscritas en el Registro del IPD con a
rreglo
a la presente ley; sin embargo, no existe norma alguna que exija como requisito
para
la inscripcin de la junta directiva ante el Registro Pblico acreditar el reconocim
iento
previo del 1PD.
Ms bien, luego de obtenida la inscripcin en el Registro Pblico, el que es de carcter

jurdico y determina el nacimiento de la persona jurdica, es que se realiza la insc
ripcin
en el Registro Nacional del Deporte, siendo de ese modo que la Federacin
como asociacin puede cumplir con los requisitos para constituirse en este tipo de
personas
jurdicas, como es la asociacin.
Este criterio fue sustentado en la Resolucin del Tribunal Registral N 515-
2006-SUNARP-TR-L del 7.9.2006.
Por ende, no procede denegar la inscripcin del ttulo alzado sustentado en la exist
encia
de defectos en las resoluciones de reconocimiento de los miembros del consejo
directivo en tanto la calificacin registral de la validez del acto, est orientado
a verificar
el qurum y la adecuada convocatoria de las asambleas en donde se realiz la eleccin,

lo cual consta de las copias certificadas de las respectivas actas y dems documen
tacin
presentada.
Consecuentemente, debe revocarse el primer y segundo extremos de la observacin.
11. Respecto a la esquela de observacin del 14.10.2008, emitido, el mismo da de
la interposicin de la apelacin, es de sealar que debe dejarse sin efecto en tanto n
o fue
materia de impugnacin y el ttulo se encuentra expedito para su inscripcin.
12. LIQUIDACIN DE DERECHOS REGISTRALES
Acto Calificacin Inscripcin Total
Consejo Directivo:
Renuncias de miembros del consejo directivo (3):
Total S/. 69.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 111.00 nuevos soles segn Recibos Ns 2008
35-00023854 y 2008-35-00044106, corresponde devolver la suma de S/. 42.00.
VII.RESOLUCIN
1.
Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin
del ttulo, conforme a los fundamentos vertidos en el anlisis de la presente
resolucin.
2.
DEJAR SIN EFECTO la esquela de observacin del 14.10.2008, conforme a lo
sealado en el punto 11 del anlisis.
istral
NOTAS
1
Al respecto, seala Pea Bernaldo de Quiroz, citado por Antonio Manzano Solano, que (
...) calcar es decidir si el
hecho del cual se solicita el asiento llega al Registro con los requisitos exigi
dos para que sea registrable, es decir,
determinar si conforme a la Ley, procede o no practicar el asiento solicitado. De
recho Registral Inmobiliario para
iniciacin y uso de Universitarios, Volumen II, Colegio de Registradores de la Pro
piedad y Mercantiles de Espaa.
Centro de Estudios Registrales. J. San Jos, S.A., Madrid, pg. 570.
2
Este extremo del artculo encuentra su sustento en el principio registral de legal
idad, en mrito del cual los
registradores deben calificar la legalidad del ttulo inscribible en cuya virtud s
e solicita la inscripcin del acto o
derecho conformante de aquel. Asi, el Registrador tiene que verificar el cumplim
iento de las formalidades de los
documentos que conforman el ttulo alzado, as como la validez del acto material que
constituye la causa directa e
inmediata de la inscripcin.
3
Sumilla: Renuncia al cargo de miembro del consejo directivo de asociacin: Para ins
cribir la renuncia al cargo de
un miembro del consejo directivo de una asociacin se requiere: a) de la solicitud
del renunciante acompaando
el original o copia legalizada de la carta de renuncia en donde conste el sello
de recepcin de la asociacin o, b) el
acuerdo de asamblea general de aceptacin de la renuncia.
4
Artculo IX del Ttulo Preliminar: Las disposiciones del Cdigo Civil se aplican suple
toriamente a las relaciones
y situaciones jurdicas reguladas por otras leyes, siempre que no sean incompatibl
es con su naturaleza.
053
Encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente: No es un
acto inscribible si la actuacin de este es automtica
La suspensin del cargo de presidente s es acto inscribible conforme al inciso
d) del artculo 2 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, sin embargo, lo que no constituye acto inscribible es
la encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente, siempre que en el
estatuto establezca que la intervencin del vicepresidente en caso de suspensin
del presidente acta automticamente sin requerir de ninguna encargatura.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 279 - 2010 - SUNARP-TR-L
APELANTE : JULIO CSAR ARANGO ORTIZ
TTULO : N 780941 del 3/11/2009
RECURSO : H.T.D. N 083962 del 10/12/2009
ACTO(s) : VACANCIA DE DIRECTIVO
(...)
V.
Interviene como ponente el Vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata; con el informe
oral del abogado Rodulfo Cortz Benejam.
inar
es la siguiente:
.
Si las sesiones,del consejo directivo del 3/11/2009 y 13/11/2009, donde se decla
rara
la vacancia del presidente, se instalaron con el qurum previsto en el estatuto.
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado se solicit inicialmente la inscripcin del
acuerdo de suspensin provisional del presidente y del secretario del consejo dire
ctivo
del Club Alianza Lima, Guillermo Alarcn Menndez y Christian Gonzales Cabello,
respectivamente y encargar la presidencia al vicepresidente Julio Arango Ortiz,
en
mrito del acta de sesin del consejo directivo del 3/11/2009, en cumplimiento de la

Resolucin N 1-C del 27/10/2009 expedida por la junta calificadora y de disciplina.

Posteriormente se reabre el acta el 4/11/2009 precisndose que el acuerdo adoptado

en la sesin del 3/11/2009 es suspender en sus funciones y en consecuencia declarar

vacante el cargo de presidente del consejo directivo, que vena desempeando el seor
Guillermo Alarcn Menndez, asimismo, nombrar como nuevo presidente de la asociacin
al seor Julio Arango Ortiz, (...).
Acuerdos que son ratificados en la sesin del consejo directivo del 13/11/2009 y
cuya acta se adjunta.
2. De los documentos contenidos en el ttulo y de la esquela de tacha del 12/11/20
09
se desprende que, cuando el Registrador efectu la calificacin solo tuvo a la vista
el
acta de la sesin del consejo del 3/11/2009 (cuya copia fue certificada notarialme
nte en
la misma fecha), mas no el documento que contiene su reapertura del 4/11/2009 ni
el
acta del 13/11/2009 donde se ratifican todos los acuerdos (certificadas notarial
mente el
10/12/2009).
3. Segn el Registrador no son actos inscribibles los acuerdos adoptados inicialme
nte
en la sesin del consejo directivo del 3/11/2009, es decir, la suspensin del cargo
de presidente y secretario y la encargatura a favor del vicepresidente, en tanto
no se
declar la vacancia de los referidos directivos ni se prev en el estatuto la encarg
atura
del cargo.
Al respecto debe decirse, que la suspensin del cargo s es acto inscribible conform
e
al inciso d) del artculo 2 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Person
as
Jurdicas No Societarias; asimismo, el consejo directivo, de acuerdo al artculo 45
del
estatuto de la presente asociacin, s se encuentra facultado para adoptar esta deci
sin
pero requiere del acuerdo del pleno; lo que no constituye acto inscribible es la
encargatura
del cargo del presidente en el vicepresidente, ya que la intervencin del vicepres
idente
en caso de suspensin del presidente acta automticamente sin requerir de
ninguna encargatura, conforme al artculo 48 del estatuto1.
4. Ahora bien, en segunda instancia se presenta la reapertura del acta del 4/11/
2009
en la que se precisa los acuerdos anteriores; as, si bien se habla de suspensin, s
in embargo,
se declara la vacancia del cargo de presidente de Guillermo Alarcn Menndez lo
cual importa un acto definitivo y se nombra como presidente a Julio Csar Arango O
rtiz.
En efecto, en la sesin del consejo directivo del 3/11/2009 se acord lo siguiente:
. Dar cumplimiento a lo dispuesto por la junta calificadora y de disciplina, resp
ecto
del inicio del proceso disciplinario contra los seores Guillermo Alarcn Menndez
y Christian Gonzales Cabello, as como cumplir la disposicin de la suspensin
provisional en tanto se desarrolle el proceso disciplinario, de conformidad con
la
facultad reconocida al consejo directivo en el artculo 45 del estatuto social del

club.
.
Encargar la presidencia del club al seor Julio Arango Ortiz, quien deber cumplir
con las obligaciones y facultades contenidas en los artculos 45 y 46 del estatuto

social del club, mientras dure la suspensin del presidente conforme al proceso
de disciplina iniciado.
Del mismo modo, el vicepresidente del club invit al director vocal Domingo
Garibaldi Del Campo a que cumpla las funciones de secretario del consejo mientra
s
dure la suspensin de Carlos Christian Gonzales Cabello, lo cual fue sometido a vo
tacin
y acordado por unanimidad.
El acta del 3/11/2009 fue reabierta al da siguiente, es decir, el 4/11/2009, por
existir
defectos de transcripcin y omisiones; segn n se indica:
Respecto del primer acuerdo se agrega:
En ese orden de ideas y conforme lo dispuesto por el numeral 5 del artculo 42 del
Estatuto, el cual establece que el consejo directivo declarar y provee las vacant
es
que se produzcan, concordado con el ltimo prrafo del artculo 45, el cual establece
que el pleno del consejo directivo podr disponer sin ms trmite la suspensin
del directivo cuestionado para que se lleve a cabo el procedimiento sealado en el

Captulo Tercero del Ttulo Segundo de los presentes estatutos, se acuerda por unani
midad
suspender en sus funciones y en consecuencia declarar vacante el cargo de
Presidente del consejo directivo, que vena desempeando el seor Presidente del
consejo directivo, que vena desempeando el seor Guillermo Alarcn Menndez.
Respecto del segundo acuerdo se agrega:
(...) se acord por unanimidad encargar la presidencia del club al seor Julio
Arango Ortiz (...), quien deber cumplir con las obligaciones y facultades conteni
das
en los artculos 45 y 46 del estatuto social del club, mientras dure la suspensin
del presidente conforme al proceso disciplinario iniciado, en consecuencia se ac
ord
por unanimidad nombrar como nuevo presidente de la Asociacin al seor Julio
Arango Ortiz (...).
Finalmente, en la sesin de consejo directivo del 13/11/2009 se acord ratificar los
acuerdos adoptados en sesin de consejo directivo de fecha 3 de noviembre del 2009
y
aclarados en la reapertura del acta de fecha 04 de noviembre del 2009.
5. La reapertura del acta es admitida en nuestro ordenamiento para corregir erro
res
y omisiones en las actas de los rganos de las personas jurdicas, como puede apreci
arse
de la jurisprudencia registral vinculante y del Reglamento de Inscripciones del
Registro
de Personas Jurdicas No Societarias.
En efecto en el X Pleno Registral se aprob el siguiente precedente de observancia

obligatoria: Reapertura de actas: es posible rectificar el contenido de las actas
de sesiones
de las personas jurdicas, corrigiendo un dato que se consign en forma errnea
o consignando un dato que se omiti pudiendo consistir la omisin en un acuerdo que
habiendo sido acordado por la persona jurdica, no se hizo constar en el acta-. Pa
ra
ello deber dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma de
ber
ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada2.
En ese mismo sentido, el artculo 12 del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Personas Jurdicas No Societarias dispone que: Los acuerdos contenidos en actas
suscritas en las que se hayan cometido errores u omisiones podrn inscribirse si s
e re
abren para consignar la rectificacin respectiva o los datos omitidos, requirindose
que
suscriban al pie las mismas personas que suscribieron el acta reabierta. En el a
cta se
consignar la fecha de la reapertura.
Ahora bien, debe tenerse presente que el acuerdo inicial adoptado en la sesin del

consejo directivo del 3.11.2009, referido a la suspensin provisional del cargo de
presidente
en tanto se desarrolle el proceso disciplinario, fue precisado en la reapertura
del 4/11/2009, declarando la vacancia del cargo de presidente del consejo direct
ivo que
vena desempeando Guillermo Alarcn Menndez.
De ese modo, tenemos que el acto a inscribir es la declaracin de vacancia en el
cargo de presidente, pese a que se refiere a la suspensin en algunos pasajes del
ttulo;
por lo que corresponde analizar si el consejo directivo cuenta con facultades pa
ra declarar
la vacancia3 del cargo de los directivos.
6. Es de verse que el consejo directivo basa su acuerdo en el numeral 5 del artcu
lo
42 del estatuto, este establece las materias en las que es competente el consejo
directivo,
en ese sentido se seala aceptar provisionalmente la dimisin de sus miembros y decla
rar
y proveer las vacantes que se produzcan.
Tenemos entonces que a pesar que es la asamblea general la que realiza la eleccin

de los integrantes del rgano directivo, conforme se establece en el artculo 38 del
estatuto,
este cuerpo normativo ha previsto que sea el mismo consejo directivo el encargad
o
de declarar las vacantes de sus integrantes; pero, el estatuto establece que est
e solo procede
en caso de dimisin provisional, vale decir, en caso de renuncia, que no es el cas
o
presentado, por lo que no es vlido que se haya sustentado el acuerdo en dicha nor
ma
estatutaria.
7. El artculo 44 del estatuto seala las obligaciones de los integrantes del consej
o
directivo y el artculo 464 establece especficamente las obligaciones del president
e.
El artculo 45 dispone: La inobservancia de las obligaciones mencionadas en el
artculo precedente5 ser sancionada por el pleno del consejo directivo alternativam
ente
con amonestacin, suspensin o censura, la que implica la separacin del directivo
sancionado.
Asimismo, el presidente del consejo directivo podr solicitar al pleno del consejo

directivo la separacin de uno de sus miembros por haber incurrido en actos o acti
tudes
que hicieren inadecuada su participacin en este cuerpo colegiado.
En caso de que la inconducta del directivo lo requiriera, el pleno del consejo d
irectivo
podr disponer sin ms trmite la suspensin del directivo cuestionado para que se
lleve a cabo el procedimiento sealado en el Captulo Tercero del Ttulo Segundo de lo
s
presentes estatutos.
Como puede apreciarse del referido artculo se desprende dos supuestos:
El primero es que el propio consejo directivo dirige el procedimiento donde se i
nvestiga
la supuesta inconducta de sus integrantes y, consecuentemente, establece las
sanciones que a estos corresponde y, el segundo supuesto se da cuando el consejo
con
sidera justificada la suspensin del directivo y deriva el caso para que el conoci
miento
del mismo se efecte en el marco del procedimiento sealado en el Captulo Tercero del

Ttulo Segundo del estatuto. En este ltimo caso se tratar de una suspensin temporal.
8. El artculo 26 del estatuto, ubicado dentro del Ttulo II del Captulo III referido
a
Separacin y Renuncia de los socios establece:
El procedimiento para la separacin de un socio es el siguiente:
Ante la existencia de una denuncia, o por su propia iniciativa, el consejo direc
tivo
en pleno o el directivo a quien se le haya delegado tal atribucin, procedern a
poner el conocimiento del socio cuya separacin se haya solicitado, toda la prueba

reunida en su contra para que ejerza su derecho de defensa en el plazo que se le

seale, el cual no podr ser menor de siete ni mayor de treinta das calendario.
Dentro de los cinco das de vencido el trmino concedido al socio para que efecte
su descargo, el consejo directivo o el directivo encargado remitirn lo actuado a
la junta calificadora conjuntamente con su dictamen escrito, para que este, por
el
mrito de las pruebas de cargo y de descargo y actuando como rgano colegiado,
emita resolucin motivada y escrita.
La resolucin de la junta calificadora es inimpugnable, sin perjuicio de las accio
nes
que el socio tenga derecho.
De ello se desprende, que es la junta calificadora y de disciplina el rgano que t
iene
la decisin final en lo que a sancin corresponda en los casos que son derivados par
a su
conocimiento, teniendo en cuenta que no solo podra ver los procedimientos referid
os a
la conducta de los socios sino tambin a la de los directivos, pues de acuerdo al
artculo
53, inciso 2), son facultades de la referida junta, el resolver en forma motivad
a y escrita
los casos de disciplina sometidos a su conocimiento aplicando las sanciones que
considere
apropiadas, entre otras; por ello si el consejo directivo deriva el conocimiento
de
alguna supuesta inconducta de los directivos a la junta calificadora de conformi
dad con
el ltimo prrafo del artculo 45, esta sera la competente para resolverlo.
9. Como se reitera, en el primer supuesto es el consejo directivo el que aplica
la
sancin, mientras que en el segundo es la junta calificadora y de disciplina, es d
ecir un
rgano distinto. El tercer prrafo del artculo 45 prev la suspensin temporal de los dir
ectivos
por el rgano directivo; atendiendo a la importancia de la facultad concedida al
rgano directivo en los artculos 42 y 45 del estatuto, referido a que es el mismo c
onsejo
el que puede declarar la sancin o suspensin al miembro del rgano directivo para der
ivarla
a la junta de disciplina, se exige que sea el pleno del consejo directivo.
Ahora bien, corresponde determinar qu debe entenderse por pleno; de acuerdo al
Diccionario de la Lengua Espaola su significado es completo, lleno; asimismo, el
significado de la frase en pleno es entero, con todos los miembros de la colectivid
ad
que se expresa.
10. En el asiento A00018 de la partida registral del Club Alianza Lima consta qu
e
el consejo directivo inscrito se encuentra conformado por 12 miembros; 9 de ello
s asistieron
a la sesin del 3/11/2009 y 7 a la sesin del 13/11/2009, en la que se ratific el
acuerdo.
En ese sentido, las sesiones de los rganos de las personas jurdicas precisan para
su
instalacin del qurum mnimo previsto en el estatuto.
Es cierto que de la totalidad de integrantes del consejo directivo no podra exigi
rse
la concurrencia de aquellos miembros cuya supuesta inconducta funcional va a ser

materia de anlisis y eventual sancin, ello sin perjuicio de su derecho a ser convo
cados
en tanto directivos; sin embargo, s corresponde exigir la concurrencia de los dems

miembros.
As, de los documentos contenidos en el ttulo se aprecia que a la sesin del
3/11/2009 y 13/11/2009 no asistieron los directivos Carlos Humberto Gallardo Jug
o y
Jos Carlos Dextre Chacn.
11. Tenemos entonces que para los procedimientos disciplinarios no podra aplicars
e
el qurum de funcionamiento previsto en el artculo 43 del estatuto, que exige para
una reunin vlida la presencia de por lo menos la mitad de sus miembros, puesto que
el
Artculo 45 seala expresamente que la facultad sancionadora corresponde al pleno de
l
consejo directivo.
12. Teniendo en cuenta que en el presente caso el consejo directivo no reuni el
qurum necesario para instalarse y suspender provisionalmente al presidente Guille
rmo
Alarcn Menndez y al secretario Christian Gonzales Cabello, no procede la inscripcin

de dicho acuerdo. Asimismo, no procede inscribir la vacancia del presidente y el
nombramiento
como nuevo presidente de la asociacin de Julio Arango Ortiz, por no ser de
competencia del consejo directivo, ms an no se ha declarado la suspensin definitiva

del presidente.
13. En cuanto a la naturaleza de los defectos del presente ttulo debe decirse que
,
siendo que el consejo directivo no reuni el qurum para instalarse y adoptar el acu
erdo
de vacancia referido, corresponde su tacha, al amparo del inciso a) del artculo 4
2
del TUO del Reglamento General de los Registros Pblicos, al adolecer de defecto
insubsanable.
14. Sin perjuicio de lo anterior debe indicarse que, la copia certificada por la

Notaria Mnica Tambini vila el 10/12/2009 correspondiente al acta de la sesin del
consejo directivo del 3/11/2009 presenta en la parte superior un sello de la Nota
ra
Becerra Sosaya en cada una de sus pginas pese a que el Notario que certific su aper
tura
es Alfredo Zambrano Rodrguez y cuyo sello tambin aparece, lo que debe acla
rarse, mxime si conforme al artculo 104 de la Ley del Notariado la certificacin deb
e
hacerse directamente del documento original.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador Pblico al ttulo
referido en el encabezamiento, conforme a los distintos fundamentos expuestos en
el
Anlisis de la presente Resolucin.
Regstrese. v comunquese.
SAMUEL HERNN GLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
ELENA ROSA VZQUEZ TORRES, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1
Artculo 48 del estatuto.- En caso de renuncia, separacin, muerte, ausencia o dispen
sa del presidente, asumir la
presidencia el vicepresidente (...).
2
Pleno realizado los das 8 y 9 de abril de 2005 y publicado en el diario oficial E
l Peruano el 9 de junio de 2005.
Criterio interpretativo sustentado en las Resoluciones N 521-2004-SUNARP-TR-L del
3 setiembre de 2004,
N 494-2003-SUNARP-TR-L del 8 de febrero de 2003, N 176-2002-ORLC-TR-L del 3 de abr
il de 2002 y
N 579-2001-ORLCfTR del 10 de diciembre de 2001.
3.
De acuerdo al diccionario de la Lengua Espaola De la Real Academia Espaola. Vigsima
segunda edicin 2001,
el trmino Vacancia es definida como vacante, y este ltimo significa: Que est sin ocup
ar, y vacar: Dicho de un
empleo, de un cargo o de una dignidad: Quedar sin persona que lo desempee o posea
.
4 Entre las que se encuentra el convocar al consejo directivo.
5 Entindase las referidas a los artculos 44 y dems que prevn obligaciones y facultad
es de diversos directivos del
Club.
Censura contra miembros del consejo directivo: Constituye una remocin
cuando se nombran inmediatamente otros miembros
No es correcto considerar como acto no inscribible el acuerdo de censura contra
los miembros del consejo directivo inscrito, pues al acordarse la censura e
inmediatamente la designacin de otro consejo directivo, debe entenderse que
se trata de una remocin del cargo, lo cual es un acto inscribible.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARCO LESCANO SOTO
TTULO : N 718001 del 27-10-2008
RECURSO : H.T.D. N 75155 del 11-11-2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA DE ASOCIACIN
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo:
inar
es la siguiente:
. Si la asamblea del 19.10.2008 ha sido debidamente convocada.
VI. ANLISIS
1. Constituye una de las condiciones imprescindibles para la validez de los acue
rdos
adoptados en juntas o asambleas generales de toda persona jurdica, que la convoca
toria
sea realizada por el rgano social que legal o estatutariamente est facultado para
ello.
En el caso de asociaciones, el artculo 84 seala que esta atribucin le corresponde a
l
presidente del consejo directivo, salvo disposicin estatutaria diferente.
En el presente caso se solicita la inscripcin de acuerdos adoptados por la
Asociacin de Propietarios del Centro Poblado Rural Villa Libertad, Lurn en asamble
a
del 19 de octubre de 2008, convocada por Mximo Villegas Imn, quien no ostenta
el cargo de presidente del consejo directivo inscrito, siendo que el cargo recae
en
Daniel Samanez Palacios, segn consta en el asiento A00006 de la partida 11005009
del
2. El apelante argumenta que el asiento A00006 fue extendido en forma irregular.
Al
respecto es de sealar que dicha inscripcin se encuentra protegido, por el principi
o de
legitimacin previsto en el artculo 2013 del Cdigo Civil segn el cual el contenido de

la inscripcin se presume cierto y produce todos sus efectos, mientras no se recti
fique o
se declare judicialmente su invalidez.
3. La eficacia legitimadora constituye uno de los principios bsicos del sistema
registral: Los asientos constituyen un ttulo de legitimacin, es decir un signo sufi
ciente
que habilita al sujeto, respecto de todos, como titular de los derechos inscrito
s en la
forma que manifiesta el Registro (aunque pueda no ser tal titular, o no tener lo
s derechos
el alcance que el Registro manifiesta)1.
La doctrina es pacfica cuando se afirma que el principio de Legitimacin como tal,
tiene las siguientes consecuencias registrales:
1) El Registro se cierra a ttulos incompatibles aunque sean anteriores al inscrit
o: En el
sistema registral peruano de acuerdo al Art. 2017 del Cdigo Civil No puede inscrib
irse
un ttulo incompatible con otro ya inscrito, aunque sea de fecha anterior.
En estos supuestos se produce el cierre de la partida registral para evitar el acc
eso
al Registro del ttulo incompatible posterior aun cuando este se haya generado con

anterioridad a aquel que se inscribi primero. Lacruz Berdejo y Sancho Rebullida
ensean que la regla de prioridad no tiene como nico resultado, en su relacin con
el Registro, establecer un orden en la proteccin de cada uno de los derechos comp
atibles
inscritos, por fechas de presentacin, sino cerrar los libros a los derechos
incompatibles con el que se halla ya registrado2.
2) El Registro se cierra a los ttulos dispositivos o declarativos, otorgados por
persona
distinta al titular registral. En el caso peruano el Cdigo Civil seala en su artcul
o
2015 Ninguna inscripcin, salvo la primera, se hace sin que est inscrito o se inscri
ba
el derecho de donde emane. En ese sentido el principio de tracto sucesivo no
solo es presupuesto de la inscripcin sino tambin consecuencia de su eficacia.
Para el Registro de Personas Jurdicas se aplica lo sealado en el artculo VI del T.P
.
del Reglamento General de los Registros Pblicos: ninguna inscripcin salvo la primer
a
se extiende sin que est inscrito o se inscriba el derecho de donde emana o el act
o
previo necesario o adecuado para su extensin, salvo disposicin en contrario.
Es decir, si no consta inscrito el presidente del consejo de administracin o el rg
ano
convocante de una asamblea general, no puede inscribirse los acuerdos tomados en

dicha asamblea, salvo que se trate de asamblea judicial o universal, que es el c
aso en
anlisis.
4. De otro lado, si bien puede alegarse que la inscripcin del asiento A00006 fue
irregular, no debemos perder de vista que una vez que el ttulo accede al registro
, el
principio de legitimacin adquiere trascendental relevancia, pues la inscripcin se
reputar exacta y vlida, siendo la nica forma de enervarle el pronunciamiento judici
al
correspondiente, de conformidad con el artculo 2013 del Cdigo Civil3 y artculoVII d
el Ttulo Preliminar del Texto nico Ordenado del Reglamento General de los
Registros Pblicos4.
Sin perjuicio de lo expuesto, es de sealar que la asamblea eleccionaria inscrita
en
el asiento A00006, fue de carcter universal, es decir con la participacin de la to
talidad
de los asociados, no siendo en estos casos necesaria la intervencin del president
e del
consejo directivo inscrito.
5. En conclusin, aun cuando pudiesen acreditarse irregularidades en el proceso de

calificacin de un ttulo, su inscripcin dota de exactitud y como tal, produce todos
sus
efectos en virtud del principio de legitimacin, cuyos alcances hemos expuesto, sa
lvo
que judicialmente sea declarada nula.
En ese sentido, y estando a lo previsto en el artculo 42 inc. d) del Reglamento
General de los Registros Pblicos, debe confirmarse la tacha sustantiva por existi
r obstculo
insalvable en la partida.
6. Respecto al extremo 2 de la denegatoria, se corrobora del acta presentada que

efectivamente que la asamblea general del 19/10/2008 se instal con menos de la mi
tad
ms uno de los asociados: 82 de 170, no siendo vlida la correccin efectuada en el ac
ta.
Tambin se confirma el extremo 3 de la denegatoria en tanto existe incompatibilida
d
de los libros, no siendo vlido en sede registral el argumento esgrimido por el
apelante en el sentido que la apertura del libro N 3 legalizado ante el Notario A
lfredo
Zambrano Rodrguez no tiene origen legal, en tanto la evaluacin de dicho aspecto co
rresponde
al poder judicial.
7. En cuanto a considerar como acto no inscribible el acuerdo de censura contra
los
miembros del consejo directivo inscrito, es de sealar que habindose acordado la ce
nsura
e inmediatamente la designacin de otro consejo directivo, debe entenderse que se
trata de una remocin del cargo, lo cual es un acto inscribible. Por lo tanto debe
dejarse
sin efecto el extremo 4 de la denegatoria de inscripcin.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha formulada por el registrador del Registro de Personas
Jurdicas de Lima al ttulo referido en el encabezamiento as como los extremos 2 y 3
de la esquela y DEJAR SIN EFECTO el extremo 4 de la denegatoria conforme a los
fundamentos expuestos en la presente resolucin.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta la Primera Sala del Tribunal Regist
ral
NOTAS
1 PEA BERNALDO DE QUIRS, Manuel. Derecho reales, Derecho Hipotecario, cuarta edicin
, Tomo II, Centro
de Estudios Registrales, 2001, Pg. 589.
2 LACRUZ BERDEJO, Jos Luis y SANCHO REBULLIDA, Francisco de asis. Citado por GONZ
ALES LOLI,
Jorge Luis. Comentarios el Nuevo Reglamento General de los Registros Pblicos. Gac
eta Jurdica, 2002, p.83.
3 Artculo 2013: El contenido de la inscripcin se presume cierto y produce todos sus
efectos, mientras no se
rectifique o se declare judicialmente su invalidez.
4 Artculo VII: Los asientos registrares se presumen exactos y vlidos. Producen todo
s sus efectos y legitiman
al titular Registral para actuar conforme a ellos, mientras no se rectifiquen en
los trminos establecidos en este
Reglamento o se declare judicialmente su invalidez.
055
Prrroga de la vigencia del consejo directivo: Oportunidad del acuerdo
Es inscribible la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo,
siempre que est prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de
dicho mandato. En tal caso, no es exigible la realizacin del proceso eleccionario

alguno. La reeleccin, en cambio, significa que los integrantes del consejo
directivo son nuevamente elegidos, lo que implica la realizacin de un proceso
eleccionario.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JULIO CSAR CORTEGANA LUDEA
TTULO : N 892616 del 16/12/2009
RECURSO : H.T.D. N 4620 del 2110112010
ACTO(s) : PRRROGA DE MANDATO DE RGANO DIRECTIVO
(...)
V.
inar
es la siguiente:
.
Si el estatuto establece la continuidad del mandato de los directivos inscritos
aun
cuando el mandato haya vencido es vlido el acuerdo de prrroga del mandato?
VI. ANLISIS
1. El. Reglamento General de los Registros Pblicos en su artculo 31, define a la
calificacin registral como la evaluacin integral de los ttulos presentados al Regis
tro
que tiene por objeto determinar la procedencia de su inscripcin. Esta calificacin
nal
r la
adecuacin de los ttulos con los asientos de inscripcin de la partida Registral en l
a que
se habr de practicar la inscripcin, y, complementariamente, con los antecedentes r
egistrales
se seala entre otros alcances que debe comprobarse que el acto o derecho inscribibl
e,
les
2. En lo concerniente a la calificacin de los ttulos relativos a asociaciones el a
rtculo
17 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No
Societarias, establece que el Registrador deber verificar que la convocatoria, el
qurum
y la mayora en las sesiones de los rganos colegiados, se adecen a las disposiciones

legales y estatutarias. La norma agrega que la convocatoria, qurum y mayora se acr
editarn
exclusivamente mediante las constancias de convocatoria (art. 51) y qurum
(art. 57), respectivamente.
La norma tambin prev que el Registrador verificar que las actas en las que obren
los acuerdos se encuentren asentados en los libros respectivos (Art. 7). En este
ltimo
caso, el Reglamento en mencin ha previsto que el Registrador verificar que exista
compatibilidad entre el libro en el que est asentada el acta cuya inscripcin se so
licita
y en el que se asent el acuerdo del mismo rgano que dio mrito a la ltima inscripcin
vinculada, tomando en cuenta ello, la fecha de la sesin, el nmero de libro y los d
atos
de certificacin que corresponda.
3. En el presente caso, se solicita la inscripcin del acuerdo de prrroga de vigenc
ia
de poder del consejo directivo de la Federacin de Retirados de Polica Nacional del

Per, Federpol, elegido para el periodo del 26 de diciembre del 2007 al 25 de dici
embre
del 2009 por un periodo adicional del 25 de diciembre del 2009 al 26 de diciembr
e del
2011.
El Registrador ha tachado sustantivamente el ttulo por considerar que dicho acuer
do
contraviene la disposicin estatutaria sobre no reeleccin inmediata.
4. El tema de la prrroga de los consejos directivos de asociaciones, si bien no
ha sido regulada por las normas del Cdigo Civil, ya ha sido definido por el Tribu
nal
Registral en precedente de observancia obligatoria aprobado en el 10 Pleno, publ
icado
el 9/6/2005:
Prrroga y reeleccin de consejos directivos de asociaciones
Es inscribible la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siemp
re
que est prevista en el estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandat
o.
En tal caso, no es exigible la realizacin de proceso eleccionario alguno.
Como podr apreciarse, la prrroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para

poder ser acordada por la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de
prorrogar
el mandato de la junta directiva (consejo directivo) importaria una violacin a la
s
normas estatutarias que prevn el periodo de duracin del rgano directivo y las norma
s
que en consecuencia con dicho periodo determinado, establecen la periodicidad de
realizacin
de las elecciones.
As, cuando el estatuto establece un periodo determinado de duracin del rgano direct
ivo,
al vencer dicho periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda
continuar en funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue eleg
ido,
otra norma estatutaria debe permitirlo.
3. En el caso analizado, el estatuto inscrito establece en el artculo 40 que el c
onsejo
directivo es elegido por el periodo de dos aos no pudiendo ser reelegido para un
periodo
inmediato. La norma estatutaria agrega que en caso de fenecimiento del mandato
de no elegirse e inscribirse un nuevo consejo directivo, los ltimos directivos in
scritos
continuarn
en
su
cargo.
Como puede apreciarse, si bien el estatuto prev una prrroga tcita de la vigencia
del mandato de la junta directiva, hasta que se elija y se inscriba otro consejo
directivo,
no otorga facultades a la asamblea general para prorrogar el mandato por un peri
odo
diferente.
4. Sobre el tema de la prrroga tcita del mandato de los rganos es pertinente sealar
lo establecido en la Resolucin N 012-2007-SUNARP-TR-T del 18101/2007 este
Tribunal consider y consideran que la prrroga no resulta un acto inscribible, pues
al
significar de cualquier modo la continuidad y vigencia del rgano ya inscrito, no
tiene
ninguna trascendencia frente al tercero, para quien, con prrroga o sin ella, ser d
irectivo
el que aparece inscrito en la partida registral. En ese orden ideas, pese al carc
ter no
inscribible del acuerdo de la AGE de prorrogar el mandato del consejo directivo
de la
Asociacin (...) los miembros de dicho Consejo continan en funciones en tanto no se

presenten supuestos de eleccin de sus reemplazantes, remocin, muerte o renuncia.
Por todo lo expuesto corresponde confirmar la tacha, por los diferentes fundamen
tos
establecidos en le presente resolucin.
5. En cuanto al ttulo pendiente 548836 se verifica que este ha dado lugar a la
Resolucin N 1585-2009-SUNARP-TR-L del 23-10-2009, habiendo sido notificado el
2 de noviembre del 2009, siendo que an no ha vencido el plazo para anotar la dema
nda
referido en el artculo 164 del Reglamento General de los Registros Pblicos.
6. Sobre el extremo de la firma del acta, efectivamente se comprueba que no exis
te
coincidencia entre los designados en la asamblea del 26 de noviembre del 2009 pa
ra
suscribir el acta y los que suscriben la misma.
7. Cabe sealar que los defectos a que se contraen las numerales 5 y 6 no son rele
vantes
para el presente ttulo, por cuanto se ha dispuesto la tacha sustantiva.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurdicas al ttulo referido en el encabezamiento, por los distintos fundamentos exp
uestos
en la presente resolucin.
FREDY SILVA VILLAJUN, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
ROSARIO GUERRA MACEDO, Vocal del Tribunal Registral
Prrroga del periodo del consejo directivo: Requiere constar expresa
mente en el estatuto
La prrroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para poder ser acordada
por la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de prorrogar del
mandato de la junta directiva (consejo directivo) importara una violacin a
las normas estatutarias que prevn el periodo de duracin del rgano directivo
y las normas que en consecuencia con dicho periodo determinado, establecen
la periodicidad de realizacin de las elecciones. As, cuando el estatuto establece
un periodo determinado de duracin del rgano directivo, al vencer dicho
periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda continuar en
funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue elegido, otra
norma estatutaria debe permitirlo.
SUNARP
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DANIEL REGRAT GARRIDO
TTULO : 711343 del 23-10-2008
RECURSO : H.T. 6826 del 28-1-2009
REGISTRO
ACTO
: Registro de Personas Jurdicas de Lima
: PRRROGA DE CONSEJO DIRECTIVO Y MODIFICACIN DE ESTATUTO
(...)
V. ANLISIS
1. En el ttulo venido en grado se solicit originariamente la inscripcin de la
modificacin total del estatuto y la prrroga del mandato la junta directiva de la
ASOCIACIN MUTUALISTA SANITARIA DEL PER. Ambos acuerdos fueron
adoptados en la misma asamblea nacional extraordinaria de delegados, celebrada e
1 17,
18 y 19 de julio de 2008.
Ante las observaciones a la modificacin del estatuto efectuadas por el Registrado
r,
el presentante formul desistimiento parcial de la rogatoria, solicitando que no s
e ins
criba la modificacin del estatuto, sino nicamente la prrroga del mandato de la junt
a
directiva inscrita, prrroga que se acord tendra una duracin de dos aos, desde el
5-10-2008 hasta el 4-10-2010.
Por lo tanto, estando al desistimiento parcial formulado, debe determinarse si p
rocede
la inscripcin de la prrroga del mandato de la junta directiva.
El tema de la prrroga de los consejos directivos de asociaciones materia debatible

en tanto no ha sido regulada por las normas civiles, ya ha sido definido por el T
ribunal
Registral en precedente de observancia obligatoria aprobado en el 10 Pleno, publ
icado
el 9-6-2005:
Prrroga y reeleccin de consejos directivos de asociaciones
Es inscribible la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siemp
re
o.
La reeleccin, en cambio; significa que los integrantes del consejo directivo son
La prrroga requiere encontrarse prevista en el estatuto para poder ser acordada p
or
la asamblea general. De no estar prevista, el acuerdo de prorrogar el mandato a
la junta
directiva (consejo directivo) importara una violacin a las normas estatutarias que
prevn
el periodo de duracin del rgano directivo y las normas que en consecuencia con
dicho periodo determinado, establecen la periodicidad de realizacin de las elecci
ones.
As, cuando el estatuto establece un periodo determinado de duracin del rgano direct
ivo,
al vencer dicho periodo, concluyen sus funciones. Por lo tanto, para que pueda
continuar en funciones no obstante haber vencido el periodo para el que fue eleg
ido,
otra norma estatutaria debe permitirlo.
En este caso, el estatuto inscrito establece en el artculo 40 que la junta direct
iva es
elegida por la asamblea nacional de delegados por el trmino de dos aos, pudiendo s
us
miembros ser reelegidos por un periodo ms.
De otra parte, ninguna norma del estatuto permite la prrroga de la vigencia de la

junta directiva.
Como puede apreciarse, el estatuto inscrito de la asociacin no prev la prrroga de
la vigencia del mandato de la junta directiva. En consecuencia, el acuerdo de pr
orrogar
por un periodo de dos aos a la ltima junta directiva inscrita, no se ajusta al est
atuto
inscrito.
A lo expuesto debe aadirse que la imposibilidad de acordar la prrroga sin previame
nte
modificar el estatuto fue previsto por la propia asamblea general, conforme cons
ta
en la reapertura del acta realizada el 17-10-2008. En esta se seala que la eficac
ia del
acuerdo de prrroga del mandato de los actuales rganos de gobierno de la asociacin,
se condiciona al acuerdo previo de modificar el estatuto, de modo tal que este lti
mo
establezca la viabilidad de la prrroga, el mismo que se efectu en la misma asamble
a.
Resulta por tanto que, si se aceptara el desistimiento parcial de la rogatoria (
en el
sentido que no se inscriba la modificacin del estatuto), no podra tampoco inscribi
rse
la prrroga del mandato de la junta directiva, al no estar prevista dicha posibili
dad en el
estatuto inscrito.
Al respecto el artculo 13 del Reglamento General de los Registros Pblicos dispo
ne que el desistimiento parcial procede nicamente cuando se refiere a actos separ
ables
y siempre que no afecte los elementos esenciales del otro u otros actos inscribi
bles.
En este caso, el desistimiento de la inscripcin de la modificacin del estatuto s
afecta al otro acto inscribible prrroga del mandato de la junta directiva, pues est
e
ltimo requiere de la inscripcin de la modificacin del estatuto que permite la prrrog
a.
As, el artculo 56 del nuevo estatuto establece que el mandato de los directivos po
dr
ser prorrogado o ampliado por razones justificadas y aprobado en asamblea nacion
al de
delegados.
Por lo tanto, se confirma la denegatoria del desistimiento parcial formulado. En

consecuencia, procede examinar la procedencia de la inscripcin de la modificacin d
el
estatuto.
El Cdigo Civil prev que las asociaciones son personas jurdicas de Derecho
Privado. Las define como organizaciones estables que a travs de una actividad comn

persiguen un fin no lucrativo. Para la constitucin de una asociacin no se requiere
de
aprobacin de entidad estatal alguna: el Estado no tiene Injerencia en la constitu
cin de
asociaciones. As, el artculo 2 de la Constitucin Poltica consagra como un derecho de

la persona:
13) A asociarse y a constituir fundaciones y diversas formas de organizacin jurdica

sin fines de lucro, sin autorizacin previa y con arreglo a ley. No pueden ser dis
ueltas
por resolucin administrativa.
En el mismo sentido, la modificacin del estatuto constituye una atribucin exclusiv
a
de la asamblea general de la asociacin (artculo 86 del Cdigo Civil), en la que el
Estado no tiene injerencia alguna.
Ahora bien, en algunos casos se justifica la aplicacin de normas especiales. As,
por Decreto Ley 20064 se dictaron medidas para el funcionamiento de varios organ
ismos
formados por servidores pblicos. Tal como se seala en los considerandos de esta
norma, las asociaciones mutualistas, de derramas administrativas, asociaciones d
e socorro
y auxilios mutuos y otras de carcter asistencial constituidas por servidores pblic
os,
administran patrimonio de sus asociados y emplean, no obstante su carcter privado
,
mecanismos administrativos del Estado para el logro de sus fines. En los conside
randos
se indica tambin que es deber del Estado dictar medidas tendentes a velar por el
buen
funcionamiento de tales instituciones, cautelando los intereses de sus miembros
y fomentando
la activa participacin de los mismos en la marcha administrativa, econmica
y financiera de sus instituciones.
El D.L.20064 establece que las citadas instituciones debern contar con un consejo

de vigilancia. Asimismo, regula las funciones del Titular del Sector en el que p
restan
servicios los integrantes de dichas instituciones, entre las que se encuentran:
cautelar
su marcha administrativa, financiera y econmica; practicar inspectoras; acreditar
representantes
ante los rganos de Gobierno cuando lo estime conveniente; convocar a
asamblea general, si los rganos de Gobierno competentes para ello no lo hicieren.

8. De otra parte, por Ley 26516 se incorpor al control y supervisin de la
Superintendencia de Banca y Seguros a las Derramas y Cajas de beneficios creadas
por
Decreto Ley 21021, los decretos supremos 01 y 78 de 1965 y D.S. 030 de 1966, as
como cualquier otro Fondo que reciba recursos de sus afiliados, socios o asociad
os, con
la finalidad de destinarlos a la prestacin de beneficios consistentes en el otorg
amiento
de pensiones de cesanta, jubilacin o similares o adicionales a estas, cualquiera q
ue
fuere su denominacin, o forma de constitucin.
El reglamento de la Ley 26516 fue aprobado por D.S.160-95-EF, el que dispuso
que la Caja de Pensiones Militar Policial, Caja de Beneficios y Seguridad Social
del
Pescador, Derrama Magisterial y la Derrama de los Cesantes y Jubilados del Ramo
de
Educacin Pblica, quedan inscritas automticamente en el Registro de Derramas, Caja
de Beneficios - Ley 26516.
La tercera disposicin final del D.S.160-95-EF dispuso que las Asociaciones
Mutualistas, Derramas Administrativas, Asociaciones de Socorros y Auxilios Mutuo
s y
otras de carcter asistencial constituidas por servidores pblicos con patrimonio pr
oveniente
de sus asociados, continuarn regidas por las disposiciones que le son propias.
Conforme se seala en el artculo 1 del estatuto inscrito de la asociacin la
Asociacin Mutualista Sanitaria del Per fue creada por D.S. N 460 del 176-1942,
como institucin autnoma y de auxilios mutuos entre todos los empleados del
Ministerio de Salud. Conforme al artculo 2, pertenecen a la asociacin, todos los t
rabajadores
del sector salud y organismos pblicos descentralizados. Entre sus fines se
encuentran: otorgar el fondo de retiro a sus asociados, otorgar el fondo de fall
ecimiento
y otorgar prstamos a sus asociados.
Por D.S. 017-81-SA del 24-7-1981 se aprob el estatuto de la referida asociacin.
El artculo 3 del D.S. 017-81-SA dispuso que las modificaciones al estatuto de la
asociacin
deban ser aprobadas por decreto supremo. En tal sentido, el ltimo estatuto inscrit
o
(asiento 5 de fojas 454 del tomo 15) fue aprobado por D.S. 002-90-SA, dispositiv
o
que recogi las modificaciones aprobadas por la asamblea nacional de delegados.
En el propio estatuto inscrito, en el artculo 37 se establece que si los acuerdos

adoptados por la asamblea nacional de delegados constituyen modificacin de los es
tatutos
que altere el sistema administrativo, estos debern ser sucesivamente aprobados
por un instrumento legal de igual jerarqua al que aprob los estatutos, a efectos q
ue las
modificaciones tengan el efecto legal en su aplicacin.
En tal sentido, las normas especiales que regulan a la Asociacin Mutualista
Sanitaria del Per, establecen que la modificacin del estatuto requiere ser aprobad
a por
decreto supremo.
En este caso, no se ha acompaado el decreto supremo que aprob la modificacin
estatutaria cuya inscripcin se solicita ni en su defecto, se ha indicado la fecha
de su
publicacin en el diario oficial.
Por lo tanto, mientras no se demuestre la aprobacin de la modificacin del estatuto

por decreto supremo, no proceder su inscripcin.
De otra parte, el artculo 1 de la Ley 29060 Ley del Silencio Administrativo, establ
ece
que los procedimentos de evaluacin previa estn sujetos a silencio positivo cuando
se trate de:
a)
Solicitudes cuya estimacin habilite para el ejercicio de derechos preexistentes o

para el desarrollo de actividades econmicas que requieran autorizacin previa del
Estado y siempre que no se encuentren contempladas en la Primera Disposicin
Transitoria, Complementaria y final.
b)
Recursos destinados a cuestionar la desestimacin de una solicitud o actos adminis
trativos
anteriores, siempre que no se encuentren contemplados en la Primera
Disposicin Transitoria, Complementaria y final.
c) Procedimientos en los cuales la trascendencia de la decisin final no pueda rep
ercutir
directamente en administrados distintos al peticionario, mediante la limitacin,
perjuicio o afectacin a sus intereses o derechos legtimos.
Como puede apreciarse, la aprobacin de la modificacin del estatuto de la
Asociacin Mutualista Sanitaria del Per no se subsume en ninguno de los supuestos
en los que opera el silencio positivo, por afectar el inters pblico, al comprender
al
universo de trabajadores del sector salud y organismos pblicos descentralizados.
Al
respecto debe tenerse en cuenta que recin con la publicacin del D.S. 002-2008-SA e
l
12-1-2008, se ha establecido la libre desafiliacin de la Asociacin Mutualista Sani
taria
del Per, pues antes de dicha fecha, la inscripcin era obligatoria para los trabaja
dores
comprendidos dentro de su mbito.
Conforme a lo expuesto en los numerales precedentes, se confirma la observacin
formulada.
11. Los derechos registrales se encuentran pagados. Estando a lo acordado por
unanimidad;
VII.RESOLUCIN
Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento de la presente
resolucin.
Prrroga del cargo de presidente del consejo directivo: No se puede
inferir si el estatuto prev un plazo mximo en el ejercicio del cargo
Cuando en el estatuto se seala un periodo mximo en el ejercicio de un cargo
directivo, no se puede inferir que la vigencia en el cargo de presidente se pror
rogue
de manera indefinida hasta que se produzca la transmisin e instalacin
del nuevo consejo directivo, pues puede ocurrir que la eleccin nunca se realice
y que la asociacin devenga en acfala, o que la eleccin se efecte luego de un
periodo largo de tiempo (5, 10, 20 o ms aos), por lo que sostener que la vigencia
en el cargo de presidente se mantiene mientras no se produzca la eleccin del
nuevo consejo directivo, implicara que el presidente del consejo directivo siga
de manera indefinida en funciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VANESSA MAGALY MOLERO PASTOR
ATENCIN : N 24535 del 8 de enero de 2009
RECURSO : N 7223 del 29 de enero de 2009
ACTO(s) : VIGENCIA DE PODER
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Daz.
inar
es la siguiente:
Se encuentran vigentes las facultades de la Presidenta inscrita en el asiento A00
04
de la partida registral de la Asociacin?
VI. ANLISIS
Esta instancia ha emitido pronunciamiento mediante Resolucin N 367-2009-
SUNARP-TR-L de 18 de marzo de 2009, denegando la solicitud de inscripcin del otor
gamiento
de poderes a favor de Mara Gricelda Mlaga Zapata, en mrito a la reapertura
del Acta de la Asamblea General Ordinaria de 28 de octubre de 2004, realizada el
12 de
junio de 2008.
En la referida resolucin fue objeto de anlisis la vigencia del mandato del consejo

directivo de la Asociacin, inscrito en el asiento A00004 de la partida N 03001475,

presidido por Mara Gricelda Mlaga Zapata.
Sobre dicho aspecto, en los puntos 9, 10 y 11 del Anlisis de la precitada resoluc
in,
se seal lo siguiente:
(...) se aprecia que en el asiento A00004 de la partida electrnica N 03001474
correspondiente a la Asociacin de Propietarios del Centro Comercial Polvos
Azules, consta inscrita la eleccin del Consejo Directivo elegido en Asamblea
de 13 de Junio de 2004, conformado por Mara Gricelda Mlaga Zapata, como
Presidenta, Rosendo Roberto Fernndez Rodrguez como Secretario General,
Samuel Jeremas Estrada Landeo como Secretario de Administracin de Recursos,
Juan Rosales Elizalde como Secretario de Administracin de Servicios Internos,
Jos Antonio Almo Camones como Secretario de Imagen Institucional y Javier
Manuel Quiroz Sosa como Secretario de Atencin al Cliente.
El apelante ha manifestado en su recurso que el cuestionamiento formulado por el

Registrador al mandato de vigencia del consejo directivo, se ha hecho sin tomar
en
cuenta la prrroga automtica que tiene el mandato del presidente del consejo direct
ivo,
conforme se prev en el artculo 39 del estatuto, cuyo tenor es el siguiente:
El presidente saliente cesar en sus funciones con la transmisin e instalacin del
Consejo directivo electo, salvo renuncia expresa.
Al respecto, este colegiado no comparte la interpretacin hecha por el apelante co
n
relacin a la prrroga automtica del mandato de vigencia del presidente, pues
este colegiado considera que el periodo de vigencia del consejo directivo inscri
to
en el asiento A00004 de la partida electrnica N 03001474, feneci indefectiblemente
el 14/6/2006, ya que de acuerdo con el propio artculo 20 del estatuto,
la duracin del cargo como miembro directivo es solo de dos aos, pudiendo sus
integrantes ser reelegidos por un solo periodo, situacin esta ltima que ya se ha
presentado en el caso bajo anlisis (asiento A00002 y asiento A00004).
Asimismo, con relacin a la aplicacin del artculo 39 del estatuto, dicho precepto
debe ser interpretado en concordancia con el artculo 20 del estatuto antes aludid
o.
As, al establecer que el presidente saliente cesar en sus funciones con la transmi
sin
e instalacin del nuevo consejo directivo electo (artculo 39), debe entenderse
que la vigencia del cargo de presidente concluye, entre otros supuestos, con el
nombramiento
del nuevo consejo directivo, esto es, luego de que ha transcurrido el periodo
de los dos aos, la asamblea general ha elegido a sus nuevos integrantes, que
en el mejor de los casos, dicha eleccin se ha efectuado sin intervalos de tiempo.

Sin embargo, no puede inferirse que la vigencia en el cargo de presidente se pro
rrogue de manera indefinida hasta que se produzca la transmisin e instalacin del
nuevo consejo directivo, pues puede ocurrir que la eleccin nunca se realice y que

la asociacin devenga en acfala, o que la eleccin se efecte luego de un periodo
largo de tiempo (5, 10, 20 o ms aos), por lo que sostener que la vigencia en
el cargo de presidente se mantiene mientras no se produzca la eleccin del nuevo
consejo directivo, implicara que el presidente del consejo directivo siga de mane
ra
indefinida en funciones, contraviniendo el artculo 20 del estatuto, que como se h
a
sealado, ha establecido que el periodo mximo en el ejercicio de un cargo directivo

es de dos aos.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el artculo 38 del estatuto prev que en el
caso que haya transcurrido el plazo de los dos aos de vigencia del consejo direct
ivo
y no se haya an elegido a sus nuevos integrantes, el presidente podr seguir
en funciones pero solo para convocar a una asamblea general eleccionaria, cuya
posible prrroga en el ejercicio de las funciones ser por un tiempo limitado, esto
es, lo que demore el proceso eleccionario, que segn el literal b) del artculo 35 d
el
estatuto, no puede exceder de 30 das.
En consecuencia, como consecuencia del anlisis efectuado en dicha resolucin, se
concluy que Mara Gricelda Mlaga Zapata carece de facultades vigentes como directi
vo de la asociacin.
3. El artculo 140 del Reglamento General de los Registros Pblicos establece los
efectos de la publicidad registral formal, sealando lo siguiente:
Los certificados que extienden las Oficinas Registrales acreditan la existencia o

inexistencia de inscripciones o anotaciones preventivas vigentes en el Registro
al
tiempo de su expedicin.
(...)
La existencia de ttulos pendientes de inscripcin no impide la expedicin de un
certificado, en cuyo caso este debe contener la indicacin de la existencia de ttul
o
pendiente y las precisiones o aclaraciones correspondientes para no inducir a er
ror
a terceros sobre la situacin de la partida registral.
(...).
Entre los certificados compendiosos que se expiden en los Registros, conforme al

artculo 132 del Reglamento General, se encuentran los certificados de vigencia, lo
s
que acreditan la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedic
in.
De la normativa sealada se desprende que para el otorgamiento del certificado
compendioso, el Registrador o Certificador deber tener en cuenta la situacin de la
partida
registral al momento de la expedicin del certificado; lo mismo ocurrir cuando la
instancia que conoce del recurso de apelacin planteado realice la evaluacin corres
pondiente
a efectos de determinar la procedencia o no de la expedicin del referido
certificado.
Verificada la partida registral de la Asociacin de Propietarios del Centro Comerc
ial
Polvos Azules se aprecia que en esta constan extendidos los asientos mencionados
en el
rubro IV: Antecedente Registral, que son los mismos asientos que fueron evaluado
s con
ocasin de la emisin de la Resolucin N 367-2009-SUNARP-TR-L de 18 de marzo
de 2009, que confirm la denegatoria de inscripcin del ttulo N 759392 del 11 de novie
mbre
de 2008, mediante el cual se solicit la inscripcin del otorgamiento de poderes
a favor de Mara Gricelda Mlaga Zapata.
En consecuencia, al momento de la calificacin en segunda instancia del pedido de
expedicin del certificado de vigencia de poder, se advierte que Mara Gricelda Mlaga

Zapata carece de facultades inscritas.
Por tanto, procede confirmar la observacin formulada por el abogado Certificador.

No obstante lo expuesto, el recurrente podr solicitar la expedicin del certificado

literal a que se refiere el literal a) del artculo 131 del Reglamento General de
los
Registros Pblicos, en cuyo caso, se dejar constancia de la circunstancia estableci
da en
el tercer prrafo del artculo 140 del mismo Reglamento, antes citado.
En este supuesto, con relacin a la vigencia del ttulo N 759392, debe tenerse en
consideracin la siguiente normativa:
Art. 28.- Prrroga automtica
Se produce la prrroga automtica del plazo de vigencia del asiento de presentacin
en los siguientes casos:
a) Cuando se interponga recurso de apelacin contra las observaciones, tachas y
liquidaciones, hasta el vencimiento de los plazos previstos en los artculos 15, 1
61,
162 y 154 o se anote le demanda de impugnacin ante el Poder Judicial antes del
vencimiento del plazo sealado en este ltimo artculo;
(...).
Art. 164.- Vigencia del asiento de presentacin para la interposicin de demanda
contencioso-administrativa
En los casos en los que proceda la impugnacin judicial de las resoluciones del
Tribunal Registral, el asiento de presentacin del ttulo apelado se mantendr vigente

por el plazo de 15 das adicionales al previsto normativamente para la interposicin

de la accin contencioso-administrativa, a efectos de anotar la demanda
correspondiente, la misma que ser ingresada por el Diario.
Anotada la demanda o vencido el plazo sealado en el prrafo precedente, caduca
el asiento de presentacin del ttulo que fue materia de apelacin y se proceder a
efectuar la tacha respectiva sin perjuicio que, de ampararse la demanda, los efe
ctos
de la inscripcin que se realice se retrotraern a la fecha del asiento de presentac
in
del ttulo apelado.
Vencido el plazo, sin que se hubiere efectuado anotacin de demanda alguna, el
Registrador proceder a levantar la anotacin de apelacin.
6. La resolucin N 367-2009-SUNARP-TR-L fue notificada al apelante el
24.3.2009, siendo que el vencimiento del plazo para anotar la demanda contencios
o-
administrativa se producir el 16 de julio de 2009.
En tal sentido, de expedirse certificacin literal de la partida o de asientos de
inscripcin
que constan en aquella, deber dejarse constancia de la vigencia del ttulo
N 759392 hasta la fecha indicada.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por el Abogado Certificador a la solicitud
de expedicin de Certificado de Vigencia de Poder, conforme a los fundamentos vert
idos
istral
Ratificacin o prrroga del mandato de la junta directiva contenida
en escritura pblica: Acta de la asamblea general debe acompaarse
al ttulo
Si bien para la inscripcin de la modificacin de los estatutos de la persona
jurdica no societaria se debe presentar la escritura pblica, eso en caso que con
ella se solicite la ratificacin o prrroga del mandato de la junta directiva, se
tendr que insertar en la escritura o acompaarse al ttulo el acta de asamblea
general respectiva.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN 012-2010-SUNARP-TR-A
Arequipa,
11
deenero
de
2010
APELANTE : EDGAR NEZ CALSN
TTULO : N 43205 DEL 27.10.2009
RECURSO : N 023421 DEL 17.11.2009
REGISTRO : Personas Jurdicas - Cusco
ACTO(s) : RATIFICACIN DE CONSEJO DIRECTIVO Y MODIFICACIN PAR
CIAL DE ESTATUTOS
(...)
Interviene como Vocal ponente Pedro lamo Hidalgo.
De lo expuesto y anlisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestiones a deter
minar
son:
Si procede la inscripcin de la ratificacin o prrroga del mandato de una junta
directiva, cuando el acuerdo ha sido adoptado luego del vencimiento del mandato
de la
directiva y sin estar considerado dicho supuesto en el estatuto de la persona ju
rdica.
Si el consejo directivo con mandato vencido puede convocar rpidamente a
asamblea general para modificar los estatutos, cuando no se ha previsto en estos
la continuidad
de funciones.
VI. ANLISIS
1. El art. 44 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas N
o
Societarias dispone: El periodo de ejercicio del consejo directivo u rgano anlogo y

su continuidad o no luego de vencido dicho periodo se regir de acuerdo con lo est
ablecido
en el estatuto. Si el estatuto establece la no continuidad de funciones, para ef
ectos
registrales, el consejo directivo u rgano anlogo se entender legitimado nicamente
para convocar a asamblea general eleccionaria. La misma reglas se aplica tratndos
e
de asociaciones provivienda u otras en las que legalmente se prohiba la continui
dad de
funciones.
12. Asimismo, en el Dcimo Pleno de1 Tribunal Registral de la SUNARP realizado
los das 8 y 9 de abril de 2005 En la ciudad de Lima, se aprob el siguiente precede
nte
PRRROGA Y REELECCIN DE CONSEJOS DIRECTIVOS DE
ASOCIACIONES:
Es inscribible la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempr
e
que est prevista en el Estatuto y se adopte antes del vencimiento de dicho mandat
o.
3. Ahora bien, en el caso analizado se tiene que se ha presentado a las partes n
otariales
de la escritura pblica de modificacin parcial de estatutos de la asociacin
Urbanizacin Santa Beatriz del distrito de Wanchaq, en la cual se ha insertado el ac
ta
de asamblea general extraordinaria de da 10 de agosto de 2009 que contiene los ac
uer
dos relativos no solo a la modificacin parcial de estatutos, si no adems la ratifi
cacin
o prrroga del consejo directivo hasta el 28 de julio de 2011. Al respecto y confo
rme se
indica en el precedente de observancia obligatoria antes citado para inscribir l
a prrroga
de la vigencia del mandato del consejo directivo, debe haberse previsto este sup
uesto en
los estatutos y haberse adoptado antes del vencimiento del mandato respectivo. N
inguno
de estos requisitos se ha cumplido en ente caso, puesto que ni los estatutos con
templan
la posibilidad de la prrroga o ratificacin ni el acuerdo se adopt antes del vencimi
ento
del mandato de la ltima junta directiva (31.7.2009).
4. En consecuencia y segn la norma citada en el primer punto del anlisis de la
presente resolucin, y no habiendo previsto los estatutos la continuidad del perio
do
de funciones luego de concluido el mandato, se debe entender que el consejo dire
ctivo
inscrito en el asiento A 00007 de la partida electrnica N 02076836 del Registro
de Personas Jurdicas del Cusco, solo tiene facultades para convocar a asamblea
eleccionaria.
Por lo tanto, deben confirmarse los extremos primero y segundo de la tacha.
5. En el Dcimo Segundo Pleno del Tribunal Registral de la SUNARP realizado los
das 4 y 5 de agosto de 2005 en la ciudad de Lima, se aprob el siguiente precedente
de
CONDUCCIN DE LAS ELECCIONES POR EL COMIT ELECTORAL EN
LAS ASAMBLEAS UNIVERSALES:
La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor de
la
totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria que esta
blece
que las elecciones sern conducidas por un comit electoral.
Esto es que si los estatutos de la persona jurdica no societaria han previsto que

para eleccin del consejo directivo debe elegirse prevamente a un comit electoral, a
un
cuando medie el acuerdo de la totalidad de asociados, no podr omitirse la eleccin
del
ente electoral.
En este caso se tiene que los estatutos de la asociacin indican que las elecciones

se realizarn con un reglamento elaborado por el comit electoral el mismo que sera
elegido
en asamblea general, es decir que se ha previsto la eleccin de un comit electoral
para la eleccin del consejo directivo.
Ello implicaba que al no haberse previsto en los estatutos la posibilidad de la
prrroga
del mandato del consejo directivo, debi convocarse a la eleccin del comit electoral

para la renovacin del mismo.
6. El art. 17 del reglamento de inscripciones del Registro de Personas Jurdicas N
o
Societarias indica: El Registrador deber verificar que la convocatoria, el qurum y
la
mayora en las sesiones de los rganos colegiados, se adecuen a las disposiciones le
gales
y estatutarias. La convocatoria, qurum y mayora se acreditarn exclusivamente
mediante los documentos previstos en este Reglamento. Concordantemente con este
numeral, el art. 51 del reglamento acotado seala: La convocatoria se acreditar ante
el
Registro nicamente a travs de constancia, y el art. 57 expresa: El qurum se acreditar
ante el Registro a travs de constancia (...).
7. En los partes notariales de la escritura pblica presentada se advierte una dis
crepancia
en el periodo de funciones del rgano ratificado (mientras que en el cuerpo de la
escritura se indica: 31.8.2009 al 31.8.2011, un el acta de asamblea general extr
aordinaria
inserta en la escritura se seala: hasta el 28.7.2011).
8. Si bien para la inscripcin de la modificacin de los estatutos de la persona jurd
ica
no societaria debe observarse la misma formalidad que la requerida para inscribi
r
el estatuto (generalmente la escritura pblica, en el caso propuesto a este colegi
ado se
tiene: que son dos los actos materia de inscripcin: por un lado, la modificacin pa
rcial
de estatutos y por el otro la ratificacin o prrroga del mandato de la junta direct
iva.
Para este ltimo caso basta la presentacin de copia certificada del acta de asamble
a
respectiva, sin embargo, se ha incorporado el acuerdo en el cuerpo de la escritu
ra pblica.
Ello no quiere decir que no deba insertarse o acompaarse el acta de asamblea
general respectiva, la misma que deber cumplir con los requisitos mnimos estableci
dos
por el art. 13 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas
No Societarias. El literal b) de este numeral dispone que se consigne en al acta
la
fecha y hora de inicio y conclusin de la sesin, no obstante en el acta inserta de
fecha
30.8.2009 se ha omitido indicar la hora de inclusin de la sesin. Del mismo modo, e
l
literal d) determina que en el acta indique el nombre completo de la persona que
presidi
la sesin y de la persona que actu como secretario; aspectos que han sido omitidos
tambin en el acta inserta de fecha 30.8.1009.
Por todo lo expuesto, debe confirmarse el tercer extremo de la tacha. Estando a
lo
acordado por unanimidad.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador Pblico al ttulo indicado en el
encabezamiento, por los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolu
cin.
PEDRO LAMO HIDALGO, Presidente de la Quinta Sala del Tribunal Registral
RAL JIMMY DELGADO NIETO, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
Disposicin de los bienes de las asociaciones de viviendas: Represen
tantes legales no requieren autorizacin expresa
En los casos de asociaciones cuyo objeto sea proveer de vivienda a sus asociados
,
no resulta necesario que los representantes legales cuenten con autorizacin
expresa para disponer de los bienes del representado, conforme prescribe el
numeral 1 del artculo 167 del Cdigo Civil, por cuanto se aplicar la norma
especial (estatuto) entendindose que las facultades de los representantes de
la asociacin ha sido conferida dentro del marco del objeto social, cual es la
titulacin de cada asociado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : TOMS GLISERIO ARREDONDO HUANUQUEO
TTULO : N 614854 del 1.9.2009
RECURSO : H.T. N 223 del 21.10.2009
REGISTRO : Predios de Lima
ACTO(s) : COMPRAVENTA DE ACCIONES Y DERECHOS
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES.
Interviene como ponente el Vocal scar Enrique Escate Cabrel.
inar
es la siguiente:
-Si los representantes de la asociacin se encuentran debidamente facultados para
celebrar contratos de compraventa respecto de los bienes de su representada.
VI. ANLISIS
1. De acuerdo a lo dispuesto en el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo Civil,
los Registradores y el Tribunal Registral en sus respectivas instancias califica
n la legalidad
de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacidad de los
es y de los
asientos de los Registros Pblicos.
El Reglamento General de los Registros Pblicos en su artculo 31 seala que la
calificacin es la evaluacin integral de los ttulos presentados al Registro con el o
bjeto
de determinar la procedencia de su inscripcin, con la precisin de que en el marco
de la
calificacin registral, el Registrador y el Tribunal Registral propiciarn y facilit
arn las
inscripciones de los ttulos ingresados al Registro.
Asimismo, el artculo 32 del mismo Reglamento establece que la calificacin
registral comprende entre otros, los siguientes aspectos: c) Verificar la validez
y la naturaleza
inscribible del acto o contrato, as como la formalidad del ttulo en el que este
consta y la de los dems documentos presentados; d) comprobar que el acto o derech
o
inscribible, as como los documentos que conforman el ttulo, se ajuste a las dispos
iciones
legales sobre la materia y cumplan los requisitos establecidos en dichas normas;
e)
Verificar la competencia del funcionario administrativo o notario que autorice o
certifique
el ttulo.
2. Por lo tanto, uno de los aspectos que el Registrador Pblico debe evaluar es la

capacidad de los otorgantes del acto o contrato sometido a su inscripcin. As, en e
l caso
de transferencias de bienes efectuadas por personas jurdicas, se determinar si los
sujetos
que intervienen en representacin de aquellas tienen facultades para obligar a su
representada,
es decir, [en] principio se estudiar el contenido de los asientos de la partida
registral de la respectiva persona jurdica con el fin de conocer a sus representa
ntes y las
atribuciones de las cuales se encuentran investidos.
3. En el contrato cuya inscripcin se solicita la vendedora, Asociacin de
Comerciantes del Mercado Central La Arenera Huaycn, comparece representada por
Faustino Huayllas Chicya y Elsa Mara Yurivilca Astete, en calidad de Presidente,
y
Secretaria de Actas y Archivos, respectivamente. Las personas sealadas en el prraf
o
precedente actan en la escritura pblica segn poder inscrito en el asiento A 00001 d
e
la partida registral N 11319593 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
4. Por lo que en el presente caso, corresponde revisar el ttulo archivado N 43481
del 5.3.2002 que dio mrito a la inscripcin del referido asiento, en el mismo se en
cuentra
la escritura pblica de constitucin de la Asociacin de Comerciantes del Mercado
Central La Arenera Huaycn del 2.3.2002 otorgada por Daniel Rubn Bravo Ledesma
y Edwin Palacios Paitampoma, en sus calidades de Presidente y Secretario de Acta
s y
Archivos, respectivamente, ante notaria de Lima, Mnica Cecilia Salvatierra Saldaa.

En los artculos correspondientes del estatuto de la asociacin se establece lo
siguiente:
Artculo 5: Son objetivos de la asociacin:
A.- Adquirir, en cualquier forma legal, un terreno, para la construccin de un mer
cado
y en su oportunidad, adjudicar, a cada uno de sus asociados, un puesto de
venta.
Artculo 26: El consejo directivo tendr entre otras, las siguientes atribuciones y
funciones:
f) Comprar, gravar, enajenar, permutar y otorgar promesa de venta, as como vender

todo tipo de bienes, previo acuerdo de la Asamblea General.
(...)
Artculo 27: El presidente es el representante legal de la asociacin, tiene las sig
uientes
atribuciones y obligaciones:
f) Suscribir minutas y escrituras pblicas, as como sus respectivas aclaraciones en

forma conjunta con el secretario de actas y archivos.
5. En el presente caso, Faustino Huayllas Chicya y Elsa Mara Yurivilca Astete,
Presidente del Consejo Directivo y el Secretario de Actas y Archivos, respectiva
mente,
suscribieron el contrato que es materia de inscripcin, segn el estatuto de la asoc
iacin
descrito en el prrafo que antecede, el presidente tiene la atribucin de suscribir
minutas
y escrituras pblicas, en forma conjunta con el secretario de actas y archivos.
6. Ahora bien, podra entenderse que las facultades anteriores se encuentran en co
ntradiccin
con el inciso O del artculo 26 del estatuto, pues este indica que el Consejo
Directivo tendr la atribucin de vender todo tipo de bienes, previo acuerdo de la
Asamblea General, sin embargo, esa contradiccin es solo aparente.
En efecto, el inciso f) del artculo 27 estipula claramente las relaciones de la a
sociacin
con terceros, y por ello se indica que los dos directivos tienen la facultad de
suscribir
minutas y escrituras pblicas, en forma conjunta. En concordancia con lo anterior,

cuando el inciso f) del artculo 6 precisa que la facultad de disponer, gravar, pe
rmutar,
previo acuerdo en la Asamblea General, esto ltimo debe entenderse en el sentido q
ue
establece un deber interno, y no externo, de la directiva frente a la asamblea.
Por tanto,
el incumplimiento de este deber les genera responsabilidad, pero ello no afecta
el poder.
Aqu hay un claro ejemplo de disociacin entre la relacin interna de mandato y la rel
acin
externa de poder.
7. A mayor abundamiento se debe sealar que esta instancia ha establecido en anter
iores
pronunciamientos que en los casos de asociaciones cuyo objeto sea proveer de
vivienda a sus asociados, no resulta necesario que los representantes legales cu
enten con
autorizacin expresa para disponer de los bienes del representado, conforme prescr
ibe
el numeral 1 del artculo 1671 del Cdigo Civil, por cuanto se aplicar la norma espec
ial
(estatuto) entendindose que las facultades de los representantes de la asociacin h
an
sido conferidas dentro del marco del objeto social, cual es la titulacin de cada
asociado.
En el caso materia de examen, el estatuto de la Asociacin de Comerciantes del
Mercado Central La Arenera Huaycn contempla especficamente como objetivo de la
misma, adjudicar un puesto de 1a venta a cada uno de sus asociados, por lo que r
esultaria
aplicable el criterio referido.
Entonces se concluye que sus rganos de representacin orgnica cuentan con las
facultades propias dentro de su objeto, entre los que se cuenta la junta directi
va que
tiene a su cargo el Gobierno y representacin de la asociacin.
8. Esta clusula del estatuto, confiere sin dudas, facultades representativas para
actuar
en nombre de la asociacin, por lo que corresponde revocar la observacin.
ervaciones
chos.
Compraventa de acciones y derechos:
Total: S/. 38.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 50.00 nuevos soles segn Recibo N 2009-32
26541, correspondera devolver la suma de S/. 12.00 nuevos soles.
Pblicos N 010-2009-SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, y Resolucin del
Gerente General de la SUNARP N 126-2009-SUNARP/GG del 14 de setiembre de
2009. Asimismo, mediante Resolucin N 017-2009-SUNARP/SA, del 22 de diciembre
de 2009, se autoriz la continuacin de labores de la presente Sala, por lo que este

de apelacin
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de Predios
de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento, y DISPONER su inscripcin de conformi
dad
con lo expuesto en el anlisis de la presente resolucin.
WALTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, S
UNARP
SCAR ENRIQUE ESCATE CABREL,Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, S
UNARP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
NOTA
1 Art. 167 del Cdigo Civil: poder especial para representacin legal:
Los representantes legales requieren autorizacin expresa para realizar los siguie
ntes actos sobre los bienes del
representado:
a) Disponer de ellos o gravarlos.
060
Asociacin de Armadores Pesqueros del Per: No forma parte de la
Caja de Beneficios Sociales del Pescador, pero s es reconocida por
ella
La Asociacin de Armadores Pesqueros del Per, si bien no forma parte de la
Caja de Beneficios Sociales del Pescador (CBSSP), es una entidad reconocida
por esta en tanto agrupa a la mayor parte de los empleadores armadores de
pesca del Per, cumpliendo de este modo con el requisito establecido en el artculo
46 del estatuto de la CBSSP. Asimismo, siendo la Asociacin de Armadores
Pesqueros del Per una organizacin representativa ha previsto en su estatuto el
mecanismo para la eleccin de los representantes de empleadores armadores de
pesca a travs de la asamblea general de los representantes de las instituciones,
pesqueras, mecanismo que no ha sido cuestionado por los otros miembros del
consejo directivo de la CBSSP.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE
:
JOS
RICARDO
RACCHUMI
DEL
MAESTRO
en
representacin
de
la
CBSSP
TTULO : N 588604 del 04 de setiembre del 2008
RECURSO : H.T.D. N 78497 del 25 de noviembre de 2008
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo:
inar
es la siguiente:
. La Asociacin de Armadores Pesqueros del Per, forma parte de la CBSSP?
VI. ANLISIS
1. La Caja de Beneficios Sociales del Pescador en adelante CBSSP, fue creada med
iante
Decreto Supremo N 01 del 22.01.1965 que otorga a los pescadores, los beneficios
de compensacin por cese en la actividad pesquera, descanso peridico y otros que
establezcan los estatutos pertinentes; y que conforme a lo dispuesto en la Resol
ucin
Suprema N 021-TR del 21 de mayo de 1982 se cambi su denominacin a Caja de
Beneficios y Seguridad Social del Pescador.
De acuerdo a la norma en mencin la CBSSP es una persona jurdica de derecho
privado que tiene a su cargo la seguridad social de los pescadores, corre inscri
ta en el
libro de asociaciones del Registro de Personas Jurdicas de Lima (conforme se expu
so
en el rubro IV Antecedente Registral), sin embargo, debe precisarse que dicha ci
rcunstancia
no implica desconocer su naturaleza jurdica como persona jurdica de derecho
privado creada por ley.
La Ley N 27766 declar en emergencia la CBSSP y dispuso su reestructuracin
integral. Posteriormente la Ley N 28193 prorrog el plazo para la reestructuracin. L
a
Ley 27766 cre un Comit Especial Multisectorial de Reestructuracin de la CBSSP, el
mismo que culmin sus funciones cuando se eligieron los nuevos rganos de gobierno y

gestin de acuerdo al nuevo estatuto aprobado.
2. En cuanto a su estructura, el artculo 44 del estatuto de la CBSSP inscrito en
el
asiento A00051 de la partida electrnica N 019733606, prev como rganos al Consejo
Directivo y la Gerencia General.
El artculo 46 del mismo estatuto establece que el Consejo Directivo est integrado
por 5 miembros, todos
personas
naturales, denominados consejeros:
. Dos representantes de los empleados armadores.
. Un representante de los trabajadores pescadores.
. Un representante de los pensionistas.
. El presidente del Consejo elegido por los otro cuatro miembros.
Como podr apreciarse si bien, el estatuto establece que los miembros del Consejo
Directivo son personas naturales tambin es cierto que se precisa, determina que e
stos
son representantes de determinados conglomerados de personas o gremios; sin emba
rgo,
no se hace mencin respecto a qu persona jurdica representa a los empleadores
armadores, trabajadores pescadores o pensionistas. No estamos pues ante el supue
sto
establecido en el artculo 79 del Cdigo Civil sobre persona jurdica miembro de otra.

3. En cuanto a la presidencia del Consejo Directivo, el estatuto agrega que el
Presidente del Consejo Directivo ser elegido en una sesin extraordinaria con la pr
esencia
de los cuatro miembros nombrados de acuerdo a los estatutos y por votacin
unnime. Asimismo se establece que producida la eleccin del presidente, el consejo
directivo en pleno, deber designar de entre sus miembros al vicepresidente del co
nsejo
directivo.
La norma estatutaria tambin seala que los mandatos son ejercidos por dos aos
contados a partir de la fecha de la respectiva designacin, pudiendo ser renovados
una
sola vez por un periodo igual.
4. En el caso submateria, se solicita la inscripcin del acuerdo adoptado por el c
onsejo
directivo en la sesin N 002-2008-CD-CBSSP del 05 de agosto de 2008 respecto
a la sesin extraordinaria de nombramiento de presidente y vicepresidente del cons
ejo
directivo de la CBSSP para el periodo 2008-2010.
De acuerdo a la copia certificada del acta de la sesin N 002-2008-CD-CBSSP,
se reunieron en sesin extraordinaria: El Ing. Gilberto Mendoza Babilonia, el Dr.
Ral
Plcido Villavicencio Torre, el Ing. Nereo Benjamn Snchez Angulo y el Eco. Jaime
Gonzalo Quilcate Galicia.
Para acreditar la validez de los acuerdos se ha presentado el acta de sesin de lo
s representantes
de las instituciones pesqueras del 18 de junio del 2002, en el que se designa
al Ing. Gilberto Mendoza Babilonia y al Dr. Ral Plcido Villavicencio Torre como
los representantes de los Armadores Pesqueros para integrar el Consejo Directivo
de la
CBSSP.
Tambin se ha presentado el acta de asamblea de Representantes de los Pescadores
Activos y Pensionistas en la que se elige a Jaime Gonzalo Quilcate Galicia como
representante
de los pescadores pensionistas y Nereo Benjamn Snchez Angulo como representante
de los pescadores activos.
6. El Registrador Pblico, al calificar el ttulo submateria, ha determinado que la
Sesin de los Representantes de Instituciones Pesqueras del 16.06.2008, no constit
uye
rgano de gobierno de la Asociacin de Armadores Pesqueros del Per.
Al respecto, debe sealarse que tal como consta en el artculo 46 del estatuto, son
los representes de los empleadores armadores los que forman parte de CBSSP y no la

Asociacin de Armadores Pesqueros del Per. En ese sentido, no resulta vlida la inter
pretacin
del Registrador al considerar que el representante de los empleadores armadores
debe provenir de un rgano propio de dicha asociacin. En el punto 2 del presente
anlisis qued establecido que no estamos ante el supuesto del artculo 79 del Cdigo
Civil, sobre representacin de persona jurdica miembro de otra.
7. Por otro lado, el stimo prrafo del artculo 46 del estatuto de la CBSSP establece

que los representantes de los empleadores armadores sern propuestos y elegidos por
la
Sociedad Nacional de Pesquera y cualquier organizacin y organizaciones de armadore
s
que constituya mayor representacin utilizando el criterio de capacidad de bodega.
Tenemos entonces que el estatuto solo ha establecido que los representantes de lo
s
armadores sern elegidos por organizaciones de armadores que constituya mayor repre
sentacin
utilizando el criterio de capacidad de bodega.
Ahora bien, como el acta de instituciones pesqueras se encuentra inserta dentro
del
libro de la Asociacin de Armadores Pesqueros del Per, corresponde analizar el rol
que cumple dicha asociacin en la eleccin de los mencionados representantes.
8. Al respecto, debemos sealar que la Asociacin de Armadores Pesqueros del
Per se encuentra inscrita en la partida registral N 03024455 del Registro de Person
as
Jurdicas de Lima. Esta asociacin agrupa a los armadores que se dedican a la pesca
de especies marinas, para su industrializacin y/o comercializacin. Es de sealar que

esta asociacin form parte de la comisin que se encarg de formular el estatuto de la
CBSSP de conformidad al D.S. 01 del 22 de enero de 1965.
El Art. 44 del estatuto de la mencionada asociacin otorga a su presidente, las si
guientes
atribuciones y obligaciones:
(...) I) Convocar, mediante carta notarial, a los presidentes o persona delegada
por este de las instituciones representativas del sector pesquero a nivel nacion
al,
debidamente acreditadas, para elegir a los representantes de los armadores pes
queros en los rganos de gobierno de la caja de beneficios y seguridad social del
pescador, de conformidad con lo establecido en el segundo prrafo del artculo 43
de los estatutos de la caja de beneficios y seguridad social del pescador, pudie
ndo
delegar este mandato en consejeros, gerente, o funcionario de la asociacin.
j) Presidir la asamblea general de representantes de instituciones pesqueras, pu
diendo
delegar este mandato en consejeros, gerentes o funcionarios de la asociacin.
Dichas asambleas debern constar en un libro de actas, independiente a los
libros de actas de asamblea general de asociados y al libro de actas de sesiones
del
consejo directivo.
9. Del tenor del estatuto de la asociacin, se aprecia entonces que una de las atr
ibuciones
otorgadas al presidente es convocar y presidir la eleccin de los representantes
de los armadores pesqueros para el consejo directivo de la Caja de Beneficios y
Seguridad Social.
Estando al tenor del estatuto y de acuerdo a las normas analizadas se puede conc
luir
que la Asociacin de Armadores Pesqueros del Per, si bien no forma parte de la
CBSSP, es una entidad reconocida por esta en tanto agrupa a la mayor parte de lo
s empleadores
armadores de pesca del Per, cumpliendo de este modo con el requisito establecido
en el artculo 46 del estatuto de la CBSSP.
Asimismo, siendo la Asociacin de Armadores Pesqueros del Per una organizacin
representativa ha previsto en su estatuto el mecanismo para la eleccin de los rep
resentantes
de empleadores armadores de pesca a travs de la asamblea general de los
Representantes de las Instituciones Pesqueras, mecanismo que no ha sido cuestion
ado
por los otros miembros del consejo directivo de la CBSSP.
Por todo lo expuesto corresponde revocar el cuarto extremo de la observacin.
10. Respecto al extremo 7 de la observacin, cabe sealar que el artculo 60 del
Estatuto de la CBSSP seala que: El gerente general ser elegido a travs de un concurs
o
pblico, debiendo ser un profesional de primer nivel o un experto altamente califi
cado
en seguridad social, (...).
En la sesin de Consejo Directivo de fecha 05.08.2008, se design al Gerente
General encargado de la CBSSP, acto que ha sido observado por el registrador en
tanto
la figura de la encargatura de la Gerencia General no est contemplada en el estat
uto.
Sobre el tema es preciso sealar que si bien es cierto que la encargatura de la
Gerencia General no se encuentra contemplado en el estatuto, no es menos cierto
que
el encargado asume las funciones de Gerente General, por lo que para efectos de op
onibilidad
resulta irrelevante si el Gerente General es titular o meramente encargado. En
virtud a lo expuesto debe revocarse el extremo 7 a) de la observacin.
11. En cuanto a la falta de inscripcin de la remocin de Julio Csar Alarcn quien
consta en la partida como Gerente General encargado: as como la inscripcin de
Nelsn A, Rivera Snchez cuya remocin aparece en el acta de sesin N 002-2008; es
de sealar que, verificada la partida registral de la CBBSP, se verifica que el lti
mo consejo
directivo corresponde al periodo 2004-2006, siendo que la presente rogatoria se
refiere
al periodo 2008-2010 lo que implica que el periodo 2006-2008 no ha sido inscrito
.
Es de verse entonces que existen actos que an no han accedido al Registro, por lo

que en aras de la claridad de la publicidad registral es necesario que se cumpla
previamente
con inscribir los actos previos necesarios para que exista concordancia entre la

realidad registral y la realidad extrarregistral. Debe tenerse en cuenta que se
busca dar
cumplimiento al principio de tracto sucesivo o acto previo, salvo que se acredit
e que la
rogatoria se encuentra dentro de las excepciones al mencionado principio, segn lo
normado
en el artculo VI del Ttulo Preliminar del Reglamento General de los Registros
Pblicos Ninguna inscripcin, salvo la primera se extiende sin que est inscrito o se
inscriba el derecho de donde emane o acto previo necesario o adecuado para su ex
tensin,
salvo disposicin en contrario.
En tal sentido, debe confirmarse el extremo 7 b) de la observacin.
12. No procede efectuar la liquidacin por deficiencia del ttulo, en tanto se verif
ica
que faltan actos previos por inscribir, estando al supuesto establecido en el ar
tculo 40
del Reglamento General de los Registros Pblicos.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR los extremos 4 y 7 a) y CONFIRMAR el extremo 7 b) de la denegatoria
de inscripcin formulada por el Registrador del Registro de Personas de Lima,
DEJANDO subsistente el resto de los extremos no impugnados, de acuerdo a los fun
damentos
istral
061
Inscripcin de sindicatos en el libro de asociaciones: Calificacin se
efecta de acuerdo con las reglas comunes
Inscripciones de los sindicatos en el libro de asociaciones producen los mismos
efectos que las dems inscripciones. Por lo tanto, su acceso al registro para
efectos civiles debe estar sujeto a los mismos requisitos, salvo que norma expres
a
excluya de la calificacin registral a estos actos. En consecuencia, al advertir
la ausencia de norma expresa en dicho sentido, se concluye que la inscripcin
de los sindicatos en el libro de asociaciones se encuentra sujeta a las reglas
comunes de la calificacin registral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LUIS ALBERTO MALDONADO RAMOS
TTULO : N 647125 del 26-9-2008
RECURSO : N 84383 del 18-12-2008
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE SINDICATO Y ELECCIN DE CONSEJO DIRECTIVO
(...)
V.
Interviene como Vocal ponente Elena Rosa Vsquez Torres.
eterminar
son las siguientes:
.
Si se requiere acreditar la convocatoria y el qurum de la asamblea de constitucin
y fundacin de un sindicato.
.
Si rige el principio de tracto sucesivo para la inscripcin de modificaciones de e
statuto
y juntas directivas de un sindicato.
.
Si para la inscripcin de acuerdos de asambleas generales de sindicatos, resultan
aplicables los criterios admitidos en las Resoluciones N 202-2001-SUNARP-SN,
N 331-2001-SUNARP-SN y N 609-2002-SUNARP-SN.
VI. ANLISIS
1. Mediante el presente ttulo se solicita la inscripcin de la constitucin del
Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energa Nuclear-SEIPEN, fundada el

14 de abril de 1984, segn Acta de Constitucin y Fundacin.
Asimismo, se solicita la inscripcin de la modificacin total de estatutos aprobada
en asamblea general ordinaria del 16 de febrero de 2006 (aprobada por la junta d
irectiva
2005-2006, con vigencia hasta el 31.7.2006), y la junta directiva del periodo 20
07
- 2008 aprobada en la asamblea general ordinaria del 13 de setiembre de 2007 (qu
e tendra
vigencia desde el 15 de setiembre de 2007.
Para tal efecto, se adjunt parte notarial de la escritura pblica del 27.6.2008, en
la
que intervienen 4 miembros de la junta directiva, entre ellos la secretaria gene
ral Dorys
Elizabeth Navarro Surez, autorizados por asamblea general del 6 de mayo de 2008,
cuya acta se inserta, al igual que las actas citadas anteriormente, adems, la Res
olucin
Divisional N 124-85-DV-ROS del 18.12.1985, emitida por el Ministerio de Trabajo
y Promocin Social que resuelve registrar el Sindicato de Empleados del Instituto
Peruano de Energa Nuclear y la Constancia de inscripcin Automtica emitida por la
Divisin de Registro Sindical del 22 de noviembre de 2007, en la que se deja const
ancia
de la inscripcin de la nmina de la junta directiva de dicho sindicato, encabezado
por
su secretaria general Dorys Elizabeth Navarro Surez, para el periodo del 15 de se
tiembre
de 2007 al 14 de setiembre de 2008, ante la Divisin del Registro Sindical pertene
ciente
a la Subdireccin de Registros Generales del Ministerio de Trabajo y Promocin
del Empleo.
La escritura pblica del 27.6.2008 fue presentada en una anterior oportunidad, sie
ndo
objeto de 6 puntos de observacin registral. Con la finalidad de subsanar los defe
ctos,
se otorga una escritura pblica aclaratoria el 23.9.2008, que es presentada en est
a
oportunidad, conjuntamente con la escritura pblica aclarada, mediante el ttulo 647
125
del 26.9.2008, cuya nueva denegatoria de inscripcin es materia del presente recur
so de
apelacin.
Ahora bien, en la escritura pblica del 23.9.2008 nuevamente intervienen las perso
nas autorizadas por asamblea general del 6.5.2008, cuya acta se inserta con la f
inalidad
de subsanar las observaciones. Se inserta adems, entre otros, el acta completa de
fundacin,
en la que aparece la aprobacin del primer estatuto y de la primera junta directiv
a,
primigeniamente se habla presentado el acta en la que solo apareca la aprobacin de
la
constitucin del sindicato. Lo presentan indicando, que no lo adjuntaron de esa fo
rma en
la primera oportunidad, porque el estatuto ha sido totalmente modificado, sin em
bargo,
a fin de cumplir con lo requerido adjuntan el acta completa. De esto se advierte
, que lo
presentan de esa forma solo para dar cumplimiento a la exigencia del Registrador
, pero,
consideramos, que no lo presentan para rogar la inscripcin de la primera junta di
rectiva,
ni del primer estatuto del Sindicato.
Tambin se inserta el acta de la asamblea del 30 de junio de 2005 en la que se
aprob la junta directiva elegida en el proceso eleccionario, llevado a cabo el 27
de
junio de 2005, para el periodo 2005-2006. Esta junta tuvo como secretaria genera
l a
Patricia Henriquez La Cotera. Se presenta esta acta, para acreditar, por exigenc
ia del
Registrador, el mandato de la secretara general del periodo 2005-2006.
Asimismo, en la escritura pblica aclaratoria consta la modificacin del artculo 43
inciso b) del estatuto en cumplimiento de la exigencia del Registrador, no habind
ose
insertado el acta de asamblea en la que se acord modificar dicho artculo estatutar
io.
Aparece tambin inserta la Constancia emitida por la Subdivisin de Registros
Generales del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleo del 5 de junio de
2006, sobre la toma de conocimiento de la modificacin de estatuto del Sindicato d
e
Empleados del Instituto Peruano de Energa Nuclear.
Se inserta tambin el acta de la asamblea general de 3 agosto de 2007 en la que se

acuerda elegir al comit electoral, pues este comit llev a cabo el proceso elecciona
rio
para la junta directiva 2007-2008.
Ante la observacin del Registrador, de que no se haba presentado la convocatoria
a la asamblea del 13-9-2007 que aprob la junta directiva del periodo 2007-2008, p
resentan
declaracin jurada relativa a la convocatoria firmada por el presidente del comit
electoral, Luis Alejandro Zapata Arias,
De lo relatado se advierte que solo es materia de rogatoria la inscripcin de la c
ons
titucin del Sindicato, de la ltima modificacin del estatuto y de las dos ltimas junt
as
directivas.
En el primer extremo de la observacin la Registradora exige que se acredite la va
lidez
del acto constitutivo del sindicato a travs de los documentos que sustenten una
debida convocatoria y qurum.
Corresponde, por lo tanto, analizar en primer lugar, cules son los documentos que

dan mrito a la inscripcin de la constitucin del sindicato.
La Constitucin Poltica del Per, en su artculo 28, reconoce los derechos de sindicacin
,
negociacin colectiva y huelga, encontrndose regulados en el D.S. N 0102003-
TR - Texto nico Ordenado de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo (Ley
N 25593) y su Reglamento aprobado por D.S. N 011-92 TR.
Un sindicato es aquella organizacin que tiene por objeto el estudio, desarrollo,
proteccin y defensa de los derechos e intereses de los trabajadores y el mejorami
ento
social, econmico y moral de sus miembros.
El sindicato se constituye en asamblea general en la cual se aprueba el estatuto
y
se elige a la directiva, lo que se hace constar en acta, refrendada por notario
o juez de
paz, con indicacin del lugar, fecha y relacin de asistentes, de conformidad con el
artculo
16 del TUO de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo. Conforme al artculo
17 siguiente, el sindicato debe inscribirse en el registro correspondiente a car
go de la
Autoridad de Trabajo, siendo el registro un acto formal, no constitutivo. El artc
ulo 18
de la referida norma dispone que el registro de un sindicato le confiere persone
ra gremial
para los efectos previstos por la ley, as como para ser considerado en la conform
acin
de organismos de carcter nacional e internacional.
Asimismo, en el artculo 19 se establece que los sindicatos, cumplido el trmite de
registro, podrn por este solo mrito inscribirse en el registro de asociaciones par
a efectos
civiles.
Como se puede advertir de lo expuesto, no existe en la Ley de Relaciones
Colectivas de Trabajo ni en directivas registrales, regulacin respecto a qu docume
ntos
deben presentarse para la inscripcin de los sindicatos en el registro de asociaci
ones, y
tampoco a qu reglas de calificacin se encuentran sujetas las solicitudes de inscri
pcin
de los sindicatos. Asimismo, no queda claro en la normativa vigente, si la inscr
ipcin de
la constitucin de sindicato as como la inscripcin de las modificaciones del estatut
o y
eleccin de juntas directivas en el libro de asociaciones, estn o no sujetas plenam
ente a
las reglas de calificacin registral.
Al respecto, debemos sealar que la calificacin registral constituye un pilar del s
istema
registral peruano. Los efectos de la inscripcin, principalmente la legitimacin y l
a
fe pblica registral, se sustentan en la calificacin registral a que est sujeto todo
acto o
derecho cuya inscripcin se solicita.
As, tenemos que las inscripciones de los sindicatos en el libro de asociaciones p
roducen
los mismos efectos que las dems inscripciones. Por lo tanto, su acceso al registr
o
para efectos civiles debe estar sujeto a los mismos requisitos, salvo que norma
expresa excluya de la calificacin registral a estos actos. En consecuencia, al ad
vertir
la ausencia de norma expresa en dicho sentido, se concluye que la inscripcin de l
os
sindicatos en el libro de asociaciones se encuentra sujeta a las reglas comunes
de la calificacin
registral.
8. En lo que respecta a los requisitos para la inscripcin de la constitucin de los

sindicatos, esta instancia considera que no podra exigirse para la inscripcin en e
l libro
de asociaciones, mayores requisitos a los sindicatos que los requeridos por la l
ey para
la constitucin de las asociaciones. En tal sentido, se deber presentar lo que dice
la ley
nicamente, es decir, el acta de asamblea general en copia certificada por notario
o juez
de paz, en la que conste el acuerdo de constitucin y la aprobacin del estatuto y d
e la
junta directiva, debiendo constar en el acta el lugar y la fecha, as como la nmina
de los
asistentes (artculo 16 de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo). De acuerdo
a esta
norma especial, no se requiere de escritura pblica.
Asimismo, en tanto la inscripcin en el libro de asociaciones es necesariamente un

acto posterior a su inscripcin en el registro a cargo de la Autoridad de Trabajo,
deber
acreditarse la inscripcin del sindicato en dicho registro administrativo.
Por lo tanto, cuando se solicite la inscripcin de la constitucin de un sindicato,
el
Registrador no podr exigir la acreditacin de convocatoria y qurum de la asamblea
general de fundacin, como tampoco se exige para la inscripcin de la constitucin de
una asociacin.
En el caso materia de anlisis, se presenta el acta de asamblea general de constit
ucin
del Sindicato nico de Trabajadores del Instituto Peruano de Energa Nuclear,
cuya copia certificada extrada del libro de actas N 8287 obra inserta en la escritur
a
pblica aclaratoria del 23/9/2008. En esta asamblea general corre asentado el luga
r
(Lima), la fecha de celebracin (14/4/1984) y la relacin de asistentes a la reunin;
as
como la aprobacin de la constitucin, del estatuto y la eleccin de la junta directiv
a.
No obstante lo expuesto, se presenta tambin inserta en la escritura pblica del
27/6/2008, aclarada por escritura pblica del 23/9/2008, la Resolucin Divisional
N 124-85-DV-ROS del 18/12/1985 por la cual se registra el Sindicato de Empleados
del Instituto Peruano de Energa Nuclear en el Ministerio de Trabajo. En este senti
do,
no obstante haberse dado cumplimiento a la inscripcin del Sindicato en el Ministe
rio
de Trabajo, existe discrepancia en cuanto al nombre del sindicato, por cuanto es
te fue
fundado como Sindicato nico de Trabajadores del Instituto Peruano de Energa
Nuclear, debiendo aclararse al respecto.
Asimismo, respecto a lo indicado que posteriormente se modific la denominacin
del sindicato a Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energa Nuclear, es
preciso sealar que constituye requisito para la inscripcin del sindicato el acta d
e asamblea
general y la resolucin que la aprueba, debiendo existir concordancia entre ambos,

no sucediendo esto en el presente caso.
De otro lado, con relacin a lo solicitado por la Registradora en el sentido de pr
esentar
la publicacin en el diario oficial El Peruano de la indicada resolucin, ello const
ituye
un requisito no establecido en la norma, y por tanto, un exceso el solicitarlo.
En consecuencia, se confirma el extremo 3 a) y se revocan los extremos 1 y 3 b)
de
la observacin.
Con relacin a la calificacin de los actos posteriores a la constitucin del sindicat
o,
se tendr en cuenta que el TUO de la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo, en s
u artculo
10, regula lo referente a las obligaciones de las organizaciones sindicales; as,
en
el inciso d) se seala que se debe comunicar a la Autoridad de Trabajo la reforma
de sus
estatutos, acompaando copia autenticada del nuevo texto y, asimismo, a aquella y
al
empleador, la nmina de junta directiva y los cambios que en ellas se produzcan de
ntro
de los 5 das hbiles siguientes.
Si se aplicara la misma regla referente a la inscripcin de la constitucin de sindi
cato,
esto es, que debe presentarse ante el Registro Pblico la misma documentacin que
se presenta ante la Autoridad de Trabajo; debera bastar con presentar para la ins
cripcin
en el Registro Pblico, de las modificaciones del estatuto y eleccin de junta direc
tiva,
copia certificada del nuevo texto del estatuto y nmina de la nueva junta directiv
a, debiendo
adems acreditarse que fueron comunicadas a la Autoridad de Trabajo.
Sin embargo, si as fuera, los actos posteriores a la constitucin del sindicato, no

estaran sujetos a la calificacin registral y no tendra los efectos civiles queridos,
lo
cual se traduce en la oponibilidad que genera lo inscrito. No podra verificarse l
a validez
de dichos actos, a travs de la convocatoria, qurum ni mayora de los acuerdos, ni
se tendran acceso a las actas en la que constan dichos acuerdos para poder verifi
car si
renen las formalidades requeridas, tampoco se podran establecer si las elecciones
fueron
conducidas por el comit electoral si el estatuto as lo previera. La calificacin reg
istral
se limitara al texto del estatuto (su conformidad con la ley y su congruencia int
erna) y
la verificacin de la no contravencin de la prohibicin de reeleccin, si el estatuto l
a
prohibiera.
Esta instancia considera que las inscripciones relativas a los sindicatos no pod
ran
gozar de la presuncin de exactitud y validez si no estuvieran sujetas a la califi
cacin
registral de le convocatoria, qurum, mayora, formalidades de las actas y requisito
s de
las elecciones, pues es en base a la calificacin de estos aspectos que se determi
na si los
acuerdos de las personas jurdicas son vlidos.
Por lo tanto, aun cuando los sindicatos no requieren acreditar ante la Autoridad
de
Trabajo que el acuerdo de modificar el estatuto o el de elegir a la junta direct
iva fue
adoptado en una asamblea debidamente convocada, instalada con el qurum requerido
y con la mayora debida, y que consta asentado en acta con las formalidades requer
idas,
estos requisitos si deben ser acreditados ante el Registro Pblico para lograr la
inscripcin
de dicho acuerdo.
Debe tenerse en cuenta, que si bien la Ley de Relaciones Colectivas de Trabajo n
o
regula los requisitos del acta, si establece que los sindicatos deben llevar lib
ros de actas
sellados por la Autoridad de Trabajo y asentar en el libro de actas las correspo
ndientes
asambleas y sesiones de la junta directiva, as como los acuerdos referentes a la
misma y
dems decisiones de inters general (Art. 10 inciso c del TUO, de la Ley de Relacion
es
Colectivas de Trabajo).
El acta constituye la expresin escrita de la celebracin de la asamblea y por lo
tanto, deber tener los requisitos mnimos para verificar su validez, figurar la fec
ha, hora
y lugar de celebracin de la asamblea, el nombre de quin la presidi y de quin actu
como secretario. Deber hacerse constar los acuerdos y la mayora con la que se adop
taron
estos. El acta deber ser suscrita en seal de aprobacin por lo menos por el presiden
te
y secretario, y si as lo exige el estatuto, por otro u otros asistentes a la mism
a.
13. La convocatoria deber acreditarse mediante la presentacin del aviso correspond
iente,
en original o copia legalizada por notario o autenticada por fedatario. El
aviso de convocatoria deber ceirse a la forma y antelacin que seale el estatuto. Si
el
estatuto no seala en qu forma ni con qu antelacin deber cursarse la convocatoria,
podr emplearse cualquier forma y cursarlas con cualquier antelacin.
El qurum se acreditar con copia legalizada o autenticada por fedatario de la rela
cin de asistentes a la asamblea y del registro de afiliacin.
En lo que respecta a la eleccin de la junta directiva, debe tenerse presente que
si el
estatuto dispone que se requiere previamente elegirse un comit electoral que se e
ncargar
de la conduccin de las elecciones, debe adems acreditarse la eleccin del comit
electoral, presentando el acta respectiva, as como los documentos, que acrediten
la convocatoria
y el qurum de la misma. Ello en razn a que debe acreditarse el cumplimiento
de las normas estatutarias que regulan la eleccin de la junta directiva, pues de
ello
depender su validez.
Ahora bien, en el segundo extremo de la observacin la Registradora exige el cum
plimiento del tracto sucesivo, a travs de la inscripcin de todos los actos modific
atorios
de estatuto y de todas las juntas directivas, desde la constitucin hasta los ltimo
s.
Conforme sealamos en el punto 3 del Anlisis es materia de rogatoria la inscrip
cin de la constitucin del Sindicato, de la ltima modificacin del estatuto y de las d
os
ltimas juntas directivas. No se solicita la inscripcin de los actos intermedios.
Esta instancia considera que si es posible inscribir el acto constitutivo, la lti
ma
modificacin estatutaria y las dos ltimas juntas directivas, en el caso de un sindi
cato,
en atencin, a que no puede obligarse a esta persona jurdica a inscribir sus juntas
directivas
pasadas que ellos consideran que solo ejercieron funciones gremiales. Tambin
es de considerar, que resulta inoficioso inscribir modificaciones de estatuto qu
e no se
encuentran vigentes, ms an cuando para la misma persona jurdica no es relevante.
No debe perderse de vista que el sindicato se inscribi para efectos gremiales en
el
ao de 1984 en el Ministerio de Trabajo y que en su desenvolvimiento no considerar
on
importante la inscripcin en el Registro Pblico. Recin hoy, luego de ms de 20 aos
de su fundacin consideran necesario que los rganos sindicales tengan efectos regis
trales,
por lo que solicitan su inscripcin. Esta circunstancia determina que el Registro
debe empezar por reconocer una situacin de hecho y, admitir nicamente los actos qu
e
se solicitan inscribir, previa calificacin registral.
16. El principio de tracto sucesivo es un principio que se presenta de manera re
lativa
en el Registro de Personas Jurdicas.
El principio de tracto sucesivo es un principio muy propio del Registro de
Propiedad Inmueble y por ende de los Registros de Bienes.
En el Registro de Personas Jurdicas los actos se inscriben teniendo en cuenta bsic
amente
una relacin causal. Por ello, para extender una inscripcin se requiere que est
inscrito o se inscriba el acto previo necesario o adecuado para su extensin, esta
mos
frente a un principio de acto previo ms que de tracto sucesivo.
El principio de tracto sucesivo en el Registro de Personas Jurdicas contiene tant
as
excepciones que podramos llegar a la conclusin que la regla es que no exista tract
o
sucesivo y que excepcionalmente se presenta este principio.
Las inscripciones se realizan teniendo en cuenta a la persona, es decir aplicand
o el
sistema de folio personal. Este sistema es la manifestacin formal del principio d
e especialidad.
Segn el sistema de folio personal se abren las partidas registrales teniendo
en cuenta a las personas y su organizacin est referida a extender en aquellas todo
s los
actos o hechos relativos a estas.
Hay un tracto personal con relacin al sujeto inscribible (la persona jurdica) para

poder inscribir los actos relativos a dicho sujeto, debe tenerse en cuenta que l
os actos
se vinculan con quienes los expiden (los rganos de la persona jurdica). Funciona d
istinto
al sistema de folio real. Por ello, el tracto entre los actos puede no presentar
se de
manera correlativa, ya lo dice Esturillo la previa inscripcin de los sujetos, as co
mo
de los actos principales que se modifican o extinguen por otros posteriores, o l
a de los
administradores o apoderados, son exigencias todas ellas expuestas por la necesa
ria
conexin que debe existir entre un acto y la situacin jurdica en que se apoya1.
Tenemos casos muy claros en que se admiten actos sin tracto, como la impugnacin
de los acuerdos o resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a los
acuerdos inscribibles de la persona jurdica, sin que estos acuerdos estn previamen
te
inscritos; consejos directivos u rganos equivalentes de determinado periodo sin q
ue se
encuentren inscritos directivas de periodos anteriores; poderes otorgados por di
rectivas
no vigentes; incluso revocatorias de poderes no inscritos (aunque aun existen cr
iterios
discrepantes en la jurisprudencia).
No existe ningn obstculo para esta conclusin, pues el principio que tratamos es
un principio formal, de ordenamiento registral, de cmo se presentan los actos par
a una
mejor publicidad. Si tenemos en cuenta este objetivo, es fcil entender que regist
ralmente
es posible permitir la inscripcin de los actos que emanan de los rganos de la pers
ona
jurdica o que impugna actos de estos rganos con independencia del orden en que se
producen extrarregistralmente, por ello, ser muy conveniente elaborar los asiento
s con
el detalle necesario que permita una publicidad certera.
Es posible entonces, encontrar en las partidas registrales de las personas jurdic
as
historias que pueden adolecer de solucin de continuidad, sin afectacin a la seguri
dad
jurdica. Depender del Registrador, con criterios slidos de apreciacin y valoracin
determinar el hilo conductor del acto previo en el Registro de Personas Jurdicas.

17. En tal sentido, deber calificarse la constitucin del sindicato, en los trminos
ya sealados; la validez de la eleccin de la junta directiva del periodo 2007-2008;
la
validez de la ltima modificacin total de estatuto; la validez de la eleccin de la j
unta
directiva 2005-2006, bajo cuyo mandato se celebr la asamblea general en la que se

aprob la modificacin estatutaria.
Siendo que se solicita inscribir nicamente tales actos, debern encontrarse acredit
ados
la convocatoria y el qurum de las asambleas generales del 30.6.2005 (directiva
2005-2006), 16.2.2006 (modificacin de estatuto), 3.8.2007 (eleccin de comit elector
al)
y 13.9.2007 (directiva 2007-2008), en los trminos sealados.
Si bien es cierto, para verificar la validez de la asamblea general en la que se
eligi
a la junta directiva 2005-2006, es necesario comprobar la realizacin de una convo
catoria
vlida a esta asamblea, por parte de la secretaria general de la junta directiva d
el periodo
anterior; consideramos, que en este caso, bastar que nos acrediten la inscripcin
de la junta directiva 2003-2004 en el Ministerio de Trabajo, para tener por vlida
dicha
convocatoria. Como reiteramos, estamos frente al reconocimiento de una situacin d
e
hecho.
En consecuencia, se revocan los puntos 2 y 18 de la observacin.
Con relacin a exigir el reconocimiento de la primera junta directiva, es preciso
sealar
que siendo que no se ha rogado la inscripcin de esta primera junta directiva, bas
ta
con verificar la aprobacin del acto constitutivo por la Autoridad de Trabajo y qu
e la
primera junta directiva fue elegida en el mismo acto de fundacin del sindicato, c
onforme
consta del acta de fundacin, por lo que debe revocarse el extremo 3 c) de la
observacin.
Se advierte, que en la nica Disposicin Transitoria del estatuto aprobada por
asamblea general del 16/2/2006 se seala que la junta directiva elegida para el pe
riodo
2005-2006 tendr vigencia hasta el 31/7/2006; sin embargo, la siguiente junta dire
ctiva
para el periodo 2007-2008 es elegida recin por asamblea general del 13/9/2007, co
n
vigencia a partir del 15/9/2007.
Tal parece que no se solicita la inscripcin de la junta directiva del periodo int
ermedio
2006-2007, dado que no se presenta la documentacin respectiva. Si bien es cierto,

la junta directiva de dicho periodo podra no ser materia de inscripcin, porque as l
o
considera la persona jurdica, sin embargo, siendo que ser necesario acreditar la v
alidez
de la eleccin de la directiva por el periodo 2007-2008, deber acreditarse la convo
catoria
a esta asamblea eleccionaria.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 11, con la precisin sealada.
20. De otro lado, luego del anlisis expuesto en la presente Resolucin, es preciso
verificar la existencia de qurum y que las convocatorias para las asambleas gener
ales
cuyos acuerdos se solicitan inscribir se hayan efectuado vlidamente.
Con relacin a la acreditacin de convocatorias y qurum, es preciso sealar que
la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos dict diferentes directivas p
ara
efectos de la acreditacin de convocatoria y qurum, con la finalidad de agilizar la
s inscripciones
en los casos de personas jurdicas que no hayan inscrito sus directivas o si
estas se encuentran con mandato vencido.
As, tenemos a la Resolucin N 202-2001-SUNARP-SN, mediante la cual se establecieron
criterios registrales aplicables cuando concluyan periodos de funciones de
integrantes de consejos directivos y dems rganos de gobierno de asociaciones y com
its.
Los supuestos establecidos en esta directiva son los siguientes:
El presidente o el integrante designado por el ltimo consejo directivo inscrito d
e
asociaciones y comits, estn legitimados para convocar a asamblea general en la que
se
elijan a los nuevos integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiere conclu
ido
el periodo para el que fueron elegidos.
En el caso de elecciones de consejos directivos no inscritos, se restablecer la e
xactitud
Posteriormente, se dict la Resolucin N 331-2001-SUNARP-SN mediante la
cual se establecieron criterios uniformes de calificacin registral sobre acredita
cin de
convocatorias y cmputo de qurum en asambleas generales de asociaciones y comits.
As, se estableci que podrn presentarse declaraciones juradas con los requisitos ah
establecidos, formuladas por el presidente del consejo directivo o por quien leg
al o estatutariamente
se encuentre facultado para reemplazarlo.
Estos alcances fueron ampliados para otras personas jurdicas como el caso de asoc
iaciones
provivienda, cooperativas, comunidades campesinas y empresas multicomunales,
dictndose al efecto la Resolucin N 609-2002-SUNARP-SN.
Como se puede advertir de lo expuesto, estas directivas registrales fueron dicta
das
expresamente para determinadas personas jurdicas, sin embargo, esta instancia con
sidera
que si resultan de aplicacin a los sindicatos. Encontramos como fundamentos a
esta afirmacin que los sindicatos son personas jurdicas que se inscriben en el lib
ro de
asociaciones, que tienen una organizacin similar a la de las asociaciones, como e
s estar
conformada por un grupo de afiliados, quienes se renen en asamblea general, encon
trndose
representados por una junta directiva, con similares funciones al rgano directivo

de una asociacin; asimismo, son personas jurdicas que celebran sesiones, las que
del mismo modo que en las asociaciones son convocadas y requieren reunir el qurum

exigible segn se trate de primera o segunda convocatoria. En este sentido, si a e
stas
personas jurdicas se les ha dado facilidades a los directivos para que puedan acr
editar
la convocatoria por medio de declaraciones juradas, por qu no resultara posible
darle esas mismas facilidades al secretario general de un sindicato. En consecue
ncia,
podemos aplicarle estas directivas, con la finalidad de agilizar el trmite regist
ral y no
entrampar la inscripcin de los actos celebrados por este tipo de personas jurdicas
, lo
cual es acorde con pronunciamientos similares en este sentido, de la segunda ins
tancia
registral.
En consecuencia, se deja sin efecto el extremo 21 de la observacin.
21. En el caso materia de anlisis, consideramos que si bien no se exigir la presen
tacin
de todas y cada una de las modificaciones estatutarias y las directivas sucesiva
s
entre la constitucin y la ltima realizada, es necesario verificar la validez de la
convocatoria
a la asamblea del 30.6.2005, mediante la cual se aprueba la eleccin de la junta
directiva del periodo 2005-2006, presidido por la secretaria general Patricia He
nrquez
La Cotera.
Se ha presentado el acta de asamblea del 30.6.2005 en la que se aprueba a la dir
ectiva
del periodo 2005-2006 presidido por la secretaria general Patricia Henrquez La
Cotera. En la que se verifica que fue convocada por el comit electoral presidido
por
Anita Robles ique, habindose acreditado la convocatoria y el qurum mediante declara
ciones
juradas.
No se presenta el acta de asamblea de elecciones del 27.6.2005 llevado a cabo po
r
el comit electoral, tampoco se presenta el acta de asamblea general de eleccin del
comit
electoral que llev a cabo estas elecciones, en la que recin se podra comprobar
quin realiz la convocatoria a esta asamblea, que tendra que ser el secretario gener
al
del periodo anterior. Tampoco se han presentado los documentos relativos a la co
nvocatoria
y al qurum para comprobar su validez.
Para comprobar la validez de la convocatoria a la eleccin del comit electoral, bas
tara
con presentar la constancia de inscripcin de la junta directiva del periodo 20042
005
en el registro administrativo.
Por lo que se deja sin efecto los puntos 8, 18 y se amplia la observacin en los tr
minos
sealados.
22. Mediante asamblea general del 13/9/2007 se acuerda aprobar y proclamar
la junta directiva para el periodo 2007-2008, esta asamblea fue convocada por el
comit
electoral presidido por Luis Zapata Arias. Se acompaa declaraciones juradas de
qurum y convocatoria. Esta junta directiva fue elegida en proceso eleccionario re
alizado
27 de agosto de 2007, respecto de la cual no se acompaa acta ni documentos que
sustenten le validez de la convocatoria y del qurum.
En asamblea general del 3.8.2007 convocada por la secretaria general Dorys
Navarro Surez, se design al comit electoral, entre cuyos miembros se encuentra Luis

Alejandro Zapata Arias, habindose presentado el acta, en la que consta el acuerdo
, lo
cual resulta suficiente para la calificacin registral; as como las declaraciones j
uradas
de convocatoria y qurum; sin embargo, siendo que no se solicita la inscripcin de l
a
junta directiva del periodo intermedio, sera suficiente con presentar la constanc
ia de
inscripcin en el registro de administrativo del Ministerio de Trabajo de la junta
directiva
del periodo 2006-2007 presidida por Dorys Navarro Surez.
Por lo que deben revocarse los puntos 10, 12, 17 y ampliarse la observacin en los

trminos sealados.
23. En asamblea general del 16.2.2006 convocada por la secretaria general Patric
ia
Henrquez La Cotera se acord modificar el estatuto, no habindose presentado los docu
mentos
que acreditan la convocatoria y qurum de esta asamblea.
Por lo que debe confirmarse el punto 7 de la observacin.
De otro lado, se aprecia de la documentacin que no se ha acreditado la comunicacin

a la Autoridad de Trabajo respecto de la eleccin de junta directiva para el perio
do
2005-2006.
Asimismo, se inserta en la escritura pblica la copia certificada del provedo emiti
do
por la Subdivisin de Registros Generales del Ministerio de Trabajo y Promocin
del Empleo del 5/6/2006, mediante el cual se toma conocimiento de la modificacin
del
estatuto, sin embargo, no se puede concluir que se trata de la misma modificacin
aprobada
por asamblea del 16/2/2006, mxime si consideramos que se hace referencia a que
el estatuto tiene XVI captulos, cuando el estatuto que obra en el ttulo tiene XV c
aptulos.
Asimismo, no se presenta la comunicacin a la Autoridad de Trabajo respecto del
acuerdo de vigencia de la junta directiva.
En consecuencia, el ttulo tiene los defectos indicados. Cabe sealar que la
Registradora advirti este defecto, pero de manera genrica y no especfica en el punt
o 2
de la observacin.
Se deja constancia que la norma no exige que se acredite ante el Registro que la
s
actas presentadas formen parte del expediente que se present ante el Ministerio d
e
Trabajo, sino que se acredite el haber puesto en conocimiento la constitucin del
sindicato,
nombramiento de junta directiva o modificacin de estatuto de la persona jurdica.
Se revoca el punto 20 de la observacin.
En la asamblea general del 6 de mayo de 2008, cuya acta se adjunta, se autoriza
a
los miembros de la ltima junta directiva para realizar trmites registrales, por lo
que no
conteniendo un acto inscribible, se procede a revocar el punto 13 de la observac
in.
Esta instancia aprob como precedente de observancia obligatoria en el Dcimo
Pleno2, llevado a cabo los das 8 y 9 de abril del 2005, lo siguiente:
LEGALIZACIN DE APERTURA DE LIBROS
in
te
en
cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato
Criterio sustentado en la Resolucin N 552001-ORLC/TR del 6/2/2001,
Resolucin N 416-2000-CRLC/TR del 28/11/2000, Resolucin N 26-2002-ORLC/TR
del 18/1/2002, Resolucin N 552001-ORLC/TR del 16/5/2002.
De la lectura de este precedente podemos advertir que constituye una facultad de
l
Registrador, el verificar que exista concordancia entre el libro de la persona j
urdica que
obra en el ttulo cuya inscripcin se solicita y el antecedente registral. En el cas
o materia
de anlisis, nos encontramos frente a una constitucin de persona jurdica (sindicato)
,
por lo tanto, no tenemos antecedente registral alguno respecto del cual tenga qu
e partir
nuestra calificacin. De otro lado, si bien de conformidad con el inciso b) del ar
tculo
10 del D.S. N 010-2003-TR, constituye una obligacin de la organizacin sindical el
llevar libros de actas, de registro de afiliacin y de contabilidad debidamente se
llados
por la Autoridad de Trabajo, podemos aplicarle el precedente mencionado anterior
mente,
al ejercer tanto el funcionario del Ministerio de Trabajo como el notario, las m
ismas
funciones de legalizar libros.
28. As tenemos que se advierte de los insertos de las escrituras pblicas del
27/6/2008 y 23/9/2008 lo siguiente:
El acta de asamblea general del 14/4/1984 ha sido extrado del Libro de Actas
N 8287 legalizado ante el 26 Juzgado en lo Civil de Primera instancia que despach
aba
el Juez Rmulo Torres Ventocilla y Secretario J. Napolen Arias Lama, el 14/10/1983.
El acta de asamblea general del 30/6/2005 ha sido extrada del Libro de Actas
N 3, legalizado por el notario de Lima Sandro Ms Crdenas el 6/7/2004, inscrito en s
u
Registro Cronolgico de Legalizaciones de Apertura de Libros y Hojas Sueltas bajo
el
N 3911-2004. No se presenta autorizado por la Autoridad de Trabajo.
c) Las actas de asamblea general del 16/2/2006, 3/8/2007 y 13/9/2007 han sido ex
tradas
del Libro de Actas N 1167, legalizado por Rubn Lenin Galindo Peralta, Jefe de
Divisin de Registros Sindical del Ministerio de Trabajo y Promocin del Empleado el

3/10/2005.
De lo expuesto, apreciamos que existen tres libros de actas de asambleas general
es
pertenecientes a la persona jurdica: N 8287 legalizado el 14/10/1983, N 3911 del
6/7/2004 y N 1167 del 3/10/2005, siendo que respecto del libro N 3911-2004 no se h
a
legalizado conforme a la norma, es decir, ante la Autoridad de Trabajo. Al respe
cto, es
preciso sealar que la norma que exige la legalizacin por la Autoridad de Trabajo e
s el
Decreto Ley N 25593 (hoy TUO aprobado por D.S. N 010-2003-TR), siendo que su
dacin fue con fecha posterior a la legalizacin del primer libro de actas N 8287-198
4,
al cual no se le exige el cumplimiento de la norma citada.
De otro lado, con relacin a la exigencia de la numeracin correlativa de los libros

de actas es preciso sealar que esta instancia hace esta exigencia, porque se pres
entan
libros de actas legalizados ante diversos notarios o jueces de paz, pues no exis
te en s
un registro nico que pueda supervisar o controlar estas legalizaciones, lo que s s
ucede
con los libros de los sindicatos, ya que la Autoridad de Trabajo es la nica entid
ad encargada
de supervisar y controlar la apertura y cierre de libros. Por lo tanto, carece d
e
objeto solicitarle una numeracin correlativa.
Asimismo, con relacin a lo solicitado por la Registradora, en el sentido que se l
e
acrediten todos los libros del sindicato, es preciso sealar que basta con que exi
sta adecuacin
entre estos libros presentados y que se encuentren legalizados conforme a la
norma, no pudiendo exigirse que se acrediten la existencia de todos los libros d
e la persona
jurdica, cuando las actas presentadas para su inscripcin no han sido asentados en
estos.
En consecuencia, se revocan los extremos 4 y 6, debindose precisarse respecto a
esta ltima observacin que s consta la fecha de legalizacin del libro de acta bajo el

N 8287. Se revocan tambin los extremos 15 a) y 19 y se confirma el extremo 15 c) d
e
la observacin.
Con relacin a los extremos 15 b) y 15 d) de la observacin, debe sealarse que es
un error considerar que el cambio de denominacin del sindicato de Sindicato nico
de Trabajadores del Instituto Peruano de Energa Nuclear a Sindicato de Empleados
del Instituto Peruano de Energa Nuclear ocurri recin con la modificacin estatutaria
efectuada en asamblea general del 16/2/2006, ya que consta en el ttulo que cuando
se
registr el sindicato en el registro administrativo del Ministerio de Trabajo se r
ealiz
con el nombre de Sindicato de Empleados del Instituto Peruano de Energia Nuclear,
el cual se ha mantenido, no obstante que en el acta de fundacin y primer estatuto
aparece
con el nombre de Sindicato nico de Trabajadores del Instituto Peruano de Energa
Nuclear; por lo que corresponde revocar los extremos 15 b) y 15 d) de la observac
in.
Como hemos sealado en el anlisis de la presente Resolucin, en el Texto nico
Ordenado de la Ley de Relaciones Colectivas - D.S. N 010- 2003 TR-, en especifico
en
el artculo 19, se ha dispuesto que los sindicatos, cumplido el trmite de registro,
podrn
por este solo mrito inscribirse en el registro de asociaciones para efectos civil
es. Sin
embargo, esta disposicin no debe entenderse como que al inscribirse en el libro d
e asociaciones,
el sindicato se convierte en asociacin.
En el supuesto que admitiramos que el sindicato se convierte en asociacin, tendramo
s
que aplicarle a esta persona jurdica las disposiciones establecidas para las asoc
iaciones
en el Cdigo Civil y ya no aplicaramos sus propias disposiciones, esto es, el
D.S. N 010-2003-TR y su Reglamento aprobado por el D.S. N 011-92-TR.
Por lo tanto, el Registrador no puede aplicar las normas que regulan a las asoci
aciones
al sindicato, como en este caso lo ha hecho al advertir discrepancias con las di
sposiciones
del Cdigo Civil cuando regula las asociaciones, en cuanto a la adopcin de
acuerdos y destino final de los fondos del sindicato.
Asimismo, mediante escritura pblica aclaratoria del 23/9/2008 intervienen Dorys
Elizabeth Navarro Surez, Rgulo Nazario Visurraga Sosa, Vctor Andrs Corahua
Muante y Patricia Vernica Henrquez La Cotera, aclarando observaciones anteriores y
modificando parcialmente los estatutos del sindicato, sin embargo, no se inserta
la asamblea
general por la cual se acuerdan las modificaciones correspondientes, considerand
o
que este es el rgano mximo facultado para efectuarlas, de conformidad con los esta
tutos
que regulan al sindicato.
En consecuencia, se revocan los extremos 5 y 9 y se confirma el extremo 14 de la

observacin.
r
pronunciarse sobre los derechos registrales, sin embargo, siendo que en el prese
nte
caso requiere de actos previos y documentacin complementaria, no resulta posible
efectuar la liquidacin de derechos registrales.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR los extremos 3 a), 7, 14 y 15 c); REVOCAR los extremos 1, 2, 3 b),
3 c), 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13, 15 a), 15 b), 15 d), 17, 18, 19 y 20; DEJAR SIN EF
ECTO los
extremos 8, 11, 16 y 21 y sealar que el ttulo adems tiene los defectos y precisione
s
sealados en los puntos 19, 21, 22, 24 y 28 del anlisis, por los fundamentos sealado
s

NOTAS
1 ESTURILLO LPEZ, Antonio. Estudio de la Legislacin sobre el Derecho Mercantil. Prc
tica de la Legislacin
Mercantil Societaria. CRPME, Madrid, 1993, pgs. 319 y 317.
COMUNIDADES CAMPESINAS
Comit electoral: No puede ser sustituido por una comisin de debates
El artculo 79 de la Ley Comunidades campesinas seala que las elecciones
sern dirigidas organizadas y supervisadas por un Comit Electoral, compuesto
por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, elegidos en Asamblea General
Extraordinaria. De acuerdo con esta norma el comit electoral tiene que ser
elegido con anterioridad a la fecha de la asamblea eleccionaria, en una asamblea

convocada para dicha eleccin. En ese orden de ideas, no es procedente
que la eleccin del comit electoral sea sustituida por la designacin de una
Comisin de Debates, pues esta ltima no tiene las facultades y atribuciones
de un comit electoral.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARISOL CHANCA RUIZ
TTULO : N 1120 del 13-01-2009
RECURSO : N 11665 del 20-02-2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Huancayo
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE DIRECTIVA
(...)
V.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestin de deter
minar
es la siguiente:
.
Si un Comit Debates puede reemplazar al Comit Electoral en la eleccin de una
Directiva Comunal.
VI. ANLISIS
1. El artculo 89 de la Constitucin Poltica establece que las Comunidades
Campesinas y las Nativas tienen existencia legal y son personas jurdicas. Agrega
la
norma constitucional que son autnomas en su organizacin, en el trabajo comunal y e
n
el uso y la libre disposicin de sus tierras, as como en lo econmico y administrativ
o
dentro del marco que la ley establece.
Por su parte, el Cdigo Civil define a las comunidades campesinas como organizacio
nes
tradicionales y estables de inters pblico, constituidas por personas naturales y
cuyos fines se orientan al mejor aprovechamiento de su patrimonio, para benefici
o general
y equitativo de los comuneros, promoviendo su desarrollo integral (Art. 134).
La regulacin de las comunidades campesinas estn establecidas en la Ley N 24656
-Ley General de Comunidades Campesinas, en cuyo artculo segundo se define a las
comunidades campesinas como organizaciones de inters pblico, con existencia legal
y
personera jurdica, integrados por familias que habitan y controlan determinados te
rritorios,
ligadas por vnculos ancestrales, sociales, econmicos y culturales, expresados
en la propiedad comunal de la tierra, el trabajo comunal, la ayuda mutua, el gob
ierno
democrtico y el desarrollo de actividades multisectoriales, cuyos fines se orient
an a la
realizacin plena de sus miembros y del pas.
El Reglamento General de los Registros Pblicos, en su artculo 31, define a la cali
ficacin
registral como la evaluacin integral de los ttulos ingresados al registro que
stral
Forma parte de la calificacin registral, comprobar entre otros aspectos que el ac
to
o derecho inscribible, as como los documentos que conforman el ttulo, se ajustan a
las
disposiciones legales sobre la materia y cumplen los requisitos establecidos en
dichas
normas.
As tenemos que cuando se solicite la inscripcin de una directiva comunal, en la
calificacin registral, el Registrador debe corroborar que el ttulo presentado no s
olo se
adecue a la partida registral, sino que debe revisar que la eleccin se ajuste a l
as disposiciones
estatutarias y legales; pues si bien es cierto que las Comunidades Campesinas
gozan de autonoma en su organizacin no es menos cierto que dicha atribucin debe
ser ejercida dentro del marco de la Ley y su estatuto.
En el caso materia de anlisis se solicita la inscripcin de la eleccin de la Directi
va
Comunal para el periodo 2009-2012, presidida por Gabino Gamarra Mendoza, de la
Comunidad Campesina de Azapampa. Es decir que el periodo de mandato de la direct
iva
elegida ser de 4 aos.
El rgimen de administracin de las comunidades campesinas se encuentra regulada
en el artculo 16 de la Ley N 24656 y el artculo 37 de su Reglamento, que establecen

que son rganos de gobierno los siguientes: asamblea general, directiva comunal y
comits
especializados por actividad y anexo.
La Directiva Comunal es elegida por la asamblea general y se constituye en el rga
no
responsable del gobierno y administracin de la Comunidad, debiendo ser elegida
por un periodo mximo de dos aos, pudiendo ser reelegidos sus miembros por un perio
do
igual. La norma es clara y no admite una interpretacin en el sentido de [que] el
periodo de mandato supere el periodo preestablecido, y si bien es cierto que se
permite
la reeleccin (con lo cual una directiva puede mantenerse 4 aos) no es menos cierto

que ello implica que al cabo de los dos aos lo directivos tienen que ser sometido
s nuevamente
al voto popular para una eventual reeleccin
De acuerdo a lo expuesto debe confirmarse el segundo extremo de la denegatoria.
La asamblea del 21 de diciembre de 2008, tambin acord prescindir del Comit
Electoral y opt por la conformacin de una Comisin de debates la misma que solo
condujo la asamblea.
El artculo 79 de la Ley de Comunidades Campesinas seala que las elecciones sern
dirigidas, organizadas y supervisadas por un Comit Electoral, compuesto por tres
miembros:
Presidente, Secretario y Vocal, elegidos en Asamblea General Extraordinaria, con
vocada
para tal efecto, que tendr lugar a ms tardar el quince de octubre.
De acuerdo a la norma acotada el comit electoral tiene que ser elegido con anteri
oridad
a la fecha de la asamblea eleccionaria, en una asamblea convocada para dicha
eleccin.
En ese orden de ideas, no es procedente que la eleccin del comit electoral sea
sustituida por la designacin de una Comisin de Debates, pues esta ltima no tiene la
s
facultades y atribuciones de un comit electoral.
Cabe precisar, que la eleccin del comit electoral como rgano autnomo encargado
de conducir las elecciones tiene por objeto llevar adelante un proceso elecciona
rio
ordenado e imparcial. A dicho efecto debe tenerse en cuenta que la conduccin de l
as
asambleas generales corresponde usualmente al presidente de la directiva comunal
. Con
la previa eleccin de un comit electoral el presidente as como cualquier otro miembro

del rgano directivo, no tendrn participacin en la conduccin de la eleccin de la
siguiente junta directiva.
A mayor abundamiento, debe sealarse que el Pleno del Tribunal Registral aprob
el siguiente precedente de observancia obligatoria:
CONDUCCIN DE LAS ELECCIONES POR EL COMIT ELECTORAL EN
LAS ASAMBLEAS UNIVERSALES
La asamblea general, aun cuando se celebre con la presencia y el voto a favor de
la
totalidad de asociados, no puede acordar incumplir la norma estatutaria que esta
blece
que las elecciones sern conducidas por un comit electoral.
En ese sentido, no existe fundamento legal para prescindir del comit electoral en
la
eleccin de la Directiva Comunal, salvo el caso de asamblea convocada judicialment
e
segn lo ha determinado el Pleno Registral por precedente de observancia obligator
ia.
Debe tenerse en cuenta que la asamblea judicialmente convocada est rodeada de gar
antas
de imparcialidad equiparables a la conduccin de las elecciones por el comit
electoral.
6. El artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblicos prev los supuestos

de tacha sustantiva, siendo uno de ellos que el ttulo adolezca de defectos insubs
anables
que afecta la validez del contenido del ttulo, como en el presente caso que
estamos ante un acto que no ha cumplido con los requisitos de una asamblea gener
al
vlida, por lo que debe confirmarse la tacha.
VII.RESOLUCIN
Personas Jurdicas de Huancayo del ttulo referido en el encabezamiento por los fund
amentos
expuestos en la presente Resolucin.
istral
Directiva comunal: Improcedencia de la reeleccin de un miembro de
la directiva por un tercer periodo consecutivo
El artculo 20 de la Ley de Comunidades Campesinas establece los requisitos
que deben cumplirse para ser elegido como miembro de una directiva comunal,
seala en su ltimo prrafo, que: Los miembros de la directiva comunal,
sern elegidos por un periodo mximo de dos aos y pueden ser reelegidos por
un periodo igual. Esta norma evita la concentracin del poder al interior de
la Comunidad Campesina, de manera que concluido el periodo para el que
fueron elegidos a un determinado rgano, pase a integrarlo personas distintas,
es decir, que se renueve; situacin que facilita el control respecto a la gestin
desarrollada por el rgano directivo precedente. En consecuencia la persona
que form parte de las directivas comunales por dos periodos consecutivos no
puede ser electa por un tercer periodo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOS ANTONIO BECERRA GARAY
TTULO : 714349 del 07/10/2009
RECURSO : H.T. 082207-ZR NIX/GAF/TD del 01-12-2009
ACTO(s) : ELECCIN DE JUNTA DIRECTIVA
(...)
V.
Interviene como ponente el Vocal Walter Poma Morales, con el Informe Oral del Dr
.
Man Efrey Becerra Garay con C.A.C. N 4706.
inar
es la siguiente:
.
Si se puede considerar como una segunda reeleccin a quien ha sido elegido a la
Directiva Comunal habiendo formado parte de las dos Directivas anteriores, y ren
unciante
a la primera de ellas.
VI. ANLISIS
1. En primer lugar es necesario precisar que no es materia de objecin del registr
ador
el que la renuncia del Sr. Walter Edgardo Soto Huamn inscrita en Asiento A 00011,

sea algo ilegal. El Registrador no ha cuestionado dicho aspecto por lo que los a
rgumentos
del apelante en ese sentido deben quedar al margen del presente anlisis.
2. Tampoco es materia de objecin del registrador el hecho de la validez y los efe
ctos
que tiene la inscripcin de renuncia del Sr. Walter Edgardo Soto Huamn. Es decir
no cuestiona su inscripcin, por lo que este aspecto igualmente no debe ser compre
ndido
en el presente anlisis.
3. Centrado el punto en debate, es del caso revisar la partida registral corresp
ondiente
a la Comunidad Campesina.
Conforme lo habamos sealado lneas arriba, en la Partida de la citada Comunidad
Campesina obra inscrita en el asiento A 00007, el 07 de abril del 2005, la Direc
tiva
Comunal para el periodo 2005-2006, elegida en Asamblea General de 30 de diciembr
e
de 2004, Directiva Comunal que comprenda entre sus miembros, al Sr. Walter Edgard
o
Soto Huamn, en el cargo de vocal.
Se aprecia adems en la citada partida que obra inscrita en el asiento A0009 con
fecha 24 de julio de 2007, la Directiva comunal para el periodo 2007-2008, elegi
da en
Asamblea general del 15 de febrero de 2006, la que comprenda entre sus miembros,
al
Sr. Walter Edgardo Soto Huamn, en el cargo de Presidente.
4. Con posterioridad a la inscripcin de la Directiva elegida para el periodo 2007
2008,
consta de la citada partida registral tambin, que se inscribi la renuncia del Seor
Walter Edgardo Soto Huamn al cargo de vocal de la Junta Directiva elegida para el
periodo
2005-2006. Renuncia que fuera aceptada en Asamblea general de 19 de mayo de
2006. Indicndose que dicha renuncia tena efectos desde el 20 de mayo de 2006. Este

acto aparece inscrito con fecha 14 de setiembre de 2009, fecha de presentacin del
ttulo
que dio origen a dicha inscripcin.
5. Como ya se ha indicado, se pretende inscribir ahora la Directiva Comunal eleg
ida
para el periodo 2009-2010, en la que figura como integrante de la misma en el ca
rgo de
Presidente al Sr. Walter Edgardo Soto Huamn.
6. En ese sentido, cabe hacer mencin que la Ley de Comunidades Campesinas,
Ley N 24656, en su artculo 20, al establecer los requisitos que deben cumplirse pa
ra
ser elegido como miembro de una Directiva Comunal, seala en su ltimo prrafo, que:
Los miembros de la Directiva Comunal, sern elegidos por un periodo mximo de dos
aos y pueden ser reelegidos por un periodo igual.
7. Al respecto, es del caso sealar que al establecer el artculo 20 de la Ley de
Comunidades Campesinas la prohibicin de una reeleccin indefinida lo que se est
estableciendo, como esta instancia ha sealado en reiterados pronunciamientos, es
el
evitar la concentracin del poder al interior de la Comunidad Campesina, de manera

que concluido el periodo para el que fueron elegidos a un determinado rgano, pase

a integrarlo personas distintas, es decir, que se renueve; situacin que facilita
el control
respecto a la gestin desarrollada por el rgano directivo precedente. Asimismo,
la prohibicin de una reeleccin indefinida favorece la participacin en la direccin de

la Comunidad Campesina por parte de un mayor nmero de miembros a lo largo del
tiempo.
8. En ese sentido, si el Sr. Walter Edgardo Soto Huamn fue elegido en las
Directivas Comunales de los periodos 2005-2006 (como vocal), y 2007-2008 (como
presidente), su eleccin nuevamente como presidente para el periodo 2009-2010,
constituira su reeleccin por segunda vez (asumiendo un tercer mandato), que expres
amente
no permite la ley.
9. Se argumenta por el apelante, que al haber renunciado el indicado directivo a
l
cargo de vocal de la Directiva Comunal elegida para el periodo 2005-2006, ya no
habra
tal segunda reeleccin.
10. En ese sentido, cabe sealar que el comunero elegido como miembro de un
rgano directivo, como la Directiva comunal, que renuncia de manera inmediata, no
puede considerarse que ha ejercido el poder o en todo caso que ha concentrado el
poder
por ms tiempo del establecido estatutariamente.
11. Sin embargo, siendo que la renuncia implica la vacancia del cargo, dicho act
o
debe ser inscrito en su oportunidad para conocimiento de los terceros, que confan
en el
12. Resulta pues imperativo que la partida registral publicite la vacancia produ
cida
en el cargo, pues el Registro no podra continuar publicitando como miembro de un
rgano a quien conforme a un ttulo inscrito ya no ostenta el cargo. En especial deb
e
tenerse en cuenta que la calificacin registral se efectan en base a la partida reg
istral, y
solo de manera complementara en base a los ttulos archivados, por lo que podra suce
der
si no se inscribe la vacancia del cargo, que con posterioridad se inscriban ttulos
en los que el miembro de la Directiva Comunal cuyo cargo vac contine ejerciendo
como tal.
13. En el presente caso, se aprecia de la partida registral que la renuncia de W
alter
Edgardo Soto Huamn, se produjo (fue aceptada por la Asamblea General) el 19 de
mayo de 2006, sealando adems que tal renuncia se haca efectiva desde el da siguiente

20 de mayo de 2006, y recin inscrita el 14 de setiembre de 2009 (fecha de present
acin
del ttulo y a la que se retrotraen sus efectos).
14. Considerando solo la fecha de aceptacin de la renuncia (19 de mayo de 2006),
obviando la de inscripcin registral, tenemos que dicha renuncia fue efectuada lue
go de
ms de un ao y cuatro meses de haber asumido el cargo en la Directiva Comunal 20052
006,
lo cual nos indica que hubo un periodo de ms de un ao en el cual el mencionado
directivo ejerci su cargo y las atribuciones que le correspondan. Es decir su elec
cin
signific el ejercicio de su cargo durante gran parte del periodo para el cual fue
elegido.
No hubo en consecuencia inmediatez en la renuncia e inscripcin registral de la mi
sma,
ejerciendo sus facultades por la mayor parte del periodo para el que fue elegido
, por lo
que se puede concluir que estuvo en la Directiva Comunal 2005-2006 asumiendo sus

funciones
15. Consecuentemente, habiendo formado parte de las Directivas Comunales 2005200
6
y 2007-2008, se habra superado la reeleccin que establece como lmite la Ley.
No procediendo una eleccin por un tercer periodo como aparece del ttulo presentado
.
16. De acuerdo a lo dispuesto en el art. 156 del Reglamento General de los
Registros Pblicos corresponde confirmar la liquidacin de los derechos registrales
efectuada por el Registrador:
Pblicos N 010-2009-SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, y Resolucin
N 126-2009-SUNARP/GG de 16 de setiembre del 2009, y Resolucin del
Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos N 017 2009-SUNARP/SA de 22 de
diciembre de 2009 que autoriza la continuacin de labores de esta Sala Transitoria
, por
lo que este Colegiado cuenta con la competencia legal y funcional para decidir l
os recursos
de apelacin interpuestos dentro del procedimiento registral.
VII.RESOLUCIN:
Personas Jurdicas de Lima al ttulo en referencia.
UNARP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, SUNARP
SCAR ENRIQUE ESCATE CABREL,Vocal de la Sala Transitoria del Tribunal Registral, S
UNARP
COMIT
064 Comit: Concepto y diferencia con la asociacin
El Comit es una organizacin de personas naturales o jurdicas, o de ambas,
dedicada a la recaudacin pblica de aportes destinados a una finalidad
altruista (art. 111 del Cdigo Civil). Si bien comparte como la asociacin
fines no lucrativos, se diferencia de ella porque est dirigida a captar aportes
de manera pblica para dedicarlos a una finalidad altruista. Ello supone la
realizacin de un objetivo concreto que se agota cuando ya se ha satisfecho, de
all la naturaleza temporal del comit.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 010-2009-SUNARP-TR -T
Trujillo, quince de enero de dos mil nueve
APELANTE : AMELIA CARIDAD ARCE RODRGUEZ
TTULO : 23000-2008
INGRESO : 264-2008
PROCEDENCIA : Zona Registral N III -Tarapoto
ACTO : CONSTITUCIN DE ASOCIACIN
(...)
Interviene como ponente el Vocal Hugo Echeverra Arellano.
En primer lugar corresponde determinar cul es la situacin de los denominados
Comits de Regantes en el marco del Reglamento de Organizacin Administrativa del
Agua: personas jurdicas independientes u rganos auxiliares de las personas jurdicas

denominadas Comisiones de Regantes.
En caso de concluirse que no constituyen personas jurdicas autnomas en el maro
del Reglamento de Organizacin Administrativa del Agua, se analizar si puede consti
tuirse
una asociacin que incluya en su denominacin el nombre genrico de otra persona
jurdica, como comit, fundacin, sindicato, etc.
VI. ANLISIS:
1. El agua constituye un recurso escaso cuyo uso debe hacerse de manera eficient
e,
con la participacin activa, democrtica y organizada del Sector Privado. Para su re
gulacin
se ha dictado el Reglamento de Organizacin Administrativa del Agua, aprobado
por Decret Supremo N 057-2000-AG, Dicho Reglamento define en su artculo 1 al
usuario de agua como toda persona natural o jurdica que hace uso del agua, indist
intamente
del rgimen otorgado, que se encuentre registrado en el respectivo Padrn de
Usos de Agua, El artculo 2 del Reglamento seala que los usuarios de agua de cada
Distrito de Riego se organizarn obligatoriamente en Comisiones de Regantes, para
cada Sector o Subsector de Riego, y en una Junta de Usuarios para cada Distrito
de
Riego o Subdistrito de Riego. Estas organizaciones son asociaciones sin fines de
lucro,
de duracin indefinida y tendrn domicilio legal en la circunscripcin territorial don
de
operan. La finalidad de las organizaciones de usuarios de agua es lograr la part
icipacin
activa y permanente de sus integrantes en la operacin y mantenimiento de la infra
estructura
de riego y drenaje y en el desarrollo, conservacin, preservacin y uso eficiente
del recurso agua, en concordancia con las disposiciones emanadas de la Autoridad
Local
de Aguas, de acuerdo con la Ley General de Aguas, sus Reglamentos y dems disposic
iones
jurdicas vigentes.
2. La Comisin de Regantes es la organizacin representativa de los usuarios de
agua con fines agrarios: agrcola y pecuario de un Sector o Subsector de Riego (ar
t. 8
del Reglamento), Sus rganos de gobierno son la asamblea general y la junta direct
iva.
No obstante, la Quinta Disposicin Complementaria del Reglamento establece que, si
el
caso requiere, las Comisiones de Regentes podrn contar con Comits de Regantes con
el objeto de apoyar la realizacin de trabajos de limpieza, mantenimiento de los c
anales
y distribucin del agua de acuerdo a los roles de riego establecidos y elaborados
por la
Comisin de Regentes y Junta de Usuarios, aprobados por la Autoridad Local de Agua
s,
sern reguladas en los estatutos de su respectiva Comisin de Regantes. La solicitan
te
ha entendido que esta disposicin habilita constituir nuevas personas jurdicas, baj
o la
forma de asociaciones, que se denominan Comits de Regantes. Sobre este punto, est
e
Colegiado tiene una posicin distinta, la misma que ya ha sido esbozada por la pri
mera
instancia. Entiende que los Comits de Regentes aludidos son rganos auxiliares de l
a
Comisin de Regantes creadas para realizar tareas especficas (en este caso, manteni
miento
y limpieza de canales) al interior de la organizacin, a la manera de un comit
electoral o de educacin en una cooperativa, sin que ello signifique la constitucin
de
una nueva persona jurdica
La nica manera de encauzar la afectio societatis en organizaciones vinculadas
al manejo del recurso agua es solo a travs de Comisiones de Regantes y Junta de
Usuarios, El carcter imperativo de la norma se refleja en la frase se organizarn ob
ligatoriamente,
no cabiendo otro tipo de organizacin.
3. Cierto es que la Constitucin establece el principio de libertad civil en el ar
tculo
2,24,a) mediante el cual los particulares pueden realizar todo tipo de actividad
es, salvo
que estn prohibidas por la ley. Sin embargo, en materia de agua, por diversas con
sideraciones,
la ley ha impuesto una prohibicin para la constitucin de organizaciones
vinculadas con el manejo del agua, de modo que la libertad civil se ve constreida
en
este punto por el ordenamiento jurdico.
En este orden, se concluye que el trmino Comit de Regentes debe entenderse
como un rgano de la Comisin de Regentes creado para tareas especficas al interior d
e
la organizacin, mas no como una persona jurdica independiente.
4. Corresponde analizar el segundo asunto controvertido. Ya hemos adelantado que

por disposicin expresa del Reglamento de Organizacin Administrativa del Agua no es

posible constituir personas jurdicas distintas de las Comisiones de Regentes y Ju
nta de
Usuarios para la administracin y actividades vinculadas con el recurso del agua.
En el
caso materia de apelacin, la asociacin Comit de Regentes El Triunfo no tiene como
fines los de las personas jurdicas ligadas con el tema del agua sino un espectro
lato de
actividades, con lo cual, en principio, sera posible su constitucin. No obstante.
enfrenta
otro problema ligado con su denominacin: siendo una asociacin utiliza el trmino
comit, que tambin es otra forma de persona jurdica regulada por el Cdigo Civil.
5. Sobre este asunto, Javier de Belande seala que el tipo de personas jurdicas
que se puede constituir es nmerus clausus, debiendo encontrarse la forma prevista
en
algn cuerpo normativo, tal como el Cdigo Civil o la Ley General de Sociedades. As,
cuando un grupo de personas decide formar una persona jurdica, deber remitirse a l
a
legislacin y adecuarse a la forma que estime conveniente. Ello le permitir alcanza
r
el fin que persigue, no siendo posible que creen una nueva clase de persona jurdi
ca no
prevista en el ordenamiento jurdico peruano1. EL Cdigo Civil regula en la Seccin
Segunda del Libro 1 tipos de persona jurdica, cada una de ellas con sus particula
ridades
y denominacin. As tenemos a la asociacin, la fundacin, el comit y las comunidades
campesinas y nativas.
6. De conformidad con el artculo 80 del Cdigo Civil, la asociacin es una organizacin

estable de personas naturales o jurdicas, o de ambas, que a travs de una actividad

comn persigue un fin no lucrativo. De Belande seala que cuando la finalidad
que se pretende lograr tenga estabilidad en el tiempo, no requirindose una perman
encia
mnima pero si presuponindose cierta duracin, y siempre y cuando los fines no sean
lucrativos, las personas podrn optar por constituir una asociacin2.
El Comit, en cambio, es una organizacin de personas naturales o jurdicas, o de
ambas, dedicada a la recaudacin pblica de aportes destinados a una finalidad altru
ista
(art. 111 del Cdigo Civil). Si bien comparte con la asociacin fines no lucrativos,
se diferencia
de ella porque est dirigida a captar aportes de manera pblica para dedicarlos
a una finalidad altruista. Ello supone la realizacin de un objetivo concreto que
se agota
cuando ya se ha satisfecho, de all la naturaleza temporal del comit.
7. En el caso materia de apelacin se pretende la inscripcin de la asociacin denomin
ada
Comit de Regantes El Triunfo. Revisado su estatuto se advierte que toda la
organizacin corresponde a una asociacin, que no obstante lleva en su denominacin
la palabra Comit. La denominacin cumple una finalidad en las personas jurdicas, la
misma que puede asimilarse a la funcin que cumple el nombre en las personas natur
ales.
organizada, un centro de imputaciones de derechos y deberes, y como es
necesario que ese centro aparezca con toda nitidez, se le asigna un nombre o voc
ativo
personal, con cuya sola expresin aparece3. El nombre es pues un signo para distin
guir
a una persona de otra, de all que los articules 28 y 29 del Cdigo Civil establezca
n que
nadie puede utilizar el nombre que no le corresponda, ni cambiarlo ni hacerle ad
iciones.
En el caso de las personas jurdicas, la individualizacin cobra mayor importancia d
ado
que estamos frente a un ente abstracto, En este caso, la individualizacin se mate
rializa
mediante la eleccin de una denominacin nica, distinta a la de otras personas jurdica
s
existentes.
8. Siendo la denominacin el elemento que vincula a la persona jurdica con el entor
no
en el que se desenvuelve, el mensaje que este elemento proporcione debe ser clar
o
para permitir que los terceros se relacionen adecuadamente con la persona jurdica
y no
sean inducidos a error sobre su verdadera naturaleza, alcances y limitaciones. S
i bien es
cierto el contenido del Registro se presume conocido por todos por aplicacin del
artculo
2012 del Cdigo Civil y, en tal medida, quienes se vinculen con la persona jurdica
bin
es cierto que el primer contacto de la persona con la colectividad es su denomin
acin,
la cual debe excluir la utilizacin de trminos equvocos como la palabra Comit cuando
se trata de una Asociacin, o la palabra Fundacin si se trata de un Sindicato, ms
aun cuando el legislador ha establecido de manera taxativa las formas que es pos
ible
adoptar.
En virtud de los expuesto, la inexistencia de normas especficas que regulen este
aspecto no es obstculo para concluir, a partir del anlisis sistemtico de las dispos
iciones
sobre el nombre y en aras de la claridad de la informacin del registro, que resul
ta
improcedente admitir la constitucin de una asociacin que utilice como parte de su
denominacin
comit. En igual sentido se pronuncia Castillo Delgado4, al comentar el
artculo 80 del Cdigo Civil sealando que si bien las asociaciones tienen libertad pa
ra
elegir su nombre, no es posible utilizar una denominacin igual a la de otra asoci
acin
o persona jurdica de cualesquiera otro tipo. Agrega que la asociacin, al decidir s
u denominacin,
deber cuidar tambin que esta se encuentre acorde con el tipo de persona
jurdica, por tal razn no deben incluirse en la denominacin trminos como sindicato,
comit, sociedad, fundacin, pues estos son trminos que aluden a otras personas jurdic
as
y se puede confundir su tipologa,
Sin embargo, esta Sala entiende que el defecto no es insubsanable dado que me
diante acto aclaratorio puede modificarse la denominacin y as obtener la inscripcin

del acto.
Por los motivos expuestos, por unanimidad se acord lo siguiente:
VII.RESOLUCIN
PRIMERO: REVOCAR la tacha y DISPONER la observacin del ttulo por las
razones expuestas en la presente resolucin.
ROLANDO ACOSTA SNCHEZ, Presidente de la Cuarta Sala del Tribunal Registral
HUGO ECHEVARRA ARELLANO, Vocal del Tribunal Registral
WALTER MORGAN PLAZA, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1
DE BELANDE LPEZ DE ROMAA, Javier, Cdigo Civil Comenzado Tomo 1. Gaceta Juridca, 1 edi
cin,
marzo 2003, pp. 75, 76.
2 Ob. cit. P. 396
3 Citada por ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las Personas. Huallaga Editoria
l; 3ra. Edicin, Lima, 2001,
p. 416.
4
CASTILLO DELGADO Gastn. Cdigo Civil Comentado: Tomo I, Gacela Jurdica, Primera Edic
in, Marzo
2003, p. 403.
065
Comits de Administracin del Fondo de Asistencia y Estmulo
(Cafae): Naturaleza y plazo de duracin
Los Comits de Administracin del Fondo de Asistencia y Estmulo (CAFAE)
no constituyen una persona jurdica, sino una organizacin de personas naturales
que se constituye con el propsito de administrar el Fondo de Asistencia y
Estimulo de los Trabajadores de un organismo determinado. Segn el artculo 6
del Decreto Supremo 006-75-PCM-INAP (el cual fue posteriormente modificado
por el artculo 1 del D.S. 097-82-PCM), precisa que estos se constituyen cada dos
aos por Resolucin del Titular del Pliego Presupuestal, transcurrido el cual
se extinguen, lo que implica que vencido dicho plazo, ser necesario un nuevo
acto constitutivo del comit, de modo que la existencia del mismo est ligada
al periodo de funciones que por disposicin legal corresponde a sus integrantes.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LILLIAN PIERINA YNGUIL LAVADO
TTULO : N 526086 del 12-08-2008
RECURSO : H.T.D. N 74205 del 05-11-2008
ACTO(s) : INSCRIPCIN DE CAFAE
(...)
Interviene como Vocal ponente Glmer Marrufo Aguilar, autorizado mediante
Resolucin N 02-2009-SUNARP/PT del 13.01.2009.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala, corresponde diluc
idar:
Qu funcionario es competente para autenticar la resolucin que d mrito a la inscripcin
de constitucin de un CAFAE?
VI. ANLISIS
1. El Decreto Supremo N 006-75-PCM-INAP seala en su parte considerativa que
el artculo 108 del Reglamento del Estatuto y Escalafn del Servicio Civil, previ la
existencia de un Fondo Especial constituido sobre la base de las multas que se i
mponen
a los empleados pblicos por incumplimiento de las disposiciones legales sobre asi
stencia
y puntualidad; y mediante Decreto Supremo N 004-SC del 29.9.1967, modificatorio
del referido art. 108, dio carcter intangible al mencionado Fondo sealando que se
destinara
exclusivamente a asistencia y premios de estmulo al servidor pblico.
El citado D.S. N 006-75-PCM-INAP, aprob las normas generales a las que deben
sujetarse los Organismos del Sector Pblico nacional, para la aplicacin del Fondo
de Asistencia y Estmulo, constituyendo los recursos del fondo: a) los descuentos p
or
tardanza o inasistencia al centro de labores. b) las donaciones y legados, c) la
s transferencias
de recursos que por cualquier fuente reciban de la propia entidad, autorizadas
por su Titular, d) las rentas generadas por los activos propios y/o bajo su admi
nistracin;
e) los dems ingresos que obtengan por actividades y/o servicios (art. 3 D.U.
N 088-2001).
2. As, para la administracin de dichos recursos el artculo 6 del Decreto Supremo
mencionado (el cual fue posteriormente modificado por el artculo 1 del D.S. 097-8
2
PCM) orden la creacin de los Comits de Administracin del Fondo de Asistencia y
Estmulo (CAFAE), precisando que estos se constituyen cada dos aos por Resolucin
del Titular del Pliego Presupuestal, transcurrido el cual se extinguen, lo que i
mplica que
vencido dicho plazo, ser necesario un nuevo acto constitutivo del comit, de modo q
ue
la existencia del mismo est ligada al periodo de funciones que por disposicin lega
l
corresponde a sus integrantes.
De lo expuesto, se deja entrever que en estricto el CAFAE no es una persona jurdi
ca,
sino una organizacin de personas naturales que se constituye con el propsito
de administrar el Fondo de Asistencia y Estmulo de los Trabajadores de un organis
mo
determinado.
3. Respecto al acto constitutivo del CAFAE y Reglamento Interno (estatuto), esto
s
se inscriben en el Registro en cumplimiento de lo previsto en el art. 7 del Decr
eto de
Urgencia N 088-2001 mediante el cual se dispuso la creacin de un libro especial pa
ra
dichas inscripciones.
A tal efecto la Directiva N 001-2002-SUNARP/SN, aprobada por Resolucin
N 015-2002-SUNARP/SN (en adelante la directiva), dispuso en el numeral 5.1 lo
siguiente:
Los actos a que se refiere el Artculo 7 del Decreto de Urgencia N 088-2001,
se inscribirn en el Libro de Comits de Administracin de los Fondos de Asistencia
y Estmulo, que se implementar en el Registro de Personas Jurdicas de cada oficina
registral. Para tal efecto, entindase que la alusin al Estatuto de los CAFAE conte
nida
en la norma mencionada, est referida al Reglamento Interno de los mismos.
4. De otro lado el artculo 5.3 de la citada Directiva, contempla como actos regis
trables
los siguientes:
-Los actos constitutivos de los CAFAE.
-Los Reglamentos Internos de los CAFAE.
-Los actos de ratificacin o modificacin de los Reglamentos Internos de los
CAFAE.
-La renuncia o separacin de algn o algunos de los integrantes del CAFAE y la desig
nacin
de quien o quienes sustituyan a aquellos.
Otros actos que se establezan por normas reglamentarias o, que a criterio de la
autoridad
administrativa o judicial sean relevantes para dar publicidad a terceros.
Asimismo, la directiva seala al regular lo referente a la organizacin de la partid
a
registral que deben constar inscritos en el Libro de los CAFAE ya que al no ser
personas
jurdicas en estricto sino organizaciones de personas naturales cuyo objeto es la
administracin del fondo de asistencia y estmulo de los trabajadores de un organism
o
determinado, resulta pertinente que en estos casos, por excepcion y en concordan
cia con
lo dispuesto por el ltimo prrafo del Artculo IV del Ttulo Preliminar del Reglamento
General de los Registros Pblicos, la partida registral se organice en funcin del o
rganismo
del cual se constituye el CAFAE y no en funcin de este.
5. Ahora bien, mediante el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin del
Comit del Fondo de Asistencia y Estmulo del Instituto Geolgico Minero y
Metalrgico - CAFAE/INGEMMET para el periodo 2008-2010, a tal efecto se presenta
entre otros documentos, la copia autenticada de la Resolucin de Presidencia
N 31-2008-INGEMMET/PCD del 5 de marzo del 2008 mediante la cual se constituye
el CAFAE para el periodo 2008-2010, as como su rectificatoria realizada mediante
Resolucin de Presidencia N35-2008-INGEMMET del 17/3/2008 y N 102-
2008-INGEMMET/PCD del 20 de octubre del 2008. Asimismo via reingreso se adjunta
copia por el Notario de Lima, Csar Raymundo Aliaga Caballero el 16.10.2008 del
Libro de Actas del CAFAE que contiene el Reglamento Interno de dicho organismo p
ara
el periodo 2008-2010.
6. La Registradora objeta la inscripcin del acto solicitado solo en el extremo ref
erido
a la constitucin del CAFAE pues considera que se han presentado copias autenticada
s
por fedatario de la Resolucin de constitucin y su aclaratoria, las cuales no dan
mrito a la inscripcin solicitada por ser los fedatarios autenticadores de document
os
para trmites en su propia institucin, debiendo ser presentadas copias autenticadas
por
funcionario competente de acuerdo a la Resolucin N 15-2002-SUNARP-SN.
En efecto, segn lo establecido en el numeral 5.4 de la Resolucin del
Superintendente Nacional de los Registros Pblicos N 015-2002-SUNARP-SN, la inscrip
cin
del acto constitutivo del Comit de Administracin del Fondo de Asistencia y
Estmulo (CAFAE), es ttulo suficiente la copia autenticada por funcionario competen
te
del organismo emisor, de la Resolucin de constitucin expedida por el Titular del
Pliego presupuestario respectivo.
Por lo tanto, debe dilucidarse si los fedatarios de la entidad emisora de la
Resolucin de constitucin del CAFAE, son funcionarios competentes para expedir las
copias autenticadas a que se refiere el numeral 5.4. de la resolucin acotada, est
o es, si
las resolucin de constitucin autenticada por fedatario del rgano emisor da mrito a
inscripcin.
7. Atendiendo a los efectos que se generan con la inscripcin de un ttulo, como son

(entre otros) la legitimacin de los asientos de inscripcin, la oponibilidad, las i
nscripciones
por regla general se efectan en virtud de instrumentos pblicos. A tal efecto, el
artculo 9 del Reglamento General de los Registros Pblicos (RGRP) precisa que cuand
o
las inscripciones se realicen en mrito a instrumentos pblicos, solo podrn fundarse
en traslados o copias certificadas expedidas por el Notario o funcionario autori
zado de
la institucin que conserve en su poder la matriz.
En este sentido, cuando el numeral 5.4 de la Resolucin N 015-2002SUNARP/SN
prev que para la inscripcin de la constitucin del CAFAE es ttulo suficiente la copia

autenticada por funcionario competente del organismo emisor; debe entenderse que
la
Resolucin de constitucin del CAFAE para dar mrito a inscripcin registral, deber
haber sido autenticada no solo por funcionario autorizado para tal acto (autenti
car), sino
que adems tenga responsabiidad de conservar el archivo de dicha resolucin.
8. Al respecto, mediante Decreto Supremo N 035-2007-EM se aprob el
Reglamento de Organizacin y Funciones del INGEMMET, cuyo artculo primero, define
a esta entidad como un Organismo Pblico Descentralizado del Sector Energa y
Minas con personera jurdica de Derecho Pblico interno y autonoma tcnica, econmica
y administrativa, constituyendo un Pliego Presupuestal.
En cuanto a su estructura orgnica, el artculo 5, indica que son rganos de Alta
Direccin el Consejo Directivo y la Secretaria General; siendo el Presidente de di
cho
consejo el titular de la entidad y del pliego presupuestal (artculo 7); mientras
que la
Secretaria General, es la ms alta autoridad administrativa de la entidad y depend
e jerrquicamente
de la presidencia.
La Secretara General para el cumplimiento de sus funciones tiene bajo su dependen
cia
a la Unidad de Relaciones Institucionales y a la Unidad de Administracin
Documentaria y Archivo; esta ltima tiene como funcin: (...) el registro, organizacin

y administracin del acervo documentarlo cientfico, tcnico y administrativo, la
administracin de los documentos que recibe o enva el Instituto Geolgico Minero y
Metalrgico, las notificaciones y el acervo documentario. Depende jerrquicamente de

la Secretara General. (...) Tiene las siguientes funciones:
1. Planear, dirigir, coordinar y supervisar la administracin documentaria y el ar
chivo
de la institucin. (...).
9. A su vez, la Directiva N 001-2008-INGEMMET/PCD (Normas para la autenticacin
o certificacin de documentos en el Instituto Geolgico, Minero y Metalrgico
INGEMMET), aprobada mediante Resolucin de Presidencia N 023-2008-INGEMMET/
PCD del 27.02.2008, establece:
6.1.9 Los fedatarios autentican copias de documentos de los administrados para e
l
trmite interno ante el INGEMMET.
6.1.10. Los fedatarios estn prohibidos de autenticar copias de documentos para se
r
empleados ante otras entidades.
Por consiguiente, queda claro que los documentos autenticados por fedatarios del

INGEMMET no pueden dar mrito a inscripcin, pues si bien estn facultados para autent
icar,
tal acto solo es eficaz para trmites internos ante dicha entidad.
En el numeral 6.2 de la Directiva en mencin, tambin se regulan las funciones De
los responsables de certificar copias precisando que estos certifican nicamente co
pias
que corresponden a documentos expedidos por el INGEMMET o que obran en expedient
es
de procedimientos administrativos a cargo de INGEMMET, bajo responsabilidad;
para su empleo segn el inters del administrado (tems: 6.2.1 y 6.2.2).
Finalmente, en el numeral 6.3 se establece que las autoridades o funcionarios de
l
INGEMMET, tienen potestad inherente a su calidad de funcionario pblico para media
nte
su firma certificar la autenticidad de aquellos documentos expedidos por sus pro
pias
reas u oficinas (tem: 6.3.1).
De esta manera, tanto la autenticacin de los documentos a cargo de fedata
rios como de los responsables de certificar copias son realizados a solicitud del
administrado.
10. En efecto, conforme al artculo 50 de la Ley N 27444, son sujetos del procedimi
ento,
el administrado y la autoridad administrativa. El primero de ellos, es la person
a
natural o jurdica que, cualquiera sea su calificacin o situacin procedimental, part
icipa
en el procedimiento administrativo; en tanto, que la Autoridad administrativa es
el agente
de las entidades que bajo cualquier rgimen jurdico, y ejerciendo potestades pblicas

conducen el inicio, la instruccin, la sustanciacin, la resolucin, la ejecucin, o que
de
otro modo participan en la gestin de los procedimientos administrativos.
En tal sentido, si bien, en el caso analizado, tanto los fedatarios como los res
ponsables de certificar son competentes para autenticar documentos a peticin de
los administrados, esto es, de las personas que participan en un procedimiento a
nte el
INGEMMET; no ocurre lo mismo con la documentacin requerida para la inscripcin
del acto constitutivo del CAFAE, pues en tal supuesto, es la propia entidad que
emite
la resolucin la que solicita al Registro la inscripcin de su CAFAE en mrito a la
Resolucin emitida por el Titular del Pliego, como tal dicha resolucin para su acce
so
al Registro deber ser certificada por funcionario con nivel directivo (numeral 5.
5 de la
Directiva N 001-2008-INGEMMET/PCD), en este caso, por el Secretario General del
INGEMMET, en su calidad de funcionario con nivel directivo que tiene a su cargo
el archivo
de dicha documentacin en virtud de lo previsto en el numeral 6.3 de la Directiva
N 001-2008-INGEMMET/PCD, concordante con el numeral 5.4 de la Resolucin
N 015-2002-SUNARP/SN, artculos 9 y siguientes del Decreto Supremo 035-2007-EM
y artculo 9 del RGRP.
11. Ahora bien, del ttulo venido en grado, no consta que la autenticacin de las
copias de las Resoluciones Nros 31-2008-INGEMMET/PCD del 05.03.2008 y su aclarat
oria
N 035-2008-INGEMMET/TPD del 17.03.2008, por las cuales se constituye el
CAFAE - INGEMMET 2008-2010, hayan sido certificadas por la Secretara General del
ente emisor; por tanto, a efecto de proceder a la inscripcin, podr presentar la do
cumentacin
autenticada conforme a lo sealado en el tem que antecede.
ervaciones
chos.
Inscripcin de Cafae y Reglamento Interno (periodo 2008-2010):
Total S/ 29.00
Habiendo cancelado el monto de S/. 29.00 nuevos soles segn Recibo N 2008-21
00010803, los derechos registrales se encuentran ntegramente pagados.
Interviene el Vocal suplente Carlos Alfredo Gmez Anaya, autorizado mediante
Resolucin N 007-2009-SUNARP/TR del 19.01.09.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por la Registradora Pblica de Lima,
conforme a los fundamentos expresados en el anlisis de la presente resolucin.
MIRTHA RIVERA BEDREGAL, Presidente de la Tercera Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GMEZ ANAYA, Vocal(s) del Tribunal Registral
COOPERATIVAS
Renovacin y reeleccin de los miembros de los consejos y comits:
Norma que lo regula es de carcter imperativo
El inciso 4 del artculo 33 de la Ley General de Cooperativas comprende dos
supuestos: El primer supuesto de dicho dispositivo faculta al estatuto para
fijar los periodos de mandatos de los miembros de los consejos y de los comits,
debiendo someterse las normas estatutarias a lo dispuesto por la Ley General
de Cooperativas. En ese sentido, debe tenerse en cuenta que las cooperativas no
tienen la libertad absoluta para determinar que la vigencia de los miembros
de los consejos y los comits no se renueven anualmente, pudiendo establecer
proporciones mayores al tercio respectivo. As, los lmites estn fijados por las
normas imperativas o prohibitivas contenidas en la propia Ley General de
Cooperativas, las cuales no pueden ser ignoradas por el estatuto. Sin embargo,
el segundo supuesto del citado artculo, le da la facultad a la Cooperativa de
permitir en su estatuto que los miembros del consejo de administracin puedan
ser reelegidos para el periodo inmediato siguiente.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE
:
COOPERATIVADECONSUMOUNINMARCONALtda.,representada
porIvnGuerreroCoello
TTULO : N 1884 del 8 de agosto de 2008
RECURSO : H.T.D. N 71064 del 28 de octubre de 2008
REGISTRO
:
PersonasJurdicasdeNazca
-Cooperativas
ACTO(s) : MODIFICACIN DE ESTATUTO DE COOPERATIVA
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Daz
inar
es la siguiente:
. Si el presidente del Consejo de Administracin, cuyo mandato se encuentra venci
do, est legitimado para convocar a sesin de asamblea general para modificar el
estatuto.
VI. ANLISIS
1. El artculo 30 de la Ley General de Cooperativas establece que el consejo de ad
ministracin
es el rgano responsable del funcionamiento administrativo de la cooperativa,
teniendo, entre otras atribuciones, la de convocar a asamblea general, con deter
minacin
previa de su agenda, y a elecciones anuales. En este sentido, el artculo 46
del estatuto de la Cooperativa de Consumo Unin Marcona Ltda., establece que: La
convocatoria [a] asamblea general ser efectuada por el presidente del consejo de
administracin
(...).
Mediante el ttulo venido en grado de apelacin, se solicita la inscripcin de la
asamblea general extraordinaria del 12 de julio de 2007, en la que se acuerda la
modificacin
de los artculos 78 y 59 inciso d. del estatuto de la Cooperativa de Consumo
Unin Marcona Ltda. Para tal efecto, se ha presentado la citacin a la asamblea genera
l
extraordinaria.
2. Ahora bien, el Registrador ha sealado que de la revisin de la partida registral

de la cooperativa, se aprecia que a la fecha de la celebracin de la sesin de la as
amblea
general extraordinaria del 12.07.2008, la cooperativa no tuvo rgano directivo leg
itimado
para convocar vlidamente a la asamblea general del 12.07.2008, por cuanto a aquel
la
fecha, el socio Bistermundo Ludea Zamudio y presidente del consejo de administrac
in,
as como casi todos los miembros del consejo, no tenan mandato vigente, por lo
que deviene en invlida la convocatoria a asamblea general extraordinaria.
Al respecto, el numeral 4 del artculo 33 de Ley General de Cooperativas establece

que los miembros de los consejos y de los comits de educacin y electoral sern renov
ados
anualmente en proporciones no menores al tercio del respectivo total y, salvo
disposicin diferente del estatuto, no podrn ser reelegidos para el periodo inmedia
to
siguiente.
Asimismo, el artculo 77 del estatuto seala que: El mandato de los miembros titulare
s
de los consejos de administracin y de vigilancia y de los comits electoral y de
educacin, ser de tres aos y se renovarn anualmente por tercios, el mandato de los
miembros suplentes ser do un ao (...).
3. En el presente caso, como se ha sealado en el rubro IV, Antecedente Registral,

consta inscrita la eleccin de los consejeros llevada a cabo en Asamblea General
Extraordinaria del 12 de setiembre del 2004, sealndose los periodos correspondient
es
a cada uno de los miembros elegidos, de los cuales, Bistermundo Ludea Zamudio fue

elegido por un periodo de tres aos. Asimismo, mediante acuerdo de sesin del consej
o
de administracin del 8 de julio de 2006, se aprecia que el citado directivo asume
la presidencia
del consejo de administracin.
En tal sentido, el mandato correspondiente a Bistermundo Ludea Zamudio, elegido
por 3 aos, haba fenecido el 12 de setiembre de 2007; no obstante ello, pudo
haber realizado la convocatoria a la asamblea eleccionaria, para la renovacin por

tercios correspondiente, con arreglo a lo previsto en el artculo 1 de la Resolucin

N 202-2001-SUNARP/SN. Sin embargo, vencido su mandato no se encontraba legitimado

para convocar una asamblea general extraordinaria como la del 12 de julio del
2008, en la que se acord la modificacin de algunos artculos del estatuto.
4. Cabe resaltar, que a diferencia de lo que sucede en los rganos de administracin

de una asociacin, en el caso de las cooperativas, los miembros del consejo de adm
inistracin
deben ser renovados anualmente en proporciones no menores al tercio del
respectivo total, lo cual implica que los miembros elegidos por el periodo de un
ao no
pueden extender su mandato ms all de dicho lapso, entendindose que al cumplirse el
periodo para el que fueron elegidos, se produce la extincin automtica de su mandat
o.
5. De otro lado, el artculo 54 del estatuto de la cooperativa establece que: El
Consejo de Administracin es el rgano responsable del funcionamiento administrativo

de la cooperativa. Asimismo, el artculo 57 del estatuto establece que: El qurum esta
r
constituido por un nmero de miembros titulares superior a la mitad, los acuerdos
se tomarn por mayora decidiendo el Presidente en caso de empate. Los vocales podrn
presidir cualquier comisin o desempear las funciones que les encargue el consejo d
e
administracin. Los suplentes solo tienen voz y sus asistencias no se computarn par
a
los efectos qurum y dejarn de actuar como titulares en caso de vacancia o cuando e
l
consejo apruebe la solicitud de licencia de algn titular.
De acuerdo a estas normas estatutarias, si bien al momento de convocarse a asamb
lea
general extraordinaria, dos de los miembros del consejo directivo tenan mandato
vigente, como son: Julio Rafael Camacho Rendn y scar Vsquez Vela, dichos directivos
,
al no ostentar ninguno de ellos el cargo de Presidente, no se encontraban facult
ados
por el estatuto para efectuar la convocatoria, como seala el artculo 46 del estatu
to,
mencionado en el punto 1.
En tal sentido, la convocatoria a la asamblea general del 12 de julio de 2008 as
como los acuerdos tomados en ella devienen invlidos.
6. Con relacin a la interrogante planteada por el apelante en su recurso, en el
sentido de determinar qu sucede cuando vence el periodo de vigencia de uno o ms
directivos sin que se haya realizado la eleccin correspondiente, esta instancia s
e ha
pronunciado en reiterada jurisprudencia sealando que los miembros del Consejo de
Administracin continan en funciones a efectos de convocar a elecciones, debe sealar
se
que si bien la resolucin N 202-SUNARP/SN1 legitima al ltimo Consejo de
Administracin a convocar a asamblea general no obstante que sus miembros tengan
mandato vencido, debe tenerse en cuenta que esta legitimidad est reconocida nicame
nte
si se trata de una convocatoria a elecciones de los nuevos rganos de Gobierno,
mas no para la modificacin de estatuto, como ocurre en el presente caso.
En consecuencia, la falta de legitimidad para convocar a la asamblea constituye
de
fecto insubsanable del ttulo, por lo que debe confirmarse el primer extremo de la
tacha,
con las precisiones sealadas.
7. De otro lado, cabe sealar que la regla contenida en el inciso 4 del artculo 33
de la Ley General de Cooperativas comprende dos supuestos: 1. Que los miembros de

los consejos y de los comits sern renovados anualmente en proporciones no menores
del tercio respectivo y 2. Que, salvo disposicin diferente del estatuto, no podrn se
r
reelegidos para el periodo inmediato siguiente.
El primer supuesto de dicho dispositivo faculta al estatuto para fijar los perio
dos
de mandatos de los miembros de los consejos y de los comits, debiendo someterse l
as
normas estatutarias a lo dispuesto por la Ley General de Cooperativas.
En ese sentido, debe tenerse en cuenta que las cooperativas no tienen la liberta
d absoluta
para determinar que la vigencia de los miembros de los consejos y los comits no
se renueven anualmente, pudiendo establecer proporciones mayores al tercio respe
ctivo.
As, los lmites estn fijados por las normas imperativas o prohibitivas contenidas en
la
propia Ley General de Cooperativas, las cuales no pueden ser ignoradas por el es
tatuto.
Sin embargo, el segundo supuesto del citado artculo, le da la facultad a la
Cooperativa de permitir en su estatuto que los miembros del consejo de administr
acin
puedan ser reelegidos para el periodo inmediato siguiente.
8. Ahora bien, el recurrente pretende inscribir el acuerdo de modificacin del artc
ulo
782 del estatuto, con el siguiente tenor: Los miembros de los Consejos no podrn
ser elegidos por ms de dos (2) periodos consecutivos, los miembros de los comits n
o
podrn ser elegidos por ms de dos (2) periodos consecutivos. Al vencimiento del man
dato
de los miembros titulares de los Consejos de Administracin, de Vigilancia y de
los Comits Electoral y de Educacin, de no haberse elegido a los nuevos miembros
reemplazantes continuarn en posesin y ejercicio de sus respectivos cargos hasta qu
e
se produzca la renovacin efectiva.
Del citado artculo, se aprecia que estamos frente a una norma estatutaria que con
tiene dos figuras jurdicas distintas, una es la reeleccin de los miembros de los c
onsejos
y de los comits por ms de dos periodos consecutivos, y la otra, es la de permitir
que
los miembros de los consejos y de los comits continen en posesin y ejercicio de sus

respectivos cargos, por tiempo indefinido, hasta que se produzca su renovacin efe
ctiva.
Esta ltima regla implica la prrroga del periodo de vigencia de los miembros de
los rganos de gobierno de la cooperativa, cuando estos, por distintos motivos, no
hayan
podido convocar a elecciones dentro de su mandato, aspecto que se encuentra clar
amente
excluido de la normativa sealada: primera parte del numeral 4 del artculo 33 de la

Ley General de Cooperativas.
9. El Registrador, al calificar el ttulo submateria, ha determinado en el numeral
segundo
de la esquela de tacha formulada, que el acuerdo de modificacin del artculo 78
de sus estatutos resultan invlidos, debido a que contravienen a lo dispuesto en e
l precitado
artculo 33 inciso 4 de la Ley General de Cooperativas, as como al artculo 77 de
sus propios estatutos citado en el presente anlisis3.
Sobre el particular, si los miembros del consejo de administracin, del consejo de

vigilancia y de los comits de Educacin y de Elecciones continan en posesin y ejercic
io
de sus cargos hasta que se realice la renovacin efectiva de los mismos, estaramos
frente a la prrroga de la vigencia de su mandato, lo cual contraviene la Ley Gene
ral
de Cooperativas que solo permite la reelecin inmediata de sus miembros siempre qu
e
haya sido dispuesto expresamente por el estatuto, siendo el espritu de la ley que
exista
renovacin entre los miembros del consejo mediante la convocatoria a elecciones, y
no
mediante la continuacin indefinida en sus cargos.
En tal sentido, procede confirmar el segundo extremo de la denegatoria formulada
.
10. Sin perjuicio de lo sealado, se aprecia que el artculo 91 del estatuto de la
cooperativa, concordante con el artculo 37 de la Ley General de Cooperativas, pre
v
que esta llevar, entre otros Libros, uno de Actas de Asambleas Generales de Socio
s o
Delegados, en el que deben asentarse las actas de las sesiones de asamblea gener
al que
se realicen.
Sin embargo, se aprecia de las copias certificadas presentadas, que las actas co
rrespondientes
a la asamblea general de delegados de 12 de julio 2008, tanto en primera
como en segunda convocatoria, se han extendido en el Libro de Actas N 7 del Conse
jo
de vigilancia, abierto por el notario Vctor Manuel Moscoso Cspedes de la ciudad de

Marcona, Nazca bajo el N 513-08 de 31 de julio de 2008, constituyendo este extrem
o
un defecto del ttulo presentado.
A mayor abundamiento, debe sealarse que conforme al precedente de observancia
obligatoria aprobado en el X Pleno del Tribunal Registral, publicado en el Diari
o Oficial
El Peruano el 9 de junio de 2005, la persona jurdica debe acreditar ante el notari
o y
no ante el registro la conclusin o prdida del libro anterior para que proceda la l
egali
zacin de un segundo y subsiguientes libro. Asimismo, que a efectos de verificar la
concordancia entre el libro de la persona jurdica obrante en el ttulo cuya inscrip
cin
se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en cuenta el libro corresp
ondiente
contenido en el antecedente registra/ inmediato.
11. En el presente caso, verificado el ttulo archivado N 1032 del 22 de mayo de
2006, que dio lugar a la extensin del asiento C00008 de la partida registral, sob
re renovacin
del Consejo de Administracin y Vigilancia, elegido en asamblea general ordinaria
de socios de 23 de abril de 2006, se aprecia que el acta respectiva fue extendid
a
en el Cuarto Libro de Actas de Asamblea General de Delegados de la Cooperativa d
e
Consumo Unin Marcona Ltda. Legalizado por el Juez de Paz Letrado de Marcona Luis
Alberto Vsquez Fernndez, el 4 de febrero de 1998.
Por tanto, procede confirmar el tercer extremo de la denegatoria formulada por e
l
Registrador.
VII.RESOLUCIN
Personas Jurdicas de Nazca, al ttulo referido en el encabezamiento, conforme a los

fundamentos vertidos en el anlisis de la presente resolucin.
istral
NOTAS
1
Artculo 1.- Para efectos registrales, se presume que el presidente o el integrant
e designado por el ltimo consejo
directivo inscrito de asociaciones y comits, estn legitimados para convocar a asam
blea general en la que se elijan
a los nuevos integrantes de dicho rgano de gobierno, aunque hubiere concluido el
periodo para el que fueron
elegidos. La convocatoria deber efectuarse conforme a las normas legales y estatu
tarias pertinentes.
2 El artculo 78 del estatuto vigente seala lo siguiente: Los miembros de los consej
os y comits no podrn se
elegidos por ms de un periodo consecutivo.
3 Considerando 2, tercer prrafo.
067
Precedente sobre interpretacin de estatutos por la asamblea general:
Es aplicable a las cooperativas por analoga
De acuerdo con el precedente de observancia obligatoria aprobado en el Dcimo
Pleno del Tribunal Registral: La asamblea general de una asociacin,
como rgano supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podr
vlidamente interpretar sus alcances en los casos en que la norma estatutaria
inscrita resulte ambigua, incierta o contradictoria. Consecuentemente, ante
un supuesto de estatuto ambiguo, incierto o contradictorio corresponde a la
asamblea general interpretar sus alcances. Debe precisarse que el referido prece
dente
es igualmente aplicable a la asamblea general de una cooperativa por
analoga, al tratarse igualmente del rgano supremo facultado para aprobar
y modificar el estatuto.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : COOPERATIVA DE SERVICIOS ESPECIALES CENTRO COMERCIAL
TTULO
3
DE
OCTUBRE
LTDA.
representada
por
Guillermo
Obregn
Maguio
: N 811451 del 16.11.2009
RECURSO : H.T. N 384 del 7.12.2009
REGISTRO
ACTO(s)
:
Personas
Jurdicas
de
Lima
-Cooperativas
: RENOVACIN POR TERCIOS CONSEJO DE ADMINISTRACIN,
CONSEJO DE VIGILANCIA Y OTROS
(...)
Interviene como ponente la vocal Mirtha Rivera Bedregal.
inar
es la siguiente:
-Si en el presente caso estamos ante una disposicin incierta del estatuto.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la renovac
in
por tercios de los miembros del consejo de administracin y consejo de vigilancia
de la Cooperativa de Servicios Especiales Centro Comercial 3 de Octubre Ltda elect
os
El Registrador observ el ttulo argumentando que en la sesin del Consejo de
Administracin del 18-12-2008 se instal como secretario para el periodo 2009 el seor

Dacio Zanabio Condori, quien de conformidad a los antecedentes registrales de la
cooperativa
(asiento C00015 de la partida N 01734628) fue elegido como miembro suplente
del Consejo de Administracin por el periodo de un ao mediante acuerdo adoptado
Al respecto, el Registrador considera que de conformidad a lo establecido por
el art. 41 del estatuto, el citado directivo se encontraba en funciones solo has
ta el
31-12-2008; por tanto, tomando en cuenta que en el acta de asamblea general del
15-12-2008 no consta su eleccin como miembro titular del Consejo de Administracin,

solicita que se realice la aclaracin correspondiente.
En tal sentido, corresponde a esta instancia determinar si la instalacin de Dacio

Zanabio Condori como secretario del Consejo de Administracin para el periodo 2009

es invlida, o si por el contrario, la misma es legtima y acorde al estatuto de la
cooperativa,
como seala el recurrente.
2. Como se ha sealado en el punto IV- Antecedente Registral que antecede, revisad
a
la partida N 01734628 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, correspondiente
a la Cooperativa de Servicios Especiales Centro Comercial 3 de Octubre Ltda se adv
ierte
lo siguiente:
En el asiento C000013 de la citada partida obra inscrita el acta de asamblea gen
eral
del 15-12-2006, en la que se acord renovar a los miembros del Consejo de
Administracin, Consejo de Vigilancia y Comit Electoral; advirtindose que en
dicha asamblea se eligi a Juan Hernn Paucarcaja Valverde como miembro titular
del Consejo de Administracin por el periodo de tres (3) aos.
Posteriormente, en el asiento C000015 corre anotada el acta de asamblea general
del 15-12-2007, donde se acord renovar a los miembros del Consejo de Administracin

y Consejo de Vigilancia, advirtindose que en dicha asamblea, se eligi a Dacio
Zanabio Condori como miembro suplente del Consejo de Administracin por el periodo

de 1 ao.
Asimismo, en el asiento antes aludido (asiento C000015) constan registrados los
siguientes
actos:
De conformidad con el acta de sesin del Consejo de Administracin del 22-12-2007,
el Consejo de. Administracin qued conformado de la siguiente manera: Presidente:
Simen Andrs Velazco Alberto, Vicepresidente: Guillermo Obregn Maguio,
Secretario: Juan Hernn Paucarcaja Valverde, Vocales: Mara Dilma Malca Fernndez y
Melquiades Gamarra Snchez.
Mediante acta de sesin del Consejo de Administracin del 28-5-2008, se design
como Secretario del consejo a Melquiades Gamarra Snchez y como Vocal a Juan
Hernn Paucarcaja Valverde.
Mediante acta de asamblea general del 18-7-2008 aclarada por asambleas generales

del 8-8-2008 y 21-10-2008 se acord revocar del cargo de integrante del consejo de
administracin
a Juan Hernn Paucarcaja Valverde.
Finalmente, mediante acta de sesin del Consejo de Administracin del 24-9-2008
se acord designar como Secretario del consejo de administracin a Dacio Zanabio
Condori y como Vocal a Melquiades Gamarra Snchez (Inscripcin efectuada en virtud
del ttulo archivado N 779649 del 19/11/2008).
3. Revisada la documentacin que consta en el ttulo archivado N 779649 del
19/11/2008, se advierte que en el acta de asamblea general extraordinaria del 18
.7.2008
se acord, entre otros puntos, lo siguiente:
(...) Terminado el debate por unanimidad de los socios asistentes se acord revocar

el cargo de integrante del Consejo de Administracin que tena el Sr. Juan
Paucarcaja Valverde por sus continuas inasistencias y negligente desempeo de sus
funciones, y excluirlo de la Cooperativa por hacer abandono injustificado del lo
cal
comercial en ms de treinta das consecutivos, realizar acciones fraudulentas y ac
tuar reiteradamente contra los fines e intereses de la Cooperativa, al, amparo d
e lo
dispuesto en los arts. 11 y 44 del Estatuto.
(...).
Posteriormente, vista el acta de la sesin extraordinaria del Consejo de
Administracin realizada el 1.8.2008 se advierte que en dicho documento se consign
lo siguiente:
(...) Ante la vacancia producida en el Consejo de Administracin por la revocatoria

de su cargo y exclusin del seor Juan Hernn Paucarcaja Valverde que acord la
asamblea general del 18 de julio, se incorpor al Sr. Dacio Zanabio Condori, que
tena la calidad de suplente (...).
De igual forma, resulta pertinente indicar que en el acta de la sesin extraordina
ria
del Consejo de Administracin realizada el 24.9.2008 se consign lo siguiente:
(...) El Presidente record que el Secretario Sr. Melquiades Gamarra Snchez haba
solicitado licencia por motivos personales en la sesin del Consejo del 16 del pre
sente
mes, y que haba comunicado que su impedimento para cumplir con sus funciones
durara un tiempo mayor, por lo que era necesario adoptar la decisin ms
conveniente para que las funciones que el estatuto encarga al secretario se cump
lan
adecuadamente.
Luego de una amplia deliberacin, y teniendo en cuenta la importancia de tener un
Secretario titular, en uso de las atribuciones que le otorga el art. 28 del esta
tuto, por
unanimidad el Consejo acord designar a partir de la fecha como nuevo Secretario
del Consejo de Administracin al seor Dacio Zanabio Condori en reemplazo del Sr.
Melquiades Gamarra Snchez quien asumir el cargo de vocal cuando se reintegre de la

licencia solicitada.
4. En opinin del Registrador, conforme al artculo 41 del Estatuto el seor Dacio
Zanabio Condori se encontraba en funciones solo hasta el 31-12-2008 al haber sid
o elegido
por un (01) ao como miembro suplente del Consejo de Administracin. En tal
medida considera que su instalacin y nombramiento en el cargo de Secretario para
el periodo 2009 (01-01-2009 a 31-12-2009) acordado en la sesin de instalacin del
18-12-2008 no se adecua al Estatuto de la cooperativa.
El recurrente seala, en su escrito de apelacin, que el Registrador no basa su obse
rvacin
en la violacin de una norma legal, sino en una interpretacin errnea del estatuto
de la cooperativa. Asimismo indica que si bien el seor Dacio Zanabio Condori fue
elegido como miembro suplente en las elecciones realizadas en diciembre del 2007
, en
el mes de julio del 2008 dicha persona asumi el cargo de integrante titular del C
onsejo
de Administracin como consecuencia de la revocacin del mandato de Juan Paucarcaja
Valverde. En tal sentido, concluye que el seor Zanabio Condori tiene el derecho d
e
ejercer el cargo hasta la terminacin del mandato para el que fuera elegido el seor

Paucarcaja, es decir hasta el 31 de diciembre del 2009.
5. Al respecto debe sealarse que, en el dcimosegundo precedente de observancia
obligatoria aprobado en el Dcimo Pleno del Tribunal Registral, se estableci lo
siguiente:
Interpretacin del estatuto: La asamblea general de una asociacin, como rgano
supremo facultado para aprobar y modificar el estatuto, podr vlidamente interpreta
r
sus alcances en los casos en que la norma estatutaria inscrita resulte ambigua,
incierta o
contradictoria. Criterio sustentado en la Resolucin N 623-2003-SUNARP-TR-L del
1/10/2003, Resolucin N 144-2004-SUNARP-TR-L del 12/3/2004, Resolucin N 391999-
ORLC/TR del 12/21999.
Como puede apreciarse, la asamblea general tiene potestad para modificar el esta
tuto
y por ende, con mayor razn argumento ab maloris ad minus, podra interpretar sus
alcances en supuestos de ambigedad, incertidumbre o contradiccin interna.
Consecuentemente, ante un supuesto de estatuto ambiguo, incierto o contradictori
o
corresponde a la asamblea general interpretar sus alcances. Debe precisarse que
el precedente
antedicho es igualmente aplicable a la asamblea general de una cooperativa por
analoga, al tratarse igualmente del rgano supremo facultado para aprobar y modific
ar
el estatuto.
6. Con relacin a lo antes expuesto, es preciso sealar que el precedente de observa
ncia
obligatoria referente a la atribucin de la asamblea general para interpretar el
estatuto se encuentra referido a los casos que la norma estatutaria inscrita res
ulte ambigua,
incierta o contradictoria, es decir, que exista incongruencias en la redaccin de
las
normas del estatuto, mas no en los casos que la norma estatutaria sea clara y ex
presa.
En este sentido, se desprende que en el caso materia de anlisis, la norma estatut
aria
no ha sido clara debido a que la misma no establece si un miembro suplente debe
reemplazar
al miembro titular removido hasta la terminacin del periodo para el que este ltimo

fue elegido o si dicho reemplazo solo tendr la duracin del periodo correspondiente

al cargo de miembro suplente, que en este caso es de un ao (artculo 451 del estatu
to).
7. En el presente caso, si bien es cierto en el escrito de apelacin del 4.12.2009
se
indica que una correcta interpretacin del estatuto permite concluir que todo miem
bro
suplente reemplazar al dirigente que gener la vacante por todo el periodo para el
que
este ltimo fue elegido, es de sealar que revisada la documentacin adjunta al ttulo
venido en alzada, se advierte que solo se ha presentado el acta de asamblea gene
ral extraordinaria
del 30.6.2009 en la que se interpretan los artculos 41 y 42 del estatuto; sin
embargo, en la mencionada acta no se realiza ninguna interpretacin del art. 45.
En tal medida, a fin de subsanar el defecto advertido el usuario debe presentar
el
acta de asamblea general en la que se aprueba la interpretacin del artculo antes
aludido.
En ese orden de ideas, debe confirmarse el primer numeral de la observacin formul
ada
por el Registrador Pblico al ttulo venido en grado.
8. El Registrador tambin observ el ttulo sealando que de conformidad a lo establecid
o
en el Artculo 46 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas
Jurdicas No Societarias, la convocatoria a la asamblea general del 30.6.2009 que
tena
por objeto subsanar los defectos de la asamblea general del 15.12.2008, debi ser
realizada
por el Consejo de Administracin que convoc a esta ltima.
Al respecto, cabe sealar que en el artculo 46 del Reglamento de Inscripciones del
Registro de Personas Jurdicas No Societarias se establece lo siguiente:
Artculo 46.- Atribucin de convocatoria en los casos de defectos de la eleccin
En los casos en que se hubiere incurrido en defectos en la eleccin de un rgano
con atribucin de convocatoria, para efectos registrales, este no podr convocar a l
a
sesin del rgano colegiado que tenga por objeto subsanar los defectos en su eleccin.

En tales casos, se encontrar legitimado para convocar el rgano o persona
que estuvo facultado para convocar a la eleccin que adolece de defectos.
9. El el caso materia de anlisis, vista la constancia de convocatoria para la asa
mblea
general realizada el 30.6.2009 se aprecia que en dicho documento se consign el
siguiente tema de agenda: Subsanar las observaciones realizadas por la SUNARP par
a
la inscripcin de los dirigentes y comits.
Asimismo, en el tercer prrafo del acta de asamblea general del 30.6.2009 se consi
gn
lo siguiente: (...) A pedido de la Presidencia el Dr. Guillermo Loli detall el con
tenido
de las observaciones y sus recomendaciones para absolverlas, indicando que las
ms importantes se originan por una diferente interpretacin de las normas del Estat
uto
por el Registrador, y la falta de precisin en la redaccin del acta de asamblea gen
eral
de elecciones del 15 de diciembre del ao pasado.
De lo antes expuesto se aprecia que la asamblea general del 30.6.2009 tena por ob
jeto subsanar las deficiencias o defectos acaecidos en la asamblea general elecc
ionaria
del 15.12.2008, en tal sentido, como bien lo ha sealado el Registrador, la convoc
atoria
para la asamblea subsanatoria debi ser efectuada por el rgano o personas que estab
an
facultados para convocar a la asamblea eleccionaria que adoleca de defectos.
Consecuentemente, corresponde confirmar el segundo numeral de la observacin
formulada.
ervaciones
chos.
En ese sentido, los actos materia de rogatoria son los siguientes:
Consejo de Administracin:
Consejo de Vigilancia:
Comit Electoral:
Subtotal: S/. 66.00
Derechos cancelados (recibos N 2009-64-00010028): S/. 66.00
Saldo por pagar: S/. 0.00
VII.RESOLUCIN
de Personas Jurdicas al ttulo referido en el encabezamiento, de conformidad con lo
s
fundamentos vertidos en el anlisis de la presente Resolucin.
NOTAS
1
Art. 45.- Las vacantes producidas en los Consejos o Comits ser cubierta por el res
pectivo suplente. En caso
de impedimento de este, ser cubierta por el socio designado por el mismo Consejo
o Comit, con cargo a ser
ratificado por la Asamblea General, y solo hasta la culminacin del ejercicio econm
ico.
068
Levantamiento de hipotecas por liquidador: Facultad compatible con
la funcin
Si bien la posibilidad de levantar hipotecas por la liquidadora no est regulada
de manera expresa por el estatuto de la cooperativa disuelta, la Ley de Cooperat
ivas
o por la Ley General de Sociedades, tal atribucin resulta compatible
con el ejercicio regular que desarrolla una liquidadora, pues para efectos de
liquidar el patrimonio de dicha persona jurdica disuelta, resulta viable que
los bienes sociales que puedan eventualmente ser transferidos a terceros, se
encuentren libres de cargas o gravmenes (hipoteca), a fin de poder obtener
el mximo valor posible, como consecuencia de la enajenacin de los mismos.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DANIEL CALDERN VILLAVICENCIO
TTULO : N 580466 del 2.9.2008
RECURSO : H.T.D. N 79589 del 28.11.2008
ACTO(s) : ACUERDOS DE COMISIN LIQUIDADORA
(...)
V.
inar
es la siguiente:
.
Cules son los alcances en la calificacin de un acto de apoderamiento?
.
La comisin liquidadora de una cooperativa: puede delegar el ejercicio de sus atrib
uciones
a uno de sus integrantes o se requiere que acte necesariamente como un
rgano colegiado?
.
Si se requiere consignar en el acta de una comisin liquidadora la mayora con la
que se adoptaron los acuerdos.
VI. ANLISIS
1. Los artculos 2024 y siguientes del Cdigo Civil regulan el Registro de Personas
Jurdicas, que conforme a la ley 26366, es uno de los registros que integra el Reg
istro
de Personas Jurdicas. El Art. 2024 enumera los libros conformantes del Registro d
e
Personas Jurdicas1, siendo uno de ellos el libro de cooperativas.
En el Art. 2025 se sealan los actos inscribibles en los libros de asociaciones, f
undaciones
y comits. En el Art, 2026 se dispone que la inscripcin de las comunidades
campesinas y nativas, cooperativas, empresas de propiedad social y dems personas
jurdicas
regidas por leyes especiales, se efecta a solicitud de estas.
2. Conforme a la Ley 26702, las cooperativas de ahorro y crdito autorizadas a
captar recursos del pblico, son entidades del sistema financiero. El Art. 289 de
la Ley
N 26702 establece que las cooperativas de ahorro y crdito que autorizadas a captar

recursos del pblico adoptan la forma jurdica de sociedades cooperativas con accion
es.
Su administracin se rige por las normas de la Ley General de Sociedades. Se encue
ntran
sujetas a la supervisin directa de la Superintendencia de Banca y Seguros. No se
rigen por la Ley General de Cooperativas.
Distinto es el rgimen de las cooperativas de ahorro y crdito no autorizadas a
captar recursos del pblico (esto es, de personas distintas a sus socios). En este
caso,
conforme a la vigsimo cuarta Disposicin Final y Complementaria de la Ley 26702,
el control corresponde en primera instancia a su consejo de vigilancia y a su as
amblea
general. La supervisin de estas cooperativas est a cargo de la Federacin Nacional d
e
Cooperativas de Ahorro y Crdito o de otras federaciones de segundo nivel reconoci
das
por la Superintendencia de Banca y Seguros. Estas cooperativas se rigen por la L
ey
General de Cooperativas.
En el presente caso, la Cooperativa de Ahorro y Crdito Santa Elisa Ltda. corre
inscrita en la partida electrnica N 03006827 del Registro de Personas Jurdicas de
Lima. De la revisin del estatuto (asiento 65 de fojas 123 del tomo 4), as como de
la
partida registral mencionada se aprecia que dicha cooperativa no pertenece al si
stema
financiero.
3. Por otro lado, en el asiento C00006 de la partida electrnica N 03006827, corre
inscrita la resolucin judicial del 6.11.2002, recada en el expediente N 33367-1997,

tramitada ante el 15 Juzgado Civil de Lima, la misma que resolvi declarar judicia
lmente
disuelta la Cooperativa de Ahorro y Crdito Santa Elisa Ltda.
Dicha resolucin fue confirmada por la 3era Sala Civil de la Corte Superior de
Justicia de Lima a travs de la resolucin judicial N 5 del 20.8.2003, recada en el ex
pediente
156-2003. Posteriormente, mediante Resolucin Judicial N 34 del 7.12.2005
se resolvi nombrar a la comisin liquidadora, encargada de llevar adelante el proce
so
de liquidacin de la cooperativa.
4. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin de los acuerdos adoptados por l
a
comisin de liquidacin de la Cooperativa de Ahorro y Crdito Santa Elisa Ltda., en
mrito de los siguientes documentos: copia certificada notarial de las actas de la
s sesiones
de la comisin liquidadora celebradas los das: 22.11.2006 (acta N 4), 09.01.2007
(acta N 5), 31,01.2008 (acta N 9), 29.02.2008 (acta N 10), 05.07.2008 (acta N 16),
30.7.2008 (acta N 17) y 30.09.2008 (acta N 18).
As, mediante acta de sesin de la comisin liquidadora celebrada el 30.7.2008
(acta N 17), se aprecia que la comisin liquidadora adopt, entre otros, el siguiente

acuerdo:
Facultar al liquidador Judicial Dr. Moiss Vidal Ramn Gonzales para que, en
su condicin de abogado y presidente de la comisin liquidadora, resuelva las solici
tudes
de levantamiento de gravmenes, con cargo a dar cuenta en sesin de la
comisin, pudiendo denegar o levantar hipotecas otorgando clusulas de cancelacin
si asi correspondiese, suscribiendo para ello las correspondientes minutas
y escrituras pblicas, as como sus respectivas aclaraciones y/o rectificaciones que

generen dichos instrumentos pblicos. As mismo, para que se solicite ante los regis
tros
pblicos el levantamiento de los gravmenes que pesan sobre el patrimonio
inmobiliario de la liquidada, en aplicacin de las normativas correspondientes al
proceso liquidatorio.
Como se puede apreciar, la comisin liquidadora ha previsto delegar a uno de sus
integrantes, Moiss Vidal Ramn Gonzles, la posibilidad de realizar actos de levantam
iento
de hipotecas constituidas a favor de la Cooperativa de Ahorro y Crdito Santa
Elisa Ltda. en liquidacin.
5. El Registrador ha sealado, en su primer extremo de la observacin, que la comisin

liquidadora, no tiene atribuciones para realizar actos de levantamiento de hipot
ecas
constituidos a favor de la cooperativa, en consecuencia, no procede la inscripcin
del
poder que se otorg a Moiss Vidal Ramn Gonzles, en la sesin del 30 de julio del
2008.
En este orden de ideas, corresponde a este colegiado determinar si compete al
Registrador verificar la facultad del rgano que otorgo el acto, esto es, si la co
misin
liquidadora de la cooperativa disuelta puede delegar a uno de sus integrantes la
posibilidad
de efectuar el levantamiento de hipotecas constituidas a favor de la cooperativa
.
6. Conforme al artculo 2011 del Cdigo Civil los registradores califican la legalida
d
de los documentos en cuya virtud se solicita la inscripcin, la capacidad de los
otorgantes y la validez del acto, por lo que resulta de ellos (de sus antecedent
es) y de los
Al respecto, excluida la calificacin de los antecedentes registrales, procede la
verificacin
de la legalidad de los documentos y fa validez del acto a partir del mismo ttulo
presentado, conforme a lo sealado en los literales c), d) y e) del precitado artcu
lo 32.
Asi, entre los aspectos a calificar tenemos la verificacin del cumplimiento de lo
s
requisitos de validez del acto jurdico recogidos en la norma sustantiva; en el ca
so submateria,
que el acto de apoderamiento no adolezca de vicios de nulidad y, en cuanto a
la legalidad del ttulo, que el referido acto de apoderamiento se ajusta a las dis
posiciones
legales y cumple con los requisitos establecidos sobre representacin en la norma
sustantiva.
7. De otro lado, con relacin a la capacidad de los otorgantes, esta se realiza a
partir
de la verificacin de lo sealado en el literal f) y en su caso, en el literal g) de
l referido
artculo 32.
El literal 1) seala que la verificacin de la capacidad se efecta por lo que resulte
del ttulo, de la partida registral vinculada al acto materia de inscripcin y compl
ementariamente
de sus respectivos antecedentes; as como de las partidas del Registro
Personal, Registro de Testamentos y Registro de Sucesiones Intestadas debiendo l
imitarse
a la verificacin de los actos que son objeto de inscripcin en ellos.
En este aspecto, al margen de la calificacin que sobre la capacidad de los otorga
ntes
realiza el notario, al haberse atribuido esta misma funcin a las instancias regis
tra-
les, estas verifican complementariamente las partidas del Registro Personal (cap
acidad
propiamente dicha o capacidad dispositiva), asi como las partidas de los Registr
os de
Testamentos y de Sucesiones Intestadas (verificacin de la legitimacin de los integ
rantes
de una sucesin o la circunstancia de haberse extinguido el poder por fallecimient
o
del poderdante o del apoderado), ello por cuanto el mismo literal seala que la ca
lificacin
debe limitarse a la verificacin de los actos que son objeto de inscripcin en ellos
.
8. Cabe sealar que la verificacin de la representacin a que se refiere el literal
g) del artculo 32 solo se realiza cuando alguno de los contratantes en el acto cu
ya inscripcin
se solicita acta mediante representante, debiendo limitarse las instancias regist
rales
a la calificacin de las facultades otorgadas (suficiencia del poder) asi como a l
a
vigencia de la representacin.
Dispone expresamente el mismo artculo 32 que el Registrador no podr denegar
la inscripcin por inadecuacin entre el ttulo y el contenido de partidas registrales
de
otros registros, salvo lo dispuesto en los literales f) y g) (...).
9. Cabe sealar, asimismo, que en la Exposicin de Motivos Oficial del Libro de
Registros Pblicos del Cdigo Civil2 los autores del citado Libro sealan que las insc
ripciones
en este registro no son obligatorias ni constitutivas sino voluntarias y
declarativas.
En el mismo sentido, en el XVII Pleno del Tribunal Registral, publicado en el
Diario Oficial El Peruano el 23 de mayo de 2006, se aprob el siguiente precedente
de
CALIFICACIN DE LA REPRESENTACIN VOLUNTARIA DE PERSONAS
NATURALES
A efectos de calificar los actos celebrados por el representante de personas nat
urales,
no es exigible la inscripcin del poder. Ser suficiente que se inserte o adjunte
el traslado instrumental de la escritura pblica donde conste el referido poder.
Sea que el poder se encuentra previamente registrado o se adjunte el instrumento

respectivo, corresponde al Registrador a cargo de la calificacin del acto otorgad
o mediante
representante, verificar la suficiencia y la vigencia del poder, as como la condi
cin
de titular del derecho del representado.
En consecuencia, si bien es cierto que no compete al Registrador a cargo de la c
alificacin
del acto de apoderamiento, evaluar la suficiencia del poder, sin embargo si el
poder emana de un acuerdo adoptado por un rgano colegiado es necesario verificar
la
validez de dicho acuerdo.
10. Al respecto, debe tenerse presente que si bien el estatuto de la cooperativa
regula
la disolucin, esta no hace referencia a las facultades de la comisin liquidadora q
ue
deber nombrarse al respecto, por lo que en tal sentido, acorde con el artculo 116
de la
Ley General de Cooperativas, resulta supletoriamente aplicable a esta cooperativ
a, la
Ley General de Sociedades.
El primer prrafo del artculo 4163 de la Ley General de Sociedades establece que
corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin
para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la Ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionista
s inscritos
ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. As, las facultades de los li
quidadores
de las sociedades que resultan supletoriamente aplicables a las cooperativas, han
sido establecidas legalmente, aunque podran estar previstas adems en el estatuto o
precisarlos
la asamblea.
Enrique Elas Laroza4 en su obra Derecho Societario Peruano seala sobre el particul
ar
lo siguiente: Conforme al artculo 413, en el momento en que se acuerda o declara
la disolucin cesa la representacin de los administradores de la sociedad y los
liquidadores asumen funciones, para conducir el proceso de liquidacin. A partir d
e ese
momento los liquidadores sustituyen a los administradores, pero no para realizar
los
actos propios del objeto social, sino con el encargo especfico de administrar la
sociedad
para liquidarla, cumpliendo con el procedimiento legal que permita su extincin.
Para ello los liquidadores gozan. al menos de las cotizaciones de las atribucion
es que
se describen en el artculo 416, bajo comentario, sin perjuicio de otras facultade
s que
el estatuto, el pacto social, los convenios entre socios inscritos ante la socie
dad y los
acuerdos de la junta o asamblea de socios puedan establecer.
En este orden de ideas, este colegiado considera que si bien la posibilidad de l
evantar
hipotecas por la liquidadora no est regulada de manera expresa por el estatuto
de la cooperativa disuelta, la Ley de Cooperativas o por la Ley General de Socie
dades,
tal atribucin resulta compatible con el ejercicio regular que desarrolla una liqu
idadora,
pues para efectos de liquidar el patrimonio de dicha persona jurdica disuelta, re
sulta
viable que los bienes sociales que puedan eventualmente ser transferidos a terce
ros, se
encuentren libres de cargas o gravmenes (hipoteca), a fin de poder obtener el mxim
o
valor posible, como consecuencia de la enajenacin de los mismos.
11. Corresponde ahora determinar si dicha comisin puede delegar el ejercicio de
dicha atribucin a uno de sus integrantes o si se requiere que necesariamente acten

como rgano colegiado.
Para determinar la naturaleza de la funcin de los liquidadores y establecer si de
bern
actuar como rgano colegiado o de manera individual en el ejercicio de sus funcion
es,
deber tenerse en cuenta la misma Ley General de Sociedades. En efecto, el artculo
413 de la referida ley establece que disuelta la sociedad se inicia el proceso d
e
liquidacin (primer prrafo) y que desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin

de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumie
ndo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social,
a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de
la
junta general (tercer prrafo).
De ello se puede concluir que el o los liquidadores reemplazan a los rganos de di
reccin
y administracin de la sociedad, tales como los directores, administradores y gere
ntes,
entre otros, es decir, se constituye en un rgano de la sociedad en esta etapa fin
al
de su vida como persona jurdica. Por lo tanto, una sociedad en liquidacin solament
e
cuenta con dos rganos: la junta general de accionistas y el liquidador.
Siendo un rgano de la sociedad, en el caso que estuviere compuesto por varios int
egrantes,
no puede admitirse la tesis de que cada uno de los liquidadores est facultado
para actuar indistintamente, pues como rgano debern actuar de manera colegiada tal

como ocurre con uno de los rganos de la sociedad al que reemplazan al iniciarse e
l proceso
de disolucin y liquidacin, es decir, al directorio. Constituye argumento a favor d
e
la conclusin anterior el hecho que el artculo 414 de la Ley General de Sociedades
establezca
que el nmero de liquidadores debe ser impar, ello con la finalidad de facilitar
la adopcin de acuerdos en mayora, lo cual implica que actan como rgano colegiado.
12. De otro lado, si bien los liquidadores deben actuar como rgano colegiado
segn lo sealado precedentemente, a falta de normativa expresa en la ley General de

Sociedades y en la Ley de Cooperativas, corresponde ahora preguntarse, si result
a viable
la delegacin de funciones a favor de uno de los integrantes de la comisin liquidad
ora.
Sobre el particular, este colegiado considera que podra aplicarse analgicamente
los artculos relativos al directorio de la sociedad, toda vez que, como ya se ha
sealado,
los liquidadores reemplazan a los rganos de direccin y administracin de la sociedad
.
Asi, debe tenerse en cuenta que el artculo 174 de la Ley General de Sociedades,
establece que: El directorio puede nombrar a uno o ms directores para resolver o e
jecutar
determinados actos. La delegacin puede hacerse para que acten individualmente
o. si son dos o ms, tambin para que acten como comit.
La delegacin permanente de alguna facultad del directorio y la designacin de los
directores que hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos tercer
as partes
de los miembros del directorio y de su inscripcin en el Registro. Para la inscrip
cin
basta copia certificada de la parte pertinente del acta.
En ningn caso podr ser objeto de delegacin la rendicin de cuentas y le presen
tacin de estados financieros a la junta general, ni las facultades que esta conce
da al
directorio, salvo que ello sea expresamente autorizado por la junta general.
De acuerdo a dicho artculo, el directorio puede delegar a uno o ms de sus director
es,
la potestad de poder resolver o ejecutar determinados actos que sean de inters y
competencia de dicho rgano, estableciendo la mayora requerida para la adopcin de
la delegacin, y los supuestos en que no procede la misma. En ese sentido, aplican
do
supletoriamente dicho artculo al presente caso (va analoga), resulta viable que la
comisin
liquidadora pueda delegar a uno de sus integrantes, en este caso al presidente d
e
la comisin, Moiss Vidal Ramn Gonzles, la posibilidad de levantar hipotecas sobre
las bienes de la cooperativa en liquidacin.
Por todo lo expuesto, corresponde revocar el numeral 1 de la observacin formula-
da por el Registrador.
13. De otro lado, en su segundo extremo de la observacin el Registrador ha sealado

que en el acta de sesin de la comisin liquidadora de fecha 30.9.2008, no consta la

mayora con la que se aprob los acuerdos contenidos en el acta materia de calificac
in,
por lo que no resultara posible verificar su validez.
El Registrador sustenta su observacin, en la Resolucin del Tribunal Registral
N 384-2003-SUNARP-TR-L del 20.6.2003, en cuya semilla se ha sealado lo siguiente:
En las actas que contienen los acuerdos adoptados por los rganos colegiados de las

personas jurdicas debe constar la mayora con que fueron adoptados dichos acuerdos
o
la circunstancia de haber sido adoptados por unanimidad.
14. Al respecto, debe tenerse presente que no existe normativa especfica con rela
cin
a las sesiones de una comisin liquidadora, no obstante lo cual, dado que las acta
s
en general, son la expresin escrita de la celebracin de la asamblea o sesin de un rg
ano
colegiado, deben entenderse como requisitos mnimos a consignar el da, hora,
lugar, el nombre de quien preside la asamblea o sesin, los acuerdos a los que se
arriba
y la mayora con que fueron adoptados, as como la firma de quien presidio la asambl
ea
o sesin y de quien actu como secretario.
15. En el asiento C00006 corre inscrita la Resolucin Judicial N 34 del 7.12.2005
recada en el expediente 33367-1997 tramitado ante el 15 J.C,L., se resolvi nombrar

a: Moiss Vidal Ramn Gonzales, Rosa Blest Valencia y Feliciana Morales Cullar,
como integrantes de la comisin liquidadora; y a: Mximo Ulises Rodrguez valos,
Peralta Izarra Pelayo e Ilter Wenseslao Romero Dvalos, como integrantes del Conse
jo
de Vigilancia.
Luego mediante resolucin N 49 del 3.11.2005, recada en el Expediente
N 33367-1997-MBC, tramitado ante el 15 J.C.L. que despacha la Jueza Mara Amanda
Gamarra Tello, resolvi subrogar a Rosa Blest Valencia, en el cargo integrante de
la comisin
liquidadora, nombrndose en su lugar a Luis Gonzles Miranda. Posteriormente,
mediante resolucin N 59 del 23.11.2005, se resolvi subrogar a Luis Gonzles
Miranda, en el cargo integrante de la Comisin liquidadora nombrndose en su lugar
Julio Crdova Ramirez.
En el asiento C00007 se ha inscrito la Resolucin Judicial N 112 del 27.9.2006,
recada en el expediente N 3367-97, tramitada ante el 15 J.C.L., en mrito de la cual

se resolvi subrogar a Julio Edgar Crdova Ramrez a efectos de designar en su lugar a

Roger David Lpez Dvila como nuevo integrante de la Comisin Liquidadora.
En este orden de ideas, se puede concluir que la comisin liquidadora se encuentra

conformada por: Moiss Vidal Ramn Gonzles, Feliciana Morales Cullar y Roger
David Lpez Dvila.
16. De la revisin del acta de sesin de la comisin liquidadora de la Cooperativa
de Ahorro y Crdito Santa Elisa Ltda., celebrada el 30.9.2008, se aprecia que en e
fecto,
tal como ha sealado el Registrador, no se ha sealado de manera expresa la mayora
con la que se aprob los acuerdos contenidos en dicha acta; sin embargo, del tenor
de la
misma se dej constancia de lo siguiente:
En la ciudad de Lima, local de Jirn Lampa 921 Of. 604, Lima, siendo las 19:00
horas del 30 de setiembre del 2008, se reunieron los seores Dr. Moiss V. Ramn
Gonzales, quien convoca y preside la reunin; Eco. Roger David Lpez Dvila, y
CPC Feliciana Morales Cullar, con el objeto de llevar a cabo la sesin programada
para la fecha, con la siguiente agenda: (...).
Siendo las 22 horas del mismo da, se dio por levantada la sesin, aprobando el
acta por unanimidad y procediendo a suscribirla los asistentes (el resaltado es
nuestro).
Como se puede apreciar, de acuerdo a lo sealado en dicha acta se advierte que a
la sesin del 30.9.2008 han concurrido todos los integrantes de la comisin liquidad
ora
(esto es, aquellos que han sido nombrados por mandato judicial segn se aprecia de
los
asientos C00006 y C00007 de la partida electrnica N 03006827) y la circunstancia d
e
haber sido adoptados los acuerdos contenidos en el acta por unanimidad.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 2 de la observacin formulada
por el Registrador.
17. Por otro lado, uno de los principios que informan el Derecho Registral perua
no
es el de rogacin5 segn el cual toda inscripcin se efecta a solicitud de parte, salvo

disposicin normativa que establezca la posibilidad de efectuar inscripciones de o
ficio,
como ocurre con las rectificaciones de los errores materiales y los de concepto
necesarios
para la inscripcin de algn acto. Como correlato a dicho principio registral es que

solamente a solicitud de parte puede modificarse la rogatoria de inscripcin a fin
de que
no se registren todos o algunos de los actos solicitados.
18. El artculo 13 del Reglamento General de los Registros Pblicos ha establecido
la posibilidad de formular desistimiento de la rogatoria precisando en el primer
prrafo
que el presentante del ttulo podr desistirse de su solicitud de inscripcin, mediant
e escrito
con firma legalizada por Notario o por funcionario autorizado para efectuar dich
a
certificacin, mientras no se hubiere efectuado la inscripcin correspondiente. Cabe
sealar
que conforme al tercer prrafo del referido artculo, el desistimiento podr ser total

o parcial, este ltimo cuando se limita a algunas de las inscripciones solicitadas
.
En el caso bajo anlisis, el presentante ha formulado solicitud de desistimiento p
arcial
de la rogatoria, referida a los acuerdos contenidos en las actas Ns 3, 5, 9, 10 y
16
que se han adjuntado con el ttulo alzado. Sobre el particular, se aprecia que dic
ha solicitud
no cumple con la formalidad requerida, esto es, dicho escrito no cuenta con firm
a
legalizada por Notario o por funcionario autorizado para efectuar dicha certific
acin.
En ese sentido, corresponde confirmar la denegatoria del desistimiento parcial d
e la
rogatoria.

unanimidad;
VII.RESOLUCIN
1.
REVOCAR el numeral 1 y 2 de la observacin formulada por el Registrador del
Registro de Personas Jurdicas de Lima, al ttulo sealado en el encabezamiento, y
DISPONER la inscripcin del ttulo referid en el encabezamiento por los fundamentos
expuestos en el anlisi de la presente resolucin,
2.
Declarar IMPROCEDENTE la solicitud de desistimiento parcial de la rogatoria.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala Tribunal Registr
al
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARIPATA Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1
El Art. 2024 del Cdigo Civil ha sido modificado tcitamente en virtud a normas post
eriores como la Ley General
de Sociedades.
2 Separata especial publicada el 19 de noviembre de 1990. Pg. 29.
3 Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para
liquidarla, con las facultades. atribuciones y responsabilidades que establezcan
la ley, el estatuto, el pacto social.
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la
junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la represe
ntacin procesal de la sociedad,
con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pe
rtinentes; en su caso, se aplican
las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el
pacto social, los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. (...)

Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inic
ie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directo
res o administradores cesantes para
que colaboren en la formulacin de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y
entregarlos a la persona que habr
de conservarlos luego de la extincin de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad:
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la
liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de in
iciarse la liquidacin. Tambin
pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de
capital social acordados por la
junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que s
ea suficiente para satisfacer los
crditos y obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenie
ntes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso d
e liquidacin, as como en las
oportunidades sealadas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios ent
re accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
4
ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Tomo III, Editora Normas Legale
s, Lima, 1999, p. 1108.
5
Artculo III del Ttulo Preliminar del Reglamento General de los Registros Pblicos:
PRINCIPIO DE ROGACIN Y DE TITULACIN AUTNTICA
Los asientos registrales se extienden a instancia de los otorgantes del acto o d
erecho, o de tercero interesado, en
virtud del ttulo que conste en instrumento pblico, salvo disposicin en contrario. L
a rogatoria alcanza a todos los
actos inscribibles contenidos en el ttulo, salvo reserva expresa.
Se presume que el presentante del ttulo acta en representacin del adquirente del de
recho o del directamente
beneficiado con la inscripcin que se solicita, salvo que aquel haya indicado en l
a solicitud de inscripcin que acta
en inters de persona distinta. Para todos los efectos del procedimiento, podrn act
uar indistintamente cualquiera
de ellos, entendindose que cada vez que en este Reglamento se mencione al present
ante, podr tambin actuar la
persona a quien este representa, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo del artcu
lo 13 o cuando expresamente
se disponga algo distinto. En caso de contradiccin o conflicto entre el presentan
te y el representado, prevalece la
solicitud de este.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSALIDAD LIMITADA
Constitucin: Capital debe estar ntegramente pagado
La naturaleza jurdica de la E.I.R.L. impide que pueda aplicrsele analgicamente
el supuesto de pago parcial del capital contemplado para la constitucin
de las sociedades annimas. En este orden de ideas, para la constitucin de las
E.I.R.L.s el capital debe estar ntegramente pagado.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 026-2009-SUNARP-TR-T
Trujillo, 23 de enero de 2009
APELANTE : JORGE LUIS ARBOLEDA ECO
TTULO : 49233-2008
INGRESO : 256-2008
PROCEDENCIA : Zona Registral N II - Chiclayo
REGISTRO : Personas Jurdicas-E.I.R.L.
ACTO : CONSTITUCIN SUMILLA
(...)
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES:
Acta como ponente el Vocal Walter Morgan Plaza.
En el D. L. 21621, norma que rige a la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.), no se ha previsto la posibilidad de pagar parcialmente el c
apital
que se pretende aportar a la empresa, tal como ocurre en la Ley General de Socie
dades
(LGS), la cual prescribe en su artculo 52 que cada accin suscrita debe hallarse ca
ncelada
en por lo menos un 25%. El recurrente sostiene que deben aplicarse las normas de

la LGS ante las omisiones en las disposiciones de la E.I.R.L.
En tal sentido, a criterio de la Sala el punto controvertido en la presente apel
acin
es determinar si analgicamente se puede aplicar el pago parcial de los aportes de
una
sociedad para la constitucin de una E.I.R.L.
VI. ANLISIS:
1. En primer trmino debemos establecer qu se entiende por analoga. Llambias
ensea que la analoga Constituye un procedimiento interpretativo al que se recurre
cuando en el ordenamiento jurdico no se halla una norma aplicable el caso1. En la
presente
apelacin se advierte que la norma que rige a las E.I.R.L.s no ha regulado el apor
te
parcial del monto que constituir el capital inicial de la empresa. En este orden,
en
principio, la analoga parecera ser la solucin al problema planteado,
Empero, la analoga no puede ser empleada mecnicamente o de manera indiscrimi
nada a cualquier situacin jurdica carente de regulacin en su norma especfica. Geny
advierte que lo esencial para el funcionamiento de la analoga consiste en que el
caso
no normado sea semejante sustancialmente al previsto por la norma, es decir, que
uno y
otro tengan uno o ms elementos comunes y los dems distintos, con tal que las diver
gencias
no sean sino accidentales2.
Esto significa que para ampararnos en ella debemos estar frente a dos situacione
s
esencialmente parecidas porque al usarse la analoga para las E.I.R.L.s surgirn sit
uaciones
nuevas que tampoco estarn previstas en su ley de origen. Ante este contexto,
la E.I.R.L. deber estar en capacidad de afrontar estas nuevas circunstancias en i
dnticas
o similares condiciones que la sociedad, valindose para ello de las mismas normas

prestadas por aquel ordenamiento jurdico al cual lleg por analoga. En este sentido,

debemos definir si la naturaleza jurdica de la E.I.R.L. hace viable el acogimient
o de la
analoga en la hiptesis de la cancelacin parcial del capital de la empresa, tal como
se
presenta en las sociedades.
2. La persona jurdica es una ficcin creada por el Derecho con el objeto de que los

seres humanos se organicen para alcanzar determinados fines. Es conocido que ten
gan
personalidad jurdica las agrupaciones de personas que realizan actividades comune
s
persiguiendo fines lucrativos o no lucrativos, como las sociedades o asociacione
s. A las
personas a quienes se les atribuye personalidad jurdica son reconocidas como cent
ros
unitarios de imputacin de derechos y obligaciones, con existencia distinta a la d
e sus
miembros y donde ninguno de estos ni todos ellos tienen derecho al patrimonio de
ella
ni estn obligados a satisfacer sus deudas. As lo dispone el artculo 78 del Cdigo Civ
il.
De hecho, la persona jurdica es un sujeto de derecho distinto de las personas que
la
conforman3. Se producen de este modo dos consecuencias fundamentales: la incomun
icabilidad
patrimonial y la existencia distinta de los miembros.
Sin embargo, la personalidad jurdica no solo recae sobre conjuntos de personas.
Una persona natural tambin puede realizar una actividad que sea revestida con el
velo
de la personalidad jurdica, de modo que pueda diferenciarse claramente lo que con
stituye
su patrimonio como persona natural de aquel afectado a la actividad econmica
de la persona jurdica. Se trata de la empresa individual de responsabilidad limit
ada.
Conforme con el artculo 1 de la Ley N 21621, la E.I.R.L. es una persona jurdica de
Derecho Privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio dis
tinto
al de su titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades
econmicas
de la pequea empresa, al amparo del Decreto Ley N 21435. Advirtase que lo singular
de la E.I.R.L. a diferencia de las dems personas jurdicas que estn constituidas por
dos o ms personas es que detrs de ella nicamente se encuentra una persona natural.
3. La LGS est diseada para reglar el funcionamiento de entidades abstractas con
personera jurdica formadas por grupos de personas. En tanto que la Ley de la E.I.R
.L.
norma aquella persona jurdica especial cuyo integrante es una nica persona natural
.
De ah que haya sido necesaria una regulacin particular para las E.I.R.L.s.
El artculo 1 de la Ley de la E.I.R.L. prescribe: El patrimonio inicial de la Empre
sa
se forma por los aportes de la persona natural que la constituye. En el artculo si
guiente
se indica que solo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles, prohibindos
e
expresamente la aportacin de bienes que tengan el carcter de inversin extranjera di
recta.
Estas normas guardan silencio sobre la factibilidad de cancelar parcialmente el
valor aportado en la constitucin de la empresa y que integrar el capital inicial.
En
cambio, en la LGS, el artculo 52 prescribe que el capital suscrito para la consti
tucin de
la sociedad annima puede ser pagado en un 25% por cada accin.
4. Qu sucede si el accionista no cancela el saldo que se oblig a aportar en la
oportunidad sealada en el acto de la constitucin de la sociedad? El artculo 790 de
la
LGS ha establecido diversas sanciones para aquel accionista moroso. En primer lu
gar,
sus acciones no sern computables para formar el qurum de la junta general ni para
establecer la mayora en las votaciones. Por lo tanto, no podr ejercer el derecho a
voto
respecto de las acciones que no haya cancelado. En segundo lugar, los dividendos
que
corresponden al accionista moroso por aquella parte de las acciones efectivament
e pagadas
se aplican obligatoriamente a la amortizacin de los dividendos pasivos (acciones
no canceladas), previo pago de los gastos e intereses moratorios.
Asimismo, prescribe el artculo 80, como mecanismo destinado a obtener el pago,
que la sociedad puede demandar judicialmente el cumplimiento del pago o proceder

a vender dichas acciones no canceladas. Finalmente, cuando no pudieran venderse
las
acciones por falta de comprador, sern anuladas por la sociedad y se procede a la
reduccin
del capital social, quedando en poder de aquella sin derecho a devolucin o
indemnizacin las cantidades percibidas a cuenta de las mismas.
5. Lo explicado en el considerando anterior se concreta gracias a la existencia
de
una estructura orgnica y funcional adecuada para el normal desenvolvimiento de la
sociedad
que constituye un ente abstracto distinto de las personas naturales y jurdicas qu
e
la componen. De tal suerte que la sociedad puede ejercitar las acciones pertinen
tes de
acuerdo a los mecanismos legales concedidos para dicho fin con el objeto de logra
r el
cumplimiento del aporte prometido por uno de sus integrantes. Al respecto, Elas L
arosa
ensea que la sociedad annima se encuentra dotada de un mecanismo jurdico particular

que permite que la propiedad y la gestin de la empresa se encuentren desligados.
Ello la caracteriza como una autntica sociedad de capitales, en la cual los accio
nistas
no tienen necesariamente la gestin directa. Este mecanismo jurdico particular se e
ncuentra
basado en tres rganos: la Junta General de Accionistas, rgano supremo de la
sociedad conformado por todos los accionistas, as como el Directorio y la Gerenci
a,
rganos de administracin que se dividen las labores de direccin y gestin de la empres
a.
(...) De esta forma la sociedad annima est dotada de una estructura de administrac
in
y gobierno verstil, que permite que los accionistas no participen directamente de

la gestin social y que ella pueda tener un manejo profesional y eficiente4.
La concepcin legal de la E.I.R.L. difiere sustancialmente de la sociedad, toda ve
z
que es una persona jurdica controlada plenamente por una persona natural. En otra
s
palabras, la E.I.R.L. depende de la voluntad de una sola persona; en contraste c
on lo que
acontece con la sociedad que es un ente pluripersonal. En este tipo de persona j
urdica
unipersonal (...) al fallar la pluralidad de socios no existe contrato de socieda
d, ni fin
comn (...), ni actio pro socio para exigir a otros el cumplimiento del contrato5.
En efecto, la estructura orgnica de la E.I.R.L. es el titular y la gerencia. El t
itular es
la persona natural y rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la decisin sobr
e
los bienes y actividades de esta (artculo 37 del D.L. 21621). Entre tanto, la ger
encia es
su rgano de administracin y representacin, cuyo gerente o gerentes son designados
por el titular y su permanencia depende nica y exclusivamente de l (artculos 44 y
47). Ante este panorama es natural suponer que, de admitirse el aporte parcial d
e capital
inicial, se correra el riesgo de inaccin del titular de la empresa pare hacer cump
lir su
propio compromiso, con el consecuente y potencial perjuicio para los terceros ac
reedores,
dado que el capital constituye la cifra mnima de solvencia de la empresa frente e

aquellos.
7. Por lo expuesto, este Colegiado estima que la naturaleza jurdica de la E.I.R.L
.
impide que pueda aplicrsele analgicamente el supuesto de pago parcial del capital
contemplado para la constitucin de las sociedades annimas. En este orden de ideas,

para la constitucin de las E.I.R.L.s el capital debe estar ntegramente pagado. En
consecuencia,
debe confirmarse la observacin decretada por el Registrador.
VII.- RESOLUCIN:
CONFIRMAR la observacin formulada por el Registrador Pblico de la Oficina
Registral de Chiclayo, Julio Lpez Miranda, al ttulo venido en grado, por los funda
mentos
ROLANDO ACOSTA SNCHEZ, Presidente Tribunal Registral
HUGO O. ECHEVARRA ARELLANO, Vocal del Tribunal Registral
WALTER MORGAN PLAZA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 LLAMBIAS, Jorge Joaqun. Tratado de Derecho Civil. Parte General. Tomo I. Editor
ial Perrot, 1995, p. 115.
2 F. Geny. Citado por LLAMBIAS, Jorge Joaqun. dem.
3 Al respecto, Javier de Belande Lpez de Romaa seala lo siguiente: La existencia dist
inta de la persona jurdica
frente a la de sus miembros tiene su origen en la distincin entre esferas jurdicas
que surge con el nacimiento de la
persona jurdica. As, al nacer una persona jurdica surge para el Derecho un nuevo su
jeto de derechos y deberes,
por lo que se de una autonoma jurdica entre la personalidad de esta y la de sus in
tegrantes. En definitiva, es el
ordenamiento jurdico el que reconoce capacidad para adquirir derechos y ser sujet
o de deberes y es en este sentido
que reconoce a la persona jurdica como un ente autnomo y diferenciado jurdicamente.

Consecuencia de lo dicho es que los miembros de la persona jurdica no tienen dere
cho al patrimonio de la
misma ni se encuentran obligados a satisfacer sus deudas. No obstante, el que se
establezca la separacin entre el
patrimonio de la persona jurdica y el de sus miembros, debido a la distincin entre
sus personalidades jurdicas,
no significa que al momento de acordarse la disolucin de la persona jurdica e inic
iarse la respectiva liquidacin
los miembros no puedan tener derecho al haber neto resultante. En: Cdigo Civil com
entado por los 100 mejores
especialistas, p. 389.
4 ELAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades
del Per. Tomo I,
Normas Legales, 1999, p, 131
5 VICENT CHULA, Francisco. Introduccin al Derecho Mercantil, 15a edicin. Tirant lo
Blanch, 2002, p. 543.
070
Gerente: Facultades pueden limitarse
El artculo 44 del Decreto Ley N 21621, de la Empresa Individual de Responsabilidad

Limitada, seala que las personas que ejerzan la gerencia deben
asumir el cargo con toda su amplitud. Esta norma debe ser interpretada en el
sentido que el gerente debe asumir necesariamente las facultades que seala
el artculo 50 de la referida ley, pero las otras que prevea el estatuto pueden
limitarse, ello en virtud a la finalidad propia de la representacin orgnica de
los administradores, cul es conferir un mnimo de facultades de orden legal e
inderogable a efecto de brindar seguridad jurdica en el trfico con los terceros.
Si ello es as, las potestades ilimitables son aquellas que conforman el ncleo
de la representacin legal, que en el presente caso estn referidas en el artculo
50 de la ley. Fuera de ello el rgano deliberativo de la persona jurdica puede
otorgar todas las facultades del estatuto, incluso algunas ms, o limitarlas
siempre que no se afecte el mbito inderogable ya reseado.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ROSARIO PATRICIA TRINIDAD MELGAR
TTULO : 00001816-Huacho de 02-04-2009
RECURSO : 0000291-Huacho de 17-4-2009
REGISTRO : Personas Jurdicas de Huacho
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE GERENTE
(...)
Interviene como ponente el Vocal Gunther Hernn Gonzales Barrn.
inar
es la siguiente:
-Si el Gerente puede recibir facultades restringidas con relacin a las previstas
en el
estatuto
-Si es necesario indicar el objeto del libro de actas en las empresas individual
es de
responsabilidad limitada.
VI. ANLISIS
1. El usuario solicita la inscripcin de los actos de remocin y nombramiento de
nuevo gerente de LUNAGRAF E.I.R.L., inscrito en la partida N 50003895 del Registr
o
de Personas Jurdicas de Huacho, mediante acta de decisin de titular de fecha 31 de

marzo de 2009.
2. El registrador deniega la inscripcin en base a dos motivos: a) en el acta se n
ombra
gerente con facultades restringidas segn lo previsto por el estatuto, por lo que
de
ser el caso debe producirse la modificacin del estatuto; b) se omite indicar el o
bjeto del
libro.
3. Respecto al primer motivo debe tenerse en cuenta que el art. 44 del Decreto L
ey
N 21621, de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, seala que las perso
nas
que ejerzan la gerencia deben asumir el cargo con toda su amplitud. Esta norma
es susceptible de dos interpretaciones; la primera, por la cual el gerente nombr
ado debe
asumir todas las facultades previstas en el estatuto, sin ninguna limitacin; la s
egunda,
por la cual el gerente debe asumir necesariamente las facultades que seala el art
. 50 de
la ley, pero las otras que prevea el estatuto pueden limitarse.
4. En opinin de este Tribunal debe asumirse la segunda interpretacin en virtud a
la finalidad propia de la representacin orgnica de los administradores, cul es, con
ferir
un mnimo de facultades de orden legal e inderogable a efecto de brindar seguridad
ju
rdica en el trfico con los terceros. Si ello es as, las potestades ilimitables son
aquellas
que conforman el ncleo de la representacin legal, que en el presente caso estn refe
ridas
en el ya citado art. 50 de la ley. Fuera de ello el rgano deliberativo de la pers
ona
jurdica puede otorgar todas las facultades del estatuto, incluso algunas ms, o lim
itarlas
siempre que no se afecte el mbito inderogable ya reseado. Por lo dems, este es el
criterio que rige para el mbito de las sociedades, pues el art. 188 de la ley de
la materia
establece que las atribuciones del gerente de la sociedad annima se indican en el
estatuto,
o al momento de ser nombrado, lo cual implica que existe la posibilidad de otorg
ar
facultades que no sean las mismas que las estatutarias. Igual ocurre con el art.
280 del
Cdigo de Comercio de 1902 por el cual la representacin orgnica es ilimitable solo e
n
cuanto a la esfera legal, y no a la estatutaria, por lo cual se indica que el fa
ctor o gerente
obliga a la empresa en los actos comprendidos en el giro y trfico del establecimi
ento.
Por tanto, y segn el principio de coherencia del sistema normativo, debe asumirse
una
interpretacin nica para todo nuestro ordenamiento jurdico-mercantil.
5. Tambin debe tenerse en consideracin que la autonoma privada exige que las
sociedades o empresas puedan decidir de acuerdo a sus propios criterios de conve
niencia
el alcance de la representacin que confieran a sus administradores, sin necesidad

de modificar el estatuto, y con la excepcin de la esfera de representacin legal qu
e es
de orden pblico econmico, y por ende inderogable, en atencin a su funcin, cul es,
otorgar seguridad jurdica en la circulacin de la riqueza proveniente de actos empr
esariales.
Por lo expuesto, el primer motivo de la observacin debe revocarse.
6. Con relacin al segundo motivo, es decir, la falta de indicacin del objeto del
libro de actas; se hace necesario recordar el art. 40 del Decreto Ley 21621 por
el cual
en un mismo libro se pueden asentar las actas de decisiones del Titular y de la
Gerencia.
Siendo ello as, el propio legislador ha sealado en forma inequvoca que el libro cum
ple
la funcin general de albergar los actos documentados de las empresas individuales
,
respecto de todos sus rganos, por lo que deviene en innecesaria la exigencia de e
specializacin.
En consecuencia, este motivo de observacin tambin se revoca.
7. Es necesario recordar que la funcin del Registro es dar publicidad de actos y
contratos con el fin de brindar seguridad jurdica a los actos de circulacin de bie
nes y
derechos; y para ello la ley requiere, entre otras condiciones, de un ttulo fehac
iente en
el cual fundar la presuncin de exactitud de las inscripciones.
8. Esta funcin de inters general, que consiste en asegurar los derechos y facilita
r
su trfico, solo puede lograrse si los distintos actos y contratos acceden al regi
stro, lo
cual necesita que la calificacin del registrador se realice en forma prudente y p
onderada,
dentro del mbito estricto que seala la ley, reconociendo adems sus lmites y restricc
iones
fundados en la naturaleza sumaria, documental y no contenciosa del procedimiento

registral. Dentro de este contexto debe propenderse a la inscripcin en los casos
en donde una interpretacin sistemtica y lgica permita concluir en la validez de los

actos jurdicos y en el cumplimiento de las formalidades extrnsecas de los document
os.
9. DERECHOS REGISTRALES
De acuerdo con el Decreto Supremo N 037-94-JUS, el derecho devengado por
cada gerente, remocin y nombramiento, es de S/. 22,00, lo que suma un total de
S/. 44,00 para el presente ttulo. Si el usuario realiz un pago a cuenta de S/. 22,
00 (recibo
N 2009-01-00003087), entonces se liquida un mayor derecho de S/. 22,00 nuevos
soles.
La presente Sala Transitoria fue creada en mrito de la Resolucin N 249-2008-
SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron a travs

de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos N 010-2009-
SUNARP/SA publicada el 1 de abril de 2009, por lo que este Colegiado cuenta con
la
competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelacin interpuestos
dentro
del procedimiento registral.
VII.RESOLUCIN:
REVOCAR la observacin por los fundamentos expuestos en la presente resolu
cin, y disponer la inscripcin del ttulo previo pago de los derechos registrales.
GUNTHER HERNN GONZLEZ BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUN
ARP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
SCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
Disolucin automtica: Inscripcin requiere que se acredite nombramiento
de liquidador
De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (Decreto Ley N 21321) se produce la disolucin automtica
de la empresa, sin que deba requerirse adicionalmente declaracin, cuando
los herederos del titular dentro del plazo de cuatro aos de su fallecimiento no
hayan adjudicado la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante
divisin y particin, o no hayan transferido en conjunto su derecho a una persona
natural. No obstante, para inscribir la disolucin automtica se requiere
que se acredite que el nombramiento de un liquidador.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARCO ANTONIO LVAREZ CAMPOS
TTULO : N 794059 del 09.11.2009
RECURSO : H.T.D. N 79944 del 23.11.2009
ACTO(s) : CANCELACIN DE ASIENTO Y DISOLUCIN DE E.I.R.L.
(...)
Interviene como ponente el Vocal Walter Poma Morales.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala las cuestines a det
erminar
son las siguientes:
-Procede la cancelacin de un asiento registral de una partida correspondiente a
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada por fallecimiento del titular

-gerente?
-Procede la inscripcin de una disolucin automtica de E.I.R.L. en mrito a una
solicitud simple y sin que se halla designado al liquidador?
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado se solicita la cancelacin del asiento C-2 de
la
Ficha N 1059 (Partida N 01390511) en el que corre inscrito la designacin y el otorg
amiento
de facultades a Julio Csar Montoya Ciudad, en calidad de Gerente Adjunto, y
asimismo se inscriba la declaracin de la disolucin automtica de la empresa, al habe
r
fallecido el titular, y no haber cumplido los herederos con adoptar alguna de la
s medidas
establecidas en el art. 31 de la Ley N 21621.
2. Respecto al pedido de que se inscriba la cancelacin del poder otorgado a don
Julio Csar Montoya Ciudad, en calidad de Gerente Adjunto, inscrito en el asiento
c-2
de la Partida 01390511, la registradora ha manifestado que la cancelacin de un as
iento
registral, resulta procedente cuando judicialmente se declara su invalidez, sust
entndose
en lo dispuesto en el art. VII del Ttulo Preliminar y art. 90 del Reglamento Gene
ral de
los Registros Pblicos.
3. El apelante sostiene que dicho poder se encuentra limitado a la ausencia o in
capacidad
del Titular-Gerente, y dado que el titular ha fallecido, consecuentemente fenece

cualquier poder que hubiere otorgado, por cuanto la muerte pone fin a la persona
,
transfirindose desde ese momento a sus herederos, todos los derechos y obligacion
es
que en vida le correspondieron al titular, y que debe tenerse en cuenta que tal
apoderado
tampoco puede ejercer las facultades que le fueron conferidas por cuanto estas h
an
sido condicionados solo a los supuestos de ausencia o incapacidad del titular ge
rente, no
verificndose en la realidad estos supuestos, pues la muerte es un supuesto distin
to a la
ausencia o la incapacidad.
4. Sobre la designacin del seor Julio Csar Montoya Ciudad en el cargo de gerente
adjunto de la empresa, cabe sealar que revisada la respectiva partida se aprecia
que mediante acta de decisin del titular-gerente del 24 de enero de 1996, subsana
da por
Acta del 28 de mayo de 1996, se le otorga facultades (...) con el objeto que repr
esente
a la empresa con las mismas atribuciones que el titular-gerente y solo en la eve
ntualidad
que este se ausente o quede incapacitado parcial o totalmente (...); sealando ade
ms
que las facultades del gerente adjunto (...) estn condicionados al hecho que el t
itular-
gerente se encuentre ausente o incapacitado en forma parcial o permanente declar
ada
judicialmente (...). Inscrito en mrito al ttulo archivado N 83638 del 28 de mayo de
1996.
5. Al respecto cabe indicar que conforme lo indica el artculo 48 de la Ley de la
Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, aprobada mediante Decreto Ley
N 21621, la duracin del cargo de gerente es por tiempo indeterminado, salvo dispos
icin
en contrario de la escritura de constitucin o que el nombramiento se haga por
plazo determinado; siendo adems que conforme al artculo 47 de la citada ley, el no
mbramiento
del gerente puede ser revocado en cualquier momento por el titular; norma
que recoge el principio de libre revocabilidad de los administradores; correspon
diendo
adoptar dicho acuerdo al titular, conforme lo indica el artculo 39, inciso d) del
Decreto
Ley N 21621.
6. De lo glosado en los considerandos precedentes, se colige que no resulta exac
to
afirmar como sostiene el apelante que como consecuencia del fallecimiento del titu
lar
de la empresa individual de responsabilidad limitada, se debe cancelar el asient
o 2-c,
referido al nombramiento del gerente adjunto y el otorgamiento de sus facultades
, por
cuanto ello fue acordado por el rgano de la empresa y no por la persona natural;
por lo
que se debe confirmar la observacin en este extremo.
7. Respecto al segundo punto de la observacin referido a la disolucin automtica
de la empresa, cabe sealar que al fallecimiento del titular de la empresa, Robert
o
Cornejo Valdivia, se produjo la sucesin de este, conformada por su cnyuge suprstite

Victoria Rosa Montoya Cajas y sus hijos Silvia Helena y Roberto Antonio Cornejo
Montoya, Elizabeth Alejandra y Carlos Eduardo Cornejo Morn, por lo que el derecho

del titular se traslad a todos los herederos en copropiedad, en proporcin a sus re
spectivas
participaciones en la sucesin; siendo considerados todos ellos como una sola
persona natural, recayendo su representacin en aquel a quien corresponda la admini
stracin
de los bienes de la sucesin, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 31
de la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
8. De acuerdo a lo dispuesto en la Ley 21321 (ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada) los herederos dentro del plazo de cuatro aos contados a
partir
del fallecimiento del titular de la empresa, deberan adoptar alternativamente cua
lquiera
de las alternativas que se mencionan en el art. 31 de la Ley.
Si venciera el plazo indicado, sin haberse adoptado alguna de las medidas indica
das
en el citado artculo 31, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada quedar
automticamente disuelta, asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimi
tada
en la marcha de la Empresa.
9. Como puede apreciarse del texto del citado artculo 31, de manera inequvoca esta
blece
que en el supuesto sealado, se produce la disolucin automtica de la empresa,
sin que deba requerirse adicionalmente declaracin alguna al respecto.
10. Este supuesto de disolucin automtica, como se puede apreciar, requiere de la
presencia de dos requisitos, cuales son: 1) que hayan transcurrido cuatro aos del
fallecimiento
del titular, y 2) que los herederos no hayan optado; dentro de este plazo, por
ninguna de las alternativas que establece el art. 31 de la Ley.
11. En el presente caso como se ha sealado en rubros anteriores, en la partida de

la empresa se ha inscrito el fallecimiento del titular, (ocurrido el 10.07.2000)
por lo que
contados a partir de ello, los cuatro aos que seala la Ley, se tiene que dicho pla
zo a la
fecha se encuentra cumplido con exceso, por lo que se habra cumplido con el prime
ro
de los requisitos, cual es el transcurso del plazo legal.
12. En cuanto al segundo de los elementos esto es que los herederos no hayan ado
ptado
alguna de las medidas indicadas en el artculo 31, requiere que se verifique si es

que en cada caso no se ha configurado tal supuesto.
13. En ese sentido el art. 31 establece como primera y segunda de las alternativ
as
que pueden tomar los sucesores del titular, el de: a) Adjudicar la titularidad d
e la
Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y particin, o b) transferir en conju
nto
su derecho a una persona natural, mediante cualquiera de los actos jurdicos indic
ados
en el artculo 28 de la Ley.
Al respecto cabe sealar que el artculo 33 de la Ley establece que en el caso de
trasferencia del derecho de los sucesores y en los casos indicados en los inciso
s a) y b)
del artculo 31 deber efectuarse ello mediante escritura pblica y esta debe ser insc
rita
en el Registro dentro de los treinta (30) das de otorgada.
Revisada la respectiva partida registral, se puede apreciar que a la fecha, tran
scurridos
ms de cuatro aos del fallecimiento del titular no aparece inscrita, adjudicacin
por divisin y particin alguna, y tampoco la transferencia a persona natural sea, p
or
compraventa, permuta, donacin o adjudicacin en pago.
Por lo que consecuentemente se puede afirmar que estos dos supuestos no se han
producido
14. En cuanto a la tercera alternativa que establece el artculo 31: c) Transforma
r
la Empresa en una Sociedad. Comercial de Responsabilidad Limitada; debemos sealar

que la misma Ley en su Captulo X De la Transformacin de Sociedades en Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, establece en su art. 71 que cuando se
transforme
una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en una Sociedad, se regir
por las normas que regulen a la Sociedad. En ese sentido la Ley General de Socie
dades
N 26887, en su Libro IV, Seccin Segunda Reorganizacin de Sociedades, Ttulo I.
Transformacin, establece en su artculo 341 que la transformacin entra en vigencia a
l
da siguiente de la fecha de la escritura pblica respectiva y que la eficacia de es
ta disposicin
est supeditada a la inscripcin de la transformacin en el Registro.
Verificada la partida, se aprecia que no consta en ella inscripcin alguna referid
a a
la transformacin que pudiera haberse efectuado tomando una de las alternativas pl
anteadas
por la Ley.
15. Consecuentemente consideramos que no est acreditado que los indicados hereder
os
inscritos hubieran elegido alguna de las alternativas indicadas en el citado art
. 31
de la Ley. Por lo que consecuentemente se ha producido una disolucin automtica.
16. No obstante ello, debe tenerse en cuenta adems que abierta la disolucin de la
empresa esta debe quedar a cargo de un liquidador, conforme a lo dispuesto en el
art.85
de la Ley, lo que hace necesario que a la par de tal solicitud de inscripcin de l
a disolucin
automtica se acredite que se ha designado a un liquidador.
17. De la solicitud presentada por el Seor Marco Antonio lvarez Campos, abogado
de Carlos Eduardo Cornejo Morn, quien acude al Registro en su calidad de heredero
,
se aprecia que con respecto a este aspecto, menciona que (...) la disolucin solo e
s
el comienzo del proceso de liquidacin de una persona jurdica, proceso que se encue
ntra
pendiente de ejecutarse, al momento en que los herederos elijan a un liquidador
(...).
18. Debiendo procederse a la liquidacin de la empresa no cabe que este se inicie
sin el liquidador, por lo que es necesario que se acredite la designacin del liqu
idador,
acordada por el representante de los herederos, presentndose la copia certificada
del
acta respectiva en la que conste tal designacin.
19. En consecuencia debe confirmarse en este extremo la denegatoria de la
Registradora, pero de acuerdo a los fundamentos antes expuestos.
20. De acuerdo a lo dispuesto en el art. 156 del Reglamento General de los
Registros Pblicos, corresponde que se efecte la liquidacin respectiva, haciendo pre
sente
que ella sera de aplicacin en tanto se subsanen los defectos advertidos:
-Cancelacin de asiento D.Calif.: S/. 9 + D. inscrip.: S/. 9 =
S/. 18
-Disolucin automtica D.Calif.: S/.38 + D. inscrip.: S/. 9=
S/. 47
S/. 65
- Derechos cancelados (Recibo N 86-26029 del 09.11.09):
S/. 18
-Derechos pendientes de pago:
S/. 47
La presente Sala Transitoria fue creada en mrito de la Resolucin N 249-
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y su miembros se designaron
a travs de la Resolucin del: Superintendencia Adjunto de los Registros Pblicos
N 10-2009-SUNARP/SA publicada El 1 de abril de 2009, y Resolucin N 126-2009-
SUNARP/GG de 14 de setiembre de 2009, y Resolucin del Superintendente Adjunto
de los Registros Pblicos N 017-2009-SUNARP/SA del 22 de diciembre de 2009 que
autoriza la continuacin de labores de esta Sala Transitoria por lo que este Colegi
ado
cuenta con la competencia legal y funcione para decidir los recursos de apelacin
interpuestos
dentro del procedimiento registra.
VII.RESOLUCIN:
CONFIRMAR la observacin formulada por la Registradora, al ttulo el referencia
por los fundamentos expuestos en la presente resolucin.
UNARP
NLIDA PALACIOS LEN, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral, SUNARP
SCAR ENRRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral, SUN
ARP
PERSONAS JURDICAS CREADAS POR LEY
Eleccin de directivos por actos administrativos: Inaplicacin del precedente
registral sobre prrroga y reeleccin de Consejos Directivos
de Asociaciones
Las personas jurdicas creadas por ley que elijan a sus directivos mediante un
acto administrativo, no les ser de aplicacin el criterio adoptado en el Dcimo
Tercer precedente aprobado en el Dcimo Pleno del Tribunal Registral sobre
prrroga y reeleccin de Consejos Directivos de Asociaciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 317-2009-SUNARP-TR
APELANTE : CAJA DE PENSIONES MILITAR POLICIAL
TTULO : N 689406 del 15.10.2008
RECURSO : N 80127 del 03.12.06
ACTO(s) : PRRROGA DEL MANDATO DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO
DIRECTIVO
(...)
V.
Interviene como Vocal ponente Samuel Glvez Troncos.
eterminar
son las siguientes:
1.
Es inscribible la prrroga del mandato de los rganos directivos de las personas
jurdicas creadas por ley, aun cuando haya vencido el periodo de mandato de sus
representantes?
2.
Los actos administrativos emitidos por las entidades del Estado, pueden tener efi
cacia
anticipada?
VI. ANLISIS
1. La personalidad ha sido definida como la aptitud para ser sujeto de Derecho,
es
decir un centro autnomo de imputacin de derechos y deberes.
Las necesidades sociales y econmicas obligaron desde hace mucho a reconocer
a otros sujetos de derecho distintos a la persona humane as, la naturaleza poltica
y
gregaria del hombre en principio cre al Estado, como entidad Ideal distinta a los
ciudadanos;
posteriormente las sociedades mercantiles y las sociedades de personas que
persiguen fines no lucrativos se agregaron al listado. Por ltimo, el aumento de l
as necesidades
sociales fue respondido por el Estado, entre otros modos creando empresas estata
les
o de economa mixta y un variopinto grupo de entidades o corporaciones, atribuyndol
es
la calidad de personas jurdicas, esto es, sujetos de derecho ideales meramente
formales o jurdicos, puesto que su autonoma derivada de la ley, era un efecto crea
do y
regulado por el ordenamiento jurdico.
2. El Cdigo Civil en su artculo 76 segundo prrafo1, reconoce la existencia de las
personas jurdicas creadas por ley, y el artculo 2 de la Ley N 26356 autoriza su ins
cripcin
en Registros al sealar que el Registro de Personas Jurdicas unifica entre otros
al Registros de Personas Jurdicas creadas por ley; sin embargo, no toda reparticin
dependencia
u oficina del Estado puede considerarse como una persona jurdica distinta a
este.
La trascendencia de dotar de personalidad jurdica a un sector de la administracin
pblica exige que la norma legal correspondiente lo haga con toda claridad, pues l
a atribucin
de personalidad jurdica a una determinada dependencia administrativa es un
acto de suma trascendencia, pues consiste en desmembrar al Estado de una parte i
ntegrante,
destinando para ello recursos, infraestructura, personal, etc., atribuyndole patr
imonio
propio, etc., siendo la persona que nazca por mandato, la que asumir derechos y
contraer obligaciones.
Al respecto, el Tribunal Registral, en el Primer Precedente de Observancia
Obligatorio aprobado en el Decimotercer Pleno, seala lo siguiente:
Inscripcin de personas jurdicas creadas por ley.
Solo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarqua, pueden crearse personas

jurdicas. En tal caso, la personalidad jurdica deber ser atribuida expresamente,
siendo insuficiente que el ente creado solo ostente autonoma administrativa,
econmica, financiera o de otro tipo.
3. Ahora bien, con el presente ttulo se solicita la inscripcin de la Resolucin
N 0980-2008-1N del 7.10.2008 refrendada por los Ministros del Interior y Defensa
Luis Alva Castro y ntero Flores Araz, respectivamente, la cual fue publicada en el

diario oficial El Peruano el 8.10.2008 en donde obra la decisin de prrroga del per
iodo
de mandato del Presidente de la Caja de Pensiones Militar Policial, General PNP
Julio
Vergara Herrera, por dos aos adicionales a la vigencia de su mandato con eficacia
al 8
de marzo de 2008.
4. En el Registro de Personas Jurdicas de Lima, especficamente en el Libro de
Poderes otorgados por personas jurdicas nacionales, empresas de Derecho Pblico y
las creadas por ley, obra la partida N 11013023 que corresponde a la Caja de Pens
iones
Militar Policial, persona jurdica de Derecho Pblico interno habiendo adquirido per
sonalidad
jurdica propia en mrito al Decreto Ley N 21021 aprobado el 17.12.1974, gozando
de autonoma administrativa, econmica y financiera, rigindose por dicho decreto
ley y su reglamento, sin quedar sujeta a normas legales y administrativas que re
gulan
el funcionamiento de las entidades del Sector Pblico.
5. Visto el ttulo por el Registrador, este observa el mismo aduciendo que de acue
rdo
al precedente de observancia obligatoria, aprobado en el Dcimo Pleno del Tribunal

Registral, realizado en la ciudad de Lima, los das 8 y 9 de abril del 2005, publi
cado
mediante Resolucin N 032-2008-SUNARP/SA el 9 de junio del 2005, es inscribible
la prrroga del mandato de los rganos directivos de las personas jurdicas, siempre q
ue
concurran dos circunstancias
a) Que se adopte antes del vencimiento del dicho mandato, y,
b) Que la posibilidad de prrroga haya sido prevista en el estatuto de la persona
jurdica.
As, seala en el punto 1 de la observacin que al haberse adoptado el acuerdo
el 8.10.2008 fuera del plazo de vigencia del periodo de mandato del Presidente de
l
Consejo Directivo de la CPMP, no se cumple con el primer requisito sealado en el
precedente.
En este sentido, ser necesario determinar si a las personas jurdicas de Derecho
Pblico creadas por ley les resulta aplicable el precedente de observancia obligat
oria
mencionado por el Registrador.
6. La calificacin registral2 constituye el examen minucioso y riguroso que efecta
el Registrador y en su caso el Tribunal Registral como rgano de segunda instancia
en
el procedimiento registral, a fin de establecer si los ttulos presentados cumplen
con los
requisitos exigidos por el primer prrafo del artculo 2011 del Cdigo Civil para acce
der
al Registro: esto es, la legalidad de los documentos en cuya virtud se solicita
la inscripcin,
la capacidad de los otorgantes y la validez del acto, todo ello en atencin a lo q
ue
resulte del contenido de los documentos presentados, de sus antecedentes y de lo
s asientos
Asimismo, de acuerdo a lo establecido en el artculo 2009 del Cdigo Civil Los
Registros Pblicos se sujetan a lo dispuesto en este cdigo, a sus leyes y reglament
os
especiales (...).
En ese sentido y a propsito del acto materia de rogatoria, en el Dcimo Pleno del
Tribunal Registral, realizado en la ciudad de Lima los das 8 y 9 de abril del ao 2
005,
se acord el siguiente precedente de observancia obligatoria:
Dcimo Tercer Precedente
Prrroga y Reeleccin de Consejos Directivos de Asociaciones
Es inscribible la prrroga de la vigencia del mandato del consejo directivo, siempr
e
o.
La reeleccin en cambio significa que los integrantes del consejo directivo son nu
evamente
elegidos, lo cual implica la realizacin de un proceso eleccionario.
Dicho precedente fue acordado en mrito a las Resoluciones del Tribunal
N 22-2005-SUNARP-TR-A del 9.2.2005, Resolucin N 37-005-SUNARP-TR-A del
1.3.2005 y Resolucin N 106-2004-SUNARP-TR-A del 5.6.2005.
7. Vistas las resoluciones que dieron mrito a su expedicin, se aprecia que en efec
to,
estas se encuentran referidas a un supuesto distinto al caso submateria, siendo
dicho
supuesta el de le prrroga de mandato de un consejo directivo de una persona jurdic
a
que cuenta segn su estatuto con un procedimiento a seguir para la eleccin de una
nueva junta directiva u otro rgano de gobierno.
As, para dichas personas jurdicas se requiere que el acuerdo de eleccin de los inte
grantes
de sus rganos de gobierno, sea consecuencia de la realizacin de un proceso
electoral con el cumplimiento de las reglas establecidas por Ley, y las especial
es establecidas
en su estatuto, entre ellas, le previa eleccin del comit electoral Si estuviera
prevista.
Por lo tanto, se entiende que en dichos casos la figura de la prrroga a efectos d
e
acceder al Registro como figure jurdica sui gneris, necesita cumplir con algunos r
equisitos
especiales, pues con ella, la persona jurdica accede a la inscripcin de sus rganos
de gobierno sin la necesidad de pasar por un proceso eleccionario.
8. En ese orden de ideas, a efectos de prorrogar un consejo directivo de una aso
ciacin
o analgicamente de cualquier persona jurdica que requiera para la eleccin de
sus rganos de gobierno de un proceso eleccionario previo se deber cumplir con los
siguientes supuestos:
a)
Que el acuerdo de prrroga de la vigencia del mandalo del consejo directivo est
previsto en el estatuto:
b) Que dicho acuerdo se adopte entes del vencimiento del mandato.
De lo expuesto se colige que de no cumplirse con dichos requisitos, al tomar un
acuerdo de prrroga de la vigencia del modelo del consejo directivo, no procedera l
a
inscripcin de la prrroga acordada en Registros debiendo realizarse la eleccin de
dicho consejo directivo siguiendo el proceso eleccionario establecido en su esta
tuto no
en las normas aplicables a tal efecto.
9. En el presente caso, como ya hemos mencionado se solicita la inscripcin de la
prrroga del Presidente del Consejo Directivo de la Caja de Pensiones Militar Poli
cial,
General PNP Julio Vergara Herrera, decidida mediante Resolucin N 0980-2008-IN del
7.10.2008.
Dicha persona jurdica al ser un ente con personalidad jurdica propia que emana de
la aplicacin de la Ley de su creacin Decreto Ley N 21021 aprobado el 17.12.1974, se

rige por ella y por sus modificatorias.
As la Ley N 28541, que modific los artculos 12 y 13 del D.L. N 21021 seala
lo siguiente:
Artculo 12.- Del Consejo Directivo
Le Direccin de la Caja est a cargo del Consejo Directivo, el mismo que se conforma

de la siguiente manera:
a) Un director designado por los Ministerios de Defensa y del Interior, quien lo

presidir;
b) Tres directores designados por el Ministro de Defensa uno de los cuales es pe
nsionista
de las Fuerzas Armadas elegido por sus asociaciones.
c) Tres directores designados por el Ministro del Interior, uno de los cuales es
pen
sionista de la Polica Nacional del Per elegido por sus asociaciones.
(...)
Artculo 13.- Nombramiento de directores del Consejo Directivo
Los directores del Consejo Directivo son nombrados por resolucin ministerial,
refrendada por los ministros de los sectores correspondientes, su mandato se eje
rce
por un periodo de dos aos, prorrogable por una sola vez y por el mismo plazo.
(...).
As, en cuanto a la designacin del Presidente del Consejo Directivo se aprecia que
es decidida directamente por los Ministros de Defensa y del Interior, no existie
ndo proceso
eleccionario alguno para su nombramiento.
En dicho sentido, estando en un sistema de designacin directa por parte de las
Ministros de Defensa y del Interior, es el Estado quien a travs de ellos designa
a dicho
directivo, siendo la Resolucin Ministerial el acto administrativo en el que const
a la decisin
la cual ser objeto de calificacin por parte de Registros3.
Asimismo, al no estar contemplada la figura del proceso eleccionario para el nom
bramiento
de los miembros de su consejos directivos de acuerdo a la Ley de su creacin
y las normas complementarias, no tiene sentido diferenciar para el caso submater
ia
la figura de la prrroga con la figura de la eleccin o reeleccin. por cuanto en ambo
s
casos el nombramiento proviene de la voluntad directa de los ministros de Defens
a y del
Interior, sin necesidad, como repetirnos, de proceso eleccionario alguno.
Por tanto, a las personas jurdicas creadas por ley que elijan a sus directivos me
diante
un acto administrativo, no les ser de aplicacin el criterio adoptado en el
Dcimo Tercer precedente aprobado en el Dcimo Pleno del Tribunal Registral.
En consecuencia, se revoca el punto 1 de la observacin
10. Ahora bien, respecto al cuestionamiento que hace el Registrador de que el
acuerdo del periodo de mandato de un directivo no puede ser anterior el acto de
su nombramiento,
si bien es cierta que en Jurisprudencia reiterada se ha mencionado que no
es posible la eleccin de un consejo directivo que tiene como inicio del periodo d
e su
mandato una fecha anterior a la de su eleccin, tambin lo es que, si encontramos an
te
un acto administrativo emitido de acuerdo a la ley de creacin de la persona jurdic
a,
D.L. N 21021 y sus modificatorias, ser aplicable en tal supuesto lo sealado en el i
nciso
1 del artculo 17 de la Ley de Procedimiento Administrativo General en adelante la
Ley, cuyo texto es el siguiente;
EFICACIA ANTICIPADA DEL ACTO ADMINISTRATIVO
17.1 La autoridad podr disponer en el mismo acto administrativo que tenga eficaci
a
anticipada en su emisin, solo si fuera ms favorable a los administrados, y
siempre que no lesione derechos fundamentales o intereses de buena fe legalmente

protegidos de terceros y que existiera en la fecha a la que pretenda retrotraers
e la
eficacia del acto el supuesto de hecho justificativo pare su eleccin.
(...)
Al respecto MORN URBINA4, menciona que (...) la irretroactividad de los actos
administrativos es la regla general, conforme al artculo 16 de la Ley, sin embarg
o, excepcionalmente
la Ley contempla el efecto de la retroactividad del acto hasta momentos
anteriores a su emisin.
Sin embargo, para que pueda operar de manera excepcional la retroactividad de un

acto administrativo la autoridad debe evaluar la concurrencia de tres requisitos
en su
decisin
a)
Que el acto sea favorable a los administrados.
b)
Que el acto no lesione derechos fundamentales o intereses de buena fe ilegalment
e
protegidos de terceros.
c)
Que el supuesto de hecho justificativo de la dacin del acto exista a la fecha en
la
que se pretende retrotraer la eficacia del tacto.
Sobre el ltimo supuesto Santamara Pastor5 menciona:
(...) el reconocimiento de una situacin favorable de una persona, con efectos de
rara determinada fecha pasada, solo puede tener lugar cuando, en dicha fecha, hu
bieren
existido ya los supuestos de hecho precisos para el acto, ejemplo; la administra
cin
puede reconocer a un funcionario el derecho de percibir un trienio desde
la fecha a la que haban transcurrido tres aos al servicio de la administracin,
pero no con efectos anteriores.
11. As, ser posible la eficacia anticipada del acto administrativo siempre y cuand
o
se cumplan con los supuestos sealados en el artculo 17 de la Ley.
De otro lado, Morn Urbina6, comentando dicho artculo de la Ley acota lo
siguiente:
(...)
Eficacia anticipada y resoluciones en va de regularizacin
La prctica administrativa nacional ha introducido la posibilidad de una eficacia
retroactiva de las decisiones administrativas (conocida como en via de regulariza
cin,
por la oral los efectos de un acto o resolucin administrativa son aplicados
a modo anticipado de relaciones jurdicas ya existentes e incluso consumadas antes

de su vigencia.
Tal retroactividad se produce frecuentemente en la designacin de funcionarios en
cargos pblicos con posterioridad a haber iniciado sus actividades, las autorizaci
ones
de viaje de servidores a posteriori de su retomo (...). Supuesto excepcional que

se debe tratar bajo le aplicacin de este artculo excepcional.
Por lo tanto, se hace necesario verificar si en el contenido de la Resolucin
N 0980-2008-IN del 7.9.2008 consta expresamente que la decisin administrativa se
realiza en mrito a los supuestos sealados en el inciso 1 del artculo 17 de la Ley,
a
efectos de que dicho acto pueda tener eficacia anticipada.
En ese orden de ideas tenemos que, revisados los considerandos de la Resolucin
acotada, la cual fue publicada en el diario oficial El Peruano el 8.10.2008-, co
nsta en
ella, que tal decisin de otorgarle eficacia anticipada ha sido tomada de acuerdo
con
el inciso 17.1 del artculo 17 de la Ley 27444 - Ley del Procedimiento Administrat
ivo
General, mencionndose el texto ntegro del inciso 1 de dicho artculo, de lo que se
puede colegir que dicho acto ha cumplido, con los supuestos sealados en dicho inc
iso.
Por los motivos expuestos, se deja sin efecto el punto 2 de la observacin.
En consecuencia, procede la Inscripcin de la renovacin del mandato del
Presidente del Consejo Directivo de la Caja de Pensiones Militar Policial conten
ida en
la Resolucin N 0980-2008-119 del 7.8.2008 con eficacia anticipada al 8.3.2008.
12. Los derechos registrales se encuentran ntegramente cancelados.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el primer numeral y DEJAR SIN EFECTO el segundo numeral de la
observacin formulada por el Registrador Pblico del Registro de Personas Jurdicas de

Lima, al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin conforme a
los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente Resolucin.
NORA MARIELA ALDANA DURN, Presidenta de le Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTA
1
Artculo 76 del Cdigo Civil.
La existencia, capacidad, rgimen, derechos, obligaciones y fines de las personas j
urdicas se determinan por las
disposiciones del presente Cdigo o de las leyes respectivas.
La persona jurdica de Derecho Pblico interno se rige por la ley de su creacin.
2
Al respecto, seala Pea Bernaldo de Quiroz, citado por Antonio Manzano Solano, que:
(...) calificar es decidir si
el hecho del cual se solicita el asiento llega al Registro con los requisitos ex
igidos para que sea registrable, es decir,
determinar si conforme a la Ley, procede o no practicar el asiento solicitado. De
recho Registral Inmobiliario para
iniciacin y uso de universitarios, Volumen II. Colegio de Registradoras de la Pro
piedad y Mercantiles de Espaa
Centro de Estudios Registrales. J. San Jos, S.A., Madrid, p. 570.
3
Al respecto debemos mencionar que en jurisprudencia registral reiterada se ha me
ncionado que la inscripcin de
los miembros efecta de las Consejos Directivos y inscribibles de los Colegios Pro
fesionales en el Registro de
Personas Jurdicas creadas por Ley es de carcter facultativo. No obstante lo mencio
nado, en caso se solicite la
inscripcin de alguna eleccin o de algn acto, estos sern calificados de forma ntegra,
verificando la conformidad
con las disposiciones estatularias y la ley. Este criterio tambin es aplicable a
las dems personas jurdicas creadas
por ley.
4 MORN URBINA, Juan Carlos. Comentarios a la Ley del Procedimiento Administrativo
General. 5a edicin.
p. 114.
5
SANTAMARA PASTOR, Juan Alfonso. Principios de Derecho Administrativo General. Vol
umen II, p. 167
citado por MORN URBINA, Juan Carlos. Comentarios a la Ley del Procedimiento Admin
istrativo General. 5a
edicin, p. 174.
6
Ob. cit.
CAPTULO 3
sociedades
ASPECTOS GENERALES ASPECTOS GENERALES
Constitucin: No procede en mrito a una escritura pblica de reorganizacin
de sociedad constituida en el extranjero anotada preventivamente
La inscripcin de la constitucin de una sociedad annima no podr efectuarse
en mrito a una escritura pblica de reorganizacin de sociedad constituida en
el extranjero, anotada preventivamente, y con asiento caduco, pues se tratan de
actos jurdicos con finalidades distintas.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : MARA DEL PILAR BARDALES VSQUEZ
TTULO : N 571674 del 17/8/2009
RECURSO : H.T.D. N 044 del 3.09.2009
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA
(...)
inar
es la siguiente:
Si una escritura pblica de reorganizacin de sociedad constituida en el extranjero,

anotada preventivamente, y con asiento caduco da mrito a la constitucin de dicha
sociedad.
VI. ANLISIS
1. Se puede definir a la sociedad como aquel acuerdo de voluntades mediante el
cual se decide ejercer en comn determinada actividad econmica con el fin de obtene
r
alguna utilidad o beneficio econmico.
RODRIGO URA la define como ... asociacin voluntaria de personas que crean
un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con
nimo de obtener un beneficio individual, participando en el reparto de las gananc
ias
que se obtenga1.
Constituyen elementos importantes de la sociedad, y que por tanto la configuran,
el
acuerdo de voluntades, el ejercicio en comn de determinadas actividades econmicas,

y su finalidad, cual es la obtencin de un beneficio econmico.
Para el logro de la finalidad buscada, los constituyentes de la sociedad aportan
bienes
y servicios dependiendo del tipo societario escogido al momento de su constitucin

o incorporacin.
2. Para que la sociedad adquiera personalidad jurdica debe inscribirse tanto el a
cto
constitutivo (pacto social) as como su estatuto en el Registro.
Mientras ello no ocurra, la sociedad seguir existiendo pero en forma irregular. E
llo
en razn a que la inscripcin no determina el nacimiento de la sociedad, sino solo s
u
adquisicin de personera jurdica, dado que el nacimiento de la sociedad se produce e
n
un estadio anterior al momento del acto constitutivo.
Ello se desprende del artculo 6 de la LGS que seala que La sociedad adquiere
personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se
inscribe
su extincin, y del artculo 423 de la LGS, el cual indica que constituye causal
de irregularidad de una sociedad el que no se haya constituido e inscrito confor
me se
seala en la LGS.
La consecuencia de la irregularidad es que los administradores, representantes y
los
socios no administradores, cuando la irregularidad existe al momento de la const
itucin,
son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los contratos que cele
bre la
sociedad.
3. Ahora bien, de acuerdo con el artculo 394 de la Ley General de Sociedades,
cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la l
ey no
lo prohiba, puede radicarse en el Per, conservando su personalidad jurdica y trans
formndose
y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida
asumir en el Per. Para ello, debe cancelar su inscripcin en el extranjero y formal
izar
su inscripcin en el Registro.
As, para efectos de inscribir una reorganizacin de una sociedad constituida en el
extranjero, el artculo 135 del Reglamento del Registro de Sociedades establece qu
e el
parte de la escritura pblica extendida ante el Notario o Cnsul peruano que se pres
enta
al Registro, debe contener los siguientes acuerdos: (i) la decisin de radicar en
el Per
y transformarse, (ii) la adopcin de la forma societaria escogida, que implica la
adecuacin
del pacto social y el texto del estatuto; (iii) la designacin de la persona autor
izada
para suscribir la minuta y la escritura pblica en el Per; y, (iv) la decisin de sol
icitar al
pas de origen o institucin anloga al Registro, la cancelacin de su inscripcin despus
de que el Registro efecte la anotacin preventiva de la reorganizacin de la sociedad
.
4. Asimismo, de acuerdo con el artculo 136 del aludido reglamento, cuando se
presenta la escritura pblica respectiva se produce la apertura preventiva de una
partida
registral segn corresponda a la forma escogida por la sociedad. Producida dicha
inscripcin, la sociedad dispondr de un plazo de seis meses, contados desde la fech
a
de la apertura preventiva de la partida, para presentar el documento que acredit
e la
cancelacin de su inscripcin en el Registro de pas de origen, indicando la fecha de
cancelacin.
Ahora bien, en el caso que se venciera el plazo de los seis meses sin que la soc
iedad
haya cumplido con presentar la constancia que acredite la cancelacin la inscripcin
en
el extranjero, de acuerdo con lo previsto en el artculo 137 el reglamento, se pro
duce la
caducidad de la apertura preventiva de la partida, quedando a salvo el derecho d
e los
terceros para actuar conforme a las normas la Seccin Quinta del Libro IV de la Le
y
General de Sociedades.
SOCIEDADES
5. En el presente caso, tal como se ha descrito en el rubro IV Antecedente
Registral, se aprecia que de conformidad con el artculo 136 del Reglamento del
Registro de Sociedades se ha anotado preventivamente en la partida electrnica
N 12111035 del Registro de Personas Jurdicas de Lima la constitucin de la sociedad
Crialan S.A.
Dicho asiento se ha extendido en mrito del ttulo archivado N 716026 del
18/12/2007 por lo que los representantes o apoderados de Crialan S.A. tenan como
plazo hasta el 18/6/2008 para presentar la documentacin correspondiente que acred
ite
la cancelacin de inscripcin de la sociedad extranjera inscrita en el pas de origen.

Tal como advierte el Registrador, a la fecha en que se ha presentado el ttulo alz
ado
(17.8.2009), la apertura preventiva de la partida electrnica N 12111035 ha caducad
o
en razn a que no se ha presentado en el plazo reglamentario el documento exigido
para
acceder a la inscripcin definitiva de la sociedad.
6. Sin embargo, el recurrente ha sealado en el recurso [de] apelacin interpuesto,
que la rogatoria del presente ttulo no se encuentra referida a la inscripcin defin
itiva de
la sociedad Crialan S.A., sino a la inscripcin en una nueva partida registral de
dicha
sociedad, en vista de que reconoce y acepta que el plazo de caducidad de los 6 m
eses ya
se cumpli.
As, ha sealado que: habindose obtenido la cancelacin de Crialan Corporation
en el Registro del pas de origen fuera del plazo, conforme al certificado adjunto
al ttulo
materia de apelacin, procede solicitar la inscripcin definitiva en una nueva parti
da
registral, es decir, como si se tratase de una solicitud nueva e independiente s
olo que
sustentndose en la documentacin que obra en un ttulo archivado antes indicado, lo
cual resulta vlido de acuerdo al Reglamento General de los Registros Pblicos.
En consecuencia, lo que pretende el recurrente es que en mrito al ttulo archivado
N 716026 del 18/12/2007 (ttulo en virtud del cual se extendi preventivamente la
partida electrnica N 12111035) y la copia certificada del acta de la Junta General
del
30/06/2009, extendida ante la notaria de Lima, Ana Mara Alzamora Torres, en la qu
e se
seala que Crialan Corporation, inscrita en el Registro Mercantil de las Islas Vrge
nes
Britnicas, se extingui el 18 de mayo del 2009 se inscriba en una nueva partida la
constitucin de la sociedad Crialan S.A.
7. Comprobado el antedicho ttulo archivado se aprecia de la revisin integral del
mismo que se trata de un acto jurdico dirigido a inscribir una reorganizacin de so
ciedad
constituida en el extranjero en la que aparecen insertos relativos a dicho acto
(traducciones oficiales, certificados de vigencia, etc) por lo que no resulta ap
licable a la
constitucin de una sociedad annima.
En efecto, el artculo 168 del Cdigo Civil, referido a la interpretacin del acto jurd
ico
seala que el acto jurdico debe ser interpretado de acuerdo con lo que haya
expresado y segn el principio de la buena fe, siendo que en el presente caso se ev
idencia
claramente que la intencin de los contratantes resultaba la inscripcin de la
reorganizacin de la sociedad y no la constitucin tal como ahora se pretende.
Asimismo, tngase en cuenta que si bien el apelante ha sealado que est adjuntada
la documentacin que acredita la cancelacin de Crialan Corporation en el Registro d
el
pas de origen, de la revisin de los documentos presentados con el ttulo alzado apar
ece
que en la Junta General de Accionistas de Crialan S.A., el presidente inform que
Crialan Corporation haba quedado extinguida en el Registro de Compaas de las Islas
Vrgenes Britnicas, declaracin que resulta insuficiente para acreditar tal circustan
cia.
En ese sentido, corresponde confirmar el primer extremo de la tacha formulada po
r
el Registrador del Registro de Personas Jurdicas de Lima.
8. Con respecto al segundo extremo de la denegatoria de inscripcin, debe dejarse
sin efecto pues el presentante ha formulado desistimiento de la rogatoria.
9. Sin perjuicio de lo expuesto, si bien es cierto que la caducidad opera automti
camente,
esto es, sin necesidad de declaracin expresa, y que en virtud de ella los efectos

de las inscripciones cesan desde el mismo momento en que ocurre, este colegiado
considera
que para efectos de brindar una publicidad registral, la ms exacta posible, es
necesario que se extienda un asiento de cancelacin que d cuenta de la caducidad de
la inscripcin ya producida, sin que ello implique de modo alguno que su extincin s
e
produce recin desde dicho instante2.
En esa lnea el artculo 103 del Reglamento General de los Registros Pblicos ha
establecido que: los asientos se entendern extinguidos de pleno derecho cuando ope
re
la caducidad. Sin perjuicio de ello, el Registrador podr, de oficio, extender los
asientos
de cancelacin respectivos, salvo en los supuestos que por disposicin especial se
requiere solicitud de parte. En consecuencia, habindose determinado que la apertu
ra
preventiva de la partida registral N 12111035 ha caducado, corresponde disponer l
a ex
tensin del asiento de cancelacin que refleje esta situacin en la partida registral.
Con la intervencin del Vocal suplente Gilmer Marrufo Aguilar autorizado por
Resolucin N 165-2009-SUNARP/PT del 16/09/2009.
VII.RESOLUCIN
1.
CONFIRMAR el primer extremo de la tacha formulada y DEJAR SIN EFECTO
el segundo extremo conforme a los fundamentos expresados en la presente
resolucin.
2.
DISPONER la extensin del asiento cancelatorio a que se refiere el ltimo consideran
do
de la presente resolucin.
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal del Tribunal Registral
NOTA
1 URA, Rodrigo. Derecho Mercantil. Vigsima Quinta edicin, Marcial Pons, Ediciones J
urdicas S.A., Madrid,
1998, p. 184.
2 Sobre el particular Roca Sastre seala: Si la cancelacin tiene el cometido de exti
nguir un asiento anterior,
cuando se aplica a un asiento caducado tal funcin no puede darse, ya que mal pued
e extinguirse lo que ya est
SOCIEDADES
extinguido. De ah que entonces la cancelacin no signifique otra cosa que un medio
para certificar formalmente
una extincin ya producida de un asiento, o sea, para borrar o eliminar formalment
e de los libros hipotecarios lo
que ya estaba muerto. ROCA SASTRE, Ramn y ROCA-SASTRE MUNCUNILL, Luis. Derecho Hip
otecario.
Dinmica Registral. Tomo IV, Bosch Casa Editorial S.A., 1997, p. 310.
Objeto social: Contenido y finalidad
En tanto la sociedad se constituye para el ejercicio de actividades econmicas,
el objeto social estar constituido por las actividades econmicas que desarrollar
la sociedad. El objeto social reviste gran trascendendia (cuyo significado
no es otro que dar a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir
con su constitucin) entre otras cuestiones, ha de servir como instrumento
que permita salvaguardar el principio de seguridad del trfico, la proteccin
al tercero de buena fe (que no est en disposicin de conocer si un acto est o
no incluido dentro del objeto social), as como la defensa del inters del socio
singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ELMER SIPN ROMERO
TTULO : N 587799 del 21/8/2009
RECURSO : H.T. N 63170 del 16/9/2009
ACTO(s) : ADECUACIN DE ESTATUTO
(...)
inar
es la siguiente:
-La expresin prestacin de servicios, principalmente a... y la expresin pudien
do dedicarse a cualquier otra actividad o negocio lcito que apruebe la junta gene
ral constituyen expresiones genricas que no identifican inequvocamente el objeto
social ?
VI. ANLISIS
1. El objeto social se encuentra contemplado en el art. 11 de la Ley General de
Sociedades, el que dispone:
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos
cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos
en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la reali
za
cin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el

estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuy
e
con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
En tanto la sociedad se constituye para el ejercicio de actividades econmicas, el

objeto social estar constituido por las actividades econmicas que desarrollar la
sociedad.
2. En el estatuto necesariamente debe describirse la o las actividades que desar
rollar
la sociedad de manera especfica. A dicho efecto el art. 26 del Reglamento del
Registro de Sociedades dispone que no se inscribir el pacto social ni sus modific
aciones,
cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo

identifique inequvocamente.
3. El objeto social reviste gran trascendendia (cuyo significado no es otro que d
ar
a conocer la finalidad que la sociedad pretende conseguir con su constitucin1) ent
re
otras cuestiones, ha de servir como instrumento que permita salvaguardar el prin
cipio de
seguridad del trfico, la proteccin al tercero de buena fe (que no est en disposicin
de
conocer si un acto est o no incluido dentro del objeto social), as como la defensa
del
inters del socio singular a no ver frustrado el contenido del objeto social.
En tal sentido, el objeto social debe ser fijado de forma clara mediante la util
izacin
de expresiones adecuadas que delimiten sus contornos y que sean susceptibles de
entendimiento
general, sin que ello impida que puedan ser omnicomprensivas, es decir incluir
varias actividades. Asimismo, el objeto social puede reflejarse con mayor o meno
r amplitud,
con inclusin o no de posibles actividades subordinadas, pero siempre en forma
que precise y determine la naturaleza de los actos, dada la importancia que su m
encin
tiene para la propia empresa y los terceros.
Asimismo, debe tomarse en cuenta que la claridad y precisin de los negocios y
operaciones que constituyen el objeto social se puede producir aunque no resulte
n descritos
cada uno de los actos necesarios para la realizacin de sus actividades sociales.
Sin embargo, habr indeterminacin cuando se utilice una frmula que comprenda toda
posible actividad comercial o industrial, trminos generales o imprecisos.
4. De la revisin del parte notarial presentado, se verifica la modificacin del artc
ulo
2 del estatuto, respecto al objeto social, siendo su redaccin la siguiente:
La sociedad tiene por objeto principal dedicarse al amparo de la legislacin vigent
e,
a la prestacin de servicios, principalmente a la asesora de empresas mineras,
a la consultora as como a la elaboracin de estudios de ingeniera; (...); y en
general todas las ramas conexa y/o afines a las antes descritas, pudiendo dedica
rse
a cualquier otra actividad o negocio lcito que apruebe la junta general de la soc
iedad
por convenir a los intereses de esta (el resaltado es nuestro).
5. A tenor de lo expresado, corresponde a esta instancia determinar si los trmino
s
utilizados convierten el objeto social en indeterminado, impreciso; en suma, no
identificado
inequvocamente.
A tal efecto y conforme seala el Registrador, existiran dos prrafos que devienen
en genricos: el relativo a la prestacin de servicios, principalmente (...); y el que

indica pudiendo dedicarse a cualquier otra actividad o negocio ilcito que apruebe
la
junta general (...).
SOCIEDADES
Respecto a la primera frase, la prestacin de servicios, es de suyo genrica, y acom
paado
con el adverbio principalmente, que segn el diccionario de la lengua espao
la significa fundamental o esencialmente, nos llevara a la conclusin que la socied
ad
en cuestin, eventualmente, podra dedicarse a todo tipo de prestacin de servicios,
circunstancia que el precitado artculo 26 del Reglamento del Registro de Sociedad
es
proscribe.
Por tanto, debe confirmarse el primer extremo de la observacin.
6. Con relacin al segundo extremo de la observacin, cundo se indica que la sociedad

puede dedicarse a cualquier otra actividad o negocio lcito que aprueba la junta
general, solo se est sealando algo que, en efecto, cualquier sociedad se encuentra
facultada:
la de poder variar su objeto social mediante acuerdo de la junta general y con e
l
qurum y mayoras respectivos.
En consecuencia, dicha frase no resulta equvoca debiendo revocarse dicho extremo
de la observacin.
7. Los derechos registrales se encuentran ntegramente cancelados.
Con la intervencin del Vocal(es) Gilmer Marrufo Aguilar autorizado mediante
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el segundo extremo de la observacin y CONFIRMAR el primero de
acuerdo a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin.
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTA
1
Esturillo, Antonio. Estudio de la Legislacin sobre el Registro Mercantil. Prctica
de la Legislacin Mercantil
Societaria, p. 447.
075
Denominacin: Prohibiciones establecidas en el artculo 9 de la Ley
General de Sociedades
Del artculo 9 de la Ley General de Sociedades, se infieren las siguientes
prohibiciones:
i) No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) igual a la
de otra sociedad preexistente.
ii) No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) semejante
a la de otra sociedad preexistente.
iii) No se puede adoptar como denominacin (completa o abreviada) nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos
de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
La infraccin a estas prohibiciones trae como consecuencia:
a)
En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominacin igual
a la de otra sociedad preexistente.
b) En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la
modificacin de la denominacin ante el Poder Judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : INVERSIONES CREDYCASH S.R.L.
TTULO : N 569060 del 28.8.2008
RECURSO : H.T.D. N 69016 del 17.10.2008
REGISTRO : de Sociedades de Lima
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE S.R.L.
(...)
V.
Interviene como vocal ponente Fernando Tarazona Alvarado.
inar
es la siguiente:
-Si constituye intermediacin financiera la actividad de otorgar prstamos a tercero
s
garantizados por bienes muebles e inmuebles.
VI. ANLISIS
1. De acuerdo con el artculo 11 de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades,
las sociedades circunscriben sus actividades a aquellos negocios lcitos cuya desc
ripcin
detallada constituye su objeto social, entendindose incluidos dentro del objeto s
ocial
los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, a
unque
no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto; no pudiendo t
ener
por objet social el desarrollo de actividades que la ley atribuye con carcter excl
usivo a
otras entidades o personas.
2. La sociedad, cuya constitucin se solicita inscribir, tiene por objeto social,
segn
se seala en la clusula segunda de su estatuto, contenido en la escritura pblica del

18-8-2008, otorgada ante el notario Moises Javier Espino Elguera, .... realizar i
nversiones,
operaciones de cambio de moneda extranjera, transferencias de dinero, otorgar
prstamos a terceros garantizados por beneficiarios de los mismos, con la entrega
de
bienes muebles e inmuebles de su propiedad, actuar como representantes de tercer
os,
efectuar cobranzas a cuenta de terceros y realizar operaciones comerciales en ge
neral,
realizar todas las actividades, actos, contratos, gestiones, propias o conexas,
asimismo
se podr dedicar a la importacin y exportacin de productos textiles, tales como polo
s,
pantalones, camisas, manufacturados o en materia prima, tambin la empresa se podr
dedicar a negocios de restaurantes o bares, se entiende incluidos en el objeto s
ocial los
actos relacionados con el mismo y que coadyuven a la realizacin de sus fines, par
a
cumplir dicho objetivo, podr realizar todos los actos o contratos que sean lcitos
sin
restriccin alguna (el resaltado es nuestro).
SOCIEDADES
La Registradora observa la inscripcin del ttulo porque entiende que se encuentra
dentro del objeto social de la empresa materia de constitucin, la interme
diacin financiera, debindose contar, en consecuencia, con autorizacin previa de
la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de
Pensiones (SBS), conforme al artculo 11 de la Ley N 26702, Ley General del Sistema

Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de Banca y
Seguros.
3. La Ley N 26702 establece el marco de regulacin y supervisin de las empresas
que operen en el sistema financiero y de seguros, as como de aquellas empresas qu
e
realicen actividades vinculadas o complementarias de dichas empresas, segn se seal
a
en su artculo 1, sealndose en su artculo 11 la obligatoriedad de la previa autorizac
in
de la SBS para que operen dichas empresas.
Asi en el referido artculo 11 se seala lo siguiente:
Toda persona, que opere bajo el marco de la presente ley, requiere de autorizacin
previa de la Superintendencia de acuerdo con las normas establecidas en la
presente Ley. En consecuencia aquella que carezca de autorizacin, se encuentra
prohibida de:
1. Dedicarse al giro propio de las empresas del sistema financiero, y en especia
l,
a captar o recibir en forma habitual dinero de terceros, en depsito, mutuo o cual
quier
otra forma, y colocar habitualmente tales recursos en forma de crditos, inversin
o de habilitacin de fondos, bajo cualquier modalidad contractual. (...).
Asimismo, en el artculo 12 de la Ley N 26702, se establece que estas empresas
deben constituirse bajo la forma de sociedad annima, salvo aquellas cuya naturale
za no
lo permita, debiendo recabar previamente de la SBS las autorizaciones de organiz
acin
y funcionamiento para iniciar sus operaciones.
Finalmente en el artculo 282 de dicha ley se hace una relacin y descripcin de las
empresas pertenecientes al sistema financiero:
1. Empresa bancaria: es aquella cuyo negocio principal consiste en recibir dinero

del pblico en depsito o bajo cualquier otra modalidad contractual, y en utilizar
ese dinero, su propio capital y el que obtenga de otras fuentes de financiacin en

conceder crditos en las diversas modalidades, o a aplicarlos a operaciones sujeta
s
a riesgos de mercado.
2. Empresa financiera: es aquella que capta recursos del pblico y cuya especialid
ad
consiste en facilitar las colocaciones de primeras emisiones de valores, operar
con valores mobiliarios y brindar asesora de carcter financiero.
3. Caja Rural de Ahorro y Crdito: es aquella que capta recursos del pblico y
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento preferentemente a la median
a,
pequea y micro empresa del mbito rural.
4. Caja Municipal de Ahorro y Crdito: es aquella que capta recursos del pblico
y cuya especialidad consiste en realizar operaciones de financiamiento, preferen
temente
a las pequeas y micro empresas.
5. Caja Municipal de Crdito Popular: es aquella especializada en otorgar crdito
pignoraticio al pblico en general, encontrndose tambin facultada para
efectuar operaciones activas y pasivas con los respectivos Concejos Provinciales
y
Distritales y con las empresas municipales dependientes de los primeros, as como
para brindar servicios bancarios a dichos concejos y empresas.
6. Empresa de desarrollo de la pequea y micro empresa, EDPYME: es aquella
cuya especialidad consiste en otorgar financiamiento preferentemente a los empre
sarios
de la pequea y micro empresa.
7. Empresa de arrendamiento financiero, cuya especialidad consiste en la adquisi
cin
de bienes muebles e inmuebles, los que sern cedidos en uso a una persona
natural o jurdica, a cambio del pago de una renta peridica y con la opcin de
comprar dichos bienes por un valor predeterminado.
8. Empresa de factoring, cuya especialidad consiste en la adquisicin de facturas
conformadas, ttulos valores y, en general, cualquier valor mobiliario representat
ivo
de deuda.
9. Empresa afianzadora y de garantas, cuya especialidad consiste en otorgar afian
zamientos
para garantizar a personas naturales o jurdicas ante otras empresas del
sistema financiero o ante empresas del extranjero, en operaciones vinculadas con
el
comercio exterior.
10. Empresa de servicios fiduciarios, cuya especialidad consiste en actuar como
fiduciaria
en la administracin de patrimonios autnomos fiduciarios o en el cumplimiento
de encargos fiduciarios de cualquier naturaleza.
11. Cooperativas de Ahorro y Crdito autorizadas a captar recursos del pblico a
que se refiere el artculo 289 de la presente ley.
4. Del anlisis de las actividades que constituyen el objeto social de
INVERSIONES CREDYCASH S.R.L. se desprende que si bien se encuentra dentro de
sus actividades ... realizar inversiones, operaciones de cambio de moneda extranj
era,
transferencias de dinero, otorgar prstamos a terceros garantizados por beneficiar
ios
de los mismos, con la entrega de bienes muebles e inmuebles de su propiedad, act
uar
como representantes de terceros, efectuar cobranzas a cuenta de terceros y reali
zar operaciones
comerciales en general, realizar todas las actividades, actos, contratos, gestio
nes,
propias o conexas (), ninguna de estas actividades constituye intermediacin
financiera, si tenemos en cuenta que la intermediacin financiera consiste en la a
ctividad
habitual de captacin de fondos de terceros, bajo cualquier modalidad y su colocac
in
en forma de crditos o de inversiones, segn se desprende del artculo 11 de la Ley
N 26702; actividad que no se presenta en el caso submateria, ya que, si bien se e
ncuentra
dentro del objeto social el otorgamiento de prstamos de terceros, no se seala
que dichos prstamos se realicen con dinero captado de terceros, requisito indispe
nsable
para que se d la figura de la intermediacin financiera.
En razn a lo expuesto, al no dedicarse INVERSIONES CREDYCASH S.R.L. a
la intermediacin financiera, no necesita de la previa autorizacin de la SBS para q
ue
pueda funcionar, por lo que debe revocarse el primer extremo de la observacin.
SOCIEDADES
5. No habiendo sido apelado el segundo extremo de la observacin, no ser materia
del presente pronunciamiento, quedando el mismo firme.
6. Sin embargo, debe tenerse en cuenta que el Registro Pblico es un mecanismo de
seguridad jurdica creado por el Estado para identificar titularidades y hacer tra
scender
situaciones jurdicas frente a terceros con el objeto de reducir los costos que to
da transaccin
importa. En el caso particular de las personas jurdicas, el Registro al inscribir

el acto constitutivo formalizado en el pacto social y el estatuto, brinda inform
acin a
terceros acerca de la denominacin o razn social, segn fuere el caso, as como de la
organizacin del ente y de sus administradores y apoderados, facilitando la contra
tacin
con una persona que por naturaleza resulta abstracta.
Conforme expresa Juan Espinoza Espinozal , la persona colectiva es una creacin
del Derecho, en la cual se realiza una operacin de reduccin de personas individual
es
(conducta humana intersubjetiva), organizadas con un determinado fin (valores) p
ara
construir un centro unitario de referencia normativa, al cual se le va a imputar
derechos
y deberes (normas jurdicas).
7. En cuanto a la denominacin o la razn social de la persona jurdica, el artculo 9
de la LGS estipula:
La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems, un nombre abreviado.
hos
de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa
o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente. En los
dems casos previstos en los prrafos anteriores los afectados tienen derecho a dema
ndar
la modificacin de la denominacin o razn social por el proceso sumarsimo
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin....
(Lo resaltado es nuestro).
Del precepto legal glosado, con relacin a la denominacin se infieren las siguiente
s
prohibiciones:
i) No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) igual a la de otra
ii) No se puede adoptar una denominacin (completa o abreviada) semejante a la de
iii) No se puede adoptar como denominacin (completa o abreviada) nombres de organ
ismos
o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor.
La infraccin a estas prohibiciones traen como consecuencia:
a) En el primer supuesto (i) el Registro no inscribe una denominacin igual a la d
e
b) En los supuestos (ii) y (iii), los afectados tienen derecho a demandar la mod
ifica
cin de la denominacin ante el Poder Judicial.
Es decir, desde la ptica registral, en el primer supuesto (i) se trata de una pro
hibicin
absoluta, dado que al Registro no puede acceder una denominacin igual a la de
una sociedad preexistente. Sin embargo, en los dems casos (lase (ii) y (iii)) la p
rohibicin
es relativa, pues por expresa disposicin legal se faculta a los afectados a deman
dar
ante el Poder Judicial la modificacin de la denominacin, es decir, puede acceder a
l
Registro la inscripcin del acto constitutivo de una sociedad con denominacin semej
ante
a la de otra sociedad preexistente o a una denominacin que est protegida por
derechos de propiedad industrial o derechos de autor; siendo que los afectados t
endran
expedito su derecho para accionar ante el Poder Judicial el cambio de denominacin
.
Corrobora esta tesis lo expresado por Enrique Elas Laroza3: (...) Con respecto a
esta primera norma de proteccin, la Ley prohbe que el Registro inscriba cualquier
denominacin, completa o abreviada, o cualquier razn social igual a la de otra soci
edad
preexistente. Ntese que aqu se excluye el concepto de semejanza Luego, en ese
nico caso, es el Registro quien tiene el deber de no inscribir, o sea, que el nom
bre de
la sociedad preexistente queda inscrito y el interesado en la nueva inscripcin es
el que
tiene que iniciar el reclamo correspondiente, de acuerdo a las normas del Regist
ro y a
los principios de defensa de la propiedad intelectual.
La segunda norma de proteccin consiste en que no se puede adoptar denominaciones
que contengan nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
hos
de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
Sobre los supuestos que hemos mencionado en el prrafo anterior, mas el caso de
semejanza (y no de igualdad con el nombre de una sociedad preexistente), el artcu
lo
bajo comentario otorga una proteccin diferente al del primer caso: los afectados
tienen
el derecho a demandar la modificacin de la denominacin o razn social infractora,
por la via del proceso sumarsimo, ante el juez del domicilio de la sociedad infra
ctora.
Por el texto del artculo, es evidente que esta segunda proteccin se aplica al
supuesto de semejanza del primer caso.
Vemos que en estos casos la proteccin de la ley es ms cautelosa: no hay prohibicin
para que el Registro inscriba y los que se consideren afectados deben iniciar
un proceso para lograr la modificacin del nombre de la sociedad presuntamente
infractora.
8. A su vez, en el Reglamento del Registro de Sociedades (RRS) se seala, en su
artculo 16, lo siguiente:
Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominac
in
o una razn social con otra preexistente en el ndice, cualquiera sea la forma
societaria adoptada.
SOCIEDADES
Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin tales

como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de artculos, espacios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacin; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, as como del singular y plural.
9. En el presente caso, se tiene que la denominacin de la sociedad cuya constituc
in
se solicita inscribir, INVERSIONES CREDYCASH S.R.L. es igual a la denominacin
de la sociedad INVERSIONES CREDY-CASHSSS... SRL inscrita en la
Partida Electrnica N 12017860 del Registro de Sociedades de Lima, de acuerdo a la
definicin de igualdad contenida en el artculo 16 del RRS; debido a que la diferenc
ia
entre ambas denominaciones la presencia de un guin y de varias s al final de
la denominacin es de escasa significacin, tanto que de una apreciacin conjunta de
ambas, no se puede diferenciar una sociedad de otra.
De acuerdo al inciso c.2) del artculo 33 del Reglamento General de los Registros
Pblicos, las limitaciones a la calificacin registral no se aplican cuando no se ha
cumplido
con algn requisito que expresa y taxativamente es exigido por las normas legales
aplicables al caso.
Siendo que la denominacin de la sociedad solicitada inscribir es igual al de una
sociedad ya inscrita, infringindose lo dispuesto en el artculo 9 de la Ley General
de
Sociedades, debe ampliarse la observacin en el sentido expuesto.
10. Respecto a la liquidacin de los derechos registrales, esta se encuentra
conforme.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el primer extremo de la observacin formulada por la Registradora del
Registro de Personas Jurdicas de Lima, quedando susbsistente el segundo extremo d
e
la observacin, y ampliar la observacin de acuerdo a lo sealado en el numeral 10 del

anlisis de la presente resolucin.

NOTAS
1
ESPINOZA ESPINOZA, Juan. Derecho de las personas. Huallaga Editorial, 3ra. Edicin
. Lima, 2001, p. 416.
2
En esta misma lnea, el Reglamento del Registro de Sociedades, aprobado por Res. N
200-2001-SUNARP/SN,
seala: No es describible la sociedad que adopte una denominacin completa o abreviad
a o una razn social igual
a la de otra preexistente en el ndice.
Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no es
t compuesta por palabras,
primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la inclusin de
siglas de la forma societaria
en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario.
3
ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano - Ley General de Sociedades de
l Per. Tomo I, Editora
Normas Legales. 1a edicin, 1999, p. 46.
Denominacin igual a otra sociedad: Requiere autorizacin del titular
El artculo 9 de la Ley General de Sociedades prohbe usar una denominacin
social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente pero no se aplica
cuando se demuestre legitimidad para ello. Cuando se habla de legitimidad
debe entenderse que se requiere de una autorizacin de parte de la persona titular

del derecho y no como pretende el apelante en sealar que la legitimidad
la da los aos de existencia de dicha sociedad. De esta manera, ello ha sido
regulado para otras personas jurdicas distintas a las sociedades en el artculo
28, ltimo prrafo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CSAR GUILLERMO FIESTAS HUAMN
TTULO : N 701507 del 2/10/2009
RECURSO : H.T.D. N 85582 del 17/12/2009
REGISTRO : Registro de Sociedades de Lima
ACTO(s) : MODIFICACIN DE DENOMINACIN SOCIAL
()
Interviene como ponente el vocal Samuel Glvez Troncos.
inar
es la siguiente:
Si procede el cambio de denominacin de una sociedad cuando existen otras sociedad
es
inscritas con igual denominacin en el ndice Nacional de Personas Jurdicas.
VI. ANLISIS
1. Uno de los atributos de la personalidad es contar con un signo distintivo que
sirva
para diferenciar a cada persona de las dems. En el caso de las personas fsicas, ta
l signo
es el nombre; en el caso de las personas jurdicas, concretamente, de las sociedad
es, la
legislacin peruana distingue dos formas de signo distintivo: la razn social y la d
enominacin
social. El cuerpo legal en que se reconoce tal atributo a estas personas jurdicas

es la Ley General de Sociedades.
2. El artculo 9 de la Ley General de Sociedades, aprobado mediante Ley N 26887,
y relativo a la denominacin o razn social seala lo siguiente:
La sociedad tiene una denominacin o una razn social segn corresponda a su
forma societaria. En el primer caso puede utilizar adems, un nombre abreviado.
legitimidad
para ello.
SOCIEDADES
protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por dere
chos de autor, salvo que se demuestre estar legitimados para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems
casos previstos en los prrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar

la modificacin de la denominacin o razn social por el proceso sumarsimo ante
el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.
().
3. En trminos similares el Reglamento del Registro de Sociedades dispone en su
artculo 15 que no es inscribible la sociedad que adopte una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente en el ndice.
Asimismo, el artculo 16 del mencionado reglamento establece lo siguiente:
Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominac
in
o una razn social con otra preexistente en el ndice, cualquiera sea la forma
societaria adoptada.
Tambin existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significacin tales

como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de artculos, espacios,
preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuacin; el uso
de las mismas palabras en diferente orden, as como del singular y plural.
4. En la misma lnea, y a fin de impedir que se adopten denominaciones y razones
sociales iguales, se expidi la Directiva que regula el ndice Nacional del Registro

de Personas Jurdicas, aprobada por Resolucin N 075-2009-SUNARP/SN del 25 de
marzo de 2009 y vigente desde el 1 de octubre de 2009, la cual en su numeral 5.2
seala
lo siguiente:
No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada, o una razn social
igual a otra ya ingresada en el ndice Nacional del Registro de Personas Jurdicas.
Para determinar la igualdad no se tomar en cuenta la forma social ni el tipo de
persona jurdica.
Se entiende que tambin existe igualdad en las variaciones de matices de escasa si
g
nificacin, tales como el uso de las mismas palabras con la adicin o supresin de
artculos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de pun
tuacin,
el uso de las mismas palabras en diferente orden, as como del singular o plural.
5. En el presente caso el apelante solicita el cambio de denominacin social de la

empresa Grupo APOYO S.A. a simplemente APOYO S.A. en virtud de partes de la escr
itura
pblica del 1 de octubre de 2009, y argumentando una serie de fundamentos que
aparecen en el numeral III, mientras que la observacin del Registrador se contrae
a
sealar que la denominacin APOYO preexiste registrada en el Registro de Trujillo y
de Pucallpa.
Efectivamente en la partida N 05001362 del Registro de E.I.R.L. de Pucallpa apare
ce
inscrita Apoyo E.I.R.L. y en la partida N 031132560 del Registro de Sociedades
de Trujillo ya figura inscrita Apoyo S.A.C.
El apelante seala, como principal fundamento, que existe en el art. 9 de la Ley
General de Sociedades la prohibicin de usar una denominacin social igual o semejan
te
a la de otra sociedad preexistente, pero no se aplica cuando se demuestre legiti
midad
para ello.
En ese sentido, lo que tiene que dilucidar el Colegiado es si en el presente cas
o se
est demostrando la legitimidad a que hace referencia el apelante.
6. La legitimidad es un trmino utilizado en la Teora del Derecho, en la Ciencia
Poltica y en Filosofa que define la cualidad de ser conforme a un mandato legal, a
la
justicia, a la razn o a cualquier otro mandato cierto.
Resulta entonces un concepto abstracto que requiere de regulacin a efectos de su
aplicacin prctica en casos concretos.
En las normas citadas lneas arriba no se desprende los casos en los cuales, por l
egitimidad,
no se aplica el art. 9 de la Ley General de Sociedades.
Sin embargo, es evidente que cuando se habla de legitimidad debe entenderse que
se requiere de una autorizacin de parte de la persona titular del derecho y no co
mo
pretende el apelante en sealar que la legitimidad la da los aos de existencia de d
icha
sociedad. De esta manera, ello ha sido regulado para otras personas jurdicas dist
intas
a las sociedades en el artculo 28, ltimo prrafo del Reglamento de inscripciones del

Registro de Personas Jurdicas No Societarias.
7. En cuanto a lo sealado por el apelante en el sentido que el acuerdo de modific
acin
social fue adoptado el 1 de setiembre de 2009, es de sealar que la fecha que ha
tomarse en cuenta es la fecha cierta de la escritura pblica, esto es, el 1 de oct
ubre de
2009, habindose presentado el ttulo al da siguiente, es decir, cuando ya se encontr
aba
vigente la Resolucin N 075-2009-SUNARP/SN.
8. Finalmente, respecto del cuarto y quinto fundamento, debe indicarse que las i
nscripciones
en el Registro de Pucallpa y del Registro de Trujillo gozan de legitimacin
no pudiendo anularse dichas inscripciones, salvo decisin judicial. Asimismo, el h
echo
que las empresas APOYO de Pucallpa y Trujillo no hayan registrado acto alguno, e
n
nada impide considerarlas como vigentes, y por tanto generadoras de ciertos dere
chos.
9. Los derechos registrales se encuentran ntegramente cancelados. Estando a lo
acordado por unanimidad.
VII.RESOLUCIN
de Sociedades de Lima, de conformidad con los fundamentos que se derivan del anli
sis
SAMUEL GLVEZ TRONCOS, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Registral
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal(s) del Tribunal Registral
SOCIEDADES
077 Juntas generales multitudinarias: Calificacin
En la calificacin de juntas generales multitudinarias se debe tener una interpret
acin
ms flexible, por tanto, menos rgida con relacin a la hora de
la instalacin de la junta. Se pueden distinguir dos momentos en cuanto a la
hora de la convocatoria: una es la hora de la concurrencia de los miembros
de las personas jurdicas y otra es la hora de instalacin. As, si bien todos los
socios pueden asistir a la misma hora, no es menos cierto que para el inicio de
la junta es necesario constatar si existe o no qurum, lo cual solo es posible si
previamente se ha identificado y registrado a los miembros asistentes.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1255-2009-SUNARP-TR- L
APELANTE : DAVID JIMNEZ SARDN
TTULO : N 2616 del 15.5.2009
RECURSO
:
Escrito
presentado
el
4.6.2009
REGISTRO
ACTO(s)
:
:
Registro de Personas Jurdicas de Huacho
ELECCIN DE DIRECTORIO DE S.A.A.
(....)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo; con el inform
e
oral del abogado Ral Octavio Villavicencio Pedraza.
inar
es la siguiente:
-Si resulta suficiente presentar la lista de los accionistas asistentes al momen
to de
instalacin de la junta general de accionistas para verificar la validez del cmputo

de votos para la eleccin de los directores en una sociedad annima abierta.
VI. ANLISIS
1. La rogatoria del presente ttulo se refiere a la inscripcin del directorio de la

Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A., cuyos miembros fueron electos en la
junta general de accionistas del 30.4.2009. El Registrador ha observado diversos
aspectos
relacionados con la formalidad del acta.
Al respecto, el artculo 43 del Reglamento del Registro de Sociedades establece la

obligacin del Registrador Pblico de comprobar que se han cumplido las normas legal
es,
de estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro se abre c
onvocatoria,
qurum y mayoras, salvo las excepciones previstas en el mismo.
Por otro lado, es de sealar que el segundo prrafo del artculo 31 del TUO del
Reglamento General de los Registros Pblicos establece que en el marco de la califi
cacin,
el Registrador y el Tribunal Registral propiciarn y facilitarn las inscripciones d
e
los ttulos ingresados al registro
2. La Ley General de Sociedades, en su artculo 13, establece que los acuerdos
adoptados por la junta general de una sociedad constan en un acta en la que se e
xpresar
el resumen de lo acontecido en la reunin; agrega que las actas pueden asentarse e
n un
libro especialmente abierto para tal efecto, en hojas sueltas o en cualquier otr
a forma
que permita la ley, precisndose que los libros o documentos en que consten las ac
tas
seran certificados (legalizados) conforme a ley
El art. 135 seala, entre otros aspectos, que las actas de cada junta deben conten
er
la indicacin del lugar, fecha y hora en que se realiz; la indicacin de si se celebr
a en
primera, segunda o tercera convocatoria; el nombre de los accionistas presentes
o de
quienes los representen; el nmero y clase de acciones de las que son titulares; e
l nombre
de quienes actuaron como presidente y secretario; la indicacin de las fechas y lo
s
peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultad
o de
las votaciones y los acuerdos adoptados.
Sobre las formalidades del acta coincidimos como los comentarios efectuados por
Elas Laroza, la omisin de cualquiera de los requisitos no est sancionada con la nuli
dad,
por lo que debe concluirse que lo que dispone el artculo bajo comentario y el act
a
misma no constituyen una formalidad ad solemnitatem, para dotar de eficacia jurdi
ca a
los acuerdos adoptados por la junta, sino simplemente son un medio de prueba par
a su
existencia. El citado autor alega que debe distinguirse entre los requisitos de c
onvocatoria,
qurum y votaciones, cuya observancia determinar la nulidad de los acuerdos,
de aquellos establecidos por el artculo 135 para que el acta cumpla su funcin de s
er
un medio fehaciente de prueba. La omisin de estos ltimos no acarrea la invalidez d
e
los acuerdos, pero puede ser objeto de observacin por parte de los accionistas, q
uienes
tienen el derecho de exigir las rectificaciones y precisiones que estimen conven
ientes
para asegurar que el acta refleje el cumplimiento de las formalidades referidas
para la
adopcin invlida de acuerdos, las cuales s resultan esenciales para la eficacia de l
os
mismos1.
3. En el presente caso, el Registrador Pblico deniega la suscripcin por considerar

que se ha omitido una formalidad prevista por ley ya que la mencionada junta se
realiz
fuera del horario establecido en la convocatoria publicada; tambin afirma que es
causal
de tacha que la presente acta no se encuentre aprobada conforme a las formalidad
es del
art. 35 de la Ley General de Sociedades y el art. 44 del estatuto de la sociedad
debido a
que el presidente del directorio no firm el acta de la junta; adems, advierte la e
xistencia
de otros derechos del ttulo.
4. Como primer punto tenemos lo concerniente a la hora de celebracin de la junta
general de accionistas de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.A.A.
De los avisos de convocatoria se aprecia que dicha junta tena como primera convoc
atoria
el da 30.4.2009 a horas 8:00 a.m. y como segunda, el 3.5.2009, a la misma hora;
la junta se realiz en primera convocatoria, sin embargo, se inici a las 9.45 a.m.;
este
hecho es aceptado por el apelante sealando que ello se debi a la cantidad de socio
s,
lo que oblig a tomar mayor tiempo del previsto para registrar la asistencia e ini
ciar la
junta.
Al respecto, en reiterada jurisprudencia, este Colegiado se ha pronunciado a fav
or
de una interpretacin ms flexible, por tanto, menos rgida con relacin a la hora de
SOCIEDADES
la instalacin de las asambleas y juntas generales multitudinarias, ello en razn a
que
existe una imposibilidad fsica que numerosas personas registren su asistencia en
forma
simultnea.
Por otro lado, es necesario precisar que son dos los momentos que se pueden dist
inguir
en cuanto a la hora de la convocatoria: una es la hora de la concurrencia de los

miembros de las personas jurdicas y otra es la hora de instalacin. As, si bien todo
s los
socios pueden asistir a la misma hora, no es menos cierto que para el inicio de
la junta
es necesario constatar si existe o no qurum, lo cual solo es posible si previamen
te se ha
identificado y registrado a los miembros asistentes; al respecto, el artculo 123
de la Ley
General de Sociedades seala de manera imperativa: antes de la instalacin de la junt
a
general se formula la lista de asistentes, expresando el carcter o representacin d
e cada
uno y el nmero de acciones propias o ajenas con que concurre, agrupndolas por clas
es
si las hubiere. Al final de la lista se determina el nmero de acciones representa
das y su
porcentaje respecto del total de las mismas con indicacin del porcentaje de cada
una de
sus clases, si las hubiera (el subrayado es nuestro).
En el presente caso, estamos ante una junta general que se instal con 766 accioni
stas,
lo cual conlleva la verificacin individual de la calidad de socio de cada uno de
los
concurrentes con la finalidad de elaborar la lista de asistentes y proceder a la
instalacin
de la junta; en ese sentido, resulta razonable que se haya necesitado una hora c
on cuarenticinco
minutos (8:00 a.m. a 9:45 a.m.), para la elaboracin de la lista de asistentes e
instalar la junta general de accionistas del 30.4.2009.
Por lo expuesto, corresponde revocar la tacha y revocar, asimismo, el primer ext
remo
de la denegatoria formulada por el Registrador Pblico.
5. La segunda objecin del Registrador es que el acta no se encuentra firmada por
el presidente de la junta, Eduardo Nez Cmara y uno de los accionistas designados,
Emilio Armas Toribio.
Conforme expresamente se prev en el artculo 135 de la Ley General de
Sociedades y el artculo 44 del estatuto inscrito, el acta debe ser firmada por qu
ienes
actuaron como presidente y secretario, y no necesariamente por los que ostenten
dichos
cargos en el directorio. As, el segundo prrafo del artculo 129 del mismo establece
que
en ausencia o impedimento del presidente del directorio o gerente general, desem
pean
las funciones de presidente y secretario de la junta los concurrentes que la mis
ma junta
designe (el subrayado es nuestro).
En este caso, se aprecia que la junta fue presidida por el vicepresidente del di
rectorio,
Moiss Morales Yunque, quien actu como presidente de la junta, por abstencin
del presidente del directorio, Eduardo Nez Cmara y, como secretario, el gerente gen
eral,
Carlos Manuel Rivas Urteaga.
Entonces, resulta vlido que el acta de la junta general del 3.01.2009 haya sido f
irmada
el 7.5.2009 por Moiss Morales Yunque, quien actu como presidente y Carlos
Rivas Urteaga , quien lo hizo como secretario en su calidad de gerente general,
as como
por dos de los tres accionistas designados, conforme al artculo 135 de la Ley Gen
eral
de Sociedades, es decir, Juan Aliaga lvarez y David Jimnez Sardn.
En consecuencia, procede revocar el segundo extremo de la denegatoria formulada
por el Registrador Pblico.
6. El cuanto al cuestionamiento registral sobra la omisin de indicar el dato de l
a
fecha de certificacin (legalizacin) o apertura del libro de actas de las juntas ge
nerales
de accionistas donde se asent dicha acta, es de sealar que dicha omisin ya fue
subsanada por la presentacin de la certificacin notarial del 28.5.2009 expedida po
r el
notario de Huaura, Luis Flix Canales Nieto.
En tal sentido, corresponde dejar sin efecto el tercer extremo de la denegatoria
formulada
7. Con relacin a la presentacin de la lista de asistentes a la junta general de ac
cionistas
del 30/04/2009, se aprecia del acta la indicacin en el sentido que la (...) Lista
de
asistentes se considera como parte integrante de la presente acta; al respecto, e
l artculo
47 de Reglamento de Registro de Sociedades establece que cuando la lista de asist
entes
no forme parte del acta, aquella se insertar en la escritura pblica o se presentara
copia
certificada notarialmente; en el caso se ha presentado en segunda instancia copia
certificada
del libro denominado Asistencia a Juntas Generales de Accionistas en la que se
consigna la asistencia de 766 accionistas que representa el 105313,073 acciones.
Por lo tanto, procede dejar sin efecto el cuarto extremo de la denegatoria formu
lada
8. Respecto al cmputo para la eleccin de los 7 directores titulares y 2 suplentes
por el sistema del voto acumulativo previsto en el artculo 164 de la Ley General
de
Sociedades, es de sealar que, conforme se establece en el mencionado dispositivo,
para
determinar la cantidad de votos que sern distribuidos entre los directores a eleg
irse,
ser necesario efectuar una operacin aritmtica multiplicando el nmero de acciones
representadas en junta por la cantidad de directores.
As, conforme consta en el acta y en la lista de asistentes, asistieron un total d
e 766
accionistas que representaban 105313,078 acciones suscritas con derecho a voto. E
n
ese sentido, efectuada la operacin aritmtica con los accionistas asistentes tenemo
s en
principio un total de 737191,511 votos (105313,073 x 7) respecto a los directores
titulares,
lo cual discrepa con el cmputo total de votos que consta en el acta: 902852,332
(incluye anulados, emitidos, en blanco no asignados, no emitidos, etc.), con el
total de
otros obtenidos por todos los candidatos: 349542,694 y el total de votos vlidos sea
lados
en el acta: 778003,026.
La mismas discrepancias se presentan en la eleccin de los directores suplentes.
Por otro lado, si bien es cierto que los socios pudieron optar por votar en blan
co;
tambin lo es que la cifra total de votos vlidos en estos casos puede ser inferior,
pero
en ningn caso superior como en el presente ttulo.
Ahora bien, en el informe oral el abogado ha precisado que con posterioridad a l
a
instalacin de la junta ingresaron ms socios. Al respecto, es de sealar que nada jus
tifica
la falta de registro del resto de los socios asistentes, mxime si estos han ejerc
itado su
derecho de voto. As, el ltimo prrafo del artculo 124 de la Ley General de Sociedades

SOCIEDADES
establece que, las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de i
nstalada,
no se computan para el qurum requerido pero respecto de ellas se puede ejercer el

derecho a voto (el subrayado es nuestro).
Entonces se hace necesario acreditar el total de acciones presentes en la junta,
a fin
de determinar el universo de los votos que se emitieron en la junta general de a
ccionistas
del 30.4.2009.
En tal sentido y conforme a lo expuesto, corresponde confirmar el quinto extremo

de la denegatoria registral, con las precisiones establecidas en el presente num
eral.
9. En cuanto al sexto extremo de la denegatoria registral es de sealar que, el ar
tculo
54 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que en los casos que el
estatuto disponga que se requiere ser accionista para ser director, se acreditar
tal circunstancia
con la certificacin que expida el gerente general o el representante debidamente
autorizado, salvo que del acta se desprenda que los directores son accionistas.
En el presente caso, de la verificacin de la copia certificada de la lista de asi
stentes
no se aprecia la calidad de accionistas de los directores titulares: David Anbal
Jimnez
Sardn y Jos Fernando Romero Tapia y el director suplente: David Zamora Retegui.
Cabe sealar que la copia de los reportes de Cavali no es el documento idneo confor
me
a la disposicin reglamentaria mencionada.
Por lo tanto, se confirma la denegatoria formulada por el Registrador Pblico, con

la precisin establecida en el presente numeral.
10. Mediante la H.T.D. N 459 del 4.6.2009 se ha cumplido con presentar copia
certificada por el notario de Lima, Ricardo Fernandini Barreda, del aviso de con
vocatoria
para la junta general de accionistas de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi
S.A.A. del 30.4.2009 publicada tanto en el diario oficial El Peruano y en el dia
rio judicial
Regional As, efectuadas el 4.4.2009.
Por lo que procede dejar sin efecto el stimo extremo de la denegatoria de
inscripcin.
11. Con relacin al nombre del socio Carlos Manuel Rivas Urteaga, quien particip
como secretario de la junta general de la Empresa Agraria Azucarera Andahuasi S.
A.A.
del 30.4.2009, tenemos que, efectivamente, en la trascripcin que hiciera el notar
io del
acta de la junta, consign errneamente tanto el nombre del socio en mencin, como el
nmero de su documento de identidad. Sin embargo, de la lectura de la copia certif
icada
del acta asentada en el Libro N 4 de junta se aprecia que el nombre correcto del
secretario
es Carlos Manuel Rivas Urteaga.
En este sentido, resulta de aplicacin el criterio expresado por este Colegiado en
el
sentido siguiente:
No todo error material en un acta debe acarrear la observacin de la misma. Debe
considerarse si el error es relevante y si no permite interpretacin conforme a la

norma aplicable.
Consecuentemente, debe revocarse este extremo de la denegatoria de inscripcin
formulada por el Registrador Pblico.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador Pblico del Registro
de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Huacho al ttulo de la referencia y

DECLARAR que el mismo adolece de los defectos subsanables sealados en los numeral
es
8 y 9 de la presente Resolucin, conforme a los fundamentos expresados en la
misma.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Reg
istral
NOTAS
1 Elas Laroza, Enrique. Ley general de Sociedades comentada. Editorial Normas Leg
ales. 1998, p. 288.
078
Renuncia al derecho de suscripcin preferente: Evita que se ejerza en
dos ruedas
No resulta imperativo la forma de ejercicio del derecho de suscripcin preferente
establecido en el artculo 208 de la Ley General de Sociedades, referido al
ejercicio de las ruedas, pues si queda acreditada la renuncia de los socios a es
te
derecho, no tiene porqu exigirse el cumplimiento de este artculo, siempre que
quede debidamente acreditado que todos los socios han gozado de este derecho
y han tenido oportunidad para ejercitarlo.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JOS EDUARDO PANDURO DEXTRE
TTULO : N 34886 del 21.5.2009
RECURSO : H.T.D. N 53766 del 12.8.2009
REGISTRO : Sociedades de Lima
ACTO(s) : REDUCCIN Y AUMENTO DE CAPITAL
(...)
Interviene como ponente el vocal Fredy Luis Silva Villajun, con el informe oral
del abogado Marcel Cordero Cabrera.
inar
es la siguiente:
-Si la norma que regula la forma y publicidad para el ejercicio del derecho de s
uscripcin
preferente contenida en los artculos 208 y 211 de la Ley General de
Sociedades debe necesariamente cumplirse sin excepcin alguna.
SOCIEDADES
VI. ANLISIS
1. De acuerdo al asiento B0004 de la Partida Electrnica N 01978047, el capital
de PROPER PUBLICIDAD S.A.C. es de S/. 1136,430 nuevos soles representado por
igual nmero de acciones con un valor nominal de S/. 1.00 nuevo sol cada una, ntegr
amente
suscritas y pagadas.
Mediante junta general de accionistas del 27-12-2006 se acord lo siguiente:
-Reducir el capital social por la existencia de prdidas, a la suma de S/. 36,430
nuevos
soles.
-Capitalizar crditos por la suma de S/. 1054,300 nuevos soles, sealando que el
directorio ser encargado de determinar el nuevo importe del capital social.
-Delegacin de facultades al directorio para el proceso de suscripcin de nuevas
acciones.
En la sesin de directorio del 10-1-2007 se fij el monto del capital, en la cifra d
e
S/. 1090,730 nuevos soles.
En la junta general del 26.4.2007 se acord:
-Reducir el capital social a la suma de S/. 23,877 nuevos soles.
-Capitalizar crditos por la suma de S/. 80,000 nuevos soles, por lo que se aument
a
el capital hasta la suma de 1066,853 nuevos soles, denegando en el directorio fij
ar
el monto exacto del aumento.
-Eleccin de nuevo directora para el periodo 2007-2009.
En la sesin de directorio del 15.5.2007 se acord que el capital social es de
S/. 103,877 nuevos soles
2. La solicitud de inscripcin ha sido denegada porque no se ha dado cumplimiento
a lo dispuesto en los artculos 208 y 211 de la Ley General de Sociedades en lo re
ferido
a la forma y publicidad para el ejercicio del derecho de suscripcin diferente, pu
esto que
a las juntas no han concurrido la totalidad de accionistas.
3. El artculo 207 y siguientes de la Ley General de Sociedades regula el derecho
de
suscripcin preferente, sealando que en el aumento de capital por nuevos aportes, l
os
accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su partici
pacin accionaria,
las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida
en la presente ley.
Este derecho tambin se ejercita con el caso de un aumento de capital por capitali
zacin
de crditos.
El derecho de suscripcin preferente es un derecho patrimonial que se otorga a efe
ctos
de que los accionistas mantengan su proporcin de participacin en el capital social
,
sigan gozando en consecuencia de los beneficios econmicos y polticos en la empresa
,
manteniendo su participacin en las utilidades y en el voto eligiendo de ese modo
a los
administradores y representantes de la sociedad.
Asimismo, este derecho, si bien es inherente en la calidad de accionistas, trans
a visible
en el supuesto de que el socio no quiera ejercitarlo; y ha sido previsto a efect
os de
no desproteger al accionista minoritario que pueda ver vista disminuida su parti
cipacin
en el capital por el aporte de los socios que tienen mayor poder econmico.
4. El artculo 208 de la misma ley, regula el ejercicio de este derecho sealando lo

siguiente:
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el

accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tene
ncias
en la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan acciones sin suscribir,
quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda,
las acciones restantes a prorrata de su participacin accionaria, considerando en
ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda.
La junta general o, en su caso, eI directorio, establecer el procedimiento que de
be
seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la se
gunda
rueda.
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad
el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no ser
inferior a diez das, contado a partir de la fecha del aviso que deber publicarse a
l
efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El pla
zo
para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junt
a general
no pudiendo, en ningn caso, cada rueda ser menor a tres das.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la
informacin correspondiente a cada rueda.
As tambin, el artculo 211 de la Ley General de Sociedades, establece que la junta
general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condic
iones y
procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El
aviso
no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y
la sociedad
no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
De ese modo, se establece un mnimo de dos ruedas a efectos de ejercer este derech
o
y una debida publicidad.
Ahora bien, cabe analizar si necesariamente debe seguirse este procedimiento.
5. Los artculos 95 y 96 de la Ley General de Sociedades, regulan los derechos mnim
os
del accionista, entre los que encuentran, el ser preferido para la suscripcin de
acciones en caso de aumento del capital social, tenemos entonces que este derech
o es
inherente a la calidad de accionista; sin embargo, ello no implica que sea irren
unciable,
pues si el accionista no tiene inters para la suscripcin de acciones o no cuenta c
on el
dinero para adquirirlas podr transferirlo o en todo caso renunciar al mismo.
6. Cuando la junta general acuerda el aumento de capital, ser necesario que se es
tablezcan
los plazos y condiciones para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente.
Por ello, a efectos de determinar el monto exacto del capital es necesaria la re
alizacin
de una segunda junta general o en todo caso, que lo realice el directorio va dele
gacin1.
Lo expuesto no ser necesario, si se encuentre reunida la totalidad de las accione
s
en la junta, esto es, que se trate de una junta universal, pues en dicho supuest
o si todos
SOCIEDADES
acuerdan no ejercitar el derecho de suscripcin preferente dejando constancia de e
llo,
no ser necesaria la realizacin de las ruedas y consecuentemente de una segunda jun
ta
general que fije el monto exacto del aumento.
Tenemos entonces que el derecho de suscripcin preferente es un derecho mnimo
que tienen todos los accionistas, y que es inherente a su calidad de tal. Asimis
mo, que
es un derecho renunciable, lo que implica que para que este se haga efectivo se
tendr
que manifestar para cada junta general en la que se efecte el aumento, pues no po
dra
admitirse la renuncia indefinida al ejercicio de este derecho.
7. Ahora bien, hemos dicho que este derecho debe ser eficaz en las actuaciones s
ocietarias
al ser inherente al accionista, pero acaso la forma de su ejercicio sealada en
los artculos 208 y 211 de la Ley General de Sociedades necesariamente debe realiz
ar-
se? Es decir, si con excepcin de la junta universal o de la emisin de acciones sus
critas
sin derecho a voto, siempre tendr que seguirse la formalidad tipificada en los ar
tculos
208 y 211 de la Ley.
A tenor de los artculos 95, 20 y siguientes de la Ley General de Sociedades que
regulan el derecho de suscripcin preferente, se puede concluir que la finalidad d
e la
norma es resguardar que todos los accionistas hayan tenido oportunidad para ejer
cerlo
cuando se emitan acciones por aumento de capital, mas no que el procedimiento es
tablecido
en el artculo 208 sea necesario en todos los CASOS, pues lo importante es
resguardar el derecho de los accionistas y que se les permita ejercerlo en igual
dad de
condiciones, no sera de ineludible cumplimiento si se verifica que los accionista
s no
desean hacer uso de tal derecho. En cuyo caso la funcionalidad del procedimiento
establecido
en tales dispositivo pierde su razn de ser, pues no se configurara el presupuesto
d existencia de accionistas a quines proteger e informar pura que hagan efectivo s
u
derecho, si es que estos anteladamente han renunciado a ejercer dicho derecho.
8. En el caso venido en grado, las juntas generales del 27.12.2006 y 26.4.2007 n
o
se celebraron con su totalidad de los accionistas, pues a la primera asistieron
el 80.98%
del total de las acciones representativas del capital, mientras que a la segunda
asiste el
99.85%.
En la junta general del 17.12.2006 se deja a salvo el derecho de suscripcin prefe
rente
del socio no asistente Alberto Villacorta Vargas. Renunciando al ejercicio del
mismo el socio Abel Aguilar Pretell, as como el referido de los socios cuyas acre
encias
fueron capitalizadas. En tanto que en la sesin del directorio del 10.2.2007 se d c
onstancia
de la renuncia al derecho de suscripcin preferente de Alberto Villacorta Vargas,
comunicada a la sociedad mediante carta del 27.12.2006. Esta carta tambin se ha p
resentado
en el ttulo.
En la junta general del 21.4.2007, los socios cuyas acreencias fueron capitaliza
das
renunciaron el derecho de suscripcin preferente. El socio Alberto Villacorta Varg
as se
abstiene de pronunciarse sobre este derecho y el socio Abel Aguilar Pretell no f
ue a la
junta. En la sesin del directorio del 15.5.2007 donde se fij el monto exacto del n
uevo
capital se indic que los accionistas: Alberto Villacorta Vargas y Abel Aguilar Pr
etell,
renunciaron al derecho de suscripcin preferente segn cartas del 7.5.2007, las mism
as
que tambin obran insertas en la escritura pblica del 29.2.2008
9. Asimismo, obra inserta en la escritura pblica del 29.2.2008 la certificacin efe
ctuada
por el gerente general de la sociedad Ada Fedora de Narzi Tenorio, en la que
indica que en el aumento acordado en junta del 27.12.2006 se ha cumplido con res
petar
el procedimiento para la tutela del derecho de suscripcin preferente de los accio
nistas,
y de manera especfica de Alberto Villacorta Vargas quien manifest por escrito y
de manera expresa su renuncia a ejercer este derecho. Indica tambin que en la jun
ta
del 26.4.2007 se ha cumplido con respetar el procedimiento para la tutela de est
e derecho,
de manera especfica a los seores Abel Aguilar Pretell y Alberto Villacorta Vargas,

quienes manifestaron por escrito y de manera expresa su renuncia.
Tenemos entones que se ha dejado constancia de la renuncia del ejercicio de este

derecho por los socios Alberto Villacorta Vargas y Abel Aguilar Pretell en las j
untas generales,
la misma que se encuentra acreditada con las cartas presentadas y con la constan
cia
del gerente general, por lo que no sera exigible el cumplimiento de la formalidad

prevista por los artculos 208 y 211 y de la Ley General de Sociedades, como seala
el
Registrador.
10. Consecuentemente, no resulta imperativo la forma de ejercicio del derecho de

suscripcin preferente establecido en el artculo 208 de la Ley General de Sociedade
s,
referido al ejercicio de las ruedas, pues si queda acreditada la renuncia de los
socios
a este derecho, no tiene porqu exigirse el cumplimiento de este artculo, siempre q
ue
quede debidamente acreditado que todos los socios han gozado de este derecho y h
an
tenido oportunidad para ejercitarlo.
Por lo que corresponde revocar los numerales 1, 2, 3 y 4 de la observacin.
11. De otro lado, es materia de observacin que no est acreditado que la capitaliza
cin
de crditos haya sido ingresada a la cuenta capital; sin embargo, de los asientos
contables que obran en la escritura s consta la transferencia de las cuentas del
debe
a la cuenta capital, con lo que se da cumplimiento a la exigencia del artculo 65
del
Reglamento de Registro de Sociedades; por lo que debe revocarse el numeral 5 de
la
observacin.
Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirme o revoque una observacin
deber pronunciarse sobre la liquidacin de los derechos registrales. As, en el prese
nte
caso, los derechos registrales son los siguientes:
Acto Calificacin Inscripcin Subtotal
2 reducciones de capital 18 6500.56 6518.56
2 aumentos de capital 18 3852.9 3870.9
Directorio 13 9 18
Total 10 407.46
Habindose pagado la suma de S/. 36.00 nuevos soles, queda pendiente de pago la
suma de S/. 10,371.76 nuevos soles.
SOCIEDADES
VII.RESOLUCIN
Sociedades de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin
conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin, previ
o
pago de los correspondientes derechos registrales.

ELENA ROSA VSQUEZ TORRES, Vocal de Tribunal Registral
NOTA
1
De conformidad con el artculo 206 de la Ley General de Sociedades, la junta gener
al puede delegar en el directorio
la facultad de sealar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capita
l acordado por esta.
079
Aumento de capital: Se efectiviza cuando concluye el procedimiento
para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente
Para que el capital de la sociedad quede efectivamente aumentado, previamente
se debe culminar con el procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripcin

preferente, por cuanto es recin a partir del momento en que el mismo se ha
realizado, que se puede determinar cuantas acciones ha suscrito cada accionista
a prorrata de su participacin accionaria, as como el monto total del capital
aumentado y el nmero de acciones que lo conforman; para luego de ello proceder
a inscribir dicho acuerdo; el referido procedimiento comprende la publicacin
del aviso conforme a lo dispuesto por el artculo 211 de la Ley Societaria, aviso
que solo puede omitirse cuando el aumento fue acordado en junta universal y
siempre que la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.

TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1393-2009-SUNARP-TR
APELANT E : JUAN MIGUEL FALCN SALAS
TTULO : N 325999 del 13-5-2009
RECURSO : H.T.D. N 45426 del 7-7-2009
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITAL Y OTRO ACTO
(...)
V. PL ANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de la Sala la cuestin a determin
ar
es la siguiente:
Si puede omitirse en el aviso a que se refiere el artculo 211 de la Ley General d
e
Sociedades, la entidad bancaria o financiera, cuando la suscripcin de acciones se
efecta
a travs de un agente de intermediacin.
VI. ANLISIS
1. El derecho de suscripcin prreferente constituye el derecho por el cual los acc
ionistas,
ante un aumento de capital, tienen preferencia para suscribir las acciones que s
e
creen a prorrata de su participacion accionaria; constituyendo uno de los derech
os esenciales
que establece la Ley General de Sociedades, tanto para las acciones con derecho
a
voto, as como a las acciones sin derecho a voto, segn lo establecido en los artculo
s 95
y 96 de la Ley General de Sociedades; derecho que se encuentra regulado para per
mitir
al accionista conservar su porcentaje de tenencia de acciones de la sociedad, co
n lo cual
conserva tambin su posicin o peso dentro de esta. El porcentaje de acciones le per
mite
al accionista participar dentro de la sociedad con ciertos privilegios, que era
cierto modo
perdera, si se ve menoscabado su derecho de suscripcin preferente.
El ejercicio de suscripcin preferente importa que el aumento de capital no se rea
lice
en un acto nico sino en una sucesin de actos que se inicia con el acuerdo de la
junta general de aumentar el capital, luego de lo cual los accionistas suscriben
las acciones;
vencido el plazo para la suscripcin de acciones puede resultar necesario que la
junta general se rena nuevamente a efectos de fijar el monto en que queda aumenta
do
el capital y la consecuente modificacin estatutaria conforme a los aportes realiz
ados;
esta segunda junta general puede no necesitarse si el capital suscrito coincide
con el
aumento acordado, no quedando acciones por suscribir y siempre que se haya tambin

acordado el texto modificatorio del estatuto por efecto del aumento; la segunda
junta
general puede tampoco resultar necesaria si se ha establecido un procedimiento a
seguir
en caso queden acciones por suscribir. Asimismo, la junta puede haber delegado a
l directorio
la facultad de acordar el nuevo texto del artculo del estatuto relativo al capita
l,
conforme a las acciones que efectivamente se suscriban.
En consecuencia, para que el capital de la sociedad quede efectivamente aumentad
o,
previamente se debe culminar con el procedimiento para el ejercicio del derecho
de suscripcin preferente, por cuanto es recin a partir del momento en que el mismo

se ha realizado, que se puede determinar cuntas acciones ha suscrito cada accioni
sta a
prorrata de su participacin accionarla, as como el monto total del capital aumenta
do y
el nmero de acciones que lo conforman; para luego de ello, proceder a inscribir d
icho
acuerdo; el referido procedimiento comprende la publicacin del aviso conforme a l
o
dispuesto por el artculo 211 de la Ley Societaria1, aviso que solo puede omitirse
cuando
el aumento fue acordado en junta universal y siempre que la sociedad no tenga em
itidas
acciones suscritas sin derecho a voto.
2. Al respecto, la Ley General de Sociedades en su artculo 2082 dispone que el de
recho
de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas, fijando los plazos para su
ejercicio, debiendo a dicho efecto publicarse un aviso conforme al artculo 211 qu
e detalle
las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento.
Asimismo, el Reglamento del Registro de Sociedades, en su artculo 67 ha estableci
do
ciertos requisitos para acreditar el ejercicio de suscripcin preferente, siendo e
stos
los siguientes:
SOCIEDADES
Para inscribir el aumento de capital en el que existe el derecho de suscripcin pre
ferente, se presentarn las publicaciones del aviso a que se refiere el artculo 211
de
la Ley, salvo cuando el aumento ha sido acordado en junta universal y la socieda
d
no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto. El Registrador verifica
r
que el aviso contenga:
a) El plazo para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente en primera y
segunda ruedas y las siguientes si las hubiera.
b) El monto y la modalidad del aumento.
c) La entidad bancaria o financiera en la que se efectuar el aporte dinerario, de

ser el caso.
d) La fecha en la que estarn a disposicin de los acionistas los certificados de
suscripcin preferente o las anotaciones en cuenta.
Se adjuntar una certificacin del gerente general o del representante debidamente
autorizado, en el sentido de que el derecho de suscripcin preferente de las accio
nes se ha ejercido en las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento que
se sealan en el aviso, y en caso de no requerirse la publicacin del aviso, que se
ha
realizado en el modo acordado por la junta general o el directorio.
El derecho de suscripcin preferente se incorpora en un ttulo denominado certificad
o
de suscripcin preferente o mediante anotaciones en cuenta, libremente transferibl
es,
de conformidad con el artculo 209 de la Ley General de Sociedades. Estos certific
ados
debern encontrarse a disposicin de los accionistas con la finalidad de que puedan
ejercer su derecho a suscribir acciones. Como se puede advertir, la Ley General
de
Sociedades cautela los derechos de los accionistas protegiendo su derecho a susc
ribir
acciones en el caso de aumentos de capital, es as que se efectan las publicaciones
para
que tomen conocimiento al respecto.
3. Como indicramos en el numeral precedente del anlisis, segn el inciso c) del
artculo 67 del Reglamento del Registro de Sociedades, el aviso referente al derec
ho
de su suscripcin preferente deber contener la entidad bancaria o financiera en la
que
se efectuar el aporte dinerario, de ser el caso. Este artculo debemos concordarlo
con
el artculo 23 de la Ley General de Sociedades, el mismo que seala que los aportes
en
dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto so
cial.
El aporte que figura pegado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capit
al debe
estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera
del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica correspondiente.
Asimismo, con el artculo 210 de la Ley Societaria, que precisa que la suscripcin d
e las
acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la f
orma
que seala el artculo 59. Esta ltima norma dispone que la suscripcin de acciones debe

constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante
de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripcin.
Esta instancia se ha pronunciado en forma reiterada sealando que, existiendo
norma expresa vigente que as lo dispone, se requiere que en la publicacin del dere
cho
de suscripcin preferente conste expresamente la entidad bancaria o fnanciera en l
a que
se debern depositar los aportes que se efecten.
4. En el presente caso, se aprecia de las publicaciones en los diarios Gestin y E
l
Peruano que se ha omitido consignar la institucin bancaria o crediticia donde se
efectuar
el pago de los aportes, requisito expresamente contemplado en el artculo 67 liter
al
c) del Reglamento del Registro de Sociedades.
5. A efectos de subsanar la omisin, el apelante indica que a diferencia de lo
que sucede en los casos ordinarios regulados exclusivamente por la Ley General de

Sociedades en los que los accionistas ejercen de manera directa su derecho de suscr
ipcin
preferente depositando el aporte dinerario correspondiente en la entidad bancaria

o financiera consignada en el aviso, en el presente caso nos encontramos ante
una sociedad cuyas acciones se cotizan en bolsa, es decir, cuyas acciones se enc
uentran
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, por lo tanto, el derecho
de suscripcin
preferente debe ejercerse por mandato legal (artculo 260 de la Ley de Ttulos
Valores), de manera indirecta, es decir, a travs de agentes intermediarios encarg
ados de
las negociaciones de los certificados emitidos y siguiendo los procedimientos pr
evistos
en la Ley del Mercado de Valores.
Aade el apelante que el procedimiento de suscripcin preferente acordado en
la junta extraordinaria de accionistas del 3.12.2008 de la sociedad, EL PACFICO
PERUANO SUIZA COMPAA DE SEGUROS Y REASEGUROS debi hacerse a
travs de CREDIBOLSA S.A.B. S.A., en virtud de lo establecido en el artculo 127 de
la Ley de Mercados de Valores. En este contexto, los accionistas, al momento de
recabar
los respectivos certificados tuvieron conocimiento a travs de sus agentes interme
diarios
acerca de la entidad bancaria o financiera donde deban efectuar el depsito.
Ahora bien, corresponde determinar si puede omitirse en el aviso la entidad banc
a
ria o financiera, cuando la suscripcin de acciones se efecta a travs de un agente d
e
intermediacin.
6. En los avisos publicados en los diarios El Peruano y Gestin el 5.12.2008 se
seala lo siguiente:
()
La suscripcin y pago de las nuevas acciones se efectuar en dos ruedas:
(i) Primera rueda: Se iniciar el 26 de diciembre de 2008 y concluir el 21 de enero

de 2009 en el horario comprendido entre las 09:30 a.m. y las 5:00 p.m.
El procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente durante l
a
primera rueda ser el siguiente:
A.
Los titulares de certificados representados por anotaciones en cuenta que deseen

suscribir las nuevas acciones debern manifestarlo por escrito firmando una solici
tud
de suscripcin ante su sociedad agente de bolsa, indicando el nmero de acciones
a suscribir.
B.
En caso de titulares de certificados representados por ttulos fsicos, sus titulare
s,
una vez que los hayan recabado, podrn efectuar la suscripcin a travs de la sociedad

agente de bolsa de su preferencia.
SOCIEDADES
C. En el caso de los titulares de certificados emitidos mediante ttulos fsicos que

hayan sido adquiridos fuera de rueda de bolsa, debern acercarse necesariamente
a las oficinas de la compaa, ubicadas en calle Juan de Arona N 830, San Isidro,
para ejercer la suscripcin.
D. En cualquiera de los supuestos mencionados anteriormente, conjuntamente con e
l
acto de suscripcin, los titulares de certificados debern efectuar el pago del ntegr
o
del valor de suscripcin en la cuenta bancaria de Credibolsa S.A.B. S.A. que se in
formar
oportunamente.
El pago efectuado constar en el voucher de depsito respectivo.
E. El nico documento que dar fe vlidamente de la suscripcin ser la confirmacin
emitida por Credibolsa S.A.B. S.A. (...).
El valor de suscripcin se abonara en la cuenta bancaria de Credibolsa S.A.B. S.A.

que se informar oportunamente. El pago efectuado constar en el voucher de depsito
respectivo (...).
7. De conformidad con lo establecido en el artculo 260 de la Ley de Ttulos
Valores, para los certificados de suscripcin preferente emitidos por sociedades c
uyas
acciones u obligaciones convertibles se encuentren inscritas en el Registro Pblic
o del
Mercado de Valores de la CONASEV, se observar en cuanto a las condiciones para su

emisin y negociacin, preferentemente, la Ley del Mercado de Valores.
El artculo 127 de la Ley del Mercado de Valores seala que cuando el mecanismo
centralizado opere en una bolsa, es indispensable la intervencin de una sociedad
agente
en la negociacin de los valores.
Agrega la norma que cuando dichos mecanismos no operen en bolsa, en la negociacin

de valores debern intervenir los agentes de intermediacin que sealen sus respectivo
s
reglamentos.
En tal sentido, tratndose de acciones que se encuentren inscritas en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, el derecho de suscripcin preferente debe ser ejerci
do
a travs de agentes de intermediacin que sern los encargados de las negociaciones
de los certificados emitidos, agentes de intermediacin que tambin debern intervenir

cuando dichos mecanismos no operen en bolsa
8. Como se puede apreciar del tenor de los avisos publicados en los diarios El
Peruano y Gestin el 5.12.2008 el procedimiento de suscripcin preferente acordado e
n
la junta de accionistas del 3.12.2008 de la sociedad El Pacfico Peruano Suiza Com
paa
de Seguros y Reaseguros, se efectu a travs de Credibolsa S.A.B. S.A. (agente de in
termediacin),
indicando que el valor de suscripcin se abonar en la cuenta bancaria de
dicha entidad de intermediacin que para tal efecto designar oportunamente.
9. De otro lado, la finalidad del Reglamento del Registro de Sociedades al estab
lecer
como uno de los requisitos del aviso de aumento de capital, a efectos del ejerci
cio
de derecho de suscripcin preferente con la consignacin de la entidad bancaria o fi
nanciera
en la que se afectuar el aporte dinerario, de ser el caso, es el que todo accioni
sta
tenga conocimiento de la entidad a la que debe acudir para efectuar el abono del
valor
de la suscripcin.
Esta instancia considera que tal finalidad, en el presente caso, se encuentra cu
mplida
al haberse publicitado que el valor de suscripcin se abonar en la cuenta bancaria
de
Credibolsa S.A.B. S.A.
Consecuentemente, corresponde dejar sin efecto la observacin formulada por la
Registradora.
Pblicos, este colegiado procede a efectuar la liquidacin de los derechos registral
es del
ttulo venido en grado de apelacin.
Aumento de Capital
Derechos de calificacin : S/. 9.00
Derechos de inscripcin : S/. 3541.00
Modificacin de Estatutos
Derechos de calificacin : S/. 9.00
Derechos de inscripcin : S/. 9.00
Total : S/. 3568.00
nuevos soles, queda pendiente de pago el monto de S/. 3550.00 nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO la observacin formulada por la Registradora del Registro
de Sociedades de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento, y disponer su inscrip
cin
previo pago de los derechos regstrales correspondientes, por los fundamentos expu
estos
NOTAS
1
Artculo 211 de la Ley General de Sociedades
Publicidad
La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, mont
o, condiciones y procedimiento para
el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesa
rio cuando el aumento ha sido
acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones sus
critas sin derecho a voto.
2
Artculo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia
El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, e
l accionista tiene derecho a
suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se est
ablezca en el acuerdo. Si quedan
acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscr
ibir, en segunda rueda, las acciones
restantes a prorrata de su participacin accionaria, considerando en ella las acci
ones que hubieran suscrito en la
primera rueda.
La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que d
ebe seguirse para el caso que queden
acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda.
SOCIEDADES
Salvo acuerdo unnime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad,
el plazo para el ejercicio del
derecho de preferencia, en primera rueda, no ser inferior a diez das, contado a pa
rtir de la fecha del aviso que
deber publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en
dicho aviso. El plazo para la
segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta genera
l, no pudiendo, en ningn caso, cada
rueda ser menor a tres das.
La sociedad est obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la i
nformacin correspondiente a
cada rueda.
080
Aumento de capital por capitalizacin de crditos: Nombre y documento
de identidad del acreedor deben constar en el acta
El artculo 65 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si el
aumento se realiza por conversin de crditos, el consentimiento del acreedor
debe constar en el acta de la junta general, la que ser firmada por este con
indicacin de su documento de identidad. Alternativamente puede constar en
documento escrito, con firma legalizada por Notario, el que se insertar en la
escritura pblica, salvo que el acreedor comparezca en esta para prestar su
consentimiento. Debe entenderse que la norma registral exige que el acreedor
suscriba el acta con indicacin de su nombre y documento de identidad, con
el objeto de tener certeza del consentimiento del acreedor a la capitalizacin
de su acreencia.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 214 - 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : DAVID MANUEL MUJICA CASTILLO
TTULO : 682204 DEL 13-10-2008
RECURSO : H.T. 75786 del 12-11-2008
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITAL
(...)
V.
Interviene como ponente la vocal Nora Mariella Aldana Durn. De lo expuesto y
del anlisis del caso las cuestiones a determinar son las siguientes:
a)
Cuando el estatuto establece que la convocatoria a junta general de accionistas
debe
ser publicada con una anticipacin no menor de 10 das:
Debe entenderse que dicho plazo de antelacin solo rige para la junta obligatoria
anual y las previstas en el estatuto o, por el contrario, que rige para toda jun
ta general
de accionistas?
b)
Cuando asiste a la junta la totalidad de accionistas: los defectos en la convocat
oria
generan la nulidad de la sesin?
c)
En el aumento de capital por capitalizacin de acreencias: rige el derecho de suscr
ipcin
preferente?
VI. ANLISIS
1. El plazo de antelacin de la convocatoria a junta general de accionistas se enc
uentra
regulado en el art. 116 de la Ley General de Sociedades, en los siguientes
trminos:
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las dems junta
s
previstas en el estatuto debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez
das al de la fecha fijada para su celebracin. En los dems casos, salvo aquellos en
que la ley o el estatuto fijen plazos mayores, la anticipacin de la publicacin ser
no menor de tres das.
(...)
En el ttulo venido en grado, la junta fue convocada con el objeto de acordar el
aumento de capital. Esto es, no se trata de la junta general obligatoria anual,
la que se
celebra una vez al ao dentro de los tres primeros meses siguientes a la terminacin
del
ejercicio, que tiene principalmente por objeto pronunciarse sobre la gestin, reso
lver la
aplicacin de utilidades y elegir a los miembros del directorio. No se trata tampo
co de
una junta prevista especialmente en el estatuto, pues revisado el estatuto no se
establece
la celebracin de las mismas.
Por lo tanto, se trata de una junta en la que rige la regla aplicable a los dems
casos, esto es, la anticipacin de la publicacin ser no menor de tres das, salvo aquel
los
en que la ley o el estatuto fijen plazos mayores.
2. Como puede apreciarse, la ley establece plazos mnimos de antelacin de publicacin

de la convocatoria, permitiendo que el estatuto fije un plazo mayor.
En este caso, en el art. 18 del estatuto se regula el plazo de antelacin de publi
cacin
de la convocatoria:
Artculo dcimo octavo: La convocatoria a junta general de accionistas deber
ser publicada con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha fijada para
su celebracin, en el diario oficial El Peruano y en otro de mayor circulacin de
Lima. El aviso de convocatoria deber especificar el lugar, da y hora de celebra
cin de la junta general, as como los asuntos a tratar. En el mismo aviso se espe
cificar el lugar, da y hora para que la junta general se rena en segunda convo
catoria en caso de no haber qurum para la primera. La fecha de esta segunda
convocatoria deber fijarse entre el cuarto y el octavo da despus de la primera.
Del tenor de esta norma estatutaria, se aprecia que establece el plazo de antela
cin
de publicacin de la convocatoria aplicable a toda junta general. Esto es, dicha n
orma
estatutaria no seala que el plazo de antelacin que prescribe sea aplicable a deter
minadas
juntas generales (la obligatoria anual, por ejemplo), sino establece un nico plaz
o
aplicable a junta general de accionistas.
Resulta por tanto que, en lo que respecto a las juntas distintas a la obligatori
a anual,
en esta sociedad rige un plazo de antelacin de la convocatoria mayor que el estab
lecido
en la ley, disposicin estatutaria que es expresamente permitida por la Ley Genera
l de
Sociedades.
SOCIEDADES
3. En este caso, la convocatoria a junta general fue publicada el 5 de julio de
2007,
citando para el 9 de julio en primera convocatoria y para el 13 de julio en segu
nda convocatoria.
Como puede apreciarse, no se cumpli con el plazo de antelacin de 10 das
que prescribe la citada norma estatutaria.
Por lo tanto, se habra incurrido en causal de nulidad, conforme al art. 38 de la
Ley
Sin embargo, conforme al acta de junta general presentada, asistieron a la sesin
titulares de acciones que totalizan el 100% de las acciones.
4. Tal como se seala en la Res. N 160-2007-SUNARP-TR-T del 27-6-20071 emitida
por este Colegiado, la junta universal es, por definicin y en principio, aquella
que
cuenta con la asistencia de los socios que representan todas las acciones con de
recho a
voto que conforman el capital, con prescindencia de si existi o no convocatoria p
ara
su realizacin. En dicha resolucin se seala que son dos los tipos de juntas universa
les
que pueden realizarse, y en ambas participan accionistas titulares de todas las
acciones
con derecho a voto:
a) Las juntas convocadas observando el estatuto y la ley.
b) Las juntas que no fueron convocadas.
5. En este caso, en la junta del 13-7-2007 participaron accionistas titulares de
todas
las acciones con derecho a voto. Sin embargo, no se trat de una junta convocada o
bservando
el estatuto y tampoco se trat de una junta que no fue convocada. Se trat de una
junta convocada sin observar el estatuto.
En tal sentido, y siguiendo los criterios sentados en la citada resolucin N 160200
7-
SUNARP-TR-T, en las juntas universales en las que no existi convocatoria o en
las que la convocatoria fue deficiente o parcial, se requiere que el acta de jun
ta general
cuente con la formalidad que exige el stimo prrafo del art. 135 de la Ley General
de
Sociedades. Esto es, la suscripcin del acta por todos los accionistas concurrente
s (salvo
que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el nmer
o de
acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria)
.
6. Resulta por tanto que, habiendo asistido a la junta del 13-7-2007 la totalida
d de
accionistas, el defecto en la convocatoria en que se incurri no acarreara la nulid
ad de
la junta. Por lo tanto, se revoca la tacha sustantiva formulada.
Sin embargo, dado que se incurri en defecto en la convocatoria a la referida junt
a,
se requiere que el acta cuente con el requisito especial de las juntas universal
es que
prev el stimo prrafo del art. 135 de la Ley General de Sociedades: la suscripcin por

todos los concurrentes.
En este caso, no consta la firma de todos los concurrentes en el acta, por lo qu
e se
seala que el ttulo tiene este defecto subsanable.
7. En lo que respecta al segundo numeral de la esquela en el que se sealan defect
os
en las copias de los avisos presentados, corresponde dejar sin efecto este numer
al,
por cuanto se est reputando a la junta del 13-7-2007 como una junta universal, po
r lo
que carece de relevancia la presentacin de copias de los avisos de convocatoria c
on las
formalidades que establece el art. 38 del Reglamento del Registro de Sociedades.

En el mismo sentido, carece de objeto corregir el defecto material en el que se
incurri
en el acta al consignar que la sesin se celebr en primera convocatoria el 13-72007
,
cuando conforme al aviso la primera convocatoria fue para el 9-7-2007 y la segun
da
convocatoria para el 13-7-2007. Se reitera que se est reputando a la junta como
una junta universal, por haber, asistido la totalidad de accionistas, por lo que
la convocatoria
efectuada (defectuosa, como ya se ha concluido), es irrelevante. En consecuencia
,
se deja sin efecto el tercer numeral de la esquela.
8. En lo que respecta a la votacin, el art. 135 de la Ley General de Sociedades e
stablece
que en el acta debe constar la forma y resultado de las votaciones.
En este caso, en el acta se consigna : (...) decidieron por mayora absoluta lo sig
uiente:
aumentar el capital social (...).
Resulta por tanto que en el acta s consta la votacin: mayora absoluta.
Al respecto, debe tenerse en cuenta que el art. 127 de la Ley General de Socieda
des
regula la adopcin de acuerdos, estableciendo que cuando se trata de los asuntos m
encionados
en el art. 126 (entre los que se encuentra el aumento de capital) se requiere
que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos, l
a
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
En este caso, al consignarse en el acta que el acuerdo se adopt por mayora absolut
a,
se ha cumplido con consignar la votacin obtenida, y adems esta es la que requiere
el art. 127 para la adopcin de acuerdo en el caso de aumento de capital: mayora ab
soluta
de las acciones suscritas con derecho a voto. Asi, en tanto a la junta asistiero
n
accionistas que representaban la totalidad de las acciones, al consignarse que e
l acuerdo
se adopt por mayora absoluta, se refiere a la mayoria absoluta de las acciones sus
critas
con derecho a voto.
Por lo tanto, se revoca el cuarto numeral de la esquela.
9. El derecho de suscripcin preferente en el aumento de capital se encuentra regu
lado
en los arts. 207 y siguientes de la Ley General de Sociedades. Este es un derech
o
de los accionistas consagrado en el art. 95 de la misma ley, conforme al que la
accin
atribuye (entre otros), el derecho a ser preferido, con las excepciones y en la
forma prevista
en esta ley, para la suscripcin de acciones en caso de aumento de capital y en lo
s
dems casos de colocacin de acciones.
Conforme al art. 207 de la Ley, en el aumento de capital por nuevos aportes, los
accionistas
tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin acciona
ria,
las acciones que se creen. Este es un derecho transferible. Conforme al art. 214
de
la misma ley, cuando el aumento de capital se realiza mediante la capitalizacin d
e crditos
es de aplicacin lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo anterior. Conforme
a este, se debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto
que permita
a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener

la proporcin que tienen en el capital.
SOCIEDADES
10. En este caso, se acord en junta universal el aumento de capital por capitaliz
acin
de crditos, pero no consta en el acta el reconocimiento del derecho de realizar
aportes dinerarios de los accionistas que les permita ejercer su derecho de susc
ripcin
preferente.
De otra parte, el hecho de que el aumento de capital se haya adoptado en junta u
niversal
no implica que no se ejerza el derecho de suscripcin preferente. La junta univers
al
nicamente exime de la publicacin del aviso que establece las oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento para el aumento. Pero no exime del ejercicio
de
dicho derecho, el que debe ejercerse conforme a lo acordado por la junta general
(o el
directorio, en su caso). As, cuando la junta es universal no se requiere publicar
el aviso,
pues estn presentes todos los accionistas y en la junta toman conocimiento de las
oportunidades,
monto, condiciones y procedimiento para el aumento.
11. El apelante manifiesta que en el acta se cometi un error al consignar que el
acuerdo de aumentar el capital se adopt por mayora absoluta, pues seala, en realidad
se adopt por unanimidad.
Al respecto, debe sealarse que en tanto no se ha presentado reapertura del acta e
n
la que se rectifique la votacin del acuerdo, se tiene por cierto que el acuerdo f
ue adoptado
por mayora absoluta y no por unanimidad.
Conforme a lo expuesto, se confirma el punto 5 de la esquela.
12. El art. 65 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que si el aum
ento
se realiza por conversin de crditos, el consentimiento del acreedor debe constar e
n
el acta de la junta general, la que ser firmada por este con indicacin de su docum
ento
de identidad. Alternativamente puede constar en documento escrito, con firma leg
alizada
por notario, el mismo que se insertar en la escritura pblica, salvo que el acreedo
r
comparezca en esta para prestar su consentimiento.
En este caso, los acreedores que consienten en la capitalizacin de sus crditos son

veinte y se consignan sus nombres y sus documentos de identidad en el cuerpo del
acta.
Al final del acta se consiga: FIRMADO: VEINTITRS FIRMAS ILEGIBLES. Firmas
que corresponderan a los veinte acreedores, el presidente, el secretario y el acc
ionista
designado para suscribirla.
Sin embargo, debe entenderse que la norma registral exige que el acreedor suscri
ba
el acta con indicacin de su documento de identidad, con el objeto de tener certez
a del
consentimiento del acreedor a la capitalizacin de su acreencia.
En este caso, al sealarse nicamente el nmero de firmas que constan en el acta,
no se tiene certeza que dichas firmas correspondan a los veinte acreedores, por
lo que
se requiere consignar al pie del acta no solo la firma de cada acreedor, sino ta
mbin su
nombre y su documento de identidad.
Conforme a lo expuesto, se confirma el punto 6 de la esquela.
ervaciones
chos.
Aumento de capital:
Total
S/ 547.40
Habiendo cancelado el monto de S/. 16.00 nuevos soles segn Recibo N 20080900005415
,
correspondera abonar el mayor derecho de S/. 531.40 Nuevos Soles.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva, REVOCAR los puntos 1 y 4 de la esquela,
DEJAR SIN EFECTO los puntos 2 y 3, CONFIRMAR los defectos subsanables consignado
s
en los numerales 5 y 6 de la esquela y SEALAR que el ttulo tiene el defecto
subsanable consignado en el numeral 6 del anlisis de la presente resolucin.
NOTAS
1 En dicha resolucin se sustenta el precedente aprobado en cl 27mo. y 28vo. Pleno
s del Tribunal Registral.
publicado en el diario oficial el 1-3-2008:
Suscripcin
de
acta
en
junta
universal
La obligatoriedad de suscripcin del acta por todos los accionistas concurrentes.
contenida en el stimo prrafo
del artculo 135de la Ley General de Sociedades. solo es aplicable a aquellas junta
s generales universales que se
conformen espontneamente. es decir, sin previa convocatoria.
081
Aumento de capital con aporte de bloque patrimonial constituido por
una empresa unipersonal: Procedencia
Los artculos 28 de la Ley General de Sociedades y 35 del Reglamento del
Registro de Sociedades permiten que el aporte se encuentre constituido por un
bloque patrimonial, entendido este como un conjunto de bienes afectados a la
empresa. En ese orden de ideas, se puede concluir que s es posible efectuar como
aporte un bloque patrimonial, constituido por activos y pasivos, perteneciente
a una persona natural o empresa unipersonal, transfiriendo este patrimonio
empresarial a una sociedad cuyo socio es titular de dicho bloque.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FLOR DE MARA LEZCANO ARANA DE TANAKA
TTULO : N 248 del 21-1-2009
RECURSO : H.T.D. N 000095 del 20-3-2009
REGISTRO
ACTO(s)
:
:
Registro de Sociedades - Huaral
AUMENTO DE CAPITAL Y MODIFICACIN DE ESTATUTO
SOCIEDADES
(...)
eterminar
son las siguientes:
-Qu se entiende por empresa unipersonal?
-La persona natural que conduce directamente una empresa o empresa unipersonal,
puede aportar sus activos y pasivos para aumentar el capital de una sociedad?
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin del aumento de capital y la mod
ificacin
de estatuto en mrito al aporte efectuado por uno de sus socios.
En junta general del 15.5.2008, con la presencia de la totalidad de accionistas
se
aprob la transferencia de activos y pasivos de la empresa unipersonal de propieda
d
del socio Reynaldo Ghiggo Magari, cuyo valor es de S/. 2612,258 nuevos soles, a l
a
sociedad Agropecuaria La Providencia Sociedad Annima Cerrada, lo que conlleva al
aumento de capital, el que queda fijado en la suma de S/. 2631,658 nuevos soles.
Asimismo, se acord la modificacin del inciso 5.19 del artculo 26 del estatuto refer
ido
a las facultades bancarias del Gerente General.
En la junta general del 22.12.2008 se aclara que el aumento de capital es consec
uencia
del aporte a la sociedad de la empresa unipersonal de uno de los socios.
Sealndose adems que el bloque patrimonial aportado es el contenido en el balance
general y sus anexos del 30.4.2008, los que corren insertos en la escritura pblic
a del
12.7.2008.
2. El ttulo ha sido observado, porque segn indica el Registrador no puede otorgars
e
en aporte una empresa unipersonal al no constituir esta una persona jurdica, sino
una
persona natural.
Al respecto, la empresa unipersonal no tiene una definicin establecida normativam
ente.
En la evolucin legislativa podemos apreciar que el art. 7 de la Ley N 21435
admiti como formas de organizacin para la Pequea Empresa a la empresa unipersonal,
a las E.I.R.L y las S.R.L. por Decreto Ley N 23189 se dict la nueva legislacin
de Pequea y Mediana Empresa, reconociendo como formas empresariales de las pequeas

empresas a las empresas unipersonales y las E.I.R.L. Estas normas establecen
parmetros en las ventas anuales y la cantidad de trabajadores.
Las normas posteriores, como el Decreto Legislativo N 705, definen como
Microempresa o Pequea Empresa a aquella empresa que opera una persona natural o
jurdica bajo cualquier forma de organizacin o gestin empresarial, y que desarrolla
cualquier tipo de actividad de produccin o comercializacin de bienes o de prestacin

de servicios. Este mismo concepto es repetido en la Ley N 27268 y la vigente Ley
N 28015 cuyo TUO fue aprobado por el D. S. N 007-2008-TR, estableciendo facilidade
s,
simplificacin en los trmites, siempre que se encuentren dentro de los parmetros
establecidos en la misma ley.
Como podr apreciarse, las primeras normas hacen referencia a la empresa unipersona
l
para diferenciarla de las otras formas empresariales constituidas como personas
jurdicas y consideradas como pequea empresa (E.I.R.L o S.R.L). Sin embargo, a part
ir
de la dacin del D.Leg. N 705 se da libertad en la constitucin de pequeas y micro
empresas para adoptar cualquier modalidad empresarial previstas en las leyes, si
endo
que las que no opten por ser personas jurdicas sern conducidas directamente por un
a
persona natural. Es decir, el concepto de pequea y micro empresa ya no se restringe

a determinadas formas empresariales, sino a la cantidad de trabajadores (10 en l
a micro
empresa y 100 en la pequea empresa) y ventas anuales (150 UIT en las micro empres
as
y 1700 en la pequea).
3. En lo que respecta a las normas tributarias, el Captulo XIV del Reglamento de
la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por D.S. N122-94-EF (art. 65 inc. d) hac
e
referencia a las empresas unipersonales cuando regula el aporte de activos y pas
ivos en
la reorganizacin de sociedades, estableciendo el inciso c) del artculo 67 que la r
eorganizacin
de empresas unipersonales solo procede si la contabilidad que llevan permite
distinguir el patrimonio de la empresa unipersonal del patrimonio que correspond
e al
titular y que no se encuentre afectado a la actividad empresarial, as como el val
or de
cada uno de los bienes o derechos afectados a la actividad empresarial.
4. De lo expuesto podemos establecer que las empresas pueden ser conducidas por
personas naturales o personas jurdicas. En ese sentido, cuando se hace referencia
a una
empresa unipersonal, se hace tambin referencia a la persona natural que conduce
directamente una empresa, pues ambos trminos son sinnimos.
Entonces, es cierto lo afirmado por el Registrador en el sentido de que la empre
sa
unipersonal no constituye una persona jurdica. No obstante, es reconocida por la
legislacin
como una forma de ejercer actividad empresarial siendo considerada como contribu
yente
para efectos tributarios1. Ejercer una actividad empresarial de acuerdo al D.S.
N 007-2008-TR, implica desarrollar actividades de extraccin, transformacin, producc
in,
comercializacin de bienes o prestacin de servicios, entre otras actividades, siend
o
que para desarrollar tales actividades, es lgico que la empresa cuente con activo
s y
con pasivos.
Corresponde determinar, entonces, si la persona natural que conduce directamente

una empresa o empresa unipersonal puede aportar sus activos y pasivos para aumen
tar
el capital de una sociedad annima cerrada.
5. De conformidad con el artculo 202 de la LGS, el aumento de capital pude origin
arse
en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de
obligaciones en acciones;
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y exce
dentes
de revaluacin; y
4. Los dems casos previstos en la ley.
SOCIEDADES
En la junta del 15.5.2008, aclarada por junta general del 22.12.2008 de
AGROPECUARIA LA PROVIDENCIA S.A.C., uno de los socios efecta el aporte de
su empresa unipersonal a la sociedad, por lo que se acuerda aumentar el capital so
cial.
6. El artculo 1 de la LGS establece que quienes constituyen la sociedad conviene,

en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Asimismo, el artculo 22 seala que cada socio est obligado frente a la sociedad por
lo
que se haya comprometido a aportar al capital.
Enrique Elas Laroza, en sus Comentarios a la Ley General de Sociedades indica:
Los aportes constituyen los bienes, derechos o servicios susceptibles de ser valo
rados
econmicamente, que los socios se comprometen a transferir o prestar de la socieda
d,
para la realizacin del fin comn objeto de la misma, generndose para los socios una
obligacin de dar o hacer, segn el caso, que deber cumplirse con la entrega del bien
o
la prestacin efectiva del servicio (...)2.
Tratndose de sociedades annimas no es posible efectuar el aporte de servicios.
7. Los artculos 233, 254 y 275 de la misma norma hacen referencia a los distintas

formas de aportes entre los que se encuentran los dinerarios como no dinerarios,
entendindose
dentro de estos ltimos a los documentos de crdito y ttulos valores.
Asimismo, el artculo 28, seala: (...) si el aporte consiste en un conjunto de bie
nes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econm
ica
o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de c
ada
uno de los bienes que lo integran.
Sobre la definicin de fondo empresarial, cabe sealar que no existe un pronunciamie
nto
dentro del ordenamiento jurdico peruano, siendo la nica referencia el anteproyecto

de la Ley Marco del Empresariado, que lo define en los siguientes trminos: El
fondo empresarial es el patrimonio formado por activos consistentes en bienes ta
ngibles
e intangibles, destinados por el empresario titular del mismo al desarrollo de u
na actividad
empresarial, el que una vez registrado constituye y tiene la naturaleza de patri
monio
autnomo destinado en exclusiva a la actividad empresarial que seala su titular, ot
orgando
a este el beneficio de excusin respecto del resto de su patrimonio.
8. Por otro lado, los artculos 35 y ss. del Reglamento de Inscripciones del Regis
tro
de Sociedades regulan el tema de los aportes cuando se solicita la inscripcin de
constitucin
de sociedades, aumentos de capital o pagos de capital suscrito. As, el artculo
35 hace referencia a los aportes constituidos por dinero, ttulos valores o docume
ntos
de crdito y bienes registrados. Este mismo artculo regula el caso de aportes refer
idos
a bienes inmuebles no registrados y el de bienes muebles no registrados o cesin d
e
derechos.
Asimismo, el inciso c) de este artculo 35 seala: Tratndose del aporte de una
empresa, de un establecimiento comercial o industrial o de servicios, de un fond
o empresarial
o de un bloque patrimonial, se adjuntar la declaracin del gerente general
del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien mater
ia del
aporte deber ser identificado con precisin que permita su individualizacin; adems,
si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a
su
inscripcin registral. Adicionalmente, se indicar el valor neto del conjunto o unid
ad
econmica objeto de la aportacin. Son aplicables, segn corresponda las disposiciones

de los incisos que preceden.
9. Los artculos 28 de la Ley General de Sociedades y 35 del Reglamento del
Registro de Sociedades permiten que el aporte se encuentre constituido por un bl
oque
patrimonial, entendido este como un conjunto de bienes afectados a la empresa.
En ese orden de ideas, se puede concluir que s es posible efectuar como aporte
un bloque patrimonial, constituido por activos y pasivos, perteneciente a una pe
rsona
natural o empresa unipersonal, transfiriendo este patrimonio empresarial a una s
ociedad
cuyo socio es titular de dicho bloque. En el presente caso, el socio Reynaldo Eu
genio
Ghiggo Magari que conduce como persona natural una empresa, aporta los activos y

pasivos de dicha empresa a la sociedad Agropecuaria La Providencia S.A.C.
Consecuentemente, debe revocarse el primer extremo y por los mismos fundamentos,

el segundo extremo de la observacin.
10. El apelante en su recurso solo impugna expresamente el primer y segundo extr
emos
de la observacin, por lo que el tercer extremo de la observacin debe quedar
subsistente.
11. DERECHOS REGISTRALES
Acto Calificacin Inscripcin Total
Aumento de capital --35506
Modificacin estatuto 9 9 18
Total 3577
Derechos pagados, segn Rec. 2009-01-00000376 S/. 18
Derechos por pagar S/. 3550
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el primer y segundo extremos de la observacin formulada por el
Registrador de la Oficina Registral de Huaral al ttulo referido en el encabezamie
nto,
quedando SUBSISTENTE el tercer extremo de la misma, de conformidad con los funda
mentos
advertidos en el anlisis.
istral
LUIS ALBERTO ALIAGA HUARPATA, Vocal del Tribunal Registral
NOTAS
1 As lo reconoce el inciso f) del art. 14 de la Ley del Impuesto a la Renta.
2 Fascculo primero. pg. 63.
3 Artculo 23 de la LGS: Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas
en el pacto social. El aporte que
figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar
depositado, a nombre de la sociedad,
en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento
de otorgarse la escritura pblica
correspondiente.
SOCIEDADES
Artculo 25.- Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al ot
orgarse la escritura pblica en la
que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms
tardar al otorgarse el escrito
pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el caso.
5
Artculo 27.- Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, d
ebe insertarse un informe
de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, lo
s criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.
6
De conformidad con la Cuarta Dipsocin Comptementaria del D.L. 25988, el tope de t
asas que cobren los Registros
pblicos no podr excecler de 1 UIT.
La UIT para el ao 2009 es 3,550, segn D.S. N 169-2008-EF publicado el 25.12.2008.
082
Modificacin de estatutos: Norma estatutaria prevalece sobre la establecida
en la Ley General de Sociedades
Si se establece expresamente en el estatuto un qurum especial para modificar
el estatuto, esta norma debe primar sobre la norma general remisoria segn la
cual para la modificacin de los estatutos se aplica la Ley General de Sociedades,

debiendo entenderse que se aplica la citada ley para todos los dems aspectos
relativos a la modificacin de estatutos no regulados expresamente en el mismo
estatuto. Es decir, que sobre la base de la autonoma de la voluntad debern
primar las disposiciones estatutarias sobre las disposiciones supletorias de la
Ley General de Sociedades.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ROMINA ELENA MENDOZA VSQUEZ
TTULO : N 405250 del 11-6-2009
RECURSO : H.T.D. N 61035 del 9-9-2009
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
(...)
Interviene como vocal ponente Fredy Luis Silva Villajun
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta sala la cuestin a determ
inar
es la siguiente:
-Si existe contradiccin entre la norma estatutaria que establece una mayora califi
cada especial para modificacin del estatuto y otra norma del mismo estatuto que
establece que la modificacin del estatuto y sus efectos se rige por la LGS.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin de la constit
ucin
de Acrotrends Sociedad Annima. Corra la rogatoria de inscripcin que ha sido
observada por el Registrador al considerar que existe contradiccin entre las norm
as
del estatuto por cuanto en el artculo 12 del mismo se establece una mayora calific
ada
especial para, entre otros actos modificar el estatuto, en tanto que en la parte
final del
artculo 17 del citado estatuto se establece que la modificacin del estatuto y sus
efectos
se regula por la Ley General de Sociedades. Agrega que el artculo 11 del estatuto
deja a
salvo el artculo 126 de la Ley General ce Sociedades, es decir, que para la modif
icacin
del estatuto se aplicar el referido qurum y no el previsto en el artculo 2.
El apelante seala, por su parte, que no existe contradiccin entre las citadas norm
as
estatutarias, sino que las mismas son complementarias, debiendo primar el estatu
to
sobre las normas de la Ley General de Sociedades, que en este tema se aplican de
manera
supletoria a las disposiciones estatutarias.
Por lo tanto, corresponde evaluar si existe contradiccin entre las normas
estatutarias.
2. El cuarto prrafo del artculo 11 del estatuto de la sociedad establece lo siguie
nte:
Salvo lo previsto en el artculo duodcimo (12) del presente estatuto que regula el
qurum y la mayora para adoptar acuerdos sobre los asuntos que en l se indican
y lo dispuesto por los artculos ciento veintisis (126) concordado con el artculo
ciento quince (115) de la Ley, en lo que no se le opongan; la junta general qued
ar
vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representada,
cuando menos, el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derech
o
a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero
de acciones suscritas con derecho a voto. (...).
Por su parte, el artculo 12 establece lo siguiente:
Se requerir la concurrencia del setenta y cinco por ciento (75%) de las accio
nes suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y del setenta por cient
o
(70%) de acciones similares, en segunda convocatoria, en los siguientes casos:
a) Reforma del estatuto.
b) Renunciar al derecho de suscripcin preferente.
c) Acordar la capitalizacin de utilidades.
d) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar su

destino.
e) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomar
se con ellas.
f) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo vigsimo cuarto (24) del
presente estatuto.
g) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
Los acuerdos se adoptarn tanto en primera como en segunda convocatoria con el
voto favorable de la mayora absoluta de dichas acciones.
Finalmente, el artculo 17 establece lo siguiente:
La junta general podr delegar en la gerencia la facultad de modificar el estatuto
bajo las condiciones expresamente referidas en dicha delegacin. La modificacin
del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la ley
SOCIEDADES
3. Tenemos entonces que en el tercer prrafo del artculo 11 del estatuto se estable
ce
un qurum para sesionar en los supuestos distintos a los previstos en el artculo 12
del
mismo estatuto, precisando adems, que el contenido de esta norma debe concordarse
con
los artculos 115 y 126 de la Ley General de Sociedades, en todo lo que no se le o
ponga.
Asimismo, se aprecia que en el artculo 12 del estatuto se establece un qurum calif
icado
de 75% y 70% de acciones suscritas con derecho a voto segn se trate de primera
o segunda convocatoria, respectivamente, para que la junta se instale vlidamente
y
adopte, entre otros acuerdos, el de modificar el estatuto. Asimismo, en el artcul
o 17 se
regula en la primera parte el tema relativo a la delegacin de facultades en la ge
rencia
para modificar el estatuto y en la segunda parte que la modificacin del estatuto
y sus
afectos se regula por la Ley General de Sociedades.
4. Si bien de una lectura lisiada de las indicadas normas, en principio podra con
cluirse
que exist contradiccin entre las mismas, pues no se tendra certeza de cul
es el qurum aplicable para la modificacin de estatuto, es decir, si es aplicable e
l
qurum previsto en el artculo 12 o el previsto en el artculo 126 de la Ley General d
e
Sociedades, por remisin del artculo 17 del mismo estatuto, este Colegiado consider
a
que para dilucidar el tema resultan aplicables las reglas de interpretacin del ac
to jurdico
contenidos en el Cdigo Civil1.
As, conforme a lo previsto por el artculo 169 del Cdigo Civil, las clusulas de los
actos jurdicos deben interpretarse las unas por medio de las otras, atribuyndose a
las
dudosas el sentido que resuIte del conjunto de todas.
5. A la luz de la regla general de interpretacin, el qurum para modificar el estat
uto
es el expresamente previsto por el artculo 12 del misma estatuto y que la referen
cia que
se hace en el artculo 17 en el sentido que la modificacin del estatuto y sus elect
os se
regula por la Ley General de Sociedades, se aplica a todos los dems aspectos no r
egulados
expresamente de modo distinto en el estatuto.
En el acto, la modificacin de estatutos tiene diversos aspectos que van desde la
convocatoria para la junta general y la forma de efectuarla, el contenido de la
agenda,
el qurum para la instalacin vlida de la junta, las mayoras requeridas para adoptar
acuerdos, la ejecucin de los acuerdos, entre otros, de tal manera que el qurum par
a
sesionar es uno de los aspectos del referido tema.
Por lo tanto, habindose establecido expresamente en el Estatuto un qurum especial
para modificar el estatuto, esta norma debe primar sobre la norma general remiso
ria
segn la cual, para la modificacin de los estatutos, se aplica la Ley General de
Sociedades, debiendo antenderse que se aplica la citada ley para todos los dems a
spectos
relativos a la modificacin de estatutos no regulados expresamente en el mismo
estatuto. La conclusin precedente se ve reforzada con la norma contenida en la pr
imera
disposicin final del mismo estatuto segn la cual en todo lo no previsto en el prese
nte
estatuto deber a aplicarse la Ley General de Sociedades, es decir, que sobre la ba
se
de la autonoma de la voluntad debern primar las disposiciones estatutarias sobre l
as
disposiciones supletorias de la Ley General de Sociedades.
6. Tambin seala el Registrador que, conforme a lo previsto por el artculo 23 de
estatuto, la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad se rige por la Ley Gen
eral
de Sociedades.
El referido artculo del estatuto establece que El rgimen para la disolucin, liquidac
in
y extincin es la sociedad se rige por lo dispuesto en los artculos cuatrocientos
siete (407), cuatrocientos trece (413) al cuatrocientos veintids (422) de la Ley
en lo
que fuere aplicable.
En la misma lnea de lo expuesto en los puntos que anteceden, este Colegiado consi
dera
que la remisin a determinados artculos de la Ley General de sociedades para
regular el tema de la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, est referido
a aquellos aspectos no regulados expresamente en el estatuto de la sociedad, lo
que no
ocurre con el qurum para sesionar y acordar la transformacin, fusin, escisin, reorga
nizacin
y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin, regulado
expresamente en el literal d) del artculo 12 del estatuto.
Por las razones expuestas, corresponde revocar la observacin formulada por el
Registrador.
Registros Pblicos, respecto a la liquidacin de los derechos registrales, este Cole
giado
concuerda con la liquidacin del Registrador, derechos registrales que se encuentr
an ntegramente
pagados.
Interviene el vocal suplente Carlos Alfredo Gmez Anaya, conforme a la
Resolucin N 163-2009 del 16 de setiembre de 2009.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por el Registrador del Registro de
Sociedades de Lima al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin

conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin.
FREDY LUIS SILVA VILLAJUN, Presidente de la Segunda Sala del Tribunal Registral
CARLOS ALFREDO GMEZ ANAYA, Vocal(es) del Tribunal Registral
NOTA
1 Conforme a lo previsto por el artculo IX del Ttulo Preliminar del Cdigo Civil, la
s disposiciones se aplican
de manera supletoria a las relaciones y situaciones jurdicas regularias por otras
leyes, siempre que no sean
incompatibles con su naturaleza.
083
Modificacin del estatuto que seala el cuadro de socios: No implica
que se d publicidad a la transferencia de acciones
La inscripcin del cuadro de acciones en el estatuto no pasa de ser un modo
de enunciar los pactos de los socios, pero esa circunstancia no vara de que la
transferencia de acciones no se inscribe en el Registro Pblico. Por lo tanto, la
inscripcin de la modificacin parcial del estatuto, en ese sentido, no significa
que se d publicidad de la transferencia de acciones ni que estas se sometan al
SOCIEDADES
rgimen de publicidad legal de los derechos. En efecto, la transferencia de accion
es
producir los efectos que la ley establece, con independencia del registro, y
teniendo en cuenta que esos actos se anotan en el libro matrcula de acciones,
previsto en el artculo 92 de la Ley General de Sociedades, para los fines de
presuncin legitimadora pasiva que seala el artculo 91 de la misma ley, y por
el cual la sociedad reputa como accionista a quien aparece como tal en el libro.

TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : DAVID FONQUINOS MERA
TTULO : 00005537 del 18-03-2009
RECURSO : Escrito de fecha 27 de marzo de 2009
ACTO(s) : MODIFICACIN DE ESTATUTO
(...)
V.
inar
es la siguiente:
-
Si toda modificacin estatutaria es inscribible en el Registro.
VI. ANLISIS
1. El estatuto social es la norma constitucional de la sociedad que regula funci
onamiento
y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carcter
imperativo.
Conforme al artculo 55 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, el
Estatuto de una Sociedad Annima contiene obligatoriamente ente los siguientes dat
os:
a) La denominacin de la sociedad;
b) La descripcin del objeto social;
c) El domicilio de la sociedad;
d) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de a fecha de inicio de sus
actividades;
e) El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nomina
l
de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
f)
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital., el nme
ro
de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias

que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligac
iones
adicionales;
g) El rgimen de los rganos de la sociedad;
h) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualqui
er
otra modificacin del pacto social o del estatuto;
i)
La forma y oportunidad en que debe someterse ala aprobacin de los accionistas la
gestin social y el resultado de cada ejercicio;
j) Las normas para la distribucin de las utilidades; y,
k) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Asimismo, la norma faculta a incorporar adicionalmente en el estatuto, los dems
pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad.
3. En tal sentido, el contenido del estatuto puede ser libremente modificado sie
mpre
que no afecte a normas imperativas, de orden pblico o los principios fundamentale
s
del ordenamiento jurdico-societario; fuera de lo cual rige la libertad de estipul
acin de
pactos.
4. En el presente caso, el Registrador se opone a la inscripcin alegando que en e
l
nuevo artculo cuarto del estatuto se indica a los nuevos accionistas de la socied
ad, lo
que implicara una velada inscripcin de los actos de transferencia de acciones.
5. En opinin de este Tribunal, sin embargo, la interpretacin del Registrador es
incorrecta pues los socios mantienen la libertad de configurar los pactos o clusu
las que
ms convengan a sus intereses y ello incluye redactar una clusula estatutaria en la
que
se indiquen los titulares del capital social. La posicin contraria implica una in
tolerable
intromisin del Registrador, pues significara que este podra decir en qu forma y modo

se redacta el enunciado lingstico o texto del estatuto social. Por tanto, procede
la ins
cripcin de la modificacin parcial del estatuto, aun cuando en el texto se reconozc
a un
nuevo cuadro de accionistas, pues en este mbito rige el principio de libertad de
pactos
que tienen los socios, con la consiguiente libertad de redaccin. Ntese que en esto
s
casos el Registrador inscribe la clusula tal como est redactada, sin que ello impl
ique
que se da publicidad de actos que por ley no ingresan al registro. Por tanto, es
tamos ante
un tema simplemente formal referido a la redaccin de un texto, que por s mismo no
es
cuestionable ni contraviene el orden pblico, por cuanto de ello no se deriva que
efectivamente
el Registro controle la legalidad de los accionistas o de las transferencias. En

caso contrario tambin seria cuestionable que el cuadro de socios aparezca en el e
statuto
aprobado en el momento de fundacin de la sociedad, lo que constituye una prctica
usual y reiterada, sin tintes de ilegalidad, siempre que el artculo estatutario s
e entienda,
como creemos debe entenderse, en el sentido de preferir una cierta forma de reda
ccin;
y sin que en ningn caso se le intente dar unos efectos que no tiene.
6. En tal sentido, la inscripcin del cuadro de acciones en el estatuto no pasa de
ser
un modo de enunciar los pactos de los socios; pero esa circunstancia no vara de q
ue la
transferencia de acciones no se inscribe en el Registro Pblico. Por tanto, la ins
cripcin
de la modificacin parcial del estatuto, en el sentido indicado en el presente ttul
o, no
significa que se d publicidad de la transferencia de acciones ni que estas se som
etan
al rgimen de publicidad legal de los derechos. En efecto, la transferencia de acc
iones
producir los efectos que la ley establece, con independencia del registro y tenie
ndo en
cuenta que esos actos se anotan en el libro matrcula de acciones, previsto en el
art. 92
de la Ley General de Sociedades, para los fines de presuncin legitimadora pasiva
que
seala el art. 91 de la misma ley, y por el cual, la sociedad reputa como accionis
ta a
quien aparece como tal en el libro.
SOCIEDADES
7. Con relacin a los derechos registrales, y segn lo que se indica en la anotacin
de tacha, el usuario ha pagado S/. 18.00 nuevos soles, por lo que en tal caso se
ha cancelado
ntegramente los derechos devengados.
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron
interpuestos
Estando a lo acordado por mayora; con el voto en discordia de la vocal Nlida
Palacios Len.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurdicas de Iquitos y disponer la inscripcin del presente ttulo por los fu
ndamentos
GUNTHER HERNN GONZLEZ BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNA
RP
CSAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala Transitoria SUNARP
VOTO DISCORDANTE DE LA VOCAL NLIDA PALACIOS LEN:
La vocal que suscribe se pronuncia por confirmar la tacha formulada por el
Registrador de acuerdo con los siguientes fundamentos:
1. El estatuto social es la norma constitucional de la sociedad que regula su fu
ncionamiento
y rige su vida interna con prevalencia sobre las leyes carentes de carcter
imperativo.
Conforme al artculo 55 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887, el
Estatuto de una Sociedad Annima contiene obligatoriamente los siguientes datos:
a) La denominacin de la sociedad;
b) La descripcin del objeto social;
c) El domicilio de la sociedad;
d) El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus
actividades;
e) El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nomina
l
de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
f)
Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmer
o
de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias

que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligac
iones
adicionales;
g) El rgimen de los rganos de la sociedad;
h) Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualqui
er
otra modificacin del pacto social o del estatuto;
i) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas
la
gestin social y el resultado de cada ejercicio;
j) Las normas para la distribucin de las utilidades;
k) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.
Asimismo, la misma norma faculta a incorporar adicionalmente en el estatuto, los

dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad y lo
s
convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la so
ciedad,
precisando que los convenios aludidos cuando se celebren, modifiquen o terminen,

luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto. se inscr
iben en
el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
3. Las modificaciones estatutarias pueden incidir sobre cualquiera de los datos
que
obligatoriamente contiene el estatuto y los pactos relativos a la organizacin de
la sociedad
incorporados en el estatuto, inscribindose en el Registro de Personas Jurdicas.
En cambio, las modificaciones que incidan en los convenios que haciendo uso de l
a
facultad otorgada por la ley fueron incorporadas al estatuto no requieren modifi
cacin
estatutaria por mandato de la misma norma, inscribindose directamente en el Regis
tro,
siempre, obviamente, que el respectivo convenio sea susceptible de inscripcin.
4. En este sentido, no es exacto que cualquier modificacin estatutaria es inscrib
ible,
pues como ya se seal, la modificacin de los convenios incorporados al estatuto,
en uso de la facultad otorgada por el artculo 55 de la Ley General de Sociedades,

primero, no requieren modificacin estatutaria y, segundo, si bien la citada norma
faculta
su inscripcin directa sin necesidad de modificacin estatutaria, tal posibilidad de

inscripcin directa depender del carcter inscribible o no del convenio en s, a cuyo
efecto debe atenderse a lo establecido en el artculo 3 del Reglamento del Registr
o de
Sociedades que enumera los actos inscribibles en dicho Registro, y en cuyo liter
al i) se
establece precisamente como acto inscribible los convenios societarios entre soci
os que
los obliguen entre s y para con la sociedad, siempre
que
no
versen
sobre
las
acciones
y
no
tenganporobjeto
el
ejercicio
de
los
derechos
inherentes
a
ellas.
5. La exclusin como acto inscribible de los convenios societarios entre socios qu
e
versen sobre acciones tiene como fundamento el carcter no inscribible en el Regis
tro
de Personas Jurdicas de la transferencia de acciones, la cual se inscribe en el l
ibro matrcula
de acciones.
En efecto, conforme al artculo 92 de la Ley General de Sociedades, las acciones r
epresentan
partes alcuotas del capital social que se anotan en el libro matrcula de acciones
que lleva la sociedad, anotndose asimismo en dicho libro, las transferencias, can
jes
y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre los
mismos, las limitaciones o la transferencia de acciones y los convenios entre ac
cionistas
o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por obj
eto el
ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
6. De acuerdo con lo sealado precedentemente, no son inscribibles las modificacio
nes
en la titularidad de acciones, aunque el convenio societario respecto de tal tit
ularidad
haya sido incorporado en el estatuto social al constituirse la persona jurdica, t
oda
vez que la transferencia de acciones no constituye un acto inscribible en el Reg
istro de
SOCIEDADES
Personas Jurdicas, sino en el libro matrcula de acciones que la sociedad est obliga
da
a llevar.
7. En el presente caso, se solicita la inscripcin de la modificacin del artculo cua
rto
del estatuto, efectuada como consecuencia de transferencia de acciones que el so
cio
de Navegacin Amaznica S.A.C., Augusto Vela Ruiz, realiza a favor de Juan Julio
Boris Vela Moreno.
Al respecto, si bien en dicho artculo se hace alusin al monto del capital social,
el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y
el
monto pagado por cada accin suscrita, datos estos que obligatoriamente debe conte
ner
el estatuto y cuya modificacin se inscribe en el Registro, la titularidad de acci
ones incorporada
en dicho artculo, como consecuencia de la transferencia de acciones efectuada,
no es inscribible en el Registro.
Permitir el acceso al Registro de la modificacin estatutaria por cambio de titula
ridad
de acciones acaecida como consecuencia de la transferencia de acciones, adems
de dar acceso registral por la puerta falsa a un acto no inscribible en el Regis
tro como
es la transferencia de acciones, deviene innecesaria y contraproducente, pues in
scribir
tal modificacin no solo no va aadir nada ni mejorar la titularidad de los accionis
tas,
esto es, no va a tener incidencia en la titularidad de acciones, sino ms bien pod
ra dar
lugar a conflictos innecesarios respecto de la titularidad de acciones, en los c
asos en los
que eventualmente el cambio de titularidad solo conste en el Registro, va modific
acin
estatutaria, y no en el libro matrcula de acciones.
Libro de actas de junta general: Actas en libro distinto al ltimo acto
inscrito elimina presuncin de veracidad del contenido
Si el ltimo acuerdo inscrito se documenta a travs del libro, mientras que el
acuerdo que se pretende inscribir consta en un libro anterior, tal discrepancia
motiva que el acto no pueda inscribirse, ya que el libro de actas constituye el
ttulo
formal que posibilita el acceso de los actos societarios al registro, y ello obl
iga a que
exista una vinculacin necesaria entre el libro y la sociedad, pues de esa forma s
e
deduce, si bien en forma relativa, la autenticidad de los actos de la sociedad,
en
tanto el libro se encuentra bajo custodia del gerente general, quien a su vez es
el
documentados y fedatario de los actos internos de estas corporaciones mercantile
s.
El uso del libro vigente, legalizado por el representante de la sociedad y bajo
custodia del gerente hace presumir que el contenido de las actas es autntico. Por

su parte, la documentacin en libro distinto elimina esa presuncin.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ALEJANDRO EDGARDO BALTA CHENG
TTULO : 0000375084 de 01-06-2009
RECURSO : 000040160 de 15-06-2009
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(...)
Interviene como ponente el vocal Oscar Enrique Escate Cabrel.
inar
es la siguiente:
-Si procede la inscripcin de un acto societario cuando existe discordancia en el
libro de actas.
VI. ANLISIS
1. Mediante el presente ttulo se solicita inscribir al Directorio por el periodo
20092011
de la Empresa de Transportes Generales La Ardilla S.A., inscrito en la Partida
N 355836 del Registro de Personas Jurdicas de Lima, mediante acuerdo de junta gene
ral
de accionistas del 2 de mayo de 2009.
2. El registrador se opone a la inscripcin alegando que en el asiento C00016 de
la partida de la sociedad aparece inscrito un mandato judicial del 11 Juzgado en
lo
Comercial de Lima, el cual ordena la inscripcin de los acuerdos tomados mediante
junta general de fecha 17.03.2008, sobre eleccin de miembros del directorio para
el
periodo 2008 al 2010, conformado por Juan Manuel Villar Sanabria y otros miembro
s,
inscripcin efectuada en mrito al ttulo 317120 de fecha 08.05.2009, por lo que la in
scripcin
solicitada deviene en incompatible, por lo que se procede a tachar sustantiva-
mente el presente ttulo.
3. Sin embargo, de la revisin del ttulo archivado se advierte que el directorio in
scrito
en el asiento C-16 fue designado por el periodo 2007-2009, por lo que no existe
la aludida incompatibilidad expuesta en la esquela, ya que el nombramiento del n
uevo
directorio es por el periodo siguiente de 2009-2011. Por lo dems, aun en el caso
en que
los periodos temporales se hubiesen superpuesto, ello tampoco dara lugar a incomp
atibilidad
pues el directorio es libremente revocable en cualquier momento con la consiguie
nte
eleccin de uno nuevo. Por tal motivo, se revoca este motivo de observacin.
4. Ahora bien, el registrador tambin deniega la inscripcin por cuanto existen dos
ttulos pendientes de inscripcin referidos a la misma sociedad annima. El primero co
n
nmero 259884 del 22 de abril de 2008 trata sobre el nombramiento de directorio po
r
el periodo 2007-2009 en mrito al acuerdo de junta general de 17 de marzo de 2008,

el mismo que ya aparece inscrito en el asiento C-16 de la partida en virtud del
ttulo
N 317120 del 8 de mayo de 2009, por lo que no existe incompatibilidad alguna de
acuerdo con lo expuesto en el considerando anterior. Por su parte, el segundo ttu
lo con
nmero 336369 del 18 de mayo de 2009, tambin sobre nombramiento de directorio,
ya fue objeto de tacha por vencimiento del asiento de presentacin. En consecuenci
a,
procede revocar este motivo de tacha.
5. Por ltimo, el Registrador observa que el ltimo acuerdo inscrito se documenta a
travs del libro de actas N 4 legalizado ante notario de Lima, David Snchez Manrique
,
mientras que el acuerdo que se pretenda para inscripcin consta en un libro anteri
or,
N 3, legalizado ante notario de Lima, Juan Gutirrez Miraval. Esta discrepancia, en

SOCIEDADES
efecto, motiva que el acto no pueda inscribirse, ya que el libro de actas consti
tuye el
ttulo formal que posibilita el acceso de los actos societarios al registro, y ell
o obliga a
que exista una vinculacin necesaria entre el libro y la sociedad, pues de esa for
ma se
deduce, si bien en forma relativa, la autenticidad de los actos de la sociedad,
en tanto el
libro se encuentra bajo custodia del gerente general, quien a su vez es el docum
entado
y fedatario de los actos internos de estas corporaciones mercantiles. El uso del
libro vigente,
legalizado por el representante de la sociedad y bajo custodia del gerente, hace

presumir que el contenido de las actas es autntico. Por su parte, la documentacin
en
libro distinto elimina esa presuncin.
6. La mencionada discordancia de los libros sociales, bien puede salvarse de dos

formas distintas: a) mediante acuerdo de la junta general de accionistas, como rg
ano
mximo de la sociedad que obliga a todos los socios, por medio del cual se rehabil
ite la
vigencia del libro N 3, pero siempre y cuando la junta sea adecuadamente convocad
a,
se instale con el qurum de ley y el acuerdo se adopte con la mayora requerida; b)
el
administrador social, debidamente facultado segn la ley y el estatuto, puede dar
cuenta
de la prdida del libro N 4 y legalizar uno nuevo, previa comprobacin de legalidad
por parte del notario. Bajo cualquiera de esas formas se entender que el libro le
galizado
puede contener vlidamente, y para efectos registrales, la documentacin de los
acuerdos sociales.
7. Por otro lado, de conformidad con el art. 33.c.2 del Reglamento General de lo
s
Registros Pblicos, el Tribunal tiene potestad de advertir nuevos defectos no seala
dos
por la primera instancia, siempre que se sustenten en norma expresa. En tal sent
ido, el
art. 129 de la Ley General de Sociedades seala que las juntas generales son presi
didas
por el Presidente del Directorio, sin embargo, en el acta de eleccin aparece que
la presidencia de la mesa recae en el presidente del directorio Juan Rodolfo Escr
iba
Yangali, quien al momento de la asamblea no ocupaba ese cargo, y ni siquiera era
director.
De ello se infiere que en forma ilegtima se arroga una condicin que no tiene a
efecto de asumir la mesa de conduccin de la asamblea, y con ello dirigirla y gobe
rnarla.
Distinto sera el caso de un tercero que asuma la presidencia de la junta por defe
cto
o dispensa del presidente del directorio, pero ello no ocurre aqu, en donde una p
ersona
interviene con aquella condicin supuesta.
8. En cuanto a los derechos registrales, el acto de directorio devenga una tasa
de
S/. 22,00 nuevos soles, por lo que en el presente caso se ha abonado en su integ
ridad los
derechos mediante el recibo N 00001610-04.
N 2492008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designar
on
interpuestos
VII.RESOLUCIN:
REVOCAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurdicas y disponer la observacin del ttulo de acuerdo con los fundamentos expuesto
s
RP

Remocin y designacin de directorio: Original del acta de junta
general no da mrito a su inscripcin
Para la validez del acta se requiere que esta se adhiera o se transcriba en el
libro de actas de la empresa; siendo el ttulo que da mrito a la inscripcin de
remocin y designacin de nuevo directorio, copia certificada notarial de dicha
acta adherida o transcrita. En consecuencia, el original del acta de junta
general presentada no rene la formalidad exigida.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ADRIANA CEFERINA NEYRA LPEZ VDA. DE SNCHEZ
TTULO : N 6112 del 2-4-2008
RECURSO : H.T.D. N 1438 del 30-12-2008
REGISTRO : Registro de Sociedades del Callao
ACTO(s) : REMOCIN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO
(...)
Interviene como ponente el vocal Fernando Tarazona Alvarado.
inar
es la siguiente:
-Si el original del acta de junta general de accionistas da mrito para la inscrip
cin
de la remocin y nombramiento del nuevo directorio de la empresa.
VI. ANLISIS
1. La calificacin registral, es la evaluacin que realiza el Registrador y el Tribu
nal
Registral, en su caso, con la finalidad de establecer si el acto o derecho objet
o de solicitud
de inscripcin cumple con los requisitos y formalidades requeridas para acceder al

registro. Los alcances y limitaciones de la calificacin registrada, vienen establ
ecidos
en el artculo 2011 del Cdigo Civil y en el artculo 32 del Reglamento General de tos

Registros Pblicos.
2. Asimismo, de acuerdo al artculo 134 de la Ley General de Sociedades (LGS),
los acuerdos adoptados en junta general se plasman en actas, las mismas que expr
esan
un resumen de lo acontecido en dicha junta. Dichas actas, redactadas con la form
alidad
SOCIEDADES
sealada en el artculo 135 de la LGS, pueden asentarse en un libro abierto especial
mente
para dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley
.
Si no resulta posible asentar el acta en la forma establecida en el prrafo preced
ente,
se extender en un documento especial con la firma de todos los accionistas concur
rentes,
documento que se adherir o transcribir al libro o a las hojas sueltas, en cuanto
estos se encuentren disponibles (art. 136 LGS).
Asimismo, para la inscripcin del directorio se requiere la presentacin de copia
certificada notarialmente del acta pertinente (art. 14 LGS).
3. En el presente caso, se solicita la inscripcin de la remocin del directorio y
del nombramiento del nuevo directorio integrado por Miguel ngel Snchez Neyra
(Presidente), Adriana Ceferina Neyra Lpez Vda. de Snchez y Kely Maribel Snchez
Neyra.
Sin embargo, no se presenta copia certificada notarial del acta de la junta gene
ral de
accionistas del 1-4-2008, sino el original de dicha acta, documento que, adems, n
o se
ha insertado o transcrito en el libro de accionistas de la empresa. De ser el ca
so, tampoco
se ha acreditado la imposibilidad de su transcripcin o adhesin, de conformidad con

el artculo 6 del Reglamento del Registro de Sociedades1.
Conforme se seal en el numeral precedente, resulta necesario para la validez del
acta, que esta se adhiera o se transcriba en el libro de actos de la empresa; si
endo el
ttulo que da mrito a la inscripcin del acto rogado (remocin y designacin de nuevo
directorio), copia certificada notarial de dicha acta adherida o transcrita.
Siendo que en el documento presentado no rene la formalidad exigida, debe con
firmarse el numeral 1 de la observacin.
4. De conformidad con el artculo 14 de la LGS, en el nombramiento como en la
revocacin de los representantes o administradores de la empresa, debe designarse
tanto
los nombres como sus documentos de identidad, a efectos de su determinacin.
En el presente caso, se seala en el acta de la junta general del 1-4-2008 que (...
)
atendiendo a la gestin que se viene realizando es necesario remover del cargo al
actual Directorio y nombrar a un nuevo Directorio. Luego de diversas intervencio
nes
SE ACORD POR UNANIMIDAD remover a los miembros del directorio (...).
Si bien no se especifican los nombres de los directores removidos, se seala que e
s
necesario remover del cargo al actual Directorio, siendo que el actual directori
o vigente
es el inscrito en el asiento C00024 de la partida electrnica N 70200890, integrado

por Miguel ngel Snchez Neyra (Presidente), Adriana Ceferina Neyra Lpez Vda. de
Snchez y Kely Maribel Snchez Neyra, y qua fue nombrado en junta general de accioni
stas
del 13-6-2007.
Sin embargo, el nuevo directorio nombrado en lugar del inscrito es uno constitui
do
por los mismos directores, a saber Miguel ngel Snchez Neyra (Presidente), Adriana
Ceferina Neyra Lpez Vda. de Snchez y Kely Maribel Snchez Neyra, segn se desprende
del acta de junta general del 1-4-2008, Por lo tanto, se estara ante el mismo
directorio.
En ese sentido existiendo identidad entre el directorio removido y el nuevo dire
ctorio,
para efectos de una adecuada determinacin de directorio removido, se hace necesar
io
la respectiva aclaracin en el acta (reapertura) de los nombres de los directores
que
se remueven.
Por lo expuesto, se confirma el numeral 2 de la observacin.
5. Constituye una de las obligaciones que tienen las instancias de calificacin
registral, la verificacin de la existencia de obstculos que emanen de la partida e
n la
que deber practicarse la inscripcin, as como de ttulos pendientes relativos a la mis
ma
que puedan impedir temporal o definitivamente la Inscripcin, conforme a lo previs
to
por el literal b) del artculo 32 del Reglamento General de los Registros Pblicos.
En
el caso de verificarse la existencia de obstculos insalvables que emanen de la pa
rtida
registral, el Registrador deber proceder a la tacha sustantiva del ttulo de confor
midad
con el literal d) del artculo 42 del reglamento General de los Registros Pblicos.
6. Al respecto, los ttulos Ns 2185 del 4-2-2008, 2406 del 6-2-2008, 12483 del 206-
2007, 2406 del 6-2-2008, 6110 del 2-4-2008 y 6111 del 2-4-2008, que se encontrab
an
pendientes a la fecha de presentacin del ttulo recurrido, a la fecha se encuentran
tachados,
por lo que deben dejarse sin efecto el numeral 3 y los extremos b, c, d y e del
numeral 4 de la observacin.
7. Respecto al ttulo pendiente de inscripcin el ttulo N 12482 del 20-6-2007, a la
fecha se encuentra inscrito, versando sobre remocin y nombramiento de nuevo geren
te
general.
No siendo dicho acto incompatible con la inscripcin del ttulo alzado, debe procede
rse
a revocar el extremo a) del numeral 4 de la observacin.
VII.RESOLUCIN
del Registro de Sociedades del Callao; REVOCAR el extremo a) del numeral 4; y
DEJAR SIN EFECTO el numeral 3 y los extremos b), c), d) y e) del numeral 4, y
levantar la suspensin del ttulo recurrido; conforme a los fundamentos expuestos en
el
anlisis de la presente resolucin.

FREDY LUIS SILVA VILLAJUN,Vocal del Tribunal Registral
NOTA
Art. 6.- Documentos privados que dan mrito a la inscripcin:
La inscripcin de actos, acuerdos o actas que no requieren el otorgamiento de escr
itura pblica, se efectuar en
mrito a copias certificadas por notario. Estas sern transcripciones literales de l
a integridad o de la parte pertinente
del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicacin de los datos de
la legalizacin del libro u hojas
sueltas, folios de los que constan y donde obran los mismos, nmero de firmas y ot
ras circunstancias que sean
necesarias para dar una idea cabal de su contenido.
Los actos que constan en documentos especiales. se inscribirn solo despus de que h
ayan sido adheridos o
transferidos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente,
se inscribirn cuando, por razones
de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador,
no resulte posible adherirlos o
transcribirlos.
SOCIEDADES
086
Sentencia que declara nula la eleccin de directorio y el nombramiento
de gerente: Efectos
Si una eleccin posterior es declarada nula, ello importa su inexistencia y, por
ende, el directorio inmediatamente anterior continuar vigente, siendo incompatibl
e
con los subsiguientes directorios elegidos. En igual situacin se encuentra
la designacin del gerente general, que de acuerdo al artculo 186 de la Ley
General de Sociedades, la duracin de su mandato es por tiempo indefinido.
Entonces, la nulidad de la designacin de un gerente, importa la vigencia del
anterior inmediato, siendo incompatible las designaciones posteriores a la
anotacin de la demanda.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 031- 2009-SUNARP-TR-L
APELANTE : PEDRO MARIO JOLAY ARGANDOA
ATENCIN : N 1487102 del 30-10-2009
RECURSO : H.T.D. N 79633 del 20-11-2009
ACTO(s) : VIGENCIA DE PODER EN SOCIEDAD ANNIMA
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo. Con el inform
e
oral del abogado Fernando Garrido Jefferson.
inar
es la siguiente:
-Si por sentencia inscrita se declararon nulos los acuerdos de eleccin del direct
o
rio y gerente de una sociedad, as como los asientos registrales respectivos, es in
compatible el directorio y gerente inscritos con posterioridad a la anotacin de l
a
demanda?
VI. ANLISIS
1. En mayor o menor medida, todos los sistemas registrales buscan exteriorizar d
erechos
y situaciones jurdicas oponibles o trascendentes para terceros con el objeto de f
acilitar
la contratacin: En el sistema registral peruano, la publicidad adquiere dos mbitos

que resultan complementarios entre s: la publicidad material y la publicidad form
al.
El numeral 1 del Ttulo Preliminar del TUO del Reglamento General de los
Registras Pblicos, desarrolla la publicidad material, la cual constituye el suste
nto conceptual
de todo: el sistema registral que se traduce en la presuncin absoluta de que toda

persona conoce el contenido de las inscripciones (artculo 2012 del Cdigo Civil), e
n
virtud de este principio, los terceros se vern afectados o perjudicados por las s
ituaciones
jurdicas publicadas, aun cuando no hubieran accedido a su conocimiento efectivo.
El numeral II del ttulo Preliminar del referido Reglamento General describe que l
a
publicidad formal es el complemento inexorable de la publicidad material. Si bie
n los
postulados de la publicidad material suponen un conocimiento total del Registro,
en los
hechos nadie lo conoce, pues lo que se tiene es solo una posibilidad de conocimi
ento
que en doctrina se denomina cognoscibilidad general. Es recin con la publicidad f
or
mal que hacemos efectiva, para cada caso especfico, esa posibilidad de conocimien
to,
obteniendo informacin correcta de las partidas registrales.
2. El fundamento bsico de la publicidad formal radica en el derecho de toda perso
na
de solicitar sin expresin de causa documentos e informacin del Registro, y
cuyo correlato es la imposibilidad de mantener en reserva la informacin del archi
vo
registral, salvo las excepciones expresamente establecidas o cuando se afecte el
derecho
a la intimidad: As lo prescribe el artculo 128 del Reglamento General de los Regis
tros
Pblicos.
Operativamente, la publicidad formal, conforme con el artculo 127 del Reglamento
General, se otorga de manera directa a travs de las manifestaciones de las partid
as registrales
o exhibicin de ttulos que integran el archivo registral, y de manera indirecta
a travs de las diversas certificaciones expedidas por el funcionario registral. L
as certificaciones,
a su vez, pueden ser literales y compendiosas. De acuerdo con el artculo 131
del Reglamento General, las primeras se expiden mediante la impresin de la totali
dad
o parte de la partida registral o de los documentos que dieron mrito para extende
rlos;
mientras que las segundas contienen un extracto, resumen o indicacin de determina
das
circunstancias del contenido de las partidas registrales. Estas ltimas comprenden
los
certificados positivos, negativos, de vigencia, entre otros. En suma, a travs de
la publicidad
formal el Registro est en disposicin de certificar cualquier circunstancia siempre

que obre en sus archivos.
3. Asimismo, el artculo 132 del mismo cuerpo reglamentario prescribe que estn
comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los siguiente
s:
pcin.
Tambin, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar informacin
detallada;

Inscripcin;
inscrito
a la fecha de su expedicin;
d) Certificados de bsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado predio
se
encuentra matriculado o no, si parcialmente forma parte de un predio ya inscrito
.
Tambin acredita la existencia o no de superposicin de reas.
rtificados
por ello no existe un nmero cerrado de estos.
l
supone pues, la evaluacin integral de la partida registral a la luz de la normati
va vigente,
un
SOCIEDADES
nscrito a la
derecho
5. De otro lado, se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fi
dedigna,
el contenido de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artculo 139 del
Reglamento General establece que cuando los certificados a que se refiere este ttu
lo no
sean conformes o acordes, segn el caso, con las partidas registrales, se estar a l
o que
resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse res
pecto al
Registrador o Certificador debidamente autorizado y dems personas que intervinier
on
en su expedicin.
tenido
siguiente
norma, que resulta de aplicacin a todo tipo de certificados: En todos los casos
en que la certificacin sobre determinados asientos, pueda inducir a error respect
o al
contenido de la partida, el Registrador o Certificador debidamente autorizado es
t en la
obligacin de aclararla, haciendo la correspondiente explicacin, en forma compendio
sa
o copiando literalmente lo que aparezca en otros asientos o partidas registrales.

Asimismo, el artculo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisin de certific
acin
compendiosa estableciendo lo siguiente: Si el asiento o partida registral objeto
de publicidad, mediante certificado compendioso, no ofreciera la suficiente clar
idad
sobre su contenido, el Registrador o Certificador debidamente autorizado, deber t
ranscribir
literalmente tales asientos o partidas.
7. El certificado de vigencia es un certificado compendioso a travs del cual se a
credita
la existencia del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedicin. En el prese
nte
caso se solicita se expida un certificado de vigencia de poder de gerente genera
l de
Inmobiliaria Las Lomas de Monterrico S.A.
La Registradora Pblica (e) ha expedido el certificado en el sentido que se encuen
tra
vigente el poder del gerente general Enrique Prez Jolay Argadoa elegido en Junta
General de Accionistas del 27 de febrero del 2009 e inscrito en el asiento C0000
5 de
la Partida Electrnica N 11021460 del Registro de Personas Jurdicas de Lima. El
apelante cuestiona el contenido del certificado, en tanto no se ha tomado en con
sideracin
la demanda de nulidad anotada en el asiento D00001 de la Partida Electrnica
N 11021460 y la sentencia de nulidad de los asientos C00003 y C00004 que corre en
el
asiento D00002 de la misma partida.
8. As tenemos que, revisada la partida de la sociedad N 11021460, se aprecia que
en el asiento D00001 se anot la demanda de nulidad de todos los acuerdos (remocin
y
nombramiento de directorio y gerente general) adoptados en junta general del 8/1
1/2002
e inscritos en el asiento C00003; as como la nulidad de todos los acuerdos (revoc
acin
de poder especial y otorgamiento de poderes especiales) adoptados en junta gener
al del
15/4/2002 e inscritos en el asiento C00004. Asimismo, la demanda de nulidad y se
disponga
la cancelacin de los asientos registrales C00003 y C00004 de la partida.
En el asiento D00002 se inscribi la sentencia recada en el proceso judicial cuya
demanda se anot en el asiento D00002; en este sentido, se declar la nulidad de los

acuerdos adoptados en la junta general del 8/1/2002, la nulidad de los acuerdos
adoptados
en la junta general del 15/4/2002 y la nulidad de los asientos C00003 y C00004 d
e
la partida N 11021480.
Sin embargo, se aprecia de la revisin de la partida que con posterioridad a la de
manda
y anterioridad a la sentencia, se registr en el asiento C00005 el acuerdo de junt
a
general del 27/2/2009 mediante el cual se design como gerente general a Enrique Fl
ix
Jolay Argandoa.
9. Al respecto, resulta preciso sealar que esta instancia aprob en el XXV Pleno
llevado a cabo los dias 12 y 13 de abril de 2007, el siguiente precedente de obs
ervancia
obligatoria:
EFECTOS DE SENTENCIA FIRME SOBRE NULIDAD DE ACTO JURDICO
La sentencia refiere que declara la nulidad de una transferencia de dominio, cual
quiera
sea el rubro en que se encuentre inscrita, retrotrae sus efectos a la fecha del
asiento de presentacin de la anotacin de la demanda respectiva, enervando los
asientos registrales incompatibles que hubieran sido extendidos luego de le refe
rida
anotacin, tales como transferencias de propiedad, embargos, hipotecas, etc.
En consecuencia, en la expedicin de certificados de dominio y de gravmenes, no
sern considerados dichos asientos enervados.
Criterio sustentado en la Resolucin N 136-2007-SUNARP-TR-L del 5 de marzo
de 2007.
En los considerandos de la resolucin que dio mrito a la aprobacin del precedente
referido se seala que en tanto los efectos de la inscripcin de la sentencia se ret
rotraen
a la fecha de la anotacin de la demanda, quedan afectadas las transferencias real
izadas
despus de la extensin del asiento de anotacin de demanda. Ello conforme con lo esta
blecido
en el artculo 673 del Cdigo Procesal Civil.
La resolucin citada contina sealando que para arribar a la referida conclusin no
es necesario que la sentencia se hubiera pronunciado expresamente acerca de la n
ulidad
o extincin de la vigencia de los asientos sobre transferencia de dominio extendid
os en
fecha posterior a la anotacin de la demanda o a la nulidad del acto jurdico corres
pondiente,
sino que en virtud a un razonamiento jurdico fundado en la normativa procesal
(art. 613), debe estimarse que dichos asientos han quedado enervados por el hech
o de
que cuando se produjeron las transmisiones de dominio, exista una anotacin prevent
iva
en el registro que adverta de la posibilidad de que el derecho adquirido quedara
sin
lugar y efecto alguno.
En la resolucin mencionada se concluye sealando que admitir la tesis contraria,
esto es, que la anotacin preventiva de una demanda de nulidad de acto jurdico o de

nulidad de asiento registral no afecta los derechos inscritos con posterioridad
a dicha demanda
que impliquen la transferencia del bien; y que, por tanto, resulten contradictor
ios
con los alcances de la sentencia que en definitiva se emita en el proceso, hara i
lusoria
la referida medida cautelar, la misma que no tendra ninguna utilidad ni efecto ju
rdico.
SOCIEDADES
10. As tenemos que los asientos incompatibles con la sentencia que declara la nul
idad,
extendidos con posterioridad a la anotacin de demanda, quedan enervados.
Al respecto, una inscripcin ser incompatible con otra cuando una excluya a la
otra, al no poder ambas estar vigentes al mismo tiempo. En tal sentido, deben co
nsiderarse
enervadas las inscripciones que no puedan coexistir con 1o resuelto en la senten
cia
cuya inscripcin fue cautelada con la anotacin de demanda.
Al definir el tema debe tenerse en cuenta adems, la garanta de la intangibilidad
del contenido de los asientos mistrales (salvo ttulo modificatorio o sentencia ju
dicial
firme), recogida en el artculo 3 de la Ley N 26366. As, debern considerarse enervado
s
todos los asientos indudablemente incompatibles con lo resuelto en la sentencia
cuya inscripcin fue cautelada con la anotacin de demanda, pero en aquellos casos e
n
los que exista duda, deber optarse por la vigencia de los asientos.
11. En los registros de bienes, la incompatibilidad se advierte en la titularida
d de un
derecho real, as cualquier derecho real que no resulte compatible con lo declarad
o en la
sentencia debe considerarse enervado.
En el caso de los registros de personas jurdicas, si bien corresponde aplicar el
mismo criterio, sin embargo, la incompatibilidad est relacionada con la naturalez
a de la
persona jurdica. As, las inscripciones que pueden ser incompatibles en los Registr
os de
Personas Jurdicas no Societarias (asociaciones, cooperativas, comunidades campesi
nas,
etc.) no necesariamente lo son en el Registro de Sociedades.
12. Al respecto, mediante Resolucin N 813-2008-SUNARP-TR-L del 22 de agosto
de 2008, se analiz la incompatibilidad de asientos en los casos de cooperativas,
concluyndose
que los asientos en los que obran inscritas las elecciones subsiguientes a la
que se ha declarado nula, extendidos con posterioridad a la anotacin de demanda,
no
quedan enervados, salvo que el rgano jurisdiccional as lo disponga.
El criterio se sustenta en que la sentencia que declara la nulidad de elecciones
,
puede coexistir con las elecciones siguientes a la anotacin de la demanda, por re
ferirse
a periodos distintos. Se concluye que las elecciones referentes a distintos peri
odos en lo
largo del tiempo no son incompatibles:
Es de verse entonces, que en las personas jurdicas cuyos rganos directivos tienen
una vigencia delimitada, la nulidad de un mandato no implica una prrroga del mand
ato
del rgano directivo anterior al asiento cancelado, lo cual hace imposible una inc
ompatibilidad
con las elecciones posteriores:
13. En el caso de sociedades, el anlisis de la incompatibilidad tiene otro matiz.
As,
a diferencia de otras personas jurdicas, el artculo 163 de la Ley General de Socie
dades
establece el periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre l
os estados
financieros (...) y elegir al nuevo directorio, pero el directorio contina con su
s funciones,
aunque hubiese concluido su periodo, mientras no se produzca una nueva eleccin.
Tenemos entonces que, mientras no se produzca una nueva eleccin el directorio
contina vigente. De este modo, si una eleccin posterior es declarada nula, ello im
porta
su inexistencia y, por ende, el directorio inmediatamente anterior continuar vige
nte,
siendo incompatible con los subsiguientes directorios elegidos.
En igual situacin se encuentra la designacin del gerente general, que de acuerdo
al artculo 186 de la Ley General de Sociedades, la duracin de su mandato es por ti
empo
indefinido. Entonces, la nulidad de la designacin de un gerente, importa la vigen
cia
del anterior inmediato, siendo incompatible las designaciones posteriores a la a
notacin
de la demanda.
14. En el presente caso, conforme se ha sealado en los considerandos que antecede
n,
la demanda y sentencia se encontraban relacionadas con la nulidad entre otros de
los acuerdos adoptados en junta general donde se eligi como gerente general a Enr
ique
Flix Jolay Argandoa, as como los poderes otorgados a este.
Por lo tanto, el acuerdo de junta general registrado en el asiento C00005 respec
to
del nombramiento de gerente general de Enrique Flix Jolay Argandoa y otorgamiento
de facultades resulta incompatible con la decisin del juez, considerando que con
la
nulidad de los asientos C00003 y C00005 recobra vigencia el asiento 000001 donde
se
eligi al directorio y se nombr como gerente general a Pedro Mario Jolay Argandoa,
quedando enervado el asiento C00005 de la partida N 11021460, por ser incompatibl
e,
reiteramos, con la sentencia inscrita en el asiento D0002, cuyos efectos se retr
otraen a la
anotacin de la demanda del asiento D0001.
Por lo expuesto, a la fecha se encuentra vigente la designacin de Pedro Mario
Jolay Argandoa como gerente general de Inmobiliaria Las Lomas de Monterrico S.A.
debiendo expedirse un nuevo certificado de vigencia y dejar sin efecto el expedi
do con
fecha 5/11/2009:
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO el certificado expedido el 5/11/2009, en el que se consigna
como vigente la designacin de Enrique Flix Jolay Argandoa como gerente general
y DECLARAR procedente la expedicin del certificado de vigencia de Pedro
Mario Jolay Argandoa como gerente general de la empresa inmobiliaria Las Lomas
de Monterrico S.A., por los fundamentas expuestos en el anlisis de la presente
Resolucin.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidente de la Primera Sala del Tribunal Reg
istral
Gerente general: Facultades de adquisicin o de disposicin dependen
del objeto social
En tanto no existan limitaciones, debe considerarse que el gerente podr celebrar
actos de adquisicin o de disposicin, siempre que se trate de actos ordinarios
correspondientes al objeto social. La calificacin de los actos y contratos
ordinarios de una sociedad depende de su objeto. Sin embargo, esto no debe
llevarnos a la conclusin de no aceptar en el registro actos extraordinarios del
gerente. Este tiene facultades de gestin y representacin ordinarias, pero estas
SOCIEDADES
facultades pueden ser restringidas o ampliadas por el estatuto o por acuerdo
de la junta o del directorio.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : VICENTE CAYHUALLA HUAUYA
TTULO : N 211352 del 26/3/2009
RECURSO : N 37353 del 4/6/2009
REGISTRO : Predios de Lima
ACTO(s) : COMPRAVENTA
(...)
V.
Interviene como ponente la vocal Elena Rosa Vsquez Torres.
inar
es la siguiente:
-Si el gerente general cuenta con facultades para adquirir bienes inmuebles a so
la
firma.
VI. ANLISIS
1. Esta instancia ha emitido uniforme y reiterada jurisprudencia1 en torno a la
calificacin
de las facultades de los rganos de una sociedad, sealando entre otros que el
artculo 156 del Cdigo Civil se aplica supletoriamente a las relaciones y situacion
es jurdicas
reguladas por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su naturaleza.
Considerando que las atribuciones del directorio y dems rganos de las sociedades s
e
encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades, no cabe aplicar supletoria
mente
el Cdigo Civil, sino las normas contenidas en aquella.
En consecuencia, la intervencin del representante de una sociedad en su calidad d
e
gerente general merece un distinto anlisis, desde la perspectiva del derecho soci
etario.
2. El octavo precedente de observancia obligatoria ratificado en el Primer Pleno

del Tribunal Registral, publicado el 22.1.2003, establece respecto a las faculta
des del
directorio:
Excepto los asuntos que la ley y el estatuto atribuyan a la junta general u otro
rgano o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho rgano
social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los de

disposicin2.
3. De los fundamentos que sustentaron dicho precedente de observancia obligatori
a
se concluye lo siguiente:
-
Con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a la junta general

u otro rgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho rgano

social se encuentra facultado para realizar actos de administracin y actos de
disposicin.
-El gerente podr celebrar tambin actos de disposicin, siempre que se trate de
actos ordinarios correspondientes al objeto social.
-Los Registradores Pblicos no podrn observar la inscripcin de acuerdos del di
rectorio referidos a actos de disposicin argumentando que no se encuentran expre
samente previstos dentro del objeto social; tal evaluacin corresponder a la propia

junta general, a los accionistas y en ltima instancia al Poder Judicial.
-En cambio, s proceder observar la inscripcin del acuerdo del directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u
otro
rgano o excluya expresamente de la competencia del directorio, o cuando se trate
de los casos previstos en la ley, como en el inciso 5 del artculo 115 y el artculo
77
de la ley.
4. Dicho precedente est referido a las facultades del directorio. En el caso de l
as
facultades del gerente, la Ley General de Sociedades las restringe, no las regul
a de la
misma manera que a las del directorio.
El artculo 188 de la Ley General de Sociedades prescribe que es atribucin del gere
nte
general celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto
social, salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta gene
ral o
del directorio.
La facultad de administracin, entendida esta como administracin comercial, es la
principal de la gerencia y es la indispensable para la marcha de cualquier socie
dad, pero
administracin de la sociedad no es equivalente a actos de administracin.
Si el estatuto o un acuerdo de junta general o del directorio impone limitacione
s
a las facultades del gerente, entonces este no ser un representante orgnico de la
sociedad.
En tanto no existan limitaciones, debe considerarse que el gerente podr celebrar
actos de adquisicin o de disposicin, siempre que se trate de actos ordinarios corr
espondientes
al objeto social.
5. Ahora bien, determinar si es materia de calificacin registral que el acto o co
ntrato
est dentro del objeto social, nos lleva a analizar el artculo 11 de la Ley General

de Sociedades referido al objeto social3. Segn este artculo las actividades quedan
circunscritas
a la realizacin de los negocios u operaciones detallados en el objeto social,
pero, la ley da una mayor amplitud a la determinacin del objeto social sealando qu
e
forman parte de este: los actos relacionados con el objeto social que coadyuven
a la
realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social
o
en el estatuto.
Los actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines son innumerable
s;
dado que no se requiere que se encuentren expresamente indicados, no ser posible
que el Registrador Pblico califique si estos actos efectivamente coadyuvan a la r
ealizacin
de los fines de la sociedad puesto que ello implicara evaluar si las decisiones d
el
gerente son adecuadas para la gestin de la sociedad, evaluacin que no solo no le c
ompete,
sino que adems no cuenta con la informacin necesaria para poder pronunciarse
al respecto.
SOCIEDADES
Debe considerarse que el objeto social es relevante para los socios, quienes rec
lamarn
a los representantes si estos exceden sus facultades y podrn separarse de la soci
edad
si el cambio de objeto no los favorece; no resulta relevante para quienes contra
tan
con la sociedad.
Por lo tanto, no es materia de calificacin registral si el acto o contrato est den
tro
del objeto social. As, los Registradores Pblicos tampoco podrn observar la inscripc
in
de actos otorgados por el gerente general referidos a la adquisicin de bienes arg
umentando
que no se encuentran expresamente previstos dentro del objeto social; tal evalua
cin
corresponder a la propia junta general, a los accionistas y, en ltima instancia,
al Poder Judicial4.
6. La calificacin de los actos y contratos ordinarios de una sociedad depende de
su
objeto. Sin embargo, esto no debe llevarnos a la conclusin de no aceptar en el re
gistro
actos extraordinarios del gerente. Sucede que el gerente tiene facultades de ges
tin y
representacin ordinarias, pero estas facultades pueden ser restringidas o ampliad
as por
el estatuto o por acuerdo de la junta o del directorio. Las restricciones pueden
adoptar
diversas modalidades: exigencia de firma mancomunada con un director delegado o
con
un apoderado; necesidad de autorizacin del directorio para la realizacin de determ
inados
actos u operaciones, o ejecucin de los mismos solo por el directorio, etc. La amp
liacin
implica la facultad de realizar actos de administracin extraordinaria, como por
ejemplo, realizar compras de activos fijos importantes, solicitar y suscribir prs
tamos
o crditos, gravar los bienes sociales, etc. Las restricciones que se establezcan
operan
entre la sociedad y el gerente general, quien incurre en responsabilidad si las
excede,
siendo oponibles frente a terceros. Si la ampliacin de facultades se realizara ex
tralimitando
el objeto social, los actos y contratos as celebrados obligarn a la sociedad frent
e
al tercero de buena fe5.
Efectivamente, la proteccin al tercero de buena fe que contrata con los represent
antes
de la sociedad se encuentra regulada en el artculo 12 de la Ley General de
Sociedades. Se seala que la sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha co
ntratado
y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados
dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos
comprometan
a la sociedad a negocios y operaciones no comprendidos dentro de su objeto
social6.
En consecuencia, la calificacin registral de los actos y contratos ordinarios rea
lizados
por el gerente importa evaluar si estos fueron restringidos o ampliados por el e
statuto
o por acuerdo de la junta o del directorio.
7. En el caso materia de anlisis, del estudio de la partida registral y del ttulo
archivado
N 448300 del 30 de diciembre de 2004 que dio mrito a la inscripcin del aumento
de capital y modificacin total de estatutos de Transgas Shipping Lines S.A.C. (as
iento
B00004 de la partida N 11187840 del Registro de Personas Jurdicas de Lima) se
advierte que su objeto social es dedicarse al transporte martimo de carga lquida y
seca
a granel, containers y carga en general mediante el uso de naves propias o contr
atadas,
en trfico nacional e internacional de servicios regular e irregular, brockers nav
ieros,
agentes generales servicios martimos de operaciones portuarias de estiba y desest
iba de
naves. Asimismo, se establece que para dar cumplimiento a su objeto social la empr
esa
podr adquirir y enajenar bienes, gravarlos, cederlos o arrendarlos y en general c
elebrar
toda clase de contratos civiles, comerciales, laborales o de cualquier otra natu
raleza
que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines y compatibles con estos.
8. Segn el artculo 10 del estatuto Para su funcionamiento, la sociedad contar
con la junta de accionistas y la gerencia, prescindindose de la existencia de un
directorio.
La gerencia asumir las funciones que la ley otorga al directorio de las sociedade
s
annimas.
El artculo 22 del estatuto establece que La sociedad tendr uno o ms gerentes. El
o los gerentes son los ejecutores de todos los acuerdos de la junta general de a
ccionistas
y gozarn de los poderes y facultades necesarios para la representacin legal de la
sociedad.
El o los gerentes sern designados por la junta de accionistas y desempearn su
cargo de acuerdo a las facultades y atribuciones que la junta de accionistas les
confiera
y los contemplados en el presente estatuto. El cargo de gerente es individual y
por plazo
indefinido.
En el artculo 23, se sealan las facultades del Gerente, entre las cuales se mencio
na
a las facultades bancarias y de disposicin. Con relacin a dichas facultades, el pr
ecita
do artculo establece que el gerente con la firma conjunta de otro gerente o apode
rado
podr: (...) comprar, vender, adquirir y enajenar en cualquier forma bienes muebles
,
inmuebles e intangibles de la sociedad, tornar y/o dar en arriendo y subarrendar
toda
clase de bienes de propiedad de la empresa; hipotecar, prendar y otorgar cualqui
er tipo
de garanta real sobre los bienes muebles e inmuebles de la sociedad (literal T).
Sin embargo, en la disposicin transitoria del citado estatuto se establece lo
siguiente:
Habindose adoptado la modalidad de sociedad annima cerrada sin directorio tan
solo corresponde ratificar al gerente general de la empresa, motivo por el cual,
por
unanimidad, se designa al seor Luis Alberto Bocanegra Laguna, identificado con
DNI N 09375422, de nacionalidad peruana y con domicilio en (...) quien ejercer
las facultades contempladas en el art. 23 del nuevo Estatuto de manera irrestric
ta y
a sola firma, respecto a las facultades financieras y de disposicin a que se refi
eren
los literales P), Q), R), S), y T) del art. 23 del estatuto, literales A) al O)
el seor
Luis Alberto Bocanegra Laguna las ejercer a sola firma.
Se designa gerente al Sr. Paul Gastn Casanova Claros, con DNI N 07832796, de
nacionalidad peruana y con domicilio en (...), quien ejercer las facultades de re
presentacin
contenidas en los literales A) al O) del artculo 23 del estatuto a sola
firma, y las facultades financieras o de disposicin contenidas en los literales P
) al
T) del mismo artculo con la firma conjunta de la apoderada.
(...).
Como puede apreciarse, si bien conforme a lo dispuesto por el artculo 23 del esta
tuto,
el gerente general debe actuar de manera conjunta con otro gerente o apodera
do a fin de realizar vlidamente actos de disposicin, se advierte que dicha norma n
o
SOCIEDADES
constituye impedimento para que la junta general de accionistas acuerde o dispon
ga que
el gerente general podr ejercer todas las facultades contempladas en el estatuto
de ma
nera irrestricta y a sola firma, como ocurre en el caso de la designacin y ratifi
cacin del
gerente general Luis Alberto Bocanegra Laguna.
9. En el asiento C00011 de la partida N 11187840 del Registro de Personas
Jurdicas de Lima consta inscrito el acuerdo de junta general del 9.9.2005 mediant
e
el cual se nombra como nuevo gerente general de la empresa a Paul Gastn Casanova
Claros, quien asume el cargo a partir del 1.10.2005.
En el asiento C00017 de la partida N 11187840 del Registro de Personas Jurdicas
de Lima consta inscrito el acuerdo de junta general del 11.4.2008 mediante el cu
al se
autoriza al gerente general Paul Gastn Casanova Claros para que en nombre y repre
sentacin
de la empresa celebre las operaciones de adquisicin de inmuebles con el propsito
de ampliar las oficinas de la sociedad.
En el presente caso, en la escritura pblica de compraventa del 23.3.2009 intervie
ne
como representante de la empresa compradora Transgas Shipping Lines S.A.C.,
Paul Gastn Casanova Claros, quien como gerente general, a sola firma adquiere los

inmuebles a favor de dicha empresa. Si bien el Registrador manifiesta que la com
praventa
solicitada no se adeca a la facultad inscrita en el asiento C00017 antes aludido,

en razn a que los predios adquiridos no son oficinas, sino departamentos y cocher
as,
cabe sealar que dicha circunstancia no constituye un aspecto que deba ser evaluad
o por
el Registrador, en la medida que no se cuenta con la informacin necesaria para po
der
pronunciarse al respecto y porque ello implicara evaluar si las decisiones de la
junta general
o del gerente general son adecuadas para la gestin de la sociedad. Tal evaluacin
le compete realizarla a la junta general de accionistas o al rgano correspondient
e de la
sociedad.
Por ello, advirtindose que en la compraventa contenida en la escritura pblica del
23/3/2009 ha intervenido el gerente general de Transgas Shipping Lines S.A.C., P
aul
Gastn Casanova Claros, en ejercicio de las facultades que le fueron concedidas po
r
acuerdo de la junta general del 11/4/2008, se concluye que para la validez de di
cha
transferencia no resulta obligatoria ni exigible la participacin de ningn apoderad
o,
siendo que el gerente general cuenta con plenas facultades para intervenir (a so
la
firma) en la adquisicin de los inmuebles submateria, segn poder inscrito en el asi
ento
C00017.
Por lo expuesto, corresponde revocar las observaciones formuladas por el
Registrador.

unanimidad;
VII.RESOLUCIN
Predios al ttulo referido en el encabezamiento y DISPONER su inscripcin conforme a

los fundamentos vertidos en el anlisis de la presente resolucin.

NOTAS
1
Vase, entre otras, las Resoluciones N 481-2006-SUNARP-TR-L de 16 de agosto de 2006
, N 776-2006-SUNARPTR-
L del 14 de agosto de 2006, N 021-2007-SUNARP-TR-L del 12 de enero de 2007.
2
Son fundamentos de dicho precedente, entre otros, los siguientes:
-El artculo 172 de la Ley General de Sociedades establece que el directorio tiene
las facultades de gestin
y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de
su objeto, con excepcin
de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general; en ese sent
ido, es necesario analizar si las
facultades con que cuenta el directorio y a que hace referencia el citado artculo
estn referidos tanto a actos de
administracin como actos de disposicin, siendo para ello necesario examinar las fa
cultades que en distintos
artculos de la ley se atribuyen tanto a la junta general, como al directorio y al
gerente a efectos de efectuar una
interpretacin sistemtica. - En lo que respecta al directorio, el artculo 179 de la
ley dispone que los contratos que
la sociedad celebre con un director que no versen sobre las operaciones que norm
almente realice la sociedad con
terceros, as como la concesin de crditos o prstamos a los directores u otorgamiento
de garantas a su favor,
cuando no se trate de operaciones que normalmente celebre con terceros, podrn ser
celebrados u otorgados con el
acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos tercios de sus
miembros; vale decir el directorio
puede acordar celebrar contratos con un director que no versen sobre las operaci
ones que normalmente realice la
sociedad, as conceder crditos o prstamos y otorgar garantas en favor de los director
es; en consecuencia, con
mayor razn podr el directorio acordar la celebracin de contratos con quienes no son
directores que no versen
sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad, as como conceder crdito
s o prstamos y otorgar
garantas en favor de quienes no son directores.
-En lo que se refiere a la gerencia, el artculo 188 de la ley seala que es atribuc
in del gerente general celebrar y
ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; val
e decir la ley no seala que el gerente
solo podr celebrar actos de administracin, por lo que podr celebrar tambin actos de
disposicin, siempre que
se trate de actos ordinarios correspondientes al objeto social.
- La ley ha previsto que la administracin de la sociedad annima est a cargo del dir
ectorio y de la gerencia, pero
administracin de la sociedad no es equivalente a actos de administracin, puesto que de
ser as los actos de
disposicin habran sido atribuidos a la junta general; sin embargo, la ley nicamente
asigna a la junta general
facultades de disposicin en forma excepcional: enajenacin de activos de valor cont
able superior al cincuenta
por ciento del capital (artculo 115 inc. 5) y adquisiciones -dentro de los seis m
eses siguientes a la constitucin-,
de bienes cuyo trfico no es propio del objeto social, de valor superior al diez p
or ciento del capital (artculo 77);
adems la ley expresamente atribuye al directorio la facultad de otorgar prstamos,
crditos y garantas, los que no
constituyen actos de administracin.
- Por lo tanto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyen a
la junta general u otro rgano o
excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho rgano social se enc
uentra facultados para realizar
actos de administracin y actos de disposicin y, por lo tanto, celebrar contratos d
e arrendamiento financiero, como
ocurre en el presente y otorgar poder para ello.
-Asimismo, corresponde examinar, el artculo 172 de la ley en la parte que seala qu
e el directorio tiene facultades
para la administracin de la sociedad dentro de su objeto; al respecto el artculo 1
1 de la Ley establece que
la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios y operaciones lcitos
cuya descripcin detallada
constituye su objeto social, entendindose incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados.
- Usualmente, las sociedades precisan para el desarrollo de sus actividades, la
celebracin de diversas operaciones
como ocurre con los contratos de arrendamiento financiero; este ser, por lo tanto
, uno de los actos relacionados
con el objeto social que coadyuvar a la realizacin de los fines de la sociedad y q
ue no requiere estar expresamente
indicado.
-Los actos relacionados con el objeto social que coadyuvan a la realizacin de sus
fines son innumerables; dado
que no se requiere que se encuentren expresamente indicados, no ser posible que e
l Registrador Pblico califique
si estos actos efectivamente coadyuvan a la realizacin de los fines de la socieda
d puesto que ello implicara
evaluar si las decisiones del directorio son adecuadas para la gestin de la socie
dad, evaluacin que no solo no le
compete, sino que adems no cuenta con la informacin necesaria para poder pronuncia
rse al respecto.
- Por lo tanto, los Registradores Pblicos no podrn observar la inscripcin de acuerd
os del directorio referidos
a actos de disposicin argumentando que no se encuentran expresamente previstos de
ntro del objeto social; tal
evaluacin corresponder a la propia junta general, a los accionistas y, en ltima ins
tancia, al Poder Judicial.
-En cambio, como queda dicho, s proceder observar la inscripcin del acuerdo del dir
ectorio cuando se refiera
a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u otro rgano
o excluya expresamente de la
SOCIEDADES
competencia del directorio, o cuando se trate de los casos previstos en la ley,
como en el inciso 5 del artculo 115
y el artculo 77 de la ley.
3
Artculo 11.- Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos
cuya descripcin detallada
constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los acto
s relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados en e
l pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuy
e con carcter exclusivo a otras
entidades o personas.
4 La frmula que propone la Ley General de Sociedades respecto al objeto social no
es rgida, deja a los
administradores la definicin de sus alcances, sin perjuicio de exigir, aunque no
de manera estricta, claridad y
precisin al enunciarlo, ya que es una garanta para los socios ejercitar su derecho
de separacin ante cualquier
cambio de objeto.
5 Manual Societario, Editorial Economa y Finanzas S. R. L., p. 321.
6 No obstante que los actos ultravires, ajenos al objeto social, vulnera el estatu
to y excede las facultades de los
administradores, se protege a los terceros, dispensndolos de consultar el Registr
o para saber hasta donde alcanzan
las facultades del representante.
088
Gerente de sociedad minera: Tiene facultades para celebrar cualquier
contrato siempre que la junta no se las haya reservado
Al no existir en el estatuto reservas a favor de la junta general, del directori
o o
restricciones de las facultades del gerente general sobre la celebracin de contra
tos
de cesin de directivos mineros, se concluye que el gerente general de la
sociedad minera goza de estas facultades.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1356-2009-SUNARP-TR -L
APELANTE : JHONY REQUEJO QUISPE
TTULO : N 234674 del 3-4-2009
RECURSO : H.T.D. N 20 del 18-3-2009
REGISTRO : Derechos los Mineros de Lima
ACTO(s) : CONTRATO DE CESIN MINERA
(...)
Interviene como vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
inar
es la siguiente:
-Si el gerente general de una empresa minera requiere poder especial para celebr
ar
contratos de cesin de derechos mineros.
VI. ANLISIS
1. Mediante el ttulo venido en grado se solicita la inscripcin del contrato de ces
in
de derechos mineros efectuada por la Sociedad Minera Puyuhuane S.A.C. a favor de

Minera Miski S.A.C., respecto de las concesiones mineras Potongo 9 y Potongo 13
inscritas
en las partidas electrnicas Ns 02025561 y 02025562 del Registro de Derechos
Mineros de Lima.
La Registradora, en el tramite de calificacin, registra que observ el ttulo solicit
ando
acreditacin de facultades de los representantes del cedente y cesionario y ante
la documentacin presentada en los reingresos, decide tacharlo por adolecer el ttul
o de
defecto insubsanable que afecta la validez del ttulo.
En este sentido, corresponde a esta instancia analizar si el gerente general de
la
empresa minera requiere poder especial para celebrar contratos de cesin de derech
os
mineros
2. Esta instancia se ha pronunciado con anterioridad en torno a la calificacin de
las
facultadas de los rganos de una sociedad, sealando entre otros que el artculo 156 d
el
Cdigo Civil se aplica supletoriamente a las relaciones y situaciones jurdicas regu
ladas
por otras leyes, siempre que no sean incompatibles con su naturaleza. Consideran
do que
las atribuciones del directorio y dems rganos de las sociedades se encuentran regu
ladas
en las Ley General de Sociedades, no cabe aplicar supletoriamente el Cdigo Civil
En consecuencia, la intervencin del representante de una sociedad en su calidad d
e
gerente general merece un distinto anlisis, desde la perspectiva del derecho soci
etario.
3. En el Primer Pleno del Tribunal Registral1, llevado a cabo los das 13 y 14 de
setiembre de 2002, se ratific el siguiente precedente de observancia obligatoria:

Excepto los asuntos que a ley y el estatuto atribuyan a la junta general u otro rg
ano
o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho rgano social se
encuentra facultado pera realizar todo tipo de actos, inclusive los de disposicin.

Criterio sustentado en la Resolucin N 021-2002-ORLC/TR del 18 de enero de
2002, publicada el 4 de febrero de 2002.
Entre los fundamentos que sustentaron este precedente de observancia obligatoria

se encuentran los siguientes:
-Con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta genera
l
u otro rgano o excluyan expresamente de la competencia del directorio, dicho rgano

social se encuentra facultado para realizar actos de administracin y actos de
disposicin.
-El gerente podr celebrar tambin actos de disposicin, siempre que se trate de
actos ordinarios correspondientes al objeto social.
-Los Registradores Pblicos no podrn observar la inscripcin de acuerdos del director
io
referidos a actos de disposicin argumentando que no se encuentran expresamente
previstos dentro del objeto social tal evaluacin corresponder a la propia
junta general, a los accionistas y en ltima instancia al Poder Judicial.
-En cambio, s proceder observar la inscripcin del acuerdo del directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el estatuto atribuya a la junta general u
otro
rgano o excluya expresamente de la competencia del directorio, o cuando se trate
de
los casos previstos en la ley, como en el inciso 5 del artculo 1152 y el artculo 7
7.
4. Dicho precedente est referido a las facultades del directorio. En el caso de l
as
facultades del gerente, la Ley General de Sociedades las restringe, no las regul
a de la
misma manera que las del directorio.
El artculo 188 de la Ley General de Sociedades prescribe que es atribucin del
gerente general celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondi
entes al
SOCIEDADES
objeto social, salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la jun
ta general
o del directorio.
La facultad de administracin, entendida esta como administracin comercial, es
la principal de la gerencia y es la indispensable para la marcha de cualquier so
ciedad,
pero administracin de la sociedad no es equivalente a actos de administracin. As, s
i
no existen limitaciones a las facultades del gerente, debe considerarse que este
podr
celebrar actos de adquisicin o de disposicin, siempre que se trate de actos ordina
rios
correspondientes al objeto social.
En consecuencia, la calificacin registral de los actos y contratos ordinarios rea
lizados
por el gerente importa evaluar si sus facultades fueron restringidas o ampliadas
por
el estatuto o por acuerdo de la junta o del directorio.
5. En el caso materia de anlisis, revisada la partida de Sociedad Minera Puyuhuan
e
S.A.C. se aprecia que en el asiento C00003 corre registrado el nombramiento de N
eil
Arquimides Ramrez Valerio como gerente general.
En el asiento B00001 se registr la ltima modificacin de estatutos adecundolo
a la nueva Ley General de Sociedades, as tenemos que remitindonos al ttulo archivad
o
N 238534 del 28/12/2001 donde obra esta documentacin, se aprecia que en el
artculo 44 de los estatutos constan las facultades del gerente general, estableci
endo que
es el ejecutor de los acuerdos del directorio y cuenta entre otros con facultades
de
representacin. Asimismo, en el punto 5 de este artculo se seala que el gerente gene
ral,
en representacin de la sociedad, podr celebrar todo tipo de actos jurdicos y
contratos, con respecto a los bienes y obligaciones que conforman el patrimonio
de la
empresa incluyendo contratos de compraventa de bienes muebles e inmuebles, arren
damiento
de bienes muebles e inmuebles, etc., as como cualquier otro contrato nominado
o innominado.
De otro lado, en el artculo 2 se ha regulado que constituye el objeto de la socie
dad
el dedicarse a actividades mineras, dentro de esta lnea la sociedad podr efectuar
todas
las operaciones y realiza todas las actividades que considere ligadas directa o
indirectamente
a su objeto social. Para esto, la sociedad podr realizar todo tipo de acto: y con
tratos
permitidos por las leyes.
Asimismo, revisado el estatuto en lo referente a las facultades de la junta gene
ral y
del directorio, no se aprecia que se hayan reservado facultades especiales para
celebrar
contrato de cesin de derechos mineros. En este sentido, tenemos que no existiendo
en
el estatuto reservas a favor de la junta general, del directora o restricciones
de las facultades
del gerente general sobre la celebracin de contratos de cesin de directivos minero
s,
se concluye que el gerente general tendra facultades para intervenir en el contra
to
formalizado por escritura pblica del 31/3/2009 otorgada ante notario de Lima, Ren
zo
Alberti Sierra.
6. No obstante lo expuesto en el anlisis de la presente resolucin, en el sentido
que el gerente general se encontrara facultado para celebrar contratos de cesin de
derechos
mineros, se advierte de la revisin de la documentacin presentada con el recurso
de apelacin que mediante sesin de directorio del 8/3/2009 (fecha anterior a la
celebracin del contrato de cesin de derechos se acord autorizar al gerente general;

Neil Arqumides Ramrez Valerio, para que como medida de proteccin de las concesiones

de la sociedad suscriba con Minera Miski SA.C. contratos de cesin minera y
que estos sean presentados al Registro Pblico correspondiente para su inscripcin.
Asimismo, se acord que se convoque a junta general de accionistas para dar cuenta
de
la suscripcin de los contratos que suscribir el gerente general de acuerdo con lo
acor
dado y que estos sean ratificados por la junta general de accionistas.
En este sentido, dentro este contexto, en el presente caso, el gerente general,
Neil
Arqumides Ramrez Valerio, s requiere de facultades especiales para celebrar contrat
os
de cesin de derechos, como consecuencia de los acuerdos arribados por el rgano de
gobierno de la sociedad (directorio).
7. Ahora bien, en el procedimiento registral de inscripcin del ttulo apelado, se h
a
presentado diversa documentacin, como por ejemplo, el acta notarial, relacionada
con
la junta general de accionistas de Sociedad Minera Puy ihuane S.A.C. del 30/3/20
09
(la misma que no corresponde a una copia certificada notarial del acta extrada de
un
libo de actas, ni se encuentra suscrita por los asistentes a la sesin y adems no s
e
ha acreditado la convocatoria a junta), mediante la cual se aprueba la suscripcin
de
uno o ms contra los de cesin minera de las concesiones, entre otras, Potongo 9 y
Potongo 13, a favor de Minera Miski S.A.C. Asimismo, se autoriza al gerente gene
ral,
Neli Arqumides Ramrez Valerio y a los directores Csar Oscar Ros Caldas y Jos
Francisco Zaragoza Amiel para que cualquiera de ellos, actuando de manera indivi
dual
y a sola firma puedan suscribir los documentos pblicos o privados necesarios para
formalizar
los contratos mencionados
Como se puede apreciar del acuerdo del 30/3/2009 este se encuentra relacionado
con el acuerdo de la sesin de directorio del 18/3/2009 en la cual se aprob dar cue
nta
a la junta general sobre los contratos de cesin de derechos mineros que se suscri
biran.
Conforme a lo observado por la Registradora existan defectos en la representacin
de uno de los socios relacionados con el acta de junta general del 30/3/2009. Al
respecto,
de conformidad con el artculo 753 del Reglamento de Inscripciones del Registro
de Sociedades, se debe acreditar ante el registro la relacin de parentesco que vi
ncula
al representante con el accionista representado de una sociedad annima cerrada, c
omo
por ejemplo, con una constancia del gerente general con las formalidades indicad
as en
este dispositivo. Sin embargo, si el Registrador, al revisar el estatuto, advier
te que se
ha previsto que el socio de una sociedad annima cerrada puede hacerse representar
en
junta por cualquier persona, no puede cuestionarse este hecho. As tenemos, que de
conformidad
con el ltimo prrafo del artculo 6 del estatuto, un accionista podr hacerse
representar por cualquier persona.
8. Con relacin al tema de la nulidad de actos societarios, esta instancia ha asum
ido
en la Resolucin N 1240-2008-SUNARP-TR-L del 13/11/2008, el siguiente criterio:
13. El artculo 384 de la Ley General de Sociedades establece que la nulidad de
los acuerdos societarios se rige por los artculos 345, 35 y 36. El inciso 1) de l
a primera
de dichas disposiciones es de vital importancia para nuestro anlisis porque
SOCIEDADES
admite la posibilidad de que el vicio sea eliminado por efecto de un nuevo acuer
do
adoptado con las formalidades exigidas por la ley. En ese orden, en materia soci
e
taria, a diferencia del derecho civil, es jurdicamente correcto ratificar un acue
rdo
nulo.
La nulidad de los actos de las personas jurdicas no se determina del mismo modo
y ni tiene las mismas implicancias que la nulidad que afecta a los actos generad
os
por las personas naturales. La complejidad del proceso de formacin de la voluntad

social (a partir de voluntades individuales de los miembros de la persona jurdica
,
previa convocatoria vlida), la necesidad de proteger a los terceros y a la
propia persona jurdica imponen relativizar el rgimen de la validez de los actos
asociativos. Por tanto, es ratificable el acuerdo viciado de nulidad, para ello
se requiere
de uno nuevo emitido por junta general que s rena los requisitos legales y
estatutarios infringidos. (...).
Por lo tanto, en el presente caso, al ser los defectos advertidos en la califica
cin del
acta de junta general del 18/3/2009 de carter subsanable, podra presentarse un acu
erdo
de junta general ratificando los acuerdos adoptados en esta junta general del 18
/3/2009.
En consecuencia, se revoca el extremo 1 de la denegatoria de inscripcin.
9. Con relacin el aplazamiento de las juntas generales, el artculo 131 de la Ley
General de Sociedades establece que la solicitud de accionistas que representen
al
menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto la
junta
general se aplazar por una sola vez, por no menos de tres ni ms de cinco das y sin
necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los qu
e no se
consideren suficientemente informados. Se agrega que cualquiera que sea el nmero
de
reuniones en que eventualmente se divida una junta se la considera como una sola
, y se
levantar un acta nica.
En los casos contemplados en este artculo es de aplicacin lo dispuesto en el prime
r
prrafo del artculo 24, el cual dispone que el qurum de las juntas generales se
computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum, el presidente la
declara
instalada.
Con relacin a los alcances de la calificacin del Registrado, el artculo 43 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades establece que en todas la
s
inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrad
or
comprobar que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios
de
accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, qurum y mayoras, salvo la
s
excepciones prevista en este Reglamento.
As tenemos que con el ttulo apelado se ha presentado el acta de junta general del
1/6/2009, cuyo fin era reanudar la sesin del 27/5/2009, es decir se haba producido
un
aplazamiento. En la junta general del 1/6/2009 se ratifica el acuerdo del 30/3/2
009 en
la cual se aprueba la celebracin de los contratos de cesin de derechos cosnstituye
n
do este acuerdo la ratificacin a la cual hace alusin el acta de sesin de directorio
del
18/3/2009.
En este sentido tenemos que para efectos de calificar que efectivamente la junta

general del 27/5/2009 se haya llevado a cabo conforme a las norma vigentes, debe
r
presentarse esta acta con las formalidades de ley y acreditar su convocatoria de
conformidad
con el artculo 766 del Reglamento de Inscripciones del registro de Sociedades,
presentando constancia en el acta o en documentos aparte, formulado por el presi
dente
del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, que la convocatoria s
e ha efectuado
cumpliendo los requisitos del artculo 2457 de la ley y del estatuto y que el medi
o
utilizado ha permitido obtener los cargos de recepcin respectivos.
En consecuencia, se confirma el extremo 2 de la denegatoria de inscripcin y seala
que el ttulo adolece del defecto subsanable detallado en el prrafo anterior.
Pblicos, se procede a la liquidacin de derechos registrales correspondientes:
Cesin de derechos mineros (2 partidas)
Total: S/. 468.00
Habiendo cancelado mediante recibos N 2009-95-00002557, 2009-9500004583 la
suma de S/. 468.00 nuevos soles, los derechos registrales se encuentran cancelad
os en
su totalidad.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Derechos
Mineros de Lima al ttulo mencionado en el encabezamiento, CONFIRMAR el defecto
subsanable consignado en el numeral segundo y SEALAR que el ttulo adolece
del defecto subsanable sealado en el considerando noveno del anlisis de la present
e
Resolucin.
NORA MARIELA ALDANA DURN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTAS
2 El criterio respecto a la aplicacin del inciso 5 del artculo 115 de la Ley Gener
al de Sociedades ha sido modificado
en el Pleno en el que se ha aprobado el siguiente precedente de observancia obli
gatoria:
Aplicacin del artculo 115 inciso 5 de la Ley General de Sociedades
No es materia de calificacin la atribucin de la junta general de acordar la enajena
cin de activos de valor
contable superior al 50% del capital de la sociedad, en tanto se trata de una re
lacin interna.
Criterio sustentado en la Resolucin N 681-2009-SUNARP-TR-L del 15 de mayo de 2009.

3
Artculo 75.- Representante de accionista en junta general
Para inscribir acuerdos de juntas generales de la sociedad annima cerrada, en la
que los accionistas acten por
medio de representantes, se requiere que el acta o la lista de asistentes indiqu
e la relacin de parentesco que vincula
al representante con el accionista representado, conforme al artculo 243 de la Le
y. Cuando el estatuto extienda la
representacin a otras personas, se indicar que el representante cumple con lo esta
blecido en el estatuto.
En su defecto, se presentar una constancia del gerente general indicando las circ
unstancias sealadas en el prrafo
anterior, la que se acompaar a la escritura pblica o acta, segn corresponda.
SOCIEDADES
Artculo 38.- Nulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de pu
blicidad prescritas, contrarios
a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipu
laciones del pacto social o del
estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o ind
irecto de uno o varios socios.
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto socia
l o el estatuto, as cuenten con la
mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatut
o con sujecin a las respectivas
normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto
al plazo establecido en el artculo
35 cuando esta ley seale expresamente un plazo ms corto de caducidad.
5
Artculo 34.- Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no pu
ede ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pa
cto social o del estatuto realizada
con las formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vig
entes y aquellas no han sido
condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo que
estos pueden subsistir sin ellas.
6
Atculo 76 - Convocatoria a junta general
Para inscribir los acuerdos adoptado por la junta general, el presidente del dir
ectorio, quien haga sus veces de
gerente general, dejar constancia en el acta o en documento aparte que la convoca
toria se ha efectuado cumpliendo
los requisitos del artculo 245 de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado
ha permitido obtenerlos los cargos
de recepcin respectivos.
7
Artculo 24.- Convocatoria a Junta de Accionistas
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general,
segn sea el caso, con la anticipacin
que prescribe el artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin,
facsmil, correo electrnico
u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas
al domicilio a la direccin
designada por el accionista a este efecto.
089
Sustitucin del liquidador: No modifica plan o convenio de liquidacin
Para el tribunal, los actos de modificacin son todos aquellos que alteran los
derechos, obligaciones y condiciones estipuladas entre el deudor y sus acreedore
s,
esto es, que cambian el contenido objetivo del negocio jurdico, por lo que
el acto principal es uno distinto luego de la modificacin. As, el nombramiento
de administrador o liquidador, o su revocatoria, no deben considerarse modificac
iones
del plan o convenio original.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : NGELA ISABEL BRUNO PIRCA
TTULO : 0000781069 de 19-11-2008
RECURSO : 000021973 de 07-4-2009
ACTO(s) : REVOCACIN Y DESIGNACIN DE LIQUIDADOR
(...)
Interviene como ponente el Vocal Gunther Hernn Gonzales Barrn.
inar
es la siguiente:
-Validez de la junta de acreedores del 13 de noviembre de 2008 y si es necesaria
la
presencia de un representante de la Comisin de Procedimientos Concursales del
INDECOPI
VI. ANLISIS
1. El usuario solicita la inscripcin de la revocacin y designacin de nuevo liquidad
or
de la persona jurdica sometida a procedimiento concursal PROMOTORA DELPACFICO S.A.
C. EN LIQUIDACIN, inscrita en la Partida N 1096125 del Registro
de Personas Jurdicas de Lima; segn aparece del acta de junta de acreedores del 13
de
noviembre de 2008; y para cuyo efecto se adjunta copia certificada del acta feda
teada
por el Representante de la Comisin de Procedimientos Concursales, copia legalizad
a
notarial de publicacin y de carta de INDECOPI.
2. La registradora se opone a la inscripcin alegando que en el acta de junta de
acreedores del 13 de noviembre de 2008 no participa un representante de la Comis
in
de Procedimientos Concursales, tal como lo establece el artculo 44 de la Ley N 278
09,
Ley General del Sistema Concursal.
3. De conformidad con el artculo 44.1 citado, la Comisin nombrar un representante
ante la junta cuando se trate de modificaciones del Plan de Reestructuracin,
Convenio de Liquidacin y Acuerdo Global de Refinanciacin. En el presente caso, la
junta de 13 de noviembre de 2008 tuvo como agenda la revocacin y nombramiento del

nueva entidad liquidadora; por lo tanto, la primera cuestin en debate es si estos
actos
pueden considerarse como modificaciones del convenio de liquidacin.
4. En opinin de este Tribunal, los actos de modificacin son todos aquellos que
alteran los derechos, obligaciones y condiciones estipulados entre el deudor y s
us acreedores,
esto es, que cambian el contenido objetivo del negocio jurdico, por lo que el act
o
principal es uno distinto luego de la modificacin. Sin embargo, en el presente ca
so no
se produce la modificacin de los pactos o estipulaciones convenidas por las parte
s, ya
que el cambio del sujeto encargado de la liquidacin mantiene inalterable el conte
nido
objetivo del negocio, el cual ni aumenta ni disminuye. En otras palabras, el con
tenido
del acto es el mismo sin perjuicio que se haya producido una subrogacin en cuanto
al
sujeto encargado de llevar a cabo la liquidacin.
Debe tenerse en consideracin que este el criterio adoptado por la Comisin de
Procedimientos Concursales mediante la Resolucin N 1005-2009/CCO-INDECOPI
del 27 de enero de 2009, y que constituye, por ahora, la opinin oficial de la Com
isin,
tal como se advierte de la Carta N 236-20081CC0-INDECOPI del 13 de febrero de
2008, cuya copia legalizada se adjunt al expediente, por la cual se indica que en
este
caso concreto no se requiere presencia del representante de la Comisin.
Por lo dems, esta interpretacin es la nica razonable a tenor de la sistemtica de
la Ley Concursal, pues el artculo 53.1 de la norma indica que los acuerdos de mod
ificacin
requieren una mayora de dos terceras partes de los asistentes en segunda convocat
oria;
y si ello incluira a la revocacin y nombramiento de liquidador, entonces bien
podra ocurrir que no se adopte la decisin por falta de la mayora calificada, con lo
cual
se frustrara la remocin de una entidad liquidadora que no goza ya de la confianza
de
los acreedores, o se impedira que se nombre una entidad sustituta con menoscabo d
e la
administracin voluntaria de la persona jurdica en situacin de concurso. Por tal razn
,
SOCIEDADES
es lgico suponer que el nombramiento de administrador o liquidador, o su revocato
ria,
no deben considerarse modificaciones del Plan o Convenio original.
En consecuencia, se revoca la observacin.
5. No obstante, y de conformidad con el art. 33, inciso c.2, del Reglamento Gene
ral
de los Registros Pblicos, este Tribunal advierte que la calificacin efectuada por
el registrador
ha sido deficiente por cuanto el aviso de convocatoria se public en el diario
oficial el 1 de noviembre de 2008, mientras la primera convocatoria de la junta
se estableci
para el da 7 y la segunda convocatoria para el 13 del mismo mes. El art. 57.1 de
la Ley 27809 establece claramente que la convocatoria se realiza con anticipacin
no
menor de diez das hbiles a la primera convocatoria, lo que en este caso no se cump
li,
razn por lo que dicha junta deviene en invlida por infringir las reglas de convoca
toria
que son de orden pblico por tener como fin asegurar la presencia de los interesad
os a
travs de una debida publicidad.
6. La presente rogatoria adolece de defecto insubsanable, pues solicita la inscr
ipcin
de un acto afectado de invalidez, por lo que corresponde declarar la tacha del tt
ulo.
7. En cuanto a los derechos registrales no cabe pronunciamiento pues el monto
pagado por el usuario asciende a S/. 21,00 nuevos soles, segn recibo N 2008-110000
5443,
el mismo que no alcanza a cubrir el derecho devengado por concepto de calificacin

de ttulo.
La presente Sala Transitoria tiene competencia funcional en mrito a su norma
de creacin aprobada por Resolucin N 249-2008-SUNARP/SN publicada el 31
de agosto de 2008, y sus miembros fueron designados a travs de la Resolucin del
Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos N 010-2009-SUNARP/SA publicada
el 1 de abril de 2009.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin de la Registradora del Registro de Personas Jurdicas
de Lima, y DISPONER LA TACHA del ttulo por los fundamentos expuestos en la
presente resolucin.
GUNTHER HERNN GONZLEZ BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SUNA
RP

Liquidacin de sociedad agente de bolsa: No se puede presumir mientras
que la Conasev no designe liquidadores
De los artculos 164 y 174 del Reglamento de Agentes de intermediacin (RAI)
aprobado por Resolucin CONASEV N 045-2006-EF/94-1, se desprende que las
sociedades agentes de bolsa son en principio sociedades annimas, que renen
ciertos requisitos para obtener la autorizacin para actuar como agentes de
bolsa, entre otros. La denominacin social de agente de bolsa y el objeto social
consistente en la realizacin de actividades de intermediacin, como sociedad
agente de bolsa (artculo 3 del RAI). Por lo que la revocatoria de dicha autorizac
in
implica que la sociedad ya no podr actuar como agente de bolsa, pero no
pierde automticamente su naturaleza societaria, no obstante no podr ejercer
su objeto social que es la intermediacin, designando la Conasev el liquidador
o liquidadores cuando la sociedad no cumpla con modificar su objeto social.
Consecuentemente, este Colegiado considera que mientras no conste inscrito la
designacin de tales liquidadores designados por la Conasev, no puede presumirse
que la sociedad se encuentre en estado de liquidacin.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : FINVEST EX- SAB S.A.
TITULO : N 745211 del 05-11-2008
RECURSO : N 86202 d& 05-01-2009
REGISTRO : Registro de Sociedades
ACTO(s) : MODIFICACIN DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANNIMA
(...)
De lo expuesto y del anlisis del caso a criterio de esta Sala la cuestin a determi
nar
es la siguiente:
-Si la anotacin de la Resolucin administrativa sobre revocatoria de autorizacin
de funcionamiento como agente de bolsa es un obstculo para la inscripcin de la
modificacin del estatuto de la sociedad.
VI. ANLISIS
1. Con el ttulo materia de apelacin se solicita la inscripcin de la modificacin
de estatuto de la sociedad FINVEST ex Sociedad Agente de Bolsa S.A., inscrita en
la
Partida Registral N 00400415. El Registrador observa el ttulo por considerar que l
a
empresa se encuentra en estado de liquidacin al habrsele revocado administrativame
nte
la autorizacin de funcionamiento como agente de bolsa,
2. El artculo 185 de la Ley de Mercado de Valores define a la Sociedad agente de
bolsa como la sociedad annima que debidamente autorizada, se dedica fundamentalme
nte
a realizar la intemediacin de valores en uno o ms mecanismos centralizados
que operen en las bolsas.
El artculo 164 del Reglamento de Agentes de intermediacin (RAI) aprobado por
Resolucin CONASEV N 045-2006-EF/94-1 establece que la calidad de Agente se
pierde por cancelacin o revocacin de la autorizacin de funcionamiento respectiva.
Asimismo, el artculo 165 de la norma precitada seala que para la persona jurdica
respectiva, la prdida de su calidad de agente, genera inmediatamente, imposibilid
ad
de ejercer su objeto social y entrar en causal de disolucin, de conformidad con l
o
sealado en la Ley General de sociedades.
SOCIEDADES
Por su parte el artculo 174 del referido Reglamento indica que en caso de que un
Agente se encuentre en estado de disolucin a raz de la revocacin o cancelacin de su
autorizacin de funcionamiento, y sus accionistas no acuerden el cambio de su obje
to
social en un plazo de treinta (30) das de producido dicho estatuto, ingresar en pr
oceso
de liquidacin
3. Como podr apreciarse de las normas citadas, las sociedades agentes de bolsa so
n
en principio sociedades annimas, que renen ciertos requisitos para obtener la auto
rizacin
para actuar como agentes de bolsa, entre otros, la denominacin social de agente d
e
bolsa y el objeto social consistente en la realizacin de actividades de intermedi
acin,
como sociedad agente de bolsa (artculo 3 del RAI).
La revocatoria de dicha autorizacin implica que la sociedad ya no podr actuar
como agente de bolsa, pero no pierde automticamente su naturaleza societaria, no
obstante
no podr ejercer su objeto social que es la intermediacin.
Por otro lado, estando en proceso de disolucin la sociedad deber, en un plazo de
30 das, modificar su objeto social (dejar de realizar actividades propias de un ag
ente
de bolsa), de lo contrario ingresar en un proceso de liquidacin, siendo que este c
aso la
CONASEV designar al liquidador o liquidadores. Sin embargo, no queda claro desde
cundo se computa el plazo de 30 das. Empero, si del anlisis de las normas respectiv
as
se concluye que la revocacin es causal de disolucin de pleno derecho, no quedar
duda de que el plazo deber computarse desde la notificacin de la revocatoria de au
torizacin
de funcionamiento.
Al respecto, el RAI se remite a la Ley General de Sociedades en lo que se refier
e a
la disolucin de la sociedad.
4. Las causales de disolucin de una sociedad se encuentran previstas en el artculo

407 de le Ley General de Sociedades (en adelante, LGS) el mismo que estipula:
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previam
ente
se aprueba e inscribe le prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongad
o
o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parle

del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aument
ado
o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la
materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios. si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no
es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sir mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en
el
estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
Advertimos del precepto legal glosado, que la declaracin de disolucin es requisito

indispensable en el caso de las causales de disolucin sustentadas en los incisos
2, 3,
4, 8 y 9, la cual ser declarada por la junta general y cuando esta no pueda reuni
rse por
falta de qurum, por el juez (artculo 409 de la LGS).
Sin embargo, en los supuestos contemplados en los incisos 1 (vencimiento del
plazo de duracin) y 6 (falla de pluralidad de socios), este ltimo, en concordancia
con
el artculo 4 de la misma ley societaria, la sociedad queda disuelta de pleno dere
cho:
por lo tanto, aun cuando no medie acuerdo, se entiende que se encuentra en estad
o de
disolucin.
5. Como podr apreciarse, en la Ley General de Sociedades, las causales de disoluc
in
de pleno derecho se encuentran expresamente sealadas en la misma norma y
si bien esta se remite tambin a la ley y al estatuto para otras causales, la natu
raleza de
causal de disolucin de pleno derecho debe estar expresamente establecida tanto en
la
ley especial como en el estatuto.
En el presente caso, la norma especial que es el Reglamento de Agentes de interm
ediacin,
no es clara en el sentido de si la cancelacin o revocacin de la autorizacin de
funcionamiento es una causal de disolucin de pleno derecho o si debe mediar acuer
do
por estar incurso en causal de disolucin. As, en el artculo 165 del Reglamento se h
ace
referencia a una causal de disolucin como si necesitara mediar acuerdo para concret
arlas,
mientras que el artculo 174 se refiere a un estado de disolucin en el que transcurr
idos
30 das entrar en un proceso liquidatorio como si se tratara de una disolucin
de pleno derecho.
Ahora bien, el segundo prrafo del artculo 174 del citada reglamento establece que
CONASEV designar al liquidador o liquidadores cuando la sociedad no cumpla con
modificar su objeto social. En ese sentido, es esta entidad la que determinar si
una sociedad
ex agente de bolsa entrar en un proceso liquidatorio, si considera que el plazo
de 30 das ya ha transcurrido. Esto resulta coherente, pues si a pesar de habrsele
revocado
la autorizacin de funcionamiento, una sociedad no cambia su objeto social en el
plazo determinado la CONASEV, como entidad supervisora, deber actuar nombrando a
los liquidadores, con lo cual los rganos de la sociedad cesan sus funciones.
Consecuentemente, este Colegiado considera que mientras no conste inscrita la de
signacin
de tales liquidadores designados por la CONASEV, no puede presumirse que
la sociedad se encuentra en estado de liquidacin.
6. Cabe sealar que con el ttulo alzado se pretende modificar el objeto social de l
a
sociedad, lo cual resulta acorde con lo previsto en el artculo 165 del RAI, que s
eala
que la revocacin de la autorizacin implica que la sociedad no pueda ejercer su obj
eto
social. Efectivamente, en el artculo primero del estatuto propuesto se modifica l
a denominacin
FINVEST Agente de Bolsa S.A.C., por la de FINVEST S.A. Asimismo, se
modifica el artculo segundo sobre objeto social, el mismo que ya no ser el de agen
te
de bolsa.
SOCIEDADES
Por lo expuesto corresponde dejar sin efecto la tacha sustantiva.
7. En cuanto a lo sealado en el segundo extremo de la denegatorio, se tiene que
en el asiento B00006 de la Partida Electrnica N 00400475 consta una modificacin
de estatuto y de capital a 41440,602.00, sin embargo, en el acta de junta general
del
30/06/2008 se da cuenta de la asistencia de los accionistas que representan el t
otal del
capital social de 41312,227.00 nuevos soles.
Asimismo en el artculo 29 se seala que el capital fue aumentado de 3436,944,37
a 41439,944.00 nuevos soles, cuando lo que corta en el asiento B00006 es que el c
apital
fue aumentado de 3436,944.37 a 41440,602.00,
En tal sentido, debe confirmarse el extremo 2 de la denegatoria y ampliarla de
acuerdo a lo sealado en el segunda prrafo del presente numeral.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por el Registrador del Registro de
Sociedades de Lima y DECLARAR que el mismo contiene los defectos advertidos en
el numeral 7 de la presente resolucin.
istral
Extincin: Modalidades
Una sociedad insolvente acude directamente a la quiebra judicial, que tiene los
mismos efectos de la extincin; mientras una sociedad con patrimonio suficiente
para cubrir sus deudas culmina su vida societaria a travs de un mecanismo
extrajudicial a cargo exclusivamente del liquidador.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : PROMOTORA INMOBILIARIA S.A. EN LIQUIDACIN
TTULO : 0000318236 de 11-05-2009
RECURSO : 000038291 de 09-06-2009
ACTO(s) : EXTINCIN DE PERSONA JURDICA
(...)
Interviene como ponente el vocal Gunther Hernn Gonzales Barrn.
inar
es si una sociedad declarada judicialmente en quiebra puede ser objeto de una nu
eva
solicitud de extincin.
VI. ANLISIS
1. El usuario solicita la extincin de la persona jurdica Promotora Inmobiliaria S.
A.
en liquidacin, inscrita en la Partida N 3008179 del Registro de Personas Jurdicas d
e
Lima, en mrito de solicitud de liquidador al amparo del art. 421 de la Ley Genera
l de
Sociedades.
2. La registradora se opone a la inscripcin de la extincin, pues no ha transcurrid
o
el plazo de cinco aos para el cese del estado de la quiebra, de conformidad con e
l art.
101 de la Ley General del Sistema Concursal; asimismo el balance publicado no ha
sido
autorizado por contador segn el art. 4 de la Ley N 13253.
3. De conformidad con los artculos 419 a 421 de la Ley General de Sociedades,
la extincin de la persona jurdica se pide luego del balance final de liquidacin y d
e la
distribucin del haber social. Estas normas presuponen que exista un remanente pat
rimonial
que es objeto de distribucin entre los socios.
4. Sin embargo, una hiptesis distinta se presenta cuando la sociedad en liquidacin

no cuenta con los activos suficientes para cubrir sus obligaciones o simplemente

es insolvente, en cuyo caso se solicitar la declaracin de quiebra segn el art. 417
de
la Ley General de Sociedades. En tal caso, el juez, previa verificacin del balanc
e final
de liquidacin, declara la quiebra de conformidad con los artculos 99 y 102 de la L
ey
N 27809, General del Sistema Concursal. Este procedimiento tiene carcter especial
y
es distinto al trmite de la Ley de Sociedades.
5. Si bien el art. 407-5 de la Ley General de Sociedades puede causar confusin,
pues seala que la quiebra es causal de disolucin, sin embargo, el art. 417 de la m
isma
ley establece que los liquidadores pueden solicitar la quiebra cuando falten bie
nes, lo
que presupone que la sociedad ya est disuelta antes de la quiebra. Esta confusin s
e
salva con la norma posterior contenida en el art. 99 de la Ley 27809, en la cual
se indica
que la quiebra produce la extincin del patrimonio. Esta conclusin se reafirma en v
irtud
del principio de especialidad y de aplicacin preferente de la ley concursal por s
obre
toda otra norma legal, segn establece en forma taxativa la segunda disposicin comp
lementaria
y final de la misma Ley N 27809.
6. En resumen, una sociedad insolvente acude directamente a la quiebra judicial,

que tiene los mismos efectos de la extincin; mientras una sociedad con patrimonio
suficiente
para cubrir sus deudas culmina su vida societaria a travs de un mecanismo
extrajudicial a cargo exclusivamente del liquidador.
7. En el presente ttulo, y luego de verificada la partida registral, se advierte
que
en el asiento D-3 de la Partida N 3008179 del Registro de Personas Jurdicas de Lim
a
consta inscrito el auto de quiebra judicial, debidamente consentido y dictado po
r el 12
Juzgado Civil Sub-Especialidad Comercial de Lima, por el cual se declara la quie
bra de
Promotora Inmobiliaria S.A. en liquidacin, la extincin del patrimonio de la person
a
jurdica y la incobrabilidad de las deudas.
8. Por tanto, el solicitante ha incurrido en notorio error cuando una sociedad y
a quebrada
por disposicin judicial, pretende ser extinguida nuevamente por el procedimiento
extrajudicial, lo que implica seguir un trmite contrario a ley, y que adems result
a
SOCIEDADES
innecesario. Siendo ello as, este ttulo contiene un defecto insubsanable que conll
eva su
tacha.
9. Ahora bien, este Tribunal considera necesario pronunciarse sobre la alegacin d
e
la registradora respecto a que no procede la extincin, pues no ha transcurrido el
plazo
de cinco aos para que cese el estado de la quiebra, de conformidad con el art. 10
1 de la
Ley General del Sistema Concursal. El argumento es totalmente equivocado, pues e
sa
norma presupone que el quebrado es una persona natural, por lo que luego de tran
scurrido
el plazo de cinco aos, cesan los efectos negativos de la quiebra. En cambio, ello
es
inaplicable en una persona jurdica, pues la quiebra determina su extincin y en nin
gn
caso su subsistencia. En efecto, el art. 101 se refiere a la rehabilitacin, a la
condena
penal y a la inscripcin en el registro personal; todo lo cual se aplica exclusiva
mente a
las personas naturales.
10. En cuanto a los derechos registrales, se confirma la liquidacin efectuada por
la
registradora.
VII. RESOLUCIN:
CONFIRMAR la tacha formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurdicas de Lima, por los distintos fundamentos que sustentan la presente resoluc
in.
RP
OSCAR ENRIQUE ESCATE CABREL, Vocal de la Sala transitoria SUNARP
Exclusin de socios: Acto inscribible y no inscribible de acuerdo con
la clase de sociedad
La exclusin de un socio de las sociedades annimas no es inscribible en el
Registro de Sociedades. En cambio, la exclusin de un socio de las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada si lo es, ya que en este tipo de socieda
d
las participaciones en que se encuentra dividido el capital social y sus
titulares constan inscritos en el registro, mientas que las acciones son llevada
s
en la matrcula de acciones respectiva, esto es, que cualquier vicisitud de una
accin, debe anotarse en e1 libro correspondiente en tanto que los cambios que
acontezcan en las participaciones sociales y sus titulares deben figurar inscrit
os
en el Registro Pblico.
TRIBUNAL REGISTRAL
Arequipa,
15
deenero
de
2010
APELANTE : PATRICIA TLLEZ ARCE
TITULO : N 73628 DEL 22.09.2009
RECURSO : 023046 DEL 12.11.2009
REGISTRO
:
Juridicas-Arequipa
ACTO : JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(...)
Interviene como ponente el vocal Jorge Luis Tapia Palacios
De lo expuesto y anlisis del caso a criterio de esta Sala las cuestiones a determ
inar
son las siguientes:
-Si el acuerdo de exclusin de socio en una sociedad annima es acto inscribible en
el registro.
-Si por disponerse la tacha sustantiva del ttulo por alguna de las causales regul
adas
en el artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblicos, impide que el
Registrador se pronuncie sobre otros defectos que a su criterio haya encontrado
en
el mismo.
VI. ANLISIS
1. Los alcances de la calificacin registral a los cuales estn sujetos el Registrad
or
y el Tribunal Registral, en sus respectivas instancias, se encuentran regulados
en el artculo
32 del Reglamento General de los Registros Pblicos (RGRP), el cual en su literal
c) seala que se debe verificar la validez y la naturaleza inscribible del acto o
contrato,
as como la formalidad del ttulo en el que este consta y la de los dems documentos
presentados. De acuerdo a ello, es importante determinar si el acto que se solic
ita registrar
es inscribible o no, pues de ello depender si el ttulo puede tener acceso al regis
tro
o debe ser tachado de plano.
Aun cuando la Ley General de Sociedades no ha regulado el supuesto de exclusin
de los socios en una sociedad annima1, en el caso materia de anlisis se tiene del
artculo 34 de los estatutos sociales de Omniagro S.A., se ha previsto la posibili
dad de
la exclusin del accionista, el accionista Gerente General y el accionista Gerente
que
infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad
o se dedique
por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto
social, precisndose que la exclusin se acuerda con el voto favorable de la mayora d
e
los votos de los accionistas sin considerar las del accionista cuya exclusin se d
iscute2.
2. Es en base a este artculo del estatuto social, que se acord en junta general de

accionistas del 17 de noviembre de 2009, la exclusin del socio Javier Manuel Len
Eyzaguirre; no obstante, dicho acto no es inscribible en el Registro de Sociedad
es, a diferencia
del caso regulado en el artculo 293 de la Ley General de Sociedades relativo a
la exclusin de socio en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, y
a que
en este tipo de sociedad las participaciones en que se encuentra dividido el cap
ital social
y sus titulares constan inscritos en el registro, mientas que las acciones son l
levadas en
la matrcula de acciones respectiva, esto es, que cualquier vicisitud de una accin
(rbrica,
transferencia, embargo, etc.) debe anotarse en el libro correspondiente, en tant
o que
los cambios que acontezcan en las participaciones sociales y sus titulares deben
figurar
inscritos en el Registro Pblico. Abona a lo antes expuesto el hecho de que el artc
ulo
248 de la Ley General de Sociedades, no haya previsto la inscripcin en el registr
o
del acuerdo de exclusin del socio accionista en una sociedad annima cerrada. Este
SOCIEDADES
es el criterio que por otra parte ha sido asumido por esta instancia en las Reso
luciones
N 104-2001-ORLCITR del 8.3.2001 y N 354-2008-SUNA RP-T-A del 24.11.2008.
La sociedad annima, al ser una tpica sociedad de capitales, trata los temas que
tienen que ver con la titularidad de las acciones internamente, son actos que re
sponden
a las relaciones internas de la sociedad con los socios o exclusivamente entre e
stos, por
lo que no tienen vocacin de publicidad, es por ello que en actos como el aumento
o reduccin
de capital, no se consigna en el asiento quines son los titulares de las mismas;
consecuentemente, la exclusin de un accionista no es un acto inscribible, por lo
tanto,
corresponde confirmar el primer extremo de la tacha formulada.
Ahora bien, la calificacin registral es definida por el RGRP (artculo 31), como la

evaluacin integral de los titulos presentados al registro que tiene por objeto de
terminar
la procedencia de su inscripcin. Por tanto, en dicha evaluacin, aun cuando exista
en el
ttulo un defecto insubsanable que produzca la tacha sustantiva del ttulo, el Regis
trador
deber pronunciarse respecto de aquellos otros defectos que a su criterio en su fu
ncin
calificadora haya detectado en el mismo.
Dentro de los alcances de la calificacin, est la de comprobar si los documentos
que conforman el ttulo se ajustan a las disposiciones legales sobre la materia y
cumplen
con los requisitos establecidos en dichas normas. Inmerso en este acpite de la ca
lificacin,
est la de verificar si se han acompaado todos los documentos requeridos para la
inscripcin del acto o derecho solicitado.
En el presente caso, el Registrador, al evaluar integralmente el ttulo alzado, ob
serva
por lo tanto que no se ha acreditado la publicacin de convocatoria a junta genera
l de
fecha 17.09.2009 con la formalidad correspondiente.
El artculo 38 del Reglamento del Registro de Sociedades establece que, Cuando,
para la inscripcin de un determinado acto, este Reglamento exija la presentacin de

publicaciones, ello se cumplir mediante la hoja original pertinente del periodo r
especti
vo. Alternativamente, se insertar en la escritura pblica o se adjuntar una certific
acin
notarial que contenga el texto del aviso, la fecha de la publicacin y el diario e
n que se
ha publicado.
A esta instancia se ha alcanzado la certificacin notarial que contiene los avisos
de
convocatoria en la forma establecida por el artculo antes citado del Reglamento d
el
Registro de Sociedades, por tanto, debe dejarse sin efecto el segundo extremo de
la
tacha formulada.
4. Sin perjuicio de lo expresado anteriormente, conviene mencionar habindose adve
rtido
que en el recurso de apelacin presentado se cuestiona la labor del Registrador,
que las sanciones; que pudieran inponrsele son de competencia de la Jefatura Zona
l, tal
como est establecido en el artculo 43 de la Resolucin del Superintendente Nacional
de los Registros Pblicos N 014-2006-SUNARP-SN. Por lo que, de pretenderse cuestion
ar
o denunciar el proceder del Registrador deber el apelante sujetarse al procedimie
nto
establecido en la resolucin antes mencionada.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada en cuanto al extremo que el ttulo
contiene acto no inscribible, de acuerdo con los fundamentos expuestos en el seg
undo
considerando de la presente resolucin.
RAUL JIMMY DELGADO NIETO, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
NOTAS
1
Salvo para el caso de la sociedad annima cerrada en el art. 248 de la Ley Societa
ria.
2
Esta instancia ha sealado en la Res. N 104-2001-ORLCTR del 8.3.2001 que es lcito pac
tar causales de
exclusin en las sociedades annimas ordinarias, dado que no existe norma que lo pro
hiba y porque la exclusin
no es una caracterstica esencial de las sociedades annimas cerradas, no existiendo
inconveniente en incluir en el
estatuto de sociedades annimas ordinarias disposiciones previstas para las socied
ades annimas cerradas que no
contravengan la relacin de las primeras
3
Artculo 4
Las quejas sern atendidas por el Gerente o Jefe del rea al que pertenece aquel que
tenga a su cargo el
procedimiento respectivo, salvo que se trate de un Registrador Pblico. Las quejas
relativas a procedimientos
a carga de Registradores, las Gerencias, Jefes de rea u otros con rango similar d
e los rganos desoncentrados,
corresponder resolver al Jefe Zonal. Tratndose de quejas relativas a procedimiento
s a cargo del Jefe Zonal y los
Gerentes o funcionarios con rango similar de la SUNARP, aquella sern resueltas po
r el Superintendente Nacional.
Las quejas relativas a procedimientos a cargo del Tribunal Registral sern resuelt
as por el Superintendente
Adjunto.
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
093
Representacin de socio en junta general: Norma establecida en el
artculo 243 de la Ley General de Sociedades debe cumplirse
El artculo 243 de la Ley General de Sociedades, es una norma especial para
las sociedades annimas cerradas y se funda en la circunstancia de que esta
modalidad de sociedad annima est reservada para un pequeo grupo de
personas que recurre a un modelo en el que con gran relevancia del elemento
personal, propio de las sociedades de personas, se desea limitar la responsabili
dad
de los accionistas al aporte efectuado. Con este propsito, la S.A.C. est
estructurada para preservar dicho elemento dentro de un esquema de sociedad
de capitales. As, habiendo una norma especial para la representacin en junta
general de una S.A.C., esta debe ser cumplida en primer lugar por los miembros
de la sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1882-2009 -SUNARP-TR-L
Lima, 22 de diciembre de 2009
APELANTE : WILBER RAFAEL AYMA
TTULO : N 759045 del 27-10-2009
RECURSO : N 146 del 30-11-2009
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITAL DE S.A.C.
SOCIEDADES
(...)
inar
es la siguiente:
-Determinar las consecuencias del incumplimiento del artculo 243 de la Ley
General de Sociedades sobre la procedencia de la representacin de un accionista e
n
junta general.
VI. ANLISIS
1. Los ttulos presentados al Registro estn sujetos a la calificacin que efecta
el Registrador en virtud de los artculos 2011 del Cdigo Civil1 y, 312 y 323 del
Reglamento General de los Registros Pblicos, la misma que se realiza en aplicacin
de las normas legales pertinentes y teniendo en cuenta diversos principios que c
omo requisitos
y presupuestos tcnicos para la inscripcin, contempla nuestro sistema registral;
ello con el objeto de establecer si el derecho o situacin jurdica contenida en el
ttulo,
corresponde a dichos lneamientos normativos para que pueda acceder al Registro a
travs
de la inscripcin.
En tal sentido, el Reglamento del Registro de Sociedades en su artculo 43 estable
ce
que en todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta gene
ral, el
Registrador comprobar que se ha cumplido con las normas legales, con el estatuto
y
con los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, qur
um y
mayoras, salvo las excepciones previstas en el Reglamento.
2. En el presente caso, mediante Junta de Accionistas del 20 de mayo de 2009, se

acord aumentar el capital de la empresa Sociedad Minera Miguelito S.A.C. En la ju
nta,
si bien es cierto, acudieron los accionistas que representan el 100% de las acci
ones suscritas,
sin embargo, el accionista minoritario Juan Contreras Enciso fue representado
por Elmer Enrique Marn Pasara.
Al respecto, el artculo 243 de la Ley General de Sociedades establece que el acci
onista
solo podr hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de
otros accionistas, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. La nor
ma
agrega que el estatuto puede extender la representacin a otras personas.
El estatuto de la sociedad en cuestin no prev que la representacin de los accionist
as
en junta pueda efectuarse por otras personas no contempladas en el artculo 243
de la Ley General de Sociedades, en ese sentido, se entiende que la representacin
solo
debe recaer en la cnyuge, ascendiente o descendiente, lo cual no consta en el act
a objeto
de la rogatoria.
3. La norma contenida en el artculo 243 de la Ley General de Sociedades, es una
norma especial para las sociedades annimas cerradas y se funda en la circunstanci
a de
que esta modalidad de sociedad annima est reservada para un pequeo grupo de persona
s
que recurre a un modelo en el que con gran relevancia del elemento personal, pro
pio
de las sociedades de personas, se desea limitar la responsabilidad de los accion
istas
al aporte efectuado. Con este propsito, la S.A.C. est estructurada para preservar
dicho
elemento dentro de un esquema de sociedad de capitales.
As, habiendo una norma especial para la representacin en junta general de una
S.A.C., esta debe ser cumplida en primer lugar por los miembros de la sociedad.
En lo
que corresponde al Registrador, vemos que es su deber verificar la validez del a
cuerdo,
comprobando el cumplimiento de las normas legales, el estatuto y convenios inscr
itos,
sobre convocatoria, qurum y mayoras.
En ese orden de ideas, habiendo un incumplimiento estatutario corresponde veri
ficar si ello conlleva a la invalidez del acuerdo, en cuanto a la convocatoria,
qurum y
mayora, toda vez que un accionista indebidamente representado, implica un accioni
sta
ausente.
4. En el caso materia de anlisis, tenemos que la indebida representacin importa
que el accionista Juan Contreras Enciso no cuente con una debida convocatoria, a
s
como considerar su ausencia en la junta general, lo que impide que el acuerdo pu
eda ser
tomado por unanimidad, como se ha indicado en el acta presentada.
Lo expuesto, nos lleva a la conclusin de que la Junta General del 20 de mayo de
2009 no rene los requisitos de validez, por no contar con una debida convocatoria
.
5. Para subsanar tal defecto el apelante ha presentado un parte notarial de la e
scritura
de ratificacin de acuerdo societario. Al respecto, si bien es cierto que el artcul
o
162 del Cdigo Civil establece que el acto jurdico celebrado por el representante q
ue
excedi sus facultades puede ser ratificado, sin embargo, la misma norma establece
que
dicha ratificacin debe ser otorgada observando la forma prescrita para su celebra
cin,
que en este caso es mediante junta general de accionistas.
Por todo lo expuesto, corresponde confirmar la observacin formulada por la
Registradora.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de
Sociedades al ttulo referido en el encabezamiento por los fundamentos expuestos e
n la
presente resolucin.
stra
NOTAS
1 Los registradores califican la legalidad de los documentos en cuya virtud se s
olicita la inscripcin, la capacidad de
dentes y de los asientos de los Registros
Pblicos.
Lo dispuesto en el prrafo anterior no se aplica, bajo responsabilidad del Registr
ador, cuando se trate de parte que
contenga una resolucin judicial que ordene la inscripcin. De ser el caso, el Regis
trador podr solicitar al juez las
aclaraciones o informacin complementarias que precise, o requerir se acredite el
pago de los tributos aplicables,
sin perjudicar la prioridad del ingreso al Registro.
2 Artculo 31 del Reglamento General de los Registros Pblicos.- Definicin:
SOCIEDADES
La calificacin registral es la evaluacin integral de los ttulos en cuyo mrito se soli
cita la inscripcin, que
realizan el registrador, y en su caso, el Tribunal Registral, de manera autnoma p
ersonal e indelegable.
No pueden ser objeto de consulta los ttulos sujetos a calificacin.
3 Artculo 32 del Reglamento General de los Registros Pblicos.- Alcances de la cali
ficacin: El registrador
calificar la legalidad de los ttulos, para lo cual deber:
a) Confrontar la adecuacin de los ttulos con los asientos de inscripcin de la parti
da registral correspondiente y
complementariamente con los antecedentes registrales, sin perjuicio de la legiti
macin de aquellos:
b) Verificar la validez y la naturaleza inscribible del acto o contrato que, con
tenido en el ttulo, constituye la causa
directa e inmediata de la inscripcin,
c) Comprobar que el acto o derecho se ajusta a las disposiciones legales sobre l
a materia y el cumplimiento de los
requisitos establecidos en dichas normas;
d) Verificar la competencia del funcionario administrativo o notario que autoric
e o certifique el ttulo;
e) Verificar la capacidad de los otorgantes por lo que resulte del ttulo o de sus
antecedentes registrales.
En los casos de resoluciones judiciales que ordenen una inscripcin, la calificacin
se efectuar con respecto a
su adecuacin con los antecedentes del Registro, la formalidad que debe revestir,
la competencia de la autoridad
judicial correspondiente, salvo los casos de competencia prorrogable y la natura
leza inscribible de respectivo acto
o derecho. Asimismo, el Registrador podr exigir el cumplimiento de la inscripcin d
e actos previos que resulten
indispensables para que se registre la resolucin judicial.
094
Adecuacin de universidad a sociedad annima cerrada: Requiere
autorizacin del Consejo Nacional para la Autorizacin de Funcionamiento
de Universidades (Conafu)
La adecuacin de la universidad a sociedad annima cerrada inscrita no producir
efectos en tanto la solicitud y el silencio que la sustenta fue dejada sin
efecto al emitir el Consejo Nacional para la Autorizacin de Funcionamiento
de Universidades (CONAFU) resolucin expresa en la que seala que la adecuacin
no es procedente. Por consiguiente, no podra admitirse acuerdo alguno
adoptado por la Universidad bajo este nuevo modelo, como es una sociedad
annima cerrada, por lo que no es procedente admitir la inscripcin de rector
y el otorgamiento de poderes otorgado por la junta general, rgano supremo
de una sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES S.A.C. (UPLA S.A.C.)
TTULO : 27641 del 25-9-2008
RECURSO : Escrito ingresado al Registro el 27-10-2008
REGISTRO
:
PersonasJurdicasdeHunuco
ACTO(s) : NOMBRAMIENTO DE RECTOR
(...)
inar
es la siguiente:
-Cules son los efectos de las resoluciones expedidas por el CONAFU denegando
la solicitud de adecuacin de las universidades, cuando esta nueva forma societari
a
adoptada en el proceso de adecuacin ya ha accedido al Registro en aplicacin del
silencio administrativo.
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin del nombramiento de rector y
el otorgamiento de poderes en mrito de la copia certificada notarial del acta de
junta
general del 23.9.2008 de la UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES SOCIEDAD
ANNIMA CERRADA.
En esta junta se acord designar como nuevo Rector a Ridberth Marcelino Ramrez
Miranda, y otorgar facultades procesales a los abogados cuyos nombres se indica
en el
acta.
2. La UNIVERSIDAD PRIVADA LOS ANDES fue creada como persona jurdica
de Derecho Privado mediante Ley N 23757. Es mediante Ley N 26608 que se modific
su denominacin a UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES.
La organizadora de esta universidad es la Asociacin Promotora Los Andes.
3. Mediante la Ley N 23733, Ley Universitaria, del 9.12.1983 se seal que las
universidades nacen o son suprimidas solo por ley.
Esta ley distingui las universidades pblicas de las privadas, segn se creen por ini
ciativa
del Estado o particulares. Las primeras son personas jurdicas de Derecho Pblico
interno y las segundas son personas jurdicas de Derecho Privado sin fines de lucr
o.
Posteriormente, con la emisin del Decreto Legislativo N 882, Ley de Promocin
de Inversin en la Educacin (8.11.1996), las instituciones educativas particulares
deben
organizarse jurdicamente bajo cualquiera de las formas previstas en el derecho co
mn y
en el rgimen societario, incluyendo las de asociacin civil, fundacin, cooperativa,
empresa
individual de responsabilidad limitada y empresa unipersonal; estableciendo que
las universidades existentes podan adecuarse a esta ley.
4. En el asiento G 00001 de la Partida Electrnica N 1103037 del Registro de
Personas Jurdicas de Huancayo, en la que est inscrita la Universidad, se encuentra

registrada la adecuacin y aprobacin de estatuto en mrito de la escritura pblica del
18.9.2008 extendida ante el notario de Huancayo, Armando Zegarra Nio de Guzmn,
en la que corren insertas las actas de asambleas generales del 28.9.2006, 28.10.
2006,
20.10.2007 y 23.11.2007 de la Asociacin Promotora Los Andes, en las que se acord
la adecuacin de la UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES al D. Leg. N 882,
adecundola a la forma societaria de Sociedad Annima Cerrada y se aprob el nuevo
estatuto de la universidad.
En dicho asiento consta que esta solicitud de adecuacin fue gestionada por la
Asociacin Promotora Los Andes al amparo de la sentencia consentida del 30.6.1998
recada en el expediente N 1211-98 sobre accin de amparo en el proceso seguido ante
el Primer Juzgado Corporativo Transitorio Especializado en Derecho Pblico de Lima
.
Asimismo, consta que el proceso de adecuacin se sustenta en la aplicacin del silen
cio
administrativo positivo, por no existir pronunciamiento del CONAFU, de acuerdo a
lo
previsto en el D.S. 016-98-ED1, sealndose que la adecuacin a la nueva forma societa
ria
se produjo de pleno derecho.
SOCIEDADES
5. Como se ha sealado en el numeral 1 del anlisis, el acuerdo de nombramiento
de rector y el otorgamiento de poderes que se solicita inscribir est contenido en
el acta
de la junta general, la que se instala en funcin al nmero de acciones correspondie
ntes
a cada uno de los socios asistentes, por lo que el acuerdo es adoptado por uno d
e los rganos
de la Universidad Peruana Los Andes S.A.C., debindose calificar e inscribir por
consiguiente en la partida de la Universidad y no en la de la Asociacin Promotora
con
la que el Registrador ha efectuado la calificacin, pues si bien ambas personas ju
rdicas
se encuentran relacionadas en la medida que la Asociacin es la promotora o fundad
ora
de la Universidad, esta ltima es una persona jurdica distinta y por tanto independ
iente
de aquella, por lo que no es posible la calificacin de un acuerdo de la universid
ad en
virtud de la partida registral de la Asociacin.
Debe revocarse los fundamentos de la tacha en tanto estos se encuentran referido
s a
los asientos que obran en la partida de la asociacin.
6. En el Asiento D 0001 se ha inscrito la Resolucin Administrativa N 371-
2008-CONAFU de fecha 19.9.2008, que resolvi:
1. Declarar fundada la oposicin formulada por la Universidad Peruana Los Andes
contra la solicitud de adecuacin formulada por la universidad al D.Leg. N 882.
2. Declarar improcedente la solicitud de adecuacin de la Universidad al rgimen
legal del D.Leg. N 882 promovida por la Asociacin Promotora Los Andes.
En el Asiento D 0002 est registrada la Resolucin Administrativa N 391-2008-
CONAFU del 29.9.2008, que resolvi declarar Improcedente la aplicacin del silencio
administrativo positivo, a la solicitud de adecuacin al rgimen legal del D.Leg. N 8
82
de la Universidad Peruana Los Andes instada por la Asociacin Promotora Los Andes,

en consecuencia seala que, la declaracin jurada de silencio administrativo positiv
o
presentada por la asociacin Promotora los Andes con fecha 10.9.2008 resulta inefi
caz.
7. El D.S. N 016-98-ED, precis las normas referidas a la adecuacin de universidades

a lo dispuesto en el D.Leg. 882, Ley de Promocin de la Inversin en la
Educacin, sealando en el segundo prrafo de su artculo 2:
Vencido el plazo de 120 das a que se refieren el D.Leg. N 882 y el D.S. N 001
98-DE sin que exista pronunciamiento del CONAFU, la adecuacin quedar aprobada
automticamente en los trminos que fue solicitada.
Es al amparo de este dispositivo que se adecu la Universidad Peruana Los Andes a
una sociedad Annima Cerrada.
8. El Consejo Nacional para la Autorizacin de Funcionamiento de Universidades,
CONAFU, fue creado por Ley N 26439, como rgano autnomo de la Asamblea
Nacional de Rectores y es el competente para fijar los procedimientos que en cad
a caso
deben seguir las universidades que deseen adecuarse al nuevo modelo instituciona
l,
segn lo prev el artculo 3 del D.S. 001-98-ED y contra sus resoluciones solo procede

demanda contencioso administrativa ante el rgano jurisdiccional2.
Ahora bien, las resoluciones expedidas por el CONAFU que obran inscritas en los
asientos D0001 y D0002 de la partida registral y que han sido detalladas en el n
umeral
6 de este anlisis; han declarado por un lado, improcedente la solicitud de adecua
cin
de la Universidad Peruana Los Andes y, por otro, la ineficacia de la declaracin j
urada
de silencio administrativo positivo. Es decir, han desestimado el pedido de adec
uacin
y han dejado sin efecto a la declaracin jurada que sustenta la aplicacin del silen
cio
administrativo positivo, silencio en virtud del cual se sustenta la inscripcin de
l cambio
de adecuacin de la Universidad Peruana Los Andes a Sociedad Annima Cerrada; y
por el contrario, este CONAFU ha emitido pronunciamiento denegando el pedido de
adecuacin.
En tal sentido, si bien la adecuacin de la universidad a sociedad annima cerrada
ha tenido acceso al registro (As. G0001 y G0002) al haber sido inscrita las Reso
luciones
del CONAFU en los asientos D00001 y D00002, la adecuacin de la universidad a soci
edad
no producira efectos en tanto la solicitud y el silencio que la sustenta han qued
ado
sin efectos al emitir el CONAFU resolucin expresa en la que seala que la adecuacin
no es procedente.
9. En virtud de lo expuesto, no podra admitirse acuerdo alguno adoptado por la
Universidad bajo este nuevo modelo, como es una sociedad annima cerrada, por lo q
ue
no es procedente admitir la inscripcin del rector y el otorgamiento de poderes ot
orgado
por la junta general, rgano supremo de una sociedad.
10. Sin perjuicio de lo expuesto, cabe sealar que en la partida de la universidad

existe anotada la medida cautelar innovativa, dispuesta por resolucin judicial de
l
7.10.2008, emitida en el proceso de medida cautelar fuera de proceso seguido por
la
Universidad Peruana Los Andes.
Esta resolucin orden la suspensin provisional de los efectos jurdicos derivados
de la inscripcin de los efectos jurdicos de los asientos G0001 y G00002 y de la es
critura
pblica del 19.9.2008 adecundose al D.Leg. N 882, obteniendo una personera
jurdica bajo las caractersticas de una Sociedad Annima Cerrada. Asimismo, dispuso
reponer el estado de hecho y de derecho hasta antes de su inscripcin registral de
la
adecuacin de la Universidad Peruana Los Andes al D.Leg. 882, restableciendo la pl
ena
vigencia de la situacin jurdica legal, econmica, patrimonial y administrativa de la

Universidad Peruana Los Andes de acuerdo a la Ley Universitaria-Ley N 23733 hasta

las resultas del proceso principal; y para los efectos de la ejecucin de la medid
a cautelar
concedida.
11. Ahora bien, el acuerdo de junta general que contiene los acuerdos que .se so
licitan
inscribir es del 23.9.2008, esto es, de fecha anterior a la Resolucin judicial qu
e concede
la medida cautelar (7.10.2008); sin embargo, ello no determina que dicho acuerdo

pueda acceder al registro, ya que publicitada la medida cautelar innovativa en l
a partida,
no podra acceder acuerdo alguno que provenga de la universidad con la personera ju
rdica
de una sociedad, en tanto esta adecuacin se encuentra suspendida.
Lo sealado se sustenta en el artculo 2017 del Cdigo Civil que recoge el principio
de impenetrabilidad, por el cual no puede inscribirse un ttulo incompatible con o
tro ya
inscrito, aunque sea de fecha anterior; siendo que en el presente caso el acuerd
o de la
SOCIEDADES
junta general resultara incompatible con la medida cautelar en tanto, dicho acuer
do ha
sido adoptado por la Universidad Peruana Los Andes bajo su condicin de sociedad,
cuando los efectos de la adecuacin se encuentran suspendidos.
12. El artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblicos, faculta a formu
lar
tacha sustantiva, entre otros motivos, cuando el ttulo adolece de defecto insubsa
nable,
lo que se producira en el presente caso, por lo que es procedente confirmar
la tacha formulada por el Registrador, precisndose que esta se sustenta en lo exp
uesto
en el anlisis de la presente resolucin y no en los fundamentos advertidos por el
Registrador.
Estando a que se ha dispuesto la tacha del ttulo al adolecer de defecto insubsana
ble,
no es necesario pronunciarse respecto de los dems extremos de la observacin.
13. Mediante las Hojas de Trmite Ns 74798 del 7.11.2008, 80930 del 4.12.2008,
5669 del 23.1.2009, Dimas Fernndez Barrantes y Percy Requena Zuasnbar, solicitan
se los tenga por apersonado al procedimiento y se les conceda informe oral, apre
cindose
de sus escritos que se estn oponiendo a la inscripcin, pedido que debe ser declara
do
improcedente en tanto de conformidad con el art. 1 del Reglamento General de los

Registros Pblicos el procedimiento registral es especial, de naturaleza contencio
sa y
tiene por finalidad la inscripcin de un ttulo. No cabe admitir apersonamiento de t
erceros
al procedimiento ya iniciado, ni oposicin a la inscripcin.
Intervienen los vocales (s) Gilmer Marrufo Aguilar y Carlos Gmez Anaya,
de conformidad con las Resoluciones Ns 002-2009-SUNARP/PT del 13.1.2009 y
007-2009-SUNARP/PT del 19.1.2009, respectivamente.
VII.RESOLUCIN
1.
CONFIRMAR la tacha formulada por el Registrador del Registro de Personas
Jurdicas de Huancayo, al ttulo referido en el encabezamiento de la presente resolu
cin,
por los distintos fundamentos expuestos en el anlisis.
2.
Declarar Improcedente el apersonamiento de los seores Dimas Fernndez
Barrantes y Percy Requena Zuasnbar solicitado mediante Hojas de Trmite
Ns 74798 del 7.11.2008, 80930 del 4.12.2008 y 5669 del 23.1.2009.
CARLOS GMEZ ANAYA, Vocal(s) del Tribunal Registra
GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal (s) del Tribunal Registral
NOTAS
1
De conformidad con el segundo prrafo del artculo 2 del D.S. 016-98-ED vencido el p
lazo de 120 das a que se
refieren el D. Leg. 882 y el D.S. 001-98-ED sin que exista pronunciamiento del C
ONAFU, la adecuacin quedar
aprobada automticamente en los trminos en que fije solicitada.
2 De conformidad con la segunda disposicin final del D.S. 001-98-ED las resolucio
nes emitidas por el CONAFU,
pueden ser impugnadas en la va contencioso-administrativa, en primera instancia a
nte la Sala Civil de la Corte
Superior de Justicia de Lima y en segunda instancia ante la Sala especializada d
e la Corte Suprema de Justicia de
la Repblica, con sujecin a lo establecido en el art. 540 y ss. del Cdigo Procesal C
ivil.
SOCIEDAD DE RES`PONSABILIDAD LIMITADA
Convocatorias: Formalidad
La Ley General de Sociedades ha previsto una forma especial de convocatoria a
junta general en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, pues
se presume que dada la cercana de las relaciones entre los socios, es mas fcil
para ellos conocer de sus actividades entre s y con ello poder ubicarse, de all
que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a travs de esquelas
bajo cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio de
comunicacin, siempre que se pueda obtener constancia de recepcin.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JESSICA SOLANO GUZMN
TTULO : 92439 del 9-2-2009
RECURSO : H.T.D. 19775 del 27-3-2009
ACTO(s) : EXCLUSIN DE SOCIO
(...)
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Daz
eterminar
son las siguientes:
-Cmo se efectan las convocatorias a juntas generales de una sociedad de respon
sabilidad limitada?
-La imposiblidad de poder ubicar a uno de los socios, es sustento para el incumpl
imiento
de la forma de convocatoria de una S.R.L. prevista en el artculo 294 inciso
3 de la Ley General de Sociedades?
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita la inscripcin de la exclusin de socio, en mrito

del acuerdo adoptado en junta general del 6.11.2008.
La inscripcin ha sido denegada porque no se ha cumplido con comunicar la convocat
oria
a junta general al socio excluido de conformidad con el artculo 294 de la Ley
General de Sociedades, sealando el apelante que no es posible ubicar al socio cuy
a
exclusin se trat por lo que se opt por efectuar las publicaciones en el diario ofic
ial
El Peruano y otro de mayor circulacin, conforme lo establece el artculo 43 de la L
ey
2. Cuando se trata de sociedades comerciales de responsabilidad limitada, el reg
istro
funciona como un libro de participaciones en el que quedan registradas las
transferencias.
SOCIEDADES
De acuerdo a la ltima transferencia de participaciones registrada (as. B 00002),
el
cuadro de participaciones es el siguiente:
Bertha Dominica Lotera Villegas con 3,465 participaciones,
Mauro ngel Saldaa Gutirrez con 1500 participaciones y
Heidi Diana Ames Lotera con 35 participaciones.
En la junta general del 6.11.2008 se ha acordado la exclusin del socio Mauro
ngel Saldaa Gutirrez, aprecindose de los documentos insertos en la escritura pblica
22.1.2009, que la convocatoria a la junta ha sido efectuada en los diarios El Pe
ruano
y Sol de Oro.
3. El artculo 294 de la Ley General de Sociedades establece las reglas que debe
contener el pacto social de una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada,
entre
las que se encuentra:
(...) La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicac
in
que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la
direccin designada por el socio a este efecto.
Ello obedece a la naturaleza de esta forma societaria, puesto que se trata de so
ciedades
en las que el elemento personal, esto es la calidad personal del socio es releva
nte, de
all que tratndose esencialmente de sociedades pequeas, las relaciones entre los soc
ios
resulta cercana, no existiendo incluso diferencia entre los socios y la administ
racin,
toda vez que esta ltima es llevada a cabo por los mismos socios.
En ese sentido, la Ley General de Sociedades ha previsto una forma especial de
convocatoria a junta general, pues se presume que dada la cercana de las relacion
es
entre los socios, es mas fcil para ellos conocer de sus actividades entre s y con
ello
poder ubicarse, de all que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a
travs
de esquelas bajo cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico o cualquier otro med
io
de comunicacin, siempre que se pueda obtener constancia de recepcin.
Lo expuesto tambin se sustenta en que la publicidad efectuada a travs de los diari
os,
tiene mayor sustento para una sociedad capitalista, en las que no necesariamente

existen relaciones entre los socios, quienes se vinculan por su aporte al capita
l social;
de all que, no existiendo una relacin de cercana se prevea la convocatoria a travs d
e
medios de difusin masiva, con la finalidad que por esta va tomen conocimiento.
4. En ese sentido, en el Dcimo Pleno del Tribunal Registral1, se aprob el siguient
e
precedente de observancia obligatoria, referido a convocatoria a junta general e
n S.R.L.:
El artculo 294 inc. 3 de la Ley General de Sociedades que establece que en las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deber efectuar la
convocatoria utilizando medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin, es de carcter imperativo.
De otro lado, en el 48 Pleno Extraordinario del Tribunal Registral, realizado el

25.5.2009, se aprob el siguiente precedente de observancia obligatoria: Convocato
ria y
cmputo de mayora en acuerdo de exclusin de socio:
El socio de la sociedad comercial de responsabilidad limitada cuya exclusin se
pretende debe ser convocado a la junta general en la que se debatir su exclusin.
Para el cmputo de la mayora en el acuerdo de exclusin de socio de una socieddad
comercial de responsabilidad limitada no se tendr en cuenta las participaciones
del socio excluido.
De ello se colige entonces que el socio excluido ser necesariamente convocado a
junta general en la que se trate su exclusin.
5. En el presente caso, seala el apelante que la convocatoria no se ha efectuado
conforme al artculo 294 de la Ley General de Sociedades, puesto que no es posible
ubicar
al socio cuya exclusin fue tratada en la junta general del 6.11.2008.
Mediante H.T.D. N 26718 del 24.4.2009, la apelante presenta copia simple de una
serie de cartas de diferentes aos diligenciadas notarialmente a la direccin sealada
por
el socio Mauro ngel Saldaa Gutirrez, en las que consta que han sido recibidas por
terceros que no han querido identificarse y en otras se han negado a recibirlas.

Ante ello, es que se acord efectuar las publicaciones conforme lo establece el ar
tculo
43 de la Ley General de Sociedades.
6. La labor de calificacin registral consagrada en el artculo 2011 del Cdigo
Civil, est orientada a verificar la validez del acto, capacidad de los otorgantes
y legalidad
de los documentos que los contienen. En virtud a lo expuesto, el artculo 43
del Reglamento del Registro de Sociedades regula los alcances de la calificacin d
el
Registrador, sealando: En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acue
rdo
de junta general, el Registrador comprobar que se ha cumplido las normas legales,

del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el registro sobre co
nvocatoria,
qurum, y mayoras, salvo las excepciones previstas en este reglamento.
Consecuentemente, a efectos de determinar la instalacin vlida de la junta general
es necesario verificar si esta fue debidamente convocada.
7. Tratndose de Sociedades de Responsabilidad Limitada la notificacin de la convoc
atoria
a junta general con constancia de recepcin a los socios, es como ya lo dijimos
de carcter imperativo. En ese sentido, se debi cursar la convocatoria al domicilio

sealado por el socio y con la constancia negativa de no haber podido ser diligenc
iada
y con la acreditada imposibilidad de poder conocer una direccin distinta o forma
de
comunicacin al socio, recin realizarse la junta general, pues la acreditada imposi
bilidad
de ubicar al socio de una empresa, no puede paralizar la actividad econmica de la

misma y con ello limitarla en su accionar al impedir que funcionen su rganos soci
ales,
sin embargo ello no faculta al incumplimiento de las disposiciones imperativas.
En tal sentido, no resulta vlida la publicidad de la convocatoria a junta general

efectuada conforme al artculo 43 de la Ley General de Sociedades.
8. Adems de lo expuesto, en el presente caso no ha quedado demostrada la imposibi
lidad
de ubicar al socio a efectos de poner en su conocimiento la convocatoria a
la junta general del 6.11.2008, en la medida que si bien con tal propsito se acom
paa
una serie de cartas notariales diligenciadas al domicilio sealado por el socio Ma
uro
ngel Saldaa Gutirrez, correspondientes a los aos 2002, 2004, 2006 y 2007; debe
SOCIEDADES
tenerse en cuenta que en la partida registral obra inscrito el acuerdo de transf
erencia de
participaciones adoptado en junta general del 18.10.2004 en virtud del ttulo arch
ivado
6502 del 5.1.2006, en el que corre inserto la constancia con firma legalizada no
tarial,
efectuada el 15.9.2005 por la gerente general de la sociedad: Bertha Dominica Co
tera
Villegas en la que indica que la convocatoria a junta general del 18.10.2004 se
ha efectuado
cumpliendo lo dispuesto en el inc. 3 del art. 294 de la Ley General de Sociedade
s.
Si bien es cierto algunas de las copias de las cartas notariales son de los aos 2
006
y 2007, esto es de fecha posterior a la junta general del 18.10.2004 que diera mr
ito a la
inscripcin del as. B 00002 de la partida registral; se debe tener en cuenta que e
l argumento
del apelante es que desde hace varios aos no se tiene noticias del socio, lo que
resulta incongruente si para ello presenta cartas notariales cursadas en los aos
2002 y
2004, cuando con posterioridad, en octubre de 2004, seala que la convocatoria se
efectu
obteniendo constancia de recepcin.
9. En el recurso de apelacin se indica adems que con fecha 14.11.2008 se remiti
comunicacin notarial al domicilio indicado, certificando el notario que la direcc
in
no existe. Al respecto, debe sealarse que esta comunicacin no subsana la deficienc
ia
advertida en la convocatoria a junta general del 6.11.2008, en tanto este es un
acto posterior
a la realizacin de la junta general que tuvo un defecto en la convocatoria.
Corresponde por tanto, confirmar la denegatoria de inscripcin formulada.
10. El artculo 42 del Reglamento General de los Registros Pblicos, faculta a formu
lar
tacha sustantiva, cuando el ttulo, entre otros defectos, contenga defecto insubsa
nable,
tratndose en el presente caso de un defecto de la convocatoria que afecta directa
mente
la validez de la junta general, en tanto no permite una instalacin vlida de la
misma, corresponde formular tacha sustantiva y no una observacin.
Interviene como vocal (s) Andrea Paola Gotuzzo Vsquez, de conformidad con la
Res. N 032-2009- SUNARP-PT del 17.2.2009.
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO la observacin formulada por el Registrador del Registro
de Sociedades de Lima y DISPONER LA TACHA del ttulo referido en el encabezamiento

LUIS ALBERTO HUARIPATA, Presidente(e) de la Primera Sala del Tribunal Registral
ANDREA PAOLA GOTUZZO VSQUEZ, Vocal(s) del Tribunal Registral
NOTAS
1 Publicado en el diario oficial El Peruano el 9.6.2005.
096
Certificados de suscripcin preferente: Improcedencia de su emisin
Los certificados de suscripcin preferente son propios de las sociedades annimas
en donde las acciones tienen carcter de valores negociables, no puede aplicarse
a las participaciones sociales en las sociedades comerciales de responsabilidad
limitada, cuya naturaleza es radicalmente distinta pues se trata de derechos
representativos del capital social, pero que no pueden ser incorporados en ttulos

valores ni denominarse acciones, segn el art. 283 de la Ley General de
Sociedades
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : LUIS MIGUEL ROIG VIALE
TITULO : 0000396341 de 09-6-2009
RECURSO : 000059708 de 04-9-2009
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITAL
(...)
Interviene como ponente el vocal Walter Poma Morales.
eterminar
son las siguientes:
-Si es necesario consignar el nmero de cuenta bancaria en donde se realizarn los
depsitos para efecto de los avisos sobre ruedas para ejercer el derecho de suscri
pcin
preferente.
-Si se emiten certificados de suscripcin preferente en las sociedades comerciales
de
responsabilidad limitada.
- Si es necesaria la coincidencia del Banco en el que se realice el depsito, segn
el
aviso de ejecucin de la suscripcin, con las constancias bancarias que sirven para
acreditar el capital.
VI. ANLISIS
1. Con el presente ttulo se solicita inscribir el aumento de capital de Compudisk
ette
S.R.L., inscrita en la Partida N 631469 del Registro de Personas Jurdicas de Lima.

Para este efecto se adjunta parte notarial de la escritura pblica otorgada ante e
l notario
de Lima, Luis Benjamn Gutirrez Adrianzn con fecha 25 de mayo de 2009, la que
contiene los acuerdos de junta general de socios de 15 de diciembre de 2008 y 24
de
abril de 2009, en los que se acuerda, respectivamente, el aumento de capital y l
a modificacin
parcial del estatuto. El ttulo ha sido objeto de observacin que comprende
distintos extremos.
2. PRIMER EXTREMO
La registradora se opone a la inscripcin porque en el aviso de ruedas para la eje
cucin
del derecho de suscripcin preferente no se indica el nmero de cuenta bancaria
en la que se realizar el deposito El derecho de suscripcin preferente es aquel que
corresponde
a los accionistas para adquirir las nuevas acciones que se emitan en virtud de
un aumento de capital con nuevos aportes, y con el fin de mantener el mismo porc
entaje
de participacin en el capital. Este derecho se ejerce luego del acuerdo de aument
o de
SOCIEDADES
capital mediante dos ruedas de suscripcin. En la primera tienen derecho a partici
par
todos los accionistas, y en la segunda solo aquellos que intervinieron en la pri
mera
rueda siempre que haya acciones remanentes no-suscritas. La citada figura se apl
ica por
extensin a las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, como es el cas
o presente.
Para el ejercicio de la suscripcin preferente se requiere publicar los avisos a q
ue
se refiere el art. 211 de la Ley General de Sociedades. Por su parte el registra
dor debe
controlar que los avisos contengan los requisitos sealados en el art. 67 del Regl
amento
del Registro de Sociedades, entre los cuales se encuentra la designacin de la enti
dad
bancaria o financiera en la que se efectuar el aporte dinerario, de ser el caso (i
nciso c).
Como se aprecia de la norma, no se exige que conste el nmero de cuenta en la cual
se
realizarn los depsitos, por lo cual se revoca este extremo de la observacin.
3. SEGUNDO EXTREMO
La registradora advierte como defecto que en el aviso no se indica la fecha en l
a que
estarn a disposicin los certificados de suscripcin preferente. Este certificado, pr
opio
de las sociedades annimas en donde las acciones tienen carcter de valores negociab
les,
no puede aplicarse a las participaciones sociales en las sociedades comerciales
de
responsabilidad limitada, cuya naturaleza es radicalmente distinta pues se trata
de derechos
representativos del capital social, pero que no pueden ser incorporados en ttulos

valores ni denominarse acciones, segn el art. 283 de la Ley General de Sociedades
, por
lo que corresponde revocar este extremo.
4. TERCER EXTREMO
La registradora alega que mediante junta general de 15 de diciembre de 2008 se
acord que los depsitos se realizaran en el Banco Continental u otro Banco donde la
sociedad tenga cuenta. Por su parte, en el aviso publicado se indica que los deps
itos se
hacen en dicho Banco; sin embargo, las constancias de depsito insertas en la escr
itura
pblica corresponden al Banco de Crdito.
Durante la vida de la sociedad el capital social es una cifra abstracta, y no ma
terializada
en bienes concretos, que representa las aportaciones de los socios y sobre la cu
al
se realiza la promesa al pblico que la sociedad mantendr un activo superior al pas
ivo,
por lo menos, en el monto del capital.
Por su parte, el registrador solo verifica la existencia del aporte en orden for
mal es
decir, que se ha producido la transferencia del activo hacia el patrimonio de la
sociedad,
sin que en ningn caso el registrador pueda controlar el destino posterior de los
bienes.
En tal sentido, si el dinero aportado entr a una cuenta bancaria y luego se acred
ita en
otra cuenta de la sociedad, entonces, la acreditacin del pago del capital se encu
entra
cumplido. Por lo dems, el gerente general formula declaracin jurada, y bajo su res
ponsabilidad,
que la Ejecucin del derecho de suscripcin preferente se ha realizado
conforme a ley y a los acuerdos adoptados.
En tal sentido, se revoca el ltimo extremo de la observacin.
5. Respecto a los derechos registrales se confirma la liquidacin de la Registrado
ra.
2008-SUNARP/SN publicada el 31 de agosto de 2008, y sus miembros se designaron
a travs; de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos
N 010-2009-SUNARP/ publicada el 01 de abril de 2009, Resolucin del Gerente
General de la SUNARP N 121-2009-SUNARP/GG del 11 de setiembre de 2009 y
Resolucin del Presidente del Tribunal Registral N169-2009-SUNARP/PT del 21 de
agosto del 2009, por lo que este Colegiado cuenta con la competencia legal funci
onal
para decidir les recursos de apelacin interpuestos dentro del procedimiento regis
tral
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurdicas de Lima y disponer la inscripcin del presente ttulo, previo pago de los de
rechos
registrales.
Regstrese y comunquese .
WALTER POMA MORALES, Presidente de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP

GILMER MARRUFO AGUILAR, Vocal de la Sala Transitoria Tribunal Registral SUNARP
Transferencia de participaciones del socio excluido: Requiere intervencin
de este
La ley General de Sociedades no ha establecido el destino de las participaciones

del socio excluido, sin embargo, por aplicacin extensiva del artculo 291, los
socios restantes tendrn el derecho de preferencia para la adquisicin de dichas
participaciones, siempre que el socio excluido decida voluntariamente venderlas.

En este supuesto, tratndose de una compraventa, se requiere la intervencin
del socio excluido como del socio que adquiere las participaciones siendo que
dicha voluntad debe formalizarse en escritura pblica. As, la norma en mencin
seala: la transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica
y se inscribe en el Registro, no basta pues, el acuerdo y la comunicacin a la
sociedad como en las sociedades annimas, cerradas.
TRIBUNAL REGISTRAL
RESOLUCIN N 1335-2009-SUNARP-TR- L
APELANTE : JUAN MARTEL ESTELA
TTULO : N 010269 de14-05-2009
RECURSO : N 00052193 del 05-08-2009
REGISTRO
:
SociedadesdePucallpa
ACTO(s) : TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
(...)
inar
es la siguiente:
SOCIEDADES
-Si el socio excluido de una sociedad de responsabilidad limitada debe participa
r en
la formalizacin de la transferencia de sus participaciones.
VI. ANLISIS
1. El procedimiento para la exclusin de socios de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) se encuentra prevista en el artculo 293 de la L
ey
General de Sociedades. As, de acuerdo a la norma, si se presenta alguna de las ca
usales
sealadas en el estatuto y el propio artculo 293, basta con el acuerdo de la mayora
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se di
scute,
lo cual debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro de Sociedad
es.
El socio excluido tiene derecho a oponerse a travs de la va del proceso abreviado.

Si la exclusin no se sustenta en alguna de las causales previstas en la indicada
norma
o si estas no se acreditan debidamente, el juez puede ordenar la restitucin del s
ocio
excluido.
2. En el presente caso, segn consta en el asiento D0002 de la partida electrnica
N 05002641 del Registro de Sociedades Pucallpa, en junta general del 3 de marzo d
el
2005, la sociedad Ventas y Servicios Martel Sociedad Comercial de Responsabilida
d
Limitada Veserma S.C.R.L, acord la exclusin del socio Miguel Nail Martel del Pinto
,
quedando como nicos socios Juan Martel Estela y Karina Garca Castro.
Con la rogatoria del presente ttulo se pretende la inscripcin de la liquidacin del
socio excluido, transferencia de participaciones sociales y modificacin parcial d
el estatuto,
acordada en junta general del 26 de abril de 2005, con la concurrencia de los do
s
socios: Juan Martel Estela y Karina Garca Castro.
3. El Registrador ha observado el ttulo por considerar obligatoria la participacin

del socio excluido Miguel Nail Martel del Pinto.
Al respecto, el artculo 291 de la Ley General de Sociedades establece la formalid
ad
que deben reunir las transferencias de las participaciones sociales, as la ley ha
precisado
el derecho de adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de

ellos decida vender sus participaciones, entonces, salvo otros pactos establecid
os en el
estatuto, las participaciones no pueden ser transferidas libremente.
La Ley General de Sociedades no ha establecido el destino de las participaciones

del socio excluido, sin embargo, por aplicacin extensiva del artculo 291, ya citad
o, los
socios restantes tendrn el derecho de preferencia para la adquisicin de dichas par
ticipaciones,
siempre que el socio excluido decida voluntariamente venderlas. En este supuesto
,
tratndose de una compraventa, es necesaria la intervencin del socio excluido
como del socio que adquiere las participaciones siendo que dicha voluntad debe f
ormalizarse
en escritura pblica. As, la norma en mencin seala: la transferencia de participacione
s
se formaliza en escritura pblica y se inscribe en el Registro no basta, pues,
el acuerdo y la comunicacin a la sociedad como en las sociedades annimas, cerradas
.
Elas Laroza, en sus comentarios a la Ley General de Sociedades, seala: la exigencia

de esta formalidad constituye una de las ms notorias diferencias con las S.A.C.,
en las que conforme al rgimen general aplicable a todas las sociedades annimas, es

suficiente el registro de la transferencia de acciones en la matrcula1.
4. En esta misma lnea, el Reglamento de inscripciones del Registro de Sociedades
regula en su artculo 97, que: la inscripcin de la transferencia de participaciones
por
acto intervivos se har en mrito de escritura pblica, con intervencin del transferent
e
y del adquirente.
De otro lado, el artculo 99 del mismo Reglamento regula la inscripcin de las
transferencias de participaciones, sealando que no (se) exige que, simultneamente,
se inscriba el acuerdo de los socios modificando el pacto social, estableciendo
la nueva
distribucin de Ias participaciones representativas del capital social.
En el sentido, la norma objetiva registra y regula como actos separables, la tra
nsfe
rencia de las particiones y la modificacin del pacto social.
5. En el presente caso, se ha presentado al registro, el parte notarial de la es
critura
pblica que contiene el acta del 26 de abril de 2005, en la cual el socio Juan Mar
tel
Estela da cuenta de la transferencia a su favor de las partipaciones que fueron
del socio
excluido Miguel Nail Martel de Pinto mediante documento privado del 15 de abril
de
2008, siendo que dicha transferencia fue aprobada por unanimidad.
Asimismo, se acord por unanimidad la modificacin de la clusula cuarta del pacto
social, redactndose su nuevo contenido con el cuadro de participacionistas result
ante.
Sin embargo, como seala el Registrador a cargo de la calificacin del ttulo alzado,
no consta la participacin del socio excluido en la escritura pblica. Al respecto,
si bien
es cierto que ya no goza del derecho a voz y voto en la junta general, no justif
icndose
por ello su presencia en dicha junta; sin embargo, ello no significa que se omit
a su
participacin en la formalizacin de la escritura pblica, por cuanto ello acreditar su

consentimiento del acto traslativo, siendo este un requisito de validez.
Para acreditar el consentimiento del transferente, puede presentarse al Registro
la
escritura pblica que formalice la transferencia de las participaciones efectuada
el 1504-
2005 (a que se hace alusin en la Junta), pues como ya lo sealamos, se trata de un
acto independiente, pero necesario para la inscripcin de la modificacin del estatu
to.
En tal sentido, debe revocarse el literal a) y confirmar el literal b) de la obs
ervacin.
6. Los derechos registrales por los actos de transferencia de participaciones y
modificacin
de estatuto ascienden a S/. 57.00, habiendo abonado S/. 66.00, corresponde
devolver S/. 9.00 nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR el literal a) y CONFIRMAR el literal b) de la observacin formulado
por el Registrador del Registro de Sociedades de Pucallpa al ttulo referido en el
encabezamiento,
por los fundamentos expuestos de la presente Resolucin.
istral
MARTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal del Tribunal
NOTA
Elias Laroza Enrique. Ley General de Sociedades Comentada. Normas Legales. Agost
o 1991. Fascculo V. p. 585.
SOCIEDADES
098
Transferencia de las participaciones por muerte del socio: Requiere
que se inscriba la sucesin intestada
En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las sucesi
vas
transferencias de participaciones son actos inscribibles, a diferencia de
lo que ocurre en las sociedades annimas, por lo que la circulacin de este tipo
de bien opera segn las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto,

dicha exigencia de inscripcin de las transmisiones obliga a que el registrador
tome en cuenta ese antecedente al momento de calificar la participacin de
los socios en los acuerdos de junta general a efecto de verificar su regularidad

y legalidad en cuanto los socios asistentes a la asamblea deben ser aquellos
a quienes el registro legitima en tal condicin. En consecuencia, la exigencia
de inscribir en forma previa la transferencia de participaciones por sucesin
intestada es correcta a tenor del artculo 291 ltimo prrafo de la Ley General
de Sociedades.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE WILIAMS CELIS BECERRA
TTULO : 0000154152 de 04-03-2009
RECURSO : 000034456 de 25-05-2009
ACTO(s) : AUMENTO DE CAPITALY MODIFICACIN PARCIAL DEL ESTATUTO
(...)
A criterio de la Sala las cuestiones por debatir son las siguientes:
-Si se requiere la inscripcin de la sucesin intestada a efecto de verificar la con
currencia
de los socios en la junta general.
VI. ANLISIS
1. Se solicita la inscripcin de la junta general de socios de fecha 11 de junio d
e
2008, en donde se adoptan los acuerdos de aumento de capital y modificacin parcia
l de
estatuto de la sociedad PER ANDINA AJUSTADORES Y PERITOS DE SEGUROS
S.R.L. Para este efecto adjunta parte notarial de la escritura de fecha 27 de se
tiembre de
2008 ante el notario de Lima, Carlos Enrique Becerra Palomino.
2. En la citada junta general intervino Juvenal Sols Mujica en representacin de la

sucesin, Lucila Sols Escalante, como titular de 1237 participaciones sociales. El
registrador
se opuso a la inscripcin ya que la transferencia de participaciones por sucesin
intestada requiere como acto previo la declaracin judicial de herederos, conforme
se
desprende del artculo 95 del Reglamento del Registro de Sociedades, y en tal sent
ido
no es posible considerar como titular de las participaciones al denominado patri
monio
autnomo, ya que la titularidad supone la identificacin y acreditacin de quienes son

los herederos.
3. En el caso de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, las suc
esivas
transferencias de participaciones son actos inscribibles, a diferencia de lo que
ocurre
en las sociedades annimas, por lo que la circulacin de este tipo de bien opera segn

las reglas y principios de la publicidad registral. Por tanto, dicha exigencia d
e inscripcin
de las transmisiones obliga a que el registrador tome en cuenta ese antecedente
al
momento de calificar la participacin de los socios en los acuerdos de junta gener
al a
efecto de verificar su regularidad y legalidad en cuanto los socios asistentes a
la asamblea
deben ser aquellos a quienes el registro legitima en tal condicin.
4. En consecuencia, la exigencia de inscribir en forma previa resulta correcta a
tenor
del art. 291, ltimo prrafo de la Ley General de Sociedades.
5. En cuanto a los derechos registrales, este Tribunal emite reserva de liquidac
in,
pues la subsanacin exige liquidar un nuevo acto.
La presente Sala Transitoria fue creada en mrito de la Resolucin N 249-2008-

de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos N 010-2009-
SUNARP/SA publicada el 01 de abril de 2009, por lo que este Colegiado cuenta con
la
competencia legal y funcional para decidir los recursos de apelacin interpuestos
dentro
del procedimiento registral.
VII.RESOLUCIN:
GUNTHER HERNN GONZALES BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SU
NARP

Transferencia de participaciones efectuada con anterioridad por el
causante: Formalizacin por sus sucesores
La circunstancia de que un socio que transfiri sus participaciones, fallezca
antes de la formalizacin, no impide que este acto pueda acceder al Registro.
El artculo 63 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios, prev
la posibilidad de que los sucesores sean los encargados de formalizar tal
transferencia, siendo que esta formalizacin tendra efectos retroactivos por
ser ratificatorio de otro acto anterior.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : CARLOS JOS CARRIZALES RECIO
TTULO : N 317217 del 8/05/2009
RECURSO : H.T.D. N 33933 del 21-05-2009
REGISTRO : De sociedades de Lima
ACTO(s) : RATIFICACIN DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
SOCIEDADES
(...)
Interviene como ponente la vocal Rosario del Carmen Guerra Macedo. Con el inform
e
oral del abogado Carlos Jos Carrizales Recio.
eterminar
son las siguientes:
-Si para la validez de la transferencia de participaciones es necesario que esta
conste
por escritura pblica.
-Si es vlida la formalizacin, por parte de los sucesores, de la transferencia de p
articipaciones
efectuada con anterioridad por el causante.
VI. ANLISIS
1. El artculo 4 de la Ley General de Sociedades establece que la sociedad se cons
tituye
cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la
sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un pla
zo de
seis meses se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. La norma aade que
no es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en otros
casos
sealados expresamente por Ley.
Asimismo, el artculo 407 establece las causales de disolucin de las sociedades,
sealando entre las diversas causas, la falta de pluralidad de socios, si en el trm
ino de
seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
2. La sociedad Carlos Carrizales Stoll & Consultores Sociedad Civil se constituy
con la participacin de dos socios: Alicia Pizarro Roque de Baluarte (50 participa
ciones)
y Jos Carlos Carrizales Stoll (50 participaciones). Conforme al asiento A00002, p
or
escritura pblica del 23- 3-2000, que contiene las actas de Junta General de Accio
nistas
del 14/01/2000 y 03/03/2000, Alicia Pizarro Roque de Baluarte transfiere sus 50
participaciones
a Jos Carlos Carrizales Stoll, quien qued como nico socio. Entonces, de
acuerdo a los antecedentes registrales la sociedad en mencin se encuentra incursa
en
causal de disolucin de pleno de derecho, pues hasta la fecha no se ha inscrito un
acto
que desvirte esta condicin.
3. Con el presente ttulo, se pretende acreditar que la sociedad no est incursa en
causal de disolucin. As, en la escritura pblica del 20-7-2007, se seala que el 10
de marzo de 2000, Jos Carlos Carrizales Stoll transfiri 33 participaciones a favor
de
Carlos Jos Carrizales Recio y 34 participaciones a favor de Mara del Sagrario Reci
o
Urdea. Posteriormente, en Junta General del 19 de julio de 2007, cuya acta se ins
er
ta, se ratifica las transferencias efectuadas por Jos Carlos Carrizales Stoll a f
avor de
Carlos Jos Carrizales Recio y Mara del Sagrario Recio Vda. de Carrizales el 10 de
marzo del 2000. Tambin se ratifica las transferencias ele 33 participaciones efec
tuadas
(en la misma junta) por la sucesin del causante referido a favor de Carlos Jos
Carrizales Recio y de 24 participaciones efectuada por Mara del Sagrario Recio Vd
a.
de Carrizales a favor de Carlos Jos Carrizales Recio.
4. De acuerdo a lo sealado en el instrumento presentado, y antes de entrar al anli
sis
si pueden o no acceder al Registro las transferencias en mencin, tenemos que, al
3 de marzo de 2000, Jos Carlos Carrizales Stoll era el nico socio con 100 particip
aciones,
y al 10 de marzo del mismo ao se pretendi recomponer la pluralidad de socios
con las transferencias de 33 y 34 participaciones a favor de Carlos Jos Carrizale
s Recio
y Mara del Sagrario Recio Ordua respectivamente. Es decir, que al 10 de marzo del
2000, pretendan ser socios: Jos Carlos Carrizales Stoll, Carlos Jos Carrizales Reci
o y
Mara del Sagrario Recio Ordua, siendo que al celebrarse la junta del 19-07-2007, J
os
Carlos Carrizales Stoll fue representado por su sucesin.
5. El Registrador ha formulado tacha sustantiva por considerar que la sociedad e
st
disuelta de pleno derecho por falta de pluralidad de socios, por tanto, no cabe
su regularizacin.
Para sustentar la denegatoria, el Registrador ha invocado lo resuelto mediante
Resolucin N 1295-2008SUNARP-TR-Ldel 26-11-2000, que resolva al denegatoria
de inscripcin del ttulo 468488 cuya rogatoria era precisamente la Regularizacin de
Sociedad, entre otros actos, acompaando al ttulo los partes notariales de las escr
ituras
pblicas del 20-07-2007 y 7-09-2007, siendo que en esta ltima se inserte el acuerdo
de
regularizacin de sociedad.
En el presente ttulo apelado, sin embargo, solo se ha presentado el parte notaria
l
de la escritura pblica del 20-07-2007, el cual no contiene acuerdo alguno de regu
lari
zacin o reactivacin de sociedad, sino ratificacin de transferencias efectuadas el 1
0
de marzo de 2000, entre otros actos, as como la modificacin de estatutos, como ya
lo
hemos sealado en el numeral 1.
6. Ahora bien, siendo que la rogatoria comprende inscripcin de las transferencias

de participaciones y acuerdos tomados el 19 de julio de 2007, esta instancia efe
ctuar el
anlisis de los actos inscribibles contenidos en la escritura pblica del 20-07-2007
. Al
respecto, debe tornarse en cuenta que en la Resolucin N 1295-2008-SUNARP-TR-L
del 26-11-2008, el Tribunal ha sealado que:
En tal sentido y reiterando que para efectos de resolver esta apelacin no se est
tomando en cuenta la transmisin de participaciones del 10-32000, por no haber
sido presentada y adems, haber sido dejada sin efecto, la falta de pluralidad de
socios se mantuvo desde el 23-3-2000 hasta el 15-4-2003, esto es, excediendo el
plazo de seis meses permitido por el art. 4 de la Ley General de Sociedades.
De este modo debe quedar establecido que el Tribunal Registral an no ha emitido
pronunciamiento sobre la validez de las transferencias acordadas el 10 de marzo
de
2000 y ratificadas el 19 de julio de 2007.
7. Conforme al art. 298 de la Ley General de Sociedades, en la sociedad civil la

transmisin de participaciones se realiza por escritura pblica y se inscribe en el
Registro.
Reiterando lo qua ya se expres en la Resolucin N 1295-2008SIJNARP-TR-L
del 26-11-2008, debe sealarse que la Ley General de Sociedades no establece que la

escritura pblica sea una formalidad bajo sancin de nulidad para la transmisin de pa
rticipaciones.
Por lo tanto, se trata de una formalidad ad probationem. Esto es, el hecho
SOCIEDADES
que no se haya cumplido la formalidad (escritura pblica) no implicaba que no se h
ubiera
celebrado la transmisin: la transmisin se realiz y por lo tanto, la pluralidad de
socios se habra recompuesto en dicha fecha. Por cierto, para inscribir dicha tran
smisin
era indispensable la escritura pblica, pero la falta de esta formalidad, no impli
caba que
no se hubiera celebrado la transmisin de participaciones.
Sobre esta materia, el art. 1412 del Cdigo Civil establece que si por mandato de
la ley o por convenio debe otorgarse escritura pblica o cumplirse otro requisito
que no
revista la forma solemne prescrita legalmente o la convenida por las partes por
escrito
bajo sancin de nulidad, estas pueden compelerse recprocamente a llenar la formalid
ad
requerida.
8. Ahora bien, de acuerdo a lo sealado por el apelante, el causante y socio Jos
Carlos Carrizales Stoll falleci sin haber otorgado la escritura pblica de transfer
encia.
Al respecto, tratndose de la transferencia de un bien inscribible, le resulta apl
icable
por extensin el artculo 63 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios
:
la transferencia formalizada con posterioridad al fallecimiento del transferente
o adquirente
se inscribe en mrito a la escritura pblica o formulario registral legalizado por
notario, otorgado por una de las partes y por los sucesores del causante o, en e
l caso que
la formalizacin sea posterior al fallecimiento de ambos contratantes, por los suc
esores
de estos.
Tenemos entonces, que la circunstancia de que un socio que transfiri sus particip
aciones,
fallezca antes de la formalizacin, no impide que este acto pueda acceder al
Registro. La norma registral invocada prev la posibilidad de que los sucesores se
an los
encargados de formalizar tal transferencia, siendo que esta formalizacin tendra ef
ectos
retroactivos por ser ratificatorio de otro acto anterior, criterio establecido c
omo precedente
de observancia obligatoria en el Dcimo Pleno Registral realizado los das 8 y 9
de abril de 2005 y fue publicado en el diario oficial El Peruano el 9 de junio d
e 20051.
9. En el presente caso, se ha presentado la escritura pblica otorgada por los suc
esores
del causante Jos Carlos Carrizales Stoll (partida electrnica N 11566441 de
Sucesiones intestadas) que formaliza las transferencias efectuadas por el mencio
nado
causante el 10 de marzo de 2000 a favor de Mara del Sagrario Recio Ordua y Carlos
Jos Carrizales Recio.
El artculo 105 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades estable
ce
que la transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virt
ud
de escritura pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los dems

socios manifestarn su consentimiento mediante escritura pblica o documento con sus

firmas notarialmente legalizadas. La norma agrega que no se requiere la inscripcin
simultnea del acuerdo de modificacin del pacto social, para establecer la nueva di
stribucin
de las participaciones en que se divide el capital social.
Como podr apreciarse, la escritura pblica presentada cumple con los requisitos
establecidos en el citado artculo 105, siendo que el transferente es representado
en este
caso por su sucesin. No obstante, tratndose de una pluralidad de transferencias es
necesario
realizar el anlisis de cada una.
10. As, la transferencia efectuada a favor de Mara del Sagrario Recio Ordua, carece

de validez de acuerdo a lo establecido en el artculo 312 del Cdigo Civil, pues
las participaciones a nombre de Jos Carrizales Stoll se presuman bienes conyugales
,
en tanto fueron emitidas cuando el citado socio se encontraba casado con Mara del

Sagrario Recio Ordua, como se aprecia de la constitucin de la sociedad y no consta
ba
la inscripcin registral de separacin de patrimonios, no siendo procedente por tant
o la
ratificacin de la transferencia. En similar situacin se encuentra la transferencia
realizada
por Mara del Sagrario Recio Ordua a favor de Carlos Jos Carrizales Recio el 19
de julio de 2007, pues esta fue realizada por quien no ostentaba un dominio vlido
.
En cuanto a la modificacin estatutaria aprobada, es de verse que resulta incompat
ible
con las transferencias que pueden acceder al Registro.
11. De lo expuesto se tiene que los actos que pueden acceder al Registro son: la

transferencia de 33 participaciones realizadas en vida por Jos Carlos Carrizales
Stoll a
favor de Carlos Jos Carrizales Recio el 10 de marzo de 2000, con la cual se recom
pondra
registralmente la pluralidad de socios; as como la transferencia de 33 participac
iones
efectuadas por la sucesin a favor del mismo socio el 19 de julio de 2007.
En ese sentido, no habindose efectuado reserva expresa, correspondera el desistimi
ento
parcial de la rogatoria, con la formalidad establecida en el artculo 13 del
Reglamento General de los Registros Pblicos, a fin de viabilizar la inscripcin de
las
transferencias vlidas. Por otro lado, debe tomarse en cuenta que el Reglamento de

Inscripciones del Registro de Sociedades no exige la inscripcin simultnea de la mo
di
ficacin estatutaria, por lo que se trata de un acto separable y, por ende, puede
ser objeto
de desistimiento.
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO la tacha sustantiva, formulada por el Registrador del
Registro de Sociedades de Lima, al ttulo referido en el encabezamiento y DECLARAR

que el ttulo es inscribible siempre que se proceda conforme a lo sealado en el num
eral
11 del presente anlisis.
ROSARIO DEL CARMEN GUERRA MACEDO, Presidenta de la Primera Sala de Tribunal Regi
stral
NOTA
1 EFECTOS DE LOS ACTOS JURDICOS ACLARATORIOS
Los actos jurdicos aclaratorios presuponen la existencia de una relacin jurdica ant
erior que es reconocida,
precisada o definida; por lo tanto, sus efectos se retrotraen al acto materia de
aclaracin, dejando a salvo el derecho
de terceros.
100
Transferencia de las participaciones por muerte del socio gerente: No
legtima a sus herederos a convocar a junta general
La transferencia mortis causa de las participaciones del socio gerente, en favor

de sus herederos, no legitima en modo alguno a estos ltimos para convocar a
SOCIEDADES
junta general de socios, pues la condicin de gerente es inherente a la persona
y no puede trasladarse a los herederos. Es decir, la condicin de heredero del
socio y gerente general de la sociedad comercial de responsabilidad limitada
no lo legitima para convocar a una junta general, por lo que, salvo se trate de
una junta universal, deber gestionarse la respectiva convocatoria judicial.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : EDITH MIRIAN RADO ZANABRIA
TTULO : N 798104 del 10.11.2010
RECURSO : H.T.D. N 81210 del 26.11.2010
ACTO(s) : DESIGNACIN DE GERENTE GENERAL Y OTROS
(...)
Interviene como ponente el vocal Luis Alberto Aliaga Huaripata; con el informe
oral del abogado Francisco Ochoa Tenorio.
inar
es la siguiente:
-Cmo se efectan las convocatorias a juntas generales de una sociedad de responsabil
idad
limitada?
VI. ANLISIS
1. La labor de calificacin registral consagrada en el artculo 2011 del Cdigo Civil,

est orientada a verificar la validez del acto, capacidad de los otorgantes y lega
lidad de
los documentos que los contienen.
2. En virtud a lo expuesto, el artculo 43 del Reglamento del Registro de Sociedad
es
regula los alcances de la calificacin del Registrador, sealando:
En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general,
el Registrador comprobar que se ha cumplido las normas legales, del estatuto y de

los convenios de accionistas inscritos en el registro sobre convocatoria, qurum y

mayoras, salvo las excepciones previstas en este reglamento.
Consecuentemente, a efectos de determinar la instalacin vlida de la junta general
es necesario verificar si esta fue debidamente convocada.
3. La rogatoria comprende la inscripcin de la designacin de la gerente general de
R. R. Inmobiliaria Santa Rosa S. R. Ltda., Edith Mirian Rado Zanabria y el otorg
amiento
de poder a favor de esta, adems de la reparticin entre los herederos de las partic
ipaciones
del socio Zenobio Rado Huaringa, conforme al acuerdo adoptado en la junta
general extraordinaria de socios del 7.11.2009 de la referida sociedad. Esta jun
ta general
se instal en segunda convocatoria con la asistencia de Edy Urbano Rado Zanabria,
Edith Mirian Rado Zanabria y Elizabeth Rado Zanabria.
La inscripcin ha sido denegada por la Registradora Pblica porque convoc Edy
Urbano Rado Zanabria, es decir, una persona no legitimada y distinta al gerente
general
Urbano Zenobio Rado Huaringa.
4. Al respecto debe decirse que, cuando se trata de sociedades comerciales de re
sponsabilidad
limitada el registro funciona como un libro de participaciones en el que
quedan registradas las titularidades, transferencias y dems actos vinculados a la
s
mismas.
As, la sociedad cuenta con un capital de I/. 20,000 intis representado por 20,000

participaciones de I/. 1.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente forma:
-Urbano Zenobio Rado Huaringa con 19,900 participaciones (gerente general).
-Edwin Huaringa Sols con 100 participaciones.
Conforme es de verse del asiento D00001 de la referida partida electrnica fueron
declarados herederos del socio Urbano Zenobio Rado Huaringa, titular de 19,900 p
articipaciones,
las siguientes personas:
-Carla Sofa Rado Poma.
-Edy Urbano Rado Zanabria.
-Edith Mirian Rado Zanabria.
-Elizabeth Sara Rado Zanabria.
Consecuentemente, los participacionistas de la sociedad actualmente son:
-Edwin Huaringa Sols con 100 participaciones; y,
-Carla Sofa Rado Poma con 4975 participaciones.
-Edy Urbano Rado Zanabria con 4975 participaciones.
-Edith Mirian Rada Zanabria con 4975 participaciones.
-Elizabeth Sara Rado Zanabria con 4975 participaciones.
Es decir, como consecuencia del fallecimiento del socio Urbano Zenobio Rada
Huaringa sus herederos asumieron la titularidad de sus 19,900 participaciones, e
n los
trminos que se indican en el acta de la junta del 7.11.2009.
5. Sin embargo, la transferencia mortis causa de las participaciones del socio
Urbano Zenobio Rado Huaringa quien a su vez era gerente general, en favor de sus
herederos, no legitima en modo alguno a estos ltimos para convocar a junta genera
l de
socios, pues la condicin de gerente es inherente a la persona y no puede traslada
rse a
los herederos.
Es decir, la condicin de heredero del socio y gerente general de la sociedad come
rcial
de responsabilidad limitada no legitima a Edy Urbano Zenobio Zanabria para
convocar a una junta general, por lo que, salvo se trate de una junta universal,
deber
gestionarse la respectiva convocatoria judicial.
En este caso, conforme se aprecia del acta, no asisti la totalidad de los socios
a la
junta general del 7.11.2009, siendo, asimismo, improcedente la convocatoria efec
tuada
por Edy Urbano Zenobio Zanabria al no encontrarse legitimado para ello.
6. A mayor abundamiento debe decirse que, el artculo 9 y siguientes del Estatuto
de
la sociedad no legitiman a otra persona para convocar a una junta general.
SOCIEDADES
En el mismo sentido, el artculo 294 de la actual Ley General de Sociedades establ
ece
las reglas que debe contener el pacto social de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, entre las que se encuentra: (...) La forma y oportunida
d de
la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsmi
l,
correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de
recepcin dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este efec
to1
(el subrayado es nuestro).
7. En el presente caso, reiteramos, quien convoca es uno de los herederos declar
ados
e inscritos del socio causante, Edy Urbano Recio Zanabria, el mismo que no deten
ta
la calidad de gerente general, por lo que no se encontraba legitimado para proce
der en
ese sentido.
Al respecto, el artculo 42 del TUO del Reglamento General de los Registros
Pblicos, faculta a formular tacha sustantiva, cuando el ttulo, entre otros defecto
s,
contenga defecto insubsanable, tratndose en el presente caso de un defecto de la
convocatoria
que afecta directamente la validez de la junta general (artculo 38 de la Ley
General de Sociedades), en tanto no permite una instalacin vlida de la misma, corr
esponde
formular tacha sustantiva y no una observacin.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora Pblica del
Registro de Sociedades de Lima al ttulo referido en el encabezamiento, conforme a
los
fundamentos expresados en la presente resolucin.
stral
NOTA
1
Ello obedece a la naturaleza de esta forma societaria, puesto que se trata de so
ciedades en las que el elemento
personal, esto es, la calidad personal del socio es relevante, de all que tratndos
e esencialmente de sociedades
pequeas, las relaciones entre los socios resulta cercana, no existiendo incluso d
iferencia entre los socios y la
administracin, toda vez que esta ltima es llevada a cabo por los mismos socios; en
ese sentido, la Ley General de
Sociedades ha previsto una forma especial de convocatoria a junta general, pues
se presume que dada la cercana de
las relaciones entre los socios, es ms fcil para ellos conocer de sus actividades
entre s y con ello poder ubicarse,
de all que la convocatoria deba ser cursada de manera personal a travs de esquelas
bajo cargo de recepcin,
facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio de comunicacin, siempre que se pu
eda obtener constancia
de recepcin. Lo expuesto tambin se sustenta en que la publicidad efectuada a travs
de los diarios, tiene mayor
sustento para una sociedad capitalista, en las que no necesariamente existen rel
aciones entre los socios, quienes se
vinculan por su aporte al capital social; de all que, no existiendo una relacin de
cercana se prevea la convocatoria
a travs de medios de difusin masiva, con la finalidad de que por esta va tomen cono
cimiento.
101
Disolucin y liquidacin del titular de participaciones sociales: Acto
inscribible
Las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada
son bienes muebles y los actos que impliquen su transferencia o afectacin
son inscribibles, por tanto, el estado de disolucin y liquidacin de la persona
natural titular de participaciones sociales se inscribe en la partida registral
de
la sociedad, y no afecta a esta, sino al socio y a sus participaciones.
TRIBUNAL REGISTRAL
Arequipa,
22
deenero
de
2010
APELANTE : ZANDRA LUISA BARREDA DELGADO
TTULO : N 02059 DEL 2.10.2009
RECURSO : N 022979 DEL 12.11.2009
REGISTRO
:
PersonasJurdicasArequipa
ACTO : DISOLUCIN Y LIQUIDACIN SOBRE PARTICIPACIONES SOCIALES
(...)
interviene como ponente el vocal Ral Jimmy Delgado Nieto. De acuerdo con lo
expuesto, a criterio de la Sala, la cuestin a determinar es la siguiente:
-Si procede inscribir el estado de disolucin y liquidacin que afecta participacion
es
sociales respecto de las cuales el concursado es titular en una S.R.L.
VI. ANLISIS
1. Mediante ttulo venido en grado se solicita la inscripcin del estado de disolucin

y liquidacin de Alberto Jorge Quina Polaco en la Partida Registral N 1191818 del
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N XII-Sede Arequipa.
La Registradora Pblica tach el ttulo ya que segn su interpretacin, lo que se
pretende inscribir es la disolucin y liquidacin de Alberto Jorge Quina Palaco como

situacin jurdica vinculada a su estatus de persona natural.
Este Colegiado no comparte los argumentos de la a quo por cuanto lo que en reali
dad
se pretende registrar es el estatus de disolucin y liquidacin que afectan las part
icipaciones
de las cuales Alberto Jorge Quina Polaco es titular en la sociedad denominada
Magenta Inversiones S.R.L., inscrita en la Partida Registral N 1191818 del Regist
ro de
Personas Jurdicas de la Zona Registral N X11-Sede Arequipa.
Efectivamente, el artculo 21.1 de la Ley N 27809 seala que Dentro de los tres
das siguientes a la fecha de la publicacin a que se refiere el artculo 32, el deudo
r, bajo
responsabilidad, solicitar la inscripcin de la resolucin que declara la situacin de
concurso o su disolucin y liquidacin, en el Registro Personal, los Registros Pblico
s
en los que se encuentren inscritos sus bienes, cualquier tipo de registros donde
aparezcan
bienes o garantas constituidas sobre bienes del deudor y, en su caso, en el Regis
tro
Mercantil o en el Registro de Personas Jurdicas correspondiente.
En realidad, lo que se busca con la inscripcin regulada por el numeral citado es
otorgar publicidad a las situaciones de sometimiento a concurso o disolucin y liq
uidacin
del deudor correspondiente y a las consecuencias que de ello derivan.
El numeral citado establece que la situacin de disolucin y liquidacin se inscribe e
n:
a) El Registro Personal.
b) Los Registros Pblicos en los que se encuentren inscritos sus bienes.
SOCIEDADES
Cualquier tipo de registros donde aparezcan bienes o garantas constituidas sobre
bienes del deudor.
c) El Registro Mercantil o Registro de Personas Jurdicas correspondiente.
Asi, tratndose de predios, se inscribir en la partida registral del Registro de
Predios donde el afectado tenga algn predio inscrito, el estado de disolucin y liq
uida
cin el cual por cierto no tiene por finalidad inscribir la situacin personal de di
solucin
y liquidacin, lo cual ya se efectu en el Registro Personal, sino que lo que se pre
tende
es publicitar dicho estado y las consecuencias legales que de ello derivan y que
afectan
al predio inscrito.
2. En el caso submateria, tenemos que en la Partida Registral N 1191818 del
Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Arequipa se encuentra re
gistrada
la sociedad denominada Magenta Inversiones S.R.L., en cuyo asiento B0002 figura
Alberto Jorge Quina Palaco como titular de 7809 participaciones suscritas y paga
das.
Conforme lo seala el artculo 888 inciso 8 del Cdigo Civil, son bienes muebles:
las acciones o participaciones que cada socio tenga en sociedades o asociaciones
(...).
Si esto es as, entonces, con 1a inscripcin del estado de disolucin y liquidacin
del socio Alberto Jorge Quina Polaco no se pretende en modo alguno afectar a la
persona
jurdica, sino a los bienes, participaciones sociales, de las cuales aquel es titu
lar, el
cual conforme lo seale el artculo 21.1 de la Ley N 27809, es un acto inscribible.
En tal sentido debe revocarse la tacha sustantiva recada en el ttulo venido en
grado.
3. Finalmente, en lo que se refiere a la obligacin del Tribunal Registral de pron
unciarse
sobre la liquidacin de derechos registrales efectuada por el Registrador Pblico,
establecida por el penltimo prrafo del artculo 1500 del Reglamento General de los
Registros Pblicos, se tiene que los mismos se encuentran ntegramente pagados.
Estando e lo acordado por unanimidad.
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha sustantiva formulada por la Registradora y DISPONER la inscripc
in
del ttulo venido en grado.
RAL JIMMY DELGADO NIETO, Vocal de la Quinta Sala del Tribunal Registral
SOCIEDADES CIVILES
Disolucin: Causales especiales pueden ser establecidas por los socios
fundadores
El numeral 11 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, permite establecer

a las sociedades civiles, causales especiales para su disolucin como sera,
por ejemplo, la renuncia o fallecimiento de algn socio cuando su participacin
resulta de vital importancia para el funcionamiento de la sociedad. Sin embargo,

la incorporacin de dichas causales particulares depender de la exclusiva
voluntad de los socios fundadores de acuerdo a sus intereses; en otras palabras,

si no conviene a sus intereses establecer causales particulares de disolucin, la
ley no puede vulnerar dicha voluntad y exigirle que necesariamente incorpore
alguna.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : NEMAS MORI VALQUI
TTULO : N 572196 del 29.8.2008
RECURSO : H. T.D. N 76464 del 14.11.2008
ACTO(s) : CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMI
TADA
(...)
Interviene como ponente el vocal Fredy Luis Silva Villajun.
eterminar
son las siguientes:
-Si es obligatorio que se consigne en el estatuto las causales particulares de d
isolucin
de la sociedad.
-Si puede designarse administradores conjuntos de una sociedad para ejercer facu
ltades
procesales.
VI. ANLISIS
1. Conforme a lo previsto por el artculo 295 de la Ley General de Sociedades: La
sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza
mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro ti
po de
actividades personales por alguno, algunos o todos los oficios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la prime
ra
los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excu
sin,
por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a su
s aportes.
En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalm
ente
por las deudas sociales.
Dos caractersticas deben resaltarse de la norma citada: La primera es que la defi
nicin
guarda plena concordancia con lo dispuesto en el artculo 1 de la Ley General de
Sociedades1, pues las sociedades se constituyen para el ejercicio en comn de acti
vidades
econmicas. Las sociedades civiles no son la excepcin a la regla ni existe elemento

conceptual que diferencie las actividades que realiza una sociedad civil de las
que lleva
a cabo cualquier otra sociedad contemplada en la Ley General de Sociedades.
La segunda caracterstica es la forma en que deben desarrollarse las actividades
econmicas que constituyen el objeto social de las sociedades civiles. Dichas
SOCIEDADES
actividades econmicas deben realizarse mediante el ejercicio personal, por parte
de al
guno, algunos o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de
actividades personales.
2. La caracterstica primordial de las sociedades civiles es la primaca del element
o
personal sobre el elemento capital. Ella informa la estructura de las sociedades
civiles
y se puede apreciar en diferentes aspectos de su regulacin: las restricciones a l
a transferencia
de participaciones, la posibilidad de establecer que los votos se computen en
razn de las personas y no de las participaciones, la posibilidad de calificar el
nombramiento
de un administrador como un requisito del pacto social, la posibilidad de contar

con socios industriales, entre otros.
3. Las sociedades civiles pueden ser de responsabilidad ilimitada o limitada. As,
la
sociedad civil ordinaria se caracteriza porque los socios responden por las deud
as sociales
en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusin, en las proporciones
acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporcin a sus aportes. Por su parte,
en la
sociedad civil de responsabilidad limitada, los socios no responden personalment
e por
las obligaciones sociales, pues es la sociedad quien responde con todo su patrim
onio. El
socio solo arriesga su aporte en la empresa
4. En el presente caso, se solicita la inscripcin de la constitucin de la sociedad

civil de responsabilidad limitada denominada Estudio Mori & Rosell - Abogados
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
La Registradora observa la solicitud de inscripcin sealando en el numeral 1.1
que no se ha establecido reglas para el ejercicio del derecho de separacin median
te
aviso anticipado. Sobre el tema, el numeral 2 del artculo 303 de la Ley General d
e
Sociedades establece que el pacto social, en adicin a las materias que correspond
a conforme
a lo previsto en la presente seccin, debe incluir reglas relativas a: (...) En las

sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de
separacin
de los socios mediante aviso anticipado.
Por su parte, la sociedad submateria, se constituye por tiempo indeterminado (ar
t.
4) y en el primer prrafo del artculo duodcimo del estatuto se ha estipulado que: Los

socios podrn separarse de la sociedad en cualquier momento, para lo cual basta qu
e
comuniquen via carta notarial a cada uno de los socios dicha decisin.
Se aprecia que si bien en el artculo duodcimo del estatuto se ha establecido la fo
rmalidad
con la que se va a comunicar el aviso de separacin del socio, no se ha previsto
que el mismo debe ser efectuado de manera anticipada conforme lo exige el numera
l
2 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades, con lo que se tiene que el avi
so
podra remitirse incluso en el mismo momento de celebracin de la junta general. Es
ms, conforme al tenor literal de la norma estatutaria, para la separacin basta la
comunicacin
va carta notarial a cada uno de los socios, de dicha decisin, es decir, la
formalidad de la comunicacin es el nico requisito previsto en la norma estatutaria
, no
siendo exigible algn otro como sera que la comunicacin de separacin sea efectuada
con anterioridad.
Por las razones expuestas, corresponde confirmarel
numeral
1.1 de la observacin
formulada.
5. En el numeral 1.2 de la observacin, la Registradora seala que en el pacto socia
l
deben incluirse las causales particulares de disolucin de la sociedad. En efecto,
conforme
a lo previsto por el numeral 11 del artculo 303 de la Ley General de Sociedades,
el pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto
en la
presente seccin, debe incluir reglas relativas a: (...) Las causales particulares
de disolucin.
Se aprecia que en el artculo dcimo noveno del estatuto se ha estipulado que
La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar conforme a los artculos 407,
413 y dems pertinentes de la Ley General de Sociedades.
Al respecto, el artculo 407 de la Ley General de Sociedades establece las causale
s
de disolucin aplicables a todo tipo de sociedades2 y el artculo 413 las disposicio
nes
generales para la liquidacin de las sociedades3. Sin embargo, el numeral 11 del a
rtculo
303 de la Ley General de Sociedades se refiere a causales distintas a las indica
das lneas
arriba atendiendo a la particularidad de las sociedades civiles en las que, como
se ha
sealado en el punto 2 del presente anlisis, la caracterstica principal es la primaca
del
elemento personal sobre el capital. En atencin a ello es que se pueden establecer
causales
especiales para la disolucin, como sera por ejemplo, la renuncia o fallecimiento d
e
algn socio cuando su participacin resulta de vital importancia para el funcionamie
nto
de la sociedad.
Sin embargo, este Colegiado estima que la incorporacin de dichas causales particu
lares
depender de la exclusiva voluntad de los socios fundadores de acuerdo a sus
intereses; en otras palabras, si no conviene a sus intereses establecer causales
particulares
de disolucin, la ley no puede vulnerar dicha voluntad y exigirle que necesariamen
te
incorpore alguna.
En consecuencia, corresponde revocar el numeral 1.2 de la observacin formulada
por la Registradora.
6. En el numeral 2 de la observacin, seala la Registradora que no es vlido designar

socios administradores de manera conjunta para ejercer facultades procesales
(nica disposicin transitoria y artculo catorce del estatuto) puesto que la designac
in
o actuacin de apoderados conjuntos no procede procesalmente, salvo para los actos
de
allanamiento, transaccin o desistimiento, conforme a lo previsto por el artculo 68
del
Cdigo Procesal Civil.
Efectivamente, el segundo prrafo del artculo 68 del Cdigo Procesal Civil, al regula
r
el tema relativo a la designacin de apoderado judicial, establece que no es vlida
la designacin o actuacin de apoderados conjuntos, salvo para los actos de allanami
ento,
transaccin o desistimiento. Sin embargo, el artculo 64 del mismo Cdigo seala
que las personas jurdicas estn representadas en el proceso de acuerdo a lo que dis
pongan
la Constitucin, la ley o el respectivo estatuto. De ello se deduce que, en cuanto
a la
representacin procesal de las personas jurdicas, deber estarse a lo que disponga, e
ntre
otros, su propio estatuto.
SOCIEDADES
Por lo tanto, si en el presente caso el estatuto establece que la administracin d
e
la sociedad estar a cargo de dos administradores quienes actuarn de manera conjunt
a
(artculo dcimo tercero) y que tendrn la facultad de representar a la sociedad, goza
ndo
para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artcul
os 74 y
75 del Cdigo Procesal Civil, se entiende que dicha representacin es otorgada en el

marco de lo previsto por el artculo 64 del Cdigo Procesal Civil. A ello debe agreg
arse,
que en el supuesto negado que el artculo 68 citado sea aplicable para los represe
ntantes
de la persona jurdica, la prohibicin que contiene es relativa, pues s es admisible
la
designacin y actuacin de apoderados conjuntos para los actos de allanamiento, tran
saccin
y desistimiento, siendo en todo caso materia de evaluacin judicial en el caso
concreto, la actuacin conjunta de los representantes para los dems supuestos.
Por las consideraciones expuestas, corresponde revocar el numeral 2 de la observ
acin.
7. Finalmente, conforme a lo previsto por el artculo 156 del Reglamento General
de los Registros Pblicos, cuando el Tribunal Registral confirma o revoca las obse
rvaciones
formuladas por el Registrador, tambin debe pronunciarse por la liquidacin de
derechos realizada por el mismo o, en defecto de esta, determinar dichos derecho
s. En
tal sentido, este Colegiado concuerda con la liquidacin efectuada por la Registra
dora.
VII.RESOLUCIN
CONFIRMAR el numeral 1.1 de la observacin formulada por la Registradora Pblica
del Registro de Sociedades de Lima y REVOCARLA en lo dems que contiene dicha obse
rvacin,
conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente resolucin.

NOTAS
1
Artculo 1: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicio
s para el ejercicio comn de
actividades econmicas.
2 Artculo 407.- Causas de disolucin
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previam
ente se aprueba e inscribe la
prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongad
o o imposibilidad manifiesta
de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte
del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la m
ateria, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en
el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
3
Artculo 413. Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica, mientras dura el proceso d
e liquidacin y hasta que se
inscriba la extincin en el Registro.
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la expr
esin en liquidacin en
todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administrad
ores, gerentes y representantes
en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden confor
me a ley, al estatuto, al pacto
social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acu
erdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estn obligadas a
proporcionar las informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar
las operaciones de liquidacin.
Durante la liquidacin se aplican las disposiciones relativas a las juntas general
es, pudiendo los socios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
ACTOS DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
Certificado de vigencia de poder: Debe reflejar de manera fidedigna
lo consignado en la partida registral
La calificacin que realiza el registrador en el mbito de la publicidad registral
va
vigente, como consecuencia de lo cual este funcionario determinar si
es procedente emitir un certificado de vigencia, es decir, certificar la existen
cia
del acto o derecho inscrito a la fecha de su expedicin, o si ello no es procedent
e
dada la inexistencia del acto o derecho inscrito a dicha fecha. En tal sentido,
si del anlisis de la partida registral se advierte que el solicitante cuenta con
las facultades de representacin de la sociedad, pero estas deben ser ejercidas
conjuntamente con el gerente general, ello debe consignarse en el certificado a
efectos de que refleje de manera fidedigna lo consignado en la partida registral
.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JORGE VALDEZ HUARANCCAY
ATENCIN : N 1219359 del 2.10.2008
ACTO(s) : VIGENCIA DE PODER
()
Interviene como ponente la vocal Martha del Carmen Silva Diaz.
De lo expuesto y del anlisis del caso, a criterio de esta Sala, corresponde
determinar:
Si conforme a la Partida Registral N 03019748 del Registro de Personas Jurdicas de

Lima perteneciente a Farmagro S.A. procede expedir certificado de vigencia de po
der de
Gilberto Andrs Velsquez Cabrera en su calidad de Director de dicha sociedad, cuand
o
dicha facultad deba ser ejercida conjuntamente con otro funcionario de la empres
a.
VI. ANLISIS
1. El numeral I del Ttulo Preliminar del Reglamento General de los Registros
Pblicos al referirse a la publicidad material seala lo siguiente: El Registro otorga

publicidad jurdica a los diversos actos o derechos inscritos. El concepto de insc
ripcin
SOCIEDADES
comprende tambin a las anotaciones preventivas, salvo que este Reglamento expresa
mente
las diferencie. El contenido de las partidas registrales afecta a los terceros a
un
cuando estos no hubieran tenido conocimiento efectivo del mismo.
2. Asimismo, el numeral II del Ttulo Preliminar del Reglamento General de los
Registros Pblicos al referirse a la Publicidad formal seala lo siguiente: El Regist
ro
es pblico. La publicidad registral formal garantiza que toda persona acceda al co
nocimiento
efectivo del contenido de las partidas registrales y, en general, obtenga inform
acin
del archivo registral. El personal responsable del Registro no podr mantener en
reserva la informacin contenida en el archivo registral salvo las prohibiciones e
xpresas
establecidas en los Reglamentos del Registro.
3. De otro lado, el artculo 131 de TUO del Reglamento Generales de los Registros
Pblicos establece que:
Los certificados, segn la forma de expedicin de la publicidad, sern de las siguiente
s
clases:
a) Literales: Los que se otorgan mediante la copia o impresin de la totalidad
o parte de la partida registral, o de los documentos que dieron mrito para
extenderlos;
b) Compendiosos: Los que se otorgan mediante un extracto, resumen o indicacin
de determinadas circunstancias del contenido de las partidas registrales, los
que podrn referirse a los gravmenes o cargas registradas, a determinados datos
o aspectos de las inscripciones.
4. Es de sealar que el artculo 132 prescribe que:
Estn comprendidos dentro de los certificados compendiosos, entre otros, los
siguientes:
p
cin. Tambin, de acuerdo a la solicitud del interesado, pueden brindar informacin
detallada;

inscripcin;
inscrito a la fecha de su expedicin;
d) Certificados de bsqueda catastral: Los que acreditan si un determinado pre
dio se encuentra inmatriculado o no; o, si parcialmente forma parte de un predio
ya
inscrito. Tambin acredita la existencia o no de superposicin de reas.
rtificados
por ello no existe un nmero cerrado de los mismos.
Entre los cerficados de vigencia, se encuentra comprendido el certificado de vig
encia
de poder, a travs del cual se certifica que determinado poder se mantiene vigente
a
la fecha de la expedicin del certificado solicitado.
l
va vigente,
un
nscrito a la
derecho
6. Se entiende que las certificaciones deben reflejar de manera fidedigna, el co
ntenido
de los asientos o partidas. Por tal motivo, el artculo 139 del Reglamento General
de
los Registros Pblicos establece que cuando los certificados a que se refiere este
ttulo
no sean conformes o acordes, segn el caso, con las partidas registrales, se estar
a lo
que resulte de estas, sin perjuicio de la responsabilidad que pueda determinarse
respecto
al Registrador o Certificador debidamente autorizado y dems personas que intervin
ieron
en su expedicin.
tenido
siguiente norma, que resulta de aplicacin a todo tipo de certificados:
En todos los casos en que la certificacin sobre determinados asientos, pueda induc
ir
a error respecto al contenido de la partida el Registrador o Certificador debida
mente
autorizado, est en la obligacin de aclararla, haciendo la correspondiente
explicacin, en forma compendiosa o copiando literalmente lo que aparezca en
otros asientos o partidas registrales.
Asimismo, el artculo 135 regula el supuesto de imposibilidad de emisin de certifi
cacin compendiosa estableciendo lo siguiente:
Si el asiento o partida registral objeto de publicidad, mediante certificado comp
endioso,
no ofreciera la suficiente claridad sobre su contenido, el Registrador o
Certificador debidamente autorizado deber transcribir literalmente tales asientos

o partidas.
8. En la solicitud materia de la presente apelacin se est solicitando un Certifica
do
de Vigencia de Poder de Gilberto Andrs Velsquez Cabrera, en su calidad de Director

de Farmagro S.A.
Una vez determinada la finalidad del certificado de poder es necesario pronuncia
rse
sobre la vigencia de poder solicitado.
9. En el asiento C00021 de la Partida Electrnica N 03019748 del Registro de
Personas Jurdicas de Lima correspondiente a la partida registral de Farmagro S.A.

consta inscrita y vigente el acta de junta obligatoria anual de accionistas del
31.03.2008
mediante la cual se acord que el nmero de directores para el periodo 2008-2009 ser
de cuatro, siendo uno de ellos, Gilberto Andrs Velsquez Cabrera.
Asimismo, en el asiento C00019 de la referida partida consta registrada el acta
de
junta del 6.7.2007 donde se acord aprobar el nuevo rgimen de poderes, en la que se

establece, entre otros aspectos, que el gerente general, actuando de manera conj
unta con
el gerente de administracin y finanzas, un director de la sociedad o el subgerent
e de
administracin y finanzas podrn ejercer las facultades ah establecidas.
SOCIEDADES
En tal sentido. se puede colegir de lo sealado en el asiento C00019 de la partida

precitada que el seor Gilberto Andrs Velsquez Cabrera en calidad de Director de
Farmagro S.A. cuenta con las facultades sealadas en dicho asiento, debiendo para
el
ejercicio de esta, actuar de manera conjunta con el Gerente General.
10. De otro lado, conforme al principio de legitimacin regulado en el artculo 2013

del Cdigo Civil y el numeral VII del Ttulo Preliminar del Reglamento General de
las Registros Pblicos, los asientos registrales se presumen exactos y vlidos, prod
ucen
todos sus efectos y legitiman al titular registral para actuar conforme a ellos,
mientras
no se rectifiquen o se declaren judicialmente su invalidez; y, siendo el caso qu
e los
certificados de vigencia, acreditan la existencia del acto o derecho inscrito a
la fecha
de su expedicin, es procedente expedir el Certificado de Vigencia de Poder del seo
r
Gilberto Andrs Velsquez Cabrera en su calidad de director de Farmagro S.A.
Sin perjuicio de lo sealado, se debe dejar constancia que el Certificador puede s
ealar
en el certificado de vigencia de poder requerido, que las facultades inscritas e
n el
asiento C00019 deben ser ejercidas conjuntamente con el Gerente General de Farma
gro
S.A. a efectos de que el certificado de vigencia de poder refleje de manera fide
digna lo
consignado en la partida registral.
11. Es pertinente precisar que de conformidad a lo previsto en el art. 140 del
Reglamento General de los Registros Pblicos, los certificados que extienden las of
icinas
registrales acreditan la existencia o inexistencia de inscripciones o anotacione
s preventivas
vigentes en el Registro al tiempo de su expedicin. En tal sentido, proceden
extenderse el certificado conforme a lo sealado en el punto procedente, siempre q
ue a
la fecha de su expedicin, dicha inscripcin expedicin se encuentra vigente.
VII.RESOLUCIN
Declarar PROCEDENTE la expedicin del Certificado de Vigencia de Poder de
Gilberto Andrs Velsquez Cabrera en su calidad de director de Farmagro S.A. en los
trminos solicitados por el recurrente, de conformidad con los fundamentos expresa
dos
en el anlisis de la presente resolucin, debiendo tenerse en cuenta lo sealado en el

punto 11 del anlisis.
istral
MIRTHA DEL CARMEN SILVA DAZ, Vocal del Tribunal Registral
Inscripcin de poderes de sociedad constituida en el extranjero con
sucursal inscrita en el Per: Exigibilidad del certificado de vigencia
de la sociedad
Cuando se solicita la inscripcin de poderes de una sociedad constituida en el
extranjero y que tiene una sucursal inscrita en el Per se requerir el certificado
de vigencia de la sociedad nicamente si del certificado de vigencia de la socieda
d
que obra en el archivado o del contenido del ttulo materia de calificacin
existan indicios que lleven a presumir la no vigencia de la sociedad y, por lo
tanto, justifiquen requerir un nuevo certificado de vigencia de la sociedad.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : ISRAEL DEL CARPIO BELLODAS
TTULO : N 391185 del 17-6-2008
RECURSO : N 72516 del 30-10-2008
ACTO(s) : REVOCATORIA Y OTORGAMIENTO DE PODERES
(...)
Interviene como Vocal ponente Mirtha Rivera Bedregal.
inar
es la siguiente:
-Cundo se requiere la presentacin de un nuevo certificado de vigencia de socie
dad, para la inscripcin de poderes otorgados por una sociedad constituida en el e
xtranjero,
que ya cuenta con poderes inscritos?
VI. ANLISIS
1. El artculo 11 del Reglamento General de los Registros Pblicos seala que pueden
realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, sie
mpre
que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana. Se presen
tarn
en idioma espaol o traducidos a este, legalizados conforme a las normas sobre la
materia.
Agrega el antes mencionado artculo 11 que para calificar la validez de los actos
y
derechos otorgados en el extranjero, se tendrn en cuenta las normas establecidas
en los
Ttulos I y III del Libro X del Cdigo Civil.
Asimismo, con relacin a la formalidad que debe revestir la documentacin otorgada
en el extranjero el Reglamento Consular aprobado por Decreto Supremo N 0762005-
RE1, seala en su artculo 508 que los documentos pblicos y privados extendidos
en el exterior, para surtir efectos legales en el Per, deben estar legalizados po
r los
funcionarios consulares peruanos competentes para hacerlo, y cuyas firmas deben
ser
autenticadas posteriormente por el rea correspondiente de legalizaciones del Mini
sterio
de Relaciones Exteriores del Per. Los funcionarios consulares solo legalizan firm
as
que hayan sido debidamente registradas y verificadas. En caso contrario, deben e
xigir al
interesado que obtenga todas las firmas intermedias que sean necesarias hasta ll
egar a la
de un funcionario reconocido (artculo 514).
2. El artculo 2073 del Cdigo Civil establece que las personas jurdicas de Derecho
Privado constituidas en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en el Pe
r, y
se consideran hbiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o de forma a
islada,
todas las acciones y derechos que les correspondan. Agrega que para el ejercicio

SOCIEDADES
habitual en el territorio del pas de actos comprendidos en el objeto de su consti
tucin,
se sujetan a las prescripciones establecidas por las leyes peruanas.
3. En cuanto a los requisitos necesarios para la inscripcin de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero, estos se encuentran regulados en e
l artculo
165 y 166 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades en adelante,
el
Reglamento.
As dicho, el art. 165 menciona que para la inscripcin de poderes otorgados por
sociedades constituidas en el extranjero, debe acompaarse un certificado de vigen
cia de
la sociedad u otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su
pas
de origen, no requirindose de aceptacin de poder para su inscripcin.
Agrega el artculo 166 del Reglamento que adicionalmente deber presentarse alguno
de los siguientes documentos:
a)
Declaracin jurada o certificacin expedida por un representante legal de la socieda
d
extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido
de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con

el estatuto de la sociedad y las leyes del pas en que dicha sociedad fue constitu
ida,
para actuar como representante de esta y otorgar poderes a su nombre en los trmin
os
establecidos en el ttulo materia de inscripcin;
b)
Certificacin de la autoridad o funcionario extranjero competente, de que el otorg
ante
del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de
la sociedad extranjera y leyes del pas en que dicha sociedad fue constituida, par
a
actuar como representante de esta y otorgar poderes a su nombre, en los trminos
c)
Otro documento con validez jurdica que acredite el contenido de algunas de las
declaraciones sealadas en los literales anteriores.
Finalmente el artculo 167 del Reglamento complementa al artculo 166 sealando
que las declaraciones juradas y certificaciones a que se refiere el artculo anter
ior, debern
consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio. Asimismo,
seala que las firmas de quienes brinden declaraciones juradas o certificaciones,
deben
estar legalizadas ante notario, cnsul peruano o autoridad extranjera competente.
4. En el caso materia de anlisis, se adjunta el acta en idioma espaol, de la reunin

de junta directiva del 16.4.2008, segn la cual los directores de la empresa Monda
vi
Business Inc., Silvia Clarke, Pablo Javier Espino y Pamela D. Hall resuelven rev
ocar
el poder especial otorgado por Pablo Javier Espino en calidad de director-presid
ente de
la empresa Mondavi Business Inc. a favor de Luis de Rutte Coello el da 8 de novie
mbre
de 2004 en el cual se le autorizaba a vender el inmueble ubicado en Reynaldo de
Vivando N 421, Santiago de Surco, Lima, Per, inscrito en la Partida N 49072370
(antes Ficha N 52364) del Registro de Propiedad Inmueble de Lima.
Asimismo, fluye de dicho documento la firma de los directivos Pablo J. Espino en

calidad de director presidente y Pamela D. Hall en calidad de director secretari
o, siendo
dichas firmas legalizadas ante notario pblico de las Islas Virgenes Britnicas, Ric
kie St.
A. Davis; quien a su vez cuenta con firma legalizada por Averaelle Joyles, Regis
trador
General de las Islas Vrgenes Britnicas con firma legalizada por Nicola Standen, vi
cecnsul
de la Embajada Britnica en el Per, con firma legalizada por Virgilio Arenaza
Pickmans del departamento de legalizaciones de la direccin de trmites consulares d
el
Ministerio de Relaciones Exteriores del Per.
Por tanto, teniendo en consideracin que la sesin del consejo directivo del
16/4/2008, con firmas certificadas ante notario pblico de las Islas Vrgenes Britnic
as,
tambin fue certificada por el vicecnsul de la Embajada Britnica en Lima, cuya firma

ha sido legalizada ante el Ministerio de Relaciones Exteriores; debe presumirse
que la
certificacin se efectu conforme a las normas sobre la materia.
5. De otro lado, se debe tomar en cuenta que se debe presentar, conjuntamente co
n
el documento que d mrito a la inscripcin, el certificado de vigencia de la sociedad
u
otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su pas de origen,

uno de los documentos mencionados en el artculo 166 del Reglamento.
6. Asi, en el presente caso, va reingreso, se ha cumplido con presentar los sigui
entes
documentos:
1)
Certificado de cargo oficial de los directivos de la sociedad firmado por Renata

Chalwell, signataria autorizada de Morgan & Morgan Trust Corporation Limited,
con certificacin de vigencia del Representante Registrado de la sociedad Mondavi
Business Inc., la cual se encuentra, segn dicho documento, debidamente constituid
a
en las Islas Virgenes Britnicas como Sociedad Mercantil Internacional con nmero
de sociedad 260218 del 17.12.1997 y con renovacin automtica del 1.1.2007.
siendo dicha declaracin refrendada por el notario de las Islas Virgenes Britnicas,

Rickie St. A. Davis, con la cadena de legalizaciones correspondiente, y,
2)
Declaracin jurada efectuada por Pablo Espino, Pamela D. Hall y Silvia Clarke B. e
n
calidad de Directores de la Sociedad Mondavi Business Inc., donde sealan que se
encuentran debidamente facultados para revocar el poder otorgado por la sociedad
.
7.
En el documento 1) sealado consta la certificacin expedida por el
Representante registrado de la sociedad en el que seala que los directivos que re
vocaron
el poder tienen legitimidad para obrar, sin embargo, como ya hemos /mencionado
dicho documento deber ser acompaado por el certificado de vigencia de la sociedad.

Al respecto, cabe sealar que mediante Resolucin del Superintendente Nacional de
los Registros Pblicos N 076-2002-SUNARP/SN del 27 de febrero de 2002 se modificaro
n
los artculos 153 y 154 del Reglamento de Registro de Sociedades cuyo texto en
vigor es el siguiente:
Artculo 153.- Inscripcin de poderes en la partida de la sucursal
Para la inscripcin de poderes otorgados por una sociedad constituida en el extran
jero
que deba inscribirse en la partida de su sucursal en el Per, sern de aplicacin
los artculos 166 y siguientes del Captulo Sexto del Ttulo Cuarto de este
Reglamento.
SOCIEDADES
Se requerir el certificado de vigencia de la sociedad constituida en el extranjer
o,
cuando de los antecedentes registrales de la partida de la sucursal o del ttulo m
a
teria de calificacin, exista informacin que, a criterio del Registrador, se pueda
presumir la no vigencia de la sociedad.
El Registrador tomar en cuenta las declaraciones o certificaciones sobre la capac
idad
del otorgante que obre como antecedentes de la partida de la sucursal,
siempre que acrediten la capacidad del poderdante a la fecha del otorgamiento de
l
poder.
Artculo 154.- Poderes para otros fines.- Si la sociedad extranjera otorga poderes

para otros fines no vinculados a la sucursal, se inscribirn conforme al Captulo
Sexto del Ttulo Cuarto de este Reglamento.
Si se solicita la inscripcin del poder en la misma oficina registral donde obra l
a
partida de la sucursal, corresponde requerir la documentacin de acuerdo a lo disp
uesto
en el artculo anterior.
De lo sealado precedentemente, se aprecia que cuando se solicita la inscripcin de
poderes de una sociedad constituida en el extranjero y que tiene una sucursal in
scrita en
el Per se requerir el certificado de vigencia de la sociedad nicamente si del certi
ficado
de vigencia de la sociedad que obra en el archivado o del contenido del ttulo mat
eria
de calificacin existan indicios que lleven a presumir la no vigencia de la socied
ad y por
tanto; justifiquen requerir un nuevo certificado de vigencia de la sociedad.
Ahora bien, el artculo 165 del referido reglamento establece que tratndose de la
inscripcin de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero, se
debe
presentar un certificado de vigencia de la sociedad.
8. Como se puede apreciar del tenor de las normas precitadas, el Reglamento del
Registro de Sociedades regula dos supuestos:
a) La inscripcin de poderes otorgados por una sociedad constituida en el extranje
ro
que cuenta con una sucursal en el Per.
b) La inscripcin de poderes otorgados por una sociedad que no cuenta con sucursal
en
el Per o por sucursales constituidas en el extranjero.
En el primero de los supuestos, no se exigir la presentacin del certificado de vig
encia
de la sociedad cuando este se encuentre en los antecedentes, y no existan elemen
tos
que hagan presumir la no vigencia de la persona jurdica.
En el segundo de los supuestos, se seala que debe acompaarse un certificado de
vigencia de la sociedad. Por lo tanto, cabe preguntarnos si lo dispuesto en los
artculos
153 y 154 del Reglamento de Registro de Sociedades es aplicable al supuesto regu
lado
en el artculo 165.
La analoga es un mtodo de integracin jurdica mediante el cual la consecuencia
de una norma jurdica se aplica a un hecho distinto de aquel que considera el supu
esto
de dicha norma, pero que le es semejante en sustancia.
Tradicionalmente, en el Derecho se ha trabajado cuatro argumentos bajo la forma
de apotegmas jurdicos que ayudan a la interpretacin. Sin embargo, propiamente
hablando, ellos son materializaciones concretas de la analoga con diversas caract
ersticas2;
encontrndose entre ellas el argumento a pari.
Segn el argumento a pari, donde hay la misma razn hay el mismo derecho.
En ese orden de ideas, siendo que los artculos bajo comentario parten de un mismo

supuesto, esto es, la inscripcin de poderes otorgados por sociedades constituidas
en el
extranjero, siendo la nica diferencia que en el caso regulado en los artculos 153
y 154
del referido reglamento es que la sociedad extranjera ha constituido sucursal en
el Per;
esta instancia considera la aplicacin analgica de lo normado en dichos artculos par
a
el caso contemplado en el artculo165.
Ms an cuando el propio Reglamento establece que para los casos de inscripciones
de poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero regulados en l
os artculos
153 y 154 se aplican las normas contenidas en el captulo sexto del ttulo cuarto
de dicho Reglamento.
Asimismo, se debe tener en cuenta lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo
31 del Reglamento General de los Registros Pblicos que establece que en el marco
de
la calificacin registral el Registrador y el Tribunal Registral propiciarn y facil
itarn
las inscripciones de los titulas ingresados al registro y lo regulado en el artcu
lo 40 de la
Ley de Procedimiento Administrativo General.3
9. En el presente caso, consta en los archivos registrales obrantes en el ttulo a
rchivado
N 403587 del 1.12.2004 que dio mrito a la inscripcin del poder que se pretende
revocar, la vigencia de sociedad expedida por el Registrador de Compaas de las Isl
as
Virgenes Britnicas del 25.11.2004. En dicho certificado de vigencia no existe inf
ormacin
que lleve a presumir la no vigencia de la sociedad.
Asimismo, en el ttulo venido en grado tampoco obra informacin que lleve a presumir

la no vigencia de la sociedad. Por lo tanto, no cabe exigir la presentacin nuevam
ente
del certificado de vigencia de la sociedad.
Corresponde por lo tanto, revocar la observacin.
10. Los derechos registrales se encuentran ntegramente pagados. Estando a lo acor
dado
por unanimidad;
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la observacin formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento y disponer su
INSCRIPCIN, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente
resolucin.
NORA MARIELLA ALDEANA DURN, Presidenta de la Tercera Sala del Tribunal Registral
NOTAS
2 El sistema Jurdico. Introduccin al Derecho. Marcial Rubio Correa. Coleccin de Tex
tos Jurdicos de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Fondo Editorial. 2006. pg. 296.
SOCIEDADES
Artculo40.-Documentacinprohibida
de
solicitar
40.1. Para el inicio, prosecucin o conclusin de un procedimiento, las entidades qu
edan prohibidas de solicitar a
los administrados la presentacin de la siguiente informacin o la documentacin que l
a contenga:
40.1.1. Aquella que la entidad solicitante posea o deba poseer en virtud de algn
trmite realizado anteriormente
por el administrado en cualquiera de sus dependencias, o por haber sido fiscaliz
ado por ellas durante cinco (5)
aos anteriores inmediatos, siempre que los datos no hubieren sufrido variacin ni h
aya vencido la vigencia del
documento entregado. Para acreditarlo, basta que el administrado exhiba la copia
del cargo donde conste dicha
presentacin, debidamente sellado y fechado por la entidad ante la cual hubiese si
do suministrada.
40.1.2. Aquella que haya sido expedida por la misma entidad o por otras entidade
s pblicas del sector, en cuyo caso
corresponde recabarlas a la propia entidad a solicitud del administrado.
40.1.3. Presentacin de ms de dos ejemplares de un mismo documento ante la entidad,
salvo que sea necesario
notificar a otros tantos interesados.
40.1.4. Fotografas, salvo para obtener documentos de identidad, pasaporte o licen
cias o autorizaciones de ndole
personal o por razones de seguridad nacional. Los administrados tendrn libertad d
e escoger la empresa en la cual
sean obtenidas las fotografas, con excepcin de los casos de digitalizacin de imgenes
.
40.1.5. Documentos de identidad personal distintos a la Libreta Electoral o Docu
mento Nacional de Identidad.
Asimismo, solo se exigir para los ciudadanos extranjeros, carnet de extranjera o p
asaporte segn corresponda.
40.1.6. Recabar sellos de la propia entidad, que deben ser acopiados por la auto
ridad a cargo del expediente.
40.1.7. Documentos o copias nuevas, cuando sean presentadas otras, no obstante h
aber sido producidos para otra
finalidad, salvo que sean ilegibles.
40.1.8. Constancia de pago realizado ante la propia entidad por algn trmite, en cu
yo caso el administrado solo
queda obligado a informar en su escrito el da de pago y el nmero de constancia de
pago, correspondiendo a la
adntinistracin la verificacin inmediata.
40.2. Las disposiciones contenidas en este artculo no limitan la facultad del adm
inistrado para presentar
espontneamente la documentacin mencionada, de considerarlo conveniente.
Inscripcin de poder otorgado por sociedad extranjera: Facultades
del representante de la sociedad no puede suplir mediante declaracin
jurada
Si el propio notario extranjero pone en duda la capacidad para otorgar poder
del funcionario de la sociedad extranjera que suscribe los documentos; entonces
se concluye que no existe prueba autntica respecto a sus facultades y potestades.

Esa incertidumbre no puede suplirse con una simple declaracin jurada
del propio sujeto que acta en calidad de poderdante, ya que al no conocerse
ni acreditarse el origen de su representacin, entonces no queda acreditada la
existencia, veracidad y alcances de los actos de apoderamiento que confiere.
TRIBUNAL REGISTRAL
APELANTE : JAVIER TEJADA MALDONADO
TTULO : 0000187052 de 18-03-2009
RECURSO : 0000125417 de 21-04-2009
(....)
inar
es la siguiente:
-Si resulta posible inscribir las facultades otorgadas a los apoderados especial
es en
mrito a documentos privados con firmas legalizadas ante funcionario extranjero.
VI. ANLISIS
1. El usuario solicita la inscripcin de diversos poderes conferidos en la sucursa
l
del Per, tales como la designacin del Sr. Ayaz Hussain como Director Ejecutivo de
Finanzas de ZATA en reemplazo del Sr. Robert Hui, las facultades de representacin

bancarias conferidas para actuar conjuntamente con el Sr. Tomas Murphy y, en cas
o
concreto de la representacin frente al Scotiabank.
2. La registradora formula tacha sustantiva del ttulo por considerar que no const
a
acto inscribible. El defecto advertido, sin embargo, no se justifica, pues de lo
s documentos
adjuntos por el usuario es posible apreciar que se otorgan distintos actas de ap
oderamiento,
lo cual genera relaciones de responsabilidad en la persona jurdica o en la sucurs
al,
pues dichos representantes obligan a la corporacin con sus altos frente a tercero
s.
En tal sentido, y de conformidad con el art. 21 del Cdigo de Comercio, concordant
e
con el art. 3-c) del Reglamento del Registro de Sociedades. Por tal razn, corresp
onde
revocar la tacha.
Privado constituidas o no en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en
el Per,
y se consideran hbiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o en forma
aislada,
habitual
en el territorio del pas de actos comprendidos en el objeto de su constitucin, se
sujetarn
a las prescripciones establecidas en las leyes peruanas, lo que incluye los debe
res
de publicidad y registro para efecto de la defensa de los intereses de terceros
.
4. En efecto, la inscripcin de las sucursales o apoderadas generales de sociedade
s
extranjeras que pretenden actuar en nuestro pas viene impuesto por los artculos 15

y 21 del Cdigo de Comercio. Ese deber se justifica por cuanto existen cuestiones
de
orden pblico econmico vinculados con la proteccin de los terceros, trabajadores con
sumidores
y del propio Estado; lo que exige contar con la debida informacin o transparencia

en cuanto al pacto social, estatuto, fines y alcances de la persona jurdica que p
retenda
actuar en nuestro territorio para celebrar actos y contratos en la esfera mercan
til.
5. Por tal motivo, los artculos 165 y 166 del Reglamento del Registro de
Sociedades establecen los requisitos necesarios para la inscripcin de poderes oto
rgados
por sociedades constituidas en el extranjero. As, dicho art. 165 indica que debe
acompaarse
de un certificado de vigencia de la sociedad u otro documento equivalente expedi
do
por autoridad competente en su pas de origen, no requirindose de aceptacin
de por si para su inscripcin. Agrega el art. 166 que adicionalmente deber presenta
rse
alguno de los siguientes documentos:
a) Declaracin jurada o certificacin expedida por un representante legal de la soci
edad
extranjera que cumpla con las funciones de fedatario o equivalente, en el sentid
o
de que e1 otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo
con el estatuto de la sociedad y las leyes del pas en que dicha sociedad fue cons
tituida,
para actuar como representante de esta, y otorga poderes a su nombre en los
trminos establecidos en el ttulo materia de inscripcin.
SOCIEDADES
b)
ante
del poder se encuentra debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de
a
establecidos en el ttulo materia de inscripcin.
c)
Otro documento con validez jurdica que acredite el contenido de alguna de las dec
laraciones
sealadas en los literales anteriores.
Finalmente, el artculo 167 del reglamento complementa al artculo 166 sealando
ior, debern
consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio. Asimismo,
deben
6. En el caso materia de anlisis, se adjunta un documento privado en idioma ingls
que contiene una carta dirigida al seor Dammert de Scotiabank comunicndole que la
sociedad extranjera IATA, constituida bajo las leyes de Canad, otorgan poder a fa
vor
de Robert Hutt, Thomas Murphy y Ayaz Hussain.
Asimismo, fluye de dicho documento la firma de los directivos Ayaz Hussain
Vicepresidente Senior de Servicios Empresariales y Director Ejecutivo de Finanza
s,
IATA, as como de Tom Murphy, Vicepresidente Senior, Servicios Financieros y
Distribucin de la Industria, IATA, dichas firmas se encuentran legalizada por el
notario
pblico de Ginebra, Sr. Michel Gampert, quien expresamente seala que lo hace sin
certificacin de poder de las firmas que anteceden. Lo mismo acontece con todos los

otros documentos certificados por el notario.
En tal sentido, si el propio notario extranjero pone en duda la capacidad para o
torgar
poder del funcionario de la sociedad extranjera que suscribe los documentos; ent
onces
se concluye que no existe prueba autntica respecto a sus facultades y potestades.

Esa incertidumbre no puede suplirse con una simple declaracin jurada del propio s
ujeto
que acta en calidad de poderdante, ya que al no conocerse ni acreditarse el orige
n de su
representacin, entonces no queda acreditada la existencia, veracidad y alcances d
e los
actos de apoderamiento que confiere.
El Registro se ha creado para brindar seguridad jurdica en el trfico patrimonial,
y
no para promover la inseguridad.
Por tanto, deber subsanarse el ttulo mediante documento emitido por autoridad o
funcionario competente del pas de constitucin de la sociedad extranjera en la cual
se
certifique que el poder otorgado es vlido y legal en cuanto a la persona que conf
iere las
facultades, y que tiene a capacidad suficiente.
7. Por ltimo, se advierte que existen tres documentos distintos de otorgamiento
de poder; el primero suscrito en forma conjunta por Ayaz Hussain y Tom Murphy; e
l
segundo suscrito por Carmelina Di Paolo; y el tercero por Ayaz Hussain. Solo est
e ltimo
aparece con la cadena de legalizaciones ante el Consulado del Per en Ginebra
y Ministerio de Relaciones Exteriores, con lo cual se cumple los requisitos de f
omalidad
prevista para los documentos de origen extranjero, segn el art. 11 del Reglamento

General de los Registros Pblicos. Sin embargo, los dos primeros documentos carece
n
de la cadena de legalizaciones, lo que debe subsanarse.
8. Por lo expuesto, corresponde disponer la observacin del presente ttulo al acto
que se subunen las deficiencias sealadas en los considerandos precedentes.
9. En cuanto a los derechos registrales se reserva la liquidacin en cuanto depend
er
de la forma y periodo en que se produzcan las subsanaciones.
La presente Sala Transitoria fue crea la en mrito de la Resolucin N 249-2008-

de la Resolucin del Superintendente Adjunto de los Registros Pblicos N 010-
2009-SUNARP/SA publicada del 01 de abril de 2009, por lo que este Colegiado no
interpuestos
VII.RESOLUCIN
REVOCAR la tacha formulada por la Registradora de Registro de Personas
Jurdicas de Lima, y disponer su observacin por los defectos advertidos en los cons
iderandos
sexto y stimo de la presente resolucin.
GUNTHER HERNN GONZALES BARRN, Presidente de Sala Transitoria Tribunal Registral SU
NARP

Inscripcin de facultades otorgadas al directorio de sociedad extranjera:
Normas aplicables
Como la inscripcin de las facultades otorgadas al directorio de una sociedad
extranjera no est regulada por nuestra legislacin, resulta viable aplicar extensiv
amente,
en lo que sea pertinente, los artculos 165 al 169 del Reglamento
del Registro de Sociedades, en tanto tales normas parten de un mismo supuesto,
esto es, la inscripcin de poderes otorgados por sociedades constituidas en
el extranjero (representacin voluntaria), as como las facultadas conferidas
por el estatuto a los miembros del directorio (representacin orgnica) buscan
publicitar los alcances de las atribuciones que la sociedad confiere a terceros
o a sus propios miembros (cognocibilidad general).
RESOLUCIN N 500-2009 -SUNARP-TR-L
APELANTE : ACCESS FUND MANAGEMENT INC
TITULO : N 825587 del 10-12-2008
RECURSO : N 11142 del 18-2-2008
(...)
SOCIEDADES
inar
es la siguiente:
-Si resulta posible inscribir las facultades otorgadas a los miembros de un dire
cto
rio en mrito al pacto de constitucin y aprobacin del estatuto de una sociedad
extranjera.
VI. ANLISIS
1. El artculo 11 del Reglamento General de los Registros Pblicos seala que pueden
realizarse inscripciones en virtud de documentos otorgados en el extranjero, sie
mpre
que contengan actos o derechos inscribibles conforme a la ley peruana. Se presen
tarn en
idioma espaol o traducido a este, legalizados conforme a las normas sobre la mate
ria.
Agrega el antes mencionado artculo 11 que para calificar la validez de los actos
y
derechos otorgados en el extranjero, se tendrn en cuenta las normas establecidas
en los
Ttulos I y III del Libro X del Cdigo Civil.
Asimismo, con relacin a la formalidad que debe revestir la documentacin otorgada
en el extranjero, el Reglamento Consular aprobado por Decreto Supremo N 0762005-
RE1, seala en su artculo 508 que los documentos pblicos y privados extendidos
en el exterior, para surtir efectos legales en el Per, deben estar legalizados po
r los
funcionarios consulares peruanos competentes para hacerlo, y cuyas firmas deben
ser
autenticadas posteriormente por el rea correspondiente de legalizaciones del Mini
sterio
de Relaciones Exteriores del Per. Los funcionarios consulares solo legalizan firm
as
que hayan sido debidamente registradas y verificadas. En caso contrario, deben e
xigir al
interesado que obtenga todas las firmas intermedias que sean necesarias hasta ll
egar a la
de un funcionario reconocido (artculo 514).
Privado constituidas en el extranjero, son reconocidas de pleno derecho en el Pe
r, y
se consideran hbiles para ejercer en el territorio peruano, eventual o de forma a
islada,
habitual
en el territorio del pas de actos comprendidos en el objeto de su constitucin, se
sujetan a las prescripciones establecidas por las leyes peruanas.
3. En cuanto a los requisitos necesarios para la inscripcin de poderes otorgados
por sociedades constituidas en el extranjero, estos se encuentran regulados en e
l artculo
165 y 166 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Sociedades en adelante
el
Reglamento.
As, dicho art. 165 menciona que para la inscripcin de poderes otorgados por so
ciedades constituidas en el extranjero, debe acompaarse un certificado de vigenci
a de
la sociedad u otro documento equivalente expedido por autoridad competente en su
pas
de origen, no requirindose de aceptacin de poder para su inscripcin.
Agrega el artculo 166 del Reglamento que adicionalmente deber presentarse alguno
de los siguientes documentos:
a)
Declaracin jurada o certificacin expedida por un representante legal de la socieda
d
extranjera que cumpla las funciones de fedatario o equivalente, en el sentido
de que el otorgante del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con

el estatuto de la sociedad y las leyes del pas en que dicha sociedad fue constitu
ida,
para actuar como representante de esta, y otorgar poderes a su nombre en los trmi
nos
b)
ante
del poder se encuentra debidamente facultado, de acuerdo con el estatuto de
a
c)
Otro documento con validez jurdica que acredite el contenido de algunas de las
declaraciones sealadas en los literales anteriores.
Finalmente, el artculo 167 del Reglamento complementa al artculo 166 sealando
ior, de
bern consignar los nombres completos de los declarantes y su domicilio. Asimismo,

deben
4. Mediante el ttulo venido en grado de apelacin se solicita la inscripcin del otor
gamiento
de poderes al directorio de la sociedad extranjera Access Fund Management
INC, constituida bajo las leyes de la Repblica de Panam, a favor de sus integrante
s,
siendo estos: Hubertus Jan Van Der Vaart, Jos Guillermo Garcia Herz y Hctor Manuel

Cateriano Rondn.
Para tal efecto, se adjunta con el ttulo alzado el traslado o copia notarial de l
a escritura
pblica de constitucin de la sociedad denominada Access Fund Management
INC de fecha 4.5.2007 (as como su aclaratoria del 14.8.2008), otorgada ante el no
tario
de la Notara Octava del Circuito de Panam, Benigno Vergara Crdenas, con la cadena
de legalizaciones del Registro Pblico de Panam, Ministerio de Relaciones Exteriore
s
de Panam, Consulado General del Per en Panam y el Ministerio de Relaciones
Exteriores del Per.
5. As, de la escritura pblica de constitucin del 4.5.2007 se aprecia que se seal
con relacin al directorio y sus atribuciones lo siguiente:
(...) Dcimo octavo: Los primeros directores y dignatarios, as como sus direccio
nes son las siguientes:
Hubertus Jan Van Der Vaart Director y Presidente
Jos Guillermo Garca Herz Director y Secretario
Hctor Manuel Cateriano Rondn Director y Tesorero
Todos con domicilio en Av. Mrtir Olaya N 129, Oficina 1206, Distrito de
Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, Per.
Dcimo Noveno.- (a) Los negocios de la sociedad sern administrados por sus
Directores. (b) Las vacantes que ocurran en la junta directiva podrn ser llenadas

SOCIEDADES
mediante aprobacin de dos de los directores. (c) De acuerdo con el literal (a) an
terior,
los Directores, actuando de manera individual y a sola firma, podrn realizar
todas y cada una de las actividades mencionadas en el artculo segundo anterior,
pudiendo a tal efecto cualquiera de los directores (i) representar a la sociedad

ante toda clase de autoridad judicial, poltica, administrativa, laboral, municipa
l,
arbitral, policial o militar, en procesos judiciales en lo que sea parte la soci
edad,
(ii) representar a la sociedad en todo tipo de proceso de precalificacin, seleccin

(licitacin) en el que la sociedad se presente, (iii) negociar, celebrar, suscribi
r, mo
dificar, rescindir, resolver y dar por concluidos los siguientes contratos, as co
mo
formalizar todos los documentos pblicos a privados que pudieran ser necesarios
para la constitucin, inscripcin y formalizacin de tales contratos, incluyendo
aquellos documentos aclaracin, enmienda, conformacin o modificacin, para su
validez, eficacia, perfeccionamiento o inscripcin en los respectivos registros, (
iv)
abrir cuentas corrientes, de ahorro y/o a plazos, bajo cualquier modalidad permi
tida
por las leyes vigentes, (v) ingresar, disponer, transferir y retirar fondos y de
psitos
en general, incluyendo depsitos a la vista, de ahorro, a plazo, bajo cualquier
modalidad permitida por las leyes aplicables, con o sin intereses, (vi) girar, e
mitir,
descontar, protestar, negociar, adquirir, transferir, cobrar, dar en garanta, eje
cutar,
endosar, otorgar, renovar, pagars, letras de cambio, letras hipotecarias, cdulas
hipotecaria, ttulos de crditos hipotecarios negociables, vales, giros, certificado
s
de depsito, negociables y no negociables, ya sean al portador, nominativos o de
otro modo y en general, cualquier ttulo valor y cualquier otro instrumento y/o
documentacin crediticia permitida por las leyes aplicables, y (vii) girar cheques

sobre saldos deudores o sobre saldos acreedores, endosar cheques para abono en
cuanta de la sociedad y endosar cheques a favor de terceros, protestar, cobrar y
dar
en garanta cheques y cualquier otra orden de pago.
6. Al respecto, debe tenerse en cuenta que las personas jurdicas ejercen la repre
sentacin
orgnica a travs de sus rganos directivos y tambin pueden ejercer la representacin
voluntaria a travs de personas naturales.
Esta ltima se basa en el poder de representacin que concede voluntariamente una
persona jurdica, tal como lo hace una persona natural (representado) por medio de
l negocio
jurdico de apoderamiento, enmarcado dentro del ejercicio de la autonoma de la
voluntad. Es el representado quien a su libre arbitrio establece los fundamentos
y los
alcances de las facultades que confiere al representante, quien finalmente actua
r conforme
a las instrucciones del interesado.
As, las personas jurdicas tienen la potestad de otorgar poderes a cualquier person
a.
Cuando el poder es otorgado a una persona que no ejerce cargo directivo o gerenc
ial
alguno al interior de la persona jurdica, resulta claro que ha sido otorgado en s
u calidad
personal, y no en su calidad de miembro del consejo directivo.
7. En el caso bajo anlisis, del tenor de las normas estatutarias antes comentadas
, se
puede apreciar que el acto materia de rogatoria no constituye en estricto, un ne
gocio jurdico
de apoderamiento en los trminos antes sealados en el numeral precedente, pues
lo que se pretende publicitar con la inscripcin del ttulo alzado, no es el otorgam
iento
de poderes a personas determinadas para que acten en representacin de la sociedad,

sino las facultades que el estatuto de la sociedad denominada Access Fund Manage
ment
INC, ha conferido a los miembros de su directorio (representacin orgnica), pudiend
o
tales atribuciones, ser ejercidas de manera individual y a sola firma por cada u
no de los
directores, quienes, segn la documentacin presentada (escritura pblica de constituc
in
y certificado de vigencia expedido por el Registro Pblicos de Panam) seran: Hubertu
s
Jan Van Der Vaart, Jos Guillermo Garca Herz y Hctor Manuel Cateriano Rondn.
8. Ahora bien, sobre la viabilidad de la inscripcin de las facultades otorgadas a
l
directorio de una sociedad extranjera, cabe resaltar que en nuestra legislacin no
existe
una norma que regule tal supuesto de hecho. Por lo tanto, cabe preguntamos si re
sulta
aplicable de manera extensiva al presente caso, las disposiciones del capitulo s
exto del
Reglamento del Registro de Sociedades, que regula los requisitos para la inscrip
cin de
los poderes otorgados por sociedades constituidas en el extranjero (artculos 165
al 169
del RRS).
En ese orden de ideas, siendo que los artculos bajo comentario parten de un mismo

supuesto, esto es, que tanto la inscripcin de poderes otorgados por sociedades co
nstituidas
en el extranjero (representacin voluntaria), as como las facultadas conferidas
por el estatuto a los miembros del directorio (representacin orgnica) buscan publi
citar
los alcances de las atribuciones que la sociedad confiere a terceros o a sus pro
pios
miembros (cognocibilidad general), esta instancia considera viable la aplicacin e
xtensiva
en lo que sea pertinente de las disposiciones del captulo sexto del Reglamento de
l
Registro de Sociedades.
Asimismo, debe tenerse en cuenta que el criterio interpretativo esgrimido se for
mula
de conformidad con lo dispuesto en el segundo prrafo del artculo 31 del
Reglamento General de los Registros Pblicos que establece que en el marco de la c
alificacin
registral el Registrador y el Tribunal Registral propiciarn y facilitarn las inscr
ipciones
de los ttulos ingresados al registro.
9. Como se ha sealado, de conformidad con el artculo 165 del Reglamento antes
comentado, debe presentarse conjuntamente con el documento que d mrito a la inscri
pcin,
el certificado de vigencia de la sociedad u otro documento equivalente expedido
por autoridad competente en su pas de origen.
En ese sentido, se ha presentado el certificado de vigencia de la sociedad Acces
s
Fund Management INC expedido por el Certificador del Registro Pblico de Panam de
fecha 28.11.2008, en la que se deja constancia de la vigencia de la sociedad alu
dida, as
como el nombramiento de lo integrantes del directorio, siendo estos: Hubertus Ja
n Van
Der Vaart, como presidente; Hctor Manuel Cateriano Rondn, como tesorero; y Jos
Guillermo Garca Herz como secretario.
10. Con relacin a los documentos adicionales a que alude el artculo 166, considera
mos
que el mismo no resulta aplicable al caso planteado, pues tanto los literales
a), b) y c) aluden a la necesidad de presentar documentacin que permita acreditar
ante
el Registro, que el otorgante del poder (es decir, el representante de la socied
ad), se encuentra
debidamente facultado de acuerdo con el estatuto de la sociedad extranjera y
SOCIEDADES
las leyes del pas en que dicha sociedad fue constituida, para actuar como represe
ntante
de esta y otorgar a su nombre las facultades o atribuciones que la sociedad cons
idere
pertinente. Esto no ocurre en el caso bajo anlisis, pues la sociedad no ha establ
ecido
las facultades de los miembros de su directorio a travs de un representante, sino
que
el propio estatuto de la sociedad, el cual es el resultado del pacto o acuerdo s
ocial, ha
previsto las atribuciones que les corresponden a los miembros del directorio.
Por todo lo expuesto, corresponde dejar sin efecto la observacin formulada por la

Registradora del Registro de Personas Jurdicas.
11. De conformidad con el artculo 156 del mismo Reglamento, cuando el Tribunal
Registral confirma o revoca las observaciones formuladas por el Registrador, tam
bin
debe pronunciarse por la liquidacin de derechos registrales, siendo estos los sig
uientes:
Otorgamiento de Poder (3)
Total: S/. 150.00
nuevos soles, queda pendiente de pago el monto de S/. 10.00 nuevos soles.
VII.RESOLUCIN
DEJAR SIN EFECTO la observacin formulada por la Registradora del Registro
de Personas Jurdicas de Lima al ttulo sealado en el encabezamiento y DISPONER su
inscripcin, conforme a los fundamentos expuestos en el anlisis de la presente reso
lucin,
previo pago de los derechos registrales correspondientes.
istral
NOTA
ndice general
NDICE GENERAL
PRESENTACIN......................................................................
............................................
CAPTULO 1
Reglas aplicables a todas las peRsonas juRdicas
REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS
001
002
Inscripciones en los Registros de Personas Jurdicas: Finalidad
RESOLUCIN N 095-2010-SUNARP-TR-L..................................................
.... 9
Principio de tracto sucesivo: No se aplica al Registro de Personas
Jurdicas sino al acto previo
RESOLUCIN N 1241-2009-SUNARP-TR-L.................................................
... 13
DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL
003
004
Reserva de preferencia registral de nombre, denominacin o razn
social: Finalidad
.... 17
Denominacin social: Debe excluir la utilizacin de elementos
equvocos
.... 20
CONSTITUCIN Y ESTATUTO
005
006
Constitucin por escritura pblica: Suscripcin por parte de los
fundadores
... 25
Objeto social: Forma en que debe redactarse
.... 30
007 007
Estatuto: Interpretacin
... 34
ASAMBLEA O JUNTA GENERAL
008
009
Convocatoria: Consignacin en la agenda que se trata de una
asamblea ordinaria para que se pueda adoptar cualquier acuerdo
referido a los temas que le compete
RESOLUCIN N 1023 2009-SUNARP-TR-L ................................................
.... 40
Asamblea universal: Es aplicable a las personas jurdicas con
rganos colectivos que requerirn convocatoria previa
RESOLUCIN N 404 -2009-SUNARP-TR-L.................................................
.... 47
LIBRO DE ACTAS
010
011
012
013
014
015
016
Libros de actas: Acreditacin ante el notario para su certificacin
... 52
Apertura de libros de actas: Por prdida o conclusin del anterior
.... 55
Apertura de libro de actas: Equivocacin en el nombre del notario
no impide inscripcin de las actas
RESOLUCIN N 1159-A-2009-SUNARP-TR-L...............................................
. 58
Compatibilidad entre libros de actas: Forma parte de la calificacin
registral
.... 65
Libros legalizados por autoridad administrativa: Calificacin
.... 68
Actas: Firma adicional de tercero no afecta su validez
RESOLUCIN N 248 -2010 -SUNARP-TR-L................................................
.... 75
Reapertura de acta: Sesin para aclarar errores en el acta no
constituye reapertura
RESOLUCIN N 238 -2010 SUNARP-TR-L ................................................
..... 77
017 017
NDICE GENERAL
Extincin de la persona jurdica por quiebra: Impide aplicar la norma
sobre rehabilitacin del quebrado regulada en la Ley General del
Sistema Concursal
.... 85
ANOTACIN DE MEDIDAS CAUTELARES
018
019
020
Administracin judicial de persona jurdica: Es incompatible con
la eleccin de otros rganos de gobierno
.... 90
Medida cautelar innovativa que suspende la eficacia de la inscripcin
de la ltima directiva: Impide a presidente efectuar
convocatorias y suscribir declaraciones juradas
.... 98
Medida cautelar de no innovar referente a directiva no inscrita:
Procedencia
.... 101
PODERES OTORGADOS POR PERSONAS JURDICAS
021
022
Poder otorgado a directivo de persona jurdica: Requiere analizarse
el ttulo
.... 105
Ratificacin de poderes vigentes otorgados por persona jurdica:
Acto no inscribible
.... 111
CAPTULO 2
peRsonas juRdicas no societaRias
ASPECTOS GENERALES
023
Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas
No Societarias: Finalidad
RESOLUCIN N 196-B -2010-SUNARP-TR-L...............................................
.. 119
024 024
025
026
027
028
029
030
031
032
033
034
Demanda de impugnacin de acuerdo de incorporacin o exclusin
de miembro de persona jurdica: Acto no inscribible
.... 124
Constancias de convocatoria y qurum: Normas del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Personas Jurdicas No Societarias
no son imperativas
.... 130
Asamblea de regularizacin: Presupuesto de la convocatoria
... 133
Regularizacin de directivas: Busca reconocer un hecho jurdico
acontecido
.... 137
Regularizacin de un consejo directivo: Improcedencia
... 140
Declaraciones juradas: Formalidades
RESOLUCIN N 1194-2009-SUNARP-TR-L ................................................
.... 144
Declaraciones juradas: Responsabilidad por la veracidad de la
informacin
.... 150
Declaraciones juradas sobre el qurum: Evita acreditar la calidad
de miembro ante el Registro
.... 155
Constancia de qurum: Formalidades que debe cumplir cuando
el miembro es una persona jurdica
RESOLUCIN N 042-2010-SUNARP-TR-A..................................................
.... 160
Omisiones y errores en las actas: Reapertura no es la nica forma
de subsanarlas
... 165
Calificacin de acuerdos adoptados en segunda convocatoria: No
requiere presentacin de actas de la primera convocatoria
.... 170
035 035
NDICE GENERAL
Renuncia a cargo de rgano directivo: Importancia de su inscripcin
RESOLUCIN N 665 - 2009-SUNARP-TR-L................................................
.... 177
ASOCIACIONES
036
037
038
039
040
041
042
043
044
Denominacin: No procede la inscripcin de asociacin en el que
la diferencia con otra inscrita sea la palabra asociacin
.... 182
Denominacin: Asociacin no puede llevar como parte de ella la
palabra fondos mutuos
RESOLUCIN N 1772-D-2009-SUNARP-TR-L...............................................
. 185
rganos de gobierno: Funciones
.... 192
Modificacin de estatuto: Fecha de entrada en vigencia
RESOLUCIN N 1198-A-2009-SUNARP-TR-L...............................................
. 197
Incumplimiento del plazo previsto en el estatuto para la convocatoria
a asamblea general: Efectos
.... 205
Convocatoria a asamblea general: Requiere que se consigne de
manera exacta el lugar de la asamblea
... 209
Asamblea general: Celebrada en un lugar distinto al domicilio
social
... 211
Asamblea general: Es competente para acordar la reestructuracin
o recomposicin de la junta directiva
RESOLUCIN N 1269-2009SUNARP-TR-L .................................................
.... 215
Acta de asamblea general: Error del notario al certificar el acta
no impide inscripcin
.... 224
045 045
046
047
048
049
050
051
052
053
054
Actas: Cumplimiento de las formalidades establecidas en el estatuto
.... 230
Eleccin del comit electoral: Acreditacin del nombramiento es
obligatoria
... 236
Comit electoral: Actuacin puede prolongarse a efectos de llevar
a cabo las elecciones
... 244
Eleccin del consejo directivo: No se requiere presentacin de
reglamento electoral interno
.... 250
Reeleccin de los miembros del consejo directivo: Lmites solo
estn regulados en el estatuto
.... 257
Eleccin como miembros titulares del consejo directivo de quienes
eran suplentes en el periodo anterior: No constituye reeleccin
.... 261
Consejo directivo: Fecha de inicio de funciones
.... 264
Nombramiento de miembros de consejo directivo de federaciones
deportivas: No requiere la expedicin de resolucin del IPD
.... 268
Encargatura del cargo del presidente en el vicepresidente: No es
un acto inscribible si la actuacin de este es automtica
RESOLUCIN N 279 - 2010 - SUNARP-TR-L..............................................
.... 274
Censura contra miembros del consejo directivo: Constituye una
remocin cuando se nombran inmediatamente otros miembros
.... 280
055 055
056
057
058
059
060
061
NDICE GENERAL
Prrroga de la vigencia del consejo directivo: Oportunidad del
acuerdo
.... 283
Prrroga del periodo del consejo directivo: Requiere constar expresamente
en el estatuto
.... 286
Prrroga del cargo de presidente del consejo directivo: No se
puede inferir si el estatuto prev un plazo mximo en el ejercicio
del cargo
.... 290
Ratificacin o prrroga del mandato de la junta directiva contenida
en escritura pblica: Acta de la asamblea general debe
acompaarse al ttulo
RESOLUCIN 012-2010-SUNARP-TR-A...................................................
........ 295
Disposicin de los bienes de las asociaciones de viviendas: Representantes
legales no requieren autorizacin expresa
.... 298
Asociacin de Armadores Pesqueros del Per: No forma parte de
la Caja de Beneficios Sociales del Pescador, pero s es reconocida
por ella
.... 301
Inscripcin de sindicatos en el libro de asociaciones: Calificacin
se efecta de acuerdo con las reglas comunes
.... 306
COMUNIDADES CAMPESINAS
062
063
Comit electoral: No puede ser sustituido por una comisin de
debates
.... 320
Directiva comunal: Improcedencia de la reeleccin de un miembro
de la directiva por un tercer periodo consecutivo
.... 323
COMIT
064
065
Comit: Concepto y diferencia con la asociacin
RESOLUCIN N 010-2009-SUNARP-TR -T.................................................
.... 326
Comits de Administracin del Fondo de Asistencia y Estmulo
(Cafae): Naturaleza y plazo de duracin
.... 330
COOPERATIVAS
066
067
068
Renovacin y reeleccin de los miembros de los consejos y comits:
Norma que lo regula es de carcter imperativo
.... 336
Precedente sobre interpretacin de estatutos por la asamblea
general: Es aplicable a las cooperativas por analoga
.... 341
Levantamiento de hipotecas por liquidador: Facultad compatible
con la funcin
.... 346
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSALIDAD LIMITADA
069
070
071
Constitucin: Capital debe estar ntegramente pagado
RESOLUCIN N 026-2009-SUNARP-TR-T..................................................
.... 355
Gerente: Facultades pueden limitarse
RESOLUCIN N 611-2009-SUNARP-TR-L .................................................
..... 359
Disolucin automtica: Inscripcin requiere que se acredite
nombramiento de liquidador
.... 362
PERSONAS JURDICAS CREADAS POR LEY
072
Eleccin de directivos por actos administrativos: Inaplicacin
del precedente registral sobre prrroga y reeleccin de Consejos
Directivos de Asociaciones
RESOLUCIN N 317-2009-SUNARP-TR....................................................
...... 366
NDICE GENERAL
CAPTULO 3
sociedades
ASPECTOS GENERALES
073
074
075
076
077
078
079
080
081
Constitucin: No procede en mrito a una escritura pblica de
reorganizacin de sociedad constituida en el extranjero anotada
preventivamente
... 377
Objeto social: Contenido y finalidad
... 381
Denominacin: Prohibiciones establecidas en el artculo 9 de la
Ley General de Sociedades
.... 384
Denominacin igual a otra sociedad: Requiere autorizacin del
titular
.... 390
Juntas generales multitudinarias: Calificacin
RESOLUCIN N 1255-2009-SUNARP-TR- L................................................
... 393
Renuncia al derecho de suscripcin preferente: Evita que se ejerza
en dos ruedas
... 398
Aumento de capital: Se efectiviza cuando concluye el procedimiento
para el ejercicio del derecho de suscripcin preferente
RESOLUCIN N 1393-2009-SUNARP-TR...................................................
..... 403
Aumento de capital por capitalizacin de crditos: Nombre y
documento de identidad del acreedor deben constar en el acta
RESOLUCIN N 214 - 2009-SUNARP-TR-L................................................
.... 409
Aumento de capital con aporte de bloque patrimonial constituido
por una empresa unipersonal: Procedencia
.... 414
082 082
083
084
085
086
087
088
089
090
091
092
Modificacin de estatutos: Norma estatutaria prevalece sobre la
establecida en la Ley General de Sociedades
... 419
Modificacin del estatuto que seala el cuadro de socios: No
implica que se d publicidad a la transferencia de acciones
.... 423
Libro de actas de junta general: Actas en libro distinto al ltimo
acto inscrito elimina presuncin de veracidad del contenido
... 427
Remocin y designacin de directorio: Original del acta de junta
general no da mrito a su inscripcin
.... 430
Sentencia que declara nula la eleccin de directorio y el nombramiento
de gerente: Efectos
RESOLUCIN N 031- 2009-SUNARP-TR-L.................................................
.... 433
Gerente general: Facultades de adquisicin o de disposicin dependen
del objeto social
.... 439
Gerente de sociedad minera: Tiene facultades para celebrar cualquier
contrato siempre que la junta no se las haya reservado
RESOLUCIN N 1356-2009-SUNARP-TR -L................................................
... 445
Sustitucin del liquidador: No modifica plan o convenio de liquidacin
.... 451
Liquidacin de sociedad agente de bolsa: No se puede presumir
mientras que Conasev no designe liquidadores
.... 454
Extincin: Modalidades
.... 457
Exclusin de socios: Acto inscribible y no inscribible de acuerdo
a la clase de sociedad
.... 459
NDICE GENERAL
SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
093
094
Representacin de socio en junta general: Norma establecida en
el artculo 243 de la Ley General de Sociedades debe cumplirse
RESOLUCIN N 1882-2009 -SUNARP-TR-L................................................
... 462
Adecuacin de universidad a sociedad annima cerrada: Requiere
autorizacin del Consejo Nacional para la Autorizacin de Funcionamiento
de Universidades (Conafu)
.... 465
SOCIEDAD DE RES`PONSABILIDAD LIMITADA
095
096
097
098
099
100
101
Convocatorias: Formalidad
.... 470
Certificados de suscripcin preferente: Improcedencia de su
emisin
... 474
Transferencia de participaciones del socio excluido: Requiere
intervencin de este
RESOLUCIN N 1335-2009-SUNARP-TR- L................................................
... 476
Transferencia de las participaciones por muerte del socio: Requiere
que se inscriba la sucesin intestada
... 479
Transferencia de participaciones efectuada con anterioridad por
el causante: Formalizacin por sus sucesores
.... 480
Transferencia de las participaciones por muerte del socio gerente:
No legitima a sus herederos a convocar a junta general
.... 485
Disolucin y liquidacin del titular de participaciones sociales:
Acto inscribible
.... 488
SOCIEDADES CIVILES
102
Disolucin: Causales especiales pueden ser establecidas por los
socios fundadores
.... 490
ACTOS DE SOCIEDADES EXTRANJERAS
103
104
105
106
Certificado de vigencia de poder: Debe reflejar de manera fidedigna
lo consignado en la partida registral
.... 494
Inscripcin de poderes de sociedad constituida en el extranjero
con sucursal inscrita en el Per: Exigibilidad del certificado de
vigencia de la sociedad
.... 498
Inscripcin de poder otorgado por sociedad extranjera: Facultades
del representante de la sociedad no puede suplir mediante
declaracin jurada
.... 503
Inscripcin de facultades otorgadas al directorio de sociedad
extranjera: Normas aplicables
RESOLUCIN N 500-2009 -SUNARP-TR-L.................................................
.... 506

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