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DECLARACIONES
b) El capital social de dicha persona moral está íntegramente suscrito y pagado como
sigue, de acuerdo con la última protocolización realizada:
ACCIONES ACCIONES
ACCIONISTAS SERIE A SERIE B CAPITAL
Sra. Lilia Guadalupe Zamudio Muñoz 60 49,4202
Sr. Guadalupe Rivera Martínez 15 735
Sr. Tiburcio Rivera Martínez 15 735
Sr. Dámaso Villafranca Cantú 5 245
Srita. Lilia Jeanet Rivera Zamudio de 3 122
Reyna
Sr. César Rivera Zamudio 2 123
Total 100 51,380
d) Tras diversas reformas, por acta número 2,179, de fecha 3 de junio de 2003,
otorgada en la notaría número 62 de la ciudad de Matamoros, Tamaulipas, ante su
titular, la licenciada Jessica Deytz Guevara, inscrita en la Sección de Comercio del
Registro Público de la Propiedad y de Comercio del estado de Tamaulipas el 12 de
junio de 2003, bajo el número 472, volumen 2010, libro primero, se protocolizó el
acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de mayo de
2003 que entre otros acuerdos, tomó el de modificar la totalidad de los Estatutos
Sociales. En dicho instrumento consta que la denominación de la sociedad es
como quedó asentado, “Zapata internacional”, Sociedad Anónima de Capital
Variable, con domicilio en la ciudad de Reynosa, Tamaulipas, duración de 99 años,
contados a partir del 12 de junio de 2003, cláusula de admisión de extranjeros, y
capital variable con un mínimo fijo sin derecho a retiro de DIEZ MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL y un máximo ilimitado.
e) Los Estatutos de la Sociedad no contienen disposición alguna que restrinja,
condicione o sujete a autorización, bien sea de la Asamblea de Accionistas, bien
sea del Consejo de Administración, la transmisión de acciones.
h) Celebran el presente contrato para establecer una oferta de venta a “El Promitente
Comprador” de la totalidad de las acciones que integran el capital social de
“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable, sujeta a los
términos y condiciones que más adelante se señalan.
b) Su representante legal en este acto cuenta con facultades suficientes para obligar
a la sociedad en términos del presente documento.
c) Celebra el presente contrato con el objeto de fijar las bases para la emisión de una
oferta de compra de la totalidad de las acciones que integran el capital social de
“Zapata Internacional”, Sociedad Anónima de Capital Variable.
d) Sujeto a los términos del presente contrato, su interés de compra se extiende (i) a
la totalidad de las acciones que integran el capital social de “Zapata Internacional”,
Sociedad Anónima de Capital Variable; (ii) los inmuebles y activos que utiliza para
el cumplimiento de sus fines, ya sea que estén a nombre propio de la sociedad o
de un tercero, siempre y cuando al momento de formalizar la oferta formen parte
del activo de la empresa, y (iii) los contratos que la sociedad tiene celebrados con
Petróleos Mexicanos.
CLÁUSULAS
PRIMERA.- “El Promitente Vendedor” promete vender a “El Promitente Comprador” la totalidad de
las acciones que integran el capital social de “La Empresa”, y “El Promitente Comprador” promete
comprar, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. El precio total
de las acciones será la cantidad de USD $12’800,000.00 (Doce millones ochocientos mil dólares,
moneda de los Estados Unidos de Norteamérica), pagaderos de la siguiente manera:
Las partes convienen que el contrato de compra venta definitivo será celebrado a más tardar el día
sugiero el 14 de diciembre de 2007.
SEGUNDA.- Las partes reconocen que “El Promitente Comprador” se encuentra tramitando un
crédito financiero para hacer frente a la operación de compraventa. En virtud de lo anterior, las
partes convienen que el plazo fijado en la cláusula anterior para la celebración del contrato
definitivo de compraventa podrá ser prorrogado mediante solicitud escrita por parte de “El
Promitente Comprador”, por una ocasión, por el plazo de 30 días naturales. Para ello, bastará el
aviso escrito dado con cinco días de anticipación a la fecha de firma del contrato definitivo.
TERCERA.- Con el fin de garantizar la celebración del contrato definitivo de compra venta, y sin
que forme parte del precio de la operación, “El Promitente Comprador” entrega en este acto a “El
Promitente Vendedor” la cantidad de USD $550,000.00 (quinientos cincuenta mil dólares, moneda
de los Estados Unidos de Norteamérica), como depósito en garantía, y que es recibida en este acto
por “El Promitente Vendedor” en calidad de depositario, sin derecho a retribución por tal carácter, a
su entera satisfacción. La cantidad depositada será devuelta a “El Promitente Comprador” en caso
de que la compraventa no llegara a celebrarse por causas imputables a “El Promitente Vendedor”,
en términos del presente documento.
CUARTA.- “El Promitente Vendedor” se obliga a proporcionar a “El Promitente Comprador”, o a los
asesores o profesionistas que éste les indique toda la información legal, contable, fiscal, comercial
y técnica que sirva para evaluar el estado real de la empresa y el alcance de sus obligaciones y/o
derechos, que se enlista dentro del Anexo 4 del presente documento, dentro de un plazo máximo
de cinco días hábiles, contados a partir del día siguiente hábil al en que se firme el presente
documento. En caso de que “El Promitente Vendedor” no cuente con todo o parte de la información
solicitada, deberá remitir un informe por escrito a “El Promitente Comprador”, a sus asesores o
profesionistas, señalando las causas por las cuales no cuentan con dicha información.
Asimismo, “El Promitente Vendedor” se obliga a girar las instrucciones necesarias a los asesores
legales o contables, profesionistas, funcionarios y/o empleados, a efecto de que estos le
proporcionen a “El Promitente Comprador”, sus asesores o profesionistas, la información de la
sociedad que éstos les requieran o en su caso, permitan en libre acceso a la información solicitada.
QUINTA.- Las partes convienen desde ahora en que para la celebración de la compraventa se
deberán cumplir con las siguientes condiciones:
1. Inmobiliarias.- Todos los inmuebles que la sociedad utiliza para el cumplimiento de sus
fines y que han quedado señalados en el Anexo 1, deberán estar titulados a nombre de la
sociedad, con anticipación a la firma de los contratos definitivos que en su caso se
celebren, libres de gravámenes, limitaciones de dominio y responsabilidad de cualquier
naturaleza, al corriente en el pago de sus impuestos y derechos, sean federales, locales o
municipales. Los honorarios notariales, gastos, impuestos y derechos que esto ocasione,
correrán exclusivamente a cargo de “El Promitente Vendedor”. Dichos inmuebles deberán
reflejar el valor manifestado por “El Promitente Vendedor”.
2. Activos.- Todos los activos fijos que la sociedad utiliza para el cumplimiento de sus
obligaciones deberán encontrarse a nombre de la sociedad, libres de gravámenes,
limitaciones de dominio y responsabilidad de cualquier naturaleza, al corriente en el pago
de sus impuestos y derechos, sean federales, locales o municipales, activos que se
relacionan en el Anexo 5 del presente contrato, mismo que forma parte integral del mismo.
4. PEMEX.- Los derechos derivados de los contratos celebrados por la sociedad con
Petróleos Mexicanos y especialmente los derechos de cobro, deberán estar libres de
cualquier afectación, cesión y/o gravamen, sin limitación alguna para ser ejercitados
directamente por la sociedad, respondiendo “El Promitente Vendedor” de la legitimidad de
los mismos.
7. Técnico.-
a. Responsable técnico
b. Responsable técnico
c. Responsable técnico
d.
e.
8. Laboral.- Los pasivos laborales serán liquidados por “El Promitente Vendedor”.
Cualquier incumplimiento en las condiciones establecidas en la presente cláusula será causa de la
no celebración del contrato definitivo, imputable a “El Promitente Vendedor”.
SEXTA.- Una vez recibida toda la información a que se refiere la cláusula Tercera del presente
contrato, “El Promitente Comprador” gozará de un plazo de 30 (treinta) días hábiles para evaluarla
y, en su caso, señalar por escrito a “El Promitente Vendedor” las irregularidades observadas que a
su juicio pueden ser subsanadas. En caso de que “El Promitente Comprador” señale las
irregularidades observadas, “El Promitente Vendedor” deberá acreditar el saneamiento de dichas
irregularidades dentro de un plazo máximo de 15 (quince) días naturales. Si dichas irregularidades
no son subsanadas a entera satisfacción de “El Promitente Comprador”, la compraventa no será
efectuada, conservando “El Promitente Vendedor” la libre disposición de sus acciones.
SÉPTIMA.- En caso de que el contrato definitivo de compraventa no sea celebrado por causas
imputables a alguna de las partes, la parte que incumpla pagará a la otra la cantidad de USD
$550,000.00 (quinientos cincuenta mil dólares, moneda de los Estados Unidos de Norteamérica)
por concepto de pena convencional. En caso de que el contrato no se celebre por causas
imputables a “El Promitente Vendedor”, éste devolverá la cantidad recibida por concepto de
depósito en garantía a que se refiere el presente documento, dentro de los cinco días siguientes a
la fecha acordada para la celebración del contrato, pagando además la pena convencional
establecida. En caso de no celebrarse el contrato definitivo por causas imputables a “El Promitente
Comprador”, “El Promitente Vendedor” podrá conservar la cantidad recibida por concepto de
depósito en garantía.
DÉCIMA.- Los gastos que se generen por la venta de acciones, y la protocolización del o de las
actas de asamblea que tomen cuenta de la transmisión y modifiquen los órganos de administración
y vigilancia, serán a cargo de “El Promitente Comprador”, excepto el impuesto sobre la renta y en
su caso los gastos del dictamen fiscal por la venta de acciones, que serán a cargo de “El
Promitente Vendedor”. Asimismo serán a cargo de “El Promitente Vendedor”, todos los gastos,
impuestos, derechos y demás cantidades que se generen para subsanar las irregularidades
señaladas por “El Promitente Comprador”.
DÉCIMA PRIMERA.- Para todos los efectos legales del presente contrato, las partes señalan como
sus domicilios los siguientes:
“El Promitente Vendedor”: Sinaloa No. 440, Colonia Rodríguez, Reynosa, Tamaulipas.
“El Promitente Comprador”: Avenida Brown Peralta No. 221, Colonia Atasta de Serra, C. P. 86100,
Villahermosa, Tabasco.
DÉCIMA SEGUNDA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se
someten a las leyes vigentes y a los tribunales competentes de México, Distrito Federal,
renunciando a cualquier otro fuero que en razón de su domicilio presente o futuro pudiera
corresponderles.
Leído que fue este contrato, las partes lo firman en la Ciudad de Reynosa, Tamaulipas, a los ---
días del mes de octubre de dos mil siete.
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Sra. Lilia Guadalupe Zamudio Muñoz
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Lilia Jeanet Rivera Zamudio De Reyna
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Sr. César Rivera Zamudio
“EL PROMITENTE COMPRADOR”