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artculo ciento siete, ciento veinte y trescientos treinta y ocho, inciso octavo del Cdigo de
Comercio, as como cualquiera otras disposiciones legales, o reglamentarias aplicables.
No existen acciones preferenciales. Mientras se emiten los ttulos definitivos de acciones,
la sociedad podr emitir ttulos provisionales, los que debern ser cambiados por los
definitivos en su oportunidad; e) Destruccin y prdida de Acciones: para la reposicin de
los Ttulos al portador, el interesado acudir ante un Juez de Primera Instancia del
domicilio de la Sociedad, proponiendo informacin para demostrar la propiedad y
preexistencia del ttulo cuya reposicin se pide. El Juez con notificacin a la sociedad,
mandar publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin del
pas tres veces con intervalos de cinco das por lo menos, y no habiendo oposicin
ordenar que sea repuesto el Ttulo, previo otorgamiento de garanta adecuada, a juicio
del Juez. La garanta cubrir como mnimo el valor nominal del ttulo y caducar en dos
aos desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la
reposicin de las acciones nominativas, no se requerir intervencin judicial. Queda a
discrecin de los administradores de la sociedad exigir o no la presentacin de garanta al
accionista que solicitare la reposicin. OCTAVA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS:
Sin perjuicio de otros derechos que corresponden a los accionistas, de conformidad con la
escritura social, las leyes y las dems disposiciones relativas a la organizacin y
funcionamiento de las sociedades annimas, los accionistas tendrn los siguientes
derechos: a) El participar en el reparto de utilidades sociales y del patrimonio resultante
de la liquidacin; b) el derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas
acciones y el de adquirir las acciones del accionista autorizado para enajenarlas en
proporcin al monto de las acciones que tenga totalmente pagadas. Este derecho se
ejercitar dentro del plazo que estipula la ley y bajo las condiciones que fije el Consejo de
Administracin o el Administrador nico al hacer el llamamiento; c) cada accin pagada y
suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, da derecho a un voto en las Asambleas
de accionistas. En la eleccin de Administradores, propietarios o suplentes de la
sociedad, los accionista con derecho a voto, tendrn tantos votos como el nmero de
acciones multiplicando por el de administradores a elegir y podrn emitir todos sus votos,
a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o mas de ellos; d) Durante los quince
das anteriores a la Asamblea Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas en
las oficinas de la sociedad, y durante las horas laborales de los das hbiles; I) El balance
general del ejercicio social y su correspondiente estado de Prdidas y ganancias; II) El
proyecto de Distribucin de Utilidades si lo hubiere; III) El informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los
administradores si fuere el caso; IV) la memoria razonada de labores de administracin
sobre el estado de los negocios y actitudes de la sociedad durante el periodo presente; V)
El libro de actas; VI) Los libros que se refieren a la emisin y registro de acciones o de
obligaciones: estos ltimos si los hubiere; VII) El informe del rgano de fiscalizacin; VIII)
Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de
cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando se traten de Asambleas Generales, que
no sean anuales, los Accionistas gozarn de igual derecho en cuanto a los documentos
sealados bajo los nmeros sexto, sptimo y octavo anteriores. En caso de Asambleas
Extraordinarias, deber circular adems con la misma anticipacin, un informe
circunstanciado sobre cuanto concierne a la necesidad de adoptar la resolucin de
carcter extraordinario. No ser requerido tal informe, cuando se trate de Asambleas
Totalitarias; los Administradores y en su caso el rgano de fiscalizacin respondern por
los daos y perjuicios que causen por cualquier inexactitud, ocultacin, simulacin que
contengan los documentos referidos; e) promover judicialmente ante Juez de Primera
Instancia del domicilio de la sociedad la convocatoria de Asamblea General Ordinaria
Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse segn la escritura social
o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Ordinaria, o los
Administradores no lo hubieren hecho; f) Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en
que incurran por el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar
contra la forma de distribucin de las utilidades o las prdidas dentro de los tres meses
siguientes de la Asamblea General en que hubieren acordado. Sin embargo, carecer de
este derecho el accionista que la hubiera aprobado con su voto o que hubiere empezado
a cumplirla; y, h) Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de
Accionistas, son obligatorias an para los accionistas que no estuvieren presentes o que
votaren en contra, salvo los derechos de impugnacin y retiro de los casos que seala la
ley. Los acuerdos de las Asambleas podrn impugnarse o anularse cuando se hayan
tomado en contravencin a la ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y
ADMINISTRACIN: Los rganos que tienen a su cargo el gobierno y la administracin de
la sociedad, cada uno dentro del mbito de sus atribuciones son: LA ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS, EL CONSEJO DE ADMINISTRACION O EL
ADMINISTRADOR UNICO, en su caso, y LA GERENCIA GENERAL. DECIMA:
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas se
constituye con la presencia o la representacin de accionistas de la sociedad, con
direccin de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador nico o miembro del
Consejo de Administracin, no es necesario ser accionista. El Administrador nico o en
su caso, los miembros del Consejo de Administracin, sern electos en la Asamblea
General Ordinaria Anual, por un perodo de tres aos y podrn ser reelectos. Los
administradores o el administrador nico continuaran en el ejercicio de su cargo hasta que
tomen posesin, los funcionarios nombrados por el administrador nico, o por el consejo
de administracin podrn ser libremente removidos por ellos en cualquier tiempo por
simple mayora. Aunque se trate del gerente. Los Administradores integrantes del consejo
de Administracin no podrn dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo gnero de
negocio a que efectivamente se dedique la sociedad salvo que tengan autorizacin previa,
escrita por el consejo de Administracin DECIMO SEPTIMA, EL CONSEJO DE
ADMINISTRACION: Estar compuesto por miembros titulares cuyo nmero ser de un
mnimo de dos y un mximo de siete, segn lo acuerde la Asamblea general de
Accionistas. La Asamblea general de accionistas despus de haber elegido a los
administradores, propietario que estime necesario, y en los casos de vacante habr dos
clases de asambleas de accionistas, ASAMBLEAS ORDINARIAS Y ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIA: Los accionistas que no concurran personalmente a las asambleas de
accionistas que sean personas jurdicas, podrn hacerse representar con voz y voto por
su apoderado o representante legal, o por cualquier persona, Sea accionista o no, por
medio de carta poder o cualquier otros instrumento legal. La efectividad de las
resoluciones de las Asambleas de accionistas se realizar cumpliendo en cada caso con
los requisitos legales temporal o definitivamente de cualquier administrador propietario,
este har saber por escrito al consejo, el nombre del administrador suplente que lo
sustituir con voz y voto, Si no diese tal aviso ser llamado cualquier suplente que por
quien preside el consejo, Los administradores podrn hacerse representar entre ellos por
medio de simple carta poder o mandato en cuyo caso no integrar al consejo ningn
suplente, El consejo de la administracin podr encomendar funciones especificas o de
supervisin a cualquier de sus miembros y tambin distribuir entre ellos las labores de
administrar cotidiana de la administracin DECIMO OCTAVA: ATRIBUCIONES DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIN: El consejo de administracin tendr las siguientes
atribuciones a) dirigir los negocios de la sociedad, b) atender la organizacin interna de la
sociedad y reglamentar su funcionamiento C) cuidar que se lleve adecuadamente los
libros de actos d) convocar a los accionistas a asamblea generales, presentando en
ordinarias el informe de la administracin y el estado de los negocios sociales, Adems
deber presentar a las a las asambleas ordinarias el inventario de todos los bienes de la
sociedad, el balance general, el estado de prdidas y ganancias y la recomendacin para
la distribucin de utilidades correspondientes al ejercicio anterior as como las cantidades
que deben consignarse a las reservas legales generales o especiales e) cualquiera que la
contabilidad llevada conforme a la a la ley F) administrar la sociedad pudiendo invertir los
haberes sociales en toda clase de bienes derechos y acciones, para este objeto podrn
celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de actos contratos indicndose en
forma enunciativa y nunca en limitativa los siguientes Comprar, vender, enajenar, toda
clase de bienes , constituir gravmenes sobre bienes muebles inmuebles valores y
derechos, conocer toda clase de crditos con sus bienes propios o constituir y aceptar
garantas hipotecarias y prendarias, y tomar a dar arrendamiento y administracin toda
clase de bienes, Tambin podr celebrar contratos de representacin de empresas
extranjeras y representarlas siempre que legalmente pueden operar en el pas,
cumplindose en cada caso los requisitos que indiquen las leyes de la materia g) Nombrar
gerentes generales, gerentes y contador y asignarles sus atribuciones y remuneraciones,
h) Reglamentar el uso de firmas, i) convocar y citar a los administradores suplentes para
que integren el consejo de administracin con voz pero sin voto a una o a varias sesiones
para informacin tratar negocios determinados para prestar asesora, j) Abrir y cerras
sucursales y agencias y nombrar agentes y corresponsales, k) otorgar poderes o
mandatos generales y especiales con representacin o sin ella, en nombre de la empresa
y revocarlos, L) adquirir y disponer de toda clase de bienes sean estos muebles
inmuebles o derechos, m) la contratacin de ejecutivos y puesto claves que estn a cargo
de la administracin, produccin operacin y logstica de la sociedad debern ser elegidos
y autorizados por el consejo de administracin quien para el efecto tomara como base el
perfil del cargo, evaluando el nivel profesional experiencia y calidad humana del
candidato. DECIMO NOVENA; ADMINISTRADOR UNICO; si en la asamblea general de
accionistas decide que la sociedad sea administrada por un administrador nico, este
tendr todas las obligaciones, atribuciones y derechos que se consignan para el consejo
de administracin. En este caso se podrn tambin nombrar a uno o varios
administradores suplentes VIGESIMA; QUORUM DEL CONSE DE ADMINISTRACION Y
MARUORIA PARA RESOLVER; el consejo de administracin se tendr por legalmente
reunido y sus decisiones sern validas con la concurrencia de la mayora de integrantes.
Las resoluciones se adoptaran con el voto favorable de la mayora de los administradores
que celebren la respectiva sesin en caso de empate el presidente tendr el voto