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MEMORIA 2014

MEMORIA 2014

La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887) y según los requisitos establecidos por la Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10, con las Resoluciones de Gerencia General de CONASEV No. 211-98-EF/94.11, No. 096-2003-EF/94.11 y No. 140-2005-EF/94.11 y demás normas complementarias.

SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto al desarrollo del negocio de Exsa S.A. durante el año 2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.

Lima, febrero de 2015

a los dispositivos legales aplicables. Lima, febrero de 2015 Mario Brescia Moreyra Presidente del Directorio Karl

Mario Brescia Moreyra Presidente del Directorio

legales aplicables. Lima, febrero de 2015 Mario Brescia Moreyra Presidente del Directorio Karl Maslo Luna Gerente

Karl Maslo Luna Gerente General

SECCIÓN II IDENTIFICACION DE LA EMPRESA

1. Datos Generales

Exsa S.A. fue constituida por Escritura Pública del 25 de febrero de 1954 otorgada ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana e inscrita en los Registros Públicos con fecha 8 de abril de 1954 en el asiento 1, fojas 471, tomo 138 del Registro de Sociedades de Lima.

Su domicilio fiscal y oficinas se encuentran en Calle Begonias 415, int. 1201 Urb. Jardines, San Isidro, Lima; y su planta y almacenes principales se encuentran en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en Lurín, Lima, con teléfono No. ++51-1/3157000, fax No. ++51-1/ 3157015, dirección electrónica exsamail@exsa.net y página web www.exsa.net. Adicionalmente, cuenta con diversas oficinas comerciales,

y otras plantas industriales, polvorines y almacenes en todo el territorio peruano.

Exsa S.A. está incluida en el grupo económico declarado por Inversiones

Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores

- SMV, en concordancia con la Resolución Conasev No. 090-2005-

EF/94.10.

El grupo económico arriba citado comprende empresas, cuyas actividades, de conformidad con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minería, pesca, pinturas, seguros, bienes raíces y hotelería.

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Las principales empresas que conforman el grupo económico y que

cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de

Turismo S.A., Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros,

Minsur S.A., Compañía Minera Raura S.A. y Futura Consorcio Inmobiliario

S.A.

El Capital Social de Exsa S.A. totalmente suscrito y pagado al 31 de

diciembre de 2015 es de S/.114,429,155.

2. Principales Accionistas

Al 31 de diciembre de 2014 el número total de accionistas comunes es de

118, y los que cuentan con una participación porcentual mayor al 5% son

los siguientes:

 

Accionista

 

Participación

Nacionalidad

Grupo

porcentual

económico

Inversiones Breca S.A.

 

80.8%

Peruana

(*)

Minsur S.A.

 

10.9%

Peruana

(*)

Futura

Consorcio

Inmobiliario

     

S.A.

6.0%

Peruana

(*)

(*) Declarado de conformidad con la Resolución CONASEV No. 090-

2005-EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 29 de

diciembre de 2011 a la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV.

Tanto las Acciones Comunes como las Acciones de Inversión de la

empresa se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.

Al 31 de diciembre de 2015 la composición accionaria de la sociedad es la

siguiente:

5

Acciones Comunes (con derecho a voto)

Tenencia

Numero de

Porcentaje de

accionistas

participación

Menor al 1%

115

2.3%

Entre 1% - 5%

0

0%

Entre 5% - 10%

1

6.0%

Mayor al 10%

2

91.7%

Total

118

100.0%

Acciones de Inversión

Tenencia

Numero de

Porcentaje de

accionistas

participación

Menor al 1%

286

19%

Entre 1% - 5%

7

15%

Entre 5% - 10%

1

6.8%

Mayor al 10%

2

59.2%

Total

296

100.0%

3. Constitución y Objeto Social

Exsa S.A. se constituyó en el año 1954 bajo la denominación de

Explosivos S.A. con el objeto de fabricar productos químicos en general y

en especial explosivos para uso industrial, así como para dedicarse a la

explotación industrial y mercantil de todos los negocios conexos o

derivados de los productos antes mencionados.

En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 17 de marzo de

2003 se acordó modificar el objeto social de la empresa con el fin de

poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de

negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:

6

“El objeto social de Exsa S.A. es dedicarse a la fabricación, transformación, explotación industrial, representación, desarrollo, investigación, comercialización, distribución, transporte, importación y exportación de explosivos, soldaduras, otros productos químicos y metalúrgicos en general, así como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados. Asimismo, podrá brindar todo tipo de servicios vinculados a las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecución de trabajos especializados de apoyo en actividades mineras de exploración, desarrollo, operación, explotación y beneficio minero en general. La sociedad podrá además realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en sociedades, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y demás formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya mencionadas.”

La Sociedad pertenece al sector industrial, su plazo de duración es indefinido y sus actividades están comprendidas en el grupo 2429 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU).

En el año 1960, Explosivos S.A. constituyó la Compañía Peruana de Electrodos Oerlikon S.A., cuyo objeto social era dedicarse a la fabricación de electrodos, alambres y flujos para soldar, a la fabricación de accesorios o artículos complementarios de la citada industria, artículos metalúrgicos en general, así como a la explotación industrial y mercantil de negocios conexos o derivados de los productos antes mencionados.

Explosivos S.A. se fusionó mediante absorción con la Cía. Peruana de Electrodos Oerlikon S.A. el 1 de octubre del año 1971, pasando a

7

constituirse esta última como una división de negocios, la División Soldaduras, de Explosivos S.A.

El 11 de mayo de 1995 la empresa cambió su razón social de Explosivos S.A. por la de Exsa S.A.

El 01 de febrero de 2001 Exsa S.A. absorbió por fusión a Química Sol S.A.C., empresa ubicada en el departamento de Tacna y dedicada principalmente a la fabricación de dinamitas, integrándola a su División Explosivos.

El 01 de agosto de 2007 Exsa S.A. escindió el bloque patrimonial correspondiente a la División Soldaduras a la empresa Soldexa S.A (hoy Soldex S.A.).

El 29 de marzo de 2012 Exsa S.A. e Inversiones y Servicios Integrales de Energía Limitada (INSIE), empresa subsidiaria de Enaex S.A. de Chile (perteneciente al Grupo Sigdo Koppers), suscribieron un acuerdo con la empresa brasilera CR ALMEIDA S/A ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES (CR Almeida), en virtud del cual adquirieron en conjunto el 66.67%, de IBQ Industrias Químicas S/A (IBQ), operación que representó un monto total de USD 110 millones. IBQ es la empresa líder en el mercado brasileño en el negocio de fabricación y comercialización de productos y servicios para soldaduras. Esta adquisición forma parte del proyecto de cooperación y crecimiento en Latinoamérica de Exsa S.A. y Enaex S.A., posicionándolas conjuntamente como los mayores proveedores de productos y servicios de voladura en la región.

Por Sesión de directorio de fecha 12 de Diciembre de 2013, se aprobó el cambio de moneda funcional a dólares americanos a fin de reflejar los

8

Estados Financieros en la moneda principal y correcta en que Exsa trabaja en sus operaciones regulares.

En Junta General de Accionistas del 14 de abril de 2014 se acordó ampliar el objeto social de la empresa con el fin de poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, transformación, explotación industrial, representación, desarrollo, investigación, comercialización, distribución, transporte, importación y exportación de explosivos, soldaduras, otros productos químicos y metalúrgicos en general, así como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados.

Asimismo, podrá brindar todo tipo de servicios vinculados a las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecución de trabajos especializados de apoyo en actividades mineras de exploración, desarrollo, operación, explotación y beneficio minero en general. Además podrá dedicarse a las siguientes actividades mineras:

exploración, desarrollo, explotación y beneficio. La sociedad también podrá realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en sociedades, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y demás formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya mencionadas.

Por Sesión de directorio de fecha 25 de Diciembre de 2014, se aprobó ratificar la actuación de la Gerencia General para la constitución de una empresa holding en el Perú, así como la constitución de empresa operativa en Chile y la compra a Cementos Melón, empresa chilena en la

9

cual el Grupo Breca tiene la mayoría del accionariado, de una de sus

instalaciones en Chile.

4. Regulación

Conforme a las disposiciones legales vigentes, Exsa S.A. cuenta con la

autorización del Ministerio del Interior, a través de la Superintendencia

Nacional de Control de Servicios de Seguridad, Armas, Municiones y

Explosivos de Uso Civil - SUCAMEC (anteriormente DICSCAMEC), para el

funcionamiento de su fábrica de productos para voladura en Lurín (Lima),

de su planta de dinamitas y emulsiones en Sama - Las Yaras (Tacna) y de

su fábrica de emulsiones en Salaverry (La Libertad), así como también

para todos sus polvorines ubicados a nivel nacional.

5. Operaciones y Desarrollo

La capacidad instalada es la siguiente:

 

Cantidad

   

Tipo de Producto

Anual

Dimensión

Turnos

Accesorios de voladura

7,200,000

unidades

2

Dinamitas y otros explosivos encartuchados

57,600

toneladas

2

Emulsiones a granel y otros agentes de voladura

175,500

toneladas

3

La capacidad instalada para la producción de los accesorios de voladura,

dinamitas y otros explosivos encartuchados, en las plantas de Lurín

(Lima) y Sama - Las Yaras (Tacna), está en función de los tipos y las

dimensiones fabricadas, mientras que la capacidad instalada de

10

emulsiones a granel y otros agentes de voladura está determinada por la

suma de las capacidades de las tres plantas de propiedad de la empresa,

la de Lurín, así como las de Sama Las Yaras y Salaverry.

En el año 2014 la utilización de la capacidad instalada de las tres plantas

de productos para voladura ha sido del 50% para dinamitas y otros

explosivos encartuchados y de 68% para emulsiones a granel y otros

agentes de voladura, mientras que la planta de accesorios de voladura

trabajó durante el 2014 al 68% de su capacidad.

A continuación se detalla la producción de productos para voladura de la

sociedad en el año 2014 versus el año 2013:

 

2014

2013

Var.

Tipo de Producto

Dimensión

Cantidad Anual

(%)

-

Accesorios

de

       

voladura

unidades

4,886,620

5,814,965

-16%

Total

 

unidades

4,886,620

5,814,965

-16%

- Dinamitas y

       
 

otros

explosivos

toneladas

28,891

29,175

-1%

encartuchados

- Emulsiones a granel y otros agentes de voladura

toneladas

120,036

55,804

115%

Total

 

toneladas

148,927

84,979

75%

Exsa S.A. cuenta con dos plantas de concentración de ácido nítrico al

99.8% de una capacidad total de producción de 200 toneladas

mensuales, las cuales a su vez, tienen la capacidad para reprocesar todo

11

el ácido residual resultante del proceso de producción de nitroglicerina, así como de obtener un ácido sulfúrico concentrado al 98%.

La tecnología utilizada para la fabricación de dinamitas, otros explosivos encartuchados y emulsiones a granel es propia, mientras que la fabricación de accesorios de voladura se realizó con componentes de proveedores, principalmente de AEL Ltd. de Sudáfrica y Orica Chile.

Durante el año 2014, Exsa S.A. ha continuado optimizando sus Sistemas de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente, a través de trabajos de monitoreo y, actividades de capacitación y sensibilización de personal, así como la permanente actualización de sus procesos, teniendo como resultado las mejoras de los indicadores de seguridad, calidad y medio ambiente.

En el año 2014 se ejecutaron auditorías externas de seguimiento y recertificación a los sistemas de gestión de Exsa S.A., cuyo alcance es el diseño, desarrollo, fabricación y comercialización de explosivos para las operaciones desarrolladas en sus plantas de Lurín, Sama Las Yaras y Salaverry.

En el año 2014 Exsa S.A. lanza Quantex, innovadora tecnología desarrollada en el Perú que mejorará sustancialmente el costo total de fragmentación de roca en la minería de tajo abierto y la construcción.

Exsa S.A. aprobó dichas auditorias externas, las mismas que estuvieron a cargo de ABS Quality Evaluations Inc. de Chile, ratificándose las siguientes certificaciones:

ISO 9001 (Sistema de Gestión de Calidad).

12

ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental).

OHSAS 18001 (Sistemas de Seguridad y Salud Ocupacional).

ISO 14064 (Huella de Carbono de Producto Quantex para Fase de

Uso).

Asimismo, Exsa S.A. renovó satisfactoriamente su certificación del

Sistema de Gestión y Control de Seguridad para el Comercio

Internacional bajo la norma BASC (Business Alliance for Secure

Commerce), creado para fomentar la seguridad en el comercio

internacional.

Desde el mes octubre de 2006, Exsa S.A. utiliza el software SAP como

sistema integrado de gestión, con los módulos de producción, ventas,

distribución, logística, finanzas, contabilidad y mantenimiento. A

diciembre de 2014 se cuenta con 169 licencias.

6. Gestión Comercial

Las ventas netas de la empresa en Dólares Americanos y en toneladas

han sido como sigue:

Productos y servicios para voladura (incluidos agentes de voladura)

   

Var.

2014

2013

(%)

- Ventas totales (en US$. Miles)

218,025

186,285

17%

- Ventas totales (en toneladas)

225,059

146,955

53%

En el año 2014, el volumen de ventas de productos y servicios para

voladura incluyendo agentes de voladura ha tenido un incremento del

17% con respecto al año anterior, sustentado principalmente por el

crecimiento del segmento de tajo abierto (líneas de emulsión a granel y

nitrato de amonio).

13

Nuestra empresa ha logrado mantener una participación mayoritaria en el mercado de minería subterránea, debido a la calidad y garantía de abastecimiento de sus productos, así como el alto nivel de la asesoría técnica que otorga a sus clientes. En el mercado de minería de tajo abierto, Exsa S.A. logró incrementar sustancialmente su participación en el año 2014 en relación al año 2013, basándose su crecimiento en la captación de nuevos clientes y en la recuperación de otros.

En el año 2014, la venta de exportación aumento en un 16% respecto a lo facturado en el año 2013. Los planes futuros de la sociedad están orientados a una agresiva estrategia de internacionalización de sus operaciones, enfocadas en lograr el ingreso a nuevos mercados en el exterior.

7. Asesoramiento y Servicio Técnico

El Centro Tecnológico de Voladura de EXSA (CTVE) está orientado principalmente a brindar capacitación e instrucción teórica y práctica, tanto en aula como en campo, en temas relacionados con las mejores técnicas de voladura, con el objetivo de que los clientes usen de manera adecuada, eficiente y segura los productos fabricados por EXSA S.A., y puedan también con ello reducir sus costos operativos.

En el año 2014 el CTVE capacitó a 6,897 personas, lo que representa un pequeño incremento sobre el año anterior. Asimismo, el CTVE generó una ganancia bruta de US$ 2,300.00 (Dos Mil Trescientos y 00/100 Dólares americanos) y se aumentó el número de unidades mineras capacitadas en un 25%.

14

Estos resultados fueron obtenidos debido a que los clientes buscan

capacitar a la mayor cantidad de personas en el menor tiempo posible

para no perjudicar sus operaciones extractivas, y en consideración a lo

indicado en el DS 055 - EM 2010, que obliga a las empresas mineras a

capacitar al personal dentro del horario de trabajo.

8. Gestión Logística y Abastecimiento de Materias Primas

El abastecimiento de las más importantes materias primas, tanto de

origen nacional como importado, se ha desarrollado normalmente

durante el año 2014.

Las principales materias primas que Exsa S.A. utiliza en sus procesos de

fabricación, tales como el nitrato de amonio y el ácido nítrico, entre otros,

se importan debido a que no se cuenta con una fuente confiable de

abastecimiento en el mercado local.

9. Gestión Humana

El número total de trabajadores al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de

diciembre de 2013 fue de 813 y 741, respectivamente, los mismos que se

dividen de la siguiente manera:

Descripción

 

2014

2013

Var.

(%)

Funcionarios

     

-

Personal ejecutivo

 

10

8

25%

Empleados

     

- Personal administrativo

 

138

105

31%

- Personal

comercial

y

de

     

operaciones en mina

 

243

203

31%

15

-

Ingenieros

y

personal

técnico

     

calificado

 

189

172

10%

-

Operarios de producción

 

233

253

- 8%

Total personal estable

 

813

741

10%

-

Personal tercerizado

 

0

0

0%

Total general

 

813

741

10%

Hasta el 31 de diciembre de 2014, el número total de trabajadores de la

compañía fue de 813 (sin incluir practicantes), lo que refleja, en

comparación con el 2013.

10. Gestión Financiera

Al

31

de

prestamos:

diciembre de 2014 la empresa cuenta con

los siguientes

Entidad Financiera

Monto en US$ 000

Banco de Crédito - Préstamo de corto plazo

 

16,000

Banco BBVA - Préstamo de corto plazo

5,000

Banco Citibank Préstamo de corto plazo

 

5,000

Banco de Crédito del Perú - Préstamo de mediano plazo

 

3,158

Banco BBVA - Préstamo de mediano plazo

 

30,406

Banco de Crédito de Chile

6,967

Total en USD

66,531

En el año 2014 las inversiones de capital ascendieron a US$ 10,104,980,

destacando la ampliación de la planta de emulsiones a Granel en Trujillo,

Compra de maquinaria y equipos para ampliar el Servicio Integral de

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voladura (Camiones Fábrica, Silos, Camiones grúas, minicargadores, y

otros equipos de asistencia técnica), así como la compra de un terreno en

Chile a Cementos Melón.

Los activos más representativos, con los que cuenta la sociedad, son los

que se detallan a continuación:

plantas de concentración de ácido nítrico y sulfúrico.

plantas de producción de nitroglicerina.

planta de molienda de nitrato de amonio y mezclado de masa

explosiva.

plantas de emulsión encartuchada y a granel.

planta de anfo.

máquinas encartuchadoras.

máquinas para ensamblaje de detonadores no eléctricos y mecha

ensamblada.

camiones - fábrica.

Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad no ha entregado activos en garantía, su rentabilidad de los activos (ROA) fue de 4.6%. (9.5% en el 2013), y su rentabilidad del patrimonio (ROE) fue de 9.1%. (17.2% en el

2013).

11. Directorio y Principales

a) Directorio

Durante el año 2014 el Directorio estuvo conformado por 6 miembros; un

Presidente, un Vice-Presidente y 4 Directores. A continuación

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presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros Directores:

- Rosa Brescia Cafferata: Directora de la sociedad desde el 2005.

- Fortunato Brescia Moreyra: Ingeniero de Minas y Director de la sociedad desde el 2005.

- Mario Brescia Moreyra: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde 1995.

- Pedro Brescia Moreyra: Economista y Director de la sociedad desde

1995.

- Alex Fort Brescia: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde el 2004.

- Karl Maslo Tobien: anterior Gerente General de la sociedad y Director

desde 1995.

Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.

Conforme a lo señalado en el Art. 28° del Estatuto de la sociedad, el Directorio se renueva cada año, por lo que corresponde a la Junta General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo también con el Estatuto de la empresa, los actuales Directores pueden ser reelegidos.

Al

31

de

diciembre de

independientes.

2014,

Exsa S.A.

18

no

cuenta con

Directores

La función de Secretario del Directorio durante el año 2014 fue desempeñada por el Sr. Alex Fry Álvarez, Gerente de Administración y Finanzas.

b) Gerentes

La relación de Gerentes de primera línea, así como su trayectoria profesional, es la siguiente:

- Karl Maslo Luna: Máster en Ingeniería Química, labora en la sociedad desde 1996 y tiene el cargo de Gerente General.

- Nancy Elena Fernández Campos: Contadora Pública y Master Executive en Gestión y Dirección Estratégica de Recursos Humanos, labora en la sociedad desde abril de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Gestión Humana.

- Gustavo Gómez Sánchez Alva: Ingeniero Industrial, labora en la sociedad desde marzo de 2008 y tiene el cargo de Gerente Comercial.

- Alex Fry Álvarez: Bachiller en Administración de Empresas, Master en

Administración de Negocios, labora en la sociedad desde enero de 2012

y tiene el cargo de Gerente de Administración y Finanzas.

- Francisco Vásquez Houriet: Ingeniero Industrial con Master en

Administración de Negocios, labora en la sociedad desde abril de 2008

y tiene el cargo de Gerente de Cadena de Suministros.

- César Velasco Sandoval: Biólogo Marino con estudios especializados en

Alta Gerencia, labora en la sociedad desde Julio de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios Internacionales.

El Ing. Karl Maslo Luna es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con el Director, Sr. Karl Maslo Tobien.

19

SECCIÓN III ESTADOS FINANCIEROS

A continuación se presenta un resumen del Estado de Ganancias y

Pérdidas de las operaciones continuas por los años terminados el 31 de

diciembre de 2014 y 2013, expresados en miles de Dólares Americanos.

Estado de Ganancias y Pérdidas (En miles de Dólares Americanos)

   

Var.

2014

2013

(%)

Ventas Netas

218,025

186,285

17%

Costo de Ventas

(161,542)

(119,932)

35%

Utilidad Bruta

56,481

66,353

(15%)

menos (más):

     

Gastos Administrativos, de Ventas, Financieros, Regalías y otros

(43,145)

(40,353)

7%

Impuesto a la Renta

(4,223)

(7,773)

(46%)

Utilidad Neta

9,114

18,227

(50%)

El Costo de Ventas representó el 74% (64% en el 2013) de las Ventas

Netas de la sociedad. Esto se debe principalmente a la mayor

composición de ventas de productos destinados al mercado de Tajo

abierto en comparación con el ejercicio anterior.

El total de los Gastos de Ventas, Administrativos, Financieros, Regalías y

otros representaron el 20% de las Ventas Netas de la sociedad (22% en

2013).

Cabe mencionar, que en la Junta General Obligatoria de Accionistas

(JGOA) del 20 de marzo del 2014, se acordó nombrar a la firma de

auditoria externa Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de

20

Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young en el Perú, para que realice la auditoria de los Estados Financieros para el año 2014.

El dictamen de los auditores externos, así como los Estados Financieros y sus respectivas notas se encuentran adjuntos.

La Utilidad Neta obtenida en el ejercicio 2014 es de US$ 9,113,973 (nueve millones ciento trece mil novecientos setenta y tres Dólares Americanos). Esto, más los resultados acumulados de ejercicios anteriores de US$ 35,609,310 (treinta y cinco millones seiscientos nueve mil trescientos diez Dólares Americanos), hacen un total de US$ 44,723,283 (cuarenta y cuatro millones setecientos veintitrés mil doscientos ochenta y tres Dólares Americanos), monto que se propone distribuir de la siguiente manera:

Distribución de Utilidad Neta de libre disposición

- Destinar para incrementar la Reserva Legal

US$

911,397

- Mantener en Resultados Acumulados

US$ 43,811,886

US$ 44,723,283

Total

21

1.

SECCIÓN IV ANEXOS

Información relativa a los valores inscritos en el Registro

Público del Mercado de Valores

Al 31 de diciembre de 2014 los valores en circulación inscritos en el

Registro Público del Mercado de Valores están constituidos por

114,429,155 acciones comunes y 57,213,423 acciones de inversión. A

continuación se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores

alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2014, en

Nuevos Soles:

Acciones comunes EXSAC1

Mes

Apertura

Cierre

Máxima

Mínima

Precio

Promedio

Enero

-

- -

   

- -

Febrero

-

- -

   

- -

Marzo

-

- -

   

- -

Abril

-

 

- -

 

- -

Mayo

-

- -

   

- -

Junio

-

- -

   

- -

Julio

-

- -

   

- -

Agosto

-

- -

   

- -

Setiembre

-

- -

   

- -

Octubre

-

- -

   

- -

Noviembre

-

- -

   

- -

Diciembre

-

- -

   

- -

22

Acciones de inversión EXSAI1

Mes

Apertura

Cierre

Máxima

Mínima

Precio

Promedio

Enero

0.93

1.05

1.05

0.92

1.00

Febrero

-

-

-

-

-

Marzo

1.05

0.98

1.05

0.98

1.00

Abril

0.90

0.95

1.00

0.90

0.96

Mayo

0.90

0.90

0.90

0.90

0.90

Junio

-

-

-

-

-

Julio

0.95

0.95

0.95

0.95

0.95

Agosto

0.93

0.95

0.95

0.93

0.94

Setiembre

-

-

-

-

-

Octubre

0.90

0.89

0.91

0.89

0.90

Noviembre

0.89

0.90

0.90

0.89

0.90

Diciembre

0.90

0.90

0.90

0.90

0.90

23

2. Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen

Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

(correspondiente al ejercicio 2014)

Razón Social

: Exsa S.A.

RUC

: 20100094135

Dirección

: Calle Begonias 415, Interior 1201, Urb. Jardines

San Isidro, Lima

Teléfonos Fax Página Web Correo electrónico

Representante Bursátil : Alex Fry Álvarez

: ++51 1/ 3157000

: ++51 1/ 3157015

Escala

0

:

no cumple

1 -3

:

cumple parcialmente el principio

4

:

cumple totalmente el principio

I. Sección Primera: evaluación de 26 principios

Los derechos de los accionistas:

Cumplimiento

Principio

0

1

2

3

4

1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los

puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su

análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se

puede tener una opinión diferente (Principio I.C.1., segundo párrafo).

X

2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se

facilite la asistencia de los accionistas a las mismas (Principio I.C.1, tercer párrafo).

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO

NÚMERO

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

1

24

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

       

TIPO DE

   

DURACIÓN

JUNTA

FECHA DE AVISO DE CONVOCATORIA*

FECHA DE LA JUNTA

   

QUÓRUM %

Nº DE ACC. ASISTENTES

 

HORA

LUGAR DE LA JUNTA

ESPECIAL

GENERAL

HORA

DE

 

DE

TÉRMIN

O

 

INICIO

2014-02-24

2014-03-20

Antígua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurín

(

)

(X)

98.15%

06

08:00

09:00

2014-04-09

2014-04-14

Antígua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurín

(

)

(X)

98.15%

06

08:00

09:00

* En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Exsa S.A. para convocar a las Juntas?

(X) Ninguno

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) Se encuentra regulado en Estatuto (artículos 16 y 17)

e. En caso Exsa S.A. cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

 

NO

SOLO PARA ACCIONISTAS

(

)

(X)

PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(

)

(X)

Cumplimiento

Principio

0

1

2

3

4

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir,

dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas

que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la

competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta

clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable (Principio

I.C.2).

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(

)

(X)

No

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. No aplicable

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

25

d.

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

   

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS

ACEPTADAS

 

RECHAZADAS

0

0

 

0

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

4.

El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con

         

derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la

X

persona que designe (Principio I.C.4.i).

 

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de Exsa S.A. limita el derecho de representación, reservándolo:

(

)

A favor de otro accionista

(

)

A favor de un Director

(

)

A favor de un Gerente

(X)

No se limita el derecho de representación

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

TIPO DE JUNTA

 

FECHA DE JUNTA

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL

ESPECIAL

A TRAVÉS DE PODERES

EJERCICIO DIRECTO

(X)

(

)

2014-03-20

98.12%

0.00%

(

)

(X)

2014-04-14

98.15%

0.00%

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE, FACSIMIL, CABLE, TELEX O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DE COMUNICACIÓN

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

MISMO DIA DE LA JUNTA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO EXISTE

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

ESTATUTO

REGLAMENTO

INTERNO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X)

(

)

(

)

(

)

Articulos 18 y 19

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.

Tratamiento equitativo de los accionistas:

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

5.

Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros

         

valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de

canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean la posibilidad

X

al momento de su emisión (Principio II.A.1, tercer párrafo).

a. ¿Exsa S.A. ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años?

(

)

(X)

No

26

(

)

No aplica

Principio

 

Cumplimiento

 

0

1

2

3

4

6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio

         

independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses,

pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de accionistas

carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por

X

su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración

de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma (Principio II.B).

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de Exsa S.A.

DIRECTORES

NÚMERO

DEPENDIENTES

6

INDEPENDIENTES

0

Total

6

b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de Exsa S.A.?

(X) No existen requisitos especiales

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

d. Indique si los directores de Exsa S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

   

VINCULACIÓN

       
 

CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

ACCIONISTA

 

DIRECTOR

 

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

INFORMACIÓN

1

GERENTE

ACCIONISTA 1 / DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD

ADICIONAL 2

Rosa Brescia Cafferata

(

)

(X)

(

)

Pedro y Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia

Segundo

 
   

grado

 

colateral

Primer

grado

en línea recta

Fortunato

Brescia

(

)

(X)

(

)

Mario y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata

Segundo

 

Moreyra

   

grado

 

colateral

Primer

grado

en línea recta

Mario Brescia Moreyra

(

)

(X)

(

)

Fortunato y Pedro Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata

Segundo

 
   

grado

colateral

 

Primer

grado

en línea recta

Pedro Brescia Moreyra

(

)

(X)

(

)

Fortunato y Mario Brescia Moreyra Mario Brescia Cafferata

Segundo

 
   

grado

colateral

 

Primer

grado

en línea recta

Alex Fort Brescia

(

)

(X)

(

)

Rosa Brescia Cafferata

Primer grado en línea recta

 

Karl Maslo Tobien

(

)

(…)

(X)

Karl Maslo Luna

Primer grado en línea recta

Gerente

 

General

1/.

2/.

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

27

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en Exsa S.A., indique la siguiente información:

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

INICIO

TÉRMINO

No aplicable

f. En caso algún miembro del Directorio de Exsa S.A. también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S)

FECHA

INICIO

TÉRMINO

Rosa Brescia Cafferata

Minsur S.A.

2004-12-10

 

Soldexa S.A.

2007-05-25

2012-10-31

Fortunato Brescia Moreyra

Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28

 

2002-03-19

2001-03-30

1997-02-07

2005-03-31

2007-05-25

2012-10-31

Mario Brescia Moreyra

Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28

 

1998-03-26

2001-03-30

1997-02-07

1999-03-16

2007-05-25

2012-10-31

Pedro Brescia Moreyra

Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Soldexa S.A.

1998-01-28

 

2002-03-19

2001-03-30

2001-02-20

1998-10-14

2007-05-25

2012-10-31

Alex Fort Brescia

Compañía Minera Raura S.A. Inversiones Nacionales de Turismo S.A. Minsur S.A. Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. Banco Continental Inversiones Centenario S.A.A. Soldexa S.A.

1995-03-31

 

2001-06-26

2001-03-30

1997-02-07

1995-05-22

2003-03-28

2007-05-25

2012-10-31

Karl Maslo Tobien

Soldexa S.A.

2007-05-25

2012-10-31

Comunicación y transparencia informativa:

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

7.

Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar

         

información financiera, estas también pueden referirse a dictámenes o informes

especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias

operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o

implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de

activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es

X

recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en

caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su

opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados

que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la

sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que

28

representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o

auditor (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).

y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer
y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Exsa S.A. en los últimos 5 años.

RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

SERVICIO*

PERIODO

RETRIBUCIÓN**

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoría Financiera

2014

100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2014

 

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoria Tributaria y Revisión DJ Renta

2014

 

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoría Financiera

2013

100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2013

 

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoria Tributaria y Revisión DJ Renta

2013

 

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoría Financiera

2012

100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2012

 

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Auditoria Tributaria y Revisión DJ Renta

2012

 

Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young.

Auditoría Financiera

2011

100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2011

 

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young

Auditoria Tributaria y Revisión DJ Renta

2011

 

Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

Auditoría Financiera

2010

100%

Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de Price Waterhouse Coopers

Estudio de Precios de Transferencia

2010

 

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil, miembro de Ernst & Young

Auditoria Tributaria y Revisión DJ Renta

2010

 

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de Exsa S.A. encargado de elegir a la sociedad auditora). Compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas la designación o delegación al Directorio para

designar a los auditores externos.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

ESTATUTO

REGLAMENTO

INTERNO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X)

(

)

(

)

(

)

 

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.

d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de Exsa S.A. correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(X)

(

)

NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Inversiones BRECA S.A., Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Corporación Peruana de Productos Químicos S.A., Minsur S.A., Raura S.A., Rímac Internacional Cia. De Seguros y Reaseguros, Rímac EPS,

29

Tecnológica de Alimentos S.A., Clínica Internacional, Agrícola Hoja Redonda, Bodegas Viña de Oro, Abrasivos Industriales, Servicios Turísticos Paracas y Futura Consorcio Inmobiliario S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

   

NÚMERO DE REUNIONES

 

0

1

2

3

4

5

MÁS DE 5

NO APLICA

(

)

(

)

(

)

(

)

(

)

(

)

 

(X)

 

(

)

 

Principio

 

Cumplimiento

   
 

0

1

2

3

4

8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los

         

accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la

sociedad, deben hacerse a través de una instancia y/o personal responsable

X

designado al efecto (Principio IV.D.2).

 

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de Exsa S.A. pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

 

ACCIONISTAS

GRUPOS DE INTERÉS

CORREO ELECTRÓNICO

(X)

(X)

DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(X)

(X)

VÍA TELEFÓNICA

(X)

(X)

PÁGINA DE INTERNET

(…)

(…)

CORREO POSTAL

(X)

(X)

Otros (detalle)

(

)

(

)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

PERSONA ENCARGADA CARGO GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

NOMBRES Y APELLIDOS ALEX FRY ÁLVAREZ

ÁREA ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

c. Indique si el procedimiento de Exsa S.A. para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de Exsa S.A. se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS

RECIBIDAS

RECHAZADAS

0

0

0

e. En caso Exsa S.A. cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

( Sí

)

(X)

No

(

)

No cuenta con página web

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(

)

(X)

No

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por

         

los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser

resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la

X

Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la

30

sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición
sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la
posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal
desarrollo de las actividades de la misma (Principio IV.D.3).

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información?

(X)

El Directorio

(X)

El Gerente General

(

)

Otros. Detalle

b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de información rechazadas.

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

Principio

 

Cumplimiento

 

0

1

2

3

4

10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio

         

de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de

la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de

X

diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia (Principio

IV.F, primer párrafo).

a. Indique si Exsa S.A. cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna.

(X)

(

)

No

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de Exsa S.A. indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:

DIRECTORIO

REPORTA A:

DIRECTORIO

c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Evaluar los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de políticas, normas, procedimientos e

identificar los principales riesgos para la empresa.

No cumple con funciones ajenas a la auditoria interna.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) Si se encuentran reguladas en el Manual de Procedimiento de la Empresa.

Las responsabilidades del Directorio:

Principio

 

Cumplimiento

 

0

1

2

3

4

11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y

         

dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes

de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los

X

presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los

mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y

31

enajenaciones (Principio V.D.1).

enajenaciones (Principio V.D.1).
enajenaciones (Principio V.D.1).
enajenaciones (Principio V.D.1).
enajenaciones (Principio V.D.1).
enajenaciones (Principio V.D.1).

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

ESTATUTO

REGLAMENTO

INTERNO

MANUAL

OTROS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X)

(

)

(

)

(

)

 

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

12.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: seleccionar,

         

controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así

X

como fijar su retribución (Principio V.D.2).

13.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: evaluar la

         

remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,

asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y

X

transparente (Principio V.D.3).

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X)

El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas

(…)

No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN

DIRECTORIO

GERENTE

OTROS (Indique)

GENERAL

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

(X)

(

)

 

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL

(

)

(X)

 

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(

)

(X)

 

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(

)

(X)

 

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(

)

(

)

Junta General

   

de Accionistas

c. Indique si Exsa S.A. cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA:

NO

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(…)

(X)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(…)

(X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(…)

(X)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(…)

(X)

ELEGIR A LOS DIRECTORES

(…)

(X)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos

señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) Libro de Actas de Sesión de Directorio

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

14.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: realizar el

         

seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración,

los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos

X

corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas (Principio V.D.4).

32

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X)

El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada

(…)

No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS

0

c. Indique si Exsa S.A. o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(

)

(X)

No

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

No aplica

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Se evalúa de forma independiente cada caso.

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

15.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la

         

integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la

sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos

X

sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y

cumplimiento de la ley (Principio V.D.5).

a. En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X)

El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada

(…)

No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.

b. Indique si Exsa S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

(X) Sí

(

)

No

c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

16.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la

         

efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando

X

cambios a medida que se hagan necesarios (Principio V.D.6).

a. ¿El Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio?

(X) Sí

(

)

No

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos, la evaluación es permanente.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentran regulados

Principio

Cumplimiento

33

 

0

1

2

3

4

17.

El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la

         

política de información (Principio V.D.7).

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X)

El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada

(…)

No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.

b. Indique la política de Exsa S.A. sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

(X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con la referida política

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.

(X) No se encuentra regulada

 

Principio

 

Cumplimiento

 
 

0

1

2

3

4

18.

El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades

         

y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoria.

Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de

nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se

constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar

X

compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar

decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses