SOCIEDAD ANONIMA

1. INTRODUCCIN
Segn la ley General de Sociedades se constituyen de acuerdo con las
disposiciones de dicha ley, desde este punto de vista se clasifican:
Sociedad Colectiva; Sociedad Comanditarias simples o por acciones,
Annimas, de responsabilidad limitadas; adems de las sociedades
enumeradas, la ley regula las formas irregulares, y las asociaciones en
participacin.
Una de las caractersticas de la sociedad es la que ella realiza actividades
econmicas, con el propsito de obtener una ganancia, es lo que anima a
quienes celebran el contrato de sociedad; a diferencia de las asociaciones,
figura sujeta a las normas contenidas en el Cdigo Civil con fines,
culturales, polticos, religiosos, deportivas recreativas, etc. que no tiene
fines lucrativos.
La sociedad annima es una entidad legal separada y diferente de sus
accionistas. Provee responsabilidad limitada hasta por el monto de lo
aportado. Existen dos formas de Sociedad Annima; Abierta y Cerrada.
2. SOCIEDAD ANNIMA
2.1.

ANTECEDENTES HISTRICOS

Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las

compaas coloniales, la primera fue la compaa holandesa de las indias
en 1602. Dichas compaas a su vez parecen proceder del condominio
naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la
Repblica genovesa, la cual para garantiza sus crditos. Haba asumido
sucesivamente la gestin de un importante servicio, la exaccin
de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus
participantes eran sin embargo, simples acreedores de la repblica
genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que el perder su
propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en
el comercio (como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo,
continuamente diversas las personas de los participantes en la Casa de
San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las
Sociedades
annimas
desempean
como
instrumento
de
las
grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya que las
limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de
sus aportaciones por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin,
permiten grandes capitales por medio de pequeas inversiones de los
ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la
circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su
Aaaaa

vez necesidad de proteccin de estos pequeos inversionistas, para evitar

que sean defraudados, y por esta razn la LGSM establece bases rigurosas
en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.
2.2.

DEFINICIN:

Una sociedad annima es una entidad jurdica cuya existencia se distingue

de la de su propietario. Sus titulares participan del capital social mediante
acciones que les confieren derechos econmicos y polticos. Las acciones
se diferencian entre s segn las potestades que confieren o por su valor
nominal.
Tambin se puede decir que la sociedad annima es una sociedad de
capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se
encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones est separada de la gestin de la sociedad.
Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho
sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la
misma.
2.3.

DENOMINACIN

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe

figurar necesariamente la indicacin "sociedad annima" o las siglas
"S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden
desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo. Artculo 50.- LEY N 26887 Ley
General de Sociedades.
2.4.

CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

En la sociedad annima el capital est representado por acciones

nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte
de servicios en la sociedad annima. Artculo 51.- LEY N 26887 Ley
General de Sociedades.
2.5.

CARACTERISTICAS

Siendo sus principales rasgos:

a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios,
sin los cuales no podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las
acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables.
La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de
derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la
sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la
misma.

c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por

las deudas sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa
se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de
administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la
empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia.
e) La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin,
conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al
estatuto, y otras formas previstas en la Ley.
f) Sus acciones constituyen ttulos valores y por esto pueden circular en
el mercado.
g) El capital social est representado por acciones nominativas, que son
los aportes de los socios.
h) La propiedad de las acciones est separada de la gestin de la
sociedad.
i) La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.
j) Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si
del capital y las utilidades.
k) La titularidad de las acciones le da una serie de derechos a la sociedad
para la toma de decisiones.
l) En lo que respecta a la constitucin de la sociedad, es necesario que
tenga su capital totalmente suscrito, y cada accin que se ha suscrito
est pagada, por lo menos, en un 25%. No existe un monto mnimo de
capital.
m) Los accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o
jurdicas, residentes o no residentes. El nmero mximo de accionistas
es de 750.
n) Responsabilidad: los socios o accionistas limitan su responsabilidad a la
suma a la que hayan invertido en la sociedad.
o) Sociedad de capital por excelencia: interesan lo capitales ms que las
personas de los socios, estos pueden no conocerse entre s ni los
terceros que contratan con la sociedad, de all su denominacin de
"annima".
p) Vida continuada: la vida de la sociedad es independiente de sus
propietarios. Su duracin se fija en el acta constitutiva. La muerte de
algunos de los socios no la afecta.
q) Se pueden constituir de dos formas: en un slo acto, llamado
Constitucin Simultnea o en forma sucesiva como Constitucin por
oferta a terceros.
2.6.

REGULACIN NORMATIVA
LEY N 26887 DEL 09.12.97. LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Libro l y libro ll
DECRETO SUPREMO N 093-2002-EF DEL 15.06.02. TEXTO NICO
ORDENADO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

art.
art.
art.
art.

130 (sobre las Bolsas)

167 (sobre Agentes de Intermediacin)
185 (referente a Sociedad Agente)
204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)

art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de

Inversin en Valores)

TEXTO NICO ORDENADO DEL D .LEG. N 728, APROBADO POR

D.S.N003-97-TR.

art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los

servicios )
D.S. N 008-2004-JUS: TUPA DE LA SUNARP

Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando

quiere inscribir un Ttulo.

Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del

Registro de Sociedades.

Ttulo Preliminar I, II y III Resolucin SBS N 816-2004 del

27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de Seguros.
Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
RESOLUCIN CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97. REGLAMENTO
DE CORREDORES DE PRODUCTOS Y OPERADORES ESPECIALES

art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos)

Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas
especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores

art. 11 (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artculo 2

R.N131-2003-SUNAT.

3. PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA EN EL PER

3.1.

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA

La sociedad annima es una asociacin voluntaria de personas que
convienen en aportar bienes, a fin de realizar la explotacin de una
actividad econmica.
Para Gonzales, Gunther (2002): La sociedad annima se caracteriza por
la responsabilidad limitada de los socios, a los aportes que hayan
efectuado; asimismo se distingue por la existencia de las acciones como
titulas valores que representan partes alcuotas del capital social, y por el
hecho que la direccin de la sociedad se basa en el capital y no en las
personas.

La constitucin de la sociedad se encuentra en el pacto social, que viene

a ser la declaracin de voluntad de los socios en fundar una sociedad
annima. El pacto social debe contener las siguientes menciones:
1) Datos de identificacin de los socios.
2) Declaracin de voluntad constitutiva.
3) Monto del capital y las acciones en que se divide.
4) La forma como se paga el capital suscrito.
5) El nombramiento de los primeros administradores
6) El estatuto.
3.2.

CONTENIDOS DEL ESTATUTO

El estatuto social es el reglamento de organizacin y funciones de la
sociedad como persona jurdica. Debe contener los siguientes datos:

Denominacin de la sociedad.
Descripcin detallada del objeto social.
Domicilio de la sociedad.
Plazo de duracin y fecha de inicio de actividades.
El monto del capital, nmero de acciones en que se divide, valor
nominal de cada accin y el monto pagado por cada accin suscrita.
Clases de acciones y sus caractersticas, cuando lo hubiera.
El rgimen de los rganos de la sociedad.
Los requisitos para la modificacin del estatuto, aumento y
reduccin de capital.
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de
los accionistas, la gestin social y el resultado de cada ejercicio.
Las normas para la distribucin de utilidades.
El rgimen para la disolucin y liquidacin.
Otros pactos lcitos que los socios consideren convenientes.

No es necesario que todos estos requisitos del estatuto tengan regulacin

propia, ya que en algunos casos la Ley General de Sociedades ha previsto
una abundante regulacin supletoria que permite a los socios
simplemente remitirse a ella. Es el caso particular de los requisitos para
la modificacin del estatuto, aumento y reduccin de capital, la forma y
oportunidad de la aprobacin de la gestin social y el resultado del
ejercicio, y el rgimen de disolucin y liquidacin.
El capital debe encontrarse suscrito ntegramente y pagado por lo menos
en un 25% de cada accin. El estatuto debe sealar claramente la forma
y oportunidad para la cancelacin del saldo.
El domicilio social es el lugar geogrfico donde la sociedad va a asentar el
centro principal de sus negocios; en ningn caso significa la direccin o
establecimiento individualizado donde funciona la empresa.
El plazo de duracin de actividades de la sociedad puede ser
indeterminado o determinado (a plazo fijo). La fecha de inicio de
operaciones se puede fijar, ya sea al momento de la inscripcin registral,

o en un momento anterior (fecha de la minuta, de la escritura pblica,

etc.).
Los rganos de la sociedad annima son: la junta general de accionistas,
el directorio y la gerencia. Parece dudoso que las partes tengan libertad
de crear rganos sociales distintos a los mencionados.
El estatuto debe contener "el rgimen legal de los rganos sociales", lo
cual se refiere a los requisitos de forma y sustancia respecto a la
convocatoria, reunin, qurum y mayoras, que permiten la vlida
formacin de la voluntad corporativa social. Asimismo se debe establecer
su mbito de competencia (el cual en gran medida se encuentra
determinado en la Ley) y las facultades de orden interno y externo.
4. TIPOS:
Tiene dos figuras especiales en el Per: la sociedad annima cerrada y la
sociedad annima abierta.
4.1.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

La sociedad annima abierta se constituye cuando se presenta cualquiera
de las siguientes condiciones:
A. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas.
B. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento
setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este
nmero, aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no
alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del
capital.
Entre las principales caractersticas de la sociedad annima abierta
tenemos las siguientes:
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
No se pueden establecer limitaciones a la libre transmisibilidad o a
la negociacin de las acciones.
Sus socios tienen responsabilidad limitada.
Su capital social est basado en acciones.
Tiene como objetivo una inversin rentable por lo tanto la
transaccin de sus acciones est abierta al mercado burstil.
Sus acciones debern estar inscritas en el Mercado de Valores. Las
acciones y su comercializacin estar vigilada por CONASEV.
No se puede establecer derecho de preferencia a favor de los
accionistas o de la sociedad para adquirir acciones en caso de
transferencia de stas.
Se necesita el 5% de las acciones para solicitar la celebracin de
junta general.
Slo pueden participar en las juntas generales, los accionistas que
tengan su derecho inscrito en el libro de matrcula de acciones con
una anticipacin de diez das.
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a juntas
generales debe ser, por lo menos, de veinticinco das. En el caso que
en el mismo aviso se anuncien las dems convocatorias, la junta

general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los 30

das de la primera, y la tercera convocatoria dentro de igual plazo de
la segunda.
En el caso de los asuntos sealados en el arto 126 N.L.G.S., el
qurum en primera convocatoria es el 50% de las acciones suscritas
con derecho a voto; en segunda convocatoria basta la concurrencia
del 25% de las acciones suscritas con derecho a voto; y en tercera
convocatoria basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan con la
mayora de las acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la junta.
Se puede suprimir el derecho de suscripcin preferente cuando lo
acuerde la junta general con el voto de no menos del 40% de las
acciones suscritas con derecho a voto y no est destinado directa o
indirectamente a mejorar la posicin accionara de alguno de los
accionistas. No es necesario el requisito del qurum cuando las
acciones a crearse vayan a ser objeto de oferta pblica.
Debe someterse a auditora anual a cargo de auditores externos
escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.
Debe proporcionarse la informacin que soliciten los accionistas que
representen no menos del 5% del capital PAGADO, salvo que se trate
de hechos reservados.
Los socios tienen derecho de separacin cuando se acuerda la
adaptacin a otra forma de sociedad annima.

EJEMPLOS:
Por ley todos los bancos las AFPs son Sociedades Annimas Abiertas
porque sus capitales son transformados en acciones las cuales son
transadas en el mercado de capitales.
LISTADO DE SOCIEDADES ANNIMAS ABIERTAS (S.A.A.)(SUPERINTENDENCIA
DE MERCADO Y VALORES)

N Denominacin Social
1

AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A.

AGRO PUCALA S.A.A.

AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A.

AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.

ALICORP S.A.A.

AMERAL S.A.A.

ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. (ANTES ANDINO INVESTMENT HOLDING

S.A.)

AUSTRAL GROUP S.A.A.

BANCO DE CREDITO DEL PERU

1
0

BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. - INTERBANK

11 BBVA BANCO CONTINENTAL

1
2

CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CARTAVIO S.A.A.)

1
3

CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (CASA GRANDE S.A.A.)

1
4

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

1
5

COMPAIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.

1
6

COMPAIA MINERA ATACOCHA S.A.A.

1
7

COMPAIA MINERA MILPO S.A.A.

1
8

COMPAIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.A.

1
9

CORPORACION CERVESUR S.A.A.

2
0

CREDICORP CAPITAL PERU S.A.A. (ANTES BCP CAPITAL S.A.A.)

2
1

CREDITEX S.A.A.

2
2

DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A.

2
3

DUNAS ENERGIA S.A.A.

2
4

EDEGEL S.A.A.

2
5

EDELNOR S.A.A.

2
6

ELECTRO DUNAS S.A.A.

2
7

ELECTRO SUR ESTE S.A.A.

2
8

EMPRESA AGRARIA AZUCARERA ANDAHUASI S.A.A.

2
9

EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A.A.

3
0

EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A.

3
1

EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A.

3
2

EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A.

3
3

EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD DE PUNO

S.A.A. - ELECTROPUNO

3
4

EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. - SIDERPERU

FALABELLA PERU S.A.A. (ANTES INVERSIONES Y SERVICIOS FALABELLA PERU

4.2.

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Es una modalidad de la sociedad annima pensada para los pequeos
negocios en los que no es necesaria mayor complejidad los rganos de
administracin. Frente a la sociedad comercial de responsabilidad
limitada tiene la ventaja que el capital social se representa en acciones,
es decir, en ttulos valores negociables. La sociedad annima cerrada no
puede tener ms de veinte accionistas, y sus acciones no pueden estar
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores. La denominacin
de una sociedad annima a es seguida por la indicacin S.A.C.
Entre las principales caractersticas tenemos a las siguientes:
La representacin del capital social es mediante acciones.
El nmero mnimo de socios es dos y el mximo veinte.
En este tipo de sociedad prima mucho las condiciones personales de
los socios y no slo quien aporta el dinero. La mayora de stas
Sociedades son empresas familiares.
En este caso los socios slo respondern por sus aportes.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado
de Valores.
La Junta General se convoca mediante esquelas con cargo de
recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin
que permita obtener constancia de recepcin.
La voluntad social se puede establecer mediante juntas no
presenciales.
Tiene un Directorio Facultativo, no tiene obligacin de formarse. En
el caso no existiera un Directorio, el Gerente podra asumir las
funciones del Director
Se pueden establecer causales de exclusin de accionistas.

EJEMPLOS:
La Sociedad de Inversiones Pucara S.A.C, es una empresa peruana del
sector venta mayorista alimentos, bebidas y tabaco, Confecciones JYM
S.A.C.
5. VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LOS TIPOS DE SOCIEDADES
5.1.

SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA (S.A)

5.1.1.

VENTAJAS:
Los accionistas no tienen responsabilidad personal por las
deudas o daos a terceros. Los acreedores de una sociedad
annima tienen derecho sobre los Bienes de la Sociedad
annima, no sobre los bienes de los accionistas. El dinero que
los accionistas arriesgan o pueden perder al invertir en una
sociedad annima se limita a la cantidad invertida.

 Facilidad de acumulacin de capital o riqueza. La propiedad

de una sociedad annima est representada en acciones que
son transferibles.
Negociabilidad de las acciones. Las acciones pueden ser
vendidas de un accionista a otro sin disolver la organizacin
empresarial, las grandes sociedades annimas pueden ser
compradas o vendidas por inversionistas en mercados, tales
como la bolsa de valores de Lima. La vida de la Sociedad es
por tiempo indefinido. Una sociedad annima es una persona
jurdica con experiencia ilimitada.
Administracin profesional. Los accionistas, eligen una junta
directiva y gerencia que se encarga de administrar todos los
negocios de la compaa
5.1.2.

DESVENTAJAS:
o
o
o

5.2.

Altos impuestos.
Mayor regulacin.
Separacin entre el derecho de propiedad y control. La
separacin de funciones entre propiedad y la administracin
pueden ser ventajas en algunos casos pero en otros una
desventaja

SOCIEDAD ANNIMA CERRADA (S.A.C)

5.2.1.

VENTAJAS:
La gestin empresarial es colectiva y el poder de decisin est
menos concentrado.
Posibilitan unir pequeos capitales para formar una empresa
ms slida.
Aprovechan los contactos financieros y comerciales que
tengan los socios para las gestiones de la empresa.
Los riesgos son compartidos entre los socios.

5.2.2.

DESVENTAJA:
Un mal entendimiento entre los socios puede traer problemas
de autoridad y de poder que podran debilitar a la empresa.

6. CONCLUSIONES
1. Como todo contrato, el de sociedad debe satisfacer los requisitos
esenciales de derecho; tambin deben existir ciertos elementos que lo
caracterizan y lo diferencian de otros contratos
2. En el contrato de sociedad, los socios aceptan y soportan las prdidas y
participan en las utilidades, siendo esto lo ms importante en el derecho
de los socios, si se excluyera algn o algunos de los socios de esta
participacin el contrato sera nulo, lo mismo ocurrira si se pactase
exoneracin de las prdidas en beneficio de alguno o algunos de los
socios.

3. La ley de sociedades mercantiles no se pronuncia, en cuanto a la

nacionalidad de las sociedades. Slo hace referencia al dominio social a fin
de establecer la obligacin de indicarla en la escritura de Constitucin
social y para ordenar que la sociedad constituida en el Per, deba tener
domicilio en el territorio peruano.
4. La denominacin de la sociedad debe ser original, entendido en el sentido
que no debe ser idntica a la denominacin de otra sociedad preexistente.
El registrador no puede denegar la inscripcin en el caso de advertirse
denominaciones similares.