Y votorantim Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. AVISO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES COMUNES CON DERECHO A VOTO DE COMPANIA MINERA MILPO S.A.A. Ofertant Agente de Intermediacién: Sociedad Objetivo: Valores: Modalidad: Cantidad: Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A, Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. CInteligo SAB") Compania Minera Milpo SAA. (‘Milpo") Acciones comunes con derecho a voto representativas del Capital social de Milpo ("Acciones"), debidamente inscritas en el Registro Publico del Mercado de Valores de la ‘Superintendencia del Mercado de Valores (‘SMV") Oferta publica de adquisicion (‘OPA" u “Oferta’) previa efectuada de conformidad con lo previsto en el Sub-Capitulo I, del Capitulo Ill del Titulo Ill de la Ley del Mercado de Valores y en el inciso b) del articulo 6 del Reglamento de Oferta Publica de Adguisicion y de Compra de Valores por Exclusion, aprobado por Resoluciin CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 (€l"Reglamento de OPA") El Ofertante ofrece adquirir hasta por un maximo de 130'975,829 acciones con derecho a voto representativas del capital social de Milpo, de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, las cuales representan el 10.0000764% del total de acciones con derecho a voto cemitidas y el 10,0045300% del total de Acciones en Circulacién (segiin este término es definido en el parrafo siguiente). Para efectos de esta Oferta se considera Acciones en Circulacién al numero de total de acciones comunes emitidas por Milpo y excluyendo las Acciones en Carlera. Asimismo, se entendera por Acciones en Cartera a las acciones comunes cemitidas por Milpo y que ésta mantiene en cartera, La efectividad de la Oferta esta condicionada a la adquisicion exitosa por el Ofertante del 10.0000764% del total de acciones con derecho a voto emitidas que equivalen 2 130'975,829 acciones. Consecuentemente, de no alcanzarse el numero minimo de valores al que se ha condicionado la Oferta, la misma quedara sin efecto. Esta Oferta no esta dirigida y no tendra eficacia alguna respecto de las Acciones en Cartera. Por tanto, esta Oferta excluye a las Acciones en Cartera y asume que las mismas no serén puestas en circulacién durante la vigencia de la presente OPA en aplicacién de lo dispuesto por el literal (c) del articulo 56 del Reglamento de OPA.Forma y Lugar de Aceptacion de la Oferta: Adjudicacién de la Oferta a prorrata: Mecanismo de Liquidacion y modalidad de pag El Ofertante pagara la suma de S/. 2.85 (dos y 85/100 Nuevos Soles) por cada una de las Acciones que adquiera mediante la presente OPA, Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la presente OPA deberan deciarar y manifestar, dentro del plazo de vigencia de la Oferta, su acoptacién a la misma mediante la entrega de la carta de aceptacién de la Oferta (la “Carta de Aceptacién") cuyo formato se adjunta como Anexo | en el Prospecto Informativo, a través de Inteligo SAB, en sus oficinas ubicadas en Avenida Rivera Navarrete No. 501, Edificio Capital, Piso 21, distrto de San Isidro, Lima, Peru; o a través de cualquier otra sociedad agente de bolsa debidamente autorizada por la SMV. De conformidad con el articulo 27 del Reglamento de OPA, ‘cuando os titulares de Acciones se acojan a la Oferta y se supere la cantidad de Acciones a adquiri, la adjudicacion se hara a prorrata entre todos los aceptantes, en proporcién al numero de Acciones comprendidas en las Cartas de Aceptacién de la Oferta. En este caso, el Ofertante se reserva el derecho de adquirir parcial o totalmente las Acciones excedentes, a su sola discrecién, para lo cual el Ofertante se obliga a transferir a la cuenta bancaria de Inteligo SAB, a mas tardar a las 4:00pm del dia siguiente al tltimo dia del plazo de vigencia de la Oferta (T+3), todas las sumas de dinero que sean necesarias para pagar la contraprestacion ofrecida, sefialada en el Prospecio Informative @ favor de aquellos accionistas titulares de las Acciones excedentes que el Ofertante haya decidido adquirir. Finalmente, de conformidad con el articulo 28 del Reglamento de OPA, en caso que el niimero de Acciones contenidas en las Carta de Aceptacion de la Oferta sea menor a 130°975,829, el Ofertante se reserva el derecho a adquirirlas sujeténdose al procedimiento establecido en dicho articulo. Una vez transcurrido el plazo de aceptacién de la OPA, el Director de Rueda debera adjudicar la o las operaciones de adquisici6n de las Acciones, dentro del siguiente dia a través de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima ("BVL’). Se seguiré el procedimiento usual para la liquidacién de ‘operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir, el cuarto dia de rueda posterior al ultimo dia de vigencia de la OPA (T+3, siendo “T™ el dia de la ejecucién de las érdenes recibidas para la realizacién de la OPA en Rueda de Bolsa). El pago se realizara a través de CAVALI S.A. ICLV, de conformidad con el Reglamento Operaciones en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolucion CONASEV No. 021-99-EF/94.10, cuando se determine la adjudicacién de las Acciones, el cual se hara efectivo a favor de las respectivas sociedades agentes de bolsa que representen a aquellos fitulares de Acciones que hayan manifestado su aceptacién a la OPA y que tengan la condicién de adjudicatarios.Para mayor detalle se puede revisar la Seccién Ill, relativa a la “Informacién sobre la Oferta” del Prospecto Informativo, Garantia de la oferta: El Ofertante ha entregado a Inteligo SAB una garantia constituida por una carta de crédito stand- by ("Stand-by Letter of Credit’) hasta por el monto de US$ 121°000,000.00, equivalente en exceso al monto maximo de la Oferta, emitida directamente por el banco Citibank, N.A. a favor de Inteligo SAB, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones de ago derivadas de la OPA, El Ofertante deciara que la Stand-by Letter of Credit cumple con los requisitos establecidos en el Articulo 20 del Reglamento de OPA. Cabe indicar, que el Ofertante se compromete a actualizar el monto de la garantia que respalda el cumplimiento de las obligaciones de pago ante una variacién del tipo de cambio que genere que la garantia ofrecida no sea suficiente para el ‘cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de la OPA, Plazo de la oferta: La presente Oferta estara vigente por un plazo de veinte (20) dias de Rueda de Bolsa de ia Bolsa de Valores de Lima (la Rueda de Bolsa) contados a partir de la hora del inicio de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, del dia 17 de junio de 2015, permaneciendo vigente hasta la hora del cierre de la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima del dia 15 de julio de 2015, salvo que dicho plazo sea prorrogado de conformidad con el articulo 18 de! Reglamento de OPA. Documentacién: El Prospecto Informativo y toda la documentacién de la Oferta se encuentra a disposicion de los interesados en las oficinas de Inteligo SAB ubicadas en Avenida Rivera Navarrete No. 501, piso 21, San Isidro, Lima, Peri; en el Registro Publico del Mercado de Valores de la SMV, con domicilio en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, Lima, y a través de su pagina web (viww.smv.qob.0e); y en la Bolsa de Valores de Lima, a través de su pagina web (wuw.bvi.com,pe) Importante: De conformidad con lo dispuesto por el articulo 16 del Reglamento de Oferta Piblica de Adquisicién y de Compra de Valores por Exclusién, aprobado por Resolucién CONASEV No. 009-2006-EF/94.10, dentro de los cinco (5) dias de Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima posteriores a su Presentacion, la SMV puede realizar observaciones a la informacién remitida por el Ofertante, en caso ésta no se ajuste a la normativa aplicable. La presente Oferta se realiza exclusivamente en territorio peruano y s6lo tendré efectos en la Repiblica del Peru. Lima, 16 de junio de 2015 (| INTELIGO Sociedad Agente de Bolsa