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Resumen de sociedades-Parcial II.

Sociedades parte de inters.


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Estas son las colectivas, comanditas simples, de capital e industria.


Sus sujetos de derecho son distinto a las personas fsicas que la forman.
Capital dividido en partes de inters y el valor es fijado por los socios.
Responsabilidad subsidiaria con beneficio de excusin, ilimitada y solidaria.
El aporte puede ser cualquier bien con valor en el mercado.

Pasos para regularizarlo:


1- Redactar contrato y reglamento (optativo).
2- Inscribir esto en IGJ.
Al firmar el contrato, uno de los socios puede limitar su responsabilidad, pero esto solo rige
entre socios y no frente a terceros.
rganos.
De gobierno: Reunin de socios. Solo los que tienen los aportes al da. DERECHO DE
RECESO: cuando hay socios disconformes, tienen derecho a retirarse de la sociedad con la
cuota de liquidacin. PLAZO PARA RECESO: 2 POSTURAS AMBAS VLIDAS: 1- no existe plazo.
2- 5 das HBILES JUDICIALES a partir de la redaccin del acta.
De administracin: Administrador. Puede ser un socio, es una obligacin y un derecho, el
plazo es determinado porque cada socio debe rotar en el cargo. Si se designa en el contrato al
socio administrador, el plazo ser indeterminado, porque si no realiza bien su tarea se lo
excluye directamente. Si se expres excluir con justa causa, hay que pedir remocin,
reformando el contrato por unanimidad, o judicialmente adems solicitando intervencin
judicial. La administracin la pueden ocupar 3ros y puede ser singular o plural, siempre
expresando en el contrato el nmero de miembros. Si es plural: conjunta o indistinta.
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CONJUNTA se necesitan todas las firmas para que el acto realizado le sea imputado a
la sociedad.
INDISTINTA con una sola firma basta.

rgano de fiscalizacin es optativo. Si carece, el control lo realizan los socios. HAY DEBER
DE LEALTAD.
NOMBRE: razn social: el nombre de uno o varios socios y las iniciales del tipo.
DENOMINACIN SOCIAL: nombre de fantasa.
Sociedad en comandita simple.
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Sujeto de derecho distinto al de las personas que la forman.


Capital social, compuesto por cuotas de inters.
Socios dos tipos. Comanditado responsabilidad subsidiaria con beneficio de excusin,
solidaria e ilimitada. Puede dar cualquier tipo de aporte. Comanditario:
responsabilidad limitada. Puede dar de aporte solo OBLIGACIONES DE DAR: suma
determinada de dinero, o bienes susceptibles de ejecucin forzada.

Pasos para regularizarlo:


1- Redactar contrato y reglamento (optativo).
2- Inscribir esto en IGJ. No hace falta publicar.

NOMBRE: razn social: solamente nombre del comanditado + inicial del tipo. Denominacin
social: nombre de fantasa.
rgano de gobierno: reunin de socios que estn al da con los aportes. Toma de
decisiones: Reforma de contrato es por unanimidad salvo pacto en contrario. Para otras
decisiones por mayora y el tipo de sta debe aclararse en el contrato.
rgano de administracin: administrador. Socio comanditado (por su tipo de
responsabilidad, o 3ro. Si se integra un heredero hay que ver 1- si los socios estn de
acuerdo, y 2- si se mantiene el equilibrio entre los tipos de socios.) La administracin puede
ser singular o plural y sta conjunta o indistinta. Plazo, determinado o indeterminado con
reeleccin indefinida. EXCEPCIN ART 140.
ARTICULO 140. No obstante lo dispuesto en los artculos 136 y 137, en caso de
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios
comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que
requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin
creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artculos 136 y 137.
Regularizacin, plazo, sancin. La sociedad se disuelve si no se regulariza o
transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no
cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por
las obligaciones contradas.
Es opcional el rgano de fiscalizacin interna, si carece el control lo ejercen los socios.
(Deber de lealtad)
Sociedad de capital e industria.
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Capital social integrado por cuotas de inters.


Socios, dos tipos: Capitalista aporta obligaciones de dar, suma determinada de dinero,
bienes susceptibles de ejecucin forzada. Socio industrial, aporta obligaciones de
HACER, su trabajo. Su responsabilidad es limitada al monto de ganancias ganadas por
la sociedad y aun no percibidas por l.

Pasos para regularizarlo:


-

Redactar contrato y reglamento (optativo).


Inscribir esto en IGJ. No hace falta publicar.

rgano de gobierno: reunin de socios. Toma de decisiones: Reforma de contrato es por


unanimidad salvo pacto en contrario. Las dems por mayora tipo expresada en el contrato. Si
es mayora absoluta es la mitad + 1 si es mayora simple es mayora de presentes. En la
reunin de socios el socio industrial tiene un voto igual al socio capitalista de menor aporte.
rgano de administracin: administrador, no puede ser un tercero. Puede ser cualquier
socio pero es mejor que se reserve para socio capitalista por su responsabilidad. Si se lo
nombra en el contrato, vale la EXCEPCIN DEL ART 140 en caso de acefalia: el socio industrial
ejerce transitoriamente. Si durante ese lapso realiza actos que exceden su funcin, frente a
3ros responde solidaria e ilimitadamente. Si en 3 meses no se encontr socio capitalista
administrador, la sociedad se disuelve y se liquida. Puede ser administracin singular o 12
plural, indistinta o conjunta aclarando los miembros en el contrato.
Plazo: determinado o indeterminado. No es obligatorio el rgano de fiscalizacin interna por
lo que el control lo ejercen los mismos socios.

S.R.L
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Es sujeto de derecho distinto de los socios que la integran.


Socios, ms de dos y menos de cincuenta.
Es considera una sociedad mixta, porque el 50% de los integrantes tienen deber de
lealtad y el otro 50% es de capital integrado por cuotas parte. Las cuotas parte son
todas del mismo valor estipulado en 10 o mltiplos de 10.
Cuota social: La cuota social no se representa por ningn documento, la calidad de socio se
establece en el contrato social o luego por transferencia de la participacin, que no se puede
prohibir, solo se limita por pactos. Las cuotas sociales son de LIBRE TRANSFERENCIA:
cualquier socio puede vender su participacin sin aviso previo, salvo pacto en contrario. Los
pactos pueden ser:
- Pacto de unanimidad: cuando en el estatuto se especifica que un socio antes de
transferir su participacin social, debe comunicar al resto diciendo a qu valor vendi y
quin lo reemplazar y lograr unanimidad.
- Pacto de determinada mayora: hay que poner en el estatuto qu tipo de mayora,
simple o absoluta ser el qurum para trasferir participacin social.
- Pacto de preferencia: Cuando un socio quiere vender su participacin, la sociedad o
algn otro socio tienen derecho a adquirirla, antes que un 3ro. Si los socios guardan
silencio, dentro de los 30 das de notificada la venta, podr adquirir un 3ro
- Pacto de incorporacin de heredero: en SRL familiares, a la muerte de un socio se
incorpora el heredero. Por pacto est obligado a ingresar, si no es de su agrado ser
socio hostil, pero luego de 3 meses podr vender su participacin.
En relacin al ART 57 en SRL el acreedor particular de un socio puede embargar y ejecutar,
pero depende si hay pacto de limitacin o no. Si el estatuto carece de pactos, el acreedor
embargante no tiene obligacin de notificar el embargo. Si hay algn pacto, el acreedor
embargante est obligado a notificar fehacientemente dentro de los 15 das hbiles judiciales
antes de la fecha de remate, que la participacin va a ser rematada, en virtud de que por los
pactos no hay libre transferencia y en este caso habr transmisin forzosa.
Aportes: Solo obligaciones de dar: Suma determinada de dinero: 25 % al firmar contrato y el
resto en no ms de 2 aos. Aportes en bienes susceptibles de ejecucin forzosa: se integran
totalmente al momento de celebrar el contrato, con garanta de eviccin y vicios
redhibitorios., en propiedad y con inscripcin preventiva. Pueden aportar prestaciones
accesorias.
Responsabilidad: Limitada al monto de los aportes. Aportes solo obligaciones de dar suma
determinada de dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada entregados en propiedad.
Garanta del art 150 para cuando no se integra todo el capital o cuando se aportan bienes
valuados extrajudicialmente, todos los socios van a responder frente a 3ros, solidaria e
ilimitadamente NO como RESPONSABILIDAD sino como GARANTA como si todo el capital
social estuviera integrado. Si el capital se integr todo junto o la valuacin es judicial NO
CORRE la garanta del Art 150. El plazo para reclamar esta garanta es no ms de 5 aos,
sobre todo por la vida til de los bienes aportados.
Nombre: SOLO DENOMINACIN SOCIAL: puede ser el nombre de un socio (denominacin
subjetiva) o de fantasa (denominacin objetiva), ms la sigla del tipo.
Regularizacin:
1. Redactar estatuto.
2. Inscribir en IGJ.
3. Publicar edicto.
rganos de gobierno: SRL art 299 Inc 1 menos de 10 millones) es reunin de socios al da
con los aportes. Para SRL Art 299 13 Inc 2 (+ de 10 millones) es ASAMBLEA de socios con
aportes al da. Se prohbe poner en el estatuto que las decisiones se toman con unanimidad,
esto es solo para transferencia y cuando hay pacto.

Para TOMA DE DECISIONES: en caso de reforma del estatuto, el qurum se establece en el


mismo estatuto pero como mnimo, con ms de la mitad del capital social. Si en el contrato
nada dice, se exige 3/ 4 del capital social. Si hay un solo socio que rene voto mayoritario,
debe haber un socio minoritario que vote igual. Para otras decisiones, son por mayora
absoluta de mitad + 1 o mayora simple con el capital con derecho a voto presente, salvo que
el contrato exija una mayora superior. CONVOCATORIA A ASAMBLEA: por publicacin de
edictos por 5 das en el boletn oficial. La ley tambin permite a la SRL convocar a asamblea
ordinaria o extraordinaria mediante carta documento enviada al domicilio del socio, con
fecha, hora, lugar y orden del da. Tambin se permite que los socios comuniquen su voto por
el mismo medio de convocatoria.
rgano de administracin: se llama GERENCIA, singular o plural y sta conjunta o
indistinta, lo ejerce un socio o 3ro, por PLAZO determinado, no ms de 3 ejercicios y pueden
ser reelectos indefinidamente, o indeterminado, reservado para cuando se nombra al gerente
en el estatuto y puede ser removido por justa causa. Si hay socios disconformes, pueden
hacer valer su derecho de receso. Si no se lo nombra en el estatuto se remueve sin justa
causa.
Hay deber de lealtad, en las del 299 Inc 1, si no se puede excluir a los 90 das de conocido el
hecho desleal. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS GERENTES: el gerente es tambin el
representante societario, por lo tanto, Art. 264: no pueden ser gerentes: fallidos por quiebra
culpable o fraudulenta, los inhabilitados para ejercer el comercio, los condenados a no ejercer
cargos pblicos, o por robo hasta pasados 10 aos y los funcionarios relacionados con el
objeto de la sociedad hasta 2 aos despus de cesar en esa funcin pblica. No pueden
contratar con la sociedad fuera de lo relacionado con el objeto social, si lo hacen responden
solidaria e ilimitadamente ms daos y perjuicios causados a la sociedad. No puede tener
actividades en contra ni en competencia con la sociedad. Si lo hicieran responden ante la
sociedad, los socios y 3ros de forma solidaria e ilimitada.
rgano de fiscalizacin interna: no es obligatorio para la SRL de Art 299 Inc 1. Pueden
controlar los socios o establecer sindicatura singular o consejo de vigilancia de 3 a 15
miembros. Puede ser socio o 3ro pero con ttulo de abogado o contador pblico y constituir
domicilio en el radio de radicacin de la sociedad. La funcin ser confeccin de balances y
control de legalidad y formalidad. Para SRL Art 299 Inc 2, el rgano de fiscalizacin interno es
obligatorio. Y el consejo de vigilancia, adems de controlar la legalidad y la formalidad,
deber realizar control de gestin y hasta podr nombrar gerentes si el estatuto se lo permite.
Sociedades por acciones.
Constitucin:
- Por acto nico: los firmantes suscriben estatuto constitutivo ART 11, datos filiatorios
y personales de los accionistas, objeto, capital social, aportes clases de acciones,
rganos, denominacin social, reglas para distribuir utilidades y soportar prdidas,
derechos y obligaciones de los socios, clusulas para disolucin y liquidacin 2- se lleva
a IGJ, 1ro para controlar el cumplimiento tributario y fiscal y 2do para Inscribir 3Publicacin en Reg. Pb.de Com. (IGJ)
- Por suscripcin pblica: Cuando dos o mas personas, llamadas FUNDADORES, se
unen y crean un ente jurdico. Los PROMOTORES esbozan un programa de suscripcin,
por instrumento pblico o 14 privado, que firman todos. Lo presentan a IGJ, si lo
aprueba tienen 15 das corridos para inscribirlo ante IGJ. Debe contener: todos los datos
de los promotores, las bases del estatuto, la designacin de un banco oficial que ser
intermediario redactar los contratos de suscripcin cobrando comisin, identificar los
aportes, su naturaleza y tipo. Las obligaciones de los promotores es llevar a cabo todas
las diligencias necesarias para formar el ente jurdico. PLAZO PARA SUSCRIBIR EL
CONTRATO. 3 meses desde la suscripcin del programa. El contrato lo redacta el banco
para cada suscriptor con todos los datos, el aporte, el pago de un adelanto del aporte
que le asegura al suscriptor ser considerado accionista, el derecho a la asamblea
constitutiva, y en caso de fracasar la constitucin, cobrar el porcentaje aportado. Todo
en 2 ejemplares formados: 1 para el suscriptor y otro para el banco. ASAMBLEA

CONSTITUTIVA, Art 172, se convoca y estar Presidida por autoridad de contralor, los
promotores, los suscriptores que tengan inters en la suscripcin y un representante
del banco. Qurum es la mitad ms uno de las acciones suscriptas., si no se logra, se
reembolsan las acciones suscriptas. Si se logra, el presidente llama a votar por s o por
no sobre la constitucin de la sociedad. Se aprueba o no la gestin de los promotores.
Redactar el estatuto. Se decide el tipo de aporte de cada suscriptor. Designacin de 2
suscriptores para que firmen pues aun no hay rganos societarios. Estando todo
aprobado, se labra el acta, por instrumento pblico, se publica por un da, en boletn
oficial, se inscribe en IGJ y as se constituye la sociedad regular.
Las SA pueden incorporar a su estatuto la clusula del ART 188 que prev aumento de
capital hasta un quntuplo. Aso contrario debe convocar a asamblea extraordinaria,
modificar el estatuto, publicar e inscribir el acta y cuando IGJ autoriza aumentar el
capital.
EXCEPTO las SA autorizadas a hacer oferta pblica de acciones que pueden
incrementar el capital sin tope, sin convocar a asamblea y sin modificar el estatuto. Si
el accionista est en mora con su aporte, ART 192 (+ tiene las sanciones del Art 37),
resarcir por daos e intereses, no puede votar ni recibir beneficios. Pero adems, POR
art 193 la SA puede sacar a remate pblico o por agente de bolsa, la suscripcin de
esas acciones y el moroso debe pagar gastos del remate, intereses e indemnizacin por
daos. Puede ser excluido por mora.
Las acciones son ttulos en valor que se emiten con un nmero de serie y de emisin
correlativos. Cuando se integra una serie la SA puede emitir otra y el accionista puede
acrecer antes que un 3ro, por ART 194, usando su DERECHO DE PREFERENCIA, que
tiene como tope el mismo porcentaje que su aporte. Si son SA cerradas debe publicar
por 3 das en Boletn OFICIAL. Si son SA abiertas, adems en diario de mayor tirada
nacional. El accionista tiene plazo para notificar su derecho de preferencia hasta 30
das a partir de la ltima publicacin. El ART 195 dice que en caso de que el accionista
comunique a la SA su intencin de acrecer y la SA no le entregue las acciones, se
procede de la siguiente manera: - si las acciones no entregadas no se las dieron a un
3ro, el accionista pide judicialmente la cancelacin y las acciones se pierden para la
sociedad. Si estn en manos de un 3ro de buena fe, el accionista pide resarcimiento
econmico a la sociedad sus directores y sndicos, en el triple del valor nominal de cada
accin, y tiene un plazo de reclamo no mayor a 6 meses.
Pero as como la sociedad puede incrementar su capital, tambin puede reducirlo y en
algunos casos es ms grave y siempre hay que convocar a asamblea extraordinaria.
Puede ser por propia voluntad, como dice el Art 203. Pero puede ser por prdida del
capital debido a distintas acciones sufridas por la SA, ART 205- y la asamblea
extraordinaria decide reducir para equilibrar el capital y el patrimonio, O por ART 206
donde se reduce el capital ante tal deterioro que se perdi el 50% del capital ms las
reservas legales y tcnicas que toda SA debe integrar al constituirse y que le sirven
para cubrir gastos de honorarios en casos como ste.
Capital social: Representado por acciones representadas en ttulo de valor expresado en
moneda argentina otorgado por IGJ, que puede representar una o varias acciones societarias.
Tres tipos:
- Ordinarias: Cada accin da derecho a un voto y ganancias son de acuerdo al aporte.
- Privilegiadas: aumentan el derecho poltico a voto que tiene el accionista, cada accin
puede equivaler entre 2 y 5 votos.
- Preferidas: de preferencias patrimoniales otorgan adicional en las utilidades o en la
cuota de liquidacin.
Si una SA tiene una sola clase de acciones y no la diferencia se entiende que son ordinarias.
Enumeracin de las acciones, por la ley de acciones:
- A la orden.
- Nominativas, siempre llevan apellido y nombre del titular, a la orden. Nominativas no a
la orden, se trasmiten por contrato de cesin de crdito y se inscriben en el libro de

registro de acciones. (derogadas en el 95). Con esta reforma ya no hay ms accionistas


desconocidos en la SA.
Escriturales, no valen como titulo valor pero si como participacin societaria.

Las acciones ordinarias dan derecho a un voto y las privilegiadas dan derecho de tener entre
dos y cinco votos. Esto tiene dos excepciones:
-

Mora de la sociedad, las acciones privilegiadas solo tienen derecho a un voto.


Asambleas extraordinaria, todos los tipos de acciones tendrn derecho a un voto.

Bonos: Son ttulos de participacin, no son acciones porque no representan parte del capital
y en general carecen de voto y no da derecho a su titular para participar en la gestin social.
Hay tres tipos de bonos:
- Bonos de goce: son acciones amortizadas que la sociedad compra para sacarlas de
circulacin y cancelarlas. Se las da a los socios que hicieron uso de su derecho de
receso, pero que no se les integr el 100% de su cuota de liquidacin, a cada cierre de
ejercicio tienen derecho a retirar su parte de ganancia.
- Bonos de participacin: se otorgan por prestaciones accesorias que no constituyen
aportes de capital.
- BONOS DE PARTICIPACIN DEL PERSONAL: es para personal jerrquico. Se liquida como
gasto y no como utilidad lo que les da beneficios impositivos. Son intransferibles y si
termina la relacin laboral terminan tambin estos bonos.
La participacin se abonar contemporneamente con el dividendo.
ARTICULO 207. Las acciones sern siempre de igual valor, expresado en moneda
argentina.
ARTICULO 209. Las acciones son indivisibles. Si existe copropiedad se aplican las
reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificacin de la representacin para
ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.
ARTICULO 214. La transmisin de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la
transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la
prohibicin de su transferencia. La limitacin deber constar en el ttulo o en las
inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.
ARTICULO 215. La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los
derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto
contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursar aviso al titular de la cuenta en que se efecte un dbito por transmisin de
acciones, dentro de los diez (10) das de haberse inscripto, en el domicilio que se haya
constituido; en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta pblica, la autoridad de
contralor podr reglamentar otros medios de informacin a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y
para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro.
ARTICULO 216. Cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear
clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido
autorizada a hacer oferta pblica de sus acciones.
ARTICULO 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto,
excepto para las materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 244, sin perjuicio de
su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los
beneficios que constituyen su preferencia.
Tambin lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por
cualquier causa, mientras subsista esta situacin.
ARTICULO 220. La sociedad puede adquirir acciones que emiti, slo en las siguientes
condiciones:
1) Para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capital;
2) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres, cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser
justificado en la prxima asamblea ordinaria;
3) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
ARTICULO 221. El directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2 y
3 del artculo anterior dentro del trmino de un (1) ao; salvo prrroga por la
asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el artculo 194.
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su
enajenacin; no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora.
De las asambleas.
Competencia.
ARTICULO 233. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos
incluidos en los artculos 234 y 235.
Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio
social.
Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.
ARTICULO 234. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos:
1) Balance general, estado de los resultados, distribucin de ganancias, memoria e
informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el
directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos;

2) Designacin y remocin de directores y sndicos miembros del consejo de vigilancia y


fijacin de su retribucin;
3) Responsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia;
4) Aumentos del capital conforme al artculo 188.
Para considerar los puntos 1) y 2) ser convocada dentro de los cuatro (4) meses del
cierre del ejercicio.
ARTICULO 235. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que
no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en
especial:
1) Aumento de capital, salvo el supuesto del artculo 188. Slo podr delegar en el
directorio la poca de la emisin, forma y condiciones de pago;
2) Reduccin y reintegro del capital;
3) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones;
4) Fusin, transformacin y disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y
retribucin de los liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems
asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que deban ser
objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;
5) Limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas
acciones conforme al artculo 197;
6) Emisin de debentures y su conversin en acciones;
7) Emisin de bonos.
ARTICULO 236. Las asambleas ordinarias y extraordinarias sern convocadas por el
directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo
juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo
menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una
representacin menor.
En este ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico
convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das
de recibida la solicitud.
Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la convocatoria podr hacerse por la
autoridad de contralor o judicialmente.
ARTICULO 237. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante cinco (5)
das, con diez (10) de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta (30), en el diario
de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a que se refiere el artculo 299,
en uno de los diarios de mayor circulacin general de la Repblica. Deber mencionarse
el carcter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos
especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.


La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deber
celebrarse dentro de los treinta (30) das siguientes, y las publicaciones se harn por
tres (3) das con ocho (8) de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar
ambas convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta
pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea
ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultneas, si la asamblea fuere citada para
celebrarse el mismo da deber serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la
fijada para la primera.
Asamblea unnime.
La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se
adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 239. Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No
pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, los integrantes del consejo de
vigilancia, los gerentes y dems empleados de la sociedad.
Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma
certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposicin en contrario del
estatuto.
ARTICULO 240. Los directores, los sndicos y los gerentes generales tienen derecho y
obligacin de asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que
les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Seccin.
Es nula cualquier clusula en contrario.
ARTICULO 241. Los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y
gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de
sus actos de gestin. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remocin con causa.
ARTICULO 242. Las asambleas sern presididas por el presidente del directorio o su
reemplazante, salvo disposicin contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona
que designe la asamblea.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, ser
presidida por el funcionario que stos designen.
ARTICULO 243. La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria,
requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con
derecho a voto.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el
nmero de esas acciones presentes.

Mayora.
Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija
mayor nmero.
Asamblea extraordinaria. Qurum.
ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se rene en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones
con derecho a voto, si el estatuto no exige qurum mayor.
Segunda convocatoria.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije
qurum mayor o menor.
Mayora.
Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin, salvo cuando el estatuto exija
mayor nmero.
Supuestos especiales.
Cuando se tratare de la transformacin, prrroga o reconduccin, excepto en las
sociedades que hacen oferta pblica o cotizacin de sus acciones; de la disolucin
anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en la
primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto
favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de
voto. Esta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin, salvo respecto de
la sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
Derecho de receso.
ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el
ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de
los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse
de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en
los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o de la
cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo
94 inciso 9).
Limitacin por oferta pblica.
En las sociedades que hacen ofertas pblicas de sus acciones o se hallan autorizadas
para la cotizacin de las mismas, los accionistas no podrn ejercer el derecho de receso
en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pblica o para la cotizacin, segn el

caso. Podrn ejercerlo si la inscripcin bajos dichos regmenes fuese desistida o


denegada.
Titulares.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 244 para la determinacin de la mayora, el
derecho de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en
contra de la decisin, dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la calidad
de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) das de su clausura.
En los supuestos a que se refiere el prrafo anterior, el plazo se contar desde que la
sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) das
en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la
Repblica.
Caducidad.
El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina
es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) das de expirado el
plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin
ms el ejercicio de sus derechos retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
Fijacin del valor.
Las acciones se reembolsarn por el valor resultante del ltimo balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe
deber ser pagado dentro del ao de la clausura de la asamblea que origin el receso,
salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pblica o
cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94, inciso 9), en
los que deber pagarse dentro de los sesenta (60) das desde la clausura de la
asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobacin del
retiro voluntario.
El valor de la deuda se ajustar a la fecha del efectivo de pago.
Es nula toda disposicin que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de
su ejercicio.
Orden del da: Efectos.
ARTICULO 246. Es nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el
orden del da, salvo:
1) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad
de las acciones con derecho a voto;
2) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Ttulo;
3) La eleccin de los encargados de suscribir el acta.
Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de
continuar dentro de los treinta (30) das siguientes. Slo podrn participar en la reunin
los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 238. Se confeccionar
acta de cada reunin.
ARTICULO 248. El accionista o su representante que en una operacin determinada
tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene obligacin
de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.
Si contraviniese esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin
su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
ARTICULO 251. Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
hubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisin impugnada. Los accionistas
que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad.
Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia
o la autoridad de contralor.
La accin se promover contra la sociedad, por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres
(3) meses de clausurada la asamblea.
Suspensin preventiva de la ejecucin.
ARTICULO 252. El Juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos
graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada,
previa garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere
causar a la sociedad.
Sustanciacin de la causa. Acumulacin de acciones.
ARTICULO 253. Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artculo
anterior, slo se proseguir el juicio despus de vencido el trmino del artculo 251.
Cuando exista pluralidad de acciones debern acumularse, a cuyo efecto el directorio
tendr obligacin de denunciar en cada expediente la existencia de las dems.
Representacin.
Cuando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarn por
mayora un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme
al artculo 250. Si no se alcanzare esa mayora, el representante ser designado de
entre ellos por el juez.
De la Administracin y Representacin
ARTICULO 255. La administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o
ms directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en
su caso. En las sociedades annimas del artculo 299 se integrar por lo menos con tres
directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de directores, el


estatuto especificar el nmero mnimo y mximo permitido.
ARTICULO 258. El estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar la
falta de los directores por cualquier causa. Esta previsin es obligatoria en las
sociedades que prescinden de sindicatura.
En caso de vacancia, los sndicos designarn el reemplazante hasta la reunin de la
prxima asamblea, si el estatuto no prev otra forma de nombramiento.
ARTICULO 259. El directorio deber aceptar la renuncia del director, en la primera
reunin que celebre despus de presentada siempre que no afectare su funcionamiento
regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deber constar en el acta pertinente.
De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la prxima
asamblea se pronuncie.
ARTICULO 261. El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del
consejo de vigilancia; en su defecto, la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en
su caso.
El monto mximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras
remuneraciones por el desempeo de funciones tcnico-administrativas de carcter
permanente, no podrn exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto mximo se limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas, y se incrementar proporcionalmente a la distribucin,
hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la
aplicacin de esta disposicin, no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de
dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de
Vigilancia.
Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico administrativas por
parte de uno o ms directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias
impongan la necesidad de exceder los lmites prefijados, slo podrn hacerse efectivas
tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de
accionistas, a cuyo efecto deber incluirse el asunto como uno de los puntos del orden
del da.
ARTICULO 262. Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever
que cada una de ellas elija uno o ms directores, a cuyo efecto reglamentar la
eleccin.
Remocin.
La remocin se har por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los
artculo 264 y 276.
ARTICULO 263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su
ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artculo 262.

El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se


impide el ejercicio del voto acumulativo.
Para el ejercicio se proceder de la siguiente forma:
1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern notificarlo a la
sociedad con anticipacin no menor de Tres (3) das hbiles a la celebracin de la
asamblea, individualizando las acciones con que se ejercer el derecho y, si fuesen al
portador, depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin
autorizada. Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan
habilitados para votar por este sistema;
2) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las
notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe
informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente, hayan o no formulado la notificacin;
3) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el nmero de
votos que corresponde a cada accionista presente;
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de votos igual al que
resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el nmero de
directores a elegir. Podr distribuirlos o acumularlos en un nmero de candidatos que no
exceda del tercio de las vacantes a llenar;
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar,
aplicndose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votacin.
Los accionistas que no voten acumulativamente lo harn por la totalidad de las
vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
6) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus acciones en parte
acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votacin, antes
de la emisin del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar
acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se considerarn
electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si renen la mayora
absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que
obtengan mayor nmero de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,
hasta completar la tercera parte de las vacantes;
9) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo sistema, se
proceder a una nueva votacin en la que participarn solamente los accionistas que
votaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados
acumulativamente, en la nueva eleccin no votarn los accionistas que dentro del
sistema ya obtuvieron la eleccin de sus postulados.
ARTICULO 264. No pueden ser directores ni gerentes:

1) Quienes no pueden ejercer el comercio;


2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) aos
despus de su rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) aos despus de su
rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer cargos pblicos; los
condenados por hurto, robo, defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y
delitos contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos hasta despus de diez
(10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo desempeo se relacione con el
objeto de la sociedad, hasta dos (2) aos del cese de sus funciones.
ARTICULO 265. El directorio, o en su defecto el sndico, por propia iniciativa o a
pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la
remocin del director o gerente incluido en el artculo 264, que se celebrar dentro de
los cuarenta (40) das de solicitada. Denegada la remocin, cualquier accionista,
director o sndico, puede requerirla judicialmente.
ARTICULO 266. El cargo de director es personal e indelegable.
Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn
autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera qurum. Su responsabilidad
ser la de los directores presentes.
ARTICULO 267. El directorio se reunir, por lo menos, una vez cada tres (3) meses,
salvo que el estatuto exigiere mayor nmero de reuniones, sin perjuicio de las que se
pudieren celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria ser hecha, en ste
ltimo caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido.
En su defecto, podr convocarla cualquiera de los directores.
La convocatoria deber indicar los temas a tratar.
ARTICULO 268. La representacin de la sociedad corresponde al presidente del
directorio. El estatuto puede autorizar la actuacin de uno o ms directores. En ambos
supuestos se aplicar el artculo 58.
ARTICULO 269. El estatuto puede organizar un comit ejecutivo integrados por
directores que tengan a su cargo nicamente la gestin de los negocios ordinarios. El
directorio vigilar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las dems
atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.
Esta organizacin no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
ARTICULO 270. El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean
directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones
ejecutivas de la administracin. Responden ante la sociedad y los terceros por el
desempeo de su cargo en la misma extensin y forma que los directores. Su
designacin no excluye la responsabilidad de los directores.

ARTICULO 271. El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de
la actividad en que ste opere y siempre que se concierten en las condiciones del
mercado.
Los contratos que no renan los requisitos del prrafo anterior slo podrn celebrarse
previa aprobacin del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese qurum.
De estas operaciones deber darse cuenta a la asamblea.
Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso,
sern responsables solidariamente por los daos y perjuicios irrogados a la sociedad.
Los contratos celebrados en violacin de lo dispuesto en el prrafo segundo y que no
fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista
en el prrafo tercero.
ARTICULO 272. Cuando el director tuviere un inters contrario al de la sociedad,
deber hacerlo saber al directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.
ARTICULO 273. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en
actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea,
so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo 59.
ARTICULO 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad,
los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del
artculo 59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se
har atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en
forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin
asamblearia. La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de
desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como
requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Queda exento de responsabilidad el director que particip en la deliberacin o
resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al
sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea,
a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial.
ARTICULO 275. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la
sociedad, se extingue por aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o
transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la
ley, del estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento (5 %) del
capital social, por lo menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o
concursal.
ARTICULO 276. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en
ste. La resolucin producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su
reemplazo.

Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposicin prevista en el artculo 275.
Accin social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.
ARTICULO 276. La accin social de responsabilidad contra los directores corresponde a la
sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no
conste en el orden del da, si es consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en
ste. La resolucin producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su
reemplazo.
Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposicin prevista en el artculo 275.
Accin de responsabilidad: facultades del accionista.
ARTICULO 277. Si la accin prevista en el primer prrafo del artculo 276 no fuera iniciada
dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista
puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la
medida ordenada.
Accin de responsabilidad. Quiebra.
ARTICULO 278. En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad puede ser
ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercer por los acreedores
individualmente.
Accin individual de responsabilidad.
ARTICULO 279. Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales
contra los directores.
Consejo de vigilancia.
ARTICULO 280. El estatuto podr organizar un consejo de vigilancia, integrado por
tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 262 o
263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de
vigilancia, los artculos 262 y 263 no se aplicarn en la eleccin de directores si stos
deben ser elegidos por aqul.
Atribuciones y deberes.
Son funciones del consejo de vigilancia:
a) Fiscalizar la gestin del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes
sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar
informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin, aun cuando no
excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos trimestralmente, el directorio
presentar al consejo informe escrito acerca de la gestin social;
b) Convocar la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
conforme al artculo 236;

c) Sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58, el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrn celebrarse sin su aprobacin.
Denegada sta, el directorio podr someterlo a la decisin de la asamblea;
d) La eleccin de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneracin ser fija y
la duracin en el cargo podr extenderse a cinco (5) aos;
e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideracin de la misma;
f) Designar una o ms comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de
accionistas o para vigilar la ejecucin de sus decisiones;
g) Las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
Fiscalizacin interna.
ARTICULO 284. Est a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de
accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.
Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 299 excepto su inciso 2.)
la sindicatura debe ser colegiada en nmero impar.
Cada accin dar en todos los casos derechos a un slo voto para la eleccin y
remocin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 288.
Es nula cualquier clusula en contrario.
Prescindencia.
Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se
refiere el artculo 299, podrn prescindir de la sindicatura cuando as est previsto en el
estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artculo
55. Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea
que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
Requisitos.
ARTICULO 285. Para ser sndico se requiere:
1) Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad
responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales;

con

2) Tener domicilio real en el pas.


ARTICULO 286. No pueden ser sndicos:
1) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artculo 264;
2) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlante;

3) Los cnyuges, los parientes con consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta
el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes
generales.
ARTICULO 287. El estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para el cargo,
que no puede exceder de tres ejercicios, no obstante, permanecern en el mismo hasta
ser reemplazados. Podrn ser reelegidos.
Atribuciones y deberes.
ARTICULO 294. Son atribuciones y deberes del sndico, sin perjuicio de los dems que
esta ley determina y los que le confiera el estatuto:
1) Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres
(3) meses.
2) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores, as como
las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confeccin de
balances de comprobacin;
3) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit ejecutivo y
de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5) Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario,
balance y estado de resultados;
6) Suministrar a accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %) del
capital, en cualquier momento que stos se lo requieran, informacin sobre las materias
que son de su competencia;
7) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8) Hacer incluir en el orden del da de la asamblea, los puntos que considere
procedentes;
9) Vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias;
10) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad;
11) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no
menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. Convocar de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto,
cuando la situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concepte
adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensin de sus funciones a ejercicios anteriores.


ARTICULO 295. Los derechos de informacin e investigacin administrativa del
sndico incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin.
Responsabilidad.
ARTICULO 296. Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el
incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento,
Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea. La decisin de la
asamblea que declare la responsabilidad importa la remocin del sndico.
Solidaridad.
ARTICULO 297. Tambin son responsables solidariamente con los directores por los
hechos y omisiones de stos cuando el dao no se hubiera producido si hubieran
actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones
asamblearias.
Fiscalizacin estatal permanente.
ARTICULO 299. Las sociedades annimas, adems del control de constitucin,
quedan sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
1) Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures;
2) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto ste
que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime
necesario; (Nota Infoleg: por art. 1 de la Disposicin N 6/2006 de la Subsecretara
de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en PESOS DIEZ MILLONES ($
10.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)
3) Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la Seccin VI;
4) Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier forma requieran dinero
o valores al pblico con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5) Exploten concesiones o servicios pblicos;
6) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin,
conforme a uno de los incisos anteriores.
7) Se trate de Sociedades Annimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26
del Anexo II de la Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto
de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014)
SOCIEDADES ANNIMAS CON PARTICIPACIN DEL ESTADO, la participacin es mayoritaria en
51%, tiene rgano de fiscalizacin interna.
SOCIEDADES DE ECONOMA MIXTA, son SA con 50 % de capital de estado y 50% de
particulares.

Sociedad en comandita por acciones.


Hay 2 tipos de socios: COMANDITADO: integra el capital con parte de inters y responde
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente. Puede dar cualquier tipo de aporte. COMANDITARIO:
aporta capital, su responsabilidad es limitada al lmite del aporte. Puede aportar obligaciones
de dar: dinero determinado o bienes susceptibles de ejecucin forzada. REGULARIZACIN: por
instrumento pblico- Publica- Inscribe- NOMBRE: RAZN SOCIAL: nombre del comanditado
SCA, DENOMINACIN SOCIAL nombre de fantasa .RGANOS de gobierno asamblea igual que
en S.A. rgano de administracin: administrador. Puede ser singular o plural y sta conjunta o
indistinta, No hay excepcin de Art 150 por acefala porque si se produce, el sndico nombra
un administrador 3ro durante plazo mximo de 3 meses. rgano de fiscalizacin interna
obligatorio. Si el comanditado se quiere retirar, debe comunicar su retiro y a quin le vendi
su aporte y lo reemplazar, y la asamblea lo debe aprobar.
Prohibiciones a los socios administradores.
ARTICULO 322. El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula
en contrario en los siguientes asuntos:
1) Eleccin y remocin del sndico;
2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su
responsabilidad;
3) La remocin prevista en el artculo 319.
OBLIGACIONES NEGOCIALBES: ley 23.579/95
Son ttulos valores que los entes jurdicos pueden usar como instrumentos para obtener
prstamos a tasas ms bajas que en los bancos, y los inversores obtienen rendimientos ms
altos. El ART 1 DE LA LEY las define como un valor mobiliario emitidas en masa por el ente
jurdico para ser pagado al acreedor a mediano o largo plazo. Las entidades que pueden
emitirlas son: todas las sociedades por acciones, las sociedades constituidas en el extranjero
que tienen sucursal ac pero en su pas de origen sean sociedades por acciones,
cooperativas, asociaciones civiles, SA con participacin del Estado y entidades financieras
autorizadas por BCRA. Para circular deben ser nominales no a la orden o escriturables. Pueden
ser: SIMPLES: el titular tiene derecho al vencimiento cobrar lo prestado ms intereses
convenidos. CONVERTIBLES: da derecho al titular al vencimiento de convertirse en accionista
del emisor, el prstamo es considerado el aporte y la SA no le debe nada. Las obligaciones se
pueden emitir SIN GARANTA y si quiebra, el acreedor es igual que el quirografario, cobra
ltimo. CON GARANTA FLOTANTE: responde por todos los derechos, bienes muebles e
inmuebles presentes y futuros, que tenga el emisor, con privilegio sobre hipoteca y prenda