Tracy Louise "Trace" Freeland (Evan Rachel Wood) es una adolescente de trece aos que se destaca

por su ternura e inocencia, se preocupa mucho por sus estudios, le fascina la literatura y la poesa, y
tiene dos amigas tan formales como ella, una de ellas es Noel (Vanessa Hudgens). Su siempre bien
intencionada madre, Melanie "Mel" Freeland (Holly Hunter), que se encuentra en estado de
recuperacin por su adiccin al alcohol, permite que sus amigos y su novio (un ex adicto al crack)
coman y se queden a dormir en su casa indefinidamente sin pagar nada.
Cuando Tracy comienza sptimo, otras alumnas del instituto se burlan de ella por su apariencia. Al ver
esto, la protagonista considera modificar su estilo para impresionar a las chicas populares, en
especial a Evie Zamora (Nikki Reed) , la estudiante ms llamativa de todas. Un da Tracy llega al
colegio con un cambio radical en su vestimenta. Evie, dndose cuenta de sus intenciones, la invita a ir
de compras. Sin embargo, le da un nmero de celular falso y, cuando Tracy intenta llamarla a la salida
de la escuela, evidentemente, no obtiene ninguna respuesta. Entonces, decide ir de todos modos al
centro y, as, encontrar a Evie y a sus amigas en alguna tienda.
A partir de entonces, Evie invita a Tracy a su casa en donde vive con su prima y tutora legal, Brooke
(donde muestran la escena donde Tracy y Evie se dan un beso). Evie pasa cada vez ms tiempo en
casa de Tracy. Para conseguir quedarse en la casa de sta, le cuenta a Mel que el novio de Brooke le
pega y abusa de ella. Le cuenta tambin que su madre ha muerto, por lo que Mel siente una gran
compasin hacia ella. Ms tarde, Mel descubrir que algunas de las historias que cuenta Evie son
ciertas e intenta desesperadamente ayudarle. Sin embargo, cuando Tracy se vuelve cada vez ms
insolente con ella y con su novio, Mel decide llevar a Evie de vuelta a su casa, pensando que es una
mala influencia para ella.
Enfadada, Evie se vuelve en contra de Tracy. La excluye y margina, extiende falsos rumores sobre ella,
etc. Cuando Brooke encuentra droga en la habitacin de Evie, sta le cuenta todas las cosas que Tracy
y ella han hecho, pero le dice que todo eran ideas de Tracy. Entonces, registran la habitacin de Tracy
y encuentran el mismo tipo de cosas. Cuando Tracy vuelve de la escuela, se encuentra en su casa a su
madre, a Brooke y a Evie esperndola. Cuando Brooke acusa a Tracy de haber sido una mala
influencia para Evie, Mel muestra su desacuerdo y le dice que fue Evie quien ejerci una mala
influencia sobre Tracy. Brooke decide mudarse con Evie a otra ciudad para que Tracy no pueda verla
ms. Adems, le cuenta a Mel que Tracy se hace cortes en las muecas. Mel ve las cicatrices en los
brazos de Tracy y las besa, repitindole a su hija cunto los quiere a ella y a su hermano Mason (Brady
Corbet).
La penltima escena de la pelcula muestra a una Tracy llorando e intentando dormir en brazos de su
madre. La ltima escena muestra a Tracy en un columpio giratorio para nios (una especie de tiovivo)
gritand