1602980701 DATE DEPOT: NUMERO DE DEPOT: N° GESTION: N° SIREN : DENOMINATION = ADRESSE : DATE D'ACTE : TYPE D'ACTE: NATURE D'ACTE : I MMA 2016-03-24 2016R029776 2015815245 812604619 ALLIANCE MINIERE RESPONSABLE 22 rue de Courcelles 75008 Paris 2016/01/27 DECISION DES ASSOCIES DECISION D'AUGMENTATION| De Wo. EA. z Ye DY o21ey A095 \sB\s24s 7 \e0 BIG RT "ALLIANCE oh Ma. 08. va Société par actions simplifiée au capital de 60.000 € ERE RESPONSABLE" ¢ social : PARIS (75 008) ~ 22 rue de Courcelles RCS PARIS 812 604 619 oie du tei ci-aprés Ia “Société” . 2.4 MARS 2016 | Se Stee "8 gam, Ke DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE. DU 27 JANVIER 2016 PROCES-VERBAL L’an deux mil seize, le 27 janvier, 1. ADVENTURE CAPITAL CoRPORATION, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est 165 A, route de Longwy L-4751 Pétange, Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197097 (ACO) ; 2, MALLABARD, société anonyme de droit belge dont le siége social est 38 avenue des Klauwaerts, 1050 Ixelles, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0633 809 381 (Mallabard) ; 3. _ ENERMINES, société anonyme de droit belge dont Ic siége social est 38 avenue des Klauwaerts, 1050 Ixelles, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0632 895 108 (Enermines) ; 4, MADAME M'BaLou FATOUMATA KALOKo, née le 17 janvier 1979 & (Conakry- Guinée), de nationalité guinéenne, demeurant & Quartier Camayenne (Comiche Sud), Immeuble Kaké - Appartement 6A -BP3324 Conakry, République de Guinée (M’Balou Kaloko) ; 5. SAMFI-INVEST, société par actions simplifiée dont le siége social est rue du Poirier, 14650 Carpiquet, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, de Caen sous le numéro 553 820 838 (Samfi-Invest) ; 6. ALP, société par actions simplifiée dont le siége social est 13 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétésde Paris sous Ie numéro 538 570 276 (ALP) ; 7. LD PoRTS & LOGIstics, société par actions simplifiée dont le siége social est 21 Quai Galliéni, 92158 Suresnes Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 511 700 338 (LDPL) ; 8 MONSIEUR LAURENT Musy, né le 14 aodt 1966 4 Dijon (France), de nationalité frangaise, demeurant 12 rue Decamps, 75116 Paris (Laurent Musy) ; 9. MONSIEUR YANNICK NAUD, né le 14 mai 1968 a Saint-Martin-d'Héres (France), de nationalité frangaise, demcurant 3 Talbot Crescent, Londres, NW4 4PD, Royaume-Uni (Yannick Naud) ; ct 10. CFL PARTNERS, société 4 responsabilité limitée dont le siége social est 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 489 085 (CFL Partners) ; Lesquels sont associés de Ia Société (Ics Associés) et déticnnent 100% du capital ct des droits de vote de la Société, Etant préalablement rappelé que le cabinet AUDITEURS ASSOCIES FRANCILIEN, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été informé des présentes décisions, APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE : - durapport du Président - du rapport du commissaire aux comptes de la Société sur la suppression du droit préféremtiel de sonscription ; = des statvts de la Societe ; et = duprojet de statuts modifiés de la Société ; ET APRES QU'IL A ETE RAPPELE QUE: - les Associés, d’une part, et NJJ Capital (RCS Paris - 520 817 040) (NUJ Capital), d’autre part, ont conclu ee jour, en présence de la Société et de Messieurs Romain I et Thibault Launay, un protocole d’investissement (le Protocole) afin de définir les conditions et modalités de Vinvestissement de NJJ Capital dans la Société et certains termes relatifs & l'investissement de Mallabard, Enermines, Samfi-nvest, ALP, LDPL, Yannick Naud et CFL Partners dans la Société ; = aux termes du Protocole, il est notamment prévu que : © —-Mallabard, Encrmines, Samfi-Invest, ALP, LDPL, Yannick Naud, CFL Partners et NJJ Capital souscrivent 4 une augmentation de capital réservéc de la Société d’un montant global de 500.000 curos se décomposant en unmontant de 2.000 curos de valeur nominale globzle et un montant de 498.000 euros de prime d’émission globale ; ct © la Société procéde & un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 500.000 curos, par I'émission de 500.000 obligations d’un euro de valeur nominal chacune, intégralement souscrites par Mallabard, Enermines, Samfi-Invest, ALP, LDPL, Yannick Naud, CFL Partners et NIJ Capital et dont les termes et conditions figurent en annexe 2.5 du Protocole (Emission d’Obligations) ; Ont, conformément aux dispositions de l'article 19.2 des statuts de la Société autorisant la prise de décision dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés, pris les décisions relatives 4 l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR - Augmentation du capital social de 1a Société d’un montant nominal de 2.000 euros, par émission de 2.000 actions nouvelles pour un prix de souscription unitaire de 250 euros, & libérer intégralement en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés : = Suppression du droit préférenticl de souscription des Associés au profit de bénéficiaires dénommés au titre de cetie augmentation de capital ; - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de 1a Société respectivement intitulés « APPORTS » et « CAPITAL » ; - Désignation d’un commissaire la verification de l’actif et du passif de la Société ; = Modifications statutaires diverses ; + Modification de l'article 6 du contrat d’émission des BSA A en date du 17 juillet 2015; ct = Pouvoirs en vue des formali DECISION PRELIMINAIRE Les Associés reconnaissent qu’ils ont pu prendre connaissance de I'intégralité des documents et informations nécessaires a leur information préalablement a l’adoption des décisions qui suivent. PREMIERE DECISION La coll des Associés, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire aux comptes de la Société, constatant 1a libération intégrale du capital 3 oatsocial de la Société, décide, en application des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et sous réserve de l’approbation de la décisfon suivante : d’augmenter le capital social de la Société, avec suppression du droit préférenticl de sousctiption, d'un montant nominal de 2.000 euros, augmenté d'une prime démission globale de 498.000 euros, par ’émission de 2.000 actions nouvelles, entigrement attribuées & Mallabard, Enermines, Samfi-Invest, ALP, LDPL, Yannick Naud, CFL Partners et NJJ Capital, d’unc valeur nominale d’un curo chacune, émises 4 un prix de souscription de 250 curos par action, incluant une prime d’émission de249 euros par action, & libérer intégralement en numéraire ; que le montant total de la prime d”émission, soit la somme de 498.000 euros, sera portée & un compte intitulé « prime d?émission » sur lequel porteront les droits des __ Associés propriétaires de parts sociales anciennes ou nouvelles de la Société, dans Jes conditions prévues par Ia loi ct les statuts de la Société, et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des Associés de la Société ; que les actions nouvelles seront intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription par versement en espéces ; que les actions nouvelles qui scront émiscs par la Société seront des actions ordinaires qui porteront jouissance courante & compter de la réalisation définitive de Taugmentation de capital susvisée ; que les actions nouvelles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits (8 exception des droits spécifiques attachés aux actions de classe A et aux actions de elasse B prévus respectivement par les articles 11.2 et 11.3 des statuts de la Société) et scront soumises 4 toutes les dispositions des statuts de la Société ; ct de conférer tous pouvoirs au Président a I’effet de mettre en cuvre la présente décision, et notamment de recueillir les souscriptions, de décider, le cas échéant, a prorogation de la période de réception des sovscriptions ct versements visée ci- dessous, d’effectuer le dépot des fonds, de recueillir la ou les attestations de dépot des fonds, de procéder 4 la constatation matériclle de la réalisation de augmentation de capital susvisée et notamment, le cas échéant, a 1a constatation de Ja cléture anticipée en cas de souscription intégrale de I’augmentation de capital susvisée, et plus généralement, de procéder & toutes les formalités consécutives & l'augmentation de capital susvisée ct faire tout ce qui sera utile, approprié ou nécessaire A l’émission des actions nouvelles réalisée en vertu de la présente décision ainsi qu’ l'exercice des droits qui y sont attachés et conclure tous accords pour parvenir 8 la bonne fin de ’émission. Les souscriptions et versements seront regus 4 compter de ce jour et jusqu’au 17 février 2016 (inelus) sous Ja forme d’un bulletin de souscription signé par chacun des 4 eSsouscripteurs et accompagné du justificatif du versement des fonds correspondants sur le compte baneaire de la Société ouvert dans les livres de Société Générale, 40 avenue des Temes, 75017 Paris, qui établira le certificat du dépositaire prévu par V’article L. 225-146 du Code de commerce. La période de souscription sera close par anticipation dis lors que toutes les actions émettre en vertu de Ia présente décision auront été intégralement souscrites conformément & ce qui préctde. Si la totalité des souscriptions ‘et versements exigibles n’a pas été recucillic au plus tard Ie 17 févricr 2016 (inclus) et sauf prorogation, [a présente décision d’augmentation de capital sera caduque. La présente décision est adoptée a U'unanimité des Associés. DEUXIEME DECISION La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du commissaire aux comptes de la Société, décide, conformément aux dispositions de Particle L. 225-138 du Code de commerce et en conséquence de approbation de la décision précédente, de supprimer le droit préférenticl de souscription des Associés au profit de Mallabard, Enermines, Samfi-Invest, ALP, LDPL, Yannick Naud et CFL Partners et NJJ Capital qui auront scules le droit de souscrire a Paugmentation de capital objet de Ia décision précédente & concurrence de la totalité des 2,000 actions nouvelles & émettre, représentant une valeur nominale globale de 2.000 euros, assortic 4 une prime d’émission globale de 498.000 curos, dans la proportion ci-aprés détaillée : Noone Montant global de la souseription Souscripteur | ‘actions Valeur Prime nouvelles | nominate @’émission Total souserites ‘lobale slobale ‘Mallabard 396 3956 98,604 € 99,000€ Encrmines 208 208€ 3L792€ 52.000€ Samfi-Invest 132 132€ 32,868 € 33.000€ ‘ALP 99 99€ 24.651 € 24.750 € LDPL 82 82€ 20.418 € 20.500 € ‘Yannick Naud 50 506 12.450€ 12.500€ ‘CFL Partners 33 33€ 8217€ 8.250€ NJ Capital 7,000 T000€{ 249.0006 | _250.000€ Total 2.000 2.000€| __498.000€| 500,000 € La présente décision est adoptée & Vunanimité des Associés, Mallabard, Enermines, Samfi-Invest, ALP, LDPL, Yannick Naud et CFL Partners ne prenant pas part au vote.TROISIEME DECISION La collectivité des Associés, sous condition suspensive de Ja réalisation définitive de Yaugmentation de capital objet de la premiére décision, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société respectivement intitulés « APPORTS » et « CAPITAL », désormais rédigés comme suit: « ARTICLE 6 - APPORTS. Lors de la constitution, il a été procédé a des apports en numéraire pour un montant de TRENTE MILLE (30,000) Euros, ci. 30.000 € Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 23 juillet 2015, il a été procédé & de nouveaux apports en numéraire, sous la forme d'une émission d'actions a bons de souscription d'actions (BSA B) pour un montant nominal, hors prime d’émission, de QUINZE MILLE (15.000) Euros, a 5 000€ Conséeutivement & lexercice des 15.000 BSA B émis par décisions unanimes des associés en date du 23 juillet 2015, il a é1é procédé & une augmentation de capital pour un montant de QUINZE MILLE (15.000) Euros, par I'émission de 15.000 actions B nouvelles de I € de nominal chacune, a 15.000€ Aus termes de décisions unanimes des associés en date du 27 janvier 2016, ila &1é procédé de nouveaux apports en numéraire, sous la forme d’une émission d'actions ordinaires pour un montant nominal, hors prime d’émission, de DEUX MILLE (2.000) Euros, Ci € TOTAL DES APPORTS : SOIXANTE DEUX MILLE (62.000) EUROS, Ci ssumnnsaneneneuereruenenenenunnimunesinmnninatnieinetenenests wwe 62 000€ ARTICLE 7 — CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62.000 €) divisé en SOIXANTE DEUX MILLE (62.000) actions de UN EURO (1 © de nominal chacune, libérées intégralement, et réparties comme suit : ~ 2,000 actions ordinaires ;= 30,000 actions de classe 4, correspondant aux actions souscrites lors de la constitution de la société, et & celles qui pourraient étre souscrites par exercice des 7.800 BSA A émis le 17 juillet 2015 ; - 30.000 actions de classe B, correspondant aux actions émises aux termes de décisions unanimes des associés en date du 23 juillet 2015 et a celles souscrites Par exercice des BSA B émis aux termes desdites décisions. Les droits attachés aux actions de classe A et B sont définis G l'article 11 ci-aprés. » Les Associés conférent tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder aux modifications statutaires susvisées aprés constatation de 1a réalisation définitive de T’augmentation de capital objet de la premiére décision. La présente décision est adoptée a l’unanimité des Associés. QUATRIEME DECISION La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, en application des articles L.228-39 et 1.225-8 du Code de commerce, de désigner : - Fiduciaire Audit Expansion, société par actions simplifiée dont le siége est situé 69 ruc Camot, 92300 Levallois Perret, immatriculée au Registre du commerce ct des sociétés de Nanterre sous le numéro 379 706 260, en qualité de commissaire a la vérification de l’actif et du passif de la Société pour les besoins de la réalisation de I’ Emission d’Obligations, étant précisé que Fiduciaire Audit Expansion a déclaré par avance accepter la mission qui vient de lui étre confiée et quiil n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction & cette nomination, La présente décision est adoptée & l’unanimité des Associés. CINQUIEME DECISION La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, sous condition suspensive de la réalisation définitive de augmentation de capital objet de la premiére décision : -de modifier le premier paragraphe de Varticle 1.2 comme suit : «Groupe AMR ou Groupe : désigne la Société ainsi que la société Alliance Miniére Responsable SARLU (AMR SARLU) » Le reste de l'article 1.2 des statuts de la Société demeure inchangé,-de remplacer, 4 ’article 15.2(1) des statuts de Ia Société, le terme « DDBI » par le terme « AMR SARLU ». Les Associés conférent tous pouvoirs au Président 4 I’effct de procéder aux modifications statutaires susvisées. La présente décision est adoptée & l'unanimité des Assoctés. La collectivité des Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président ct du contrat d’émission des BSA A en date du 17 juillet 2015, décide de modifier l'article 6 (« Conditions d’exercice des BSA ») dudit contrat d’émission comme suit : 6. Conditions d'exercice des BSA Les BSA A seront exergables par leurs titulaires en cas de réalisation des conditions suivants (conditions cumulatives) : -Obtention de la certification JORC par la société AMR SARLU ; -Réalisation d'une augmentation de capital de la Société complémentaire a celle d'un montant global de 3 millions d’euros réalisée en juillet et septembre 2015 correspondant 4 la levée de fonds nécessaire notamment pour financer les études de Saisabilités bancable (« bankable feasibility studies ») d’un montant minimum de 22 millions USD ou de tout autre montant nécessaire (i) a l'obtention du permis d ‘exploitation définitif par la soctété AMR SARLU et (ii) au rachat des actions des Actionnaires de Classe A, des Actionnaires de Classe B et des Actionnaires de Classe C en vertu de l'article 5.1.1 al. 2 du pacte d'actionnaires relatif a AMR (ladite levée de Jonds pouvant étre réalisée en une ou plusicurs étapes et dans ce dernier cas, sur une période globale de souscription d'un an & compter de la premiére levée partielle des fonds nécessaire pour financer les études de faisabilités bancable mais doit ére imtégralement souscrite au plus tard le 30 septembre 2016), sur la base d'une valorisation post money de la Société au moins égale a 75 millions USD, » La collectivité des Associés prend acte que la présente décision ne deviendra définitive qu’aprés approbation de 1a modification susvisée par l’assemblée générale des porteurs de BSA A devant se réunir a l'issue des présentes. La présente décision est adoptée & l'unanimité des Associés. SEPTIEME DECISION La collectivité des Associés donne tous pouvoirs au portcur d’un original, d’une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales, La présente déciston est adoptée & l'unanimité des Associés. a oe ¥De tout ce que dessus, il a été dressé tc présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par les Associés. ADVENTURE CAPITAL CORPORATJON MADAME M'BALOU FATOUMATA KALOKo Hens Représentée par Monsicur Thibault Dewy Représentée par Madame Frangoise Macy, elle-méme représentée par Monsieur Thibault Launay Re Girbal Launay ENERMINES MALLABARD Mew oy Représentée par Madame Frangoise Macq, elle-méme représentée par Monsieur Thibault Launay SAMFI-INVEST ALPSAS itt far Monsieur Edouard Louis-Dreyfus, luieméme représenté par Madame Delphine Plurien Samson, lui méme r fivergeon, elle-méme feprésentée par ‘Monsieur Romain Girbal Monsieur Romain Girbal LD Ports & Locisrics, ‘Monsteur LAURENT Musy L MONSIEUR YANNICH | CFL Partvexs lui-méie représenté par Monsieur Romain Girbal