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NDICE
INTRODUCCIN..........................................................1
ANTECEDENTES Y EVOLUCIN.....................................1
OBJETIVOS.................................................................4
GOBIERNO CORPORATIVO...........................................5
PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY............................6
VALORES TICOS........................................................6
INTRODUCCIN
En muchos pases, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de
manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a
un deficiente funcionamiento del consejo de administracin, diagnstico que ha impulsado
iniciativas tendentes a reforzar el papel de este rgano de gobierno como mecanismo que
debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisin del equipo
directivo (Salas, 2002). Los cdigos de conducta tica de los consejos de administracin
constituyen un tema de debate actual en muchos pases, inicindose la corriente de
reformas en el Reino Unido con la creacin de PRONED, una sociedad dedicada a la
bsqueda y seleccin de consejeros no ejecutivos; a partir de aqu, a principios de los aos
noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al
informe Cadbury , compuesto por un informe y un cdigo de conducta dirigido
principalmente a las sociedades cotizadas, y reforzado por otros dos documentos de
naturaleza similar, el informe Hampel y el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une
con
el
informe Vinot ,
Holanda
con
el
informe Peters y
Espaa
con
el
ANTECEDENTES Y EVOLUCIN
El modelo Cadbury fue desarrollado por el llamado Comit Cadbury (UK Cadbury
Committee). Adopta una interpretacin amplia del control y representa una limitacin en la
responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los financieros.
En 1991 se cre un Comit en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de Informacin
Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesin contable, con el fin de estudiar los aspectos
financieros y de control de las sociedades. En l se trataron temas tan relevantes como la
organizacin y responsabilidad de los administradores, los derechos y obligaciones de los
accionistas, y la regulacin de las auditorias y de la profesin contable. En Espaa ha sido
18, septiembre de 1994, pp. 93-139. El objetivo del informe presentado por el Comit era
ofrecer una visin comn de las medidas que hay que tomar en el mbito de la informacin
financiera y la contabilidad dada la existente preocupacin sobre las normas de informacin
financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La existencia de
vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las sociedades como sobre los
auditores, la quiebra inesperada de grandes compaas, pero sobre todo la ausencia de un
marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus
negocios, impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y
valores, as como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas.
Este informe se realiza bajo la conviccin de que la economa de un pas depende del vigor
y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en cuenta que stas deben tener
asesoras econmicas y jurdicas, al mismo tiempo que impulsar la elaboracin o
configuracin de ticas profesionales para sus miembros. De este modo el comit tena por
misin estudiar la situacin existente y regular a travs de un cdigo deontolgico la
actividad financiera y contable de las sociedades. Adems es una referencia imprescindible
en el mbito de la auditora, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo
tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestin econmica y financiera
de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mnimo el riesgo de fraude. A
tal fin, se recomienda que el consejo de administracin incluya en el informe y en las
cuentas una declaracin sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores
informen al respecto.
Desde finales de la dcada de los aos ochentas y comienzos de la de los noventas el tema
de Gobierno Corporativo (GC) comenz a atraer la atencin de hombre de negocios y
acadmicos. Tanto en la prensa popular como en la especializada comenz a discutirse el
tema con un inters creciente. Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en
identificar las que se consideran las mejores prcticas. El Informe Cadbury publicado en el
Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta materia (en 1998 el Comit Hampel emiti el
Cdigo Combinado que reemplaz al informe Cadbury. En el ao 2000 el Cdigo
Combinado fue enmendado para incorporar algunas guas de control interno y de gerencia
de riesgo- Labelle, 2002, p.33). En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto cre un comit para
evaluar el gobierno de las corporaciones de dicho pas, el cual produjo el denominado
informe Dey4. Sur frica promulg informe similar en 1994. En Francia se public
originalmente en 1995 el Informe Vinot en 1995 (posteriormente actualizado en 1999) en
ao el Informe Cardon en Blgica. (Becht, Bolton and Rel (2002: 66)) En 1998, la cumbre
de ministros de la Organizacin para la Cooperacin del Desarrollo Econmico- OCDEllevada a cabo entre el 27 y 28 de abril de 1998 pidi a tal organizacin que desarrollara,
conjuntamente con los gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales, y con
el sector privado, unos lineamientos en materia de gobierno corporativo5 . En la cumbre de
ministros de esta institucin llevada a cabo el 26 y 27 de mayo de 1999 fueron aprobados
los Principios. Su promulgacin tiene como finalidad asistir a los gobiernos de pases
miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal,
institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus pases, as como proporcionar
directivas y sugerencias para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras
partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas buenas prcticas de gobierno
corporativo (OCDE, 1999). Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a
las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad se extiende tambin a las
medianas y pequeas. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un
modelo nico de buen gobierno. Por esto los principios no son vinculantes y son de
naturaleza evolutiva ya que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el
contexto. Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen
gobierno identificadas en los pases miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco
categoras: 1. Los derechos de los accionistas; 2. El tratamiento Equitativo; 3. La funcin de
los grupos de Inters; 4. Comunicacin y transparencia; 5. Las responsabilidades del
consejo.
El modelo Cadbury le da importancia al control de gestin Financiera, Control Interno
Contable, a partir de estndares internacionales. El informe Cadbury (1992), de G. B., fue el
inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el
clima de inversin en diferentes pases del mundo. Puede decirse que este reporte desato
una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes pases por el tema de
gobierno corporativo, que se uni a la amplia discusin que la academia realizaba desde
tiempo atrs. Diferentes pases han publicado guas, que podemos agrupar como Cdigos
de Buen Gobierno, las cuales proveen recomendaciones en temas tales como
compensacin de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes, especialmente de la
junta directiva. En aos ms recientes la OCDE (1999) public sus Principios de Gobierno
Corporativo, los cuales tambin han recibido amplia difusin. Los cdigos de conducta tica
de los consejos de administracin constituyen un tema de debate actual en muchos pases,
OBJETIVOS
Es un modelo cuyos objetivos estn orientados a proporcionar una razonable seguridad de:
Efectividad y eficiencia de las operaciones.
Confiabilidad de la informacin y reportes financieros.
Cumplimiento con leyes y reglamentos
Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO, salvo la
consideracin de los sistemas de informacin integrados en los otros componentes y un
GOBIERNO CORPORATIVO
Principales Factores
Internos que
Intervienen
Principales Factores
externos que Intervienen
ACCIONISTAS
Participantes
Estado(Impuesto)
Sector financiero
Proveedores
Empleados
Clientes
DIRECTORES
Agentes de
Informacin
Contadores
Auditores
Clasificadoras de
riesgo
Bancos de inversin/
Analistas
ADMINISTRACION
Estndares,
leyes y
regulaciones
PRINCIPALES
FUNCIONES
Mercados
Factores
Productos
Control
corporativo
Servicios
gerenciales
Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del
VALORES TICOS
Son aquellos que guan tanto el cdigo de procedimientos ptimos como las
recomendaciones que el comit hace para el mejoramiento de todas las sociedades
enmarcada en el mismo sector:
Confianza. La necesidad de este valor tico es indispensable para cualquier empresa, al
menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros das es una institucin social
que posee un contrato implcito con la comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto
tiene que tener en cuenta cul es su entorno social, econmico, legal y tico en el que se
sita.
A la luz de este contrato implcito con su entorno, las sociedades cotizables necesitan de la
confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. Por otra parte, la confianza
como capital activo de la empresa puede reducir costes de coordinacin interna y externa,
aumentar la cooperacin entre sus miembros y con sus relaciones externas, disminuir
riesgos e incertidumbres, mejorar la competitividad, etc. El informe del comit afirma que
aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cules son las responsabilidades
actividad, pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda, elevar o no la
confianza de estos ltimos constituir la pieza fundamental para la continuidad de la
empresa. Dicho en otras palabras: Una mayor claridad de las responsabilidades de los
miembros del consejo, accionistas y auditores reforzar la confianza en el sistema
empresarial. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son elevados ganarn ms
fcilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus negocios. Si la
confianza es el pilar bsico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades
ste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco comn para el desarrollo de toda
actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores bsicos que
deben guiar la actividad de la institucin son la franqueza, la integridad y la responsabilidad.
Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la informacin veraz
en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De este modo se reitera la
obligacin del consejo de administracin de informar con antelacin a sus miembros de
los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo tiempo que sta sea
suficiente. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la
sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y
claridad: ... la sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los lmites impuestos
por su posicin competitiva, constituye la base de la confianza que tiene que existir entre
la empresa y todos los que tienen inters en su xito. Integridad, entendida como un
comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las acciones y decisiones,
tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su conjunto.
Integridad, debe guiar la elaboracin del informe que llevan a cabo las sociedades
cotizables, pues como seala el comit: La informacin financiera tiene que ser honrada
y presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad. La
integridad de la informacin financiera de las sociedades es imprescindible para poder
llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades, por ello desde 1978, la Bolsa de
Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que tengan comits de auditora
compuestos por miembros del consejo independientes.
Independencia de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus
informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los accionistas, que son a
la vez los propietarios y los clientes de los consejos de administracin.
Responsabilidad. Una clara estipulacin de cules se consideran las responsabilidades
respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y qu es lo que se cree que
declaracin financiera.