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NDICE

INTRODUCCIN..........................................................1
ANTECEDENTES Y EVOLUCIN.....................................1
OBJETIVOS.................................................................4
GOBIERNO CORPORATIVO...........................................5
PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY............................6

VALORES TICOS........................................................6

INTRODUCCIN
En muchos pases, la presumible crisis de gobierno que han sufrido las empresas, puesta de
manifiesto en unos pobres resultados para sus accionistas, se ha atribuido precisamente a
un deficiente funcionamiento del consejo de administracin, diagnstico que ha impulsado
iniciativas tendentes a reforzar el papel de este rgano de gobierno como mecanismo que
debe velar por los intereses de los accionistas ejerciendo una estricta supervisin del equipo
directivo (Salas, 2002). Los cdigos de conducta tica de los consejos de administracin
constituyen un tema de debate actual en muchos pases, inicindose la corriente de
reformas en el Reino Unido con la creacin de PRONED, una sociedad dedicada a la
bsqueda y seleccin de consejeros no ejecutivos; a partir de aqu, a principios de los aos
noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades, dando lugar al
informe Cadbury , compuesto por un informe y un cdigo de conducta dirigido
principalmente a las sociedades cotizadas, y reforzado por otros dos documentos de
naturaleza similar, el informe Hampel y el informe Greenbury ; por otro lado, Francia se une
con

el

informe Vinot ,

Holanda

con

el

informe Peters y

Espaa

con

el

informe Olivencia (Fernndez- Armesto y Hernndez, 2000). Recientemente, en Espaa el

informe Olivencia es reforzado por el informe Aldama publicado el 8 de enero de 2003.

ANTECEDENTES Y EVOLUCIN
El modelo Cadbury fue desarrollado por el llamado Comit Cadbury (UK Cadbury
Committee). Adopta una interpretacin amplia del control y representa una limitacin en la
responsabilidad de los reportes de control a la confiabilidad de los financieros.
En 1991 se cre un Comit en el Reino Unido, compuesto por el Consejo de Informacin
Financiera, la Bolsa de Londres y la Profesin contable, con el fin de estudiar los aspectos
financieros y de control de las sociedades. En l se trataron temas tan relevantes como la
organizacin y responsabilidad de los administradores, los derechos y obligaciones de los
accionistas, y la regulacin de las auditorias y de la profesin contable. En Espaa ha sido

publicado en el Boletn del Instituto de Contabilidad y de Auditora de Cuentas (BOICAC), n

18, septiembre de 1994, pp. 93-139. El objetivo del informe presentado por el Comit era
ofrecer una visin comn de las medidas que hay que tomar en el mbito de la informacin
financiera y la contabilidad dada la existente preocupacin sobre las normas de informacin
financiera y contabilidad, es decir sobre el gobierno de sociedades. La existencia de
vaguedad en las normas contables, las presiones tanto sobre las sociedades como sobre los
auditores, la quiebra inesperada de grandes compaas, pero sobre todo la ausencia de un
marco claro que garantizara que los miembros del consejo mantuvieran el control de sus
negocios, impulsaron la tarea de fijar los objetivos, las responsabilidades, las normas y
valores, as como las estrategias para llevar a cabo la actividad propia de las empresas.
Este informe se realiza bajo la conviccin de que la economa de un pas depende del vigor
y la eficacia de sus empresas, pero siempre teniendo en cuenta que stas deben tener
asesoras econmicas y jurdicas, al mismo tiempo que impulsar la elaboracin o
configuracin de ticas profesionales para sus miembros. De este modo el comit tena por
misin estudiar la situacin existente y regular a travs de un cdigo deontolgico la
actividad financiera y contable de las sociedades. Adems es una referencia imprescindible
en el mbito de la auditora, en el que se pone de manifiesto que los miembros del consejo
tienen que mantener un sistema de control interno sobre la gestin econmica y financiera
de la entidad, que establezca procedimientos para reducir al mnimo el riesgo de fraude. A
tal fin, se recomienda que el consejo de administracin incluya en el informe y en las
cuentas una declaracin sobre la eficacia del sistema de control interno y que los auditores
informen al respecto.
Desde finales de la dcada de los aos ochentas y comienzos de la de los noventas el tema
de Gobierno Corporativo (GC) comenz a atraer la atencin de hombre de negocios y
acadmicos. Tanto en la prensa popular como en la especializada comenz a discutirse el
tema con un inters creciente. Gran parte de los escritos aparecidos se concentraron en
identificar las que se consideran las mejores prcticas. El Informe Cadbury publicado en el
Reino Unido en 1992 fue el pionero en esta materia (en 1998 el Comit Hampel emiti el
Cdigo Combinado que reemplaz al informe Cadbury. En el ao 2000 el Cdigo
Combinado fue enmendado para incorporar algunas guas de control interno y de gerencia
de riesgo- Labelle, 2002, p.33). En 1993 la Bolsa de Valores de Toronto cre un comit para
evaluar el gobierno de las corporaciones de dicho pas, el cual produjo el denominado
informe Dey4. Sur frica promulg informe similar en 1994. En Francia se public
originalmente en 1995 el Informe Vinot en 1995 (posteriormente actualizado en 1999) en

Holanda el Informe Peters en 1997, en Espaa el Informe Olivencia en 1998 y en el mismo

ao el Informe Cardon en Blgica. (Becht, Bolton and Rel (2002: 66)) En 1998, la cumbre
de ministros de la Organizacin para la Cooperacin del Desarrollo Econmico- OCDEllevada a cabo entre el 27 y 28 de abril de 1998 pidi a tal organizacin que desarrollara,
conjuntamente con los gobiernos nacionales y ciertas organizaciones internacionales, y con
el sector privado, unos lineamientos en materia de gobierno corporativo5 . En la cumbre de
ministros de esta institucin llevada a cabo el 26 y 27 de mayo de 1999 fueron aprobados
los Principios. Su promulgacin tiene como finalidad asistir a los gobiernos de pases
miembros y no miembros en sus esfuerzos por evaluar y mejorar los marcos legal,
institucional y normativo sobre el gobierno corporativo en sus pases, as como proporcionar
directivas y sugerencias para las bolsas de valores, los inversionistas, las sociedades y otras
partes implicadas en el proceso de desarrollo de unas buenas prcticas de gobierno
corporativo (OCDE, 1999). Aunque los principios fueron desarrollados teniendo en mente a
las empresas inscritas en las bolsas de valores, su utilidad se extiende tambin a las
medianas y pequeas. La OCDE es clara en expresar su punto de vista de que no existe un
modelo nico de buen gobierno. Por esto los principios no son vinculantes y son de
naturaleza evolutiva ya que deben revisarse cuando se presenten cambios importantes en el
contexto. Los principios se desarrollaron con base en las experiencias comunes de buen
gobierno identificadas en los pases miembros de la OCDE y fueron agrupados en cinco
categoras: 1. Los derechos de los accionistas; 2. El tratamiento Equitativo; 3. La funcin de
los grupos de Inters; 4. Comunicacin y transparencia; 5. Las responsabilidades del
consejo.
El modelo Cadbury le da importancia al control de gestin Financiera, Control Interno
Contable, a partir de estndares internacionales. El informe Cadbury (1992), de G. B., fue el
inicio y el referente de los esfuerzos realizados por organizaciones gremiales para mejorar el
clima de inversin en diferentes pases del mundo. Puede decirse que este reporte desato
una fiebre entre las comunidades empresariales de diferentes pases por el tema de
gobierno corporativo, que se uni a la amplia discusin que la academia realizaba desde
tiempo atrs. Diferentes pases han publicado guas, que podemos agrupar como Cdigos
de Buen Gobierno, las cuales proveen recomendaciones en temas tales como
compensacin de ejecutivos y relaciones y roles entre las contrapartes, especialmente de la
junta directiva. En aos ms recientes la OCDE (1999) public sus Principios de Gobierno
Corporativo, los cuales tambin han recibido amplia difusin. Los cdigos de conducta tica
de los consejos de administracin constituyen un tema de debate actual en muchos pases,

inicindose la corriente de reformas en el Reino Unido con la creacin de PRONED, una

sociedad dedicada a la bsqueda y seleccin de consejeros no ejecutivos; a partir de aqu, a

principios de los aos noventa se reabre el debate sobre el gobierno de las sociedades,
dando lugar al informe de cadbury.
Se enfoca bsicamente en las polticas de gobierno, analizando el cdigo tico sobre los
aspectos financieros del gobierno de las sociedades, que permite una contribucin positiva a
la promocin de este en su conjunto y los principios de actuacin derivados de ellos. Los
valores ticos son de gran importancia para la aplicacin de este modelo en una
organizacin, adems de que son altamente seleccionados teniendo en cuenta la tica
discursiva, como un intento de explicar qu significa buen gobierno y justificar la eleccin
de valores realizada. A travs de la historia se han visto problemas y crisis financieras a
causa de no manejar un control confiable, transparente, claro, ntegro y responsable. Por
este motivo surge el modelo de Cadbury, como una gua para estas organizaciones, sin
necesidad de ser una obligacin legal que quite al ente iniciativa; en base a este modelo han
surgido nuevos modelos que han evolucionado este concepto para mejorar y alcanzar el
xito y control de una organizacin.

OBJETIVOS
Es un modelo cuyos objetivos estn orientados a proporcionar una razonable seguridad de:
Efectividad y eficiencia de las operaciones.
Confiabilidad de la informacin y reportes financieros.
Cumplimiento con leyes y reglamentos
Los elementos clave de este modelo son en esencia similares al modelo COSO, salvo la
consideracin de los sistemas de informacin integrados en los otros componentes y un

mayor nfasis respecto a riesgos.

GOBIERNO CORPORATIVO

Principales Factores
Internos que
Intervienen

Principales Factores
externos que Intervienen

ACCIONISTAS

Participantes

Estado(Impuesto)
Sector financiero
Proveedores
Empleados
Clientes

DIRECTORES
Agentes de
Informacin

Contadores
Auditores
Clasificadoras de
riesgo
Bancos de inversin/
Analistas

ADMINISTRACION
Estndares,
leyes y
regulaciones

PRINCIPALES
FUNCIONES

Mercados

Factores
Productos
Control
corporativo
Servicios
gerenciales

PRINCIPIOS DEL INFORME CADBURY

En el mbito de la Administracin Pblica, el Comit del Sector Pblico de la Federacin

Europea de Expertos Contables establece que los tres principios fundamentales del

gobierno de las instituciones son: transparencia, integridad y rendicin de cuentas (para

cumplir adecuadamente con el compromiso de rendicin de cuentas, en un sentido amplio y
acorde con los sistemas actuales de informacin se debe realizar: Implantar en la
Administracin Pblica mecanismos de control interno conforme a los principios del buen
gobierno corporativo. Establecer sistemas de control interno que aborden un enfoque
integral, ms all de la simple informacin financiera. Creacin de comits de auditora en
las entidades de la Administracin Pblica. Evaluacin integral de riesgos, como parte del
informe de control interno. Difusin del Informe de la Direccin sobre control interno, que
permita a los ciudadanos un conocimiento amplio no slo de la situacin financiera de las
entidades sino tambin de la gestin de riesgos.). Estos principios, definidos en el informe
Cadbury en el contexto del sector privado, deberan adaptarse al sector pblico
considerando: la transparencia hacia los terceros interesados, la integridad basada en la
honestidad y la rendicin de cuentas de los rganos de gobierno. Estos se desarrollan a
travs de comits de auditora, en las organizaciones.

VALORES TICOS
Son aquellos que guan tanto el cdigo de procedimientos ptimos como las
recomendaciones que el comit hace para el mejoramiento de todas las sociedades
enmarcada en el mismo sector:
Confianza. La necesidad de este valor tico es indispensable para cualquier empresa, al
menos en nuestras sociedades. La empresa de nuestros das es una institucin social
que posee un contrato implcito con la comunidad en la cual se inserta, y por lo tanto
tiene que tener en cuenta cul es su entorno social, econmico, legal y tico en el que se
sita.
A la luz de este contrato implcito con su entorno, las sociedades cotizables necesitan de la
confianza de la sociedad para su permanencia en el mercado. Por otra parte, la confianza
como capital activo de la empresa puede reducir costes de coordinacin interna y externa,
aumentar la cooperacin entre sus miembros y con sus relaciones externas, disminuir
riesgos e incertidumbres, mejorar la competitividad, etc. El informe del comit afirma que
aquellas sociedades que delimiten y definan con claridad cules son las responsabilidades

del consejo de administracin conseguirn elevar el nivel de confianza de la sociedad en su

actividad, pero sobre todo el nivel de confianza de los inversores. Y, sin duda, elevar o no la
confianza de estos ltimos constituir la pieza fundamental para la continuidad de la
empresa. Dicho en otras palabras: Una mayor claridad de las responsabilidades de los
miembros del consejo, accionistas y auditores reforzar la confianza en el sistema
empresarial. Las sociedades cuyos niveles de gobierno son elevados ganarn ms
fcilmente la confianza y el apoyo de los inversores para el desarrollo de sus negocios. Si la
confianza es el pilar bsico en el cual reside en definitiva el buen gobierno de las sociedades
ste se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco comn para el desarrollo de toda
actividad empresarial relacionada con las sociedades cotizables. Estos valores bsicos que
deben guiar la actividad de la institucin son la franqueza, la integridad y la responsabilidad.
Franqueza. Un lugar destacado le es concedido a la franqueza y a la informacin veraz
en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. De este modo se reitera la
obligacin del consejo de administracin de informar con antelacin a sus miembros de
los temas objeto de tratamiento en las reuniones, y al mismo tiempo que sta sea
suficiente. Del mismo modo se exige que los informes dirigidos a los accionistas y a la
sociedad deben regirse por los mismos valores de franqueza, veracidad, suficiencia y
claridad: ... la sinceridad por parte de las sociedades, dentro de los lmites impuestos
por su posicin competitiva, constituye la base de la confianza que tiene que existir entre
la empresa y todos los que tienen inters en su xito. Integridad, entendida como un
comportamiento tanto sincero como completo en cada una de las acciones y decisiones,
tanto de los miembros de modo individual como de los miembros en su conjunto.
Integridad, debe guiar la elaboracin del informe que llevan a cabo las sociedades
cotizables, pues como seala el comit: La informacin financiera tiene que ser honrada
y presentar una imagen equilibrada del estado de los negocios de la sociedad. La
integridad de la informacin financiera de las sociedades es imprescindible para poder
llevar a cabo un buen gobierno de las sociedades, por ello desde 1978, la Bolsa de
Nueva York, exige a todas las sociedades cotizables que tengan comits de auditora
compuestos por miembros del consejo independientes.
Independencia de aquellos que pueden hacer recomendaciones al consejo y revisar sus
informes juegan un papel vital para preservar los intereses de los accionistas, que son a
la vez los propietarios y los clientes de los consejos de administracin.
Responsabilidad. Una clara estipulacin de cules se consideran las responsabilidades
respectivas de los implicados en el gobierno de sociedades, y qu es lo que se cree que

cabe esperar de ellos, es una pieza bsica de un buen gobierno de sociedades. El

comit muestra la importancia de claridad, conocimiento y comprensin de las

responsabilidades de cada uno de los grupos de la empresa as como un planteamiento
franco respecto a la forma en que deben ser desempeadas sus funciones. La definicin
explcita de estas responsabilidades ayudara a los consejos de administracin a
concebir sus estrategias y lograr que sean apoyadas, al funcionamiento eficaz de los
mercados capitales, incrementara la confianza en los consejos, los auditores y la
informacin financiera, y con ello el nivel general de confianza en la empresa.
Actitud dialgica. Para el buen funcionamiento del cdigo de procedimientos ptimos,
se pone de manifiesto la necesidad de mantener el cdigo al da por lo que sera
necesario tener un contacto lo ms directo posible con su entorno, para lo cual se deben
crear canales de comunicacin fluidos entre la sociedad y la empresa, tanto de
informacin, publicidad, como de quejas. Esta actitud dialgica tambin necesita ser
potenciada y favorecida para crear mejores canales de comunicacin entre los miembros
del consejo y los accionistas: Aunque los informes publicados por la sociedad y su junta
general ordinaria anual son sus principales canales de comunicacin con los accionistas,
las sociedades y sus grandes accionistas, pueden necesitar un contacto ms frecuente...
As debe existir un contacto regular en el nivel superior entre las sociedades y sus
grandes accionistas institucionales, y que hay que supervisar constantemente temas
como la estrategia y la estructura del consejo.
De este modo, no es suficiente que el cdigo sea expuesto, discutido y publicado a todos los
grupos que poseen inters en las empresas o el gobierno de sociedades, sino que stas
debe evaluar a posteriori cul es el nivel de cumplimiento del mismo, en qu reas no se
cumple y por qu no es as. Teniendo en cuenta que es un horizonte normativo de actuacin
pero que no siempre se cumplir ntegramente, es necesaria esta revisin o balance del
mismo pues facilitar a la empresa el mejoramiento de la organizacin al conocer qu
puntos son los ms difciles de cumplir por la misma. Estas revisiones debern ser
estudiadas por los auditores antes de su publicacin, en su parte referente a las
disposiciones del cdigo cuyo cumplimiento pueda comprobarse.
Transparencia. Este valor debe guiar sobre todo a la informacin que sobre la sociedad
emiten su consejo de administracin como las auditorias que son las piedras angulares
del gobierno de sociedades. Como seala el informe del comit, El elemento vital de
los mercados es la informacin, y las barreras a la circulacin de informacin relevante

constituyen imperfecciones del mercado. (...) Cuanto ms transparentes sean las

actividades de las sociedades, con mayor precisin se valorarn sus ttulos. La

transparencia en la informacin financiera es uno de los problemas ms acuciantes con
los que se enfrentan hoy los gobiernos de sociedades, pues la necesidad de examinar y
corregir la informacin presentada por las sociedades aumenta los costes y la
incertidumbre de la funcin de fijacin de precios que desempea el mercado. Claridad,
hace referencia sobre todo a la informacin que se espera tanto del consejo de
administracin como de los auditores del gobierno de sociedades. Una explicacin clara
de las cuentas y los informes que estos presentan puede llegar a ser una ventaja para
los usuarios de estas informaciones, pero tambin es un factor que influye en la marcha
futura de la sociedad. As la claridad se considera un valor adicional para el
comportamiento de las sociedades que deben aspirar al mximo nivel de divulgacin
en consonancia con la presentacin de informes que sean comprensibles y con evitar
perjuicios a su posicin competitiva. Y, procurar garantizar la integridad y coherencia de
sus informes, y deben respetar tanto el fondo como la forma de las normas de

declaracin financiera.