CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

TP Bắc Ninh, ngày... tháng ... năm 2010

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ

Số: .../HĐHT
V/v góp vốn đầu tư thực hiện “dự án đầu tư, kinh doanh hạ tầng kỹ thuật và xây dựng
nhà máy tại KCN Thuận Thành III, phân khu B, tỉnh Bắc Ninh”.

I. CĂN CỨ KÝ KẾT HỢP ĐỒNG

Căn cứ Bộ Luật Dân sự số 33/2005/QH11 do Quốc hội khoá 11 nước Cộng hoà
xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 14/6/2005;
Căn cứ Luật Đất đai số 13/2003/QH11 do Quốc hội nước cộng hoà xã hội chủ
nghĩa Việt Nam ban hành ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Đầu tư số 59/2005/QH11 do Quốc hội khoá 11 nước cộng hoà xã
hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/11/2005;
Căn cứ Luật Kinh doanh bất động sản số 63/2006/QH11 do Quốc hội nước
cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 29/6/2006;
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 do Quốc hội nước Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 14/6/2005;
Căn cứ Nghị định số 153/2007/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
Luật Kinh doanh bất động sản;
Căn cứ Nghị định số 37/2010/NĐ-CP về việc lập, thẩm định, phê duyệt, và
quản lý xây dựng theo quy hoạch đô thị;
Căn cứ Nghị định số 209/2004/NĐ-CP ngày 16/12/2004 về quản lý chất lượng
công trình xây dựng;
Căn cứ Nghị định số: 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9/2006 về hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Đầu tư ngày 29/5/2005;
Căn cứ Nghị định số 12/2009/NĐ-CP ngày 10/02/2009 về quản lý dự án đầu tư
xây dựng công trình;
Căn cứ Nghị định số: 29/2008/NĐ-CP ngày 14/3/2008 quy định về thành lập,
hoạt động, chính sách và quản lý nhà nước đối với khu công nghiệp, khu chế xuất,
khu kinh tế, khu kinh tế cửa khẩu;
 Căn cứ Nghị quyết số 33/2008/NQ-CP ngày 31/12/2008 của Chính Phủ về thực
hiện thí điểm một số thủ tục hành chính trong đầu tư xây dựng đối với dự án khu đô
thị mới, dự án nhà ở, dự án hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp;
Căn cứ Thông tư 19/2008/TT-BXD về lập, thẩm định, phê duyệt và quản lý quy
họach KCN;
Căn cứ Thông tư 27/2009/TT-BXD quy định chi tiết quản lý chất lượng công
trình xây dựng;
Căn cứ Quyết định số: 1107/2006/QĐ-TTg ngày 21/8/2006 của Thủ tướng
chính phủ phê duyệt quy hoạch phát triển các Khu công nghiệp ở Việt nam đến năm
2015 và định hướng đến năm 2020;
Caên cöù Văn bản số: 1546/TTg-KTN ngày 18 tháng 9 năm 2008 của Thủ
tướng chính phủ về việc thành lập Khu công nghiệp Thuận Thành III – Phân khu B
diện tích 300 ha;
Căn cứ Văn bản số: 625/UBND-CN ngày 31/5/2007 của UBND tỉnh Bắc Ninh
giao công ty CP đầu tư Trung Quý –Bắc Ninh nhiệm vụ khảo sát, lập quy họach Khu
công nghiệp và làm chủ đầu tư lập Dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng KCN
Thuận Thành III – Phân khu B;
Căn cứ Quyết định số: 607/QĐ-UBND ngày 12/5/2009 của UBND tỉnh Bắc
Ninh về việc phê duyệt quy hoạch chi tiết xây dựng KCN Thuận Thành III - Phân khu
B, tỷ lệ 1/2000;
Căn cứ Giấy Chứng Nhận Đầu Tư số: 21221.000223 do Ban Quản lý các Khu
công nghiệp tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 18/8/2009;
Căn cứ quyết định số 768/QĐ-UBND ngày 18 tháng 6 năm 2010 của chủ tịch
Uỷ ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh về việc thành lập khu công nghiệp Thuận Thành III,
tỉnh Bắc Ninh.
Căn cứ vào quy chế quản lý khu công nghiệp của công ty cổ phần đầu tư Trung
Quý-Bắc Ninh;
Căn cứ vào hợp đồng nguyên tắc số 47/HĐNT ngày 06/6/2010 giữa công ty Cổ
phần Đầu tư Trung Quý - Bắc Ninh và Công ty CP Bất động sản Hoà Phát;
Căn cứ vào các văn bản khác có liên quan;
Căn cứ vào thoả thuận và nhu cầu hợp tác của hai bên,
Hôm nay, ngày.. tháng...năm 2010, tại trụ sở công ty CP Đầu tư Trung Quý -
Bắc Ninh, địa chỉ: Số 6, đường 282, phố Khám, xã Gia Đông, H. Thuận Thành, tỉnh
Bắc Ninh, chúng tôi gồm các bên dưới đây:
 II. CÁC BÊN KÝ KẾT HỢP ĐỒNG
1. Công ty Cổ phần Đầu tư Trung Quý - Bắc Ninh (gọi tắt là bên A)
- Địa chỉ: Số 6, đường 282, phố Khám, X.Gia Đông, H.Thuận Thành, T.Bắc Ninh.
- Mã số thuế: 2300310486
- Ngöôøi ñaïi dieän theo pháp luật: ông Nguyễn Văn Quý
- Chöùc vuï: Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc
- Điện thoại: 02413.770.699 – 0439.72.76.79 Fax: 043.9727679
- Số tài khoản: 102010000767138 (hoặc tài khoản USD: 102020000118290)
tại Ngân hàng Công thương Việt Nam - chi nhánh KCN Tiên Sơn, Bắc Ninh.
2. Công ty Cổ phần Cổ phần Bất động sản Hòa Phát (gọi tắt là bên B)
- Địa chỉ: Số 64 Nguyễn Thị Định - Trung Hoà Nhân Chính - Cầu Giấy – Hà Nội.
- Mã số thuế: 0100960317
- Điện thoại: (04) 62 69 69 69 Fax: (043) 556 37 84
- Số tài khoản: 0791000195003 tại Ngân hàng TMCP An Bình chi nhánh Hà Nội.
- Đại diện: Ông Phạm Trung Hà - chức vụ: Giám đốc
HAI BÊN THỎA THUẬN KÝ KẾT
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ VỚI NHỮNG ĐIỀU KHOẢN SAU
Điều 1. Nội dung hợp tác
Bên A đồng ý và bên B tự nguyện tham gia góp vốn để hợp tác cùng bên A
xây dựng hạ tầng kỹ thuật KCN trên diện tích 50.000m2 (gọi tắt là diện tích đầu tư của
bên B) tại Khu công nghiệp Thuận Thành III, phân khu B, tỉnh Bắc Ninh – do bên B
là chủ đầu tư.
Điều 2. Giá trị góp vốn đầu tư
1. Đơn giá cho việc góp vốn và tổng số vốn góp tính bằng tiền Việt Nam đồng
(VNĐ) tương đương với Đô la Mỹ (USD), cụ thể như sau:
a. Đơn giá cho việc góp vốn là:
Bằng số: 798.000 đ/m2 (tương đương: 42 USD/m2)
Bằng chữ: bảy trăm chín tám nghìn đồng trên một mét vuông
(tương đương với bốn mươi hai đô la Mỹ trên một mét vuông).
Ghi chú: Tỷ giá USD/VNĐ được tính tại thời điểm góp vốn.
b. Tổng giá trị vốn góp là:
Bằng số: 50.000 m2 x 798.000 đ/m2 = 39.900.000.000 đ
(Tương đương: 50.000 m2 x 42 USD/m2 = 2.100.000 USD
Bằng chữ: ba mươi chín tỷ chín trăm triệu đồng chẵn.
(tương đương với hai triệu một trăm nghìn đô la Mỹ).
2. Sau khi bên B góp vốn đủ thì tổng giá trị góp vốn đầu tư của bên B được tính
tương đương với quyền sử dụng toàn bộ phần diện tích bên B đã đầu tư trong thời
gian thực hiện dự án theo giấy chứng nhận đầu tư số 21221000223 do Ban Quản lý
các khu công nghiệp tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 18/8/2009. Thông tin cụ thể về diện tích
đầu tư của bên B như sau:
a. Diện tích: 50.000 m2 (năm mươi nghìn mét vuông)
b. Vị trí: ..........................................................
Diện tích đất cụ thể sẽ được xác định chính thức theo các mốc giới tại biên bản bàn
giao mặt bằng (có hạ tầng) để xây dựng nhà máy, kho, bãi...
Điều 3. Tiến độ và phương thức góp vốn
1. Tiến độ góp vốn
a. Đợt 1:
Giá trị góp vốn: 5% tổng giá trị vốn góp
Thời gian thực hiện: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng
b. Đợt 2:
Giá trị góp vốn: 25% tổng giá trị vốn góp
Thời gian thực hiện: Sau khi bên A nhận được quyết định thu hồi đất do chủ tịch
Ủy ban nhân dân tỉnh Bắc Ninh ký và có danh sách đầy đủ của các hộ dân nằm
trong khu vực đền bù của giai đoạn đó.
c. Đợt 3:
Giá trị góp vốn: 20% tổng giá trị vốn góp
Thời gian thực hiện: Sau khi bên A hoàn thành công việc san lấp mặt bằng của khu
vực (trong đó có khu đất của bên B).
d. Đợt 4:
Giá trị góp vốn: 20% tổng giá trị vốn góp
Thời gian thực hiện: Từ ngày thứ 45 đến ngày thứ 60 kể từ ngày giao tiền đợt 3.
Tại thời điểm này, bên A san lấp xong và hoàn thiện đường cấp phối, hệ thống
điện, cấp thoát nước... ; bên B được bàn giao mặt bằng trên thực địa.
e. Đợt 5:
Giá trị góp vốn: 20% tổng giá trị vốn góp.
Thời gian thực hiện: Vào ngày thứ 45 kể từ ngày giao tiền đợt 4. Bên B được ký
hợp đồng thuê đất với Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Bắc Ninh.
f. Đợt 6:
Giá trị góp vốn: 10% còn lại.
Thời gian thực hiện: Sau khi giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
 2. Phương thức góp vốn: Bằng tiền đồng Việt Nam, tiền mặt hoặc chuyển khoản.
Điều 4. Phân chia lợi nhuận
1. Cách thức phân chia lợi nhuận và hoàn lại tiền vốn góp đầu tư:
a. Lợi nhuận của bên B được hưởng: Là quyền ưu tiên thuê lại phần diện tích đất
mà bên B đã góp vốn đầu tư cùng bên A với giá ưu đãi.
b. Giá ưu đãi: Là giá cam kết được quy định tại khoản 1, điều 2 của hợp đồng này.
c. Phần vốn mà bên B nhận được sau hợp tác: Là quyền sử dụng lô đất sau khi
bên A đã hoàn thiện hạ tầng kỹ thuật.
Phần vốn góp của bên B đã bao gồm các chi phí: Xây dựng hạ tầng kỹ thuật, quản lý
tiền dự án, đền bù giải phóng mặt bằng, tái định cư.
Điều 5. Trách nhiệm của bên A
1. Thường xuyên thông báo bằng văn bản về tiến độ đầu tư xây dựng hạ tầng
kỹ thuật KCN này với bên B.
2. Quản lý và hướng dẫn bên B sử dụng đúng mục đích phần diện tích được
giao theo quy chế quản lý của khu công nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên
quan.
3. Đại diện cho bên B khi giao dịch với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền
và các cơ quan, đơn vị hữu quan để thực hiện dự án, xây dựng nhà máy theo dự án mà
bên B đã đăng ký trong giấy chứng nhận đầu tư. Mọi chi phí xây dựng dự án nhà máy,
bên B chịu.
4. Xây dựng hạ tầng kỹ thuật hoàn chỉnh theo quy họach, giấy phép xây dựng,
hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công, theo quy chế quản lý KCN và đúng tiến độ quy định
trong giấy chứng nhận đầu tư đã được cấp thẩm quyền phê duyệt (dự kiến muộn nhất
ngày 30/6/2011 sẽ hoàn thiện hạ tầng kỹ thuật và bàn giao mặt bằng cho bên B)
5. Xuất phiếu thu theo tiến độ nộp tiền và xuất hóa đơn tài chính cho bên B khi
bên B hoàn thành nộp tiền đợt 6.
6. Phân chia lợi nhuận sau thuế đúng theo quy định tại điều 4 của hợp đồng
này.
7. Từ đợt 1 đến đợt 4, nếu bên A đã nhận tiền vốn góp của bên B mà thay đổi
không nhận vốn góp nữa thì phải đền bù thiệt hại gấp đôi số tiền bên B đã giao.
8. Sau khi bên A hoàn thiện hạ tầng và bên B đã nộp tiền đủ 5 đợt thì bên A
cùng với Sở Tài nguyên – Môi trường có trách nhiệm đo đạc, xác định ranh mốc, cắm
mốc và bàn giao diện tích đầu tư của bên B bằng văn bản trên thực địa để bên B xây
dựng nhà máy, nhà xưởng, kho bãi...
Điều 6. Trách nhiệm của bên B
 1. Góp vốn đầy đủ và đúng tiến độ theo quy định tại điều 3 của hợp đồng
này. Nếu sau hai lần thông báo bằng văn bản về việc thực hiện đúng tiến độ góp vốn
mà bên B vẫn vi phạm thời hạn góp vốn thì hợp đồng hợp tác đầu tư sẽ đương nhiên
hết hiệu lực và bên A sẽ phải hoàn trả cho bên B số tiền đã đầu tư và không tính lãi
suất (sau khi đã trừ đi 15% tổng số vốn đã góp - trừ trường hợp đã góp vốn xong đợt
5). Thời gian hoàn trả là sau 03 tháng tính từ khi hai bên thống nhất thanh lý hợp đồng
bằng văn bản.
2. Trường hợp vì lý do khách quan nào đó, bên B đã góp vốn xong đợt 5 mà
không có khả năng tiếp tục thực hiện dự án thì bên B được quyền chuyển nhượng
phần vốn góp đó cho một đơn vị, tổ chức khác và phải chịu các khoản thuế theo quy
định của Luật thuế hiện hành.
3. Sử dụng đất, đầu tư xây dựng công trình nhà xưởng trên đất theo đúng
quy hoạch, giấy phép xây dựng, hồ sơ thiết kế bản vẽ thi công, quy chế quản lý khu
công nghiệp và các quy định khác của pháp luật Việt Nam.
Điều 7. Thời hạn hợp tác đầu tư
1. Từ ngày ký hợp đồng đến khi hoàn thành dự án xây dựng kinh doanh hạ
tầng kỹ thuật trên diện tích bên B đã đầu tư tại KCN Thuận Thành III, phân khu B,
tỉnh Bắc Ninh.
2. Chấm dứt hợp đồng theo quy định tại điều 9 của hợp đồng này.
3. Hai bên có thể thoả thuận kết thúc thời hạn hợp tác đầu tư bằng một văn
bản khác.
Điều 8. Các điều kiện chấm dứt hợp đồng
a. Hết hạn hợp đồng.
b. Hết hạn theo giấy chứng nhận đầu tư.
c. Hai bên thoả thuận chấm dứt hợp đồng.
d. Một bên đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Điều 9. Tranh chấp hợp đồng
1. Tranh chấp trước hết được hai bên thống nhất giải quyết bằng thương lượng.
Trong trường hợp hai bên không thương lượng được thì sẽ cùng nhau tiến hành hòa
giải.
2. Trường hợp hòa giải không thành, vụ việc sẽ được khởi kiện tại Toà án nhân
dân tỉnh Bắc Ninh.
Điều 10. Điều khoản chung
1. Hai bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh các điều khoản đã thoả thuận trong
bản hợp đồng này. Mọi sửa đổi, bổ sung đều phải được hai bên thống nhất bằng phụ
lục hợp đồng.
2. Hai bên cam kết cùng hỗ trợ tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động sản xuất
kinh doanh của nhau trong suốt thời gian thực hiện hợp đồng.
3. Những nội dung khác có liên quan mà chưa được thể hiện trong hợp đồng này
thì thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.
3. Hợp đồng này được lập thành 06 (sáu) bản, mỗi bên giữ 03 (ba) bản có giá trị
pháp lý như nhau.

ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B