Hukum Perusahaan Akuisisi Perusahaan Tertutup

Pertanyaan :

Apabila sebuah perusahaan patungan PMA ingin mengakuisisi sebuah perusahaan

tertutup bagaimana prosesnya? Apa dampaknya bagi pemegang saham tertutup tersebut
serta bagaimana dengan komposisi saham di perusahaan PMA tersebut?

Jawaban :

I. Untuk melakukan akuisisi, ada kepentingan-kepentingan yang wajib diperhatikan

yaitu kepentingan:

1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

2. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

3. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

(lihat Pasal 126 ayat [1] UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas atau
“UUPT”)

Berdasarkan Pasal 125 ayat [1] UUPT, akuisisi (pengambilalihan) dilakukan dengan
cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh
Perseroan Terbatas (“PT”).

Dalam buku “Hukum Perseroan Terbatas” (hal. 510), M. Yahya harahap, S.H.
menyatakan bahwa menurut hukum, saham Perseroan yang dapat diambil alih adalah
saham yang telah ditempatkan dan disetor (geplaats en gestort aandeel, subscribed
and paid-up share). Akan tetapi, dapat juga terhadap saham yang belum dikeluarkan
atau yang akan dikeluarkan (aandelen in portefeulle) atau saham portefel (portpolio).
 Cara pengambilalihan saham perseroan ini dapat dilakukan dengan:

A. melalui Direksi Perseroan, atau

B. langsung dari pemegang saham.

(lihat Pasal 125 ayat [1] UUPT)

A. Melalui Direksi Perseroan

(1) Pihak yang Akan Mengambil Alih Menyampaikan Maksudnya (lihat Pasal 125
ayat [5] UUPT);

(2) Menyusun Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [6] UUPT jo. Pasal
26 ayat [3] PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan
Pengambilalihan Perseroan Terbatas) yang memuat sekurang-kurangnya:

a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;

b. alasan serta penjelasan Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan
Direksi Perseroan yang akan diambil alih;

c. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf a

untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan
Perseroan yang akan diambil alih;

d. tata cara penilaian dan konversi saham dari Perseroan yang akan diambil alih
terhadap saham penukarnya apabila pembayaran Pengambilalihan dilakukan
dengan saham;

e. jumlah saham yang akan diambil alih;

f. kesiapan pendanaan;
 g. neraca konsolidasi proforma Perseroan yang akan mengambil alih setelah
Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku
umum di Indonesia;

h. cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju terhadap

Pengambilalihan;

i. cara penyelesaian status, hak dan kewajiban anggota Direksi, Dewan

Komisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alih;

j. perkiraan jangka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk jangka waktu

pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada Direksi
Perseroan;

k. rancangan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila

ada.

(3) Mendapat Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) (lihat Pasal 127
ayat [1] UUPT).

(4) Wajib Mengumumkan Ringkasan Rancangan Pengambilalihan (lihat Pasal 127

ayat [2] dan ayat [3] UUPT).

Sebelum RUPS diselenggarakan untuk membicarakan Rancangan

Pengambilalihan, Ringkasan Rancangan Pengambilalihan wajib terlebih dahulu
“diumumkan” oleh Direksi Perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan
diambil alih (Hukum Perseroan Terbatashal. 514):

·Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

·Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan mengambil

alih;
 ·Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS;

·Pengumuman wajib memuat “pemberitahuan” bahwa pihak yang berkepentingan

dapat memperoleh Rancangan Pengambilalihan di kantor Perseroan, sejak
tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.

(5) Kreditor Berhak Mengajukan Keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT).

(6) Rancangan Pengambilalihan Dituangkan ke Dalam Akta Pengambilalihan (lihat

Pasal 128 UUPT).

(7) Salinan Akta Pengambilalihan Dilampirkan pada Penyampaian Pemberitahuan

kepada Menteri (lihat Pasal 131 ayat [1] UUPT).

B. Langsung dari Pemegang Saham

Menurut M. Yahya Harahap (Hukum Perseroan Terbatas, hal. 516), ketentuan

pokok proses pengambilalihan saham secara langsung dari pemegang saham, berbeda
dengan tata cara pengambilalihan saham melalui direksi. Pengambilalihan saham
secara langsung dari pemegang saham, lebih sederhana prosedurnya, seperti yang
dijelaskan di bawah ini.

Proses yang Tidak Perlu Dilakukan

1. Pihak yang mengambil alih tidak perlu menyampaikan maksud untuk melakukan
pengambilalihan kepada Direksi (lihat Pasal 125 ayat [7] UUPT).

2. Tidak perlu membuat rancangan pengambilalihan (lihat Pasal 125 ayat [7]
UUPT). Namun, disyaratkan dalam Pasal 125 ayat [8] UUPT bahwa
 pengambilalihan “wajib” memperhatikan AD Perseroan yang akan diambil
mengenai hal:

- Pemindahan hak atas saham; dan

- Perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain.

Proses yang Harus Dilakukan

(1) Mengadakan perundingan dan kesepakatan langsung yaitu antara para pihak yang
akan mengambil alih dengan pemegang saham dengan tetap memperhatikan
anggaran dasar Perseroan yang diambil alih (lihat penjelasan Pasal 125 ayat [7]
UUPT);

(2) Mengumumkan rencana kesepakatan pengambilalihan (lihat Pasal 127 ayat [8]
UUPT).

· Diumumkan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar;

· Mengumumkan secara tertulis kepada Karyawan Perseroan yang akan

mengambil alih;

· Pengumuman dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum
pemanggilan RUPS;

(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan (lihat Pasal 127 ayat [4] UUPT);

(4) Kesepakatan pengambilalihan, dituangkan dalam akta pengambilalihan (lihat

Pasal 128 UUPT).

(5) Salinan akta pemindahan hak atas saham dilampirkan pada penyampaian
pemberitahuan kepada Menteri tentang perubahan susunan pemegang saham
(lihat Pasal 131 ayat [2] UUPT).
 Proses terakhir yang harus dilakukan dalam rangka pengambilalihan adalah
pengumuman hasil pengambilalihan (lihat Pasal 133 ayat [2] UUPT). Direksi dari
perseroan yang sahamnya diambil alih wajib mengumumkan hasil pengambilalihan
dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga
puluh) hari terhitung sejak tanggal berlakunya pengambilalihan.

II. Dampak bagi pemegang saham pada PT yang diakuisisi adalah apabila sahamnya
termasuk yang diambil alih, tentunya pemegang saham tersebut tidak lagi mempunyai
saham pada PT tersebut sehingga tidak lagi mempunyai hak suara dalam RUPS
maupun hak atas dividen. Demikian pula sebaliknya, bagi pemegang saham yang
tidak termasuk diambil alih sahamnya, maka pemegang saham tersebut masih
memiliki hak sebagai pemegang saham yaitu untuk dicatat dalam daftar pemegang
saham, hak untuk menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, atau hak untuk
menerima dividen yang dibagikan.

III. Komposisi saham pada Perusahaan PMA yang melakukan akuisisi tentunya tidak
berubah dengan dilakukannya akuisisi/pengambilalihan. Karena, akuisisi hanya
mengakibatkan beralihnya pengendalian atas suatu PT (lihat Pasal 1 ayat [11]
UUPT). Tidak menambahkan saham pada PMA yang melakukan akuisisi karena
PMA yang mengakuisisi merupakan badan hukum yang terpisah dari PT yang
diakuisisi.

Demikian jawaban dari kami, semoga bermanfaat.

Dasar hukum:
1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan
Perseroan Terbatas