SEOR NOTARIO: Srvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de una SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, que

otorgan: NOELIA ARISMENDI CANO, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473,de profesin Ingeniero Civil. JESUSA CANO QUINTANA , de nacionalidad peruana, con DNI 08863555, de profesion ama de casa. Ambas para los siguientes efectos con domicilio en AV: LOS PARQUES DE SURCO III ETAPA, BLOCK E-18 DEPARTAMENTO 103, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, Provincia y Departamento de Lima; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Anonima Cerrada, bajo la denominacion de GIBARIS SOCIEDAD ANONIMA CERRADA; pudiendo utilizar la GIBARIS SAC", se obligan a efectuar los aportes para la formacion del capital social y a formular el correspondiente estatuto. SEGUNDO.- El monto del capital social es de s/. 89,500.00 (Ochenta y nueve mil quinientos y 00/100 en nuevos soles) representado por 89,500.00 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera:

NOELIA ARISMENDI CANO, suscribe 76500 acciones nominativas y paga s/. 76,500.00 mediante aportes en bienes no dinerarios. JESUSA CANO QUINTANA, suscribe 13,000 acciones nominativas y paga s/. 13,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.

El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. TERCERO.- En calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacion se detallan, y que el criterio adoptado para la valorizacion, en cada caso, es el que se indica: DESCRIPCION
1.
DE LOS

BIENES

NOELIA ARISMENDI CANO Aporta: - 01 equipo completo de perforacin que consta de una compresora dinamic, una perforadora atlas coopco con dos martillos de 25 kg, valorizado en s/. 25,700 (veinticinco mil setecientos nuevos soles).

01 rodillo de tiro vibratorio, con motor petrolero gmc n 4582358915 ao 1998, valorizado en s/. 20,800 (vente mil ochocientos nuevos soles). 01 grupo electrgeno marca caterpillar d3124348 de 520 kl, n de serie 987ueyrcat-56s ao 2001, valorizada en s/. 30,000 (treinta mil nuevos soles)

JESUSA CANO QUINTANA Aporta - 01 plancha compactadora vibratoria, de 4hp, modelo sm1125587-t ao 1998, valorizada en s/. 5,500. (cinco mil quinientos nuevos soles) - 01 mezcladora tipo trompo de 9 p3, motor honda n 15582458h ao 2003, valorizada en s/. 7,500 (siete mil quinientos nuevos soles)
2.

Lo que hace un total general de s/ 89,500 (ochenta y nueve mi quinientosy 00/100 en nuevos soles) como aportes en bienes no dinerarios al capital social de la empresa. El numero de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el que se consigna al inicio de la minuta y la suscripcin se efecta al final de la minuta. CUARTO.- La sociedad se regira por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estara a lo dispuesto por la ley general de sociedades - ley 26887 - que en adelante se le denominara la "ley".

ESTATUTO
ARTCULO 1.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO: La denominacin de la Empresa que por esta escritura se constituye es de una SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, se actuar bajo la razn social de GIBARIS SAC. cuya Gerente General es la seora NOELIA ARISMENDI CANO, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473. Tiene una duracion indeterminada; inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el registro de personas juridicas. Su domicilio fiscal es en LA URBANIZACION LOS CIPRECES MZ. S LTE 19, DISTRITO DE SANTA MARIA EN PROVINCIA DE HUAURA, DEPARTAMENTO DE LIMA, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pais o en el extranjero. ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL: La sociedad tiene por objeto dedicarse a: 1.- Consultora y ejecucin de proyectos de Ingeniera en General de sector Pblico y Privado: Como proyectos civiles, mineros, elctricos, mecnicos, agrcolas, agroindustriales, agropecuarios, etc.; 1.1.- Elaboracin de expedientes y perfiles de inversin de carreteras, irrigaciones, puentes, reservorios apoyados, represas, edificaciones en instituciones educativas, edificaciones en el sector salud, sistema de alcantarillado, sistema de agua potable, pavimentaciones de concreto y asfalto, defensas ribereas diversas, proyectos elctricos en red primaria y secundaria, proyectos en hidrologa y meteorologa, proyectos agroindustriales, proyectos de refrigeracin de alimentos, proyectos de congelacin de alimentos, proyectos de instalacin de plantas grandes, medianas y pequeas industrias, agroindustriales y alimentarias, proyectos de perforacin y voladura, proyectos de impactos y mitigacin ambiental, liquidaciones de obras tasaciones, valorizaciones, formulacin de proyectos sociales; 1.2.- Ejecucin de construccin de carreteras en diferentes niveles, construccin de grandes y pequeas obras de puentes, pontones, irrigaciones, reservorios apoyados, represas, edificaciones en instituciones educativas, edificaciones en el sector de salud, sistema de alcantarillado, sistema de agua potable, pavimentaciones de concreto y asfalto, defensas ribereas diversas, proyectos elctricos en red primaria y secundaria, proyectos en hidrologa y metereologa y proyectos agroindustriales, ejecucin de proyectos de refrigeracin de

alimentos, ejecucin de proyectos de congelacin de alimentos, ejecucin de proyectos de instalacin de plantas grandes, medianas y pequeas industrias, agroindustriales y alimentaras, ejecucin de proyectos en general del sector agroindustrial, proyectos de perforacin y voladura, proyectos de impactos y mitigacin ambiental; 2.- Explotacin de materiales no metlicos, compra y venta de los mismos; 3.- Prestacin de servicio de anlisis, diseo y desarrollo de mdulos o partes de un sistema, planeamiento informtico, instalacin de redes locales y extendidas, servicio de internet y fax, importacin, exportacin, compra, venta y alquiler de equipos de computo, diagnostico, reparacin y mantenimiento de computadoras y sofwares originales; 4.- Desarrollar programas de investigacin e industrializacin; 5.- Compra y venta de materiales de construccin y artculos de ferretera en general; 6.- Efectuar compra, venta y arrendamiento de inmuebles y servicio corretaje en general; 7.- Importacin, exportacin, compra, venta y, alquiler de vehculos livianos, vehculos pesados, maquinarias livianas, maquinarias pesadas, maquinarias de perforacin minera, maquinarias de industria, maquinarias agroindustriales, el servicio de mantenimiento, la compra y venta de los repuestos y accesorios; 8.- Efectuar el abastecimiento y ser proveedor de insumos de voladura (explosivos) y/o artculos en general con el estado, entidades privadas, personas jurdicas, personas naturales, etc.; 9.- Efectuar trabajos de imprenta, publicaciones y otros a fines en general; 10.- Servicios de seguridad a personalidades, instalaciones publicas y/o privadas en general, depsitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros, solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar sobregiros, solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar finanzas bancarias, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o underwriting, observar estados de cuenta corriente as como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sociedad; 11.- Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos; 12.- Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/o opciones pudiendo vender y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles y/o valores o ttulos, pudiendo para ello firmar instrumentos pblicos

y/o privados, minutas, cancelaciones de venta a plazos, aclaraciones, ratificaciones, incluyendo loa compra y venta de acciones, bonos y dems valores mobiliarios as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos; 13.- Celebrar y contratar prestamos, mutuos arrendamientos, daccion en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin de derechos y de posicin contractual, tanto de manera activo como pasiva, para la adquisicin, disposicin y gravamen de toda clase de bienes muebles e inmuebles, incluyendo el alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad, as como cualquier tipo de contrato bancario; as como acordar la validez las transferencias electrnicas de fondos, por facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con bancos correspondientes; 14.- Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o terceros; as como constituir garantas mobiliarias o hipotecas o gravar de cualquier otra forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en garanta; 15.- celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito, crdito documentario, prstamo, mutuos, advance account y otros; as como ceder derechos y crditos; 16.- otorgar, delegar y/o sustituir parcial o totalmente, estos poderes en las personas que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando lo que se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus fines, para cumplir dicho objeto podr realizarlos todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. ARTCULO 3.- CAPITAL SOCIAL: El monto del capital social es de s/ 89,500 (ochenta y nueve mil quinientos y 00/100 en nuevos soles) representado por 89,500 acciones nominativas de un valor nominal de s/. 1.00 cada una. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. ARTCULO 4.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones, conforme a lo previsto en el ultimo parrafo del articulo 237 de la "ley general de sociedades". ARTCULO 5.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad que se constituye tiene los siguientes organos: a) La Junta General de Accionistas; y b) La Gerencia.

LA SOCIEDAD

NO TENDRA

DIRECTORIO.

ARTCULO 6.- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: La junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad. los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la "ley" los asuntos propios de su competencia. todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunion, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245 de la "Ley General de Sociedades". El accionista podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su conyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representacion a otras personas. ARTCULO 7.- JUNTAS NO PRESENCIALES: La celebracion de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el articulo 246 de la "Ley General de Sociedades". ARTCULO 8.- LA GERENCIA: No habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la "Ley General de Sociedades" para este organo societario seran ejercidas por el gerente general. La junta general de socios puede designar uno o ms gerentes sus facultades remocion y responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los articulos 287 al 289 de la "ley general de sociedades". El gerente general esta facultado para la ejecucion de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: a) Dirigir las operaciones comerciales y administrativas. b) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. en lo judicial gozara de las facultades sealadas en los articulos 74, 75, 77 y 436 del codigo procesal civil, asi como la facultad de representacion prevista en el articulo 10 de la ley n 26636 y demas normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacion o sustitucion, ademas podra celebrar judicial, pudiendo suscriir el acta consilatoria gozando de las facultades sealadas en las dispociones legales que lo regulan. podra constituir y representar a las asociaciones que crea conveniente y demas normas conexas y complementarias. c) Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y

protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, polizas, cartas fianzas y cualquier clase de titulos valores, documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantia o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garantia hipotecaria, prendaria y de cualquier forma. d) Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar,donar,dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o publicos. en general podra celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, lease back, factoring y/o underwriting, consorcio, asociacion en participacion y cualquier otro contrato de colaboracion empresarial vinculados con el objeto social. ademas podra someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales.

e) Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual. f) Participar en licitaciones, concursos publicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la realizacion del, objeto social. g) Clelebrar contratos de asociacin en participacin; celebrar contratos de sociedad; celebrar consorcios; firmando los documentos publicos y/o privados que sena necesarios. El Gerente General podra realizar todos los actos necesarios para la administracion de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas. El Gerente General, adems de las faculdades de representacin procesal conforme se ha indicado, tiene las facultades de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepciones de asuntos que la ley atribuya a la junta general. ARTCULO 9.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: La modificacion del pacto social, se rige por los articulos 198 y 199 de la "Ley General de Sociedades", asi como el aumento y reduccion del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la "Ley General de Sociedades". ARTCULO 10.- EL AUMENTO DE CAPITAL PUEDE ORIGINARSE EN: Nuevos aportes. La capitalizacin de creditos contra la sociedad. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, excedentes de revaluacin, y Los demas casos previstos en la ley.

ARTCULO 11.- LA REDUCCIN DEL CAPITAL: Determina la amortizacin de las participaciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas, se realiza mediante: La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad. La condonacin de dividendos pasivos. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de perdidas. Otros medios especificamente establecidos al acordar la reduccin del capital. ARTCULO 12.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES: Se rige por lo dispuesto en los articulos 40, 221 al 233 de la "Ley General de Sociedades". Solo pueden ser pagados dividendos en razon de utilidades obtenidas o de reservas de libre dispocicn y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. Es valida la distribucin de dividendos a cuenta ARTCULO 13.- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: En cuanto a la disolucion, liquidacion y extincion de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 412, 413 a 422 de la "Ley General de Sociedades". ARTCULO 14.-Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin conservando su personalidad aadiendose a su denominacin la expresin En Liquidacin en todos sus documentos y cesa la representacin de los gerentes asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley. La junta general designa a los liquidadores debiendo ser en nmero impar. ARTCULO 15.- Una vez efectuada la distribucion del haber social la extincin de la sociedad se inscribe en el registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma como se ha dividido el haber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la constancia de haberse publicado el balance final de liquidacin que seala el artculo 419 de la ley general de sociedades. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. ARTCULO 16.- TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN: La sociedad puede transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona juridica contemplada en las leyes del Per y ello no entraa cambio de ka personalidad juridica. Se acuerda con los requisitos establecidos es este estatuto. El acuerdo se publica por tres veces con cinco das de intervalo entre cada aviso y da lugar al ejercicio del derecho de separacin conforme dispone la Ley. Verificada la

separacin de socios que hayan ejercitado su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura pblica que contendra la insercion de la publicacin de los avisos mencionados. La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura y su eficacia esta suspendida a la inscripcin en el registro. ARTCULO 17.- Por la fusin dos o mas sociedades se reunen para formar una sola cumpliendo los requisitos que seala la ley. Se acuerda con los mismos requisitos que seala este estatuto. Las sociedades que se fucionen deberan aprobar el proyecto de fusin de acuerdo a las normas de la ley. Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco dias de intervalo entre cada aviso y estos podran publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. El acuerdo de fusin otorga a los socios el derecho de separarse que empieza a conterse a partir del ultimo aviso de la correspondiente sociedad. La escritura publica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contados a partir de ka fecha de la publicacin del ultimo aviso. La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin pero esta supeditada a la inscripcin de la escritura publica en el registro en las partidas correspondientes a las sociedades participantes. La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorvidas o incorporadas. La escritura de fusin debe contener los requisitos que seala la ley. ARTCULO 18.- Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos integramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendose con los requisitos de la ley. Se acuerda con los requisitos de este estatuto, debiendo aprobarse el proyecto de escisin, cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces con cinco das de intervalo entre cada aviso, estos acuerdos otorgan a los socios el derecho de separacin. La escritura de esicin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la fecha de publicacin del ultimo aviso. La escicin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de esccin, pero queda supeditada su eficacia a la inscripcin de la escritura en el registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes. La inscripcin produce la extincin de la sociedad escindida cuando este sea el caso. Usted Seor Notario agregue las de ley- Lima, 15 de Octubre de 2008, firmado por el Doctor PEDRO JOEL LAVADO DEGRACIA ABOGADO CON REG CAL 44681, NOELIA ARISMENDI CANO, JESUSA CANO QUINTANA. QUINTO.- Queda designado como Gerente General a Doa NOELIA ARISMENDI CANO, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473, Clausula Adicional i.- Se designa como Sub-Gerente de la sociedad a DOA JESUSA CANO QUINTANA , con DNI. N 08863555, con domicilio en AV:

LOS PARQUES DE SURCO III ETAPA, BLOCK E-18 DEPARTAMENTO 103, DISTRITO SANTIAGO DE SURCO quien tendra las siguientes facultades:

DE

Reemplazar al gerente en caso de ausencia. Intervenir en forma conjunta con el gerente general, en los casos previstos en los incisos c, d, e y f del articulo 8 del estatuto.

Agregue usted Seor Notario, lo que fuere de ley y srvase cursar partes correspondientes al Registro de Personas Juridicas para su respectiva inscripcin. Lima, 15 de Octubre de 2008

NOELIA ARISMENDI CANO DNI: 10345473

JESUSA CANO QUINTANA DNI: 08863555

DECLARACION JURADA

DE

RECEPCION

DE

BIENES

Yo NOELIA ARISMENDI CANO, de nacionalidad peruana, con DNI 10345473, de profesin Ingeniero Civil, con domicilio real en LOS III ETAPA,
BLOCK PARQUES DE DE

SURCO SURCO,

E-18

DEPARTAMENTO

103, DISTRITO

DE

SANTIAGO

Provincia y Departamento de Lima-Per. DECLARO JURAMENTO

BAJO

Que, actualmente me encuentro en calidad de GERENTE GENERAL designado de la Empresa denominada GIBARIS SAC., que se constituye, haber recibido los bienes no dinerarios que aparecen detallados y valorizados en la clausula tercera del pacto social que antecede. DESCRIPCION BIENES

DE LOS

NOELIA ARISMENDI CANO. 01 equipo completo de perforacin que consta de una compresora dinamic, una perforadora atlas coopco con dos martillos de 25 kg, valorizado en s/. 25,700 (veinticinco mil setecientos nuevos soles). 01 rodillo de tiro vibratorio, con motor petrolero gmc n 4582358915 ao 1998, valorizado en s/. 20,800 (vente mil ochocientos nuevos soles). 01 grupo electrgeno marca caterpillar d3124348 de 520 kl, n de serie 987ueyrcat-56s ao 2001, valorizada en s/. 30,000 (treinta mil nuevos soles) JESUSA CANO QUINTANA. 01 plancha compactadora vibratoria, de 4hp, modelo sm1125587-t ao 1998, valorizada en s/. 5,500. (cinco mil quinientos nuevos soles)

01 mezcladora tipo trompo de 9 p3, motor honda n 15582458h ao 2003, valorizada en s/. 7,500 (siete mil quinientos nuevos soles)

Lo que hace un total general de s/ 89,500 (ochenta y dinerarios al capital social de la empresa.

nueve mul

quinientosy 00/100 en nuevos soles) como aportes en bienes no

Por lo que en seal de conformidad con lo expresado anteriormente, procedo a firmar la presente declaracin en virtud del principio de Presuncin de Veracidad previsto en los artculos IV numeral 1.7 1 y 42 de la Ley de Procedimiento Administrativo General2, aprobada por la ley 27444, sujetandome a las acciones legales y/o penales que correspondan de acuerdo a la legislacin nacional vigente. Lima, 15 de Octubre de 2008

NOELIA JESUSA CANO QUINTANA DNI 10345473 DNI 08863555

ARISMENDI

CANO

1.7. PRINCIPIO DE PRESUNCIN DE VERACIDAD.- En la tramitacin del procedimiento administrativo, se presume que los documentos y declaraciones formulados por los administrados en la forma prescrita por esta Ley, responden a la verdad de los hechos que ellos afirman. Esta presuncin admite prueba en contrario.
2

PRESUNCIN DE VERACIDAD.- Todas las declaraciones juradas, los documentos sucedneos presentados y la informacin incluida en los escritos y formularios que presenten los administrados para la realizacin de procedimientos administrativos se presumen verificados por quien hace uso de ellos, as como de contenido veraz para fines administrativos, salvo prueba en contrario.