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ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ..... DE......... DE 2006 En la ciudad de Lima, a horas ........ a.m.

del da ... de ........ de 2006 se llev a cabo la sesin de junta general de accionistas de la sociedad ..................., en su sede social ubicada en ................., Lima, con la participacin de los siguientes accionistas: a) ....................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas; y b) ..................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. c) ..................., titular de ... acciones del capital social de un total de ..., las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARA: Se design como presidente de la junta a don .................. y como secretaria de la misma a doa .................... QURUM: Acto seguido se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley General de Sociedades, contndose con la presencia de accionistas cuyas acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicacin del primer prrafo del artculo 124 de la mencionada ley, se declara vlidamente instalada la presente junta general de accionistas. AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la cual estuvo constituida por los siguientes asuntos: Evaluacin de informe del Directorio sobre aumento de capital. Aumento de capital y modificacin de estructura accionaria. Modificacin parcial del estatuto social. INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes: 1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesin, don ............., expres que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, sealando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las ms viables y las que ms se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se someti a evaluacin el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, concretamente referido al crdito pendiente de pago al socio ................, derivado del contrato de mutuo de fecha ............., por la suma total de .................. Sobre el particular se inici un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual la junta general de accionistas traslad el tema a Orden del Da. 2. En cuanto al ltimo punto de la agenda, el presidente de la sesin inform que para efectos de una mejor distribucin de accionariado sera conveniente que se modificara el valor nominal de las acciones, lo cual sera muy beneficioso sobre todo en el caso de eventuales aumentos de capital, por lo cual sera necesario modificar parcialmente el estatuto social en lo relativo a este punto. Por otro lado,

agreg que en caso se llegase efectivamente a un acuerdo con respecto al aumento de capital social, sera necesario tambin efectuar una modificacin parcial del estatuto de la sociedad en los artculos referidos a dicho aspecto. Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad estos temas a Orden del Da. ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de accionistas adopt los siguientes acuerdos: ACUERDO N 1.- Por otro lado, la junta general, tomando en consideracin el ltimo informe del presidente de la junta efectuado en esta sesin y para efectos de una mejor distribucin del accionariado acord modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, decidiendo que a partir de la fecha cada accin tendr un valor nominal de S/. ............... . Consecuentemente, la redaccin del artculo 5 del estatuto de la sociedad quedar modificado con el siguiente texto: "Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. ...................., y est representado por .......... acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. ......... cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la titularidad sobre ellas est distribuida de la siguiente forma: a) ............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada accin, lo cual representa el .....% del capital social. b) ............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada accin, lo cual representa el .....% del capital social. c) .............., es titular de ............. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. .............. cada accin, lo cual representa el .....% del capital social. ACUERDO N 2.- En lo relativo al segundo punto de la agenda, la junta general acord aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad, el que consta en acta de Directorio de fecha ......................... del ao en curso, que los accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de anlisis y evaluacin en la presente sesin. ACUERDO N 3.- Seguidamente, con relacin al tercer punto de la agenda, la junta general acord realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. ..............., dejndose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efecta bajo la modalidad de capitalizacin de crditos contra la sociedad hasta por la suma de S/. ..............., que sumados al capital original de S/. .................. da como resultado la cifra antes indicada. Se deja constancia de que el crdito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con el seor accionista don .................... con fecha ................., en virtud del cual este ha prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por la suma de ..................... para ................................... A consecuencia de este acuerdo la junta general decidi emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que corresponden al accionista acreedor para efectos de la capitalizacin del crdito de la referencia, y en tal sentido se acord modificar el artculo 5 del estatuto de la sociedad a fin de

contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artculo redactado de la siguiente manera: "Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. .................................., y est representado por ..................... acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. ....... cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma: a) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada accin, lo cual representa el ......% del capital social. b) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada accin, lo cual representa el ......% del capital social. c) ................., es titular de ................. acciones del capital social, de un valor nominal de S/. ................. cada accin, lo cual representa el ......% del capital social. ACUERDO N 5.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armona con lo dispuesto por el primer prrafo del artculo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo prrafo del artculo 213 de la misma ley, la junta general acord reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los dems accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripcin preferente para mantener la proporcin que tienen en el capital; en tal sentido se concedi un plazo de diez (10) das calendario a los dems socios para los efectos a los cuales se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computar a partir de la fecha de esta sesin. ACUERDO N 6.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don ..................., con D.N.I. N .............., para que en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado igualmente para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de ninguna clase. En este estado se dio por terminada la presente sesin de junta general de accionistas, a horas ......... del da .... de ...... de 2006, previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.

COMENTARIO 1. EN QU CONSISTE EL AUMENTO DE CAPITAL? El aumento de capital es la operacin mediante la cual se dispone el incremento o ampliacin del capital social. Elas Laroza explica que "el aumento de capital supone la realizacin de nuevos aportes de bienes o derechos en favor de la sociedad, lo cual incrementa o fortalece su activo y mejora su situacin econmica, a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes"1. 2. CULES SON LAS MODALIDADES DEL AUMENTO DE CAPITAL? De acuerdo con nuestra legislacin societaria, el aumento de capital puede adoptar alguna de las modalidades previstas en el artculo 202 de la LGS: a) Por nuevos aportes, que pueden ser realizados por los propios socios o por terceros; dichos aportes podrn ser en dinero o en especie. b) Por capitalizacin de crditos o conversin de obligaciones en acciones; mediante esta modalidad la sociedad va a capitalizar todas las deudas que tenga frente a terceros o frente a los propios accionistas, entregando a sus acreedores un determinado nmero de acciones en pago de la deuda que mantiene con ellos. As el deudor se convertir en un nuevo accionista de la sociedad. c) Por capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin. Mediante esta modalidad los socios acuerdan que las utilidades, las reservas o cualquier otra cuenta del patrimonio neto sean capitalizadas, es decir, pasarn a la cuenta capital social que tambin forma parte del patrimonio neto. d) Y por los casos que expresamente seale la ley; as tenemos, por ejemplo, los aumentos del capital social que en forma obligatoria deben realizarse en las operaciones de fusin por absorcin. Cuando el aumento de capital se realice por nuevos aportes o por capitalizacin de crditos la LGS en su artculo 204 ha previsto como requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas por la sociedad, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estn ntegramente pagadas. 3. CULES SON LOS EFECTOS DEL AUMENTO DE CAPITAL? Una vez establecido el aumento de capital, este puede llegar a producir los siguientes efectos: a) Creacin de nuevas acciones, ello se dar cuando sean los propios socios quienes aporten nuevos recursos en beneficio de la sociedad, la cual deber proceder a emitir nuevas acciones en favor del socio aportante, independientemente de aquellas con las que ya contaba. En caso de que los nuevos aportes sean otorgados por terceras personas, la sociedad deber proceder a emitir nuevas acciones a su favor, a efecto de reconocerles a partir de dicho momento su condicin de socios.

b) Incremento del valor nominal de las acciones ya existentes; dicho efecto se dar siempre y cuando sean los mismos socios quienes aporten nuevos recursos a favor de la sociedad; se proceder a incrementar el valor nominal de cada una de las acciones que ya posean los socios. 4. CONTENIDO DEL ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL El aumento de capital de una sociedad deber acordarse en junta general de accionistas, la que deber cumplir con los requisitos establecidos en la LGS. Una vez realizada dicha junta se proceder a redactar el acta correspondiente, en donde deber constar el acuerdo de aumento de capital, hacindose referencia al artculo del estatuto que ha sido modificado con dicho acuerdo, as como consignarse el nuevo texto del referido artculo. Dicha funcin deber ser cumplida por el secretario de la junta general de accionistas, quien a su vez deber elaborar la lista de asistentes, dentro de los 5 das siguientes a su celebracin. Ello de acuerdo con el artculo 135 de la LGS, el que establece que el acta debe ser elaborada cumpliendo con consignar los siguientes datos: El lugar, fecha y hora de realizacin de la junta general de accionistas; Indicacin expresa de que si la realizacin de la junta se dio en primera o en segunda convocatoria; Nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; El nmero y la clase de acciones de las que son titulares los socios asistentes; El nombre del presidente y del secretario de la junta; Indicacin de las fechas y el nombre de los peridicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; La forma y los resultados de las votaciones y los acuerdos adoptados, con la expresin clara y completa de cada una de las decisiones adoptadas. La aprobacin del acta de junta general de accionistas puede darse en dos momentos: i) en la misma junta, conteniendo la misma constancia de dicha aprobacin y ser firmada, por lo menos, por el presidente, el secretario y un accionista designado para dicho efecto; ii) Despus de realizada la junta, en este caso se designar como mnimo a dos accionistas a efectos de que conjuntamente con el presidente y el secretario revisen su contenido, la aprueben y firmen dentro de los 10 das siguientes a la realizacin de la referida junta; luego de ello, el acta debe ser puesta al alcance de los accionistas concurrentes a la misma o sus representantes, quienes va carta notarial podrn dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos respecto de ella. Una vez aprobada el acta de junta general de accionistas donde consta el acuerdo de aumento de capital, esta tendr fuerza legal y producir todos sus efectos.