Seb Notariado

LICENCIATURA EM SOLICITADORIA
NOTARIADO
1. A FUNO NOTARIAL A funo notarial constitui um ramo de direito que desempenha, na vida real, um importante papel social: por a passa o enorme trfego das mais importantes decises de direito privado. O Cdigo do Notariado tem uma funo essencialmente adjectiva que o aproxima dos cdigos de processo. A matriz da funo notarial naturalmente, a lei civil, designadamente o Cdigo Civil. O notariado portugus integra-se no sistema designado por notariado latino que se rege por um certo nmero de princpios fundamentais entre os quais relevam o reconhecimento de f pblica aos actos praticados pelo notrio, com as inerentes consequncias a nvel do valor probatrio dos documentos, e um aprecivel grau de autonomia funcional. Atravs do D.L. 26/2004, de 4 de Fevereiro, operou-se a reforma do notariado, consagrando-se o sistema do notariado latino, correspondente ao sistema jurdico romanogermnico ou de civil law. Diferentes deste sistema so os notariados anglo-saxnico ou de common law e o notariado administrativo ou funcionarizado. Nos locais onde se pratica o notariado anglo-saxo, os agentes notariais notaries, solicitors ou barristers no so public officers, so apenas profissionais livres, inteiramente alheios confeco dos documentos, que lhes so apresentados, j elaborados, a fim de que eles certifiquem que as partes compareceram perante si e que aceitaram o seu contedo. Neste sistema, a figura do notrio, surge como notriocertificador, sendo a autoria do documento sempre imputada s partes, no havendo, assim, lugar distino entre documentos pblicos e privados. No actual sistema jurdico portugus, designadamente na definio da lei Art. 1 do Estatuto do Notariado o notrio o jurista a cujos documentos escritos, elaborados no exerccio da sua funo, conferida f pblica, e simultaneamente, um oficial pblico que confere autenticidade aos documentos e assegura o seu arquivamento e um profissional liberal que actua de forma independente, imparcial e por livre escolha das partes. A natureza pblica e privada da funo notarial incindvel. A funo notarial exercida no quadro de uma profisso liberal mas ao notrio so atribudas prerrogativas que lhe conferem autoridade pblica. A actividade notarial est, por isso, submetida fiscalizao do Ministro da Justia, mediante a realizao de inspeces, e o notrio enquanto oficial pblico, est sujeito aco disciplinar do Ministrio da Justia, enquanto profissional liberal, est sujeito, aco disciplinar dos rgos competentes da Ordem dos Notrios. No notariado de cariz latino, o notrio oficial pblico. Actua com independncia e imparcialidade perante os intervenientes nos negcios jurdicos por si formalizados, e, tambm profissional de direito, escolhido pelas partes, a quem d conselhos e presta
Notariado (FB-2007-2008)
assessoria jurdica. O notrio , neste tipo de notariado, o autor dos documentos assumindo os documentos, por essa razo, a natureza de documentos pblicos. O notariado desempenha uma funo central no trfego jurdico, com especial incidncia quanto aos imveis. Nos pases de notariado latino em que Portugal se insere, o notrio tem esta dupla configurao de oficial da f pblica e assessor de direito, sendo a instituio notarial um instituto por excelncia para assistncia jurdica s partes no campo do direito privado. O exerccio da funo notarial regulado pelo Estatuto do Notariado D.L. 26/2004, de 4 de Fevereiro - no que concerne ao notariado privado - e pelo Cdigo do Notariado, aprovado pelo Decreto-Lei n 207/95, de 14 de Agosto, com as alteraes introduzidas pelos Decretos-Leis ns 40/96, de 7 de Maio, 250/96, de 24 de Dezembro, 257/96, 31 de Dezembro, 380/98, de 27 de Novembro, 375-A/99, de 20 de Setembro, 410/99, de 15 de Outubro, 64-A/2000, de 22 de Abril, 237/2001, de 30 de Agosto, 273/2001, de 13 de Outubro, 322-A/2001, de 14 de Dezembro, 287/2003, de 12 de Novembro, 2/2005, de 4 de Janeiro, 76-A/2006, de 29 de Maro e 324/2007 de 28 de Setembro. O notrio deve exercer as suas funes em conformidade com os princpios enformadores da actividade notarial, designadamente, os princpios da legalidade, autonomia, imparcialidade, exclusividade e livre escolha: Princpio da legalidade: o notrio deve apreciar a viabilidade de todos os actos cuja prtica lhe requerida, tendo em vista as disposies legais aplicveis e os documentos que lhe so apresentados; verificando a legitimidade dos intervenientes, a regularidade formal e substancial dos documentos e a legalidade substancial do acto solicitado; Princpio da autonomia: o notrio exerce as suas funes com independncia, quer em relao ao Estado quer a quaisquer interesses particulares; Princpio da imparcialidade: o notrio tem a obrigao de manter equidistncia relativamente a interesses particulares susceptveis de conflituar, abstendo-se, designadamente, de assessorar apenas um dos interessados num negcio; Princpio da exclusividade: as funes exclusividade, sendo incompatveis com pblicas ou privadas, salvo actividades participao em conferncias, colquios direitos de autor; do notrio so exercidas em regime de quaisquer outras funes remuneradas, docentes ou de formao autorizadas, e palestras, ou ainda a percepo de
Princpio da livre escolha: o notrio escolhido livremente pelos interessados,

observadas as normas relativas competncia territorial. A funo notarial, cujo rgo prprio o notrio (art. 2 tem por objecto dar forma ), legal e conferir f pblica aos actos jurdicos extrajudiciais. neste contexto que o notrio pode, como ficou dito, prestar assessoria s partes na expresso da sua vontade negocial (art. 1 ). A forma legal o modo que a lei impe para a exteriorizao da vontade negocial. No nosso direito privado vigora o princpio da consensualidade. Os contratos ficam perfeitos qualquer que seja a forma porque sejam celebrados e at se admite o silncio e a declarao tcita como processos de formao de negcios jurdicos consensuais. Mas apesar desta regra simplista a de que a validade da declarao negocial no depende de observncia de forma especial (Art. 219 do CC) temos um vasto campo de excepes que dilui a aparncia daquele princpio legal. Para os negcios que tenham por objecto bens imveis, , por regra, necessria a forma escrita, com ou sem interveno notarial, sob pena de nulidade da declarao negocial que no respeite a forma legalmente prescrita (Art. 220 do CC); para os negcios que versem sobre bens mveis, admitem-se formas mais simplistas e, de certo modo, a presuno de que a posse vale ttulo. Estas regras no so, porm, absolutas e como tal comportam excepes. O valor econmico do negcio condiciona por vezes a forma legal de certos contratos, quando tenham por objecto bens mveis. O Cdigo Civil permite o documento particular para os contratos de mtuo (Art. 1143) quando o seu valor econmico seja igual ou inferior a 20.000 (vinte mil euros); mas impe a forma de escritura pblica, quando esses contratos sejam de valor superior a 20.000 (vinte mil euros). Mas se no direito privado vigora o princpio da consensualidade, porque que o nosso sistema jurdico impe formas especiais para a celebrao de inmeros actos cujos efeitos resultam da vontade das partes, porque que determina a nulidade da declarao negocial que carea da forma legalmente prescrita ? Em nossa opinio, a imposio de formas mais ou menos reforadas encontra o seu fundamento na necessidade do nosso ordenamento jurdico assegurar um ponto de equilbrio na proteco de dois valores essenciais a liberdade contratual e a segurana
jurdica. A expresso dar forma legal, utilizada no Art. 1 do Cdigo do Notariado, deve ser interpretada em sentido amplo, sob pena de no reflectir a verdadeira essncia da funo notarial. Porque o exerccio da funo notarial no se limita a uma mera interveno autenticadora, cingida configurao do acto. Vai bastante mais alm e abrange uma actividade criadora que passa por vrias etapas decisivas interpretativa, assessora, configurativa, autenticadora e conservadora todas indispensveis boa materializao do direito. As formas legais podem agrupar-se em duas espcies, consoante a natureza do documento exigvel: - solene, quando se exige o escrito autntico; - privada, quando suficiente o documento particular. A observncia de formas solenes pode contudo no ser suficiente para a perfeio de certos contratos, cuja eficcia dependa ainda do cumprimento de formalismos acessrios, de natureza real ou registral. O contrato de penhor no produzir os seus efeitos, ainda que se respeite a forma legal (documento privado, autenticado ou autntico, consoante os casos), se o autor do penhor no for desapossado ou privado da disponibilidade da coisa empenhada (Art. 669 do CC), formalismo este de natureza real. O acto hipotecrio tambm no produzir os seus efeitos (mesmo em relao s partes) ainda que formalizado por escritura pblica, se no for levado a registo (Art. 687 do CC), formalismo este de ndole registral. Apesar da prevalncia jurdica do documento autntico, j se tem dito que o rigor do formalismo notarial pode embaraar a operacionalidade jurdica, o que no exacto. So razes de outra natureza, designadamente de ordem legal, fiscal e administrativa, que podem entravar essa operacionalidade jurdica. Basta ter presente inmeras restries legais que cerceiam a liberdade contratual, designadamente os condicionalismos impostos para a prtica de actos que importem fraccionamento da propriedade rstica ou urbana; o regime de participao prvia nos actos de trespasse, caso o trespassante no disponha de certido comprovativa de que nada deve ao Estado; a obrigatoriedade de apresentao de certido camarria certificativa de que a cauo prestada suficiente para garantir a boa execuo das obras de urbanizao, para os actos que titulem a primeira transmisso de prdios urbanos (ou de suas fraces autnomas) edificados em lotes de terreno. O cumprimento destes e doutros dispositivos legais fazem do direito privado um mundo jurdico intrincado, que requer tcnicos preparados para a aplicao correcta das suas normas jurdicas. Porque no complexo e melindroso mundo do direito, uma exagerada
simplificao de formalismos esconde alguns perigos, entre os quais a incerteza e a insegurana jurdica. F pblica (ou f notarial) - o atributo especial de autoridade que a lei concede ao notrio o poder de conferir certeza, valor e permanncia a inmeros documentos que tutelam interesses jurdicos privados. Assim, sempre que algum queira conferir s suas declaraes negociais uma especial fora probatria, apenas ilidvel com base na falsidade do documento, tem ao seu dispor o instrumento notarial dotado de f pblica. E diz-se que o instrumento notarial dotado de f pblica, porque a sua autenticidade faz f perante o povo transporta para a sociedade um valor jurdico acrescido que excede os interesses imediatos das partes, uma credibilidade que se reflecte nas relaes dos contratantes para com terceiros, ou seja, um elevado grau de fora probatria. rgos Especiais Podem excepcionalmente desempenhar funes notariais, devendo os actos praticados obedecer, na parte aplicvel, ao preceituado no Cdigo do Notariado (art. 3 ): Os agentes consulares portugueses; Os notrios privativos das cmaras municipais e da Caixa Geral de Depsitos recrutados, de preferncia, de entre os notrios de carreira; Os comandantes das unidades ou foras militares, dos navios e aeronaves e das unidades de campanha, nos termos das disposies legais aplicveis; As entidades a quem a lei atribua, em relao a certos actos, a competncia dos notrios.
2. COMPETNCIA DO NOTRIO 2.1. Competncia funcional do notrio Compete ao notrio redigir o instrumento pblico conforme a vontade das partes, a qual deve indagar, interpretar e adequar ao ordenamento jurdico, esclarecendo-as do seu valor e alcance (Art. 4 n 1). , Assim, compete, em especial, ao notrio (Art. 4 n 2): ,
a) Lavrar testamentos pblicos, instrumentos de aprovao, depsito e abertura de testamentos cerrados e de testamentos internacionais; b) Lavrar outros instrumentos pblicos nos livros de notas e fora deles;
c) Exarar termos de autenticao em documentos particulares ou de reconhecimento da autoria da letra com que esses documentos esto escritos ou das assinaturas neles apostas; d) Passar certificados de vida e identidade e, bem assim, do desempenho de cargos pblicos, de gerncia ou de administrao de pessoas colectivas; e) Passar certificados de outros factos que tenha verificado; f) Certificar, ou fazer e certificar, tradues de documentos; extrair pblicas-formas de documentos que, para esse fim, lhe sejam presentes ou conferir com os respectivos originais e certificar as fotocpias extradas pelos interessados; h) Lavrar instrumentos para receber a declarao, com carcter solene ou sob juramento, de honorabilidade e de no se estar em situao de falncia, nomeadamente, para efeitos do preenchimento dos requisitos condicionantes, na ordem jurdica comunitria, da liberdade de estabelecimento ou de prestao de servios; i) j) Lavrar instrumentos de actas de reunies de rgos sociais; Transmitir por telecpia, sob forma certificada, o teor dos instrumentos pblicos, registos e outros documentos que se achem arquivados no cartrio, a outros servios pblicos perante os quais tenham de fazer f e receber os que lhe forem transmitidos, por esses servios, nas mesmas condies; l) Intervir nos actos jurdicos extrajudiciais a que os interessados pretendam dar garantias especiais de certeza ou de autenticidade; m) Conservar os documentos que por lei devam ficar no arquivo notarial e os que lhe forem confiados com esse fim. g) Passar certides de instrumentos pblicos, de registos e de outros documentos arquivados,
2.2. Competncia territorial A regra da competncia territorial do notrio a da rea do concelho em que se encontra o cartrio notarial. salvo disposio legal em contrrio, o notrio pode praticar, dentro da rea do concelho em que se encontra sediado o cartrio notarial, todos os actos da sua competncia que lhe sejam requisitados, ainda que respeitem a pessoas domiciliadas ou a bens situados fora dessa rea (art. 4. n 3). , Significa a parte final da disposio citada que os interessados podem recorrer a um notrio da sua preferncia, onde quer que o seu cartrio notarial se situe: necessrio que aqueles interessados se encontrem no concelho ou se desloquem rea do concelho em que se localize o cartrio notarial. 3. ACTOS NOTARIAIS EM GERAL
3.1. Documentos notariais As espcies de documentos notariais so enumerados no art. 35 do Cdigo do Notariado. Assim, os documentos lavrados pelo notrio, ou em que ele intervm, podem ser autnticos, autenticados ou ter apenas o reconhecimento notarial. So autnticos os documentos exarados pelo notrio nos respectivos livros, ou em instrumentos avulsos, e os certificados, certides e outros documentos anlogos por ele expedidos. So autenticados os documentos particulares confirmados pelas partes perante notrio. Tm reconhecimento notarial os documentos particulares cuja letra e assinatura, ou s assinatura, se mostrem reconhecidas por notrio. S os documentos autnticos que so lavrados pelo prprio notrio. Nos documentos particulares autenticados, o notrio apenas garante que o seu contedo reflecte correctamente a vontade das partes cuja identidade o prprio notrio tambm verifica, mas no tem que intervir na apreciao da forma e do contedo do documento, isto , no tem que validar a correco da forma legal escolhida nem a legalidade do contedo, salvo se, na sua funo de assessor jurdico, as partes solicitem o seu conselho. Tambm o reconhecimento da letra e assinatura ou s assinatura no ultrapassa o mbito da garantia de que a letra e a assinatura pertencem pessoa a quem so atribudas, nada tendo a ver com a forma e o contedo do documento, sendo certo todavia que no admitido o reconhecimento de uma assinatura de documento em branco, escrito em lngua estrangeira que o notrio no domine, escrito a lpis ou ainda cuja leitura no seja facultada ao notrio (art. 157 ). Dos documentos notariais, so lavrados nos livros de notas os testamentos pblicos e os actos para os quais a lei exija escritura pblica ou que os interessados queiram celebrar por essa forma (art. 36 ). Os registos que a lei manda praticar pelo notrio so exarados nos livros especiais enumerados no n 1 do art. 7 . So exarados em instrumentos fora das notas os actos que devam constar de documento autntico, mas para os quais a lei no exija, ou as partes no pretendam, a reduo a escritura pblica. Os instrumentos exarados fora das notas, de que so exemplo as procuraes, em regra
no ficam arquivados, sendo entregues aos interessados. Documentos autnticos com interveno de advogado ou solicitador As competncias atribudas aos advogados e aos solicitadores em sede de documentos autnticos so muito reduzidas; no podem estes profissionais lavrar, nem testamentos nem escrituras. Documentos autenticados com interveno de advogado ou solicitador Os advogados e solicitadores tm competncia ilimitada para autenticar documentos particulares (art. 38, n 1, do DL 76-A/2006, de 29 de Maro) Documentos com reconhecimento notarial efectuado por advogado ou solicitador Os documentos particulares tm reconhecimento notarial quando a sua letra e assinatura ou s a assinatura se encontram reconhecidas por notrio. Os advogados ou solicitadores tm competncia ilimitada para os reconhecimentos de assinaturas. Os reconhecimentos, as autenticaes e as certificaes conferem ao documento a mesma fora probatria que teria se tais actos tivessem sido realizados com interveno notarial (Art. 38, n 2, do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro) Aplicao das normas do Cdigo do Notariado aos advogados e solicitadores Os diplomas que atriburam competncia aos advogados e solicitadores no mencionam expressamente a sujeio ao Cdigo do Notariado. Essa sujeio resulta do Art. 3, n 1, alnea d) do Cdigo do Notariado, que refere que desempenham funes notariais, excepcionalmente as entidades a quem a lei atribua, em relao a certos actos, a competncia dos notrios. Se as funes so notariais, aplica-se o Cdigo do Notariado. Da a necessidade de conhecimento das regras constantes do Cdigo do Notariado bem como a prtica notarial. As regras de composio e os materiais utilizveis nos instrumentos notariais so objecto dos arts 38 e 39 .
A primeira destas disposies determina que os testamentos, as escrituras de revogao de testamentos e os instrumentos de aprovao de testamentos cerrados devem ser manuscritos com grafia de fcil leitura. Estes actos podem ser dactilografados ou processados informaticamente apenas quando o notrio estiver em exerccio, devendo o suporte informtico ser destrudo aps terem sido lavrados. Na composio dos restantes actos notariais permitido o uso de qualquer processo grfico, devendo os respectivos caracteres ser ntidos. assim legitimada a prtica corrente, particularmente nos reconhecimentos, do uso de carimbos. Composio, carimbo e selo branco Na composio dos actos notariais dos advogados permitido o uso de qualquer processo grfico, devendo os respectivos caracteres ser ntidos (art. 38, n 4) . muito usado o carimbo profissional, aposto junto assinatura. No h nenhuma exigncia legal de utilizao do carimbo; no entanto, sem o carimbo o documento com interveno de advogado no ganha credibilidade, razo pela qual se afigura legtima a exigncia de aposio de carimbo. Razo porque devemos utilizar sempre o carimbo profissional. O art. 39 n 1, determina que os materiais utilizados na composio dos actos notariais , devam ser de cor preta, conferindo inalterabilidade e durao escrita. A utilizao de cor diferente da preta, constitui mera irregularidade, no susceptvel de determinar a nulidade do acto notarial. A escrita dos documentos notariais obedece a certas regras, definidas no art. 40 . Assim, os actos notariais so escritos, em princpio, com os dizeres por extenso. permitido o uso de algarismos e abreviaturas apenas nos casos expressamente referidos naquela disposio, a saber:
Nos reconhecimentos, averbamentos, extractos, registos e contas; Na indicao da naturalidade e residncia; Na meno dos nmeros de polcia dos prdios, respectivas inscries matriciais e valores
patrimoniais; Na numerao de artigos e pargrafos de actos redigidos sob forma articulada; Na numerao das folhas dos livros ou dos documentos; Na referenciao de diplomas legais e de documentos arquivados ou exibidos; Nas palavras usadas para designar ttulos acadmicos ou honorficos.
Nos documentos no deve haver espaos em branco: sempre que alguma linha no seja inteiramente ocupada por texto, o espao restante deve ser preenchido por um trao horizontal. O trao horizontal, a meio da linha, deve tambm ser de cor preta. As palavras emendadas, escritas sobre rasura ou entrelinhadas, devem ser expressamente ressalvadas (art. 41 Caso se emende uma palavra, por estar m al escrita ou por outro ). motivo, ou se faa uma rasura, ter-sede ressalvar no final do texto antes da assinatura. O mesmo sucede se for escrita uma palavra entre as linhas ou se for riscada. A eliminao de palavras escritas deve ser feita por meio de traos que as cortem e de forma que as palavras traadas permaneam legveis, devendo ser tambm objecto de ressalva expressa. As ressalvas devem ser manuscritas pelo funcionrio que as assina. A ressalva efectuada mediante a utilizao das palavras emendado, rasurado, entrelinhado ou riscado, ou de um modo mais genrico pela expresso nica ressalvado As palavras emendadas, escritas sobre rasuras ou entrelinhadas que no forem ressalvadas consideram-se no escritas, sem prejuzo do disposto no n 2 do art. 371 do Cdigo Civil. As palavras traadas, mas legveis, que no forem ressalvadas consideram-se no eliminadas. A redaco dos actos notariais tambm obedece a regras definidas no art. 42: Os actos notariais so escritos em lngua portuguesa, devendo ser redigidos com a necessria correco, em termos claros e precisos. As partes podem apresentar ao notrio minuta do acto, conforme o permite o art. 43 O . notrio deve reproduzir a minuta, salvo naquilo em que ela infringir leis de interesse e ordem pblica, desde que se mostre redigida em conformidade com o disposto no art. 42 . Se a redaco da minuta for imperfeita, o notrio deve advertir os interessados da imperfeio verificada e adoptar a redaco que, em seu juzo, mais fielmente exprima a vontade dos outorgantes.
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Resulta assim da economia desta disposio do art. 43 que s se pode considerar minuta, para os efeitos do n 2, uma redaco completa do acto a outorgar. O documento escrito em lngua estrangeira deve ser acompanhado da traduo correspondente, a qual pode ser feita por notrio portugus, pelo consulado portugus no pas onde o documento foi passado, pelo consulado desse pas em Portugal ou, ainda, por tradutor idneo que, sob juramento ou compromisso de honra, afirme, perante o notrio, ser fiel a traduo (art. 44 ). O Decreto-Lei n 461/99, de 5 de Novembro, veio possibilitar e regular a transmisso e recepo de documentos por telecpia nos servios dos registos e do notariado. De harmonia com o disposto no art. 2 desse diploma, e stes servios podem servir de intermedirios em pedidos de certides a emitir por telecpia de actos de registo e notariais, bem como de documentos arquivados em conservatrias ou cartrios notariais. As certides recebidas por telecpia tm a fora probatria dos originais desde que assinadas por funcionrio competente do servio receptor e autenticadas com o respectivo selo branco. 3.2. Requisitos gerais dos instrumentos notariais Os instrumentos notariais esto sujeitos a certa forma comum, devendo conter (art. 46 ):
a) A designao do dia, ms, ano e lugar em que for lavrado ou assinado e, quando solicitado pelas partes, a indicao da hora em que se realizou; b) O nome completo do funcionrio que nele interveio, a meno da respectiva qualidade e a designao do cartrio a que pertence; c) O nome completo, estado, naturalidade e residncia habitual dos outorgantes, bem como das pessoas singulares por estes representadas, a identificao das sociedades, nos termos da lei comercial, e das demais pessoas colectivas que os outorgantes representem, com meno, quanto a estas ltimas, das suas denominaes, sedes e nmeros de identificao de pessoa colectiva; d) A referncia forma como foi verificada a identidade dos outorgantes, das testemunhas instrumentrias e dos abonadores; e) A meno das procuraes e dos documentos relativos ao instrumento que justifiquem a qualidade de procurador e de representante, mencionando-se, nos casos de representao legal e orgnica, terem sido verificados os poderes necessrios para o acto; f) A meno de todos os documentos que fiquem arquivados, mediante a referncia a esta circunstncia, acompanhada da indicao da natureza do documento, e, ainda, tratando-se de conhecimento do IMT, a indicao do respectivo nmero, data e repartio emitente;
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g) A meno dos documentos apenas exibidos com indicao da sua natureza, data de emisso e repartio emitente quando esta no constar do prprio acto; h) O nome completo, estado e residncia habitual das pessoas que devam intervir como abonadores, intrpretes, peritos mdicos, testemunhas e leitores; i) j) A referncia ao juramento ou compromisso de honra dos intrpretes, peritos ou leitores, quando os houver, com a indicao dos motivos que determinaram a sua interveno; As declaraes correspondentes ao cumprimento das demais formalidades exigidas pela verificao dos casos previstos nos arts. 65 (outorgantes que no compreendam a lngua portuguesa) e 66 (interveno de surdos mudos); l) A meno de haver sido feita a leitura do instrumento lavrado, ou de ter sido dispensada a leitura pelos intervenientes, bem como a meno da explicao do seu contedo; m) A indicao dos outorgantes que no assinem e a declarao, que cada um deles faa, de que no assina por no saber ou por no poder faz-lo; n) As assinaturas, em seguida ao contexto, dos outorgantes que possam e saibam assinar, bem como de todos os outros intervenientes, e a assinatura do funcionrio, que ser a ltima do instrumento.
Se no acto intervier um substituto legal, no impedimento ou falta do notrio (pblico), deve indicar-se o motivo da substituio. Nas escrituras de repdio de herana ou de legado deve ser mencionado, em especial, se o repudiante tem descendentes. Se algum dos outorgantes no for portugus, deve fazer-se constar da sua identificao a nacionalidade, salvo se ele intervier na qualidade de representante, ou na de declarante, em escritura de habilitao ou justificao notarial. A meno a instrumento que justifique a qualidade de representante no aplicvel aos pais que outorguem na qualidade de representantes de filhos menores. Os instrumentos de actas de reunies de rgos sociais so lavrados pelo notrio, com base na declarao de quem dirigir a assembleia, devendo ser assinados pelos scios presentes e pelo notrio, quando relativos a sociedades em nome colectivo ou sociedades por quotas, e pelos membros da mesa e pelo notrio quanto s demais (art. 46 n 6). , O notrio pode inserir nas actas qualquer declarao dos intervenientes que lhe seja requerida para delas constar (art. 46 n 7). , A exigncia legal no sentido de que o notrio redija a acta com base na declarao de quem dirigir a assembleia no s no faz sentido como entra em conflito, em nosso entender, com
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o disposto no art. 371 do Cdigo Civil: assim, nos termos desta disposio, os documentos autnticos fazem prova plena dos factos que nele so atestados com base nas percepes da entidade documentadora; ora, a entidade documentadora o notrio e no o presidente da assembleia. O art. 50 permite que a leitura dos actos possa ser feita por oficial, na presena do notrio (pblico), desde que em voz alta e na presena simultnea de todos os intervenientes. A leitura do instrumento lavrado pode ser dispensada se todos os intervenientes declararem que a dispensam, por j o terem lido ou por conhecerem o seu contedo, e se o notrio no vir inconveniente. Mas a explicao do contedo dos instrumentos e das suas consequncias legais tem de ser feita pelo notrio, antes da assinatura, em forma resumida, mas de modo que os outorgantes fiquem a conhecer, com preciso, o significado e os efeitos do acto. A leitura, explicao, outorga e assinatura dos instrumentos devem realizar-se em acto continuado. Se a leitura, explicao e outorga se no conclurem no dia em que tiverem incio, deve consignar-se no instrumento, antes das assinaturas, o dia e a hora da sua concluso (art. 53 ). As folhas dos instrumentos lavrados fora dos livros, com excepo das que contiverem as assinaturas, so rubricadas pelos outorgantes que saibam e possam assinar, pelos demais intervenientes e pelo notrio (art. 52 ). Quando o instrumento for destinado a titular actos sujeitos a registo deve conter, em especial (art. 47 ):
a) A meno do nome completo do cnjuge e do respectivo regime matrimonial de bens, se a pessoa a quem o acto respeitar for casada; b) A advertncia de que o registo deve ser requerido no prazo de dois meses, se respeitar a actos sujeitos a registo comercial obrigatrio que no tenham sido promovidos e dinamizados pelo notrio no uso de competncia atribuda por lei; c) A advertncia ao representante legal que intervm no acto, se algum dos beneficirios for incapaz ou equiparado, de que deve requerer o respectivo registo no prazo de trs meses; d) A advertncia ao doador da obrigatoriedade de requerer o registo a favor do donatrio, no prazo de trs meses, na escritura de doao que produza efeitos independentemente da aceitao.
A meno do nome completo do cnjuge e do respectivo regime matrimonial de bens, se as pessoas a quem o acto respeitar forem casadas, exigida nas escrituras de habilitao, relativamente ao autor da herana e aos habilitandos, e nos instrumentos de procurao com poderes para a outorga de actos sujeitos a registo.
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O testamento pblico, a escritura de revogao de testamento e o instrumento de aprovao de testamento cerrado devem conter, como meno especial, a data de nascimento do testador e os nomes completos dos pais. A verificao da identidade dos outorgantes pode ser feita por alguma das seguintes formas (art. 48 ):
Pelo conhecimento pessoal do notrio; Pela exibio do bilhete de identidade, de documento equivalente ou da carta de conduo, se tiverem sido emitidos pela autoridade competente de um dos pases da Unio Europeia; Pela exibio do passaporte; ou ttulo de residncia, no caso de estrangeiros residentes (art. 90 do Decreto-Lei n 244/98, de 8 de Agosto). Pela declarao de dois abonadores cuja identidade o notrio tenha verificado por uma das formas previstas nas alneas anteriores, consignando-se expressamente qual o meio de identificao usado.
No deve ser aceite, para verificao da identidade, documento cujos dados no coincidam com os elementos de identificao fornecidos pelo interessado ou cujo prazo de validade tenha expirado, admitindo-se a alterao da residncia e do estado civil, se, quanto a este, for exibido documento comprovativo da sua alterao no ocorrida h mais de seis meses. Nos actos notariais devem ser mencionados o nmero e a data dos documentos exibidos para a identificao de cada outorgante, bem como o respectivo servio emitente. As testemunhas instrumentrias podem servir de abonadores. Tradicionalmente a prova documental da qualidade de representante de pessoa colectiva sujeita a registo e da suficincia dos seus poderes faz-se por certido do registo comercial, vlida por um ano (art. 49 ). Actualmente, a certido pode ser dispensada, se a sociedade tiver subscrito a certido permanente. O que a certido permanente? A sociedade subscreve uma assinatura por um, dois, trs ou quatro anos de durao, a que corresponde o pagamento de uma taxa de 19,50, 35, 49 e 50, respectivamente, e criado um cdigo de acesso que permite a visualizao da certido permanente on-line, i.e., disponvel num site da Internet (www.portaldaempresa.pt). A entrega a qualquer entidade, pblica ou privada, do cdigo de acesso, corresponde, para todos os efeitos, entrega de uma certido do registo comercial em papel (art. 75, n 5 do
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Cd. do Registo Comercial) O notrio pode dispensar a prova documental da representao de pessoas colectivas ou de sociedades, quando tenha conhecimento pessoal da qualidade que se arroga o representante e dos poderes que legitimam a sua interveno, fazendo expressa meno do facto no texto do documento. O art. 51 define os termos em que se pode remediar a situao em que intervm outorgantes que no saibam ou no possam assinar. Assim: Os outorgantes que no saibam ou no possam assinar devem apor, margem do instrumento, segundo a ordem por que nele foram mencionados, a impresso digital do indicador da mo direita. Os outorgantes que no puderem apor a impresso do indicador da mo direita, por motivo de doena ou de defeito fsico, devem apor a do dedo que o notrio determinar, fazendo-se meno do dedo a que corresponde junto impresso digital. Quando algum outorgante no puder apor nenhuma impresso digital, deve referir-se no instrumento a existncia e a causa da impossibilidade. A aposio da impresso digital a que se referem os nmeros anteriores pode ser substituda pela interveno de duas testemunhas instrumentrias, excepto nos testamentos pblicos, instrumentos de aprovao ou de abertura de testamentos cerrados e internacionais e nas escrituras de revogao de testamentos. No caso de actos com interveno de outorgantes que no compreendam a lngua portuguesa, intervm com ele um intrprete de sua escolha, o qual deve transmitir, verbalmente, a traduo do instrumento ao outorgante e a declarao de vontade deste ao notrio art. 65 . Se houver mais de um outorgante, e no for possvel encontrar uma lngua que todos compreendam, intervm os intrpretes que forem necessrios. A interveno de intrprete dispensada, se o notrio dominar a lngua dos outorgantes a ponto de lhes fazer a traduo verbal do instrumento. Por sua vez, quanto a actos com interveno de surdos e mudos, dispe o art. 66 :
O outorgante que, por motivo de surdez, no puder ouvir a leitura do instrumento deve l-lo em voz alta, e, se no souber ou no puder ler, tem a faculdade de designar uma pessoa que, na presena de todos os intervenientes, proceda a segunda leitura e lhe explique o contedo.
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O mudo que souber e puder ler e escrever deve declarar, por escrito, no prprio instrumento e antes das assinaturas, que o leu e reconheceu conforme sua vontade e, se no souber ou no puder escrever, deve manifestar a sua vontade por sinais que o notrio e os demais intervenientes compreendam e, se nem isso for possvel, deve intervir no acto um intrprete, nas condies previstas no art. anterior. O mesmo se aplica tambm no caso de algum outorgante ser surdo-mudo.
A interveno de testemunhas instrumentrias apenas tem lugar nos casos seguintes (art. 67 ):
a) Nos testamentos pblicos, instrumentos de aprovao ou de abertura de testamentos cerrados e internacionais e nas escrituras de revogao de testamentos; b) Nos casos previstos no n 4 do art. 51 (substit uio da aposio de impresso digital); c) Nos outros instrumentos, com excepo dos protestos de ttulos de crdito, quando o notrio ou alguma das partes reclame essa interveno.
A interveno de testemunhas nos actos a que se refere a alnea a) pode ser dispensada pelo notrio, no caso de haver urgncia e dificuldade em as conseguir, devendo fazer-se meno expressa desta circunstncia no texto. As testemunhas instrumentrias, quando haja lugar sua interveno, so em nmero de duas e a sua identidade deve ser verificada por uma das formas previstas nas alneas a), b) e c) do n 1 do art. 48 [conhecimento pessoal, exibio de bilhete de identidade, documento
equivalente ou carta de conduo emitidos por entidade competente de pas da Unio Europeia, ou ainda passaporte], consignando-se no instrumento o processo de identificao utilizado.
Podem ainda intervir nos actos peritos mdicos para abonarem a sanidade mental dos outorgantes, a pedido destes ou do notrio. No podem ser abonadores, intrpretes, peritos, tradutores, leitores ou testemunhas (art. 68 ):
a)Os que no estiverem no seu perfeito juzo; b)Os que no entenderem a lngua portuguesa; c) Os menores no emancipados, os surdos, os mudos e os cegos; d)Os funcionrios e o pessoal contratado em qualquer regime em exerccio no cartrio notarial; e)O cnjuge, os parentes e afins, na linha recta ou em 2 grau da linha colateral, tanto do notrio que intervier no instrumento como de qualquer dos outorgantes, representantes ou representados; f) O marido e a mulher, conjuntamente; g)Os que, por efeito do acto, adquiram qualquer vantagem patrimonial; h)Os que no saibam ou no possam assinar.
No permitida a interveno de qualquer interveniente acidental em mais de uma

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qualidade, salvo quanto s testemunhas instrumentrias que podem servir de abonadores (art. 48 n 4). , Os intrpretes, peritos e leitores devem prestar, perante o notrio, o juramento ou o compromisso de honra de bem desempenharem as suas funes (art. 69 ). aplicvel ao juramento ou compromisso de honra o disposto nas leis de processo, ou seja, consoante o caso: Juro pela minha honra que hei-de dizer toda a verdade e s a verdade ou Comprometo-me, por minha honra, a desempenhar fielmente as funes que me so confiadas. Interveno de intrprete em documento notarial (autntico ou auntenticado)
Interveio neste acto como intrprete de sua escolha MANUEL (...), solteiro, maior, residente em ....., cuja identidade verifiquei pela exibio do seu Bilhete de Identidade ....... de ../../...., emitido pelos SIC de Lisboa, que sob compromisso de honra prestado perante mim, transmitiu ao interessado, o contedo do presente documento, por o mesmo no compreender o portugus, e a mim Notrio / Solicitador / Advogado, ser este documento a vontade dele outorgante.
3.3. Requisitos especiais dos instrumentos notariais Os requisitos especiais dos instrumentos notariais vm consagrados nos arts. 54 a 64, designadamente as menes que devem ser efectuadas no mbito do comrcio imobilirio. No que concerne s menes relativas ao registo predial, nenhum instrumento respeitante a factos sujeitos a registo (cf. Art. 2 do Cdigo do Registo Predial) pode ser lavrado sem que no texto se mencionem os nmeros das descries dos respectivos prdios na Conservatria a que pertenam ou sem a declarao de que no esto descritos (art. 54, n 2 do Cdigo do Notariado); os nmeros das inscries, para prova dos respectivos direitos de propriedade sobre os prdios identificados no instrumento e o nmero da inscrio da propriedade horizontal, nas situaes previstas no art. 62 do Cdigo do Notariado. Os actos que importem reconhecimento, constituio, aquisio, modificao, diviso ou extino dos direitos de propriedade, usufruto, uso e habitao, superfcie ou servido sobre coisas imveis esto sujeitos a escritura pblica. O conceito de coisas imveis vem consagrado no n 1 do art. 204 do Cdigo Civil. So coisas imveis os prdios rsticos e urbanos, as guas, as rvores, os arbustos, os frutos naturais enquanto estiverem ligados ao solo, bem como as partes integrantes dos prdios rsticos e urbanos. Todas as demais coisas so, por excluso, coisas mveis.
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A prova de que os prdios esto omissos no registo faz-se por exibio de certido vlida por 3 meses e a dos nmeros das descries e das referncias s inscries por exibio de certido de teor, passada com antecedncia no superior a 6 meses, ou, quanto a prdios onde tenha vigorado o registo obrigatrio, pela exibio da caderneta predial actualizada cfr ns 5 e 4 do art. 54 do Cdigo do Notariado). Em regra, o bem a transmitir, a onerar ou a partilhar deve encontra-se registado a favor dos respectivos proprietrios. Encontramos aqui a aplicao do princpio da legitimao de direitos, consagrado no registo predial. Em caso de partilha admite-se, porm, que os prdios possam estar registados a favor do autor da herana. Contudo, admissvel, a dispensa do registo prvio nas situaes enumeradas no n 3 do art. 54 e nas alneas a) e b) do art. 55:
Nos actos de transmisso ou de constituio de encargos outorgados por quem, no mesmo dia e com conhecimento pessoal do notrio, que ser expressamente mencionado, tenha adquirido os bens partilhados, transmitidos ou onerados; Nos casos de urgncia, devidamente comprovada, motivada por perigo de vida dos outorgantes ou por extravio ou inutilizao do registo causados por incndio, inundao ou outra calamidade como tal reconhecida por despacho do Ministro da Justia. Nos actos de partilha de herana ou de transmisso de prdios que dela faam parte, quando no descritos ou sem inscrio de aquisio, se os partilhantes ou transmitentes se encontrarem habilitados como nicos herdeiros, ou for feita, simultaneamente, a respectiva habilitao; Nos instrumentos relativos a prdios situados em concelho onde no tenha vigorado o registo obrigatrio, que titulem o primeiro acto de transmisso ocorrido aps 1 de Outubro de 1984, se for exibido documento comprovativo ou feita justificao simultnea do direito da pessoa de quem se adquire.
Perigo de vida estar em perigo de vida significa que o outorgante corre risco iminente de morte. Do instrumento deve constar o modo como foi comprovada a urgncia [alnea a) do art. 56]. Servir a seguinte frmula: Este acto foi lavrado com dispensa de meno do registo prvio, por motivo de urgncia, devidamente comprovado por atestado mdico que se arquiva. So tambm necessrias as menes relativas matriz. Sempre que nos instrumentos se descrevam prdios rsticos, urbanos ou mistos deve indicar-se o nmero da respectiva inscrio na matriz ou, estando omissos, consignar-se a declarao de haver sido apresentada, nos servios de finanas, a participao para a sua inscrio. Na mesma linha de pensamento, o Art. 124 do CIMI preceitua que as entidades pblicas (ou que desempenhem funes pblicas) que intervenham em actos relativos constituio ou transmisso de direitos sobre prdios devem exigir a exibio de documento comprovativo da inscrio do prdio na matriz ou, sendo omisso, de que foi apresentada a declarao para inscrio.
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A prova dos artigos matriciais feita pela exibio de caderneta predial actualizada ou da certido de teor da inscrio matricial, passada com antecedncia no superior a um ano e a da participao para a inscrio na matriz por exibio do duplicado que tenha aposto o recibo competente, com a dita antecedncia. A prova do valor patrimonial tributrio faz-se por exibio das ditas caderneta ou certido. Deve haver harmonia na identificao dos prdios entre a matriz e o registo. Assim, nos instrumentos respeitantes a factos sujeitos a registo, a identificao dos prdios no pode ser feita em termos contraditrios com a inscrio da matriz e com a respectiva descrio predial, salvo se for exibido documento comprovativo de ter sido pedida a rectificao matricial e se os outorgantes afirmarem que a divergncia relativa descrio resulta de alterao superveniente ou, tratando-se de matriz no cadastral, de simples erro de medio (art. 58) Relativamente a prdios rsticos situados em concelho onde no vigore o cadastro geomtrico, bem como a prdios urbanos, a exigncia da harmonizao com a matriz limitada aos nmeros dos artigos matriciais, s suas alteraes e rea dos prdios. Em qualquer caso, dispensada a harmonizao quanto rea se a diferena entre a descrio predial e a inscrio na matriz no exceder, em relao rea maior, 10% nos prdios rsticos e 5% nos prdios urbanos ou terrenos para construo, devendo porm, os outorgantes fixar a rea que consideram correcta. Os instrumentos de constituio de propriedade horizontal s podem ser lavrados se for junto documento da cmara municipal comprovativo de que as fraces autnomas satisfazem os requisitos legais (art. 59, n 1) Tratando-se de prdio construdo para transmisso em fraces autnomas, o documento acima referido pode ser substitudo pela exibio do respectivo projecto de construo e, sendo caso disso, dos posteriores projectos de alterao aprovados pela cmara municipal (art. 59, n 2). O documento autntico que se destine a completar o ttulo constitutivo da propriedade horizontal, quanto especificao das partes do edifcio correspondentes s fraces autnomas ou ao seu valor relativo, expresso em percentagem ou permilagem, s pode ser lavrado se:
For junto documento da cmara municipal comprovativo de que as fraces autnomas satisfazem os requisitos legais; ou, em sua substituio, For exibido o respectivo projecto de construo bem como, sendo caso disso, os posteriores projectos de alterao aprovados pela cmara municipal (art. 59, n 3)
O SOLICITADOR / ADVOGADO E A PRTICA NOTARIAL RECONHECIMENTOS
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Os reconhecimentos notariais podem ser simples ou com menes especiais (art. 153. ). O reconhecimento simples respeita letra e assinatura, ou s assinatura, do signatrio de documento. O reconhecimento com menes especiais o que inclui, por exigncia da lei ou a pedido dos interessados, a meno de qualquer circunstncia especial que se refira a estes, aos signatrios ou aos rogantes e que seja conhecida do notrio ou por ele verificada em face de documentos exibidos e referenciados no termo. Os reconhecimentos simples so sempre presenciais; Os reconhecimentos com menes especiais podem ser presenciais ou por semelhana. Designa-se por presencial o reconhecimento da letra e assinatura, ou s da assinatura, em documentos escritos e assinados ou apenas assinados, na presena das entidades indicadas no artigo 38 do DL 76-A/2006, de 29/03 ou o reconhecimento que realizado estando o signatrio presente ao acto. Designa-se por semelhana o reconhecimento com a meno especial relativa qualidade de representante do signatrio feito por simples confronto da assinatura deste com a assinatura aposta no bilhete de identidade, ou documento equivalente emitido pela autoridade competente de um dos pases da Unio Europeia, ou no passaporte ou com a respectiva reproduo constante de pblica-forma extrada por fotocpia. Salvo disposio em contrrio, o reconhecimento por semelhana vale como mero juzo pericial (art. 375, n 3 do Cdigo Civil). A assinatura feita a rogo s pode ser reconhecida como tal por via de reconhecimento presencial e desde que o rogante no saiba ou no possa assinar. O rogo deve ser dado ou confirmado perante o notrio, no prprio acto do reconhecimento da assinatura e depois de lido o documento ao rogante (art. 154 ). H todavia assinaturas que no so susceptveis de ser reconhecidas. Assim, insusceptvel de reconhecimento a assinatura aposta (art. 157 ): - Em documento cuja leitura no seja facultada ao notrio; - Em papel sem nenhuns dizeres; - Em documento escrito em lngua estrangeira que o notrio no domine; - Em documento escrito ou assinado a lpis. Tratando-se de documento escrito em lngua estrangeira que o notrio no domine, o reconhecimento pode ser feito desde que o documento seja traduzido, ainda que verbalmente, por perito da sua escolha.
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O notrio deve tambm recusar o reconhecimento da letra ou assinatura em cuja feitura tenham sido utilizados materiais que no ofeream garantias de fixidez e, bem assim, da letra ou assinatura apostas em documentos que contenham linhas ou espaos em branco no inutilizados. As cmaras de comrcio e indstria, reconhecidas nos termos do Decreto-Lei n 244/92, de 29 de Outubro, os conservadores, os oficiais de registo, os advogados e os solicitadores podem fazer reconhecimentos simples e com menes especiais, presenciais e por semelhana, autenticar documentos particulares, certificar, ou fazer e certificar, tradues de documentos, nos termos previstos na lei notarial.
(Art. 38, n 1 do DL 76-A/2006, de 29 de Maro)

Os actos referidos no n 1 do art. 38, apenas podem ser validamente praticados pelas cmaras de comrcio e indstria, advogados e solicitadores mediante registo em sistema informtico, nos termos constantes da Port. 657-B/2006, de 29 de Junho Estes reconhecimentos conferem ao documento a mesma fora probatria que teria se tais actos tivessem sido realizados com interveno notarial (Art. 38, n 3 do DL 76-A/2006, de 29 de Maro) MINUTAS 1. Reconhecimento Presencial (Pessoa Singular) Reconheo as duas assinaturas (supra / infra / retro / no documento anexo) de ANTNIO (...) e de MARIA (...), feitas perante mim / na minha presena, cuja identidade verifiquei por confronto com os Bilhetes de Identidade n ......., de ../../.... e n ......., de ../../...., ambos emitidos pelos SIC de Lisboa. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a)
Carimbo
(Artigo 38, n 1, do Decreto Lei 76-A de 29 de Maro) GRATUITO
2. Reconhecimento Presencial c/menes especiais (Pessoa Colectiva)
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Reconheo as duas assinaturas na folha anterior, feitas na minha presena, de JOO (...), titular do B.I. n ......., emitido em ../../.... pelos SIC de Lisboa e de DUARTE (...), titular do B.I. n ......., emitido em ../../.... pelos SIC de Lisboa, na qualidade de Administradores com poderes para o acto, de INVESTIMENTOS E IMOBILIRIA, S.A., conforme verifiquei por uma certido emitida em ... de ....... de ...., pela Conservatria do Registo Comercial de ......, que me foi exibida e restitu ou pela consulta feita hoje pelas nove horas, da certido permanente, esta nos termos dos nmeros 2 e 14 da Portaria nmero 1416-A/2006, de 19 de Dezembro. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a) Carimbo
3. Reconhecimento c/menes especiais por semelhana (Pessoa Colectiva) Reconheo as duas assinaturas na folha anexa de ANTNIO (...), por confronto com o B.I. n .........., de ../../.... e de ANDR (...), por confronto com o B.I. n ..........., de ../../...., ambos emitidos pelos SIC de Lisboa, na qualidade de Gerentes com poderes para o acto, de PUBLICIDADE E TECNOLOGIAS LDA., conforme verifiquei pela certido emitida em ../../.... pela competente Conservatria que me foi exibida e restitu ou pela consulta feita hoje pelas nove horas, da certido permanente, esta nos termos dos nmeros 2 e 14 da Portaria nmero 1416-A/2006, de 19 de Dezembro. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a) Carimbo
4. Reconhecimento c/menes especiais por semelhana (Pessoa Colectiva) Reconheo as duas assinaturas na folha anexa de JOO (...), por confronto com o B.I. n .........., emitido em ../../.... pelos SIC de Coimbra e de PEDRO (...), por confronto com o B.I. n ..........., emitido em ../../...., pelos SIC de Portalegre, na qualidade de Procurador e Gerente, respectivamente, com poderes para o acto de AMBIENTE SOCIEDADE DE EQUIPAMENTOS ECOLGICOS LDA, conforme verifiquei por uma procurao outorgada
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em 01/10/2007, no Cartrio Notarial da Notria .., que me foi exibida e pela certido emitida em ../../.... pela competente Conservatria que me foi exibida e restitu ou pela consulta feita hoje pelas nove horas, da certido permanente, esta nos termos dos nmeros 2 e 14 da Portaria nmero 1416-A/2006, de 19 de Dezembro. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a) Carimbo
CERTIFICADOS, CERTIDES E DOCUMENTOS ANLOGOS Cabe aos notrios passar certificados, certides e pblicas-formas, conferir fotocpias e efectuar tradues. CERTIFICADOS Os certificados podem ser de vida e de identidade, de desempenho de cargos e de outros factos. O certificado de vida e de identidade deve conter, em especial, os elementos de identificao do interessado, a forma como a sua identidade foi verificada, a sua assinatura ou a declarao de que no sabe ou no pode assinar e a respectiva impresso digital. No certificado pode ser colada a fotografia do interessado, devendo o notrio apor sobre ela o selo branco do cartrio (art. 161 ). No certificado de desempenho de cargos pblicos e de administrao ou gerncia de pessoas colectivas ou de sociedades deve declarar-se se o facto certificado do conhecimento pessoal do notrio ou se apenas foi provado por documento, devendo fazerse, neste caso, a identificao do documento exibido (art. 162 ). O notrio pode certificar quaisquer outros factos, a pedido dos interessados. Nos certificados de outros factos deve consignar-se com preciso o facto certificado e, em especial, a forma como ele veio ao conhecimento do notrio (art. 163). CERTIDES E PBLICAS-FORMAS
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O contedo dos instrumentos, registos e documentos arquivados nos cartrios prova-se por meio de certides, as quais podem ser requeridas por qualquer pessoa, com excepo das que se refiram aos seguintes actos (art. 164 ): a) Testamentos pblicos, escrituras de revogao de testamentos, instrumentos de depsito de testamentos cerrados e internacionais e dos respectivos registos, dos quais s podem ser extradas certides, sendo vivos os testadores, quando estes ou procuradores com poderes especiais as requeiram e, depois de falecidos os testadores, quando esteja averbado o falecimento deles; b) Termos de abertura de sinal, dos quais s podem ser extradas certides a pedido das pessoas a quem respeitam ou por requisio das autoridades judiciais ou policiais. As certides referentes aos testamentos e aos termos de abertura de sinal s podem ser entregues ao prprio requisitante ou a quem se mostrar autorizado por este a receb-las. As certides podem ser de teor, ou de narrativa, integrais ou parciais. A certido de teor ou de narrativa integral ou parcial, conforme se reporte a todo o contedo do original ou apenas a parte dele. As certides extradas dos instrumentos e dos documentos existentes nos cartrios devem ser de teor e reproduzir literalmente o original (art. 165 ). As certides de registos e as destinadas a publicao ou comunicao dos actos notariais podem ser de narrativa e reproduzem, por extracto, o contedo destes. Quanto forma das certides dispe o art. 166 as certides de teor so extradas por meio : de fotocpia ou outro modo autorizado de reproduo fotogrfica e, se tal no for possvel, podem ser dactilografadas ou manuscritas. Devem ser dactilografadas as certides de narrativa e as certides de instrumentos e documentos arquivados que se achem manuscritos quando se destinem a fazer f no estrangeiro ou quando a sua leitura no seja facilmente revelada pelo contexto. As certides de teor parcial podem ser passadas quando o instrumento notarial contiver diversos actos jurdicos, ou um s acto de que resultem direitos e obrigaes respeitantes a diferentes pessoas ou entidades (art. 169 ). Se for apenas requisitada certido da parte relativa a algum dos actos ou a algum dos interessados a certido deve incluir a parte do instrumento que se reporte ao acto ou ao interessado indicado pelo requisitante e, ainda, tudo o que se refira ao contexto e requisitos gerais do instrumento e aos documentos que o instruram. A certido deve, ainda, incluir outras referncias, feitas por forma narrativa, quando sejam essenciais boa compreenso do seu contedo e, bem assim, todas as estipulaes que
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ampliem, restrinjam, modifiquem ou condicionem a parte certificada. A pblica-forma (art. 171 uma cpia de teor, total ou parcial, extrada pelo notrio, em ) regra por fotocpia, de documentos estranhos ao seu arquivo, que lhe sejam presentes para esse efeito. A pblica-forma deve conter a declarao de conformidade com o original. A pblica-forma de bilhete de identidade e de passaporte s pode ser extrada por meio de fotocpia e deve conter, ainda, a meno do nmero, data de emisso e entidade emitente do original do documento. Esta pblica-forma no pode ser extrada de documento cujo prazo de validade se mostre ultrapassado ou se encontre em mau estado de conservao, salvo se for requerida pelo tribunal. permitida a reproduo, por meio de pblica-forma, de documento escrito em lngua estrangeira que o notrio domine, se o interessado alegar que no exigvel a sua traduo pela entidade perante a qual vai fazer f.
CONFERNCIA DE FOTOCPIAS O notrio pode conferir fotocpias que tenham sido extradas de documentos no arquivados no cartrio, desde que tanto a fotocpia como o documento lhe sejam apresentados para esse fim (art. 171 -A). Quando a natureza ou a extenso desses documentos implique uma conferncia excessivamente demorada, pode o notrio exigir que a fotocpia seja extrada no prprio cartrio. A fotocpia deve conter a declarao de conformidade com o original. Tambm no pode ser conferida ou efectuada fotocpia de bilhete de identidade e de passaporte cujo prazo de validade se mostre ultrapassado ou se encontre em mau estado de conservao, salvo se tal for requerido pelo tribunal. O Decreto-Lei n 28/2000, de 13 de Maro, retirou aos cartrios notariais o exclusivo da certificao da conformidade das fotocpias com os documentos originais. Tal competncia foi tambm conferida s juntas de freguesia, ao operador de servio pblico de correios (CTT - Correios de Portugal), s cmaras de comrcio e indstria reconhecidas nos termos do Decreto-Lei n 244/92, de 29 de Dezembro, aos advogados e aos solicitadores. MINUTAS 1. Conferncia de Fotocpia Acta Assembleia Geral
(Artigo 1, n 3, do Decreto Lei 28/2000 de 13 de Maro) (Artigo 38, n 1, do Decreto Lei 76-A de 29 de Maro)
CERTIFICO
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--- Que o presente documento em fotocpia, ocupa TRS folhas, que por me ter sido pedido fiz extrair e vai conforme o original que a ACTA NMERO OITO, lavrada de folhas Oito verso a folhas Nove verso, do Livro de Actas da Assembleia Geral da sociedade denominada PUBLICIDADE INOVADORA, S.A., com sede em Lisboa, o qual est devidamente legalizado e selado. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a) Carimbo
(Artigo 1, n 3, do Decreto Lei 28/2000 de 13 de Maro)
GRATUITO
2. Conferncia de Fotocpia Diploma

CERTIFICO QUE A PRESENTE FOTOCPIA EST CONFORME O ORIGINAL O documento ocupa DUAS folhas, escritas numa s face, as quais tm aposto o meu carimbo profissional e foram por mim numeradas e rubricadas e constitui o Diploma de Licenciatura em Solicitadoria, emitido em .., pelo ISCAD e conferido a .., do qual consta o respectivo selo branco, que me foi exibido e restitu. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de .... O(A) Solicitador(a) Carimbo
GRATUITO
3. Conferncia de Fotocpia Bilhete de Identidade

CERTIFICO QUE A PRESENTE FOTOCPIA EST CONFORME O ORIGINAL

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Certifico nos termos do disposto no Decreto-Lei n 28/2000, de 13 de Maro, que a presente fotocpia, composta por UMA folha, utilizada numa s face, a qual tem aposto o meu carimbo profissional e foi por mim numerada e rubricada, est conforme o Bilhete de Identidade n 2222222 emitido em 20 de Agosto de 2007 pelos SIC de Lisboa, que me foi exibido e restitu. Que o original tem aposto o respectivo selo branco em relevo que a fotocpia no reproduz. Reg. N xxxx-L/xxx. Lisboa, .. de ........ de ....
O(A) Solicitador(a)
Carimbo
GRATUITO
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TRADUES A traduo de documentos (art. 172 compreende a v erso para a lngua portuguesa do seu ) contedo integral, quando escritos numa lngua estrangeira, ou a verso para uma lngua estrangeira do seu contedo integral, quando escritos em lngua portuguesa. A traduo deve conter a indicao da lngua em que est escrito o original e a declarao de que o texto foi fielmente traduzido. A traduo pode ser feita por tradutor ajuramentado; em qualquer caso, deve conter a declarao de conformidade com o original. As cmaras de comrcio e indstria, reconhecidas nos termos do Decreto-Lei n 244/92, de 29 de Outubro, os conservadores, os oficiais de registo, os advogados e os solicitadores podem fazer reconhecimentos simples e com menes especiais, presenciais e por semelhana, autenticar documentos particulares, certificar, ou fazer e certificar, tradues de documentos, nos termos previstos na lei notarial. (Art. 38, n 1 do DL 76-A/2006, de 29 de Maro)
MINUTAS Certificado de Traduo

(Art. 38, n 1 do DL 76-A/2006, de 29 de Maro)
CERTIFICADO DE TRADUO F............., Solicitador(a), com escritrio em ......................., CERTIFICO, que nesta data, compareceu perante mim, F............................, solteiro, maior, natural da freguesia de ......., concelho de ........., com domiclio profissional em ......................, pessoa cuja identificao verifiquei pelo meu conhecimento pessoal, o qual me apresentou traduo para lngua portuguesa do documento anexo, redigido em lngua inglesa, tendo-me declarado sob compromisso de honra que a mesma foi por si feita e est fiel e exacta com o referido documento, ficando a traduo por si feita anexa ao documento traduzido. Lisboa, .. de ..... de .... O(A) TRADUTOR(A)
Reg. N xxxx-L/xxx.
O(A) Solicitador(a)
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Carimbo
(Artigo 1, n 3, do Decreto Lei 28/2000 de 13 de Maro) Imposto de Selo pago por meio de Guia Art 15.4.1.2. da T.I.S.
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PROCURAES E SUBSTABELECIMENTOS As procuraes que exijam interveno notarial podem ser lavradas por instrumento pblico, por documento escrito e assinado pelo representado com reconhecimento presencial da letra e assinatura ou por documento autenticado (art. 116 ). As procuraes conferidas tambm no interesse de procurador ou de terceiro devem ser lavradas por instrumento pblico cujo original arquivado no cartrio notarial. Os substabelecimentos revestem a forma exigida para as procuraes. A representao voluntria aquela em que a atribuio dos poderes representativos depende da vontade das partes. Constitui-se por procurao: acto pelo qual algum confere a outrem, voluntariamente, poderes representativos. Estes poderes representativos so conferidos geralmente por forma escrita, com ou sem interveno notarial. O procurador deve actuar nos limites e de acordo com os poderes que lhe foram conferidos e no pode agir contra as instrues do representado. Quando as procuraes contenham poderes gerais de administrao civil ou de gerncia comercial, para contrair obrigaes cambirias, para fins que envolvam confisso, desistncia ou transaco em pleitos judiciais, ou para representao em actos que devam realizar-se por escritura pblica ou outro modo autntico ou para cuja prova seja exigido documento autntico, tero que ser conferidas por qualquer dos seguintes modos: a) Por instrumento pblico; b) Por documento escrito e assinado pelo representado com reconhecimento presencial da letra e assinatura; c) Por documento autenticado. O procurador pode fazer-se substituir por outrem se o representado o permitir ou se a
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faculdade de substituio resultar do contedo da procurao ou da relao jurdica que a determina. A procurao livremente revogvel pelo representado e extingue-se por renncia do procurador, ou quando cessa a relao jurdica que lhe serve de base, excepto se outra for, neste caso, a vontade do representado.
Procuraes conferidas no interesse do procurador ou de terceiro - Devem ser lavradas por instrumento pblico, que fica arquivado no cartrio. Estas procuraes no podem ser revogadas sem acordo do mandatrio, salvo ocorrendo justa causa (n 3 do art. 265 do Cdigo Civil). Os instrumentos desta espcie de procuraes so registados no livro de registo de instrumentos avulsos e de documentos, previsto no art. 16. do Cd. Notariado, e arquivados no mao de documentos privativos a que se refere a alnea f) do n 2 do art. 28. do mesmo cdigo. Em cumprimento do disposto na alnea a) do n 1 do artigo 186. do Cdigo do Notariado, deve ser enviada Direco-Geral dos Impostos, em suporte informtico, at ao dia 15 de cada ms, uma relao desta espcie de instrumentos, que tenham sido lavrados no ms anterior. O mandato conferido no interesse do mandatrio ou de terceiro no caduca por morte, interdio ou inabilitao do mandante (v. art. 1175 do Cdigo Civil). Averbamentos - So averbados no instrumento a que respeitam: os instrumentos de revogao e de renncia de procurao (art. 131 n 1, aI. b), do C. Not.). , Consentimento conjugal - So aplicveis forma do consentimento conjugal as regras estabelecidas para as procuraes (art. 117. do CN .). No mesmo sentido o n 2 do art. 1684 do Cdigo Civil: A forma do consentimento a exigida para a procurao. Verificao da qualidade e poderes - A prova documental da qualidade de representante de pessoa colectiva sujeita a registo e da suficincia dos seus poderes, faz-se por certido do registo comercial, vlida por um ano, sem prejuzo do notrio poder solicitar ainda outros documentos por onde complete a verificao dos poderes invocados (art. 49, n 1 do C.N.) O fenmeno representativo nem sempre tem que ser comprovado documentalmente. O notrio pode dispensar a prova documental na representao orgnica, quando tenha conhecimento pessoal da qualidade e dos poderes do representante, e no tem que exigir qualquer prova quanto qualidade dos pais que outorguem como representantes de filhos menores. Representao legal - Os representantes legais dos incapazes no podem fazer doaes em nome destes (art. 949. n 2), nem aceitar hera na, doao ou legado com encargos, , sem prvia autorizao do tribunal (art. 1889. n 1, aI. 1). ,
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Sem autorizao do tribunal no podem os pais tomar de arrendamento ou adquirir, directamente ou por interposta pessoa, ainda que em hasta pblica, bens ou direitos do filho sujeito ao poder paternal (ver n 1 do art. 1892. ) Na constncia do matrimnio o exerccio do poder paternal pertence a ambos os pais. Quando um dos pais no puder exercer o poder paternal por ausncia, incapacidade ou outro impedimento, caber o exerccio do poder ao outro progenitor. Quando o menor seja representado por ambos os pais, se houver desacordo destes acerca da convenincia de intentar a aco, pode qualquer deles requerer ao tribunal competente a resoluo do conflito. Representao voluntria - A representao voluntria regulada, quanto existncia, extenso, modificao, efeitos e extino dos poderes representativos, pela lei do estado em que os poderes so exercidos. Quando a representao se refira disposio ou administrao de bens imveis aplicvel a lei do pas da situao desses bens (nmeros 1 e 4 do art. 39 do CC). Substituio - O procurador s pode fazer-se substituir por outrem se o representado o permitir ou se a faculdade de substituio resultar do contedo da procurao ou da relao jurdica que a determina (n 1 do art. 264. ). Os substabelecimentos devem revestir a forma exigida para a procurao. Representao sem poderes - O negcio que uma pessoa, sem poderes de representao, celebre em nome de outrem ineficaz em relao a este, se no for por ele ratificado (n 1 do art 267. ) Pluralidade de mandatrios - Se algum incumbir duas ou mais pessoas da prtica dos mesmos actos jurdicos, haver tantos mandatos quantas as pessoas designadas, salvo se o mandante declarar que devem agir conjuntamente (art. 1160 CC). Representao orgnica - As pessoas colectivas e as sociedades so representadas por quem a lei, os estatutos ou o pacto social designarem (n 1 do art. 21. do Cdigo de Processo Civil). A representao da pessoa colectiva, em juzo e fora dele, cabe a quem os estatutos determinarem ou, na falta de disposio estatutria, administrao ou a quem por ela for designado (n 1 do art. 163 do Cdigo Civil). Mandato comercial - D-se mandato comercial quando alguma pessoa se encarregue de praticar um ou mais actos de comrcio por mandato de outrem. Procuraes especficas - A procurao para doar deve especificar no s a pessoa do
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donatrio como determinar o objecto da doao. A procurao para representao de um dos nubentes ou para a concesso do consentimento necessrio celebrao do casamento de menores deve individualizar o outro nubente e indicar a modalidade do casamento (n 1 do art.44. do Cdigo do Registo Civil). Forma da procurao - Salvo disposio legal em contrrio, a procurao revestir a forma exigida para o negcio que o procurador deva realizar (n 2 do art. 262. ).
MINUTAS 1. Procurao c/Poderes Gerais de Gesto Por Instrumento Pblico

PROCURAO --- Aos .............. dias do ms de ......... de ..............., no Cartrio Notarial de Lisboa, sito em ........ perante mim, Lic. ................................., respectiva Notria, compareceram como outorgantes: --- PEDRO .........., casado, natural de Espanha, residente em ......................................., titular do Passaporte n ......., emitido em 16/07/2003 pelo Ministrio del Interior e FRANCISCO ..............., casado, natural da freguesia de ............, concelho de ................, residente em ...................................., titular do Bilhete de Identidade n .........., emitido em 04/02/2003 pelos SIC de Castelo Branco, que outorgam na qualidade de Administradores, em nome e representao da sociedade annima denominada EUROPA - MARKETING E OPINIO, S.A., com sede na Avenida Eng. Arantes e Oliveira, nmero um, em Lisboa, freguesia do Alto do Pina, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Lisboa, sob o nmero 500111111 / NIPC, com o capital social de Quatrocentos Mil Euros. Verifiquei a identidade dos outorgantes por exibio dos mencionados documentos de identificao e a invocada qualidade e poderes vinculatrios por uma certido emitida em ..................... pela referida Conservatria, que me foi exibida. --- E DISSERAM: --- Que, pelo presente instrumento e nos termos da deliberao tomada em reunio do Conselho de Administrao realizada em vinte e cinco de Setembro de dois mil e sete, de que foi lavrada a acta nmero seis, constituem procuradora da sociedade que representam, ANA .................., casada, natural da freguesia de ....., concelho de ..........., residente em .........................................., a quem conferem os poderes necessrios para, szinha, obrigar a sociedade na prtica dos seguintes actos: a) Abrir e movimentar quaisquer contas bancrias em que a Sociedade seja titular, assinando ordens de pagamento a bancos, de transferncia e de dbito em conta, pedidos de divisas e documentos, at ao montante de trs mil euros; b) Representar a Sociedade perante todas e quaisquer entidades pblicas ou privadas; c) Representar a Sociedade e subscrever requerimentos junto das Conservatrias do Registo Comercial, Predial, Automvel ou outras, Servios de Finanas e Autarquias Locais; d) Assinar toda a correspondncia requerida pela actividade da Sociedade, bem como quaisquer declaraes que se vierem a mostrar necessrias; e) Assinar contratos de prestao de servios, no mbito da actividade especfica da Sociedade, a
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celebrar quer com entidades pblicas, quer com entidades privadas, podendo assinar os respectivos contratos; f) Celebrar e assinar contratos relativos prestao de servios por terceiros e locao financeira (leasing) at ao montante de trs mil euros; g) Assinar contratos de aluguer ou de compra de equipamentos destinados actividade da Sociedade, at ao montante de trs mil euros; h) Outorgar, alterar e revogar contratos de trabalho; i) Emitir recibos e dar quitao de quaisquer quantias recebidas pela Sociedade; j) Aceitar confisses de dvidas; k) Assinar cheques da Sociedade, at ao montante de trs mil euros; l) Representar a Sociedade em juzo e fora dele, com expressa excluso de poderes de representao da Sociedade quando esta assuma a qualidade de arguida em processos de natureza criminal. Para montantes superiores a trs mil euros ser necessria a assinatura da procuradora ora constituda, conjuntamente com a assinatura de um administrador ou de outro procurador com poderes para o acto. --- ASSIM O DISSERAM E OUTORGARAM. --- Esta procurao foi lida e o seu contedo explicado em voz alta, na presena simultnea dos outorgantes.
2. Procurao c/Termo de Autenticao (Pessoa Singular)

PROCURAO LAURINDA (...), solteira, maior, natural da freguesia de So Sebastio, concelho de Setbal, NIF 204 000 000, titular do bilhete de identidade nmero 8888888, emitido em 14/01/2005, pelos SIC de Lisboa, residente na Rua Lopes Ribeiro, n 10, 1 D, em Lisboa, constituo meu bastante procurador JOO (...), solteiro, maior, natural da freguesia de So Cristvo e So Loureno, concelho de Lisboa, comigo residente, a quem concedo os necessrios poderes para, em meu nome e representao, comprar sociedade A & L Promoo de Empreendimentos Imobilirios, Lda., pelo preo e nas condies que melhor entender, metade da fraco autnoma designada pela letra U que corresponde ao apartamento nmero duzentos e seis, do prdio sito na freguesia e concelho de Vila Real, descrito na Conservatria do Registo Predial de Vila Real sob o nmero SETE MIL, da indicada freguesia, inscrito na matriz sob o artigo 1600, podendo para o efeito, requerer junto da Conservatria do Registo Predial competente, quaisquer actos de registo predial, provisrios ou definitivos, averbamentos ou cancelamentos, fazer declaraes complementares, requerer no competente Servio de Finanas cadernetas ou certides prediais, outorgar a respectiva escritura, pagar o preo e receber a competente quitao, e de um modo geral praticar todos os demais actos que sejam necessrios ou convenientes ao bom exerccio dos seus poderes, assinando e requerendo tudo o que necessrio se torne til ou conveniente para os referidos efeitos, o que desde j est autorizado a fazer. Lisboa, onze de Julho de dois mil e sete.
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TERMO DE AUTENTICAO No dia onze de Julho de dois mil e sete, perante mim, F......., Solicitador(a), com escritrio em ............................., compareceu como signatria: LAURINDA (...), solteira, maior, natural da freguesia de So Sebastio, concelho de Setbal, NIF 204 000 000, residente na Rua Lopes Ribeiro, n 10, 1 D, em Lisboa. Verifiquei a identidade da signatria por exibio do seu Bilhete de Identidade nmero 8888888, emitido em 14/01/2005, pelos SIC de Lisboa. E POR ELA FOI DITO: Que para fins de autenticao, me apresentou a procurao anexa, que declarou ter lido e assinado e que a mesma exprime a sua vontade, tendo sido por ela assinada. Este termo de autenticao foi lido signatria.
Foi cobrado nesta data o selo da verba 15.4.1.2 da TGIS no montante de 5,00
Reg. N XXXXL/XXX
O(A) Solicitador(a)
(Artigo 38 do Decreto-Lei n 76-A/2006 de 29 de Maro)
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3. Procurao c/Termo de Autenticao (Pessoa Colectiva)

PROCURAO LUS (...), casado, natural da freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa, com domicilio profissional na Rua ....................., freguesia de ..........., concelho de ......, titular do Bilhete de Identidade n 4000000, de 11/05/2001, emitido pelos SIC de Lisboa, na qualidade de administrador da sociedade annima UTSP, S.A., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ......... sob o n 508 000 000 / NIPC, com o capital social de Cinquenta Mil Euros, constitui, nos termos da deliberao tomada em reunio do Conselho de Administrao, realizada em trinta e um de Julho de dois mil e sete, mandatrias da sociedade sua representada: MARIA DA CONCEIO (...), casada, natural da freguesia e concelho do Barreiro e DULCE MARIA (...), casada, natural da freguesia de Nossa Senhora de Ftima, concelho de Lisboa, ambas com domicilio profissional na Rua ......................., freguesia de ............, concelho de ......, a quem, nos termos do disposto no nmero quatro do Artigo Oitavo dos estatutos da sociedade, confere os poderes necessrios para, em nome da sociedade, actuando as duas em conjunto, movimentarem as contas bancrias da sociedade, subscrevendo todos os documentos e praticando todos os actos que se mostrem necessrios para tal efeito, nomeadamente, depositar, levantar e transferir quaisquer quantias das referidas contas bancrias, assinar e endossar cheques, passar recibos, aceitar e endossar letras e assinar ordens de pagamento. Lisboa, vinte de Agosto de dois mil e sete.
TERMO DE AUTENTICAO No dia vinte de Agosto de dois mil e sete, perante mim, F......., Solicitador(a), com escritrio em ............................., compareceu como signatrio: LUS (...), casado, natural da freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa, com domicilio profissional na Rua ................, freguesia de ..........., concelho de ......, na qualidade de administrador da sociedade annima UTSP, S.A., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ......... sob o n 508 000 000 / NIPC, com o capital social de Cinquenta Mil Euros. Verifiquei a identidade do signatrio por exibio do seu Bilhete de Identidade nmero 4000000, emitido em 11/05/2001, pelos SIC de Lisboa e a invocada qualidade e poderes vinculatrios por uma certido emitida pela referida Conservatria em vinte e nove de Junho de dois mil e sete e pela acta nmero um da reunio do Conselho de Administrao, realizada em trinta e um de Julho de dois mil e sete, documentos que me foram exibidos. E POR ELE FOI DITO: Que para fins de autenticao, me apresentou a procurao anexa, que declarou ter lido e assinado e que a mesma exprime a vontade da sociedade sua representada, tendo sido por ele assinada.
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Este termo de autenticao foi lido ao signatrio. Foi cobrado nesta data o selo da verba 15.4.1.2 da TGIS no montante de 5,00 Reg. N XXXXL/XXX O(A) Solicitador(a)
(Artigo 38 do Decreto-Lei n 76-A/2006 de 29 de Maro)
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4. Procurao conferida no interesse do procurador Por Instrumento Pblico ()

E por ele foi dito que constitui seu procurador F........, casado, natural da freguesia de .................., concelho de ..., residente em ................, a quem confere poderes para vender a si ou a terceiros o prdio urbano sito, descrito na Conservatria do Registo Predial de ............... sob o nmero ................, inscrito na matriz sob o artigo nmero ...... Esta procurao irrevogvel nos termos do nmero trs do artigo duzentos e sessenta e cinco e do nmero dois do artigo mil cento e setenta, ambos do Cdigo Civil, pois conferida no interesse do mandatrio, e poder ser exercido negcio consigo mesmo, seja em nome prprio ou de terceiros, nos termos do artigo duzentos e sessenta e um do Cdigo Civil. --- ASSIM O DISSE E OUTORGOU --- Esta procurao foi lida e o seu contedo explicado em voz alta ao outorgante.
5. Revogao de procurao
INSTRUMENTO DE REVOGAO --- Aos ....... dias do ms de ......... de ..............., no Cartrio Notarial de Lisboa, sito em ........ perante mim, Lic. .............................., respectiva Notria, compareceram como outorgantes: --- () --- E DISSERAM: *** Que, pelo presente instrumento, em nome da sua representada, REVOGAM, com efeitos imediatos, todos os poderes que, por procurao outorgada no dia vinte e sete de Junho de dois mil e
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cinco, no XXX Cartrio Notarial de Lisboa, a sua representada conferiu a JOS ANTNIO ................., divorciado, natural da freguesia de ......, concelho de ........., residente em .... --- ASSIM O DISSERAM E OUTORGARAM. --- Este instrumento foi lido e o seu contedo explicado em voz alta na presena simultnea dos outorgantes. OU **** Que, pelo presente instrumento, em nome da sua representada, REVOGAM, com efeitos imediatos, todos os poderes que, a sua representada conferiu a JOS ANTNIO ................., divorciado, natural da freguesia de ......, concelho de ........., residente em .... por procurao outorgada no dia vinte e sete de Junho de dois mil e cinco, no Vigsimo Stimo Cartrio Notarial de Lisboa, a arquivada sob o nmero ............ do mao de documentos .....
6. Substabelecimento por instrumento

SUBSTABELECIMENTO --- Aos .............. dias do ms de ......... de ..............., no Cartrio Notarial de Lisboa, sito em ........ perante mim, Lic. ................................., respectiva Notria, compareceu como outorgante: --- MANUEL...................., casado, natural da freguesia de Cedofeita, concelho do Porto, com domiclio profissional em......................, cuja identidade verifiquei pelo meu conhecimento pessoal. -- E DISSE: --- Que, pelo presente instrumento, substabelece na sua colega MARIA.................., casada, natural da freguesia de......, concelho de........, residente em............................, os poderes que lhe foram conferidos pela sociedade ........................, sociedade de direito norte americano, com sede em quatrocentos e oitenta e oito, Madison Avenue, Nova Iorque, Estados Unidos da Amrica, para outorgar o contrato de cesso de quotas na sociedade PUBLICIDADE, LDA., mediante a qual a sua substabelecida adquire sociedade ...............GROUP INC. a totalidade das quotas de que esta titular no capital social da sociedade PUBLICIDADE, LDA., por procurao outorgada em............................., perante Notria Pblica do Estado de Nova Iorque. --- Este instrumento foi lido e o seu contedo explicado em voz alta ao outorgante.
7. Procurao forense
PROCURAO F................................., (estado civil), NIF ........................, natural da freguesia de ............, concelho de ................, residente em .........................., titular no B.I. n ............... emitido em .........., pelos SIC de Lisboa, constitui seu bastante procurador o Exmo. Senhor Dr. .............., Solicitador com escritrio
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em .........................., a quem confere os poderes forenses gerais e, bem assim os especiais para confessar, desistir ou transigir. Lisboa, ... de ....... de ....
8. Substabelecimento forense
SUBSTABELECIMENTO F, solicitador(a), com escritrio em ............................, substabeleo, sem reserva, no meu Colega de escritrio Dr. SVM, todos os poderes forenses que me foram conferidos pela SOCIEDADE ................................, S.A. Lisboa, .. de ......... de ....
9. Ratificao
INSTRUMENTO DE RATIFICAO --- No dia ..... de ........ de dois mil e sete, no Cartrio Notarial de Lisboa, perante mim, ........., compareceu como outorgante: --- MARIA (...), NIF 124 000 000, natural da freguesia de So Sebastio da Pedreira, concelho de Lisboa, casada sob o regime da comunho de adquiridos com JORGE (...), residente na Quinta das Milfontes, 33, 1 Esq, em Lisboa, titular do B. I. nmero ..........., emitido em ............., pelos SIC de Lisboa. Verifiquei a identidade da outorgante pela exibio do mencionado bilhete de identidade. ---E DISSE: - Que, pelo presente instrumento, RATIFICA, para todos os efeitos de direito, os negcios em que RUI (...), divorciado, NIF 135 000 000, natural da freguesia de So Sebastio da Pedreira, concelho de Lisboa, residente na Rua Bea Monteiro, n 19, 3 A, em Lisboa, interveio como seu gestor de negcios, na escritura de cesso de quotas lavrada em vinte e oito de Dezembro ltimo, a folhas oitenta e sete, do Livro nmero trezentos e sessenta-J das notas deste Cartrio, cujo contedo conhece plenamente, pela qual seu marido cedeu sociedade MOBILIRIO URBANO, S.A., a quota do valor nominal de dois mil euros, titulada em nome dele marido, pelo preo de cinquenta mil e trinta e nove euros e vinte e dois cntimos. --- ASSIM O DISSE E OUTORGOU --- Esta ratificao foi lida e o seu contedo explicado em voz alta na presena da outorgante.
10. Consentimento Conjugal / Autorizao

AUTORIZAO --- Eu JOS.........................., natural da freguesia de........, concelho de......., N.I.F. ... ... ..., titular do B.I. n ......., emitido em ../../.... pelos S.I.C. de Lisboa, casado sob o regime da comunho de adquiridos com Maria ................................., residente em ............... autorizo a minha referida mulher Maria ..................... natural da freguesia de ........................., concelho de ......................., comigo
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residente, a vender a quem quiser, pelo preo e condies que melhor entender, o prdio urbano sito em ............................, descrito na ......... Conservatria do Registo Predial de Lisboa, sob o nmero ......................, a folhas .............., do livro B-Um, inscrito na respectiva matriz sob o artigo 1983, de que ela co-titular, em comum e sem determinao de parte ou direito, podendo para o efeito, constituir procurador para outorgar a respectiva escritura, nos termos e condies que melhor entender. DATA ASSINATURA (Reconhecimento de Letra e Assinatura)
AUTENTICAO DE DOCUMENTOS PARTICULARES Os documentos particulares adquirem a natureza de documentos autenticados desde que as partes confirmem o seu contedo perante o notrio. Apresentado o documento para fins de autenticao, o notrio deve reduzi-la a termo (art. 150 ). O termo de autenticao, alm de conter, na parte aplicvel, os requisitos de forma exigveis, segundo o art. 46 a todos os instrumen tos notariais, deve conter ainda a , declarao das partes de que j leram o documento ou esto perfeitamente inteiradas do seu contedo e que este exprime a sua vontade (art. 151 ). Se o documento que se pretende autenticar estiver assinado a rogo, devem constar ainda do termo, o nome completo, a naturalidade, o estado e a residncia do rogado e a meno de que o rogante confirmou o rogo no acto da autenticao (art. 152 ). MINUTAS 1. Termo de Autenticao (Pessoa Colectiva) TERMO DE AUTENTICAO No dia .............., no Cartrio Notarial de Lisboa, a cargo da Notria Lic. ................., sito na Rua .................., perante mim, Maria .........................., colaboradora autorizada, compareceram como outorgantes: F................, casado, natural da freguesia de ......., concelho de ......., residente em ........... e F............., casado, natural da freguesia de ..............., concelho de ......, residente em ......, que outorgam na qualidade de administradores e em representao da sociedade annima denominada ........................, S.A., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Lisboa sob o nmero 500 000 000 / NIPC, com sede em Lisboa, na Avenida ...... com o capital social de dezasseis milhes e duzentos e cinquenta mil euros,. Verifiquei a identidade dos outorgantes pela exibio dos seus bilhetes de identidade nmeros
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1111111 de 10/10/2002 e 222222 de 06/03/1996, ambos emitidos pelos SIC de Lisboa, e a invocada qualidade e poderes por uma certido emitida pela Conservatria do Registo Comercial de Lisboa, em .. de ..... de ...., que me foi exibida. E pelos outorgantes foi-me pedida a autenticao da presente Declarao de Distrate, que declararam ter j lido e expressar a vontade da sua representada e cujo contedo disseram confirmar. Este termo de autenticao foi lido e feita a explicao do seu contedo, em voz alta, na presena simultnea dos outorgantes. A COLABORADORA AUTORIZADA, Registo n ._______
2. Termo de Autenticao (Pessoa Singular) TERMO DE AUTENTICAO No dia .............., no Cartrio Notarial de Lisboa, a cargo da Notria Lic. ................., sito na Rua .................., perante mim, Maria .........................., colaboradora autorizada, compareceu como outorgante: AUGUSTO ........................, NIF 111 111 111, natural da freguesia de ....., concelho de ....., casado sob o regime da comunho de adquiridos com Maria ....................., residente em ........... Verifiquei a identidade do outorgante por exibio do seu Bilhete de Identidade nmero 1222222, de 07/11/2003, emitido pelos SIC de Lisboa. E POR ELE FOI DITO: Que para fins de autenticao, me apresentou a procurao anexa, que declarou ter lido e assinado e que a mesma exprime a sua vontade, tendo sido por ele assinada. Este termo de autenticao foi lido e o seu contedo explicado ao outorgante, em voz alta, na sua presena. A COLABORADORA AUTORIZADA, Registo n ._______
SOCIEDADES As sociedades comerciais so, como consta do Art. 1, n 2 do CSC Cdigo das Sociedades Comerciais, as que tenham por objecto a prtica de actos de comrcio e
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adoptem um dos seguintes tipos: sociedade em nome colectivo, sociedade por quotas, sociedade annima, sociedade em comandita simples ou sociedade em comandita por aces. como contrato que a lei qualifica a sociedade, pese embora o facto de, excepcionalmente, o acto constitutivo poder assentar na vontade do prprio legislador (sociedades constitudas ope legis, como, por exemplo, as de capitais pblicos) ou num negcio jurdico unilateral (v.g. sociedades unipessoais por quotas ou sociedades annimas no caso previsto no art. 488. do CSC). 1. Elementos do contrato Os elementos que devem constar do contrato de sociedade podem classificar-se em: - gerais, necessrios em qualquer tipo de sociedade e que so os discriminados no n 1 do art. 9 CSC; e - especiais, os do n 1 do art. 176 CSC, nas sociedades em nome colectivo; os do art. 199 CSC, nas sociedades por quotas; os do art. 272 CSC , nas sociedades annimas; e os do art. 466 CSC, nas sociedades em comandita. Analisemos os elementos previstos no citado n 1 do art. 9 de que se destacam: , a identificao dos scios, o tipo, a firma, o objecto, a sede e o capital da sociedade, bem como a natureza das entradas dos scios para a realizao desse capital -, visto que alguns dos elementos consignados na lei em especial para certos tipos de sociedades j esto previstos ou contemplados nas menes genricas a que alude aquele art. 9 CSC 1.1. Partes As partes de um contrato de sociedade, ou seja, os scios, podero ser pessoas singulares ou pessoas colectivas (sociedades). Como dissemos anteriormente, no captulo referente ao formalismo dos instrumentos notariais, a identificao das pessoas singulares faz-se pelo nome completo, estado, naturalidade e residncia habitual e, se forem casadas, indicar-se- tambm o nome completo do cnjuge e o regime de bens do casamento; a das sociedades, pela indicao do tipo, firma, sede, matrcula, capital social e, se for sociedade de capitais, pelo montante do capital realizado; a das demais pessoas colectivas pela denominao e sede. O nmero fiscal de contribuinte dos scios, tanto pessoas singulares como pessoas colectivas e entidades equiparadas - NIF ou NIPC -, deve tambm ser mencionado no contrato (s sociedades em formao s pode ser atribudo um nmero provisrio de identificao e, por isso, antecedido da letra "P", conforme previsto nos arts 15 e 18 n 4 do Regime do Registo Nacional de Pessoas Colectivas - RRNPC -, aprovado pelo DecretoLei n 129/98, de 13 de Maio).
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Nos termos dos ns 2 e 3 do art. 7 CSC, o nmero m nimo de partes de um contrato de sociedade (contando-se como uma s as pessoas cuja participao social for adquirida em regime de contitularidade) de dois, excepto quando a lei exija nmero superior (cinco na sociedade annima, embora possa constituir-se apenas com dois scios a sociedade annima em que o Estado, directamente ou por intermdio de empresas pblicas ou outras entidades equiparadas por lei para esse efeito, fique a deter a maioria do capital; ou permita que a sociedade seja constituda por uma s pessoa (sociedade unipessoal por quotas art. 270 A CSC ou annima no caso previsto no art. 488 CSC). Quando, por perodo superior a um ano, o nmero de scios for inferior ao mnimo exigido por lei, excepto se um dos scios for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito, podem os scios dissolv-la ou ser requerida a sua dissoluo administrativa, nos termos prescritos no art. 142 CSC. 1.2. Tipo Na constituio das sociedades no vigora o princpio da autonomia da vontade ou da liberdade contratual, no sentido de que as partes podem adoptar ou configurar o modelo ou tipo de sociedade que lhes convenha. O que vigora neste particular o princpio do numerus clausus ou da tipicidade, por fora do qual a vontade das partes tem de ficar subordinada adopo de um dos tipos que o n 2 do art. 1 CSC taxativamente enumera: em nome colec tivo, por quotas, annima, em comandita simples ou em comandita por aces. Esses tipos legais de sociedade caracterizam-se e distinguem-se uns dos outros, fundamentalmente, pela existncia ou no de responsabilidade pessoal dos scios perante os credores sociais e pela extenso dessa responsabilidade, visto que, como sabido, qualquer sociedade responde ante os seus credores com todo o seu patrimnio ilimitadamente. Nas sociedades em nome colectivo os scios, alm de responderem individualmente pela sua entrada, respondem perante os credores da sociedade subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente com os outros scios cfr. art. 175 n 1 CSC -, o que quer dizer que pelas dvidas sociais respondem primeiro os bens da sociedade, mas, se estes no chegarem, os credores podem fazer-se pagar pelos bens dos scios. Nas sociedades por quotas a garantia dos credores representada pelo patrimnio social, no respondendo os scios pelas dvidas sociais. Porm, cada um deles responde perante a sociedade pela realizao da sua quota e solidariamente com os demais pelas prestaes que sociedade forem devidas por um ou alguns dos outros scios (responsabilidade pela integrao do capital social) - cfr. art. 197 CSC. Nas sociedades annimas os scios tambm no respondem, como tais, perante os credores da sociedade, que s se podem pagar pelos bens sociais. Alm disso, cada scio s responsvel pelo valor das aces que subscreveu - cfr. art. 271 CSC.
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Nas sociedades em comandita, simples e por aces, coexistem scios que assumem responsabilidade ilimitada, os comanditados (que respondem pelas dvidas sociais nos mesmos termos que os scios das sociedades em nome colectivo), e os que esto dela isentos, os comanditrios (que respondem apenas pelo valor das suas entradas, tal como os accionistas nas sociedades annimas) - cfr. art. 465. n 1 CSC. 1.3. Firma Ao constituir-se uma sociedade cria-se uma pessoa jurdica nova, cujo nome a firma. A firma "o nome sob o qual o comerciante exerce o seu comrcio e que, portanto, o individualiza e designa nas suas relaes mercantis. Desempenha, assim, na esfera destas relaes a mesma funo que o nome civil na vida jurdica civil" (Lies de Direito Comercial do Prof. Fernando Olavo, pg. 286). Esta expresso, nos termos dos ns 2 e 3 do art. 10 CSC, abrange: - a firma-nome ou firma pessoal ou ainda simplesmente firma "stricto sensu", a qual tem necessariamente de ser formada por nome ou nomes de scios; - a firma-denominao, assim chamada por ter de referir o objecto social; e - a firma mista, cuja composio formada por nome ou nomes de pessoas e meno do objecto da sociedade. A formao da firma deve obedecer a certos requisitos e princpios que vm consagrados no citado art. 10. do CSC e nos arts. 32 e 33 do RR NPC. Desde logo, das firmas e denominaes no podem fazer parte as expresses mencionadas nas alneas a) a c) do n 5 daquele art. 10 expre sses que o n 4 do dito art. 32 volta a , enumerar nas alneas a) a c), acrescentando-lhe mais as alneas d) e e), e que aqui se do por reproduzidas. Alm disso: - a firma da sociedade em nome colectivo deve, quando no individualizar: todos os scios, conter, pelo menos, o nome ou firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, "e Companhia" ou qualquer outro que indique a existncia de outros scios - art. 177. n 1 CSC; - a firma da sociedade por quotas e da sociedade annima deve ser formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos scios, ou por uma denominao particular, ou pela reunio de ambos esses elementos, concluda pela palavra "Limitada" ou pela abreviatura "Lda", na sociedade por quotas, e pela expresso "sociedade annima" ou pela abreviatura "S.A.", na sociedade annima, no podendo, porm, ser includas ou mantidas na firma expresses
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indicativas de um objecto social que no esteja especificamente previsto na respectiva clusula do contrato de sociedade - arts. 200 ns 1 e 2 e 275. ns 1 e 2 CSC; - a firma da sociedade em comandita formada pelo nome ou firma de um, pelo menos, dos scios comanditados e o aditamento "em Comandita" ou "& Comandita", "em Comandita por Aces" ou "& Comandita por Aces" - art. 467 n 1 CSC. - a firma da sociedade unipessoal por quotas deve ser formada pela expresso sociedade unipessoal ou pela palavra unipessoal antes da palavra limitada ou da abreviatura Lda. art. 270-B CSC. H ainda que ter em conta que, sendo a firma o nome por que a sociedade conhecida no exerccio do seu comrcio, essencial que ela assegure uma funo diferenciadora, por forma a que o pblico em geral e os terceiros que com ela mantenham relaes mercantis a no confundam com outra ou outras sociedades, sendo igualmente do interesse da prpria sociedade evitar a confuso entre firmas pois s assim poder defender melhor os seus direitos. Atendendo a isso, a lei consagrou que a formao da firma devia obedecer ao princpio da novidade ou da exclusividade e imps-lhe o princpio da verdade. Segundo o princpio da novidade ou da exclusividade, a firma-nome deve ser completamente distinta das demais registadas e a firma-denominao ou a firma mista no podem ser idnticas firma registada de outra sociedade nem por tal forma semelhantes que possam induzir em erro - cfr. arts. 10 ns 2 e 3 do CSC e 33 do RRNPC. O princpio da verdade traduz-se na obrigatoriedade de os elementos componentes das firmas no induzirem em erro sobre a identificao, natureza ou actividade do seu titular diz o n 1 do art. 32 do RRNPC. E assim: - a firma-nome deve ser composta pelo nome ou nomes dos scios, para que terceiros saibam quem so as pessoas que esto por detrs da mesma e se elas inculcam ou no confiana (cfr. arts. 10 n 2, 177 n 1, 200 n 1, 275 n 1 e 467 , , . n 1, todos do CSC, notando-se ainda que, segundo o n 3 do art. 33. do RRNPC, quando deixe de ser scio pessoa cujo nome figure na firma, esta deve ser alterada no prazo de um ano, a no ser que o scio que se retire ou os herdeiros do que falecer consintam por escrito na continuao da mesma firma);
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- a firma deve conter, como vimos, os elementos privativos de cada tipo de sociedade, que definem a sua natureza e as suas caractersticas (e Companhia ou e Ca; Limitada ou Lda; Sociedade Annima ou S.A.; em Comandita ou & Comandita ou em Comandita por Aces ou & Comandita por Aces - cfr. arts. 177. n 1; 200. n 1; 275. n 1; e 467. n 1, t odos do CSC. - a firma-denominao ou a firma mista deve dar a conhecer o ramo de comrcio exercido e no pode sugerir objecto social diferente (vid art. 10 n 1 do CSC e art. 32 n 2 do RRNPC, quando dizem que os elementos da firma "no podem sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social"; art. 10 n 3, quando refere que a firma "deve dar a conhecer quanto possvel o objecto da sociedade"; arts. 200 n 2 e 3 e 275 ns 2 e 3, do CSC, quando pr eceituam "Na firma no podem , , ser includas ou mantidas expresses indicativas de um objecto social que no esteja especificamente previsto na respectiva clusula do contrato de sociedade" e "No caso de o objecto contratual da sociedade ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a alterao do objecto deve ser simultaneamente acompanhada da modificao da firma"). A admissibilidade das firmas comprovada atravs de certificado emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas, a pedido dos interessados em impresso prprio - arts. 45 e 46 do RRNPC. O certificado vlido durante o prazo de trs meses aps a sua emisso, podendo ser revalidado uma nica vez - art. 53 do RRNPC Os actos constitutivos das sociedades devem mencionar a data do certificado de admissibilidade da firma, sem cuja exibio no podem ser lavrados n 1 do art. 54 do RRNPC. Do mesmo modo, os instrumentos de alterao do contrato social que importem modificao da firma ou do objecto, mudana de sede para concelho diferente ou a transferncia para Portugal da sede da sociedade estrangeira no podem ser lavrados sem que se exiba certificado comprovativo da admissibilidade da nova firma ou da sua manuteno em relao ao novo objecto e sede n 2 do art. 54 do RRNPC, excepto se a alterao da firma se limitar alterao do elemento que identifica o tipo da pessoa colectiva ou se limitar alterao de sede de sociedades que utilizem firma constituda por expresso de fantasia, acrescida ou no de referncia actividade n 3 do art. 54 do RRNPC. 1.4. Objecto O n 2 do art. 11 do CSC define o objecto - entend a-se, objecto a indicar no contrato - como a actividade ou o conjunto das actividades que os scios propem que a sociedade venha a
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exercer (necessariamente, actos de comrcio a que alude o art. 2 do Cd. Comercial, por fora do que dispe o n 2 do art. 1. do CSC), acr escentando o n 3 que compete aos scios deliberar sobre as actividades compreendidas nesse objecto que a sociedade efectivamente exercer - objecto de exerccio, portanto - bem como sobre a suspenso ou cessao de uma ou algumas das actividades que venham sendo exercidas. Em primeiro lugar, convm dizer recitando o n 1 do art. 11 na redaco dada pelo , Decreto-Lei n 257/96, de 31 de Dezembro - que a indicao do objecto da sociedade deve ser correctamente redigida em lngua portuguesa. preciso, no entanto, notar que parece inequvoco que o legislador, ao estabelecer que a indicao do objecto da sociedade deve ser "correctamente redigida em lngua portuguesa" no podia estar a querer referir-se incluso de expresses estrangeiras de uso generalizado na nossa lngua ou que nela no tenham uma traduo adequada. A no ser assim, cair-se-ia no absurdo de no poderem ser exercidas uma srie de actividades cujos descritivos s em lngua estrangeira fazem sentido (factoring, markentig; design, outsorcing) e outras que so pacificamente utilizadas na lngua portuguesa, ainda que para elas exista traduo (ex: snack-bar, rent-a-car). Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem constar, especificadas em termos suficientemente precisos, como objecto social, todas as actividades que os scios propem que a sociedade venha a exercer (arts. 9 n 1 d) e 11. n 1 - hoje n 2 - do CSC); Consequentemente, a lei comercial no consente que uma sociedade comercial indique, como objecto social, toda e qualquer actividade econmica, no concretamente determinada, no sendo, assim, permitidas formulaes que, pelo seu carcter vago ou genrico, o no esclaream devidamente; Tal sucede, v.g., quando se pretende, como objecto social, a ttulo principal ou secundrio, "o comrcio em geral" ou "qualquer actividade comercial e industrial em conformidade com a lei"; Formulaes como as indicadas na concluso anterior que tenham sido includas em contratos de sociedades celebrados, na forma legal, antes da entrada em vigor do Cdigo das Sociedades Comerciais devem considerar-se automaticamente eliminadas (art. 530 deste diploma legal). De salientar, no entanto, que a aquisio pela sociedade de participaes em sociedades de responsabilidade limitada com o mesmo objecto no depende de clusula contratual ou de deliberao dos scios, salvo disposio diversa do contrato, mas a aquisio de
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participaes em sociedades de responsabilidade ilimitada, em agrupamentos complementares de empresas, em sociedades de objecto diferente e em sociedades reguladas por lei especial s permitida se prevista no objecto contratual, o que obriga o notrio/ conservador / solicitador / advogado a consultar o contrato de sociedade respectivo - cfr. art. 11. ns 4 e 5 do CSC. Acrescente-se que nem o n 4 nem o n 5 deste art. 11 distinguem entre aquisio de participao no acto fundacional ou em momento posterior, mas, no caso contemplado no pargrafo anterior, se no contrato de sociedade no tiver sido expressamente prevista a aquisio das participaes a definidas, no pode essa lacuna ser colmatada por simples deliberao dos scios. necessrio proceder a alterao do pacto social para nele introduzir a clusula permissiva, excepto se a sociedade foi constituda e registada antes da entrada em vigor do CSC vigente, hiptese em que basta a deliberao dos scios. Alm disso, nos actos de constituio e de alterao do contrato de sociedade o objecto social no pode ser ampliado a actividades no contidas no objecto declarado no certificado de admissibilidade, embora se permita a especificao ou restrio das actividades nele contidas, bem como modificaes de redaco que no envolvam alterao - cfr. ns 3 e 4 do art. 54 do mencionado RRNPC. Em terceiro e ltimo lugar, existe um outro ponto que merece ateno. As sociedades, regra geral, podem constituir-se livremente, sem qualquer autorizao, entre quaisquer pessoas, prosseguir quaisquer actividades e adoptar qualquer um dos tipos assinalados. Porm, para certas sociedades que exercem determinadas actividades, situadas sobretudo nas reas financeira e da prestao de servios, h regimes especiais que fazem depender a sua constituio de autorizao administrativa ou de observncia de certos requisitos, relativos forma de sociedade, ao tipo societrio, ao capital mnimo, qualificao dos scios e exclusividade do objecto (exemplos: sociedades financeiras - o Dec. Lei n 298/92, de 31 de Dezembro, f-las depender de autorizao do Banco de Portugal; a actividade de transportes em txi s pode ser exercida por sociedades comerciais ou cooperativas licenciadas pela Direco-Geral de Transportes Terrestres ou por empresrios em nome individual no caso de pretenderem explorar uma nica licena - Dec. Lei n 251/98, de 11 de Agosto, na redaco da Lei n 106/2001, de 31 de Agosto; sociedades de desenvolvimento regional - o art. 2. do Dec. Lei n 25/91, de 11 de Janeiro, na redaco do Dec. Lei n 247/94, de 7 de Outubro, exige o tipo de sociedade annima; agncias de viagens e turismo - o Dec. Lei n 209/97, de 13 de Agosto, na redaco do Dec. Lei n 12/99, de 11 de Janeiro, sociedades de "factoring" - o DL Lei n 171/95, de 18 de Julho, impe-lhes como objecto exclusivo a celebrao de contratos de factoring).
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1.5. Sede Outro elemento que tem obrigatoriamente de constar do pacto social a sede. A sede legalmente considerada como o domiclio das sociedades, sem prejuzo de o contrato estipular domiclio particular para determinados negcios - cfr. n 3 do art. 12 do CSC -, constituindo, juntamente com a firma, um dos elementos relevantes para a identificao de qualquer sociedade. Digamos que enquanto a firma indica ao pblico em geral a pessoa jurdica com quem se pode contactar, a sede diz-lhe onde pode ser contactada. Por tal motivo, o n 1 do dito art. 12 prescreve que a sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido. A lei, ao falar em "local concretamente definido" exige, como natural, que ele seja fixado com a maior preciso, para facilitar terceiros e a prpria sociedade (no recebimento de correspondncia do seu interesse, por exemplo), indicando-se no s os nomes da localidade e da freguesia e concelho a que ela pertence, mas tambm, at onde isso for possvel, o nome da rua, o nmero de polcia e o andar. Quando a sociedade se transfere para local diferente daquele que consta no contrato social verifica-se mudana da sede. A leitura do art. 27 do Cd. Reg. Comercial parece levar-nos concluso de que o termo "mudana" abrange tanto a mudana stricto sensu como a deslocao: a primeira seria a mudana para localidade pertencente rea de conservatria diversa daquela em que a sociedade est registada, estando o vocbulo "deslocao" reservado para os casos de mudana de sede dentro da rea de competncia territorial da conservatria em que a sociedade est sediada. A mudana da sede traduz-se na modificao de uma clusula contratual e, portanto, numa alterao do contrato, necessitando, nos termos dos ns 3 e 4 do art. 85 de ser reduzida a , escrito, sendo suficiente a acta da respectiva deliberao bem como o Certificado de Admissibilidade emitido pelo RNPC (Art. 56, n 1, alnea b) do RRNPC, excepto nos casos previstos no n 3 do Art. 54 do RRNPC. Tratando-se de transferncia da sede de sociedade annima europeia para outro Estado membro da Unio Europeia, a comunicao, pelo servio de registo competente deste ltimo, da nova matrcula da sociedade, em consequncia do registo definitivo da transferncia de sede e da correspondente alterao dos estatutos, determina o imediato registo oficioso da transferncia de sede e o correspondente cancelamento da matrcula na conservatria nacional (Art. 27 n 2 do Dec. Lei n 76-A/2006, de 29 de Maro) 1.6. Capital Outro elemento do contrato o capital social, entendido como o valor representativo das entradas dos scios, sempre e apenas expresso em moeda com curso legal em Portugal Notariado (FB-2007-2008)
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cfr. art 14. CSC. Trata-se de um elemento normal do contrato de sociedade, mas no essencial, visto que nas sociedades em nome colectivo s com entradas em indstria a cifra do capital dispensada, embora a indstria tenha um valor que h-de constar obrigatoriamente do contrato - cfr. arts. 178 n 1 e 176. n 1 b) CSC . Abstraindo das regras especiais existentes para certas sociedades, que fixam capitais mnimos diferentes dos previstos no CSC, como, entre muitos outros, vimos no exemplo supra para as sociedades das agncias de viagens e turismo, a lei no estabelece um capital mnimo para as sociedades em nome colectivo, exigindo para as sociedades por quotas o capital mnimo de 5.000 (art. 201 e pa ra as sociedades annimas o capital ) mnimo de 50.000 (art. 276 n 3). A reduo do capital a um montante inferior a esses mnimos s permitida nos casos referidos no art. 96 do CSC: se a reduo ficar co ndicionada efectivao de aumento do capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar no prazo de 60 dias (a reduo de capital, seguida de aumento, tem algum sentido para permitir a entrada de novos scios que, de outro modo, no estariam dispostos a participar nas perdas) e se, simultaneamente, for deliberada a transformao da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido (transformao de sociedade annima em sociedade por quotas). 1.7. Participaes sociais Imprescindveis no contrato da sociedade so as quotas do capital, a natureza das entradas (em dinheiro ou em espcie) e os pagamentos efectuados por conta de cada quota, elementos que constam da alneas g) e h) do falado Art. 9 do CSC Vejamo-los pela ordem indicada. O capital representado por partes, quotas ou aces, consoante o tipo de sociedade O valor nominal da parte, da quota ou das aces atribudas a um scio no contrato de sociedade no pode exceder o valor da sua entrada, correspondente importncia em dinheiro ou ao valor dos bens diferentes de dinheiro - art. 25 n 1 do CSC -, podendo, no entanto, ser inferior. Nem as partes sociais nem as quotas podem ser representadas por ttulos n 2 do art. 176 e n 7 do art. 219 do CSC. Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a 100 , salvo nos casos dos arts. 204 n 3 e 238 n 1 - c fr. art. 219 n 3 do CSC. A quota primitiva de um scio e as que posteriormente adquirir so independentes, mas o seu titular pode unific-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes no
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correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigaes diversos n 4 do art. 219 do CSC. A respeito desta faculdade que a lei confere ao scio de proceder unificao de quotas, anote-se que o Dec. Lei n 76-A/2006, de 29 de Maro, deu nova redaco ao n 5 do art. 219 permitindo que ela seja reduzida a escrito, r egistada e comunicada sociedade. , As quotas so divisveis, a menos que o contrato o proba, e podem ser transmitidas por morte e entre vivos, cfr. arts. 221 225 e 228 d o CSC. , Atente-se em que o art. 20 do Dec. Lei n 411/91, de 17 de Outubro, determina que no momento da realizao do acto de cesso de quota, que signifique a alienao a novos scios da maioria do capital social, o acto de transmisso ser instrudo com declarao comprovativa da situao contributiva da sociedade. Todas as aces tm o mesmo valor nominal, com o mnimo de um cntimo - arts. 276 n 2 do CSC. Os scios esto obrigados a entrar para a sociedade com bens de qualquer natureza, desde que redutveis a um valor pecunirio, representados por imveis, mveis, dinheiro, ttulos de crdito. Para garantir a realizao do capital social, a lei sujeita as entradas em bens diferentes de dinheiro (entradas em espcie) sua descrio e especificao dos seus valores - art. 9. n 1 h)). Verificada a existncia de uma entrada em espcie, os scios que a no efectuem designam um revisor oficial de contas (ROC) sem interesse na sociedade que elaborar um relatrio que o notrio que vier a lavrar a escritura de constituio da sociedade, arquivar - donde constem os elementos a que se reporta o n 3 do art. 28 . Diga-se, a propsito, que o crdito derivado dos suprimentos, como qualquer outro, deve ser avaliado pelo ROC, por se tratar de uma entrada em espcie. O intervalo entre a data da escritura e a do relatrio tem de situar-se entre um perodo mnimo de 15 dias e mximo de 90 dias - cfr. ns 4 e 5 desse art. 28 do CSC. Em princpio, as entradas devem ser realizadas at ao momento da celebrao do contrato cfr. art. 26 . Nas sociedades por quotas e annimas, a lei permite o diferimento das entradas em dinheiro (arts. 202 n 2 e 277 n 2), mas no prev - e, portanto, no autoriza - o diferimento , , desse tipo de entradas nas sociedades em nome colectivo. As entradas em espcie nunca podem ser diferidas. Nas sociedades por quotas as entradas em dinheiro podem ser diferidas em metade, desde que o capital mnimo esteja assegurado no momento da celebrao do contrato. O diferimento s pode ter lugar para datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, mas a prestao sempre exigvel logo que decorra o prazo mximo de 5
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anos sobre a celebrao do contrato da sociedade ou, se a durao da sociedade for inferior a este prazo, logo que decorra metade do prazo da sua durao - art. 203. n 1. Nas sociedades annimas as entradas em dinheiro podem ser diferidas em 70% do valor nominal das aces. O contrato de sociedade no pode, porm, diferir a realizao das entradas em dinheiro por um prazo superior a 5 anos - art. 285 n 1. Na constituio com apelo subscrio pblica o capital mnimo deve estar integralmente realizado desde incio - cfr. art. 279 n 2. Quer nas sociedades por quotas quer nas annimas a soma das entradas em dinheiro j realizadas deve ser depositada numa instituio de crdito, antes de celebrado o contrato, em conta aberta em nome da futura sociedade, devendo o depsito ser comprovado por documento, exibido ao notrio por ocasio da escritura, ou por declarao dos scios, prestada sob sua responsabilidade - arts. 202 ns 3 e 4 e 277 ns 3 e 4. Da conta aberta em nome da sociedade s podero ser efectuados levantamentos: - depois de o contrato estar definitivamente registado; - depois de outorgada a escritura, caso os scios autorizem os gerentes, administradores ou directores a efectu-los para fins determinados; - para liquidao provocada pela inexistncia ou nulidade do contrato ou pela falta de registo; e - para a restituio das entradas efectuadas pelos subscritores de aces de sociedade annima a constituir com apelo subscrio pblica, no caso de ela no chegar a constituir-se - cfr. arts. 202 n 5 e 277 n 5. 2. Alteraes do contrato O contrato de sociedade, depois de celebrado e qualquer que seja o tipo legal adoptado, pode ser alterado por modificao ou supresso de alguma das suas clusulas ou ainda por introduo de nova ou novas clusulas. A alterao do contrato de sociedade da competncia exclusiva dos scios, salvo quando a lei atribuir cumulativamente essa competncia a outro rgo, devendo a respectiva deliberao ser tomada em conformidade com o disposto para cada tipo de sociedade ns 1 e 2 do art. 85 . Assim: - nas sociedades em nome colectivo, s por unanimidade podem ser introduzidas alteraes no contrato, a no ser que este autorize a deliberao por maioria, que no pode ser inferior a trs quartos dos votos de todos os scios - art. 194 ; - nas sociedades por quotas, as deliberaes de alterao do contrato s podem ser tomadas por maioria de trs quartos dos votos correspondentes ao capital social ou por nmero ainda mais elevado, se o contrato o exigir - art. 265 ;
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- nas sociedades annimas, necessria uma maioria de dois teros dos votos emitidos na assembleia para que se considerem tomadas deliberaes sobre a alterao do contrato, mas no caso de estarem presentes ou representados, em assembleia reunida em segunda convocao, accionistas detentores de, pelo menos, metade do capital social, a deliberao pode ser tomada pela maioria dos votos emitidos - arts. 383 n 2 e 386 ns 3 e 4 (isto, no obstante haver disposies que exigem quorm deliberativo mais elevado: a deliberao de transferncia da sede social para o estrangeiro no pode ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social art. 3. n 5). A alterao deve, nos termos do n 3 do art. 85 s er reduzida a escrito, sendo suficiente a , acta da respectiva deliberao, salvo se esta, a lei ou o contrato de sociedade exigirem outro documento. 2.1. Aumento de capital Dentro do tema das alteraes do contrato, merece especial destaque o aumento de capital. O aumento de capital depende de deliberao dos scios, como vimos, sem embargo de o contrato de sociedade annima poder autorizar a direco ou o conselho de administrao a proceder ao aumento do capital, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, nas condies constantes do art. 456 . A deliberao deve obedecer aos requisitos constantes do n 1 do art. 87 o aumento do ; capital pode efectuar-se por incorporao de reservas ou na modalidade de novas entradas, por estas se entendendo os bens de qualquer natureza (dinheiro, coisas e direitos, exceptuadas as reservas). O aumento por incorporao de reservas necessariamente realizado pelos scios - em princpio proporcionalmente ao valor nominal da participao de cada um no capital da sociedade -, podendo ser incorporadas no capital todas as reservas, desde que estejam disponveis. Para tanto, tm de estar aprovadas as contas do exerccio anterior deliberao ou aprovada por um balano especial a existncia de reservas a incorporar, tal como determina o art. 91 . A deliberao do aumento indicar se so criadas novas quotas ou aces ou se aumentado o valor nominal das existentes; na falta de indicao, ser aumentado o valor nominal destas - diz o n 3 do art. 92 . O pedido de registo de aumento do capital por incorporao de reservas deve ser instrudo com o balano, anual ou especial que serviu de base deliberao do aumento, devendo o rgo de administrao e, quando deva existir, o rgo de fiscalizao declarar por escrito no ter conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuies patrimoniais que obstem ao aumento de capital - art. 93 .
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O aumento na modalidade de novas entradas pode ser subscrito pelos antigos scios ou pelos que entrarem de novo para a sociedade. As novas entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatrio elaborado por um revisor oficial de contas, nos termos e com as formalidades constantes do j mencionado art. 28 e devem ser efectuadas at celebrao do contrato ou da , escritura, se tal forma for necessria para a transmisso dos -bens - cfr. n 1 do art. 89 . Quanto s entradas em dinheiro que a lei permite diferir, o seu pagamento sempre exigvel a partir do registo do aumento do capital - cfr. n 2 desse art. 89 . O n 3 do art. 87 determina que o aumento de capit al na modalidade de novas entradas no pode ser deliberado enquanto no estiver definitivamente registado um aumento anterior. No aumento de capital das sociedades por quotas destinado admisso de novos scios estes devem declarar que aceitam associar-se nas condies do contrato vigente e da deliberao de aumento de capital n 2 do art. 268 . Interesse tem ainda o conhecimento das concluses firmadas nos seguintes pareceres do CT: Proferido no P. 4/92 RP 4 "1. Quando a quota for, por fora do regime matrimonial de bens, comum aos dois cnjuges, havido como scio nas relaes com a sociedade, aquele que a subscreveu. 2. No entanto, sendo o casamento dissolvido por divrcio e permanecendo a quota por partilhar, no deve a mesma ser aumentada, por efeito de nova subscrio em dinheiro que o scio faa posteriormente dissoluo do casamento. 3. Em tal caso, dever a importncia da subscrio ser representada por nova quota - que no poder ser unificada com a primeira". Proferido no P. 4/95 RP 4 "I - A unificao de quotas , em face do disposto no artigo 219 do Cdigo das Sociedades Comerciais, um acto do scio e no da sociedade. II - O scio que possuir uma quota como solteiro e posteriormente adquirir outra j casado em regime de comunho de adquiridos, s poder unific-la com a primeira desde que demonstre que ela tambm seu bem prprio, designadamente face ao disposto na alnea c) do artigo 1723 do Cdigo Civil, ou caso se veri fique a hiptese prevista no n 5 do art. 533 do Cdigo das Sociedades Comerciais. III - Em caso de aumento de capital por incorporao de reservas a quota inicial acrescida do que lhe couber, sem qualquer impedimento, uma vez que o scio j possua na sua parte social o correspondente valor".
2.2. Reduo de capital A reduo do capital pode ter por finalidade a cobertura de prejuzos, a libertao de
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excesso de capital ou outra especial, conduzindo reduo do valor nominal das participaes, ou ao reagrupamento ou extino delas - cfr. art. 94 n 1 e, em especial, o , art. 463 ambos do CSC. , Procedimentos / Convocatria Assembleia Geral / Art. 94 CSC Os procedimentos da reduo do capital iniciam-se com a convocatria da assembleia geral, que deve, de acordo com o art. 94 do CSC, mencionar expressamente: a) a finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura de prejuzos, a libertao de excesso de capital ou a finalidade especial; b) A forma da reduo, mencionando se ser reduzido o valor nominal das participaes ou se haver reagrupamento ou extino de participaes. Operaes de harmnio / Art. 95 CSC Tendo em conta o princpio da intangibilidade do capital social, que impede a distribuio dos lucros necessrios manuteno do capital social, as sociedades recorrem, por vezes, ao denominado efeito de harmnio. Este efeito consiste em reduzir o capital para cobrir as perdas e assim poderem ser distribudos lucros e logo de seguida proceder ao aumento de capital; se no se procedesse a esta reduo, a sociedade teria dificuldade em encontrar interessados em investir nela, pois ficariam impedidos de participar nos lucros enquanto os prejuzos de exerccios anteriores no fossem cobertos. Em face desta situao, a lei permite art. 95, n 2 do CSC a reduo do capital social a montantes inferiores ao mnimo estabelecido por lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada efectivao do aumento do capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar nos 60 dias seguintes data da deliberao, reduo essa que pode ser efectuada at ao valor zero. O disposto no CSC sobre capital mnimo no obsta a que a deliberao de reduo seja vlida se, simultaneamente, for deliberada a transformao da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido.
MINUTAS 1 SOCIEDADE POR QUOTAS

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A informao referente a sociedades comerciais consta do Manual e Minutas de Actos Sujeitos a Registo Comercial da DGRN
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Contedo obrigatrio do contrato: Art. 199 CSC Nmero mnimo de scios: - 2, com excepo das sociedades unipessoais, em que possvel existir um scio nico. art. 7., n 2, do C.S.C. . Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso Limitada ou Lda., - art. 200. do C.S.C. . - nas sociedades unipessoais ainda pela adio da expresso unipessoal ou sociedade unipessoal antes das expresses Limitada ou Lda.- art. 270.-B do C.S.C. . Capital social mnimo: - 5.000 , representado pela soma das quotas dos scios ou pela quota do scio nico, realizadas em numerrio ou em espcie. art. 201. do C.S.C. . Valor mnimo de cada quota: - 100 . art. 219., n 3, do C.S.C. . Na subscrio inicial, cada scio apenas pode subscrever uma quota - art. 219., n 1, do C.S.C. . Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 50% desde que assegurada a realizao do capital social mnimo art. 202. do C.S.C. . Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar 5 anos.- art. 203. do C.S.C. . Previso de autorizao para emisso de obrigaes admitida actualmente nas sociedades por quotas, nos mesmos termos das annimas, desde que prevista a sua emisso no contrato social art. nico do D.L. n 160/87, de 3 de Abril e art. 272., alnea f), do C.S.C. . Estipulao da obrigao de prestaes suplementares de capital - art. 210. do C.S.C. So sempre realizadas em dinheiro e apenas podem ser exigidas aos scios se a obrigao estiver prevista no contrato social, devendo este fixar, imperativamente, o seu montante global, e se o tiver por conveniente, podendo tambm determinar quais os scios obrigados e os critrios de repartio. A sua exigibilidade aos scios depende de deliberao social tomada por maioria de votos, salvo se o contrato impuser maiorias qualificadas. As prestaes so caracterizadas por chamadas obrigatrias de capital e, se forem deliberadas, no podem os scios recusar a sua prestao. Estipulao da permisso ou da obrigao de efectuar suprimentos art. 243. do C.S.C. Os suprimentos so caracterizados por serem emprstimos dos scios sociedade, em dinheiro ou coisa fungvel, realizados com carcter de permanncia, e com obrigao da sua restituio por parte desta. Em regra, a celebrao de contratos de suprimento no depende de prvia deliberao dos scios, a no ser que o contrato social o imponha. art. 244. do C.S.C. . rgo de administrao Os gerentes podem ser designados no prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s 252., 260. e 261. do C.S.C. . Qualificao dos gerentes: - podem ser nomeados os prprios scios ou terceiros, mas tm sempre de ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena art. 252., n 1, do C.S.C. . Delegao de poderes de gerncia: - apenas admissvel entre gerentes e para actos determinados ou grupos de actos, no sendo possvel a delegao genrica e abstracta de todos os poderes de gerncia Cfr. art.s 252., n 5, e 261, n 2, do C.S.C. . Forma de obrigar - Em regra, dentro do objecto social e das limitaes decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos scios - art. 260. do C.S.C. .
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Existncia de rgo de fiscalizao: Em regra, de existncia facultativa, e institudo no contrato social. art. 262., n 1, do C.S.C. . Existncia obrigatria de ROC nas sociedades cujos volumes de negcios, vendas lquidas e nmero de trabalhadores ultrapasse os limites previstos no art. 262., n 2, do CSC. . Previso do cargo de secretrio facultativo art. 446.-D, n 1, do CSC. Representao voluntria de scios em assembleia geral O contrato social deve mencionar se os poderes de representao podem ser conferidos a qualquer pessoa, visto que, sendo omisso, os scios apenas podem ser representados por outros scios, pelos seus cnjuges, descendentes e ascendentes - art. 249., n 5, do CSC. . Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por cartas registadas dirigidas aos scios, expedidas com antecedncia mnima de 15 dias, a no ser que a lei ou o contrato exijam outras formalidades ou prazo mais longo art. 248., n 3, do C.S.C. . Aplicam-se s assembleias gerais, com as devidas adaptaes, o disposto para as sociedades annimas art. 248, n 1 do CSC. Previso de consentimento social na cesso de quotas entre vivos art. 229. do C.S.C. O contrato social pode proibir em absoluto a cesso de quotas, a qualquer ttulo, mas decorridos 10 anos sobre a entrada de qualquer scio na sociedade, estes tm direito de exonerao. art. 229., n 1, do C.S.C. . O contrato social pode permitir a cesso de quotas, a qualquer ttulo e a favor de qualquer pessoa - art. 229, n 2 do CSC. O contrato social pode estabelecer penalidades no caso de a cesso ser efectuada sem consentimento social art. 229., n 6, do C.S.C. . Se o contrato social for omisso, a cesso fica dependente de consentimento social, a no ser que se trate de cesso entre cnjuges, entre ascendentes ou descendentes ou entre scios art. 228. do C.S.C. . Previso de amortizao de quotas art. 232. do C.S.C. Apenas possvel quando prevista na lei ou no contrato social, tendo por efeito imediato a extino da quota e a correspondente reduo do capital ou o aumento proporcional das quotas dos outros scios. O contrato social, porm, se for do interesse dos scios fundadores, pode estipular que a quota amortizada figure no balano como tal e permitir que, posteriormente e por deliberao social, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou vrias quotas, destinadas a serem alienadas a algum(s)s dos scios ou a terceiros. art 237. do C.S.C. . O direito de amortizao pode ser conferido a favor de: - art. 232. do CSC - da sociedade, a qual pode, em vez disso, adquirir ou fazer adquirir a quota. - de algum dos scios ou a todos, os quais ficam com o direito de se exonerar da sociedade, nos termos do art. 240. do C.S.C. . Deve ser sempre objecto de deliberao social art. 234. do C.S.C. - e, sendo compulsiva, apenas pode ter lugar quando tenha ocorrido um facto que o contrato social considere fundamento para isso. art 233., n1, do C.S.C. . O contrato social deve fixar os critrios para a fixao das contrapartidas da amortizao, se no for do interesse da sociedade a utilizao das normas supletivas do art. 235. do C.S.C. . O contrato social pode permitir a amortizao de quotas em determinadas situaes e pode at torn-la imperativa, em certos casos particulares: - na execuo da quota em caso de penhora: art. 239., n2, do C.S.C. ; - em caso de falecimento de scio quando o contrato determinar a sua no transmisso aos sucessores: art. 225., n2, do C.S.C. ;
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- em caso de excluso de scio - por motivos fixados no prprio contrato social, fixando-se neste um critrio diferente do preceituado para os casos de amortizao: art. 241., n 3, do C.S.C. .
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MINUTA 1: ENTRADA EM NUMERRIO CONTRATO DE SOCIEDADE POR QUOTAS Data da Celebrao: Local: I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas (*1) b) firma ., Lda. c) N.I.P.C 000.000.000 II - Scios: - (*2) A B C D.., estando neste acto representado por E que intervm na qualidade de , cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam de . Conforme . em anexo. III - Clusulas do contrato social - (*3) Artigo 1. Tipo e firma A sociedade adopta a firma , Lda. Artigo 2. Sede 1. A sociedade tem a sede em , na freguesia de , concelho de 2. A gerncia poder abrir ou encerrar sucursais, agncias ou outras formas de representao, no territrio nacional, sem dependncia de deliberao social. Artigo 3. Objecto 1. A sociedade tem por objecto: - 2. A sociedade pode adquirir, livremente, participaes em sociedades com objecto diferente do seu, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas ou agrupamentos europeus de interesse econmico. Artigo 4. Capital 1. O capital social, integralmente realizado em numerrio, de euros, representado pelas seguintes quotas: - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a - Uma quota com o valor nominal de euros, pertencente a ... 2. Os scios podero deliberar, por maioria correspondente a setenta e cinco por cento do capital social, que lhes sejam exigidas prestaes suplementares de capital at ao valor global de . euros, na proporo das respectivas quotas. 3. Os scios podero fazer sociedade os suprimentos de que ela carecer, nos termos e condies que forem fixadas em assembleia geral. Artigo 5. Gerncia
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1. A administrao e representao da sociedade so exercidas por gerentes eleitos em assembleia geral, com ou sem remunerao. 2. A sociedade fica vinculada, em todos os seus actos e contratos, pela interveno conjunta de gerentes. Artigo 6. Assembleias Gerais Os scios podem, livremente, designar quem os represente nas assembleias gerais. Artigo 7 Transmisso por morte 1. Em caso de morte de algum scio, a sociedade poder amortizar a sua quota, mediante deliberao a ser tomada no prazo de trs meses, a contar do conhecimento do falecimento, devendo pagar aos respectivos sucessores uma contrapartida, apurada nos termos previstos na lei. 2. A quota amortizada poder figurar no balano como tal e, posteriormente, por deliberao dos scios, em vez desta podero ser criadas uma ou vrias quotas destinadas a serem alienadas aos demais scios ou a terceiros. 3. Se a deliberao de amortizao no for tomada no prazo estipulado, a sociedade continuar com os scios sobrevivos, devendo os herdeiros do falecido designar um, de entre si, que a todos represente na sociedade, enquanto a quota se mantiver indivisa. Artigo 8 Derrogao Por deliberao dos scios, podem ser derrogadas as normas legais dispositivas. IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio) Os scios, sob sua responsabilidade, declaram que o capital social realizado j foi depositado numa instituio de crdito em conta aberta em nome da sociedade. V - Estipulaes dos scios: (de carcter facultativo) Ficam nomeados gerentes F e F. (Se os gerentes no forem nomeados, de entre os scios, indicar o nome completo, estado civil, residncia e NIF dos terceiros que forem designados). A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital social, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade. A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo do contrato social. VI - Disposio final Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*4) Assinatura(s) (As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)
Notas explicativas (*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial.
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(*2) se os scios forem: a) - pessoas singulares - mencionar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casados, mencionar ainda o nome dos cnjuges e o regime de bens do casamento. Se forem representados no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes b) - pessoas colectivas mencionar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria; devem ser ainda exarados os elementos de identificao do seu representante, a qualidade em que este intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. (*3) - Quanto s normas do contrato social Artigo 1. A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. Artigo 2. Indicar o endereo da sede social. Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social, dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o consentimento social art. 12. do C.S.C. Artigo 3. Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedica a sociedade. Artigo 4. - Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do C.S.C.). - Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato (art. 26. do C.S.C.), devendo intervir neste quem tiver legitimidade para a alienao dos bens. - Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro, incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma que for exigida para a transmisso desses bens. art. 80., n2, alnea i), do C. Not., conjugado com art. 1., n 1, al. a), do D.L n 76-A/2006, de 29 de Maro. - Se forem realizadas pela entrada de imveis para a sociedade, deve o contrato social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2., n 2, alnea d,) do C.I.M.T. . - No admitida a contitularidade de quotas. Artigo 5. Indicar qual o nmero de gerentes cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*4) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
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MINUTA 2: ENTRADA EM NUMERRIO TTULO CONSTITUTIVO DE SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS Data da Celebrao: Local: I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas unipessoal (*1) b) N.I.P.C 000.000.000 II - Scio nico: - (*2) F II A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes: Artigo 1 1. A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3) 2. A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto. Artigo 2 A sociedade tem por objecto a actividade de Artigo 3 O capital social de cinco mil euros, integralmente realizado em numerrio, e representado por uma quota, de igual valor, pertencente ao scio nico F (*4) Artigo 4 1. A gerncia da sociedade ser exercida por F com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5) 2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente. Artigo 5 Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral. IV - OUTRAS DECLARAES: O scio nico, sob sua responsabilidade, declara que: - no titular de quotas noutras sociedades unipessoais; - o capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em conta aberta em nome da sociedade. V - DECISES DO SCIO NICO: 1. - A gerncia fica autorizada a proceder ao levantamento do capital social, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade. 2. - A gerncia fica autorizada a iniciar, de imediato, a actividade social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, no mbito do objecto social. VI - DISPOSIO FINAL
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O subscritor est ciente de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*6) Assinatura (A assinatura do subscritor deve ser reconhecida presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)
Notas explicativas (*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial. (*2) Se o scio nico for: - pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes - pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. (*3) - A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas. (*4) Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo estipulado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar sempre realizado o capital mnimo de 5.000,00 (art.s 202. e 203. do C.S.C.). (*5) - O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto com outros gerentes. Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de gerentes, cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*6) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
MINUTA 3: ENTRADAS EM ESPCIE TTULO CONSTITUTIVO DE SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS Data da Celebrao: Local: I Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica - sociedade por quotas unipessoal (*1) b) N.I.P.C 000.000.000 II - Scio nico: - (*2) F e, para autorizar, o respectivo cnjuge, F III A sociedade fica a ser regida pelas normas seguintes: Artigo 1 1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . (*3) 2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em
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participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto. Artigo 2 A sociedade tem por objecto a explorao de um estabelecimento comercial de Artigo 3 O capital social, integralmente realizado, de .. mil euros, integralmente realizado em espcie, representado por uma quota, de igual valor, pertencente ao scio nico F (*4) Artigo 4 1. A gerncia da sociedade ser exercida por F.., com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido pelo scio nico. (*5) 2. A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente. Artigo 5 Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral. III - OUTRAS DECLARAES DO SCIO NICO: a) Que no titular de quotas noutras sociedades unipessoais. b) Que o capital social realizado em espcie, mediante transferncia para a sociedade, ora levada a cabo, do acervo patrimonial activo e passivo titulado pelo scio nico, que constitui o estabelecimento comercial de onde tem vindo a exercer a sua actividade como empresrio em nome individual, e com base em balano reportado a 31 de Dezembro de e que constitui o anexo I deste ttulo constitutivo (*6). Que os valores do activo so constitudos pelos equipamentos, mercadorias e crditos sobre terceiros e demais valores constantes da escriturao, neles se incluindo o veculo ligeiro de mercadorias de marca, de matrcula , do ano de . - perfazendo o valor de euros. Que os valores do passivo relacionado so constitudos por emprstimos obtidos, responsabilidades perante fornecedores, que perfazem o valor de .euros, no existindo dvidas perante o Estado e a Segurana Social. Que a entrada do referido estabelecimento realizada pelo valor lquido de euros, decorrente de avaliao feita por revisor oficial de contas, sendo destinada constituio de reservas sociais a sobrevalorizao dos elementos contabilsticos transferidos para a sociedade, em relao parte de capital subscrita pelo scio nico. Que esta operao realizada nos termos e para os fins previstos no artigo 38 do Cdigo do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (C.I.R.S.), estando consignada em relatrio de avaliao feito por um revisor oficial de contas a verificao da existncia dos bens que compem o estabelecimento; da sua titularidade; dos respectivos nus ou encargos; da adequao dos critrios usados na sua avaliao; do valor atribudo aos bens; da confirmao de que o scio nico se encontra colectado em Imposto Sobre o Valor Acrescentado (IVA) e em IRS, como empresrio em nome individual e com as obrigaes declarativas cumpridas; de que o mesmo tem a sua situao contributiva regularizada perante o Fisco e a Segurana Social. - (*7) Que as verbas do activo e passivo encontram-se relacionadas em documento complementar anexo, designado por anexo II, cujo contedo do perfeito conhecimento dos signatrios, as quais foram objecto de avaliao por um revisor oficial de contas, que emitiu um relatrio favorvel de verificao da entrada realizada pelo scio nico, que fica a constituir o anexo III.
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Que todos os anexos ficam a fazer parte integrante deste ttulo constitutivo. c) - Que o referido estabelecimento comercial est integrado no acervo de bens comuns do scio nico, pelo que o seu cnjuge F.., presente neste acto, autoriza a sua alienao a favor da sociedade - (*8) IV - DECISES DO SCIO NICO: 1. - Fica nomeado gerente F (*5) 2. - O gerente fica autorizado a iniciar, de imediato, a actividade social, podendo, designadamente, ainda antes do registo definitivo do contrato social, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, no mbito do objecto social (*5). V - DISPOSIO FINAL: Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*9) Assinatura (Anotao - As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, sendo em regra, devido pela celebrao do contrato de sociedade o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo, a liquidar sobre o valor dos bens avaliados e efectivamente transmitidas para a sociedade e no sobre o valor das entradas.) (Juntam-se os Anexos I, II e III, devidamente rubricados pelo scio, que ficam agregados ao contrato do qual fazem parte)
Notas explicativas (*1) Indicar se a sociedade comercial ou civil sob a forma comercial. (*2) Se o scio nico for: - pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se o scio for representado no acto, inserir a identificao dos representantes, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. - pessoa colectiva indicar a firma/denominao, sede e NIPC da pessoa colectiva representada e, sendo sujeita a registo comercial ou outro, ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria, assim como a identificao do seu representante, a qualidade em que intervm e os documentos comprovativos dos respectivos poderes. (*3) - A firma adoptada no pode sugerir actividade diferente da que constitui o objecto social. - Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas. (*4) Sendo o capital realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato - art. 26. do C.S.C. . - Se for realizado pela entrada de imveis para a sociedade, deve o contrato social ser precedido de liquidao de IMT, art. 2, n 2, alnea d,) do C.I.M.T., caso em que a constituio da sociedade obedece forma exigida para a transmisso dos bens alnea a) do n 1 do art. 1. do D.-L. n 76A/2006, de 29 de Maro - Escritura Pblica. (*5) O scio nico pode ser nomeado gerente, isolado ou em conjunto com outros gerentes. Sendo a gerncia plural, indicar qual o nmero de gerentes, cuja interveno seja necessria para obrigar a sociedade. (*6) A transferncia de um estabelecimento comercial ou industrial para a sociedade, por conta da realizao da quota de scio, configura, tecnicamente, um trespasse ou cesso onerosa, pelo que, nos termos do art. 82. do Cdigo do Procedimento e de Processo Tributrio, o scio nico cedente deve comunicar a transmisso ao servio perifrico local da administrao tributria da rea da sua
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sede ou domiclio, com uma antecedncia mnima de 30 dias e mxima de 60, relativamente data da celebrao do contrato social. Para efeito de registo do contrato social, alm dos documentos normais que devem servir-lhe de base, dever ainda ser apresentada uma certido comprovativa da situao fiscal, decorrente da comunicao, atrs referida, ou uma certido comprovativa da inexistncia de dvidas tributrias (*7) Dada a frequncia de entradas realizadas em espcie, deste tipo, transcreve-se o art. 38. do CIRS: Artigo 38 Entrada de patrimnio para realizao do capital de sociedade 1 - No h lugar ao apuramento de qualquer resultado tributvel por virtude da realizao de capital social resultante da transmisso da totalidade do patrimnio afecto ao exerccio de uma actividade empresarial e profissional por uma pessoa singular, desde que, cumulativamente, sejam observadas as seguintes condies: a) A entidade para a qual transmitido o patrimnio seja uma sociedade e tenha a sua sede e direco efectivas em Territrio portugus; b) A pessoa singular transmitente fique a deter pelo menos 50% do capital da sociedade e a actividade exercida por esta seja substancialmente idntica que era exercida a ttulo individual; c) Os elementos activos e passivos objecto da transmisso sejam tidos em conta para efeitos desta com os mesmos valores por que estavam registados na contabilidade ou nos livros de escrita da pessoa singular, ou seja, os que resultam da aplicao das disposies do presente Cdigo ou de reavaliaes feitas ao abrigo de legislao de carcter fiscal; d) As partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso sejam valorizadas, para efeito de tributao dos ganhos ou perdas relativos sua ulterior transmisso, pelo valor lquido correspondente aos elementos do activo e do passivo transferidos, valorizados nos termos da alnea anterior; e) A sociedade referida na alnea a) se comprometa, atravs de declarao, a respeitar o disposto no artigo 77. do Cdigo do IRC, a qual deve ser junta declarao peridica de rendimentos da pessoa singular relativa ao exerccio da transmisso. 2 - O disposto no nmero anterior no aplicvel aos casos em que faam parte do patrimnio transmitido bens em relao aos quais tenha havido diferimento de tributao dos respectivos ganhos, nos termos da alnea b) do n. 3 do artigo 10.. 3 - Os ganhos resultantes da transmisso onerosa, qualquer que seja o seu ttulo, das partes de capital recebidas em contrapartida da transmisso referida no n. 1 so qualificados, antes de decorridos cinco anos a contar da data desta, como rendimentos empresariais e profissionais, e considerados como rendimentos lquidos da categoria B, no podendo durante aquele perodo efectuar-se operaes sobre as partes sociais que beneficiem de regimes de neutralidade, sob pena de, no momento da concretizao destas, se considerarem realizados os ganhos, devendo estes ser majorados em 15% por cada ano, ou fraco, decorrido desde aquele em que se verificou a entrada de patrimnio para realizao do capital da sociedade, e acrescidos ao rendimento do ano da verificao daquelas operaes. (*8) Na realizao das entradas em espcie, deve intervir no ttulo quem tiver legitimidade para a alienao dos bens transmitidos para a sociedade. Tratando-se de bens integrados em acervos comuns de casal, o cnjuge do scio subscritor das entradas, se for caso disso, deve assinar o documento art. 1682.-A do Cdigo Civil. (*9) art.s 15. e 29., n 1, do C.R.Com.
SOCIEDADE ANNIMA Contedo obrigatrio do contrato: Art. 272 CSC Nmero mnimo de accionistas: - 5, com excepo das sociedades em que o Estado fique a deter a maioria do capital, em que possvel existir apenas 2 scios. art. 273., n 2, do C.S.C. ou nas sociedades constitudas em regime de domnio total inicial, em que
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uma sociedade pode constituir uma S.A. de cujas aces seja a nica titular art. 488. do C.S.C. . Firma formada nos termos gerais, com adio no final da expresso sociedade annima ou S.A. - art. 275. do C.S.C. . Capital social mnimo: - 50.000 , realizado em numerrio ou em espcie, representado por um nmero determinado de aces com igual valor nominal art. 276. do C.S.C. . Valor nominal mnimo das aces: 1 cntimo art. 276., n 2, do C.S.C. . As aces no podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal art. 298, n 1, do C.S.C. . No entanto, quando previsto no contrato, ao valor nominal de cada aco pode acrescer um valor correspondente sua quota-parte no prmio de emisso ou gio (diferena apurada entre o valor nominal da aco e a quantia desembolsada para a adquirir), cujo destino a reserva legal art. 295., n 2, do C.S.C. . Diferimento das entradas em numerrio: - permitido at 70%, no sendo permitido o pagamento diferido do prmio de emisso, se for previsto. art. 277., n 2, do C.S.C. . Se o capital no estiver totalmente realizado, deve ser indicado o prazo convencionado para a realizao do montante em falta, que no pode ultrapassar 5 anos - art. 285. do C.S.C. . Indicao da natureza das aces nominativas ou ao portador, devendo ser indicadas as regras para a sua eventual converso recproca art. 299. do C.S.C. . Indicao da forma das aces: a) representadas por ttulos (tituladas); - b) no representadas por ttulos (escriturais) Criadas pelo D.L n 229--D/88, de 4 de Julho, e apenas podem existir se forem previstas no contrato social, sendo representadas por mero registo em conta aberta na sociedade em nome dos accionistas seus titulares, podendo ser convertidas em aces tituladas e vice -versa. V. art. 61 do Cdigo dos Valores Mobilirios. Indicao das categorias de aces e dos direitos atribudos a cada uma: art. 302. do C.S.C. - ordinrias; - com direitos especiais designadamente quanto atribuio de dividendos e quanto partilha do activo resultante da liquidao. Cfr. art. 24., n 4, do C.S.C. As aces que tm direitos iguais formam uma categoria. Estipulao de proibio total de aquisio de aces prprias art. 317., n 1, do C.S.C. . Previso de emisso de aces preferenciais sem voto art. 341. do C.S.C. at ao montante representativo de metade do capital social. As aces preferenciais conferem aos accionistas os seguintes direitos: - a dividendo prioritrio; - a direitos inerentes s aces ordinrias mas sem o direito de voto; - no contam para o apuramento do capital social representado e votao nas deliberaes sociais. Previso de condies particulares para a transmisso de aces art. 328. do C.SC. O contrato social no pode impedir nem limitar a transmissibilidade de aces alm do disposto na lei. Estipulaes lcitas do contrato social: - fazer depender a transmisso de consentimento social; - estabelecer direitos de preferncia a favor dos accionistas restantes, nas aces nominativas;
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- fazer depender a transmisso de determinados requisitos de acordo com o interesse social, nas aces nominativas. Previso de autorizao para emisso de obrigaes art. 272., alnea f), do C.S.C. Em regra, s podem emitir obrigaes as sociedades cujo contrato social esteja registado h mais de um ano e o capital social esteja totalmente liberado art. 348. do C.S.C. . Estipulao da obrigao de prestaes acessrias - art. 287. do C.S.C. Podem ser realizadas a ttulo oneroso ou gratuito. Autorizao para aumentos de capital: - art. 456. do C.S.C. O rgo de administrao pode reforar o capital, apenas por entradas em numerrio, sem dependncia de prvia deliberao da assembleia geral, desde que a autorizao conste do contrato social e seja obtido o parecer favorvel do rgo de fiscalizao da sociedade. No contrato de sociedade deve constar: - o limite mximo do aumento; - o prazo para realizao da competncia, que no pode ultrapassar 5 anos, e que ser de 5 anos, em caso de omisso; - os direitos especiais atribudos s aces, sendo apenas permitida a emisso de aces ordinrias, em caso de omisso. Forma de governo e de fiscalizao das S.A. Foi feita uma remodelao da estrutura dos rgos sociais, passando a ser admitidos trs tipos de modelos de organizao interna das S.A., escolha, de acordo com os interesses e a dimenso das sociedades a constituir. art. 278. do C.S.C. . Durao mxima dos mandatos dos rgos sociais Em regra, at 4 anos civis, ou por 4 anos civis se o contrato for omisso, sendo permitida a reeleio, contando-se como completo o ano civil em que os membros foram designados. art.s 391., n 3, e 415, n 1, do CSC. Forma de designao dos membros dos rgos sociais: - Podem ser designados no prprio contrato social ou por via de deliberao posterior. art.s 391., 415., 423.-C, 425. do C.S.C. . rgo de administrao os administradores podem no ser accionistas mas devem ser pessoas singulares com capacidade jurdica plena. Sendo designada uma pessoa colectiva para o cargo de administrador, deve esta nomear uma pessoa singular para o exercer em nome prprio, respondendo o nomeante e o nomeado, solidariamente, pelos actos praticados por este ltimo - art. 390., n 4, do C.S.C. A designao carece de aceitao dos nomeados art. 391., n 5, do C.S.C. . Competncia: - art. 405. do C.S.C. Durao do mandato - Os administradores mantm-se em funes at nova designao, apesar de serem nomeados por um perodo certo art. 391., n 4, do C.S.C. sem prejuzo de: - aps o decurso do prazo de 180 dias sem haver nova eleio, poder vir a ser requerida a nomeao judicial art. 394. do C.S.C. ; - ser levada a cabo a sua destituio em assembleia geral, com ou sem justa causa art. 403. do C.S.C.; - ser pedida a renncia ao cargo pelo(s) administrador(es) art. 404. do C.S.C. . Representao dos administradores: - Os administradores no podem fazer-se substituir no exerccio do seu cargo, a no ser que o contrato social o permita e apenas quanto s reunies do conselho de administrao e a favor de outro administrador, no podendo o mandato ser utilizado mais de uma vez Cfr. art.s 391., n 6, e 410., n 5, do C.S.C. .
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Delegao de poderes O contrato social pode autorizar que os poderes de representao do Conselho de Administrao sejam confiados a um administrador delegado, o qual vincular a sociedade dentro dos limites da delegao do Conselho. Vinculao da sociedade perante terceiros - Em regra, os administradores e os administradores-delegados obrigam a sociedade perante terceiros, no mbito dos poderes atribudos por lei, no obstante as limitaes decorrentes do contrato social ou de estipulaes tomadas por deliberao dos scios - art. 409. do C.S.C. . Estipulao do cargo de secretrio e suplente Obrigatrio apenas nas sociedades emitentes de aces admitidas negociao em mercado regulamentado art. 446.-A, n 1, do C.S.C. sendo facultativo nas demais. Forma de convocao das assembleias gerais em regra, por meio de publicao da convocatria. Ao presente, o contrato social pode exigir que, no caso de as aces serem nominativas, as publicaes sejam substitudas por cartas registadas ou, em relao a accionistas que previamente o autorizem, por correio electrnico com recibo de leitura. art. 377., n 3, do C.S.C.. Salvo disposio em contrrio no contrato de sociedade, as assembleias gerais podem ser efectuadas atravs de meios telemticos art. 377., n 6, alnea b), do C.S.C.. Representao voluntria de scios em assembleia geral Actualmente o contrato social no pode proibir que um accionista se faa representar na assembleia geral por qualquer pessoa, sendo os poderes conferidos por meio de documento escrito e assinado, dirigido ao presidente da mesa, obrigatoriamente arquivado na sociedade art. 380. do C.S.C.. Admissibilidade de voto por correspondncia: - Se o contrato social no o proibir expressamente, parece que sempre admissvel, devendo ser objecto de regulamentao estatutria art. 384., n 9, e 377., n 5, alnea f), do C.S.C. . Admissibilidade de forma diferente de atribuio de votos art. 384. do C.S.C. - Em regra, a cada aco corresponde um voto, salvo se o contrato social dispuser de outra forma. Em contrapartida, podem ser inseridas no contrato clusulas que faam corresponder 1 voto por um determinado nmero de aces, desde que, pelo menos caiba 1 voto por cada 1000 de capital ou que estabeleam que, acima de certo nmero, no sejam contados os votos emitidos por um s accionista.
MINUTA 4 - CONTRATO SOCIAL: ENTRADAS EM NUMERRIO S.A. CONTRATO DE SOCIEDADE ANNIMA Data da Celebrao: Local: I - Entidade sujeita a registo comercial a) natureza jurdica: - sociedade annima (*1) b) - N.I.P.C 000.000.000 c) firma/denominao T.., S.A. II) Accionistas e montante das subscries: - (2*) F- o montante de .euros, representado por aces; F- o montante de .euros, representado por aces; F- o montante de .euros, representado por aces;
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F- o montante de .euros, representado por .. aces representado neste acto por F. , na qualidade de procurador, conforme procurao em anexo. ....- Lda.- o montante de.euros, representado por .. aces, estando neste acto representado por F, cuja qualidade e suficincia de poderes para o acto resultam de conforme . em anexo. III - Clusulas do contrato social - (3*) Artigo 1. Firma A sociedade adopta a firma . , S.A. Artigo 2. Sede social 1. A sociedade tem a sede em ., freguesia de ., concelho de ... 2. Por deciso do rgo da administrao podem ser criadas, transferidas ou encerradas sucursais, filiais, agncias, escritrios ou quaisquer outras formas de representao social, em territrio nacional ou no estrangeiro. Artigo 3. Objecto 1. A sociedade tem por objecto ........................................................... 2. A sociedade pode adquirir livremente participaes em sociedades com objecto diferente daquele que exerce, ou em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas. Artigo 4. Capital social 1. O capital social de ..euros, encontra-se totalmente subscrito e realizado em numerrio, dividido em .. aces nominativas, com o valor nominal de . euros cada, podendo ser representadas por ttulos de uma, dez, cem e mil aces. 2. As aces emitidas pela sociedade podem revestir a forma meramente escritural, sendo as tituladas e as escriturais reciprocamente convertveis. 3 - As aces podem ser convertidas em aces ao portador, mediante prvia deliberao da assembleia geral, pagando a sociedade os respectivos encargos e despesas. Artigo 5. Aumentos de capital 1. O capital social poder ser aumentado por uma ou mais vezes, em numerrio, por proposta do rgo de administrao, com o parecer favorvel do rgo de fiscalizao, at ao montante mximo de .. euros 2. Em futuros aumentos de capital, os accionistas tero direito de preferncia na aquisio de novas aces, na proporo das aces de que forem titulares, sem prejuzo do que vier a ser estabelecido pela assembleia geral. Artigo 6. Emisso de obrigaes A sociedade poder emitir obrigaes no montante e nas modalidades que forem deliberadas pela assembleia geral, desde que sejam obtidas as autorizaes administrativas eventualmente necessrias. Artigo 7. Aces e obrigaes prprias 1. A sociedade poder adquirir aces e obrigaes prprias, dentro dos limites e sob as condies impostas por lei.
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2. Enquanto pertenceram sociedade, as aces no tm quaisquer direitos sociais, salvo o de participao em aumento de capital por incorporao de reservas, se a assembleia geral no deliberar diversamente. Artigo 8. rgos sociais 1. A sociedade adopta, como modelo de administrao e de fiscalizao, um Conselho de Administrao e um Conselho Fiscal. 2. As reunies da assembleia geral sero dirigidas por uma Mesa, constituda por um presidente e .. secretrios. 3. Os membros da mesa da assembleia geral e dos rgos de administrao e de fiscalizao so eleitos por um perodo de . anos, sendo permitida a sua reeleio. Artigo 9. Conselho de Administrao 1. O Conselho de Administrao composto por trs membros. 2. No incio de cada mandato, o Presidente deve ser escolhido de entre os seus membros. 3. Ao Conselho de Administrao compete praticar todos os actos normais de gesto da sociedade, sem quaisquer limitaes, ficando esta vinculada pela interveno de . dos seus membros. 4. Fica autorizado o Conselho de Administrao a delegar num ou mais administradores a prtica de determinados actos da sua competncia, passando o administrador-delegado a obrigar a sociedade dentro dos limites da delegao. Artigo 10. Conselho Fiscal A fiscalizao da sociedade ser exercida por um Conselho Fiscal, composto por trs membros efectivos e um suplente, devendo, obrigatoriamente, um deles ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. Artigo 11. Secretrio A sociedade ter um secretrio e um suplente, a designar pelo Conselho de Administrao, o qual dever estar presente nas reunies dos rgos sociais, competindo-lhe, de entre outras funes estabelecidas na lei, lavrar as actas respectivas e fazer a sua certificao legal. Artigo 12. Realizao das assembleias gerais 1. No permitido o voto por correspondncia nas assembleias gerais. 2. Enquanto as aces da sociedade forem nominativas, a convocatria das assembleias gerais pode ser feita aos accionistas que, previamente o autorizem, por correio electrnico com recibo de leitura, e a sua realizao pode ser levada a cabo atravs de meios telemticos, desde que no tenha por objecto nenhuma deliberao que verse sobre alteraes estatutrias, transformao, fuso, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade ou sobre actos para os quais a lei ou os estatutos exijam maioria qualificada. Artigo 13. Distribuio de lucros Os lucros anuais, deduzidos de todos os custos ou perdas, nos quais se incluiro as necessrias reintegraes e amortizaes, tero a seguinte aplicao: a) Para reserva legal, cinco por cento, at atingir o limite previsto na lei; b) 0 remanescente, se o houver, ter o destino que for deliberado pela Assembleia Geral, incluindo a sua distribuio em percentagem inferior a cinquenta por cento, com vista ao robustecimento da autonomia financeira da sociedade.
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IV - Outras declaraes: (de carcter obrigatrio) Os signatrios, sob sua responsabilidade, declaram que a totalidade do capital social realizado foi depositado numa instituio bancria em conta aberta em nome da sociedade. V - Estipulaes dos accionistas: (de carcter facultativo) 1. - So j nomeados os membros dos rgos de administrao e de fiscalizao para o primeiro mandato: Conselho de Administrao: F. F.. F.. Conselho Fiscal: F F F. revisor oficial de contas , com escritrio em . inscrito na lista oficial sob o n ; o suplente F. 2 - autorizado o Conselho de Administrao a proceder ao levantamento do capital social realizado, para fazer face s despesas sociais, designadamente as realizadas com a constituio da sociedade. 3 - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo do contrato social. VI - Disposio final Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. - (*4) Assinatura(s) - .. (As assinaturas dos subscritores devem ser reconhecidas presencialmente, sendo, em regra, devido pelas entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em espcie, o imposto do selo a que se refere a verba 26.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo)
Notas Explicativas: (*1) - Indicar se uma sociedade comercial ou uma sociedade civil sob a forma comercial. (*2) Em regra, numa S.A. o nmero mnimo de accionistas de cinco. Se algum dos accionistas for uma pessoa singular - indicar o nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva - indicar a firma/denominao, sede e NIF e, sendo entidade sujeita a registo comercial ou outro, indicar ainda a matrcula, o tipo/natureza jurdica, e o capital social, se o tiver, ou outros elementos de meno obrigatria a que esteja sujeita. Se algum dos accionistas for uma pessoa colectiva ou deva ser representado no acto, por qualquer motivo, dever tambm ser mencionado: - a identificao do/s representante/s - nome completo, estado civil, naturalidade e residncia; - a qualidade de que se arroga(m) - representante legal, procurador, gerente, administrador; - os documentos comprovativos da qualidade e da suficincia de poderes - por ex. procurao, certido judicial de sentena, certido do registo comercial, actas de rgos representativos; consentimentos de terceiros, etc.. (*3) - Anotaes aos artigos do contrato social
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Artigo 1. A firma adoptada deve reflectir ou dar a conhecer o objecto social, salvo se for composta, exclusivamente, pelos nomes/apelidos dos scios. Artigo 2. Se no for permitido administrao deslocar livremente a sede social, dentro do territrio nacional, indicar a forma como deve ser obtido o consentimento social art. 12. do C.S.C.). Artigo 3. Descrever o objecto social, ou seja, as actividades a que se dedicar a sociedade. Artigo 4. - Se o capital, subscrito em dinheiro, no estiver totalmente realizado, indicar o montante em falta e o prazo convencionado para a sua realizao, que no pode ultrapassar 5 anos. Sem prejuzo de dever estar realizado o capital mnimo de 50.000,00 - art. 276. do C.S.C. . - Se o capital for realizado em espcie (bens diferentes de dinheiro) deve estar totalmente realizado at ao momento da celebrao do contrato (art. 26. do C.S.C.). - Se as entradas dos scios respeitarem a bens diferentes de dinheiro, incluindo imveis, a celebrao do contrato de sociedade requer a forma que for exigida para a transmisso desses bens alnea a) do n 1 do art. 1 do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Artigo 8. A estrutura da administrao e fiscalizao est prevista no art. 278. do C.S.C. e as respectivas competncias e modo de funcionamento constam do art. 390. e seguintes do mesmo diploma. Artigo 11 Sobre a figura do secretrio dispe o art. 446.-A e seguintes do C.S.C. (*4) - art. 15. e 29., n 1, do C.R.C.
MINUTA 5 - CONTRATO SOCIAL: ENTRADAS EM ESPCIE (IMVEIS) - S.A. CONTRATO DE SOCIEDADE ANNIMA No dia ......... de ....... de ......., no Cartrio Notarial de Lisboa, perante mim, ............, Notria do Cartrio, compareceram como outorgantes: PRIMEIRO ANTNIO (...), NIF 100 000 001, natural da freguesia de (...), concelho de (...), casado com Maria (...), sob o regime da comunho de adquiridos, residente na Rua (...), em Lisboa, titular do B.I. n 000000, de ../../...., emitido pelos S.I.C. de Lisboa. SEGUNDO MARIA (...), NIF 100 000 002, natural da freguesia de (...), concelho de (...), casada com o primeiro outorgante sob o indicado regime da comunho de adquiridos e com ele residente, titular do B.I. n 0000000, de ../../...., emitido pelos S.I.C. de Lisboa. TERCEIRO LUCIA (...), NIF 100 000 003, viva, natural da freguesia e concelho de (...), titular do B.I. n 0000000, emitido em ../../.... pelos S.I.C. de Lisboa, residente na Rua (...) Amadora. QUARTO ANA (...), N.I.F. 100 000 004, solteira, maior, natural da freguesia de (...), concelho de (...), titular do B.I. n 000000, emitido em 00/00/0000 pelos S.I.C. de Lisboa, residente na Rua (...), Loures. QUINTO FTIMA (...), NIF 100 000 005, natural da freguesia de (...), concelho de (...), casada sob o regime da comunho de adquiridos com Jos (...), residente na Rua (...) Loures, titular do B.I. n 0000000 de 00/00/0000, emitido pelos SIC de Lisboa. Verifiquei a identidade dos outorgantes pela exibio dos seus aludidos bilhetes de identidade.
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DISSERAM: Que, pela presente escritura, constituem uma sociedade comercial annima que ficar a reger-se pelos artigos constantes de um documento complementar elaborado nos termos do nmero dois do artigo sessenta e quatro do Cdigo do Notariado, que fica a fazer parte integrante da presente escritura, documento que eles outorgantes declaram ter lido e ter perfeito conhecimento do seu contedo, pelo que dispensam a sua leitura, que arquivo. Que a sociedade adopta a denominao M N M - Investimentos Imobilirios S.A., vai ter a sua sede na Rua (...), freguesia de (...), concelho de (...). Que a sociedade tem por objecto: .............., com o capital social de CINQUENTA MIL EUROS representado por CINQUENTA MIL ACES no valor nominal, unitrio, de UM EURO, estando totalmente subscrito e realizado pela forma seguinte: UM - ANTNIO (...) subscreve e realiza vinte e quatro mil aces, com a transferncia para a sociedade: a) da fraco autnoma designada pela letra G, correspondente ao terceiro piso Apartamento tipo T-um, identificado pela letra G, do prdio urbano em regime de propriedade horizontal, sito em (...), freguesia e concelho de Albufeira, descrito na Conservatria do Registo Predial de Albufeira sob o nmero MIL CENTO E SETENTA E SEIS, da dita freguesia, nela registados o ttulo constitutivo do regime da propriedade horizontal pela inscrio F-Um, e a aquisio, a favor dele primeiro outorgante no estado de casada no regime da comunho de adquiridos com a segunda outorgante, pela inscrio GUm, achando-se o prdio inscrito na respectiva matriz sob o artigo 4 320, correspondendo fraco o valor patrimonial de 53.214,30 e o valor atribudo de 89.783,62. b) indiviso da fraco autnoma designada pela letra A, correspondente ao estacionamento (...), correspondendo fraco o valor patrimonial de 3.928,01 e o valor atribudo de 4.987,98. DOIS - MARIA (...)subscreve e realiza vinte e quatro mil aces, com a transferncia para a sociedade da fraco autnoma designada pela letra B, correspondente ao primeiro andar (...) correspondendo fraco o valor patrimonial de 134.950,17 e o valor atribudo de 66.411,00. TRS LUCIA (...) subscreve e realiza mil novecentas e noventa e oito aces do valor nominal de Um Euro cada uma, em dinheiro; QUATRO - ANA (...) subscreve e realiza uma aco do valor nominal de Um Euro, em dinheiro; e CINCO FTIMA (...)subscreve e realiza uma aco do valor nominal de Um Euro, em dinheiro. MAIS DECLARARAM OS OUTORGANTES: Que so desde j designados os seguintes rgos sociais para o quadrinio de dois mil e seis a dois mil e nove: ASSEMBLEIA GERAL Presidente Manuela Secretria Lucia ADMINISTRADOR NICO Antnio FISCAL NICO Efectivo F.., K... & L..., SROC, n ....., representada por .............. ROC n ...... e Suplente J... C... L.., ROC n.., ambos com domicilio profissional na Rua ........... DISSERAM AINDA sob sua inteira responsabilidade: Que o dinheiro correspondente ao capital social realizado se encontra depositado no Banco Comercial Portugus, S.A. Balco de ............ Que a administrao fica autorizada, a partir desta data, a celebrar quaisquer negcios jurdicos, por conta da sociedade, no mbito do respectivo objecto, bem como a
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proceder a levantamentos da conta de depsitos ordem, aberta em nome da sociedade, para pagamento de quaisquer despesas relativas a esta, designadamente as de constituio e registo, incluindo publicaes legais, e aquisio de bens e servios tendentes prossecuo imediata do objecto social. EXIBIRAM: a) Certificado de admissibilidade da firma adoptada pela sociedade emitido pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas em ../../....; b) Carto de Identificao de Pessoa Colectiva n P.500000002, actividade 45211; c) Cadernetas Prediais Urbanas emitida em ../../...., pelo Servio de Finanas de Albufeira e Lisboa; d) Certides passadas pelas indicadas Conservatria do Registo Predial em ../../.... e) Fotocpia emitida em .. de ...... de ...., pelo 2 Cartrio Notarial de Lisboa, da escritura l exarada na mesma data, a folhas quatro do Livro de notas para escrituras diversas nmero ...-F, pela qual verifiquei que para a realizao da mesma foi exibida a Licena de Utilizao nmero 227/94, emitida em .. de ........ de ...., pela Cmara Municipal de Lisboa, respeitante ao prdio de que faz parte a fraco .... ARQUIVO: a) Parecer do ROC (...), relativo avaliao dos referidos imveis b) Documento n (...) comprovativo do pagamento do IMT, em ../../...., no montante de ......, respeitante ao pagamento do imposto devido pela entrada para a sociedade da fraco .... c) O aludido documento complementar. Adverti os outorgantes da obrigatoriedade do registo deste acto, na respectiva Conservatria do Registo Comercial, no prazo de dois meses a contar de hoje. Esta escritura foi lida e explicado o seu contedo em voz alta aos outorgantes na sua presena simultnea. DOCUMENTO COMPLEMENTAR ELABORADO NOS TERMOS DO NMERO DOIS DO ARTIGO SESSENTA E QUATRO DO CDIGO DO NOTARIADO QUE FICA A FAZER PARTE INTEGRANTE DA ESCRITURA LAVRADA EM (...) NO CARTRIO NOTARIAL DE LISBOA. CAPITULO I Denominao, Sede e Objecto Artigo Primeiro ( Denominao ) A sociedade adopta a firma de M N M ..........................S.A.. Artigo Segundo ( Sede ) Um - A sociedade tem a sua sede na Rua (..............), freguesia de (...), concelho de (...). Dois A sede social poder ser transferida por simples deliberao da Administrao, para outro local dentro do territrio nacional. Trs - Administrao competir igualmente decidir sobre a criao ou extino de agncias, delegaes ou quaisquer outras formas de representao no pas ou no estrangeiro. Artigo Terceiro ( Objecto )
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Um - A sociedade tem por objecto a compra e venda de imveis, revenda de prdios especialmente adquiridos para esse fim, promoo imobiliria, administrao e gesto imobiliria, arrendamentos, consultoria em gesto de patrimnios imobilirios e indstria de construo civil e urbanizao. Dois - No exerccio da sua actividade a sociedade poder adquirir e alienar participaes no capital social de outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, ainda que com objecto social diferente, e bem assim, em sociedades reguladas por leis especiais, nomeadamente agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse econmico, consrcios e associaes em participao. CAPTULO II CAPITAL SOCIAL, ACES E OBRIGAES Artigo Quarto ( Capital Social ) O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, de Cinquenta Mil Euros, representado por cinquenta mil aces, com o valor nominal de um euro cada uma. Artigo Quinto ( Aces ) Um - As aces sero nominativas ou ao portador, registadas ou no, reciprocamente convertveis, podendo revestir a forma meramente escritural ou ser representadas por ttulos de uma, cinco, dez, cem, mil, dez mil, vinte mil, trinta mil, quarenta mil ou cinquenta mil aces ou outros que a administrao venha a deliberar. Dois - Os ttulos definitivos ou provisrios, representativos das aces, sero assinados por quem obrigar a sociedade, podendo a assinatura ser de chancela. Artigo Sexto ( Obrigaes ) A administrao, ouvido o rgo de fiscalizao, poder deliberar a emisso de obrigaes nos termos da lei. As condies da emisso sero fixadas naquela deliberao. Artigo Stimo ( Aces Prprias ) A sociedade poder adquirir aces prprias, nos termos legalmente admitidos. CAPTULO III ADMINISTRAO Artigo Oitavo ( Composio ) Um - A administrao da sociedade e a sua representao, em juzo e fora dele, activa e passivamente, incumbem a um Administrador nico, se a lei o permitir, ou a um Conselho de Administrao composto por trs ou cinco membros, de entre os quais um Presidente, em qualquer caso eleitos pela Assembleia Geral por um perodo no superior a quatro anos e que podero sempre ser reeleitos. Dois - O Administrador nico ou, sendo o caso, o Conselho de Administrao ficam investidos dos poderes necessrios para o efeito de assegurar a gesto das actividades da sociedade e de todos os seus negcios, podendo, designadamente: a) Celebrar contratos no mbito da actividade corrente da sociedade e para prossecuo do seu objecto social; b) Contratar e despedir pessoal; c) Adquirir, alienar, locar e onerar bens mveis, incluindo veculos automveis; d) Adquirir, alienar ou onerar aces ou outras participaes sociais e obrigaes; e) Celebrar contratos de locao financeira mobiliria;
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f) Contrair emprstimos ou obrigaes financeiras equivalentes, no mercado nacional e/ou estrangeiro e aceitar a fiscalizao das entidades mutuantes; g) Prestar garantias, caues e avales nos termos permitidos por lei; h) Abrir e movimentar contas bancrias; i) Aceitar, sacar e endossar letras, livranas e outros efeitos comerciais; j) Designar pessoas, singulares ou colectivas, para o exerccio de cargos sociais noutras sociedades; e l) Confessar, desistir ou transigir em qualquer aco ou processo, tanto judicial como arbitral. Trs - O Administrador nico ou, sendo o caso, o Conselho de Administrao, podero constituir mandatrios ou procuradores da sociedade para a prtica de determinados actos ou categorias de actos. Quatro - Manter-se- cada mandato at data em que entre em funes o novo conselho de administrao, eleito nos termos destes estatutos. Cinco - A assembleia geral que eleger o conselho de administrao poder designar o respectivo presidente, o qual ter sempre voto de qualidade. Seis - Os administradores caucionaro o exerccio dos seus cargos pela forma como a assembleia geral vier a fixar. A cauo determinada pode ser substituda por seguro ou depsito de aces da sociedade, podendo ser dispensada pela assembleia geral nos termos legalmente permitidos. Sete - O conselho de administrao reunir pelo menos uma vez em cada trimestre e sempre que o interesse da sociedade o exigir, por convocao do presidente ou de quaisquer dois dos outros administradores, devendo as suas deliberaes constar de actas assinadas por todos os que nelas hajam participado. Oito - Os administradores ausentes podero fazer-se representar por outro administrador, mediante simples comunicao dirigida ao respectivo presidente. Nove - As deliberaes do conselho de administrao sero tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, tendo o presidente, em caso de empate, voto de qualidade. Dez - As disposies e competncias atribudas neste contrato de sociedade ao conselho de administrao sero, caso tal seja aplicvel, exercidas por um administrador nico. Artigo Nono ( Vinculao da Sociedade ) Um - A sociedade obriga-se: a) Pela assinatura do administrador nico; b) Pela assinatura do Presidente do Conselho de Administrao; c) Pela assinatura conjunta de dois administradores; d) Pela assinatura de um ou mais mandatrios ou procuradores da sociedade constitudos para fins especficos e determinados, no mbito e nos termos dos correspondentes mandatos ou procuraes. PARGRAFO NICO - Para os actos de mero expediente a sociedade obriga-se com a assinatura de um administrador ou procurador. Dois - A sociedade poder ser representada por qualquer membro do conselho de administrao nas assembleias gerais das sociedades em cujo capital participe. CAPTULO IV FISCALIZAO Artigo Dcimo ( rgo de Fiscalizao )
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Um - A fiscalizao de todos os negcios da sociedade compete a um fiscal nico, que deve ser revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. Dois - O fiscal nico ter sempre um suplente, que ser igualmente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. Trs - O fiscal nico e o seu suplente sero eleitos pela assembleia geral, por um perodo de quatro anos, sendo permitida a sua reeleio. CAPTULO V ASSEMBLEIA GERAL Artigo Dcimo Primeiro ( Constituio da Assembleia Geral ) Um - A assembleia geral ser constituda pelos accionistas com direito a voto, que tenham mil ou mais aces averbadas ou registadas em seu nome no livro de registo de aces da sociedade, ou, tratando-se de aces ao portador no registadas, depositadas nos cofres da sociedade, pelo menos at cinco dias teis antes do dia marcado para a assembleia geral, ou ainda depositadas em instituio de crdito ou, no caso de as aces revestirem a forma escritural, inscritas em contas de valores mobilirios escriturais. Dois - O registo ou depsito das aces podero, em todos os casos, ser substitudos por declarao emitida e autenticada por intermedirio financeiro, a enviar ao presidente da mesa da assembleia geral, tambm, pelo menos at cinco dias teis antes do dia marcado para a assembleia geral, comprovativa de que tais valores se encontram depositados junto dele, se forem titulados, ou inscritos em contas de valores mobilirios escriturais, se revestirem essa natureza. Trs - Os obrigacionistas no podero assistir s assembleias gerais, podendo, contudo, a elas assistir o seu representante comum. Quatro - Os accionistas com direito a voto podero fazer-se representar por outro accionista, ou pelas pessoas a quem a lei atribuir esse direito. Cinco - As pessoas colectivas e os incapazes sero representados pela pessoa a quem legalmente couber a respectiva representao. Seis - Os accionistas que no possurem o nmero de aces necessrio para terem direito a voto podero agrupar-se por forma a perfaz-lo, devendo designar por acordo um s de entre eles para os representar na assembleia geral. Sete - Todas as representaes previstas nos nmeros anteriores sero comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral por carta em que se especifique a identidade e domiclio do representante e a reunio da assembleia geral a que se refere, devendo as comunicaes ser entregues na sede social at vspera da data designada para a assembleia. Artigo Dcimo Segundo ( Deliberaes ) Um - A cada grupo de mil aces corresponde um voto, tendo os accionistas tantos votos quantos os correspondentes parte inteira que resultar da diviso por mil do nmero de aces que possuam, sem qualquer limite. Dois - As votaes sero feitas pelo modo designado pelo presidente da mesa da assembleia geral. Trs - As deliberaes da assembleia geral sero tomadas por maioria simples dos votos apurados em cada reunio, salvo quando a lei ou os estatutos exigirem maioria qualificada. Artigo Dcimo Terceiro ( Mesa da Assembleia Geral )
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A mesa da assembleia geral composta por um presidente e um secretrio, eleitos pela assembleia geral, de entre accionistas ou terceiros, por um perodo de quatro anos, sendo permitida a sua reeleio. Artigo Dcimo Quarto ( Assembleia Geral Anual ) A assembleia geral anual realizar-se- uma vez em cada ano e dever ter lugar nos primeiros trs meses subsequentes ao termo de cada exerccio. Artigo Dcimo Quinto ( Convocao das Reunies ) Um - As convocatrias para a reunio da assembleia geral sero feitas nos termos e na forma prevista na lei geral. Dois - Independentemente de qualquer convocatria, a assembleia geral poder reunir e deliberar validamente nos termos do Artigo Cinquenta e Quatro do Cdigo das Sociedades Comerciais. CAPTULO VI ANO SOCIAL, BALANO SOCIAL E CONTAS Artigo Dcimo Sexto ( Ano Social, Balano Social e Contas ) Um - O exerccio social coincide com o ano civil. Dois - Os lucros do exerccio, depois de deduzidas as importncias necessrias para a formao ou reconstituio da reserva legal, sero destinados aos fins que a assembleia geral deliberar, podendo ser totalmente aplicados a reservas ou distribudos pelos accionistas ou uma coisa e outra. Trs - Em cada exerccio poder ser constituda uma reserva para estabilizao dos dividendos at ao limite que a assembleia geral determinar. CAPTULO VII DISSOLUO E LIQUIDAO Artigo Dcimo Stimo ( Dissoluo e Liquidao da Sociedade ) Um - A sociedade dissolve-se nos casos e termos estabelecidos na lei. Dois - da exclusiva competncia da assembleia geral que for convocada para se ocupar da dissoluo e liquidao da sociedade, nomear os liquidatrios e estabelecer o procedimento a tomar nos termos da legislao em vigor. CAPTULO VIII DISPOSIES FINAIS Artigo Dcimo Oitavo Os membros efectivos dos rgos sociais sero ou no remunerados, conforme deliberado em assembleia geral. Artigo Dcimo Nono As deliberaes da assembleia geral tomadas em cumprimento do disposto na lei e nestes estatutos derrogaro todos os preceitos legais dispositivos que se lhes oponham. ACTOS RELATIVOS A QUOTAS Inovaes: - Escritura pblica facultativa - art. 1., n 1, D.-L. n 76-A/06, de 29 de Maro;
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- Registo por depsito, que consiste no arquivamento dos documentos que titulam o acto, na sede da sociedade, at ao encerramento da liquidao (art.s 242.-B e 242.-E, n 3, do C.S.C. e art.s 3, n1, alnea c), 29, n 5, 29-A e 53-A, ns 3 e 4, alnea a) do C.R.Com.); Cesso de quotas Noo: transmisso voluntria da quota ( art. 228. do C.S.C.). Forma: forma escrita ( art. 228., n 1, do C.S.C.). Operaes preliminares: se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros carece de consentimento social, sendo livre a cesso, entre cnjuges entre ascendentes e descendentes, ou entre scios ( art. 228., n 2, do C.S.C.). Impedimentos: a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se a sociedade no dispuser de reservas livres em montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio ( art. 220. do C.S.C.); se o contrato social contiver clusula que proba a cesso de quotas, os scios tero direito exonerao uma vez decorridos dez anos sobre o seu ingresso na sociedade ( art. 229., n ,1 do CSC). Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a cesso, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do respectivo registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.). Unificao de quotas Noo: Acto de tornar numa nica duas ou mais quotas que anteriormente eram autnomas ( art. 219., n 4, do C.S.C.). Forma: forma escrita ( art. 219., n 5, do C.S.C.). Impedimentos: a unificao de quotas no possvel se as quotas no estiverem integralmente liberadas ou se lhes corresponderem direitos e obrigaes diversos, segundo o contrato social ( art. 219., n 4, do C.S.C.); Obrigao posterior: comunicao sociedade (art. 219., n. 5, do C.S.C.); Registo: os factos relativos a quotas, designadamente a unificao, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do seu registo, quando necessrio (art. 242.-A do C.S.C.). Diviso de quotas: - art. 221. do C.S.C. A diviso de quotas s pode ter lugar com vista a amortizao parcial, transmisso parcial ou parcelada, partilha ou diviso entre contitulares, devendo cada uma das quotas resultantes da diviso ter um valor nominal no inferior a 100 euros. Forma: forma escrita Carece de consentimento social, dado por deliberao dos scios, salvo disposio diversa do contrato social; aplicvel diviso o disposto no art. 228., n 2, do C.S.C., supra referido. Sobre registo de quotas Regras gerais: 1 - Os factos relativos a quotas, designadamente a diviso, cesso, unificao, amortizao, so ineficazes perante a sociedade enquanto no for solicitada a promoo do seu registo, quando necessrio art. 242.-A do C.S.C. 2 - A promoo do registo incumbe sociedade: art. 242.-B do C.S.C. - por sua iniciativa - quando respeitar a factos em que ela prpria tenha tido interveno;
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- por solicitao a pedido de quem tenha legitimidade na promoo do registo: - o transmitente; o adquirente; o scio exonerado; o usufruturio; o credor pignoratcio. O pedido de promoo do registo deve ser acompanhado dos documentos que titulem o acto a registar. 3 - Deveres da sociedade A sociedade no deve promover o registo se o pedido no for vivel por fora: - da lei; - dos documentos apresentados; - dos registos anteriores; - da falta de cumprimento de encargos de natureza fiscal. Responsabilidade civil da sociedade: a) - pela falta de cumprimento de obrigaes fiscais, se promover um registo em violao de normas de natureza fiscal responsabilidade solidria; b) - pelos danos causados aos titulares de direitos sobre quotas ou a terceiros, por omisso, irregularidade, erro, insuficincia, ou demora, na promoo dos registos responsabilidade danosa. A sociedade deve verificar em especial: - a legitimidade dos interessados; - a regularidade formal dos ttulos; - a validade formal dos actos contidos nos documentos. A sociedade deve conservar em arquivo na sede, at ao encerramento da liquidao, aps a sua dissoluo: - os documentos que titulem factos relativos a quotas; - os documentos que titulem factos relativos aos titulares de quotas. A sociedade deve facultar o arquivo, no prazo de 5 dias, para acesso aos documentos relativos a quotas ou aos seus titulares: - para consulta de qualquer pessoa, que demonstre ter interesse atendvel nisso; - para extraco de cpias dos mesmos documentos, a solicitao dos interessados. Sobre a assinatura do documento particular A diviso, cesso e unificao de quotas apenas carecem de ser exaradas em documento particular, sem dependncia de outras formalidades, devendo ser assinado e numeradas e rubricadas as suas folhas. Regra geral Quando o acto for titulado por simples documento escrito, este tem de estar assinado por todos os seus autores, se souberem e puderem assinar. No entanto, ocorrendo as circunstncias abaixo mencionadas, devero ser observados os seguintes procedimentos: - a) se o autor no souber ou no puder assinar, o documento dever ser assinado por outrm, a seu rogo, dado ou confirmado perante notrio, ou outra entidade dotada de f pblica , aps ser lido em voz alta ao rogante reconhecimento presencial de assinatura, a rogo. - b) se o autor assinar o documento mas no saiba ou no possa ler, a subscrio deve ser feita ou confirmada perante qualquer entidade dotada de f pblica, aps o documento particular apresentado ser lido ao subscritor - reconhecimento presencial da assinatura do prprio autor, que aprendeu a assinar o seu nome mas no sabe ler, porque analfabeto, ou sendo alfabetizado no pode ler porque est cego, por ex.. MINUTA N 1 DIVISO, CESSO E UNIFICAO DE QUOTAS
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Contrato de cesso de quotas Data Local I Entidade sujeita a registo comercial: a) firma/denominao social: - ........................................., Lda.; b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas; (*1) c) sede Rua , n ....., freguesia de ......, concelho de ; d) capital social - . euros; e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de .. sob o n ...../NIPC I - CESSES DE QUOTAS - (*2) GRUPO UM Cedente: - o scio F, vivo, natural de , NIF., residncia , representado neste acto por F - (*3), na qualidade de procurador, conforme procurao anexa. Cessionrio: - (*4) - F, NIF .., - residncia .... Valor nominal da quota: ... euros Preo da cesso: ... euros GRUPO DOIS Cedente: - o scio F, natural de , NIF , residncia Valor nominal da quota a dividir: . euros Quotas resultantes de diviso: - (*5) - a) - quota de ... euros - reservada; - b) - quota de euros; preo da cesso: ... euros; Cessionrio (*4) F, NIF ,residncia .. - c) - quota de euros; preo da cesso: ... euros; Cessionrio - (*4) - F, NIF , residncia .. - Declaraes negociais (de carcter facultativo) 1. Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou extrajudicial. 2. Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram: a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de assalariados ao seu servio. b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a Segurana Social se encontra regularizada. - (*6)
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c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada aos cessionrios, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato, no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao momento presente, para o cumprimento de quaisquer responsabilidades, incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou de servios. c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies patrimoniais . 3. Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de .., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da comunicao feita pelo senhorio, em anexo. 4. As partes declaram que a celebrao deste contrato d cumprimento ao contratopromessa de diviso e cesso de quotas celebrado no dia ..... - Outras declaraes O consentimento social para as precedentes divises e cesses de quotas foi prestado em assembleia geral realizada em .., conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao sido impugnada. Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*7) Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem j recebido. - (*8) Os scios cedentes autorizam a manuteno do(s) nome(s)/apelido(s) que figuram na firma social. - (*9) As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados. II - Unificao de quotas (*10) 1. Scio F Quotas unificadas quota de euros; quota de ...... euros Valor da quota resultante de unificao ... euros 2. Scio F Quotas unificadas quota de euros quota de ...... euros Valor da quota resultante de unificao ... euros Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato. Assinatura de todos os intervenientes . . .
Notas explicativas (*1) Indicar se comercial ou civil sob forma comercial; (*2) Sobre o consentimento social Se o contrato social for omisso, a cesso de quotas a favor de terceiros carece de consentimento social, sendo livre a cesso de quotas entre scios, descendentes, ascendentes e cnjuges art. 228., n 2, do C.S.C. . O pedido e a prestao do consentimento social devem ser dados por escrito (acto expresso). No entanto, se o cessionrio participar em alguma assembleia geral, aps a cesso da quota, sem que algum dos outros scios a impugne, com base nisso, o consentimento considera-se tcito. art. 230., n. 6, do C.S.C. . A sociedade tem 60 dias, aps a recepo do pedido para prestar o consentimento cesso, findo o qual esta se torna livre art. 230., n 4, do C.S.C. . 83
Se a sociedade deliberar a recusa do consentimento, dever deliberar tambm a sua amortizao ou aquisio, pelo preo indicado pelo cedente, devendo os scios, em primeiro lugar e a sociedade, por ltimo, exercerem o direito de preferncia. art. 231., ns 1 e 4, do C.S.C. . Dever ento fazer, por escrito, uma contra-proposta para a amortizao ou para aquisio da mesma quota pelos scios, ou para a prpria sociedade se tal for legalmente possvel art.s 236. e 220., n 2, do C.S.C. . Em regra, a aquisio de quotas prprias, a ttulo oneroso, s possvel se: - as quotas estiverem integralmente liberadas; - a sociedade dispuser de reservas livres de montante no inferior ao dobro do contravalor a pagar pela aquisio art. 220. do C.S.C. . (*3) identificar o representante pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia. (*4) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. (*5) Sobre diviso de quota A diviso de uma quota carece de consentimento da sociedade, dado por escrito, e s pode ser efectuada tendo em vista a sua imediata transmisso, podendo o valor das quotas resultantes da diviso ser diverso mas nunca inferior ao montante mnimo de 100 , previsto na lei art. 221. do C.S.C. . (*6) - Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais de 50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa da situao contributiva da sociedade perante aquela entidade. (*7) - Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de cesso de quotas deve: - ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios ficar com, pelo menos, 75% do capital social ou a sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunho geral ou de adquiridos art. 2, n 2, alnea d) do CIMT. (*8) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final. (*9) necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que os scios cedentes no autorizem a manuteno dos seus apelidos na composio da firma. O consentimento dos scios cedentes deve constar do contrato de cesso. (*10) Sobre a unificao art. 219. do C.S.C. A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade. A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam: - integralmente liberadas; - ou, segundo o contrato social, no lhes correspondam direitos e obrigaes diversos, designadamente se a quota primitiva for bem prprio do cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do casal.
MINUTA N 2 CESSO DE QUOTAS COM UNIFICAO E TRANSFORMAO EM SOCIEDADE UNIPESSOAL POR QUOTAS Contrato de cesso de quotas, com alterao de contrato social Data Local I Entidade sujeita a registo comercial a) firma/denominao social: - ...................., Lda. b) natureza jurdica - sociedade .. por quotas (*1) c) sede Rua , freguesia de ......, concelho de .. d) capital social - . euros e) matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n ..../NIPC
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II - CESSES DE QUOTAS - (*2) GRUPO I cedentes: - o scio F, vivo, natural de , NIF, residncia ., Valor nominal da quota cedida: euros Preo da cesso: euros GRUPO II cedentes: - o scio F, natural de , NIF , residncia , Valor nominal da quota cedida: . euros Preo da cesso: ..euros Cessionrio: - (*3) - F, NIF , residncia - Declaraes negociais (de carcter facultativo) 1 - Os cedentes afirmam, sob sua responsabilidade exclusiva, que so os legtimos donos e possuidores das quotas cedidas, as quais se encontram totalmente liberadas e livres de quaisquer nus ou encargos e no so objecto de qualquer litgio de natureza judicial ou extrajudicial. 2.- Os scios cedentes que exerciam o cargo de gerentes, renunciam gerncia, nesta data, e sob sua inteira responsabilidade declaram: a) - que a sociedade no tem trabalhadores ou outro tipo de assalariados ao seu servio. b) que a situao contributiva da sociedade perante o Fisco e a Segurana Social se encontra regularizada. - (*4) c) que a sociedade, para alm da facturao j facultada ao cessionrio, cujo vencimento ocorre aps a celebrao deste contrato, no tem outras dvidas perante terceiros, nem foi notificada, at ao momento presente, para o pagamento de quaisquer responsabilidades, incluindo as resultantes de fornecimento de bens ou de servios. c) que o capital social est integralmente realizado e os elementos contabilsticos fornecidos, em anexo, reflectem a real situao lquida da sociedade, no tendo havido, at presente data, diminuies patrimoniais . 3 - Os cedentes declaram que o estabelecimento principal da sociedade se encontra instalado em local tomado de arrendamento por contrato particular celebrado em , de cuja relao constituda no decorre nenhum litgio, e pelo qual vem sendo paga a renda mensal de .., resultante da ltima actualizao, conforme cpia da comunicao feita pelo senhorio, em anexo. 4 - As partes declaram que a celebrao do contrato definitivo d cumprimento ao contratopromessa de diviso e cesso de quotas celebrado no dia .................................................... - Outras declaraes O consentimento social para as precedentes divises e cesses de quotas foi prestado em assembleia geral realizada em .., conforme cpia da respectiva acta, em anexo, no tendo a deliberao sido impugnada. Os cedentes declaram que a sociedade no possui bens imveis - (*5) Os scios cedentes do quitao dos preos de cesso, por os haverem j recebido. - (*6) As partes declaram aceitar o contrato, nos termos exarados. O cessionrio no titular de quotas noutras sociedades unipessoais III Transformao da sociedade
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O cessionrio F.., tendo concentrado na sua posse a totalidade das quotas, decide: 1 Unificar as quotas de que ficou titular numa de . euros. - (*7) 2 - Transformar a sociedade por quotas em unipessoal, a qual passa a girar sob a firma M., Unipessoal, Lda. - (*8) 3 - Nomear o scio nico para o cargo de gerente, sem remunerao. 4- Reformular integralmente o ttulo constitutivo, cujas clusulas passam a ter a redaco constante dos artigos subsequentes: Ttulo constitutivo Artigo 1 1 - A sociedade adopta a firma M.., Sociedade Unipessoal, Lda. e tem a sua sede na Rua , freguesia de , concelho de . 2 - A sociedade poder, sob qualquer forma legal, associar-se com outras entidades, para formar sociedades, agrupamentos complementares, consrcios e associaes em participao, alm de poder adquirir e alienar participaes em sociedades com o mesmo ou diferente objecto. Artigo 2 A sociedade tem por objecto a actividade de Artigo 3 O capital social, integralmente realizado em numerrio e outros valores constantes da escriturao, de cinco mil euros, e est representado por uma quota de igual valor, pertencente ao scio nico F.. Artigo 4 1 - A gerncia da sociedade ser exercida pelo scio nico F com ou sem remunerao, conforme vier a ser decidido. 2 - A sociedade vincula-se, em juzo e fora dele, activa e passivamente, pela interveno do seu gerente. Artigo 5 Devem ser consignadas em acta as decises do scio nico, relativas a todos os actos para os quais, nas sociedades por quotas em regime de pluralidade de scios, a lei determine a tomada de deliberaes em assembleia geral. IV - Disposio final Os subscritores esto cientes de que devem solicitar sociedade a promoo do registo comercial obrigatrio dos actos ora titulados dentro do prazo de dois meses a contar da data da celebrao deste contrato. Assinatura de todos os intervenientes .
Notas explicativas (*1) - indicar se civil ou comercial (*2) Se a totalidade das quotas cedida a favor de terceiro o consentimento social est implcito nas cesses. art. 230., n 6, do C.S.C. . (*3) identificar o adquirente pelo nome completo, estado civil, naturalidade, residncia, nmero de identificao fiscal (NIF) e sendo casado, mencionar ainda o nome do cnjuge e o regime de bens do casamento. (*4) Se forem transmitidas a terceiros quotas representativas de mais de 50% do capital social, apresentar certido da Segurana Social comprovativa da situao contributiva da sociedade perante aquela entidade. (*5) Se a sociedade tiver bens imveis, a celebrao do contrato de cesso de quotas deve ser precedida de liquidao de IMT, se algum dos scios ficar com mais de 75% do capital social ou a 86
sociedade ficar reduzida a marido e mulher, casados no regime de comunho geral ou de adquiridos. art. 2., n. 2, alnea d), do C.I.M.T. . (*6) Se o preo no for integralmente pago, indicar o montante j pago e a forma de liquidao da parte restante e o prazo final. (*7) Sobre a unificao Uma pessoa singular s pode ser scia de uma nica sociedade unipessoal por quotas; e, por sua vez, uma sociedade unipessoal por quotas no pode ser scia nica de outra sociedade unipessoal art. 270. -C do C.S.C. . A unificao de quotas deve ser registada e comunicada sociedade. art. 219., n 5, do C.S.C. A unificao de quotas s vivel quando as quotas a unificar estejam: - art. 219, n 4, do C.S.C: - integralmente liberadas; - no lhes corresponderem direitos e obrigaes diversos, segundo o contrato social, designadamente se a quota primitiva for bem prprio do cnjuge que a adquiriu e a quota ulteriormente adquirida for bem comum do casal. (*8) Sobre a transformao em sociedade unipessoal - necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que da transformao da sociedade em unipessoal resulte: - mudana de sede para outro concelho, sem prejuzo do disposto no n 3 do artigo 54 do RRNPC; - alterao do objecto; - mudana da firma que no consista apenas no simples aditamento da expresses sociedade unipessoal e unipessoal.
ALTERAES AO CONTRATO SOCIAL Noo: - modificao ou supresso de clusulas do contrato ou introduo de outras novas. Forma do ttulo: forma escrita, em regra representada pela acta da respectiva deliberao, a no ser que a lei ou o contrato social exijam outro documento - ( art. 85., ns 3 e 4, do C.S.C.). Preliminares: Emisso de novo certificado de admissibilidade de firma pelo RNPC sempre que a alterao consista em mudana de sede para outro concelho, alterao da firma e do objecto art. 54 do D.L n 129/98, de 13 de Maio. Requisitos: - Depende de deliberao dos scios, salvo quando a lei permita atribuir cumulativamente essa competncia a outro rgo (art. 85, n1, do C.S.C.). Forma da deliberao: - Tomada em conformidade com o disposto para cada tipo societrio: - soc. em nome colectivo art. 194. do C.S.C. ; - soc. por quotas art. 265.,, n2, do C.S.C. ; - soc. annimas art.383.,n2, e 386.,ns 3 e 4, do C.S.C. ; - soc. em comandita simples e por aces art.s 474. e 478. do C.S.C. . Registo: - por transcrio, devendo ser junto documento contendo a redaco actualizada do contrato social. a) Simples modificaes de clusulas contratuais As deliberaes so tomadas sem especial dependncia de procedimento. Minuta 1: deliberao de alterao ao contrato social - Acta de Assembleia Geral S.A.
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No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial annima sob a firma S.A., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos accionistas: 1 mudana da sede da sociedade para o concelho de .; (*1) 2 eliminao do pargrafo .. do artigo do contrato social; 3 alterao da firma e do objecto social; 4 proposta de alterao dos artigos e do contrato social, cuja redaco foi colocada disposio dos accionistas na sede social, a partir da data da publicao da convocatria. Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F, estando presente o secretrio F.. hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente representados por documento escrito, que tambm fica arquivado, os accionistas detentores da totalidade do capital social, pelo que a assembleia se encontra em condies de poder deliberar validamente. (*2) Estiveram ainda os membros do Conselho de Administrao F..F. O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos constantes da referida ordem. Ponto 1 Foi dada a palavra ao Presidente do Conselho de Administrao F., o qual props assembleia a transferncia da sede social para o concelho de ., visto a sociedade ter nele concentrada a maior parte da sua actividade e o contrato social vigente apenas permitir a mudana, sem recurso a deliberao social, no caso de ser para local de concelho limtrofe, o que ora no se verifica. A proposta de deslocao da sede para o concelho de . foi colocada considerao dos accionistas, tendo sido votada e aprovada por unanimidade. Ponto 2 Em seguida, o Presidente do Conselho de Administrao F., declarou ainda que, por fora de alterao da lei, a mudana de sede passou a ser livremente permitida, sem dependncia de deliberao social, a no ser que o contrato social o proba ou limite, pelo props aos accionistas que fossem suprimidas do contrato social as restries ainda existentes, eliminando o pargrafo . do seu artigo .. O accionista F.. pediu a palavra e exortou os demais a que fosse dado um voto de confiana ao Conselho de Administrao, permitindo-lhe que possa livremente deslocar a sede social sem dependncia de deliberao social sempre que os negcios sociais o tornem conveniente. A proposta foi discutida, tendo sido posta votao e aprovada por unanimidade. Ponto 3 - Seguidamente, o mesmo Presidente do Conselho de Administrao F., props assembleia que, em virtude de a sociedade h mais de trs anos pretender ampliar a sua actividade, passando o seu giro comercial a abranger o ramo de .. , devendo ser alterado o respectivo objecto e, em consequncia, tambm alterada a respectiva firma para .., S.A., para dar a conhecer melhor o seu comrcio. Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. Ponto 4 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta a nova redaco dos artigos .. e . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. A sociedade adopta a firma M., S.A. e tem a sua sede na Rua .., n ., freguesia de , concelho de . - (*3). Artigo
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A sociedade tem por objecto a actividade de .. - (*3). Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar o presidente da Mesa encerrou a sesso pelas . horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os membros da Mesa. Assinaturas
Notas explicativas (*1) Actualmente, se o contrato social no o proibir expressamente, permitido ao rgo de administrao deslocar livremente a sede social para qualquer local dentro do territrio nacional, sem dependncia de deliberao social. art. 12., n 2, do C.S.C. . N.B. Ao presente, devem ser ponderados pelos scios de sociedades constitudas em data anterior entrada em vigor do D.L. n 76-A/2006, de 29 de Maro, os efeitos decorrentes da eventual omisso no contrato de uma norma dispositiva sobre mudana de sede, j que o citado preceito legal parece ser de aplicar a todas as sociedades e pode no ter sido essa a vontade dos fundadores, ao tempo da constituio. A deliberao apresentada aplica-se aos casos em que o contrato social proba qualquer mudana da sede pela administrao ou apenas permita a mudana dentro do mesmo concelho. (*2) Em relao tomada de deliberaes das sociedades annimas em assembleia geral sobre alteraes ao contrato de sociedade so de considerar, em regra, dois momentos: - o nmero de accionistas, que devem estar presentes ou representados em funo da representatividade no capital social qurum - em primeira ou segunda convocao art. 383., ns 2 e 3, do C.S.C.; - o nmero de votos apurados, aps as votaes maiorias simples ou qualificadas art. 386. do C.S.C. . (*3) - necessrio requerer a emisso de novo certificado de admissibilidade de firma junto do R.N.P.C, sempre que da alterao ao contrato social resulte mudana de sede para outro concelho e alterao da firma e do objecto.
AUMENTOS DE CAPITAL 1. Enquadramento legal / Noo / Art. 85. do C.S.C. Os aumentos de capital das sociedades comerciais constituem modificaes tpicas do contrato social. Estas modificaes, para alm do regime geral, esto sujeitas a certos requisitos particulares. 2. Modalidades / Art. 87. do C.S.C. 1. O aumento de capital pode realizar-se pelas seguintes modalidades: a) Por incorporao de reservas; b) Por novas entradas. 2. O aumento por duas novas entradas pode efectuar-se: a) Por entradas em dinheiro; b) Por entradas em espcie. 3. Aumento por incorporao de reservas / Art. 91. do C.S.C. 3.1. Nesta modalidade, no advm novos activos para a sociedade. Trata-se de uma operao contabilstica, atravs da qual as reservas inscritas no balano so transferidas para o capital social. 3.2. Todas as espcies de reservas so admitidas, incluindo a reserva legal e equiparadas, desde que figurem no balano aprovado h menos de 6 meses (art. 91., ns 1 e 2 do
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C.S.C.). Os scios ficam, porm, obrigados a reconstituir a reserva legal se tiver sido utilizada. 3.3. A deliberao que aprovar esta modalidade deve mencionar o valor do aumento e as reservas utilizadas para o efeito, assim como definir, e em que medida, se o aumento vai determinar a ampliao das participaes sociais ou a criao de novas participaes. (art.s 91., n. 4, e 92., n. 3 do C.S.C.). Se nada for determinado sobre este assunto, entender-se- que aumentado o valor nominal das participaes existentes. 3.4. O aumento de capital, nesta modalidade, s pode ser deliberado, depois de aprovadas as contas do exerccio anterior. Caso j tenham decorrido mais de seis meses sobre a dita aprovao, um necessrio organizar um balano especialmente elaborado para o efeito (art. 91., n. 2, do C.S.C.). 3.5. O pedido de registo do aumento de capital deve ser acompanhado do balano que serviu de base deliberao, caso o mesmo ainda no se mostre depositado na conservatria e o rgo de fiscalizao deve declarar por escrito no ter conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento de capital. 3.6. Segundo a doutrina, as reservas podem classificar-se em reservas obrigatrias e reservas livres. As primeiras podem resultar da lei ou dos estatutos; as segundas so criadas por deliberao dos scios: 3.6.1. Reservas obrigatrias: a) Reserva Legal; b) Reservas equiparadas: gios ou prmios de emisso, saldos positivos de reavaliaes monetrias que forem permitidas por lei, etc, vide art. 295. do C.S.C.; c) Reservas estatutrias: os estatutos podem estipular valores para a reserva legal superiores aos mnimos legais (art. 295., n. 1 do C.S.C.), ou podem vincular os scios constituio de reservas para fins determinados, ou simplesmente estabelecer que parte dos lucros no sero distribudos, desde que no afecte o direito dos scios distribuio peridica dos lucros. 3.6.2. Reservas livres: para alm das reservas obrigatrias, a assembleia geral poder deliberar a afectao dos lucros a reservas livres, por razes de tcnica financeira, mediante proposta fundamentada da administrao. 4. Aumento por novas entradas / Art. 89. do C.S.C. A) Entradas em dinheiro: 4.1. A deliberao do aumento de capital, nesta modalidade, deve mencionar: a) O montante nominal das novas participaes; b) O gio ou prmio de emisso, se o houver; c) Se a subscrio est reservada aos scios, e estes apenas tm direito de preferncia, ou se a subscrio vai ser realizada por terceiros ou em subscrio pblica ( art. 87., n.s 1 e 2, do C.S.C.). 4.2. Nas sociedades annimas, os estatutos podem autorizar o rgo de administrao a aumentar o capital social, uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, desde que: a) Fixem o limite mximo do aumento; b) Fixem o prazo, no superior a 5 anos, durante o qual aquela competncia pode ser exercida, sendo que, na falta de indicao, o prazo de cinco anos. B) Entradas em espcie: 4.3. A assembleia geral poder tambm deliberar que o aumento de capital se realize atravs de entradas em espcie, a se incluindo a converso de suprimentos em capital. 4.4. Os bens que constituem as entradas em espcie, ficam sujeitos s mesmas regras de avaliao por revisor oficial de contas e integrao prescritas para a constituio de sociedade.
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5. Implicaes fiscais / Art. 26., n. 3, TGIS: Apenas o aumento de capital por novas entradas, em numerrio ou em espcie, est sujeito a imposto de selo, nos termos e casos determinados no art. 26., n. 3, da Tabela Geral do Imposto de Selo. O aumento de capital por incorporao de reservas no tributado em imposto do selo. despacho de 7 de Agosto de 2003 do Secretrio de Estado dos Assuntos Fiscais. A liquidao do imposto devido incide sobre o valor real dos bens de qualquer natureza entregues ou a entregar pelos scios. Assim, temos que nas entradas em espcie, incidir sobre o valor resultante da avaliao do ROC. 6. Registo / Fiscalizao / Art. 93. do C.S.C. A fiscalizao do aumento de capital, por incorporao de reservas, passou a ser efectuada pelo registo nos termos previstos no art. 93. do C.S.C.. 7. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 7.1. Foram modificados os art.s 85. e 88. do C.S.C., passando a escritura pblica a ser meramente facultativa. 7.2. O registo dever ser feito por transcrio. 7.3. Foram modificados alguns normativos, tais como a eficcia interna do aumento de capital (art. 88.), entrada e aquisio de bens (art. 89.) e fiscalizao (art.s 90. e 93.). Minuta 1: deliberao de aumento de capital em numerrio Acta de Assembleia Geral - sociedade por quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 Aumento de capital social no montante de euros, por entradas em numerrio, subscritas pelos scios. - (*1) 2 Alterao do artigo do contrato social; hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F , titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F, titular de uma quota no valor nominal de .... euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a necessidade de serem reforados os capitais prprios da sociedade e que a melhor forma de tal propsito ser concretizado seria levar a cabo um aumento para o dobro do valor actual do capital, passando de . euros para .. euros, na modalidade de novas entradas, a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para reforo das mesmas. - (2*) Os scios concordaram mas o scio minoritrio F.. declarou no ter interesse em reforar o valor da sua participao no capital, prescindindo do seu direito na subscrio, pelo que os demais propuseram que o valor da sua quota parte fosse subscrito pelo scio maioritrio F, que o aceitou. - (*3) Assim, o reforo no montante de .. dever antes ser distribudo do seguinte modo: - (*4)
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- O scio F., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio F., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio F., com entrada de euros, , passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 2 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Finalmente, o scio-gerente F. informou a assembleia de que, em virtude de o reforo de capital j se mostrar integralmente realizado pelos scios, se considera efectivamente aumentado a partir deste momento, no sendo exigidas, por fora da lei, da presente deliberao ou do contrato social, a realizao de outras entradas. - (*5) Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas .horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas
Notas explicativas (*1) No pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento art. 87., n. 3, do C.S.C. . (*2) - Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes para a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a transmisso desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.-L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens diferentes de dinheiro - em espcie devem estes ser transferidos para a sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da declarao da administrao - ( Cfr. art. 89. do C.S.C.). (*3) Nos aumentos de capital por entradas em dinheiro, o exerccio do direito de preferncia por parte dos scios das sociedades por quotas passou a ser levado a cabo at assembleia geral que aprovar o aumento, devendo os scios ser informados das condies do reforo pela convocatria da assembleia ou por comunicao da gerncia feita com 10 dias de antecedncia (art. 266., n 5, do C.S.C.). Se na deliberao de aumento de capital for autorizada a alienao de todo o direito de preferncia de participar no aumento, os adquirentes desse direito devem exerc-lo logo na prpria assembleia (art 267., n 3, do C.S.C.). (*4) O reforo das quotas existentes s possvel desde que no lhes correspondam direitos e obrigaes diversos, em relao s entradas subscritas no aumento, designadamente em relao titularidade e encargos incidentes sobre a quota primitiva, que no se verifiquem na entrada subscrita art. 219., n 4, do C.S.C. No caso contrrio, s entradas subscritas no aumento devero corresponder quotas novas, que no so unificadas com as anteriores. (*5) O membro da administrao deve declarar quais as entradas j realizadas e que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao, a realizao de outras entradas, caso tais menes no constem da acta da deliberao, conforme minuta anexa.
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A data da emisso desta declarao, consignada na acta ou em declarao escrita, serve como data de referncia para se considerar que o capital social est aumentado art. 88., n 2, do C.S.C. Se esta declarao no puder ser emitida no prazo de um ano, por falta de realizao das entradas, caduca a deliberao tomada anteriormente art.89, n 3, do C.S.C. . Em regra, devido o imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da Tabela Geral do Imposto do Selo.
Minuta da declarao escrita F....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de gerente da sociedade comercial por quotas sob a firma..Lda, com sede em , matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte: 1 - Foi deliberado aumentar o capital social de euros para .euros, em assembleia geral realizada em ., por entradas em numerrio subscritas pelos scios: - F., no valor de .. euros. - F., no valor de .. euros. - F., no valor de .. euros. 2 - Que, na presente data, j se acham realizadas na totalidade as entradas subscritas pelos referidos scios. 3 - Que no so exigidas por fora da lei, do contrato social ou da deliberao, a realizao de outras entradas. Local e data Assinatura do gerente . Minuta 2: deliberao de aumento de capital por incorporao de reservas Acta de Assembleia Geral soc. por quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda., com o capital social de .euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo, incluindo o balano anexo;(*1) 2 - aumento de capital social no montante de euros, na modalidade de incorporao de reservas livres. - (*2) 3 Alterao do artigo do contrato social; hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 - O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio reportado a 31 de Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento,
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pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado o relatrio, o balano e todas as contas sociais, por unanimidade. PONTO 2 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a utilidade de ser reforado o capital social, visto que o montante das reservas livres disponveis, reveladas pelo balano ora aprovado, ascende a .euros. Deste modo, prope que seja incorporado no capital o montante de euros, a ser retirado da rubrica contabilstica outras reservas, para reforo proporcional das actuais participaes dos scios. Assim, as quotas so reforadas do seguinte modo: - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; - O scio F., com a quantia de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de . euros; Posta discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta, e logo aprovada por unanimidade, uma nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Finalmente, os scios F.e F.., nicos gerentes da sociedade, informaram a assembleia de que, em virtude de todo o reforo j se mostrar integralmente efectivado, se considera o capital aumentado a partir deste momento, declarando expressamente que no tm conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base precedente deliberao e a data de hoje, hajam ocorrido diminuies patrimoniais que obstem ao aumento. (*3) Nada mais havendo a tratar, o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas
Notas explicativas (*1) - A existncia de reservas disponveis para incorporar pode ser comprovada por recurso: - ao balano que serviu de base aprovao das contas do exerccio imediatamente anterior deliberao art. 91., n. 2, do C.S.C.; - a um balano especial, organizado e aprovado nos mesmos moldes do anual, se tiverem decorrido mais de 6 meses sobre a data da aprovao das contas do exerccio anterior. art. 91., n. 2, do C.S.C. O balano que servir de base deliberao deve acompanhar o pedido de registo do acto art. 93., n. 1 do C.S.C. .
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(*2) De notar que no pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de incorporao de reservas, enquanto no estiverem vencidas todas as prestaes de capital inicial ou proveniente de anterior aumento art. 91., n 3, do C.S.C. . (*3) O rgo de administrao e o rgo de fiscalizao, quando deva existir, podem na prpria assembleia geral deliberativa proferir declarao no sentido de que no tm conhecimento que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento. Tal declarao ser exarada na acta, tambm por eles assinada. Se esta declarao no for proferida na assembleia geral, poder ser emitida posteriormente, em separado e por escrito, conforme minuta anexa art. 93., n 2, do C.S.C. .
Minuta da declarao escrita a ser emitida por cada um dos rgos de administrao e de fiscalizao F....................................... e F. (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de . (indicar a funo de membros do rgo da administrao/rgo de fiscalizao) da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda., com sede em .., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vm declarar o seguinte: 1 - Que foi deliberado aumentar o capital social de euros para .euros, em assembleia geral realizada em ., por incorporao de reservas livres que perfazem o montante de . euros, para reforo proporcional das quotas dos scios. 2 - Que, na presente data, no tm conhecimento de que, no perodo compreendido entre o dia a que se reporta o balano que serviu de base deliberao e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido diminuio patrimonial que obste ao aumento. Local e data Assinaturas REDUO DE CAPITAL 1. Enquadramento legal A reduo de capital das sociedades comerciais constitui uma modificao dos estatutos sociais, segundo decorre do artigo 85. do C.S.C. . 2. Modalidades da reduo / Art. 94. do C.S.C.: A reduo de capital pode ocorrer em vrias situaes, tendo em vista as seguintes finalidades: - Art. 94. do C.S.C.: a) - para cobertura de prejuzos, sendo a deliberao tomada pelos scios, a ttulo facultativo, na grande maioria das situaes, ou tomada imperativamente, apenas no caso previsto no art. 35. do C.S.C.; b) - para libertao de excesso de capital; Pode ter ainda outras finalidades diversas: - para extino das obrigaes decorrentes de entradas diferidas de capital social, inicial ou provenientes de aumento de capital art. 27., n. 1, do C.S.C.; - por via de amortizao de quotas ou partes de capital, em sociedades por quotas ou em nome colectivo, se a situao lquida destas ficar inferior soma do capital e reserva legal art. 236., n. 1, e art. 188., n 1, do C.S.C.; - por via de ciso simples de sociedade art. 123., n. 1, al. a), do C.S.C.. 3. Procedimentos / Convocatria da assembleia geral / Art. 94. do C.S.C. Os procedimentos da reduo de capital iniciam-se com a convocatria da assembleia geral. que deve, de acordo com o art. 94. do C.S.C., mencionar expressamente:
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a) A finalidade da reduo, indicando, pelo menos, se esta se destina cobertura de prejuzos, a libertao de excesso de capital ou a finalidade especial; b) A forma da reduo, mencionando se ser reduzido o valor nominal das participaes ou se haver reagrupamento ou extino de participaes; 4. Operaes de harmnio / Art. 95. do C.S.C. Tendo em conta o princpio da intangibilidade do capital social, que impede a distribuio dos lucros necessrios manuteno do capital social, as sociedades recorrem, por vezes, ao denominado efeito de harmnio. Este efeito consiste em reduzir o capital para cobrir as perdas e assim poderem ser distribudos lucros e logo de seguida proceder ao aumento de capital. Caso no se procedesse a esta reduo, a sociedade teria dificuldade em encontrar interessados em investir nela, pois ficariam impedidos de participar nos lucros enquanto os prejuzos de exerccios anteriores no fossem cobertos. Para facilitar este procedimento, a lei permite (art. 95., n. 2, do C.S.C.) a reduo do capital a montantes inferiores ao mnimo estabelecido por lei para o respectivo tipo de sociedade, se tal reduo ficar expressamente condicionada efectivao do aumento do capital para montante igual ou superior quele mnimo, a realizar nos 60 dias seguintes data da deliberao, parecendo admitir-se at que essa reduo pode ser efectuada a valor zero. 5. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 5.1. A escritura pblica passou a ser meramente facultativa. 5.2. O registo dever ser feito por transcrio. 5.3. Foi apenas modificado o art. 95. do CSC. Minuta 1: deliberao de reduo de capital para cobertura de prejuzos Acta de Assembleia Geral S.A. (nos termos do Artigo 54 do CSC) No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social, sita na Rua , em Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC. A Assembleia Geral reuniu nos termos do Artigo 54 do Cdigo das Sociedades Comerciais, ficando assim dispensadas as formalidades prvias, nomeadamente a de Convocatria, uma vez que todos os accionistas manifestaram a vontade de que a Assembleia se constitusse e deliberasse sobre a seguinte Ordem de Trabalhos: 1. aprovao do relatrio de gesto e contas do exerccio findo, incluindo o balano anexo; 2. reduo do capital social em euros, para cobertura de prejuzos acumulados nos exerccios relativos aos . ltimos anos; (*1) 3. alterao do artigo do contrato social; Assumiu a presidncia da assembleia o Presidente da Mesa, F, tendo estado presente o secretrio F.. hora marcada, e de acordo com a lista de presenas que fica anexa presente acta, o Presidente da Mesa verificou estarem presentes ou devidamente representados por documento escrito, accionistas detentores das aces representativas da totalidade do capital social, pelo que a assembleia se encontra em condies de poder deliberar validamente. Estiveram ainda presentes todos os membros do Conselho de Administrao F..F..e F. e todos os membros do Conselho Fiscal, F. F e F.., ROC n ... O Presidente da Mesa abriu a sesso e deu incio aos trabalhos constantes da referida ordem.
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Ponto 1 O Presidente do Conselho de Administrao F.. pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto relativo ao exerccio findo em 31 de Dezembro de .., e o respectivo balano, tendo todos os accionistas concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado por unanimidade o relatrio e as contas do exerccio. Ponto 2 Seguidamente, o Presidente do Conselho de Administrao informou a assembleia da necessidade de reduo do capital social do seu montante actual de .. euros para .. euros, para cobertura de sucessivos resultados negativos, ao longo dos exerccios de ..., atingindo em 31 de Dezembro findo o valor acumulado de ..euros. Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais indispensveis operao, a reduo de ..euros, levada a cabo por diminuio proporcional do valor nominal de cada aco de cinco para um euro, mantendo-se o capital social representado pelo mesmo nmero de aces, cujo valor nominal unitrio passa a ser inferior. - (*2) Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a aprovao, obteve os votos favorveis de todos os accionistas. Ponto 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, uma nova redaco a dar ao artigo . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo .. O capital social de ...................... euros, j integralmente realizado, sendo representado por .aces nominativas, com o valor nominal de um euro cada uma. Nada mais havendo a tratar, o presidente da Mesa encerrou a sesso pelas . horas, tendo o secretrio lavrado de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os membros da Mesa e pelos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal presentes. Assinaturas..
Notas explicativas (*1) a) - os scios no ficam exonerados das obrigaes de realizao do capital social por eles subscrito; b) - os credores sociais podem, no prazo de um ms aps a publicao do registo da reduo do capital, requerer ao tribunal que a distribuio de reservas disponveis ou dos lucros de exerccio seja proibida ou limitada, se os seus crditos exigveis no forem satisfeitos ou garantidos; c) - a sociedade no pode efectuar distribuies de reservas e de lucros antes de decorrido o prazo para o exerccio dos direitos dos credores sociais ou a partir do conhecimento do requerimento de algum deles. d) - a sociedade no pode deliberar a reduo se a situao lquida no ficar a exceder em, pelo menos, 20% o valor do novo capital social. Para cada tipo de sociedade deve ser respeitado o estipulado na lei quanto a capital social mnimo. No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes valores, se ( art. 95. do C.S.C.): a) - ficar a deliberao expressamente condicionada efectivao simultnea de um aumento de capital para montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos 60 dias posteriores deliberao. b) for deliberada simultaneamente a transformao da sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o montante do que resultou da reduo. (*2) A reduo de capital pode ser levada a cabo por via de: - reduo do valor nominal de cada aco ou extino ou reagrupamento das aces detidas pelos accionistas art. 94., n 1, alnea b), do C.S.C.;
Minuta 2: deliberao de reduo de capital para libertao de excesso de capital Acta de Assembleia Geral soc. quotas
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No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 aprovao do relatrio de gesto e balano do exerccio findo em 31 de Dezembro de . 2 reduo do capital social em euros, para libertao de excesso de capital, sendo reduzido, em conformidade e proporcionalmente, o valor nominal das participaes de todos os scios. 3 - alterao do artigo do contrato social. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros. As quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos seguintes: PONTO 1 O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia o relatrio de gesto e balano do exerccio terminado em 31 de Dezembro de ., tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, tendo aprovado as contas do exerccio findo, por unanimidade. PONTO 2 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a assembleia da necessidade de reduo do capital social do seu montante actual, para libertao de excesso, visto que o capital mnimo previsto para as sociedades por quotas de 5.000 euros sendo o capital da sociedade manifestamente excessivo, tendo em considerao a sua actividade corrente, o seu volume de negcios desde a constituio da sociedade e a sua carteira de clientes, que so manifestamente inferiores ao inicialmente projectado pelos scios. Foi ainda dito que, a manter-se o montante actual do capital social, tal facto determina a impossibilidade de distribuio aos scios de uma fatia importante dos lucros lquidos do exerccio, visto terem de ser mantidos os limites obrigatrios de reservas legais. Mais declarou que, estando reunidos os requisitos legais indispensveis, ser levada a cabo uma operao de reduo de capital social, do seguinte modo: a) por reduo do montante de .. euros, para libertao de excesso de capital b) por diminuio proporcional do valor nominal das participaes de todos os scios (1*) c) por colocao de parte do activo correspondente ao valor do capital social reduzido, em reservas livres, que ficam disponveis para futura distribuio aos scios ou outro destino. d) por verificao de que a situao lquida da sociedade, aps a pretendida reduo de .. euros, fica excedendo o novo capital em vinte por cento, apurado com base nos elementos fornecidos pelo balano, ora aprovado; - (*2) Posta votao, a proposta foi aprovada por unanimidade. PONTO 3 Em consequncia da deliberao anterior, tambm proposta uma nova redaco a dar ao artigo .. . do contrato social, que passa a ser seguinte: Artigo ..
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O capital social de .. euros, j integralmente realizado, sendo representado pela soma das quotas seguintes: - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; - uma de .. euros, pertencente ao scio F ; Foi a proposta discutida amplamente e depois submetida a aprovao, tendo sido aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas .horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios presentes. Assinaturas
Notas explicativas (*1) As participaes sociais, por via da reduo, podem sofrer modificaes, mas no permitido que o seu valor nominal fique inferior ao valor mnimo previsto na lei, ou seja, 100 euros para as quotas nas sociedades por quotas art. 219., n 3, do C.S.C. e de 1 cntimo para as aces nas annimas art. 276. do C.S.C.. A modificao dos ttulos ocorre de imediato, logo que, face da lei for consumada a reduo do capital, no sendo necessrio esperar que sejam distribudos aos accionistas os novos ttulos. Assim podem ocorrer as seguintes alteraes: - ser reduzido o valor nominal de todas ou algumas das participaes; - ser reduzido o nmero de participaes, mantendo-se ou no o respectivo valor nominal; - serem extintas alguma ou algumas participaes; - serem reagrupadas as participaes (apenas nas sociedades annimas) quando, aps a deliberao de reduo, as aces so entregues pelos accionistas sociedade, recebendo em troca um nmero inferior de antigas aces com o mesmo valor nominal, ou um nmero inferior das antigas aces, com novo valor nominal, carimbadas com a meno de serem reagrupadas. O reagrupamento suscita problemas de difcil soluo: - o caso de accionistas detentores de pequenas participaes sociais, cuja reduo pode provocar prejuzos para estes. A administrao deve ter sempre em ateno que, nestas situaes, de evitar a reduo do capital por via de reagrupamento das aces sempre que, em face das operaes aritmticas, a atribuio dos ttulos se tornar impraticvel. (*2) O princpio da intangibilidade do capital, contida no art. 32. do C.S.C., determina que no possam ser distribudos aos scios bens da sociedade quando a situao lquida desta for: - inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato social no permitem distribuir aos scios; - ou se torne inferior em consequncia da distribuio. Este princpio determina que, para cada tipo de sociedade, deve ser respeitado o estipulado na lei quanto a capital social mnimo. No entanto, possvel deliberar uma reduo abaixo destes valores, se (art. 95. do C.S.C.): c) - ficar a deliberao expressamente condicionada efectivao simultnea de um aumento de capital para montante igual ou superior queles mnimos, a realizar nos 60 dias posteriores deliberao. d) for deliberada simultaneamente a transformao da sociedade para um tipo que possa ter o capital social com o montante do que resultou da reduo.
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TRANSFORMAO DE SOCIEDADES 1. Enquadramento Legal / Noo / Art. 130., n.s 1 e 2, do C.S.C. A transformao consiste na modificao do tipo societrio, de entre os tipos enumerados no art. 1., n. 2, do C.S.C., podendo ainda as sociedades constitudas nos termos do art. 980. do Cdigo Civil adoptar algum dos tipos do mencionado dispositivo legal (art. 130., ns 1 e 2, do C.S.C.). 2. Modalidades da transformao / Art. 130., n. 3, e ss. do C.S.C. a) Sem que ocorra a dissoluo da sociedade; b) Com a verificao da dissoluo da sociedade e a constituio de nova sociedade. Com efeito, e segundo decorre do citado art. 130., a transformao de uma sociedade no importa a dissoluo dela, salvo se assim for deliberado pelos scios. 3. Impedimentos transformao Art. 131. do C.S.C. 3.1. Uma sociedade no pode transformar-se: a) Se o capital no estiver integralmente liberado ou se no estiverem totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato; b) Se o balano da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu patrimnio inferior soma do capital e reserva legal; c) Se a ela se opuserem scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos depois da transformao; d) Se, tratando-se de uma sociedade annima, esta tiver emitido obrigaes convertveis em aces ainda no totalmente reembolsadas ou convertidas. 3.2. A oposio prevista na alnea c) do nmero anterior deve ser deduzida por escrito, no prazo fixado no art. 137., n. 1, pelos scios titulares de direitos especiais. 3.3. Correspondendo direitos especiais a certas categorias de aces, a oposio poder ser deduzida no dobro do prazo referido no nmero anterior. 4. Processo da transformao / Relatrio / Convocao / Art. 132. do C.S.C. 4.1. O processo de transformao inicia-se com a elaborao de um relatrio justificativo da transformao, o qual ser acompanhado: a) Do balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data da deliberao de transformao ou de um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data da deliberao da transformao; b) Do projecto do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se. 4.2. No relatrio referido no nmero anterior, a administrao deve assegurar que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas ou indicar as que tiverem ocorrido. 5. Deliberao da transformao / Quorum deliberativo art. 133. do C.S.C. A transformao da sociedade deve ser deliberada pelos scios, nos termos prescritos no Cdigo das Sociedades Comerciais para o respectivo tipo de sociedade, ou no art. 982. do Cdigo Civil. 6. Autonomia das deliberaes Art. 134. do C.S.C. Devem ser deliberadas, com autonomia e separadamente: a) A aprovao do balano ou da situao patrimonial, nos termos dos n. s 1 e 2 do art. 132.;
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b) A aprovao da transformao; c) A aprovao do contrato pelo qual a sociedade passar a reger-se. 7. Registo da transformao Art. 140.-A do C.S.C. 7.1. Para efeitos do registo da transformao, qualquer membro da administrao deve emitir uma declarao, por escrito, sob sua responsabilidade e sem especial designao pelos scios, no sentido de que no houve oposio transformao. A declarao dever ser emitida nos seguintes casos: - se houver scios com direitos especiais, que no possam ser mantidos aps a transformao e tenham votado contra a deliberao; - Cfr. art. 131., ns 2 e 3, do C.S.C. . - se houver scios que tenham votado contra a deliberao de transformao e, face do contrato de sociedade, disponham do direito de se exonerar da sociedade.- Cfr. art. 137, n 1, do C.S.C. . - se houver scios que no tenham participado na assembleia geral. A declarao deve reproduzir o contrato, se for necessrio, designadamente quando for proposta e votada uma alterao ao contrato de sociedade. 8. Inovaes legislativas relativamente lei anterior 8.1. Foi revogado o art. 135 do C.SC, pelo que a escritura pblica passou a ser meramente facultativa.. 8.2. O registo dever ser feito por transcrio. 8.3. Foram modificados alguns dos anteriores procedimentos, tais como o processo da transformao e prazo relacionado com o balano (art. 132), direito de exonerao dos scios e direitos incidentes sobre as participaes (art.s 137 e 140) e introduzido o art. 140-A, relativo ao registo da transformao. Minuta 1 deliberao de transformao em S.A. com prvio aumento de capital em numerrio e entrada de novos scios Acta de Assembleia Geral soc. quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de .. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: 1 Aumento de capital social no montante de euros, na modalidade de novas entradas em numerrio, a subscrever pelos actuais scios quanto ao valor de . euros, e pelos novos scios, E. e F., a admitir na sociedade, quanto ao valor de . euros. 2 Transformao da sociedade em annima: 2.1. Aprovao do relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base em balano social reportado ao ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de .. 2.2. Aprovao da transformao da sociedade e do modo de converso das participaes sociais. 2.3 - Alterao do contrato social. 3 Eleio dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato. hora marcada, estavam presentes os seguintes scios: - A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros;
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- C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas representam a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio A.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados e discutidos pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Foi tambm admitida por todos . a presena na assembleia de E. e F., na qualidade de candidatos subscrio de partes de capital decorrente da deliberao que vier a ser tomada sobre o aumento de capital em numerrio, constante da convocatria. PONTO 1 O scio-gerente B pediu a palavra e apresentou assembleia uma proposta de transformao da sociedade em annima, cujo enquadramento legal e modo de funcionamento, neste momento, so mais adequados dimenso dos actuais negcios sociais. Mais adiantou que, para esse efeito, o capital da sociedade deve ser reforado previamente, na modalidade de novas entradas, e admitidos novos scios, a fim de serem reunidos os requisitos legais mnimos previstos para este tipo de sociedade, quanto ao montante de capital social e nmero de scios, esclarecendo: (*1) - que, partida, o capital social est integralmente realizado e definitivamente registado; - que uma parte do aumento a subscrever em numerrio pelos actuais scios, na proporo das respectivas participaes sociais e para reforo das mesmas; - que a parte restante do reforo resulta de criao de duas novas quotas, a subscrever em numerrio, por E.., casado com . sob o regime de .., natural de , residente em , NIF. e F., solteiro, maior, natural de , residente em , NIF., presentes nesta assembleia, que ora devero ser admitidos como novos scios. Assim, o reforo no montante de .. euros, distribudo do seguinte modo: - O scio A., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio B., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - O scio C., com entrada de euros, passando a sua quota a ter o valor nominal de .. euros; - Os novos scios Ee F., com entradas de euros, cada um, passando as respectivas quotas a ter o mesmo valor nominal. Colocada discusso, a proposta foi aprovada por unanimidade. Nesta altura, os novos scios E e F. declararam, perante a assembleia, que aceitavam associar-se nas condies do precedente aumento de capital, sendo do seu perfeito conhecimento as normas por que se tem vindo a reger o contrato social, e dando tambm o seu assentimento subsequente operao de transformao da sociedade. O scio-gerente B .. declarou em seguida, sob sua responsabilidade, que j se acham integralmente realizadas as entradas subscritas, no sendo exigidas, por fora da lei, do contrato social ou da presente deliberao a realizao de outras entradas, pelo que o reforo de capital se encontrava concretizado. PONTO 2 De seguida, o mesmo scio-gerente B, tendo em vista a transformao da sociedade, divulgou o contedo dos seguintes documentos, a fim de serem analisados, os quais suportam a proposta de deliberao: a) - o relatrio justificativo, organizado pela gerncia, baseado no balano social do ltimo exerccio, findo em 31 de Dezembro de ..., que faz parte das contas aprovadas em . b) - o parecer favorvel do revisor oficial de contas independente JKL.., visto a sociedade no ter rgo de fiscalizao; c) - o projecto do novo contrato de sociedade.
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Da apresentao destes documentos e do reforo ora levado a cabo, o scio-gerente B. concluiu que deles resulta o seguinte: I - Que o capital se mostra totalmente realizado. II - Que o balano do exerccio findo, face da deliberao anterior, revela que o valor do patrimnio social superior soma do capital social e da reserva legal. III - Que, face do contrato social, no h scios titulares de direitos especiais que no possam ser mantidos aps a transformao. A proposta foi discutida e depois submetida a aprovao, tendo os scios, em face dos documentos e demais elementos apresentados pela gerncia e a comprovada boa organizao das contas sociais, aprovado separadamente os pontos seguintes: 1 o relatrio organizado pela gerncia, justificativo da transformao, com base no balano do ltimo exerccio reportado a ., cujas contas j foram aprovadas em .. 2 a transformao da sociedade numa sociedade comercial annima, mediante converso das actuais participaes sociais em aces, do seguinte modo: (*2) a) o capital social de euros, j realizado, representado por .... aces nominativas, com o valor nominal de .euros cada uma, sendo atribudo a cada um dos scios um conjunto de aces equivalente s participaes sociais detidas por cada um; b) - A sociedade passa a girar sob a firma "M., S.A." e mantm a sua sede na Avenida de .. na freguesia de , concelho de .. c) A sociedade adopta como estrutura de administrao e de fiscalizao, um conselho de administrao, composto por trs membros efectivos, sendo um deles presidente, e um fiscal nico, nomeados para mandatos de trs anos. 3 - as clusulas que regem o contrato social do novo tipo societrio adoptado pela sociedade, ora transformada, as quais constam do anexo ao relatrio justificativo da transformao, e de cujo contedo os scios tomaram perfeito conhecimento. Aprovada a deliberao de transformao por unanimidade, o scio-gerente declarou que, desde o dia a que se reporta o balano at ao momento presente, no ocorreram diminuies patrimoniais ou outros impedimentos que obstem ao acto. PONTO 3 Finalmente, em funo das deliberaes tomadas anteriormente, foi proposta e aprovada por unanimidade, a nomeao dos seguintes membros dos rgos sociais, para o primeiro mandato: Mesa da Assembleia Geral Presidente F ............................. Secretrio F .............................. Conselho de Administrao Presidente F ............................. Administrador F ........................ Administrador F ........................ Fiscal nico Efectivo F ROC n. Suplente F................ROC n .. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas .horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios presentes e ainda pelos novos scios, ora admitidos na sociedade. Assinaturas Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de prvio aumento de capital social: - De notar que no pode ser deliberado um aumento de capital, na modalidade de novas entradas, enquanto no estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as entradas de capital inicial ou proveniente de anterior aumento art. 87., n 3, do C.S.C. .
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Deve ficar exarada na acta a declarao, proferida por um dos membros da administrao, de que as entradas subscritas no aumento j foram realizadas e de que no exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberao a realizao de outras entradas. (art. 88, n 1, do C.S.C.) - Se as entradas em espcie inclurem imveis, a transferncia destes para a sociedade deve ser formalizado sob a forma que for exigida para a transmisso desses bens art. 1., n 1, alnea a), do D.L. n 76-A/2006, de 29 de Maro. Ao presente, afigura-se que se o capital for realizado em bens diferentes de dinheiro - em espcie - devem estes ser transferidos para a sociedade em data anterior ao termo do prazo, fixado na lei, para a emisso da declarao da administrao - ( Cfr. art. 89 do C.S.C.). - Em regra, as entradas subscritas pelos scios, em dinheiro ou em espcie, ficam sujeitas ao imposto do selo a que se refere a verba 26.3 da Tabela Geral do Imposto do Selo. (*2) Sobre a deliberao de transformao de sociedade: - se houver modificao da firma, que no seja apenas mera substituio da sigla definidora do novo tipo societrio, dever ser requerido novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas n 3 do art. 54. do D.L n 129/98, de 13 de Maio. - s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data da deliberao da transformao. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data da deliberao da transformao - art. 132., n. 1, alnea a,) do C.S.C. . De notar que, no relatrio justificativo da transformao, a administrao deve assegurar que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido art. 132., n 2, do C.S.C. . Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de transformao e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 132., n. 3, conjugado com o art. 99, n.,1, do C.S.C. e promover tambm o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente art. 99., n. 2, do C.S.C.. Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n 6, por remisso do art. 132., n. 3, do C.S.C. . - Os scios titulares de direitos especiais, que no possam ser mantidos depois da transformao, podem opor-se a esta, por escrito, no prazo de um ms a contar da aprovao da deliberao art. 131., n 1, alnea c), do C.S.C. . No entanto se, por fora da lei ou do contrato de sociedade, for reconhecido ao scio que tenha votado contra a deliberao de transformao, o direito de se exonerar da sociedade, pode este scio exigir, no prazo de um ms, a contar da aprovao da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir a sua participao social art. 137., n 1, do C.S.C.. Documentos necessrios para o registo comercial art. 32. do C.R.Com. : A acta da assembleia geral deliberativa da transformao deve ser acompanhada de todos os documentos que lhe serviram de base: - certificado de admissibilidade da firma, se houver modificao da firma - relatrio justificativo da transformao, organizado pela administrao, e seus anexos, balano do exerccio ou balano especial, e projecto do novo contrato de sociedade. - relatrio favorvel transformao, emitido pelo revisor oficial de contas independente, se no tiver sido dispensado pelos scios; - declarao escrita da administrao, nos casos em que deva ser emitida, no sentido de que no houve oposio transformao, e reproduzindo o novo contrato social aprovado, se for caso disso.
Minuta da declarao escrita F....................................... (nome completo, estado civil e residncia), na qualidade de membro do Conselho de Administrao da sociedade comercial annima sob a firma . S.A., com sede em ., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, sob sua responsabilidade, vem declarar o seguinte:
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1 - Que a sociedade foi constituda sob a forma de sociedade comercial por quotas e anteriormente girava sob a firma ..., Lda., tendo sido transformada em annima, por deliberao tomada por unanimidade e com os votos representativos da totalidade do capital social, em assembleia geral realizada em ., tendo passado a usar a firma .. S.A.. 2 - Que, face do contrato social vigente ao tempo da deliberao, no havia scios titulares de direitos especiais que no pudessem ser mantidos aps a transformao. 3 - Reproduo do contrato social aprovado na referida assembleia geral: (inserir clusulas do contrato social da sociedade transformada, de acordo com o tipo societrio escolhido, se tal for necessrio) Local e data Assinatura do administrador FUSO DE SOCIEDADES I Noo de fuso II Modalidades de fuso III Processo de fuso IV - Registo da fuso
-AI Noo de fuso Por fuso entende-se a juno dos elementos pessoais e patrimoniais de vrias sociedades existentes, de tal modo que passe a existir uma nica sociedade. Para esse efeito, podem extinguir-se algumas ou mesmo todas as sociedades envolvidas na fuso, restando apenas uma delas ou, desaparecendo todas e sendo criada uma nova. A sociedade resultante da fuso, quer esta seja preexistente ou criada de novo, ver o seu patrimnio realizado, por via da transferncia dos elementos do activo e passivo das sociedades absorvidas. A participao dos titulares de partes de capital das sociedades extintas ser reflectida no capital da sociedade final. II - Modalidades de fuso Fuso por constituio Uma nova sociedade nasce resultante da juno dos patrimnios das sociedades fundidas, que so extintas, sendo celebrado um novo contrato de sociedade, segundo um dos tipos admitidos pelo C.S.C., em que so scios todos os antigos detentores das participaes sociais das sociedades fundidas, sendo-lhes distribudas aces, quotas, ou partes de capital correspondentes aos seus direitos extintos. Fuso por incorporao Uma ou vrias sociedades (incorporadas) renem-se numa nica, j existente (incorporante), do seguinte modo: transferindo globalmente os respectivos patrimnios para a incorporante, que poder ou no ser aumentado; atribuindo aos scios das incorporadas participaes sociais no capital da incorporante. Adiante sero aflorados apenas os tpicos do processo de fuso por incorporao, por serem os mais frequentes, incluindo o caso particular de fuso por incorporao, em que
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uma sociedade absorvida por outra, a qual detentora da totalidade das suas participaes sociais. III Processo de fuso 1 passo - Projecto conjunto de fuso elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades envolvidas na fuso, contendo os seguintes elementos: - a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas e ainda, parte ou em anexo, os critrios de avaliao adoptados e as bases da relao de troca das participaes sociais dos scios das sociedades a extinguir; - a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - as participaes de capital recprocas - no respectivo capital social de umas e outras; - o balano de cada sociedade interveniente, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da fuso. Em regra, o balano do ltimo exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores data do projecto; ou um balano que seja reportado a uma data que no ultrapasse o primeiro dia do terceiro ms anterior data do projecto de fuso; - as partes de capital a serem distribudas aos scios das sociedades envolvidas ou as quantias a serem pagas em dinheiro pela extino dos seus direitos; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova sociedade criada.; - as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores; - a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante; - os direitos assegurados aos scios titulares de direitos especiais pela nova sociedade ou pela incorporante. estes direitos, individuais ou por categorias de aces, decorrem de clusula contratual expressa art 24., n 1, do C.S.C.; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - as modalidades de entrega de novas aces aos scios das sociedades extintas e a data a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a incorporante forem annimas; 2 passo - fiscalizao do projecto conjunto de fuso Cada uma das sociedades participantes deve: - comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver. - alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas, para emisso de parecer fundamentado. O exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios. 3 passo - registo do projecto conjunto de fuso - por depsito 4 passo - convocao das assembleias gerais Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios.
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As vrias convocatrias devem ser publicadas. Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes: - de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade participante. - de que so fixadas determinadas datas para a realizao das respectivas assembleias gerais (as quais s podem realizar-se passado um ms sobre a data da publicao da convocatria). - de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se oporem judicialmente fuso, nos termos do art. 101-A do C.S.C., se tiverem crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido atendidos. - a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso aos credores. Excepo: Na situao, atrs referida, em que uma sociedade totalmente absorvida por outra, a qual detentora da totalidade das participaes sociais da incorporada, - directamente ou atravs de pessoas que detenham as participaes em nome prprio mas por conta da incorporante, - a operao poder vir a ser levada a cabo sem deliberao das assembleias gerais, dada a sua natureza. 5 passo - Realizao das assembleias gerais de todas as sociedades envolvidas 1 - A administrao de cada sociedade comea por declarar se desde a elaborao do projecto de fuso houve ou no mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes que se tornam necessrias. 2 Se houver mudana nos elementos de facto, a assembleia delibera se o processo de fuso deve prosseguir ou se deve ser renovado. 3 A proposta apresentada pela administrao deve ser rigorosamente idntica ao projecto mas, se houver qualquer modificao introduzida pela assembleia, considera-se como havendo rejeio da proposta, sem prejuzo da sua renovao. 4 - Na falta de disposio contratual diversa, a deliberao tomada com o quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de sociedade, relativamente a cada um dos tipos societrios admitidos. IV -Registo da fuso Deliberada a fuso por todas as sociedades participantes sem que tenha sido deduzida oposio, dentro do prazo de 1 ms aps a publicao das convocatrias, ou tendo havido oposio, esta no tenha prosseguido, por qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B do C.S.C., deve o registo da fuso ser requerido por qualquer um dos administradores das sociedades participantes ou da nova sociedade, se for criada. art. 111. do C.S.C. .. Efeitos do registo: - registo constitutivo a) - extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos seus direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda; b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios da incorporante ou da nova sociedade. -BFuso por incorporao de sociedade totalmente detida por outra
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Como caso particular de fuso por incorporao, registe-se a situao em que uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, a qual detentora da totalidade das participaes sociais da(s) incorporada(s) directamente ou atravs de pessoas que detenham as participaes em nome prprio mas por conta daquela. Os scios da incorporante, em regra, no sofrem incrementos patrimoniais, pois que incorporante nenhuma mais-valia decorre da fuso, mantendo-se inalterado o seu capital prprio. Nesta situao, a lei permite aligeirar os trmites do processo no sentido de que a operao possa, em certas circunstncias, no ser objecto de deliberao nas assembleias gerais das sociedades envolvidas. Processo de fuso 1 passo - Projecto conjunto de fuso elaborado um projecto conjunto pelas administraes das sociedades envolvidas na fuso, nos termos do art. 98 do C.S.C., mas sendo-lhe inaplicveis as disposies legais previstas para: - a troca de participaes sociais; - os relatrios e pareceres sobre o projecto, emitidos pelos rgos sociais, revisores oficiais de contas e demais peritos, e regime de responsabilidade destes pela sua emisso. O projecto dever conter os mesmos elementos necessrios ao perfeito conhecimento da operao, atrs referidos, com excepo daqueles que no lhe so aplicveis, dada a natureza desta modalidade especfica de fuso: - a modalidade da fuso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas; - a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - o balano de cada uma das sociedades intervenientes, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da fuso, nos termos atrs referidos; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante ou da nova sociedade criada, se for caso disso; - as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores; - a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da nova sociedade ou da sociedade incorporante. Menes especiais a inserir no projecto conjunto Alm dos elementos referidos anteriormente, dever ainda constar do projecto o seguinte: a) a indicao de que no haver lugar a prvia deliberao das assembleias gerais, a menos que a convocao destas venha a ser requerida por scios, detentores de, pelo menos, 5% do capital social, nos 15 dias seguintes publicidade que vier a ser feita ao projecto de fuso; b) a indicao de que os scios podero consultar o projecto de fuso e toda a documentao anexa, na sede de cada sociedade, pelo menos, a partir do 8 dia seguinte publicidade do mesmo. 2 passo - registo do projecto conjunto de fuso - por depsito, sendo feita publicao do registo pela conservatria. 3 passo Aviso aos scios e credores Aps o registo do projecto, e nos termos do art. 100., n 3, do C.S.C., a sociedade deve tambm fazer publicidade dos seguintes factos por meio de aviso:
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a) de que o registo do projecto de fuso foi efectuado e este e a documentao anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos scios e credores sociais; b) de que os credores sociais se podem opor judicialmente fuso, nos termos do art. 101-A do C.S.C., no prazo de um ms a contar do aviso, se tiverem crditos anteriores publicao, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia adequada dos mesmos, h, pelo menos, 15 dias antes da data da oposio, no tenham sido atendidos. 4 passo Registo da fuso A fuso pode ser registada, sem prvia deliberao das assembleias gerais, desde que, cumulativamente, se verifiquem os seguintes requisitos: (Art. 116, n 3 do C.S.C.) a) No projecto de fuso seja indicado que no h prvia deliberao de assembleias gerais, caso a respectiva convocao no seja requerida nos termos previstos na alnea d) deste nmero (n 3 do Art. 116 do C.S.C.) b) Tenha sido feita publicidade, - com a antecedncia mnima de um ms em relao data da apresentao do registo de fuso, - atravs de aviso de que o projecto comum e documentos anexos podiam ser consultados pelos scios na sede social e de que assistia aos credores das sociedades participantes, detentores de crditos anteriores publicao, o direito de se oporem judicialmente fuso, nos termos do art. 101.-A do C.S.C.; c) - os scios, a partir do 8 dia seguinte ao da publicao do citado aviso, tenham tomado conhecimento, na sede social, da respectiva documentao, e disso tenham sido prevenidos no projecto ou na prpria publicao do aviso. d) - no tenha sido requerida por scios detentores de 5% do capital social, nos 15 dias seguintes data da publicao do aviso, a realizao das assembleias gerais das sociedades participantes. Anotao: Da interpretao do elemento literal do art. 116., n 3, do C.S.C. parece resultar que: - o projecto conjunto de fuso carece de ser sempre registado; - aps o registo do projecto, as sociedades participantes devero fazer publicidade ao projecto, por meio de avisos, contendo aluso aos factos a que se refere o art. 100., n 3, do C.S.C., servindo a data desta publicao como referncia para o exerccio dos direitos dos scios e dos credores. Efeitos do registo: - registo constitutivo - extino das sociedades incorporadas ou fundidas e transmisso dos seus direitos e obrigaes para a incorporante ou para a sociedade constituda, sendo que, nesta ltima, as participaes sociais podem ser atribudas aos scios da incorporante ou esta ser a nica titular das mesmas.
Minuta de PROJECTO DE FUSO
CLASULA PRIMEIRA Modalidade, motivos, condies e objectivos da fuso (Alnea a), n.1 do artigo 98 do CSC) A presente fuso realizada nos termos da alnea a) do n. 4 do artigo 97 do Cdigo das Sociedades Comerciais (CSC) na modalidade de fuso por incorporao traduzindo-se na transferncia global do patrimnio da R & C - Imobiliria, SA, para a sociedade T & P Sistemas de Engenharia, SA, adiante designadas por R & C e T & P, respectivamente. Os motivos subjacentes consubstanciam-se na racionalizao da actividade pela via da reduo de
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custos de funcionamento, designadamente: simplificao administrativa e racionalizao de gastos gerais. A existncia de duas empresas distintas est a implicar uma duplicao de esforos (custos administrativos e servios), com despesas acrescidas; a projectada fuso das duas empresas pretende simplificar os procedimentos de ordem administrativa e contabilstica. As condies da fuso acordada so essencialmente: 1) do ponto de vista jurdico: o patrimnio da sociedade incorporada (R & C), nele se incluindo todo o conjunto de meios materiais e humanos e todas as situaes jurdicas conexas com a sua actividade ou por estas geradas sero transferidos para a sociedade incorporante (T & P), extinguindo-se a primeira. O pacto social da sociedade incorporante sofrer as alteraes necessrias e resultantes da prpria fuso entre as duas sociedades; 2) do ponto de vista contabilstico: a integrao do patrimnio da sociedade incorporada na sociedade incorporante ser efectuada a valores contabilsticos. A concretizao da fuso destas duas empresas consubstanciar-se- na transferncia global do patrimnio da R & C para a T & P, concretizando-se uma fuso por incorporao da primeira na segunda, permitindo criar no grupo uma estrutura administrativa nica para a gesto das instalaes prprias. Este processo de concentrao da actividade permitir obter benefcios considerveis dos quais se destacam: a) Maior racionalidade, simplificao e uniformizao dos processos de gesto; b) Reduo dos custos de estrutura e maior rapidez na obteno de informao de gesto de melhor qualidade. Em suma, a fuso tem por objectivo a reduo dos custos de funcionamento, condies consideradas essenciais ao desenvolvimento deste grupo de empresas, tendo em conta o difcil contexto econmico que se vive em Portugal. CLUSULA SEGUNDA Firma, sede, montante do capital social, nmero de matrcula no Registo Comercial de cada uma das sociedades (Alnea b), do n. 1 do artigo 98 do CSC) 1) Sociedade Incorporante: 1.1.) Firma: T & P Sistemas de Engenharia, SA. 1.2.) Capital Social: EUR 5.625.000,00 1.3.) Sede: Rua ....................................................... 1.4.) Nmero de Inscrio na CRC de Cascais: ..... 2) Sociedade Incorporada: 2.1.) Firma: R & C - Imobiliria, SA 2.2.) Capital Social: EUR 50.000,00 2.3.) Sede: .............................................................. 2.3.) Nmero de Inscrio na CRC de Cascais: ..... CLUSULA TERCEIRA Participaes que algumas das sociedades tenha no capital de outra (alnea c), do n. 1 do artigo 98 do CSC) A T & P detm a totalidade do capital social da R & C
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CLUSULA QUARTA Balano das sociedades intervenientes, especialmente organizados, donde conste, designadamente, o valor dos elementos dos activos e passivos a transferir para a sociedade incorporante (alnea d), do n.1 do artigo 98 do CSC) Pela presente fuso, a R & C transfere a totalidade dos elementos que compem o seu activo, sem nenhuma excepo, e a totalidade do seu passivo, tal como esse activo e passivo existiam data de 31 de Maio de ......, nos respectivos balanos. Salienta-se que a R & C no proprietria de qualquer bem imvel, mas apenas locatria num contrato de locao financeira imobiliria, razo pela qual a presente fuso no implica o pagamento de IMT. Fica desde j estabelecido pelas administraes das sociedades intervenientes que a T & P assumir as variaes patrimoniais da sociedade a incorporar que tenham lugar entre 31 de Maio de .... e data do registo da fuso. Em consequncia, ficaro a seu cargo os dbitos que a R & C tiver no seu passivo, data da fuso propriamente dita, incluindo todas as despesas, gastos, encargos e impostos originados pela sua extino. De igual modo, a T & P beneficiar de todas as majoraes de activo que sobrevenham, no quadro da explorao ou fora dele, naquele intervalo de tempo. Os balanos das duas sociedades so referentes a 31 de Maio de ...., deles constando, designadamente, o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a T & P, encontrandose no ANEXO I ao presente projecto, de que fazem parte integrante. CLASULA QUINTA Aces a atribuir aos accionistas da R & C e, se as houver, as quantias em dinheiro, com especificao da relao de troca das participaes sociais. (alnea e), n. 1 do artigo 98 do CSC) A totalidade do capital social da R & C, representado por 10.000 aces com o valor nominal de EUR 5,00, com o valor total de EUR 50.000,00, so integralmente detidas pela T & P. Em resultado da fuso, a T & P ter direito a receber um activo lquido com um valor de EUR 1.142.025,19. Para esse efeito, a T & P vai criar uma reserva de fuso pelo mesmo montante, deduzida do valor da reserva de reavaliao livre, no montante de EUR 1.041.647,04, que pela sua natureza dever manter-se individualizada no balano resultante da fuso. A reserva de fuso ser de seguida debitada pelo montante de EUR 1.019.230,00 equivalente ao valor de custo pelo qual as aces da R & C constam no balano da T & P.
O saldo final da reserva de fuso a criar pela T & P ter ento um valor negativo de EUR 918.851,85 correspondente diferena entre o valor da situao lquida actual da R & C (expurgada da reserva de reavaliao livre) e o valor patrimonial das suas aces, presentemente detidas pela T & P. CLUSULA SEXTA Projecto de alterao a introduzir no contrato de sociedade da T & P (alnea f), n. 1 do artigo 98 do CSC) A operao de fuso aqui descrita no produz alteraes no pacto social da T & P em virtude de no implicar qualquer alterao ao seu capital social.
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CLUSULA STIMA Medidas de proteco dos direitos de terceiros no scios a participar nos lucros da sociedade (alnea g), n. 1 do artigo 98 do CSC) No existem terceiros no scios com direitos a participar nos lucros das sociedades intervenientes na fuso, pelo que no se prev neste projecto de fuso quaisquer medidas de proteco dos direitos desses terceiros no scios. CLUSULA OITAVA Modalidades de proteco dos direitos dos credores (alnea h), n.1, do artigo 98 do CSC) Os direitos dos credores da T & P em nada sero afectados pela fuso, uma vez que o patrimnio desta se mantm intacto e ser reforado pela incorporao dos activos da R & C De qualquer forma, a proteco dos credores est devidamente organizada e acautelada, por meio de normas imperativas, nos artigos 101-A e 101-B do CSC.
CLUSULA NONA Data a partir da qual as operaes da R & C so consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efectuadas por conta da T & P (alnea i), n. 1 do artigo 98 do CSC) A data relevante a partir da qual as operaes da R & C sero consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efectuadas por conta da T & P, o dia da inscrio definitiva da fuso no registo comercial. CLUSULA DCIMA Direitos assegurados pela T & P a scios da R & C, que possuam direitos especiais (alnea j), n. 1 do artigo 98 do CSC) No existem accionistas da R & C que possuam direitos especiais que possam ser afectados pela presente fuso e que devam ser assegurados por este projecto. CLUSULA DCIMA PRIMEIRA Vantagens especiais atribudas aos peritos ou aos membros da administrao ou da fiscalizao das sociedades participantes na fuso (alnea l, n. 1 do artigo 98 do CSC) No so atribudas vantagens especiais a quaisquer peritos ou membros da administrao ou de fiscalizao das sociedades participantes na fuso. CLUSULA DCIMA SEGUNDA Registo sem prvia deliberao das assembleias gerais (n. 3 do artigo 116 do CSC) No haver prvia deliberao das respectivas assembleias gerais caso a sua convocao no seja requerida nos 15 dias seguintes publicao do projecto de fuso por scios detentores de 5% do capital social.
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Os scios podero consultar o projecto de fuso e toda a documentao anexa, na sede de cada uma das sociedades, pelo menos, a partir do 8 dia seguinte publicidade do mesmo. Este projecto de fuso contm os seguintes anexos: ANEXO I Balanos das sociedades reportados a 31 de Maio de ...... T&P R&C
ANEXO II BALANO RESULTANTE DA FUSO
Este projecto de fuso assinado no dia .. de Julho de ...... por todos os administradores da T & P e da R & C. T&P (Assinaturas) R&C
Minuta n 1 deliberao de fuso - por incorporao Acta de assembleia geral da soc. Incorporante - sociedade por quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto nico Aprovar um projecto de fuso, elaborado, em conjunto, pelas administraes de ambas as sociedades envolvidas, a levar a cabo sob a modalidade de fuso por incorporao, mediante: (*1) a) - a transferncia global para a sociedade incorporante AAA Unidade Industrial, Lda., pelo respectivo valor contabilstico, dos elementos activos e passivos que integram o patrimnio da sociedade comercial por quotas sob a firma BBB Sociedade Distribuidora de , Lda., com o capital social de .. euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC - incorporada. b) - extino da sociedade incorporada, com a consequente atribuio aos scios desta de participaes no capital social da incorporante, que perfazem o valor global de euros, por via de aumento do respectivo capital de igual montante, resultante dos acrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio daquela; c) alterao do art . do contrato social da incorporante, relacionado com o reforo efectuado. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - F., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o exame do projecto de fuso e emitiu o respectivo relatrio favorvel. Foi ainda admitida por todos a presena X e Y.., ambos solteiros, maiores, naturais de , residentes em , na qualidade de nicos scios da sociedade a incorporar.
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Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido o nico ponto constante da convocatria. O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade participar num processo de fuso em conjunto com a sociedade BBB.., que aceitou fundir-se, tendo sido elaborado um projecto conjunto, indicando motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes sociais, cujos elementos bsicos so os seguintes: Participantes: Sociedade incorporante a prpria sociedade Sociedade incorporada - BBB Sociedade Distribuidora de , Lda., NIPC .., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de sob o nmero , com o capital social de euros, integralmente realizado, dividido em duas quotas iguais de euros, pertencentes uma ao scio X e outra ao scio Y Modalidade da fuso fuso por incorporao e subsequente extino da incorporada, com o correlativo aumento de capital da incorporante em . euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido, e a admisso dos novos scios X e Y., nicos scios da entidade absorvida. Direitos transmitidos por via da fuso - transmisso para a incorporante da posio contratual da incorporada nos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade a incorporar. Partes de capital atribudas aos novos scios - Duas quotas com o valor nominal de . euros, a distribuir por cada um deles. O scio-gerente F.. afirmou ainda que, da anlise do projecto conjunto de fuso, resulta que no existem: - bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido; - participaes de capital recprocas; - terceiros que participem nos lucros da sociedade incorporada; - credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos; - scios da incorporada titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da incorporada. O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes informaes: I - o projecto conjunto de fuso foi organizado com base em balanos do ltimo exerccio findo, aprovados nas respectivas assembleias gerais, nos termos da lei e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao exame do projecto conjunto e os anexos, em substituio do parecer do rgo de fiscalizao, visto que nenhuma das sociedades envolvidas o tem. II o projecto conjunto de fuso foi registado em tendo as convocatrias das respectivas assembleias gerais sido publicadas em III - o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme aviso constante das convocatrias, para consulta por parte dos scios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades envolvidas. (*2) IV no houve oposio judicial fuso, por parte dos credores sociais, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao da convocatria.
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Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de aprovao do projecto conjunto de fuso, proferindo as seguintes declaraes: - que desde a elaborao do projecto de fuso no se verificou nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que o processo de fuso est em condies de prosseguir. que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto. - que o capital social da incorporante deve ser aumentado para euros, sendo que o reforo resulta de criao de duas novas quotas com o valor nominal de . euros, a atribuir a X e Y., que manifestaram a sua vontade de estar presentes nesta assembleia, admitidos como novos scios, por via da fuso; - que nenhum scio das sociedades envolvidas prejudicado com a fuso. - que, do ponto de vista contabilstico, fixado o dia ., como a data, a partir da qual se consideram as operaes efectuadas por conta da sociedade incorporante. - que o artigo do contrato social da incorporante passa a ter a seguinte redaco: Art . (Capital social) O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde soma das seguintes quotas: - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; Posto votao a proposta, foi o projecto conjunto de fuso aprovado, por unanimidade e nos precisos termos em que se encontrava elaborado, no tendo havido qualquer modificao introduzida pela assembleia. Nada mais havendo a tratar o presidente encerrou a sesso pelas . horas, lavrando de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios e demais participantes. Assinaturas .. Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de fuso: - O contedo das deliberaes de cada uma das assembleias gerais das sociedades participantes idntico, mas em relao incorporante dever ser tida em conta a sua posio dominante no processo. - A fuso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos bens que envolva art. 106., n 1, do C.S.C. . - Se houver modificao da firma da incorporante, dever ser requerido novo certificado de admissibilidade da mesma ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas; - s possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de fuso. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art. 98., n. 2, do C.S.C. . - de notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado se o processo de fuso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da proposta - Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de fuso e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e tambm promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. - Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve tambm, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente.
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Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n. 6, do C.S.C. . - A fuso no pode ser registada, enquanto no for prestado o consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao de fuso, pelos seguintes motivos: - art. 103. do C.S.C. . a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades; b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art 24. do C.S.C.; c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos restantes scios da mesma sociedade. - Se algum scio votar contra o projecto de fuso, e lhe for conferido o direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n. 1, do C.S.C. . - O imposto do selo que, eventualmente, for devido por algum dos actos englobados pela fuso, deve ser liquidado no momento do nascimento da obrigao tributria verba 26 da Tabela Geral do Cdigo do Imposto do Selo. - Se houver transmisso de imveis por via da fuso, devido IMT, nos termos do art. 2., n 5, alnea g), do C.I.M.T., caso em que deve revestir a forma exigida para a transmisso desses bens
art. 1, n 1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro. Minuta de:

FUSO DOCUMENTO PARTICULAR QUE TITULA A FUSO ENTRE T & P SISTEMAS DE ENGENHARIA, S.A., com sede na Rua ........................, freguesia de ........., concelho de ......., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Cascais, sob o nmero ......... / NIPC, com o capital social de Cinco Milhes Seiscentos e Vinte e Cinco Mil Euros, como sociedade incorporante e R & C IMOBILIRIA, S.A., com sede na Estrada .......................... freguesia de ...................., concelho de ......, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Cascais, sob o nmero ......... / NIPC, com o capital social de Cinquenta Mil Euros, sociedade incorporada, ambas representadas neste acto por J....................................., casado, natural da freguesia de ......., concelho do ....., residente na Rua ............................., concelho de ......, titular do Bilhete de Identidade nmero ......., emitido em ../../...., pelos S.I.C. de Oeiras e por P........................., casado, natural da freguesia do ............., concelho de ......, residente na Avenida ................................, titular do Bilhete de Identidade nmero ......., emitido em ../../...., pelos SIC de Lisboa, na qualidade de administradores com poderes para o acto. A administrao de cada uma das sociedades aqui representadas, elaboraram o projecto de fuso das duas sociedades, mediante a transferncia global do patrimnio da sociedade R & C IMOBILIRIA, S.A. para a sociedade T & P SISTEMAS DE ENGENHARIA, S.A. . O projecto conjunto de fuso foi organizado com base em balanos referentes a trinta e um de Maio de ............... e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao exame do projecto conjunto e aos anexos. O projecto de fuso, foi registado na Conservatria do Registo Comercial de Cascais, pela inscrio nmero cinco, apresentao nmero setenta e quatro de vinte e quatro de Julho ltimo, na sociedade incorporante e pela inscrio nmero trs, apresentao nmero setenta e cinco, da mesma data, na sociedade incorporada. A publicidade prevista pelo art 100, n 2, do Cdigo das Sociedades Comerciais foi efectuado no Stio da Internet no dia oito de Agosto de dois mil e ...., pelo que j decorreu o perodo mnimo de um ms exigido na alnea b) do n 3, do art 116 do Cdigo das Sociedades Comerciais. No houve oposio judicial fuso, por parte dos credores sociais, nos termos do art. 101A do Cdigo das Sociedades Comerciais, sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao do aviso. Desde a aprovao do projecto de fuso e at esta data no ocorreram alteraes relevantes nos elementos de facto em que ele se baseou. O patrimnio da sociedade incorporada, a transferir, integralmente, para a sociedade incorporante no inclui qualquer bem imvel.
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A presente fuso, dada a modalidade por que efectuada, no determina qualquer alterao no capital social da sociedade incorporante, nem qualquer troca de participaes sociais. dispensada a aprovao do projecto de fuso por deliberao das assembleias gerais de accionistas de ambas as sociedades uma vez que a presente fuso efectuada nos termos previstos no art 116 do Cdigo das Sociedades Comerciais e se verificaram todos os requisitos previstos no n 3 do referido artigo. As operaes da sociedade incorporada sero consideradas, do ponto de vista contabilstico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante, a partir do dia da inscrio definitiva da fuso no registo comercial. A presente fuso respeita todos os requisitos legais e no motiva qualquer alterao ao contrato de sociedade da sociedade incorporante. Os subscritores esto cientes de que deve ser promovido o registo comercial obrigatrio do acto ora titulado, no prazo de dois meses. Feito em Cascais, aos vinte e cinco dias do ms de Setembro de dois mil e .....
CISO DE SOCIEDADES I Noo de ciso II Modalidades de ciso III Processo de ciso IV - Registo da ciso I Noo de ciso Por ciso pode entender-se a operao mediante a qual uma sociedade destaca parte ou a totalidade dos seus elementos pessoais e patrimoniais para uma ou mais sociedades, j constitudas ou a constituir para o efeito, podendo verificar-se o seguinte: - se extingam algumas ou todas as sociedades envolvidas na ciso, sendo criada uma nova. - seja incrementado o patrimnio da sociedade final, quer esta seja preexistente ou criada de novo, por transferncia dos elementos do activo e passivo das sociedades cindidas. O destino do patrimnio destacado ou cindido pode ser a incorporao em sociedade j existente ou a constituio de uma nova sociedade. - seja alargada a participao dos scios ou titulares de partes de capital das sociedades cindidas na sociedade final. II - Modalidades de ciso art. 118. do C.S.C. Ciso simples Uma sociedade destaca parte do seu patrimnio para com ela constituir uma nova sociedade. Ciso-dissoluo Uma sociedade dissolve-se e divide o seu patrimnio, sendo cada uma das partes resultantes destinadas a constituir uma nova sociedade. Ciso-fuso Uma sociedade destaca partes do seu patrimnio ou dissolve-se, dividindo o seu patrimnio em partes, as quais vai fundir com sociedades j constitudas ou com partes separadas de outras sociedades. III Processo de ciso 1 passo - Projecto de ciso art. 119. do C.S.C.
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elaborado um projecto de ciso pela administrao da sociedade a cindir ou, em conjunto, pelas administraes das sociedades envolvidas na ciso, de que constem os elementos necessrios ou convenientes para o perfeito conhecimento da operao, no aspecto jurdico e econmico e ainda os seguintes elementos: - a modalidade da ciso - indicando motivos, condies e finalidades pretendidas relativamente a todas as sociedades; - a identificao das sociedades participantes - firma, sede, capital, matrcula; - as participaes de capital recprocas - no capital social de umas e outras; - a enumerao completa dos bens a transmitir para a nova sociedade ou para a incorporante e os valores atribudos; - o balano de cada uma das sociedades participantes, se for uma ciso-fuso, com indicao do valor do activo e passivo a transferir por via da ciso. Em regra, o balano do ltimo exerccio findo, encerrado dentro dos 6 meses anteriores data do projecto; ou um balano que seja reportado a uma data que no ultrapasse os trs meses antecedentes data do projecto; - as partes de capital da nova sociedade ou da incorporante a serem distribudas aos scios das sociedades cindidas, indicando-se a relao de troca das participaes sociais, bem como as bases desta relao; - as quantias em dinheiro que forem distribudas aos scios da sociedade a cindir, se for caso disso; - as modalidades de entrega de aces, representativas do capital das sociedades resultantes da ciso, se forem annimas; - a data a partir da qual as novas participaes concedem o direito de participar nos lucros, bem como quaisquer particularidades relativas a este direito; - a data, do ponto de vista contabilstico, a partir da qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas por conta das novas sociedades ou da sociedade incorporante; - a redaco final do contrato de sociedade da incorporante e/ou das novas sociedades criadas; - as medidas de proteco de terceiros (no scios) que participam nos lucros da sociedade. Por ex. os trabalhadores ou membros do Conselho de Administrao; - as medidas de proteco dos direitos dos credores; - os direitos assegurados aos scios da sociedade cindida que sejam titulares de direitos especiais, por parte da nova sociedade ou pela incorporante estes direitos, individuais ou por categorias de aces, decorrem de clusula contratual expressa art. 24., n 1, do C.S.C.; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao e de fiscalizao das sociedades envolvidas; - as modalidades de entrega de novas aces aos scios das extintas e a data a partir da qual do direito a lucros, se a nova sociedade ou a incorporante forem annimas; - a transmisso da posio contratual nos contratos de trabalho celebrados pelas sociedades cindidas, que no se extingam por fora da ciso 2 passo - fiscalizao do projecto art. 99. e 120. do C.S.C. A administrao de cada uma das sociedades participantes deve: - comunicar o projecto conjunto e os anexos, para emisso de parecer, ao respectivo rgo de fiscalizao, se o tiver. - alm da comunicao anterior, ou em substituio dela, caso se trate de sociedade que no tenha rgo de fiscalizao, promover o exame do projecto por um revisor oficial de
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contas, para emisso de parecer fundamentado. O exame pode ser dispensado, por acordo de todos os scios. 3 passo - registo do projecto de ciso art. 100. do C.S.C. - por depsito art. 53.-A, n 4, do C.R.Com. 4 passo - convocao das assembleias gerais art. 100, n.s 2, 3 e 4, do C.S.C. Depois de efectuado o registo, so convocadas as assembleias gerais de cada uma das sociedades envolvidas, por meio de convocatrias dirigidas aos scios. As vrias convocatrias devem ser publicadas. Nas convocatrias devem inserir-se as seguintes menes: - de que o projecto conjunto e os documentos anexos podem ser consultados pelos scios e credores sociais, na sede de cada sociedade participante. - das datas fixadas para a realizao das respectivas assembleias gerais (s podem realizar-se a partir de um ms sobre a data da publicao da convocatria). - de que assiste aos credores das sociedades participantes o direito de se oporem judicialmente ao acto, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., se tiverem crditos anteriores publicao das convocatrias, com o fundamento de prejuzo resultante da operao e desde que, tendo reclamado a satisfao ou a garantia adequada dos mesmos, nos 15 dias anteriores, no tenham sido atendidos. - a meno expressa de que as convocatrias constituem tambm aviso aos credores. 5 passo- Realizao da assembleia geral art. 102. e 103.do C.S.C. 1 acto - A administrao de cada sociedade dever declarar se desde a elaborao do projecto de ciso houve ou no mudana relevante nos elementos de facto em que se baseou e, em caso afirmativo, quais as modificaes que se tornam necessrias. 2 acto A assembleia delibera se o processo deve prosseguir ou deve ser renovado, se houver mudana relevante. 3 acto A proposta apresentada deve ser rigorosamente idntica ao projecto, mas se houver qualquer modificao introduzida pela assembleia, considera-se rejeitada, sem prejuzo da renovao da proposta. 4 acto - A deliberao tomada, na falta de disposio contratual diversa, com o quorum e o nmero de votos previstos para a alterao do contrato de sociedade, em cada um dos tipos societrios admitidos. IV - Registo da ciso art. 111. do C.S.C. Deliberada a ciso sem que tenha sido deduzida oposio, dentro do prazo de 1 ms aps a publicao da convocatria, ou tendo havido oposio, esta no tenha prosseguido, por qualquer dos motivos referidos no art. 101.-B, deve ser requerido o registo da ciso por qualquer um dos administradores das sociedades participantes ou da nova sociedade. Efeitos do registo: - registo constitutivo art. 112. do C.S.C. a) extinguem-se as sociedades cindidas e transmitem-se os seus direitos e obrigaes para as incorporantes ou para a sociedade constituda. b) - os scios das sociedades extintas tornam-se scios das incorporantes ou da nova sociedade. Minuta n 2 Deliberao de ciso - simples
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Acta de assembleia geral da sociedade cindida soc. por quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma DDTLda., com o capital social de euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto nico Aprovar um projecto de ciso, elaborado pela gerncia da sociedade cindida DDT ..............., Lda., a levar a cabo sob a modalidade de ciso simples, mediante: (*1) a) o destaque de uma unidade patrimonial autnoma, constituda por um estabelecimento comercial de restaurante, conhecido no giro comercial por Restaurante A.., instalado na Herdade do , no lugar de , ao presente, tomado de arrendamento pela cindida; b) manuteno da sociedade cindida, com a consequente reduo do seu capital social em . euros, por via da ciso, equivalente aos decrscimos decorrentes da transferncia do patrimnio cindido e consequente alterao do artigo do contrato social; c) - atribuio aos actuais scios da sociedade cindida, na proporo das suas quotas, de todas as participaes sociais no capital de uma nova sociedade comercial a ser criada, sob a forma de sociedade annima, cujo capital ser de euros, representado por . aces nominativas e escriturais de .euros, realizado em espcie, atravs da transferncia do citado estabelecimento comercial Restaurante A, pelo valor contabilstico de euros; d) aprovao do contrato social da nova entidade a constituir e nomeao dos membros dos rgos sociais para o primeiro mandato. hora marcada, estiveram presentes os seguintes scios: - AA ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - BB ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - CC ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - DD ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - EE ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Esteve tambm presente o revisor oficial de contas F.., que promoveu o exame do projecto de ciso e emitiu o respectivo relatrio favorvel. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio F, que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisado e discutido o nico ponto constante da convocatria. O scio-gerente F pediu a palavra e apresentou assembleia um conjunto de consideraes sobre a inteno de a sociedade reduzir a amplitude dos seus negcios, para melhor explorar as potencialidades do mercado, especializando-se unicamente na actividade produtiva no sector de , deixando de actuar no ramo da restaurao. Assim, liberta-se dos elementos patrimoniais afectos a esta actividade, com carcter de permanncia, atravs de uma ciso dos respectivos substratos pessoais e patrimoniais, formando com o patrimnio destacado uma nova sociedade, que ter por objecto unicamente a explorao de uma unidade de restaurante. Nestes termos, foi elaborado um projecto de ciso, onde se indicam os motivos, condies e finalidades e os critrios de avaliao da relao de troca das participaes sociais, cujas caractersticas bsicas so as seguintes: Participantes: Sociedade cindida a prpria sociedade, sobredita DDT .., Lda. Sociedade a constituir - A. - Sociedade de ., S.A., com o capital social de euros, representado por aces nominativas e escriturais, com o valor nominal de 1
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euro, integralmente realizado em espcie, mediante transferncia de um estabelecimento comercial do ramo da restaurao, conhecido por Restaurante A, pelo valor lquido contabilstico de Modalidade da ciso simples, por destaque de uma parte do seu patrimnio e com ela constituir uma sociedade annima, com manuteno da cindida, e a correlativa reduo do seu capital em euros, correspondente ao valor lquido do patrimnio transferido. Direitos transmitidos por via da ciso - transmisso para a nova sociedade da posio contratual da cindida nos contratos de trabalho celebrados com os trabalhadores afectos citada unidade turstica, e nos contratos de arrendamento em que arrendatria, assumindo aquela todas as posies activas e passivas decorrentes de contratos anteriormente celebrados pela sociedade cindida. Partes de capital atribudas aos scios da cindida todas as aces representativas do capital da nova sociedade, a distribuir entre si, na proporo das actuais participaes sociais. O scio-gerente F afirmou ainda que, da anlise do projecto de ciso, resulta que no existem: - bens imveis includos no acervo de bens a ser transferido; - participaes de capital recprocas; - terceiros que participem nos lucros da sociedade cindida; - credores obrigacionistas ou portadores de outros ttulos; - scios da cindida titulares de direitos especiais ou quantias a serem pagas em dinheiro aos scios pela extino dos seus direitos; - quaisquer vantagens especiais atribudas a peritos ou aos membros dos rgos de administrao; - medidas especiais de proteco dos direitos dos credores da cindida. O mesmo scio-gerente F prestou ainda as seguintes declaraes: I Que o capital social da sociedade cindida encontra-se totalmente realizado, no havendo prestaes suplementares efectuadas pelos scios, e que, aps a correspondente reduo do seu montante por via da ciso, o valor do seu patrimnio prprio no fica inferior soma do novo capital social e da respectiva reserva legal; II Que o projecto de ciso foi organizado com base em balano do ltimo exerccio findo, aprovado pela assembleia geral, nos termos da lei e em parecer favorvel fundamentado de revisor oficial de contas, que procedeu ao exame do projecto comum e os anexos, em substituio do parecer do rgo de fiscalizao, visto que a sociedade cindida no o tem; III Que o projecto de ciso foi registado em tendo a convocatria da assembleia geral sido publicada em ; IV Que o projecto e os seus documentos anexos foram facultados, conforme aviso constante da convocatria, para consulta por parte dos scios e dos credores sociais, na sede de cada uma das sociedades; V Que no houve oposio judicial ciso, por parte dos credores sociais, nos termos do art. 101.-A do C.S.C., sendo certo que decorreu mais de um ms aps a publicao da convocatria; VI Que, desde a elaborao do projecto de ciso, no se verificou nenhuma mudana relevante nos elementos de facto em que o mesmo se baseou pelo que o processo de ciso est em condies de prosseguir; VII Que a proposta apresentada rigorosamente idntica ao projecto; VIII - Que no h nenhum scio prejudicado com a ciso, visto que o regime de responsabilidades decorrentes da sua participao numa sociedade annima lhe mais favorvel;
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IX - Que, do ponto de vista contabilstico, fixada o dia , como a data, a partir da qual se consideram as operaes da sociedade cindida efectuadas por conta da nova sociedade; Posto isto, o scio-gerente F formulou assembleia o pedido de aprovao global do projecto de ciso, incluindo os seguintes actos: 1 - reduo do capital da sociedade cindida para . euros, passando a quota de cada um dos scios a ter o valor nominal reduzido de euros, sendo dada nova redaco ao artigo do contrato social, que passa a ser a seguinte: Art . (Capital social) O capital social, integralmente realizado, de . Euros, corresponde soma das seguintes quotas: - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; - uma quota de .. euros, pertencente ao scio F.; 2 - criao de uma sociedade comercial annima, nos termos a seguir consignados. a) aos scios da cindida sero distribudas partes de capital na nova sociedade na proporo das respectivas quotas, sendo: - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; - a favor do accionista F, o valor de. Euros, representado por aces; b) - os accionistas podero participar nos lucros sociais da nova sociedade a partir de . c) - so nomeados os membros dos rgos sociais para o primeiro mandato: Mesa da Assembleia Geral Presidente F ............................. Secretrio F .............................. Conselho de Administrao Presidente F ............................. Administrador F ........................ Administrador F ........................ Fiscal nico Efectivo F ROC n. Suplente F ROC n. d) - autorizado o Conselho de Administrao a iniciar, de imediato, a actividade no mbito do objecto social, podendo, designadamente, adquirir bens mveis ou imveis, tomar de arrendamento quaisquer locais, celebrar contratos de locao financeira ou outros destinados a financiar a sua actividade, e ainda antes do registo definitivo da ciso. e) - a nova sociedade fica a ser regida pelas normas constantes do contrato social, que passa a ter a seguinte redaco: (inserir clusulas do contrato social do nova sociedade, de acordo com o tipo societrio escolhido) Posta votao a proposta, foi aprovada, por unanimidade, tendo o scio que presidiu reunio declarado que o projecto de ciso foi aprovado nos precisos termos em que se encontrava elaborado e apresentado, no tendo havido qualquer
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modificao introduzida pela assembleia, pelo que decorria da deliberao tomada a efectiva reduo do capital da sociedade cindida e a criao de uma sociedade comercial annima resultante da ciso. Nada mais havendo a tratar, foi a sesso encerrada pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas Notas explicativas:
(*1) Sobre a deliberao de ciso: - Normas remissivas - Aplicam-se ao processo de ciso, com as devidas adaptaes, os procedimentos legais relativos fuso art. 120. do C.S.C. - A ciso deve revestir a forma legalmente exigida para a transmisso dos bens que envolva art. 106., do C.S.C. . - Deve ser requerido ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas certificado de admissibilidade da firma da nova sociedade e, se houver modificao da firma da cindida, tambm dever ser requerido novo certificado - art. 54., do D.L. n 129/98, de 13 de Maio. - S possvel aproveitar o balano do ltimo exerccio, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores data do projecto de ciso. Se esse prazo se mostrar ultrapassado, necessrio organizar um balano reportado a uma data que no anteceda o 1. dia do 3. ms anterior data do projecto - art. 98, n 2 do CSC. - De notar que na deliberao deve ficar assegurado pela administrao que a situao patrimonial da sociedade no sofreu modificaes significativas nos elementos de facto, desde a data a que se reporta o balano considerado, ou no caso contrrio, indicar as que tiverem ocorrido, devendo ser logo deliberado se o processo de ciso deve ser renovado ou se prossegue a apreciao da proposta - Se a sociedade tiver rgo de fiscalizao, a administrao deve comunicar-lhe o projecto de ciso e seus anexos para que seja emitido parecer sobre eles art. 99., n 1, do C.S.C. e deve tambm promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Se a sociedade no tiver rgo de fiscalizao, deve igualmente, em substituio do parecer deste, promover o exame do projecto por um revisor oficial de contas independente. Em ambas as situaes, o exame do ROC poder ser dispensado por acordo de todos os scios art. 99., n 6, do C.S.C.. - A ciso no pode ser registada, enquanto no for prestado o consentimento de todos os scios prejudicados pela deliberao, quando se verifique art. 103. do C.S.C.: a) aumento das suas obrigaes ou responsabilidades; b) - afectao dos seus direitos especiais, nos termos previstos no art. 24. do C.S.C.; c) - alterao da proporo das suas participaes sociais em face dos restantes scios da mesma sociedade. - Se algum scio votar contra o projecto de ciso, e lhe for conferido o direito de se exonerar, por fora da lei ou do contrato social, poder aquele exigir, no prazo de um ms a contar da deliberao, que a sociedade adquira ou faa adquirir por outrm a sua participao. art. 105., n 1, do C.S.C. . O imposto do selo que for devido pelo acto de ciso-fuso, ou pela constituio da nova sociedade, deve ser liquidado no momento do nascimento da obrigao tributria V. verba 26 da Tabela Geral do Imposto do Selo. - Se houver transmisso de imveis por via da ciso, devido IMT, nos termos do art. 2, n 5, alnea g,) do C.I.M.T, devendo obedecer forma prevista para a transmisso dos bens - art 1,n.1, alnea a), do DL n 76--A/2006, de 29 de Maro.
DISSOLUO E LIQUIDAO DE SOCIEDADES
I - Conceito de dissoluo
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1. entendida como uma modificao do contrato de sociedade, no sentido de provocar a liquidao desta, ainda que o processo de liquidao seja muito simplificado e possa, em certos casos, parecer quase inexistente. 2. No pode ser considerada como uma extino da sociedade, mas apenas como uma alterao da relao jurdica que se constituiu quando o contrato social foi celebrado pelos scios fundadores. 3. - Origem do facto dissolutivo Normas legais O facto dissolutivo decorre de uma causa enumerada na lei. Normas estatutrias O facto dissolutivo resulta de um motivo previsto no contrato social, que do particular interesse dos scios. 4. Natureza dos factos dissolutivos Factos que tm como consequncia a dissoluo imediata: Os previstos no art. 141., n1, do C.S.C. a) - deliberao social; b) - decurso do prazo fixado no contrato; c) - realizao completa do objecto contratual; d) - ilicitude superveniente do objecto contratual; e) - declarao de insolvncia da sociedade; f) - os factos previstos no contrato social; g) - os demais factos a que a lei atribui efeito dissolutivo imediato Factos que tm como consequncia a dissoluo diferida: A) os previstos no art. 142., n.1, do C.S.C. - nmero de scios inferior ao legal por mais de 1 ano; - a prossecuo do objecto social se torne impossvel; - ausncia de actividade social durante 2 anos consecutivos; - exerccio, de facto, de uma actividade fora do objecto contratual B) - os previstos no art. 143. do C.S.C. 5. A dissoluo no um facto, em si, mas um efeito: tem origem num facto dissolutivo mas levada a cabo de modo diverso consoante a natureza do facto que a determinou. O efeito dissolutivo verifica-se: Nos casos de dissoluo imediata: Ocorre, imediatamente nos casos previstos no art. 141., n 1, do C.S.C., sendo suficiente fazer o seu reconhecimento, por via de: (V. art. 141., n 2, do C.S.C.) a) - deliberao social ; b) - justificao notarial ou procedimento simplificado de justificao. Anotao O disposto no art. 141., n 2 do CSC aplica-se a todas as causas legais ou contratuais de dissoluo imediata, que caream de se tornar certas. Nos casos de dissoluo diferida:
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Ocorrido o facto dissolutivo, a dissoluo s se verifica se existir um impulso de outrm, tomado nesse sentido por alguma das seguintes entidades: a) - pelos interessados cfr. art. 142. do C.S.C. b) - pelos servios de registo cfr. art. 143. do C.S.C.. c) pelo Ministrio Pblico cfr. art. 172. do C.S.C.. *** Anotao sobre a deliberao de dissoluo Sendo vrias as vias pelas quais pode, ao presente, ser legalmente desencadeado um processo dissolutivo, se vier a ser utilizada a via da deliberao social, anote-se que esta tanto pode reconhecer a existncia, na lei ou no contrato social, de uma causa dissolutiva, como pode arbitrariamente decretar a dissoluo, porque simplesmente apetece aos scios pr fim ao vnculo societrio (sem que exista fundamento em qualquer motivo especificado na lei ou nos estatutos da sociedade). Alerte-se que, neste ltimo caso, para a tomada da deliberao, a lei exige maiorias qualificadas diversas, em funo do capital social, consoante cada tipo societrio (V. art. 270., n 1, do C.S.C. soc. p/quotas; arts. 464., n 1, 383., n.s. 2 e 3, e 386., ns 3, 4 e 5 do C.S.C. . Ao passo que nos restantes casos, em que a deliberao social tem meramente em vista o reconhecimento de uma causa dissolutiva imediata ou o impulso dissolutivo, por via da ocorrncia de um facto previsto na lei ou no contrato, a lei contenta-se apenas com uma deliberao social tomada por maioria simples ou absoluta de votos Cfr. art.s 141., n2, e 142., n 3, do C.S.C. . Em resumo, existem causas dissolutivas que podem determinar: A - dissoluo imediata nos casos previstos no art. 141. do C.S.C. . B - dissoluo diferida - nos casos previstos nos arts 142. e 143. do C.S.C. II - Conceito de liquidao art 146. do C.S.C. 1. um processo ou seja, configurada como um conjunto de actos, na maior parte praticados pelos liquidatrios, conducentes extino da sociedade, no podendo ultrapassar o prazo mximo de 2 anos, a contar da data da dissoluo, prorrogvel por um perodo de 1 ano. art 150., n 1, do C.S.C. 2. iniciada imediatamente a seguir declarao de dissoluo, passando os administradores a liquidatrios, salvo se outra coisa no resultar do contrato social ou da deliberao tomada pelos scios para a dissoluo. art. 151., n 1, do C.S.C.. . 3. Tendencialmente, consiste na reduo do activo a dinheiro. 4. Pode ser levada a cabo pelas seguintes instncias: - pela via judicial (normalmente em processo de insolvncia); - pela via administrativa em servios de registo (a requerimento dos interessados ou promovida por via oficiosa); - pela via exclusivamente privada, atravs dos seus liquidatrios, sem interveno activa no processo de nenhuma das entidades anteriores. 5. As fases da liquidao compreendem os seguintes actos principais: - o pagamento de todas as dvidas da sociedade custa do activo existente; - art. 154., n 1, do C.S.C.; - a partilha do activo restante pelos scios; - art. 156. do C.S.C; - a deliberao final dos scios para aprovao do relatrio e contas finais dos liquidatrios; art. 157 do CSC;
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- a entrega dos bens partilhados aos scios, feita pelos liquidatrios, pela forma que for legalmente exigida para a transmisso desses bens; art. 150 do CSC; - o pedido do registo comercial do encerramento da liquidao, feita pelos liquidatrios, aps o que a sociedade se considera extinta. art. 160. do C.S.C.. Minuta n 1 Dissoluo com nomeao de liquidatrios Acta de Assembleia Geral soc quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; Ponto 3 Nomeao de liquidatrio e prazo para o encerramento. hora marcada, estiveram presentes: - scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que nos ltimos anos a actividade social tem gerado sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser dissolvida, visto a actividade social j no ser lucrativa para os scios, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados. Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade entrando esta, de imediato, em processo de liquidao. - (*1) Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. Ponto 2 Seguidamente, O scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. - (*2) Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 Finalmente, tendo sido reconhecida por todos a entrada imediata da sociedade em processo de liquidao, foi proposto para liquidatrio o actual scio-gerente, A. , para intervir sozinho em todos os actos de liquidao, at ao encerramento final, que dever ter lugar no prazo mximo de seis meses. - (*3) Posta discusso a proposta de nomeao do gerente A como liquidatrio at ao encerramento final a ocorrer no prazo mximo de 6 meses, foi a mesma aprovada por unanimidade. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios.
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Assinaturas Notas explicativas

(*1) A causa dissolutiva, neste caso arbitrria, no est prevista na lei nem no contrato social, dependeu apenas da avaliao que os scios fizeram da valncia pouco lucrativa da sociedade, pelo que a deliberao tem de ser tomada nos mesmos termos em que deliberada a alterao ao contrato social. (*2) Antes de ser iniciada a liquidao devem ser organizados pela administrao e aprovados pelos scios os documentos relativos prestao de contas, reportados data da dissoluo, devendo esta obrigao estar concluda no prazo de 60 dias aps a deliberao. Se tal no acontecer, a obrigao transfere-se para os liquidatrios. art. 14. do C.S.C. . (*3 ) - Se no existir disposio, em sentido contrrio, do contrato social ou deliberao dos scios, os gerentes passam a ser liquidatrios art. 151., n 1, do C.S.C .. - Prazo mximo de durao da liquidao, admitido por lei: 2 anos, prorrogvel por perodo no superior a um ano art. 150. do C.S.C..
Minuta n 2 Dissoluo com liquidao sociedade sem activo nem passivo Acta de Assembleia Geral soc quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de . euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o nmero ../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo, com declarao de liquidao simultnea da sociedade, por inexistncia de activo e passivo. hora marcada, estiveram presentes: - scio A., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de .. euros; - scio D., titular de uma quota no valor nominal de .. euros - cujas quotas perfazem o montante equivalente totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio D.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria.. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e declarou que, tendo a sociedade sido constituda no ano de com vista construo e comercializao do empreendimento urbanstico denominado Quinta de ., que constitua a sua actividade exclusiva, e tendo cumprido integralmente o seu objecto social, propunha assembleia que a mesma fosse dissolvida, por se reconhecer que o mesmo se encontrava esgotado. Foi colocada discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. (*1) Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e afirmou que, em virtude de sociedade, na presente data, j no ter qualquer activo nem passivo, se encontrava em condies de poder ser dada como liquidada, conforme tudo decorria da contabilidade social. (*2) Nestes termos, props que fossem aprovados os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo e reconhecida a inexistncia de activo e passivo, ficando os livros e demais escriturao comercial da sociedade confiados guarda do scio-gerente A.., o qual seria encarregado de proceder aos respectivos actos
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de registo comercial, escolhendo o procedimento administrativo de extino imediata da sociedade (*3 ). Os scios concordaram que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. Postas votao, foram aprovadas, por unanimidade, as contas e o respectivo balano de exerccio final assim como a declarao de encerramento da liquidao, por inexistncia de activo e passivo, tendo o scio-gerente B.. sido nomeado depositrio da escriturao comercial e designado para formalizar os actos de registo comercial. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os scios. Assinaturas
Notas explicativas (*1) Neste caso a deliberao de dissoluo (dissoluo imediata) poderia ser tomada por maioria simples de votos apenas art. 141., n 2, do C.S.C.. No entanto, como seguida de uma declarao de inexistncia de activo e de passivo, parece que a deliberao sobre a constatao dessa circunstncia deve ser tomada por todos os scios. Cfr. o art. 147., n 1, conjugado com o art. 156., n 1, do C.S.C. . (2) Em rigor, quando uma sociedade no tem activo nem passivo quando deliberada a dissoluo, tal significa que tambm j no tem capital prprio, nada existindo para liquidar. No entanto, os scios podem fazer o reconhecimento dessa situao atravs da contabilidade, dando por encerradas as contas em simultneo. (*3) V. art. 27. do RJPADLEC.
Minuta n 3 Dissoluo com partilha imediata inexistncia de passivo Acta de Assembleia Geral soc quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 18.000 euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; 3 verificao da inexistncia de dvidas e partilha imediata do activo restante. hora marcada, estiveram presentes: - scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros; - scio B., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros; - scio C ., titular de uma quota no valor nominal de 6.000 euros - cujas quotas perfazem a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio C .., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e informou a assembleia que, tendo em considerao que a actividade social gerou sucessivos resultados negativos, os quais atingem o valor acumulado de.. euros, no termo do exerccio do ano findo, deve a sociedade ser dissolvida visto j no ter viabilidade econmica, face aos sucessivos prejuzos anuais apresentados. Nestes termos, foi proposta a dissoluo da sociedade.
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Foi posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, tendo sido a mesma aprovada, por unanimidade. Ponto 2 Seguidamente, o scio-gerente A.. pediu de novo a palavra e apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem analisados e aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura e outras formalidades. Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 Seguidamente, o mesmo scio-gerente informou a assembleia que, em face do balano do exerccio final, a sociedade no apresentava qualquer passivo, pelo que estava em condies de se proceder partilha imediata dos bens sociais constantes do activo, por tal no carecer de forma especial de titulao. Bens do activo relacionados: Lote I) um veculo automvel ligeiro, de mercadorias, marca .., ano de , avaliado em 30.000 euros; Lote II) material informtico diverso, constitudo por 3 computadores pessoais e respectivas impressoras, um computador porttil, uma unidade de scanner, e vrios perifricos, - avaliado em 30.000 euros. Lote III) equipamentos no informticos e mobilirio de escritrio, uma central telefnica e cinco serigrafias assinadas pelo autor A. - avaliado em 30.000 euros. Lote IV) depsitos em dinheiro no Banco .., no montante de 60.000 euros, aps deduo da quantia de 500 euros, que fica confiada ao scio gerente A.., sendo reservada ao pagamento de dvidas de natureza fiscal, ainda no exigveis, e demais encargos que forem devidos at ao encerramento final; Que o valor dos bens mveis foi calculado tendo em conta a sua depreciao, em funo da data da sua aquisio e o desgaste revelado. Valor do acervo a partilhar: O activo perfaz o valor de 150.000 euros. Forma da repartio dos bens: Cabe a cada scio uma quota-parte de 50.000 euros, sendo 6.000 euros para reembolso integral da sua entrada de capital inicial e o restante como quota no saldo excedentrio. Nestes termos, propunha aos scios a repartio dos valores do activo existente, na proporo das suas quotas, adjudicando-se o lote IV a todos os scios, em partes iguais, e cada um dos lotes I, II e III a cada scio, por sorteio. Foi a proposta de formao de lotes e subsequente adjudicao discutida e votada, tendo sido aprovada, por unanimidade, seguindo-se o sorteio dos lotes I, II e III. Seguidamente, o scio C.., que presidiu sesso declarou que, aps o sorteio era apresentado o seguinte o mapa de partilha: Lote I a adjudicar ao scio A, Lote II - a adjudicar ao scio C; Lote III - a adjudicar ao scio B; Lote IV a adjudicar aos 3 scios em partes iguais; Cada um dos scios recebeu bens que perfizeram o valor de 50.000 euros, que era o que correspondia sua participao no capital social, no havendo lugar ao pagamento de tornas entre si. Finalmente, o scio-gerente A.. declarou que a sociedade estava em condies de ser encerrada, reservando-se, no entanto, a quantia de 500 euros para o pagamento futuro das dvidas de natureza fiscal, ainda no exigveis na presente data, ficando todos cientes de que os scios so sempre solidariamente responsveis por elas, face da lei.
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Foi ainda acordado pelos scios que os livros e demais escriturao comercial da sociedade fossem confiados guarda do scio-gerente A.., o qual ficava encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas Notas explicativas
(*1) A partilha imediata dos bens do activo pressupe a inexistncia de dvidas sociais, sendo feita nos termos do art. 156. do C.S.C., conforme impe o art. 147. do C.S.C.. A deliberao de dissoluo seguida de partilha imediata do activo, por inexistncia de passivo, nos termos do art. 147. do C.S.C. parece dispensar a fase da liquidao, em sentido restrito, no havendo interveno de liquidatrios nem sendo necessrio reduzir o activo a dinheiro, visto que a partilha pode ser feita em espcie. A verificao da inexistncia de passivo incumbe aos scios, neste caso, e reporta-se sempre data da dissoluo. A partilha imediata depende de deliberao tomada por unanimidade. Os acordos dos scios relativos a dvidas fiscais so ineficazes em relao ao Fisco, visto que todos os scios se tornam solidria e ilimitadamente responsveis por elas, aps a partilha. Se a partilha envolver imveis h lugar a eventual liquidao de IMT art. 2, n 5, alnea e,) do C.I.M.T., devendo ser observada a forma prevista para a transmisso dos bens art 1,n1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro.
Minuta n 4 dissoluo com liquidao - por transmisso global Acta de Assembleia Geral soc. quotas No dia .., pelas .horas, reuniu na sua sede social sita Rua , na cidade de Lisboa, a assembleia geral da sociedade comercial por quotas sob a firma Lda, com o capital social de 5.000 euros, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de ... sob o n .../NIPC, com a seguinte ordem de trabalhos, constante da convocatria dirigida aos scios: Ponto 1 - dissoluo da sociedade; Ponto 2 aprovao das contas e do balano do exerccio final, reportados data da dissoluo; Ponto 3 - liquidao do patrimnio social, por transmisso global, nos termos permitidos pelo art 148 do CSC. hora marcada, estiveram presentes: - scio-gerente A., titular de uma quota no valor nominal de 100 euros; - scio B ., titular de uma quota no valor nominal de 100 euros; - scio C., titular de uma quota no valor nominal de 4.800 euros; Os scios presentes representam a totalidade do capital social. Estando em condies de deliberar validamente, assumiu a presidncia o scio B.., que deu incio aos trabalhos, passando a ser analisados pela ordem indicada, os pontos constantes da convocatria. Ponto 1 O scio-gerente A.. pediu a palavra e comeou por afirmar que a actividade social nos ltimos anos tinha gerado sucessivos resultados negativos que, no termo do exerccio terminado no passado dia 31 de Dezembro, atingiam o valor acumulado de .. euros, conforme decorre do respectivo balano, aprovado em De seguida, o scio maioritrio C .. tambm pediu a palavra e declarou concordar com a gerncia, admitindo que, de facto, as condies e previses de mercado tinham falhado por completo e a sociedade nunca atingira os seus objectivos iniciais, pelo que considerava j no haver interesse econmico na sua continuao, sendo ele o scio mais lesado.
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Foi solicitada por todos os scios e observada uma pausa de uma hora, para apreciao e consulta aos documentos facultados pela gerncia. Retomados os trabalhos, o scio-gerente A . declarou que apenas restava aos scios dissolver e liquidar a sociedade, providenciando o seu rpido encerramento, a fim de ser evitado o avolumar das responsabilidades sociais. Nestes termos, props ento assembleia que fosse aprovada a dissoluo da sociedade. Posta discusso e votao a proposta de dissoluo da sociedade, foi aprovada por unanimidade. Ponto 2 - A seguir, o scio-gerente A . apresentou assembleia os documentos de prestao de contas e balano do exerccio final, reportadas data da dissoluo, a fim de serem aprovados, tendo todos os scios concordado que os documentos em apreciao eram do seu perfeito conhecimento, pelo que dispensaram a sua leitura, de novo, e outras formalidades. Posta votao, foram as contas e o respectivo balano de exerccio final aprovados, por unanimidade. Ponto 3 - Finalmente, o scio-gerente A . sugeriu que a forma da liquidao fosse aprovada de imediato, dado que, durante a pausa da assembleia, tinha consultado os scios presentes, e o scio maioritrio C.. se tinha prontificado a assumir todo o passivo social, incluindo dvidas fiscais, contanto que o patrimnio remanescente lhe fosse tambm adjudicado. O scio-gerente A . colocou ento considerao da assembleia a possibilidade de a liquidao ser efectuada por transmisso global do patrimnio da sociedade, activo e passivo, para o scio C .., conforme o disposto no artigo 148. do C.S.C., com base nos seguintes pressupostos: - Que o passivo se traduz em responsabilidades no montante de euros, exclusivamente perante dois nicos fornecedores sociais, ABC., Lda e EFE, Lda, no existindo outras obrigaes sociais; - Que, com base no balano do exerccio final, atrs aprovado, o valor do activo apurado foi de .. euros; - Que as dvidas de natureza fiscal, de que a sociedade foi notificada para pagar, j se encontram integralmente satisfeitas; - Que a sociedade no tem, neste momento, quaisquer trabalhadores ao seu servio nem tem pendentes quaisquer litgios decorrentes de contratos de trabalho. Que, nestes termos, propunha a liquidao da sociedade, a levar a cabo do seguinte modo: 1 - O scio-gerente A .. nomeado nico liquidatrio; 2 - O patrimnio activo e passivo da sociedade transmitido globalmente, pelos respectivos valores contabilsticos, para o scio maioritrio C, o qual fica nico responsvel pelo pagamento aos referidos credores de todas as responsabilidades sociais decorrentes do passivo. 3 - Cada um dos restantes scios recebe em dinheiro o quantitativo correspondente ao valor nominal das entradas inicialmente subscritas no contrato social. 4 - O acordo escrito dos credores, quanto transmisso e satisfao dos seus crditos, os quais perfazem a quantia de . euros, deve preceder a transmisso. 5 - face da lei, todos os scios continuariam solidariamente responsveis pelo pagamento de quaisquer dvidas de natureza fiscal que, ao presente ainda no so exigveis. 6 - O activo no compreende bens imveis. - (*2) 7 - O liquidatrio deve providenciar o acordo escrito dos credores e proceder entrega dos bens a favor do scio C no prazo mximo de 3 meses.
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8 - Os livros e demais escriturao comercial da sociedade so confiados guarda do nomeado liquidatrio A.., o qual ficava encarregado de proceder aos respectivos actos de registo comercial Foi a proposta discutida amplamente e depois colocada votao, tendo sido aprovada a liquidao por transmisso global a favor do scio C.., com os votos favorveis de todos os scios. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a sesso pelas . horas, tendo sido lavrada de imediato a presente acta, que vai ser assinada por todos os presentes. Assinaturas Notas explicativas
(*1) A deliberao apresentada configura uma forma de liquidao simplificada, nos termos do art. 148. do C.S.C., que tem como pressupostos: - que data da dissoluo existem dvidas; - que a transmisso do activo e do passivo feita em bloco a favor de um ou mais scios; - que, por via da transmisso do activo e do passivo, o(s) scio(s) adquirente(s) como contrapartida, deve pagar sociedade uma determinada quantia (por ex. o valor nominal das quotas destes, com ou sem acrscimos do fundo de reserva ou apurados pelo balano), destinada a ser partilhada entre os restantes scios, de acordo com os seus direitos sociais; - que a deliberao seja tomada em conjunto com a deliberao de dissoluo ou posteriormente, nunca podendo ter lugar aps a concretizao de alguma operao normal de liquidao, visto que a transferncia ocorre em bloco; (*2) - Se a sociedade tiver bens imveis, a liquidao por transmisso global deve ser seguida de liquidao de IMT, por parte do scio a favor de quem foi o patrimnio foi transmitido. art. 2., n 5, alnea e), do C.I.M.T., devendo ser observada a forma prevista para a transmisso dos bens art 1., n1, alnea a), do DL n 76--A/2006, de 29 de Maro.
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4. ACTOS NOTARIAIS EM ESPECIAL O Cdigo do Notariado trata detalhadamente certos actos notariais, com especial incidncia para as escrituras e para os testamentos. 4.1. Escrituras pblicas em geral Celebram-se, em geral, por escritura pblica, os actos que importem reconhecimento, constituio, aquisio, modificao, diviso ou extino dos direitos de propriedade, usufruto, uso e habitao, superfcie ou servido sobre coisas imveis (art. 80, n 1). Devem especialmente celebrar-se por escritura pblica (art. 80, n 2):
As justificaes notariais; Os actos que importem revogao, rectificao ou alterao de negcios que, por fora da lei ou por vontade das partes, tenham sido celebrados por escritura pblica, sem prejuzo do disposto nos artigos 221 e 222 do Cdigo Civil; Os actos de constituio, alterao e distrate de consignao de rendimentos e de fixao ou alterao de prestaes mensais de alimentos, quando onerem coisas imveis; As habilitaes de herdeiros e os actos de alienao, repdio e renncia de herana ou legado, de que faam parte coisas imveis; Os actos de constituio e liquidao de sociedades comerciais, sociedades civis sob a forma comercial e sociedades civis, se essa for a forma exigida para a transmisso dos bens com que os scios entram para a sociedade; Os actos de constituio, de modificao e de distrate de hipotecas, a cesso destas ou do grau de prioridade do seu registo e a cesso ou penhor de crditos hipotecrios; A diviso e a cesso de participaes sociais em sociedades por quotas, bem como noutras sociedades titulares de direitos reais sobre coisas imveis, com excepo das annimas; O contrato-promessa de alienao ou onerao de coisas imveis ou mveis sujeitas a registo e o pacto de preferncia respeitante a bens da mesma espcie, quando as partes lhes queiram atribuir eficcia real; As divises de coisa comum e as partilhas de patrimnios hereditrios, societrios ou outros patrimnios comuns de que faam parte coisas imveis.
Na execuo dos instrumentos notariais h que ter em conta certas especificidades que derivam do Cdigo do Notariado, do Cdigo Civil, do Cdigo das Sociedades Comerciais e de outros diplomas legais. Assim, nos actos de transmisso de bens imveis h que observar:
As regras dos artigos 54 a 56 do Cdigo do Notariado (necessidade de registo prvio, ou, excepcionalmente, a sua dispensa); A regra do artigo 62 do Cdigo do Notariado, quando a transmisso tenha por objecto fraces autnomas (inscrio no registo do ttulo constitutivo da propriedade horizontal, a no ser que o acto de transmisso seja lavrado no prprio dia em que foi constituda a propriedade horizontal); A consignao de certas advertncias legais, designadamente, quando o acto esteja sujeito a registo obrigatrio, for lavrado com dispensa de meno do registo prvio, seja anulvel ou ineficaz (ver artigos 47, n 1, alneas b), c) e d); 56 b), 83, n 2; 97 e 174, do Cdigo do Notariado).
Importa ainda ter em conta que a liberdade de disposio de bens imveis nem sempre absoluta.
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proibida a venda: Entre cnjuges, a no ser que estes se encontrem separados judicialmente de pessoas e bens (sob pena de nulidade art. 1714, n 2, do CC); A filhos ou netos, se os outros filhos ou netos no consentirem na venda (sob pena de anulabilidade art. 877, n 1 do CC); De fraces autnomas e moradias em construo (arts, 1 e 2, n 1, do D.L. 281/99, de 26 de Julho); De fogos de habitao social arrendados, a pessoa que no seja o arrendatrio ou cnjuge e, a pedido destes, aos seus parentes ou afins ou a outras pessoas que com eles coabitem h mais de uma ano (sob pena de nulidade art. 19 do D.L. n 141/88, de 22 de Abril); De habitaes sujeitas ao nus de inalienabilidade, enquanto no for levantado ou cancelado esse nus (art. 12, do D.L.349/98, de 11 de Novembro, na redaco que lhe foi dada pelo D.L. n 320/2000, de 15 de Dezembro); nula a venda de bens alheios, salvo se as partes os considerarem na qualidade de bens futuros (Art. 892 e 893 do C.C.); A transmisso ou onerao da casa de morada de famlia carece sempre do consentimento de ambos os cnjuges (Art. 1682-A, n 2 do C.C.) 4.2. Escrituras especiais Efectuam-se por escritura especial a habilitao notarial e as justificaes notariais. HABILITAO A Habilitao Notarial de Herdeiros vem consignada nos artigos 82 a 88 do Cdigo do Notariado. A habilitao de herdeiros consiste na declarao de que os habilitandos so herdeiros do falecido e no h quem lhes prefira na sucesso ou quem concorra com eles. Esta declarao feita na escritura pblica por trs pessoas, que o notrio considere dignas de crdito, ou por quem desempenhar o cargo de cabea-de-casal. Neste ltimo caso, h que consignar na escritura a advertncia de que o cabea-de-casal incorre nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente e em prejuzo de outrem, tiver prestado declaraes falsas. Falecida que seja uma pessoa, importa saber quem so os seus sucessores; quais os destinatrios chamados titularidade das relaes jurdicas do falecido, segundo as regras da prioridade na hierarquia dos sucessveis. A habilitao notarial ir revelar quem so os herdeiros do falecido, atenta a ordem legal das classes dos sucessveis e as regras da vocao sucessria. A escritura de habilitao deve ser instruda com os documentos indispensveis operao intelectual que conduz identificao dos herdeiros. Para alm da certido narrativa de bito do autor da herana, so necessrios os documentos justificativos da sucesso legtima, quando nesta se fundamente a qualidade de herdeiro. Se a vocao sucessria tiver por base um ttulo, designadamente testamento ou escritura de doao por morte, necessria certido de teor desses documentos. A certido de teor do testamento ou da escritura de doao por morte ser arquivada, ainda que a sucesso no se funde em algum desses actos. A habilitao notarial documento bastante para titular a transmissibilidade das situaes
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jurdicas do autor da herana a favor dos seus sucessores. Serve para comprovar a aquisio de direitos, permitindo a prtica dos indispensveis actos de registo predial, comercial e automvel, que podem ser requeridos por qualquer dos herdeiros habilitados ou pelo cnjuge meeiro. Tem geralmente por escopo a determinao dos herdeiros do autor da sucesso, mas tambm pode servir para qualificar eventuais legatrios, quando estes forem indeterminados ou institudos genericamente, ou se a herana for toda distribuda em legados. Para se saber quem so os sucessveis, h que se atender ao facto designativo, que pode ser legal ou negocial. A sucesso legal desdobra-se em legtima ou legitimria; a negocial, em testamentria ou contratual. Se o falecido nada tiver disposto a respeito dos seus bens, sero chamados sucesso os seus herdeiros legtimos, na ordem preferencial de parentesco, de acordo com os graus sucessrios enunciados no artigo 2133. do Cdigo Civil , sem prejuzo do disposto no ttulo da adopo. Na sucesso legtima h que ter presente as seguintes regras: a) O cnjuge (herdeiro desde 01/04/1978) no chamado herana se data da morte do autor da sucesso se encontrar divorciado ou separado judicialmente de pessoas e bens, por sentena que j tenha transitado ou venha a transitar em julgado; b) Na falta de descendentes e ascendentes, o cnjuge chamado totalidade da herana; c) Na falta de cnjuge, ascendentes e descendentes (e equiparados por adopo plena ou restrita), so chamados sucesso os irmos e, por direito de representao, os seus descendentes; na falta destes sucessveis, os outros colaterais at ao quarto grau, preferindo sempre os mais prximos. Os herdeiros de cada uma das classes de sucessveis preferem aos das classes imediatas e, dentro de cada classe, os parentes de grau mais prximo preferem aos de grau mais afastado. Assim, os primos direitos (4 grau da col ateral), s sero chamados sucesso na falta de primeiros tios (3. grau da colateral). Na sucesso legitimria (legtima poro de bens de que o testador no pode dispor, por ser legalmente destinada aos herdeiros legitimrios art. 2156 CC), Se o autor da herana deixou testamento, a sua disposio negocial no pode afastar da sucesso os herdeiros legitimrios, que so: o cnjuge, os descendentes e os ascendentes. D-se a representao sucessria, quando a lei chama os descendentes de um herdeiro ou legatrio a ocupar a posio daquele que no pde ou no quis aceitar a herana ou o legado (art. 2039 ). A ineficcia do chamamento vem prevista no artigo 2137 do Cdigo Civil. Se os sucessveis da mesma classe chamados simultaneamente herana no puderem ou no quiserem aceitar, so chamados os imediatos sucessores. Se, porm, apenas algum ou alguns dos sucessveis no puderem ou no quiserem aceitar, a sua parte acrescer dos outros sucessveis da mesma classe que com eles concorram herana, sem prejuzo do disposto no artigo 2143 que se refere ao direito de acrescer na sucesso do cnjuge e dos , ascendentes.
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Cabea-de-casal - O cargo de cabea-de-casal defere-se pela ordem fixada no artigo 2080. do Cdigo Civil, que a seguinte: a) Ao cnjuge sobrevivo, no separado judicialmente de pessoas e bens, se for herdeiro ou tiver meao nos bens do casal; b) Ao testamenteiro, salvo declarao do testador em contrrio; c) Aos parentes que sejam herdeiros legais; d) Aos herdeiros testamentrios. De entre os parentes que sejam herdeiros legais, preferem os mais prximos em grau. De entre os herdeiros legais do mesmo grau de parentesco, ou de entre os herdeiros testamentrios, preferem os que vivam com o falecido h pelo menos um ano data da morte. Em igualdade de circunstncias, prefere o herdeiro mais velho. Lei reguladora da sucesso - A sucesso por morte regulada pela lei pessoal do autor da sucesso ao tempo do seu falecimento (ver arts. 31. e 62. do CC). H, pois, que atender data do bito do autor da sucesso, para se saber a lei aplicvel, e qual a ordem de chamada dos herdeiros. No domnio do Cdigo Civil de 1867, em vigor at 31 de Maio de 1967, a sucesso legtima deferia-se, nos termos do art.1969, pela seguinte ordem: 1. - Descendentes; 2. - Ascendentes, salvo o disposto no art. 1236 ; 3. - Irmos e seus descendentes; 4. - Cnjuge sobrevivo; 5. - Transversais, no compreendidos no nmero 3, at ao sexto grau; 6. - Estado, salvo o disposto no art. 1663 . O cnjuge sobrevivo s sucedia na falta de descendentes, ascendentes, irmos e descendentes destes. Em 1 de Junho de 1967, passou a vigorar o Cdigo Civil de 1966, que no introduziu qualquer alterao significativa na ordem de sucessveis atrs enumerada. A partir de 1 de Abril de 1978, notam-se significativas modificaes na sucesso legtima. O cnjuge sobrevivo passa a integrar a primeira classe dos sucessveis e na falta de descendentes integra a segunda classe, conjuntamente com os ascendentes. Os colaterais para alm do 4 grau so afastados da sucesso, excepto quando descendentes de irmos. Lei estrangeira - Quando a lei reguladora da sucesso no for a portuguesa, a escritura deve ser instruda com documento comprovativo da ordem legal da sucesso estabelecida na lei pessoal do autor da herana, caso o notrio no conhea a lei reguladora da sucesso. Habilitao instruda com testamento pblico - Este deve encontrar-se devidamente selado nos termos do nmero 15.6 da T.G.I.S.. Sucesso de irmos - Na declarao de sucesso de irmos do autor da herana deve referir-se a qualidade de germanos ou unilaterais, porque tal meno determinante no clculo dos respectivos quinhes, a operar-se na partilha. Sobre a sucesso dos irmos e seus descendentes ver arts. 2145 e 2146 do Cdigo Civil.
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Direito de representao - Sendo os habilitandos herdeiros por direito de representao bastar instruir a escritura de habilitao com certido de nascimento do herdeiro, no sendo necessria a apresentao de certido de bito do ascendente pr-falecido. Documentos - Os documentos comprovativos da sucesso legtima so os que possam fundamentar a qualidade de herdeiros e as relaes de parentesco entre o autor da sucesso e o habilitando. No h que exigir documentos justificativos de factos negativos, designadamente sobre a excluso de sucessveis j falecidos. Vocao sucessria - Quando a habilitao tenha por fundamento, simultaneamente, a sucesso testamentria e a legtima no basta referir que o autor da herana deixou testamento. necessrio identificar esse testamento e fazer a prova de que foi pago o selo devido, previsto no ponto 15.6 da Tabela Geral do Imposto do Selo. Capacidade sucessria - Na sucesso testamentria ou contratual tm capacidade sucessria os nascituros no concebidos que sejam filhos de pessoa determinada viva ao tempo da abertura da sucesso. Declarantes - Exige-se a idoneidade dos declarantes, que devem ser pessoas dignas de crdito e que no podem ser testemunhas instrumentrias, nem os parentes sucessveis dos habilitandos, nem o cnjuge de qualquer deles. Estado civil do habilitando - Deve mencionar-se o estado civil que o habilitando tinha data da abertura da sucesso, bem como qualquer alterao posteriormente ocorrida. Disposies a favor de parentes ou herdeiros legtimos - A habilitao fundada em testamento no qual se instituam herdeiros os filhos de determinada pessoa s pode ser lavrada mediante a prova de que o progenitor j faleceu ou, no caso de ainda ser vivo o progenitor, com a certido da sentena que declare no poder este ter mais filhos. (Pareceres do Conselho Tcnico da DGRN de 23/2/973- P.1O7-RP.2 e de 10/10/90, P. 28/90-RPA). No obstante este entendimento, h que considerar a regra do n 1 do art. 2226 do Cdigo Civil, onde se consagra o princpio de que as disposies a favor dos parentes do testador ou de terceiro, sem designao de quais sejam, considera-se feita a favor dos que seriam chamados por lei sucesso, na data da morte do testador, na esteira do que dispem os artigos 2066 2067 e 2070 do Cdigo Civil Alemo , que podem ter inspirado a posio do , nosso legislador. indiscutvel que na resoluo destes casos no se pode deixar de ter em conta a vontade do testador, que poder ser mais ou menos explcita, conforme a terminologia empregue na sua disposio de ltima vontade. Se o testador indica como seus herdeiros todos os filhos de determinada pessoa, havidos ou por haver, que tenha ou venha a ter, a expresso utilizada inequvoca e no suscita quaisquer dificuldades de percepo. Se nomeia seus herdeiros os filhos de F.. ..... , que existam data do seu falecimento, tambm no existem dvidas de que o testador clarificou a sua vontade no sentido de excluir futuros filhos dessa pessoa. Diferentemente, pode suceder que o testador institua seus herdeiros os filhos de certa pessoa, sem uma mais concreta ou precisa determinao. Neste caso h que averiguar se beneficia todos os filhos dessa pessoa, ou somente os havidos data da sua morte. Parece-nos que a previso do artigo 2226 do Cdigo Civil se dirige a este tipo de disposies testamentrias, pouco precisas. Mas ainda que outra seja a leitura desta previso legal, no se compreende que a prtica notarial no possa resolver estes casos, e que s o juz possa atestar que determinada pessoa no poder ter mais filhos, quando o notrio tem a possibilidade de comprovar tal
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facto, quer pelo seu juzo pessoal, quer pelo recurso a peritos mdicos. Efeitos da habilitao - A habilitao notarial tem os mesmos efeitos da habilitao judicial. ttulo bastante para que se possam fazer: Registos nas conservatrias; averbamentos de ttulos de crdito e de transmisso de direitos de propriedade literria, cientfica, artstica ou industrial; levantamentos de dinheiro ou de outros valores. Habilitao judicial A outra via da habilitao de herdeiros a judicial como incidente de processo pendente. (Art. 371 e ss do Cdigo de Processo Civil) Art. 373, n 4 do CPC Havendo inventrio, ter-se-o por habilitados como herdeiros os que tiverem sido indicados pelo cabea-de-casal, se todos estiverem citados para o inventrio e nenhum tiver impugnado a sua legitimidade ou a dos outros dentro do prazo legal ou se, tendo havido impugnao, esta tiver sido julgada improcedente. Apresentada certido do inventrio, pela qual se provem os factos indicados, observar-se- o que fica disposto neste artigo MINUTAS 1. Sucesso legtima Declarao por Cabea de Casal (...) Compareceu Antnio.............., vivo, natural da freguesia de S. Joo, concelho de Abrantes, residente na Rua das Tulipas, n 5, em Abrantes. Verifiquei a identidade do outorgante por...... Por ele foi dito que lhe incumbe o cargo de cabea-de-casal da herana aberta por bito de sua mulher Berta................, nos termos da alnea a) do nmero 1 do artigo 2080. do Cdigo Civil. Nessa qualidade declara que no dia ........, na Rua das Tulipas, n 5, freguesia de S. Joo, concelho de Abrantes, onde teve a sua ltima residncia habitual, faleceu Berta.................. , natural da freguesia de S. Pedro, concelho de Abrantes, no estado de casada, sob o regime da comunho geral com o outorgante. Que a falecida no fez testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade e deixou como nicos herdeiros seu referido marido Antnio................, e os seguintes filhos: (indicar nome completo, naturalidade, estado civil, se casado, indicar regime de bens e nome do cnjuge e residncia). Que no existem outras pessoas que, segundo a lei, prefiram aos indicados herdeiros ou com eles possam concorrer na sucesso herana da referida Berta................ Adverti o outorgante de que incorre nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente e em prejuzo de outrem, tiver prestado declaraes falsas. Arquivo: certido de bito e de casamento da autora da herana, e x certides de nascimento. Li esta escritura .................. Outra Verso:
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Declarao 3 declarantes HABILITAO No dia quinze de Outubro de dois mil e ...., no Cartrio Notarial de Lisboa, na Rua ..................., n 12, 1 andar, perante mim, Lic. Maria Lusa Silva, respectiva Notria, compareceram como outorgantes: ANA (nome completo), casada, natural da freguesia de (...), concelho de (...); MRIO (nome completo), casado, natural da freguesia de (...), concelho de (...); INS (nome completo), solteira, maior, natural da freguesia de (...), concelho de (...); Todos com domiclio profissional em (...) Verifiquei a identidade dos outorgantes, quanto primeira e segundo pelo meu conhecimento pessoal e quanto terceira, pela exibio do seu bilhete de identidade nmero ........, de ../../...., emitido pelos S.I.C. de Lisboa. DISSERAM: Que no dia vinte e nove de Abril de dois mil e cinco, na freguesia de So Joo de Deus, concelho de Lisboa, faleceu MARIA ROSLIA GUEDES, a mesma que, MARIA ROSLIA MARTINS GUEDES, natural da freguesia de (...), concelho de Lisboa, com ltima residncia em (...), freguesia de So Joo de Deus, no estado de viva de ..... Que a falecida no fez testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade, pelo que deixou como nicos herdeiros seus filhos: RITA GUEDES, viva, natural da freguesia de So Sebastio da Pedreira, concelho de Lisboa, residente em (...); e ARMANDO GUEDES, natural da freguesia de So Mamede, concelho de Lisboa, casado no regime de separao de bens com (...), residente em (...). Que no h outras pessoas que, segundo a lei, prefiram aos identificados herdeiros, ou que com as mesmas concorram ou possam vir a concorrer mencionada sucesso. ARQUIVO: Trs certides, sendo uma de bito e duas de nascimento dos filhos. Esta escritura foi lida e o seu contedo explicado aos outorgantes, em voz alta, e na presena simultnea dos mesmos. Outra Verso: 2 Habilitaes num s instrumento (...) DISSERAM: Que no dia dezassete de Junho de mil novecentos e oitenta e sete, na freguesia de So Jos, concelho de Lisboa, faleceu EUGNIO (...) RODRIGUES, natural de Moambique, com ltima residncia na Rua (...), em Lisboa, no estado de casado em primeiras npcias de ambos e sob o regime da comunho geral com Branca (...) Miranda Rodrigues. Que o falecido no fez testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade, tendo-lhe sucedido como seus nicos herdeiros, sua referida mulher BRANCA (...) MIRANDA RODRIGUES, viva dele, natural da freguesia de (...), concelho de (...), residente na indicada Rua (...), (actualmente falecida) e seus filhos: ISABEL PMRV, natural da freguesia de (...), concelho de (...), casada sob o regime da comunho de adquiridos com Gonalo, e ao tempo da abertura da sucesso, divorciada, residente na Rua (...) PAULA PMRTC, natural da freguesia de (...), concelho de (...), casada sob o regime da comunho de adquiridos com Lus, residente em (...)
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LUS PMR, natural da freguesia de (...), concelho de (...), actualmente divorciado de Cludia, com quem foi casado sob o regime da comunho de adquiridos, ao tempo da abertura da sucesso casado com Marta, sob o regime da comunho de adquiridos, residente em (...) Que no dia doze de Dezembro de dois mil e trs, na freguesia de (...), concelho de (...), faleceu a identificada BRANCA (...) MIRANDA RODRIGUES, no estado de viva do citado Eugnio (...) Rodrigues, com ltima residncia na indicada Rua (...) Que a falecida no fez testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade, tendo-lhe sucedido como seus nicos herdeiros seus filhos, os j referidos ISABEL, PAULA e LUS Que no h outras pessoas que, segundo a lei, prefiram aos identificados herdeiros, ou que com as mesmas concorram ou possam vir a concorrer mencionada sucesso. ARQUIVO: Seis certides, sendo duas de bito e uma de casamento dos autores da herana e trs de nascimento dos filhos. Esta escritura foi lida e o seu contedo explicado aos outorgantes, em voz alta, e na presena simultnea dos mesmos. 2. Sucesso testamentria (...) Compareceram: ..................... Verifiquei as suas identidades por ......................... Por eles foi dito que no dia..., no lugar de..., da freguesia de..., deste concelho, onde teve a sua ltima residncia habitual e donde era natural, faleceu F......, no estado de solteiro, sem herdeiros legitimrios e com testamento lavrado aos .................., neste Cartrio Notarial, exarado a folhas..., do livro de testamentos com o nmero ..............., no qual instituiu como seu nico herdeiro seu sobrinho Manuel, casado com..............., sob o regime da ............................,natural da freguesia de..., concelho de, residente ...... Que no existem outras pessoas que, segundo a lei e o invocado testamento, prefiram ao referido herdeiro ou com ele concorram na sucesso herana daquele F.......... Arquivo: a) Certido de bito do autor da herana; b) Certido passada pela Repartio de Finanas deste concelho, comprovativa de que foi pago o selo devido pelo citado testamento. 3. Sucesso de irmos (...) Por eles foi dito que no dia..., no lugar de..., da freguesia de..., deste concelho, donde era natural e onde teve a sua ltima residncia habitual, faleceu Antnio, no estado de solteiro, sem ter deixado herdeiros legitimrios, testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade. Que lhe sucederam como nicos herdeiros seu irmo germano Manuel.., solteiro, maior, natural.................., residente....................., e sua irm consangunea Maria, casada com..............., sob o regime............., natural............., residente.............. Que no h quem, segundo a lei, prefira aos indicados herdeiros ou com eles concorra na sucesso herana do referido Antnio.................. Arquivo: a) Certido de bito e de nascimento do autor da herana; b) Certides de nascimento dos indicados herdeiros. 4. Sucesso de colaterais no 4 grau (...)
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Compareceram como outorgantes: A ................; B........................; C................ Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................. E por eles foi dito que no dia..., no lugar de..., da freguesia de..., deste concelho, donde era natural e onde teve a sua ltima residncia habitual, faleceu Antnio, no estado de solteiro, sem testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade. Que no lhe sobreviveram herdeiros legitimrios, adoptados restritos ou seus descendentes, irmos ou sobrinhos, adoptantes restritos e primeiros tios, tendo-lhe sucedido como nicos herdeiros dois primeiros primos, netos do av e da av materna do falecido, que so os seguintes: ...... Que no h quem, segundo a lei, prefira aos indicados herdeiros ou com eles concorra na sucesso herana do referido Antnio... Arquivo: a) Certido de bito e de nascimento do autor da herana; b) Certides de nascimento dos indicados herdeiros. 5. Sucesso por direito de representao (...) Declararam os outorgantes que no dia .................., no lugar de..........., da freguesia de............, deste concelho, donde era natural e onde teve a sua ltima residncia habitual, faleceu Antnio, no estado de solteiro, sem ter deixado descendentes, ascendentes vivos, testamento ou qualquer disposio de ltima vontade. Que lhe sucederam como nicos herdeiros seu irmo germano Jos, solteiro, maior, natural.............., residente.................., e seu sobrinho Joo, solteiro, maior, natural, residente..................., em representao de seu pai Joaquim......................., irmo germano do autor da herana, antes dele falecido. Que no h quem, segundo a lei, prefira aos indicados herdeiros ou com eles concorra na sucesso herana do referido Antnio ..................... Arquivo: a) Certido de bito e de nascimento do autor da herana. b) Certides de nascimento dos habilitandos. 6. Habilitao de legatrios (...) Por eles foi dito que no dia..., no lugar de..., da freguesia de..., deste concelho, onde teve a sua ltima residncia habitual e donde era natural, faleceu Antnio....................., no estado de solteiro, sem herdeiros legitimrios e com testamento lavrado aos ................ neste Cartrio Notarial, exarado a folhas... do livro de testamentos com o nmero..., no qual legou a seus sobrinhos, filhos de sua falecida irm Maria, o prdio sito..., que constitui o nico bem da sua herana. Que os legatrios, filhos daquele irmo so os seguintes sobrinhos: Que sendo estes sobrinhos os nicos filhos daquela Maria............................,no h quem lhes prefira ou com eles concorra no direito que lhes foi legado. Assim o disseram e outorgaram. Arquivo certido de bito do autor da herana. 7. Sucesso de filhos de terceiro (...)
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Por eles foi dito que no dia..., no lugar de..., da freguesia de..., deste concelho, onde teve a sua ltima residncia habitual e donde era natural, faleceu Antnio...................., no estado de solteiro, sem herdeiros legitimrios e com testamento lavrado aos neste Cartrio Notarial, exarado a folhas... do livro de testamentos com o nmero........, no qual instituiu seus herdeiros todos os filhos que Maria, tenha ou venha a ter. Que Maria, tem os seguintes filhos: ............................. Que os mencionados filhos so os nicos herdeiros de Antnio, pois aquela Maria j no pode ter mais filhos, como ficou declarado em sentena proferida aos........, no tribunal judicial desta comarca, transitada em julgado, no havendo assim quem lhes prefira ou com eles concorra ................ sucesso na herana de Antnio ............. Arquivo: a) Certido de bito do autor da herana; b) Certido passada pela repartio de finanas deste concelho comprovativa de que o testamento se encontra devidamente selado; c) Certido passada pela secretaria do tribunal judicial desta comarca. 8. Sucesso de cnjuge e ascendente (...) Compareceu Maria................., viva, natural da freguesia de....., concelho de .., residente em ................... Verifiquei a identidade da outorgante por ...... Por ela foi dito que lhe incumbe o cargo de cabea-de-casal da herana aberta por bito de seu marido, Joo, com quem foi casada sob o regime da comunho geral, falecido no dia .... de ......... de mil novecentos e noventa e quatro, no lugar de........ , da freguesia de .............., concelho de ........., onde teve a sua ltima residncia habitual. Que o falecido no deixou descendentes, testamento ou qualquer outra disposio de ltima vontade, tendo-lhe sucedido como nicos herdeiros a outorgante Maria............. e seu pai (indicar nome, estado, naturalidade e residncia habitual). Que no existem outras pessoas que, segundo a lei, prefiram aos indicados herdeiros ou com eles possam concorrer na sucesso herana do referido Joo Adverti a outorgante de que incorre nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente e em prejuzo de outrm, tiver prestado declaraes falsas.
DOAO A doao o contrato pelo qual uma pessoa, por esprito de liberalidade e custa do seu patrimnio, dispe gratuitamente de uma coisa ou de um direito, ou assume uma obrigao, em benefcio do outro contraente. (Art. 940 CC) Um dos elementos essenciais desta figura o esprito de liberalidade, o intuito de beneficiar outrem, elemento psicolgico que se distingue da mera gratuitidade que encontramos em certas liberalidades indirectas, designadamente na renncia de direitos, no repdio da herana e no perdo de uma dvida. Essa vantagem patrimonial pode resultar de uma disposio de valores ou da mera assuno de uma obrigao por parte do doador. Com o enriquecimento do donatrio dever o doador sofrer uma diminuio patrimonial. Deve coexistir um empobrecimento do autor da liberalidade a par do enriquecimento do donatrio, espontaneamente desejado e aceite por ambas as partes. Exceptuados os actos abdicativos e os donativos todas as liberalidades que importem
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benefcio para uma das partes e, simultaneamente, prejuzo para a outra podem ser enquadradas na figura da doao. A natureza contratual da doao decorre do n 1 do artigo 969. do Cdigo Civil. Enquanto no for aceite a doao, a liberalidade no passa de uma proposta que pode ser livremente revogada. Como excepes regra de que necessria a aceitao para completar a vontade do doador, podemos enunciar as doaes puras a incapazes, que produzem efeitos independentemente de aceitao, e as doaes fideicomissrias, em que h aceitao do fiducirio mas no do fideicomissrio. A aceitao deve ocorrer em vida do doador. Sendo posterior ao acto da doao no produzir efeitos at que seja declarada ao doador (n 3 do art. 945 do C. Civil). H pois que alerta r o aceitante desta ineficcia, consignandose na escritura a respectiva advertncia (n 2 do art. 174 do C. Not). A doao um contrato definitivo e irrevogvel. Produz efeitos imediatos e tem sempre por finalidade o enriquecimento do patrimnio de outrem. Contrasta, por isso, com a liberalidade testamentria, acto unilateral, revogvel, s eficaz por morte do testador. Registe-se ainda que a disposio de ltima vontade nem sempre tem por finalidade o enriquecimento de outrem, j que pode versar sobre disposies no patrimoniais. Face ao exposto podemos concluir que a doao um contrato: A) Gratuito, em que deve existir o intuito de beneficiar outrem. Os presentes, gratificaes e donativos conforme os usos sociais, porque feitos de forma desinteressada, no constituem doaes. Da mesma forma as liberalidades feitas por motivos egosticos. B) Que aumenta o patrimnio do donatrio custa do patrimnio do doador. Na proporo do benefcio do donatrio, deve ficar diminudo o patrimnio do doador. Se no se verificar um empobrecimento do patrimnio do doador no se poder falar de contrato de doao. Isso no significa que a atribuio tenha que sair necessariamente do patrimnio do doador, j que este pode assumir uma dvida do donatrio. C) De carcter pessoal, j que o doador no pode atribuir a outrem a faculdade de designar a pessoa do donatrio ou determinar o objecto da doao, nem podem os representantes legais dos incapazes fazer doaes em nome destes. D) Que tem por objecto bens presentes, pois no podem ser doados bens a que o doador no tenha direito data da celebrao do contrato. A doao no pode abranger bens futuros (art. 942 n. 1 , do C.C). , Concluda esta anlise, passemos a apreciar as vrias modalidades que pode revestir a doao. A doao pode ser pura ou ficar sujeita a certas condies ou encargos. O doador pode reservar certos direitos e estipular clusulas modais, condies suspensivas ou resolutivas. Importa considerar algumas dessas clusulas, com especial interesse para a prtica notarial.
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1. Clusula de reverso O doador pode estipular a reverso da coisa doada (art. 960 n 1 do C.C). , Este direito de regresso d-se no caso do doador sobreviver ao donatrio, ou a este e a todos os seus descendentes. O doador pode estipular, para estas situaes, o regresso dos bens ao seu patrimnio, livres de encargos, ainda que tenham sido transmitidos a terceiros. A clusula de reverso, que carece de registo quando respeite a coisas imveis, ou a coisas mveis sujeitas a registo, s admitida nestas circunstncias: por morte do donatrio ou dos seus descendentes. A nossa lei no permite o direito de regresso por fora de outros eventos. 2. Reserva do direito de dispor O doador pode reservar para si o direito de dispor, por morte ou por acto entre vivos, de alguma ou algumas das coisas compreendidas na doao, ou o direito a certa quantia sobre os bens doados. O direito reservado no se transmite aos herdeiros do doador, e, quando respeite a imveis, ou mveis sujeitos a registo, carece de ser registado (art. 959 do CC). A reserva do direito de dispor s faz sentido quando tenha por objecto parte dos bens compreendidos na doao. Com efeito, se a reserva incidisse sobre todos os bens compreendidos na doao, o doador estaria a dar por um lado e a tirar por outro, o que, de certa forma, importaria uma revogao unilateral, no permitida no nosso direito. A reserva do direito de dispor no constitui um direito patrimonial do doador transmissvel por morte aos seus herdeiros. Se o doador no transmitir o direito reservado, e falecer sem dele fazer uso, fica o donatrio liberto dessa reserva. A reserva, quando respeite a bens imveis ou mveis sujeitos a registo, s produz efeitos em relao a terceiros se estiver registada. 3. Doao modal O doador pode impor ao donatrio encargos de tipo variado, tanto a seu favor como de terceiros, no perdendo a doao, com essa onerao, a sua natureza gratuita (Art. 963 n 1, CC) A doao pode ser pura ou condicionada observncia de certos factos positivos ou negativos: a obrigao do donatrio cuidar do doador ou de outra pessoa, de pagar certas dvidas ou de prestar uma penso alimentar. O donatrio s obrigado a cumprir esses encargos dentro dos limites do valor da coisa doada. Se o valor da coisa for idntico ou inferior ao dos encargos, no se poder falar de doao, atento o conceito atrs exposto. O doador, ou os seus herdeiros, tm o direito de exigir do donatrio o cumprimento dos encargos fixados, mas s podem resolver a doao, por incumprimento das obrigaes impostas, se o direito resolutrio ficar expresso no contrato. O donatrio no perder o direito adquirido, ainda que desrespeite as obrigaes que lhe foram impostas na escritura de doao, caso esta no preveja o direito do doador resolver o contrato por incumprimento das obrigaes fixadas. Nos termos do artigo 966 do Cdigo Civil, o doador , ou os seus herdeiros, s podem pedir a resoluo da doao, fundada no no cumprimento de encargos, quando esse direito lhes seja conferido pelo contrato.
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4. Doao remuneratria Dissemos que a doao pode ser pura ou condicional. Para alm destas modalidades temos ainda a doao remuneratria. Esta tem em vista a remunerao de servios recebidos pelo doador, que no tenham a natureza de dvida exigvel. Neste caso, o doador retribui os servios recebidos por mero impulso de amizade ou gratido, sem que esteja sujeito a qualquer dever jurdico ou moral. Gratifica o donatrio em virtude deste lhe ter prestado servios ou actos relevantes.
Algumas notas a registar: Direito de acrescer - A doao feita a vrias pessoas conjuntamente considera-se feita em partes iguais, sem que haja direito de acrescer entre os donatrios, salvo se o doador houver declarado o contrrio (art. 944. n 2 do C.C.). O usufruto constitudo por contrato ou testamento a favor de vrias pessoas conjuntamente s se consolida com a propriedade por morte da ltima que sobreviver, a no ser que se estipule de outro modo (art. 1442 do Cdigo Civil). Apesar deste dispositivo legal, entende a administrao fiscal que a reserva do usufruto a favor dos cnjuges doadores, sem expressa referncia de que simultneo e sucessivo, implica a caducidade do usufruto morte de cada um deles. As doaes so revogveis por ingratido do donatrio (art. 970 CC); As doaes entre casados podem a todo o tempo ser revogadas pelo doador, sem que lhe seja lcito renunciar a esse direito (art. 1765 CC). Doao com encargos - legal o encargo do pagamento de dvidas futuras do doador desde que se determine o seu montante no acto da doao. Doao entre casados - nula a doao entre casados, se vigorar imperativamente entre os cnjuges o regime da separao de bens (art. 1762 CC) Menes especiais - A escritura de doao deve conter a advertncia ao doador da obrigatoriedade de requerer o registo a favor do donatrio, no prazo de trs meses, quando esteja sujeita a registo e produza efeitos independentemente de aceitao (alnea d) do n 1 do art. 47 do CN) Representao legal - No podem os pais, na qualidade de representantes legais de seus filhos, aceitar para estes doaes com encargos, sem autorizao do tribunal (cf. art. 1889, n 1, al. l ), do CC).
MINUTAS 1. Doao ...............................................................
Compareceram:
1 - F ., solteiro, maior, natural da freguesia de .., concelho de , residente .., NIF ...... 2 - F., casado sob o regime da comunho de adq uiridos com ., natural da freguesia de, . concelho de ................., residente ............................, NIF ........... Verifiquei a identidade dos outorgantes por .......... Pelo primeiro outorgante foi dito que dono e legtimo proprietrio de um prdio urbano sito
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em ., descrito na Conservatria do Registo Predial de .. sob o nmero............, registado a seu favor pela inscrio ., inscrito na matriz sob o artigo....., com o valor patrimonial de .. a que atribui para efeitos deste acto o valor de .... Que, pela presente escritura, doa ao segundo outorgante, seu irmo, o prdio atrs identificado. Que o bem doado se integra na categoria dos bens comuns do donatrio. Declarou o segundo outorgante que aceita esta doao. Exibidos: a) Certido expedida em .. pela Conservatria do Registo Predial de ......... b) Alvar de licena de habitabilidade nmero . expedido aos .. pela Cmara Municipal de ........... c) Caderneta predial expedida aos pelo Servio de Finanas de .......... Li esta escritura......................... 2. Doao (com reserva de usufruto) .................................................................... Compareceram: 1. - F .., solteiro, maior, natural da freguesi a de .., concelho de , residente .., contribuinte nmero ...... 2. - F., casado sob o regime da comunho de ad quiridos com ., natural da freguesia de, . concelho de ........................, residente ..................., NIF ........... Verifiquei a identidade dos outorgantes por .......... Pelo primeiro outorgante foi dito que dono e legtimo proprietrio de um prdio urbano sito em ., descrito na Conservatria do Registo Predial de .. sob o nmero............, registado a seu favor pela inscrio ., inscrito na matriz sob o artigo....., com o valor patrimonial de a que atribui para efeitos deste acto o valor de .... e a que atribui para efeitos deste acto o valor de ..... Que, por conta da quota disponvel e com reserva do usufruto para si, doa ao segundo outorgante, seu filho, o prdio atrs identificado. Declarou o segundo outorgante que aceita esta doao. Exibidos: a) Certido expedida em .. pela Conservatria do Registo Predial de ......... b) Alvar de licena de habitabilidade nmero . expedido aos .. pela Cmara Municipal de ........... c) Caderneta predial expedida aos pelo Servio de Finanas de .......... Li esta escritura......................... 3. Doao (com reserva do direito de dispor) ............................................................................ Declarou o primeiro outorgante que doa ao segundo, seu sobrinho, os seguintes bens imveis: 1. Prdio rstico ......................... 2. Prdio rstico O valor patrimonial global destes prdios de e o atribudo, para efeitos deste doao, de ............. Que reserva para si o direito: a) De alienar quaisquer rvores existentes nos ditos prdios; b) De dispor de uma quarta parte indivisa do prdio relacionado sob a verba nmero um;
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c) De exigir ao donatrio, por conta do valor dos bens doados, a entrega de uma quantia em dinheiro, at ao montante de .... Que no dono de prdios rsticos confinantes com os atrs descritos. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. ...................................................................... 4. Doao (direito de acrescer) ....................................................... Compareceram: 1. .......................................... 2. .......................................... Verifiquei a identidade dos outorgantes por ....................... Declarou o primeiro outorgante que, pela presente escritura, doa aos segundos outorgantes Maria.... e Manuel...., ambos seus sobrinhos, um prdio rstico sito .., estipulando o direito de acrescer entre os donatrios. Declararam os segundos outorgantes que aceitam esta doao. ...................................................................... 5. Doao (clusula de reverso) ............................................................. Compareceram: 1 ................................................. .................... 2 ................................................. .................... Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................ Declararam os primeiros outorgantes que, pela presente escritura, doam ao segundo outorgante, seu sobrinho, a fraco autnoma, designada pela letra A, rs-do-cho direito, para habitao, do prdio urbano sito em . descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero , afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo..., fraco que se encontra registada a favor do doador pela inscrio..., com o valor patrimonial de ., e o atribudo de ., Que estipulam, para o caso do donatrio no sobreviver aos doadores, ainda que deixe descendentes, a reverso do bem doado (ou, ento, que estipulam, para o caso do donatrio falecer sem descendentes, a reverso do bem doado para os doadores). Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. Assim o disseram e outorgaram. ................................................................ 6. Doao remuneratria ................................................................................. Declarou o primeiro outorgante que dono da fraco autnoma, designada pela letra..., correspondente ao primeiro andar direito do prdio urbano sito em ...., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero , afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo..., fraco que se encontra registada a favor do doador pela inscrio.... Que esta fraco tem o valor patrimonial de ..... Que, pela presente escritura, doa a referida fraco autnoma ao segundo outorgante, em remunerao dos servios gratuitos que este lhe prestou durante o ano transacto, perodo em que o doador padeceu de uma grave doena. Que atribui a esta doao o valor de ....................
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Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. ................................................................................. * Esta doao no revogvel por ingratido do donatrio e beneficia de um regime especial em matria de reduo de liberalidades inoficiosas, nos termos da al. b) do art. 975 e do n 2 do art. 2173 do Cdigo Civil. A colao presume-se sempre dispensada nas doaes remuneratrias (ver art. 2113. n , 3, do CC). 7. Doao modal (clusula resolutiva) ................................................................................. Declarou o primeiro outorgante que dono de um prdio urbano sito em ..., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero .., registado a seu favor pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial de ........ Que, pela presente escritura, doa o referido bem imvel ao segundo outorgante, seu irmo, impondo-lhe os seguintes encargos: a) Pagar a dvida de que o doador tem para com F.., no valor de ...; b) Pagar ao doador uma penso anual de...................., durante cinco anos, a contar desta data. Que esta doao, a que atribui o valor de , poder ser resolvida pelo doador, ou pelos seus herdeiros, caso o donatrio no venha a cumprir os encargos que lhe foram impostos. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. 8. Doao fideicomissria (artigo 2286 do CC) .................................................................... Declarou o primeiro outorgante que doa ao segundo outorgante, seu sobrinho, um prdio rstico sito , descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero .., registado a seu favor pela inscrio ., inscrito na matriz sob o artigo.., com o valor patrimonial de , e a que atribui para efeitos deste acto o valor de ............ Que impe ao donatrio a obrigao de conservar o bem doado para que este reverta, por sua morte, para o fideicomissrio F....... Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. 9. Doao a menor .................................................................... Compareceu: F........., solteiro, maior, natural da freguesia de , concelho de , residente ........ NIF ...... Verifiquei a identidade do outorgante por .......... E por ele foi dito que doa a F...., menor, residente .., um prdio urbano, sito ............, descrito na Conservatria do Registo Predial de ........ sob o nmero.............., registado a seu favor pela inscrio ......., inscrito na matriz sob o artigo......., com o valor patrimonial de a que atribui para efeitos deste acto o valor de ...... Adverti o outorgante de que deve requerer o registo deste acto a favor do donatrio, no prazo de trs meses a contar desta data. (alnea d) do n 1 do art. 47 do CN) ........................................................................
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10. Proposta de doao ................................................................. Compareceu: F .., solteiro, maior, natural da freguesia de .., concelho de , residente .., NIF ...... Verifiquei a identidade do outorgante por .......... E por ele foi dito que doa a F................, casado com ............... sob o regime da comunho de adquiridos, residente........, um prdio urbano sito ................, descrito na Conservatria do Registo Predial de............ sob o nmero.............., registado a seu favor pela inscrio ......, inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial de .........e a que atribui para efeitos deste acto o valor de ..... Assim o disse e outorgou. ........................................................... 11. Aceitao de doao Compareceu como outorgante F ............................. Verifiquei a sua identidade por ................... Declarou o outorgante que aceita a doao que lhe foi feita por escritura outorgada aos ....., exarada a folhas..., do livro de notas para escrituras diversas com o nmero......, do Cartrio Notarial de ........... Que os bens compreendidos nessa doao, a que se deu o valor de ....., tm o valor patrimonial global de .................. Adverti o outorgante de que este acto deve ser declarado ao doador, sob pena de no produzir os seus efeitos. (n 2 do art. 174 do CN)
PARTILHA A partilha o acto pelo qual se opera a decomposio e distribuio dos vrios elementos que integram um patrimnio indiviso, com vista dissoluo da comunho. Esta noo serve para as vrias espcies de partilha de patrimnios indivisos: partilha da herana, pela qual se pe termo comunho hereditria; partilha dos bens do casal, que ocorre quando cessam as relaes patrimoniais entre os cnjuges, em consequncia de divrcio ou de separao de pessoas e bens; partilha dos bens sociais, pela qual se procede distribuio do activo entre os scios, aps a dissoluo da sociedade. A partilha dos bens da herana constitui o acto mais familiar prtica notarial. Quando a herana devolvida a mais do que um sucessvel gera-se uma situao de comunho hereditria. O direito de cada co-herdeiro recai sobre toda a massa da herana. Para se pr termo a esta situao, h que proceder respectiva partilha. A comunho hereditria pode, no entanto, vir a desaparecer sem necessidade de qualquer acto de partilha. A situao de comunho cessar: se em consequncia de uma ou mais cesses se concentram num s herdeiro os diversos quinhes hereditrios; se um dos herdeiros sucede aos demais; se ocorre repdio da herana e esta passa a pertencer a um nico herdeiro; se os co-herdeiros alienam todos os bens que compem a herana.
A compropriedade considerada uma espcie da comunho. Difere, no entanto, da comunho
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porque nesta o direito de cada interessado no est definido; na compropriedade, diferentemente, os comproprietrios so titulares de uma quota parte ou fraco aritmtica em bens determinados, ainda que nestes no possam localizar o seu direito.
A partilha extrajudicial pressupe o acordo de todos os interessados e tem por escopo a quantificao dos direitos dos co-herdeiros e, eventualmente, ainda a meao do cnjuge herdeiro, bem como a concretizao dos direitos apurados com o preenchimento dos respectivos quinhes hereditrios. A partilha um acto complexo que pode envolver mltiplas operaes materiais e jurdicas. Em primeiro lugar, h que relacionar os bens a partilhar e referir o seu valor. Para se encontrar o valor dos bens a partilhar, deve-se proceder avaliao dos bens existentes no patrimnio do autor da herana, hora da sua morte, deduzindo-se as dvidas da herana. Ao resultado obtido, caso existam herdeiros legitimrios, acresce o valor dos bens doados e as despesas sujeitas a colao, nomeadamente gastos gratuitos a favor de descendentes. De seguida, h que quantificar o direito de cada herdeiro, de acordo com as disposies legais que regulam a sucesso legtima, legitimria e testamentria.
Quando existam herdeiros legitimrios, h que ter em conta o valor da legtima, ou seja a poro de bens legalmente destinada aos herdeiros legitimrios.
A partilha entre o cnjuge e os filhos faz-se por cabea, dividindo-se a herana em tantas partes quantos forem os herdeiros; a quota do cnjuge no pode ser inferior a uma quarta parte da herana (art. 2139 n 1 CC.). ,
Se no houver descendentes e o autor da sucesso deixar cnjuge e ascendentes, ao cnjuge pertencero duas teras partes e aos ascendentes uma tera parte da herana (art. 2142 n 1 CC). , No havendo cnjuge sobrevivo, a legtima dos filhos de metade ou dois teros da herana, conforme exista um s filho ou existam dois ou mais (art. 2159 n 2 CC). , Se o autor da sucesso no deixar descendentes nem cnjuge sobrevivo, a legtima dos ascendentes de metade ou um tero da herana, conforme forem chamados os pais ou os ascendentes do segundo grau e seguintes (art. 2161 n 2 CC). , Concorrendo sucesso irmos germanos e irmos consanguneos ou uterinos, o quinho de cada um dos irmos germanos, ou dos descendentes que os representem, igual ao dobro do quinho de cada um dos outros (art. 2146 ).
Discriminado o activo e passivo, considerado o valor fiscal e o atribudo aos bens relacionados, acha-se o direito de cada herdeiro e, de acordo com a vontade dos interessados, procede-se adjudicao dos bens para composio dos respectivos quinhes, acertando-se as correspondentes tornas. A partilha pode fazer-se extrajudicialmente, quando houver acordo de todos os interessados, ou por inventrio judicial, nos termos da lei de processo. O Ministrio Pblico tem legitimidade para requerer que se proceda a inventrio, quando a herana seja deferida a incapazes ou ausentes em parte incerta, nos termos do n 2 do art. 2102 CC e da alnea b) do n 1 do art. 1327 do CPC. A aceitao a benefcio de inventrio faz-se requerendo inventrio judicial, nos termos da lei de processo, ou intervindo em inventrio pendente (art. 2053 n 2, do CC). , A partilha extrajudicial deve ser formalizada por escritura pblica, se a herana compreender bens imveis ou quotas de sociedades de que fazem parte bens imveis. Quando deferida a menor, depende de autorizao prvia do tribunal, nos termos da alnea
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l) do nmero 1 do artigo 1889 e da alnea c) do n 1 do artigo 1938 do Cdigo Civil. Colao Os descendentes que pretendam entrar na sucesso dos ascendentes devem restituir massa da herana, para igualao da partilha, os bens ou valores que lhes foram doados por este. Esta obrigao de conferir os bens doados tem o nome de colao (art. 2104 n 1 do CC). , Assim, sempre que um ascendente faz uma doao a um seu descendente, sem inteno de o beneficiar, mas apenas com o propsito de antecipar a composio da sua quota legitimria, dever o valor da liberalidade entrar em contas, para efeitos da partilha, de forma a que o donatrio no fique avantajado em relao aos demais descendentes. Para que haja nus da colao necessrio: a) Que a doao seja feita pelo autor da sucesso a descendentes, presuntivos herdeiros legitimrios do doador data da doao; b) Que o donatrio queira entrar na partilha da herana e no esteja dispensado da colao (S esto sujeitos colao os descendentes que eram data da doao presuntivos herdeiros legitimrios do doador art. 2105 CC) A colao distingue-se da inoficiosidade, instituto de interesse de ordem pblica, que garante a intangibilidade das legtimas dos herdeiros legitimrios. Pode ser dispensada pelo doador no acto da doao ou posteriormente, e presume-se sempre dispensada nas doaes manuais (doao de coisa mvel acompanhada da tradio) e nas doaes remuneratrias. No havendo lugar colao, a doao imputada na quota disponvel. A colao pode realizar-se: a) por imputao, conservando o donatrio os bens doados; ou b) por substncia, restituindo o donatrio os bens massa da herana. No primeiro caso, o herdeiro conserva a propriedade dos bens e apenas se computa o valor dos bens doados para efeito de contas. No segundo, verifica-se uma colao real e os bens doados regressam herana, para efeitos de igualao da partilha, como se nunca tivessem pertencido ao donatrio. No entanto, atento o disposto no artigo 2108 do C digo Civil, o donatrio no obrigado restituio em espcie, salvo se todos os herdeiros assim o acordarem. Daqui resulta que a conferncia de bens doados no passa de uma operao contabilstica de clculo de valores. No esto sujeitos colao os bens ou valores doados ao cnjuge do presuntivo herdeiro legitimrio, ainda que este seja casado sob o regime da comunho geral, nem as despesas relativas a casamento, alimentos, estabelecimento e colocao dos descendentes, quando se enquadrem na previso constante do nmero 2 do artigo 2110 do Cdigo Civil. Registo prvio - Os instrumentos pelos quais se partilhem direitos sobre prdios descritos no podem ser lavrados sem que se faa referncia inscrio desses direitos em nome do autor da herana, nos termos do nmero 2 do art. 54 do Cdigo do Notariado. Tambm poder ser lavrado o acto de partilha se os prdios se encontrarem j registados a favor dos herdeiros em comum e sem determinao de parte ou direito.
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Dispensa do registo prvio - Se a partilha tiver por objecto prdios no descritos ou sem inscrio de aquisio, dispensvel o registo prvio, desde que os herdeiros se encontrem habilitados como nicos herdeiros nos termos da alnea a) do artigo 55 do CN. Da mesma forma podem os herdeiros, devidamente habilitados, alienar prdios da herana, quando no descritos ou sem inscrio de aquisio, sem necessidade do registo prvio ou de comprovao do seu direito. E se o prdio a transmitir ou a partilhar estiver descrito no registo predial com registo de aquisio? Neste caso pode aplicar-se, se for caso disso, o regime de excepo de dispensa de meno do registo prvio previsto na alnea b) do artigo 55 do CN. Esta dispensa do registo prvio depende da verificao de trs requisitos: a) Situar-se o prdio em concelho onde no tenha vigorado o registo obrigatrio; b) Tratar-se do primeiro acto de transmisso ocorrido aps 1 de Outubro de 1984; c) Ser exibido documento comprovativo do direito do transmitente, quando no se proceda a justificao simultnea do direito da pessoa de quem se adquire. Na transmisso de prdios que faam parte duma herana, os documentos comprovativos dos direitos dos transmitentes sero: o ttulo pelo qual o autor da herana adquiriu esses mesmos direitos e a escritura de habilitao que permite identificar os respectivos sucessores. Nestas circunstncias podem os herdeiros, devidamente habilitados, transmitir prdios da herana, desde que se trate do primeiro acto de transmisso ocorrido depois de 1 de Outubro de 1984, independentemente da data em que se tenha verificado o fenmeno sucessrio, j que os sucessores encabeam data do bito do autor da herana as situaes jurdicas de que este era titular. Cremos que este regime de excepo se aplica, do mesmo modo, partilha de prdios descritos com registo de aquisio a favor de pessoa que no seja o autor da herana, pois no faria sentido que os co-herdeiros pudessem dispor dos seus direitos a favor de terceiros, sem necessidade do registo prvio, e que no pudessem dispor desses direitos entre si, atravs das respectivas adjudicaes em partilha. Fora destas situaes, s possvel a partilha dos bens da herana: em caso de urgncia, devidamente comprovada, motivada por perigo de vida dos outorgantes; por extravio ou inutilizao do registo causados por incndio, inundao ou outra calamidade como tal reconhecida por despacho do Ministro da Justia; quando for feita justificao notarial simultnea. Partilha judicial - O processo de inventrio destina-se a pr termo comunho hereditria ou, no carecendo de realizar-se a partilha judicial, a relacionar os bens que constituem objecto da sucesso e a servir de base eventual liquidao da herana (n 1 do art. 1326 do CPC). A partilha, ainda depois de passar em julgado a sentena, pode ser emendada no mesmo inventrio por acordo de todos os interessados, se tiver havido erro de facto na descrio ou qualificao dos bens ou qualquer outro erro susceptvel de viciar a vontade das partes (n 1 do art. 1386 do CPC). Quando se reconhea, depois de feita a partilha judicial, que houve omisso de alguns bens, proceder-se- no mesmo processo a partilha adicional. Decretada a separao judicial de pessoas e bens ou o divrcio, ou declarado nulo ou anulado o casamento, qualquer dos cnjuges pode requerer inventrio para partilha dos bens (ver art. 1404 do CPC). O cnjuge declarado nico ou principal culpado no pode na partilha receber mais do que
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receberia se o casamento tivesse sido celebrado segundo o regime da comunho de adquiridos (art. 1790 do Cdigo Civil). MINUTAS 1. Partilha por bito PARTILHA No dia de .. de ., no Cartrio Notarial de Lisboa, na Rua ........, n 10, 1 andar, perante mim, Lic. Maria Luisa Silva, respectiva Notria, compareceram como outorgantes: PRIMEIRO MANUELA ., viva, natural de Moambique, NIF , titular do Bilhete de Identidade n ., emitido em ../../., pelos S.I.C. de Lisboa. SEGUNDO LUS .., solteiro, maior, natural de Moambique, NIF , titular do Bilhete de Identidade n ., emitido em ../../., pelos S.I.C. de Lisboa. TERCEIRO JOO .., solteiro, maior, natural de Moambique, NIF , titular do Bilhete de Identidade n ., emitido em ../../., pelos S.I.C. de Lisboa. QUARTO ANA ., solteira, maior, natural da freguesia da S, concelho de Coimbra, NIF , titular do Bilhete de Identidade n ., emitido em ../../., pelos S.I.C. de Lisboa. So todos residentes na Rua das Descobertas, n 65-5 andar, letra A, em Lisboa. Verifiquei a identidade dos outorgantes pela exibio dos seus aludidos bilhetes de identidade. PELOS OUTORGANTES FOI DITO: Que, conforme resulta da escritura de habilitao de herdeiros lavrada em trinta de Agosto de dois mil e cinco, exarada a folhas do livro para escrituras diversas nmero , deste Cartrio: No dia dezanove de Abril de dois mil, faleceu, na freguesia de Santo Antnio dos Olivais, concelho de Coimbra, sem testamento ou outra disposio de ltima vontade, MANUEL , natural da freguesia de Santa Maria, concelho de Celorico da Beira, residente que foi na morada dos outorgantes, no estado de casado em primeiras npcias de ambos e no regime da comunho de adquiridos com Manuela , tendo-lhe sucedido como nicos herdeiros a sua indicada mulher e os seus filhos, Lus ., Joo .. e Ana ., respectivamente, primeira, segundo, terceiro e quarta outorgantes. Que, pela presente escritura, vm proceder partilha dos bens da herana aberta por bito do falecido MANUEL .. que constam das seguintes verbas: VERBA UM Fraco autnoma designada pelas letras AC, destinada exclusivamente a habitao, que corresponde ao quinto andar A, do prdio urbano em regime de propriedade horizontal, sito na Rua das Descobertas, nmeros sessenta e cinco A e sessenta e cinco, freguesia de Santa Isabel, concelho de Lisboa, descrito na Stima Conservatria do Registo Predial de Lisboa sob o nmero duzentos e um, da freguesia de Santa Isabel, nela registados o ttulo constitutivo do regime da propriedade horizontal, conforme inscrio F-UM, e a aquisio da fraco, a favor do autor da herana e mulher, pela inscrio G-UM, achando-se prdio inscrito na matriz predial urbana da freguesia do Santo Condestvel sob o artigo 2126, com o valor patrimonial, correspondente a fraco, de 18.000,00, a que atribuem valor igual.
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VERBA DOIS Prdio urbano, destinado exclusivamente a habitao, sito em Casal da Carregueira, Lote trinta e dois, freguesia de Belas, concelho de Sintra, descrito na Conservatria do Registo Predial de Queluz sob o nmero cento e sessenta e trs, da freguesia de Belas, com o registo de aquisio a favor do autor da herana e mulher pela inscrio G-TRS, inscrito na matriz predial urbana da freguesia de Belas sob o artigo 2838, com o valor patrimonial de 10.000,00, a que atribuem o mesmo valor. Uma vez que os interessados atribuem e adoptam para base de clculo desta partilha o valor patrimonial de todos e de cada um dos prdios que ora acabam de identificar, o acervo hereditrio a partilhar ascende ao montante global de VINTE E OITO MIL EUROS. O total dos bens ter de ser dividido em duas partes iguais, para clculo da meao de cada um dos cnjuges do dissolvido casal achando-se assim o valor de CATORZE MIL EUROS; a meao do falecido Manuel ......... dividida em quatro partes iguais para clculo do quinho de cada um dos herdeiros, - cnjuge sobrevivo e trs filhos achando-se assim o valor de TRS MIL E QUINHENTOS EUROS. Que partilha procedem do seguinte modo: primeira outorgante, MANUELA , -lhe adjudicado o total dos bens, com o valor de VINTE E OITO MIL EUROS; Como o valor da sua meao e do seu quinho ascende ao montante de DEZASSETE MIL E QUINHENTOS EUROS, leva a mais DEZ MIL E QUINHENTOS EUROS; repe esta importncia, em tornas, aos restantes outorgantes, cabendo a cada um deles a quantia de TRS MIL E QUINHENTOS EUROS. E, nos termos expostos, do como efectuada a presente partilha, tendo-me sido expressamente declarado pelos credores das tornas, que j receberam as importncias que, a esse ttulo, lhes foram calculadas. EXIBIRAM: a) Certido emitida pela 7 Conservatria do Registo Predial de Lisboa, em ../../....; b) Caderneta predial urbana emitida pela 2 Repartio de Finanas de Lisboa, em 05/04/1988, actualizada em ../../....; c) Certido emitida pela Conservatria do Registo Predial de Queluz, em .../.../.....; d) Caderneta predial urbana emitida pela 4 Repartio de Finanas de Sintra Queluz, em 02/10/1997, actualizada em ../../....; Esta escritura foi lida em voz alta aos outorgantes e aos mesmos feita a explicao do seu contedo, na presena simultnea de todos. 2. Partilha por divrcio .................................................. Compareceram: 1 .............................................. 2 .............................................. Verifiquei a identidade dos outorgantes por .......... Por eles foi dito que foram casados, um com o outro, em primeiras npcias de ambos e sob o regime da comunho geral. Que por sentena, j transitada em julgado, proferida aos ., nos autos de divrcio por mtuo consentimento com o nmero ., que correu os seus termos pela Conservatria do Registo Civil de ., foi decretado o divrcio e dissolvido o seu casamento. Que o patrimnio dos ex-cnjuges se encontra ainda indiviso e constitudo pelo seguinte bem imvel: Prdio rstico sito..., descrito.., registado a favor do primeiro outorgante pela inscrio
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.., inscrito na matriz sob o artigo ., com o valor patrimonial e atribudo de quatro mil euros. Que sendo o valor do bem a partilhar de quatro mil euros, a meao de cada um dos outorgantes de dois mil euros. Que, por esta escritura, procedem partilha daquele imvel do seguinte modo: o dito prdio, no valor de quatro mil euros, adjudicado ao primeiro outorgante. Sendo a sua quota parte no valor de dois mil euros leva em excesso bens no valor de dois mil euros, importncia que reps de tomas segunda outorgante e que esta j recebeu. Assim o disseram e outorgaram. Arquivo: Certido passada pela Conservatria do Registo Civil de Exibidos: a) Certido expedida aos pela Conservatria do Registo Predial de ....... b) Caderneta predial expedida aos .. pelo Servio de Finanas ..... ................................................................................ 3. Partilha e conferncia de bens doados ........................................................... Compareceram como outorgantes: 1. A.................................... 2. B.................................... 3. C .. (todos solteiros, maiores) Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................. Declararam os outorgantes que so os nicos herdeiros de F . F F...., seus pais, falecidos respectivamente aos.... e aos .., sem qualquer disposio de ltima vontade e que se encontram habilitados por escritura outorgada neste Cartrio aos ., exarada a folhas , do livro de notas para escrituras diversas nmero.... Que, consequentemente, so os nicos interessados na partilha dos bens que constituem a herana de seus falecidos pais, a qual levam a efeito nos termos em seguida indicados. Que os bens a partilhar so os seguintes: 1. Prdio rstico sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero..., registado a favor de A...., pela inscrio , inscrito na matriz sob o artigo....., com o valor patrimonial de cento e noventa e um mil euros. Este prdio foi doado pelos autores da herana ao primeiro outorgante A, por conta da legtima, conforme escritura outorgada aos ., exarada a folhas , do livro de notas nmero ., deste Cartrio Notarial. 2. Prdio urbano, destinado a comrcio, sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero ., a registado a favor do autor da herana pela inscrio , inscrito na matriz sob o artigo ..., com o valor patrimonial de cento e nove mil euros. Que sendo o valor patrimonial global dos bens descritos de trezentos mil euros, o mesmo que eles outorgantes lhes atribuem para efeitos desta partilha, a quota hereditria de cada um dos outorgantes de cem mil euros. Que procedem partilha destes bens do seguinte modo: O primeiro outorgante, A....., restitui massa da herana, para efeitos de colao, o valor do prdio que lhe foi doado, conferindo esse valor de cento e noventa e um mil euros e mantendo-se na propriedade do prdio, pelo que leva em excesso bens no valor de noventa e um mil euros, importncia que reps ao terceiro outorgante C............ Ao segundo outorgante, B.. adjudicado o prdio descrito na verba dois, no valor de cento e nove mil euros, pelo que leva em excesso bens no valor de nove mil euros,
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quantia que reps ao terceiro outorgante. Declarou o terceiro outorgante que j recebeu dos demais co-herdeiros as tornas a que tem direito. Assim o disseram e outorgaram. Exibidos: a) Certido expedida aos .. pela Conservatria do Registo Predial de .; b) Certido de teor matricial expedida aos .. pelo Servio de Finanas de ..... Esta escritura foi lida ............................. 4. Partilha em vida ........................................................... Compareceram como outorgantes: 1 F e mulher .............................. 2 Bento ............................. 3 Carlos .. ............................ 4. Dora ....... Declararam os primeiros outorgantes que so donos dos seguintes prdios: 1. Prdio rstico sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero..., registado a favor do doador pela inscrio nmero..., inscrito na matriz sob o artigocom o valor patrimonial e atribudo de cento e vinte mil euros; 2. Prdio urbano sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero..., registado a favor da doadora pela inscrio nmero ., inscrito na matriz sob o artigo ., com o valor patrimonial e atribudo de cento e vinte mil euros. Que doam ao segundo outorgante, Bento, o prdio rstico descrito em primeiro lugar e ao terceiro outorgante, Carlos , o prdio urbano descrito em segundo lugar, atribuindo a cada uma destas doaes o valor de cento e vinte mil euros. Declararam os segundo e terceiro outorgantes que aceitam estas doaes. Disseram os outorgantes que os donatrios e a quarta outorgante, Dora , so os nicos filhos dos doadores e que eles e o cnjuge doador que sobreviver so os nicos e presumidos herdeiros legitimrios que concorrero herana dos primeiros outorgantes. Que procedem partilha em vida dos prdios atrs relacionados, cujo valor global de duzentos e quarenta mil euros. O valor da meao de cada um dos cnjuges doadores de cento e vinte mil euros. Por falecimento do primeiro dos doadores, cabe ao cnjuge sobrevivo uma quarta parte dessa meao, no valor de trinta mil euros. O remanescente dessa meao, no valor de noventa mil euros, adiciona-se outra meao, o que perfaz o valor de duzentos e dez mil euros, que dividido por trs partes iguais, por tantos serem os filhos dos doadores, d para cada um deles uma quota parte no valor de setenta mil euros. Que procedem ao preenchimento das referidas quotas do seguinte modo: cada um dos donatrios imputa em si os bens que lhes foram doados, no valor de cento e vinte mil euros para cada um deles, pelo que cada um destes outorgantes leva em excesso bens no valor de cinquenta mil euros, importncia que repuseram de tomas, respectivamente trinta mil euros a seus pais e setenta mil euros quarta outorgante. Assim, com o recebimento destas tornas e a imputao dos bens doados, todos ficam pagos das respectivas quotas. Exibidos: a) Certido expedida aos .. pela Conservatria do Registo Predial de .; b) Certido de teor matricial expedida aos .. pelo Servio de Finanas de ..... c) Alvar da licena de utilizao nmero , expedido aos pela Cmara Municipal de ............. Esta escritura foi lida ...................................
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5. Partilha, com passivo .................................................................... Compareceram: 1 ................................................................ 2 ................................................................ Verifiquei a identidade dos outorgantes por .............. Por eles foi dito que foram casados um com o outro sob o regime da comunho de adquiridos. Que por sentena, j transitada em julgado, proferida aos ..... foi dissolvido o seu casamento. Que o patrimnio dos ex-cnjuges se encontra ainda indiviso e assim constitudo: ACTIVO 1. Fraco autnoma designada pela letra B, que corresponde ao primeiro andar esquerdo, destinada a comrcio, com o valor patrimonial e atribudo de cinco mil euros; 2. Fraco autnoma designada pelas letras BD, destinada a comrcio, com o valor patrimonial e atribudo de quinhentos euros. Que estas fraces fazem parte do prdio urbano sito em ., descrito na Conservatria do Registo Predial de ., sob o nmero ..., afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo ......, e encontram-se registadas a favor do primeiro outorgante pelas inscries .................... PASSIVO Dvida ao Banco, actualmente no montante de cinco mil duzentos e cinquenta euros, resultante de um emprstimo que lhes foi concedido por escritura outorgada aos , exarada a folhas . do livro de notas nmero , do Cartrio Notarial de ... Que o valor patrimonial global dos bens atrs relacionados, idntico ao atribudo, de cinco mil e quinhentos euros. Que o valor do activo, lquido do passivo, de duzentos e cinquenta euros. Apurado este valor, resulta que a meao de cada um dos cnjuges no patrimnio comum de dois mil setecentos e cinquenta euros, e no activo, lquido do passivo, de cento e vinte e cinco euros. Que procedem partilha do seguinte modo: as referidas fraces autnomas so adjudicadas primeira outorgante, ficando a seu cargo e da sua inteira responsabilidade o pagamento do aludido passivo*, pelo que leva em excesso o valor de cento e vinte e cinco euros. Declarou o segundo outorgante que j recebeu da primeira outorgante a importncia de cento e vinte e cinco euros. Assim o disseram e outorgaram. Arquivo: Documento comprovativo do valor da referida dvida, passado pela filial do Banco... Exibidos: a) Certido expedida aos ., pela Conservatria do Registo Predial de ..........
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b) Duas cadernetas prediais expedidas aos ., pelo Servio de Finanas de ......... Esta escritura foi lida . * A adjudicao da dvida a um dos cnjuges s exonera o outro havendo declarao expressa do credor (art. 595. n 2, do C.C). , 6. Partilha (com bens mveis e testamento) ..................................................................................... Compareceram: 1 Antnio ..... 2 Bento .............................. 3 Joaquim ...... 4 Manuel ............. Verifiquei a identidade dos outorgantes por ....................... Por eles foi dito que aos oito de Janeiro de mil novecentos e noventa e oito faleceu no lugar de ..., freguesia de..., deste concelho, onde residia, Maria .., no estado de casada com o primeiro outorgante, em primeira npcias de ambos e sob o regime da comunho geral, tendo deixado como nicos herdeiros, seu referido marido e trs filhos, respectivamente o segundo, terceiro e quarto outorgantes. Que os herdeiros se encontram habilitados por escritura outorgada aos...., exarada a folhas..., do livro de notas nmero..., deste Cartrio Notarial, tendo a autora da herana deixado testamento lavrado neste Cartrio a folhas... do livro de testamentos nmero , no qual instituiu herdeiro da quota disponvel dos seus bens, seu marido A .................. Que, em face do exposto, so os outorgantes os nicos interessados na partilha da herana aberta por bito daquela Maria .., da qual fazem parte os seguintes bens: Bens mveis: 1. Uma quota, no valor nominal de .., na sociedade comercial por quotas denominada ...., com sede em ..., matriculada na Conservatria do Registo Comercial de sob o nmero .. com o capital social de .., pessoa colectiva nmero .., a que atribuem, para efeitos deste acto, o valor de cem euros. 2. Uma viatura automvel, marca .., matrcula ., a que atribuem o valor de setecentos euros. 3. Um estabelecimento comercial de caf, instalado no rs-do-cho do prdio urbano sito em ... a que atribuem, para efeitos deste acto, o valor de duzentos euros. Bens imveis: 4. Prdio urbano, destinado exclusivamente a habitao, sito no lugar de .., freguesia de ., concelho de .., descrito na Conservatria do Registo Predial de . sob o nmero..., registado a favor da autora da herana pela inscrio , inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial de e o atribudo de dois mil euros. 5. Prdio urbano, destinado a habitao, sito....., descrito na Conservatria do Registo Predial de . sob o nmero..., registado a favor do primeiro outorgante pela inscrio.., inscrito na matriz sob o artigo ., com o valor patrimonial e atribudo de mil e duzentos euros. Que o valor dos bens a partilhar de quatro mil e duzentos euros, dele respeitando mil euros a bens mveis e trs mil e duzentos euros a bens imveis. Que ao primeiro outorgante pertencem bens no valor de trs mil cento e cinquenta euros (respectivamente dois mil e cem euros da sua meao, setecentos euros da quota
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disponvel e trezentos e cinquenta euros da legtima) e a cada um dos 2, 3 e 4 outorgantes, bens no valor de trezentos e cinquenta euros. Que procedem adjudicao dos bens atrs identificados do seguinte modo: Ao primeiro outorgante, Antnio ., ficam a pertencer todos os bens mveis no valor de mil euros e o usufruto de todos os imveis, no valor de seiscentos e quarenta euros, pelo que leva a menos bens no valor de mil quinhentos e dez euros, importncia que recebeu de tornas. Ao segundo outorgante, Bento..., fica a pertencer a raiz do imvel descrito na verba quatro, no valor de mil e seiscentos euros, pelo que leva a mais bens no valor de mil duzentos e cinquenta euros, importncia que reps de tornas. Ao terceiro outorgante, Joaquim..., fica a pertencer a raiz do prdio da verba nmero cinco, no valor de novecentos e sessenta euros, pelo que leva a mais bens no valor de seiscentos e dez euros, importncia que reps de tornas, com dinheiro da sua conta emigrante. Declarou o quarto outorgante que j recebeu em dinheiro o valor do seu quinho hereditrio, na importncia de trezentos e cinquenta euros. Assim o disseram e outorgaram. Adverti os outorgantes de que deve ser requerido o registo da aquisio da quota, no prazo de trs meses. .................................................... 7. Partilha por Divrcio PARTILHA POR DIVRCIO No dia . de .. de , no Cartrio Notarial de Lisboa, sito em .., perante mim, Lic. .., Notria respectiva, compareceram como outorgantes: PRIMEIRO ANTNIO .., NIF , divorciado, natural da freguesia de Alvalade, concelho de Lisboa, residente na Avenida do Golfe, n 86-B, Bairro da Martinha, Estoril, concelho de Cascais, titular do B.I. n ., de 04/01/2001, emitido pelos S.I.C. de Lisboa. SEGUNDO FRANCISCA ., NIF , divorciada, natural do Brasil, de nacionalidade sua, residente na Avenida Marechal Gomes da Costa, n 4, em Cascais, titular do passaporte n ., emitido em 07/03/2002 pela Embaixada da Sua, em Lisboa. Verifiquei a identidade dos outorgantes pela exibio dos aludidos Bilhete de Identidade e Passaporte. DISSERAM: Que, por deciso de dezoito de Outubro de dois mil, transitada em julgado em trinta de Outubro do mesmo ano, proferida no processo de divrcio por mtuo consentimento que correu seus termos pela Conservatria do Registo Civil de Cascais, sob o nmero setenta / dois mil, foi decretado o divrcio e dissolvido o casamento, que entre eles, havia sido celebrado em vinte e nove de Julho de mil novecentos e oitenta e oito sob o regime da comunho de adquiridos. Que o patrimnio comum do seu dissolvido casal constitudo pelas seguintes verbas: VERBA UM Prdio urbano, destinado exclusivamente a habitao, sito na Avenida Marechal Gomes da Costa, nmero quatro, freguesia e concelho de Cascais, descrito na Primeira Conservatria do Registo Predial de Cascais sob o nmero SEIS MIL E DEZ da dita freguesia, nela registada a aquisio a favor dos partilhantes, pela inscrio G-Um, inscrito na matriz sob o artigo 266, com o valor patrimonial de 53.195,43 a que atribuem o valor de QUATROCENTOS MIL EUROS.
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VERBA DOIS Prdio rstico, sito na Herdade da Comporta, freguesia e concelho de Grndola, designado por Parcela CENTO E TRINTA E SETE, com a rea de cinquenta e trs hectares, descrito na Conservatria do Registo Predial de Grndola sob o nmero DOIS MIL E QUARENTA E NOVE, da dita freguesia, com a aquisio registada a favor dos partilhantes pela inscrio G-Dois, inscrito na matriz sob o artigo 2, Seco A-A1 (parte), que deu origem ao Processo de Cadastro Geomtrico nmero setenta e oito /mil novecentos e noventa e seis, no tendo ainda produzido efeitos, a que atribuem o valor de Duzentos e Vinte e Cinco Mil Euros. VERBA TRS Prdio rstico, sito na Herdade da Comporta, freguesia e concelho de Grndola, designado por Parcela CENTO E CINQUENTA, com a rea de setenta hectares e quinhentos metros quadrados, descrito na Conservatria do Registo Predial de Grndola sob o nmero DOIS MIL TREZENTOS E DOIS, da dita freguesia, com a aquisio registada a favor dos partilhantes pela inscrio G-Dois, inscrito na matriz sob o artigo 2, Seco A-A1 (parte), que deu origem ao Processo de Cadastro Geomtrico nmero setenta e oito /mil novecentos e noventa e seis, no tendo ainda produzido efeitos, a que atribuem o valor de Cento e Setenta e Cinco Mil Euros. VERBA QUATRO Quota do valor nominal e atribudo de Sete Mil Novecentos e Oitenta e Um Euros, no capital social de sociedade comercial por quotas denominada J. CARLOS, LIMITADA, com sede em Lisboa, na Rua urea, n 23, 3, freguesia de So Nicolau, NIPC 504 143 790, matriculada na Conservatria do Registo Comercial de Lisboa sob o nmero mil cento e seis, titulada em nome dele primeiro outorgante. Que, somando os bens o valor de Oitocentos e Sete Mil Novecentos e Oitenta e Um Euros, cabe a cada ex-cnjuge a importncia de Quatrocentos e Trs Mil Novecentos e Noventa Euros e Cinquenta Cntimos. Que procedem partilha do seguinte modo: Ao primeiro outorgante ANTNIO , em pagamento da sua meao, so adjudicadas as verbas nmeros dois, trs e quatro, tudo no valor de quatrocentos e sete mil novecentos e oitenta e um euros, com um excesso de sete mil novecentos e oitenta e um euros. segunda outorgante FRANCISCA ., em pagamento da sua meao, adjudicada a verba nmero um, no valor de quatrocentos mil euros, com um defeito de sete mil novecentos e oitenta e um euros. A segunda outorgante declarou que se d por paga do que, a ttulo de tornas, tinha a receber do primeiro outorgante e que o bem que lhe foi adjudicado destina-se a sua residncia prpria e permanente. ARQUIVO: Certido da deciso do Conservador do Registo Civil de Cascais; e, Certido emitida pela dita Conservatria do Registo Comercial. EXIBIRAM: Trs certides, uma emitida pela 1 Conservatria do Registo Predial de Cascais em ../../. e duas pela Conservatria do Registo Predial de Grndola em ../../.; Caderneta predial urbana emitida em 18/01/1963 pela Seco e Finanas do concelho de Cascais e visada em ../../., pelo Servio de Finanas de Cascais-1; Certido emitida pelo Servio de Finanas de Grndola em ../../., pela qual verifiquei os elementos matriciais das verbas dois e trs. Fiz aos outorgantes, em voz alta e na presena simultnea de ambos, a leitura e a explicao do contedo desta escritura, tendo-os advertido da obrigatoriedade do registo
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comercial no prazo de trs meses. JUSTIFICAO A justificao notarial tem como objectivo concertar a situao jurdica com a registral e publicitar os direitos inerentes a coisas mveis e imveis, ou seja, o acto pelo qual uma pessoa explicita o modo de aquisio do seu direito de propriedade, precisando os factos que o comprovam. Este expediente tcnico-legal serve para os casos em que uma pessoa no disponha de ttulo bastante para prova do seu direito, e ainda para as situaes em que disponha desse ttulo, mas no o possa levar a registo porque depara com uma inscrio registral a favor de pessoa da qual no proveio o seu direito e no possui os documentos indispensveis que permitam reatar esse trato sucessivo. Sucede frequentemente que o interessado dispe de ttulo vlido para o registo do seu direito de propriedade, mas no o pode levar a registo porque o adquiriu de pessoa que no a titular da inscrio registral e no encontra os ttulos que comprovem as sucessivas transmisses desde o ltimo titular inscrito. A justificao pode ser obtida por via notarial ou registral. O processo registral de justificao consta dos artigos 117-A a 117-P do Cdigo do Registo Predial, e do artigo 79 e ss do Cdigo do Registo Comercial.
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Modalidades de Justificao Notarial a) No caso da primeira inscrio (justificao para estabelecimento do trato sucessivo no registo predial artigo 89 do CN), a justificao, para os efeitos do n 1 do artigo 116 do Cdigo do Registo Predial, consiste na declarao, feita pelo interessado, em que este se afirme, com excluso de outrem, titular do direito que se arroga, especificando a causa da sua aquisio e referindo as razes que o impossibilitam de a comprovar pelos meios normais. b) No caso de justificao para reatamento do trato sucessivo no registo predial artigo 90 do CN, a justificao tem por objecto a deduo do trato sucessivo a partir do titular da ltima inscrio, por meio de declaraes prestadas pelo justificante. Esta modalidade de justificao, prevista tambm no n 2 do artigo 116 do Cdigo do Registo Predial, tem por objecto a deduo do trato sucessivo a partir do titular da ltima inscrio por meio de declaraes prestadas pelo justificante e confirmadas por trs declarantes. O justificante tem que explicitar as sucessivas transmisses, com a especificao das suas causas e identificao dos respectivos sujeitos. Se invocar transmisses a respeito das quais afirme ser-lhe impossvel obter o ttulo, deve indicar as razes que justifiquem essa impossibilidade. Exemplo clssico, vulgarmente citado: o inventrio correu em tribunal destrudo por incndio, o ttulo de arrematao perdeu-se ou a escritura foi lavrada em cartrio que se desconhece. c) No caso de justificao para estabelecimento de novo trato sucessivo no registo predial artigo 91 do CN, a justificao consiste na afirmao, feita pelo interessado, das circunstncias em que se baseia a aquisio originria, com deduo das transmisses que a tenham antecedido e das subsequentes, devendo na escritura reconstituir-se as sucessivas transmisses, com especificao das suas causas e identificao dos respectivos sujeitos e indicar-se ainda, relativamente quelas a respeito das quais o interessado afirme ser-lhe impossvel obter o ttulo, as razes de que resulte essa impossibilidade e as circunstncias de facto que determinam o incio da posse, bem como as que consubstanciam e caracterizam a posse geradora da usucapio. Esta terceira espcie de escritura de justificao notarial, que deve ser feita nos termos do n 3 do artigo 116 do Cdigo do Registo Predial, norma que postula o princpio de que a usucapio implica um novo trato sucessivo a partir do titular do direito assim justificado. Por isso, quando se invoque a usucapio para estabelecimento do trato sucessivo, no se verifica reatamento do trato sucessivo, mas sim constituio de um novo trato sucessivo. Exemplo: Vamos supor que existe um prdio rstico designado por X o qual est descrito na CRP e inscrito a favor de A que o vendeu a B por uma escritura de compra e venda perfeitamente vlida, mas este no registou. 1 - O adquirente B vendeu o prdio X, verbalmente, a C, que pagou a respectiva SISA, sem contudo ter feito a escritura. A partir desse momento, ocorrido h mais de 20 anos, C sempre cultivou e colheu os frutos
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do prdio, vista de toda a gente e sem oposio de ningum, pagando sempre as contribuies, no pressuposto de que o prdio era legalmente seu. Este C pretende agora registar o prdio, mas, como no tem ttulo, deve justificar o seu direito de propriedade por usucapio (artigo 1296 CC), afirmando as circunstncias em que se baseia a aquisio originria e deduzindo a referida transmisso de A para B. Porque neste caso existe um documento dessa transmisso, no h necessidade de fazer a notificao do titular inscrito, e o conservador no dever fazer o registo da transmisso de A para B, mas apenas o registo de aquisio a favor de C. 2 - Consideremos agora que se verifica a situao descrita na hiptese anterior, mas C desconhece o cartrio onde foi lavrada a escritura de Compra e Venda entre A e B, apesar de ter feito diligncias para o encontrar. Neste caso ser necessrio reconstituir a transmisso de A para B, indicando as razes impeditivas da obteno desse ttulo, e depois mencionar as circunstncias em que o justificante C baseia a sua aquisio originria. Dissemos que a justificao notarial representa um expediente tcnico-legal que visa suprir certas insuficincias documentais e facilitar o registo do direito de propriedade. Mas, para alm de cumprir esse objectivo registral, ainda um instrumento imprescindvel para que as partes possam formalizar atempadamente certos negcios jurdicos. Com efeito, no podem ser lavrados instrumentos pelos quais se partilhem ou transmitam direitos sobre prdios, ou se contraiam encargos sobre eles, se esses direitos no se encontrarem registados em nome do autor da herana, ou de quem os aliena, ou se no existir inscrio de propriedade do prdio em nome de quem o onera (vid ns 1 e 2 do art. 54 do CN e n 1 do art. 9 do CRP). S em casos muito excepcionais se dispensa esta exigncia do registo prvio do direito a transmitir, admitindo a lei entre esses casos de excepo, enumerados nos artigos 54 e 55 do Cdigo do Notariado, o da prvia e simultnea justificao notarial do direito que se pretende transmitir, onerar ou partilhar. O Cdigo do Notariado prev, ainda, a justificao para fins do registo comercial (artigo 94 CN). A justificao, para efeitos de registo da transmisso da propriedade ou do usufruto de quotas ou de partes do capital social ou da diviso ou unificao de quotas de sociedades comerciais, ou civis sob forma comercial, tem por objecto a deduo do trato sucessivo a partir da ltima inscrio, por meio de declaraes prestadas pelos respectivos gerentes ou administradores (art. 94 n 1). Expostas as vrias espcies de justificao, passemos a enunciar alguns dos seus requisitos comuns. As razes invocadas pelo justificante tm sempre que ser confirmadas por trs declarantes. Cabe, porm, ao notrio apreciar e decidir, em cada caso, se elas so pertinentes para prova do direito que pretende justificar. A escritura deve conter: a) A afirmao de que o justificante titular do direito com excluso de outrem; b) A especificao da causa de aquisio e quais as razes que impossibilitam o justificante de comprovar o seu direito pelos meios normais;
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c) A meno das circunstncias que permitem a verificao da usucapio, baseada em posse no titulada; d) A reconstituio das sucessivas transmisses, a partir do titular da ltima inscrio, na deduo do trato sucessivo; a indicao das razes que impossibilitam o justificante de apresentar os ttulos das transmisses intermedirias; e) A advertncia, por escrito, de que os outorgantes incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente, e em prejuzo de outrem, prestarem ou confirmarem declaraes falsas. A escritura de justificao para fins de registo predial instruda com os seguintes documentos: a) Certido comprovativa da omisso dos prdios no registo predial ou, estando descritos, certido de teor da respectiva descrio e de todas as inscries em vigor, passada com antecedncia no superior a trs meses e, sendo de teor, podem ser substitudas pela exibio do ttulo de registo e caderneta predial. b) Certido de teor das inscries matriciais. Na justificao para reatamento ou estabelecimento de novo trato sucessivo devero ser exibidos os documentos comprovativos das transmisses anteriores e subsequentes aos factos justificados, se no se afirmar a impossibilidade de os obter. No caso de reatamento do trato sucessivo ou de estabelecimento de novo trato, quando se verificar a falta de ttulo em que tenha intervindo o titular inscrito, a escritura no pode ser lavrada sem a sua prvia notificao, efectuada pelo notrio, a requerimento, escrito ou verbal, do interessado na escritura. Quando este pedido seja formulado verbalmente reduzido a auto. As notificaes so feitas nos termos gerais da lei processual civil, aplicada com as necessrias adaptaes (ver arts. 99 do CN e 228 do CPC). Da escritura deve constar a meno de que a notificao foi efectuada. A escritura de justificao para fins de registo comercial instruda com certido de teor da matrcula da sociedade e das respectivas inscries em vigor, devendo, ainda, ser exibidos os documentos comprovativos das transmisses anteriores e subsequentes ao facto justificado, se no se afirmar a impossibilidade de os obter. A justificao deve ser publicada, por meio de extracto do seu contedo, num dos jornais mais lidos do concelho da situao do prdio, ou da sede da sociedade, ou se a no houver jornal, num dos jornais mais lidos da regio. As certides da escritura s podem se passadas decorridos trinta dias sobre a data em que o extracto for publicado, se dentro desse prazo no for recebida comunicao da pendncia de impugnao judicial do facto justificado. Inscrio matricial - O artigo 92 do Cdigo do Notariado estabelece a lgumas restries quanto admissibilidade da justificao. A justificao de direitos que, nos termos da lei fiscal, devam constar da matriz, s admitida em relao aos direitos nela inscritos (n 1 do art. 92 do CN). Face a este normativo, no admissvel a justificao de prdios participados matriz, sem inscrio matricial.
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Alm do pretenso titular do direito, tem legitimidade para outorgar como justificante quem demonstre ter legtimo interesse no registo do respectivo facto aquisitivo, incluindo, designadamente, os credores do titular do direito justificando. Usucapio Quando a usucapio constitui o modo de aquisio invocado na escritura de justificao notarial, devem ser referidos os factos que comprovam o exerccio da posse, durante certo lapso de tempo. Havendo ttulo de aquisio e registo deste, a usucapio tem lugar (art. 1294 do CC): a) Quando a posse, sendo de boa f, tiver durado por dez anos, contados desde a data do registo; b) Quando a posse, ainda que de m f, houver durado quinze anos, contados da mesma data No havendo registo do ttulo nem da mera posse, a usucapio s pode dar-se no termo de quinze anos, se a posse for de boa f, e de vinte anos, se for de m f (art. 1296. do C.C.). Acesso da posse Aquele que houver sucedido na posse de outrem por ttulo diverso da sucesso por morte pode juntar sua a posse do antecessor (art. 1256 n 1, do C.C.). , Sobre a sucesso na posse veja-se o disposto no artigo 1255 do Cdigo Civil. Averbamento Na escritura de justificao deve ser averbada a publicao prevista no artigo 100 do Cdigo do Notariado. Servir, para o efeito, a seguinte frmula: O extracto desta justificao foi publicado aos ...no jornal ......, da cidade de ...... Data .......................................O notrio ............................... Notificao prvia - Requerimento para notificao prvia: Exmo. Sr. Notrio do Cartrio Notarial de ..... F........... vem requerer a V. Ex , para efeitos do disposto no n 1 do art. 99. do Cdigo do Notariado, a notificao de F.............., com ltima residncia em ................, de que pretende outorgar escritura de justificao notarial de um prdio rstico sito ..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ... sob o nmero...., registado a favor do notificando pela inscrio ....., inscrito na matriz sob o artigo......., em virtude do dono deste prdio no possuir documento que lhe permita estabelecer o trato sucessivo no registo predial. A notificao dever ser feita por meio de editais, sem necessidade de qualquer indagao prvia, em virtude do titular daquela inscrio predial j ter falecido, como se prova com uma certido de bito que se junta. Junta como prova do seu direito os seguintes documentos. Verificada a regularidade deste requerimento e a suficincia da respectiva prova documental, o notrio profere despacho a ordenar a notificao do titular inscrito, devendo, desde logo, ordenar igualmente a notificao edital daquele ou dos seus herdeiros, independentemente de habilitao, para o caso de se verificar a ausncia em parte incerta ou o seu falecimento. Os editais so afixados pelo prazo de 30 dias, na conservatria competente para o registo, na sede da junta de freguesia da situao do prdio ou da sede da sociedade e, quando se
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justifique, na sede da junta de freguesia da ltima residncia conhecida do ausente ou falecido. MINUTAS 1. Justificao de prdio no descrito (...) Compareceram: Primeiro: ...................................... (Justificantes) Segundo: ..................................... (Declarantes) Verifiquei as suas identidades por .................... Declararam os primeiros outorgantes que, com excluso de outrem, so donos de um prdio urbano, casa de habitao de rs-do-cho e primeiro andar, sito no lugar de ..., freguesia e concelho de ..., a confrontar de norte ..., sul ..., nascente ..., e poente ..., com a rea de ..., inscrito na matriz sob o artigo ... com o valor patrimonial de ... e o atribudo, para efeitos deste acto, de ..., no descrito na Conservatria do Registo Predial de ........... Que esse prdio lhes foi doado por E .... e mulher, residentes que foram no lugar de..., freguesia de ..., concelho de ..., no ms de ... do ano de mil novecentos e sessenta e dois, em dia que no podem precisar, no tendo, porm, sido reduzido a escritura pblica esse contrato de doao. Que a partir desse ano, em que se operou a tradio material do bem, vm exercendo em nome prprio uma posse pacfica, contnua e pblica, sem interrupo e ostensivamente com conhecimento de toda a gente, usufruindo dos seus rendimentos, suportando os encargos de obras de conservao, pagando as respectivas contribuies e impostos, pelo que adquiriram o seu direito de propriedade por usucapio, o que invocam para efeitos de primeira inscrio no registo predial. Declararam os segundos outorgantes que, por serem verdadeiras, confirmam as declaraes que antecedem. Adverti os outorgantes de que incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente e em prejuzo de outrem, tiverem prestado ou confirmado declaraes falsas. Arquivo: a) Certido de teor matricial, pela qual verifiquei os elementos matriciais e que o prdio justificado foi inscrito na matriz no ano de 1949; b) Certido expedida pela Conservatria do Registo Predial de..., comprovativa da omisso do prdio no registo predial. Esta escritura foi lida..................................................... 2. Reatamento do trato sucessivo Compareceram: Primeiro: ...................................... (Justificantes) Segundo: ..................................... (Declarantes) Verifiquei as suas identidades por............................. Declararam os primeiros outorgantes que so donos e senhores do prdio rstico, sito no lugar de... freguesia de..., concelho de..., inscrito na matriz sob o artigo ..., com o valor patrimonial e atribudo de ..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ........... sob o
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nmero duzentos, a registado, a favor de Manuel ........, pela inscrio .............. Que no ano de mil novecentos e quarenta e dois, em dia e ms que no podem precisar, aquele Manuel doou o referido prdio a sua sobrinha, Maria................, por escritura pblica. Que, no obstante as aturadas buscas, no lhes foi possvel encontrar o referido ttulo. Que por escritura de compra e venda outorgada neste Cartrio Notarial aos ..., exarada a folhas... do livro de notas para escrituras diversas com o nmero ..., a referida Maria e marido .......... venderam ao justificante o prdio atrs descrito. Declararam os segundos que, por serem verdadeiras, confirmam as declaraes que antecedem. Adverti os outorgantes de que incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico se, dolosamente e em prejuzo de outrem, tiverem prestado ou confirmado declaraes falsas. Arquivo: a) Certido de teor matricial, da qual consta que o prdio justificado se encontra inscrito na matriz em nome do justificante; b) Certido passada pela Conservatria do Registo Predial de ..., da qual extra os elementos relativos ao registo. Foi efectuada a notificao prvia do titular inscrito no registo predial. Esta escritura foi lida ............... 3 - Estabelecimento do trato sucessivo (com alegao da usucapio) outorgantes: PRIMEIRO: F ..., NIF ... e mulher F ..., NIF (nome completo, regime matrimonial de bens, naturalidade e residncia habitual) SEGUNDO: F ... F ... e F ... (nome completo, estado, naturalidade e residncia habitual) Verifiquei a identidade dos outorgantes por... Disseram os primeiros outorgantes: Que so donos e legtimos possuidores, com excluso de outrem, de um prdio rstico sito em ..., freguesia e concelho de ..., composto por terreno a pinhal, com a rea de ..., a confinar com .., no descrito na Conservatria do Registo Predial de ............ e inscrito na matriz em nome do justificante marido sob o artigo ..... com o valor patrimonial de ..............: Que o dito prdio foi por eles adquirido no ano de ... por compra que dele fizeram a F ... e mulher F ..., j falecidos, mas no dispem de qualquer ttulo formal para o registar na conservatria; Que, no entanto, entraram desde essa altura na posse e fruio do mencionado prdio, limpando-o, desbastando-o, apanhando lenha, pinhas e agulhas e pagando os respectivos impostos; Que esta posse tem sido exercida sem interrupo, de forma ostensiva, vista de toda a gente e sem violncia ou oposio de quem quer que seja, de forma correspondente ao exerccio do direito de propriedade; Que, assim, a posse pblica, pacfica, contnua e em nome prprio do citado imvel desde o referido ano de .......... conduziu aquisio do mencionado prdio por usucapio, que invocam para justificar o seu direito de propriedade para fins de registo. Disseram os segundos outorgantes: Que, por serem verdadeiras, confirmam inteiramente as declaraes ora prestadas pelos primeiros outorgantes. Adverti os primeiros e os segundos outorgantes de que incorrem nas penas aplicveis ao
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crime de falsas declaraes, se, dolosamente e em prejuzo de outrem, prestarem ou confirmarem declaraes falsas. Arquiva-se: a) certido comprovativa da omisso do prdio no registo predial; e b) certido de teor da correspondente inscrio matricial, da qual consta que o prdio est inscrito na matriz em nome do justificante marido. Esta escritura foi lida... 4 Reatamento do trato sucessivo Disseram os primeiros outorgantes: Que so donos e legtimos possuidores, com excluso de outrem, de um prdio urbano sito em ..., freguesia e concelho de ..., composto de casa de habitao de dois pisos, com a rea coberta de ... inscrito na matriz em nome do justificante marido sob o artigo ... com o valor patrimonial de ...; Que o prdio se encontra descrito na conservatria do registo predial de ... sob o nmero ... com aquisio registada a favor de Manuel de Jesus, casado com Etelvina de Sousa, residente em ... pela inscrio G-... , Que por volta do ano de ............. aqueles Manuel de Jesus e mulher, actualmente falecidos, venderam o prdio em causa a Joo dos Santos, vivo, residente em ........... mas, apesar das buscas efectuadas, eles outorgantes no conseguiram encontrar a escritura que titula esse contrato, ignorando tambm qual o cartrio que a lavrou, no tendo, assim, possibilidade de obter o respectivo ttulo, para fins de registo; Que, por escritura de ..., lavrada a folhas ... do livro ... do cartrio notarial de ... o mencionado Joo dos Santos vendeu o imvel ao primeiro outorgante varo; Que, assim, eles primeiros outorgantes justificam por este meio o seu direito de propriedade sobre o citado imvel. Disseram os segundos outorgantes: Que, por serem verdadeiras, confirmam inteiramente as declaraes ora prestadas pelos primeiros outorgantes. Notifiquei previamente os herdeiros do titular inscrito, nos termos do artigo noventa e nove do Cdigo do Notariado. Adverti os outorgantes de que incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes se, dolosamente e em prejuzo de outrem, prestarem ou confirmarem declaraes falsas. Arquiva-se: a) certido de teor da descrio predial e de todas as inscries em vigor; b) certido camarria comprovativa de o prdio ter sido construdo antes da entrada em vigor do Decreto-Lei n 38. 382, de 07.08.51; e c) documentos que integram o processo da referida notificao prvia. Exibiu-se: a) caderneta predial conferida no dia ... pelos servios de finanas de ...; e b) fotocpia-certido da referida escritura de compra, passada pelo mencionado cartrio notarial de ... em ... 5 - Estabelecimento de novo trato sucessivo (com alegao da usucapio) Disseram os primeiros outorgantes: Que so donos e legtimos possuidores, com excluso de outrem, de um prdio rstico sito em ..., freguesia e concelho de ..., composto por vinha, com a rea de ..., inscrito na matriz em nome do justificante marido sob o artigo ... com o valor patrimonial de ...;
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Que o prdio encontra-se descrito na conservatria do registo predial de ... sob o nmero ... com aquisio registada a favor de Francisco Loureno, vivo, residente em ... pela inscrio G-...; Que o dito prdio foi por eles adquirido em ................. por compra que dele fizeram a Vtor ... e mulher Roslia ..., por escritura lavrada com incio a folhas ... do livro ... do cartrio notarial de ...; Que estes Vtor e mulher haviam adquirido o prdio a Germano da Purificao, solteiro, residente em ... que, por sua vez, o herdara do pai, dito Francisco Loureno, mas estas transmisses foram meramente verbais, inexistindo, portanto, ttulos formais que as comprovem; Que, em consequncia da compra que efectuaram, eles outorgantes esto na posse e fruio da mencionada vinha, em nome prprio h mais de ... anos, pagando os respectivos impostos, e limpando-a, podando-a, sulfatando-a e colhendo as uvas, tudo isto ininterruptamente, sem violncia ou oposio de quem quer que seja e vista de toda a gente; Que esta posse titulada, de boa f, contnua, pacfica e pblica conduziu aquisio do direito de propriedade do mencionado prdio por usucapio. Disseram os segundos outorgantes: Que, por serem verdadeiras, confirmam inteiramente as declaraes ora prestadas pelos primeiros outorgantes. Notifiquei previamente os herdeiros do titular inscrito, nos termos do artigo noventa e nove do Cdigo do Notariado. Adverti os outorgantes de que incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes se, dolosamente e em prejuzo de outrem, prestarem ou confirmarem declaraes falsas. Arquiva-se: a) certido de teor da descrio predial e de todas as inscries em vigor; b) certido de teor da correspondente inscrio matricial; e c) documentos que integram o processo da referida notificao prvia. Exibiu-se fotocpia-certido da escritura de compra efectuada pelos justificantes, passada pelo mencionado cartrio notarial de ... em ...
JUSTIFICAO E COMPRA E VENDA No ano de ...................., ms de .............dia vinte e oito, no Cartrio Notarial de Almeida, perante mim, Lic Maria Isabel Martins dos Santos D Assuno, Notria do referido Cartrio, compareceram como outorgantes: PRIMEIRO ERNESTO MONTEIRO INCIO, casado, natural da freguesia de ......., concelho de ............, residente em ........................................... que neste acto outorga na qualidade de procurador de: ISABEL MARIA, natural da freguesia de ........ concelho de ......, residente em ..............., casada sob o regime de comunho de adquiridos com CARLOS CORREIA, natural da freguesia de S. Sebastio da Pedreira, concelho de Lisboa, com a esposa residente, contribuintes respectivamente nmeros ............ e ........... como consta de procurao que arquivo, constando da mesma a necessria autorizao dada pelo cnjuge marido para plena eficcia do acta. SEGUNDO CARLOS ALBERTO PEREIRA, casado com Maria da Graa Fernandes Simes sob o
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regime de comunho geral, natural da freguesia de .........., concelho de ........................, residente em ..................... contribuinte nmero ........... TERCEIROS MANUEL ANTNIO INCIO, casado, natural da freguesia de ................., deste concelho, onde reside, MANUEL JOS CARAMELO, casado, natural da freguesia de Ade, concelho de Almeida; e ANTNIO JOS SILVA, casado, natural da freguesia de Amoreira, concelho de Almeida, onde ambos residem. Verifiquei a identidade dos outorgantes por serem do meu conhecimento pessoal. Pelo PRIMEIRO outorgante na qualidade de procurador, foi dito: que a sua constituinte, com excluso de outrem, dona e legtima possuidora do seguinte prdio, inscrito na matriz da freguesia de Ade, concelho de Almeida: - Urbano que se compe de casa trrea, com a superfcie coberta de. vinte e dois metros quadrados, sito na Rua da Calada, a confrontar do norte com rua, sul com Antnio Jos Proena, nascente com Jos Leonardo e poente com Maria Adelaide Fraga, inscrito na respectiva matriz em nome da justificante sob o artigo 116, com o valor patrimonial IMT de 430,16, no descrito na Conservatria do Registo Predial de Almeida, a que atribui o valor de Mil Duzentos e Cinquenta Euros. Que este prdio veio posse da justificante, ainda no estado de solteira, no ano de mil novecentos e oitenta e trs, por compra nunca formalizada feita a Octvio Clemente Pereira, o qual o adquiriu por partilha por bito de Maria Justina, residente que foi na referida freguesia de Ade. Que por falta de ttulo, no tem ela justificante, possibilidades de comprovar, pelos meios normais, o seu direito de propriedade perfeita. Mas a verdade que ela a titular desse direito, pois vem possuindo o mesmo prdio desde aquela data, sempre em nome prprio e na firme convico de no lesar direitos de outrem, sem a menor oposio de quem quer que seja e com o conhecimento de toda a gente, ostensiva e ininterruptamente desde o seu incio, posse essa que se tem materializado pelo aproveitamento de que o mesmo susceptvel - sendo assim uma posse pacfica, contnua, pblica e de boa f, pelo que o adquiriu por USUCAPIO, como bem prprio, o que, para os devidos efeitos, invoca. Pelos Terceiros outorgantes foi dito que, por serem inteiramente verdadeiras, confirmam plenamente as declaraes acabadas de prestar pelo PRIMEIRO. Adverti o primeiro e terceiros outorgantes, aqueles na sua qualidade de procurador, de que incorrem nas penas aplicveis ao crime de falsas declaraes perante oficial pblico, se, dolosamente e em prejuzo de outrem, as houverem prestado ou confirmado. Pelo PRIMEIRO outorgante, foi ainda dito: Que em nome da sua constituinte, vende ao SEGUNDO outorgante o prdio atrs identificado e ora justificado, pelo preo de MIL DUZENTOS E CINQUENTA EUROS, que j recebeu. Pelo segundo outorgante, foi dito: Que aceita esta venda, nos termos exarados. ADVERTI o comprador da impossibilidade em que se coloca, quanto transmisso ou onerao futuras do prdio agora adquirido, enquanto o no inscrever definitivamente, a seu favor, na Conservatria do Registo Predial de Almeida. ARQUIVO AINDA: - Certido de teor matricial comprovativa de que o mesmo prdio se encontra inscrito na matriz a favor da justificante, e que foi inscrito na matriz antes de sete de Agosto de mil novecentos e cinquenta e um, motivo por que no de exigir a licena de utilizao. - Certido de omisso, emitida pela Conservatria do Registo Predial de Almeida. - Declarao comprovativa do pagamento do IMT efectuado em dez do ms findo na
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Tesouraria da Fazenda Pblica de Almeida, pelo Documento n 160.104.013.485.603, da qual consta o Valor Patrimonial lMT - Declarao modelo UM com recepo no Servio de Finanas de Almeida em sete do corrente ms. Esta escritura, celebrada pelas dezassete horas e quarenta minutos, foi lida aos outorgantes e feita a explicao do seu contedo em voz alta e na presena simultnea de todos.
Publicidade e impugnao da justificao A escritura de justificao publicada por meio de extracto do seu contedo num dos jornais mais lidos do concelho da situao do prdio ou da sede da sociedade, ou, se a no houver jornal, num dos jornais mais lidos da regio (art. 100 ). Note-se que o legislador no optou por um dos jornais mais lidos no concelho ou na regio: para alm do objectivo da publicidade do acto, esteve tambm presente o interesse da imprensa local e regional. A publicao do extracto da escritura tm por objectivo alertar eventuais interessados que possam sentir os seus direitos prejudicados pela justificao. E, para dar remdio a essa situao, o art. 101 pr ev a possibilidade de impugnao judicial da justificao notarial. Assim, se algum interessado impugnar em juzo o facto justificado deve requerer simultaneamente ao tribunal a imediata comunicao ao notrio da pendncia da aco. Prevenindo a hiptese de impugnao, o n 2 do citado art. 101 determina que s possam ser passadas certides de escritura de justificao decorridos 30 dias sobre a data em que o extracto for publicado, se dentro desse prazo no for recebida comunicao da pendncia da impugnao; isto sem prejuzo da passagem de certido para efeito de impugnao, meno que da mesma deve constar expressamente. Em caso de impugnao, as certides s podem ser passadas depois de averbada a deciso definitiva da aco. No caso de justificao efectuada no prprio ttulo pelo qual se adquire o direito, no podem ser extradas quaisquer certides da escritura sem observncia do prazo e das condies acima referidos. Estas regras no prejudicam a passagem de certido para efeito de impugnao, em que deve mencionar-se expressamente o fim a que se destina. Tratando-se de um acto pblico que se destina a suprir a falta de um ttulo para registo do direito justificado, e que, por imposio legal, objecto de publicao, as condies a que est sujeita a emisso de certides da escritura de justificao no podem ser associadas a reserva, segredo profissional ou segredo de justia: visam, sim, evitar que um ttulo cuja validade impugnada sirva de base a um registo e s presunes que dele decorrem. Da que, tal como pode ser passada certido para efeito de impugnao, possa ser passada a certido requisitada por tribunal, para instruo de processo judicial, desde que dela conste expressamente essa meno. COMPRA E VENDA
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O contrato de compra e venda aquele pelo qual se transmite a propriedade de uma coisa, ou outro direito, mediante um preo. Um dos requisitos deste contrato a transmisso do direito de propriedade, que deve operar-se de forma onerosa e mediante o pagamento de um preo, a estipular em dinheiro ou valores que o representem (art. 874 CC). Se o comprador entregar, conjuntamente, coisas e dinheiro, o contrato ser de compra e venda, desde que o valor do numerrio seja o de montante mais elevado. Se no houver pagamento de preo mas entrega de coisa diferente de dinheiro estar-se- perante um contrato de troca ou permuta, sujeito s regras da compra e venda. O contrato de compra e venda deve ser reduzido a escritura pblica, quando respeite a bens imveis, salvo disposio legal em contrrio. (Como excepo a esta exigncia de forma, prevista no art. 875. do Cdigo Civil, veja-se o D L n 255/93 de 15 de Julho, diploma que permite a celebrao do contrato de compra e venda de prdio urbano ou de fraco autnoma, por documento particular, desde que o prdio ou a fraco autnoma se destinem a habitao e haja recurso ao crdito bancrio, a Portaria n 666-A/93, de 16 de Julho e o procedimento especial de transmisso, onerao e registo imediato de prdio urbano em atendimento presencial nico, nos termos do DL n 263-A/2007 e Portaria n 794-B/2007, ambos de 23 de Julho ) No se podem, porm, transmitir coisas que se encontrem fora do comrcio, cuja alienao seja contrria moral ou ordem pblica, ou que legalmente sejam indisponveis, nomeadamente: a) Os direitos de uso e de habitao; (artigo 1488 do CC) b) As servides prediais, separadamente dos respectivos prdios; (artigo 1545 do CC) c) O direito a alimentos; (artigo 2008, n 1 do CC) Efeitos da compra e venda O contrato de compra e venda de natureza real, pelo efeito translativo do direito de propriedade, e obrigacional, pela entrega da coisa e correspectivo pagamento do preo. Estes efeitos ocorrem, por regra, simultaneamente. Mas pode suceder que, concludo o contrato, no se verifique, desde logo, a transmisso do direito de propriedade ou a entrega da coisa. Na venda de bens futuros, que no esto em poder do disponente, ou a que este no tem direito ao tempo da declarao negocial, o vendedor ter que exercer as diligncias necessrias para que possa entregar ao comprador os bens vendidos. Na alienao com reserva da propriedade, a transmisso do direito de propriedade s ocorre em momento posterior, determinado pela verificao de um certo evento. Nos contratos aleatrios, devido o preo, ainda que a transferncia dos bens no chegue a verificar-se. (Sobre a venda de bens futuros, ver artigos 211. 4 08. e 808. quanto reserva da , ; propriedade, o artigo 409. e quanto aos contratos aleatrios e venda de bens de existncia ; ou titularidade incerta, os artigos 880. n 2 e 8 81. todos do Cdigo Civil). , , Pacto de preferncia As partes podem estipular no contrato de compra e venda (e noutros negcios compatveis) um pacto de preferncia. O pacto de preferncia consiste na conveno pela qual algum assume a obrigao de dar
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preferncia a outrem na venda de determinada coisa (art. 414 do CC). O direito de preferncia pode, por conveno das partes, gozar de eficcia real, se respeitando a bens imveis, ou a mveis sujeitos a registo, forem observados os requisitos de forma e de publicidade exigidos no artigo 413 do Cdigo Civil. Este direito, que no transmissvel em vida ou por morte, salvo estipulao em contrrio, pode pertencer simultaneamente a vrios titulares. Neste caso, s por todos em conjunto pode ser exercido. O valor do direito convencional de opo relativo, pois no procede relativamente alienao efectuada em execuo, falncia, insolvncia ou casos anlogos, salvo se dotado de eficcia real, e no prevalece contra os direitos legais de preferncia. A nossa lei consagra vrios direitos legais de preferncia, designadamente a favor do: Arrendatrio, na compra e venda ou na dao em cumprimento de prdio urbano, ou de sua fraco autnoma, arrendado h mais de um ano; Comproprietrio, no caso de venda ou dao em cumprimento a estranhos da quota de qualquer dos seus consortes (art. 1409 n 1); , Co-herdeiro, na venda ou dao em cumprimento a estranhos do quinho hereditrio (art. 2130 n 1); , Estado, e qualquer dos seus servios, estabelecimentos e organismos, ainda que personalizados, bem como qualquer autarquia local, pessoa colectiva de utilidade pblica, organismo corporativo, ou instituio de previdncia social, em caso de simulao ou indicao inexacta do preo da venda; Proprietrio de terreno confinante, de rea inferior unidade de cultura, nos casos de venda, dao em cumprimento ou aforamento de qualquer dos prdios a quem no seja proprietrio confinante (art. 1380 n 1, do Cdig o Civil); , Proprietrio do solo, em caso de venda ou dao em cumprimento do direito de superfcie (art. 1535 n 1); , Proprietrio de prdio onerado com a servido legal de passagem, no caso de venda, dao em cumprimento ou aforamento do prdio dominante (art. 1555 n 1); , Selo: Pela aquisio onerosa ou por doao do direito de propriedade ou de figuras parcelares desse direito sobre imveis, bem como a resoluo, invalidade ou extino, por mtuo consenso, dos respectivos contratos devida a taxa de 8% (oito por mil) sobre o respectivo valor. Valor dos bens - Nos actos sujeitos a registo predial deve indicar-se o valor de cada prdio, da parte indivisa ou do direito a que o acto respeitar, devendo tambm mencionar-se o valor global dos bens, descritos ou relacionados, sempre que dele dependa a determinao do valor do acto (art. 63. n 1 , do Cdigo do Notariado). , Condicionalismos legais - Na outorga de um contrato de compra e venda de bens imveis h que ter presente algumas especificidades que podem condicionar a perfeio do acto. Necessidade do registo prvio - O bem a transmitir deve encontrar-se registado a favor do proprietrio.
A meno deste registo pode, porm, ser dispensada: a) Em caso de urgncia, devidamente comprovada, motivada por perigo de vida dos outorgantes; b) Em caso de extravio ou inutilizao do registo causados por incndio, inundao ou outra calamidade como tal reconhecida por despacho do Ministro da Justia; c) Nos actos da transmisso outorgados no mesmo dia em que o transmitente tenha adquirido o seu direito; d) Em caso de transmisso de prdios no descritos ou descritos mas sem registo de
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aquisio que faam parte de herana, desde que os transmitentes se encontrem devidamente habilitados; e) Em caso de transmisso de prdios situados em concelho onde no tenha vigorado o registo obrigatrio, desde que o transmitente exiba documento comprovativo do seu direito e se trate do primeiro acto de transmisso ocorrido depois de 1 de Outubro de 1984; f) Quando a transmisso seja precedida de justificao simultnea do direito do transmitente.
Nos casos previstos nas alneas d), e) e f) h que advertir os interessados das consequncias de no registarem os direitos adquiridos (ver artigos 54. a 56. do CN). Venda de bens alheios - nula a venda de bens alheios, salvo se as partes os considerarem na qualidade bens futuros (ver artigos 892. e 893. do C.C). Casa de morada de famlia - A transmisso ou onerao da casa de morada de famlia carece sempre do consentimento de ambos os cnjuges (art. 1682-A, n 2 do Cdigo Civil). Venda a filhos ou netos - Os pais e avs no podem vender a filhos ou netos, se os outros filhos ou netos no consentirem na venda, sob pena de anulabilidade do acto (cf. art. 877. do Cdigo Civil). O consentimento pode ser prestado por documento particular, sendo necessria a interveno dos cnjuges dos filhos ou netos, ainda que casados sob o regime da separao de bens. Aquisio de bens pertencentes a filhos menores - Sem autorizao do tribunal no podem os pais adquirir, directamente ou por interposta pessoa, bens ou direitos do filho sujeito ao poder paternal, sob pena de anulabilidade do acto (ver artigos 1892. e 1893. do CC). Venda entre cnjuges - proibida a no ser que os cnjuges se encontrem separados (judicialmente) de pessoas e bens. Primeira transmisso de imveis construdos em lotes, ou de fraces autnomas desses imveis - H que exibir certido camarria comprovativa da recepo provisria das obras de urbanizao ou de que a cauo prestada suficiente para garantir a boa execuo das obras de urbanizao. Venda de fogos de habitao social arrendados - S podem ser vendidos ao respectivo arrendatrio ou cnjuge e, a requerimento destes, aos seus parentes ou afins ou a outras pessoas que com eles coabitem h mais de um ano, sob pena de nulidade da transmisso (ver artigos. 2 n 1 e 19. do Dec-Lei n 141/88, de 22 de Abril). , Venda de habitaes construdas ao abrigo de contratos de desenvolvimento para habitao - Deve constar da escritura que a transmisso est sujeita ao nus de inalienabilidade pelo prazo de cinco anos e que a segunda transmisso do fogo ocorrida dentro do referido prazo depende do reembolso do valor suportado pelo Estado a ttulo de bonificao, acrescido de 10%. Venda de parcela de terreno que importe fraccionamento de uma explorao agrcola economicamente vivel - Depende de parecer favorvel da direco regional de agricultura (n 1 do art. 45 do Dec-Lei n 103/90, de 22 de Ma ro). Licena de habitabilidade - No podem ser celebradas escrituras pblicas que envolvam a transmisso da propriedade de prdios urbanos ou de suas fraces autnomas sem que se
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faa perante o notrio prova suficiente da inscrio na matriz predial, ou da respectiva participao para a inscrio, e da existncia da correspondente licena de utilizao, de cujo alvar, ou iseno de alvar, se faz sempre meno expressa na escritura. Nos prdios submetidos ao regime de propriedade horizontal, a meno deve especificar se a licena de utilizao foi atribuda ao prdio na sua totalidade ou apenas fraco autnoma a transmitir. A apresentao do alvar de licena de utilizao, no caso de j ter sido requerido e no emitido, pode ser substituda pela exibio do alvar da licena de construo do imvel, independentemente do respectivo prazo de validade, desde que: a) O transmitente faa prova de que est requerida a licena de utilizao; b) O transmitente declare que a construo se encontra concluda, que no est embargada, que no foi notificado de apreenso do alvar de licena de construo, que o pedido de licena de utilizao no foi indeferido, que decorreram mais de 50 dias sobre a data do seu requerimento e que no foi notificado para o pagamento das taxas devidas. Neste caso, o notrio deve consignar no instrumento o nmero e a data de emisso da licena de construo e o respectivo prazo de validade, bem como a advertncia feita aos outorgantes do disposto nos artigos 2 ns 2 e 3, e 3. do Dec-Lei n 281/99, de 26 de Julho. , MINUTAS 1. Venda de prdio rstico (Emparcelamento) .................................................. Pelo primeiro outorgante foi dito que vende ao segundo outorgante, pelo preo de ................... que j recebeu, um prdio rstico sito em ..............., com a rea de ... inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial de..., descrito no registo sob o nmero ................ registado a seu favor pela inscrio ..... Que no dono de prdios rsticos confinantes com o atrs descrito. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato e que o prdio que acaba de adquirir se destina a ser reunido ao prdio rstico contguo, com a rea de ........ inscrito na matriz sob o artigo nmero .............................. ........, descrito no registo predial sob o nmero .........., registado a seu favor pela inscrio nmero ........ Que no obstante resultar da anexao destas parcelas um terreno apto para cultura que excede o dobro da unidade de cultura fixada para a regio, esta juno contribui para a constituio de explorao agrcola economicamente vivel de tipo familiar. Assim o disseram e outorgaram. Esta transmisso est isenta do IMT nos termos do artigo 51 do Decreto-Lei n 103/90, de 22 de Maro. Arquivo: certido passada pela Repartio de Finanas de ........., para efeitos da referida iseno do IMT; .................................................. 2. Venda a arrendatrio rural (Com atestado mdico) .................................................. Pelo primeiro outorgante foi dito que vende ao segundo outorgante, pelo preo de ... que j recebeu, um prdio rstico sito no lugar de..., freguesia de ......., concelho de ..., inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial de..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ... sob o nmero .... Que no dono de outros prdios rsticos confinantes com o atrs descrito.
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Que o segundo outorgante arrendatrio rural deste prdio h mais de trs anos Pelo segundo outorgante foi dito que aceita este contrato. Este acto foi lavrado nos termos do n.o 3 do artigo 54. do Cdigo do Notariado, com dispensa de registo prvio a favor do transmitente, por motivo de urgncia. Esta transmisso est isenta de IMT nos termos do n 7 do artigo 28 do Decreto-Lei n 385/88, de 25 de Outubro. Arquivo: a) Duplicado do contrato de arrendamento rural celebrado pelos contratantes aos ........., e participado aos ........... (h mais de trs anos), na Repartio de Finanas de ...........; b) Atestado mdico comprovativo de que o primeiro outorgante corre perigo de vida; Exibidos: Certido de teor matricial expedida aos ... pela dita repartio de Finanas, pela qual verifiquei os indicados elementos fiscais; Certido passada aos ...... pela Conservatria do Registo Predial de .............., da qual extra os elementos relativos ao registo predial. 3. Venda de fraco autnoma (nus de inalienabilidade) ............................................................................ Declarou o primeiro outorgante que a sua representada, o Instituto de Gesto Financeira e Segurana Social, vende ao segundo outorgante, pelo preo de noventa mil euros que se encontra pago, a fraco autnoma designada pela letra F, destinada exclusivamente a habitao, primeiro andar esquerdo do prdio urbano sito , inscrito na matriz sob o artigo nmero ..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ....... sob o nmero ............, afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio nmero..... Que esta fraco autnoma tem o valor patrimonial de ... e est registada a favor da vendedora pela inscrio ...... Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato e que a fraco adquirida se destina a sua residncia permanente. Esta fraco inalienvel pelo perodo de cinco anos, a contar desta data, salvo para execuo de dvidas fiscais e de dvidas contradas com a sua compra, se dada em garantia do crdito concedido, e s pode ser arrendada no regime de renda condicionada, decorrido que seja o prazo atrs referido. O citado nus de inalienabilidade cessa, caso ocorra morte ou invalidez permanente e absoluta do adquirente. O Instituto de Gesto Financeira da Segurana Social est dispensado da apresentao da licena de utilizao do prdio, nos termos do art. 12.do Decreto-Lei n 141/88, de 22 de Abril. Foram-me exibidos: a) Caderneta predial urbana expedida aos, pela Repartio de Finanas de ........; b) Certido passada aos ... pela Conservatria do Registo Predial de ....., da qual extra os elementos relativos ao registo predial. Arquivo: Conhecimento de IMT nmero ...; 4. Venda a retro (Com dispensa de meno do registo) ........................................................... Declarou o primeiro outorgante que dono e senhor de um prdio urbano destinado a comrcio, sito, descrito na Conservatria do Registo Predial de .......sob o nmero ......., inscrito na matriz sob o artigo nmero ..........., com o valor patrimonial de ......., Que, pelo preo de ..... que j recebeu, vende ao segundo outorgante o prdio atrs
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identificado, podendo, porm, recobrar o bem transmitido mediante a restituio do preo recebido, desde que resolva este contrato no prazo de (no poder exceder 5 anos), a contar desta data. Que adquiriu este prdio por escritura outorgada no Cartrio Notarial de .. aos ...., exarada a folhas ........... do livro de notas para escrituras diversas nmero ......, e que esta a primeira transmisso do aludido prdio depois de um de Outubro de mil novecentos e oitenta e quatro. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. Assim o disseram e outorgaram. Adverti os interessados das consequncias de no registarem o direito adquirido. O prdio atrs identificado de construo anterior ao Regulamento Geral das Edificaes Urbanas, de sete de Agosto de mil novecentos e cinquenta e um, no dispondo por isso de licena de utilizao. Arquivo: a) Conhecimento de IMT nmero ... b) Uma certido comprovativa de que o referido prdio foi inscrito na matriz no ano de ....; ................................................................................. 5. Venda de fraco autnoma (De prdio urbano construdo ao abrigo de um CDH) ........................................................... Pelos primeiros outorgantes foi dito que a sociedade que representam vende ao segundo outorgante, pelo preo de ....., que se encontra pago, a fraco autnoma designada pelas letras ..........., destinada a habitao, correspondente ao primeiro andar do prdio urbano sito .........., descrito na Conservatria do Registo Predial de ....... sob o nmero ..., afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio ............ inscrito na matriz sob o artigo ..... Esta fraco autnoma tem o valor patrimonial de .............. e est registada a favor da sociedade vendedora pela inscrio ......... Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato e que a fraco adquirida se destina a sua residncia permanente. Adverti os interessados de que esta transmisso est sujeita ao nus de inalienabilidade pelo prazo de cinco anos, a contar desta data, e que a segunda transmisso do fogo dentro do aludido prazo depende do reembolso do valor suportado pelo Estado a ttulo de bonificao, acrescido de 10%, em virtude do referido prdio ter sido construdo ao abrigo de um contrato de desenvolvimento para habitao, com apoio do Instituto Nacional de Habitao, como resulta de uma declarao passada pelo INH, que arquivo. Esta transmisso est isenta de IMT nos termos da alnea a) do nmero 4 do artigo 17. do Decreto-Lei nmero 236/85, de 5 de Julho. Exibidos: a) Alvar da licena de utilizao nmero ..........., expedido aos .......... pela Cmara Municipal de ...............................; atribuda dita fraco autnoma; b) Caderneta predial expedida aospela Repartio de Finanas de ............; c) Certido expedida aospela Conservatria do Registo Predial de .................. ................................................................... 6. Compra de prdio para revenda ...........................................................
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Declarou o primeiro outorgante que dono e senhor de um prdio urbano sito ..., descrito na Conservatria do Registo Predial de ... sob o nmero .............., inscrito na matriz sob o artigo ....................., com o valor patrimonial de ..............., registado a seu favor pela inscrio ...... Que, pelo preo de ................. que j recebeu, vende ao segundo outorgante o prdio atrs identificado. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato e que o imvel adquirido se destina a revenda. Esta transmisso est isenta de IMT nos termos do artigo 7 do CIMT, em virtude do comprador se encontrar colectado pelo exerccio da actividade de compra de prdios para revenda, actividade que exerceu normal e habitualmente no ano transacto, como comprova por uma certido que arquivo. ........................................................... 7. Venda de prdio hipotecado (Com cesso de dvida) ............................................................... Compareceram: 1. .............................................. 2 .............................................. 3 ..................... Verifiquei a identidade dos outorgantes por .................... Declarou o primeiro outorgante que dono e legtimo proprietrio de um prdio urbano sito........... descrito na Conservatria do Registo Predial de ......... sob o nmero ...., registado a seu favor pela inscrio nmero ....., inscrito na matriz sob o artigo ...., com o valor patrimonial de ..... Que este prdio se encontra hipotecado a favor do terceiro outorgante em garantia de uma dvida no valor de duzentos mil euros, hipoteca essa registada pela inscrio .... Que, pelo preo de quinhentos mil euros, vende ao segundo outorgante o mencionado prdio com o referido encargo. Que recebeu neste acto a quantia de trezentos mil euros, ficando a cargo do comprador o pagamento da dvida que o vendedor tinha para com o terceiro outorgante no montante de duzentos mil euros, e, desta forma, liquidada a totalidade do preo. Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato nos termos exarados. Declarou o terceiro outorgante que autoriza a presente cesso de dvida. ....................................................... 8. Venda de terreno para construo (Situado fora de permetro urbano) ............................................................... Compareceram como outorgantes: 1............................. 2 ............................ Verifiquei a identidade dos outorgantes por ..................... Declararam os primeiros outorgantes que so donos e senhores de um prdio rstico sito ...................... descrito, registado a favor do primeiro outorgante pela inscrio G um, inscrito na matriz sob o artigo ..... com a rea de .............. metros quadrados. Que vendem ao segundo outorgante, pelo preo de ... que j receberam, uma parcela de terreno para construo urbana, a destacar daquele prdio rstico, com a rea de ... metros quadrados, a confrontar .................., participada nesta data matriz. Que esta parcela de terreno se destina construo de um edifcio destinado exclusivamente a fins habitacionais, com o mximo de dois fogos, e que se respeita, no
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prdio donde saiu esta parcela, a rea mnima fixada no projecto de interveno em espao rural em vigor (ou quando esse projecto no exista, a rea de unidade de cultura fixada para a regio respectiva). Declarou o segundo outorgante que aceita esta contrato. Adverti os interessados de que o condicionamento da construo bem como o nus do no fraccionamento previstos nos nmeros 5 e 6 do artigo 6. do Decreto- Lei n 555/99, de 16/12, devem ser inscritos no registo predial. Arquivo: a) Uma certido camarria comprovativa de que o prdio atrs identificado se situa fora de permetro urbano e de que no foi fixada a rea mnima no projecto de interveno em espao rural ; b) Conhecimento de IMT ................................................................................. 9. Venda de terreno para construo (Sito em permetro urbano) ..................................................................................... Compareceram como outorgantes: 1 ............... 2. .............. Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................ Declarou o primeiro outorgante que dono e senhor de um prdio rstico sito ............., descrito na Conservatria do Registo Predial de ............. sob o nmero..., registado a seu favor pela inscrio G um, inscrito na matriz sob o artigo..... Que, pelo preo de ..................... que j recebeu, vende ao segundo outorgante uma parcela de terreno para construo urbana, a destacar do prdio atrs identificado, com a rea de..., a confrontar..., participada nesta data matriz para efeitos de inscrio matricial. Pelo segundo outorgante foi dito que aceita este contrato. Arquivo: a) Uma certido camarria certificativa de que foi autorizado o presente destaque, ao abrigo do disposto no nmero 4 do artigo 6 do Decreto-Lei nmero 555/99, de 16/12; b) Conhecimento de IMT Exibidos ...................... ....... 10. Venda de lote, com reserva de propriedade (localizado em terreno loteado) ........................................................................ Compareceram: 1............... 2................ Declararam os primeiros outorgantes que vendem segunda outorgante, pelo preo de ..., um lote de terreno para construo urbana, sito no lugar de ..., freguesia de ..., concelho de .................... com a rea de ................., descrito na Conservatria do Registo predial sob o nmero .................... registado a favor do primeiro pela inscrio G um, inscrito na matriz sob o artigo ........................, com o valor patrimonial de...... Que receberam neste acto a importncia de ..., devendo a restante parte do preo ser paga no prazo de um ano a contar desta data. Que esta venda feita com reserva de propriedade para os vendedores at integral pagamento do preo. Que esta parcela de terreno constitui o lote nmero ... do loteamento a que respeita o alvar nmero 8/98, de ................., emitido pela Cmara Municipal de ............. Declarou a segunda outorgante que aceita este contrato.
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.................................................................... 11. Primeira transmisso de prdio urbano (Edificado em rea loteada) ..................................................................................... Compareceram como outorgantes: 1 .......................... 2 ........................... Verifiquei a identidade dos outorgantes por ....................... Declarou o primeiro outorgante que vende ao segundo outorgante, pelo preo de quarenta mil euros que j recebeu, um prdio urbano, destinado exclusivamente a habitao, sito..., descrito..., registado a seu favor pela inscrio G-um, inscrito na matriz sob o artigo ..., com o valor patrimonial de ..... Declarou o segundo outorgante que aceita este contrato. Esta transmisso est isenta de IMT nos termos do artigo 9 do CIMT. Exibidos: a) Certido expedida aos .............. pela Cmara Municipal de..., comprovativa da recepo provisria das obras de urbanizao a realizar no local em que foi edificado o prdio atrs descrito (ou certido comprovativa de que foi prestada cauo e de que esta suficiente para assegurar a boa e regular execuo das obras de urbanizao impostas pelo alvar de loteamento n ....... b) Certido expedida aos ............ pela Conservatria do Registo Predial de ....., da qual extra os elementos relativos ao registo predial; c) Alvar da licena de utilizao nmero ...... expedido aos ..... pela Cmara Municipal de ...; d) Certido de teor matricial expedida aos ... pela Repartio de Finanas de ...... 12. Cesso de quinho hereditrio .................................................................... Declararam os primeiros que cedem ao segundo, pelo preo de ................. que j receberam, o quinho hereditrio que lhes pertence na herana ilquida e indivisa, aberta por bito de F..................., falecido aos... com ltima residncia habitual no lugar de ......., freguesia de ........................, concelho ............. de ........ Declarou o segundo que aceita este contrato. Declararam os outorgantes que este contrato no foi precedido de contrato escrito de promessa de venda. Arquivo o conhecimento de IMT, pelo qual verifiquei que o valor patrimonial dos bens que compreendem o quinho cedido de ............... PROPRIEDADE HORIZONTAL O acto constitutivo do regime da propriedade horizontal aquele pelo qual se individualizam as vrias unidades independentes de um edifcio em fraces autnomas distintas e isoladas entre si, de forma a permitir que possam pertencer a proprietrios diversos. Esta noo assenta no princpio geral enunciado no artigo 1414 do Cdigo Civil. Mas h que precisar o conceito exposto. Para que se verifique o regime da propriedade horizontal no basta que a estrutura de um prdio seja fraccionada em partes distintas e isoladas entre si, ou que se individualizem as respectivas fraces, necessrio que reste no edifcio uma zona comum, sem a qual no se poder falar de relaes de condomnio, nem de propriedade horizontal. As fraces autnomas podem pertencer em propriedade exclusiva, a proprietrios distintos; as partes
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comuns integram-se numa compropriedade forada, acessria da propriedade individual de cada condmino. No se poder falar, com rigor, de edifcio em regime de propriedade horizontal se no existir no prdio uma parte comum que possa desencadear futuras relaes de condomnio entre os proprietrios das diversas fraces. Do expendido resulta que a figura da propriedade horizontal possibilita a constituio de direitos de propriedade distintos e individuais sobre as vrias partes autnomas de um mesmo prdio, bem como o surgimento de um direito real composto, no qual a propriedade singular passa a concorrer com uma compropriedade forada. A transmisso da propriedade de uma fraco envolve a transmisso dos direitos de condomnio nas partes comuns, no podendo o condmino renunciar aos seus direitos na parte comum ou pedir a sua diviso (art. 1423 ). A compropriedade das partes comuns do edifcio, assinalada no n 1 do artigo 1420 do Cdigo Civil, tem a natureza de uma comunho forada, especial, que incide somente sobre as partes comuns e no sobre todo o prdio. Difere, por isso, da compropriedade prevista no artigo 1412 do Cdigo Civil. A propriedade horizontal pode ser constituda por negcio jurdico, usucapio ou deciso judicial, proferida em aco de diviso de coisa comum ou em processo de inventrio. No ttulo constitutivo sero especificadas as partes do edifcio correspondentes s vrias fraces, fixando-se o valor relativo de cada fraco, expresso em percentagem ou permilagem do valor total do prdio. A falta destes elementos, e a no coincidncia entre o fim a que se destina cada fraco e o que foi fixado no projecto aprovado pela entidade competente, determinam a nulidade do ttulo constitutivo (ver n 3 do art. 1418 ). Alm destas especificaes obrigatrias podem-se inserir no ttulo constitutivo outras menes facultativas: fim a que se destina cada fraco ou parte comum; regulamento do condomnio, disciplinando o uso, fruio e conservao das partes comuns e das fraces autnomas; previso do compromisso arbitral para a resoluo dos litgios emergentes da relao de condomnio (n 2 do art. 1418 do Cdigo Civil). A prtica notarial tem contribudo para o aperfeioamento do instituto da propriedade horizontal, atravs de escrituras que contm clusulas diversificadas, adaptadas s circunstncias de cada caso, em que se consignam no s as especificaes atrs descritas mas outras estipulaes, nomeadamente: a consignao da reserva de direitos de fruio para determinados fins ou a imposio de restries prtica de certos actos. Quanto s previses sobre relaes de condomnio deve-se ter em conta que vedado aos condminos praticar quaisquer actos ou actividades que tenham sido proibidos no ttulo constitutivo ou, posteriormente, por deliberao da assembleia geral de condminos aprovada sem oposio (aI. d) do n 2 do art. 1422 ). A forma de pagamento das despesas necessrias conservao e fruio das partes comuns do edifcio e de servios de interesse comum pode tambm ser regulada no respectivo ttulo constitutivo, j que a regra do n 1 do artigo 1424 do Cdigo Civil, que prev o pagamento desses encargos pelos condminos na proporo do valor das suas fraces, supletiva. As partes do edifcio que so obrigatoriamente comuns e as que se presumem comuns vm enunciadas nos ns 1 e 2 do artigo 1421 do Cdigo Civil. Podem ser objecto de propriedade horizontal as fraces autnomas que constituam unidades distintas e isoladas entre si com sada prpria para uma parte comum do prdio ou para a via pblica. Os instrumentos de constituio da propriedade horizontal s podem ser lavrados se for junto documento, passado pela cmara municipal, comprovativo de que as fraces
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autnomas satisfazem os requisitos legais (art. 59, n 1, do C. Not). Tratando-se de prdio construdo para transmisso em fraces autnomas, pode aquele documento ser substitudo por exibio do projecto de construo, devidamente aprovado, e, sendo caso disso, dos posteriores projectos de alterao aprovados pela Cmara Municipal. Os instrumentos de modificao do ttulo constitutivo da propriedade horizontal que importem alterao da composio ou do destino das respectivas fraces s podem ser lavrados se for junto documento camarrio comprovativo de que a alterao est de acordo com os correspondentes requisitos legais (art. 60 n 1 do C. Not). A apresentao deste documento camarrio dispensvel no caso de existir projecto aprovado para obras de adaptao. No exigvel a apresentao destes documentos quando a propriedade horizontal seja instituda por testamento. A alterao do ttulo constitutivo da propriedade horizontal deve ser formalizada por escritura pblica, que pode ser outorgada pelo administrador do condomnio, desde que o acordo conste de acta assinada por todos os condminos (art. 1419 ns 1 e 2). - Nesse sentido o , n 1 do art. 1419 do C. Civil, que exige para a mo dificao do ttulo o acordo de todos os condminos. No carece, porm, de autorizao dos restantes condminos a juno, numa s, de duas ou mais fraces do mesmo edifcio, desde que estas sejam contguas, ou desde que se trate de fraces correspondentes a arrecadaes e garagens. Tambm possvel a diviso de fraces em novas fraces autnomas, desde que o ttulo constitutivo o permita ou haja autorizao da assembleia de condminos, aprovada sem qualquer oposio (cf. art. 1422-A do C. Civil). A administrao das partes comuns do edifcio compete assembleia dos condminos e a um administrador (art. 1430 n 1 do CC). , Cada condmino tem na assembleia tantos votos quantas as unidades inteiras que couberem na percentagem ou permilagem da fraco fixada no ttulo constitutivo - o valor relativo das fraces releva para efeitos de voto nas assembleias dos condminos, pagamento das despesas de condomnio, determinao da quota parte da propriedade do prdio, em caso de nulidade do ttulo de propriedade horizontal, e do terreno em caso de destruio do prdio (ver artigos 1416 1424 e 14 28 , ). As deliberaes so tomadas, salvo disposio especial, por maioria dos votos representativos do capital investido (Nesse sentido ver o n 3 do art. 1432. do C. Civi l . No entanto, para as deliberaes que importem realizao de obras que modifiquem a linha arquitectnica ou o arranjo esttico do edifcio, alterao da finalidade das fraces autnomas e execuo de obras que constituam inovaes exige-se uma maioria representativa de dois teros do valor total do prdio e ver ns 3 e 4 do art. 1422 e n 1 do art. 1425 do C. Civil). O regime da propriedade horizontal pode aplicar-se, com as necessrias adaptaes, a conjuntos de edifcios contguos funcionalmente ligados entre si pela existncia de partes comuns afectadas ao uso de todas ou algumas unidades ou fraces que os compem. Em caso de extino do regime de propriedade horizontal atribuda a cada condmino uma quota no prdio correspondente ao valor relativo da sua fraco, passando o prdio a ser possudo no regime da compropriedade. 1. Constituio - A escritura de constituio de propriedade horizontal deve ser instruda com documento, passado pela cmara municipal, comprovativo de que as fraces autnomas satisfazem os requisitos legais, salvo se o prdio tiver sido construdo para
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transmisso em fraces autnomas, em que poder ser exibido projecto de construo aprovado. S podem ser objecto de propriedade horizontal as fraces autnomas que, alm de constiturem unidades independentes, sejam distintas e isoladas entre si, com sada prpria para uma parte comum do prdio ou para a via pblica (art. 1415 do Cdigo Civil). O regime da propriedade horizontal pode ser institudo por disposio testamentria, sem necessidade de exibio de quaisquer documentos. O logradouro integra-se nas partes comuns do prdio, desde que o ttulo constitutivo no determine noutro sentido. Quando se constituam logradouros afectos ao uso exclusivo de vrias fraces ou nestas integrados, h que precisar no ttulo constitutivo as suas reas e confrontaes, para que no surjam quaisquer dvidas sobre a sua localizao, podendo essa determinao ser feita atravs de uma planta topogrfica. 2. Alterao do ttulo constitutivo - Est sujeita a escritura pblica, que pode ser outorgada: a) Pelo dono do prdio, se ainda no tiver sido alienada qualquer fraco; b) Por todos os condminos, se estes optarem por comparecer outorga do acto; c) Pelo administrador do condomnio, se o acordo para a modificao do ttulo constar de acta assinada por todos os condminos; d) Por um ou mais condminos, nos casos de juno e diviso de fraces autnomas. No necessria qualquer autorizao dos condminos para a alterao do regime da propriedade horizontal que tenha por finalidade a juno de duas ou mais fraces. Nos casos em que seja necessria essa autorizao, ela deve ser dada por todos os condminos, salvo para efeitos da alterao que importe somente a diviso de fraces em novas fraces autnomas. Subdiviso - O condmino pode subdividir a sua fraco em novas fraces se o ttulo constitutivo o permitir ou se houver autorizao da assembleia de condminos, aprovada sem qualquer oposio. No se exige para esta espcie de alterao o acordo de todos os condminos. Mas h que ter em linha de conta que necessria uma maioria representativa de dois teros do valor total do prdio para a aprovao de obras que constituam inovaes ou que modifiquem a linha arquitetnica do edifcio (ver artigos 1422 e 1425 n 1, do CC). , O acto de modificao de propriedade horizontal deve ser instrudo com documento camarrio comprovativo de que a alterao est de acordo com os correspondentes requisitos legais ou com a exibio do projecto de alterao devidamente aprovado, se a modificao exigir a realizao de obras de adaptao (ver art. 60 do CN). 3. Destino das fraces - No ttulo constitutivo da propriedade horizontal no se pode atribuir s fraces destino diferente daquele que consta do projecto aprovado pela Cmara Municipal (art. 1418 n 3). , Sempre que o ttulo constitutivo no disponha sobre o fim de cada fraco autnoma, a alterao ao seu uso carece de autorizao da assembleia de condminos, aprovada por maioria representativa de dois teros do valor total do prdio (n 4 do art. 1422. ). 4. Registo predial - Para alm da descrio genrica do prdio, onde se mencionam a srie
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de letras correspondentes s fraces, feita uma descrio distinta para cada fraco autnoma. A descrio de cada fraco autnoma deve conter as menes enunciadas no nmero 1 do artigo 83 do CRP. O extracto da inscrio deve conter o valor relativo de cada fraco expresso em percentagem ou permilagem e os direitos dos condminos especialmente regulados pelo ttulo (ver art. 95 n 1, al. p) do CRP). , 5. Transmisso de fraces autnomas - Nenhum instrumento pelo qual se transmitam direitos reais ou contraiam encargos sobre fraces autnomas de prdios em regime de propriedade horizontal pode ser lavrado sem que se exiba documento comprovativo da inscrio do respectivo ttulo constitutivo no registo predial, salvo se estes actos forem lavrados no mesmo dia e com o conhecimento pessoal do notrio de que foi lavrada a escritura de constituio da propriedade horizontal (cf. art. 62 do Cdigo do Notariado). 6. IMT - Se da alterao da propriedade horizontal resultar que parte de uma fraco integrada na fraco de outro condmino, haver uma transmisso onerosa sujeita a IMT Da mesma forma se uma parte comum do prdio passar a constituir uma fraco autnoma e esta ficar a pertencer a um dos condminos. Neste caso, o adquirente da fraco dever pagar o IMT devido, que incidir sobre a percentagem que adquire dos demais condminos na parte que era comum. 7. Partes comuns - So comuns as seguintes partes do edifcio: o solo, bem como os alicerces, colunas, pilares, paredes mestras e todas as partes restantes que constituem a estrutura do prdio; o telhado ou os terraos de cobertura, ainda que destinados ao uso do ltimo pavimento; as entradas, vestbulos, escadas e corredores de uso ou passagem comum - a dois ou mais condminos; as instalaes gerais de gua, electricidade, aquecimento, ar condicionado e semelhantes (ver art. 1421 do CC). Presumem-se comuns: os ptios e jardins anexos ao edifcio, os ascensores, as dependncias destinadas ao uso e habitao do porteiro, as garagens e outros lugares de estacionamento e, em geral, as coisas que no sejam afectadas ao uso exclusivo de um dos condminos. permitida a afectao de zonas das partes comuns ao uso exclusivo de um dos condminos. MINUTAS 1. Propriedade horizontal ............................................................................ Compareceu como outorgante: ...................... Verifiquei a sua identidade por ................. Declarou o outorgante que dono de um prdio urbano, composto de cave, rs-do-cho e dois andares sito..., omisso na matriz mas j feita a participao para a sua inscrio aos..., descrito na Conservatria do Registo Predial deste concelho sob o nmero Que este prdio, a que para efeito deste acto atribui o valor de ............................, satisfaz os requisitos legais para ser possudo em regime de propriedade horizontal, sendo composto
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por trs fraces autnomas, independentes, distintas e isoladas entre si, que so as seguintes: FRACO A - Cave e rs-do-cho, para comrcio, com o valor relativo de quarenta por cento do valor total do prdio e o valor venal de ..... FRACO B - Primeiro andar, destinado a escritrio, com o valor relativo de trinta por cento do valor total do prdio e o valor venal de ..... FRACO C - Segundo andar, para habitao, com o valor relativo de trinta por cento do valor total do prdio e o valor venal de ..... Que, nestes termos, institui no dito prdio o regime da propriedade horizontal. Assim o disse e outorgou. Arquivo: Certido comprovativa de que as fraces autnomas satisfazem os requisitos legais do regime da propriedade horizontal (ou exibio do respectivo projecto de construo aprovado, caso o prdio tenha sido construdo para transmisso em fraces autnomas). Exibidos: a) Duplicado da declarao para inscrio na matriz do dito prdio; b) Certido emitida aos , pela Conservatria do Registo Predial de ......, da qual extra os elementos relativos ao registo. 2. Diviso em propriedade horizontal ............................................................................ Compareceram como outorgantes: 1 ............................................. 2 ............................................. Declararam os outorgantes que so donos em comum de um prdio urbano, composto de cave, rs-do-cho e dois andares sito..., omisso na matriz mas j feita a participao para a sua inscrio aos..., descrito no registo predial de ..... sob o nmero ................, registado a favor dos outorgantes pela inscrio.... Que este prdio, a que para efeito deste acto atribuem o valor de cem mil euros, satisfaz aos requisitos legais para ser possudo em regime de propriedade horizontal, sendo composto pelas seguintes trs fraces independentes, distintas e isoladas entre si: FRACO A - Cave e rs-do-cho, para comrcio, com o valor relativo de quarenta por cento do valor total do prdio e o valor venal de quarenta mil euros. FRACO B - Primeiro andar, destinado a escritrio, com o valor relativo de trinta por cento do valor total do prdio e o valor venal de trinta mil euros. FRACO C - Segundo andar, para habitao, com o valor relativo de trinta por cento do valor total do prdio e o valor venal de trinta mil euros. Que no querendo permanecer na situao de compropriedade, procedem diviso do prdio comum pelo seguinte modo: Ao primeiro outorgante,so adjudicadas as fraces A e B, no valor global de setenta mil euros. Correspondendo ao seu direito no prdio o valor de cinquenta mil euros, leva a mais a quantia de vinte mil euros, que reps de tomas ao segundo outorgante; Ao segundo outorgante,fica a pertencer a fraco C, no referido valor de trinta mil euros. Correspondendo sua quota parte no prdio o valor de cinquenta mil euros, leva a menos a importncia de vinte mil euros, que j recebeu do primeiro. Que, em consequncia desta diviso, fica o prdio submetido ao regime de propriedade horizontal, com as trs fraces autnomas atrs individualizadas. Arquivo: Certido camarria comprovativa de que as fraces autnomas satisfazem os
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requisitos legais. Exibidos: a) Duplicado da declarao para inscrio do prdio na matriz, apresentada na Repartio de Finanas de .. aos ; b) Certido expedida aos, pela Conservatria do Registo Predial da qual extra os elementos de registo; c) Alvar da licena de utilizao nmero .., emitido aos pela Cmara Municipal de .... atribudo ao prdio na sua totalidade. Esta escritura foi lida ................ 3. Propriedade horizontal e permuta ............................................................... Compareceram: 1. F .... e mulher ..................... 2. F . e mulher ................................ Verifiquei a identidade dos outorgantes por ..................................... Pelos outorgantes foi dito que so donos de um prdio urbano, destinado a habitao e comrcio, sito no lugar de freguesia de ..., concelho de ...., descrito no registo predial sob o nmero ... registado a seu favor pela inscrio nmero ., com o valor patrimonial de .... Que este edifcio, a que atribuem o valor de cem mil euros, satisfaz os requisitos legais para ser afecto ao regime da propriedade horizontal, com trs fraces autnomas, distintas e isoladas entre si, que so as seguintes: FRACO A - Rs-do-cho, destinado a comrcio, com o valor relativo de trinta e cinco por cento do valor total do prdio e o valor venal de trinta e cinco mil euros; FRACO B - Primeiro andar, destinado habitao, com o valor relativo de trinta por cento do valor total do prdio e o valor venal de trinta mil euros; FRACO C - Segundo andar, destinado a habitao, com o valor relativo de trinta e cinco por cento do valor total do prdio e o valor venal de trinta e cinco mil euros. Que, pela presente escritura, instituem no dito prdio o regime da propriedade horizontal. Que fazem ainda o seguinte contrato de permuta: Os primeiros outorgantes do aos segundos metade indivisa das fraces A e C, no valor de trinta e cinco mil euros, e recebem destes, em troca, metade indivisa da fraco B, no valor de quinze mil euros. Declararam ainda os primeiros que receberam dos segundos a importncia de vinte mil euros, que corresponde diferena de valores nos bens permutados. Arquivo: a) Conhecimento de IMT nmero .......... expedido aos ...... pela Repartio de Finanas de .... b) Certido camarria comprovativa de que as fraces autnomas satisfazem os requisitos legais. Exibidos: a) Alvar de licena de habitabilidade nmero expedido aos pela Cmara Municipal de ., atribudo ao prdio na sua totalidade; b) Certido passada aos pela Conservatria do Registo Predial de ..., comprovativa dos elementos relativos ao registo predial; c) Certido emitida aos ... pela Repartio de Finanas de ., da qual extra os
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referidos elementos matriciais. Esta escritura foi lida ...................................... Modificao de propriedade horizontal Compareceram: Primeiro ........................................................................ Segundo ....................................................................... Terceiro ......................................................................... Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................... E por eles foi dito que so os nicos condminos de um prdio urbano, com logradouro, composto de rs-do-cho e primeiro andar, com a rea coberta de ... e descoberta de ..., sito no lugar de ., freguesia de .., concelho de .., descrito na Conservatria do Registo Predial de .... sob o nmero , afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio F-Um, omisso na matriz mas feita a participao para a sua inscrio aos ..... Que este prdio foi submetido ao regime de propriedade horizontal por escritura outorgada aos ..., exarada a folhas . do livro de notas para escrituras diversas nmero .. deste Cartrio, tendo sido individualizado em quatro fraces autnomas, designadas pelas letras A, B, C, e D, cada uma com o valor relativo de vinte e cinco por cento. Que as fraces autnomas designadas pelas letras B e D so propriedade dos primeiros outorgantes, a designada pela letra A pertence aos segundos e a designada pela letra C aos terceiros, sendo o referido logradouro parte comum do prdio. Que por virtude de uma construo efectuada neste logradouro comum passou o prdio a ter a rea coberta de .. e descoberta de ..... e a ser formado por dois corpos contguos: um que era o j existente e que no sofreu alteraes, no qual se integram aquelas quatro fraces autnomas, e um novo, de rs-do-cho, com a rea coberta de , composto de oito divises, sendo sete para garagens e uma para arrumos. Que face alterao da estrutura do prdio foi requerida Cmara Municipal de . a modificao daquele ttulo constitutivo da propriedade horizontal no sentido de ser elevado o nmero de fraces autnomas do prdio, atravs da constituio de mais oito fraces autnomas, localizadas na nova construo, a que seriam atribudas as letras E, F, G, H, I, J, L e M. Que, tendo esse pedido merecido deferimento camarrio, vm pela presente escritura modificar aquele ttulo constitutivo da propriedade horizontal no sentido de que o prdio, a que atribuem para efeitos deste acto o valor de , passa a ser composto por doze fraces autnomas, que se encontram identificadas num documento complementar elaborado nos termos do nmero um do artigo sessenta e quatro do Cdigo do Notariado, cujo contedo conhecem perfeitamente e que se arquiva como parte integrante desta escritura. Que todas as fraces identificadas no documento complementar constituem unidades independentes, distintas e isoladas entre si, com sada prpria para uma parte comum do prdio ou para a via pblica. Que as fraces autnomas designadas pelas letras B e D continuam a pertencer aos primeiros outorgantes, a fraco autnoma designada pela letra A continua a pertencer aos segundos e a fraco autnoma com a letra C continua a ser propriedade dos terceiros, mantendo-se a composio destas quatro fraces e alterando-se apenas o seu valor relativo e venal. As novas fraces autnomas, seriadas no referido documento complementar com as letras
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E a M, so adjudicadas aos condminos em conformidade com o seu direito na parte comum do prdio, que de cinquenta por cento para os primeiros, e de vinte e cinco por cento para cada um dos segundos e terceiros outorgantes. O valor venal atribudo s novas fraces autnomas criadas por extenso do regime da propriedade horizontal de ...... Assim o disseram e outorgaram. Arquivo: uma certido camarria comprovativa de que esta alterao cumpre os requisitos legais da propriedade horizontal. Exibidos: a) Certido expedida aos ... pela Conservatria do Registo Predial de ..., da qual extra os elementos relativos ao registo; b) Duplicado da declarao IMI apresentada . aos na Repartio de Finanas de PERMUTA A permuta o contrato oneroso pelo qual se transmite uma coisa ou um direito mediante a aquisio de uma outra coisa ou direito. O Cdigo Civil no nos apresenta uma noo deste contrato sinalagmtico e comutativo, que se rege pelas normas relativas compra e venda. Note-se, porm, que na permuta no existe um preo, a pagar integralmente em dinheiro, como sucede na compra e venda. Os direitos permutados no necessitam de ser idnticos. Pode trocar-se a raiz de um prdio pelo usufruto de outro, ou o direito de superfcie pela propriedade plena de um outro prdio. No se verificando correspondncia de valores nos bens permutados, dever o permutante, que entrega o bem de menor valor, completar a diferena com dinheiro. O nosso Cdigo Civil no regula o contrato de permuta, diferentemente de outras ordens jurdicas. Mas ao dizer que o contrato de compra e venda consiste na transmisso da propriedade de uma coisa, ou outro direito, mediante o pagamento de um preo, que deve ser estipulado em moeda, ttulos ou valores, no poder deixar de se entender que o contrato pelo qual um dos permutantes completa o valor com numerrio de valor inferior ao do bem entregue, no se enquadra na figura da compra e venda. IMT - Nos contratos de permuta de bens imobilirios, qualquer que seja a sua natureza, o imposto (IMT) ser pago pelo permutante que receber os bens de maior valor (alnea b) do n 5 do art. 2 e alnea c) do art. 4, ambos do CI MT). Na permuta de bens imobilirios, tomar-se- para base da liquidao a diferena declarada de valores, quando superior diferena entre os valores patrimoniais Para efeitos de IMT, entender-sede troca ou permuta o contrato em que as prestaes de ambos os permutantes compreendam bens imveis, ainda que uma dessas prestaes compreenda bens futuros, salvo tratando-se de promessa de troca com tradio dos bens apenas para um dos permutantes, a qual ser havida por compra e venda. So coisas futuras as que no esto em poder do disponente, ou a que este no tem direito, ao tempo da declarao negocial (art. 211. do CC). Iseno de IMT - As transmisses por permuta podero beneficiar do regime previsto no art. 9 do CIMT, desde que o sujeito passivo deste imposto seja o adquirente do direito propriedade plena do imvel ou imveis destinados exclusivamente a habitao. Troca de terrenos - A troca de terrenos aptos para cultura s admissvel: a) Quando ambos os terrenos tenham rea igual ou superior unidade cultura fixada
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para a respectiva zona; b) Quando tendo qualquer dos terrenos rea inferior unidade de cultura, da permuta resulte adquirir um dos proprietrios terreno contguo a outro que lhe pertena, em termos que lhe permitam constituir um novo prdio com rea igualou superior aquela unidade; c) Quando, independentemente das reas dos terrenos, ambos os permutantes adquiram terreno confinante com prdio seu (art. 1378. Cdigo Civil ). do MINUTAS 1. Permuta de bem presente por bem futuro ....................................................... Compareceram: 1. ........................................................... 2. .............................................. ............. Verifiquei a identidade dos outorgantes por ................ Declararam os primeiros que so donos de duas parcelas de terreno para construo urbana sitas no lugar de freguesia de ....., concelho de , descritas na Conservatria do Registo Predial sob os nmeros .e , registadas a seu favor pelas inscries nmeros .. e .. participadas matriz em.. , que constituem os lotes nmeros um e dois do alvar de loteamento nmero .. expedido aos pela Cmara Municipal de .... Que atribuem a estes bens o valor de vinte mil euros. Que no referido lote de terreno com o nmero um vai ser edificado pelos segundos um prdio urbano, destinado a armazm, cuja construo foi licenciada pelo alvar nmero , expedido aos , pela Cmara Municipal de .., vlido at ..... Declararam os outorgantes que, pela presente escritura, os primeiros do aos segundos aquelas parcelas de terreno, lotes um e dois, no valor de vinte mil euros e recebem destes, em troca, o referido prdio urbano, destinado a armazm, no valor atribudo de vinte mil euros. Que sendo idnticos os valores dos bens permutados nada tm a receber uns dos outros. Arquivo: Termo de conhecimento de IMT n . expedido aos ..... pela Repartio de Finanas de ..... Exibidos: a) Dois duplicados dos referidos pedidos de inscrio matricial dos lotes de terreno, apresentados na repartio de Finanas de ...; b) Certido expedida aos ... pela Conservatria do Registo Predial de ...; c) O referido alvar de licena de construo; d) Certido do referido alvar de loteamento. 2. Permuta de fraces autnomas ....................................................... Compareceram: 1. ............................................... ................. 2. ............................................... ................. Declararam os primeiros outorgantes que so donos de uma fraco autnoma, designada pela letra B, destinada a comrcio, do prdio urbano sito..., descrito no registo predial sob o nmero..., afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo.., com o valor patrimonial, idntico ao atribudo de cinquenta mil euros, fraco que se encontra registada a seu favor pela inscrio nmero ...,
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Declararam os segundos que so donos de uma fraco autnoma, designada pela letra C, segundo andar, destinado exclusivamente a habitao, do prdio urbano sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial sob o nmero..., afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo..., fraco que se encontra registada a seu favor pela inscrio..., com o valor patrimonial e atribudo de oitenta mil euros. Que por esta escritura os primeiros do aos segundos a referida fraco autnoma, letra B, no valor de cinquenta mil euros e recebem destes, em troca, a dita fraco autnoma, letra C, no valor de oitenta mil euros. Declararam os segundos que receberam dos primeiros a importncia de trinta mil euros, que corresponde diferena de valor nos bens permutados. 3. Permuta de servido por direito de superficie .................................................................... Compareceram: 1.......................... 2 Declarou o primeiro outorgante que titular do direito de superfcie no prdio rstico sito..., descrito..., inscrito na matriz sob o artigo..., com o valor patrimonial correspondente de quarenta mil euros, idntico ao atribudo. Que este direito se encontra registado a seu favor pela inscrio ..., Declarou o segundo que dono de um prdio rstico sito..., descrito..., registado a seu favor pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo... . Que, pela presente escritura, convencionam o seguinte contrato de troca: O segundo outorgante constitui no seu prdio uma servido de passagem a p e de carro... a favor do prdio urbano sito ..., descrito. .., inscrito na matriz sob o artigo...,. registado a favor do primeiro pela inscrio..., servido esta a que atribuem o valor de trinta mil euros. O primeiro d ao segundo, em troca, o direito de superfcie naquele prdio rstico, no valor de quarenta mil euros. Que, para igualao de valores, o segundo outorgante reps ao primeiro a quantia de dez mil euros. ....................................................... 4. Permuta de prdios urbanos ........................................................... Compareceram: 1 ....................................................... 2. .............. Declararam os primeiros que so donos de um prdio urbano, destinado a comrcio, sito no lugar de . freguesia de ..., concelho de , descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero. registado a seu favor pela inscrio nmero com o valor patrimonial, igual ao atribudo, de trinta mil euros. Declararam os segundos que so donos de um prdio urbano, destinado a habitao . sito no lugar de . freguesia de ....., concelho de , descrito na Conservatria do Registo Predial de , sob o nmero ... registado a seu favor pela inscrio nmero ., com o valor patrimonial, idntico ao atribudo, de vinte mil euros. Declararam os outorgantes que, pela presente escritura, os primeiros do ao segundos
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aquele seu prdio urbano, no valor de trinta mil euros, e recebem destes, em troca, o referido prdio urbano, com o artigo , no valor de vinte mil euros. Declararam os primeiros que receberam dos segundos a importncia de dez mil euros, que corresponde diferena de valores nos bens permutados. Arquivo: a) Conhecimento de IMT, expedido aos ....... pela Repartio de Finanas de .... b) Certido expedida pela Repartio de Finanas decomprovativa de que os referidos prdios urbanos foram inscritos na matriz no ano de mil novecentos e trinta e seis. Exibidos: a) Certido expedida aos .......... pela Conservatria do Registo Predial . de , da qual extra os elementos relativos ao registo dos prdios; b) Certido expedida aos ., pela Repartio de Finanas de ......, pela qual verifiquei os indicados elementos matriciais. 5. Permuta de partes indivisas ........................................................... Compareceram: 1...................... 2...................... Declararam os outorgantes que so donos dos seguintes bens: 1. Prdio rstico sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero ..., inscrito na matriz sob o artigo 100, com o valor patrimonial, idntico ao atribudo, de cinco mil euros, registado a seu favor pela inscrio nmero ..., 2. Prdio rstico sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero..., inscrito na matriz sob o artigo 200, com o valor patrimonial e atribudo de oito mil euros, registado a seu favor pela inscrio nmero .... Que por esta escritura os primeiros do aos segundos metade indivisa do prdio rstico identificado em primeiro lugar, no valor de dois mil e quinhentos euros, e recebem, em troca, metade indivisa do prdio rstico identificado em segundo lugar, no valor de quatro mil euros. Declararam os segundos que receberam dos primeiros a importncia de mil e quinhentos euros, que corresponde diferena de valor nos bens permutados. Arquivo: conhecimento de IMT ... expedido aos ... pela Repartio de Finanas de Exibidos: Assim o disseram e outorgaram. ....................................................... 6. Permuta de coisa mvel por imvel .................................................................... Compareceram: 1...................... 2...................... Declararam os primeiros outorgantes que so donos de uma fraco autnoma, designada pela letra B, destinada exclusivamente a habitao, que corresponde ao primeiro andar do prdio urbano sito...., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero ..., afecto ao regime da propriedade horizontal pela inscrio..., inscrito na matriz sob o artigo....
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Que esta fraco, a que atribuem para efeitos deste acto o valor de quarenta mil euros, tem o valor patrimonial de e est registada a favor do primeiro pela inscrio ..... Declararam os segundos que so donos de um estabelecimento comercial de .. instalado no prdio urbano sito..., descrito na Conservatria do Registo Predial de sob o nmero..., inscrito na matriz sob o artigo ...... Que atribuem a esse estabelecimento o valor de trinta mil euros. Declararam os outorgantes que por esta escritura fazem o seguinte contrato de permuta: Os primeiros do aos segundos a referida fraco autnoma, letra B, no valor de quarenta mil euros e recebem dos segundos, em troca, o referido estabelecimento, no valor de trinta mil euros. Declararam os primeiros que receberam dos segundos a importncia de dez mil euros, que corresponde diferena de valores nos bens permutados. A transmisso da referida fraco autnoma est isenta de IMT nos termos do art. 9 do CIMT Arquivo: Certido expedida pela Repartio de Finanas de , comprovativa de que os segundos outorgantes no so devedores ao Estado por essa repartio. Exibidos: a) Caderneta predial emitida aos ... pela Repartio de Finanas de..; b) Certido de teor matricial expedida aos ... pela Repartio de Finanas de..; c) Certido expedida aos ... pela Conservatria do Registo Predial de...; d) Alvar de licena de habitabilidade nmero .. expedido aos ... pela Cmara Municipal de .., atribudo dita fraco autnoma. INSTRUMENTOS PBLICOS AVULSOS Os instrumentos pblicos avulsos so os instrumentos lavrados pelo notrio fora dos livros de notas - instrumentos fora das notas; so designadamente os seguintes: - Instrumentos de aprovao de testamento cerrado; - Instrumentos de depsito de testamento cerrado ou de testamento internacional; - Instrumentos de abertura de testamento cerrado ou de testamento internacional; - Procuraes, substabelecimentos e consentimento conjugal; - Instrumentos de protesto de letras e de outros ttulos sujeitos a protesto; - Actas das reunies de rgos sociais. TESTAMENTOS Da forma dos testamentos se ocupam os artigos 2204 e seguintes do Cdigo Civil. As formas comuns do testamento so o testamento pblico e o testamento cerrado (art. 2204. do Cdigo Civil); o testamento internacional foi admitido e regulado pela Lei Uniforme sobre a Forma do Testamento Internacional, aprovada pela Conveno de Washington, de 26 de Outubro de 1973, aprovada pela adeso por Portugal pelo DecretoLei n 252/75, de 23 de Maio. O testamento um acto de ltima vontade pelo qual uma pessoa dispe para depois da morte de todos os seus bens ou de parte deles. Contm geralmente disposies de carcter patrimonial, ainda que possa versar disposies de outra natureza, designadamente a nomeao de um tutor, a confisso de uma dvida ou a perfilhao de um filho. O acto testamentrio caracteriza-se por ser:
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a) Revogvel, pois o testador no pode renunciar faculdade de revogar no todo ou em parte o seu testamento (arts. 2179, n 1 e 2311 do CC). A revogao ser expressa quando surge uma declarao de vontade nesse sentido; real, quando se torna invivel o cumprimento da vontade do testador, em virtude de no ter deixado quaisquer bens; tcita, quando o testador faz um novo testamento, sem qualquer aluso ao anterior, e as novas disposies so incompatveis com as do precedente. b) Pessoal, porque insusceptvel de ser feito por meio de representante. c) Singular, porque no se admite a conjuno de pessoas. proibido o testamento de mo comum. No podem testar no mesmo acto duas ou mais pessoas. d) No recipiendo, porque a validade das disposies testamentrias no dependem do conhecimento ou aceitao dos contemplados, no obstante o n 2 do artigo 946 do CC prever a converso legal das doaes, que produzem os seus efeitos por morte do doador, em disposies testamentrias. Para que uma disposio testamentria seja vlida torna-se imprescindvel a interveno do notrio, a quem compete exarar o testamento pblico no seu livro de notas, ou aprovar o testamento cerrado nos termos das leis do notariado. O testamento verbal e o escrito pelo testador, sem a aprovao do notrio, no so vlidos por falta de forma. S as pessoas singulares podem fazer testamento. No entanto, os menores e os interditos por anomalia psquica no podem possuem capacidade sucessria activa. A declarao do testador deve ser inequvoca, espontnea e esclarecida e no pode ser manifestada por sinais ou monosslabos. As formas comuns do testamento so: o testamento pblico e o testamento cerrado. pblico o testamento escrito por notrio no seu livro de notas (art. 2205. do Cdigo Civil). O testamento diz-se cerrado, quando escrito e assinado pelo testador ou por outra pessoa a seu rogo, ou escrito por outra pessoa a rogo do testador e por este assinado. O testador s pode deixar de assinar o testamento cerrado quando no saiba ou no possa faz-lo, ficando consignada no instrumento de aprovao a razo por que o no assina. A pessoa que assina o testamento deve rubricar as folhas que no contenham a sua assinatura. O testamento cerrado deve ser aprovado por notrio, nos termos previstos no Cdigo do Notariado, sendo nulo o testamento que no cumpra estes requisitos, tal como definidos no art. 2206. do Cdigo Civil. O testamento cerrado manuscrito pelo prprio testador ou por outrem a seu rogo, e apresentado ao notrio para aprovao. Uma vez apresentado pelo testador o seu testamento cerrado, para fins de aprovao, o notrio deve lavrar o respectivo instrumento, que principia logo em seguida assinatura aposta no testamento. O notrio que lavrar o instrumento de aprovao s pode ler o testamento se tal lhe for pedido pelo testador (art. 107 ). O instrumento de aprovao deve conter, em especial, as seguintes declaraes, prestadas pelo testador:
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a) Que o escrito apresentado contm as suas disposies de ltima vontade; b) Que est escrito e assinado por ele, ou escrito por outrem, a seu rogo, e somente assinado por si, ou que est escrito e assinado por outrem, a seu rogo, visto ele no poder ou no saber assinar; c) Que o testamento no contm palavras emendadas, truncadas, escritas sobre rasuras ou entrelinhas, borres ou notas marginais, ou, no caso de as ter, que esto devidamente ressalvadas; d) Que todas as folhas, excepo da assinada, esto rubricadas por quem assinou o testamento. O instrumento de aprovao deve ainda conter, no caso de o testamento no ter sido escrito pelo testador, a declarao, feita por este, de que conhece o seu contedo por o haver j lido. As folhas do testamento so rubricadas pelo notrio e, se o testador o solicitar, o testamento, com instrumento de aprovao, ainda cosido e lacrado pelo notrio, que ape sobre o lacre o seu sinete. O testador pode depositar o seu testamento cerrado no cartrio notarial, caso em que o notrio deve lavrar tambm o instrumento de depsito. O testamento entregue para depsito sempre cosido e lacrado pelo notrio, caso ainda o no esteja (art. 109. ). O testamento depositado pode ser retirado pelo testador ou por procurador com poderes especiais (art. 110. ). Qualquer cartrio notarial tem competncia para a abertura de testamentos cerrados, mas, relativamente a testamentos depositados, no cartrio notarial onde o documento se encontra depositado que deve proceder-se sua abertura (art. 111. ) O instrumento de abertura do testamento deve ser lavrado mediante a exibio da certido de narrativa do registo de bito, no caso de falecimento do testador, ou da certido da deciso judicial que tenha ordenado a abertura, no caso de esta ser consequncia de justificao de ausncia do testador (art. 112. ). Aps a abertura material do testamento, o notrio deve, em cumprimento do art. 113. , verificar o estado em que o testamento se encontra, e nomeadamente se existem indcios de alguma viciao, ou se h emendas, rasuras, entrelinhas, borres ou notas marginais no ressalvadas. O notrio procede de seguida leitura do testamento, em voz alta e na presena simultnea do apresentante ou interessado e das testemunhas. O testamento internacional escrito, ainda que no necessariamente pelo testador, em qualquer lngua, mo ou mediante outros meios (art. 3. da Lei Uniforme). O testamento vlido quanto forma (art. 1 da Le i), independentemente do lugar em quer for feito, da localizao dos bens e da nacionalidade, domiclio ou residncia do testador, se elaborado nos moldes do testamento internacional nos termos previstos na Lei Uniforme. De harmonia com os Decretos-Lei n 252/75, de 23 de Maio, e 177 /79, de 7 de Junho, a aprovao do testamento internacional compete aos notrios, quando tenha lugar em territrio nacional, e aos agentes consulares portugueses quando ocorrer em pas estrangeiro. aprovao, registo, depsito, abertura e arquivamento do testamento internacional so aplicveis, com as necessrias adaptaes, as regras do Cdigo do Notariado relativas ao testamento cerrado (art. 2 do citado Decreto-Lei n 252/75).
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So nulas as disposies testamentrias a favor do notrio ou entidade com funes notariais que lavrou o testamento pblico ou aprovou o testamento cerrado, ou a favor da pessoa que escreveu este, ou das testemunhas, abonadores ou intrpretes que intervierem no testamento ou na sua aprovao (art. 2197. do C digo Civil). MINUTAS TESTAMENTO No dia ..... de ......... de ..............., no Cartrio Notarial de ......, sito em ..............., perante mim, Lic. ................................., respectiva Notria, compareceu: F.................., viva, natural da freguesia de ......, concelho de ........, nascida em dezasseis de Dezembro de mil novecentos e trinta e seis, filha de Antnio .............. e de Maria ......., residente em ............................... Verifiquei a identidade da testadora por exibio do seu Bilhete de Identidade n ........., emitido em ../../...., pelos SIC de Lisboa. DISSE: Que no tem herdeiros legitimrios, pelo que institui suas nicas e universais herdeiras, na proporo de metade a cada uma, da totalidade da sua herana, a suas sobrinhas netas: a) MARIA ..........., solteira, maior, natural da freguesia de ............., concelho de ......, residente em ................ b) LEONOR ..........., solteira, menor, natural da freguesia de ............., concelho de ......, residente em ................ ambas filhas de sua sobrinha Mariana ........... e de Manuel ........... Que d por concludo este seu testamento, revogando qualquer outro feito anteriormente, designadamente o lavrado no dia vinte e trs de Julho de mil novecentos e oitenta e quatro no Cartrio Notarial de ...., exarado de folhas catorze verso a folhas quinze verso do livro nmero trinta e nove, de Testamentos Pblicos, a cargo do Notrio ................ Foram testemunhas: F....................., casado, residente em ................. e Maria ......., casada, residente em .............., pessoas cuja identidade verifiquei pelo meu conhecimento pessoal.
Fiz testadora, em voz alta e na presena simultnea de todos os intervenientes, a leitura e a explicao do contedo deste testamento.
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LICENCIATURA EM SOLICITADORIA

Princpio da livre escolha: o notrio escolhido livremente pelos interessados,

No permitida a interveno de qualquer interveniente acidental em mais de uma

O SOLICITADOR / ADVOGADO E A PRTICA NOTARIAL RECONHECIMENTOS

(Art. 38, n 1 do DL 76-A/2006, de 29 de Maro)

2. Reconhecimento Presencial c/menes especiais (Pessoa Colectiva)

2. Conferncia de Fotocpia Diploma

3. Conferncia de Fotocpia Bilhete de Identidade

CERTIFICO QUE A PRESENTE FOTOCPIA EST CONFORME O ORIGINAL

MINUTAS Certificado de Traduo

MINUTAS 1. Procurao c/Poderes Gerais de Gesto Por Instrumento Pblico

2. Procurao c/Termo de Autenticao (Pessoa Singular)

(Artigo 38 do Decreto-Lei n 76-A/2006 de 29 de Maro)

3. Procurao c/Termo de Autenticao (Pessoa Colectiva)

(Artigo 38 do Decreto-Lei n 76-A/2006 de 29 de Maro)

4. Procurao conferida no interesse do procurador Por Instrumento Pblico ()

6. Substabelecimento por instrumento

10. Consentimento Conjugal / Autorizao

MINUTAS 1 SOCIEDADE POR QUOTAS

ANEXO II BALANO RESULTANTE DA FUSO

art. 1, n 1, alnea a), do DL n 76-A/2006, de 29 de Maro. Minuta de:

DISSOLUO E LIQUIDAO DE SOCIEDADES

Assinaturas Notas explicativas

MINUTAS 1. Doao ...............................................................

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