SOCIEDADES MERCANTILES Definicin de Sociedad Mercantil: Persona jurdica, creada por mnimo dos personas denominadas socios, los

cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realizacin de un fin comn, lcito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan. Tipos de Sociedades: 1) Sociedad en Nombre Colectivo. 2) Sociedad en Comandita Simple. 3) Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4) Sociedad en Comandita por Acciones. 5) Sociedad Cooperativa; 6) Sociedad Annima, 7)sociedad de capital e industria. Las sociedades tienen personalidad jurdica propia y distinta de los socios, siempre que estn inscritas en el Registro Pblico de Comercio, las sociedades no registradas se denominan irregulares *Requisitos de constitucin: Todas las sociedades mercantiles se deben constituir ante Notario o Corredor Pblico, an cuando el cdigo nos da otra opcin por cuestin de tiempo, gastos y seguridad jurdica, la mencionada anteriormente es la manera ms simple y segura. Qu debe de contemplar la escritura o pliza constitutiva? Los Estatutos, que son las reglas referentes a la organizacin y funcionamiento de la sociedad, los cuales a su vez se conforman de: Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios. El objeto de la sociedad. Su razn denominacin social. La duracin. Nacionalidad de la Sociedad. Domicilio de la Sociedad. Clusula de admisin o exclusin de extranjeros. Importe del Capital Social. La forma de administrar la Sociedad. Facultades de los Administradores. Nombramiento de los mismos La manera en que se habrn de repartir las utilidades y las prdidas. Sociedades irregulares. Sociedades incluidas (artculo 21) . Estn comprendidas en este rgimen legal tanto las denominadas sociedades de hecho con objeto comercial (sin contrato escrito), como aquellas que teniendo contrato escrito no se han constituido regularmente (irregulares). Respecto a las sociedades de hecho la ley aclara que deber tratarse de sociedades con un objeto comercial, esto es una sociedad que tiene por objeto

realizar alguno de los actos de comercio referidos en el artculo 8 del Cdigo de Comercio. Ejemplos de sociedades irregulares seran los siguientes: a) Sociedades no inscriptas, con contrato escrito y aun en trmite de inscripcin, de cualquier tipo social. b) Sociedades que aun estando inscriptas tienen un vicio de forma en alguna de las etapas de su proceso constitutivo. c) Sociedades constituidas en el extranjero que ejercen habitualmente actos de comercio en el pas sin instalar sucursal ni representacin permanente. d) Sociedades por acciones con participacin en sociedades de otro tipo social que no sean por acciones y que no enajenaron su participacin dentro del plazo de diez aos posteriores a la vigencia de la ley. e) Sociedades en formacin que actan antes de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. f) Sociedad regular que continu su actividad despus de su disolucin. g) Sociedad annima en formacin, si bien est sujeta a un rgimen especial establecidos en los artculos 182 y 183, LS. TRANFORMACION, FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES TRANSFORMACIN Toda sociedad puede verterse en un tipo social diferente del adoptado inicialmente. Constituida una sociedad mercantil indistinto del tipo societario asumido, puede llegar a mudar de forma sin cambiar de personalidad. Por consiguiente, la transformacin es una nueva etapa de la vida social y no hay sucesin sino continuacin del ente social preexistente. La persona jurdica sigue siendo titular de todos sus derechos y a la vez, responsable de las obligaciones que venan afectando su patrimonio. El artculo 167 del cdigo dispone: Una sociedad podr antes de su disolucin, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este cdigo, mediante una reforma del contrato social. La Transformacin no producir solucin de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurdica, ni en sus actividades ni en su patrimonio FUSIN Se entiende como la unin jurdica de dos o ms sociedades que se compenetran recprocamente para que una sola de ellas, como organizacin jurdica unitaria, sustituya la pluralidad de entes de derecho. El artculo 172 del Cdigo de Comercio, seala: Habr fusin cuando una o ms sociedades se disuelven, sin liquidarse para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizar el acuerdo de fusin ESCISIN En rigor jurdico la ESCISIN es un fenmeno opuesto a la fusin. Permite el fraccionamiento en varias sociedades del patrimonio de la que se escinde y los

socios de sta por regla general participan en el capital de las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en aqulla. La ley 222 de 1995, precepta que hay escisin cuando: Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las destina a la creacin de una o varias sociedades. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.

ADMINISTRACION Y REPRESENTACION La administracin hace referencia a la esfera interna de la sociedad y a las relaciones de los socios entre s; en cambio la representacin se refiere a la actuacin externa de la sociedad, en sus relaciones con los Terceros. El contrato social debe establecer cul es el rgano administrador, si es unipersonal o colegiado, en este ltimo caso, cmo y cundo delibera, cmo toma sus decisiones (en cuanto a qurum y mayoras requeridas para los distintos actos sociales); y dems circunstancias que sea necesario prever. La organizacin concreta de la administracin vara con cada tipo de sociedad. La representacin de la sociedad se vincula, con la actuacin externa de la sociedad. Normalmente la representacin est unida a la funcin administradora y la ley presume que todo administrador es tambin representante de la sociedad, salvo disposicin expresa en contrario.

Designacin de administradores y representantes sociales . El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato o no; y la designacin puede recaer en socios y en no socios. Estos principios generales son de aplicacin a todas las sociedades comerciales. La designacin la efectan los socios; consecuentemente ellos tienen tambin facultades para revocarla. Y Ello es as aun cuando la designacin se hubiera efectuado en el contrato social. La revocacin pueden hacerla los socios sin causa; salvo que en el contrato social hubieran convenido expresamente que la remocin sera con causa justificada. De la disolucin de la sociedad . 1. Concepto . La disolucin produce la cesacin del contrato de sociedad y la extincin de las relaciones derivadas de la

actividad tendiente a obtener el fin comn perseguido; y seala el momento en que la actuacin de los socios se dirige a obtener la restitucin de sus aportes y la participacin en el remanente. No es el fin, la extincin, de la sociedad, sino que seala el principio de su etapa final. Marca el momento en que se ha herido de muerte a la sociedad, pero sta todava vive y sobrevivir un perodo ms o menos largo an, que es la etapa de liquidacin. En nuestra legislacin se ha incorporado el principio de conservacin de la empresa. Por ello, operada ciertas causales de disolucin la ley facilita su subsistencia, impidiendo que la sociedad se disuelva automticamente. Las causales de disolucin estn regladas en el artculo 94 de la LS, pero ello no impide que los socios pacten en el contrato social otras causales con igual efecto, ya que rige al respecto plena libertad (artculo 89). 2. Causales de disolucin (artculo 94) . Las causales de disolucin son las siguientes: 1. Por decisin de los socios. 2. Por vencer el trmino por el cual se constituy. 3. Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia. 4. Por haberse logrado el objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 5. Por prdida del capital social. 6. Por declaracin en quiebra: salvo que ella sea levantada por pago total o avenimiento. 7. Por su fusin con otra sociedad: salvo el caso de absorcin para la sociedad absorbente. 8. Por reduccin a uno del nmero de socios: con la aclaracin de que la entidad subsane la falta de socios en el plazo de noventa das. Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas . 55 9. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones: este causal de disolucin es aplicable a aquellas sociedades por acciones que hemos denominado abiertas reguladas en el artculo 299, autorizadas a realizar oferta pblica de sus ttulos valores. 10. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales lo impusieran en razn de su objeto: tal el caso de aquellas sociedades sujetas a una autorizacin previa para realizar una determinada actividad. Artculo 94. Disolucin: causas. La sociedad se disuelve: 1. Por decisin de los socios. 2. Por expiracin del trmino por el cual se constituy.

3. Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia. 4. Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 5. Por prdida del capital social. 6. Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio. 7. Por su fusin en los trminos del artculo 82. 8. Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas. 9. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo. 10. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto. 3. Otras causales de disolucin (artculo 89) . Los socios pueden pactar en el contrato social otras causales de disolucin, adems de las previstas en el artculo 94, LS. Artculo 89. Causales contractuales. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin no previstas en esta ley. 4. Prrroga de la sociedad (artculo 95) . La sociedad puede ser prorrogada en su duracin. Para ello se requiere acuerdo unnime de los socios en los casos de sociedades personales. En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de las mayoras especiales previstas para cada tipo social. Se debe resolver y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. La ley prev la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de continuar actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de las responsabilidades que la ley impone a los administradores sociales. Si el nombramiento del liquidador se hubiera inscripto, se requerir para la reconduccin la unanimidad de todos los socios, cualquiera sea el tipo social.

Artculo 95. Prrroga: requisitos. La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones de responsabilidad limitada. La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. Reconduccin. Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas . 56 dispuestas por el artculo 99. Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos. 5. Prdida del capital (artculo 96) . En caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento, mediante la realizacin de nuevos aportes de capital. Artculo 96. Prdida del capital. En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. 6. Quiebra de la sociedad . En caso de quiebra de la sociedad la disolucin queda sin efecto si se logra un avenimiento (artculo 225, ley 24.522), es decir un acuerdo con los acreedores que consienten por escrito la conclusin de la quiebra; o por conversin de la quiebra declarada en concurso preventivo (artculo 92 y 93, ley 24.522). 7. Inscripcin de la disolucin (artculo 98) . La disolucin de la sociedad comercial regular o irregular slo surte efectos respecto de terceros, desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, previa publicacin en el caso de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Artculo 98. Eficacia respecto de terceros. La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso. 8. Disolucin judicial (artculo 97) . La ley prev el supuesto de disolucin resuelta por sentencia judicial, consagrando la naturaleza declarativa de tal resolucin. Artculo 97.

Disolucin judicial: efectos. Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. 9. Obligaciones y responsabilidad de los administradores sociales (artculo 99) . Producida una causal de disolucin de la sociedad, los administradores deben limitarse a atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas necesarias para que se inicie la liquidacin de la sociedad. Cualquier operacin ajena a esos fines hace responsables a los administradores en forma ilimitada y solidaria, tanto respecto de terceros como de los socios y sin perjuicio de las propias responsabilidades que puedan corresponderles a estos ltimos. Artculo 99. Administradores: facultades y deberes. Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. Responsabilidad. Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos. Manual de Sociedades Comerciales. Carlos Alberto Villegas . 57 C. De la liquidacin . 1. Concepto . La liquidacin es la ltima etapa en la vida de una sociedad. Producida una causal de disolucin la sociedad no muere, no termina en ese momento, sino que contina viviendo a efectos de poder realizar todo su activo y pagar su pasivo y distribuir el saldo final, si lo hubiera, entre los socios. Es tambin el procedimiento tendiente a restituir a los socios sus aportaciones y partir entre ellos el remanente, si lo hubiere. 2. Personalidad (artculo 101) . En esta etapa final, la sociedad conserva su personalidad y se va a regir por las reglas legales correspondientes a su tipo social. La ley le concede a la sociedad esta personalidad y esta prolongacin de vida al slo efecto de cumplir los actos necesarios para realizar el objeto propio de la liquidacin: esto es todos los actos de venta de los bienes del activo y cobro de los crditos; y los actos tendientes a cumplir con sus obligaciones (pago a los acreedores sociales); para, finalmente, distribuir el remanente entre los socios conforme los pactos

contractuales. Artculo 101. Personalidad. Normas aplicables. La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. 3. Liquidador (artculo 102) . La liquidacin est a cargo del liquidador o liquidadores designados por los socios. Generalmente la liquidacin est a cargo de los mismos administradores sociales, salvo casos especiales o estipulacin en contrario, y su designacin surge del mismo contrato social. Si el contrato social no ha previsto nada al respecto, el liquidador o liquidadores sern designados por mayora de votos de los socios, dentro de los treinta das desde que la sociedad haya entrado en liquidacin. Si no lo designasen o si los designados no desempearan el cargo, cualquier socio puede pedir al juez el nombramiento de liquidador, o su nueva eleccin. Artculo 102. Designacin de liquidador. La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. Inscripcin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Remocin. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa. 4. Facultades (artculo 105) . Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad y actuarn empleando la razn social o denominacin de la sociedad con el agregado en liquidacin. Esto tiene por finalidad advertir a los terceros que contraten con la sociedad sobre su situacin legal. Por ello la ley sanciona al liquidador que no acte as, ya que lo hace responsable en forma ilimitada y solidaria por los daos y perjuicios que genere su actuacin. Artculo 105. Facultades. Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del