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Sociedades de responsabilidad limitada 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Referencias histricas Concepto Clasificacin de las partes sociales Aumentos y disminuciones del capital rganos de la sociedad Proceso constitutivo Bibliografa

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Introduccin El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos que se persiguen con este material son que el alumno: Conozca en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada Conozca sus Principales caractersticas. Conozca el proceso constitutivo Identifique como se integra la asamblea de socios Conozca cuales son los derechos y obligaciones de los socios Conozca que son las partes sociales y como se clasifican

PALABRAS CLAVES Sociedad de Responsabilidad Limitada, Partes sociales 1 Referencias histricas La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Annima de facilitar el empleo de pequeos capitales y de ejecucin de grandes obras, as como de evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisin de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepcin de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Histricamente naci en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma, por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define con el nombre de Sociedad An6nima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo de 1925, en que fue reglamentada con las caractersticas que ahora tiene. El sistema legal Italiano no la conoce, an existen proyectos tendientes a adoptarla; y en la prctica comercial espaola ya la ha admitido aunque sin una reglamentaci6n legal. 2 Concepto

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o denominacin, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

ANLISIS 1. 2. 3. 4. Sociedad, en virtud de que el contrato social podr ser bilateral, cuando intervengan dos socios, o bien contrato plurilateral, cuando intervengan ms de dos socios, fijando la LGSM un mximo de 50 socios. Mercantil, por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurdica de la sociedad, asume la calidad de comerciante. Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unin entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en trmino medio; an cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal. Razn social o denominacin, en virtud de que esta especie de sociedad podr optar por que el nombre de la misma sea razn social o denominacin, pero siempre seguidas de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o de sus abreviaturas S. de R. L. Ejemplo: a) Manuel Lara Rojas y Ca., S. de R. L. b) Refacciones de Puebla, S. de R. L. Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitucin, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres mil pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habr de exhibirse o pagarse el 50%. Luego entonces, el capital fundacional ser igual al 50% del capital suscrito. Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La caracterstica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorizacin de todos los socios. Cada socio no podr tener ms de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportacin o adquiera la totalidad o una fraccin de la parte de un co-asociado se aumentar en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservar la individualidad de las partes sociales Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

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3 Clasificacin de las partes sociales a) Atendiendo a su contenido: De capital numerario Son aquellas que habrn de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM debern quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitucin de la sociedad. De capital de especie Son aquellas que habrn de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas debern suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitucin Atendiendo a los derechos que confiere Ordinarias Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social. Privilegiadas preferentes Son aquellas que al finalizar un ejercicio debern pagarse las utilidades en primer trmino a los socios privilegiados y en segundo trmino a los socios ordinarios. Privilegiadas con utilidad acumulativa

En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirn utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirn utilidades a los preferentes, no slo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron prdidas. Privilegiadas con voto limitado Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrn hacerlo salvo en los casos que se trate de:

1. Cambio de nacionalidad de la sociedad 2. Cambio de domicilio 3. Cambio de objeto 4. Cambio de estructura jurdica 5. Fusin con otras sociedades. c) Atendiendo a su forma de pago:

Liberadas: Son aquellas que han sido exhibidas totalmente Pagaderas: Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente

4 Aumentos de capital social Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones: a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios. Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los socios que representen la mayora del capital social. De igual forma, si la cesin se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesin. Si son varios los socios que tengan inters, les corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones. b) Transmisin por herencia. No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolucin de la sociedad por muerte de un socio o la liquidacin de la parte social respectiva. b) Indivisibilidad de las partes sociales. Cada socio no podr tener ms de una parte social, y cuando se realice una nueva aportacin se incrementar en la proporcin respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad. Capital social Se establece como requisito de constitucin un mnimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrn ser de valor y categora desiguales, pero dicho valor siempre tendr que ser de mil o mltiplos de mil. Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripcin pblica. Partes privilegiadas Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades annimas, en cuanto a la preferencia en la aplicacin de utilidades y su acumulacin. Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribucin de las utilidades que deberan corresponder a estas parte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas. Aportaciones suplementarias

Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, cuya nomenclatura ya qued asentada en prrafos anteriores. La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias decretadas en asamblea de socios y an no exhibidas o pagadas. La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligacin o compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente reintegrar el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se har dentro del plazo de un ao, entonces ser de Pasivo Circulante; por el contrario, si el plazo es mayor de un ao, entonces ser de Pasivo fijo. Cuando la intencin de los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el capital social, en tal caso, ser de Capital Contable, pudindose presentar aumentando el importe del capital social. Prestaciones accesorias Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligacin para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnologa, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etctera. Partes en mora Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararn en mora. Si ste fuera el caso, podran presentarse las siguientes situaciones: Que las partes en mora sean vendidas Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social

En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se debern cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los dems socios o cuando menos que representen la mayora del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios. Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararn en mora. Amortizacin del capital Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio de las utilidades lquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de dividendos. Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al trmino del plazo de la amortizacin por la asamblea general de socios. 5 rganos de la sociedad La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos: 1. rgano Supremo 2. rgano Representativo 3. rgano de Control rgano Supremo. La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en contrario si esta cifra no se obtiene en la

primera reunin, los socios sern convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado. Las asambleas tendrn las facultades siguientes: Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas. Proceder al reparto de utilidades. Nombrar y remover a los gerentes. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia. Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales. Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias. Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daos y perjuicios. Modificar el contrato social. Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos socios. Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social. Decidir sobre la disolucin de la sociedad. Y las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM) Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio social. Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de votos (Art. 83 LGSM) rgano Representativo. El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de las sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendr el derecho para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74). rgano de Vigilancia Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extraas a la sociedad. (Art. 84). 6 Proceso constitutivo 1. Acudir a la Secretara de Relaciones Exteriores, presentando formato de solicitud de permiso para el uso de la denominacin o razn social. (El tramite queda en verificacin tres das hbiles para la resolucin final de dicho secretara.) 2. Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario pblico para dar la debida formalizacin del acta constitutiva. 3. Deber ser inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad. (Trmite a cargo del Notario Pblico). LIBROS SOCIALES Libro de Actas de Asamblea de Socios Libro de Actas del Consejo de Administracin Libro de Actas del Consejo de Vigilancia

LIBROS CONTABLES Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera que el aspecto material del trmino libros puede ser: a) Libro empastado. b) Tarjetas. c) Hojas sueltas. d) Cinta magntica; etc. Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al respecto establezca la Ley. (LISR) CUESTIONARIO 1.- Defina en que consiste una Sociedad de Responsabilidad Limitada 2.- Se considera a las partes sociales representadas en ttulos negociables? 3.- Cul es el capital mnimo que debe tener una S. de R. L? 4.- Cules son las obligaciones econmicas de los socios? 5.- Qu se necesita para que un socio ceda su parte social? BIBLIOGRAFA CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin, MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P. MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. IMCP, 1996, 323 p. PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, Mxico DF. , ECAFSA, 1998, 404 p. PONCE GMEZ Francisco, PONCE CASTILLO Rodolfo, Nociones de Derecho Mercantil, Mxico DF. , EDITORIAL BANCA Y COMERCIO, 2001, 369 p. RESA GARCA Manuel, Contabilidad de Sociedades, Mxico DF. , ECAFSA, 2000, 384p. LEYES Ley General de Sociedades Mercantiles Ley del Impuesto Sobre la Renta Cdigo Fiscal de la Federacin

MAG. Mara Elizabeth Ojeda Orta Profesora de tiempo completo de la UNIVERSIDAD AUTNOMA DE BAJA CALIFORNIA Coordinadora del rea de Finanzas Facultad de Contadura y Administracin Tijuana Actualmente estudiante del Doctorado en Psicologa. lizao33@uabc.mx L.A.E Blanca Estela Bernal Escoto Actualmente estudiante de la Maestra en Administracin Catedrtica de la UNIVERSIDAD AUTNOMA DE BAJA CALIFORNIA bebewhite29@yahoo.com