PERJANJIAN KERJASAMA

antara
PT D.S.M.
dan
PT ECTWO INDONESIA
tentang
Kerjasama Penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration
Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero)

Nomor DSM : ………

Nomor EC2 : ……….

Pada hari ini, Selasa tanggal Dua Puluh Tiga, bulan Desember tahun Dua Ribu
Delapan (23-12-2008), telah dibuat Perjanjian Kerjasama Penyediaan Layanan
”IT Services: Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia
(Persero) (selanjutnya disebut “Perjanjian”), oleh dan antara :

I. PT D.S.M., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta

Pendirian Nomor ... tanggal [tgl] [bln] [thn] dibuat di hadapan [Notaris],
Notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak
Asasi Manusia berdasarkan Keputusan nomor C-..... HT.__.__-TH.___, dan
dan perubahannya dengan Akta Nomor xx tanggal xx [bln] [thn] di
dibuat di hadapan xxxx, SH., Notaris di Jakarta, berkedudukan di xxxxxx,
Jalan Jenderal xxxxx Jakarta xxxxx, yang dalam hal ini diwakili secara
sah oleh xxxxxxx, selaku Direktur Utama, (untuk selanjutnya dalam
Perjanjian ini disebut “DSM”);
II. PT ECTWO INDONESIA, sebuah perseroan terbatas yang didirikan
berdasarkan Akta Notaris Nomor xx tanggal xx xxx xx di hadapan xxxx,
dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
berdasarkan Keputusan Nomor xxxxxx, dan terakhir telah diubah
dengan akta Nomor x tanggal xx xx 2008 dibuat di hadapan xxxx,
Notaris di Jakarta, serta telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak
Asasi Manusia dengan Keputusan Nomor xxxx Tahun xxx, yang dalam
hal ini diwakili secara sah oleh xxxxx, selaku Direktur Utama, (untuk
selanjutnya dalam Perjanjian ini disebut “EC2”).
DSM dan EC2 untuk selanjutnya secara bersama-sama disebut “PARA PIHAK”
dan masing-masing disebut “PIHAK”, menerangkan sebagai berikut:
a. Bahwa PIHAK PERTAMA merupakan perusahaan yang bergerak di bidang
teknologi informasi;

DSM :
EC2 :
 b. Bahwa EC2 adalah perusahaan yang bergerak di bidang Teknologi
Informasi dan berpengalaman untuk menyediakan jasa yang
berhubungan dengan teknologi informasi khususnya “gateway
integration switch”;
c. Bahwa EC2 telah melakukan demo aplikasi tersebut kepada pihak PT.
Bhakti Wasantara Net [BWN] sebagai anak perusahaan dari PT. Pos
Indonesia (Persero) pada tanggal 15 Desember 2008;
d. Bahwa PARA PIHAK telah sepakat untuk membentuk kerjasama secara
eksklusif dan saling menguntungkan dalam melaksanakan Penyediaan
“IT Services: Gateway Integration Switch” di lingkungan PT Pos Indonesia
(Persero);
e. Bahwa masing-masing PIHAK mempunyai kompetensi di bidangnya yang
dapat disinergikan agar dapat dioptimalkan dalam usaha dan tujuan
bersama.
Berdasarkan hal-hal tersebut di atas, PARA PIHAK sepakat untuk mengikatkan
diri dalam Perjanjian ini, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
sebagaimana diatur dalam Pasal-pasal sebagai berikut :

Pasal 1
PENGERTIAN

Kecuali ditentukan lain dalam hubungan kalimat dalam Pasal-pasal yang

bersangkutan, PARA PIHAK sepakat bahwa pengertian yang tercantum dan
berlaku di dalam Perjanjian ini adalah sebagai berikut :
1. Perjanjian Kerjasama (selanjutnya disebut “Perjanjian”) adalah
kesepakatan tertulis yang ditandatangani antara PARA PIHAK mengenai
Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” di Lingkungan PT Pos
Indonesia (Persero), termasuk Lampiran-lampiran dalam Perjanjian ini
dan amandemennya apabila ada.
2. Perjanjian Pelaksanaan adalah perjanjian kerjasama
penyelenggaraan ”IT Services: Gateway Integration Switch” di
Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) ditandatangani oleh PT. Pos
Indonesia dengan BWN, BWN dengan DSM, dan DSM dengan EC2 yang
merupakan turunan dari Perjanjian ini, beserta lampiran-lampiran dan
amandemennya apabila ada.
3. Perjanjian Induk adalah perjanjian dalam rangka melaksanakan Proyek
Penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration Switch” Di
Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero) yang akan dibuat dan
ditandatangani oleh BWN dengan pihak PT Pos Indonesia (Persero).
4. Layanan “IT Services: Gateway Integration Switch” adalah sistem
gateway yang berfungsi untuk mengintegrasikan berbagai macam

DSM :
EC2 :
 “hosts” baik didalam internal maupun eksternal atau mitra PT. Pos
Indonesia.

Pasal 2
RUANG LINGKUP

Ruang lingkup Perjanjian ini meliputi hal-hal sebagai berikut :

1. PARA PIHAK akan melakukan pengkajian aspek teknis dan bisnis proses
dalam rangka penyediaan Layanan ”IT Services: Gateway Integration
Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero).
2. PARA PIHAK berkewajiban untuk memenuhi persyaratan administratif
dan hukum termasuk tapi tidak terbatas pada lisensi yang dibutuhkan
dalam rangka pelaksanaan kerjasama sebagaimana dimaksud dalam
ayat Pasal ini.
3. Dalam rangka pelaksanaan kerjasama sebagaimana dimaksud dalam
ayat 1 Pasal ini maka PARA PIHAK sepakat untuk bekerja sama secara
bussiness to bussiness di mana rincian ketentuan dan syarat kerjasama
tersebut akan dinegosiasikan oleh PARA PIHAK dengan itikad baik.
4. Apabila berdasarkan hasil analisis dan persyaratan berdasarkan
Perjanjian Kerjasama ini dapat memberikan kelayakan kerjasama atas
tujuan dari Perjanjian Kerjasama ini sesuai dengan Pasal 1, maka
Perjanjian Kerjasama ini sesuai dengan kesepakatan PARA PIHAK
selanjutnya akan dituangkan dalam Perjanjian Pelaksanaan;

Pasal 3
JANGKA WAKTU

1. PARA PIHAK sepakat bahwa Perjanjian ini akan diselenggarakan selama

12 (dua belas) bulan terhitung sejak tanggal 23 Desember 2008 sampai
dengan tanggal 23 Desember 2009 dan dapat diperpanjang atas dasar
kesepakatan PARA PIHAK yang akan dibuat secara tertulis dan menjadi
Amandemen dari Perjanjian ini;
2. PARA PIHAK sepakat bahwa apabila Perjanjian Induk antara PT. Pos
Indonesia dengan BWN belum ditandatangani, maka Perjanjian ini
maupun Perjanjian Pelaksanaan tidak dapat dilaksanakan;
3. Dalam hal Perjanjian berakhir dan masih terdapat layanan ”IT Services:
Gateway Integration Switch” Di Lingkungan PT Pos Indonesia (Persero)
yang masih berjalan atau belum berakhir jangka waktunya, maka PARA
PIHAK sepakat untuk tetap melaksanakan Perjanjian ini sampai dengan
berakhirnya jangka waktu Perjanjian ini.

DSM :
EC2 :
4. Tanpa mengesampingkan ketentuan ayat (1) Pasal ini, Perjanjian ini
berakhir demi hukum setelah jangka waktu Perjanjian ini berakhir,
kecuali apabila jangka waktu Perjanjian Pelaksanaan belum berakhir.
5. Salah satu PIHAK berhak sewaktu-waktu melakukan pengakhiran
Perjanjian ini secara sepihak dengan pemberitahuan tertulis 30 (tiga
puluh) hari kalender sebelum penerbitan pemberitahuan tertulis
tersebut, dalam hal:
a. PIHAK yang lain tidak melaksanakan kewajibannya dalam
Perjanjian ini dan tidak memperbaikinya atau tidak melakukan
tindakan pemulihan setelah diberikan 2 (dua) kali surat
peringatan dari PIHAK yang dirugikan dengan jangka waktu
masing-masing surat peringatan adalah 15 (lima belas) hari kerja;
b. Ijin usaha atau operasional PIHAK yang lain dicabut oleh
pemerintah atau instansi yang berwenang;
c. PIHAK yang lain dinyatakan pailit berdasarkan putusan Pengadilan
yang berkekuatan hukum tetap;
6. Dalam hal Perjanjian ini diakhiri karena kelalaian salah satu PIHAK
sebagaimana diatur dalam ayat (4) huruf a Pasal ini, maka segala
tuntutan, gugatan maupun permintaan ganti rugi dari PIHAK ketiga
akibat berakhirnya Perjanjian ini menjadi tanggungjawab dari PIHAK
yang melakukan kelalaian;
7. Dalam hal pemutusan Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk
mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 Kitab Undang-undang Hukum
Perdata sepanjang yang mengatur diperlukannya keputusan Hakim
terlebih dahulu untuk memutuskan suatu perjanjian.

Pasal 4
PEMBIAYAAN DAN PEMBAGIAN PENDAPATAN

1. PARA PIHAK sepakat bahwa besarnya biaya apapun yang ditimbulkan

dalam pelaksanaan Pasal 2 serta pembebanannya terhadap masing-
masing PIHAK ditentukan berdasarkan kewajiban PARA PIHAK
sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian ini dan/atau Perjanjian
Pelaksanaan.

2. PARA PIHAK sepakat bahwa pembagian pendapatan atas keuntungan

yang diperoleh masing-masing PIHAK akan ditetapkan berdasarkan
kewajiban masing-masing PIHAK dalam Perjanjian ini dan/atau
Perjanjian Pelaksanaan.

Pasal 5

DSM :
EC2 :
 FORCE MAJEURE

1. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah segala kejadian yang

dengan daya dan upaya tidak dapat diduga dan tidak dapat diatasi
serta sepenuhnya merupakan resiko dan tanggung jawab PIHAK yang
mengalaminya, yang termasuk namun tidak terbatas pada : bencana
alam, wabah penyakit, gempa bumi, taufan (angin ribut), petir, banjir,
kebakaran, tanah longsor, pemogokan, sabotase, vandalisme, huru-
hara, perang, pemberontakan dan sebab-sebab lain diluar kekuasaan
PARA PIHAK yang menyebabkan PARA PIHAK tidak dapat memenuhi
kewajibannya menurut Perjanjian ini;
2. Semua kerugian dan biaya yang harus ditanggung akibat terjadinya
Force Majeure tersebut menjadi tanggung jawab masing-masing PIHAK;
3. Tidak dilaksanakan atau tertundanya pelaksanaan sebagian atau
keseluruhan ketentuan Perjanjian oleh salah satu PIHAK, tidak dianggap
sebagai pelanggaran terhadap isi Perjanjian apabila kejadian tersebut
terjadi akibat Force Majeure dan diberitahukan secara tertulis kepada
PIHAK lainnya dalam waktu paling lambat 7 (tujuh) hari kalender sejak
terjadinya Force Majeure;
4. Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 Pasal
ini Para Pihak tidak menyampaikan pemberitahuan secara tertulis
kepada Pihak lainnya, maka kejadian dimaksud tidak dianggap sebagai
Force Majeure, dan kewajiban Para Pihak tersebut tetap harus dipenuhi
sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian ini.

Pasal 6
KERAHASIAAN

1. PARA PIHAK sepakat untuk menjaga kerahasiaan semua informasi, data,

dokumen, pengetahuan yang timbul dan diperoleh dalam pelaksanaan
Perjanjian ini (“Informasi Rahasia”) dan tidak akan
mengungkapkannya kepada PIHAK ketiga manapun tanpa persetujuan
tertulis terlebih dahulu dari PIHAK lainnya dalam Perjanjian ini, kecuali
pengungkapan tersebut dilakukan kepada (i) instansi pemerintah yang
berwenang sesuai dengan peraturan yang berlaku, (ii) konsultan
hukum, dan (iii) lembaga keuangan yang tugasnya memerlukan
Informasi Rahasia tersebut, dengan ketentuan bahwa lembaga
keuangan tersebut telah menyetujui tidak akan mempublikasikannya
kepada PIHAK ketiga dengan alasan apapun.
2. Pembatasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) Pasal ini tidak
berlaku dalam hal sebagai berikut :
a. Informasi Rahasia tersebut telah menjadi public domain yang
tidak disebabkan oleh adanya pelanggaran terhadap ayat (1)
Pasal ini ;

DSM :
EC2 :
 b. Informasi Rahasia tersebut telah berada pada PIHAK yang
bersangkutan pada saat atau sebelum terjadinya pengungkapan
Informasi Rahasia dimaksud ;
c. Informasi Rahasia tersebut diperoleh PIHAK yang bersangkutan
dengan itikad baik dari PIHAK ketiga yang berwenang untuk
mengungkapkannya.

3. Pembatasan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 Pasal ini akan tetap

berlaku sekalipun Perjanjian ini berakhir.

Pasal 7
HUKUM YANG BERLAKU

1. Terhadap pelaksanaan Perjanjian ini tunduk kepada peraturan serta

kebijaksanaan Pemerintah yang berlaku di INDONESIA.
2. Pelaksanaan dan penafsiran Perjanjian ini tunduk pada ketentuan Hukum
Perdata INDONESIA.

Pasal 8
PENYELESAIAN PERSELISIHAN

1. Segala perselisihan yang timbul sehubungan dengan isi, penafsiran

maupun pelaksanan Perjanjian ini, sedapat mungkin diselesaikan oleh
PARA PIHAK secara musyawarah mufakat;
2. Apabila penyelesaian dimaksud ayat 1 Pasal ini tidak dapat dicapai,
PARA PIHAK sepakat untuk menyerahkan segala permasalahan yang
ada kepada Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk
diselesaikan dan diputus oleh arbiter-arbiter pada tingkat pertama dan
terakhir menurut peraturan dan prosedur BANI;
3. PARA PIHAK setuju bahwa keputusan arbiter adalah final dan mengikat
dengan menanggung sendiri biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran
yang timbul sehubungan dengan proses penyelesaikan perselisihan,
sedangkan biaya-biaya yang timbul untuk para arbiter dan forum
ditanggung oleh pihak yang kalah berpekara.
4. Selama proses penyelesaian perselisihan, PARA PIHAK tetap
berkewajiban melaksanakan seluruh ketentuan dalam Perjanjian ini.

Pasal 9
PEMBERITAHUAN

DSM :
EC2 :
 1. Untuk kelancaran pelaksanaan Perjanjian ini, PARA PIHAK sepakat untuk
menunjuk masing-masing wakil yang berfungsi sebagai “Contact Person”
:
a. DSM :
XXXXXX
Alamat : XXXXXX
Jakarta xxx
Telepon : (62-21) XXXX
Facsimile : (62-21) XXXX

b. EC2:
Xxxxxx DIREKTUR UTAMA
Alamat : xxxxxx
Telepon : (62-21) xxxxx
Facsimile : (62-21) xxxxx
3. Apabila terdapat perubahan alamat, nomor telepon/facsimile
sebagaimana tercantum di atas, maka PIHAK yang bersangkutan harus
segera memberitahukan kepada PIHAK lainnya selambat-lambatnya
dalam waktu 3 (tiga) hari kerja sejak tanggal perubahan tersebut.
Bilamana PIHAK yang bersangkutan lalai memberitahukan kepada PIHAK
lainnya pada batas waktu yang telah ditentukan tersebut, maka segala
akibat yang timbul dan merugikan PIHAK yang lalai tersebut merupakan
tanggung jawabnya sendiri.
Pasal 10
PERUBAHAN

Setiap perubahan pada Perjanjian Kerjasama ini yang diminta oleh salah satu
PIHAK, dapat berlaku apabila disetujui oleh PIHAK lainnya secara tertulis dan
mengikat bagi PARA PIHAK setelah dituangkan dalam bentuk Amandemen
Perjanjian Kerjasama yang ditandatangani PARA PIHAK

PASAL 11
LAIN – LAIN

1. Hal-hal yang belum diatur pada Perjanjian ini atau apabila terdapat
perubahan maupun penambahan dari Perjanjian ini akan dituangkan dalam
bentuk tertulis sebagai Amandemen atau Addendum yang disepakati oleh
PARA PIHAK dan mempunyai kekuatan hukum yang sama dengan Perjanjian
ini.
2. Lampiran-lampiran Perjanjian ini yang disetujui oleh PARA PIHAK dari waktu
ke waktu merupakan satu kesatuan tak terpisahkan dan mempunyai
kekuatan hukum yang sama dengan Perjanjian ini.

DSM :
EC2 :
3. PARA PIHAK sepakat untuk tidak saling menanggung Loss of Profit dan/atau
Opportunity Loss yang mungkin diderita oleh salah satu PIHAK sebagai
akibat berakhirnya Perjanjian dikarenakan sebab apapun.
4. PARA PIHAK sepakat untuk tidak mengalihkan hak dan kewajibannya
masing-masing kepada PIHAK ketiga manapun juga, kecuali atas
persetujuan tertulis dari PARA PIHAK.

Pasal 12
PENUTUP

1. Perjanjian ini dibuat rangkap 2 (dua) asli, 1 (satu) asli untuk DSM dan 1
(satu) asli lainnya untuk EC2, masing-masing sama bunyinya di atas kertas
bermaterai cukup serta mempunyai kekuatan hukum yang sama setelah
ditandatangani oleh wakil masing-masing PIHAK serta mengikat PARA PIHAK
untuk melaksanakannya.
2. Demikian Perjanjian ini dibuat dengan itikad baik dan untuk dipatuhi dan
mulai berlaku setelah ditandatangani oleh PARA PIHAK pada tanggal yang
telah disebutkan.

DSM, EC2,

XXXXXXXX XXXXXXXXX
Direktur Utama Direktur Utama

DSM :
EC2 :