http://bet.hu/topmenu/kibocsatok/tarsasagiranyitas/felelos_tars_ir.html?

pagenum=2

FORRS:

FELELS TRSASGIRNYTSI AJNLSOK

Ksztette a Budapesti rtktzsde Zrt. Felels Trsasgirnytsi Bizottsga Jvhagyta a Budapesti rtktzsde Zrt. Igazgatsga 2008. mrcius 11-n

Hatlybalps dtuma: 2008. mjus 16. www.bet.hu

TARTALOMJEGYZK
Bevezets 1 . A rszvnyesek jogai s a rszvnyesekkel kapcsolatos eljrsok 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 2 . ltalnos elvek Kzgyls sszehvsa Kzgyls lebonyoltsa Egyebek 6 8 8 8 9 11 12 12 12 12 13 13 14 15 16 18 19 20 20 20 21 21 22 23

Az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg hatskre 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9. 2.10. Az igazgatsg / igazgattancs szerepe s feladatai A felgyel bizottsg szerepe s feladatai (nem egysges irnytsi rendszer esetn) Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg lsei, napirendi pontjai Igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagja / tagsga Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagjainak fggetlensge Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsgi tagok sszefrhetetlensge, bennfentes kereskeds Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment rtkelse s djazsa Bels kontrollok rendszere s a kockzatkezels Kls tancsad, knyvvizsgl Trsasgi bels koordinci

3 .

Bizottsgok 3.1. 3.2. 3.3. 3.4. 3.5. ltalnos elvek Audit Bizottsg Jellbizottsg Javadalmazsi bizottsg Bizottsgok sszevonsa

4 .

tlthatsg s nyilvnossgra hozatal

Mellkletek 1 . 2 . 3 . 4 . Tjkoztats a felels trsasgirnytssal kapcsolatban FT Jelents a Felels Trsasgirnytsi Ajnlsokban foglaltaknak val megfelelsrl Az Ajnlsban hasznlatos fogalmak A 2006. vi IV. a gazdasgi trsasgokrl szl trvny kiemelten fontos rszei az FTA szempontjbl

27 28 29 40 41

FELELS TRSASGIRNYTSI BIZOTTSG

Elnk: Trselnk: Titkr: Tagok:

Gad Gbor Mohai Gyrgy Psztor Zsolt Bojr Gbor Dobk Mikls Feny Gyrgy Hank Andrs Holtzer Pter Jancs Pter Kapolyi Jzsef Kirly Mikls Kisfaludi Andrs Mihlyi Pter Palots Tams Pataki Sndor Tth Gbor

Bevezets
A Felels Trsasgirnytsi Ajnlsok (FT Ajnls, FTA) jelen vltozata a Budapesti rtktzsde korbbi, 2004 februrjban nyilvnossgra hozott Felels Vllalatirnytsi Ajnlsait (FVA) vltja fel. Az Ajnlsokat dr. Gad Gbor elnk vezetsvel a Budapesti rtktzsde Zrt. Felels Trsasgirnytsi Bizottsga ksztette. A tzsdei kibocstknak felels trsasgirnytsi gyakorlatukrl jelen FT Ajnlsban lertak szerint els alkalommal a 2007. zleti vet kvet 120 napon bell (naptri vnek megfelel zleti vvel mkd trsasgoknl 2008. prilis 29-ig) kell nyilatkozniuk. Az FT Ajnls a magyar jogi szablyozs (alapveten a gazdasgi trsasgokrl szl 2006. vi IV. trvny, tovbbiakban Gt.) kiegsztsnek tekintend, elssorban a Tzsdn jegyzett magyarorszgi szkhely nyilvnosan mkd trsasgok szmra. Az FT Ajnlsban foglaltak semmikpp nem rtelmezhetek gy, mint a jogszablyokba foglalt elrsokkal ellenttes javaslatok. Az FT Ajnls ajnlsokat, javaslatokat, valamint kapcsold magyarzatokat tartalmaz. Fggelkben megtallhatak a Gt. (FT Ajnlsok kiadsakor hatlyos) azon rendelkezsei, melyek a felels trsasgirnyts tmakrbe tartoz krdseket szablyoznak (igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, fggetlensg, stb.). Ezekre a trvnyben szablyozott krdsekre az FT Ajnls kln nem tr ki, ugyanakkor a magyarorszgi szkhely tzsdei trsasgok felels trsasgirnytsi gyakorlatnak rtkelshez felttlenl figyelembe kell venni a vonatkoz jogszablyi rendelkezseket is. Az FT Ajnlsok - ahogy azt a dokumentum cme is kifejezi - az ajnlott, kvetend gyakorlatra tesznek javaslatot. Az abban foglaltakhoz val igazods, azok betartsa ajnlott, de nem ktelez a tzsdei trsasgok szmra. A Gt. egyik j tartami eleme, hogy a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl lehetsg nylik az angolszsz board-rendszer irnytsi struktra kialaktsra, ahol felgyel bizottsg nem mkdik, s az igazgattancsnak nevezett testlet egyszerre ltja el az gyvezetsi s az ellenrzsi funkcikat (egysges irnytsi rendszer). Az FT Ajnlsokban ezrt a tzsdei trsasgok gyvezet testletre az igazgatsg / igazgattancs fogalomprral hivatkozunk (kivve azokat a helyeket, ahol a jogszablyi rendelkezsek sajtossga miatt megklnbztetst kell tenni az igazgatsg s az igazgattancs kztt). A felgyel bizottsgra vonatkoz ajnlsok, javaslatok a fentiek alapjn csak a nem egysges irnytsi rendszer mellett rtelmezhetek. Az FT Ajnls jelenlegi vltozatnak elksztsnl az Eurpai Bizottsg legutbbi ajnlsait is figyelembe vettk, klns tekintettel a 2004/913/EK ("A Bizottsg Ajnlsa egy megfelel rendszer elmozdtsrl a jegyzett trsasgok igazgatinak djazshoz"), valamint a 2005/162/EK ("A Bizottsg Ajnlsa a jegyzett trsasgok nem gyvezet igazgati, illetve felgyel bizottsgi tagjai szereprl s az igazgatsg (felgyel bizottsg) ltal ltrehozott bizottsgokrl") ajnlsokra. A Gt. j rendelkezsei trvnyi szintre emeltk a felels trsasgirnytsra vonatkoz tjkoztatsi ktelezettsg szablyozst, ennek megfelelen az vi rendes kzgyls el kell terjeszteni a felels trsasgirnytsra vonatkoz ves jelentst. Emiatt az FVA jelen mdostsban a tjkoztatsi ktelezettsgre vonatkoz elrsok jval rszletesebbek s kidolgozottabbak lettek a korbbinl. A tzsdei trsasgoknak ktfle mdon kell nyilatkozniuk a felels trsasgirnytsi gyakorlatukrl. A jelents els rszben pontos, tfog s knnyen rthet mdon kell beszmolniuk az adott zleti vben alkalmazott felels trsasgirnytsi gyakorlatukrl, kitrve a trsasgirnytsi politikra, az esetleges klnleges krlmnyek ismertetsre. A jelents msodik rszben a "comply or explain" elvnek megfelelen be kell szmolniuk az FT Ajnls egyes meghatrozott pontjaiban ("A" - ajnlsok) foglaltaknak val megfelelsrl, valamint arrl, 6

hogy alkalmazzk-e az FT Ajnlsban megfogalmazott egyes javaslatokat ("J" - javaslatok). Az FT Ajnlsok nhny esetben magyarzatokat ("M" - magyarzat) is tartalmaznak, melyek irnymutatst adnak a kapcsold ajnlsnl, javaslatnl, illetve az ott lertaknak val megfelels mdjrl. A nyilvnosan mkd trsasgoktl elvrhat, hogy alkalmazzk az FT Ajnlsokban foglaltakat, s tjkoztatst kell adniuk arrl, hogy milyen mrtkben kvetik az abban foglaltakat. Amennyiben a kibocst ltal kvetett gyakorlat megegyezik az FT Ajnls ajnlsnak minsl pontjban foglaltakkal, azt az IGEN vlasszal kell jellni. Ha a kibocst valamely ajnlst nem, vagy eltr mdon alkalmaz, gy meg kell magyarznia, hogy miben tr el s ennek mi az oka ("comply or explain" elv). Ez a mdszer lehetv teszi, hogy a kibocstk az ket jellemz egyedi, gazati stb. sajtossgokra tekintettel tjkoztassk a piaci szereplket, hogy miben s mirt trnek el az ltalnos felels trsasgirnytsi elvektl. A nemleges vlasz s a magyarzat a befektetkre bzza a vlasz rtkelst s nmagban nem jelez hinyossgot. A javaslatok esetben a trsasgoknak csak azt kell feltntetni, hogy alkalmazzk-e az adott irnyelvet, vagy sem, kln magyarzatra nincs szksg. Budapest, 2008. mrcius Budapesti rtktzsde Zrt.

1.A rszvnyesek jogai s a rszvnyesekkel kapcsolatos eljrsok 1.1.

A A M ltalnos elvek 1.1.1. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak gondoskodnia kell arrl, hogy a rszvnyesek a megfelel idben hozzjussanak ahhoz az informcihoz, amely jogaik gyakorlshoz szksges. 1.1.2. A trsasg rszvnystruktrjban az "egy rszvny - egy szavazat" elvet alkalmazza. Az "egy rszvny - egy szavazat" elv szerint a nyilvnosan mkd trsasgokban minden rszvnyesnek azonos szavazati jogokkal kell rendelkeznie, s minden rszvnynek rendelkeznie kell egy szavazattal, gyakorlatilag ez a rszvny nvrtkvel arnyos szavazati jogot jelenti. Az elvtl val eltrsnek minsl: - ha egy trsasgnl tbb rszvnyosztly van; - ha vannak tbbszrs szavazati joggal rendelkez rszvnyek; - ha lteznek nem szavaz, de elsbbsgi joggal nem rendelkez rszvnyek; - ha vannak szavazati hnyad korltok; - ha vannak tulajdonosi korltozsok; - ha lteznek elsbbsgi rszvnyek, aranyrszvnyek. 1.1.3. A trsasgnak clszer mkdtetnie egy befekteti kapcsolattartssal foglalkoz szervezeti egysget, amely biztostja a folyamatos kommunikcit a rszvnyesekkel az tlthatsg s a nyilvnossgra hozatali elrsoknak, valamint a trsasg nyilvnossgra hozatali elveinek megfelelen. 1.2. Kzgyls sszehvsa J 1.2.1. Javasolt, hogy a trsasg honlapjn egy sszefoglal dokumentumban tegye hozzfrhetv kzgylseinek lebonyoltsra s rszvnyesei szavazati jognak gyakorlsra (kitrve a meghatalmazott tjn trtn szavazati jog gyakorlsra) vonatkoz szablyokat. Javasolt, hogy a trsasg honlapjn tegye hozzfrhetv a meghatalmazott tjn, illetve levlben trtn szavazshoz szksges nyomtatvnyokat. 1.2.2. Javasolt, hogy a trsasg honlapjn biztostsa hatlyos alapszablynak hozzfrhetsgt. 1.2.3. Javasolt, hogy a trsasg tegye hozzfrhetv honlapjn a pontos dtum feltntetsvel, hogy mely napra vonatkozan llaptjk meg az adott trsasgi esemnyen (kzgyls, osztalkfizets, rszvnyfeloszts, bnuszrszvny kibocsts stb.) val rszvtelre jogosultak krt (fordulnap). Javasolt, hogy a trsasg honlapjn a dtum megadsval tntesse fel azt a napot is, melyen mg utoljra kereskednek az adott trsasgi esemnyre val jogosultsgot biztost rszvnyekkel a szablyozott rtkpapr piacokon. 1.2.4. Javasolt, hogy a trsasg tegye kzz honlapjn az egyes kzgylsek esetben a kzgylsi meghvt (ebben javasolt feltntetni, hogy az elterjesztseket, hatrozattervezeteket hol rhetik el a rszvnyesek), az adott kzgyls napirendi pontjaihoz ksztett elterjesztseket (rszvnyesi szrevteleket, kiegszt javaslatokat) s hatrozati javaslatokat (valamint a kzgylst kveten a kzgylsen meghozott hatrozatokat, s az adott kzgyls jegyzknyvt). 1.2.5. Javasolt, hogy a trsasg olyan helysznen, olyan napon s olyan idpontban tartsa meg kzgylst, hogy azzal lehetv vljon, hogy a rszvnyesek minl nagyobb szmban s minl szlesebb krben megjelenhessenek. A rszvnyesek ltal kezdemnyezett kzgylst tancsos a kezdemnyez rszvnyesek krsnek figyelembevtelvel megtartani. 1.2.6. Ha a trvnyben elrt hatridn bell s elrt mdon a rszvnyesek krelmezik a napirendi pontok kiegsztst, gy javasolt, hogy a trsasg igazgatsga / igazgattancsa gondoskodjon a napirendi pontok kiegsztsnek az eredeti kzgylsi meghv kzzttelvel megegyez mdon trtn, a krs kzhezvtelt kvet t napon bell megvalsul kzzttelrl. 1.2.7. Javasolt, hogy a kzgyls gyors s zavartalan lebonyoltsa rdekben a trsasg gondoskodjon a szavazs megfelel technikai elksztsrl, mely garantlja, hogy a tulajdonosok dntsnek meghatrozsa egyrtelm, vilgos s gyors legyen. Ha az igazgatsg / igazgattancs vrakozsai szerint a kzgylsen rsztvev s szavazsra jogosult tulajdonosok szma meghaladja a 25-t, javasolt, hogy a trsasg alkalmazza a szavazatszmlls elektronikus mdjt, melynek hitelessgrt, megbzhatsgrt az igazgatsg / igazgattancs felels.

J J

A A

1.2.8. A kzgylsen val rszvtellel kapcsolatban a trsasg nem tmaszthat olyan feltteleket, melyek bizonyos tulajdonosok rszvtelnek akadlyozst clozzk. 1.2.9. A napirendi pontok meghatrozst s azok elterjesztseit vilgosan s egyrtelmen kell megfogalmazni, hogy ne legyen lehetsg az eltr rtelmezsekre. Az igazgatsg / igazgattancs nem tzheti a kzgyls napirendjre az olyan krdsek megtrgyalst, melyek pontosan nem krlrhat tmval foglalkoznak. A napirendi pontokhoz ksztett elterjesztsek az igazgatsg / igazgattancs hatrozati javaslata mellett ki kell, hogy trjenek a dntsek hatsnak magyarzatra s a felgyel bizottsg vlemnyre is. 1.2.10. Amennyiben a meghirdetett napirendi pontokhoz kapcsoldan kzztett elterjesztsekhez a kzgylst megelzen rszvnyesi szrevtelek, kiegszt javaslatok rkeznek, gy azokat a trsasg a berkezsket kvet kt napon bell (de legksbb a kzgylst kt nappal megelzen) az elterjesztshez hasonl mdon kzzteszi, ezzel biztostva a rszvnyesek, valamint a piaci szereplk szmra ezek megismersnek lehetsgt. 1.2.11. Javasolt, hogy a trsasg alapszablyban rendelkezzen arrl, hogy azon rszvnyesei szmra, akik azt kvnjk, a kzgylshez kapcsold informcikat (meghv, elterjeszts, szrevtelek, hatrozatok, jegyzknyv) elektronikusan megkldi. 1.3. Kzgyls lebonyoltsa

J M

1.3.1. Javasolt, hogy a kzgyls elnknek szemlyt a kzgyls mg a napirendi pontok rdemi trgyalsa eltt fogadja el. A kzgyls elrsoknak megfelel, zavartalan lebonyoltsrt, a rszvnyesek joggyakorlsnak biztostsrt s rdekeinek figyelembe vtelrt a kzgyls elnke a felels. A kzgyls elnknek ismernie kell a trsasg mkdst, a trsasg alapszablyt, valamint a kzgyls lebonyoltsra vonatkoz elrsokat. 1.3.2. Javasolt, hogy a kzgylsen az igazgatsg / igazgattancs s (amennyiben mkdik) a felgyel bizottsg kpviseltesse magt az esetlegesen felmerl krdsek megvlaszolsa rdekben. Ha ez nem trtnik meg, a kzgyls elnke mg a napirendi pontok rdemi trgyalsa eltt tjkoztatja errl a kzgylst, tjkoztatst adva a tvolmarads indokairl is. 1.3.3. Javasolt, hogy a trsasg alapszablya tegye lehetv, hogy az igazgatsg / igazgattancs elnke brmely szemlyt meghvhasson a trsasg kzgylsre, s szmra vlemnyezsi, hozzszlsi jogot biztosthasson, ha vlelmezi, hogy e szemly jelenlte s vlemnye szksges, illetve elsegti a rszvnyesek tjkoztatst, s a kzgylsi dntsek meghozatalt. Javasolt, hogy a trsasg alapszablya tegye lehetv, hogy ha a kzgylsi napirendi pontok kiegsztst kr rszvnyes(ek) az ltaluk javasolt napirendi pont trgyalshoz harmadik szemly rszvtelre tartanak ignyt, az igazgatsg / igazgattancs elnke a rszvnyesek rsos krsre e harmadik szemlyt is meghvhassa, s szmra az adott napirendi pont trgyalsakor vlemnyezsi s hozzszlsi jogot biztosthasson. 1.3.4. A trsasg a kzgylsen rsztvev tulajdonosok szmra azonos tulajdonosi jogokat biztost. A trsasg nem korltozza a kzgylsen rsztvev tulajdonosok felvilgostst kr, szrevtel tteli s indtvnyozsi jognak gyakorlst, s ahhoz semmilyen elfelttelt nem tmaszt, feltve, hogy az nem vezet a kzgyls helyes mkdsnek akadlyozshoz. A kzgyls hatkony lebonyoltsa rdekben clszer a rszvnyesek figyelmt felhvni a hozzszlsokra val elzetes, rsban trtn bejelentkezs lehetsgre, de az elzetes bejelentkezs hinyra hivatkozva nem lehet korltozni a rszvnyesek hozzszlsi jogt. A kzgyls elnke a rszvnyesi jogok gyakorlst szem eltt tartva biztostja, hogy a kzgylsen trtn felszlalsok, indtvnyok, szrevtelek ne vezessenek a kzgyls szablyszer mkdsnek akadlyoztatshoz, a kzgyls elhzdshoz. Clszer, hogy a trsasg alapszablya tartalmazza a kzgyls elnknek e jogt szem eltt tart rendelkezseket.

1.3.5. Ha a kzgylsen felmerlt krdsekre a trsasg testleteinek jelenlv kpviseli, illetve az esetlegesen rintett knyvvizsgl nem tudnak kielgt vlaszt adni, javasolt, hogy a trsasg elnke eljrjon annak rdekben amennyiben a trsasg rdekei mskpp nem indokoljk , hogy a krdsekre adott vlaszokat a kzgylst kvet hrom napon bell a trsasg kzztegye honlapjn. Ha a trsasg tartzkodik a vlaszadstl, akkor az erre vonatkoz tjkoztatst rszletes indokolssal egytt megjelenteti a kzgylst kvet hrom napon bell. 1.3.6. A kzgyls elnke s a trsasg biztostja, hogy a kzgylsen felmerl krdsekre trtn vlaszadssal a trvnyi, valamint tzsdei elrsokban megfogalmazott tjkoztatsi, nyilvnossgra hozatali elvek nem srlnek, illetve azok betartsra kerlnek. 1.3.7. Javasolt, hogy a trsasg kzgylsein meghozott, a trsasg lett jelentsen befolysol dntsekrl a trsasg sajtkzlemnyt jelentessen meg, valamint a piaci szereplk tjkoztatsnak rdekben az ilyen dntsekkel kapcsolatban a kzgyls lebonyoltst kvet egy rn bell sajttjkoztatt tartson. 1.3.8. Az igazgatsg / igazgattancs felels azrt, hogy a kzgyls napirendi pontjaihoz rkezett rsos szrevtelek mg a kzgylst kt munkanappal megelzen kzzttelre kerljenek. Ha a kzgylsen olyan napirendi pont trgyalsra kerl sor, melyhez kapcsoldan a rszvnyeseknek nem llt mdjban a kzgyls eltt megismerni a napirendi ponthoz kapcsold elterjesztsekhez rkezett szrevteleket s kiegszt javaslatokat, gy az igazgatsg / igazgattancs a kzgyls helysznn a rszvnyesek rendelkezsre bocstja a vonatkoz dokumentumokat, legalbb a kzgyls megnyitsa eltt kt rval, de legksbb a regisztrcival egyidejleg. 1.3.9. Ha a kzgyls napirendjre felvett krdsekhez olyan indtvny, javaslat rkezik, melyet a rszvnyeseknek nem llt mdjban a kzgylst megelzen megismerni, indokolt, hogy a kzgyls elnke a javaslat, indtvny ismertetst kveten, mg a dntshozatal eltt beltsa szerinti (a javaslat, indtvny terjedelmhez s sszetettsghez igazod) ideig sznetet rendeljen el, hogy a rszvnyeseknek megfelel id lljon rendelkezsre vlemnyk kialaktsra. A kzgyls elnke ltal elrendelt sznet nem vezethet a kzgyls mkdsnek akadlyozshoz. Ha a kzgyls elnke az elzekben meghatrozott indtvny, javaslat jelentsgt gy tli meg, a rszvnyesek megalapozott dntshozatalnak biztostsa rdekben javaslatot tehet a kzgyls felfggesztsre is. 1.3.10. A vezet tisztsgviselk s felgyel bizottsgi tagok megvlasztsval s visszahvsval kapcsolatos kzgylsi dntsek esetn a kzgyls elnke ne alkalmazzon sszevont szavazsi eljrst, minden jellt esetben clszer kln hatrozattal dnteni. A rszvnyesi tmogatssal jellt vezet tisztsgviselk, felgyel bizottsgi tagok esetn a jellt bemutatsakor tjkoztatst kell adni a tmogat rszvnyes szemlyt illeten is. A vezet tisztsgviselkre, felgyel bizottsgi tagokra vonatkoz szavazs esetn a kzgyls minden jelltre kln - kln szavazzon (abban az esetben is, ha a jelltek szma meghaladja a kitltsre vr testleti helyek szmt). Ha a szavazs lebonyoltst kveten az rvnyes szavazatokat kapott testleti tagok szma meghaladja a kitltsre vr testleti helyek szmt, akkor az azonos (de legkevesebb) szm rvnyes szavazatot kapott sszes jelltrl ismtelt szavazst kell tartani, mindaddig, mg a szavazatok szma alapjn egyrtelmen meghatrozsra nem kerl a tisztsgvisel szemlye. 1.3.11. Az alapszably mdostssal kapcsolatos napirendi pontok megtrgyalsa esetn javasolt, hogy az alapszably mdostsokat megelzen a kzgyls kln hatrozattal dntsn arrl, hogy a kzgyls mkdsnek zavartalan s hatkony lebonyoltsa rdekben az egyes alapszably mdostsokrl kln-kln, vagy sszevont, illetve bizonyos szempontok szerint sszevont hatrozatokkal kvn-e dnteni. 1.3.12. Javasolt, hogy a trsasg a hatrozatokat, valamint a hatrozati javaslatok ismertetst, illetve a hatrozati javaslatokkal kapcsolatos lnyeges krdseket s vlaszokat is tartalmaz kzgylsi jegyzknyvt a kzgylst kvet 30 napon bell kzztegye. A trsasg hangfelvtel ksztsvel segtheti el a kzgylsi jegyzknyv elksztst. A kzgylsen felszlal rszvnyes kizrlag a kzgylsen elhangzott szrevtelnek rott vltozatt csatolhatja a jegyzknyvhz. A kzgyls elnke a napirendi pontok rdemi trgyalsa eltt felhvja erre a lehetsgre a rszvnyesek figyelmt.

10

1.4. Egyebek J 1.4.1. Amennyiben egy rszvnyes az osztalk kifizetshez minden szksges informcit, illetve dokumentumot megadott, gy javasolt, hogy a trsasg az osztalkot lehetleg 10 munkanapon bell fizesse ki. 1.4.2. Javasolt, hogy a trsasg nyilvnossgra hozza az ellene irnyul felvsrlst megakadlyoz megoldsokkal (anti-takeover devices) kapcsolatos irnyelveit annak rdekben, hogy a rszvnyeseket biztostsk afell, hogy ezek az eszkzk a trsasg sszeolvadst s felvsrlst nem akadlyozzk meg, ha ez a trsasg stratgiai rdekt szolglja.

11

2.Az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg hatskre

2.1. Az igazgatsg / igazgattancs szerepe s feladatai A 2.1.1. Az igazgatsg / igazgattancs feladatai a kvetkez fbb terletekre terjednek ki: a.) rszvtel a stratgiai irnyelvek meghatrozsban s az ezeknek megfelel stratgia kialaktsban, az zleti s pnzgyi tervek, a nagyobb tkebefektetsek, tulajdonszerzs s tkekivons vgrehajtsnak ellenrzse b.) a felgyel bizottsggal egyeztetve a trsasgi clkitzsek megfogalmazsa s ezek folyamatos teljestsnek felgyelete, tjkoztats a megvalstsrl a felgyel bizottsg fel c.) a pnzgyi s szmviteli jelentsek tisztasgnak biztostsa d.) a menedzsment javadalmazsi elveinek meghatrozsa, tevkenysgnek felgyelete s szksg esetn a megfelel lpsek megttele e.) az sszefrhetetlensg eseteinek kezelse, a trsasgi etikai kdex elfogadsa f.) a kockzatkezelsi irnyelvek meghatrozsa, amelyek biztostjk a kockzati tnyezk feltrkpezst, a bels kontroll mechanizmusok, szablyozsi- s felgyeleti rendszer alkalmassgt ezek kezelsre, valamint a jogi megfelelst g.) az igazgatsg / igazgattancs tagjainak jellsre vonatkoz mechanizmus meghatrozsa h.) javaslatttel a tagok djazsra i.) a vezeti utdls alapelveinek s alapvet szablyainak meghatrozsa j.) a trsasgi mkds tlthatsgval s a fontos trsasgi informcik nyilvnossgra hozatalval kapcsolatos irnyelvek megfogalmazsa s betartsuk felgyelete k.) a trsasgirnytsi gyakorlat hatkonysgnak s eredmnyessgnek folyamatos felgyelete l.) gondoskodik a rszvnyesekkel val megfelel szint s megfelel gyakorisg kapcsolattartsrl M Az igazgatsg / igazgattancs szerepnek s feladatainak meghatrozsval egyrtelmv vlik az gyvezets s a menedzsment kztti munkamegoszts. Az igazgatsg / igazgattancs minden lehetsges krlmnyre tekintettel a trsasg rdekeit, a rszvnyesek s az egyb rdekeltek jogait s lehetsg szerint az egyb rdekeltek rdekeit is szem eltt tartva kell szorgalommal s gondossggal jr el. A trsasg tfog irnytsa, a kzgyls ltal elfogadott stratgia vgrehajtsnak biztostsa az gyvezets feladata, s nem kerlhet t a menedzsment hatskrbe. 2.1.2. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs gyrendje tartalmazza az igazgatsg / igazgattancs felptst, az lsek elksztsvel, lebonyoltsval s a hatrozatok megfogalmazsval kapcsolatos teendket s egyb, az igazgatsg / igazgattancs mkdst rint krdseket.

2.2. J

A felgyel bizottsg szerepe s feladatai (nem egysges irnytsi rendszer esetn) 2.2.1. Javasolt, hogy a felgyel bizottsg gyrendjben s munkatervben rszletezze a bizottsg mkdst s feladatait, valamint azokat az gyintzsi szablyokat s folyamatokat is, amelyek szerint a felgyel bizottsg eljr. Az gyrend trjen ki a felgyel bizottsg hatskrre, valamint a menedzsmenttl s az igazgatsgtl szrmaz informci-szolgltats menetnek ismertetsre. Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg lsei, napirendi pontjai A 2.3.1. A feladatok hinytalan elltsa rdekben a munkatervben meghatrozott rendszeres gyakorisggal az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg lst tart, tovbb biztostjk brmilyen rendkvli esemny vagy gy ksedelem nlkli megvitatsnak s a megfelel dntsek meghozatalnak lehetsgt. A testletek ves, illetve flves temezsben elre meghatrozzk az lsek idpontjt s a tervezhet napirendeket (munkaterv). A testletek gyrendjkben rendelkeznek az elre nem tervezhet s/vagy srgssggel sszehvand megbeszlsek lebonyoltsrl, s kitrnek az elektronikus hrkzl eszkzk tjn trtn, illetve lebonyoltand dntshozatalra.

2.3.

12

2.3.2. Az igazgatsg / igazgattancs, illetve a felgyel bizottsg elnknek felelssge, hogy a napirendet s az elterjesztseket a pontos s hatkony dntshozatal rdekben legalbb t nappal az lst megelzen hozzfrhetv tegyk a tagok szmra. Biztostani kell az lsek szablyszer lefolyst s az lsekrl jegyzknyv ksztst, az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg dokumentcijnak, hatrozatainak kezelst. 2.3.3. Javasolt, hogy az gyrendben szablyozzk azon szemlyek rendszeres, illetve eseti rszvtelt az lseken, akik nem tagjai az igazgatsgnak / igazgattancsnak vagy a felgyel bizottsgnak (pl. egyb rdekeltek, menedzserek, stb.).

2.4. Igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagja / tagsga J 2.4.1. Az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg tagjainak jellse s megvlasztsa tlthat folyamat sorn trtnik, s ez biztostja, hogy a jelltek szemlyre s szakmai alkalmassgra vonatkoz informcik a megfelel idben (a kzgylsi dntst legalbb t nappal megelzen) rendelkezsre llnak. Javasolt, hogy a jelltek megnevezsekor tjkoztassk a rszvnyeseket a jelltek szakmai tapasztalatra vonatkoz informcikrl, arrl hogy a jelltek milyen relevns ismerettel rendelkeznek, mely alkalmass teszi ket az adott testleti tagsgra (2005/162/EK 11.4.). A tjkoztatsban javasolt arra is kitrni, hogy milyen egyb fontos szakmai ktelezettsgvllalsai (egyb trsasgokban betlttt tisztsgei) vannak a jellteknek (2005/162/EK 12.2.), s hogy a trsasg megtlse szerint fggetlennek tekinthetek-e. (2005/162/EK 13.3.1.) J 2.4.2. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg tagjainak szmt gy hatrozzk meg, hogy a testletek a trsasgirnytsi s ellenrzsi funkcit a lehet legeredmnyesebben tudjk elltni. Az igazgatsg / igazgattancs ltszmnak s sszettelnek megllaptsakor a cl a megfelel szakmai sznvonal, a fggetlen tagok arnynak s a kltsgek szintjnek optimalizlsa. M Az igazgatsgnak / igazgattancsnak s a felgyel bizottsgnak megfelel mretnek kell lennie ahhoz, hogy a tagok eltr szakmai tapasztalat alapjn megfogalmazott vlemnyket kpviselhessk, viszont a hatkony dntshozatal rdekben sszer mdon korltozni kell a tagsg ltszmt. Az igazgatsg / igazgattancs operatv s nem-operatv (klss) tagokbl ll. A nem operatv tagok szmt gy kell megllaptani, hogy biztostva legyen, hogy vlemnyk, dntsk lnyegesen befolysolhassa az igazgatsg / igazgattancs testletknt meghozott dntst. (Operatv tagnak minsl az a szemly, aki a trsasggal, vagy a trsasg lenyvllalatnak minsl trsasggal munkaviszonyban ll.) A jelltek felelssge, hogy elvllaljk-e a tagsgot, s hogy megismerjk a tisztsggel jr ktelezettsget s feladatokat. Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagjai megfelel idt s energit kell, hogy fordtsanak a tisztsgkbl add feladataik elltsra. A testleti tag felelssge, hogy a tovbbi funkcik, jellsek elvllalsnl felmrje, eleget tud-e tenni a mr betlttt testleti tagknt jelentkez feladatainak. 2.4.3. Javasolt, hogy a trsasg az jonnan megvlasztott, nem-operatv testleti tagok szmra ajnljon fel szemlyre szabott tjkoztatst, mely sorn a tagok megismerhetik a trsasg felptst, mkdst, illetve a testleti tagknt jelentkez feladatokat. (2005/162/EK 11.3.) 2.5. Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagjainak fggetlensge A 2.5.1. Az igazgatsg prtatlansgnak biztostshoz elegend szm, a trsasggal, annak menedzsmentjvel s meghatroz tulajdonosaival semmifle kapcsolatban nem ll, fggetlen tagokat is javasolt megvlasztani. (2005/162/EK 4.)

13

Az igazgatsg / igazgattancs megfelel szint fggetlensge biztostja, hogy a vezet testlet a trsasg stratgiai rdekeinek megfelelen, az sszes rszvnyes rdekeit is figyelembe vve, eredmnyesebben lssa el feladatt. Az igazgatsg / igazgattancs dntseit objektven hozza meg, trekedve arra, hogy a dntshozatal folyamata a menedzsment, illetve az egyes rszvnyesek, valamint az igazgatsg / igazgattancs egyes tagjainak befolystl fggetlen legyen. Ezt nagyban elsegti, ha az igazgatsg / igazgattancs a menedzsmenttl s a kulcsfontossg egyb rdekeltektl megfelel mrtkben fggetlentve tud mkdni. Az igazgatsg / igazgattancs dntsi folyamatainak biztostania kell, hogy az igazgatsg / igazgattancs minden tagja kifejthesse vlemnyt a vonatkoz krdsben. A rszvnyesek (minden rszvnyes), valamint az egyb rdekeltek rdekeinek vdelme rdekben az igazgatsgi / igazgattancsi funkcinak hatkony s szuvern felgyelet alatt kell llnia. A fggetlensg elbrlsnl figyelembe kell venni a meglv munkaviszonyt, zleti kapcsolatokat, a csaldi s szemlyes kapcsolatokat s minden egyb olyan terletet, amely sszefrhetetlensghez vezethet. Fggetlensgnek a lnyeges rdektkzs, sszefrhetetlensg hinya tekintend. Az igazgatsg / igazgattancs tagja abban az esetben tekinthet fggetlennek, ha esetben nem ll fenn olyan zleti, csaldi vagy ms jelleg kapcsolat, mely sszefrhetetlensget okoz, s veszlyezteti a dntshozatalt. (2005/162/EK 13.1.) 2.5.2. Az elnki s vezrigazgati feladatok elklntse rdekben a hatskrk megosztst a trsasg alapdokumentumaiban (alapszablyban, testleti szerv gyrendjben) javasolt rgzteni. 2.5.3. Ha a trsasgnl az elnki s vezrigazgati tisztsget egy szemly tlti be, akkor javasolt, hogy a trsasg tjkoztatst adjon azokrl az eszkzkrl, melyek biztostjk, hogy az igazgatsg / igazgattancs objektvan rtkeli a menedzsment tevkenysgt. (2005/162/EK 3.2.) 2.5.4. Az igazgatsg / igazgattancs rendszeres idszakonknt a fggetlensg megerstst kri a fggetlennek tartott tagjaitl. A fggetlensg megerstst javasolt a felels trsasgirnytsra vonatkoz ves jelents elksztsvel kapcsolatban megtenni. (2005/162/EK 13.3.2.) 2.5.5. A felgyel bizottsg rendszeres idszakonknt (a felels trsasgirnytsra vonatkoz ves jelents elksztsvel kapcsolatban) a fggetlensg megerstst kri a fggetlennek tartott tagjaitl. (2005/162/EK 13.3.2.) 2.5.6. Javasolt, hogy a trsasg kzgylse ne vlasszon olyan szemlyt a trsasg felgyel bizottsgba, aki korbban (felgyel bizottsgi tagsgra val jellst megelz hrom vben) a trsasg igazgatsgban, illetve menedzsmentjben tisztsget tlttt be. 2.5.7. A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozza az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg fggetlensgvel kapcsolatos irnyelveit, az alkalmazott fggetlensgi kritriumokat. Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsgi tagok sszefrhetetlensge, bennfentes kereskeds A 2.6.1. Az igazgatsg / igazgattancs tagjnak tjkoztatnia kell az igazgatsgot / igazgattancsot s (amennyiben mkdik) a felgyel bizottsgot (egysges irnytsi rendszer esetn az audit bizottsgot), amennyiben a trsasg (vagy a trsasg brmely lenyvllalata) valamely gyletvel kapcsolatban neki (illetve vele kzeli kapcsolatban ll szemlyeknek) jelents, szemlyes rdekeltsge ll fenn.

J J

2.6.

2.6.2. A testleti s menedzsment tagok (illetve velk kzeli kapcsolatban ll szemlyek) s a trsasg (illetve a trsasg lenyvllalata) kztt ltrejtt gyleteket, megbzsokat a trsasg ltalnos zleti gyakorlata szerint, de az ltalnos zleti gyakorlathoz kpest szigorbb tlthatsgi szablyok alapjn kell lebonyoltani. A napi zletmenettl eltr gyletek esetn a tranzakcit s annak feltteleit el kell fogadtatni (amennyiben mkdik) a felgyel bizottsggal (egysges irnytsi rendszer esetn az audit bizottsggal).

A 2.6.3. A testleti tagoknak tjkoztatni kell a felgyel bizottsgot (egysges irnytsi rendszer esetn az audit bizottsgot) illetve amennyiben a trsasgnl fellltsra kerlt, a jellbizottsgot , ha olyan trsasgnl kapnak testleti tagsgra vonatkoz felkrst, illetve menedzsment tagsgra vonatkoz megbzatst, amely nem tagja a cgcsoportnak. A testleti tagok e tjkoztatsa alapjn a trsasg tjkoztatja a piaci szereplket.

14

2.6.4. A bennfentes kereskeds megelzse rdekben az igazgatsg / igazgattancs kialaktja a trsasgon belli informciramlsra, a bennfentes informcik kezelsre, valamint a bennfentes szemlyek rtkpapr-kereskedsre vonatkoz irnyelveit, s gondoskodik ezek betartsnak felgyeletrl. Az igazgatsg / igazgattancs felelssge a bennfentes informcikhoz hozzfr szemlyekre vonatkoz nyilvntarts jogszablyi elrsoknak megfelel vezetse. 2.7. Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment rtkelse s djazsa

2.7.1. Az igazgatsg / igazgattancs, illetve az igazgatsg / igazgattancs tagjaibl fellltott bizottsg irnyelveket s szablyokat ("javadalmazsi irnyelvek") fogalmaz meg az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg, s a menedzsment munkjnak rtkelsre s javadalmazsra vonatkozan. Az igazgatsg / igazgattancs ltal megfogalmazott javadalmazsi irnyelveket a felgyel bizottsg vlemnyezi, s az igazgatsg / igazgattancs tagjainak, valamint a felgyel bizottsg javadalmazsra vonatkoz elveket (s azok jelents vltozsait) a kzgyls kln napirendi pontban hagyja jv. (2004/913/EK 4.1.) Alapveten fontos, hogy a trsasg irnytsban, a trsasgi cloknak a tulajdonosok s az egyb rdekeltek rdekei mentn trtn megfogalmazsban kulcsfontossg szerepet betlt szemlyek teljestmnye megfelel formban rtkelsre kerljn. Az igazgatsg / igazgattancs s a menedzsment tagok javadalmazsnak megllaptsnl javasolt figyelembe venni a tagok feladatait, a felelssgk mrtkt, hogy a trsasg milyen mrtkben rte el clkitzseit, s milyen a trsasg gazdasgi, pnzgyi helyzete. 2.7.2. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak, felgyel bizottsgnak minden vben rtkelnie kell a testlet munkjt. (2005/162/EK 8.) Az rtkels kitr a testlet, valamint a testleti tagok szemlyenknti rtkelsre. Meg kell vizsglni a tagok (s az esetleges testleti bizottsgok) hozzrtst, a vgzett munka eredmnyessgt, s hogy az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg milyen mrtkben ltta el feladatait a clkitzshez kpest. 2.7.3. Az igazgatsg / igazgattancs hatskrbe tartozik a menedzsment teljestmnynek ellenrzse s javadalmazsnak megllaptsa (belertve az sztnz juttatsokat, rszvnyopcikat, egyedi szerzdseket, megllapodsokat s egyb juttatsokat). Clszer ezt a feladatot a javadalmazsi bizottsg (lsd ) javaslata alapjn elltni. Az rdekellentt kikszblse cljbl javasolt hogy az opcik s rszvnyjuttatsok rendszert, a trsasgtl trtn egyni hitelfelvtel keretfeltteleit, s egyb, a szoksostl eltr, a trsasgnl alkalmazott juttatsok kereteit (s ezek jelents vltozsait) a kzgyls kln napirendi pontban hagyja jv (2004/913/EK 6.1.). Az igazgatsg / igazgattancs hatrozatban llaptja meg, mely munkakrt betlt szemlyek javadalmazsnak megllaptsa tartozik a hatskrbe. A menedzsment javadalmazsa tnyleges elemeinek meghatrozsa (belertve az esetleges opcis, vagy egyb rszvny juttats keretn bell juttatott rszvnyek mennyisgt) a kzgyls ltal elfogadott ltalnos elvek figyelembevtelvel az igazgatsg / igazgattancs feladata. 2.7.4. A rszvny alap javadalmazsi konstrukcik esetben a kzgyls hagyja jv e rendszerek elemeit, valamint az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsgi tagok esetben a tnyleges juttatsok mrtkt is. A menedzsment tagok esetben a tnyleges juttatsok mrtke mr nem kzgylsi hatskr. A szavazst megelzen a rszvnyesek szmra rszletes tjkoztatst kell adni a rszvny alap javadalmazsi konstrukcikrl (azok esetleges vltozsrl), s hogy honnan biztostja a trsasg a szksges rszvnyeket, s ennek milyen kltsgei vannak. (2004/913/EK 7.1.-7.2.) A rszvny alap javadalmazsi rendszerek esetben elzetes kzgylsi jvhagyst ignyel e rendszerek feltteleinek vglegestse (a bevont rtkpaprok maximlis szma; a lehvs felttelei; milyen idn bell lhetnek a jogosultak a rendszer adta lehetsgekkel; hogyan mdosthatk a lehvs felttelei; meddig kell a vonatkoz testletnek megllaptania az egyes szemlyeket illet jogosultsg mrtkt). Ha vltozs ll be a rszvny alap javadalmazsi rendszerek feltteleiben, akkor a vltozst is jv kell hagynia a rszvnyeseknek.

A M

15

2.7.5. Javasolt, hogy a trsasg az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment javadalmazsi rendszert olyan mdon alaktsa ki, hogy azok a trsasg, s ezen keresztl a rszvnyesek stratgiai rdekeit szolgljk. Az rdekeltsgi elemek (fizets, bonusz, rszvny, rszvnyopci, termszetbeni juttats, nyugdjjuttats) arnyt javasolt gy meghatrozni, hogy a kedvezmnyezetteket stratgiai gondolkodsra sztnzze. A javadalmazsi rendszerek az rintetteket nem sztnzhetik kizrlag a rszvnyrfolyamok rvid tv maximalizlsra. 2.7.6. A felgyel bizottsgi tagok esetben fix sszeg javadalmazs javasolt, s nem javasolt a rszvnyrfolyamhoz kapcsolt javadalmazsi elem alkalmazsa. 2.7.7. Az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s menedzsment tagjai javadalmazsnak elveirl s a tnyleges javadalmazsukrl a trsasg tjkoztatst ("Javadalmazsi nyilatkozat" l. ) kszt a tulajdonosok szmra, melyet a kzgyls el kell terjeszteni. A javadalmazsi nyilatkozatban be kell mutatni az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment egyes tagjainak djazst. 2.8. Bels kontrollok rendszere s a kockzatkezels

M J A

2.8.1. Az igazgatsg / igazgattancs, vagy az ltala mkdtetett bizottsg felels a trsasg teljes kockzatkezelsnek felgyeletrt s irnytsrt, s kteles meghatrozott rendszeressggel tjkozdni a kockzatkezelsi eljrsok eredmnyessgrl is, amelyet a felels trsasgirnytsi jelentsben az ves rendes kzgyls el terjeszt. A trsasg eredmnyes mkdse biztostsa rdekben az igazgatsg / igazgattancs feladata, hogy a szksges lpseket megtegye a fbb kockzati terletek azonostsa rdekben. 2.8.2. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs a kockzatkezelsi alapelveket s alapvet szablyokat a menedzsment azon tagjaival egyttmkdve dolgozza ki, akik a kockzatkezelsi folyamatok megtervezsrt, mkdtetsrt, ellenrzsrt, valamint a trsasg napi mkdsbe trtn beptsrt felelsek. 2.8.3. Az igazgatsg / igazgattancs feladata s felelssge a bels kontrollok rendszervel kapcsolatos elvek megfogalmazsa, s annak biztostsa, hogy a menedzsment ltal a bels kontrollok egy olyan stabil rendszere alakuljon meg, amely biztostja a trsasg tevkenysgt rint kockzatok kezelst, valamint a trsasg kitztt teljestmny- s nyeresgcljainak elrst. A bels kontrollok rendszere a vezeti ellenrzseket s a munkafolyamatokba ptett ellenrzseket tartalmazza, megbzhat s eredmnyes mkdse a trsasg kockzatainak alapos s rendszeres felmrstl is fgg. A bels kontrollok rendszere: a.) lehetv teszi a trsasg hatkony s a clkitzseknek megfelel mkdst a trsasgi clok elrst befolysol lnyeges mkdsi, zleti, pnzgyi s egyb kockzatokra adott megfelel vlaszok biztostsval; b.) elsegti a megfelel minsg bels s kls jelentsek elksztst; c.) elsegti a trsasg mkdst rint jogszablyoknak s egyb szablyoknak (bels szablyzatoknak) val megfelelst. 2.8.4. A bels kontrollok rendszervel kapcsolatos elvek kialaktsakor az igazgatsg / igazgattancs figyelembe veszi, hogy: a.) a trsasg mkdse sorn milyen jelleg s milyen mrtk kockzatoknak van kitve; b.) a trsasg milyen jelleg s milyen sly kockzatokat tart elfogadhatnak; c.) a trsasg milyen jelleg kockzatokat tart lnyegesnek; d.) a trsasg milyen eszkzkkel cskkentheti a kockzatok trsasg mkdsre gyakorolt hatst; e.) a trsasgi kockzatkezelsi s bels kontroll erforrsok mennyisge s minsge milyen arnyban van az e terleteken elvrt eredmnyessggel.

16

A M

2.8.5. A menedzsment feladata s felelssge a bels kontrollok rendszernek kialaktsa s fenntartsa. A bels szablyozsi s ellenrzsi rendszer mkdsnek eredmnyeknt a rszvnyesek tjkoztatst kapnak arrl, hogy a trsasg milyen eredmnyessggel, hatkonysggal s milyen gazdasgosan mkdik, a pnzgyi jelentsek megbzhatak-e s a trsasg mkdse megfelele a jogszablyok elrsainak. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak s a felgyel bizottsgnak egyarnt beavatkozsi ktelezettsge van, amennyiben ezt a kontroll rendszerek alapossgnak s egysgessgnek biztostsa szksgess teszi. 2.8.6. A bels kontrollok rendszernek elvlaszthatatlan rszeknt a trsasgok kialaktanak egy fggetlen bels ellenrzsi funkcit, amely az audit bizottsgnak tartozik kzvetlen beszmolsi ktelezettsggel. Ennek keretben legalbb vente egyszer beszmol a kockzatkezels, a bels kontroll mechanizmusok s a trsasgirnytsi funkcik mkdsrl. A bels kontrollok mkdsrl szl jelentsben a bels ellenrzs tjkoztatst ad mindazon hinyossgokrl, amelyek a trsasg teljestmnyre jelents kihatssal lehetnek. A bels ellenrzs munkjval fggetlen s objektv visszajelzst biztost az audit bizottsgon (igazgatsgon / igazgattancson vagy a felgyel bizottsgon) keresztl a tulajdonosoknak, rtkelsei elsegtik, hogy az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg megfelelen tudja elsegteni a bels kontrollkrnyezet eredmnyes s kielgt mkdst. A bels ellenrzs az zleti folyamatokban rejl kockzatok teljes skljt elemzi, s megvizsglja, hogy a kialaktott bels kontrollok rendszere, az alkalmazott eljrsok alkalmasake ezen kockzatok hatkony kezelsre. 2.8.7. Az audit bizottsg az igazgatsg / igazgattancs vagy a felgyel bizottsg felhatalmazsa alapjn megbzza a bels ellenrzst a bels ellenrzsi stratgiban, ves tervben, a bels ellenrzsi alapszablyban s kziknyvben lefektetett ellenrzsi tevkenysg vgrehajtsra. Ennek keretben korltlan hozzfrst biztost minden szksges informcihoz, dokumentumhoz, adathoz s a vizsglt tevkenysgben, folyamatban rintett szemlyhez. A fggetlensg megtartsa rdekben a bels ellenrzst vgz csoport vezetje kzvetlenl az igazgatsgnak / igazgattancsnak vagy a felgyel bizottsgnak (egysges irnytsi rendszer esetn az audit bizottsgnak) alrendelten mkdik. Az audit bizottsg ltal vlemnyezett, valamint az igazgatsg / igazgattancs vagy a felgyel bizottsg ltal elfogadott ves bels ellenrzsi tervben foglaltakhoz kpest ptllagos ellenrzsi feladatot a trsasg vezrigazgatja is meghatrozhat, errl azonban bels ellenrzsi vezet mellett az audit bizottsgot is rtestenie kell. 2.8.8. A bels ellenrzs vezetje a trsasg vrhat pnzgyi, mkdsi, szablyozsi s egyb kockzatai alapjn a menedzsment bevonsval ves bels ellenrzsi tervet kszt, amelyet az audit bizottsg javaslata alapjn az igazgatsg / igazgattancs vagy (amennyiben ltezik) a felgyel bizottsg hagy jv. Az ves bels ellenrzsi tervnek elre meghatrozott mdszertan szerint elvgzett kockzatelemzsen kell alapulnia, amely az egyes fenyeget krlmnyek bekvetkezsnek valsznsgt s lehetsges negatv hatst veszi figyelembe s a slyossg alapjn rangsorolja azokat. 2.8.9. Az igazgatsg / igazgattancs rendszeresen ttekinti (a menedzsment, vagy a bels ellenrzs ltal) a bels kontrollok mkdsrl ksztett jelentseket, melyek alapjn a felels trsasgirnytsi jelents rszeknt vente rtkelst kszt a rszvnyesek szmra. Az igazgatsg / igazgattancs kidolgozza a jelentsek feldolgozsval, elfogadsval s a bels kontrollok rendszernek mkdsre vonatkoz ves jelentsnek elksztsvel kapcsolatos eljrsait. A jelentskszts eljrsra vonatkozan az igazgatsg / igazgattancs gyrendjben clszer kitrni az igazgatsg / igazgattancs rszre ksztend jelentsek gyakorisgra s tmjra, s hogy az igazgatsg / igazgattancs milyen mdon fogadja el a nyilvnossgnak sznt jelentst. Az igazgatsg / igazgattancs jelentsksztsi feladata biztostja, hogy az igazgatsg / igazgattancs a bels kontrollok rendszernek rtkelst a megfelel mdon elvgzi.

17

2.8.10. Az igazgatsg / igazgattancs az rtkels elksztse sorn: a.) figyelembe veszi, hogy a trsasg mkdst rint kockzatok jellegben s mrtkben milyen vltozsok trtntek az elz ves rtkels elksztse ta; b.) megllaptsokat tesz a kockzatok menedzsment s bels ellenrzs ltal vgzett folyamatos ellenrzsi tevkenysgrl, s a bels kontroll rendszerrl; beszmol ezen ellenrzsi tevkenysg eredmnyekpp szletett jelentsek legfbb megllaptsairl, tartalmrl; c.) rtkeli hogy azonostottk-e az adott vben a bels kontroll rendszer olyan lnyeges hinyossgait, hibit, amelyek lnyeges hatssal voltak, vagy lehettek volna a trsasg pnzgyi helyzetre. 2.8.11. Amennyiben az igazgatsg / igazgattancs a bels kontrollok rendszernek lnyeges hinyossgt, vagy hibjt szleli, trekednie kell a hinyossg megszntetsre. Az igazgatsg / igazgattancs beazonostja a hiba, vagy hinyossg okt, azt a helyzetet, amely a problmt eredmnyezte; fellvizsglja, trtkeli a menedzsment, vagy a bels ellenrzs bels kontroll rendszerekkel kapcsolatos (tervezsi, mkdtetsi, s folyamatos ellenrzsi) tevkenysgt. 2.8.12. A trsasg knyvvizsglja felmrheti s rtkelheti a trsasg kockzatkezelsi rendszereit, valamint a menedzsment kockzatkezelsi tevkenysgt. A knyvvizsgl erre vonatkoz jelentst az audit bizottsgnak nyjtja be.

2.9. Kls tancsad, knyvvizsgl J A 2.9.1. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a bizottsgok gyrendje kitrjen a kls tancsad szolgltatsainak ignybevtele esetn kvetend eljrsokra. 2.9.2. Amennyiben a trsasg vagy annak vezetse a trsasg hivatalos knyvvizsgljt megbzza ms szakmai szolgltatsok nyjtsval is, minden olyan esetben rtesteni kell az igazgatsgot / igazgattancsot, a felgyel bizottsgot s az audit bizottsgot, ha a megbzsi dj, a munka tpusa, vagy brmely ms, a megbzssal kapcsolatos krlmny a tulajdonosoknak jelents rfordtst jelenthet, rdektkzst idzhet el, vagy brmilyen ms mdon lnyeges hatssal lehet az zletmenetre. 2.9.3. Abban az esetben, ha a trsasg a knyvvizsglatt ellt gazdlkod szervezetnek, vagy kls szakrtnek megbzst ad a trsasg mkdst jelentsen befolysol esemnnyel kapcsolatban, az igazgatsg / igazgattancs tjkoztatja az esemnyrl, a megbzs tnyrl s jellegrl a felgyel bizottsgot (audit bizottsgot) s a rszvnyeseket. Az igazgatsg / igazgattancs hatrozatban elzetesen rgzti, hogy milyen esemnyek minslnek a trsasg mkdst jelentsen befolysol esemnynek. 2.9.4. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs a kzgylsi napirendi pontokat megtrgyal lseire tancskozsi joggal hvja meg a trsasg knyvvizsgljt. 2.9.5. A knyvvizsglat eredmnyes vgrehajtsa rdekben javasolt, hogy a trsasg bels ellenrzse egyttmkdjn a knyvvizsglval. A bels ellenrzs ennek rdekben a szksges informcit megadja a knyvvizsgl rszre. A knyvvizsgl ltal kiadott vezeti levelet a menedzsment tadja a bels ellenrzs vezetje rszre az audit bizottsg egyidej rtestse mellett, azrt, hogy a vezeti levlben foglaltakat a bels ellenrzs felhasznlhassa a bels kontrollok s kockzatok tovbbi rtkelse sorn.

J J M

18

2.10. J

Trsasgi bels koordinci

Javasolt, hogy a trsasg, annak testletei, rszvnyesei s az egyb rdekeltek kztti kommunikci, valamint a folyamatos informci- s vlemnycsere biztostsa rdekben sszehangolja a trsasgon bell a kvetkez tevkenysgeket:
- sajttjkoztatk s sajt anyagok kezelse; - hatsgi, szablyozi kapcsolatok tartsa; - befekteti kapcsolattarts; - jogi gyek; - a trvnynek s szablyozsnak val megfelels; - az igazgatsg / igazgattancs lseinek gyintzse; - a trsasgi gyrendek s hatrozatok kezelse.

Fontos a tevkenysgek kztti folyamatos koordinci, ezek sszehangolsa a trsasg felels trsasgirnytsi irnyelveivel, valamint az egyb rdekeltek megfelel tjkoztatsa a klnbz terletek felelseinek elrhetsgrl.

19

3. Bizottsgok
3.1. ltalnos elvek A 3.1.1. Az igazgatsg / igazgattancs tagjainak rszvtelvel kialaktott bizottsgok feladatt az igazgatsg / igazgattancs hatrozza meg. A bizottsgok nem hoznak nll dntseket, hanem ellenriznek, illetve a dntsek hatkony meghozatala rdekben megalapozott javaslatokat s elterjesztseket tesznek. M A bizottsgok azzal tmogatjk a trsasgot, hogy olyan specilis a vezeti sszefrhetetlensg problmjnak klnsen kitett trsasgirnytssal kapcsolatos feladatok elvgzst segtik el, mint pldul a vezeti javadalmazs (javadalmazsi bizottsg), a vezet tisztsgviselk jellse (jellbizottsg), vagy a kockzatkezels (audit bizottsg). A trsasgok egyb bizottsgokat is ltrehozhatnak, illetve az elzekben meghatrozott feladatok elltst ms bizottsgokon keresztl is biztosthatjk. A bizottsgok ltrehozsa clszer eszkz a vezet testletek feladatainak elltshoz, a krltekint dntsek meghozatalhoz, klnsen nagyobb ltszm testletek esetn.

J 3.1.2. Javasolt, hogy a bizottsg elnke rendszeresen tjkoztassa az igazgatsgot / igazgattancsot a bizottsg egyes lseirl, s a bizottsg legalbb vente egyszer ksztsen jelentst az igazgatsgnak / igazgattancsnak, illetve a felgyel bizottsgnak. J 3.1.3. Javasolt, hogy a bizottsgok legalbb hrom tagbl lljanak. J 3.1.4. A bizottsgokat olyan tagokbl clszer sszelltani, akik megfelel kpzettsggel, szakrtelemmel s tapasztalattal rendelkeznek feladataik elltshoz. M A bizottsgok tagjai a bizottsg cljval sszhangban ll specilis szaktudssal s ismeretekkel kell, hogy rendelkezzenek, s kpesnek s hajlandnak kell lennik arra, hogy szakrtelmkkel hozzjruljanak a bizottsg munkjhoz, s ez ltal a trsasg sikeres irnytshoz. A bizottsgi tagok az adott terletrt felels vezetvel egyttmkdve ltjk el feladatukat. A bizottsgok fggetlensgnek s objektivitsnak biztostsa rdekben azok a testleti tagok, akik nem tagjai egyetlen bizottsgnak sem csak a bizottsg meghvsra vehetnek rszt az egyes bizottsgok lsein.

J 3.1.5. A bizottsg jvhagyott gyrend szerint mkdik, amely a kvetkez pontokat tartalmazza: - a bizottsg cljt; - a bizottsg sszettelt s szervezett; - hatskrket s feladatokat; - lsek megtartsnak szablyait; - jelentseinek tartalmi elemeire, formjra s gyakorisgra vonatkoz elrsokat; - a rszvnyesekkel val kommunikci mdjt. A 3.1.6. A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozza a bizottsgokra deleglt feladatokat, a bizottsgok clkitzseit, gyrendjt, sszettelt (a tagok nevnek, rvid szakmai letrajznak s kinevezse idejnek feltntetsvel). 3.2. Audit Bizottsg A 3.2.1. Az audit bizottsg a jogszablyban meghatrozott feladatokon tlmenen felgyeli a kockzatkezels hatkonysgt, a bels kontroll rendszer mkdst s a bels ellenrzs tevkenysgt. J 3.2.2. Javasolt, hogy az audit bizottsg tagjai kinevezsk utn teljes kren tjkoztatst kapjanak a trsasg szmviteli, pnzgyi s mkdsi sajtossgairl. Az audit bizottsg esetben kiemelten fontos, hogy a tagok rendelkezzenek a feladatok elltshoz szksges szakrtelemmel, hogy aktulis s a trgyhoz kapcsold pnzgyi s szmviteli httrrel s tapasztalattal brjanak. (2005/162/EK 11.2.) A 3.2.3. Feladatainak elvgzse rdekben az audit bizottsg pontos s rszletes tjkoztatst kap a bels ellenrzs s a fggetlen knyvvizsgl munkaprogramjrl; s megkapja a knyvvizsgl knyvvizsglat sorn feltrt problmkra vonatkoz beszmoljt.

20

A 3.2.4. j knyvvizsgl jellse eltt az audit bizottsg rsos nyilatkozatot kr a jellttl, melyben a knyvvizsgl feltrja a kzte (illetve kzeli hozztartozja) s a trsasg (s a trsasg lenyvllalata) igazgatsgnak / igazgattancsnak tagja, valamint felgyel bizottsgi s menedzsment tagjai kzti esetleges kapcsolatot. M A nyilatkozatnak ki kell trnie arra is, hogy a knyvvizsgl (gymint termszetes s jogi szemly) milyen megbzsokat kapott, illetve teljestett a jellst megelz hrom zleti vben a trsasg (vagy lenyvllalatai) szmra, illetve, van-e a felek (a knyvvizsgl /gymint termszetes s jogi szemly/ s a trsasg, valamint a trsasg lenyvllalata) kztt valamilyen szerzdsben rgztett kapcsolat a kvetkez vekre vonatkozan. 3.3. Jellbizottsg A 3.3.1. A kzgyls (vagy a kzgyls felhatalmazsa alapjn az igazgatsg / igazgattancs) az igazgatsg / igazgattancs tagjaibl jellbizottsgot alapt, mely segti az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg tagjainak s a vezrigazgatnak a kivlasztst. A 3.3.2. A jellbizottsg gondoskodik a szemlyi vltozsok elksztsrl, amelynek clja, hogy az igazgatsg / igazgattancs nyugdjazs, lemonds vagy ms okbl kivl tagjnak, vagy a menedzsment tagjainak utdlsa harmonikusan, a trsasg munkjnak folyamatossga mellett olddjon meg. A jellbizottsg ttekinti az igazgatsg / igazgattancs menedzsment tagok kivlasztsra s kinevezsre vonatkoz gyakorlatt, rtkeli az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg menedzsment tagok tevkenysgt (illetve jelltek megfelelst). A jellbizottsg megvizsglja a testleti tagok jellsre vonatkoz sszes olyan javaslatot, melyet a rszvnyesek, vagy az igazgatsg / igazgattancs terjeszt el. M A jellbizottsg legfbb feladata az igazgatsgon / igazgattancson keresztl a rszvnyesek rszre megalapozott s objektv javaslatokat tenni az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsgi tagsgra val jellseknl (kinevezs, visszahvs). A bizottsg mkdsnek clja, hogy az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tagjai megfelel kpzettsggel s szakmai tapasztalattal rendelkezzenek ahhoz, hogy feladatukat a rszvnyesek rdekei szerint el tudjk ltni. A trsasgi stratgia rszeknt meg kell hatrozni azokat a szemlyeket, akik alkalmasak a kinevezett menedzserek s az igazgatsg / igazgattancs tagjainak helyettestsre vagy ptlsra. A szemlyi vltozsok elksztsnek rsze a kiemelkeden teljest munkatrsak kivlasztsa, s trsasgon belli karrierjk megtervezse is. A jellbizottsg a fentiek rdekben az egyes jelltek alkalmassgnak elbrlsnl ne csak az zleti s szemlyes kapcsolatokat vegye figyelembe, hanem vizsglja meg a jellt kompetencijt, szakmai alkalmassgt, s mrje fel, hogy a jelltnek mdjban ll-e elegend idt fordtania testleti tagsgnak megfelel elltsra. (2005/162/EK I.M. 2.2.)

J 3.3.3. Javasolt, hogy a jellbizottsg legalbb vente egyszer rtkelst ksztsen az igazgatsg / igazgattancs elnke szmra az igazgatsg / igazgattancs mkdsrl, illetve az igazgatsg / igazgattancs egyes tagjainak munkjrl, megfelelsrl. J 3.3.4. Javasolt, hogy a jellbizottsgi tagok tbbsge legyen fggetlen. (2005/162/EK I.M. 2.1.2.) J 3.3.5. A bizottsg gyrendjben rszletezi azokat a feltteleket, amelyek alapjn az rtkelsi tevkenysgt elvgzi. A hatlyos magyar trvnyek s jogszablyok elrsain kvl a felttelek kiterjedhetnek az egyb trsasgok igazgatsgban / igazgattancsban vagy bizottsgaiban val tagsgra, a fggetlensg fokra, s a megszerzett tapasztalatokra.

3.4.

Javadalmazsi bizottsg

A 3.4.1. A kzgyls (vagy a kzgyls felhatalmazsa alapjn az igazgatsg / igazgattancs) az igazgatsg / igazgattancs tagjaibl javadalmazsi bizottsgot alapt, mely segti az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak javadalmazsra vonatkoz elvek kialaktst.

21

A 3.4.2. A javadalmazsi bizottsg az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment javadalmazsnak rendszerre (djazs egyni szintje, struktrja) tesz javaslatot, illetve elvgzi ennek ellenrzst, biztostva a javadalmazs megfelel szerkezett s tlthatsgt. (2005/162/EK I.M. 3.2.) Az igazgatsg / igazgattancs egyetlen tagja sem vehet rszt a szemlyes javadalmazsval kapcsolatos javaslat megfogalmazsban. A 3.4.3. A bizottsg javaslatot tesz az igazgatsg / igazgattancsnak a javadalmazsi csomagokra, amelyet a menedzsment esetben az igazgatsg / igazgattancs, az igazgatsg / igazgattancs esetben a kzgyls vitat meg, illetve hagy jv. A bizottsg feladata a testleti tagok s a menedzsment javadalmazsba beptett rszvnyopcik, kltsgtrtsek s egyb juttatsok (nyugdjjal kapcsolatos megllapodsok, vgkielgtsek) rendszernek ellenrzse is. (2005/162/EK I.M. 3.2.) M Javaslatai megttelekor a bizottsg figyelembe veszi a trsasg s az egyn teljestmnyt, a testleti s menedzsment tagok esetben az adott pozci betltsnek egyb lehetsgeit, valamint a hasonl trsasgoknl szoksos djazst. A bizottsg javadalmazsi elveket s mrszmokat fektet le s ellenrzi, hogy ezek megvalsulnak-e a gyakorlatban.

A 3.4.4. A javadalmazsi elvek, s az egyes szemlyek javadalmazsra tett javaslatok mellett a javadalmazsi bizottsg foglalkozik a menedzsment tagokkal kttt szerzdsek feltteleivel, valamint ellenrzi, hogy a trsasg eleget tett-e a javadalmazsi krdseket rint tjkoztatsi ktelezettsgnek. (2005/162/EK I.M. 3.2.) J 3.4.5. A javadalmazsi bizottsg gondoskodik az vente kzzttelre kerl javadalmazsi nyilatkozat ("Javadalmazsi nyilatkozat" .) elksztsrl. (2005/162/EK I.M. 3.2.) J 3.4.6. Javasolt, hogy a javadalmazsi bizottsg kizrlagosan az igazgatsg / igazgattancs nem operatv tagjaibl lljon. (2005/162/EK I.M. 3.1.2.) A 3.4.7. A javadalmazsi bizottsgi tagok tbbsgnek fggetlennek kell lennie. (2005/162/EK I.M. 3.1.2.) 3.5. Bizottsgok sszevonsa A 3.5.1. A bizottsgok kialaktsa sorn az igazgatsg / igazgattancs dnthet gy, hogy a jellbizottsg s a javadalmazsi bizottsg szerepkrt egy (sszevont testleti) bizottsg ltja el. Ebben az esetben magyarzatot kell adni a dnts indokairl, s be kell mutatni, hogy az igazgatsg / igazgattancs vlemnye szerint a cskkentett szm bizottsgok miknt tudjk elltni a kt (javadalmazsi, jell) bizottsg ltalnos clkitzseit. (2005/162/EK 7.1.) A 3.5.2. Az igazgatsg / igazgattancs alacsony ltszma esetn ellthatja a jell-, s javadalmazsi bizottsg feladatait, ha megfelel az adott bizottsg sszettelvel kapcsolatos elvrsoknak, illetve errl megfelel tjkoztatst ad. (2005/162/EK 7.2.)

22

4. tlthatsg s nyilvnossgra hozatal

4.1.1. Az igazgatsg / igazgattancs amennyiben szksgesnek ltja a trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelveiben meghatrozza azokat az alapelveket s eljrsokat, amelyek biztostjk, hogy minden, a trsasgot rint, illetve a trsasg rtkpaprjainak rfolyamra hatst gyakorl jelents informci pontosan, hinytalanul s idben kzzttelre kerljn, s hogy a piaci szereplk rszre egy idben legyen hozzfrhet. Az igazgatsg / igazgattancs felelssge, hogy a tulajdonosok s az egyb rdekeltek megfelel tjkoztatst kapjanak a trsasg gyeirl, a stratgiai clokrl, s hogy a trsasg miknt kezeli a kockzatokat, valamint az sszefrhetetlensgi krdseket. M A trsasgirnyts fontos rszt kpezi a trsasg klnbz vezet testletei mkdsnek tlthatsga s megfelel szint nyitottsga, gy a trsasg nyilvnossgra hozatali gyakorlata kulcsfontossg tnyez a trsasg megtlsben. A trsasg nyilvnossgra hozatali gyakorlata s a trsasg mkdsnek eredmnyessgt bemutat tjkoztats stratgiai jelentsggel br, mivel ersti a rszvnyesek s egyb rdekeltek trsasgba vetett bizalmt, s lehetv teszi annak felmrst, hogy a trsasg igazgatsga / igazgattancsa, menedzsmentje milyen mrtkben hajland egyttmkdni a piaci szereplkkel, a trsasg tulajdonosaival. A nem elgsges, vagy nem vilgos informci megingathatja a trsasgba s annak igazgatsgba / igazgattancsba, illetve menedzsmentjbe vetett bizalmat. Pontosan meg kell hatrozni a trsasg igazgatsgnak / igazgattancsnak, illetve menedzsmentjnek szerept a trsasgi kommunikciban. A trsasg menedzsmentje kteles biztostani, hogy a trsasg nyilvnossgra hozatali gyakorlata az igazgatsg / igazgattancs ltal meghatrozott alapelveknek megfeleljen. 4.1.1. Az informci szolgltats sorn a trsasgnak biztostania kell, hogy minden rszvnyes, illetve piaci szerepl azonos elbnsban rszesljn. A trsasg a piaci szereplk egyetlen csoportjt sem rszestheti elnyben a tbbiekkel szemben (klnsen fontos ezt szem eltt tartani az esetleges sajtbeszlgetsek, elemzi tallkozk, konferencik sorn). 4.1.1. A trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelvei (a nyilvnossgra hozatallal kapcsolatos alapelvek s eljrsok) biztostjk a kzzttelre sznt informcik lehet legrvidebb idn bell trtn kzzttelt, ennek rdekben a trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelveiben kitr az elektronikus, internetes kzzttel eljrsaira. A trsasgnak trekednie kell arra, hogy a nyilvnossgra hozott informcik a rszvnyesek szmra elfogadhat kltsgrfordtssal egy idben elrhetek legyenek minden rszvnyes szmra. A trsasg honlapjt a nyilvnossgra hozatali szempontok, s a befektetk tjkoztatst szem eltt tartva alaktja ki. M A trsasg mkdst, rtkpaprjainak rfolyamt befolysol informcik esetn a piaci szereplk ltalnos rdeke, hogy ezen informcik a lehet leghamarabb nyilvnossgra kerljenek, elsegtve ezzel a piac hatkony mkdst, megakadlyozva a bennfentes kereskedelem esetleges bekvetkeztt. 4.1.2. Az igazgatsg / igazgattancs meghatrozza azt a mdszert, amellyel a trsasg szmra fontos esemnyek, s zletktsek jelentsgt minsti abbl a clbl, hogy a rszvnyeseket a jelentsnek tlt esemnyekrl folyamatosan tjkoztatni tudja. Az igazgatsg / igazgattancs vente egyszer felmri a nyilvnossgra hozatali folyamatok hatkonysgt. A trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelveinek legalbb az albbi informcik kezelsnek bemutatsra javasolt kiterjednie: a trsasg clkitzsei, a trsasg tevkenysgnek, gazdlkodsnak eredmnye, a trsasg testleti, illetve menedzsment tagjainak megvlasztsval, kinevezsvel kapcsolatos elvek; valamint a testleti s menedzsment tagok djazsnak, kompenzcijnak elvei, a trsasg mkdst, gazdlkodst befolysol kockzati tnyezk, illetve a trsasg kockzatkezelsi elvei, az alkalmazottakra s egyb rdekeltek vonatkoz lnyeges informcik, trsasgirnytsi gyakorlat, a trsasgirnyts rendszernek szerkezete, tulajdonosi struktra. Javasolt, hogy az igazgatsg / igazgattancs ves vizsglatnak eredmnyrl az ves jelentsben tjkoztassa a rszvnyeseket.

23

4.1.1. A trsasg az adott zleti vet megelzen honlapjn kzzteszi az n. trsasgi esemny naptrat, melyben tjkoztatja a piaci szereplket a trsasg fontosabb bejelentseinek megjelensrl (pnzgyi jelentsek), illetve az elrelthat fontosabb esemnyek vrhat idpontjrl (kzgyls, befekteti tallkozk, road-show tervezett idpontja). 4.1.1. A nyilvnossgot tjkoztatni kell a trsasg stratgiai cljairl, a f tevkenysgvel, zleti etikval, az egyb rdekeltekkel kapcsolatos irnyelveirl is. A trsasg stratgiai cljainak ismertetst szerepeltetni kell az ves jelentsben s a trsasg honlapjn. (2005/162/EK 9.2.) M Javasolt, hogy a trsasg fbb zleti clkitzsei mellett tjkoztassa a piaci szereplket az zleti etika, a krnyezetvdelem, illetve a trsadalmi krnyezetvel kapcsolatos elkpzelseirl, eljrsairl is. Ezzel lehetv vlik, hogy a trsasg rszvnyesei, potencilis befekteti pontosabb kpet kapjanak a trsasg s szorosabb krnyezete kapcsolatrl, s gy ennek jellegt s jelentsgt jval eredmnyesebben fel tudjk mrni. 4.1.1. Javasolt, hogy a trsasg pnzgyi kimutatsait az IFRS elveknek megfelelen ksztse el (mg abban az esetben is, ha erre jogszably, illetve tzsdei elrs nem ktelezi). 4.1.1. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak az ves jelentsben nyilatkoznia kell arrl, hogy az ves pnzgyi kimutatsok knyvvizsglatval megbzott knyvvizsgl gazdasgi szervezet milyen jelleg, s nagysgrend egyb megbzst kapott a trsasgtl, illetve annak lenyvllalattl. 4.1.1. A trsasg ves jelentsben, illetve honlapjn nyilvnossgra hozza az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak szakmai plyafutsrl szl informcikat. A testleti tagok esetben - a fggetlensg trsasg ltal alkalmazott kritriumainak ismertetse mellett - a bemutatsnak ki kell terjednie arra is, hogy mely tagokat minstik fggetlennek. A testleti tagok bemutatsban szerepelnie kell azon specilis ismereteknek, melyek az egyes tagokat kpess teszik pozcijuk betltsre, valamint ismertetni kell a testleti tagsgon kvl betlttt szakmai tisztsgket (ha az adott zleti v vonatkozsban ezek krben vltozs llt be, akkor errl is tjkoztatni kell a piaci szereplket). 4.1.1. A trsasg tjkoztatst ad az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg bels szervezetrl, mkdsrl, s az igazgatsg / igazgattancs, menedzsment munkjnak, valamint az egyes tagok rtkelsekor figyelembe vett szempontokrl. E tjkoztatsban utalni kell arra, hogy az adott idszakban elvgzett rtkels eredmnyezett-e valamilyen vltozst. (2005/162/EK 9.1.) 4.1.1. A trsasg szmra ajnlott, hogy a trsasg mkdst befolysol sszes krlmny mrlegelse alapjn, a trsasg szmra elfogadhat mdon az ves jelentsben, illetve honlapjn javadalmazsi nyilatkozatban tjkoztassa a nyilvnossgot a trsasg ltal alkalmazott javadalmazsi irnyelvekrl, melyben beszmol tulajdonosai fel az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak djazsrl, javadalmazsrl. (2004/913/EK 3.1.) A javadalmazsi nyilatkozatban clszer bemutatni az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, s menedzsment tagok vonatkozsban azokat az irnyelveket, amelyek alapjn a tevkenysgket rtkelik, s djazsukat megllaptjk. A tjkoztats rsze az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg testleti szint javadalmazsra vonatkoz informcik kzzttele, kifejtve a fix s a vltoz alkotelemeket, egyb juttatsokat, tovbb a javadalmazsi rendszer alapelveinek ismertetse s ezek lnyeges vltozsai az elz pnzgyi vvel val sszehasonltsban. (2004/913/EK 3.2.) A javadalmazsi nyilatkozatnak az adott zleti vre vonatkoz tjkoztatson kvl clszer bemutatnia az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s menedzsment tagok kvetkez zleti vre (amennyiben lehetsges vekre) vonatkoz javadalmazsnak rendjt (clszer kitrni a javadalmazs lnyeges eltrseire).

24

A javadalmazsi nyilatkozat legalbb az albbi informcikat tartalmazza az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s menedzsment tagok javadalmazsnak elveire vonatkozan: a djazsban milyen arny a vltoz (valamilyen tnyezhz kttt) s nem vltoz sszetevk arnya (2004/913/EK 3.3. a)); a rszvnyopci, rszvnyjuttats, vagy ms vltoz javadalmazsi elemre vonatkoz jogosultsgot megalapoz teljestmny kritriumok ismertetse (2004/913/EK 3.3. b)); a javadalmazs s a teljestmny-kritriumok kzti kapcsolat ismertetse (2004/913/EK 3.3. c)); az esetleges ves jutalmak, illetve brmely ms, termszetbeni juttatsok fbb paramterei, s a jogosultsg ismertetse (2004/913/EK 3.3. d)); az esetleges kiegszt, illetve korengedmnyes nyugdjazsi rendszer f jellemzinek lersa (2004/913/EK 3.3. e)); a javadalmazs elveinek megllaptsra vonatkoz elksztsi s dntsi folyamat rvid ismertetse (javadalmazsi bizottsg megbzsa, sszettele, esetleges kls szakrtk megnevezse; dntsi (bizottsg, kzgyls) jogkrk bemutatsa). (2004/913/EK 3.5.) tovbb kitr az albbi elemekre: az igazgatsg / igazgattancs operatv tagjainak szerzdsi felttelei (klnsen a szerzds idtartamra, felmondsi felttelekre vonatkoz informcik). (2004/913/EK 3.4.) Javasolt, hogy a javadalmazsi nyilatkozat az adott zleti vben igazgatsgban / igazgattancsban, felgyel bizottsgban, menedzsmentben pozcit betlt szemlyek esetben minden egyes szemlyre vonatkozan elklntve tartalmazza a djazs s javadalmazs tekintetben: a folystott djazst, egyb kifizetseket (ide soroland az igazgatsgban / igazgattancsban betlttt tisztsg miatt jr sszeg, esetleges nyeresgrszeseds az okok feltntetsvel; esetleges kiegszt djazs) sszegszeren (2004/913/EK 5.3. a), c), d)); a trsasg cgcsoportjnak trsasgaitl kapott javadalmazst (anyagi jelleg juttatst s egyb elnyket) (2004/913/EK 5.3. b)); az igazgatsg / igazgattancs operatv tagjnak esetben az ilyen tevkenysgk megsznsekor esetlegesen kifizetsre kerl, vagy kerlt sszeget (2004/913/EK 5.3. e)); a trsasg, vagy a trsasg lenyvllalata (konszolidcis krbe tartoz trsasga) ltal nyjtott klcsnket, ellegeket s garancikat; a fentieken tlmen javadalmazsi elemnek tekinthet nem pnzbeli juttatsok becslt rtkt (2004/913/EK 5.3. f)). A javadalmazsi nyilatkozatban a trsasg rszletes tjkoztatst ad az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, menedzsment tagokat illet rszvny alap javadalmazsi rendszerek feltteleirl, valamint arrl, hogy ezen rendszerek fenntartsa miknt terheli a trsasgot (rtkpaprok biztostsa, egyb kltsgek). A rszvnyek, rszvnyopcik (vagy egyb rszvnyalap sztnzsi rendszer) tekintetben: az adott zleti vben ilyen krben felajnlott rszvnyopcik, vagy felknlt rszvnyek szmt s az ignybevtel rszletes feltteleit (2004/913/EK 5.4. a)); lehvott rszvnyopcik, rintett rszvnyek szmt a lehvsi r megadsval, a megszerzett rszeseds mrtkt (2004/913/EK 5.4. b)); a nem lehvott rszvnyopcikra vonatkoz informcikat - lehvsi rat, lehvs idpontjt, lehvs fontosabb feltteleit (2004/913/EK 5.4. c)); a rszvnyopcik szablyozsban a pnzgyi v sorn bellt vltozsokat (2004/913/EK 5.4. d)), valamint esetleges kiegszt nyugdj konstrukcik esetben (a rendszer jellegtl fggen) a pnzgyi v sorn: az ilyen cmen felhalmozott juttatst (2004/913/EK 5.5. a)); a trsasg ltal befizetett (befizetend) jrulkot (2004/913/EK 5.5. b)). A javadalmazsi nyilatkozatban a trsasg nem kteles az zleti szempontbl rzkeny informcik kzzttelre, viszont indokolnia kell, ha valamely, javadalmazsra vonatkoz informcit nem szerepeltet a javadalmazsi nyilatkozatban (2004/913/EK 3.3.).

25

4.1.1. Az igazgatsg / igazgattancs kzzteszi a kockzatkezelsi irnyelveit, ezton biztostva a rszvnyeseket, hogy a lnyeges bels s kls mkdsi, pnzgyi, jogi megfelelsi s egyb kockzatokat folyamatosan kirtkelik, s gy ezek kezelst egy stabil bels rendszer biztostja. A tjkoztatsnak ki kell trnie a bels kontrollok rendszerre, az alkalmazott kockzatkezelsi alapelvekre s alapvet szablyokra, illetve a fbb kockzatok ttekint ismertetsre. Az igazgatsg / igazgattancs felels azrt, hogy a rszvnyesek az ves jelentsben s a trsasg honlapjn keresztl tjkoztatst kapjanak a bels kontrollok rendszerrl, s a trsasg mkdst, gazdlkodst befolysol kockzati tnyezkrl. A beszmol jelleg tjkoztatsban az igazgatsg / igazgattancs rgzti, hogy az adott zleti v vonatkozsban a trsasg mkdst rint kockzatok azonostst, rtkelst, kezelst folyamatosan elvgeztk, illetleg hogy ezen tevkenysgeket az igazgatsg / igazgattancs rendszeresen fellvizsglta. Az igazgatsg / igazgattancs sszefoglal tjkoztatst ad arrl, hogy milyen eljrsokat, mdszereket alkalmazott a bels kontrollok rendszere hatkonysgnak ttekintsekor (a tjkoztatsban fel kell tntetni, ha az adott zleti vben ilyen tevkenysget nem vgzett az igazgatsg / igazgattancs), valamint hogy milyen mdszereket hasznltak az adott zleti vben esetlegesen elfordult, a bels kontrollok rendszervel kapcsolatban felmerlt krdsek kezelse sorn. 4.1.1. A piaci szereplk tjkoztatsa rdekben a trsasg elfogadsra a kzgyls el terjeszti, valamint az ves jelents kzzttelekor honlapjn nyilvnossgra hozza a felels trsasgirnytssal kapcsolatos jelentst. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak nyilatkoznia kell arrl, milyen mrtkben alkalmazza a jelen ajnlsban ajnlsknt meghatrozott trsasgirnytsi irnyelveket. Az igazgatsgnak / igazgattancsnak meg kell neveznie azokat az elveket, melyektl eltrtek az adott vben, s indokolst kell adnia arrl, hogy mirt nem alkalmaztk a vonatkoz ajnlsokat. A kzgyls el terjesztett felels trsasgirnytsi jelentst a kzgylsnek kln napirendi pontban kell elfogadnia. Az igazgatsg / igazgattancs felels az alkalmazott felels trsasgirnytsi irnyelvek, szablyok s az gyrendek nyilvnossgra hozatalrt. A tjkoztats kiterjed azon alkalmazsra kerlt felels trsasgirnytsi irnyelvek tartalmas s konkrt ismertetsre, melyek alapjn az igazgatsg / igazgattancs gondoskodik a trsasgirnyts megfelel mkdsrl. A trsasgirnytsi mdszerek ismertetse sorn be kell mutatni az igazgatsg / igazgattancs s (amennyiben mkdik) a felgyel bizottsg felptst, adott idszaki tevkenysgt, s ki kell trni arra, ha e testletek ves rtkelsi tevkenysgnek eredmnyekpp vltozs kvetkezett be a testletek mkdsben. Az igazgatsg / igazgattancs s felgyel bizottsg tevkenysgnek ismertetse tartalmazza a trsasgnl mkd bizottsgok mkdsnek ismertetst. A bizottsgok mkdsrl szl jelentsben rviden be kell mutatni a bizottsg feladatt, tagjait, az adott idszakban megtartott lsek szmrl, a rszvteli arnyrl, s a megvitatott fontosabb krdsekrl be kell szmolni. Ha egy igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, vagy bizottsg tagja az adott testlet lseinek kevesebb, mint feln vesz rszt, akkor ezt a tnyt rgzteni kell a testletek tevkenysgt bemutat tjkoztatsban. 4.1.1. A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozza a bennfentes szemlyeknek a trsasg rszvnyei kereskedelmvel kapcsolatos irnyelveit. Az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment tagok a trsasg rtkpaprjaiban fennll rszesedst, illetve a rszvny-alap sztnzsi rendszerben fennll rdekeltsgt az ves jelentsben s a trsasg honlapjn fel kell tntetni. Az zleti titok megrzse mellett az ves jelentsben s a trsasg honlapjn kzzteszik az igazgatsg / igazgattancs tagjainak s a menedzsment brmilyen harmadik fllel val kapcsolatt, amely a trsasg mkdst befolysolhatja. A trsasgnak tjkoztatst kell adnia azokrl a tnyezkrl, melyek az igazgatsg / igazgattancs s a menedzsment tagok tekintetben sszefrhetetlensget okozhatnak. Ilyen tnyezk lehetnek pldul a ms trsasgban betlttt testleti pozci, vagy a fggetlensget befolysol, harmadik fllel fennll zleti kapcsolat. 4.1.1. Javasolt, hogy a trsasg angol nyelven is ksztse el s hozza nyilvnossgra tjkoztatsait. Clszer rgzteni, hogy a trsasg szkhelyn hasznlt hivatalos nyelvn, illetve az attl eltr nyelven trtn kommunikci kzti eltrs esetn, a trsasg szkhelyn hasznlt hivatalos nyelven trtnt tjkoztats az irnyad.

4.1.1.

26

MELLKLETEK

27

1. szm mellklet Tjkoztats a felels trsasgirnytssal kapcsolatban A trsasgok a felels trsasgirnytsrl szl jelentskben (Felels Trsasgirnytsi Jelents) ttekint mdon beszmolnak trsasgirnytsi gyakorlatukrl, a jelentsben ki kell trnik arra, ha a Felels Trsasgirnytsi Ajnlsokban megfogalmazott ajnlsoktl eltr a gyakorlatuk, s indokolniuk kell az eltrsek okait. Szempontok a Felels Trsasgirnytsi Jelents elksztshez: Az igazgatsg / igazgattancs mkdsnek rvid ismertetse, az igazgatsg / igazgattancs s a menedzsment kzti felelssg s feladatmegoszts bemutatsa. Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak bemutatsa (a testleti tagok esetben kitrve az egyes tagok fggetlensgi sttusznak megadsra), a bizottsgok felptsnek ismertetse. - Az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s bizottsgok adott idszakban megtartott lsei szmnak ismertetse, a rszvteli arny megadsval. Az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, menedzsment munkjnak, valamint az egyes tagok rtkelsekor figyelembe vett szempontok bemutatsa. Utals arra, hogy az adott idszakban elvgzett rtkels eredmnyezett-e valamilyen vltozst. Beszmol az egyes bizottsgok mkdsrl, kitrve a bizottsgi tagok szakmai bemutatsra, a megtartott lsek szmra s a rszvteli arny, valamint az lseken trgyalt fontosabb tmk s a bizottsg ltalnos mkdsnek ismertetsre. Az audit bizottsg mkdsnek bemutatsnl ki kell trni arra, ha az igazgatsg / igazgattancs a bizottsg javaslatval ellenttesen dnttt valamilyen krdsben (kitrve az igazgatsg / igazgattancs indokaira). Clszer utalni a trsasg honlapjra, ahol nyilvnossgra kell hozni a bizottsgokra deleglt feladatokat, a bizottsgok gyrendjt, a tagok kinevezsnek idejt. (Ha a trsasg honlapjn ezek az informcik nem tallhatak meg, akkor szerepeltetni kell ket a Felels Trsasgirnytsi Jelentsben.) - A bels kontrollok rendszernek bemutatsa, az adott idszaki tevkenysg rtkelse. Beszmol a kockzatkezelsi eljrsok hatkonysgrl s eredmnyessgrl. (Informci arrl, hogy a rszvnyesek hol tekinthetik meg az igazgatsg / igazgattancs bels kontrollok mkdsrl szl jelentst.) Informci arrl, hogy a knyvvizsgl vgzett-e olyan tevkenysget, mely nem az auditlssal kapcsolatos. A trsasg kzztteli politikjnak, bennfentes szemlyek kereskedsvel kapcsolatos politikjnak ttekint ismertetse. A rszvnyesi jogok gyakorlsa mdjnak ttekint ismertetse. A kzgyls lebonyoltsval sszefgg szablyok rvid ismertetse. Javadalmazsi nyilatkozat. - FT Jelents (2. szm mellklet).

28

2. szm mellklet FT Jelents a Felels Trsasgirnytsi Ajnlsokban foglaltaknak val megfelelsrl A trsasg a Felels Trsasgirnytsi Jelents rszeknt az albbi tblzatok kitltsvel nyilatkozik arrl, hogy a Budapesti rtktzsde Zrt. ltal kiadott Felels Trsasgirnytsi Ajnlsok (FTA) meghatrozott pontjaiban megfogalmazott ajnlsokat, javaslatokat sajt trsasgirnytsi gyakorlata sorn milyen mrtkben alkalmazta. A tblzatok ttekintsvel a piaci szereplk knnyen tjkozdhatnak arrl, hogy az egyes trsasgok felels trsasgirnytsi gyakorlata milyen mrtkben felel meg az FTA-ban foglalt bizonyos elvrsoknak, tovbb knnyen sszehasonlthatv teszi az egyes trsasgok gyakorlatt. Az Ajnlsoknak val megfelels szintje A trsasg megjelli, hogy a vonatkoz ajnlst alkalmazza-e, avagy sem, illetve nemleges vlasz esetn rvid tjkoztatst ad arrl, hogy milyen okok miatt nem alkalmazta az adott ajnlst. A Az igazgatsg / igazgattancs gondoskodott arrl, hogy a rszvnyesek a megfelel idben hozzjussanak a jogaik gyakorlshoz szksges informcikhoz. Igen A Igen A trsasg az "egy rszvny - egy szavazat" elvet alkalmazza. Nem (magyarzat) Nem (magyarzat)

A A trsasg biztostja, hogy a tulajdonosok azonos felttelek teljestsvel vehetnek rszt a trsasg kzgylsn. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg kzgylsi napirendi pontjai kztt csak olyan tmk szerepelnek, melynek tmjt pontosan meghatroztk, lertk. Igen Nem (magyarzat)

A hatrozati javaslatokban kitrtek a felgyel bizottsg javaslatra, valamint a dnts hatsainak rszletes magyarzatra. Igen Nem (magyarzat)

A A napirendi pontokhoz ksztett rszvnyesi szrevteleket, kiegsztseket legksbb a kzgylst kt nappal megelzen kzztettk. Igen Nem (magyarzat)

A A kzgyls napirendi pontjaira tett szrevteleket a rszvnyesek legksbb a regisztrcival egyidejleg megismerhettk. Igen Nem (magyarzat)

A napirendi pontokra vonatkozan megtett rsos szrevteleket a kzgylst kt munkanappal megelzen kzztettk. Igen A Igen A Igen Nem (magyarzat) A vezet tisztsgviselk megvlasztsa s visszahvsa szemlyenknt kln hatrozattal trtnt. Nem (magyarzat) Az igazgatsg / igazgattancs feladatai kiterjednek a pontban foglaltakra. Nem (magyarzat)

29

A Igen

Az igazgatsg / igazgattancs elre meghatrozott rendszeres gyakorisggal lst tartott. Nem (magyarzat) A felgyel bizottsg elre meghatrozott rendszeres gyakorisggal lst tartott.

Igen

Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs gyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet lsek lebonyoltsrl, az elektronikus hrkzl eszkzk tjn trtn dntshozatalrl. Igen Nem (magyarzat)

A felgyel bizottsg gyrendje rendelkezik az elre nem tervezhet lsek lebonyoltsrl, az elektronikus hrkzl eszkzk tjn trtn dntshozatalrl. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg igazgatsgban elegend szm fggetlen tag van az igazgatsg prtatlansgnak biztostshoz. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs rendszeres idkznknt (az ves FT jelents kapcsn) a fggetlensg megerstst krte fggetlennek tartott tagjaitl. Igen Nem (magyarzat)

A A felgyel bizottsg rendszeres idkznknt (az ves FT jelents kapcsn) a fggetlensg megerstst krte fggetlennek tartott tagjaitl. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozta az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg fggetlensgvel kapcsolatos irnyelveit, az alkalmazott fggetlensgi kritriumokat. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs tagja tjkoztatta az igazgatsgot / igazgattancsot (felgyel bizottsgot / audit bizottsgot), ha a trsasg (vagy brmely lenyvllalata) gyletvel kapcsolatban neki (vagy ms kzeli kapcsolatban ll szemlynek) jelents szemlyes rdeke llt fenn. Igen Nem (magyarzat)

A A testleti s menedzsment tagok (s a velk kapcsolatban ll szemlyek), valamint a trsasg (illetve lenyvllalata) kztt ltrejtt gyleteket a trsasg ltalnos zleti gyakorlata szerint, de az ltalnos zleti gyakorlathoz kpest szigorbb tlthatsgi szablyok alapjn bonyoltottk le. Igen Nem (magyarzat)

A szerinti, az ltalnos zleti gyakorlattl eltr gyleteket s azok feltteleit elfogadtattk a felgyel bizottsggal (audit bizottsggal). Igen Nem (magyarzat)

A A testleti tag tjkoztatta a felgyel bizottsgot / audit bizottsgot (jellbizottsgot), ha nem a cgcsoporthoz tartoz trsasgnl kapott testleti tagsgra, menedzsment tagsgra vonatkoz felkrst. Igen Nem (magyarzat)

30

A Az igazgatsg / igazgattancs kialaktotta a trsasgon belli informciramlsra, a bennfentes informcik kezelsre vonatkoz irnyelveit, s felgyelte ezek betartst. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs kialaktotta a bennfentes szemlyek rtkpapr kereskedsre vonatkoz irnyelveit, s felgyelte ezek betartst. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs javadalmazsi irnyelveket fogalmazott meg az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment munkjnak rtkelsre s javadalmazsra vonatkozan. Igen A felgyel bizottsg vlemnyezte a javadalmazsi irnyelveket. Igen Nem (magyarzat) Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg javadalmazsra vonatkoz elveket s azok vltozsait a kzgyls kln napirendi pontban hagyta jv. Igen A. Igen Nem (magyarzat) Az igazgatsg / igazgattancs az adott zleti v vonatkozsban rtkelte sajt munkjt. A felgyel bizottsg az adott zleti v vonatkozsban rtkelte sajt munkjt. Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs hatskrbe tartozik a menedzsment teljestmnynek ellenrzse s javadalmazsnak megllaptsa. Igen Nem (magyarzat)

A menedzsment tagokat illet, a szoksostl eltr juttatsok kereteit s ezek vltozsait a kzgyls kln napirendi pontban hagyta jv. Igen A Igen Nem (magyarzat) A rszvny alap javadalmazsi konstrukcik elveit a kzgyls jvhagyta. Nem (magyarzat)

A rszvny alap javadalmazsi konstrukcikkal kapcsolatos kzgylsi dntst megelzen a rszvnyesek rszletes tjkoztatst kaptak (legalbb a pontban foglaltak szerint) Igen A Igen Nem (magyarzat) A trsasg a Javadalmazsi nyilatkozatot elksztette, s a kzgyls el terjesztette. Nem (magyarzat)

A Javadalmazsi nyilatkozat tartalmazza az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg, s a menedzsment egyes tagjainak djazst. Igen Nem (magyarzat)

31

A Az igazgatsg / igazgattancs, vagy az ltala mkdtetett bizottsg felels a trsasg teljes kockzatkezelsnek felgyeletrt s irnytsrt. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs meghatrozott rendszeressggel tjkozdik a kockzatkezelsi eljrsok hatkonysgrl. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs megtette a szksges lpseket a fbb kockzati terletek azonostsa rdekben. Igen A Igen Nem (magyarzat) Az igazgatsg / igazgattancs megfogalmazta a bels kontrollok rendszervel kapcsolatos elveket. Nem (magyarzat)

A bels kontrollok menedzsment ltal kialaktott rendszere biztostja a trsasg tevkenysgt rint kockzatok kezelst, a trsasg clkitzseinek elrst. Igen Nem (magyarzat)

A A bels kontrollok rendszernek kialaktsnl az igazgatsg / igazgattancs figyelembe vette a pontokban szerepl szempontokat. Igen A Igen Nem (magyarzat) A menedzsment feladata s felelssge a bels kontrollok rendszernek kialaktsa s fenntartsa. Nem (magyarzat)

A A trsasg kialaktott egy fggetlen bels ellenrzsi funkcit, mely az audit bizottsgnak tartozik beszmolsi ktelezettsggel. Igen Nem (magyarzat)

A bels audit csoport legalbb egyszer beszmolt az audit bizottsgnak a kockzatkezels, a bels kontroll mechanizmusok s a trsasgirnytsi funkcik mkdsrl. Igen A Igen Nem (magyarzat) A bels ellenrzsi tevkenysget az audit bizottsg megbzsa alapjn a bels ellenrzs hajtja vgre. Nem (magyarzat) A bels ellenrzs szervezetileg elklnl az operatv vezetst vgz menedzsmenttl. Igen Nem (magyarzat)

A A bels audit tervet az audit bizottsg javaslata alapjn az igazgatsg / igazgattancs (felgyel bizottsg) hagyta jv. Igen Nem (magyarzat)

32

A Az igazgatsg / igazgattancs elksztette jelentst a rszvnyesek szmra a bels kontrollok mkdsrl. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs kidolgozta a bels kontrollok mkdsrl ksztett jelentsek fogadsval, feldolgozsval, s sajt jelentsnek elksztsvel kapcsolatos eljrsait. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs beazonostotta a bels kontrollok rendszernek lnyeges hinyossgt, s fellvizsglta s trtkelte az ezzel kapcsolatos tevkenysgeket. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s az audit bizottsg minden esetben rtestst kapott arrl, ha a knyvvizsglnak adott megbzs jellegnl fogva jelents rfordtst jelenthet, rdektkzst idzhet el, vagy brmilyen ms mdon lnyeges hatssal lehet az zletmenetre. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs tjkoztatta a felgyel bizottsgot arrl, hogy a trsasg mkdst lnyegesen befolysol esemnnyel kapcsolatban bzta meg a knyvvizsglatot ellt gazdlkod szervezetet, illetve kls szakrtt. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs hatrozatban elzetesen rgztette, hogy milyen esemnyek tekinthetek olyannak, melyek jelentsen befolysoljk a trasg mkdst. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozta az audit bizottsgra, jellbizottsgra, javadalmazsi bizottsgra deleglt feladatokat, a bizottsgok clkitzseit, gyrendjt, sszettelt (a tagok nevnek, rvid letrajznak s kinevezse idejnek feltntetsvel). Igen Nem (magyarzat)

A Az audit bizottsg felgyelte a kockzatkezels hatkonysgt, a bels kontroll rendszer mkdst s a bels ellenrzs tevkenysgt is. Igen Nem (magyarzat)

A Az audit bizottsg pontos s rszletes tjkoztatst kapott a bels ellenr s a fggetlen knyvvizsgl munkaprogramjrl; s megkapta a knyvvizsgl knyvvizsglat sorn feltrt problmkra vonatkoz beszmoljt. Igen A Igen A Igen A trsasgnl jellbizottsg mkdik. Nem (magyarzat) Nem (magyarzat) Az audit bizottsg az j knyvvizsgl jellttl bekrte a szerinti feltr nyilatkozatot. Nem (magyarzat)

33

A Igen

A jellbizottsg gondoskodott a szemlyi vltozsok elksztsrl. Nem (magyarzat) A jellbizottsg ttekintette a menedzsment tagok kivlasztsra s kinevezsre vonatkoz eljrsokat.

Igen

Nem (magyarzat) A jellbizottsg rtkelte a testleti s menedzsment tagok tevkenysgt.

Igen

Nem (magyarzat)

A jellbizottsg megvizsglta a testleti tagok jellsre vonatkoz sszes olyan javaslatot, melyet a rszvnyesek, vagy az igazgatsg / igazgattancs terjesztett el. Igen A Igen A trsasgnl javadalmazsi bizottsg mkdik. Nem (magyarzat) Nem (magyarzat)

A A javadalmazsi bizottsg a testletek s a menedzsment javadalmazsnak rendszerre (djazs egyni szintje, struktrja) tett javaslatot, illetve vgzi ennek ellenrzst. Igen Nem (magyarzat)

A A menedzsment javadalmazst a javadalmazsi bizottsg javaslata alapjn az igazgatsg / igazgattancs hagyta jv. Igen Nem (magyarzat)

Az igazgatsg / igazgattancs javadalmazst a javadalmazsi bizottsg javaslata alapjn a kzgyls hagyta jv. Igen Nem (magyarzat) A javadalmazsi bizottsg a rszvnyopcik, kltsgtrtsek, egyb juttatsok rendszert is ellenrizte. Igen Nem (magyarzat)

A A javadalmazsi bizottsg javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazsi elvek, s az egyes szemlyek javadalmazsra vonatkozan. Igen Nem (magyarzat) A javadalmazsi bizottsg ttekintette a menedzsment tagokkal kttt szerzdsek feltteleit. Igen Nem (magyarzat)

A javadalmazsi bizottsg ellenrizte, hogy a trsasg eleget tett-e a javadalmazsi krdseket rint tjkoztatsi ktelezettsgeknek. Igen A Igen A javadalmazsi bizottsgi tagok tbbsge fggetlen. Nem (magyarzat) Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs nyilvnossgra hozta indokait a javadalmazsi s a jellbizottsg sszevonsval kapcsolatban. Igen Nem (magyarzat)

34

A Az igazgatsg / igazgattancs vgezte el a jell s javadalmazsi bizottsg feladatait, s ennek indokairl tjkoztatst adott ki. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs a trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelveiben meghatrozta azokat az alapelveket s eljrsokat, amelyek biztostjk, hogy minden, a trsasgot rint, illetve a trsasg rtkpaprjainak rfolyamra hatst gyakorl jelents informci pontosan, hinytalanul s idben kzzttelre kerljn, hozzfrhet legyen. Igen Nem (magyarzat)

A Az informci szolgltats sorn a trsasg biztostotta, hogy minden rszvnyes, piaci szerepl azonos elbns al esik. Igen A Igen Nem (magyarzat) A trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelveiben kitr az elektronikus, internetes kzzttel eljrsaira. Nem (magyarzat)

A trsasg honlapjt a nyilvnossgra hozatali szempontok, s a befektetk tjkoztatst szem eltt tartva alaktja ki. Igen A Igen A Igen A trsasg honlapjn kzztette trsasgi esemnynaptrt. Nem (magyarzat) Nem (magyarzat) Az igazgatsg / igazgattancs felmrte a nyilvnossgra hozatali folyamatok hatkonysgt. Nem (magyarzat)

A A trsasg az eves jelentsben s honlapjn tjkoztatta a nyilvnossgot stratgiai cljairl, a f tevkenysgvel, zleti etikval, az egyb rintett felekkel kapcsolatos irnyelveirl is. Igen Nem (magyarzat)

A Az igazgatsg / igazgattancs az ves jelentsben nyilatkozott arrl, hogy az ves pnzgyi kimutatsok knyvvizsglatval megbzott knyvvizsgl gazdasgi szervezet milyen jelleg, s nagysgrend egyb megbzst kapott a trsasgtl, illetve annak lenyvllalattl. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg ves jelentsben, illetve honlapjn nyilvnossgra hozza az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak szakmai plyafutsrl szl informcikat. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg tjkoztatst adott az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg bels szervezetrl, mkdsrl, s az igazgatsg / igazgattancs, menedzsment munkjnak, valamint az egyes tagok rtkelsekor figyelembe vett szempontokrl. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg az ves jelentsben, illetve honlapjn a javadalmazsi nyilatkozatban tjkoztatta a nyilvnossgot az alkalmazott javadalmazsi irnyelvekrl, azon bell az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg s a menedzsment tagjainak djazsrl, javadalmazsrl. Igen Nem (magyarzat)

35

A Az igazgatsg / igazgattancs kzztette a kockzatkezelsi irnyelveit, melyben kitrt a bels kontrollok rendszerre, az alkalmazott kockzatkezelsi alapelvekre s alapvet szablyokra, illetve a fbb kockzatok ttekint ismertetsre. Igen Nem (magyarzat)

A A piaci szereplk tjkoztatsa rdekben a trsasg vente, az ves jelents kzzttelekor, nyilvnossgra hozza felels trsasgirnytssal kapcsolatos jelentst. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg honlapjn nyilvnossgra hozza a bennfentes szemlyeknek a trsasg rszvnyei rtkpapr kereskedelmvel kapcsolatos irnyelveit. Igen Nem (magyarzat)

A trsasg az igazgatsg / igazgattancs, felgyel bizottsg, s a menedzsment tagok a trsasg rtkpaprjaiban fennll rszesedst, illetve a rszvny-alap sztnzsi rendszerben fennll rdekeltsgt az ves jelentsben s a trsasg honlapjn feltntette. Igen Nem (magyarzat)

A A trsasg az ves jelentsben s a trsasg honlapjn kzztette az igazgatsg / igazgattancs tagjainak s a menedzsment brmilyen harmadik fllel val kapcsolatt, amely a trsasg mkdst befolysolhatja. Igen Nem (magyarzat)

36

Javaslatoknak val megfelels szintje A trsasgnak meg kell adnia, hogy az FTA vonatkoz javaslatt alkalmazza-e, avagy sem (Igen / Nem). J A trsasgnl befekteti kapcsolattartssal foglalkoz szervezeti egysg mkdik. I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m

A trsasg kzztette honlapjn a kzgylsnek lebonyoltsra s a rszvnyes szavazati jognak gyakorlsra (kitrve a meghatalmazott tjn trtn szavazsra) vonatkoz sszefoglal dokumentumt.

A trsasg alapszablya a trsasg honlapjn megtekinthet.

A trsasg honlapjn a pontnak megfelel (a trsasgi esemnyek fordulnapjra vonatkoz) informcikat kzztettk.

A pont szerinti kzgylsekkel kapcsolatos informcikat, dokumentumokat (meghv, elterjesztsek, hatrozati javaslatok, hatrozatok, jegyzknyv) a trsasg honlapjn nyilvnossgra hozta.

A trsasg kzgylst gy tartotta meg, hogy azzal lehetv tette a rszvnyesek minl nagyobb szmban val megjelenst.

A trsasg a kzhezvtelt kvet t napon bell, az eredeti kzgylsi meghv kzzttelvel megegyez mdon kzztette a napirendi pontok kiegsztst.

37

A trsasg ltal alkalmazott szavazsi eljrs biztostotta a tulajdonosok dntsnek egyrtelm, vilgos s gyors meghatrozst.

I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g

A trsasg a rszvnyesek krsre elektronikusan is tovbbtotta a kzgylshez kapcsold informcikat.

A kzgyls elnknek szemlyt a trsasg kzgylse a napirendi pontok rdemi trgyalsa eltt elfogadta.

Az igazgatsg / igazgattancs s a felgyel bizottsg a kzgylsen kpviseltette magt.

A trsasg alapszablya lehetsget ad arra, hogy a trsasg kzgylsein az igazgatsg / igazgattancs elnknek, vagy a trsasg rszvnyeseinek kezdemnyezsre harmadik szemly is meghvst kapjon, s a kzgylsen a kapcsold napirend megtrgyalsakor hozzszlsi s vlemnyezsi jogot kapjon.

A trsasg nem korltozta a kzgylsen rsztvev tulajdonosok felvilgostst kr, szrevtel tteli s indtvnyozsi jogt, s ahhoz semmilyen elfelttelt nem tmasztott.

A trsasg honlapjn hrom napon bell kzztette azokra a krdsekre vonatkoz vlaszait, melyeket a kzgylsen nem tudott kielgten megvlaszolni. A trsasg kzztette magyarzatt a vlaszok megtagadsra vonatkozan.

A kzgyls elnke s a trsasg biztostotta, hogy a kzgylsen felmerl krdsekre trtn vlaszadssal a trvnyi, valamint tzsdei elrsokban megfogalmazott

38

tjkoztatsi, nyilvnossgra hozatali elvek ne srljenek, illetve azok betartsra kerljenek.

e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m

A kzgylsi dntsekrl a trsasg sajtkzlemnyt jelentetett meg, illetve sajttjkoztatt tartott.

Az egyes alapszably mdostsokrl a trsasg kzgylse kln hatrozatokkal dnttt.

39

A trsasg a hatrozatokat, valamint a hatrozati javaslatok ismertetst, illetve a hatrozati javaslatokkal kapcsolatos lnyeges krdseket s vlaszokat is tartalmaz kzgylsi jegyzknyvt a kzgylst kvet 30 napon bell kzztette.

I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I

A trsasg 10 munkanapon bell kifizette azon rszvnyesei szmra az osztalkot, akik ehhez minden szksges informcit, illetve dokumentumot megadtak.

A trsasg nyilvnossgra hozta az ellene irnyul felvsrlst megakadlyoz megoldsokkal kapcsolatos irnyelveit.

Az igazgatsg / igazgattancs gyrendje tartalmazza az igazgatsg / igazgattancs felptst, az lsek elksztsvel, lebonyoltsval s a hatrozatok megfogalmazsval kapcsolatos teendket s egyb, az igazgatsg / igazgattancs mkdst rint krdseket.

A felgyel bizottsg gyrendjben s munkatervben rszletezi a bizottsg mkdst s feladatait, valamint azokat az gyintzsi szablyokat s folyamatokat is, amelyek szerint a felgyel bizottsg eljrt.

A testleti tagok az adott testleti lst legalbb t nappal megelzen hozzfrtek az adott ls elterjesztseihez.

Az gyrendben szablyozsra kerl a nem testleti tagok testleti lsen val rendszeres, illetve eseti rszvtele.

Az igazgatsg / igazgattancs tagjainak megvlasztsa tlthat mdon trtnt, a

40

jelltekre vonatkoz informcik legalbb t nappal a kzgylst megelzen nyilvnossgra kerltek.

g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e

A testletek sszettele, ltszma megfelel a pontban meghatrozott elveknek.

A trsasg bevezet programjban az jonnan vlasztott nem-operatv testleti tagok megismerhettk a trsasg felptst, mkdst, illetve a testleti tagknt jelentkez feladataikat.

Az elnki s vezrigazgati hatskrk megosztst a trsasg alapdokumentumaiban rgztettk.

A trsasg tjkoztatst tett kzz arrl, hogy az elnki s vezrigazgati tisztsg kombinlsa esetn milyen eszkzkkel biztostja azt, hogy az igazgatsg / igazgattancs objektvan rtkeli a menedzsment tevkenysgt.

A trsasg felgyel bizottsgnak nincs olyan tagja, aki a jellst megelz hrom vben a trsasg igazgatsgban, illetve menedzsmentjben tisztsget tlttt fel.

Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a menedzsment javadalmazsi rendszernek kialaktsa a trsasg, s ezen keresztl a rszvnyesek stratgiai rdekeit szolglja.

A trsasg felgyel bizottsgi tagok esetben fix sszeg javadalmazst alkalmaz, s nem alkalmaz rszvnyrfolyamhoz kttt javadalmazsi elemet.

41

n / N e m J Az igazgatsg / igazgattancs a kockzatkezelsi alapelveket s alapvet szablyokat a menedzsment azon tagjaival egyttmkdve dolgozta ki, akik a kockzatkezelsi folyamatok megtervezsrt, mkdtetsrt, ellenrzsrt, valamint a trsasg napi mkdsbe trtn beptsrt felelsek. I g e n / N e m I g e n / N e m

A bels kontrollok rendszernek rtkelsnl az igazgatsg / igazgattancs figyelembe vette a pontban foglalt szempontokat.

42

A trsasg knyvvizsglja felmrte s rtkelte a trsasg kockzatkezelsi rendszereit, valamint a menedzsment kockzatkezelsi tevkenysgt, s erre vonatkoz jelentst benyjtotta az audit bizottsgnak.

I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I

Az igazgatsg / igazgattancs, a felgyel bizottsg s a bizottsgok gyrendje kitr a kls tancsad szolgltatsainak ignybevtele esetn kvetend eljrsra.

Az igazgatsg / igazgattancs a kzgylsi napirendi pontokat megtrgyal lseire tancskozsi joggal meghvhatja a trsasg knyvvizsgljt.

A trsasg bels ellenrzse egyttmkdtt a knyvvizsglval a knyvvizsglat eredmnyes vgrehajtsa rdekben.

Az audit bizottsg, jellbizottsg, javadalmazsi bizottsg (illetve a trsasgnl mkd egyb bizottsgok) elnke rendszeresen tjkoztatja az igazgatsgot / igazgattancsot a vonatkoz bizottsgok egyes lseirl, s a bizottsgok legalbb egy jelentst ksztettek az gyvezet testletnek, illetve a felgyel bizottsgnak az adott zleti vben.

A trsasg bizottsgai olyan tagokbl llnak fel, akik megfelel kpessggel, szakrtelemmel s tapasztalattal rendelkeznek feladataik elltshoz.

A trsasgnl mkd bizottsgok gyrendje tartalmazza a pontba foglaltakat.

Az audit bizottsg tagjai teljes kr tjkoztatst kaptak a trsasg szmviteli, pnzgyi

43

s mkdsi sajtossgairl.

g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e n / N e m I g e

A jellbizottsg legalbb egy rtkelst ksztett az igazgatsg / igazgattancs elnke szmra az igazgatsg / igazgattancs mkdsrl, illetve az igazgatsg / igazgattancs egyes tagjainak munkjrl, megfelelsrl az adott zleti vben.

A jellbizottsg tagjainak tbbsge fggetlen.

A jellbizottsg gyrendje kitr a pontban foglaltakra.

A javadalmazsi bizottsg gondoskodott a javadalmazsi nyilatkozat elksztsrl.

A javadalmazsi bizottsg kizrlagosan az igazgatsg / igazgattancs nem-operatv tagjaibl ll.

A trsasg nyilvnossgra hozatali irnyelvei legalbb az kiterjednek.

pontban foglaltakra

Az igazgatsg / igazgattancs a nyilvnossgi folyamatok hatkonysgra vonatkoz vizsglatnak eredmnyrl az ves jelentsben tjkoztatta a rszvnyeseket.

44

n / N e m J A trsasg pnzgyi kimutatsait az IFRS elveknek megfelelen kszti el. I g e n / N e m I g e n / N e m

A trsasg angol nyelven is elkszti s nyilvnossgra hozza tjkoztatsait.

45

3. szm mellklet Az Ajnlsban hasznlatos fogalmak Felels trsasgirnyts: A jogszablyokban felels trsasgirnytsknt meghatrozott fogalom Ajnlsban hasznlt megfelelje. Kzeli kapcsolatban ll szemlyek: Kzeli kapcsolatban ll szemlyek a hzastrs, az egyenesgbeli rokon, az rkbefogadott, a mostoha- s neveltgyermek, az rkbefogad-, a mostoha- s a nevelszl, a testvr; az lettrs, az egyenesgbeli rokon hzastrsa, a jegyes, a hzastrs egyenesgbeli rokona s testvre, a testvr hzastrsa; s az adott szemllyel egy hztartsban l szemlyek. Menedzsment: A trsasg igazgatsga / igazgattancsa, vagy javadalmazsi bizottsga ltal meghatrozott szemlyek kre, de legalbb a trsasg vezrigazgatja s kzvetlen helyettesei. Testletek: A trsasg igazgatsga / igazgattancsa, valamint felgyel bizottsga (amennyiben fellltsra kerlt). Vezeti levl: A knyvvizsgl ltal a vizsglt trsasg menedzsmentjnek rott levl, melyben a knyvvizsgl az audit vizsglat sorn feltrt, de az ves beszmolra szmszerleg jelents hatst nem gyakorl s gy a knyvvizsgli vlemnyt nem befolysol hinyossgokhoz kapcsold szrevteleit, javaslatait fogalmazza meg.

46

4. szm mellklet A 2006. vi IV. a gazdasgi trsasgokrl szl trvny kiemelten fontos rszei a FTA szempontjbl Kzgyls 19. (1) A gazdasgi trsasg legfbb szerve kzkereseti s betti trsasgoknl a tagok gylse, korltolt felelssg trsasgnl a taggyls, rszvnytrsasgnl a kzgyls. Az egyesls legfbb szerve a taggyls. (2) A legfbb szerv lsn a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei), valamint - szavazati jog nlkl - a jogszably vagy a trsasgi szerzds rendelkezsei alapjn meghvottak vehetnek rszt. A gazdasgi trsasg minden tagja (rszvnyese) jogosult a legfbb szerv tevkenysgben rszt venni. (3) A gazdasgi trsasg legfbb szervnek feladata elssorban a trsasg alapvet, stratgiai gyeiben val dnts. A legfbb szerv kizrlagos hatskrbe tartoz gyeket az egyes gazdasgi trsasgi formkra vonatkoz rendelkezsek hatrozzk meg. (...) (6) A gazdasgi trsasg legfbb szerve, illetve felhatalmazsa alapjn a trsasg gyvezet szerve a trsasgnl a dntsek elksztse rdekben az e trvnyben szablyozott trsasgi szervek mellett ms szervek (pl. bizottsg, tancsad testlet) mkdst is lehetv teheti. E szervek tevkenysge nem rinti az e trvny szerinti trsasgi szervek hatskrt s felelssgt. 20. (1) A legfbb szerv a hatrozatait ha trvny vagy trvny felhatalmazsa alapjn a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik lsein hozza meg. A trsasgi szerzds mdot adhat arra, hogy a tag (rszvnyes) vagy meghatalmazottja a legfbb szerv lsn val szemlyes rszvtele helyett a tagsgi jogaikat elektronikus hrkzl eszkzk ignybevtelvel gyakorolja. (...) (4) A legfbb szerv az lsre szl meghvban (hirdetmnyben) nem szerepl krdseket csak akkor trgyalhatja meg, ha az lsn valamennyi tag (rszvnyes) jelen van, s egyhanglag hozzjrul a krds megtrgyalshoz. (...) (6) A legfbb szerv hatrozatait - ha trvny vagy a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - a jelen lv tagok (rszvnyesek) szavazatainak egyszer tbbsgvel hozza meg. 217. (1) Azok a rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkeznek, az ok megjellsvel rsban krhetik az igazgatsgtl, hogy valamely krdst tzzn a kzgyls napirendjre. Az alapszably ezt a jogot a szavazatok kisebb hnyadt kpvisel rszvnyeseknek is megadhatja. (2) A rszvnyesek az (1) bekezds szerinti jogukat a kzgylsi meghv kzhezvteltl, illetve a kzgyls sszehvsrl szl hirdetmny megjelenstl szmtott nyolc napon bell gyakorolhatjk. 231. (1) A kzgyls a rszvnytrsasg legfbb szerve, amely a rszvnyesek sszessgbl ll. (2) A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik: a) dnts ha e trvny eltren nem rendelkezik az alapszably megllaptsrl s mdostsrl; b) dnts a rszvnytrsasg mkdsi formjnak megvltoztatsrl; c) a rszvnytrsasg talakulsnak s jogutd nlkli megsznsnek elhatrozsa; d) a 37. -ban foglalt kivtellel az igazgatsg tagjainak, illetve a vezrigazgatnak (247. ), tovbb a felgyelbizottsg tagjainak s a knyvvizsglnak a megvlasztsa, visszahvsa, djazsnak megllaptsa; e) a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa; f) dnts ha e trvny eltren nem rendelkezik osztalkelleg fizetsrl; g) dnts a nyomdai ton ellltott rszvny dematerializlt rszvnny trtn talaktsrl; h) az egyes rszvnysorozatokhoz fzd jogok megvltoztatsa, illetve az egyes rszvnyfajtk, osztlyok talaktsa; i) dnts ha e trvny msknt nem rendelkezik az tvltoztathat vagy jegyzsi jogot biztost ktvny kibocstsrl; j) dnts ha e trvny msknt nem rendelkezik az alaptke felemelsrl; k) dnts ha e trvny msknt nem rendelkezik az alaptke leszlltsrl; l) dnts a jegyzsi elsbbsgi jog gyakorlsnak kizrsrl; m) dnts minden olyan krdsben, amit trvny vagy az alapszably a kzgyls kizrlagos hatskrbe utal. 232. (1) A kzgylst az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer ssze kell hvni. Szksg esetn rendkvli kzgyls brmikor sszehvhat. (2) A kzgylst ha e trvny mskpp nem rendelkezik az igazgatsg hvja ssze. (3) A kzgylst az alapszablyban meghatrozott mdon, a kzgyls kezd napjt legalbb tizent nappal megelzen a rszvnyeseknek kldtt meghv tjn kell sszehvni. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy azoknak a rszvnyeseknek, akik ezt kvnjk, a kzgylsre szl meghvt elektronikus ton kell megkldeni. (4) A meghv tartalmazza: a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt; b) a kzgyls idpontjt s helyt; c) a kzgyls megtartsnak mdjt; d) konferencia-kzgyls esetn a szavazsi meghatalmazott nevt, elrhetsgt;

47

e) a kzgyls napirendjt; f) a szavazati jog gyakorlshoz az alapszablyban elrt feltteleket; g) a kzgyls hatrozatkptelensge esetre a megismtelt kzgyls helyt s idejt. (5) A kzgyls helye, ha az alapszably vagy az igazgatsg eltren nem rendelkezik, a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye. 234. (1) A kzgyls hatrozatkpes, ha azon a szavazsra jogost rszvnyek ltal megtestestett szavazatok tbb mint felt kpvisel rszvnyes jelen van. (2) Ha a kzgyls nem hatrozatkpes, a megismtelt kzgyls az eredeti napirenden szerepl gyekben az alapszably eltr rendelkezse hinyban a megjelentek szmra tekintet nlkl hatrozatkpes. A nem hatrozatkpes s a megismtelt kzgyls kztt az alapszably eltr rendelkezse hinyban legalbb hrom napnak kell eltelnie, de ez az idtartam nem lehet hosszabb, mint huszonegy nap. (3) Az alapszably mdot adhat a kzgyls felfggesztsre. Ha a kzgylst felfggesztik, azt harminc napon bell folytatni kell. Ebben az esetben a kzgyls sszehvsra s a kzgyls tisztsgviselinek megvlasztsra vonatkoz szablyokat nem kell alkalmazni. A kzgylst csak egy alkalommal lehet felfggeszteni. 235. Az alapszably a hatrozatkpessggel kapcsolatos rendelkezsek [234. (1) bekezds] alkalmazst az egyszer tbbsget ignyl krdsek eldntsnl kizrhatja vagy azokat eltren szablyozhatja. 236. (1) A kzgylsnek a 231. (2) bekezdsnek a)-c), h) s k) pontjaiban felsorolt gyekben, ha a trvny eltren nem rendelkezik, a hatrozati javaslatot legalbb hromnegyedes tbbsggel kell elfogadnia. Az alapszably a felsorolt gyeken kvl is elrhatja a szavazatok legalbb hromnegyedes tbbsgvel trtn hatrozathozatalt. (2) Ha az alapszably mdostsra az alaptke felemelsrl vagy leszlltsrl hozott kzgylsi hatrozat vgrehajtsval sszefggsben, az alaptke nagysgnak meghatrozsa vgett kerl sor, a kzgylsnek az alapszably mdostsra vonatkoz jvhagy dntse az alaptke felemelsvel vagy leszlltsval sszefgg kzgylsi hatrozat elfogadsval megadottnak tekintend. 237. Alapszably eltr rendelkezse hinyban a kzgyls olyan hatrozata, amely valamely rszvnysorozathoz kapcsold jogot htrnyosan vltoztat meg, akkor hozhat meg, ha ahhoz az rintett rszvnysorozatok rszvnyesei az alapszablyban meghatrozott mdon kln is hozzjrulnak. Ennek sorn a rszvnyhez fzd szavazati jog esetleges korltozsra vagy kizrsra vonatkoz rendelkezsek ide nem rtve a 227. szerint kizrt szavazati jogosultsgot nem alkalmazhatk. A hozzjruls megadsnak mdjra vonatkoz rszletes szablyokat az alapszablyban kell megllaptani. 238. (1) A kzgylsrl jegyzknyvet kell kszteni, amely tartalmazza: a) a rszvnytrsasg cgnevt s szkhelyt; b) a kzgyls megtartsnak mdjt, helyt s idejt; c) a kzgyls levezet elnknek, a jegyzknyvvezetnek, a jegyzknyv hitelestjnek s a szavazatszmllknak a nevt; d) a kzgylsen lezajlott fontosabb esemnyeket, az elhangzott indtvnyokat; e) a hatrozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok s ellenszavazatok szmt, valamint a szavazstl tartzkodk szmt. (2) A jegyzknyvet a jegyzknyvvezet s a kzgyls levezet elnke rja al, s egy erre megvlasztott, jelen lv rszvnyes hitelesti. (3) Az igazgatsg a kzgylsi jegyzknyvnek vagy kivonatnak egy hiteles pldnyt, a jelenlti vet a kzgyls befejezst kvet harminc napon bell kteles a cgbrsghoz benyjtani. (4) Brmely rszvnyes a kzgylsi jegyzknyvbl kivonat vagy msolat kiadst krheti az igazgatsgtl. 239. (1) Az alapszably rendelkezhet a kzgyls oly mdon trtn megtartsrl is, hogy a rszvnyesek a kzgylsen nem kzvetlen szemlyes jelenlttel, hanem az alapszablyban foglaltak szerint, erre alkalmas, a rszvnyesek kztti prbeszdet, illetve vitt korltozs nlkl lehetv tev elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vesznek rszt, amely a szemlyes rszvtellel egyenrtk rszvnyesi joggyakorlsra ad lehetsget. A konferenciakzgyls megtartsa sorn nem alkalmazhatk olyan elektronikus hrkzl eszkzk, illetve a kzgyls nem tarthat meg olyan felttelekkel, amelyek nem teszik lehetv a konferencia-kzgylsen rszt vevk szemlynek megllaptst, tovbb nem alkalmazhatk olyan felttelek, amelyek valamely rszvnyes vagy a rszvnyesek meghatrozott csoportja tekintetben htrnyos klnbsgttelt eredmnyeznek. (2) Ha az alapszably a konferencia-kzgyls megtartst lehetv teszi, s nem tartalmaz a rszvtellel kapcsolatban eltr rendelkezst, a rszvnyesek szabadon dntenek sajt rszvtelk mdjrl. Ilyen esetben azoknak a rszvnyeseknek, akik a kzgylsen szemlyesen vesznek rszt, e szndkukat legalbb t nappal a kzgyls napja eltt be kell jelentenik a rszvnytrsasgnak. Mindazokat a rszvnyeseket, akik e szndkukrl a rszvnytrsasgot hatridben nem tjkoztatjk, gy kell tekinteni, mint akik a kzgylsen telekommunikcis kapcsolaton keresztl vesznek rszt. (3) A kzgylssel, illetve a telekommunikcis kapcsolat biztostsval sszefggsben a rszvnytrsasgnl felmerl kltsgeket a rszvnytrsasg viseli, azok a rszvnyesekre nem hrthatk t.

48

240. (1) Az alapszably rendelkezhet gy, hogy a rszvnytrsasg ves rendes kzgylsn csak szemlyes megjelenssel lehet rszt venni, tovbb meghatrozhatja azokat az egyb krdseket, amelyek a konferencia-kzgylsen nem trgyalhatk. (2) Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy nem tarthat konferencia-kzgyls olyan internet kapcsolat kzbeiktatsval, amely a hangot nem kzvetti. (3) Az alapszably kimondhatja, hogy nem tarthat konferencia-kzgyls, ha a rszvnytrsasgnak a szavazatok legalbb t szzalkval rendelkez rszvnyesei az ok megjellsvel rsban ez ellen, a kzgyls megtartsa eltt legalbb t nappal tiltakoznak, s egyben krik a kzgyls hagyomnyos mdon trtn megtartst. 241. (1) A konferencia-kzgyls megnyitsa eltt a kzgylsen kzvetlen szemlyes jelenlttel rszt venni kvn rszvnyesek rszvnyesi jogosultsgt a rszvnyknyv adatai alapjn ellenrizni kell. Alapszablyban vagy annak felhatalmazsa alapjn kzgylsi hatrozatban kell rendelkezni arrl, hogy a kzgylsen telekommunikcis kapcsolat tjn rszt vev rszvnyesek szemlyazonossga miknt ellenrizend, rendelkezni kell tovbb a szavazs mdjrl s eredmnynek hiteles megllaptsrl, a kzgyls tisztsgviselinek megvlasztsrl, valamint a rszvnyest megillet felszlalsi s javaslattteli jog gyakorlsnak feltteleirl. (2) A konferencia-kzgylsen elhangzottakat s a hozott hatrozatokat hiteles mdon gy kell rgzteni, hogy az utbb is ellenrizhet legyen. Ha a kzgylsen elhangzottakrl felvtel kszlt, azonban a kzgylsen hozott hatrozatot be kell nyjtani a cgbrsghoz, a felvtel alapjn jegyzknyvet kell kszteni, amelyet az igazgatsg hitelest. 297. (1) Ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg igazgatsga a rszvnyknyv vezetsre mst bz meg (202. ), a megbzs tnyt s a megbzott szemlyt a rszvnytrsasg hirdetmnyi lapjban, illetve a honlapjn is kzz kell tenni. (2) Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetn a rszvnyesi jogok gyakorlshoz nincs szksg a 212. szerinti igazolsra, ha a jogosultsg megllaptsra az alapszably rendelkezse alapjn az rtkpaprokra vonatkoz trvny szerinti tulajdonosi megfeleltets tjn kerl sor. (3) A rszvnytrsasg ltal kezdemnyezett tulajdonosi megfeleltets esetn, ha az a kvetkez kzgylst megelz rszvnyknyv-lezrshoz kapcsoldik, a rszvnyknyv vezetje a rszvnyknyvben szerepl, a tulajdonosi megfeleltets idpontjban hatlyos valamennyi adatot trli, s ezzel egyidejleg a tulajdonosi megfeleltets eredmnynek megfelel adatokat a rszvnyknyvbe bejegyzi. 298. (1) A kzgyls napirendjre tztt gyre vonatkozan az igazgatsg kteles minden rszvnyesnek a kzgyls napja eltt legalbb nyolc nappal benyjtott rsbeli krelmre a szksges felvilgostst megadni. (2) Az igazgatsg csak akkor tagadhatja meg a felvilgostst, ha llspontja szerint az a rszvnytrsasg zleti titkt srten. Ebben az esetben is ktelez a felvilgosts megadsa, ha arra a kzgyls hatrozata ktelezi az igazgatsgot. Az zleti titkot nem tartalmaz felvilgosts megadsa nem korltozhat. (3) Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a rszvnyes felvilgostshoz val joga rszeknt az (2) bekezds szablyai szerint a rszvnytrsasg zleti knyveibe, illetve egyb zleti irataiba betekinthet. (4) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl nem lehet a rszvnyes meghatalmazottja az igazgatsg tagja, a cgvezet, a rszvnytrsasg vezet lls munkavllalja, s a felgyelbizottsg tagja. (5) A rszvnyes a kzgylsen t kpvisel meghatalmazott szemly kijellsrl a 213. (4) bekezdsben meghatrozott md mellett gy is rendelkezhet, hogy a rszvnytrsasg ltal a rszre postn vagy elektronikus okiratknt megkldtt formanyomtatvnyt a rszvnytrsasg rszre az alapszablyban meghatrozott mdon s felttelek szerint kitltve visszakldi. A rszvnytrsasg alapszablya a formanyomtatvny kitltsvel kapcsolatban a 213. (4) bekezdsben foglalt szablytl eltren rendelkezhet. 299. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya meghatrozhatja az egy rszvnyes ltal gyakorolhat szavazati jog legmagasabb mrtkt. A szavazati jog legmagasabb mrtknek meghatrozsa sorn tilos a rszvnyesek kztti brmifle klnbsgttel. A trsasg alapszablya az alapszablyban meghatrozott rszvnyesi csoport szavazati joggyakorlst maximl szablyt is elrhat. (2) 300. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben a kzgyls napirendjnek kiegsztsre (217. ) vonatkoz jogot azok a rszvnyesek gyakorolhatjk, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek. (2) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben azok a rszvnyesek, akik a szavazatok legalbb egy szzalkval rendelkeznek, a 222. (2) bekezdse alapjn fggetlen szakrt kirendelst krhetik. 302. A kzgyls kizrlagos hatskrbe tartozik a 231. (2) bekezdsben felsoroltakon kvl: a) b)

49

c) az alapszably rendelkezstl fggen ktelez vagy nem ktelez dnts a vezet tisztsgviselk, felgyelbizottsgi tagok, valamint vezet lls munkavllalk hossz tv djazsnak s sztnzsi rendszernek irnyelveirl, keretrl; valamint d) az audit bizottsg (311. ) tagjainak megvlasztsa; e) a szmviteli trvny szerinti beszmol jvhagysa. 303. (1) A kzgylst, annak kezdnapjt legalbb harminc nappal megelzen, az alapszablyban meghatrozott mdon kzztett hirdetmny tjn kell sszehvni. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy a kzgyls sszehvsra vonatkoz hirdetmnyt a nyomtatott sajt helyett a rszvnytrsasg honlapjn kell kzztenni. A honlapon trtn kzzttel mellett az alapszably elrhatja a nyomtatott sajtban trtn egyttes kzzttelt is, tovbb azt, hogy azokat a rszvnyeseket, akik ezt kvnjk, a kzgyls sszehvsrl a nyomtatott sajtban vagy a honlapon trtnt kzzttel mellett elektronikus ton is rtesteni kell. (2) A hirdetmny s a rszvnyes rszre elektronikus ton kldtt rtests kztti eltrs esetn a hirdetmnyben foglaltak az irnyadk. (3) Ha a rszvnytrsasg rszvnyeire tett nyilvnos vteli ajnlattal kapcsolatos rszvnyesi llsfoglals miatt vagy az eredmnyes, nyilvnos vteli ajnlattteli eljrst kveten a befolysszerz kezdemnyezsre rendkvli kzgyls sszehvsra kerl sor, a kzgylst annak kezdnapjt legalbb tizent nappal megelzen, az (1) bekezdsben meghatrozott mdon kell sszehvni. 304. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a szmviteli trvny szerinti beszmolnak s az igazgatsg, valamint a felgyelbizottsg jelentsnek lnyeges adatait, valamint a napirenden szerepl gyekkel kapcsolatos elterjesztsek sszefoglaljt s a hatrozati javaslatokat a rszvnytrsasg hirdetmnyeinek kzzttelre vonatkoz alapszablyi rendelkezsek szerint, a kzgylst megelzen legalbb tizent nappal nyilvnossgra hozza. Az alapszably rendelkezhet gy is, hogy a rszvnytrsasg hirdetmnyeit a rszvnytrsasg honlapjn teszi kzz. (2) Az alapszably eltr rendelkezse hinyban a kzgylsen rszt venni szndkoz rszvnyes, illetve rszvnyesi meghatalmazott nevt a kzgyls megkezdsig kell a rszvnyknyvbe bejegyezni. Ha az alapszably rendelkezik arrl az idpontrl, ameddig a fenti bejegyzsre sor kerlhet, ez az idpont a kzgyls kezd napjt megelz hetedik munkanapnl nem lehet korbbi. (3) A kzgylsen a rszvnyesi jogok gyakorlsra az a szemly jogosult, akinek nevt - lezrsnak idpontjban - a rszvnyknyv tartalmazza. Ha az alapszably eltren nem rendelkezik, a rszvnyknyv lezrsa nem korltozza a rszvnyknyvbe bejegyzett szemly jogt rszvnyeinek a rszvnyknyv lezrst kvet truhzsban. A rszvnynek a kzgyls kezd napjt megelz truhzsa nem zrja ki a rszvnyknyvbe bejegyzett szemlynek azt a jogt, hogy a kzgylsen rszt vegyen s az t mint rszvnyest megillet jogokat gyakorolja. (4) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a konferencia-kzgylsre vonatkoz szablyok (239. ) azzal alkalmazandk, hogy az igazgatsg a konferencia-kzgyls idtartamra szavazsra meghatalmazott szemlyt jell ki, aki a konferencia-kzgyls idejn valamennyi rszvnyes szmra elrhet. A rszvnyesek szavazati jogukat a szavazsra meghatalmazott tjn is gyakorolhatjk. A szavazsra meghatalmazott nevt, a konferencia-kzgyls alatti elrhetsgt a kzgylsi meghvban kell feltntetni. (5) A konferencia-kzgyls helye csak a rszvnytrsasg szkhelye vagy telephelye lehet. 305. (1) (2) Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a 237. nem alkalmazhat. 306. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasg a kzgylsen hozott hatrozatokat az rtkpaprokra vonatkoz, kln trvnyben meghatrozott mdon s idben kteles nyilvnossgra hozni. 307. Nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl a rszvnyesek kzgyls tartsa nlkl nem hozhatnak hatrozatot. *********

Igazgatsg fellltsa, gyrend, feladatai tmakrben 21. (1) A gazdasgi trsasg gyvezetst a gazdasgi trsasgok egyes formira vonatkoz rendelkezsek szerint a trsasg vezet tisztsgviseli vagy a vezet tisztsgviselkbl ll testlet ltja el. E trvny alkalmazsban gyvezetsnek minsl a trsasg irnytsval sszefggsben szksges mindazon dntsek meghozatala, amelyek trvny vagy a trsasgi szerzds alapjn nem tartoznak a trsasg legfbb szervnek vagy ms trsasgi szervnek a hatskrbe. (...) (4) A rszvnytrsasg gyvezetst kivve, ha a zrtkren mkd rszvnytrsasg alapszablya az igazgatsg hatskrt egy vezet tisztsgviselre (vezrigazgat 247. ) ruhzta - az igazgatsg mint testlet ltja el. A nyilvnosan mkd rszvnytrsasg alapszablya gy is rendelkezhet, hogy igazgattancs ltja el egysgesen az gyvezetsi s az ellenrzsi funkcikat (egysges irnytsi rendszer rszvnytrsasg). Ez esetben a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg nem mkdik, s az igazgattancs tagjai minslnek vezet tisztsgviselknek.

50

22. (1) Vezet tisztsgvisel a kzkereseti s a betti trsasg kivtelvel csak termszetes szemly lehet. A vezet tisztsgvisel a trsasg bels mkdse krben a trsasggal, illetve annak testleteivel, valamint ms tisztsgviselivel kapcsolatos feladatait csak szemlyesen lthatja el, kpviseletnek nincs helye. (...) (4) A vezet tisztsgvisel feladatt nllan ltja el. E minsgben csak a jogszablyoknak, a trsasgi szerzdsnek, valamint a trsasg legfbb szerve hatrozatainak van alvetve, s a (4) bekezdsben foglaltak kivtelvel a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei) ltal nem utasthat. (...) (6) A trsasg legfbb szerve csak abban az esetben s krben vonhatja el a vezet tisztsgviselknek, illetve az gyvezet testletnek a trsasg gyvezetse krbe tartoz hatskrt, amennyiben ezt e trvny vagy a trsasgi szerzds lehetv teszi. 24. (1) Ha a trsasgi szerzds msknt nem rendelkezik, a vezet tisztsgviselket hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani, illetve a trsasgi szerzdsben kijellni. Ha a trsasgi szerzdsben a vezet tisztsgviseli megbzs idtartamrl a tagok (rszvnyesek) nem rendelkeznek, a vezet tisztsgviselt t vre megvlasztottnak kell tekinteni, kivve, ha a gazdasgi trsasg ennl rvidebb idtartamra jtt ltre. (2) A vezet tisztsgviseli megbzs az rintett szemly ltali elfogadssal jn ltre. A vezet tisztsgviselk jravlaszthatk s a trsasg legfbb szerve ltal brmikor, indokolsi ktelezettsg nlkl visszahvhatk. (3) A vezet tisztsgvisel az j vezet tisztsgviseli megbzs elfogadstl szmtott tizent napon bell azokat a trsasgokat, ahol mr vezet tisztsgvisel vagy felgyelbizottsgi tag, rsban tjkoztatni kteles. 25. (1) A vezet tisztsgvisel a nyilvnosan mkd rszvnytrsasgban val rszvnyszerzs kivtelvel nem szerezhet rszesedst a gazdasgi trsasgval azonos tevkenysget ftevkenysgknt megjell ms gazdlkod szervezetben [Ptk. 685. c) pont], tovbb nem lehet vezet tisztsgvisel a trsasgval azonos ftevkenysget vgz ms gazdasgi trsasgban, illetve szvetkezetben, kivve, ha ezt az rintett gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse lehetv teszi vagy a gazdasgi trsasg legfbb szerve ehhez hozzjrul. (2) A vezet tisztsgvisel s kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], valamint lettrsa nem kthet a sajt nevben vagy javra a gazdasgi trsasg ftevkenysge krbe tartoz gyleteket, kivve, ha ezt a trsasgi szerzds megengedi. (3) A trsasgi szerzds gy is rendelkezhet, hogy az (1)-(2) bekezdsben foglalt tilalom a gazdasgi trsasggal azonos tevkenysget folytat gazdlkod szervezet [Ptk. 685. c) pont], illetve a gazdasgi trsasg tevkenysgi krbe tartoz gylet tekintetben ll fenn. (4) A gazdasgi trsasg vezet tisztsgviselje s kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], valamint lettrsa ugyanannl a trsasgnl a felgyelbizottsg tagjv nem vlaszthat meg. (5) Az (1)-(4) bekezdsben foglalt szablyok megszegsvel a gazdasgi trsasgnak okozott kr megtrtsre vonatkoz ignyt a trsasg a kr bekvetkezttl szmtott egy ven bell rvnyestheti a vezet tisztsgviselvel szemben. 27. (1) A vezet tisztsgviselk ktelesek a gazdasgi trsasg zleti titkait (Ptk. 81. ) megrizni. (2) A vezet tisztsgviselk ha e trvny msknt nem rendelkezik ktelesek a tagok (rszvnyesek) krsre a trsasg gyeirl felvilgostst adni, a trsasg zleti knyveibe s irataiba val betekintst lehetv tenni. Ha e krelemnek nem tesznek eleget, az rdekelt tag (rszvnyes) krelmre a cgbrsg trvnyessgi felgyeleti eljrs keretben ktelezheti a gazdasgi trsasgot a felvilgostsra, illetve a betekints biztostsra. (3) A tagok (rszvnyesek) (2) bekezds szerinti joggyakorlsnak rendeltetsszernek kell lennie s nem srtheti a gazdasgi trsasg mltnyos zleti rdekeit, illetve zleti titkait. 30. (1) A trsasg felels azrt a krrt, amelyet vezet tisztsgviselje e jogkrben eljrva harmadik szemlynek okozott. (2) A vezet tisztsgviselk a gazdasgi trsasg gyvezetst az ilyen tisztsget betlt szemlyektl ltalban elvrhat gondossggal s ha e trvny kivtelt nem tesz , a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessge alapjn ktelesek elltni. A vezet tisztsgviselk a polgri jog ltalnos szablyai szerint felelnek a gazdasgi trsasggal szemben a jogszablyok, a trsasgi szerzds, illetve a gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal hozott hatrozatok, illetve gyvezetsi ktelezettsgeik felrhat megszegsvel a trsasgnak okozott krokrt. (...) (5) A trsasgi szerzds elrhatja, hogy a trsasg legfbb szerve vente tzze napirendjre a vezet tisztsgviselk elz zleti vben vgzett munkjnak rtkelst, s hatrozzon a vezet tisztsgviselk rszre megadhat felmentvny trgyban. A felmentvny megadsval a legfbb szerv igazolja, hogy a vezet tisztsgviselk az rtkelt idszakban munkjukat a gazdasgi trsasg rdekeinek elsdlegessgt szem eltt tartva vgeztk. A felmentvny hatlytalann vlik, ha utlag a brsg jogersen megllaptja, hogy a felmentvny megadsra alapul szolgl informcik valtlanok vagy hinyosak voltak. 243. (1) Ha e trvny kivtelt nem tesz, az igazgatsg a rszvnytrsasg gyvezet szerve, amely legalbb hrom, legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgatsg elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja.

51

(2) Az igazgatsg jogait s feladatait testletknt gyakorolja. Az igazgatsg tagjainak egyms kztti feladat- s hatskrmegosztsrl az igazgatsg ltal elfogadott gyrendben kell rendelkezni. (3) Az igazgatsg gyrendje lehetv teheti, hogy az igazgatsg lsn a tagok nem szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ez esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell llaptani. (4) Az igazgatsg tagjai a rszvnytrsasg kzgylsn tancskozsi joggal vesznek rszt.

244. (1) A rszvnytrsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljnak az elterjesztse az igazgatsg feladata. (2) Az igazgatsg az gyvezetsrl, a trsasg vagyoni helyzetrl s zletpolitikjrl az alapszablyban meghatrozott gyakorisggal, de legalbb vente egyszer a kzgyls, hromhavonta a felgyelbizottsg rszre jelentst kszt. (3) Az igazgatsg gondoskodik rszvnytrsasg zleti knyveinek szablyszer vezetsrl. 308. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgnl, ha az alapszably gy rendelkezik, igazgatsg s felgyelbizottsg helyett egysges irnytsi rendszert megvalst igazgattancs mkdhet. Ebben az esetben az igazgattancs ltja el az igazgatsg s a felgyelbizottsg trvnyben meghatrozott feladatait. 309. (1) Az igazgattancs legalbb t s ha az alapszably a munkavllali rszvtel rvnyestse rdekben msknt nem rendelkezik legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgattancs elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. (2) Az igazgattancs tagjai tbbsgnek a (4) bekezdsben foglalt kivtellel fggetlen szemlynek kell lennie, az alapszably ennl magasabb arnyt is megllapthat. Fggetlennek minsl az igazgattancs tagja, ha rszvnytrsasggal az igazgattancsi tagsgn kvl ms jogviszonyban nem ll. (3) Nem minsl fggetlennek az igazgattancs tagja klnsen akkor, ha a) a rszvnytrsasg munkavllalja vagy volt munkavllalja, e jogviszonynak megsznstl szmtott t vig; b) a rszvnytrsasg vagy vezet tisztsgviseli szmra s javra ellenrtk fejben szakrti vagy ms megbzsi jogviszonyban tevkenysget folytat; c) a rszvnytrsasg olyan rszvnyese, aki kzvetve vagy kzvetlenl a leadhat szavazatok legalbb harminc szzalkt birtokolja vagy ilyen szemlynek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont] vagy lettrsa; d) kzeli hozztartozja a rszvnytrsasg valamely nem fggetlen vezet tisztsgviseljnek vagy vezet lls munkavllaljnak; e) a rszvnytrsasg eredmnyes mkdse esetn igazgattancsi tagsga alapjn vagyoni juttatsra jogosult, vagy az igazgattancsi tagsgrt jr djon kvl brmilyen javadalmazsban rszesl a rszvnytrsasgtl, illetve a rszvnytrsasghoz kapcsolt vllalkozstl; f) a rszvnytrsasg nem fggetlen tagjval egy msik gazdasgi trsasgban olyan jogviszonyban ll, amely alapjn a nem fggetlen tagnak irnytsi, ellenrzsi joga van; g) a rszvnytrsasg fggetlen knyvvizsglja, vagy a knyvvizsgl alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megsznstl szmtott hrom vig; h) vezet tisztsgvisel vagy vezet lls munkavllal egy olyan gazdasgi trsasgban, amelynek fggetlen igazgattancsi tagja egyben a nyilvnos rszvnytrsasg vezet tisztsgviselje. (4) Nem kell az igazgattancs tagjai tbbsgnek fggetlen szemlynek lennie, ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg elismert trsasgcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg. 311. (1) A nyilvnosan mkd rszvnytrsasgoknl legalbb hromtag audit bizottsgot kell ltrehozni, amelynek tagjait a kzgyls az igazgattancs, illetve ahol felgyelbizottsg mkdik, a felgyelbizottsg fggetlen tagjai kzl vlasztja. (2) Az audit bizottsg hatskrbe tartozik: a) a szmviteli trvny szerinti beszmol vlemnyezse; b) javaslatttel a knyvvizsgl szemlyre s djazsra; c) a knyvvizsglval megktend szerzds elksztse, az alapszably felhatalmazsa alapjn a rszvnytrsasg kpviseletben a szerzds alrsa; d) a knyvvizsglval szembeni szakmai kvetelmnyek s sszefrhetetlensgi elrsok rvnyre juttatsnak figyelemmel ksrse, a knyvvizsglval val egyttmkdssel kapcsolatos teendk elltsa, valamint szksg esetn az igazgattancs vagy a felgyelbizottsg szmra intzkedsek megttelre val javaslatttel; e) a pnzgyi beszmolsi rendszer mkdsnek rtkelse s javaslatttel a szksges intzkedsek megttelre; valamint f) az igazgattancs, illetve a felgyelbizottsg munkjnak segtse a pnzgyi beszmolsi rendszer megfelel ellenrzse rdekben. (3) Az alapszably tovbbi feladatokat utalhat az audit bizottsg hatskrbe. 312. (1) Ha a rszvnytrsasg rszvnyei a Budapesti rtktzsdn bevezetsre kerltek, az igazgatsg az ves rendes kzgylsen a szmviteli trvny szerinti beszmolval egytt terjeszti a kzgyls el a felels trsasgirnytsi jelentst.

52

(2) A jelentsben az igazgatsg sszefoglalja a rszvnytrsasg ltal az elz zleti vben kvetett felels vllalatirnytsi gyakorlatot s nyilatkozik arrl, hogy milyen eltrsekkel alkalmazta a Budapesti rtktzsde Felels Trsasgirnytsi Ajnlsait. A jelentst a rszvnytrsasg honlapjn kzz kell tenni. (3) A jelents elfogadsrl a kzgyls kln hatroz. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a jelents a felgyelbizottsg jvhagysa nlkl nem terjeszthet a kzgyls el. ********* Felgyelbizottsg fellltsa, gyrend, feladatai tmakrben 33. (1) A tagok (rszvnyesek) a gazdasgi trsasg gyvezetsnek ellenrzse cljbl jogosultak - a (2) bekezds szerinti esetekben pedig ktelesek - trsasgi szerzdskben felgyelbizottsg ltrehozst elrni. (2) Ktelez a felgyelbizottsg ltrehozsa: a) a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg esetben, kivve, ha a rszvnytrsasg az egysges irnytsi rendszer szablyai szerint mkdik; b) zrtkren mkd rszvnytrsasg esetben, ha azt a szavazati jogok legalbb t szzalkval rendelkez alaptk, illetve tagok (rszvnyesek) krik; c) a trsasg formjra s mkdsnek mdjra tekintet nlkl, ha azt trvny a kztulajdon vdelme rdekben vagy a trsasg ltal folytatott tevkenysgre figyelemmel elrja; d) ha e trvny a munkavllalkat megillet ellenrzsi jogok gyakorlsa rdekben gy rendelkezik (38. ). 34. (1) A felgyelbizottsg legalbb hrom, legfeljebb tizent tagbl ll. (2) A felgyelbizottsg testletknt jr el. A felgyelbizottsg - ha trvny vagy a trsasgi szerzds eltren nem rendelkezik - tagjai sorbl vlaszt elnkt, szksg esetn elnkhelyettest. A felgyelbizottsg hatrozatkpes, ha a tagjainak ktharmada, de legalbb hrom tag jelen van; hatrozatt a jelenlvk egyszer sztbbsgvel hozza. (3) A felgyelbizottsg tagjai szemlyesen ktelesek eljrni, kpviseletnek a felgyelbizottsgi tevkenysgben nincs helye. A felgyelbizottsg tagjt e minsgben a gazdasgi trsasg tagjai (rszvnyesei), illetve munkltatja nem utasthatja. A felgyelbizottsg tagjai a trsasg legfbb szerve lsn tancskozsi joggal vehetnek rszt. (4) A felgyelbizottsg az gyrendjt maga llaptja meg, amelyet a gazdasgi trsasg legfbb szerve hagy jv. A felgyelbizottsg gyrendje lehetv teheti, hogy a felgyelbizottsg lsn a tagok nem szemlyes jelenlttel, hanem elektronikus hrkzl eszkz kzvettsvel vegyenek rszt. Ez esetben az ls megtartsnak rszletes szablyait az gyrendben meg kell llaptani. (5) Ha a felgyelbizottsg tagjainak szma a trsasgi szerzdsben meghatrozott ltszm al cskken, vagy nincs, aki az lst sszehvja, a gazdasgi trsasg gyvezetse a felgyelbizottsg rendeltetsszer mkdsnek helyrelltsa rdekben kteles sszehvni a trsasg legfbb szervnek lst. 35. (1) A felgyelbizottsg egyes ellenrzsi feladatok elvgzsvel brmely tagjt megbzhatja, illetve az ellenrzst lland jelleggel is megoszthatja tagjai kztt. (2) A felgyelbizottsg a vezet tisztsgviselktl, illetve a gazdasgi trsasg vezet lls munkavllalitl felvilgostst krhet, amelyet a trsasgi szerzdsben meghatrozott mdon s hatridn bell kell teljesteni. A felgyelbizottsg a trsasg knyveit s iratait - ha szksges, szakrtk bevonsval - megvizsglhatja. (3) Ha a gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a szmviteli trvny szerinti beszmolrl a gazdasgi trsasg legfbb szerve csak a felgyelbizottsg rsbeli jelentsnek birtokban hatrozhat. (4) Ha a felgyelbizottsg megtlse szerint az gyvezets tevkenysge jogszablyba, a trsasgi szerzdsbe, illetve a gazdasgi trsasg legfbb szervnek hatrozataiba tkzik, vagy egybknt srti a gazdasgi trsasg, illetve a tagok (rszvnyesek) rdekeit, sszehvja a gazdasgi trsasg legfbb szervnek rendkvli lst, s javaslatot tesz annak napirendjre. 309. (1) Az igazgattancs legalbb t s - ha az alapszably a munkavllali rszvtel rvnyestse rdekben msknt nem rendelkezik - legfeljebb tizenegy termszetes szemly tagbl ll. Elnkt maga vlasztja tagjai kzl. Az alapszably gy is rendelkezhet, hogy az igazgattancs elnkt kzvetlenl a kzgyls vlasztja. (2) Az igazgattancs tagjai tbbsgnek - a (4) bekezdsben foglalt kivtellel - fggetlen szemlynek kell lennie, az alapszably ennl magasabb arnyt is megllapthat. Fggetlennek minsl az igazgattancs tagja, ha rszvnytrsasggal az igazgattancsi tagsgn kvl ms jogviszonyban nem ll. (3) Nem minsl fggetlennek az igazgattancs tagja klnsen akkor, ha a) a rszvnytrsasg munkavllalja vagy volt munkavllalja, e jogviszonynak megsznstl szmtott t vig; b) a rszvnytrsasg vagy vezet tisztsgviseli szmra s javra ellenrtk fejben szakrti vagy ms megbzsi jogviszonyban tevkenysget folytat; c) a rszvnytrsasg olyan rszvnyese, aki kzvetve vagy kzvetlenl a leadhat szavazatok legalbb harminc szzalkt birtokolja vagy ilyen szemlynek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont] vagy lettrsa; d) kzeli hozztartozja a rszvnytrsasg valamely - nem fggetlen - vezet tisztsgviseljnek vagy vezet lls munkavllaljnak; e) a rszvnytrsasg eredmnyes mkdse esetn igazgattancsi tagsga alapjn vagyoni juttatsra jogosult, vagy az igazgattancsi tagsgrt jr djon kvl brmilyen javadalmazsban rszesl a rszvnytrsasgtl, illetve a rszvnytrsasghoz kapcsolt vllalkozstl; f) a rszvnytrsasg nem fggetlen tagjval egy msik gazdasgi trsasgban olyan jogviszonyban ll, amely alapjn a nem fggetlen tagnak irnytsi, ellenrzsi joga van;

53

g) a rszvnytrsasg fggetlen knyvvizsglja, vagy a knyvvizsgl alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megsznstl szmtott hrom vig; h) vezet tisztsgvisel vagy vezet lls munkavllal egy olyan gazdasgi trsasgban, amelynek fggetlen igazgattancsi tagja egyben a nyilvnos rszvnytrsasg vezet tisztsgviselje. (4) Nem kell az igazgattancs tagjai tbbsgnek fggetlen szemlynek lennie, ha a nyilvnosan mkd rszvnytrsasg elismert trsasgcsoporthoz tartoz ellenrztt trsasg. 310. Ha a rszvnytrsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a 309. (2)-(4) bekezdst - figyelemmel a 41. (5) bekezdsre is - a felgyelbizottsgra kell alkalmazni. ********* Knyvvizsgl 40. (1) A gazdasgi trsasg legfbb szerve ltal vlasztott knyvvizsgl feladata, hogy gondoskodjon a szmviteli trvnyben meghatrozott knyvvizsglat elvgzsrl, s ennek sorn mindenekeltt annak megllaptsrl, hogy a gazdasgi trsasg szmviteli trvny szerinti beszmolja megfelel-e a jogszablyoknak, tovbb megbzhat s vals kpet ad-e a trsasg vagyoni s pnzgyi helyzetrl, mkdsnek eredmnyrl. (2) A knyvvizsgl nem nyjthat a gazdasgi trsasg rszre olyan szolgltatst, amely az (1) bekezds szerinti kzrdekvdelmi feladata trgyilagos s fggetlen mdon trtn elltst veszlyeztetheti. Kln trvny hatrozza meg a trsasg knyvvizsglja ltal vgezhet kiegszt tevkenysgek krt, a szolgltatsnyjts feltteleit s korltait. 41. (1) Ha a szmviteli trvny a gazdasgi trsasg szmra a knyvvizsglati szolgltats ignybevtelt ktelezv teszi, vagy azt a gazdasgi trsasg trsasgi szerzdse egybknt elrja, a gazdasgi trsasg legfbb szerve megvlasztja a trsasg knyvvizsgljt s meghatrozza a knyvvizsglval ktend szerzds lnyeges elemeinek tartalmt. (...) (3) A trsasg knyvvizsgljv az vlaszthat, aki az erre vonatkoz jogszably szerint a knyvvizsglk nyilvntartsban szerepel. Egyebekben a knyvvizsglra vonatkoz szakmai kpestsi s etikai kvetelmnyeket, valamint az sszefrhetetlensgi szablyokat kln trvny llaptja meg. (...) (5) Nem lehet knyvvizsgl a gazdasgi trsasg alaptja, illetve tagja (rszvnyese). Nem vlaszthat knyvvizsglv a trsasg vezet tisztsgviselje, felgyelbizottsgi tagja, valamint ezen szemlyek kzeli hozztartozja [Ptk. 685. b) pont], lettrsa, tovbb a trsasg munkavllalja, e jogviszonya, illetve minsge fennllta idejn, valamint annak megsznstl szmtott hrom vig. 42. (1) A trsasg legfbb szervnek a trsasg knyvvizsgljt hatrozott idre, de legfeljebb t vre kell megvlasztani. A knyvvizsgl megbzatsnak idtartama nem lehet rvidebb, mint az t megvlaszt taggylstl (kzgylstl) az zleti v szmviteli trvny szerinti beszmoljt elfogad taggylsig (kzgylsig) terjed azon idszak, amelynek a fellvizsglatra megvlasztottk. A trsasgi knyvvizsgl visszahvsra nem adhatnak alapot a fggetlen knyvvizsgli jelentsben tett megllaptsok vagy a trsasg szmviteli trvny szerinti beszmoljhoz kapcsold knyvvizsgli zradk megadsnak az elutastsa. 43. (1) A knyvvizsgl feladatnak teljestse rdekben a gazdasgi trsasg knyveibe betekinthet, a vezet tisztsgviselktl, illetve a trsasg munkavllalitl felvilgostst krhet, a trsasg bankszmlit, gyflszmlit, knyvvezetst, szerzdseit megvizsglhatja. (2) Ha a gazdasgi trsasgnl felgyelbizottsg mkdik, a bizottsg kezdemnyezheti a trsasgi knyvvizsglnak a bizottsg lsn trtn meghallgatst. A knyvvizsgl is krheti, hogy a felgyelbizottsg az ltala javasolt gyet tzze napirendjre, illetve, hogy a felgyelbizottsg lsn tancskozsi joggal rszt vehessen. (3) A gazdasgi trsasg knyvvizsglja az (1)-(2) bekezdsben foglaltakkal sszefgg eljrsa sorn sem alakthat ki olyan szakmai egyttmkdst a trsasg gyvezetsvel, amely a knyvvizsglati feladatok prtatlan elvgzst veszlyeztetheti.

54

55