CONTRATO DE JOINT VENTURE

ARMADA STARK LTDA., pessoa jurdica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n 01.234.567/0001-23 com sede nesta capital na Avenida Paulista, n 1010, bairro Bela Vista, neste ato representada por seu scio gerente, Sr. Rafael Bruno Jacintho de Almeida, nacionalidade, estado civil, profisso, portador do RG n, e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado em So Paulo, estado So Paulo, na Rua, n, bairro, adiante denominada simplesmente STARK; e de outro lado SHOTTERS LTDA, pessoa jurdica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n 09.876.543/0003-21, com sede nesta capital, a Avenida Ipiranga, n 919, 11 andar, bairro Repblica, neste ato representada por seu scio gerente, Sr. Antonio Pedro Batata, nacionalidade, estado civil, profisso, portador do RG n, e inscrito no CPF/MF sob o n, residente e domiciliado em, estado, na Rua, n, bairro, aqui designada simplesmente SHOTTER;

CLUSULA PRIMEIRA OBJETO

Protocolam entre si a estipulao de uma parceria empresarial, sob risco recproco, visando oferecer negcios de comum proveito, na rea de armamento no letal, dando enfoque ao produto Rain Gun.

CLUSULA SEGUNDA RESPONSABILIDADES E OBRIGAES DAS PARTES

1.

A STARK efetuar, sob suas custas e superviso, as seguintes atividades, em prol da parceria proposta:

a.

Faturamento do Produto Rain Gun.

b. Atendimento telefnico a clientes do Produto Rain Gun. c. Assistncia tcnica para o Produto Rain Gun.

d. Fabricao do Produto Rain Gun.

2.

A SHOTTER efetuar, sob suas custas e superviso, as seguintes atividades, em prol da parceria proposta:

a. Contatos comerciais para revenda do Produto Rain Gun. b. Relatrios de recomendaes para maximizao das vendas do Produto Rain Gun.

3.

A STARK compromete-se a transferir toda e necessria tecnologia, know how, conhecimento, aplicao, funcionalidade ou o que for necessrio para que a SHOTTER possa adimplir com suas condies contratuais estipuladas;

4.

Qualquer uma das partes tem preferncia na aquisio da venda de parte o aporte de capital da joint venture formada, devendo informar a parte cessionria com o prazo de antecedncia de 15 (quinze) dias o interesse da venda de parte ou completa participao no joint venture;

5.

As partes do presente instrumento se comprometem a pagar por qualquer necessidade de capitao de valores para a viabilizao do projeto, sendo que as custas sero divididas em igual proporo dos ganhos do contrato, mas no se vedando a est porcentagem;

6.

A SHOTTER se compromete a transferir qualquer conhecimento em relao a preos de transferncia de matria prima, partes, peas e componentes que se faa necessria e que venham a ser melhores do que os praticados no mercado e de conhecimento da STARK, devendo informar a ela no prazo de 15 (quinze) dias. Caso no o faa, ser motivo para dissoluo da joint venture por justa causa;

CLUSULA 2.1 DETALHAMENTO ADMINISTRAO E OPERAO

7.

A partes concordam em formar uma empresa no regime jurdico das limitadas, que ter sua designao como S.S. Armamentos Ltda.;

8.

O Contrato Social da presente empresa formada se encontrar devidamente inscrito na Junta Comercial do Estado de So Paulo, ter sua sede a Rua Augusta, 860, Consolao, So Paulo/SP CEP 01234-56 , com sua nacionalidade brasileira e estar sobre o regime da lei n 12.441/02, e o foro escolhido para sanar eventuais problemas do presente instrumento o do Estado de So Paulo, cidade de So Paulo;

9.

A STARK ter participao votante em equivalncia a 70% dos votos da companhia, enquanto a SHOTTER ter participao minoritria de 30% dos votos.

10.

A SHOTTER ter poder de veto se tratando de matria em que haver modificaes na sociedade por deliberaes tomadas pela parte majoritria do empresa, sendo expressamente proibido e juridicamente ilegal qualquer ato tomado sem sua conscincia sobre a matria elencada.

11.

A STARK ter poder de escolher 2 (dois) dos administradores da empresa, enquanto a SHOTTER poder escolher 1 (um) administrador da empresa, sendo o mximo de administradores o nmero de 3 (trs), sendo destituveis a qualquer momento por deliberao da parte indicadora ou por deliberao de ambas as partes.

CLUSULA TERCEIRA DIVISO DE DESPESAS E GANHOS

12.

A remunerao de cada contratante sobre o valor da receita auferida nos negcios gerados por esta parceria so de:

a) b)

70 % para a STARK 30 % para a SHOTTER

13.

A destinao dos lucros e resultados dever ser deliberado em momento posterior, aps a discusso e projees de ganhos da empresa;

CLSULA QUARTA PENALIDADES 14. Qualquer uma das partes que praticar atos que vo contra as disposies do presente instrumento devero arcar com os atos, sendo motivo para uma resoluo;

15.

Ficar a encargo da parte que deu causa ao final da joint venture todas as despesas para o final da sociedade;

16.

Caber a mesma indenizar a outra parte em 20% (vinte por cento) do valor bruto mensal equivalente a mdia ponderada dos ltimos 6 (seis) meses;

CLUSULA QUINTA DURAO

17.

A parceria tem um perodo inicial de 36 (trinta e seis) meses, contados a partir da data de assinatura do presente contrato, findo os quais as partes avaliaro as vantagens recprocas e a eventual possibilidade de prorrogar o mesmo, caso em que estipularo aditivo, por escrito, fixando o novo prazo e as normas e procedimentos a serem adequados no novo perodo;

18.

No caso de dissoluo, ficar as partes responsveis por qualquer gasto que venha a ocorrer, dividindo-se os mesmos em partes iguais, e respeitando o prazo de aviso prvio de 30 (trinta) dias;

19.

No caso de retirada da sociedade, cabe a parte retirante avisar a outra parte avisar com uma antecedncia mnima de 90 (noventa) dias seu interesse de retirada, dando total e irrestrita opo a outra parte negociar com outra empresa a parte societria que equivale a que se retira da sociedade;

20.

No caso de liquidao da sociedade, cabe a qualquer das partes rescindir de pleno direito todas as obrigaes presentes do contrato de imediato;

CLAUSUL SEXTA DA RESCISO

21.

A qualquer momento, a parceria poder ser desfeita, desde que com aviso prvio de 30 (trinta) dias. A falta de aviso prvio implicar em pagamento de multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) ou do valor correspondente a 40% (quarenta por cento) das receitas mdias dos ltimos 6 meses auferidas pelo contratante desistente, o que for maior.

22. 23. No caso da resciso sem justa causa fica a parte que quebrar o contrato responsvel em restituir a outra parte por todos os danos, diretos e indiretos, que a quebra ocasionar;

24.

Caso a resciso seja por justa causa em nada caber parte, sendo livre de todas as obrigaes do presente contrato;

25.

Caso seja deliberado por ambas s partes resciso do contrato no caber a nenhuma delas cumprir com as obrigaes da joint venture de imediato, no cabendo penalidades a nenhuma das partes;

CLUSULA STIMA DO SIGILO

26.

As Partes no revelaro a terceiros as Informaes Confidenciais a que tiverem acesso, mantendo-as como confidenciais e no as utilizar, sem o prvio consentimento por escrito da outra Parte, para fins diversos do Objetivo. As Partes podero revelar as Informaes Confidenciais para seus Representantes que tenham necessidade de conhec-las para fins de implementao do Objetivo, que tenham sido informados acerca de sua natureza confidencial e que tenham concordado em aderir a este contrato, obrigando-se aos seus termos e condies. Qualquer uma das Partes

solidariamente responsvel por qualquer violao do presente Termo por seus Representantes e se obriga a desempenhar todos os esforos necessrios para resguardar a divulgao das Informaes Confidenciais a terceiros.

27.

A Parte Receptora se obriga por si e seus Representantes a no revelar sem o prvio consentimento por escrito da Parte Reveladora, sob qualquer forma: (i) que entendimentos e negociaes relacionados a uma possvel Transao esto em curso, (ii) os termos e condies das discusses e negociaes, (iii) a identidade das Partes envolvidas em uma eventual Transao, (iv) as condies ou outros fatores relacionados Transao, incluindo-se o status atual; e (v) que o presente Termo de Confidencialidade foi celebrado.

28.

O presente Termo no implica a concesso, pela Parte Reveladora Parte Receptora, de nenhuma licena ou qualquer outro direito, explcito ou implcito, em relao a qualquer direito de patente, direito de edio ou qualquer outro direito relativo propriedade intelectual, a no ser aqueles em que a Parte Reveladora j tenha autorizado a Parte Receptora o uso delas.

29.

No caso de violao de quaisquer disposies constantes deste Termo por qualquer uma das Partes ou seus Representantes, a Parte infringente dever indenizar a outra Parte, suas Afiliadas e/ou Representantes, conforme o caso, por todas as perdas, danos, despesas ou outros encargos ocasionados por tal violao, incluindo-se, mas no se limitando a despesas advocatcias e custas judicirias despendidas em razo da violao supra mencionada.

CLUSULA OITAVA DAS DISPOSIES GERAIS

30.

O presente Contrato celebrado em carter irrevogvel e irretratvel e obriga as Partes, seus sucessores e herdeiros, a qualquer ttulo, e somente poder ser alterado por instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes;

31.

O no exerccio ou atraso por qualquer das Partes no exerccio de qualquer direito previsto neste instrumento dever ser interpretado individualmente e no poder ser considerado como renncia por qualquer das Partes ou novao de qualquer obrigao contida neste instrumento, sendo considerado como mero ato de liberalidade;

32.

As comunicaes e notificaes decorrentes do presente Contrato sero feitas por correspondncia escrita, copiada e protocolada, dirigida aos endereos constantes da qualificao das partes ou outros endereos, conforme previamente informados pelas mesmas.

CLUSULA NONA SOLUO DE CONFLITOS

33.

Fica eleito o foro Central da Comarca da Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, independentemente de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para resolver quaisquer conflitos, dvidas ou controvrsias oriundos deste Contrato. A parte vencida dever suportar as custas processuais e honorrios advocatcios, na base de 10% (dez por cento) do valor de causa.

34.

E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, na presena das testemunhas abaixo.

So Paulo, dia 5 de junho de 2012

_____________________ ARMADA STARK LTDA.

_____________________ SHOTTERS LTDA.

____________________ TESTEMUNHA (1) R.G.: CPF:

____________________ TESTEMUNHA (2) R.G.: CPF:

(Pgina de Assinaturas do Contrato de Joint Venture entre Armada Stark Ltda. e SHOTTERs Ltda. assinado no dia 05 de junho de 2012)