PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PBLICA DE DISTRIBUIO PRIMRIA DE AES ORDINRIAS DE EMISSO DA

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAES S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n 04.310.392/0001-46 Alameda Maria Tereza, n 2.000, sala 6 - 13.278-181 Dois Crregos Valinhos, SP 20.000.000 Aes Valor da Distribuio: R$734.000.000,00 Cdigo ISIN das Aes: BRAEDUACNOR9 Cdigo de negociao na BM&FBOVESPA: AEDU3 Preo por Ao R$36,70 A Anhanguera Educacional Participaes S.A. (Companhia), em conjunto com o Ita BBA S.A. (Ita BBA ou Coordenador Lder), o Banco Santander (Brasil) S.A. (Santander), o Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A (BofA Merrill Lynch), o Banco BTG Pactual S.A. (BTG Pactual) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (Credit Suisse e, em conjunto com o Coordenador Lder, o Santander, o BofA Merrill Lynch e o BTG Pactual os Coordenadores da Oferta) esto realizando uma oferta pblica de distribuio primria de, inicialmente, 20.000.000 (vinte milhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames de emisso da Companhia (Aes) nos termos descritos abaixo (Oferta). A Oferta compreender a distribuio pblica de Aes a ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo n 400 da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (Instruo CVM 400) e a Instruo n 471 da CVM, de 8 de agosto de 2008, (Instruo CVM 471) e ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao de determinadas instituies financeiras integrantes do sistema de distribuio de valores mobilirios e determinadas instituies consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), bem como outras instituies financeiras contratadas para participar da Oferta de Varejo, conforme definido neste Prospecto (Instituies Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, Instituies Participantes da Oferta). Simultaneamente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A (Regra 144A), editada pela SEC ao amparo do Securities Act of 1933, conforme alterada (Securities Act), e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos da Amrica e Brasil), com base no Regulamento S (Regulamento S) editado ao amparo do Securities Act (Investidores Estrangeiros), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo do Conselho Monetrio Nacional n 2.689, de 26 de janeiro de 2000 e alteraes posteriores (Resoluo n 2.689), da Instruo CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000 e alteraes posteriores (Instruo CVM 325), e da Lei n 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (Lei n 4.131), sem a necessidade, portanto, da solicitao e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas, inclusive perante a United States Securities and Exchange Commission (SEC). Os esforos de colocao das Aes junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, sero realizados em conformidade com o Placement Facilitation Agreement (Contrato de Colocao Internacional) a ser celebrado entre a Companhia, Ita BBA USA Securities Inc. (Ita Securities), Santander Investment Securities Inc. (Santander Securities), Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (Merrill Lynch), BTG Pactual US Capital Corp. (BTG Capital Corp.) e Credit Suisse Securities (USA) LLC (Credit Suisse Securities e em conjunto com Ita Securities, Santander Securities, Merrill Lynch e o BTG Capital Corp., Agentes de Colocao Internacional). Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada poderia ter sido mas no foi acrescida em um lote suplementar equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou seja, at 3.000.000 (trs milhes) de Aes, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares), conforme opo outorgada pela Companhia ao BofA Merrill Lynch (Agente Estabilizador), a qual ser destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). O Agente Estabilizador ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Participaes S.A. entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e, na qualidade de interveniente-anuente, a BM&FBOVESPA (Contrato de Colocao) e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A (Anncio de Incio), de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das Aes no momento em que foi fixado o Preo por Ao (conforme definido abaixo) tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) poderia ter sido mas no foi, a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em at 20% do total de Aes inicialmente ofertadas, ou seja, em at 4.000.000 (quatro milhes) de Aes, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais). Na emisso das Aes pela Companhia, houve excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores (Lei das Sociedades por Aes), e tal emisso foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. No foi e nem ser realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC nem em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto o Brasil. O preo de emisso por Ao (Preo por Ao) foi fixado aps (i) a efetivao dos Pedidos de Reserva no Perodo de Reserva (conforme definidos neste Prospecto); e (ii) a concluso do procedimento de coleta de intenes de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definido abaixo), realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, e no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional, em conformidade com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, III da Lei da Sociedade por Aes e com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400 (Procedimento de Bookbuilding). O Preo por Ao foi calculado tendo como parmetro a cotao de fechamento das aes ordinrias de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicaes de interesse em funo da qualidade da demanda por Aes coletada junto a Investidores Institucionais. A escolha do critrio de determinao do Preo por Ao justificada, na medida em que o preo de mercado das Aes a serem subscritas foi aferido com a realizao do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrio das Aes no contexto da Oferta e, portanto, no haver diluio injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, III da Lei das Sociedades por Aes. Os Investidores No Institucionais (conforme definido abaixo) que efetuaram Pedidos de Reserva no participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaram do processo de determinao do Preo por Ao. Por Ao
(1) (2)

Preo (R$) 36,70 734.000.000,00

Comisses 1,47

(1)

Recursos Lquidos 35,23

(1) (2)

Total Sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. Sem deduo das despesas da Oferta.

29.360.000,00

704.640.000,00

A realizao da Oferta, bem como seus termos e condies, foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 13 de outubro de 2010, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de So Paulo (JUCESP) em 05 de novembro de 2010 e publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 12 de novembro de 2010. A emisso das Aes, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, a outorga da Opo de Aes Suplementares ao Agente Estabilizador e o Preo por Ao foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada nesta data, cuja ata ser devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal Valor Econmico, na data de publicao do Anncio de Incio, e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo no dia seguinte. A OFERTA FOI PREVIAMENTE SUBMETIDA ANLISE DA ANBIMA ASSOCIAO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS (ANBIMA) E DA CVM, POR MEIO DO CONVNIO CELEBRADO ENTRE A CVM E A ANBIMA, TENDO SIDO REGISTRADA NA CVM SOB O N. CVM/SRE/REM/2010/022 EM 10 DE DEZEMBRO DE 2010. O registro da Oferta no implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informaes prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Aes a serem distribudas. Este Prospecto no deve, em nenhuma circunstncia, ser considerado uma recomendao de subscrio e integralizao das Aes. Ao decidir subscrever e integralizar as Aes, os potenciais investidores devero realizar sua prpria anlise e avaliao da situao financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Aes. OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEES PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS COMPANHIA E FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA, A PARTIR DAS PGINAS 30 E 86, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBM OS ITENS 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULRIO DE REFERNCIA DA COMPANHIA, PARA CINCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAO SUBSCRIO DAS AES.

COORDENADOR LDER

COORDENADORES DA OFERTA AGENTE ESTABILIZADOR

A data deste Prospecto Definitivo 09 de dezembro de 2010

[pgina intencionalmente deixada em branco]

NDICE

PROSPECTO DEFINIES ....................................................................................................................................................... 7 DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERNCIA ..................................................................................... 17 CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS ......................................................... 19 APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS .................................................... 21 DEMONSTRAES FINANCEIRAS ........................................................................................................... 21 MUDANAS SIGNIFICATIVAS NAS PRTICAS CONTBEIS .......................................................................... 23 NOVOS PRONUNCIAMENTOS, INTERPRETAES E ORIENTAES EMITIDOS E NO ADOTADOS ........................... 23 ARREDONDAMENTOS .......................................................................................................................... 24 DEMAIS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS ........................................................................... 24 SUMRIO DA COMPANHIA ............................................................................................................................. 25 VISO GERAL ................................................................................................................................... 25 PONTOS FORTES DA COMPANHIA.......................................................................................................... 27

A Companhia acredita possuir a melhor proposio de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Mdia e Baixa. .......................................................................................... 27 Qualidade comprovada. ................................................................................................................... 27 Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil. ............................................ 27 Marca forte e de reconhecimento nacional. ........................................................................................ 28 Modelo de negcio padronizado e escalonvel, com alta previsibilidade de receitas e rentabilidade. ........ 28
ESTRATGIA DA COMPANHIA ............................................................................................................... 28

Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preo acessvel a adultos trabalhadores de Classes Mdia e Baixa............................................................................................. 28 Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda cruzada de cursos em todos os nveis de Ensino Profissional............................................................................ 29 Expandir o negcio por meio da maturao das Unidades existentes, aquisio de novas Unidades e da ampliao da rede de ensino........................................................................................................ 29 Aprimorar a eficincia operacional da Companhia. .............................................................................. 30
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS COMPANHIA ....................................................................... 30

A Companhia pode no ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em seus custos. .............................................................................................................................. 30 O sucesso da Companhia tambm depende da eficincia de seus programas de vendas, marketing e publicidade para a captao de novos alunos. .................................................................................... 30 O aumento dos nveis de inadimplncia no pagamento das mensalidades poder afetar a Companhia. .................................................................................................................................... 31 A Companhia e suas controladas enfrentam concorrncia significativa em cada curso que oferecem e em cada mercado geogrfico em que operam, e, se no competirem com eficincia, podero perder sua participao de mercado e sua lucratividade poder ser prejudicada. ............................................. 31 As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficincia um nmero cada vez maior de Unidades podem prejudicar os negcios da Companhia. .................................................................................... 31
ESTRUTURA SOCIETRIA .................................................................................................................... 32 SEDE ............................................................................................................................................... 33 SUMRIO DA OFERTA ..................................................................................................................................... 34 IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES ............................................... 46 INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA ............................................................................................. 48
3

DOCUMENTOS E INFORMAES RELATIVOS COMPANHIA ...................................................................... 51 INFORMAES SOBRE A OFERTA .................................................................................................................. 52 COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL ........................................................................................................ 52

Capital Social Subscrito e Integralizado.............................................................................................. 52 Principais Acionistas e Membros da Administrao .............................................................................. 52

CARACTERSTICAS GERAIS DA OFERTA .................................................................................................. 52

Descrio da Oferta ......................................................................................................................... 52 Montante da Oferta ......................................................................................................................... 54 Reserva de Capital ........................................................................................................................... 54 Quantidade, Montante e Recursos Lquidos ........................................................................................ 54 Histrico de Negociao de Units e Aes de Emisso da Companhia ................................................... 55 Direitos, Vantagens e Restries das Aes........................................................................................ 55 Instituies Participantes da Oferta ................................................................................................... 56 Aprovaes Societrias .................................................................................................................... 56 Procedimento da Oferta ................................................................................................................... 56 Oferta de Varejo.............................................................................................................................. 58 Oferta Institucional .......................................................................................................................... 61
PRAZOS DA OFERTA ........................................................................................................................... 61 PREO POR AO .............................................................................................................................. 62 CRONOGRAMA DA OFERTA................................................................................................................... 63 CONTRATO DE COLOCAO E CONTRATO DE COLOCAO INTERNACIONAL ................................................... 63

Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao da Oferta .............................................................. 64 Custos de Distribuio ..................................................................................................................... 65
CONTRATO DE ESTABILIZAO ............................................................................................................. 65 NEGOCIAO NA BM&FBOVESPA ...................................................................................................... 66 VEDAO NEGOCIAO DAS AES (LOCK-UP) .................................................................................... 66 INSTITUIO FINANCEIRA RESPONSVEL PELA ESCRITURAO DAS AES ................................................. 67 ALTERAO DAS CIRCUNSTNCIAS, REVOGAO OU MODIFICAO DA OFERTA ............................................ 67 SUSPENSO E CANCELAMENTO DA OFERTA ............................................................................................. 68 INADEQUAO DA OFERTA .................................................................................................................. 69 INFORMAES SOBRE A COMPANHIA .................................................................................................... 69 INFORMAES ADICIONAIS................................................................................................................. 69 INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA ............................................................................................ 70

Coordenador Lder ........................................................................................................................... 70 Coordenadores da Oferta ................................................................................................................. 70 Instituies Consorciadas ................................................................................................................. 71

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA ............... 72

Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta ...................................................... 72 Relacionamento entre a Companhia e o Ita BBA - Coordenador Lder ................................................. 72 Relacionamento entre a Companhia e o Santander ............................................................................. 74 Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch.................................................................. 75 Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual .......................................................................... 76 Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse ......................................................................... 76
OPERAES VINCULADAS OFERTA ............................................................................................................ 78 APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA .................................................................................. 79 BANCO ITA BBA S.A. COORDENADOR LDER ..................................................................................... 79

Atividade de Investment Banking do Ita BBA.................................................................................... 79

4

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. ...................................................................................................... 80 BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A. ................................................................................... 82 BANCO BTG PACTUAL S.A. ................................................................................................................. 83 BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. ...................................................................... 84 FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA ........................................................................................... 86 RISCOS RELACIONADOS S AES ORDINRIAS DE EMISSO DA COMPANHIA ............................................. 86 DESTINAO DOS RECURSOS ........................................................................................................................ 89 CAPITALIZAO .............................................................................................................................................. 90 DILUIO ......................................................................................................................................................... 91 DESCRIO DO PREO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPES EM AQUISIO DE AES ........................................................................................................ 92 PLANOS DE OPO DE COMPRA DE AES .............................................................................................. 92

Contrato de Opo de Compra de Units - 2007 .................................................................................. 92 Plano de Opo de Compra de Aes - 2010 ...................................................................................... 93
ANEXOS ............................................................................................................................................................ 95 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2010 APROVANDO A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E O INTEIRO TEOR DO ESTATUTO SOCIAL........................................................................................................................................... 97 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2010 APROVANDO A OFERTA ............................................................................................... 127 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA EM 09 DE DEZEMBRO DE 2010 APROVANDO A EMISSO, A OUTORGA DA OPO DE AES SUPLEMENTARES AO AGENTE ESTABILIZADOR E O PREO POR AO ................................................... 133 DECLARAO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400 ........................ 139 DECLARAO DO COORDENADOR LDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400 ...... 143

[pgina intencionalmente deixada em branco]

DEFINIES Os termos indicados abaixo, no singular ou no plural, tero o significado a eles atribudos abaixo, salvo referncia diversa neste Prospecto: Acionista Controlador Difuso ou FEBR Aes Fundo de Educao para o Brasil - Fundo de Investimento em Participaes. Aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraadas de quaisquer nus ou gravames, de emisso da Companhia, que sero distribudas na Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais, salvo se de outra forma for mencionado. Lote adicional de at 20% das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), ou seja, de at 4.000.000 (quatro milhes) de Aes ofertadas nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, que poderiam ter sido subscritas no mbito da Oferta, a critrio dos Coordenadores da Oferta e da Companhia. Lote suplementar de at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou seja, de at 3.000.000 (trs milhes) de Aes, destinada exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no mbito da Oferta e objeto da Opo de Aes Suplementares conforme dispe o artigo 24, caput, da Instruo CVM 400. Conselho de Administrao e Diretoria da Companhia.

Aes Adicionais

Aes Suplementares

Administrao da Companhia ou Administrao AESA

Anhanguera Educacional Ltda. (atual denominao da Anhanguera Educacional S.A.) Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, Ita BBA USA Securities, Inc., Santander Investment Securities Inc., BTG Pactual US Capital Corp. e Credit Suisse Securities (USA) LLC, partes do Contrato de Colocao Internacional, na qualidade de agentes, para a realizao de esforos de colocao das Aes no exterior. O Ita Unibanco S.A., agente responsvel pela escriturao das aes de emisso da Companhia. Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A.

Agentes de Colocao Internacional

Agente de Escriturao

Agente Estabilizador ou BofA Merrill Lynch

DEFINIES

ANBIMA

ANBIMA - Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anhanguera Educacional Participaes S.A. O anncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado imediatamente aps a distribuio das Aes, nos termos nos termos do artigo 29 e anexo V da Instruo CVM 400. O anncio informando acerca do incio do Perodo de Colocao das Aes, a ser publicado em 10 de dezembro de 2010, nos termos do artigo 52 e Anexo IV da Instruo CVM 400. O aviso publicado em 25 de novembro de 2010 e republicado em 02 de dezembro de 2010, informando acerca dos termos e condies da Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de Reservas, em conformidade com o artigo 53 da Instruo CVM 400. Sociedade Educacional Noiva do Mar Ltda. Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Princpios e prticas contbeis adotadas no Brasil, que abrangem a legislao societria brasileira os Pronunciamentos, as Orientaes e as Interpretaes emitidos pelo CPC homologados pelos rgos reguladores e prticas adotadas pelas entidades em assuntos no regulados desde que atendam ao pronunciamento conceitual bsico emitido pelo CPC. BA BrandAnalytics Consultoria. Repblica Federativa do Brasil. Banco BTG Pactual S.A. Crescimento composto mdio anual. O CAGR calculado pela seguinte frmula: (Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf o valor final, Vi o valor inicial e n o nmero de perodos considerados. Unidades prprias que oferecem cursos presenciais e, em alguns casos, tambm a distncia. Conselho Federal de Contabilidade. Classes Sociais B, C, D e E.

Anhanguera ou Companhia Anncio de Encerramento

Anncio de Incio

Aviso ao Mercado

Atlntico Sul BACEN ou Banco Central BM&FBOVESPA BR GAAP ou Prticas Contbeis Adotadas no Brasil

BrandAnalytics Brasil ou Pas BTG Pactual CAGR

Cmpus

CFC Classes Mdia e Baixa

DEFINIES

Classes Sociais B, C, D e E

Classificao feita pelo IBGE/FGV para as classes sociais brasileiras, baseadas na renda familiar, correspondendo ao seguinte: (i) Classe B: acima de 5 at 15 Salrios Mnimos; (ii) Classe C: acima de 3 at 5 Salrios Mnimos; (iii) Classe D: acima de 1 at 3 Salrios Mnimos; e (iv) Classe E: at 1 Salrio Mnimo. Conselho Monetrio Nacional. O Conselho de Administrao da Companhia. Hoper Consultoria, Pesquisa e Editora Ltda. O Contrato de Colocao, o Termo de Adeso ao Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., o Contrato de Estabilizao e o Contrato de Colocao Internacional. Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A. celebrado nesta data entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA na qualidade de interveniente anuente. O contrato celebrado nesta data entre a Companhia, o Agente Estabilizador e a Corretora, com intervenincia e anuncia do Coordenador Lder, que rege os procedimentos para a realizao de operaes de estabilizao de preos das Aes no mercado brasileiro. O Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado nesta data entre a Companhia e os Agentes de Colocao Internacional, que rege os esforos de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional junto a Investidores Estrangeiros. Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa do Novo Mercado celebrado entre a Companhia, os membros da Administrao da Companhia, o Acionista Controlador Difuso e a BM&FBOVESPA, em 24 de novembro de 2010, contendo obrigaes relativas listagem da Companhia no Novo Mercado. Banco Ita BBA S.A.

CMN Conselho de Administrao Consultoria Hoper Contratos da Oferta

Contrato de Colocao

Contrato de Estabilizao

Contrato de Colocao Internacional

Contrato de Participao no Novo Mercado

Coordenador Lder ou Ita BBA Coordenadores da Oferta

Coordenador Lder, Banco Santander, BofA Merrill Lynch, BTG Pactual e Credit Suisse, considerados em conjunto. Merrill Lynch S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios. Comit de Pronunciamentos Contbeis.

Corretora CPC

DEFINIES

CPMF Credit Suisse CVM Data de Liquidao

Contribuio Provisria sobre Movimentao Financeira. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Comisso de Valores Mobilirios. Prazo de at 3 (trs) dias teis, contado da data de publicao do Anncio de Incio, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocao das Aes. At o 3 dia til contado da data do eventual exerccio da Opo de Aes Suplementares, quando ocorrer a liquidao fsica e financeira das Aes Suplementares. O Contrato de Colocao, o Contrato de Colocao Internacional ou qualquer outro documento assinado ou entregue com relao a eles. O EBITDA, de acordo com o Ofcio Circular n. 1/2007, pode ser conciliado com as demonstraes financeiras como segue: lucro lquido (prejuzo), acrescido do imposto de renda e contribuio social, resultado financeiro lquido, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida de demonstraes financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, no devendo ser considerado como base para distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA no tem uma definio padronizada e pode no ser comparvel ao EBITDA utilizado por outras companhias.

Data de Liquidao das Aes Suplementares

Documentos da Oferta

EBITDA

10

DEFINIES

EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado resultante do EBITDA, somado (1) s despesas com ofertas pblicas de units da Companhia, quando aplicvel; (2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros ao aluno que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o perodo encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancrias que incluem tarifas bancrias relacionadas aos servios financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o Exerccio Social de 2008); e (3) participao dos acionistas no controladores. O EBITDA Ajustado no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras sociedades. EBITDA usado como uma medida de performance importante, pela Administrao da Companhia e investidores. Educao a Distncia ou Ensino a Distncia uma modalidade de ensino prestada aos alunos do ensino superior e demais cursos, por meio de ferramentas de aprendizagem remota, tais como internet, satlite, livros impressos e livros eletrnicos. Exame Nacional de Desempenho de Estudantes. Exame Nacional do Ensino Mdio. Inclui os cursos continuada. de graduao, ps graduao ou educao

Educao a Distncia ou Ensino a Distncia

ENADE ENEM Ensino Profissional

Estados Unidos ou EUA Exerccio Social Fnix FGV

Estados Unidos da Amrica. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro do referido ano. Unio Fnix de Educao e Cultura Ltda. Fundao Getulio Vargas. O Final Confidential Offering Circular com seus aditamentos e complementos, conforme definido no Contrato de Colocao Internacional. Faculdade Integrao Zona Oeste, mantida pela Organizao de Ensino Superior e Tecnologia S/C Ltda.

Final Confidential Offering Circular

FIZO

11

DEFINIES

Formulrio de Referncia

O Formulrio de Referncia da Companhia, arquivado na CVM em 07 de dezembro de 2010, conforme exigido pela Instruo CVM 480. Gismarket Estudo de Mercado Ltda., empresa especializada em estudos de geomarketing. Governo Federal do Brasil. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Indicador de Diferena dentre os Desempenhos Observado e Esperado. ndice Geral de Preos ao Mercado, divulgado pela Fundao Getulio Vargas. Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Ansio Teixeira. As instituies consorciadas credenciadas junto BM&FBOVESPA, contratadas para participar da Oferta de Varejo, conforme definido neste Prospecto, por meio da assinatura de termo de adeso ao Contrato de Colocao. Os Coordenadores da Oferta consideradas conjuntamente. e as Instituies Consorciadas,

Gismarket

Governo Federal IBGE IBRACON IDD IGP-M

INEP Instituies Consorciadas

Instituies Participantes da Oferta Instruo CVM 400

Instruo da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instruo da CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instruo da CVM n 482, de 05 de abril de 2010, conforme alterada. Imposto sobre Operaes Financeiras. Imposto sobre Servios. Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e nos demais pases (exceto Estados Unidos e Brasil) de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2.689, da Instruo CVM 325 e/ou da Lei 4.131.

Instruo CVM 480

Instruo CVM 482 IOF ISS Investidores Estrangeiros

12

DEFINIES

Investidores Institucionais

Investidores pessoas fsicas, jurdicas e clubes de investimento cujas ordens individuais ou globais de investimento no mbito da Oferta excedam o limite de aplicao de R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao, investidores qualificados na forma da regulamentao da CVM e Investidores Estrangeiros. Investidores pessoas fsicas e jurdicas, residentes e domiciliados no Pas, que no sejam considerados Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que decidiram participar da Oferta de Varejo com pedidos de investimento de, no mnimo, R$3.000,00 (trs mil reais) e, no mximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que preencheram o Pedido de Reserva, durante o Perodo de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo. KPMG Auditores Independentes.

Investidores No Institucionais

KPMG ou Auditores Independentes Lei 11.638 Lei 11.941 Lei das Sociedades por Aes Lei do Mercado de Capitais LFG

Lei n 11.638, de 28 de dezembro de 2007, conforme alterada. Lei n 11.941, de 27 de maio de 2009, conforme alterada. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alteraes posteriores.

Lei n 6.385, de 7 de novembro de 1976, conforme alterada. LFG Business e Participaes Ltda., sociedade incorporada pela Companhia em 30 de setembro de 2010. Ministrio da Educao. Medida Provisria n 449, editada em 3 de dezembro de 2008, e convertida na Lei 11.941, em 27 de maio de 2009. Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA com regras diferenciadas de governana corporativa.

MEC MP 449

Novo Mercado

13

DEFINIES

Oferta

A distribuio pblica primria a ser realizada no Brasil, em mercado de balco no organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, por intermdio dos Coordenadores da Oferta e das Instituies Consorciadas, incluindo esforos de colocao de Aes no exterior, realizados pelos Agentes de Colocao Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo CMN 2.689, da Instruo CVM 325 e/ou da Lei 4.131, inclusive na hiptese de exerccio da Opo de Aes Suplementares e do acrscimo das Aes Adicionais. O Preliminary Confidential Offering Circular e o Final Confidential Offering Circular com seus aditamentos e complementos, conforme definidos no Contrato de Colocao Internacional, em conjunto. Opo outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, para distribuio de um lote suplementar de Aes, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou 3.000.000 (trs milhes) de Aes, nas mesmas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, sendo destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Agente Estabilizador, no prazo de at 30 dias contados da data de Publicao do Anncio de Incio, inclusive, de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta. Pessoa fsica ou jurdica gestora dos Polos por meio de contrato de parceria. Investidores que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. O perodo de at 3 (trs) dias teis, contado da data da publicao do Anncio de Incio, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocao das Aes. O perodo que se inicia a partir da data de assinatura do Contrato de Colocao e se encerra 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio.

Offering Memoranda

Opo de Aes Suplementares

Parceiros

Pessoas Vinculadas

Perodo de Colocao das Aes Perodo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares

14

DEFINIES

Perodo de Reserva

O perodo compreendido entre 02 de dezembro de 2010 e 07 de dezembro de 2010, inclusive. O perodo que se inicia na data de publicao do Anncio de Incio e se encerra na data de publicao do Anncio de Encerramento, at o limite de 6 (seis) meses a partir da data de publicao do Anncio de Incio. Locais operados por Parceiros, ou diretamente pela Companhia, credenciados pelo MEC, para oferecimento de cursos atravs de Ensino a Distncia. R$36,70 por Ao. O Preliminary Confidential Offering Circular com seus aditamento e complementos, conforme definido no Contrato de Colocao Internacional. O procedimento de coleta de intenes de investimento realizado junto aos Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, em consonncia com o disposto no artigo 170, pargrafo 1, III da Lei das Sociedades por Aes e com o disposto no artigo 44 da Instruo CVM 400, e junto aos Investidores Estrangeiros no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional. o programa desenvolvido pela Companhia visando ampliao de projetos e programas educacionais com vistas promoo da cidadania, do projeto de vida do aluno, a promoo de melhor qualidade de vida para as comunidades e a consolidao da Companhia como empresa cidad. O Programa de Extenso Comunitria est dividido em trs eixos: (i) projetos e programas de responsabilidade social com a comunidade externa; (ii) prestao de Servios comunidade externa por meio dos laboratrios de graduao e psgraduao; e (iii) eventos acadmicos complementares, envolvendo aes que implicam na apresentao do conhecimento reconhecido pelas instituies de ensino superior da Companhia, focadas no desenvolvimento profissional dos alunos, como semanas de curso, palestras, workshops, visitas tcnicas. O Prospecto Preliminar da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A. Este Prospecto Definitivo da Oferta Pblica de Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A. Moeda corrente do Brasil. O registro concedido pela CVM para a realizao da Oferta. A Rule 144A editada pela SEC ao amparo do Securities Act.

Perodo de Distribuio

Polos

Preo por Ao

Preliminary Confidential Offering Circular

Procedimento de

Bookbuilding

Programa de Extenso Comunitria da Companhia

Prospecto Preliminar

Prospecto

R$ ou Reais Registro Regra 144A

15

DEFINIES

Regulamento do Novo Mercado

O Regulamento de Listagem do Novo Mercado editado pela BM&FBOVESPA, que disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, sua administrao e o seu acionista controlador. A Regulation S editado pela SEC do Securities Act. O salrio mnimo vigente nesta data no Brasil, correspondente a R$510,00. Banco Santader (Brasil) S.A.

Regulamento S Salrio Mnimo

Santander SEC

United States Securities and Exchange Commission.

O Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e posteriores alteraes editadas pela SEC. Todas as sociedades nas quais a Companhia tem participao direta ou indireta. Regime Tributrio Transitrio. Termo de Adeso ao Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., celebrado nesta data entre os Coordenadores da Oferta e as Instituies Consorciadas, reprsentadas pela BM&FBOVESPA. Unio da Associao Sul-Matogrossense S/S Ltda. Organizao das Naes Unidas para Educao, a Cincia e a Cultura. Instituto de Ensino Superior Senador Flquer de Santo Andr S/S Ltda., conjuntamente com a UniA Imveis Administrao de Imveis e Prestao de Servios Ltda. Centro Universitrio Ibero-Americano, mantido pelo Centro Hispano Brasileiro. Cmpus ou Polos. Universidade para o Desenvolvimento do Estado e da Regio do Pantanal. Certificados de Depsito de Aes, representando, cada um, uma ao ordinria de emisso da Companhia e seis aes preferenciais de emisso da Companhia, que foram negociados na BM&FBOVESPA at 03 de dezembro de 2010.

Securities Act
Subsidirias

RTT Termo de Adeso

Unaes UNESCO UniA

Unibero

Unidades Uniderp Units

16

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERNCIA Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, so incorporados por referncia a este Prospecto: Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, e respectivos pareceres dos Auditores Independentes; Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009 e 2010 e respectivos relatrios de reviso dos Auditores Independentes; e Formulrio de Referncia.

Os documentos incorporados por referncia a este Prospecto podem ser obtidos na sede social da Companhia, por e-mail ou em seu website, conforme abaixo: Anhanguera Educacional Participaes S.A. Diretoria de Relaes com Investidores Alameda Maria Tereza, n 2.000, sala 6 13.278-181 - Valinhos - SP dri@unianhanguera.edu.br www.unianhanguera.edu.br/ri - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_Demonstracao_Financeiras_2008_port.pdf - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_DF_20100427_PORT.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_ITR_3T09_port.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_ITR_3T10_PORT.pdf - Formulrio de Referncia: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_Formulario_Referencia_2010.11.17.pdf

17

DOCUMENTOS INCORPORADOS POR REFERNCIA

Adicionalmente, os referidos documentos podero ser obtidos no website da CVM, conforme informao abaixo: Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008: www.cvm.gov.br, em ACESSO RPIDO clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informaes, inserir o nome da Companhia e clicar em Continuar, posteriormente, clicar no nome da Companhia, em seguida, clicar em DFP e, por fim, consultar o arquivo entregue em 25 de novembro de 2009, s 11 horas e 18 minutos. - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: www.cvm.gov.br, em ACESSO RPIDO clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informaes, inserir o nome da Companhia e clicar em Continuar, posteriormente, clicar no nome da Companhia, em seguida, clicar em DFP e, por fim, consultar o arquivo entregue em 30 de novembro de 2010, s 09 horas e 51 minutos. - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: www.cvm.gov.br, em ACESSO RPIDO clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informaes, inserir o nome da Companhia e clicar em Continuar, posteriormente, clicar no nome da Companhia, em seguida, clicar em ITR e, por fim, consultar o arquivo entregue em 27 de novembro de 2009, s 11 horas e 36 minutos. - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010: www.cvm.gov.br, em ACESSO RPIDO clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informaes, inserir o nome da Companhia e clicar em Continuar, posteriormente, clicar no nome da Companhia, em seguida, clicar em ITR e, por fim, consultar o arquivo entregue em 12 de novembro de 2010, s 2 horas e 18 minutos. - Formulrio de Referncia: www.cvm.gov.br, em ACESSO RPIDO clicar em ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informaes, inserir o nome da Companhia e clicar em Continuar, posteriormente, clicar no nome da Companhia, em seguida, clicar em Formulrio de Referncia e, por fim, consultar o arquivo entregue em 07 de dezembro de 2010, s 12 horas e 19 minutos.

18

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS As informaes constantes deste Prospecto, especialmente os itens 7 e 10 do Formulrio de Referncia, incorporado por referncia a este Prospecto, relacionadas com os seus planos, previses e expectativas sobre eventos futuros e estratgias constituem estimativas e declaraes futuras, que esto fundamentadas, em grande parte, em suas perspectivas atuais, projees sobre eventos futuros e tendncias que afetam ou possam afetar o seu setor de atuao, a sua participao de mercado, sua reputao, seus negcios, sua situao financeira, o resultado de suas operaes, suas margens, seu fluxo de caixa e/ou o preo de mercado de suas Aes. As estimativas e perspectivas sobre o futuro tm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projees concernentes a eventos futuros e tendncias financeiras que afetam ou possam afetar os negcios da Companhia. Muitos fatores importantes, alm daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os resultados da Companhia, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes: a capacidade da Companhia de obter financiamento para os seus projetos; a capacidade da Companhia de identificar novos endereos para novas Unidades; a capacidade da Companhia de acompanhar e se adaptar s mudanas tecnolgicas no setor educacional; a capacidade da Companhia de investir no desenvolvimento de material didtico; a aceitao dos produtos da Companhia pelo mercado; a disponibilidade, os termos, as condies e as oportunidades da Companhia para obter e manter autorizaes governamentais; a capacidade da Companhia de integrar as empresas que eventualmente venha a adquirir; a capacidade da Companhia de aproveitar todos os benefcios esperados das aquisies que realiza; a capacidade da Companhia de continuar atraindo novos alunos e mant-los matriculados; a capacidade da Companhia de manter a sua qualidade acadmica; a disponibilidade de funcionrios experientes; as condies comerciais, econmicas e polticas no Brasil; os interesses do Acionista Controlador Difuso; as mudanas na situao financeira dos alunos da Companhia e nas condies competitivas no setor de ensino superior e educao profissional; o nvel de capitalizao e endividamento da Companhia;

19

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAES FUTURAS

a inflao, as flutuaes da taxa de juros e as mudanas no nvel de desemprego; alteraes na regulamentao governamental do setor de educao superior e educao profissional; as intervenes do governo no setor de educao superior e educao profissional que podero resultar em mudanas no ambiente econmico, tributrio, tarifrio ou regulador no Brasil; a reduo no nmero de alunos matriculados ou no valor das mensalidades; e outros fatores de risco discutidos na Seo Sumrio da Companhia Principais Fatores de Risco relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta, a partir das pginas 30 e 86 deste Prospecto, respectivamente, bem como nos itens 4 e 5 do Formulrio de Referncia, incorporado por referncia a este Prospecto.

As palavras acredita, pode, poder, dever, visa, estima, continua, antecipa, pretende, espera e outras similares tm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As consideraes sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informaes atinentes a resultados e projees, estratgia, planos de financiamentos, posio concorrencial, ambiente do setor, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentao futura e os efeitos da concorrncia. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas data em que foram expressas, e nem a Companhia e nem o Coordenador Lder assumiu a obrigao de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razo da ocorrncia de nova informao, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem no vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitaes, os investidores no devem tomar suas decises de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto e no Formulrio de Referncia.

20

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS DEMONSTRAES FINANCEIRAS A Companhia mantm seus livros e registros contbeis em Reais. As informaes financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. As informaes financeiras relacionadas aos balanos patrimoniais e s demonstraes de resultado includos no Formulrio de Referncia, incorporado por referncia a este Prospecto, foram derivadas das seguintes demonstraes e informaes financeiras, que esto includas neste Prospecto: demonstraes financeiras da Companhia e demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e suas subsidirias relativas aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2007, 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009 auditadas pela KPMG de acordo com as normas de auditoria aplicveis no Brasil, conforme pareceres que contm pargrafos de nfase referindo-se aos seguintes assuntos: (i) a Companhia adquiriu, em 10 de julho de 2008, por meio de sua investida Anhanguera Educao Profissional S.A., 30% do capital social da Editora Microlins Brasil Ltda. (que posteriormente passou a ser denominada Editora Microlins Brasil S.A. e atualmente Escola de Profisses S.A.). Alm disso, adquiriu no dia 6 de outubro de 2008 a LFG, que recebeu a cesso de todos os direitos e obrigaes da LFG Cursos Ltda. Nos termos do contrato de compra e venda com os controladores da Escola de Profisses S.A. e LFG Business e Participaes Ltda., a Companhia tem garantias contratuais de ressarcimento e de responsabilidade por parte dos vendedores em relao a eventuais riscos de contingncia que possam se tornar exigveis em funo da transferncia das operaes e assuno das obrigaes; e (ii) as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1 de janeiro de 2008. As demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstraes financeiras de 2008, foram elaboradas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes at 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 13 - Adoo Inicial da Lei 11.638 e da MP 449, no esto sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparao entre os exerccios; informaes trimestrais consolidadas da Companhia e suas subsidirias para o trimestre encerrado em 30 de setembro de 2010, objeto de reviso pela KPMG de acordo com as normas estabelecidas pelo IBRACON em conjunto com o CFC, conforme relatrio, que contem pargrafo de nfase com relao ao seguinte assunto: durante o ano de 2009, foram aprovados pela CVM diversos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes Tcnicas emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010, que alteraram as prticas contbeis adotadas no Brasil. Conforme facultado pela Deliberao CVM n 603/09, a Administrao da Companhia optou por apresentar suas Informaes Trimestrais (ITR) utilizando as prticas contbeis adotadas no Brasil at 31 de dezembro de 2009, ou seja, no aplicou esses normativos com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010. Conforme requerido pela citada Deliberao CVM n 603/09, a Companhia divulgou esse fato em nota explicativa s ITR e a descrio das principais alteraes que podero ter impacto sobre as suas demonstraes financeiras do encerramento do exerccio e os esclarecimentos das razes que impedem a apresentao da estimativa dos seus possveis efeitos no patrimnio lquido e no resultado, como requerido pela Deliberao.

21

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

As demonstraes financeiras consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009 foram preparadas sob responsabilidade da Administrao da Companhia de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil, as quais incluem as alteraes introduzidas pelas Lei 11.638 e Lei 11.941. As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 foram preparadas sob responsabilidade da Administrao da Companhia de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil vigentes poca das referidas demonstraes financeiras, as quais no incluem as alteraes introduzidas pelas Lei 11.638 e Lei 11.941. As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exerccio Social de 2007 incluem (i) onze meses integrais de resultado da mantenedora Unibero, que passou a ser controlada da Companhia em 7 de fevereiro de 2007; (ii) dez meses integrais de resultado da mantenedora Fnix, que passou a ser controlada indireta da Companhia em 9 de maro de 2007; (iii) nove meses integrais de resultado da mantenedora FIZO, que passou a ser controlada indireta da Companhia em 9 de abril de 2007; (iv) cinco meses integrais de resultado da mantenedora Atlntico Sul, que passou a ser controlada da Companhia indireta em 20 de julho de 2007; (v) trs meses integrais de resultado da mantenedora Unaes, que passou a ser controlada indireta da Companhia em 01 de outubro de 2007; (vi) trs meses integrais de resultado da mantenedora Uniderp, que passou a ser controlada em 01 de outubro de 2007; e (vii) um ms integral de resultado da mantenedora UniA, que passou a ser controlada da Companhia em 10 de dezembro de 2007. As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exerccio Social de 2008 incluem (i) dez meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Garra Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 15 de fevereiro de 2008; (ii) dez meses integrais de resultado da Sociedade Educacional de Ensino Superior do Lago Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 20 de fevereiro de 2008; (iii) dez meses integrais de resultado da Educar Instituio Educacional SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 28 de fevereiro de 2008; (iv) dez meses integrais de resultado do Instituto Tecnolgico de Educao Superior e Pesquisa de Santa Catarina Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 28 de fevereiro de 2008; (v) oito meses integrais de resultado da Sociedade de Ensino Superior de Itapecerica da Serra SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 07 de maio de 2008; (vi) sete meses integrais de resultado da Sociedade Brasileira de Ensino Superior Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 20 de maio de 2008; e (vii) sete meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Sulsancaetanense SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 29 de maio de 2008; (viii) seis meses integrais de resultado do Centro de Ensino Superior de Rondonpolis SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 9 de julho de 2008; (ix) cinco meses integrais de resultado da Instituio de Ensino de Sertozinho Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 31 de julho de 2008; (x) seis meses de resultado da Escola de Profisses S.A., que passou a ser investida da Companhia em 10 de julho de 2008 e onde tem 30% de participao; (xi) quatro meses integrais de resultado da Sociedade Brasil Central de Educao e Cultura SS Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 1 de setembro de 2008; (xii) trs meses integrais de resultado da Pioneira Educacional Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 17 de setembro de 2008; (xiii) trs meses integrais de resultado do Centro de Ensino Unificado de Taguatinga Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 22 de setembro de 2008; (xiv) trs meses integrais de resultado da LFG Business e Participaes Ltda. que passou a ser controlada em 6 de outubro de 2008; (xv) dois meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Caxias do Sul Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em
22

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

13 de novembro de 2008; e (xvi) dois meses integrais de resultado da Sociedade Educacional Centro Amrica Ltda., que passou a ser controlada da Companhia em 13 de novembro de 2008. As demonstraes financeiras consolidadas da Companhia relativas ao Exerccio Social de 2009 incluem (i) sete meses de resultado da Simulados para Concursos Ltda., que passou a ser controlada da LFG em 7 de julho de 2009; e (ii) dois meses de resultado do Centro de Ensino Superior de Goinia Ltda., que passou a ser controlado pela Companhia em 18 de novembro de 2009. MUDANAS SIGNIFICATIVAS NAS PRTICAS CONTBEIS Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n 11.638, que alterou, revogou e introduziu novos dispositivos Lei das Sociedades por Aes relacionadas preparao e divulgao das demonstraes financeiras. Em 3 de dezembro de 2008, a MP n 449, convertida na Lei n 11.941, em 27 de maio de 2009, alterou e complementou alguns aspectos da referida lei e instituiu o regime tributrio de transio (RTT), dentre outras providncias. A Lei n 11.638 e a Lei n 11.941 modificam a Lei das Sociedades por Aes em aspectos relativos elaborao e divulgao das demonstraes financeiras e tiveram como principal objetivo atualizar a legislao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB. Na elaborao das informaes financeiras dos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 31 de dezembro de 2009, a Companhia adotou as alteraes na legislao societria introduzidas pela Lei 11.638 com as respectivas modificaes introduzidas pela MP 449, posteriormente convertida na Lei 11.941. No entanto, conforme facultado pelo Ofcio-Circular n 1/2007 e pelo Pronunciamento Tcnico CPC 13, a Companhia optou por no reapresentar as demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2007 com os ajustes que permitiriam a comparao entre os exerccios. Por esse motivo, as informaes contbeis referentes ao exerccio findo em 2007, no so comparativas com as informaes contbeis referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e em 31 de dezembro de 2009. Dentre as alteraes das prticas contbeis, destacam-se a no amortizao de gio que deixou de ser amortizado em 2009 e as despesas diferidas, que nos exerccios anteriores ao ano findo em 31 de dezembro de 2009 no impactavam o resultado da Companhia. As principais prticas contbeis aqui descritas so aquelas que tm relevncia para retratar a condio financeira e os resultados da Companhia, todas aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas nos trimestres anteriores. NOVOS PRONUNCIAMENTOS, INTERPRETAES E ORIENTAES EMITIDOS E NO ADOTADOS Dentro do processo de convergncia do BR GAAP para as normas internacionais de contabilidade (IFRS) diversos pronunciamentos, interpretaes e orientaes foram emitidos pelo CPC durante o ano 2009 e 2010 com aplicao mandatria para os exerccios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstraes financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstraes de 2010 para fins de comparao. Conforme permitido pela Deliberao CVM 603, de 10 de novembro de 2009, a aplicao dos referidos pronunciamentos poder ocorrer somente na apresentao das demonstraes financeiras anuais do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010, permisso esta utilizada pela
23

APRESENTAO DAS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS

Companhia na elaborao das Informaes Trimestrais de 30 de setembro, 30 de junho e 31 de maro de 2010. No entanto, a CVM requer a reapresentao das demonstraes financeiras comparativas de 31 de dezembro de 2009 e das Informaes Trimestrais de 30 de setembro, 30 de junho e 31 de maro de 2010 e os respectivos comparativos para os mesmos perodos de 2009, quando da divulgao das demonstraes financeiras do exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2010. No mbito do processo de convergncia das prticas contbeis adotadas no Brasil para as IFRS, a Companhia e suas controladas esto em avaliao dos potenciais efeitos da implementao dos pronunciamentos, interpretaes e orientaes emitidos ao longo do exerccio de 2009 e 2010, assim como as modificaes necessrias nos seus sistemas e processos, no tendo condies no momento de estimar os efeitos monetrios no patrimnio lquido e no resultado dos perodos e exerccios mencionados. Futuras demonstraes financeiras a serem elaboradas pela Companhia podero eventualmente vir a ser alteradas de maneira relevante em decorrncia de novos pronunciamentos contbeis j emitidos e previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela CVM. ARREDONDAMENTOS Alguns valores e percentuais constantes deste Prospecto foram arredondados para facilitar a sua apresentao e, dessa forma, os valores totais apresentados em algumas tabelas constantes deste Prospecto podem no representar a soma exata dos valores que os precedem. DEMAIS INFORMAES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS As informaes includas neste Prospecto relativas ao setor de atividade da Companhia, bem como as estimativas a respeito de participaes de mercado, foram obtidas por meio de levantamentos internos da Companhia, informaes pblicas e publicaes sobre o setor. Foram includas informaes de relatrios elaborados por fontes pblicas oficiais, como o BACEN, o IBGE, a UNESCO, o MEC e o INEP, bem como por fontes privadas de informao, tais como a Consultoria Hoper e a Gismarket, empresas de consultoria e pesquisa do setor de educao brasileiro, entre outras. As informaes que constam dessas publicaes foram extradas de fontes consideradas confiveis, mas a exatido e a integridade dessas informaes no podem ser garantidas pela Companhia. Os referidos levantamentos internos e estimativas no foram bjeto de comprovao independente. A Companhia e os Coordenadores da Oferta no podem garantir a exatido dessas informaes. As informaes constantes do website da Companhia ou que podem ser acessadas por meio dele no integram este Prospecto e no so a ele incorporadas por referncia. Para mais informaes sobre a obteno dos documentos incorpoeados po referncia a este Prospecto, verificar a Seo Documentos Incorporados por Referncia, na pgina 17 deste Prospecto.

24

SUMRIO DA COMPANHIA

Este sumrio apenas um resumo das informaes da Companhia. Informaes completas sobre a Companhia esto no Formulrio de Referncia, leia-o antes de aceitar a Oferta.
VISO GERAL A Companhia a maior empresa de capital aberto do setor de educao no Brasil em termos de valor de mercado, que em 30 de setembro de 2010, era de R$3,68 bilhes, com base no preo de negociao das Units de emisso da Companhia no encerramento do prego da BM&FBOVESPA na referida data, conforme disponibilizado pela Bloomberg. Nesta mesma data, a Companhia contava com mais de 300 mil alunos e com 54 Cmpus e mais de 500 Polos, distribudos por todos os estados brasileiros e tambm no Distrito Federal. O pblico-alvo da Companhia composto por adultos das Classes Mdia e Baixa, que trabalham durante o dia e estudam noite. A Companhia acredita ter a melhor proposio de valor em Ensino Profissional, permitindo que adultos trabalhadores das Classes Mdia e Baixa realizem seus projetos de vida por meio de melhoria de sua qualificao profissional e perspectivas de sucesso no mercado de trabalho. Para tanto, a Companhia se destaca no mercado por oferecer ensino de qualidade diferenciada ao seu pblico-alvo, atravs de uma ampla gama de cursos direcionados a esse segmento, incluindo: graduao, ps-graduao e educao continuada, por meio presencial e distncia, a um custo acessvel. A qualidade diferenciada dos cursos da Companhia, verificada pelas avaliaes do MEC e pelo reconhecimento da marca Anhanguera, est baseada principalmente nos (i) seus currculos modernos, sempre atualizados e alinhados com as necessidades do mercado de trabalho, desenvolvidos em parcerias com grandes empresas; e (ii) contedos disponibilizados em meios impressos ou por tecnologias de Ensino a Distncia, aumentando a qualidade e possibilitando acesso amplo aos seus cursos. A diferenciao no desenvolvimento de currculos modernos e atualizados possvel dada a alta qualificao do time da Companhia na rea acadmica central, que trabalha para desenvolver os cursos padronizados distribudos em suas mais de 550 Unidades de ensino no Pas. Em termos de contedos educacionais, a Companhia trabalha em parceria com algumas das principais editoras de material tcnico e didtico no Brasil e no mundo, licenciando materiais para distribuio em livros, apostilas e meios digitais, e tambm contrata especialistas renomados para produzir contedos exclusivos, escritos e de vdeo, para distribuio ao vivo via satlite ou sob demanda pela internet. Ao longo de 2010, a Companhia distribuiu mais de 900 mil livros por meio de seus Cmpus e Polos. A Companhia acredita possuir uma das maiores plataformas de Ensino a Distncia do Brasil, com mais de 300 mil usurios, sendo mais de 130 mil alunos matriculados em cursos com a Educao a Distncia como a principal metodologia de ensino. A estratgia de oferecer a melhor combinao entre qualidade de ensino e preos acessveis ao seu pblico-alvo refletiu-se num expressivo e consistente histrico de crescimento da Companhia nos ltimos anos. Partindo de 29.028 alunos em 31 dezembro de 2006, a Companhia e suas subsidirias atingiram o nmero de aproximadamente 300 mil alunos em 30 de setembro de 2010, tendo captado mais de 85 mil novos alunos no primeiro semestre de 2010. Os recursos captados por meio das distribuies pblicas primrias de Units em 2007 e 2008, permitiram o crescimento acelerado da Companhia por meio da adio de 43 Cmpus, dos quais 15 Cmpus foram fruto de crescimento orgnico, e 28 Cmpus foram objeto de aquisio. Dentre as aquisies realizadas em 2007 e 2008, destacam-se as aquisies da
25

SUMRIO DA COMPANHIA

Uniderp, em 2007, e da LFG, em 2008, que expandiram as atividades da Companhia no segmento de Ensino a Distncia. O segmento em que a Companhia atua se apresenta como promissor pelos seguintes motivos: (i) crescimento da renda real da populao; (ii) novos requisitos de qualificao de funcionrios pelo mercado de trabalho; (iii) aumento do grau de escolarizao mdio da populao; (iv) incentivos regulatrios e fiscais promovidos pelas diferentes esferas governamentais; e (v) crescente oferta de crdito educacional, tanto pelo Governo Federal quanto por instituies financeiras privadas. Segundo dados do MEC e da Consultoria Hoper, o ensino superior apresenta taxas de crescimento de dois dgitos, e a estimativa de crescimento das matrculas no segmento de graduao para adultos trabalhadores das Classes Mdia e Baixa de 14% ao ano entre 2006 e 2010. A tabela a seguir demonstra os principais indicadores financeiros e operacionais da Companhia consolidados para os perodos indicados:
Exerccio encerrado em 31 de dezembro de CAGR 2007 2008 2009 2007-2009 2009 2010 Perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de Variao 2009-2010

(R$ milhes, exceto alunos, matrculas e percentuais) Receita lquida Lucro bruto EBITDA(1) EBITDA Ajustado(2) Lucro lquido excluindo amortizao de gio(3) Nmero mdio de alunos
(4)

273,6 122 36,0 69,0 34,1 56.741

654,2 243,8 134,8 141,8 79,4 157.243

904,5 347,8 169,3 188,6 72,8 254.809

81,8% 68,9% 116,9% 65,3% 46,1% 111,9%

694,2 274,8 141,4 155,6 70,0 256.561

776,7 322,5 167,7 187,0 83,6 295.953

11,9% 17,4% 18,6% 20,2% 19,4% 15,4%

Nmero de alunos ao final do perodo indicado 92.253 218.559 251.049 65,0% 253.576 300.959 18,7% _______________________ (1) O EBITDA, de acordo com o Ofcio Circular n 1/2007, pode ser conciliado com as demonstraes financeiras como segue: lucro lquido (prejuzo), acrescido do imposto de renda e contribuio social, resultado financeiro lquido, depreciao e amortizao. O EBITDA no uma medida de demonstraes financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados, no devendo ser considerado como base para distribuio de dividendos, alternativa para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez. O EBITDA no tem uma definio padronizada e pode no ser comparvel ao EBITDA utilizado por outras companhias. (2) Para os Exerccios Sociais de 2007, 2008 e 2009, e perodos de nove meses findo em 30 de setembro de 2010, o EBITDA Ajustado resultante do EBITDA somado (1) s despesas com ofertas pblicas de Units da Companhia, quando aplicvel; e (2) ao resultado operacional financeiro da Companhia, que compreende (i) receita de encargos financeiros incorridos pelos alunos que incluem juros e multas de mensalidades em atraso e de acordos, (ii) receitas de juros ativos do contrato de vendor (para o perodo encerrado em 30 de setembro de 2009), (iii) despesas de tarifas bancrias que incluem tarifas bancrias relacionadas aos servios financeiros prestados pelos Bancos, e (vi) despesas de IOF e CPMF (para o Exerccio Social de 2008). O EBITDA Ajustado no uma medida de acordo com o BR GAAP, no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido como indicador do desempenho operacional da Companhia ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA Ajustado no possui significado padronizado e a definio de EBITDA Ajustado aqui utilizada pode no ser comparvel quelas utilizadas por outras sociedades. O EBITDA usado como uma medida de performance importante, pela Administrao da Companhia e pelos investidores. (3) O lucro lquido excluindo a amortizao do gio no exclui as despesas relativas a oferta pblica inicial de Units da Companhia. O lucro lquido excluindo amortizao de gio no uma medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil. O lucro lquido excluindo a amortizao de gio no possui um significado padronizado e pode no ser comparvel ao EBITDA ou a outras medidas de denominao similar usadas por outras companhias. (4) Calculado como a mdia do nmero de alunos matriculados ao fim de cada trimestre dentro do perodo indicado.

O EBITDA, o EBITDA Ajustado e o Lucro lquido excluindo amortizao de gio, apresentados na tabela acima, no so medidas de demonstraes financeiras elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e, portanto, no so compatveis com as demonstraes financeiras auditadas ou com relatrio de reviso limitada da Companhia.

26

SUMRIO DA COMPANHIA

PONTOS FORTES DA COMPANHIA A Companhia acredita estar em posio privilegiada para competir no mercado de Ensino Profissional no Brasil, em consequncia dos seguintes pontos fortes:

A Companhia acredita possuir a melhor proposio de valor em Ensino Profissional para adultos trabalhadores das Classes Mdia e Baixa.
A Companhia oferece ao mercado cursos com qualidade diferenciada a um custo mais acessvel, quando comparado oferta dos principais competidores. A diferenciao da qualidade de seus produtos acadmicos baseia-se em (i) seus currculos modernos, sempre atualizados e alinhados com o mercado de trabalho, desenvolvidos por uma equipe acadmica centralizada altamente qualificada, utilizando inclusive parcerias com grandes empresas para desenvolvimento de seus currculos; (ii) contedos diferenciados distribudos em materiais impressos e tecnologia de Ensino a Distncia, produzidos por time de especialistas renomados ou licenciados de grandes editoras, a baixo custo dada a alta escala de produo; e (iii) sistema de controle de qualidade, sustentado na padronizao de seus currculos e pesquisas sistemticas de satisfao dos alunos. O diferencial de custo para o aluno baseado em: (i) mensalidades que a Companhia acredita serem em geral mais baixas que de seus concorrentes diretos, sustentadas pelo seu modelo de negcio diferenciado, devido sobretudo sua escala; (ii) seus materiais didticos gratuitos ou a preos reduzidos; e (iii) reduo do custo de transporte, dada a localizao estratgica das Unidades, e diversidade de canais de distribuio, atingindo inclusive pequenos mercados por meio do modelo de seus Polos.

Qualidade comprovada.
A Companhia reconhecida pela sua qualidade em mltiplas dimenses, tanto pelo MEC, quanto pelos alunos, mercado de trabalho e sociedade. As avaliaes dos cursos de graduao da Companhia pelo MEC (ENADE e IDD) tm sido consistentemente superiores mdia das instituies de ensino privadas e mdia dos principais competidores nacionais. Grandes empregadores tambm tm reconhecido a qualidade da formao dos alunos da Companhia, conforme demonstrado pelo crescente nmero de parcerias corporativas com grandes empresas, sendo que hoje 15,8% dos alunos de graduao so empregados junto a empresas conveniadas. Adicionalmente, a Companhia obteve o reconhecimento de suas atividades de responsabilidade social, que em 2008 atenderam mais de 500 mil pessoas, com o prmio de primeiro lugar entre as empresas do setor de servios no ranking de responsabilidade social e ambiental divulgado pela revista Isto Dinheiro. Em 2009, mais 800 mil pessoas foram beneficiadas pelo Programa de Extenso Comunitria da Companhia. Em 2010, a Companhia foi reconhecida pela revista Isto Dinheiro pela qualidade dos seus servios, pela sua inovao, pela adoo de prticas de governana corporativa e por sua poltica de recursos humanos, obtendo as seguintes colocaes no ranking da referida revista: 1 lugar em inovao e qualidade, 2 lugar em recursos humanos, 3 lugar em servios diversos e 4 lugar em governana corporativa.

Mais completa e diversificada plataforma de Ensino Profissional do Brasil.

A Companhia acredita que possui a rede de distribuio de Ensino Profissional mais abrangente do Brasil, com 54 Cmpus e mais de 500 Polos em todos os Estados do Brasil e no Distrito Federal. A Companhia conta com um conjunto de programas acadmicos, metodologias educacionais e unidades de ensino que

27

SUMRIO DA COMPANHIA

permitem atender as necessidades de qualificao de adultos trabalhadores dos mais diversos perfis. Uma sofisticada combinao de metodologias que incluem aulas presenciais, tele-aulas, materiais impressos e um ambiente virtual de aprendizado enriquece a qualidade do contedo trazendo para a sala de aula experincias reais do ambiente de trabalho e possibilitando o acesso a especialistas renomados em seus campos de atuao e viabiliza o aprendizado em horrios mais flexveis e o suporte acadmico em formatos mais convenientes.

Marca forte e de reconhecimento nacional.

A Anhanguera, marca utilizada pela Companhia para seus produtos de ensino superior, foi eleita em 2009 como a 37 marca mais valiosa do Brasil em pesquisa realizada pela consultoria BrandAnalytics, sendo a primeira e nica marca de educao a integrar o ranking, figurando entre as principais marcas de produtos e servios de consumo do Brasil. Em 2010, a Companhia subiu oito colocaes, alcanando o 29 lugar, sendo a instituio de ensino superior melhor posicionada no ranking. A Companhia tambm dispe da marca LFG, que considera ser lder em seu segmento de atuao de cursos preparatrios para concursos pblicos. Adicionalmente, a Companhia possui competncias diferenciadas em vendas e marketing de relacionamento, rea na qual, em 2009, a empresa ganhou prmio de segunda colocada no Direct Marketing Association (DMA) International ECHO Award.

Modelo de negcio padronizado e escalonvel, com alta previsibilidade de receitas e rentabilidade.

A Companhia apresentou forte expanso de suas atividades desde sua abertura de capital em maro de 2007. Entre final de 2006 e 2008, essa expanso foi bastante superior quela apresentada pelas suas principais competidoras diretas, sobretudo com relao s outras empresas abertas do setor, seja medido pelo nmero de Cmpus adicionados, pela taxa mdia de crescimento de alunos, receita lquida ou EBITDA. Tal ritmo acelerado de crescimento s foi possvel dado o modelo de negcio padronizado e escalonvel da Companhia e da experincia do time de gesto em implementao de processos de expanso e, em especial, de aquisies. Adicionalmente, a Companhia possui grande parte das suas receitas provenientes de cursos de graduao, que tem durao de 2 a 5 anos. Essa base de alunos em cursos de longa durao e a padronizao dos cursos vendidos trazem grande visibilidade para as receitas, custos e margens esperadas da Companhia. A Companhia acredita que esses diferenciais do modelo de negcios e time de gesto continuaro a ser fatores diferenciais para determinar o crescimento da Companhia nos prximos anos e expanso das margens. ESTRATGIA DA COMPANHIA A Companhia tem como objetivo oferecer Ensino Profissional, que ajuda na obteno de sucesso no mercado de trabalho, com a melhor combinao de qualidade educacional e preo acessvel aos seus alunos e, conseqentemente, crescer e desenvolver o reconhecimento da sua marca e criar valor para seus acionistas. Para tanto, a Companhia desenvolve e continuar a desenvolver as seguintes estratgias:

Manter foco em oferecer Ensino Profissional de qualidade por um preo acessvel a adultos trabalhadores de Classes Mdia e Baixa.
A Companhia pretende manter seu foco histrico em atender adultos trabalhadores de Classes Mdia e Baixa, o segmento de renda que apresenta maior crescimento no ensino superior. Tal dinmica de
28

SUMRIO DA COMPANHIA

crescimento resultante da baixa penetrao de ensino superior neste segmento e da recente expanso da classe C, que em 2010 j responde por mais de 103,0 milhes de pessoas, com um crescimento estimado entre 2008 e 2010 de cerca de 21,5%, dado recente desenvolvimento de renda no pas, conforme dados do relatrio Economia Brasileira em Perspectiva Agosto/Setembro de 2010, divulgado pelo Ministrio da Fazenda. Segundo pesquisa da McCann Erickson, esse pblico tem a educao como uma de suas principais prioridades, junto moradia. Essa priorizao da educao direcionada em parte pelo diferencial de salrio a partir da obteno de um diploma de um curso superior. Segundo pesquisa da Consultoria Hoper, hoje o diferencial de salrio entre pessoas com diploma de ensino mdio versus as pessoas com diploma de ensino superior de 2,7 vezes.

Acompanhar o aluno por todo seu ciclo de desenvolvimento de carreira, buscando a venda cruzada de cursos em todos os nveis de Ensino Profissional.
A Companhia pretende explorar as potenciais sinergias de venda cruzada de sua ampla oferta de cursos em todos os nveis de Ensino Profissional. Partindo do nvel inicial de oferta de cursos, o de graduo, at os cursos de ps-graduao e educao continuada, focados em alunos graduados, a Companhia buscar acompanhar todo o ciclo de desenvolvimento profissional do aluno, visando desenvolver relacionamentos de longo prazo. Por meio dessa estratgia, a Companhia pretende maximizar o potencial de gerao de receita de sua rede de distribuio com mais de 550 Unidades e sua base de alunos e ex-alunos.

Expandir o negcio por meio da maturao das Unidades existentes, aquisio de novas Unidades e da ampliao da rede de ensino.
A Companhia continuar a expandir suas operaes explorando uma combinao de mltiplas oportunidades de crescimento:

Ampliao da rede de Unidades.

A Companhia pretende continuar a expandir sua rede de Unidades em seus dois modelos de negcio: Cmpus e Polos. Segundo os estudos da Companhia, existem mais de 250 cidades potenciais para instalaes de Cmpus e mais de 1.100 cidades potenciais para instalao de Polos. A Companhia define seus mercados prioritrios para expanso por meio de uma extensiva anlise de mercado que leva em considerao variveis tais como tamanho do mercado-alvo, ambiente competitivo, taxa de penetrao de educao superior, poder de compra dos alunos em potencial e estratificao do nvel de renda. A Companhia pretende realizar uma expanso seletiva nesses mercados, definindo locais para novas Unidades ou adquirindo unidades existentes e aplicando o seu modelo de negcios padronizado a essas Unidades. A Companhia adota critrios rgidos na abertura e aquisio de nova Unidades, inclusive a adequao do local e das instalaes, convenincia para seus alunos e ambiente competitivo local.

Maturao das Unidades existentes.

As Unidades da Companhia contam com uma curva de crescimento intrnseca e previsvel, na medida em que novas turmas so abertas. Em 30 de setembro de 2010, dos seus 54 Cmpus operacionais, 41 ainda no haviam atingido seu amadurecimento, que ocorre entre 3 a 5 anos de operao, dependendo da durao dos cursos oferecidos. Nesses 41 Cmpus, a Companhia pretende incluir novas turmas a cada ano at o seu amadurecimento, o que
29

SUMRIO DA COMPANHIA

representar um crescimento significativo no nmero total de matrculas. Adicionalmente, os Polos da Companhia ainda esto em fase de maturao, uma vez que comearam a ser implantados a partir de 2005, sendo grande parte deles implantados em 2007 e 2008.

Incrementar o portflio de cursos em suas Unidades existentes em conformidade com a demanda do mercado local.
A Companhia reavalia regularmente o portflio de cursos que oferece em suas Unidades com base em pesquisas de mercado, no desenvolvimento econmico de cada regio em que atua e na oferta de seus concorrentes. Quando a demanda de um novo curso identificada, a Companhia procura atend-la utilizando uma de suas diversas modalidades de cursos de graduao, graduao tecnolgica, ps-graduao e educao continuada que so oferecidos em suas outras Unidades. A equipe acadmica centralizada da Companhia desenvolve tambm novos projetos de cursos, alm daqueles que atualmente oferece, havendo demanda para tanto.

Aprimorar a eficincia operacional da Companhia.

A Companhia pretende perseguir significativos ganhos de eficincia operacional nos prximos anos. Esses ganhos devem derivar principalmente de reduo no custo operacional dos Cmpus adquiridos em 2007 e 2008, que operam em nvel significativamente abaixo do padro observado nos Cmpus orgnicos, e de diluio de despesas administrativas, resultante da sinergia entre as aquisies feitas no final de 2008, ainda em integrao, e ganhos de escala resultantes do crescimento esperado da operao da empresa. Adicionalmente, a Companhia tambm acredita que a crescente utilizao de tecnologias de Ensino a Distncia com escala e a melhoria no mix de cursos nas Unidades, com a crescente oferta cruzada de novos produtos nas Unidades existentes, pode melhorar tambm a receita mdia por Unidade e rentabilidade do modelo de negcios. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS COMPANHIA

A Companhia pode no ser capaz de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em seus custos.
A principal fonte de receita da Companhia o recebimento das mensalidades cobradas de seus alunos. Do total de custos da Companhia, aproximadamente 61% decorrem de despesas com pessoal e 7% de aluguis. Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguis so normalmente corrigidos por ndices que refletem a oscilaes inflacionrias. Os contratos de aluguel de imveis, por exemplo, so normalmente corrigidos pelo ndice de Preos ao Consumidor Ampliado (IPCA) ou ndice Geral de Preos ao Mercado (IGP-M). Caso a Companhia no consiga repassar os aumentos em seus custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, seus resultados operacionais podero ser adversamente afetados.

O sucesso da Companhia tambm depende da eficincia de seus programas de vendas, marketing e publicidade para a captao de novos alunos.
Para manter e aumentar suas receitas e margens, a Companhia deve continuar atraindo novos alunos por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se a Companhia no puder anunciar ou divulgar suas Unidades e cursos com sucesso, sua capacidade de atrair e matricular novos alunos poder ser

30

SUMRIO DA COMPANHIA

prejudicada e, conseqentemente, seu desempenho financeiro ser afetado. Entre os fatores que podem impedir a Companhia de divulgar e anunciar suas Unidades e cursos com sucesso, esto a falha de suas ferramentas de marketing e/ou adequao de sua estratgia para atingir potenciais alunos.

O aumento dos nveis de inadimplncia no pagamento das mensalidades poder afetar a Companhia.
A Companhia, por intermdio de suas controladas, depende do pagamento pontual das mensalidades que cobra de seus alunos. O aumento dos nveis de inadimplncia no pagamento de suas mensalidades por parte de seus alunos pode comprometer seu fluxo de caixa e sua capacidade de cumprir com as suas obrigaes. O aumento de atrasos e dos nveis de inadimplncia no pagamento de suas mensalidades pode afetar seu fluxo de caixa e seu negcio.

A Companhia e suas controladas enfrentam concorrncia significativa em cada curso que oferecem e em cada mercado geogrfico em que operam, e, se no competirem com eficincia, podero perder sua participao de mercado e sua lucratividade poder ser prejudicada.
A Companhia e suas controladas concorrem com faculdades, universidades e centros universitrios pblicos e privados, bem como com alternativas ao ensino superior, tais como as escolas militares e outras instituies de ensino. De acordo com relatrio do Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Ansio Teixeira (INEP), havia 2.252 instituies de ensino superior privadas e 236 pblicas no Brasil em 2008. Alguns de seus concorrentes, inclusive instituies de ensino superior pblicas, podem oferecer cursos semelhantes aos oferecidos e, ao mesmo tempo, ter mais prestgio na comunidade acadmica, Unidades com localizao mais conveniente e com melhor infraestrutura ou cobrar mensalidades mais baixas ou at mesmo no cobrar mensalidades. Alm disso, seus competidores tambm passaram a atuar ou podero passar a atuar no segmento de educao a distncia (modalidade de ensino prestado aos alunos da educao bsica, ensino superior e demais cursos, por meio de ferramentas de aprendizagem remota, tais como internet, satlite, livros impressos e livros eletrnicos, Educao a Distncia ou Ensino a Distncia). A Companhia pode ser obrigada a reduzir suas mensalidades ou aumentar suas despesas operacionais em resposta concorrncia, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Conseqentemente, suas receitas e lucratividade podero diminuir. A Companhia no pode garantir que ser capaz de competir com sucesso com seus concorrentes atuais e futuros. Se no conseguir manter sua posio competitiva ou de outro modo responder s presses competitivas com eficincia, sua lucratividade poder ser comprometida, poder perder sua participao de mercado e ser prejudicada.

As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficincia um nmero cada vez maior de Unidades podem prejudicar os negcios da Companhia.
A Companhia pode enfrentar riscos significativos no processo de integrao das operaes de Unidades adquiridas s operaes das Unidades existentes, tais como a incapacidade de administrar um nmero maior de funcionrios dispersos geograficamente e criar e implementar controles, procedimentos e polticas uniformes com eficincia, alm de incorrer em custos de integrao elevados. A Companhia pode no ser capaz de integrar o corpo docente e os funcionrios com experincia profissional e culturas corporativas diferentes, e seu relacionamento com os funcionrios, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. A Companhia no pode garantir que conseguir administrar com eficincia um nmero cada vez maior de Unidades e integr-las totalmente em sua estrutura centralizada sem comprometer sua lucratividade, no podendo garantir, ainda, que obter o benefcio desejado em

31

SUMRIO DA COMPANHIA

cada potencial aquisio. Se a Companhia no for capaz de administrar seu crescimento com eficincia, seu negcio poder ser prejudicado significativamente. A abertura de novas Unidades representa desafios nicos e exigir que a Companhia faa investimentos importantes em infraestrutura, marketing institucional e outras despesas pr-operacionais. Esses desafios incluem a identificao de locais estratgicos, negociao da aquisio ou locao de imveis, construo ou reforma de instalaes (inclusive bibliotecas, laboratrios e salas de aula), obteno de licenas de funcionamento municipais, contratao e treinamento de professores e funcionrios e investimento em administrao e suporte. A Companhia tambm obrigada a credenciar suas novas Unidades no MEC, antes de abri-las ou oper-las, bem como requerer a autorizao de seus novos cursos no MEC e seu posterior reconhecimento, a fim de expedir diplomas e certificados aos seus alunos. A Companhia pode ser prejudicada se no conseguir obter essas autorizaes ou credenciamentos a tempo. Se a Companhia no for capaz de executar seus planos de expanso por meio da abertura de novas Unidades, no conseguir implementar integralmente sua estratgia de crescimento. A estratgia de expanso seletiva da Companhia inclui a expanso por meio da abertura de novas Unidades e aquisio de outras instituies de ensino e sua integrao sua rede. Os planos de expanso da Companhia criaro desafios significativos em termos de manuteno da consistncia de sua qualidade e cultura de ensino e da garantia de que sua marca no ser prejudicada em decorrncia de qualquer queda, real ou percebida, de sua qualidade de ensino. Caso a Companhia no seja capaz de manter seus padres de qualidade atuais e de beneficiar-se de ganhos de escala, a Companhia pode perder sua participao de mercado e ter seus resultados financeiros adversamente afetados. Tendo em vista que a Companhia sucessora das eventuais contingncias tributrias das Unidades adquiridas e incorporadas, a expanso por meio de diversas Unidades pode acarretar no aumento do risco de contingncias tributrias. ESTRUTURA SOCIETRIA
FEBR
20,48%

OUTROS
79,52%

ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAES S.A.

100% Anhanguera Educacional Ltda.

100% Anhanguera Educao Profissional Ltda.

100%

100%

ANHANGUERA PUBLICAES E COM. DE MATERIAL DIDTICO Ltda.

CENTRO DE ENSINO SUPERIOR DE MATO GROSSO LTDA.

32

SUMRIO DA COMPANHIA

SEDE A sede da Companhia est localizada na Alameda Maria Tereza, n 2000, sala 6, Dois Crregos, Valinhos, Estado de So Paulo, Brasil, e o telefone do departamento de atendimento aos acionistas (19) 35121799. Seu website www.unianhanguera.edu.br/ri, onde este Prospecto encontra-se disponvel para consulta. As informaes disponveis no website da Companhia, como tambm aquelas includas em qualquer material de marketing publicado na mdia e em propagandas em jornais e revistas no integram este Prospecto. Os documentos incorporados por referncia a este Prospecto esto disponveis para consulta nos seguintes websites: - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_Demonstracao_Financeiras_2008_port.pdf - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_DF_20100427_PORT.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_ITR_3T09_port.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_ITR_3T10_PORT.pdf - Formulrio de Referncia: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_Formulario_Referencia_2010.11.17.pdf

33

SUMRIO DA OFERTA

O presente sumrio no contm todas as informaes que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Aes. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informaes contidas nas sees Principais Fatores de Riscos Relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta, a partir das pginas 30 e 86, respectivamente, deste Prospecto, nos itens 4 e 5 do Formulrio de Referncia, e nas demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas, incorporados por referncia a este Prospecto, para melhor compreenso das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a deciso de investir nas Aes.
Segue abaixo um resumo dos termos da Oferta: Companhia Coordenador Lder ou Ita BBA Agente Estabilizador ou BofA Merrill Lynch Santander Coordenadores da Oferta Anhanguera Educacional Participaes S.A. Banco Ita BBA S.A.

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A, agindo por intermdio de sua corretora Merrill Lynch S.A. Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios. Banco Santander (Brasil) S.A. Coordenador Lder, Santander, BofA Merrill Lynch, BTG Pactual e Credit Suisse, considerados em conjunto. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretoras de ttulos e valores mobilirios credenciadas junto BM&FBOVESPA que foram contratadas para participar da Oferta, por meio da assinatura de Termos de Adeso. Ita BBA USA Securities Inc., Santander Investment Securities Inc., Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, BTG Pactual US Capital Corp. e Credit Suisse Securities (USA) LLC, partes do Contrato de Colocao Internacional, na qualidade de agentes, para a realizao de esforos de colocao das Aes no exterior. Os Coordenadores da Oferta e as Instituies Consorciadas, quando referidos em conjunto. Contrato de Coordenao, Colocao e Garantia Firme de Liquidao de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A. celebrado nesta data entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta e a BM&FBOVESPA na qualidade de interveniente anuente.

Credit Suisse Instituies Consorciadas

Agentes de Colocao Internacional

Instituies Participantes da Oferta Contrato de Colocao

34

SUMRIO DA OFERTA

Contrato de Colocao Internacional

Placement Facilitation Agreement, contrato celebrado nesta data entre a

Companhia e os Agentes de Colocao Internacional, que rege os esforos de colocao das Aes no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional. Instrumento Particular de Contrato de Prestao de Servios de Estabilizao de Preo de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., a ser celebrado entre a Companhia e Agente Estabilizador e a Merrill Lynch Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com a intervenincia do Coordenador Lder. Ita Unibanco S.A.

Contrato de Estabilizao

Instituio Financeira Escrituradora Oferta

Distribuio pblica primria de Aes a ser realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, em conformidade com a Instruo CVM 400, e coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao das Instituies Consorciadas, incluindo esforos de colocao das Aes no exterior, para investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo n 2.689, da Instruo CVM n 325 e da Lei n 4.131, esforos estes que sero realizados pelos Agentes de Colocao Internacional. As aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emisso da Companhia, que sero distribudas na Oferta, sem considerar as Aes Suplementares e as Aes Adicionais, salvo se de outra forma for mencionado. Lote adicional de at 20% das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), ou seja, de at 4.000.000 (quatro milhes) de Aes ofertadas nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, que poderiam ter sido subscritas no mbito da Oferta, a critrio dos Coordenadores da Oferta e da Companhia. Lote suplementar de at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou seja, de at 3.000.000 (trs milhes) de Aes, que poder ser distribudo pelo Agente Estabilizador conforme opo para subscrio de tais Aes Suplementares concedida pela Companhia ao Agente Estabilizador.

Aes

Aes Adicionais

Aes Suplementares

35

SUMRIO DA OFERTA

Opo de Aes Suplementares

Opo outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, para distribuio de um lote suplementar de Aes, equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou 3.000.000 (trs milhes) de Aes, nas condies e preo das Aes inicialmente ofertadas, sendo destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, a ser exercida pelo Agente Estabilizador, no prazo de at 30 dias contados da data de Publicao do Anncio de Incio, inclusive, de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao tenha sido tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta. R$36,70 por Ao. Procedimento de coleta de intenes de investimento realizado com os Investidores Institucionais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta e, no exterior, pelos Agentes de Colocao Internacional com os investidores institucionais qualificados, conforme previsto no artigo 44 da Instruo CVM 400. Os Investidores No Institucionais que aderiram Oferta no participaro do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, no participaram da fixao do Preo por Ao. Foram aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding at o limite de 15% das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares). Nesta hiptese, os potenciais investidores devem estar cientes de que, em funo da aceitao das ordens de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de m formao do Preo por Ao e/ou de liquidez das Aes no mercado secundrio. Assim, o Preo por Ao no indicativo de preos que prevalecero no mercado aps a Oferta. Para mais informaes sobre os riscos da participao de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding ver Seo Fatores de Risco Relativos Oferta na pgina 86 deste Prospecto. R$734.000.000,00.

Preo por Ao Procedimento de

Bookbuilding

Valor Total da Oferta

36

SUMRIO DA OFERTA

Pblico Alvo da Oferta

As Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes, nos termos da Instruo CVM 400 e conforme previsto no Contrato de Colocao, por meio da Oferta de Varejo e da Oferta Institucional, sendo que (i) a Oferta de Varejo ser realizada junto a Investidores No Institucionais; e (ii) a Oferta Institucional ser realizada junto a Investidores Institucionais. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Aes sero destinadas aos Investidores Institucionais, no tendo sido admitidas reservas antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento para os Investidores Institucionais.

Oferta de Varejo

Distribuio de, no mnimo, 10% e, no mximo, 15% da totalidade das Aes, sem considerar as Aes Suplementares, realizada prioritariamente junto a Investidores No Institucionais. Prazo para Investidores No Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva, de 02 de dezembro de 2010 a 07 de dezembro de 2010, inclusive. Formulrio especfico celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, para reserva de Aes no mbito da Oferta de Varejo, firmado por Investidores No Institucionais. Os Investidores No Institucionais que realizaram reservas de Aes no mbito da Oferta de Varejo podero desistir de seu Pedido de Reserva at as 15:00 horas do dia 14 de dezembro de 2010, desde que comuniquem a sua desistncia Instituio Consorciada perante a qual realizaram o seu Pedido de Reserva, sendo presumida sua aceitao no caso de silncio. OS INVESTIDORES DA OFERTA DE VAREJO QUE DESEJAREM DESISTIR DE SEUS PEDIDOS DE RESERVA NO PODERO NEGOCIAR AS AES DE EMISSO DA COMPANHIA ENTRE ESTA DATA E S 15:00 HORAS DO DIA 14 DE DEZEMBRO DE 2010, sendo que referida negociao ser considerada como aceitao da Oferta.

Perodo de Reserva

Pedido de Reserva

Oferta Institucional

Oferta pblica de distribuio das Aes realizada junto a Investidores Institucionais. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Aes remanescentes sero destinadas aos Investidores Institucionais, no sendo admitidas reservas antecipadas e inexistindo para estes investidores valores mnimos ou mximos de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigao de verificar se est cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional.

37

SUMRIO DA OFERTA

Pessoas Vinculadas

Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400: (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Investidores pessoas fsicas e jurdicas, residentes e domiciliados no Pas, que no sejam considerados Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), bem como clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que decidiram participar da Oferta de Varejo com pedidos de investimento de, no mnimo, R$3.000,00 (trs mil reais) e, no mximo, R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que preencheram o Pedido de Reserva, durante o Perodo de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo. Investidores pessoas fsicas, jurdicas e clubes de investimento cujas ordens individuais ou globais de investimento excedam R$300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, fundos de penso, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomnios destinados aplicao em carteira de ttulos e valores mobilirios registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdncia complementar e de capitalizao, investidores qualificados na forma da regulamentao da CVM e Investidores Estrangeiros. Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A, e residentes nos demais pases (exceto nos Estados Unidos e no Brasil), de acordo com o Regulamento S, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos da Resoluo CMN 2.689, da Instruo CVM 325 e da Lei 4.131. Prazo de at 3 (trs) dias teis, contado da data de publicao do Anncio de Incio, para que os Coordenadores da Oferta efetuem a colocao das Aes. Prazo para distribuio das Aes, incluindo as Aes Suplementares, que ter incio na data de publicao do Anncio de Incio e ser encerrado na data da publicao do Anncio de Encerramento, limitado ao prazo mximo de 6 (seis) meses contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio, conforme previsto no artigo 18 da Instruo CVM 400.

Investidores No Institucionais

Investidores Institucionais

Investidores Estrangeiros

Perodo de Colocao das Aes

Prazo de Distribuio

38

SUMRIO DA OFERTA

Data de Liquidao

Data de liquidao fsica e financeira da Oferta que ocorrer no 3 dia til seguinte data de publicao do Anncio de Incio. At o 3 dia til contado da data do eventual exerccio da Opo de Aes Suplementares, quando ocorrer a liquidao fsica e financeira das Aes Suplementares. Nos termos do Contrato de Colocao, as Aes sero colocadas pelas Instituies Participantes da Oferta de forma no solidria, em regime de garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta. As Aes que forem objeto de esforos de colocao no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional junto aos Investidores Estrangeiros sero integralmente colocadas no Brasil pelas Instituies Participantes da Oferta e obrigatoriamente subscritas, integralizadas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, pargrafo 4 da Lei do Mercado de Valores Mobilirios. A garantia firme de liquidao consiste na obrigao de subscrio, integralizao e liquidao, pelos Coordenadores da Oferta, da totalidade das Aes (exceto as Aes Suplementares) que no forem integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram. Tal garantia firme de liquidao vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocao e deferido o registro da Oferta pela CVM. Caso as Aes no sejam totalmente integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram at a Data de Liquidao, os Coordenadores da Oferta subscrevero e liquidaro, pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, na proporo e at o limite individual de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado na Seo Informaes sobre a Oferta informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao da Oferta, na pgina 52 deste Prospecto, a totalidade do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes objeto da garantia firme de liquidao por eles prestada e o nmero de Aes efetivamente subscritas, integralizadas e liquidadas por investidores no mercado. O preo de revenda de tal saldo de Aes junto ao pblico, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuio, ser o preo de mercado das Aes, limitado ao Preo por Ao, ficando ressaltado que as atividades de estabilizao, em algumas circunstncias, no estaro sujeitas a tais limites, nos termos do Contrato de Estabilizao. As aes ordinrias de emisso da Companhia so listadas na BM&FBOVESPA, sob o smbolo AEDU3. Em 24 de novembro de 2010, a Companhia, os membros da Administrao, o Acionista Controlador Difuso e a BM&FBOVESPA celebraram o Contrato de Participao no Novo Mercado. No foi e nem ser realizado qualquer registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer outra agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto o Brasil.

Data de Liquidao das Aes Suplementares

Regime de Colocao

Listagem das aes na BM&FBOVESPA

39

SUMRIO DA OFERTA

Atividade de Estabilizao

O Agente Estabilizador, por intermdio da Merrill Lynch Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., poder, a seu exclusivo critrio, realizar atividades de estabilizao de preo das Aes, no prazo de at 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio, inclusive, por meio de operaes de compra e venda de aes, observadas as disposies legais aplicveis e o disposto no Contrato de Estabilizao, o qual foi submetido anlise prvia e aprovao da BM&FBOVESPA e da CVM, nos termos do artigo 23, pargrafo 3 da Instruo CVM 400. As Aes conferiro aos seus titulares os mesmos direitos conferidos aos titulares de aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Aes e legislao aplicvel e do Regulamento do Novo Mercado, a partir da Data de Liquidao. Para mais informaes, veja o item 18.1 Direitos das Aes do Formulrio de Referncia incorporado por referncia a este Prospecto. Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o regulamento da referida cmara, podendo as partes, nos termos do Captulo 12 do mesmo regulamento, escolher de comum acordo outra Cmara ou centro de arbitragem para resolver seus litgios e tambm aqueles decorrentes do Contrato de Participao no Novo Mercado. Conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, a contratao da alienao de controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o subscritor se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Difuso alienante. Para mais informaes, veja o item 18.1 do Formulrio de Referncia incorporado por referncia a este Prospecto.

Direitos, vantagens e restries das Aes

Resoluo de Conflitos

Direito de Venda Conjunta (tag along rights)

40

SUMRIO DA OFERTA

Restrio Venda de Aes (Lock-up)

A Companhia, os membros da Administrao da Companhia e o Acionista Controlador Difuso celebraram acordos de restrio venda de aes ordinrias de emisso da Companhia, por meio dos quais concordaram, sujeitos a algumas excees, em no emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de at 90 (noventa) dias contados da data deste Prospecto (Perodo de Lock-up), qualquer ao ou valor mobilirio conversvel em, ou que represente um direito de receber aes da Companhia, realizar operaes que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operao de swap, de derivativos ou outra operao que transfira a terceiros, no todo ou em parte, qualquer das consequncias econmicas da titularidade das aes, independentemente se tal operao tenha sido realizada pela entrega das aes ou qualquer valor mobilirio, dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente inteno de emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operao de swap, de derivativos ou outra operaes, sem o consentimento prvio e por escrito dos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, durante o Perodo de Lock-up, a Companhia, os membros da Administrao da Companhia concordaram em no exigir ou exercer qualquer direito em relao ao registro de quaisquer aes ou valores mobilirios conversveis em ou passvel de permuta pelas aes de emisso da Companhia. Quaisquer aes recebidas em razo do exerccio das opes de compra outorgadas aos membros da Administrao da Companhia estaro tambm sujeitas s referidas restries. No obstante as operaes vedadas durante o Perodo de Lock-up, sero permitidas a emisso, oferta, venda, contratao venda, penhor ou qualquer outra forma de alienao, direta ou indireta, das aes ordinrias de emisso da Companhia: (i) pela Companhia (a) para quaisquer de suas subsidirias ou afiliadas; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao, (d) para um indivduo unicamente com a finalidade de o tornar elegvel a cargos do conselho de administrao da Companhia; (e) aes a serem ofertadas de acordo com o Contrato de Colocao e o Contrato de Colocao Internacional; (f) a emisso de aes ordinrias da Companhia no caso de converso ou troca de ttulos conversveis em aes de emisso da Companhia ou exerccio de garantias e opes em circulao nesta data; (g) outorga de planos de opo de compra de aes de emisso da Companhia a partir desta data e a emisso de aes ordinrias da Companhia conforme o exerccio de tais opes; (h) caso haja uma reestruturao societria ou outra operao similar, ou (i), mediante o consentimento

41

SUMRIO DA OFERTA

por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b), (c), (d) e (h), condio de que, antes da referida transferncia o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes; (ii) pelos membros da Administrao da Companhia (a) para quaisquer sociedades por eles controladas ou fundos de investimento; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao; ou (d) mediante o consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b) e (c), condio de que, antes da referida transferncia, o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes; e (iii) pelo Acionista Controlador Difuso para (a) quaisquer sociedades por ele controladas ou investidas, fundos de investimento ou os seus quotistas; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao; (d) caso haja uma reestruturao societria ou outra operao similar; (e) para um indivduo unicamente com a finalidade de o tornar elegvel a cargos do conselho de administrao da Companhia; ou (f) mediante o consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b), (c), (d) e (e), condio de que, antes da referida transferncia o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes. Adicionalmente, o Acionista Controlador Difuso poder empenhar ou onerar as aes de emisso da Companhia de sua titularidade para garantir eventuais dvidas financeiras, observadas determinadas condies previstas em seu respectivo acordo de restrio a venda de aes. Tal vedao no se aplicar nas hipteses de (i) cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; e (ii) emprstimo de aes pelo Acionista Controlador Difuso ao Agente Estabilizador, para a realizao das atividades de estabilizao do preo das aes ordinrias de emisso da Companhia. Destinao dos Recursos A Companhia pretende utilizar os recursos lquidos provenientes da Oferta principalmente para financiar a expanso do seu negcio, por meio de: (i) aquisies; e (ii) abertura de novas Unidades. Para informaes adicionais sobre a destinao dos recursos ver seo Destinao dos Recursos na pgina 89 deste Prospecto.

42

SUMRIO DA OFERTA

Capital Social da Companhia Dividendos

O capital social da Companhia encontra-se atualmente dividido em 122.690.261 aes ordinrias. O Estatuto Social estabelece o pagamento de dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, aos acionistas da Companhia, no inferior a 1% do lucro lquido de cada exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, a no ser que o Conselho de Administrao da Companhia informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com a condio financeira da Companhia. Nesse caso, a distribuio do dividendo obrigatrio ser suspensa. Para informaes adicionais, veja o item 3.4 do Formulrio de Referncia incorporado por referncia a este Prospecto. Os investidores devem ler a Sees Principais Fatores de Risco Relativos Companhia e Fatores de Riscos Relacionados Oferta, a partir das pginas 30 e 86 deste Prospecto, bem como os Fatores de Risco descritos nos itens 4 e 5 do Formulrio de Referncia para cincia dos riscos que devem ser considerados antes de investir em Aes. Qualquer Pedido de Reserva recebido de Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poder ser cancelado pela Instituio Participante da Oferta, caso haja excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400. Foram aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding at o limite de 15% das Aes inicialmente ofertadas. Como foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 quantidade de Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), foi vedada a colocao de Aes aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenes de investimento automaticamente canceladas. Nesta hiptese, os potenciais investidores devem estar cientes de que, em funo da participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de Bookbuilding, existe o risco de m formao do Preo por Ao e o investimento nas Aes por Pessoas Vinculadas poder provocar reduo da liquidez das Aes no mercado secundrio. Assim, o Preo por Ao no indicativo de preos que prevalecero no mercado aps a Oferta. Para mais informaes sobre os riscos da participao de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding ver Seo Fatores de Risco Relativos Oferta na pgina 86 deste Prospecto.

Fatores de Risco

Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas

43

SUMRIO DA OFERTA

Inadequao da Oferta

O investimento nas Aes representa um investimento de risco, pois um investimento em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive queles relacionados s Aes, Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconmico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulrio de Referncia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. O investimento nas Aes no , portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados volatilidade do mercado de capitais ou relativos liquidez. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Aes ou, com relao qual o investimento nas Aes seria, no entendimento da Companhia, inadequado. A realizao da Oferta, bem como seus termos e condies, foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 13 de outubro de 2010. A emisso das Aes, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, a outorga da Opo de Aes Suplementares ao Agente Estabilizador e o Preo por Ao foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada nesta data, cuja ata ser devidamente arquivada na JUCESP e publicada no jornal Valor Econmico na data de publicao do Anncio de Incio e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo no dia seguinte. Antes da realizao da Oferta, 95.807.047 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de 78,08% de seu capital social estavam em circulao no mercado. Aps a realizao da Oferta, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares, 115.807.047 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de aproximadamente 81,16% de seu capital social, estaro em circulao no mercado. Considerando o exerccio da Opo de Aes Suplementares, um montante de at 122.807.047 aes ordinrias de emisso da Companhia, representativas de aproximadamente 82,04% de seu capital social, estaro em circulao no mercado. Veja a seo Informaes Sobre a Oferta na pgina 52 deste Prospecto. A negociao das Aes ter incio no dia seguinte publicao do Anncio de Incio. A Companhia est sujeita ao controle difuso, sem contar com nenhum acionista titular de mais de 50% de aes ordinrias representativas de seu capital social. Aps a realizao da oferta, a Companhia continuar sujeita ao controle difuso.

Aprovaes Societrias

Aes em Circulao no Mercado aps a Oferta (Free Float)

Cronograma da Oferta Admisso negociao das Aes Poder de Controle da Companhia

44

SUMRIO DA OFERTA

Mecanismos de Garantia Disperso Acionria

O Estatuto Social da Companhia contm, em seu artigo 24, mecanismo que exige que qualquer acionista que adquirir aes ordinrias em quantidade superior a 15% do total de aes ordinrias de emisso da Companhia, sujeito a determinadas excees, realize oferta pblica de aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, de acordo com as demais condies estabelecidas pelo Estatuto Social. Esta disposio pode ser alterada de acordo com as regras da legislao brasileira relativas a alteraes estatutrias. Para mais informaes, veja o item 18.2 do Formulrio de Referncia incorporado por referncia a este Prospecto. A Companhia e o Coordenador Lder solicitaram junto ANBIMA a anlise prvia do registro da Oferta em 03 de novembro de 2010, tendo a Oferta sido registrada sob o n CVM/SRE/REM/2010/022. Mais informaes sobre a Oferta podero ser obtidas junto s Instituies Participantes da Oferta, nos endereos indicados na Seo Informaes Sobre a Oferta, na pgina 52 deste Prospecto.

Informaes Adicionais

45

IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Companhia Anhanguera Educacional Participaes S.A. Alameda Maria Tereza, n 2.000, sala 6, Valinhos - SP Jos Augusto Gonalves de Arajo Teixeira Vice-Presidente de Planejamento e Diretor de Relaes com Investidores Fone: (19) 3512-1799 Fax: (19) 3512-1703 e-mail: dri@unianhanguera.edu.br

Coordenadores da Oferta

Coordenador Lder
Banco Ita BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 4 andar 04538-132 So Paulo, SP Fone: (11) 3708-8000 Fax: (11) 3708-8107 At.: Sr. Fernando Iunes www.itaubba.com.br

Coordenadores da Oferta
Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 18 andar 04538-132 So Paulo, SP Fone: (11) 2188-4000 Fax: (11) 2188-4009 At.: Joo Paulo Torres www.merrilllynch-brasil.com.br

Coordenadores da Oferta
Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek n 2.041 e 2.235, Bloco A 04543-011, So Paulo SP Fone: (11) 3012-7162 Fax: (11) 3012-7393 At.: Sr. Glenn Mallett www.santander.com.br

Coordenadores da Oferta
Banco BTG Pactual S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3.729, 9 andar 04538-133 - So Paulo, SP Fone: (11) 3383 2000 Fax: (11) 3383 2001 At.: Sr. Fabio Nazari www.btgpactual.com

Coordenadores da Oferta
Banco de investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3.064, 12, 13 e 14 andares (parte) 01451-000, So Paulo SP Fone: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6912 At.: Sr. Denis Jungerman www.credit-suisse.com

46

IDENTIFICAO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

Consultores Legais
Consultores Legais da Companhia para Direito Brasileiro Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados Rua Borges Lagoa, n 1.328, So Paulo - SP Fone: (11) 5086-5000 Fax: (11) 5086-5555 At.: Sr. Antonio Felix de Araujo Cintra Consultores Legais da Companhia para Direito dos Estados Unidos Simpson Thacher & Bartlett LLP Av. Pres. Juscelino Kubitschek, n 1.455, So Paulo - SP Fone: (11) 3546-1000 Fax: (11) 3546-1002 At.: Sr. Jaime Mercado

Consultores Legais dos Coordenadores da Oferta para Direito Brasileiro Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugnio de Lima, n 447 Fone: (11) 3147 7600 Fax: (11) 3147 7770 At.: Sr. Jean Marcel Arakawa

Consultores Legais dos Coordenadores da Oferta para Direito dos Estados Unidos Davis Polk & Wardwell LLP 450 Lexington Avenue, Nova Iorque - EUA Fone: (1 212) 450-4000 Fax: (1 212) 450-3800 At.: Sr. Maurice Blanco

Auditores Independentes da Companhia para os ltimos trs exerccios sociais KPMG Auditores Independentes Rua Dr. Renato Paes de Barros, n 33, So Paulo - SP Fone: (11) 2183-3000 Fax: (11) 2183-3001 At.: Sr. Marcos Antonio Boscolo

Declarao do Artigo 56 da Instruo CVM 400 As declaraes da Companhia e do Coordenador Lder relativas ao artigo 56 da Instruo CVM 400, encontram-se anexas a este Prospecto nas pginas 139 e 143.

47

INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA Identificao A Companhia uma sociedade por aes, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas do Ministrio da Fazenda (CNPJ/MF) sob n 04.310.392/0001-46, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de So Paulo (JUCESP), sob o NIRE 35.300.184.092. A Companhia est registrada na CVM sob o n 18961. A sede da Companhia est localizada na cidade de Valinhos, Estado de So Paulo, na Alameda Maria Tereza, n 2000, sala 6, Dois Crregos. A Diretoria de Relaes com Investidores da Companhia est localizada na cidade de Valinhos, Estado de So Paulo, na Alameda Maria Tereza, n 2000, Dois Crregos. O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia o Sr. Jos Augusto Gonalves de Araujo Teixeira. O telefone da Diretoria de Relaes com Investidores da Companhia (19) 3512-1799, o fax : (19) 3512-1703 e o e-mail dri@unianhanguera.edu.br. KPMG Auditores Independentes. Ita Unibanco S.A. Em 24 de novembro de 2010, a Companhia, os membros da Administrao, o Acionista Controlador Difuso e a BM&FBOVESPA celebraram o Contrato de Participao no Novo Mercado. As Aes de emisso da Companhia so listadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, no qual so negociadas sob o cdigo AEDU3. As informaes referentes Companhia so divulgadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico.

Registro na CVM Sede

Diretoria de Relaes com Investidores

Auditores Independentes Banco Escriturador Listagem das Aes da Companhia

Jornais nos quais Divulga Informaes

48

INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Website da Companhia

www.unianhanguera.edu.br/ri. As informaes contidas no website da Companhia no fazem parte deste Prospecto e no devem ser a ele incorporadas por referncia. Os documentos incorporados por referncia a este Prospecto esto disponveis para consulta nos seguintes websites: - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_D emonstracao_Financeiras_2008_port.pdf - Demonstraes Financeiras da Companhia relativas aos Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_DF_2 0100427_PORT.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2009: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/Anhanguera_I TR_3T09_port.pdf - Informaes Trimestrais da Companhia e suas subsidirias relativas aos perodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2010: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_ITR_ 3T10_PORT.pdf - Formulrio de Referncia: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_Form ulario_Referencia_2010.11.17.pdf

Atendimento aos Acionistas

O atendimento aos acionistas da Companhia feito pelo telefone (19) 3512-1799, pelo fax (19) 3512-1703 e pelo e-mail dri@unianhanguera.edu.br.

49

INFORMAES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Informaes Adicionais

Quaisquer outras informaes adicionais sobre a Companhia ou a Oferta podero ser encontradas junto: (i) Companhia, em sua sede ou em seu website: www.unianhanguera.edu.br/ri; (ii) ao Coordenador Lder, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3400, 4 andar, na cidade de So Paulo, ou em seu website: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar "Oferta Pblica Follow-on Anhanguera 2010 Prospecto Definitivo"); (iii) CVM, na Rua Sete de Setembro, n 111, 5 andar, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ou na Rua Cincinato Braga, n 340, 2, 3 e 4 andares, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo ou em seu website: www.cvm.gov.br; e (vii) BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, n 275, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo ou em seu website: www.bmfbovespa.com.br.

50

DOCUMENTOS E INFORMAES RELATIVOS COMPANHIA As informaes referentes s sees relacionadas (i) aos Fatores de Risco relacionados Companhia e ao Setor de Ensino Superior; (ii) s informaes financeiras da Companhia; e (iii) a outras informaes relativas Companhia, tais como Histrico, Atividades, Administrao, Pessoal, Pendncias Judiciais e Administrativas e Operaes com Partes Relacionadas, podem ser encontradas no Formulrio de Referncia, elaborado nos termos da Instruo CVM 480 e arquivado na CVM em 07 de dezembro de 2010, o qual encontra-se incorporado por referncia a este Prospecto. Este Prospecto est disponvel nos seguintes websites da CVM, da BM&FBOVESPA, da ANBIMA, dos Coordenadores da Oferta e da Companhia: www.cvm.gov.br nessa pgina clicar em Participantes do Mercado Companhias Abertas Prospectos de Ofertas Pblicas de Distribuio, digitar Anhanguera Educacional Participaes S.A., posteriormente clicar em Anhanguera Educacional Participaes S.A., finalmente, no assunto Prospecto Definitivo, clicar em Consulta; www.bmfbovespa.com.br nessa pgina clicar em Empresas Listadas, depois digitar Anhanguera Educacional, posteriormente acessar ANHANGUERA, Informaes Relevantes, Prospecto de Distribuio Pblica e, novamente, Prospecto de Distribuio Pblica; http://cop.anbid.com.br/webpublic/OfferList.aspx - nessa pgina acessar Anhanguera Educacional Participaes S.A. e, em Documentao, clicar em Anhanguera Prospecto Definitivo; www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp - neste website acessar Oferta Pblica Follow-on Anhanguera 2010 - Prospecto Definitivo; www.santandercorretora.com.br no lado direito da pgina, abaixo do item Santander Clique, est o item Ofertas Pblicas, neste item acessar o link Anhanguera e depois Prospecto Definitivo; www.merrilllynch-brasil.com.br neste website no item Global Markets & Investment Banking Group, clicar no item Anhanguera Educacional e, posteriormente, no ano 2010, clicar em Prospecto Definitivo; www.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento - neste website clicar em Mercado de Capitais, posteriormente, clicar em 2010 e, em seguida, no item Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., clicar em Prospecto Definitivo; https://br.credit-suisse.com/ofertas - neste website, clicar em Anhanguera Educacional Participaes S.A. e, a seguir, em Prospecto Definitivo; e http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_ProspectoDefinitivo_201012_PORT.pdf

Nos itens acima, o investidor ter acesso a este Prospecto que contm o Formulrio de Referncia, incorporado por referncia. Os investidores devem ler as Sees Principais Fatores de Risco Relativos Companhia e Fatores de Risco Relacionados Oferta, nas pginas 30 e 86 deste Prospecto e os itens 4.1 e 5.1 do Formulrio de Referncia, para cincia dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Aes.

51

INFORMAES SOBRE A OFERTA COMPOSIO DO CAPITAL SOCIAL

Capital Social Subscrito e Integralizado

O quadro abaixo indica a composio do Capital Social da Companhia, integralmente subscrito e integralizado, na data deste Prospecto e a previso para aps a concluso da Oferta.
Composio Atual Espcie e Classe das Aes Quantidade Valor Composio Aps a Oferta(1) Quantidade Valor Composio Aps a Oferta(2) Quantidade Valor 1.876.773.869,63 1.876.773.869,63

Ordinrias 122.690.261 1.032.673.869,63 142.690.261 1.766.673.869,63 149.690.261 Total 122.690.261 1.032.673.869,63 142.690.261 1.766.673.869,63 149.690.261 ____________________________________________________________________ (1) Considerando a colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. (2) Considerando a colocao total das Aes, incluindo o exerccio da Opo de Aes Suplementares.

(Em R$)

(Em R$)

(Em R$)

Principais Acionistas e Membros da Administrao

O quadro abaixo indica a quantidade de aes ordinrias de emisso da Companhia detidas por todos os acionistas titulares de 5,0% ou mais de aes ordinrias de emisso da Companhia e pelos membros da Administrao, na data deste Prospecto e a previso para aps a concluso da Oferta:
Antes da Oferta Aes Ordinrias 25.121.571 1.761.643 95.807.047 122.690.261 % 20,48% 1,44% 78,08% 100,00% Aes Ordinrias (1) 25.121.571 1.761.643 115.807.047 142.690.261 Aps a Oferta % 17,61% 1,23% 81,16% 100,00% Aes Ordinrias (2) 25.121.571 1.761.643 118.807.047 145.690.261 % 16,78% 1,18% 82,04% 100,00%

Fundo de Educao Para o Brasil Administradores Outros (3) Total

____________________________________________________________________

(1) (2) (3)

Considerando a colocao total das Aes, sem considerar o exerccio da Opo de Aes Suplementares. Considerando a colocao total das Aes, incluindo o exerccio da Opo de Aes Suplementares. Esta linha no inclui nenhum outro acionista titular de 5,0% ou mais de aes ordinrias de emisso da Companhia.

Para mais informaes sobre os acionistas controladores da Companhia, diretos e indiretos, at o nvel da pessoa natural, que detenham 5,0% ou mais do capital social, ver o item 15.1/15.2 Posio acionria do Formulrio de Referncia da Companhia. CARACTERSTICAS GERAIS DA OFERTA

Descrio da Oferta
A Oferta consistir na distribuio pblica primria de Aes no Brasil, em mercado de balco noorganizado, em conformidade com a Instruo CVM 400 e ser coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participao das Instituies Consorciadas. Simultaneamente, sero realizados esforos de colocao das Aes no exterior, para Investidores Estrangeiros, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Resoluo n 2.689, da Instruo CVM 325 e da Lei n 4.131, sem a necessidade, portanto, da solicitao e obteno de registro de distribuio e colocao das Aes em agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de outro pas, inclusive perante a SEC. Os esforos de colocao das Aes junto a Investidores Institucionais Estrangeiros, exclusivamente no exterior, sero realizados em conformidade

52

INFORMAES SOBRE A OFERTA

com o Contrato de Colocao Internacional, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocao Internacional. Nos termos do artigo 24 da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada poder ser acrescida em um lote suplementar equivalente a at 15% das Aes inicialmente ofertadas, ou seja, at 3.000.000 (trs milhes) de Aes, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Suplementares), conforme opo a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, a qual ser destinada a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (Opo de Aes Suplementares). O Agente Estabilizador ter o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato Colocao e por um perodo de at 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicao do Anncio de Incio, de exercer a Opo de Aes Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, aps notificao aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a deciso de sobrealocao das Aes no momento em que foi fixado o Preo por Ao tenha sido tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, nos termos do artigo 14, pargrafo 2, da Instruo CVM 400, a quantidade total de Aes inicialmente ofertada (sem considerar as Aes Suplementares) poderia ter sido, mas no foi, a critrio da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, acrescida em 20% do total de Aes inicialmente ofertadas, ou seja, em at 4.000.000 (quatro milhes) de Aes, nas mesmas condies e no mesmo preo das Aes inicialmente ofertadas (Aes Adicionais). Na emisso das Aes pela Companhia, houve excluso do direito de preferncia dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, da Lei das Sociedades por Aes, e tal emisso foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social. A Oferta foi registrada no Brasil junto CVM, em conformidade com os procedimentos previstos na Instruo CVM 400. No foi realizado nenhum registro da Oferta ou das Aes na SEC ou em qualquer agncia ou rgo regulador do mercado de capitais de qualquer outro pas, exceto no Brasil, junto CVM. As Aes no podero ser ofertadas ou subscritas nos Estados Unidos da Amrica ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma iseno de registro nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta no pretendem registrar a Oferta ou as Aes nos Estados Unidos. As Aes sero colocadas pelas Instituies Participantes da Oferta de forma no solidria, em regime de garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta. A garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigao no solidria de subscrio, integralizao e liquidao, pelos Coordenadores da Oferta, do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes objeto da garantia firme de liquidao por ele prestada e o nmero de Aes efetivamente subscritas por investidores no mercado, porm no integralizadas e liquidadas por tais investidores. Na hiptese de desistncia pelos Investidores No Institucionais de seus respectivos Pedidos de Reserva aps a data de incio de negociao das Aes, os Coordenadores da Oferta iro subscrever as Aes de tais Investidores No Institucionais objeto da desistncia na proporo da garantia firme por eles prestada.

53

INFORMAES SOBRE A OFERTA

As Aes que forem objeto de esforos de colocao no exterior pelos Agentes de Colocao Internacional junto aos Investidores Estrangeiros sero obrigatoriamente subscritas, integralizadas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, pargrafo 4 Lei do Mercado de Valores Mobilirios.

Montante da Oferta
O montante da Oferta de R$734.000.000,00, sem considerar as Aes Suplementares, com base no Preo por Ao.

Reserva de Capital
A totalidade do valor da emisso das Aes ser alocada integralmente conta de capital social da Companhia, no sendo constitudas reservas especficas.

Quantidade, Montante e Recursos Lquidos

Os quadros abaixo indicam a quantidade de Aes, o Preo por Ao, o valor total das comisses pagas pela Companhia aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos lquidos oriundos da Oferta recebidos pela Companhia. Sem considerar o exerccio da Opo das Aes Suplementares:

Quantidade Total _____________________________________ (1) Sem deduo de despesas da Oferta. 20.000.000

Preo por Ao (R$) 36,70

Comisses Por Ao(1) 1,47

Recursos lquidos(1) (R$) 704.640.000,00

Levando em considerao o exerccio da Opo das Aes Suplementares:

Quantidade Total 23.000.000 _____________________________________ (1) Sem deduo de despesas da Oferta.

Preo por Ao (R$) 36,70

Comisses Por Ao(1) 1,47

Recursos lquidos (R$) 810.336.000,00

54

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Histrico de Negociao de Units e Aes de Emisso da Companhia

A tabela abaixo apresenta as cotaes mnima, mxima e mdia trimestrais de negociao das Units e das aes de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA para os perodos indicados:
Valor por Unit/Ao(1) (em R$) Mdia Diria Negociada Mximo 2007(2) .................................................................. 2008 .................................................................... 2009 .................................................................... 2008 Primeiro Trimestre.............................................. Segundo Trimestre ................................................ Terceiro Trimestre ................................................. Quarto Trimestre................................................... 2009 Primeiro Trimestre................................................. Segundo Trimestre ................................................ Terceiro Trimestre ................................................. Quarto Trimestre................................................... 2010 Primeiro Trimestre................................................. Segundo Trimestre ................................................ Terceiro Trimestre ................................................. 2010 Maio ..................................................................... Junho ................................................................... Julho .................................................................... Agosto .................................................................. Setembro.............................................................. Outubro ................................................................ Novembro ............................................................. 26,90 27,82 28,50 29,60 31,30 33,70 39,78 25,01 26,77 27,43 27,78 30,17 31,55 37,31 22,00 25,35 26,75 25,70 28,30 29,74 34,00 5,40 8,21 11,70 8,81 18,68 17,69 40,19 28,55 27,82 31,30 26,39 25,69 28,45 24,45 22,00 25,70 9,25 6,13 12,99 12,80 20,64 23,00 26,59 11,57 16,76 20,11 23,42 9,25 11,10 17,10 20,50 2,77 2,18 1,87 6,30 37,00 31,69 31,50 22,56 27,51 27,88 26,74 15,38 21,50 24,00 18,70 12,11 2,77 2,63 3,05 1,66 38,00 37,00 26,59 Mdio 29,39 24,42 17,96 Mnimo 20,00 12,11 9,25 (em R$ milhes) 4,80 2,54 3,26

Dezembro (3) ......................................................... 38,00 37,17 36,12 27,45 _____________________________________ (1) As aes ordinrias de emisso da Companhia passaram a ser negociadas na BM&FBOVESPA em 06 de dezembro de 2010. (2) Cotaes referentes ao fechamento do dia, no perodo de 12/03/2007 a 28/12/2007. (3) At 09 de dezembro de 2010. Fonte: Bloomberg

Direitos, Vantagens e Restries das Aes

As Aes garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados aos titulares de aes ordinrias de emisso da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Aes e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais se destacam os seguintes: (a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ao ordinria corresponde a um voto; (b) direito ao dividendo mnimo obrigatrio, em cada exerccio social, no inferior a 1% do lucro lquido de cada exerccio, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes;

55

INFORMAES SOBRE A OFERTA

(c) no caso de liquidao da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporo da sua participao no capital social da Companhia; (d) direito de preferncia na subscrio de novas aes emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Aes; (e) direito de alienar as aes ordinrias, nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along); (f) direito de alienar as aes ordinrias em oferta pblica a ser realizada pela Companhia ou pelo Acionista Controlador Difuso, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das aes no Novo Mercado, por, no mnimo, seu valor econmico, apurado mediante laudo de avaliao elaborado por empresa especializada e independente e indicada nos termos do Regulamento do Novo Mercado; e (g) direito ao recebimento de dividendos e demais distribuies pertinentes s aes ordinrias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidao e todos os demais benefcios conferidos aos titulares das aes ordinrias pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Estatuto Social da Companhia.

Instituies Participantes da Oferta

Os Coordenadores da Oferta convidaram as Instituies Consorciadas para participar da colocao das Aes.

Aprovaes Societrias
A realizao da Oferta, bem como seus termos e condies, foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 13 de outubro de 2010, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 05 de novembro de 2010 e publicada no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no jornal Valor Econmico em 12 de novembro de 2010. A emisso das Aes, com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas da Companhia, a outorga da Opo de Aes Suplementares ao Agente Estabilizador e o Preo por Ao foram aprovados em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada nesta data, cuja ata ser devidamente arquivada na JUCESP e publicada do jornal Valor Econmico na data de publicao do Anncio de nicio e no Dirio Oficial do Estado de So Paulo no dia seguinte.

Procedimento da Oferta
Tendo em vista o encerramento do Perodo de Reserva, a realizao do Procedimento de Bookbuilding, a concesso do registro da Oferta pela CVM, a publicao do Anncio de Incio e a disponibilizao deste Prospecto, as Instituies Participantes da Oferta realizaro a distribuio das Aes de forma no solidria, em regime de garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos da Instruo CVM 400, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a oferta de varejo (Oferta de Varejo) e a oferta institucional (Oferta Institucional), conforme descrito nos itens Oferta de Varejo e Oferta Institucional abaixo, observado o esforo de disperso acionria previsto no Regulamento do Novo Mercado.
56

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Foi aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores de quaisquer das Instituies Participantes da Oferta ou de quaisquer dos Agentes de Colocao Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas Oferta, ou (iv) cnjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais at o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (Pessoas Vinculadas) no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite mximo de 15% do valor da Oferta. Para mais informaes sobre os riscos da participao de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding ver Seo Fatores de Risco Relativos Oferta na pgina 86 deste Prospecto. Tendo em vista o excesso de demanda superior em um tero quantidade de Aes inicialmente ofertadas (excludas as Aes Suplementares), nos termos do artigo 55 da Instruo CVM 400, no foi permitida a colocao de Aes a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo sido as ordens de investimento realizadas por tais investidores automaticamente canceladas. As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero subscrever Aes como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Os investimentos realizados em decorrncia de operaes de total return swap no sero considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. A participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formao do Preo por Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poder promover reduo da liquidez das Aes no mercado secundrio. Os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuncia da Companhia, elaboraram plano de distribuio das Aes, nos termos do pargrafo 3 do artigo 33 da Instruo CVM 400 e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforo de disperso acionria, o qual leva em conta suas relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou estratgica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia, observado que os Coordenadores da Oferta assegurararo (i) a adequao do investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores; e (iii) que as Instituies Participantes da Oferta recebam previamente exemplar dos Prospectos para leitura obrigatria, de modo que suas eventuais dvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta. Os Investidores No Institucionais que realizaram reservas de Aes no mbito da Oferta de Varejo podero desistir de seu Pedido de Reserva at as 15:00 horas do dia 14 de dezembro de 2010, desde que comuniquem a sua desistncia Instituio Consorciada perante a qual realizaram o seu Pedido de Reserva, sendo presumida sua aceitao em caso de silncio. OS INVESTIDORES DA OFERTA DE VAREJO QUE DESEJAREM DESISTIR DE SEUS PEDIDOS DE RESERVA NO PODERO NEGOCIAR AS AES DE EMISSO DA COMPANHIA ENTRE ESTA DATA E S 15:00 HORAS DO DIA 14 DE DEZEMBRO DE 2010, sendo que referida negociao ser considerada como aceitao da Oferta. Na hiptese de desistncia pelos Investidores No Institucionais aps a data de incio de negociao das Aes, os Coordenadores da Oferta iro subscrever as Aes de tais Investidores No Institucionais objeto da desistncia na proporo da garantia firme por eles prestada.

57

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo ser realizada junto a Investidores No Institucionais. O montante de, no mnimo, 10% e, no mximo, 15% da totalidade das Aes inicialmente ofertadas, sem considerar as Aes Suplementares, ser destinado prioritariamente colocao junto a Investidores No Institucionais na Oferta de Varejo, nas condies a seguir: (a) os Investidores No Institucionais interessados realizaram reservas de Aes junto a uma nica Instituio Consorciada, nos endereos indicados abaixo, mediante o preenchimento de formulrio especfico celebrado em carter irrevogvel e irretratvel, exceto pelo disposto nos itens (b), (c), (i), (j) e (k) abaixo (Pedido de Reserva), no perodo compreendido entre 02 de dezembro de 2010 e 07 de dezembro de 2010, inclusive (Perodo de Reserva), observado o valor mnimo de investimento de R$3.000,00 (trs mil reais) e o valor mximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (Valores Mnimo e Mximo do Pedido de Reserva) por Investidor No Institucional; (b) foi verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um tero) das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares) no tendo sido permitida a colocao, pelas Instituies Consorciadas, de Aes junto a Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, tendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas sido automaticamente cancelados. Os Investidores No Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas devem necessariamente ter indicado sua condio de Pessoa Vinculada em seu Pedido de Reserva; (c) cada Investidor No Institucional pde estipular, no respectivo Pedido de Reserva, o preo mximo por Ao como condio de eficcia do seu Pedido de Reserva, nos termos do pargrafo 3 do artigo 45 da Instruo CVM 400. Caso o Investidor No Institucional tenha optado por estipular um preo mximo por Ao no Pedido de Reserva e o Preo por Ao tenha sido fixado em valor superior ao preo mximo por Ao estipulado pelo investidor, o Pedido de Reserva foi automaticamente cancelado pela respectiva Instituio Consorciada; (d) aps a concesso do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Aes subscritas e o respectivo valor do investimento dos Investidores No Institucionais sero informados a cada um dos Investidores No Institucionais, at as 12:00 horas do dia til posterior data de publicao do Anncio de Incio pela Instituio Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereo eletrnico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausncia, por telefone ou correspondncia, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo; (e) cada Investidor No Institucional dever efetuar o pagamento do valor indicado no item (d) acima junto Instituio Consorciada onde houver efetuado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponveis, at as 10:30 horas da Data de Liquidao (conforme definida abaixo). No havendo pagamento pontual, a Instituio Consorciada na qual tal reserva foi realizada ir efetuar a liquidao do valor referente reserva do Investidor No Institucional e o Pedido de Reserva realizado por tal Investidor No Institucional ser automaticamente cancelado pela Instituio Consorciada junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;

58

INFORMAES SOBRE A OFERTA

(f) at as 16:00 horas da Data de Liquidao, a BM&FBOVESPA, em nome de cada Instituio Consorciada junto qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregar a cada Investidor No Institucional, o nmero de Aes correspondente relao entre o valor do investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preo por Ao (conforme definido abaixo), ressalvadas a possibilidade de desistncia prevista no item (i) abaixo, as possibilidades de cancelamento previstas nos itens (b), (c) e (e) acima e (j) e (k) abaixo e a possibilidade de rateio prevista no item (h) abaixo. Caso tal relao resulte em frao de Ao, o valor do investimento ser limitado ao valor correspondente ao maior nmero inteiro de Aes; (g) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva de Aes realizados pelos Investidores No Institucionais tenha sido igual ou inferior ao montante de 10% das Aes, sem considerar as Aes Suplementares, no haver rateio, sendo todos os Investidores No Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores No Institucionais sero destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos abaixo na Oferta Institucional; (h) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores No Institucionais tenha sido superior ao montante de 10% das Aes (sem considerar as Aes Suplementares) ser realizado o rateio de tais Aes entre todos os Investidores No Institucionais. O critrio de rateio para os Investidores No Institucionais ser a diviso igualitria e sucessiva das Aes destinadas aos Investidores No Institucionais, entre todos os Investidores No Institucionais, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva, at que se esgote a quantidade de Aes destinada prioritariamente colocao junto aos Investidores No Institucionais. Opcionalmente, a critrio dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Aes destinadas Oferta de Varejo poder ser aumentada at o montante mximo de 15% das Aes objeto da Oferta, sem considerar as Aes Suplementares, para que os pedidos excedentes dos Investidores No Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, ser observado o critrio de rateio aqui previsto; (i) na hiptese de ser verificada divergncia relevante entre as informaes constantes do Prospecto Preliminar e as informaes constantes deste Prospecto que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor No Institucional, ou a sua deciso de investimento, poder referido Investidor No Institucional desistir do Pedido de Reserva aps o incio do Perodo de Colocao (conforme definido abaixo). Nesta hiptese, o Investidor No Institucional dever informar, por escrito, sua deciso de desistncia do Pedido de Reserva Instituio Consorciada que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrnica, fax ou correspondncia enviada ao endereo da Instituio Consorciada, conforme dados abaixo), em conformidade com os termos e no prazo estipulado no respectivo Pedido de Reserva, que ser automaticamente cancelado pela respectiva Instituio Consorciada, devendo ser restitudos integralmente a tal investidor os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data da comunicao da desistncia, sem qualquer remunerao ou correo monetria; (j) na hiptese de no haver a concluso da Oferta, ou na hiptese de resilio do Contrato de Colocao, todos os Pedidos de Reserva sero automaticamente cancelados e cada uma das Instituies Consorciadas comunicar o cancelamento da Oferta, inclusive por meio de publicao

59

INFORMAES SOBRE A OFERTA

de aviso ao mercado, aos Investidores No Institucionais que houverem efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituio Consorciada, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data de divulgao do descredenciamento da Instituio Consorciada, sem qualquer remunerao ou correo monetria; e (k) na hiptese de haver descumprimento, por qualquer das Instituies Consorciadas, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentao aplicvel Oferta, incluindo, sem limitao, quelas previstas na Instruo CVM 400, especialmente as normas de silncio, de emisso de relatrios e de marketing da Oferta, tal Instituio Consorciada deixar de integrar o grupo de instituies financeiras responsveis pela colocao das Aes no mbito da Oferta, pelo que sero cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido, devendo ser restitudos integralmente aos investidores os valores eventualmente dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data de divulgao do cancelamento, sem qualquer remunerao ou correo monetria. A Instituio Consorciada a que se refere este item (k) dever informar imediatamente aos Investidores No Institucionais que com ela tenham feito reserva sobre o referido cancelamento. As Instituies Consorciadas somente atenderam aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores No Institucionais titulares de conta-corrente bancria ou de conta de investimento nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Os Investidores No Institucionais interessados na realizao do Pedido de Reserva devero ter lido cuidadosamente os termos e condies estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva, bem como as informaes constantes deste Prospecto. Os Investidores No Institucionais que realizaram reservas de Aes no mbito da Oferta de Varejo podero desistir de seu Pedido de Reserva at as 15:00 horas do dia 14 de dezembro de 2010, desde que comuniquem a sua desistncia Instituio Consorciada perante a qual realizaram o seu Pedido de Reserva, sendo presumida sua aceitao em caso de silncio. OS INVESTIDORES DA OFERTA DE VAREJO QUE DESEJAREM DESISTIR DE SEUS PEDIDOS DE RESERVA NO PODERO NEGOCIAR AS AES DE EMISSO DA COMPANHIA ENTRE ESTA DATA E S 15:00 HORAS DO DIA 14 DE DEZEMBRO DE 2010, sendo que referida negociao ser considerada como aceitao da Oferta. A revogao, suspenso ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio do Dirio Oficial do Estado de So Paulo e do jornal Valor Econmico, veculos tambm usados para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400 (Anncio de Retificao). Em caso de modificao da Oferta, as Instituies Consorciadas devero acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta, de que o Investidor No Institucional est ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Caso o Investidor No Institucional j tenha aderido Oferta, cada Instituio Consorciada dever comunicar diretamente o Investidor No Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituio Consorciada a respeito da modificao efetuada e, caso o Investidor No Institucional no informe por escrito a Instituio Consorciada de sua desistncia do Pedido de Reserva no prazo de 5 (cinco) dias teis do recebimento da comunicao, ser presumido que tal Investidor No Institucional manteve o seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor dever efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva.

60

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Em qualquer hiptese, a revogao e o cancelamento tornam ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de 3 (trs) dias teis da data de divulgao da revogao, sem qualquer remunerao ou correo monetria, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400 e com deduo, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

Oferta Institucional
A Oferta Institucional ser realizada junto a Investidores Institucionais. Aps o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos da Seo Oferta de Varejo, na pgina 58 do Prospecto, as Aes remanescentes sero destinadas colocao pblica junto aos Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta, no tendo sido admitidas para Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores mnimos ou mximos de investimento e assumindo cada Investidor Institucional a obrigao de verificar se est cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional. Caso o nmero de Aes objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding tenha excedido o total de Aes remanescentes aps o atendimento, nos termos e condies descritos acima, dos Pedidos de Reserva dos Investidores No Institucionais, tero prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critrio da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, levando em considerao o disposto no plano de distribuio descrito acima, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critrios de avaliao, ao longo do tempo, sobre as perspectivas da Companhia, seu setor de atuao e a conjuntura macroeconmica brasileira e internacional. Os Investidores Institucionais devero realizar a subscrio das Aes mediante o pagamento vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrio das Aes. Os Investidores Institucionais Estrangeiros devero realizar a subscrio das Aes por meio dos mecanismos previstos na Resoluo CMN 2.689, da Instruo CVM 325 e da Lei 4.131. PRAZOS DA OFERTA O prazo para a distribuio das Aes ter incio na data de publicao do Anncio de Incio e se encerrar na data de publicao do Anncio de Encerramento, limitado ao prazo mximo de at 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicao do Anncio de Incio (Prazo de Distribuio). Os Coordenadores da Oferta tero o prazo de at 3 (trs) dias teis, contados a partir da data de publicao do Anncio de Incio, para efetuar a colocao de Aes (Perodo de Colocao). A liquidao fsica e financeira da Oferta est prevista para ser realizada no ltimo dia do Perodo de Colocao (Data de Liquidao). A data de incio da Oferta ser divulgada mediante a publicao do Anncio de Incio, em conformidade com o previsto no pargrafo nico do artigo 52 da Instruo CVM 400.

61

INFORMAES SOBRE A OFERTA

O trmino da Oferta e seu resultado sero anunciados mediante a publicao do Anncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instruo CVM 400. PREO POR AO O Preo por Ao foi de R$36,70. O Preo por Ao no contexto da Oferta foi fixado aps (i) a efetivao dos Pedidos de Reserva de Aes no Perodo de Reserva; e (ii) a concluso do Procedimento de Bookbuilding. O Preo por Ao foi calculado tendo como parmetro a cotao de fechamento das aes da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicaes de interesse em funo da qualidade da demanda por Aes coletada junto a Investidores Institucionais. A escolha do critrio de determinao do Preo por Ao justificada, na medida em que o preo de mercado das Aes a serem subscritas foi aferido com a realizao do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens firmes de subscrio das Aes no contexto da Oferta e, portanto, no haver diluio injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, pargrafo 1, III da Lei das Sociedades por Aes. Os Investidores No Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva durante o Perodo de Reserva, no mbito da Oferta de Varejo, no participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, no participaram do processo de determinao do Preo por Ao. No foi aceita a participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenes de investimento, at o limite mximo de 15% do valor da Oferta. Como foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade das Aes inicialmente ofertadas (sem considerar as Aes Suplementares), ser vedada a colocao de Aes aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as suas intenes de investimento automaticamente canceladas. A participao de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderia ter impactado adversamente a formao do Preo por Ao e o investimento nas Aes por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderia promover reduo da liquidez das aes de emisso da Companhia no mercado secundrio. Para mais informaes sobre os riscos da participao de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding ver Seo Fatores de Risco Relativos Oferta na pgina 86 deste Prospecto. As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes de total return swap). Os investimentos realizados em decorrncia dos contratos de total return swap no foram considerados investimentos por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta. As Instituies Participantes da Oferta, e/ou suas afiliadas no Brasil e no exterior, podero subscrever aes como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.

62

INFORMAES SOBRE A OFERTA

CRONOGRAMA DA OFERTA Segue abaixo um cronograma das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na ANBIMA do pedido de anlise prvia da Oferta:
Ordem dos Eventos Eventos Protocolo na ANBIMA do pedido de anlise prvia da Oferta Publicao do Fato Relevante comunicando o pedido de registro da Oferta 1. Disponibilizao da 1 minuta do Prospecto Preliminar da Oferta nas pginas da rede mundial de computadores da CVM e da Companhia Publicao do Aviso ao Mercado (sem o logotipo das Instituies Consorciadas) Disponibilizao do Prospecto Preliminar 2. Incio do Procedimento de Bookbuilding Incio das Apresentaes de Roadshow Republicao do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituies Consorciadas) 3 Incio do Perodo de Reserva 4. Encerramento do Perodo de Reserva Encerramento das Apresentaes de Roadshow Encerramento do Procedimento de Bookbuilding 5. Fixao do Preo por Ao Assinatura do Contrato de Colocao e de outros contratos relacionados Oferta Incio do Prazo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares Registro da Oferta pela CVM Publicao do Anncio de Incio 6. Incio da Oferta Disponibilizao do Prospecto Definitivo 7. Incio da negociao das Aes da Oferta na BM&FBOVESPA 8. Prazo para desistncia da Oferta de Varejo por Investidores No Institucionais 9. Data de Liquidao 10. Encerramento do Prazo de Exerccio da Opo de Aes Suplementares 11. Data Mxima de Liquidao das Aes Suplementares 12. Data Mxima de Publicao do Anncio de Encerramento (1) Todas as datas previstas so meramente indicativas e esto sujeitas a alteraes, suspenses ou prorrogaes a Coordenadores da Oferta. Datas previstas (1) 03 de novembro de 2010

25 de novembro de 2010

02 de dezembro de 2010 07 de dezembro de 2010

09 de dezembro de 2010

10 de dezembro de 2010 13 de dezembro de 2010 14 de dezembro de 2010 15 de dezembro de 2010 08 de janeiro de 2011 14 de janeiro de 2011 10 de junho de 2011 critrio da Companhia e dos

A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizaram apresentaes aos investidores (roadshow), no perodo compreendido entre a data em que o Prospecto Preliminar foi divulgado e a data em que for determinado o Preo por Ao. CONTRATO DE COLOCAO E CONTRATO DE COLOCAO INTERNACIONAL O Contrato de Colocao celebrado nesta data entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a BM&FBOVESPA. A Companhia contratou cada um dos Coordenadores da Oferta, sujeito aos termos e s condies do Contrato de Colocao, para realizar a colocao das Aes, diretamente ou por meio das Instituies Consorciadas, em conformidade com as disposies da Instruo CVM 400 e observados os esforos de disperso acionria previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Os Coordenadores da Oferta prestaro garantia firme de liquidao conforme explicado no item Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao abaixo. Nos termos do Contrato de Colocao Internacional, celebrado nesta data entre a Companhia e os Agentes de Colocao Internacional, os Agentes de Colocao Internacional, realizaro os esforos de colocao das Aes no exterior. O Contrato de Colocao e o Contrato de Colocao Internacional estabelecem que a obrigao dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocao Internacional de efetuarem o pagamento pelas Aes est sujeita a determinadas condies, como a ausncia de eventos adversos relevantes na
63

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Companhia e seus negcios, a execuo de certos procedimentos pelos auditores independentes da Companhia, entrega de opinies legais pelos assessores jurdicos da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrio negociao de Aes pela Companhia, pelo Acionista Controlador Difuso e pelos membros da Administrao da Companhia. De acordo com o Contrato de Colocao e com o Contrato de Colocao Internacional, a Companhia assume a obrigao de indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocao Internacional em certas circunstncias e contra determinadas contingncias. O Contrato de Colocao Internacional apresenta clusula de indenizao pela Companhia em favor dos Agentes de Colocao Internacional para indeniz-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de Colocao Internacional possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. A eventual condenao da Companhia em um processo no exterior em relao a incorrees relevantes ou omisses relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, poder ocasionar um impacto significativo e adverso Companhia. Para mais informaes sobre os riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidos em relao aos Offering Memoranda, ver Seo Fatores de Risco Relacionados Oferta na pgina 86 deste Prospecto. A cpia do Contrato de Colocao est disponvel para consulta ou cpia nos endereos dos Coordenadores da Oferta indicados no item Informaes Adicionais que se encontra na pgina 69 deste Prospecto.

Informaes sobre a Garantia Firme de Liquidao da Oferta

A garantia firme de liquidao a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigao no solidria de subscrio, integralizao e liquidao, pelos Coordenadores da Oferta, do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes objeto da garantia firme de liquidao por ele prestada e o nmero de Aes efetivamente subscritas por investidores no mercado, porm no integralizadas e liquidadas por tais investidores. Tal garantia firme de liquidao vinculante a partir do momento em que for concludo o Procedimento de Bookbuilding, assinado o Contrato de Colocao e deferido o registro da Oferta pela CVM. Caso as Aes que tenham sido subscritas, no sejam totalmente integralizadas e liquidadas pelos investidores que as subscreveram at a Data de Liquidao, os Coordenadores da Oferta subscrevero e liquidaro, pelo Preo por Ao, na Data de Liquidao, na proporo e at o limite individual de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado abaixo, a totalidade do saldo resultante da diferena entre o nmero de Aes da garantia firme de liquidao por ele prestada e o nmero de Aes efetivamente subscritas por investidores no mercado mas no integralizadas e liquidadas por tais investidores. O preo de revenda de tal saldo de Aes junto ao pblico, pelos Coordenadores da Oferta, durante o Prazo de Distribuio, ser limitado ao Preo por Ao, ficando ressaltado que as atividades de estabilizao descritas abaixo, em algumas circunstncias, no estaro sujeitas a tais limites.

64

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Na hiptese de desistncia pelos Investidores No Institucionais aps a data de incio de negociao das Aes, os Coordenadores da Oferta iro subscrever as Aes de tais Investidores No Institucionais objeto da desistncia na proporo da garantia firme por eles prestada. Os Investidores No Institucionais que desejarem desistir de seus Pedidos de Reversa no podero negociar as Aes entre esta data e s 15:00 horas do dia 14 de dezembro de 2010, sendo que referida negociao ser considerada como aceitao da Oferta. Segue abaixo relao das Aes objeto de garantia firme prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta:
Coordenador da Oferta Coordenador Lder.................................................... Santander................................................................ BofA Merrill Lynch.................................................... BTG Pactual............................................................. Credit Suisse............................................................ Total Quantidade 6.400.000 4.800.000 4.800.000 2.000.000 2.000.000 20.000.000 Percentual 32,00% 24,00% 24,00% 10,00% 10,00% 100%

A proporo prevista acima poder ser realocada de comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.

Custos de Distribuio
As taxas de registro na CVM relativas Oferta, as despesas com auditores, com advogados, comisses, impostos, taxas e outras retenes sobre comisses, bem como outras despesas descritas abaixo sero arcadas pela Companhia. Segue, abaixo, descrio dos custos da Oferta:
% em Relao ao Valor Total da Oferta(1) 0,50% 1,50% 0,50% 1,50% 4,00% 0,43% 0,01% 0,01% 0,05% 0,14% 0,10% 0,73% 4,73% % em Relao ao Preo por Ao 0,50% 1,50% 0,50% 1,50% 4,00% 0,43% 0,01% 0,01% 0,05% 0,14% 0,10% 0,73% 4,73%

Custos Comisso de Coordenao............................................................... Comisso de Colocao .................................................................. Comisso de Garantia Firme de Liquidao....................................... Comisso de Incentivo.................................................................... Total de Comisses.................................................................... Impostos, Taxas e Outras Retenes................................................. Taxa de Registro na CVM.................................................................. Taxa de Registro na ANBIMA............................................................ Despesas com Auditores................................................................... Despesas com Advogados e Consultores............................................ Outras Despesas.............................................................................. Total de Despesas......................................................................

Valor (R$) 3.670.000,00 11.010.000,00 3.670.000,00 11.010.000,00 29.360.000,00 3.135.849,00 82.870,00,00 58.720,00,00 400.000,00,00 1.000.000,00,00 700.000,00,00 5.377.439,00

Valor por Ao (R$) 0,18 0,55 0,18 0,55 1,47 0,16 0,00 0,00 0,02 0,05 0,04 0,27 1,74

Total de Comisses e Despesas ................................................ 34.737.439,00 _____________________________________ (1) Sem levar em considerao o exerccio da Opo de Aes Suplementares.

CONTRATO DE ESTABILIZAO O Agente Estabilizador, por intermdio da Merrill Lynch Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., poder, a seu exclusivo critrio, conduzir atividades de estabilizao do preo das Aes no prazo de at 30 (trinta) dias contados da data de publicao do Anncio de Incio. As atividades de estabilizao consistiro em operao de compra e venda em bolsa de aes da Companhia e sero regidas pelas disposies legais aplicveis e pelo Instrumento Particular de Contrato de Estabilizao, o qual foi aprovado previamente pela CVM, nos termos do artigo 23, pargrafo 3 da Instruo CVM 400 e do item II da Deliberao CVM 476, antes da publicao do Anncio de Incio. Ademais, o Agente Estabilizador e o Coordenador Lder podem ter ganhos ou perda decorrentes das atividades de estabilizao das Aes, nos termos do Contrato de Estabilizao.
65

INFORMAES SOBRE A OFERTA

O Contrato de Estabilizao est disponvel para consulta e obteno de cpias junto ao Agente Estabilizador e CVM, nos endereos indicados na Seo Informaes Adicionais, na pgina 69 do Prospecto. NEGOCIAO NA BM&FBOVESPA Em 24 de novembro de 2010, a Companhia celebrou o Contrato de Participao no Novo Mercado. As Aes so listadas no Novo Mercado e so negociadas sob o smbolo AEDU3. VEDAO NEGOCIAO DAS AES (LOCK-UP) A Companhia, os membros da Administrao da Companhia e o Acionista Controlador Difuso celebraram acordos de restrio venda de aes ordinrias de emisso da Companhia, por meio dos quais concordaram, sujeitos a algumas excees, em no emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, direta ou indiretamente, dentro de at 90 (noventa) dias contados da data deste Prospecto (Perodo de Lock-up), qualquer ao ou valor mobilirio conversvel em, ou que represente um direito de receber aes da Companhia, realizar operaes que tenham os mesmos efeitos ou qualquer operao de swap, de derivativos ou outra operao que transfira a terceiros, no todo ou em parte, qualquer das consequncias econmicas da titularidade das aes, independentemente se tal operao tenha sido realizada pela entrega das aes ou qualquer valor mobilirio, dinheiro ou outra forma, ou anunciar publicamente inteno de emitir, oferecer, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar, ou realizar qualquer operao de swap, de derivativos ou outra operaes, sem o consentimento prvio e por escrito dos Coordenadores da Oferta. Adicionalmente, durante o Perodo de Lock-up, a Companhia, os membros da Administrao da Companhia concordaram em no exigir ou exercer qualquer direito em relao ao registro de quaisquer aes ou valores mobilirios conversveis em ou passvel de permuta pelas aes de emisso da Companhia. Quaisquer aes recebidas em razo do exerccio das opes de compra outorgadas aos membros da Administrao da Companhia estaro tambm sujeitas s referidas restries. No obstante as operaes vedadas durante o Perodo de Lock-up, sero permitidas a emisso, oferta, venda, contratao venda, penhor ou qualquer outra forma de alienao, direta ou indireta, das aes ordinrias de emisso da Companhia: (i) pela Companhia (a) para quaisquer de suas subsidirias ou afiliadas; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao, (d) para um indivduo unicamente com a finalidade de o tornar elegvel a cargos do conselho de administrao da Companhia; (e) aes a serem ofertadas de acordo com o Contrato de Colocao e o Contrato de Colocao Internacional; (f) a emisso de aes ordinrias da Companhia no caso de converso ou troca de ttulos conversveis em aes de emisso da Companhia ou exerccio de garantias e opes em circulao nesta data; (g) outorga de planos de opo de compra de aes de emisso da Companhia a partir desta data e a emisso de aes ordinrias da Companhia conforme o exerccio de tais opes; (h) caso haja uma reestruturao societria ou outra operao similar, ou (i), mediante o consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b), (c), (d) e (h), condio de que, antes

66

INFORMAES SOBRE A OFERTA

da referida transferncia o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes; (ii) pelos membros da Administrao da Companhia (a) para quaisquer sociedades por eles controladas ou fundos de investimento; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao; ou (d) mediante o consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b) e (c), condio de que, antes da referida transferncia, o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes; e (iii) pelo Acionista Controlador Difuso para (a) quaisquer sociedades por ele controladas ou investidas, fundos de investimento ou os seus quotistas; (b) para quaisquer familiares, organizaes filantrpicas ou sem fins lucrativos e trusts; (c) em razo de doao; (d) caso haja uma reestruturao societria ou outra operao similar; (e) para um indivduo unicamente com a finalidade de o tornar elegvel a cargos do conselho de administrao da Companhia; ou (f) mediante o consentimento por escrito dos Coordenadores da Oferta, sendo que, nos casos dos itens (a), (b), (c), (d) e (e), condio de que, antes da referida transferncia o cessionrio concorde por escrito em estar vinculado s restries de transferncia de aes aqui mencionadas, previamente transferncia das aes. Adicionalmente, o Acionista Controlador Difuso poder empenhar ou onerar as aes de emisso da Companhia de sua titularidade para garantir eventuais dvidas financeiras, observadas determinadas condies previstas em seu respectivo acordo de restrio a venda de aes. Tal vedao no se aplicar nas hipteses de (i) cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; e (ii) emprstimo de aes pelo Acionista Controlador Difuso ao Agente Estabilizador, para a realizao das atividades de estabilizao do preo das aes ordinrias de emisso da Companhia. INSTITUIO FINANCEIRA RESPONSVEL PELA ESCRITURAO DAS AES A instituio financeira contratada para a prestao dos servios de escriturao das aes ordinrias de emisso da Companhia o Ita Unibanco S.A. ALTERAO DAS CIRCUNSTNCIAS, REVOGAO OU MODIFICAO DA OFERTA A Companhia e os Coordenadores da Oferta podero requerer que a CVM autorize a modificao ou cancelamento da Oferta, caso ocorram alteraes posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstncias inerentes Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuio, que resultem em um aumento relevante nos riscos por eles assumidos. Adicionalmente, a Companhia e os Coordenadores da Oferta podero modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condies para os investidores, conforme disposto no pargrafo 3 do artigo 25 da Instruo CVM 400. Caso o requerimento de modificao nas condies da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuio da Oferta poder ser adiado em at 90 dias. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitao anteriores e posteriores ao cancelamento sero considerados ineficazes.

67

INFORMAES SOBRE A OFERTA

A revogao, suspenso ou qualquer modificao na Oferta ser imediatamente divulgada por meio do Dirio Oficial do Estado de So Paulo e do jornal Valor Econmico, veculos tambm utilizados para divulgao do Aviso ao Mercado e do Anncio de Incio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400, por meio de anncio de retificao (Anncio de Retificao). Em caso de modificao da Oferta, as Instituies Consorciadas devero acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitaes da Oferta, de que os investidores esto cientes de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condies. Caso o Investidor No Institucional j tenha aderido Oferta, cada Instituio Consorciada dever comunicar diretamente o Investidor No Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal Instituio Consorciada a respeito da modificao efetuada. Nessa hiptese, os investidores que j tiverem aderido Oferta devero ser comunicados diretamente a respeito da modificao efetuada, para que confirmem, no prazo de cinco dias teis do recebimento da comunicao, o interesse em manter a declarao de aceitao, presumida a manuteno em caso de silncio, conforme disposto no artigo 27 da Instruo CVM 400. Caso o investidor no informe por escrito Instituio Participante da Oferta sua desistncia da ordem no Procedimento de Bookbuilding ou do Pedido de Reserva, conforme o caso, no prazo acima estipulado, ser presumido que tal investidor manteve sua ordem no Procedimento de Bookbuilding ou seu Pedido de Reserva e, portanto, tal investidor dever efetuar o pagamento em conformidade com os termos e no prazo previstos no Pedido de Reserva ou no boletim de subscrio, conforme o caso. Em qualquer hiptese, a revogao ou cancelamento torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitao anteriores ou posteriores, devendo ser restitudos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida s Aes, no prazo de trs dias teis da data de divulgao da revogao, sem qualquer remunerao ou correo monetria, conforme disposto no artigo 26 da Instruo CVM 400. Os Investidores No Institucionais que realizaram reservas de Aes no mbito da Oferta de Varejo podero desistir de seu Pedido de Reserva at as 15:00 horas do dia 14 de dezembro de 2010, desde que comuniquem a sua desistncia Instituio Consorciada perante a qual realizaram o seu Pedido de Reserva, sendo presumida sua aceitao no cado de silncio. OS INVESTIDORES DA OFERTA DE VAREJO QUE DESEJAREM DESISTIR DE SEUS PEDIDOS DE RESERVA NO PODERO NEGOCIAR AS AES DE EMISSO DA COMPANHIA ENTRE ESTA DATA E S 15:00 HORAS DO DIA 14 DE DEZEMBRO DE 2010, sendo que referida negociao ser considerada como aceitao da Oferta. Na hiptese de desistncia pelos Investidores No Institucionais de seus respectivos Pedidos de Reserva aps a data de incio de negociao das Aes, os Coordenadores da Oferta iro subscrever as Aes de tais Investidores No Institucionais objeto da desistncia na proporo da garantia firme por eles prestada. SUSPENSO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instruo CVM 400, a CVM (a) poder suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condies diversas das constantes da Instruo CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrria regulamentao da CVM ou fraudulenta, ainda que aps obtido o respectivo registro; e (b) dever suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violao de regulamento sanveis. O prazo de suspenso de uma oferta no poder ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada dever ser sanada. Findo tal

68

INFORMAES SOBRE A OFERTA

prazo sem que tenham sido sanados os vcios que determinaram a suspenso, a CVM dever ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. A suspenso ou o cancelamento da Oferta ser informado aos investidores que j tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hiptese de suspenso, a possibilidade de revogar a aceitao at o quinto dia til posterior ao recebimento da respectiva comunicao. Todos os investidores que j tenham aceitado a Oferta, na hiptese de seu cancelamento e os investidores que tenham revogado a sua aceitao, na hiptese de suspenso, conforme previsto acima, tero direito restituio integral dos valores dados em contrapartida s Aes, conforme o disposto no pargrafo nico do artigo 20 da Instruo CVM 400, no prazo de trs dias teis, sem qualquer remunerao ou correo monetria. INADEQUAO DA OFERTA O investimento nas Aes representa um investimento de risco, posto que um investimento em renda varivel e, assim, os investidores que pretendam investir nas Aes esto sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive queles relacionados s Aes, Companhia, ao setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconmico do Brasil, descritos neste Prospecto e no Formulrio de Referncia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de deciso de investimento. O investimento nas Aes no , portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados volatilidade do mercado de capitais ou relativos liquidez. Ainda assim, no h nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as Aes ou, com relao qual o investimento nas Aes seria, no entendimento da Companhia e dos Coordenadores da Oferta, inadequado. INFORMAES SOBRE A COMPANHIA O objeto social da Companhia compreende (i) o desenvolvimento e/ou administrao de atividades e/ou instituies nas reas de educao de nvel superior, educao profissional e/ou outras reas associadas educao; (ii) a administrao de bens e negcios prprios; e (iii) a participao, na qualidade de acionista ou quotista, em outras sociedades ou empreendimentos, no Brasil ou no exterior. Para mais informaes sobre a Companhia, incluindo seu setor de atuao, suas atividades e sua situao econmico-financeira, leia este Prospecto e o Formulrio de Referncia que esto disponveis nos locais indicados na Seo Informaes Adicionais abaixo. INFORMAES ADICIONAIS Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer deciso de investir nas Aes. Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto e do Formulrio de Referncia ou informaes adicionais sobre a Oferta, devero dirigir-se, a partir da data de publicao do Anncio de Incio, aos seguintes endereos e pginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituies Participantes da Oferta e/ou da CVM:

69

INFORMAES SOBRE A OFERTA

INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA Coordenador Lder Banco Ita BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.400, 4 andar 04538-132 So Paulo, SP Fone: (11) 3708-8000 Fax: (11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp (neste website acessar "Oferta Pblica Follow-on Anhanguera 2010 - Prospecto Definitivo") Coordenadores da Oferta Banco Santander (Brasil) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 2.235, 24 andar 04543-011 So Paulo, SP Fone: (11) 3012-7162 Fax: (11) 3012-7393 www.santandercorretora.com.br (no lado direito da pgina, abaixo do item Santander Clique, est o item Ofertas Pblicas, neste item acessar o link Anhanguera e depois Prospecto Definitivo)

Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3.400, 18 andar 04538-132, So Paulo, SP Fone: (11) 2188-4000 Fax: (11) 2188-4009 www.merrilllynch-brasil.com.br (neste website no item Global Markets & Investment Banking Group, clicar no item Anhanguera Educacional e, posteriormente, no ano 2010, clicar em Prospecto Definitivo) Banco BTG Pactual S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.729, 9 andar 04538-133 - So Paulo, SP Fone: (11) 3383 2000 Fax: (11) 3383 2001 At.: Sr. Fabio Nazari www.btgpactual.com/home/AreasDeNegocios.aspx/BancoDeInvestimento (neste website clicar em 2010 e, em seguida, no item Distribuio Primria de Aes Ordinrias de Emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., clicar em Prospecto Definitivo-2010)

70

INFORMAES SOBRE A OFERTA

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 12, 13 e 14 andares (parte) 01451-000, So Paulo SP Fone: (11) 3841-6800 Fax: (11) 3841-6912 At.: Sr. Denis Jungerman https://br.credit-suisse.com/ofertas (neste website, clicar em Anhanguera Educacional Participaes S.A. e, a seguir, em Prospecto Definitivo) Instituies Consorciadas Informaes das Instituies Consorciadas participantes da Oferta, conforme indicadas no Anncio de Incio. Informaes adicionais sobre as Instituies Consorciadas podero ser obtidas no website da BM&FBOVESPA (www.bovespa.com.br). Adicionalmente, este Prospecto poder ser encontrado no seguinte endereo eletrnico da Companhia: http://www.mzweb.com.br/anhanguera/web/arquivos/AEDU11_ProspectoDefinitivo_201012_PORT.pdf

71

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta

Relacionamento entre a Companhia e o Ita BBA - Coordenador Lder

Alm do relacionamento decorrente da presente Oferta, na data deste Prospecto, a Companhia e/ou suas controladas mantm relacionamento comercial com o Coordenador Lder e demais instituies financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, que inclui prestao de servios bancrios, manuteno de conta bancria, cash management e concesso de financiamentos na modalidade vendor, descritas com maiores detalhes abaixo:

Vendor
Em 17 de junho de 2009, o Coordenador Lder celebrou com a AESA um convnio para a concesso de financiamento (vendor eletrnico) modalidade de operao bancria pela qual a prestadora de servios intermedeia para seu cliente, pessoa fsica ou jurdica, a obteno de financiamento em instituio financeira, prestando, em contrapartida, servios de garantia e aprovao cadastral do respectivo cliente, com limite mximo de R$70,0 milhes, atravs do qual a AESA pode oferecer a seus alunos, respeitado o limite mximo acima mencionado, a possibilidade de contrair financiamentos para pagamento pelos servios educacionais prestados pela AESA. A AESA, em contrapartida concesso de tal linha de crdito, parte nos financiamentos concedidos pelo Coordenador Lder aos alunos na qualidade de garantidora e emitiu, em 17 de junho de 2009, em favor do Coordenador Lder uma nota promissria no valor de R$37,5 milhes com vencimento vista e prazo de at 10 (dez) anos a contar da emisso. Esse Convnio, que foi prorrogado em 17 de junho de 2010, tem prazo de um ano a contar de sua celebrao, vencendo-se assim em 17 de junho de 2011.

Debntures
O Coordenador Lder tem em carteira 50 debntures da segunda emisso da Companhia. Debntures estas emitidas em 21 de setembro de 2009, com valor unitrio de R$1,0 milho cada e taxa de remunerao de CDI + 2,5% a.a.. A amortizao das debntures mensal aps carncia de 1 ano e seu vencimento se dar em 21 de setembro de 2011.

Cash Management
A AESA possui contrato de convnio de cash management celebrado em 15 de outubro de 2008, com o Coordenador Lder, relativo prestao de servios de pagamento de tributos e a fornecedores. O montante atual de pagamentos de tributos da ordem de R$ 1,0 milho por ms enquanto o montante de pagamentos a fornecedores fica em torno de R$25,0 milhes por ms. O Coordenador Lder no recebe remunerao por este servio, tal convnio tem prazo indeterminado e, em razo da natureza do contrato, no h garantias.

Escriturao de Aes
O Ita Unibanco S.A., instituio sob controle comum do Banco Ita BBA, a instituio financeira contratada para prestar os servios de banco escriturador de aes de emisso da Companhia, nos

72

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

termos do contrato de prestao de servios de escriturao de aes de emisso da Anhanguera Educacional Participaes S.A., firmado entre o Ita Unibanco S.A. e a Companhia em 06 de fevereiro de 2007. A Companhia paga ao Ita Unibanco S.A. remunerao mensal de acordo com os servios prestados pelo banco durante perodo como, por exemplo, servios de escriturao, custdia, emisso/cancelamento de ao, desdobramento de aes, clculo e pagamento de dividendos, entre outros. Uma pequena parte dos servios remunerada por taxa fixa como os servios de escriturao e custdia, cujos valores variam de R$1.600,00 a R$2.400,00, ao ms. Os demais servios so remunerados por meio de taxa paga a cada eventual movimentao, como no caso, por exemplo de emisso/cancelamento de ao e clculo e pagamento de dividendos, cujos valores variam de R$0,46 a R$2,95 por movimentao.

Intermediao na Distribuio de Valores Mobilirios

Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Coordenador Lder inclui tambm a atuao, como coordenador lder, (i) nas 1, 2 e 3 Emisses de debntures da Companhia, e (ii) na oferta pblica de distribuio secundria de Units, cujo registro foi concedido pela CVM em 9 de dezembro de 2009, operao pela qual recebeu R$8,7 milhes a ttulo de remunerao. Exceto pelo disposto acima, a Companhia e suas controladas no possuem qualquer outro relacionamento relevante com o conglomerado econmico do Ita BBA e, exceto pela remunerao prevista em Custos de Distribuio, na pgina 65 deste Prospecto, no h qualquer remunerao a ser paga pela Companhia ao Coordenador Lder, cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. A Companhia entende que no h qualquer conflito de interesse referente atuao do Coordenador Lder como instituio intermediria da Oferta. O Coordenador Lder e/ou suas afiliadas podero (i) celebrar acordos, em condies a serem acertadas oportunamente entre as partes, para assessorar a Companhia na realizao de investimentos, na colocao de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito ou em quaisquer outras operaes necessrias para a conduo das atividades da Companhia e sociedades do seu grupo econmico; (ii) celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes de total return swap); e (iii) adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Sociedades integrantes do conglomerado econmico do Ita BBA eventualmente possuem ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridas a preo das cotaes nas datas das operaes correspondentes. Todavia, a participao acionria das sociedades integrantes do conglomerado econmico do Ita BBA no atinge, e no atingiu nos ltimos 12 meses, 5,0% do capital social da Companhia.

73

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

Relacionamento entre a Companhia e o Santander

Alm do relacionamento referente Oferta, a Companhia manteve e mantm relacionamento comercial com o Santander e instituies integrantes de seu conglomerado financeiro. Nesse contexto, o Santander realiza operaes de crdito com a Companhia, alm de servios bancrios, tais como servio de folha de pagamento, de pagamento a fornecedores, cobrana bancria, operaes de crdito, produtos para alunos, aplicaes financeiras e operaes de mercado de capitais descritas em mais detalhes a seguir. O Santander mantm contrato para a prestao de servio de folha de pagamento dos salrios de aproximadamente 10.000 funcionrios da Companhia, bem como para cobrana de mensalidade de aproximadamente 210 mil alunos de Ensino Superior da Companhia, firmado em 28 de setembro de 2010 e com prazo de 96 meses contados da data da assinatura. Pela prestao dos servios de folha de pagamento no cobrada remunerao; pela prestao de servios de cobrana de mensalidade, cobrada a tarifa de R$1,45 por boleto e pela prestao de servios de pagamento a fornecedores cobrada a tarifa de R$3,30 por transferncia DOC ou TED, sendo que o Santander recebe, em mdia, R$137 mil por ms a ttulo de remunerao. Tal contrato, por sua natureza, no possui garantias.

Parceria Comercial
A Companhia celebrou, em 28 de setembro de 2007, um Contrato de Parceria Comercial com o Santander para a emisso pelo Santander de Carto Universidade para funcionrios e alunos, da Companhia, em parte destinados ao subsdio de bolsas de estudo para seus alunos. O Santander presta servios para processamento de crdito de salrio dos funcionrios administrativos e professores da Companhia, alm de servios bancrios aos alunos dentro das dependncias da Companhia. O contrato tem prazo de 96 meses contados da data da assinatura, podendo ser rescindido mediante aviso prvio de 180 dias. O Santander no recebe remunerao por este servio.

Emisso de Ttulos e Valores Mobilirios

Adicionalmente, o Santander participou na qualidade de Coordenador Lder da 1 emisso para distribuio pblica de notas promissrias comerciais da Companhia realizada em janeiro de 2008, mediante regime de garantia firme, sendo 13 notas no valor nominal de R$10 milhes, totalizando o valor de R$130 milhes, com prazo de 180 dias contados da data de sua emisso, em srie nica. Os recursos foram utilizados para financiar aquisies e a expanso das atividades da Companhia, bem como para o pagamento das despesas e comisses relativas emisso destas notas. O Santander participou na qualidade de coordenador da distribuio pblica primria de Units de emisso da Companhia, concluda em abril de 2008, totalizando R$508,3 milhes. Tais recursos foram utilizados principalmente para reforar o caixa da Companhia. O Santander participou, ainda, na qualidade de coordenador da distribuio pblica secundria de Units de emisso da Companhia, concluda em dezembro de 2009, totalizando R$652,5 milhes. Em sua participao nesta emisso o Santander recebeu R$ 6,6 milhes a ttulo de remunerao.

Financiamentos
A Companhia mantm com o Santander contratos de fiana para garantir aluguis no valor total de R$ 12,880 milhes, com taxa de 1,5% a.a. e prazo de at 24 meses.

74

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

Crdito Universitrio
Em 2010 a Companhia firmou parceria com Santander por meio da qual os alunos de ps-graduao podem obter at 100% de financiamento de suas mensalidades. O convnio tem prazo de 5 anos e o Santander no recebe remunerao por este servio. Tal contrato, por sua natureza, no possui garantias. Sociedades integrantes do grupo econmico do Santander e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de nossa emisso diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores cursadas a preo das cotaes nas datas das operaes correspondentes. No h operao financeira realizada entre a Companhia e o Santander ou sociedades do seu conglomerado econmico que venha a levar um conflito de interesses, tendo em vista a atuao do Santander como Coordenador da Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch

Na data deste Prospecto, alm do relacionamento referente Oferta e exceto pelo descrito abaixo, a Companhia no mantm relacionamento comercial relevante com o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico. A Companhia pode vir a contratar, no futuro, o BofA Merrill Lynch e/ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes comerciais, incluindo, dentre outras, assessoria em operaes de fuses e aquisies e no mercado de capitais, extenso de linhas de crdito, intermediao e negociao de ttulos e valores mobilirios e consultoria financeira. O BofA Merrill Lynch atuou como coordenador e a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated atuou como agente de colocao internacional nas ofertas de distribuio pblica de Units de emisso da Companhia em 2007, 2008 e 2009, sendo que nessa ltima oferta recebeu R$ 10 milhes a ttulo de remunerao. O Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podem celebrar operaes de derivativos relacionadas com as Aes, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o Merrill Lynch International e/ou sociedades de seu conglomerado econmico podem adquirir Aes na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes, o que poder afetar a demanda, preo ou outras condies da Oferta. Sociedades integrantes do grupo econmico do BofA Merrill Lynch e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia, diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrias que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5,0% do nosso capital social, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores cursadas a preo das cotaes nas datas das operaes correspondentes.

75

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

Exceto pela remunerao a ser paga em decorrncia da Oferta, conforme previsto no item Custos de Distribuio, na pgina 65 deste Prospecto, no h qualquer outra remunerao a ser paga, pela Companhia, ao BofA Merrill Lynch ou a sociedades do seu conglomerado econmico, cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao. Com relao ao acima descrito, a Companhia e o BofA Merrill Lynch entendem que o relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch no constitui conflito de interesses do BofA Merrill Lynch com relao Oferta.

Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual

Alm do relacionamento referente Oferta, na data deste Prospecto, o BTG Pactual no mantm relacionamento com a Companhia e/ou empresas de seu conglomerado econmico. Nos ltimos 12 meses, o BTG Pactual e/ou quaisquer empresas de seu conglomerado econmico no participaram de ofertas pblicas de ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia nem realizaram qualquer operao de financiamento ou reestruturao societria com a Companhia. Sociedades integrantes do grupo econmico do BTG Pactual e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia diretamente ou em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, (i) tais negociaes envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem, e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5,0% do capital social da Companhia, e (ii) consistiram operaes regulares em bolsa de valores cursadas a preo das cotaes nas datas das operaes correspondentes. BTG Pactual Banking Limited e/ou suas afiliadas podero celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operaes com derivativos, tendo as Aes como ativo de referncia, de acordo com as quais se comprometero a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Aes, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operaes com total return swap). O BTG Pactual Banking Limited e/ou suas Afiliadas podero adquirir Aes como forma de proteo para essas operaes. Tais operaes podero influenciar a demanda e o preo das Aes, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. A Companhia poder, no futuro, contratar o BTG Pactual ou sociedades de seu conglomerado econmico para assessor-la na realizao de investimentos ou em operaes necessrias para a conduo de suas atividades, incluindo, dentre outras, operaes de financiamento, de crdito, de derivativos, de cmbio, de oferta de aes e de assessoria financeira em condies a serem acertadas oportunamente entre as partes. Exceto pelas comisses a serem recebidas no mbito da Oferta, conforme previsto no ttulo Custos da Distribuio, na pgina 65 deste Prospecto, no h qualquer remunerao a ser paga, pela Companhia, ao BTG Pactual cujo clculo esteja relacionado ao Preo por Ao.

Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse

Exceto no que se refere Oferta, a Companhia no possui atualmente qualquer relacionamento com o Credit Suisse. A Companhia poder, no futuro, contratar o Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econmico para a realizao de operaes financeiras em termos a serem acordados

76

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E AS INSTITUIES PARTICIPANTES DA OFERTA

oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emisses de valores mobilirios, prestao de servios de banco de investimento, formador de mercado, crdito ou consultoria financeira. Adicionalmente, o relacionamento entre a Companhia e/ou suas controladas e o Credit Suisse incluiu, tambm, a atuao, como coordenador, nas ofertas pblicas de distribuio de Units da Companhia, realizadas em dezembro de 2009, abril de 2008 e maro de 2007. Pela operao de distribuio de Units realizada em 2009, o Credit Suisse recebeu R$6,2 milhes a ttulo de remunero. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operaes de derivativos de Aes com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podero adquirir Aes na Oferta como forma de proteo (hedge) para essas operaes. Essas operaes podero afetar a demanda, preo ou outros termos da Oferta. O Credit Suisse, bem como sociedades integrantes de seu grupo econmico e fundos de investimentos administrados e/ou geridos por sociedades de seu grupo realizaram negociaes de aes de emisso da Companhia e/ou possuem ttulos e valores mobilirios de emisso da Companhia, diretamente ou em fundos de investimentos administrados e/ou geridos por tais sociedades, sendo que, em todos os casos, tais negociaes (i) envolveram aes representativas de participaes minoritrios que no atingem e no atingiram nos ltimos 12 meses, 5,0% do Capital social da Companhia, e (ii) consistiram em operaes regulares em bolsa de valores cursadas a preo das cotaes nas datas das operaes correspondentes.

77

OPERAES VINCULADAS OFERTA No existem operaes vinculadas Oferta celebradas entre os Coordenadores da Oferta e a Companhia, seus acionistas ou sociedades controladas pela Companhia. Para mais informaes sobre operaes envolvendo os Coordenadores da Oferta e a Companhia, vide Seo Informaes Sobre a Oferta Relacionamento entre a Companhia e as Instituies Participantes da Oferta na pgina 72 deste Prospecto.

78

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA BANCO ITA BBA S.A. COORDENADOR LDER O Ita BBA o banco de atacado do conglomerado Ita Unibanco. Com trajetria marcada por associaes bem-sucedidas e viso para oferecer os melhores produtos e servios para empresas, o Ita BBA resultado da fuso dos bancos BBA e das reas corporate do Banco Ita S.A. e Unibanco Unio de Bancos Brasileiros S.A. Em 31 de dezembro de 2009, o Ita BBA apresentou os seguintes resultados: ativos de R$126,9 bilhes, patrimnio lquido de R$6,34 bilhes e lucro lquido de R$1,8 bilhes. A histria do Ita BBA comea com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em So Paulo, por Ferno Bracher e Antonio Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuao do banco estava voltada para operaes financeiras bancrias, com caractersticas de atacado, e destaque para underwriting, hedge, crdito e cmbio. Em 1991, foi a nica instituio brasileira a coordenar o consrcio de bancos estrangeiros para investimentos no programa de privatizao de empresas estatais. Ainda no mesmo ano, recebeu autorizao do Banco Central para operar subsidiria em Bahamas e atender demanda de clientes na rea internacional. Em 1994, assinou acordo de cooperao com a administradora de recursos Paribas Capital. No ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos BBA Capital. Adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Finustria, especializada em financiamento de veculos. Nessa poca, j contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro, Porto Alegre e Belo Horizonte. Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negcios, em razo da compra do Creditanstalt pelo grupo alemo HVB. No ano seguinte, a associao com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos. No final de 2002, ocorreu a associao com o Banco Ita S.A., surgindo assim uma nova instituio: o Ita BBA. Com gesto autnoma para conduzir todos os negcios de clientes corporate e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base slida de capital e liquidez do Ita e a especializao e destacada atuao do BBA no segmento de atacado. Em 2005, o Ita BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e rapidamente consolidou como um importante player de mercado em fuses e aquisies, equities e fixed income local. A partir de 2008, iniciou expanso de suas atividades em fixed income internacional e produtos estruturados. Em 2009, o Banco Central aprovou a associao entre o Ita e o Unibanco. O Ita BBA uniu-se com a rea corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo, tendo como desafio ser o melhor banco de atacado, investimento e tesouraria da Amrica Latina.

Atividade de Investment Banking do Ita BBA

A rea de Investment Banking do Ita BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturao de produtos de banco de investimento, incluindo renda varivel, renda fixa e fuses e aquisies.

79

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

Em renda varivel, o Ita BBA oferece servios para estruturao de ofertas pblicas primrias e secundrias de aes e de ADRs, ofertas pblicas para aquisio e permuta de aes, alm de assessoria na conduo de processos de reestruturao societria de companhias abertas e trocas de participaes acionrias. A conduo das operaes realizada em conjunto com a Ita Corretora, que tem relacionamento com investidores domsticos e internacionais e possui reconhecida e premiada estrutura independente de pesquisa. Em 2009, o Ita BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas pblicas iniciais e subsequentes que totalizaram R$14,2 bilhes. No ranking da ANBID, o banco fechou o ano de 2009 em primeiro lugar em nmero de ofertas com participao no mercado de 13,7%. No segmento de renda fixa, o Ita BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado domstico e internacional, tais como: notas promissrias, debntures, commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditrios (FIDC) e certificados de recebveis imobilirios (CRI). Em 2009, o Ita BBA participou de operaes de debntures e notas promissrias que totalizaram R$18 bilhes e operaes de securitizao que atingiram R$1,4 bilhes. De acordo com o ranking ANBID, o Ita BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking 2009 de distribuio de operaes em renda fixa e securitizao. As participaes de mercado somaram, respectivamente, 24% e 20%. Com equipe especializada, a rea de fuses e aquisies do Ita BBA oferece aos clientes estruturas e solues eficientes para assessoria, coordenao, execuo e negociao de aquisies, desinvestimentos, fuses e reestruturaes societrias. A rea detm acesso amplo e privilegiado a investidores estratgicos e financeiros para assessorar clientes na viabilizao de movimentos societrios. De acordo com o ranking de fuses e aquisies da Thomson Finance, com base no nmero de operaes realizadas em 2009, o Ita BBA ficou em primeiro lugar, com 28 transaes. Adicionalmente, o Ita BBA tem sido amplamente reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituies como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Nos ltimos trs anos, foi considerado o melhor Banco de Investimento no Brasil, pela revista Global Finance, publicao americana especializada em anlises sobre empresas e instituies financeiras dos cinco continentes. BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. O Santander controlado pelo Banco Santander S.A., instituio com sede na Espanha fundada em 1857, que, em 2007, participou do consrcio que realizou uma das mais importantes transaes da histria da indstria bancria do mundo, ao adquirir 86% das aes do banco holands ABN AMRO, por 71,0 bilhes. O Grupo Santander possui, atualmente, cerca de US$1,5 trilho em ativos, administra quase US$1,6 trilho em fundos, possui mais de 90 milhes de clientes e mais de 14 mil agncias e est presente em aproximadamente 40 pases. O Santander acredita ser o principal grupo financeiro da Espanha e da Amrica Latina e desenvolve uma importante atividade de negcios na Europa, regio em que alcanou uma presena destacada no Reino Unido, por meio do Abbey National Bank Plc, assim como em Portugal. Acredita ser um dos lderes em financiamento ao consumo na Europa, por meio do Santander Consumer, com presena em 12 pases do continente e nos Estados Unidos.

80

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

No ano de 2009, o Grupo Santander registrou lucro lquido de aproximadamente 3,8 bilhes, na Amrica Latina, o que representou, no mesmo perodo, aproximadamente 43% dos resultados do Grupo Santander no mundo. Tambm na Amrica Latina, o Grupo Santander possui cerca de 5.750 agncias e 35,8 milhes de clientes. Em 1957, o Grupo Santander entrou no mercado brasileiro por meio de um contrato operacional celebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral do Comrcio S.A., em 1998 adquiriu o Banco Noroeste S.A., em 1999 adquiriu o Banco Meridional S.A. (incluindo sua subsidiria, o Banco Bozano, Simonsen S.A.) e em 2000 adquiriu o Banespa. Com a compra do Banco Real, realizada em 24 de julho de 2007 e a posterior incorporao de suas aes em 29 de agosto de 2008, o Santander Brasil tem presena ativa em todos os segmentos do mercado financeiro, com uma completa gama de produtos e servios em diferentes segmentos de clientes - pessoas fsicas, pequenas e mdias empresas, corporaes, governos e instituies. As atividades do Santander compreendem trs segmentos operacionais: banco comercial, banco global de atacado e gesto de recursos de terceiros e seguros. Em 2009, o Santander, no Brasil, possua uma carteira de mais de 22 milhes de clientes, 2.000 pontos de venda e mais de 18.000 caixas eletrnicos, encerrando o ano com um total de ativos em torno de R$316 bilhes e patrimnio lquido de, aproximadamente, R$69,0 bilhes. O Santander, no Brasil, possui uma participao de aproximadamente 20% dos resultados do Grupo Santander no Mundo, alm de representar 42% no resultado do Grupo Santander na Amrica Latina. Como um dos principais bancos de atacado do Brasil, o Santander oferece aos seus clientes um amplo portflio de produtos e servios locais e internacionais que so direcionados s necessidades dos clientes. Produtos e servios so oferecidos nas reas de transaes bancrias globais (global transaction banking), mercados de crdito (credit markets), finanas corporativas (corporate finance), aes (equities), taxas (rates), formao de mercado e mesa proprietria de tesouraria. Dessa forma, os clientes corporativos podem se beneficiar dos servios globais fornecidos pelo Grupo Santander e pela ampla experincia no mercado local. Na rea de equities, o Santander possui um forte posicionamento de mercado, estruturando operaes inovadoras em boa parte da Amrica Latina, contando com uma reconhecida equipe de research, boa capacidade de distribuio e equipe de equity capital markets qualificada e experiente. A rea de research do Santander conta com um bom reconhecimento no mercado, considerada pela publicao Institutional Investor como uma das melhores no somente no Brasil, mas tambm na Amrica Latina. Adicionalmente, o Santander dispe de estrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino-americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target em operaes brasileiras. Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativos latinoamericanos no mundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e sia, a equipe do Grupo Santander figura dentre as melhores da Amrica Latina pela publicao da Institutional Investor. O Santander dispe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo e pequenos investidores institucionais no Brasil por meio de salas de aes e corretora.

81

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

A rea de equity capital markets do Santander participou como bookrunner de ofertas destacadas no Brasil nos ltimos anos. Somente em 2010, o Santander j atuou como coordenador lder das ofertas pblicas iniciais de aes de Renova Energia S.A. e de BR Properties S.A. e como coordenador das ofertas de follow-on de Estcio Participaes S.A., Petrleo Brasileiro S.A. PETROBRAS, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participaes, Inpar S.A. e JBS S.A. Em 2009, o Santander alcanou a liderana no ranking de emisses de aes na Amrica Latina de acordo com Thomson Reuters e Bloomberg tanto em nmero de transaes como em volume ofertado. Neste ano, o Santander participou como coordenador lder das ofertas pblicas iniciais de aes do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Direcional Engenharia S.A., como coordenador das ofertas pblicas iniciais de aes de Cetip S.A. e da Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet e das ofertas de follow-on da Rossi Residencial S.A., Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., MRV Engenharia e Participaes S.A., BRMalls Participaes S.A., Marfrig Alimentos S.A., e BRF Brasil Foods S.A. Em 2009, as ofertas de Visanet e Brasil Foods foram premiadas pela Latin Finance como Best Primary Equity Issue e Best Follow-On Issue, respectivamente. Ainda em 2009, a Oferta de Banco Santander foi premiada como Latin America Equity Issue of the Year pela International Financing Review (IFR). Em 2008, atuou em operaes com valor total superior a US$12 bilhes. Conforme dados da Bloomberg, em particular, atuou como bookrunner na oferta primria da Companhia Vale do Rio Doce em 2008, uma das maiores ofertas de aes da histria do Brasil. BANCO MERRILL LYNCH DE INVESTIMENTOS S.A. O Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. est presente no Brasil desde 1953, contando com uma estrutura de aproximadamente 400 funcionrios, com foco na intermediao e negociao de ttulos de renda fixa e varivel, em operaes de cmbio e na prestao de servios de banco de investimentos, incluindo a assessoria financeira em operaes de fuses e aquisies, reestruturaes e no mercado de capitais. A recente fuso global entre os grupos Merrill Lynch e Bank of America resultou no que acreditamos ser, com base em dados da Bloomberg, um dos maiores conglomerados financeiros do mundo e um dos lderes mundiais na negociao e intermediao de ttulos e valores mobilirios, na prestao de servios de banco de investimentos e de finanas corporativas, na gesto de ativos e grandes riquezas e na prestao de servios de gesto de tesouraria. O conglomerado Bank of America Merrill Lynch atende clientes nos segmentos de pessoa fsica, pequenos e mdios negcios e tambm grandes empresas, oferecendo uma vasta gama de produtos e servios de banco comercial, banco de investimentos, gesto de ativos e de risco. Sua ampla plataforma nos Estados Unidos serve mais de 59,0 milhes de clientes a partir de suas mais de 6.100 agncias, mais de 18.000 ATMs e um sistema online que atende mais de 25 milhes de usurios ativos. O grupo atua em mais de 150 pases, possuindo relacionamento com 99% das 500 maiores companhias de acordo com a U.S. Fortune e 83% das 500 maiores companhias de acordo com a Fortune Global. As aes da Bank of America Corporation (NYSE: BAC), controladora do BofA Merrill Lynch, fazem parte do ndice Dow Jones Industrial Average e so listadas na New York Stock Exchange.

82

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

Nas Amricas, est entre os principais bancos em emisses de dvida e equity e na assessoria em operaes de fuses e aquisies, tendo recentemente atingido uma das principais posies em levantamento de capital para empresas considerando o valor agregado de operaes de equity, bonds e financiamentos, de acordo com a Dealogic. A transferncia indireta do controle do BofA Merrill Lynch pelo Bank of America, no Brasil, encontra-se pendente de autorizao pelo Banco Central. BANCO BTG PACTUAL S.A. O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de ttulos e valores mobilirios. Em 2006, o UBS A.G., instituio global de servios financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as reas de pesquisa, finanas corporativas, mercado de capitais, fuses & aquisies, wealth management, asset management e sales & trading (vendas e negociao). No Brasil, possui escritrios em So Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritrios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong. Na rea de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleo de servios personalizados, que variam desde asset management a planejamento de corporate finance. Na rea de investment banking, o BTG Pactual presta servios para diversos clientes em todo o mundo, incluindo empresas, governos, hedge funds, patrocinadores financeiros, empresas de private equity, bancos, corretoras e gestores de ativos. Oferece consultoria especializada, excelente execuo, produtos inovadores e acesso abrangente aos mercados de capitais mundiais. Seu vasto conhecimento adquirido ao longo dos anos posicionaram o BTG Pactual na liderana entre as instituies de atuao nacional e global, mantendo posio de liderana no Brasil. O BTG Pactual o lder no ranking de ofertas de aes do Brasil de 2004 a julho de 2010 pelo nmero e volume de operaes, participando de um total de mais de 100 operaes no perodo, segundo o Ranking ANBIMA de Originao em Renda Varivel, publicado pela ANBIMA. Alm disso, ficou em 1 lugar em 2009 em volume de ofertas, tambm de acordo com a ANBIMA. Em 2009, o BTG Pactual foi assessor financeiro exclusivo da Perdigo na sua fuso com a Sadia criando uma das maiores empresas globais da indstria alimentcia. A oferta recebeu o prmio de Follow-on do Ano na Amrica Latina pela Latin Finance. O BTG Pactual tambm recebeu o prmio de IPO do Ano na Amrica Latina por sua atuao na oferta de Visanet. O BTG Pactual foi eleito por trs vezes Worlds Best Equity House (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), alm de Equity House of the Year (IFR, 2007). Sua atuao e grande conhecimento sobre a Amrica Latina renderam seis vezes o ttulo de Best Equity House Latin America (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008). Demonstrando a sua fora no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 como o "Brazils Equity House of the Year". Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuao junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na rea renderam o ttulo de #1 Equity Research Team Latin America de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise demonstrada pela forte atuao no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuao nos ltimos 8 anos, como primeiro

83

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor. O BTG Pactual apresentou forte atuao em 2010 no mercado de Oferta Pblicas de Renda Varivel, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes e Estcio Participaes, bem como da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Jlio Simes e Brasil Insurance. Esta posio foi alcanada em funo do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com sua atuao constante e de acordo com a percepo de valor agregado para suas operaes, fato comprovado pela sua atuao em todas as operaes de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. O BTG Pactual tambm oferece servios de sales and trading (vendas e negociao) em renda fixa, aes e cmbio na Amrica Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Os especialistas em produtos, setores e pases oferecem consultoria e execuo de fuses e aquisies de primeira linha. Na rea de asset management, as estratgias de investimento so desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuio. BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. Fundado em 1856, a estratgia do Credit Suisse atuar no mercado com uma estrutura de negcios integrada e centrada no cliente. O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e servios por meio de suas trs divises principais de negcios: private banking, investiment banking e asset management. O Credit Suisse procura estabelecer parcerias de longo prazo e desenvolver solues financeiras inovadoras para atender s necessidades de seus clientes. O Credit Suisse est presente em mais de 50 pases com mais de 46 mil empregados de aproximadamente 100 diferentes nacionalidades. As aes de emisso do Credit Suisse Group (CSGN) so negociadas na Sua (SWX) e na forma de ADS (CS) em Nova York (NYSE). Os ratings de longo prazo do Credit Suisse Group so: Moodys Aa2, Standard & Poors A+, Fitch Ratings AA-. Em 1998, o Banco de Investimentos Garantia S.A. foi adquirido pelo Credit Suisse First Boston. Em 16 de janeiro de 2006, as operaes globais do Credit Suisse foram unificadas sob uma mesma marca, e a razo social do CSFB passou a ser Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. A solidez do banco no Brasil refletida na classificao de crdito de AAA (bra) em Moeda Nacional Longo Prazo, atribuda em abril de 2009 pela Fitch Ratings, agncia independente de classificao de risco. O Credit Suisse atua no Brasil com operaes de crdito, emisso de aes e ttulos, abertura de capital (IPO), fuses e aquisies de empresas (M&A), corretagem, tesouraria, private banking e administrao de recursos de terceiros. O objetivo do Credit Suisse ser o banco preferencial dos melhores empresrios, empresas e investidores do Brasil. Em 1 de novembro de 2007, o Credit Suisse concretizou sua associao com a Hedging-Griffo, adquirindo participao majoritria na referida empresa. Essa associao foi um passo importante para consolidar a estratgia do Credit Suisse de prover solues integradas, solidificando sua posio entre os grandes bancos do Pas. Na rea de investment banking, o Credit Suisse tem vasto conhecimento local e experincia significativa em fuses e aquisies, colocaes primrias e secundrias de aes e instrumentos de dvida, mantendo a liderana consolidada nessa rea no Brasil.

84

APRESENTAO DOS COORDENADORES DA OFERTA

Lder no Ranking de Emisso de Aes do Brasil de 2005 a 2007 e 2 lugar em 2008 e 2009, de acordo com Securities Data Co.; Lder no Ranking de Oferta Pblica Inicial (IPO) do Brasil de 2005 a 2008 e 2 lugar em 2009, de acordo com Securities Data Co.; e Lder no Ranking de Fuses e Aquisies do Brasil de 2007 a 2009, de acordo com Securities Data Co.

O Credit Suisse foi reconhecido como o Melhor Banco Global, Melhor Banco de Investimentos para Mercados Emergentes, Melhor Banco de Investimentos da Amrica Latina, Melhor M&A House da Amrica Latina e Melhor M&A House do Brasil em 2010, pela revista Euromoney. O Credit Suisse foi eleito Best Investment Bank in Latin America (Revista LatinFinance, fevereiro de 2008) pelo quarto ano consecutivo e Best M&A house (2008). Tambm foi eleito em 2008 o melhor banco de investimentos dos ltimos 20 anos pela Revista LatinFinance. O banco tambm desempenhou papel de liderana em duas transaes s quais a revista se referiu como as Melhores Operaes das ltimas duas dcadas. So elas a aquisio da Inco pela Companhia Vale do Rio Doce por US$19,2 bilhes em 2006 financiada pela oferta de ttulos internacionais da Companhia Vale do Rio Doce de US$3,75 bilhes em duas tranches e por uma oferta local em Reais, ambas lideradas pelo Credit Suisse e a abertura de capital (IPO) da BOVESPA em 2007, no valor de US$3,2 bilhes. O Credit Suisse conquistou esses prmios logo aps ter sido eleito pela Revista LatinFinance como o Melhor Banco de Investimentos, Best Bond House e Best Equity House na Amrica Latina em 2007 (o 3 ano consecutivo em que o Credit Suisse obteve o ttulo de Melhor Banco de Investimentos e 2 vez consecutiva Best Equity House). Alm dos prmios concedidos instituio, o Banco foi aclamado pelas posies de destaque que ocupou na premiao Deals do Ano da Revista LatinFinance em 2007, incluindo a abertura de capital (IPO) da BOVESPA de US$3,2 bilhes, eleita a Melhor Emisso de Aes Primrias, a oferta de US$1,0 bilho para Usiminas, eleita a Melhor Oferta Follow-On. O Credit Suisse lder tambm em corretagem, mercado no qual movimentou US$130,9 bilhes em 2008, segundo a BM&FBOVESPA. Alm disso, no que tange a responsabilidade cultural e social, ao longo de 2008, 2009 e 2010, o Credit Suisse e suas subsidirias direcionaram e continuaro direcionando recursos para projetos culturais e sociais. Destacam-se, entre os projetos e instituies apoiados, a Osesp (Orquestra Sinfnica do Estado de So Paulo), a OSB (Orquestra Sinfnica Brasileira), o MAM (Museu de Arte Moderna) de So Paulo, a Sociedade Cultura Artstica e a TUCCA (Associao para Crianas e Adolescentes com Cncer). O suporte a essas iniciativas se apia na convico de que o Credit Suisse deve participar de aes que contribuam tanto para o retorno a seus acionistas, clientes e empregados quanto para o desenvolvimento cultural e social do Brasil.

85

FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA

O investimento nas Aes envolve alto grau de risco. Ao considerar a possibilidade de investimento nas Aes, os investidores devero analisar cuidadosamente todas as informaes contidas no Formulrio de Referncia (sobretudo os fatores de risco descritos no item 4 e no item 5), nas demonstraes financeiras e respectivas notas explicativas incorporadas por referncia a este Prospecto e os fatores de risco descritos abaixo. As atividades da Companhia, sua situao financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preo de mercado das aes pode diminuir devido a ocorrncia de quaisquer desses riscos ou outros fatores e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia acredita que pode afet-la de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente no conhecidos pela Companhia ou que a Companhia atualmente considera irrelevantes, tambm podem prejudicar suas atividades de maneira significativa. Para os fins desta seo, a indicao de que um risco, incerteza ou problema pode ou ter um efeito adverso para a Companhia ou a afetar adversamente significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em seus negcios, condies financeiras, resultados de operaes, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preo de mercado das aes de sua emisso.
RISCOS RELACIONADOS S AES ORDINRIAS DE EMISSO DA COMPANHIA

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobilirios podero limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Aes pelo preo e na ocasio que desejam.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalizao de mercado de R$2,5 trilhes em 30 de novembro de 2010, e um volume mdio dirio de negociao de US$3,7 bilhes no ms de novembro de 2010. As dez maiores companhias, em termos de capitalizao de mercado representavam, aproximadamente, 47,14% do volume de negociao de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA em novembro de 2010. A Companhia no pode assegurar que aps a concluso da Oferta haver aumento significativo da liquidez das aes de emisso da Companhia, o que poder limitar consideravelmente a capacidade do subscritor das Aes de vend-las pelo preo e na ocasio desejados.

Os investidores desta Oferta provavelmente sofrero diluio imediata do valor contbil de seus investimentos na aquisio das Aes.
A Companhia espera que o Preo por Ao desta Oferta exceda o valor patrimonial por ao. Sendo assim, os investidores desta Oferta pagaro um Preo por Ao maior do que o total do ativo da Companhia, menos o total de seu passivo, dividido pelo nmero total das Aes, resultando na diluio

86

FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA

imediata e substancial do valor patrimonial de seus investimentos na Companhia. Para informaes adicionais, veja a seo Diluio, na pgina 91 deste Prospecto.

Os titulares das aes de emisso da Companhia podero no receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Aes e com o Estatuto Social da Companhia, a Companhia precisa pagar dividendos a seus acionistas no valor de pelo menos 1% de lucro lquido anual ajustado. Esses ajustes do lucro lquido para os fins de clculo da base dos dividendos incluem contribuies a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponvel para o pagamento de dividendos. A despeito da exigncia do dividendo obrigatrio, a Companhia pode optar por no pagar dividendos a seus acionistas em qualquer exerccio fiscal, se seu Conselho de Administrao determinar que essas distribuies no seriam aconselhveis em vista de sua condio financeira.

Vendas substanciais ou a percepo de vendas substanciais das aes ordinrias de emisso da Companhia depois da Oferta podero causar uma reduo em seu preo.
A Companhia, os membros da Administrao da Companhia celebraro acordos de no disposio das aes ordinrias de emisso da Companhia, pelo qual no podero oferecer, emitir, vender, contratar a venda, empenhar ou de outra forma alienar direta ou indiretamente, as aes de emisso da Companhia por um perodo de at 90 (noventa) dias contados da data da publicao do Anncio de Incio, exceto com relao s Aes Suplementares e s aes ordinrias de emisso da Companhia objeto de emprstimo a ser concedido ao Agente Estabilizador visando s atividades previstas no Contrato de Estabilizao. Aps tais restries terem se extinguido, as aes ordinrias de emisso da Companhia estaro disponveis para venda no mercado. A ocorrncia de vendas ou uma percepo de uma possvel venda de um nmero substancial de aes ordinrias de emisso da Companhia pode afetar adversamente seu valor de mercado.

A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia.
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas, inclusive dos investidores das Aes e poder, portanto, diluir a participao acionria dos investidores no capital social da Companhia.

A Companhia est realizando a Oferta no Brasil, com esforos de vendas no exterior, o que poder deix-la exposta a riscos de litgio relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos de litgio relativos a ofertas de valores mobilirios no exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no Brasil.
A Oferta compreende, simultaneamente, a oferta de Aes realizada no Brasil, em mercado de balco no-organizado, por meio de uma distribuio pblica primria registrada na CVM e esforos de colocao das Aes no exterior, nos Estados Unidos para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na Regra 144A do Securities Act e para investidores nos demais pases (exceto Estados Unidos e Brasil), com base no Regulamento S do Securities Act que invistam no Brasil em

87

FATORES DE RISCO RELACIONADOS OFERTA

conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro. Os esforos de colocao das Aes no exterior expem a Companhia a normas relacionadas proteo destes investidores estrangeiros por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular e no Final Confidential Offering Circular, inclusive relativos aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relao a estas questes. Adicionalmente, a Companhia parte do Contrato de Colocao Internacional que regula os esforos de colocao das Aes no exterior. O Contrato de Colocao Internacional apresenta uma clusula de indenizao em favor dos Agentes de Colocao Internacional para indeniz-los no caso de eventuais perdas no exterior por conta de incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular e no Final Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocao Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relao a estas questes, eles podero ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta clusula de indenizao. Por fim, o Contrato de Colocao Internacional possui declaraes especficas em relao observncia de isenes das leis de valores mobilirios dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, podero dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais podero ser iniciados contra a Companhia no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, podero envolver valores substanciais, em decorrncia do critrio utilizado nos Estados Unidos para o clculo das indenizaes devidas nestes processos. Alm disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litgio so obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Uma condenao em um processo no exterior em relao a incorrees relevantes ou omisses relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular e/ou no Final Confidential Offering Circular poder causar um efeito material adverso nas atividades, situao financeira e resultados operacionais da Companhia.

A participao de Pessoas Vinculadas na Oferta poder ter um impacto adverso na liquidez das Aes e impactar a definio do Preo por Ao.
O Preo por Ao foi determinado aps a concluso do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentao em vigor, caso no haja excesso de demanda superior em 1/3 (um tero) quantidade de Aes inicialmente ofertadas, sero aceitas intenes de investimento de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, limitados ao percentual mximo de 15% da Oferta, o que pode ter um impacto adverso na liquidez esperada das Aes e na definio do Preo por Ao. Portanto, o Preo por Ao pode diferir dos preos que prevalecero no mercado aps a concluso desta Oferta.

88

DESTINAO DOS RECURSOS A Companhia estima que os recursos lquidos da Oferta sero de aproximadamente R$699,3 milhes, considerando o Preo por Ao de R$36,70, aps a deduo das comisses e das despesas decorrentes ou relacionadas Oferta, e sem considerar as Aes Suplementares. A Companhia pretende utilizar os recursos lquidos provenientes da Oferta principalmente para financiar a expanso do seu negcio, por meio de: (i) aquisies; e (ii) abertura de novas Unidades. A tabela abaixo demonstra a destinao que a Companhia pretende dar aos recursos lquidos provenientes da Oferta em percentuais aproximados:
Destinao Aquisies (1) Abertura de novas Unidades Total
(1)

________________ (1) Percentuais aproximados.

Valor Estimado R$587.380.550,84 R$111.882.009,68 R$699.262.560,53

Percentual 84% 16% 100%

Conforme mencionado na tabela acima, a Companhia pretende utilizar aproximadamente 84% dos recursos lquidos provenientes da Oferta, ou aproximadamente R$587,4 milhes, para a realizao de eventuais aquisies dentro do curso normal de seus negcios, por meio da aquisio de empresas do setor de ensino. Na data deste Prospecto, algumas oportunidades de negcios esto sendo analisadas, sendo que as futuras aquisies de empresas, ativos ou negcios dependero de anlise de estudos econmico-financeiros, tcnico e jurdico, alm de oportunidade de mercado. No possvel prever um prazo especfico para a concluso de cada aquisio, tendo em vista que cada uma delas depende do perodo da concluso das auditorias financeira e jurdica e do prazo que se leva para concluir as condies comenciais com os proprietrios das empresas. Adicionalmente, aproximadamente 16% dos recursos lquidos provenientes da Oferta, ou aproximadamente R$111,9 milhes, sero utilizados pela Companhia para a abertura de novas Unidades, principalmente nas regies Sul, Sudeste e Centro-Oeste, regies nas quais a Companhia j possui unidades operacionais. Alm dos recursos advindos dos resultados operacionais, a Companhia tambm poder utilizar outras fontes de recursos como emprstimos bancrios e outros tipos de financiamento, preferencialmente com instituies de primeira linha, para a consecuo dos objetivos acima detalhados. A destinao dos recursos da Oferta ser influenciada pelas condies futuras dos mercados em que a Companhia atua, pela demanda por seus produtos, pelas oportunidades de investimento que a Companhia identificar, alm de outros fatores que a Companhia no pode identificar nesta data. Enquanto no forem realizados estes novos investimentos, todos dentro do curso regular dos negcios da Companhia, os recursos captados por meio da Oferta sero aplicados junto a instituies financeiras de primeira linha. Para mais informaes sobre o impacto dos recursos lquidos a serem auferidos pela Companhia em decorrncia da presente Oferta em sua situao patrimonial, veja a seo Capitalizao na pgina 90 deste Prospecto.

89

CAPITALIZAO A tabela a seguir descreve o endividamento de curto e de longo prazo da Companhia, o seu patrimnio lquido e a sua capitalizao total, em 30 de setembro de 2010 e tal como ajustada para refletir o recebimento de recursos lquidos estimados de aproximadamente R$699,3 milhes provenientes da emisso de 20.000.000 de Aes com base no Preo por Ao, aps a deduo das comisses e das despesas decorrentes ou relacionadas Oferta, e sem considerar as Aes Suplementares. As informaes apresentadas abaixo foram extradas das informaes consolidadas da Companhia do trimestre encerrado em 30 de setembro de 2010. O investidor deve ler esta tabela em conjunto com a seo Apresentao das Informaes Financeiras e Operacionais, na pgina 21 deste Prospecto, as demonstraes financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas a este Prospecto, alm do item 10 do Formulrio de Referncia incorporados por referncia a este Prospecto.
Capitalizao Efetivo (1) Endividamentos Emprstimos e Financiamentos de Curto Prazo Emprstimos e Financiamentos de Longo Prazo Total do Patrimnio Lquido 67,6 202,1 1.134,8 (em milhes de R$) 67,6 202,1 1.834,1 Ajustado (2)

Capitalizao Total (3) 1.404,4 2.103,7 _______________________ (1) De acordo com as informaes trimestrais consolidadas da Companhia do trimestre encerrado em 30 de setembro de 2010, que se encontram incorporadas por referncia a este Prospecto. (2) Assumindo que a Companhia receber recursos lquidos de aproximadamente R$699,3 milhes com a Oferta, sem considerar as Aes Suplementares, aps a deduo das comisses e das despesas decorrentes ou relacionadas Oferta. (3) Capitalizao total corresponde soma dos emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo e do patrimnio lquido da Companhia.

Um aumento (reduo) de R$1,00 no Preo por Ao de R$36,70 aumentaria (reduziria), aps a concluso da Oferta, em R$19,11 milhes o valor do patrimnio lquido contbil da Companhia e a capitalizao total na coluna ajustado na tabela acima. A tabela acima assume que no foi exercida desde 30 de setembro de 2010 at a data deste Prospecto qualquer das opes de compra de aes da Companhia, em conformidade com o Plano de Opo de Compra de Aes. Para informaes adicionais sobre o Plano de Opo de Compra de Aes, veja a seo Plano de Opo de Compra de Aes, na pgina 93 deste Prospecto.

90

DILUIO Em 30 de setembro de 2010, o patrimnio lquido da Companhia era de, aproximadamente, R$1,13 bilho, sendo que o valor patrimonial por Ao, na mesma data, era de, aproximadamente, R$1,32. O valor patrimonial de R$1,32 por Ao foi determinado pela diviso do patrimnio lquido da Companhia em 30 de setembro de 2010 pelo nmero total de aes emitidas pela Companhia, em 30 de setembro de 2010. Em 29 de outubro de 2010, os acionistas da Companhia, detentores de aes ordinrias, aprovaram em Assembleia Geral Extraordinria (i) a converso da totalidade das aes preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias na razo de 1 ao preferencial para 1 ao ordinria e a consequente extino das Units; e (ii) o grupamento de aes ordinrias na razo de 7 aes ordinrias para 1 nova ao ordinria, de forma a manter a continuidade das negociaes das aes de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA. Adicionalmente, na mesma data, os detentores de aes preferenciais e Units, ratificaram, em Assembleia Geral Especial de Preferencialistas, a aprovao da referida converso da totalidade das aes preferenciais em aes ordinrias e a extino das Units. Aps o grupamento das aes ordinrias, o valor patrimonial das aes ordinrias era de R$9,25 por ao. O valor patrimonial das aes ordinrias de emisso da Companhia, aps o grupamento, foi determinado pela diviso do patrimnio lquido da Companhia em 29 de outubro de 2010 pelo nmero total de aes ordinrias emitidas pela Companhia aps o grupamento. Considerando a emisso de 20.000.000 de Aes no mbito da Oferta ao Preo por Ao de R$36,70 e aps a deduo das comisses de distribuio e das despesas decorrentes ou relacionadas Oferta, a serem pagas pela Companhia, o patrimnio lquido estimado da Companhia ser de, aproximadamente, R$1,8 bilho ou R$12,85 por Ao, resultando, portanto, em um aumento imediato no valor patrimonial lquido por ao correspondente a R$3,60 para os acionistas existentes, e uma diluio imediata no valor patrimonial lquido por Ao de R$23,85 por Ao para os novos investidores, adquirentes de Aes no contexto desta Oferta. Essa diluio representa a diferena entre o Preo por Ao pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contbil por Ao imediatamente aps a concluso da Oferta. O quadro a seguir ilustra a diluio por Ao aps a Oferta:
Em R$, exceto porcentagem 36,70 Preo por Ao................................................................................................................................................. Valor patrimonial por Ao em 30 de setembro de 2010 ..................................................................................... 1,32 Valor patrimonial por Ao aps o grupamento das aes ordinrias ................................................................... 9,25 Aumento do valor patrimonial por Ao para os acionistas existentes .................................................................. 3,60 Valor patrimonial por Ao aps a Oferta ........................................................................................................... 12,85 23,85 Diluio do valor patrimonial contbil por Ao dos novos investidores ................................................................ Diluio percentual dos novos investidores(1)...................................................................................................... 64,98% _______________________ (1) O percentual de diluio dos novos investidores calculado dividindo-se a diluio por Ao aos novos investidores pelo Preo por Ao de R$36,70.

Um aumento (reduo) de R$1,00 no Preo por Ao de R$36,70, aumentaria (reduziria), aps a concluso da Oferta: (i) o valor do patrimnio lquido contbil da Companhia em R$19,11 milhes; (ii) o valor do patrimnio lquido contbil por Ao em R$0,13; e (iii) a diluio do valor patrimonial contbil por Ao aos investidores desta Oferta em R$0,13, assumindo que o nmero de Aes oferecidas na Oferta, conforme estabelecido na capa deste Prospecto, no sofra alterao, e aps a deduo das comisses de distribuio e das despesas decorrentes ou relacionadas Oferta, considerando as Aes Suplementares.

91

DILUIO

O Preo por Ao no guarda relao com o valor patrimonial das aes ordinrias de emisso da Companhia e foi fixado com base (i) na cotao das Aes de emisso da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenes de investimento no contexto da Oferta. Para uma descrio mais detalhada do procedimento de fixao do Preo por Ao, veja a seo Informaes sobre a Oferta, na pgina 52 deste Prospecto. DESCRIO DO PREO PAGO POR ACIONISTAS CONTROLADORES, ADMINISTRADORES OPES EM AQUISIO DE AES
OU

DETENTORES

DE

A tabela abaixo apresenta o preo pago pelo Acionista Controlador Difuso e Administradores, por conta de subscrio de aes em aumentos de capital da Companhia, ou por detentores de opes, em caso de exerccio de tais opes de compra de aes, nos ltimos 5 anos, sendo que no so considerados os aumentos de capital decorrentes de ofertas pblicas de aes e/ou units das quais o Acionista Controlador Difuso e/ou os Administradores tenham participado:

Data 29/12/2006

Subscritor

Objeto

Quantidade de Aes

Preo por ao (R$)

Preo proporcional (3) (R$)

Preo por Ao(4) (R$)

Aumento de Capital (R$)

Custo Total(5) (R$)

FEBR(1) Aumento de capital 91.193.234 1,0977 7,68 36,70 99.995.726,98 378.010.285,30 Exerccio de opo de Marcos Lima Verde compra de aes 601.930 0,2700 1,89 36,70 163.151,75 2.993.311,90 12/04/2007 Guimares(2) Marcos Lima Verde Exerccio de opo de 11/04/2008 Guimares(2) compra de aes 601.930 0,3000 2,10 36,70 178.226,80 2.975.254,00 Exerccio de opo de Marcos Lima Verde compra de aes 601.930 0,3100 2,17 36,70 188.377.76 2.969.234,70 14/04/2009 Guimares(2) Marcos Lima Verde Exerccio de opo de 07/07/2010 Guimares(2) compra de aes 601.930 0,3200 2,24 36,70 192.575,78 2.963.215,40 _____________ (1) Acionista Controlador Difuso. (2) Diretor da Companhia na poca dos exerccios de opo de compra de aes. Atualmente no faz mais parte da diretoria da Companhia. (3) Clculo estimado utilizando-se o preo por ao pago em cada data mencionada multiplicado pelo nmero de aes que seriam necessrias para compor uma ao ps grupamento. (4) Conforme definido neste Prospecto. (5) Custo total determinado pela diferena entre o montante pago pelos respectivos adquirentes e o montante que seria obtido pela Companhia se essas aes fossem disponibilizadas para venda nesta oferta.

PLANOS DE OPO DE COMPRA DE AES

Contrato de Opo de Compra de Units - 2007

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 12 de janeiro de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram a celebrao de contrato de opo de compra de Units, com o ex-Diretor Financeiro da Anhanguera, Sr. Marcos Lima Verde Guimares Junior, por meio do qual concedeu quatro opes de compra de Units, cada opo representando o direito de adquirir 85.990 Units, totalizando 343.960 Units, cada Unit composta de uma ao ordinria e seis aes preferenciais, ao preo por Unit de R$1,79, corrigido pelo IGPM-FGV, calculado pro rata die, desde 01 de fevereiro de 2005 at a data do efetivo pagamento do preo de exerccio. As opes poderiam ser exercidas anualmente durante quatro anos consecutivos a contar de 31 de maro de 2007. As opes se tornariam antecipadamente passveis de exerccio no evento de alterao do controle acionrio da Companhia. Em 30 de setembro de 2010, as quatro opes de compra de Units haviam sido exercidas pelo Sr. Marcos Lima Verde Guimares Junior,

92

DILUIO

que resultaram na aquisio de 343.960 Units, subscritas e integralizadas pelo outorgado nas condies acima mencionadas, totalizando um aumento do capital social da Companhia no valor de R$722.332,09.

Plano de Opo de Compra de Aes - 2010

Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 30 de abril de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, por meio do qual a Companhia conceder opes de compra de Units cujo preo de exerccio, nos termos do Plano de Opo de Compra de Aes, ser fixado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit, conforme o caso, com base na mdia da cotao das Units da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao nos 90 (noventa) ltimos preges que antecederem a outorga, com desconto ou gio de at 20% a critrio do Conselho de Administrao ou do comit. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preo de exerccio das opes de compra de Aes ser o equivalente ao valor de lanamento das Units da Companhia quando da realizao da Distribuio Pblica Secundria de Units de emisso da Companhia registrada na CVM sob o cdigo CVM/SRE/SEC/2009/015, em 09 de dezembro de 2009. O nmero mximo de aes que estaro sujeitas ao Plano de Opo de Compra de Aes no poder exceder 3% das aes do capital social total da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano de Opo de Compra de Aes. Em 30 de setembro de 2010, no havia sido outorgada pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit da Companhia nenhuma opo de compra de Units. Dessa forma, considerando o Capital Social da Companhia em 30 de setembro de 2010, podero ser outorgadas opes para a aquisio de no mximo 25.764.954 aes. Diante da converso das aes preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias, do grupamento das aes ordinrias e da extino das Units, a partir de 29 de outubro de 2010, o Plano de Opo de Compra de Aes ser aplicvel s aes ordinrias de emisso da Companhia. Dessa forma, a partir de 29 de outubro de 2010, podero ser outorgadas opes para a aquisio de no mximo 3.680.707 aes. Sempre que julgar conveniente, o Conselho de Administrao da Companhia eleger os beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de Aes nos termos do Plano de Opo de Compra de Aes, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio das opes e quaisquer outras. Em 1 de julho de 2010, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a criao do primeiro programa de outorga e a consequente eleio dos beneficirios do primeiro programa de outorga e o preo por Unit aplicvel ao exerccio da opo. A tabela abaixo apresenta os efeitos da outorga de todas as opes previstas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes, considerando o nmero mximo de aes que esto sujeitas ao Plano, conforme condies determinadas acima, considerando que, de acordo com o primeiro programa de outorga, o preo de exerccio das opes ser R$22,50 por ao:
Preo de exerccio da opo.................................................................................................................. Quantidade de Aes de emisso da Companhia .................................................................................... Quantidade de Aes no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes................................................ Percentual de diluio considerando o exerccio da totalidade das Aes que podem ser outorgadas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes ................................................................................... 3% R$ 22,50 122.690.261 3.680.707

93

DILUIO

Considerando que o preo de exerccio das opes, nas demais outorgas, ser estabelecido pelo Conselho de Administrao ou pelo comit com base na mdia da cotao das Aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A., ponderada pelo volume de negociao nos 90 (noventa) ltimos preges que antecederem a outorga, com desconto ou gio de at 20% a critrio do Conselho de Administrao ou do comit, no possvel para a Companhia determinar neste momento os efeitos da outorga de todas as opes previstas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes, nas demais outorgas, posteriores primeira.

94

ANEXOS Ata de Assembleia Geral Extraordinria da Companhia Realizada em 29 de outubro de 2010 Aprovando a Reforma do Estatuto Social da Companhia e o Inteiro Teor do Estatuto Social Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia Realizada em 13 de outubro de 2010 Aprovando a Oferta Ata da Reunio do Conselho de Administrao da Companhia Realizada em 09 de dezembro de 2010 Aprovando a emisso, a outorga da opo de aes suplementares ao agente estabilizador e o preo por ao Declarao da Companhia nos Termos do Artigo 56 da Instruo CVM 400 Declarao do Coordenador Lder nos termos do Artigo 56 da Instruo CVM 400

95

[pgina intencionalmente deixada em branco]

96

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA COMPANHIA REALIZADA EM 29 DE OUTUBRO DE 2010 APROVANDO A REFORMA DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA E O INTEIRO TEOR DO ESTATUTO SOCIAL

97

[pgina intencionalmente deixada em branco]

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA EM 13 DE OUTUBRO DE 2010 APROVANDO A OFERTA

127

[pgina intencionalmente deixada em branco]

128

129

130

131

132

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA REALIZADA EM 09 DE DEZEMBRO DE 2010 APROVANDO A EMISSO, A OUTORGA DA OPO DE AES SUPLEMENTARES AO AGENTE ESTABILIZADOR E O PREO POR AO

133

[pgina intencionalmente deixada em branco]

134

135

136

137

138

DECLARAO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400

139

[pgina intencionalmente deixada em branco]

140

141

142

DECLARAO DO COORDENADOR LDER NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUO CVM 400

143

[pgina intencionalmente deixada em branco]

144

145

146