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COMIT DE PRONUNCIAMENTOS CONTBEIS PRONUNCIAMENTO TCNICO CPC 15 (R1) Combinao de Negcios

Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3 (IASB BV 2011)

ndice OBJETIVO ALCANCE IDENTIFICAO DE COMBINAO DE NEGCIOS MTODO DE AQUISIO Identificao do adquirente Determinao da data de aquisio Reconhecimento e mensurao de ativo identificvel adquirido, de passivo assumido e de participao de no controlador na adquirida Reconhecimento Condies de reconhecimento Classificao ou designao de ativo identificvel adquirido e passivo assumido em combinao de negcios Mensurao Excees no reconhecimento ou na mensurao Excees no reconhecimento Passivo contingente Excees no reconhecimento e na mensurao Tributos sobre o lucro Benefcios a empregados Ativos de indenizao Excees na mensurao Direito readquirido Transaes com pagamento baseado em aes Ativo mantido para venda Reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabiloidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa Compra vantajosa

Item 1 2 3 4 53 67 89 10 31 10 17 11 14 15 17 18 20 21 31 22 23 22 23 24 28 24 25 26 27 28 29 31 29 30 31 32 40

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Contraprestao transferida em troca do controle da adquirida Contraprestao contingente Orientaes adicionais para aplicao do mtodo de aquisio a tipos especficos de combinao de negcios Combinao de negcios realizada em estgios Combinao de negcios realizada sem a transferncia de contraprestao Perodo de mensurao Determinao do que parte da operao da combinao de negcios Custos relacionados aquisio MENSURAO E CONTABILIZAO SUBSEQUENTES Direito readquirido Passivo contingente Ativo de indenizao Contraprestao contingente DIVULGAO VIGNCIA E TRANSIO Vigncia Transio Tributos sobre o lucro DISPOSIO TRANSITRIA APNDICE A Glossrio de termos utilizados no Pronunciamento APNDICE B Guia de aplicao do Pronunciamento APNDICE C Exemplos ilustrativos

37 40 39 40 41 44 41 42 43 44 45 50 51 53 53 54 58 55 56 57 58 59 63 64 67 64 64C 65 67 67 68

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Objetivo
1. O objetivo deste Pronunciamento aprimorar a relevncia, a confiabilidade e a comparabilidade das informaes que a entidade fornece em suas demonstraes contbeis acerca de combinao de negcios e sobre seus efeitos. Para esse fim, este Pronunciamento estabelece princpios e exigncias da forma como o adquirente: (a) reconhece e mensura, em suas demonstraes contbeis, os ativos identificveis adquiridos, os passivos assumidos e as participaes societrias de no controladores na adquirida; (b) reconhece e mensura o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinao de negcios ou o ganho proveniente de compra vantajosa; e (c) determina quais as informaes que devem ser divulgadas para possibilitar que os usurios das demonstraes contbeis avaliem a natureza e os efeitos financeiros da combinao de negcios.

Alcance
2. Este Pronunciamento aplicvel s operaes ou a outros eventos que atendam definio de combinao de negcios. Este Pronunciamento no se aplica: (a) na formao de empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures), sujeitos ao disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 19 (R1) Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture); (b) na aquisio de ativo ou grupo de ativos que no constitua negcio nos termos deste Pronunciamento. Nesse caso, o adquirente deve identificar e reconhecer os ativos identificveis adquiridos individualmente (incluindo aqueles que atendam definio de ativo intangvel e o critrio para seu reconhecimento de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 04 Ativo Intangvel) e os passivos assumidos. O custo do grupo deve ser alocado individualmente aos ativos identificveis e aos passivos que o compem com base em seus respectivos valores justos na data da compra. Operaes e eventos desse tipo no geram gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); (c) em combinao de entidades ou negcios sob controle comum (os itens B1 a B4 contm orientaes adicionais).

Identificao de combinao de negcios


3. A entidade deve determinar se uma operao ou outro evento uma combinao

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de negcios pela aplicao da definio utilizada neste Pronunciamento, a qual exige que os ativos adquiridos e os passivos assumidos constituam um negcio. Se os ativos adquiridos no constituem um negcio, a entidade deve contabilizar a operao ou o evento como aquisio de ativos. Os itens B5 a B12 fornecem orientaes sobre a identificao de uma combinao de negcios e a definio de negcio.

Mtodo de aquisio
4. A entidade deve contabilizar cada combinao de negcios pela aplicao do mtodo de aquisio. A aplicao do mtodo de aquisio exige: (a) identificao do adquirente; (b) determinao da data de aquisio; (c) reconhecimento e mensurao dos ativos identificveis adquiridos, dos passivos assumidos e das participaes societrias de no controladores na adquirida; e (d) reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa. Identificao do adquirente 6. Para cada combinao de negcios, uma das entidades envolvidas na combinao deve ser identificada como o adquirente. As orientaes do Pronunciamento Tcnico CPC 36 - Demonstraes Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente, que a entidade que obtm o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinao de negcios e essas orientaes do Pronunciamento Tcnico CPC 36 no indicarem claramente qual das entidades da combinao o adquirente, os fatores indicados nos itens B14 a B18 devem ser considerados nessa determinao.

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Determinao da data de aquisio 8. O adquirente deve identificar a data de aquisio, que a data em que o controle da adquirida obtido. A data em que o adquirente obtm o controle da adquirida geralmente a data em que o adquirente legalmente transfere a contraprestao pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida a data de fechamento do negcio. Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior data de fechamento. Por exemplo, a data de aquisio antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior data de fechamento. O adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstncias pertinentes na

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identificao da data de aquisio. Reconhecimento e mensurao de ativo identificvel adquirido, de passivo assumido e de participao de no controlador na adquirida Reconhecimento 10. A partir da data de aquisio, o adquirente deve reconhecer, separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participaes de no controladores na adquirida. O reconhecimento de ativos identificveis adquiridos e de passivos assumidos est sujeito s condies especificadas nos itens 11 e 12. Condies de reconhecimento 11. Para se qualificarem para reconhecimento, como parte da aplicao do mtodo de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos devem atender, na data da aquisio, s definies de ativo e de passivo dispostas no Pronunciamento Conceitual Bsico - Estrutura Conceitual para a Elaborao e Apresentao das Demonstraes Contbeis. Por exemplo, os custos que o adquirente espera, porm no est obrigado a incorrer no futuro, para efetivar um plano para encerrar uma atividade da adquirida, ou os custos para realocar ou desligar empregados da adquirida no constituem um passivo na data da aquisio. Portanto, o adquirente no deve reconhecer tais custos como parte da aplicao do mtodo de aquisio. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer tais custos em suas demonstraes contbeis ps-combinao de acordo com o disposto em outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC. Adicionalmente, para fins de reconhecimento, como parte da aplicao do mtodo de aquisio, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos devem fazer parte do que o adquirente e a adquirida (ou seus ex-proprietrios) trocam na operao de combinao de negcios, em vez de serem resultado de operaes separadas. O adquirente deve aplicar as orientaes dos itens 51 a 53 para determinar quais ativos adquiridos e passivos assumidos fazem parte da operao de troca para obteno do controle da adquirida, bem como quais resultam de operaes separadas, se houver, e que devem ser contabilizados de acordo com suas naturezas e com os Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC aplicveis. A aplicao do princpio e as condies de reconhecimento pelo adquirente podem resultar no reconhecimento de alguns ativos e passivos que no tenham sido anteriormente reconhecidos como tais nas demonstraes contbeis da adquirida. Por exemplo, o adquirente deve reconhecer os ativos intangveis identificveis adquiridos, como uma marca ou uma patente ou um relacionamento com clientes, os quais no foram reconhecidos como ativos nas

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demonstraes contbeis da adquirida por terem sido desenvolvidos internamente e os respectivos custos terem sido registrados como despesa. 14. Os itens B28 a B40 fornecem orientaes para o reconhecimento de arrendamentos mercantis operacionais e ativos intangveis. Os itens 22 a 28 especificam os tipos de ativos identificveis e os passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prev limitadas excees ao princpio e s condies de reconhecimento. Classificao ou designao de ativo identificvel adquirido e passivo assumido em combinao de negcios 15. Na data da aquisio, o adquirente deve classificar ou designar os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos da forma necessria para aplicar subsequentemente outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC. O adquirente deve fazer essas classificaes ou designaes com base nos termos contratuais, nas condies econmicas, nas polticas contbeis ou operacionais e em outras condies pertinentes que existiam na data da aquisio. Em algumas situaes, os Pronunciamentos, as Interpretaes e as Orientaes do CPC podem exigir tratamentos contbeis diferenciados dependendo da forma como a entidade classifica ou faz a designao de determinado ativo ou passivo. Exemplos de classificao ou designao que o adquirente deve fazer com base nas condies pertinentes, existentes data da aquisio, incluem, porm no se limitam a: (a) classificar ativos e passivos financeiros especficos como mensurados ao valor justo por meio do resultado, ou como ativo financeiro disponvel para venda, ou ainda como ativo financeiro mantido at o vencimento, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao; (b) designar um instrumento derivativo como instrumento de proteo (hedge), de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao; e (c) determinar se um derivativo embutido deveria ser separado do contrato principal, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao (que uma questo de classificao, conforme esse Pronunciamento utiliza tal termo). 17. Este Pronunciamento prev duas excees ao princpio do item 15: (a) classificao de um contrato de arrendamento mercantil como arrendamento operacional ou financeiro, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 06 Operaes de Arrendamento Mercantil; e

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(b) classificao de um contrato como contrato de seguro, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 11 Contratos de Seguro. O adquirente deve classificar tais contratos com base em suas clusulas contratuais e em outros fatores na data de incio do contrato (ou, na data da alterao contratual, que pode ser a mesma que a data da aquisio, caso suas clusulas tenham sido modificadas de forma a alterar sua classificao). Mensurao 18. O adquirente deve mensurar os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data da aquisio. Em cada combinao de negcios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisio, os componentes da participao de no controladores na adquirida que representem nessa data efetivamente instrumentos patrimoniais e confiram a seus detentores uma participao proporcional nos ativos lquidos da adquirida em caso de sua liquidao, por um dos seguintes critrios: (a) pelo valor justo, ou (b) pela participao proporcional atual conferida pelos instrumentos patrimoniais nos montantes reconhecidos dos ativos lquidos identificveis da adquirida. Todos os demais componentes da participao de no controladores devem ser mensurados ao valor justo na data da aquisio, a menos que outra base de mensurao seja requerida pelos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC. 20. Os itens B41 a B45 fornecem orientaes sobre a mensurao ao valor justo de ativos identificveis especficos e participaes de no controladores na adquirida. Os itens 24 a 31 especificam os tipos de ativos identificveis e passivos assumidos que incluem itens para os quais este Pronunciamento prev limitadas excees ao princpio de mensurao.

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Excees no reconhecimento ou na mensurao 21. Este Pronunciamento prev limitadas excees aos princpios de reconhecimento e de mensurao. Os itens 22 a 31 determinam os itens especficos para os quais so previstas excees e tambm a natureza dessas excees. O adquirente deve contabilizar esses itens pela aplicao das exigncias dispostas nos itens 22 a 31, o que vai resultar em alguns itens sendo: (a) reconhecidos pela aplicao de condies de reconhecimento adicionais quelas previstas nos itens 11 e 12, ou pela aplicao das exigncias de

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outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC, com resultados diferentes dos que seriam obtidos mediante aplicao do princpio e das condies de reconhecimento; (b) mensurados por montante diferente do seu valor justo na data da aquisio. Excees no reconhecimento Passivo contingente 22. O Pronunciamento Tcnico CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes define passivo contingente como: (a) uma possvel obrigao que resulta de eventos passados e cuja existncia ser confirmada apenas pela ocorrncia ou no de um ou mais eventos futuros incertos no totalmente sob controle da entidade; ou (b) uma obrigao presente que resulta de eventos passados, mas que no reconhecida porque: (i) no provvel que uma sada de recursos que incorporam benefcios econmicos seja exigida para liquidar a obrigao; ou (ii) o montante da obrigao no pode ser mensurado com suficiente confiabilidade. 23. As exigncias do Pronunciamento Tcnico CPC 25 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes no se aplicam na determinao de quais passivos contingentes devem ser reconhecidos na data da aquisio. Em vez disso, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisio, um passivo contingente assumido em combinao de negcios se ele for uma obrigao presente que surge de eventos passados e se o seu valor justo puder ser mensurado com confiabilidade. Portanto, de forma contrria ao Pronunciamento Tcnico CPC 25, o adquirente deve reconhecer, na data da aquisio, um passivo contingente assumido em combinao de negcios, mesmo se no for provvel que sejam requeridas sadas de recursos (incorporando benefcios econmicos) para liquidar a obrigao. O item 56 orienta a contabilizao subsequente de passivos contingentes.

Excees no reconhecimento e na mensurao Tributos sobre o lucro 24. O adquirente deve reconhecer e mensurar ativos e passivos fiscais diferidos, advindos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos em uma combinao de negcios, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro.

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25.

O adquirente deve contabilizar os potenciais efeitos fiscais de diferenas temporrias e de prejuzos fiscais (ou bases negativas de contribuio social sobre o lucro lquido) da adquirida existentes na data da aquisio ou originados da aquisio, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro. Benefcios a empregados

26.

O adquirente deve reconhecer e mensurar um passivo (ou ativo, se houver) relacionado aos contratos da adquirida relativos a benefcios a empregados, conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 33 Benefcios a Empregados. Ativos de indenizao

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Em combinao de negcios, o vendedor pode ser contratualmente obrigado a indenizar o adquirente pelo resultado de uma incerteza ou contingncia relativa a todo ou parte de ativo ou passivo especfico. Por exemplo, o vendedor pode indenizar o adquirente contra perdas que fiquem acima de um determinado valor ou relativas a um passivo decorrente de contingncia especfica; em outras palavras, a vendedora garante que a obrigao da adquirente no excede determinado valor. Como resultado, o adquirente obtm um ativo por indenizao. O adquirente deve reconhecer um ativo por indenizao ao mesmo tempo em que ele reconhece o item objeto da indenizao, mensurado nas mesmas bases daquele item a ser indenizado e sujeito avaliao da necessidade de constituir proviso para valores incobrveis. Portanto, se a indenizao relativa a ativo ou passivo reconhecido na data da aquisio e mensurado ao valor justo nessa data, o adquirente deve reconhecer, na data de aquisio, o ativo de indenizao pelo seu valor justo nessa data. Se um ativo de indenizao for mensurado a valor justo, os efeitos de incertezas sobre o fluxo de caixa futuro dos valores que se espera receber j integram o valor justo calculado, de forma que uma avaliao separada de valores incobrveis no necessria (o item B41 fornece orientao aplicada a esse dispositivo). Em algumas circunstncias, a indenizao pode estar relacionada a ativo ou passivo abrangidos pela exceo aos princpios de reconhecimento e mensurao. Por exemplo, uma indenizao pode decorrer de passivo contingente no reconhecido na data da aquisio por no ter sido possvel mensurar o seu valor justo com confiabilidade nessa data. Alternativamente, um ativo de indenizao pode decorrer de ativo ou passivo no mensurado ao valor justo na data da aquisio, como por exemplo, os provenientes de benefcios a empregados. Nesses casos, os ativos de indenizao devem ser reconhecidos e mensurados com base em premissas consistentes com aquelas utilizadas para mensurar o item objeto da indenizao, estando sujeitos avaliao da administrao quanto s perdas potenciais por valores incobrveis e estando tambm sujeitos a quaisquer limitaes contratuais para o montante da indenizao. O item 57 fornece orientaes sobre a contabilizao subsequente

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de ativo de indenizao. Excees na mensurao Direito readquirido 29. O adquirente deve mensurar o valor de direito readquirido, reconhecido como ativo intangvel, com base no prazo contratual remanescente do contrato que lhe deu origem, independentemente de os participantes do mercado considerarem a potencial renovao do contrato na determinao do valor justo desse ativo intangvel. Os itens B35 e B36 fornecem orientaes para aplicao dessa exigncia. Transaes com pagamento baseado em aes 30. O adquirente deve mensurar um passivo ou um instrumento patrimonial relacionado a plano de benefcio com pagamento baseado em aes da adquirida ou substituio de plano de benefcio com pagamento baseado em aes da adquirida por plano de benefcio com pagamento baseado em aes da adquirente de acordo com o mtodo previsto no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes na data da aquisio (esse Pronunciamento faz referncia ao resultado da aplicao desse mtodo como a mensurao baseada no mercado do plano de benefcio baseado em aes). Ativo mantido para venda 31. O adquirente deve mensurar um ativo no circulante da adquirida (ou um grupo destinado venda) que estiver classificado como mantido para venda na data da aquisio de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 31 - Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, pelo seu valor justo menos as despesas de venda, conforme previsto nos itens 15 a 18 do citado Pronunciamento Tcnico.

Reconhecimento e mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa 32. O adquirente deve reconhecer o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), na data da aquisio, mensurado pelo montante que (a) exceder (b) abaixo: (a) a soma: (i) da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida, mensurada de acordo com este Pronunciamento, para a qual geralmente se exige o valor justo na data da aquisio (ver item 37);

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(ii) do montante de quaisquer participaes de no controladores na adquirida, mensuradas de acordo com este Pronunciamento; e (iii) no caso de combinao de negcios realizada em estgios (ver itens 41 e 42), o valor justo, na data da aquisio, da participao do adquirente na adquirida imediatamente antes da combinao; (b) o valor lquido, na data da aquisio, dos ativos identificveis adquiridos e dos passivos assumidos, mensurados de acordo com este Pronunciamento. 33. Em combinao de negcios em que o adquirente e a adquirida (ou seus exproprietrios) trocam somente participaes societrias, o valor justo, na data da aquisio, da participao na adquirida pode ser mensurado com maior confiabilidade que o valor justo da participao societria no adquirente. Se for esse o caso, o adquirente deve determinar o valor do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisio, da participao societria na adquirida em vez do valor justo da participao societria transferida. Para determinar o valor do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em combinao de negcios onde nenhuma contraprestao efetuada para obter o controle da adquirida, o adquirente deve utilizar o valor justo, na data da aquisio, da participao do adquirente na adquirida, obtido por meio de tcnica de avaliao, no lugar do valor justo, na data da aquisio, da contraprestao transferida item 32(a)(i). Os itens B46 a B49 fornecem orientaes para aplicao dessa exigncia.

Compra vantajosa 34. Ocasionalmente, um adquirente pode realizar uma compra vantajosa, assim entendida como sendo uma combinao de negcios cujo valor determinado pelo item 32(b) maior que a soma dos valores especificados no item 32(a). Caso esse excesso de valor permanea aps a aplicao das exigncias contidas no item 36, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante, na demonstrao de resultado do exerccio, na data da aquisio. O ganho deve ser atribudo ao adquirente. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinao de negcios que resulte de uma venda forada, na qual o vendedor compelido a agir dessa forma. Contudo, as excees de reconhecimento e mensurao para determinados itens, como disposto nos itens 22 a 31, tambm podem resultar no reconhecimento de ganho (ou mudar o valor do ganho reconhecido) em compra vantajosa. Antes de reconhecer o ganho decorrente de compra vantajosa, o adquirente deve promover uma reviso para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou passivos adicionais identificados na reviso. O adquirente tambm deve rever os procedimentos utilizados para mensurar os

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valores a serem reconhecidos na data da aquisio, como exigido por este Pronunciamento, para todos os itens abaixo: (a) ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos; (b) participao de no controladores na adquirida, se houver; (c) no caso de combinao de negcios realizada em estgios, qualquer participao societria anterior do adquirente na adquirida; e (d) a contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida. O objetivo da reviso assegurar que as mensuraes reflitam adequadamente a considerao de todas as informaes disponveis na data da aquisio. Contraprestao transferida em troca do controle da adquirida 37. A contraprestao transferida em troca do controle da adquirida em combinao de negcios deve ser mensurada pelo seu valor justo, o qual deve ser calculado pela soma dos valores justos na data da aquisio: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietrios da adquirida; e c) das participaes societrias emitidas pelo adquirente. (Contudo, qualquer parcela de plano de benefcio com pagamento baseado em aes do adquirente trocada por plano de benefcio com pagamento baseado em aes da adquirida em poder dos seus empregados e includa no cmputo da contraprestao transferida na combinao de negcios deve ser mensurada de acordo com o item 30 e no pelo seu valor justo). Exemplos de formas potenciais de contraprestao transferida incluem caixa, outros ativos, um negcio ou uma controlada do adquirente, uma contraprestao contingente, aes ordinrias, aes preferenciais, quotas de capital, opes, opes no padronizadas - warrants, bnus de subscrio e participaes em entidades de mtuo (associaes, cooperativas etc.). A contraprestao transferida pode incluir itens do ativo ou passivo do adquirente cujos valores contbeis sejam diferentes de seus valores justos na data da aquisio (por exemplo, ativo no monetrio ou um negcio do adquirente). Nesse caso, o adquirente deve remensurar, na data da aquisio, os ativos ou os passivos transferidos pelos respectivos valores justos e reconhecer o ganho ou a perda resultante, se houver, na demonstrao do resultado. Contudo, quando os ativos e os passivos transferidos permanecem dentro da entidade combinada aps a combinao de negcios (por exemplo, porque ativos ou passivos so transferidos para a adquirida e no para seus ex-proprietrios), o adquirente permanece no controle dos mesmos. Nessa situao, o adquirente deve mensurar tais ativos e passivos pelos seus respectivos valores contbeis imediatamente antes da data da aquisio. No se deve reconhecer ganho ou perda sobre ativos ou passivos que o adquirente j controlava antes e continua a controlar aps a combinao de negcios.

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Contraprestao contingente 39. A contraprestao que o adquirente transfere em troca do controle sobre a adquirida deve incluir qualquer ativo ou passivo resultante de acordo com uma contraprestao contingente (ver item 37). O adquirente deve reconhecer a contraprestao contingente pelo seu valor justo na data da aquisio como parte da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida. O adquirente deve classificar a obrigao de pagar uma contraprestao contingente como passivo ou como componente do patrimnio lquido, com base nas definies de instrumento patrimonial e passivo financeiro, constantes do item 11 do Pronunciamento Tcnico CPC 39 - Instrumentos Financeiros: Apresentao, ou com base em outro Pronunciamento Tcnico, Interpretao ou Orientao do CPC aplicvel. O adquirente deve classificar uma contraprestao contingente como ativo quando o acordo conferir ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestao j transferida, se certas condies especficas forem satisfeitas. O item 58 fornece orientaes sobre a contabilizao subsequente de contraprestaes contingentes.

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Orientaes adicionais para aplicao do mtodo de aquisio a tipos especficos de combinao de negcios Combinao de negcios realizada em estgios 41. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida na qual ele mantinha uma participao de capital imediatamente antes da data da aquisio. Por exemplo, em 31 de dezembro de 20X1, a entidade A possui 35% de participao no capital (votante e total) da entidade B, sem control-la. Nessa data, a entidade A compra mais 40% de participao de capital (votante e total) na entidade B, obtendo o controle sobre ela. Este Pronunciamento denomina essa operao como combinao de negcios realizada em estgios, algumas vezes refere-se tambm como sendo uma aquisio passo a passo (step acquisition). Em combinao de negcios realizada em estgios, o adquirente deve mensurar novamente sua participao anterior na adquirida pelo valor justo na data da aquisio e deve reconhecer no resultado do perodo o ganho ou a perda resultante, se houver, ou em outros resultantes abrangentes, conforme apropriado. Em perodos contbeis anteriores, o adquirente pode ter reconhecido ajustes no valor contbil de sua participao anterior na adquirida, cuja contrapartida tenha sido contabilizada como outros resultados abrangentes (em Ajustes de Avaliao Patrimonial), em seu patrimnio lquido (por exemplo, porque os investimentos na adquirida foram classificados como disponveis para venda). Nesse caso, o valor contabilizado pelo adquirente em outros resultados abrangentes deve ser reconhecido nas mesmas bases que seriam exigidas caso o adquirente tivesse alienado sua participao anterior na adquirida (ou seja, deve

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ser reclassificado para a demonstrao do resultado do perodo). Combinao de negcios realizada sem a transferncia de contraprestao 43. O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferncia de contraprestao. O mtodo de aquisio para contabilizar uma combinao de negcios tambm se aplica a esse tipo de combinao. Tais circunstncias incluem: (a) a adquirida recompra um nmero tal de suas prprias aes de forma que determinado investidor (o adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela; (b) direito de veto de no controladores que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde efeito; (c) adquirente e adquirida combinam seus negcios por meio de acordos puramente contratuais. O adquirente no efetua nenhuma contraprestao em troca do controle da adquirida e tambm no detm qualquer participao societria na adquirida, nem na data de aquisio tampouco antes dela. Exemplos de combinao de negcios alcanada por contrato independente incluem, quando permitidas legalmente, juntar dois negcios por meio de acordo contratual (stapling arrangements) ou da formao de corporao duplamente listada (dual listed corporation1)2. 44.
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Em combinao alcanada por meio de acordo puramente contratual, o

Dual-listed company ou companhia duplamente listada uma estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma nica entidade operacional por meio de contrato de equalizao, mantendo identidades jurdicas separadas e listagens tambm separadas em bolsa ou bolsas de valores. As duas companhias continuam a existir, tm dois conjuntos separados de acionistas, mas concordam em dividir os riscos e benefcios de seus negcios operacionais na proporo fixa contratada. O contrato de equalizao assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros. Normalmente tm administradores comuns e estrutura administrativa nica.
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A literatura especializada assim qualifica essas duas modalidades de acordos contratuais: stapling arrangements trata-se geralmente de acordos contratuais firmados entre duas partes por meio dos quais os valores mobilirios emitidos por uma entidade legal so combinados com os valores mobilirios emitidos por outra entidade legal. Esses valores mobilirios, que recebem usualmente a alcunha de valores mobilirios aglutinados (stapled securities), so ento cotados por um nico preo de mercado e no podem ser negociados ou transferidos separadamente. Dual-listed corporation em ditas transaes, nenhuma contraprestao transferida pelas companhias envolvidas e os contratos so executados pelas partes com o propsito de equalizar direitos dos scios das companhias contratantes. Entre os direitos abarcados por esses acordos contratuais esto presentes, com frequncia, o direito de voto, o direito a dividendos os direitos relativos a decises de governana e a atos praticados por administradores. Muito embora as entidades legais sejam mantidas separadamente (isto , os valores mobilirios de cada entidade envolvida no contrato so, usualmente, negociados e cotados separadamente nos mercados onde so listados), uma corporao duplamente listada (dual listed corporation) , em essncia, similar a uma combinao de negcios em que os scios das respectivas sociedades compartilham riscos e benefcios das duas entidades. Historicamente, a Securities and Exchange Commission SEC nos EUA tem exigido que ditas transaes sejam tratadas contabilmente como combinao de negcios.

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adquirente deve atribuir aos proprietrios da adquirida o valor dos ativos lquidos da adquirida reconhecidos conforme este Pronunciamento. Em outras palavras, a participao societria na adquirida mantida por outras partes que no o adquirente constitui a participao de no controladores na adquirida, a ser apresentada nas demonstraes contbeis do adquirente ps-combinao, mesmo que 100% da participao de capital na adquirida sejam tratados como participao de no controladores. Perodo de mensurao 45. Quando a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta ao trmino do perodo de reporte em que a combinao ocorrer, o adquirente deve, em suas demonstraes contbeis, reportar os valores provisrios para os itens cuja contabilizao estiver incompleta. Durante o perodo de mensurao, o adquirente deve ajustar retrospectivamente os valores provisrios reconhecidos na data da aquisio para refletir qualquer nova informao obtida relativa a fatos e circunstncias existentes na data da aquisio, a qual, se conhecida naquela data, teria afetado a mensurao dos valores reconhecidos. Durante o perodo de mensurao, o adquirente tambm deve reconhecer adicionalmente ativos ou passivos, quando nova informao for obtida acerca de fatos e circunstncias existentes na data da aquisio, a qual, se conhecida naquela data, teria resultado no reconhecimento desses ativos e passivos naquela data. O perodo de mensurao termina assim que o adquirente obtiver as informaes que buscava sobre fatos e circunstncias existentes na data da aquisio, ou quando ele concluir que mais informaes no podem ser obtidas. Contudo, o perodo de mensurao no pode exceder a um ano da data da aquisio. O perodo de mensurao o perodo que se segue data da aquisio, durante o qual o adquirente pode ajustar os valores provisrios reconhecidos para uma combinao de negcios. O perodo de mensurao fornece um tempo razovel para que o adquirente obtenha as informaes necessrias para identificar e mensurar, na data da aquisio, e de acordo com este Pronunciamento, os seguintes itens: (a) os ativos identificveis adquiridos, os passivos assumidos e qualquer participao de no controladores na adquirida; (b) a contraprestao transferida pelo controle da adquirida (ou outro montante utilizado na mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura goodwill); (c) no caso de combinao de negcios realizada em estgios, a participao detida pelo adquirente na adquirida imediatamente antes da combinao; e (d) o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou o ganho por compra vantajosa.

46.

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47.

O adquirente deve considerar todos os fatores pertinentes para determinar se a informao obtida aps a data de aquisio teria resultado em ajuste nos valores provisrios reconhecidos ou se essa informao proveniente de eventos que ocorreram aps a data da aquisio. Fatores pertinentes incluem a data em que a informao adicional obtida, bem como se o adquirente consegue identificar uma razo para a alterao dos valores provisrios. mais provvel que uma informao obtida logo aps a data da aquisio represente circunstncias existentes na data de aquisio do que uma informao obtida vrios meses depois. Por exemplo, a menos que um evento interveniente que altere o valor justo possa ser identificado, a venda de ativo para terceiros logo aps a data da aquisio por um valor significativamente diferente do valor justo determinado provisoriamente para esse ativo constitui um evento indicativo de que o valor provisrio reconhecido provavelmente estava errado. O adquirente deve reconhecer aumento (ou reduo) nos valores provisrios reconhecidos para um ativo identificvel (ou passivo assumido) por meio de aumento (ou reduo) no gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, por vezes, uma nova informao obtida durante o perodo de mensurao pode resultar em ajuste nos valores provisrios de mais de um ativo ou de um passivo. Por exemplo, o adquirente pode ter assumido um passivo em funo do pagamento de perdas e danos relativos a um acidente em uma das instalaes fabris da adquirida, o qual total ou parcialmente coberto pela aplice de seguro da adquirida. Se o adquirente obtm nova informao durante o perodo de mensurao sobre o valor justo desse passivo na data da aquisio, o ajuste no gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudana no valor provisrio do respectivo passivo ser compensado (no todo ou em parte) pelo correspondente ajuste no gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) resultante da mudana no valor provisrio reconhecido inicialmente para a indenizao a ser recebida da seguradora.

48.

49.

Durante o perodo de mensurao, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisrios como se a contabilizao da combinao de negcios tivesse sido completada na data da aquisio. Portanto, o adquirente deve revisar e ajustar a informao comparativa para perodos anteriores ao apresentado em suas demonstraes contbeis, sempre que necessrio, incluindo mudana na depreciao, na amortizao ou em qualquer outro efeito reconhecido na demonstrao de resultado, ao completar a contabilizao inicial. Aps o encerramento do perodo de mensurao, o adquirente deve revisar os registros contbeis da combinao de negcios somente para corrigir erros, em conformidade com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro.

50.

Determinao do que parte da operao da combinao de negcios

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51.

Adquirente e adquirida podem ter relacionamento ou acordo contratual prvio antes do incio das negociaes para a combinao de negcios, ou ainda podem fazer acordos, durante as negociaes, que so distintos da combinao de negcios. Em qualquer dessas situaes, o adquirente deve identificar todos os valores que no fazem parte do que adquirente e adquirida (ou seus exproprietrios) trocaram para efetivar a combinao de negcios, ou seja, valores que no fazem parte da troca para obteno do controle da adquirida. O adquirente deve reconhecer como parte da aplicao do mtodo de aquisio somente a contraprestao transferida pelo controle da adquirida e os ativos adquiridos e os passivos assumidos na obteno do controle da adquirida. As operaes separadas devem ser contabilizadas de acordo com os Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC pertinentes. Uma operao realizada pelo adquirente ou em seu nome, ou ainda uma operao realizada primordialmente em benefcio do adquirente ou da entidade combinada, e no em benefcio da adquirida (ou de seus ex-proprietrios) antes da combinao, provavelmente uma operao separada. Os itens abaixo so exemplos de operaes separadas que no devem ser includas na aplicao do mtodo de aquisio: (a) uma operao realizada em essncia para liquidar uma relao preexistente entre o adquirente e a adquirida; (b) uma operao realizada em essncia para remunerar os empregados ou exproprietrios da adquirida por servios futuros; e (c) uma operao realizada em essncia para reembolsar a adquirida ou seus exproprietrios por custos do adquirente relativos aquisio. Os itens B50 a B62 fornecem orientaes relacionadas a essas exigncias. Custos relacionados aquisio

52.

53.

Os custos diretamente relacionados aquisio so custos que o adquirente incorre para efetivar a combinao de negcios. Esses custos incluem honorrios de profissionais e consultores, tais como advogados, contadores, peritos, avaliadores; custos administrativos gerais, inclusive custos decorrentes da manuteno de departamento de aquisies; e custos de registro e emisso de ttulos de dvida e de ttulos patrimoniais. O adquirente deve contabilizar os custos diretamente relacionados aquisio como despesa no perodo em que forem incorridos e os servios forem recebidos, com apenas uma exceo. Os custos decorrentes da emisso de ttulos de dvida e de ttulos patrimoniais devem ser reconhecidos de acordo com os Pronunciamentos Tcnicos CPC 08 Custos de Transao e Prmios na Emisso de Ttulos, CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao e CPC 39 - Instrumentos

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Financeiros: Apresentao.

Mensurao e contabilizao subsequentes


54. Em geral, o adquirente deve mensurar e contabilizar, subsequentemente, os ativos adquiridos, os passivos assumidos ou incorridos e os instrumentos patrimoniais emitidos em combinao de negcios conforme outros Pronunciamentos , Interpretaes e Orientaes do CPC pertinentes, dependendo de suas respectivas naturezas. Contudo, este Pronunciamento fornece orientaes sobre mensurao e contabilizao subsequentes para os seguintes ativos adquiridos, passivos assumidos ou incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos em uma combinao de negcios: (a) (b) (c) (d) direitos readquiridos; passivos contingentes reconhecidos na data da aquisio; ativos de indenizao; e contraprestaes contingentes.

O item B63 fornece orientao para aplicao dessas exigncias. Direito readquirido 55. O direito readquirido reconhecido como ativo intangvel deve ser amortizado pelo prazo remanescente do contrato pelo qual o direito tiver sido outorgado. O adquirente que, subsequentemente, vender o direito readquirido para terceiro deve incluir o valor contbil lquido do ativo intangvel na determinao do ganho ou da perda decorrente da alienao do mesmo.

Passivo contingente 56. Aps o reconhecimento inicial e at que o passivo seja liquidado, cancelado ou extinto, o adquirente deve mensurar qualquer passivo contingente reconhecido em combinao de negcios pelo maior valor entre: (a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 25 - Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e (b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido, deduzido da amortizao acumulada, quando cabvel, reconhecida conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 30 Receitas. Essa exigncia no se aplica aos contratos contabilizados de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao.

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Ativo de indenizao 57. Ao final de cada exerccio social subsequente, o adquirente deve mensurar qualquer ativo de indenizao reconhecido na data da aquisio nas mesmas bases do ativo ou do passivo indenizvel, sujeito a qualquer limite contratual sobre o seu valor e, para o caso de um ativo por indenizao no mensurado subsequentemente pelo valor justo, sujeito avaliao da administrao acerca de seu valor recupervel. O adquirente deve baixar o ativo por indenizao somente se o ativo for realizado, pelo recebimento ou pela venda, ou pela perda do direito indenizao.

Contraprestao contingente 58. Algumas alteraes no valor justo da contraprestao contingente que o adquirente venha a reconhecer aps a data da aquisio podem ser resultantes de informaes adicionais que o adquirente obtm aps a data da aquisio sobre fatos e circunstncias j existentes nessa data. Essas alteraes so ajustes do perodo de mensurao conforme disposto nos itens 45 a 49. Todavia, alteraes decorrentes de eventos ocorridos aps a data de aquisio, tais como o cumprimento de meta de lucros; o alcance de um preo por ao especificado; ou ainda o alcance de determinado estgio de projeto de pesquisa e desenvolvimento no so ajustes do perodo de mensurao. O adquirente deve contabilizar as alteraes no valor justo da contraprestao contingente que no constituam ajustes do perodo de mensurao da seguinte forma: (a) a contraprestao contingente classificada como componente do patrimnio lquido no est sujeita a nova mensurao e sua liquidao subsequente deve ser contabilizada dentro do patrimnio lquido; (b) a contraprestao contingente, classificada como ativo ou passivo, que: (i) for instrumento financeiro e estiver dentro do alcance do Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao, deve ser mensurada ao valor justo, devendo qualquer ganho ou perda resultante ser reconhecido no resultado do perodo ou em outros resultados abrangentes no patrimnio lquido, de acordo com o citado Pronunciamento, conforme aplicvel; no estiver dentro do alcance do Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao deve ser contabilizada de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes ou outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC, quando apropriado.

(ii)

Divulgao
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59.

O adquirente deve divulgar informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros de combinao de negcios que ocorra: (a) durante o perodo de reporte corrente; ou (b) aps o final do perodo de reporte, mas antes de autorizada a emisso das demonstraes contbeis.

60.

Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informaes especificadas nos itens B64 a B66. O adquirente deve divulgar as informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis avaliar os efeitos financeiros dos ajustes reconhecidos no perodo de reporte corrente pertinentes s combinaes de negcios que ocorreram no perodo corrente ou em perodos anteriores. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informaes especificadas no item B67. Se as divulgaes exigidas por este e outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC no forem suficientes para cumprir os objetivos estabelecidos nos itens 59 e 61, o adquirente deve divulgar toda e qualquer informao adicional necessria para que esses objetivos sejam cumpridos.

61.

62.

63.

Vigncia e transio
Vigncia 64. Este Pronunciamento deve ser aplicado prospectivamente para as combinaes de negcios a partir da data indicada pelo rgo regulador que aprov-lo.

64A. (Eliminado). 64B. A reviso procedida no Pronunciamento Tcnico CPC 15 alterou os itens 19, 30 e B56, alm de ter includo os itens B62A e B62B. A aplicao desses itens alterados deve ser feita de modo prospectivo. Se permitida aplicao antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa s demonstraes contbeis. A reviso procedida no Pronunciamento Tcnico CPC 15 tambm incluiu os itens 65A a 65E. Se permitida aplicao antecipada, tal fato deve ser devidamente evidenciado em nota explicativa anexa s demonstraes contbeis. Esses itens devem ser aplicados a saldos de contraprestaes contingentes advindas de combinaes de negcios cujas datas de aquisio sejam anteriores data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua

64C.

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reviso R1). Transio 65. Os ativos e os passivos que surgirem de combinaes de negcios, cujas datas de aquisio sejam anteriores aplicao deste Pronunciamento, no devem ser ajustados por conta de sua aplicao.

65A. Saldos de contraprestaes contingentes advindas de combinaes de negcios cujas datas de aquisio sejam anteriores data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua reviso R1) no devem ser ajustados logo na sua primeira aplicao (j na verso revisada R1). Os itens 65B a 65E devem ser aplicados nas contabilizaes subsequentes de referidos saldos. Os itens 65B a 65E no devem ser aplicados na contabilizao dos saldos de contraprestaes contingentes advindas de combinaes de negcios cujas datas de aquisio ocorram na data ou aps a data em que a entidade primeiramente aplica este Pronunciamento(antes de sua reviso R1). Os itens 65B a 65E tratam exclusivamente de combinaes de negcios cujas datas de aquisio sejam anteriores aplicao deste Pronunciamento (antes de sua reviso R1). 65B. Se um acordo de combinao de negcios prev um ajuste no custo da transao, sendo contingente a eventos futuros, o adquirente deve incluir o montante do ajuste no custo da transao de combinao de negcios na data de aquisio, caso seja provvel de o ajuste ocorrer e caso ele possa ser mensurado com confiabilidade. Um acordo de combinao de negcios pode permitir que sejam procedidos ajustes no custo da transao que sejam contingentes a um ou mais eventos futuros. O ajuste pode, por exemplo, ser contingente a um nvel especfico de lucros a ser mantido ou a ser alcanado em perodos futuros, ou ao preo de mercado de instrumentos emitidos que precisa ser mantido. usualmente possvel estimar o montante desse ajuste no momento da contabilizao inicial da combinao de negcios sem colocar em dvida a confiabilidade da informao, mesmo que alguma incerteza exista. Se eventos futuros no vierem a ocorrer ou a estimativa precisar ser revisada, o custo da combinao de negcios precisar ser consequentemente ajustado.

65C.

65D. Entretanto, quando um acordo de combinao de negcios previr esse ajuste, ele no ser includo no custo da combinao de negcios no momento da sua contabilizao inicial caso no seja provvel de o ajuste ocorrer ou caso ele no possa ser mensurado com confiabilidade. Se tal ajuste se tornar provvel subsequentemente e puder ser mensurado com confiabilidade, a contraprestao adicional dever ser tratada como ajuste no custo da transao de combinao de negcios. 65E. Em algumas situaes, o adquirente pode ser requerido a fazer pagamentos

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subsequentes ao vendedor como compensao pela reduo no valor de ativos dados, instrumentos patrimoniais emitidos ou passivos assumidos ou incorridos pelo adquirente em troca do controle da adquirida. Esse o caso, por exemplo, quando o adquirente garante o preo de mercado de um instrumento patrimonial ou de um instrumento de dvida como parte do custo da combinao de negcios e exigido a fazer emisses adicionais de instrumentos patrimoniais ou de instrumentos de dvida para recompor o custo originalmente determinado. Nesses casos, nenhum acrscimo no custo da combinao de negcios deve ser reconhecido. No caso de instrumentos patrimoniais, o valor justo do pagamento adicional deve ser compensado com igual reduo no valor atribudo aos instrumentos inicialmente emitidos. No caso de instrumentos de dvida, o pagamento adicional deve ser considerado reduo no prmio ou acrscimo no desgio observado na emisso inicial. 66. A entidade, como a entidade de mtuo, que no tiver aplicado este Pronunciamento e tiver contabilizado uma ou mais combinaes de negcios pelo mtodo de aquisio deve aplicar as disposies transitrias previstas nos itens B68 e B69. Tributos sobre o Lucro 67. Para combinaes de negcios cuja data de aquisio seja anterior data de incio de vigncia deste Pronunciamento, o adquirente deve cumprir prospectivamente as exigncias que constam do item 68 do Pronunciamento Tcnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro. Isso significa que o adquirente no deve ajustar a contabilizao de combinaes de negcios anteriores por conta de alteraes anteriormente reconhecidas nos ativos fiscais diferidos registrados. Contudo, a partir da data em que este Pronunciamento for aplicado, o adquirente deve reconhecer como ajuste no resultado do perodo (ou se o Pronunciamento Tcnico CPC 32 exigir, fora do resultado do perodo) as alteraes nos ativos fiscais diferidos registrados.

Disposio transitria
68. Este Pronunciamento substitui o Pronunciamento Tcnico CPC 15, aprovado pelo Comit de Pronunciamento Contbeis na Reunio Extraordinria realizada em 26 de junho de 2009.

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Apndice A Glossrio de termos utilizados no Pronunciamento


Este apndice parte integrante deste Pronunciamento.

Adquirida o negcio ou negcios cujo controle obtido pelo adquirente por meio de combinao de negcios. Adquirente a entidade que obtm o controle da adquirida. Data da aquisio a data em que o adquirente obtm efetivamente o controle da adquirida. Negcio um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno, na forma de dividendos, reduo de custos ou outros benefcios econmicos, diretamente a seus investidores ou outros proprietrios, membros ou participantes. Combinao de negcios uma operao ou outro evento por meio do qual um adquirente obtm o controle de um ou mais negcios, independentemente da forma jurdica da operao. Neste Pronunciamento, o termo abrange tambm as fuses que se do entre partes independentes (inclusive as conhecidas por true mergers ou merger of equals). Contraprestao contingente so obrigaes contratuais, assumidas pelo adquirente na operao de combinao de negcios, de transferir ativos adicionais ou participaes societrias adicionais aos ex-proprietrios da adquirida, caso certos eventos futuros ocorram ou determinadas condies sejam satisfeitas. Contudo, uma contraprestao contingente tambm pode dar ao adquirente o direito de reaver parte da contraprestao previamente transferida ou paga, caso determinadas condies sejam satisfeitas. Controle o poder para governar a poltica financeira e operacional da entidade de

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forma a obter benefcios de suas atividades. Participao societria, para os propsitos deste Pronunciamento, essa expresso utilizada de forma ampla, tanto no sentido da participao de um investidor no capital de suas investidas, quanto da participao em entidades de mtuo (associaes, cooperativas, etc.). Valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negcio e independentes entre si, com ausncia de fatores que pressionem para a liquidao da transao ou que caracterizem uma transao compulsria. gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) um ativo que representa benefcios econmicos futuros resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinao de negcios, os quais no so individualmente identificados e separadamente reconhecidos. Identificvel: um ativo identificvel quando ele: (a) for separvel, ou seja, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, individualmente ou em conjunto com outros ativos e passivos ou contrato relacionado, independentemente da inteno da entidade em faz-lo; ou (b) surge de um contrato ou de outro direito legal, independentemente de esse direito ser transfervel ou separvel da entidade e de outros direitos e obrigaes. Ativo intangvel um ativo no-monetrio identificvel sem substncia fsica. Entidade de mtuo uma entidade, exceto aquela cuja propriedade integral de um investidor, que gera distribuio de resultados, custos baixos ou outros benefcios econmicos diretamente para seus proprietrios, membros ou participantes (tal como uma entidade de seguros mtuos, associao ou uma cooperativa). Participao de no controladores a parte do patrimnio lquido de controlada no atribuvel direta ou indiretamente controladora (anteriormente denominados minoritrios). Proprietrio, para os propsitos deste Pronunciamento, esse termo utilizado, de forma ampla, tanto para incluir os detentores de participao societria em uma sociedade, quanto os proprietrios, membros ou participantes de entidade de mtuo (associao, cooperativa, etc.).

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Apndice B Guia de aplicao do Pronunciamento


Este apndice parte integrante deste Pronunciamento. Combinao de negcios de entidades sob controle comum aplicao do item 2(c) B1. Este Pronunciamento no se aplica a combinao de negcios de entidades ou negcios sob controle comum. A combinao de negcios envolvendo entidades ou negcios sob controle comum uma combinao de negcios em que todas as entidades ou negcios da combinao so controlados pela mesma parte ou partes, antes e depois da combinao de negcios, e esse controle no transitrio. Um grupo de indivduos deve ser considerado como controlador de uma entidade quando, pelo resultado de acordo contratual, eles coletivamente tm o poder para governar suas polticas financeiras e operacionais de forma a obter os benefcios de suas atividades. Portanto, uma combinao de negcios est fora do alcance deste Pronunciamento quando o mesmo grupo de indivduos tem, pelo resultado de acordo contratual, o poder coletivo final para governar as polticas financeiras e operacionais de cada uma das entidades da combinao de forma a obter os benefcios de suas atividades, e esse poder coletivo final no transitrio. A entidade pode ser controlada por um indivduo ou grupo de indivduos agindo em conjunto sob acordo contratual e esse indivduo ou grupo de indivduos pode no estar obrigado s exigncias de divulgao de demonstraes contbeis nos padres do CPC. Portanto, nesse caso, no necessrio que as entidades da

B2.

B3.

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combinao sejam includas no mesmo conjunto de demonstraes contbeis consolidadas para uma combinao de negcios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum. B4. A extenso da participao de no controladores em cada entidade da combinao, antes ou depois da combinao de negcios, no relevante para determinar se a combinao envolve entidades sob controle comum. Da mesma forma, no relevante para determinar se uma combinao envolve entidades sob controle comum o fato de uma das entidades da combinao ser uma controlada e ter sido excluda das demonstraes contbeis consolidadas.

Identificao de combinao de negcios aplicao do item 3 B5. Este Pronunciamento define uma combinao de negcios como a operao ou outro evento em que o adquirente obtm o controle de um ou mais negcios. O adquirente pode obter o controle da adquirida de diversas formas, como por exemplo: (a) pela transferncia de caixa, equivalentes de caixa ou outros ativos (incluindo ativos lquidos que se constituam em um negcio); (b) pela assuno de passivos; (c) pela emisso de instrumentos de participao societria; (d) por mais de um dos tipos de contraprestao acima; ou (e) sem a transferncia de nenhuma contraprestao, inclusive por meio de acordos puramente contratuais (ver item 43). B6. Uma combinao de negcios, por razes legais, fiscais ou outras, pode ser estruturada de diversas formas, as quais incluem, mas no se limitam a: (a) um ou mais negcios tornam-se controladas de um adquirente ou ocorre uma fuso entre o adquirente e os ativos lquidos de um ou mais negcios; (b) uma entidade da combinao transfere seus ativos lquidos ou seus proprietrios transferem suas respectivas participaes societrias para outras entidades da combinao (ou para os proprietrios dessas entidades); (c) todas as entidades da combinao transferem seus ativos lquidos ou seus proprietrios transferem suas respectivas participaes societrias para a constituio de nova entidade (combinao por vezes qualificada na literatura como sendo uma transao roll-up ou uma transao put-together); ou (d) um grupo de ex-proprietrios de uma das entidades da combinao obtm o

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controle da entidade combinada. Definio de negcio - aplicao do item 3 B7. Um negcio consiste de inputs entrada de recursos - e processos (os processos so aplicados aos inputs) os quais tm a capacidade de gerar outputs sada de recursos. Apesar de todos os negcios gerarem outputs, este ltimo elemento no necessrio para que um conjunto integrado de atividades e de ativos se qualifique como um negcio. Os trs elementos de um negcio so definidos a seguir: (a) Input: Qualquer recurso econmico que gera ou tem a capacidade de gerar outputs quando um ou mais processos so aplicados sobre ele. Exemplos incluem ativos no circulantes (incluindo ativos intangveis ou direitos ao uso de ativos no circulantes), propriedade intelectual, a habilidade de obter acesso aos materiais necessrios ou direitos e empregados. (b) Processos: Qualquer sistema, padro, protocolo, conveno ou regra que, quando aplicado a um input ou inputs, gera ou tem a capacidade de gerar outputs. Exemplos incluem processos de gesto estratgica, processos operacionais e processos de gesto de recursos. Esses processos normalmente so documentados, porm uma fora-tarefa organizada, que detm a experincia e as habilidades necessrias para seguir regras e convenes, pode gerar os processos necessrios e ser capaz de aplic-los aos inputs para gerar outputs (faturamento, contabilidade, folha de pagamento e outros sistemas administrativos normalmente no so processos usados para criar outputs). (c) Output: Constitui o produto dos inputs e dos processos aplicados sobre os inputs, o qual gera ou tem a capacidade de gerar retornos na forma de dividendos, reduo de custos ou outros benefcios econmicos diretamente aos seus investidores ou aos outros proprietrios, membros ou participantes. B8. Para ser capaz de ser conduzido e gerenciado para os propsitos definidos, o conjunto integrado de atividades e ativos precisa ter dois elementos essenciais os inputs e os processos (a serem aplicados sobre os inputs). Juntos, os inputs e os processos so ou podem ser usados para gerar outputs. Contudo, um negcio no precisa incluir todos os inputs e os processos que o vendedor utilizava na operacionalizao daquele negcio, na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negcio e de continuar a gerar os outputs, por exemplo, pela integrao do negcio com seus prprios inputs e processos. A natureza dos elementos de um negcio varia conforme o tipo de indstria, segmento e estrutura das operaes da entidade (atividades), incluindo o estgio de desenvolvimento da entidade. Negcios estabelecidos frequentemente tm diferentes tipos de inputs, processos e outputs, enquanto que novos negcios, com frequncia, tm poucos inputs e processos e, s vezes, somente um nico

B9.

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output (produto). Quase todos os negcios tambm tm passivos, mas no necessrio que um negcio contenha passivos. B10. Um conjunto integrado de atividades e ativos que estiver em estgio de desenvolvimento pode no gerar outputs. Nesse caso, o adquirente deve considerar outros fatores para determinar se o conjunto um negcio. Esses fatores incluem, porm no se restringem a essa lista, se o conjunto: (a) tiver iniciado as principais atividades planejadas; (b) dispuser de empregados, propriedade intelectual e outros inputs e dos processos para serem aplicados aos inputs; (c) est seguindo um plano para produzir outputs; e (d) ser capaz de obter acesso aos clientes que iro comprar outputs gerados. Nem todos esses fatores precisam estar presentes para que determinado conjunto integrado de atividades e ativos em estgio de desenvolvimento se qualifique como um negcio. B11. A determinao de dado conjunto de atividades e ativos como um negcio deve ser baseada na capacidade de esse conjunto ser conduzido e gerenciado como um negcio por um participante do mercado. Dessa forma, ao se avaliar se o conjunto um negcio, no relevante se o vendedor operou o conjunto como um negcio ou se o adquirente pretende operar o conjunto como um negcio. Na ausncia de evidncia em contrrio, quando estiver presente o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em determinado conjunto de ativos e atividades, supe-se que ele seja um negcio. Contudo, um negcio no precisa ter gio por expectativa de rentabilidade futura.

B12.

Identificao do adquirente aplicao dos itens 6 e 7 B13. As orientaes do Pronunciamento Tcnico CPC 36 Demonstraes Consolidadas devem ser utilizadas para identificar o adquirente a entidade que obtm o controle da adquirida. Quando ocorrer uma combinao de negcios e essas orientaes no indicarem claramente qual das entidades da combinao o adquirente, devem ser considerados os fatores indicados nos itens B14 a B18 para essa determinao. Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente pela transferncia de caixa ou outros ativos ou pela assuno de passivos, o adquirente normalmente a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em passivos. Em combinao de negcios efetivada fundamentalmente pela troca de participaes societrias, o adquirente normalmente a entidade que emite instrumentos de participao societria. Contudo, em algumas combinaes de

B14.

B15.

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negcios, comumente denominadas de aquisio reversa3, a entidade emissora a adquirida. Os itens B19 a B27 fornecem orientaes para a contabilizao de aquisies reversas. Outros fatos e circunstncias pertinentes devem ser considerados na identificao do adquirente em combinao de negcios efetivada pela troca de participaes societrias, os quais incluem: (a) direito de voto relativo na entidade combinada aps a combinao. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cujo grupo de proprietrios retm ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. Na determinao de qual grupo de proprietrios retm ou recebe a maior parte dos direitos de voto, deve-se considerar a existncia de qualquer acordo de votos especial ou atpico, bem como opes, opes no padronizadas - warrants ou ttulos conversveis; (b) existncia de grande participao minoritria de capital votante na entidade combinada, quando nenhum outro proprietrio ou grupo organizado de proprietrios tiver participao significativa no poder de voto. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cujo nico proprietrio ou grupo organizado de proprietrios detentor da maior parte do direito de voto minoritrio na entidade combinada; (c) composio do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cujos proprietrios tm a capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de administrao (ou rgo equivalente) da entidade combinada; (d) composio da alta administrao (diretoria ou equivalente) da entidade combinada. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao cuja alta administrao (anterior combinao) comanda a gesto da entidade combinada; (e) termos da troca de instrumentos de participao societria. Normalmente, o adquirente a entidade da combinao que paga um prmio sobre o valor justo pr-combinao das aes (participao de capital) das demais entidades da combinao. B16. O adquirente , normalmente, a entidade da combinao cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos, receitas ou lucros) significativamente maior em relao s demais entidades da combinao. Em combinao de negcios envolvendo mais do que duas entidades, na

B17.
3

importante esclarecer que essa modalidade de transao no se confunde com a modalidade de incorporao reversa, ativamente praticada no Brasil, no incio do processo de privatizao dos setores de energia eltrica e de telecomunicaes. As transaes de incorporao reversa no se qualificam para a aplicao deste Pronunciamento, em decorrncia de no envolverem alterao de controle.

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determinao do adquirente, deve-se considerar, entre outras coisas, qual das entidades da combinao iniciou a combinao e o tamanho relativo das entidades da combinao. B18. Em uma combinao de negcios, a nova entidade formada no necessariamente o adquirente. Quando a nova entidade formada e ela quem emite instrumentos de participao societria para efetivar a combinao de negcios, uma das entidades da combinao de negcios que existia antes da combinao deve ser identificada como adquirente, aplicando-se as orientaes constantes nos itens B13 a B17. De forma contrria, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou incorrer em passivos) como contraprestao pela obteno do controle da adquirida.

Aquisio reversa B19. A aquisio reversa ocorre quando a entidade que emite os ttulos (adquirente legal) identificada como a adquirida para fins contbeis, conforme orientaes constantes nos itens B13 a B18. A entidade cuja participao societria tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para fins contbeis, como a adquirente para que a operao seja considerada uma aquisio reversa. Por exemplo, s vezes, a aquisio reversa ocorre quando a entidade fechada (sem aes listadas no mercado) quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja, sem obter o registro de companhia aberta. Para esse fim, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinao propriamente) por meio do qual a entidade fechada passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-scios da entidade fechada recebem participaes no capital da companhia aberta4. Nesse exemplo, a companhia aberta o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participao societria e a entidade fechada a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos. Contudo, pela aplicao das orientaes contidas nos itens B13 a B18, o resultado da identificao do adquirente revela que: (a) a companhia aberta a adquirida para fins contbeis (adquirida contbil); e (b) a entidade fechada o adquirente para fins contbeis (adquirente contbil). Na operao, a adquirida contbil deve atender definio de um negcio para ser contabilizada como aquisio reversa, bem como so aplicveis todos os princpios de reconhecimento e mensurao previstos neste Pronunciamento, incluindo as exigncias para reconhecimento do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
4

Legalmente, no Brasil, dita transao seria enquadrada como uma incorporao de aes da entidade fechada pela companhia aberta ao seu patrimnio, sendo que os ex-scios da entidade fechada receberiam aes a serem emitidas pela companhia aberta, conforme relao de troca justa de aes constante no protocolo de incorporao.

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Mensurao da contraprestao transferida B20. Em uma aquisio reversa, o adquirente contbil normalmente no transfere aes nem outra forma de contraprestao para a adquirida contbil. Em vez disso, a adquirida contbil quem emite instrumentos de participao societria (aes, por exemplo) e os entrega aos proprietrios do adquirente contbil. Consequentemente, o valor justo, na data da aquisio, da contraprestao transferida pelo adquirente contbil pela sua participao na adquirida deve ser baseado no nmero de instrumentos de participao societria (quantidade de aes, por exemplo) que a controlada legal teria de emitir para conferir aos proprietrios da controladora legal o mesmo percentual de participao societria na entidade combinada que resulta da aquisio reversa5. O valor justo calculado dessa forma pode ser usado como o valor justo da contraprestao transferida em troca do controle da adquirida contbil.

Elaborao e apresentao das demonstraes contbeis consolidadas B21. As demonstraes contbeis consolidadas elaboradas aps uma aquisio reversa so emitidas em nome da controladora legal (adquirida contbil), porm descritas em notas explicativas como sendo uma continuao das demonstraes contbeis da controlada legal (adquirente contbil), com um ajuste deve-se ajustar retroativamente o capital legal do adquirente contbil para refletir o capital legal da adquirida contbil. Esse ajuste exigido para se fazer refletir o capital da controladora legal (adquirida contbil). A informao comparativa apresentada nas demonstraes contbeis consolidadas tambm deve ser ajustada retroativamente para refletir o capital legal da controladora legal (adquirida contbil). Devido s demonstraes contbeis consolidadas representarem a continuao das demonstraes contbeis da controlada legal, exceto por sua estrutura de capital, as demonstraes contbeis consolidadas refletem: (a) os ativos e os passivos da controlada legal (adquirente contbil), reconhecidos e mensurados pelos seus valores contbeis pr-combinao; (b) os ativos e os passivos da controladora legal (adquirida contbil), reconhecidos e mensurados de acordo com o disposto neste Pronunciamento; (c) os lucros retidos e outros saldos contbeis do patrimnio lquido da controlada legal (adquirente contbil) antes da combinao de negcios; (d) o montante reconhecido como capital emitido nas demonstraes contbeis consolidadas, determinado pela adio do capital emitido da controlada legal
5

B22.

O valor justo das aes da entidade combinada multiplicado pela participao final dos scios da controladora legal (adquirida contbil) na entidade combinada.

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(adquirente contbil), imediatamente antes da combinao de negcios, com o valor justo da controladora legal (adquirida contbil) determinado de acordo com este Pronunciamento. Contudo, a estrutura do capital (ou seja, o nmero e tipos de aes emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal (adquirida contbil), incluindo as aes que a controladora legal emitiu para efetivar a combinao. Consequentemente, a estrutura de capital da controlada legal (adquirente contbil) restabelecida utilizando a relao de troca (relao de substituio de aes) estabelecida no acordo de aquisio, para refletir o nmero de aes da controladora legal (adquirida contbil) emitidas na aquisio reversa; (e) a parte proporcional de no controladores da controlada legal (adquirente contbil) sobre os valores contbeis pr-combinao de lucros retidos e outros componentes do patrimnio lquido, em conformidade com o disposto nos itens B23 e B24. Participao de no controladores B23. Em uma aquisio reversa, alguns dos proprietrios da adquirida legal (adquirente contbil) podem no trocar suas participaes societrias por participaes societrias na controladora legal (adquirida contbil). Esses proprietrios devem ser considerados como participao de no controladores nas demonstraes contbeis consolidadas aps a aquisio reversa. Isso porque os proprietrios da adquirida legal que no trocaram suas participaes societrias por participaes societrias no adquirente legal tm somente participao nos resultados e nos ativos lquidos da adquirida legal, e no nos resultados e nos ativos lquidos da entidade combinada. De forma contrria, embora o adquirente legal seja a adquirida para fins contbeis, os proprietrios do adquirente legal tm participao nos resultados e nos ativos lquidos da entidade combinada. Os ativos e os passivos da adquirida legal devem ser mensurados e reconhecidos nas demonstraes contbeis consolidadas pelos seus respectivos valores contbeis pr-combinao ver item B22(a). Portanto, em uma aquisio reversa, a participao de no controladores deve refletir a parte proporcional destes nos valores contbeis pr-combinao dos ativos lquidos da adquirida legal, ainda que a participao de no controladores em outras aquisies tenha sido mensurada pelo valor justo na data da aquisio.

B24.

Resultado por ao B25. Conforme disposto no item B22(d), a estrutura de capital nas demonstraes contbeis consolidadas subsequente aquisio reversa deve refletir a estrutura de capital do adquirente legal (adquirida contbil), incluindo as participaes societrias emitidas pelo adquirente legal para efetivar a combinao de negcios.

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B26.

No clculo da mdia ponderada do nmero de aes em circulao (o denominador no clculo do lucro por ao) durante o perodo em que a aquisio reversa ocorreu, deve ser considerado o que segue: (a) o nmero de aes em circulao desde o incio desse perodo at a data de aquisio deve ser computado com base no nmero mdio ponderado das aes da adquirida legal (adquirente contbil) em circulao durante o perodo, multiplicado pela relao de troca estabelecida no acordo de aquisio (protocolo de incorporao de aes); e (b) o nmero de aes em circulao, a partir da data da aquisio at o final desse perodo, deve ser o nmero atual de aes do adquirente legal (adquirida contbil) em circulao durante esse perodo.

B27.

O resultado por ao bsico para cada perodo comparativo antes da data da aquisio apresentado nas demonstraes contbeis consolidadas seguintes aquisio reversa deve ser calculado pela diviso de (a) por (b): (a) o resultado do perodo da adquirida legal atribuvel aos scios (por tipo de ao) em cada um dos perodos comparativos; (b) o nmero mdio ponderado histrico das aes (por tipo de ao) da adquirida legal em circulao, multiplicado pela relao de troca estabelecida no acordo de aquisio (protocolo de incorporao de aes).

Reconhecimento de ativos adquiridos e passivos assumidos especficos aplicao dos itens 10 a 13 Arrendamento operacional B28. O adquirente no deve reconhecer quaisquer ativos ou passivos relativos ao arrendamento operacional por meio do qual a adquirida o arrendatrio, exceto pelo especificado nos itens B29 e B30. O adquirente deve determinar se so favorveis ou desfavorveis os termos contratuais dos arrendamentos operacionais em que a adquirida o arrendatrio. O adquirente deve reconhecer um ativo intangvel quando os termos contratuais do arrendamento operacional forem favorveis em relao s condies de mercado e deve reconhecer um passivo se as condies forem desfavorveis em relao s condies de mercado. O item B42 fornece orientaes sobre a mensurao ao valor justo, na data da aquisio, dos ativos sujeitos a arrendamentos operacionais em que a adquirida o arrendador. Um ativo intangvel identificvel pode estar associado ao arrendamento operacional e isso pode ser evidenciado pela disposio dos participantes do mercado em pagar um preo pelo arrendamento mesmo quando j estiver nas condies de mercado. O arrendamento de um porto de embarque em um

B29.

B30.

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aeroporto ou de um espao de venda a varejo em local privilegiado, por exemplo, podem permitir o ingresso no mercado ou o acesso a outros benefcios econmicos futuros, como por exemplo, uma relao com o cliente, aspecto que os qualifica como ativos intangveis identificveis. Nessa situao, o adquirente deve reconhecer o ativo intangvel identificvel associado ao arrendamento operacional conforme o item B31. Ativo intangvel B31. O adquirente deve reconhecer, separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangveis identificveis em uma combinao de negcios. Um ativo intangvel identificvel se ele atender ao critrio de separao ou ao critrio legal-contratual. Um ativo intangvel que atende ao critrio legal-contratual identificvel mesmo se ele no puder ser transferido ou separado da adquirida ou de outros direitos e obrigaes. Por exemplo: (a) a adquirida arrenda instalaes fabris por meio de contrato de arrendamento cujos termos e condies so favorveis em relao ao mercado. As condies do arrendamento explicitamente probem a transferncia do arrendamento (por meio da venda ou sublocao). O montante pelo qual as condies de arrendamento so favorveis em relao s condies das operaes correntes de mercado para itens iguais ou similares constitui ativo intangvel que atende ao critrio contratual-legal para ser reconhecido separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), embora o adquirente no possa vender ou transferir o contrato de arrendamento; (b) a adquirida possui e opera uma usina geradora de energia nuclear. A licena para operar essa usina um ativo intangvel que atende ao critrio contratual-legal para seu reconhecimento separado do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que o adquirente no possa vender ou transferir essa licena separadamente da usina geradora de energia nuclear adquirida. O adquirente pode reconhecer o valor justo da licena de operao e o valor justo da usina geradora de energia nuclear como nico ativo para fins de demonstraes contbeis, caso a vida til econmica de ambos os ativos seja similar; (c) a adquirida possui a patente de determinada tecnologia que foi licenciada para terceiros exclusivamente para uso fora do mercado domstico. Em contrapartida, a adquirida recebe percentagem especfica das receitas futuras a serem auferidas por terceiros. Nesse caso, a patente e a licena atendem ao critrio contratual-legal para o reconhecimento como ativo, separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), mesmo que no seja possvel vender ou trocar a patente separadamente da licena.

B32.

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B33.

O critrio de separao implica que um ativo intangvel adquirido seja capaz de ser separado ou dividido da adquirida e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado individualmente ou em conjunto com um contrato relacionado com um ativo ou com um passivo identificvel. Um ativo intangvel em que o adquirente capaz de vender, licenciar ou trocar por outro recurso de valor, atende ao critrio da separao, mesmo que o adquirente no pretenda vender, licenciar ou trocar esse ativo. Um ativo intangvel adquirido atende ao critrio de separao quando existirem evidncias de operaes de troca para esse tipo de ativo ou similar, mesmo que essas operaes no sejam frequentes e independentemente de o adquirente estar ou no envolvido nessas operaes. Por exemplo, carteiras de clientes ou listas de assinantes so frequentemente licenciadas e, portanto, atendem ao critrio da separao. Mesmo que a adquirida acredite que sua carteira de clientes tem caractersticas diferentes das demais carteiras de clientes, o fato de a carteira de clientes ser frequentemente licenciada geralmente significa que a carteira de clientes adquirida na combinao atende ao critrio de separao. Contudo, uma carteira de clientes adquirida em uma combinao de negcios no atende ao critrio de separao se os termos e condies de confidencialidade ou de outros acordos restringem ou probem a entidade de vender, arrendar ou trocar informaes sobre esses clientes. Um ativo intangvel que no individualmente separvel da adquirida ou das demais entidades combinadas ainda pode atender ao critrio de separao quando ele for separvel em conjunto com um contrato relacionado, ativo ou passivo identificvel. Por exemplo: (a) em operaes de troca observveis, participantes do mercado trocam depsitos passivos e o ativo intangvel decorrente do relacionamento com os depositantes. Portanto, o adquirente deve reconhecer o ativo intangvel relativo ao relacionamento com os depositantes separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill); (b) a adquirida possui marca registrada e especializao tcnica documentada porm no patenteada, utilizada na fabricao de produtos associados marca registrada. Para transferir a titularidade da marca registrada, seu proprietrio precisa tambm transferir tudo o mais que for necessrio para que o novo proprietrio seja capaz de fabricar o mesmo produto ou prestar o mesmo servio sem qualquer distino daquele fabricado ou prestado pelo antigo proprietrio. Em decorrncia de a especializao tcnica no patenteada ter que ser separada da adquirida, ou da entidade combinada, e ter que ser vendida, caso a marca registrada relacionada seja vendida, ela atende ao critrio de separao.

B34.

Direito readquirido B35. Como parte de uma combinao de negcios, o adquirente pode readquirir direitos de uso que haviam sido anteriormente outorgados adquirida sobre um

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ou mais ativos do adquirente, reconhecidos ou no. Exemplos de tais direitos incluem direito de uso da marca do adquirente por meio de contrato de franquia ou direito de uso de tecnologia do adquirente por meio de licena. O direito readquirido um ativo intangvel identificvel que o adquirente reconhece separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O item 29 orienta sobre a mensurao de direito readquirido e o item 55 orienta sobre a contabilizao subsequente de direito readquirido. B36. Se os termos e as condies de um contrato que do origem a um direito readquirido forem favorveis ou desfavorveis em relao s condies correntes do mercado para itens iguais ou similares, o adquirente deve reconhecer ganho ou perda pela liquidao do direito anteriormente outorgado. O item B52 orienta sobre a mensurao desses ganhos ou perdas de liquidao.

Fora de trabalho e outros itens no identificveis B37. O adquirente deve incorporar ao gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor de um ativo intangvel adquirido que no seja identificvel na data da aquisio. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor existncia de fora de trabalho organizada, a qual um conjunto de empregados que permite que o adquirente continue a operar o negcio a partir da data da aquisio. Um conjunto de empregados no representa o capital intelectual de uma fora de trabalho especializada - o conhecimento e a experincia (frequentemente especializados) que os empregados da adquirida trazem para seus trabalhos. Em razo de a fora de trabalho organizada no se constituir em um ativo identificvel para ser reconhecido separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), qualquer valor que lhe seja atribudo deve integrar o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O adquirente tambm incorpora ao gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) qualquer valor atribudo a itens que no se qualificam como ativos na data da aquisio. Por exemplo, o adquirente pode atribuir valor a potenciais contratos que a adquirida esteja negociando com novos clientes em perspectiva na data da aquisio. Em decorrncia de os potenciais contratos no se constiturem em ativo na data da aquisio, o adquirente no deve reconhecer os potenciais contratos separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). O adquirente tambm no deve reclassificar subsequentemente o valor desses potenciais contratos do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) por conta de eventos que ocorrerem aps a data da aquisio. Contudo, o adquirente deve avaliar os fatos e as circunstncias relativos a eventos que ocorrerem imediatamente aps a aquisio para determinar se existia ativo intangvel passvel de reconhecimento em separado na data da aquisio. Aps o reconhecimento inicial, o adquirente deve contabilizar os ativos intangveis adquiridos em uma combinao de negcios em conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 04 Ativo Intangvel. Contudo, conforme

B38.

B39.

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previsto no item 3 do CPC 04, a contabilizao de alguns ativos intangveis adquiridos aps o reconhecimento inicial estabelecida por outros Pronunciamentos Tcnicos, Interpretaes e Orientaes do CPC. B40. O critrio de identificao determina se um ativo intangvel deve ser reconhecido separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Contudo, o critrio no fornece orientaes acerca da mensurao do valor justo de um ativo intangvel, tampouco restringe as premissas usadas na estimativa desse valor justo. Por exemplo, o adquirente deve considerar premissas que participantes do mercado considerariam, tais como expectativas de futuras renovaes contratuais, na mensurao do valor justo. No requerido que sejam renovveis para que atendam ao critrio de identificao. (Contudo, o disposto no item 29 estabelece uma exceo ao princpio de mensurao, para o caso de direitos readquiridos reconhecidos em uma combinao de negcios). Os itens 36 e 37 do Pronunciamento Tcnico CPC 04 Ativo Intangvel fornecem orientaes para determinar se um ativo intangvel deve ser combinado em uma nica unidade de registro contbil em conjunto com outros ativos intangveis ou tangveis.

Mensurao do valor justo de determinado ativo identificvel e da participao de no controladores na adquirida aplicao dos itens 18 e 19 Ativos com fluxos de caixa incertos (ajuste para perdas) B41. O adquirente no deve levar a efeito uma avaliao separada de ajustes para perdas, na data da aquisio, para ativos adquiridos em uma combinao de negcios que so mensurados ao valor justo na data da aquisio, em decorrncia de os efeitos das incertezas acerca dos fluxos de caixa futuros j estarem includos no valor justo mensurado. Por exemplo, em razo de este Pronunciamento Tcnico exigir que o adquirente mensure os recebveis adquiridos, incluindo os emprstimos, ao seu valor justo na data da aquisio, o adquirente no deve levar a efeito uma avaliao separada de ajustes para perdas para fluxos de caixa contratuais que sejam considerados incobrveis naquela data.

Ativo objeto de arrendamento mercantil operacional em que a adquirida a entidade arrendadora B42. Na mensurao do valor justo, na data da aquisio, de um ativo tal como um edifcio ou uma patente que sejam objeto de arrendamento mercantil operacional, cujo arrendador a adquirida, o adquirente deve considerar os termos e as condies do contrato de arrendamento. Em outras palavras, o adquirente no deve reconhecer um ativo ou passivo separadamente se as condies do arrendamento mercantil operacional forem favorveis ou desfavorveis em relao s condies de mercado, diferentemente da orientao dada no item B29 para arrendamentos mercantis operacionais em que a adquirida o arrendatrio.

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Ativos que o adquirente no pretende utilizar ou pretende faz-lo de modo diferente do que outros participantes do mercado utilizariam B43. O adquirente, por razes competitivas ou outras, pode pretender no utilizar um ativo adquirido (um ativo intangvel por pesquisa e desenvolvimento, por exemplo) ou pode pretender utilizar o ativo de forma diferente do uso que seria pretendido por outros participantes do mercado. No entanto, o adquirente deve mensurar o ativo ao valor justo, determinado de acordo com o uso por outros participantes do mercado.

Participao de no controladores na adquirida B44. Uma das formas permitidas por este Pronunciamento para o adquirente mensurar a participao de no controladores na adquirida o valor justo dessa participao na data da aquisio. Algumas vezes, o adquirente capaz de mensurar, na data da aquisio, as aes mantidas pelos no controladores pelo seu valor justo com base nos preos de cotao em mercado ativo. Contudo, em outras situaes, o preo de mercado para essas aes pode no estar disponvel. Dessa forma, o adquirente deve mensurar o valor justo da participao de no controladores usando outras tcnicas de avaliao. O valor justo por ao da participao do controlador na adquirida pode ser diferente do valor justo por ao da participao de no controladores. A principal diferena, provavelmente, decorre do prmio de controle includo no valor justo por ao da participao do adquirente na adquirida ou, de outra forma, do desconto pela ausncia de prmio de controle (por vezes referido como desconto da minoria) no valor justo por ao da participao de no controladores.

B45.

Mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa Mensurao do valor justo na data da aquisio da participao do adquirente na adquirida por meio de tcnicas de avaliao aplicao do item 33 B46. Nas combinaes de negcios realizadas sem a transferncia de contraprestao para obteno do controle da adquirida, para calcular o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), ou o ganho por compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo de sua participao na adquirida no lugar do valor justo da contraprestao transferida (ver itens 32 a 34). O adquirente deve mensurar o valor justo de sua participao na adquirida, na data da aquisio, utilizando uma ou mais tcnicas de avaliao adequadas s circunstncias, para as quais estejam disponveis dados suficientes. Quando mais de uma tcnica de avaliao for utilizada, o adquirente deve avaliar os resultados das tcnicas empregadas considerando a relevncia e a confiabilidade dos dados de entrada utilizados e a extenso dos dados disponveis.

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Consideraes especficas na aplicao do mtodo de aquisio em combinao de entidades de mtuo aplicao do item 33 B47. Quando duas entidades de mtuo so combinadas, o valor justo da participao societria na adquirida (equity interest), ou da participao como membro na adquirida (member interest), ou simplesmente o valor justo na adquirida, pode ser mensurvel de forma mais confivel do que o valor justo dos ttulos representativos da participao como membro, transferidos pelo adquirente, em troca do controle da adquirida. Nessa situao, o item 33 exige que o adquirente determine o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) utilizando o valor justo, na data da aquisio, da participao societria na adquirida que foi obtida, no lugar do valor justo da participao societria do adquirente que foi transferida como contraprestao (em troca do controle da adquirida). Adicionalmente, em uma combinao envolvendo entidades de mtuo, o adquirente deve reconhecer em suas demonstraes contbeis os ativos lquidos da adquirida em contrapartida do capital ou de outro componente do patrimnio lquido, exceto em lucros acumulados. Esse procedimento consistente com o modo como os demais tipos de entidades aplicam o mtodo de aquisio. Embora similares a outros negcios, as entidades de mtuo tm caractersticas distintas, principalmente porque seus membros so, ao mesmo tempo, clientes e proprietrios. Os membros das entidades de mtuo geralmente esperam receber benefcios provenientes de seus direitos como membro, frequentemente na forma de preos reduzidos de produtos e servios ou de dividendos. A parte dos dividendos alocada a cada membro, na maioria dos casos, baseia-se no montante de negcios que o membro realizou com a entidade de mtuo durante o ano. A mensurao do valor justo de entidade de mtuo deve incluir as premissas que participantes do mercado assumiriam sobre os benefcios futuros como membros, assim como qualquer outra premissa pertinente que os participantes do mercado assumiriam acerca da entidade de mtuo. Por exemplo, o modelo de fluxo de caixa estimado pode ser utilizado para determinar o valor justo de entidade de mtuo. Os fluxos de caixa utilizados no modelo devem ser baseados nos fluxos de caixa esperados da entidade de mtuo, os quais provavelmente iro refletir redues devido aos benefcios dos membros, tais como preos reduzidos por produtos e servios.

B48.

B49.

Determinao do que parte da operao de combinao de negcios aplicao dos itens 51 e 52 B50. O adquirente deve considerar os fatores listados a seguir, os quais no so mutuamente nem exclusivos, tampouco individualmente conclusivos, para determinar se uma operao parte da operao de troca entre adquirente e adquirida (ou seus ex-proprietrios) para obteno do controle da adquirida, ou se uma operao separada da combinao de negcios:

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(a) Razes que motivaram a operao: entender as razes pelas quais as partes envolvidas na combinao (adquirente e adquirida, bem como seus exproprietrios, conselheiros, diretores, administradores e seus representantes) firmaram determinada operao ou acordo pode permitir perceber se essa operao ou esse acordo faz parte da contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida e dos ativos adquiridos ou passivos assumidos. Por exemplo, se uma operao acordada fundamentalmente para benefcio do adquirente ou da entidade combinada, em vez de fundamentalmente para benefcio da adquirida ou de seus ex-proprietrios antes da combinao, menos provvel que essa parcela do montante pago (incluindo algum ativo ou passivo relacionado) faa parte da troca pela obteno do controle da adquirida. Consequentemente, o adquirente deve contabilizar tal parcela separadamente da combinao de negcios. (b) Quem iniciou a operao: entender quem iniciou a operao tambm pode permitir determinar se ela integra a operao de troca entre as partes para a obteno do controle da adquirida. Por exemplo, uma operao (ou outro evento) iniciada pelo adquirente pode ter sido realizada visando gerar benefcios econmicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada, com pouco ou nenhum benefcio para a adquirida ou seus exproprietrios antes da combinao. Por outro lado, menos provvel que uma operao ou um acordo iniciado pela adquirida ou seus ex-proprietrios seja em benefcio do adquirente ou da entidade combinada e, portanto, mais provvel que seja parte da operao de combinao de negcios. (c) Momento da operao: o momento em que a operao ocorre tambm pode permitir determinar se ela integra a operao de troca entre as partes para a obteno do controle da adquirida. Por exemplo, uma operao entre o adquirente e a adquirida durante as negociaes dos termos da combinao de negcios pode ter sido contemplada, antes da combinao, para gerar benefcios econmicos futuros para o adquirente ou para a entidade combinada. Sendo assim, a adquirida ou seus ex-proprietrios antes da combinao provavelmente recebero um pequeno ou nenhum benefcio dessa operao, exceto pelos benefcios que recebero enquanto parte da entidade combinada. Liquidao efetiva de relao preexistente entre o adquirente e a adquirida em combinao de negcios aplicao do item 52(a) B51. Adquirente e adquirida podem ter relacionamento que j existia antes de considerarem a combinao de negcios, denominado neste Pronunciamento como relacionamento preexistente. Relacionamento preexistente entre adquirente e adquirida pode ser contratual (vendedor e cliente ou licenciador e licenciado, por exemplo) ou no contratual (autor de uma ao judicial e ru, por exemplo). Quando de fato a combinao de negcios vier a liquidar relacionamento

B52.

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preexistente, o adquirente deve reconhecer o ganho ou a perda mensurado como segue: (a) ao valor justo, quando de um relacionamento preexistente no contratual (tal como uma ao judicial); (b) pelo menor valor entre (i) e (ii) abaixo, quando de um relacionamento preexistente contratual: (i) o montante pelo qual o contrato favorvel ou desfavorvel, da perspectiva do adquirente, quando comparado com operaes correntes no mercado para um mesmo item ou para itens similares. (Contrato desfavorvel aquele que desfavorvel em termos das condies atuais do mercado. No necessariamente um contrato oneroso em que os custos inevitveis inerentes s obrigaes previstas em contrato excedem os benefcios econmicos que se espera obter em funo dele); o montante de qualquer proviso para liquidao (multa rescisria, por exemplo) estabelecida no contrato e que esteja disponvel contraparte para quem o contrato desfavorvel.

(ii)

Quando (ii) for menor que (i), a diferena deve ser includa como parte da contabilizao da combinao de negcios. O valor do ganho ou da perda reconhecido pode depender, em parte, do adquirente ter previamente reconhecido um ativo ou um passivo relacionado e, portanto, o ganho ou a perda informado pode ser diferente do valor calculado conforme exigncias acima. B53. Relacionamento preexistente pode ser um contrato que o adquirente reconhece como um direito readquirido. Se o contrato inclui condies que so favorveis ou desfavorveis em relao aos preos de operaes correntes de mercado para um mesmo item ou para itens similares, o adquirente deve reconhecer, separadamente da combinao de negcios, o ganho ou a perda pela efetiva liquidao do contrato, mensurado de acordo com o disposto no item B52.

Acordo para pagamento contingente a empregados ou a scios vendedores aplicao do item 52(b) B54. Os acordos para pagamentos contingentes a empregados ou a scios vendedores constituem contraprestao contingente da combinao de negcios ou constituem operaes separadas, conforme a natureza desses acordos. Para determinar a natureza do acordo, preciso entender as razes pelas quais o contrato de aquisio prev tais pagamentos contingentes, bem como qual das partes iniciou o acordo e quando as partes firmaram o acordo para pagamento contingente.

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B55.

Quando no estiver claro se os pagamentos previstos no acordo para empregados ou scios vendedores fazem parte da operao de troca para obteno do controle da adquirida ou se constituem operaes separadas da combinao, o adquirente deve considerar as seguintes indicaes: (a) Condio para permanncia como empregado: as condies para a permanncia, como empregado, dos scios vendedores que se tornam empregados-chave na entidade combinada podem constituir um indicador da essncia de acordo de contraprestao contingente. As condies pertinentes permanncia de empregado podem estar includas em acordo trabalhista, em contrato de aquisio ou ainda em algum outro documento. A contraprestao contingente em que os pagamentos so automaticamente extintos quando os empregados so desligados constitui remunerao para servios ps-combinao. Os acordos em que os pagamentos contingentes no so afetados pelo desligamento do empregado podem indicar que o pagamento contingente constitui contraprestao adicional da operao de troca para obteno do controle da adquirida, ao invs de remunerao por servios prestados. (b) Prazo de permanncia como empregado: quando o perodo exigido de permanncia, como empregado, coincidir com (ou no exceder a) o perodo do pagamento contingente, esse fato pode indicar que o pagamento contingente, em essncia, uma remunerao por servios prestados. (c) Nvel de remunerao: nos casos em que a remunerao dos empregados, exceto pelos pagamentos contingentes, estiver estabelecida em nvel razovel, comparativamente de outros empregados da entidade combinada, pode indicar que os pagamentos contingentes so contraprestaes adicionais em vez de remunerao por servios prestados. (d) Pagamento incremental a empregados: o fato de o valor por ao dos pagamentos contingentes dos scios vendedores, que no permanecero como empregados da entidade combinada, ser menor que o dos scios vendedores, que permanecero como empregados da entidade combinada, pode indicar que o valor incremental dos pagamentos contingentes dos scios vendedores que permanecero como empregados constitui remunerao por servios prestados. (e) Nmero de aes possudas: o nmero relativo de aes em poder dos scios vendedores que permanecero como empregados-chave na entidade combinada pode ser um indicador da essncia de acordo de contraprestao contingente. Por exemplo, o fato de os scios vendedores que possuam substancialmente todas as aes ou quotas da adquirida permanecerem como empregados-chave na entidade combinada pode indicar que o acordo , em essncia, um acordo de participao nos lucros firmado para remunerar esses scios por servios ps-combinao (e, portanto, uma operao separada).

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Alternativamente, se os scios vendedores que permanecero como empregados-chave possuam somente pequeno nmero de aes da adquirida, mas o valor por ao da contraprestao contingente de todos os scios for o mesmo, tal fato pode indicar que os pagamentos contingentes so contraprestaes adicionais. A participao de propriedade pr-aquisio mantida por partes relacionadas aos scios vendedores que permanecero como empregados-chave na entidade combinada, tais como membros da famlia, tambm deve ser considerada. (f) Conexo com a avaliao: o fato de a contraprestao inicialmente transferida na data da aquisio estar baseada no mais baixo valor da faixa de valores estabelecida na avaliao da adquirida e da frmula do pagamento contingente estar relacionada a essa abordagem de avaliao sugere que os pagamentos contingentes so compensaes adicionais. Alternativamente, o fato de a frmula do pagamento contingente ser consistente com acordos anteriores de participao nos lucros sugere que a essncia do acordo produzir remunerao por servios prestados. (g) Frmula para determinao da contraprestao: a frmula de clculo utilizada para determinar o pagamento contingente pode ser til na avaliao da essncia do acordo. Por exemplo, o fato de o pagamento contingente ser determinado com base em mltiplos de algum indicador de lucro (ou de gerao de caixa), pode sugerir que a obrigao uma contraprestao contingente na combinao de negcios e a frmula constitui um meio de estabelecer ou verificar o valor justo da adquirida. De forma contrria, um pagamento contingente que um percentual especfico de lucros pode sugerir que a obrigao com empregados um acordo de participao nos lucros para remunerar os empregados por servios prestados. (h) Outros acordos e questes: as condies de outros acordos com os scios vendedores (tais como acordos de no competio, contratos a executar, contratos consultivos e acordos de arrendamento de propriedade), bem como o tratamento dos tributos sobre o lucro desses pagamentos contingentes podem indicar que tais pagamentos contingentes no se constituem em contraprestaes para obteno do controle da adquirida. Por exemplo, em conexo com a aquisio, o adquirente pode firmar acordo de arrendamento de propriedade com importante scio vendedor. Se os pagamentos do arrendamento especificados no contrato forem significativamente abaixo do mercado, parte ou todos os pagamentos contingentes ao arrendador (ou seja, o scio vendedor) exigidos por acordo separado para pagamentos contingentes podem ser, em essncia, pagamentos pelo uso da propriedade arrendada que o adquirente deve reconhecer separadamente em suas demonstraes contbeis ps-combinao. De forma contrria, se o contrato de arrendamento especificar contraprestaes que so consistentes com as condies de mercado para a propriedade arrendada, o acordo para pagamentos contingentes com o scio vendedor pode ser uma contraprestao contingente da combinao de negcios.

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Plano de benefcios com pagamento baseado em aes do adquirente em troca do plano em poder dos empregados da adquirida aplicao do item 52(b) B56. O adquirente pode entregar planos de benefcios com pagamentos baseados em suas aes (referenciados como planos de substituio) em troca de planos de benefcios em poder dos empregados da adquirida. As trocas de opes de aes ou outros de planos de benefcios com pagamentos baseados em aes relacionados combinao de negcios devem ser contabilizadas como modificaes de pagamentos baseados em aes em conformidade com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. Caso o adquirente substitua os planos da adquirida, parte ou toda a mensurao baseada no mercado (como resultado da aplicao do procedimento previsto no Pronunciamento Tcnico CPC 10) dos planos de substituio do adquirente deve ser includa na mensurao da contraprestao transferida para efetivar a combinao de negcios. Os itens B57 a B62 fornecem a orientao acerca de como alocar a mensurao baseada no mercado. Entretanto, em algumas situaes, em que os planos de benefcios da adquirida poderiam expirar como consequncia da combinao de negcios, e nos casos em que o adquirente substituir tais planos, mesmo no estando obrigado a faz-lo, toda a mensurao baseada no mercado (pelo resultado da aplicao dos procedimentos previstos no Pronunciamento Tcnico CPC 10) dos planos de substituio (pagamentos baseados em aes do adquirente entregues em troca dos pagamentos baseados em aes da adquirida) deve ser reconhecida como despesa de remunerao nas demonstraes contbeis ps-combinao, em consonncia com o Pronunciamento Tcnico CPC 10. Isso significa dizer que nenhuma parte do valor da mensurao baseada no mercado daqueles planos deve ser includa na mensurao da contraprestao transferida na combinao de negcios. O adquirente est obrigado a substituir os planos da adquirida quando esta ou seus empregados tiverem a capacidade de forar essa substituio. Por exemplo, para fins de aplicao dessa exigncia, o adquirente est obrigado a substituir os planos da adquirida, caso a substituio seja exigida: (a) pelos termos do contrato de aquisio; (b) pelos termos dos planos de benefcios com pagamento baseado em aes da adquirida; ou (c) por fora de leis ou regulao aplicveis. B57. Para determinar a parte dos planos de substituio que integra a contraprestao transferida para obteno do controle da adquirida e a parte que constitui remunerao por servios ps-combinao, o adquirente deve mensurar, na data da aquisio, os planos da substituio outorgados pelo adquirente e os planos outorgados pela adquirida de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. A parte da mensurao baseada no mercado dos planos da substituio que integra a contraprestao transferida (em

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troca do controle da adquirida) equivale parte do plano de benefcios com pagamento baseado em aes da adquirida que atribuvel aos servios prcombinao. B58. A parte dos planos de substituio atribuvel aos servios pr-combinao a mensurao baseada no mercado dos planos da adquirida multiplicada pela razo entre a parcela completada do perodo de aquisio de direito (vesting period) e o maior dos seguintes perodos: o perodo de aquisio de direito total (total vesting period) ou o perodo original de aquisio de direito dos planos da adquirida (original vesting period). O perodo de aquisio de direito o perodo ao longo do qual todas as condies de aquisio devem ser atendidas. As condies de aquisio de direito esto definidas no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. A parte dos planos de substituio ainda no adquiridos (non-vested), atribuvel aos servios ps-combinao, igual ao total da mensurao baseada no mercado dos planos de substituio deduzido do valor atribudo aos servios pr-combinao e deve ser reconhecida como despesa de remunerao nas demonstraes contbeis ps-combinao. Consequentemente, o adquirente deve atribuir aos servios ps-combinao qualquer excesso de valor da mensurao baseada no mercado dos planos de substituio sobre o valor da mensurao baseada no mercado dos planos da adquirida e reconhecer o valor excedente como despesa de remunerao nas demonstraes contbeis pscombinao. O adquirente deve atribuir parte dos planos de substituio aos servios ps-combinao caso sejam exigidos servios ps-combinao pelo adquirente, independentemente de os empregados prestarem todos os servios exigidos para aquisio de direito (vesting conditions) dos planos da adquirida antes da data da aquisio. A parte dos planos de substituio ainda no adquiridos (non-vested), atribuvel aos servios pr e ps-combinao, deve refletir a melhor estimativa disponvel do nmero (quantidade) de planos de substituio que se espera que tenham condio de aquisio de direito atendida (expected to vest). Por exemplo, caso a mensurao baseada no mercado da parte dos planos de substituio atribudos aos servios pr-combinao seja $ 100 e o adquirente espere que somente 95% dos planos de benefcios atendam condio de aquisio de direito, o montante includo na contraprestao transferida na combinao de negcios deve ser $ 95. As mudanas no nmero estimado de planos de substituio para os quais se espera ver atendida a condio de aquisio de direito devem estar refletidas na despesa de remunerao dos perodos em que ocorrerem tais mudanas (ou em que o direito decair) e no como ajustes da contraprestao transferida na combinao de negcios. Da mesma forma, os efeitos de outros eventos que ocorrerem aps a data de aquisio do controle, tais como modificaes ou o resultado final dos planos com condies de desempenho, devem ser contabilizados nos perodos em que ocorrerem tais eventos, na determinao da despesa de remunerao de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes.

B59.

B60.

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B61.

As mesmas exigncias para determinar que parte dos planos de substituio atribuvel aos servios pr e ps-combinao devem ser aplicadas, independentemente dos planos de substituio serem classificados como passivo ou como componente do patrimnio lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. Aps a data de aquisio, todas as mudanas na mensurao baseada no mercado dos planos classificados como passivo e os efeitos fiscais decorrentes (tributos sobre o lucro) devem ser reconhecidos nas demonstraes contbeis ps-combinao do adquirente, nos perodos em que tais mudanas ocorrerem. Os efeitos fiscais (tributo sobre o lucro) dos planos de substituio de pagamento baseado em aes devem ser reconhecidos de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro.

B62.

Transaes de pagamento baseado em aes da adquirida, liquidadas em instrumentos patrimoniais B62A. A adquirida pode ter transaes de pagamento baseado em aes em circulao que a adquirente no deseja substituir por suas transaes de pagamento baseado em aes. Se as condies de aquisio de direito forem atendidas, referidas transaes de pagamento baseado em aes da adquirida devem integrar a participao de no controladores na adquirida e devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado. Se as condies de aquisio de direito no forem atendidas, referidas transaes devem ser mensuradas pelo seu valor baseado no mercado, considerando a data de aquisio como sendo a data da outorga do plano, em consonncia com os itens 19 e 30. B62B. A mensurao baseada no mercado de transaes de pagamento baseado em aes, para as quais as condies de aquisio de direito no forem atendidas, deve ser alocada participao de no controladores tendo por base a razo entre a parcela completada do perodo de aquisio de direito (vesting period) e o maior dos seguintes perodos: o perodo de aquisio de direito total (total vesting period) ou o perodo original de aquisio de direito das transaes de pagamento baseado em aes (original vesting period). O saldo remanescente deve ser alocado aos servios ps-combinao. Outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC que orientam sobre mensurao e contabilizao subsequentes aplicao do item 54 B63. Outros Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do CPC fornecem orientaes sobre mensurao e contabilizao subsequentes para ativos adquiridos e passivos assumidos ou incorridos em combinao de negcios, como por exemplo: (a) O Pronunciamento Tcnico CPC 04 Ativo Intangvel orienta como contabilizar ativos intangveis identificados adquiridos em uma combinao

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de negcios. O adquirente deve mensurar o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) pelo valor reconhecido na data da aquisio menos a perda acumulada por reduo ao valor recupervel. O Pronunciamento Tcnico CPC 01 Reduo ao Valor Recupervel de Ativos estabelece como contabilizar as perdas por reduo ao valor recupervel de ativos. (b) O Pronunciamento Tcnico CPC 11 Contratos de Seguro fornece orientao sobre a contabilizao subsequente de contrato de seguro adquirido em uma combinao de negcios. (c) O Pronunciamento Tcnico CPC 32 Tributos sobre o Lucro determina a contabilizao subsequente de ativos fiscais diferidos (incluindo ativos fiscais diferidos no reconhecidos) e passivos fiscais diferidos adquiridos em uma combinao de negcios. (d) O Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes fornece orientao para a mensurao e a contabilizao subsequente da parte dos planos de substituio por pagamentos baseados em aes emitidos pelo adquirente e atribudos aos servios futuros do empregado. (e) O Pronunciamento Tcnico CPC 36 Demonstraes Consolidadas fornece orientao para contabilizar as mudanas na participao da controladora em suas controladas aps a obteno do controle. Divulgao aplicao dos itens 59 e 61 B64. Para cumprir os objetivos do item 59, o adquirente deve divulgar as informaes a seguir para cada combinao de negcios que ocorrer ao longo do perodo de reporte: (a) nome e descrio da adquirida; (b) data da aquisio; (c) percentual do capital votante adquirido, bem como o percentual da participao total adquirida; (d) principais motivos da combinao de negcios e descrio de como o controle da adquirida foi obtido pelo adquirente; (e) descrio qualitativa dos fatores que compem o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido, tais como sinergias esperadas pela combinao das operaes da adquirida com as do adquirente, ativos intangveis que no se qualificam para reconhecimento em separado ou outros fatores;

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(f) valor justo, na data da aquisio, da contraprestao total transferida, bem como o valor justo, na data da aquisio, dos tipos mais relevantes de contraprestao, tais como: caixa; outros ativos tangveis ou intangveis, inclusive um negcio ou uma controlada do adquirente; (iii) passivos incorridos, como, por exemplo, passivo por contraprestao contingente; e (iv) participaes societrias do adquirente, inclusive o nmero de aes ou instrumentos emitidos ou que se pode emitir, e o mtodo adotado na determinao do valor justo dessas aes ou instrumentos; (g) para os acordos para contraprestao contingente e para os ativos de indenizao: valor reconhecido na data da aquisio; descrio do acordo e das bases para determinao do valor do pagamento; e (iii) estimativa da faixa de valores dos resultados (no descontados) ou, caso a faixa de valores no possa ser estimada, a indicao desse fato e as razes pelas quais no foi possvel estim-la. Quando no houver um valor mximo determinado para o pagamento (ou seja, no h limite de valor estabelecido), tal fato deve ser divulgado pelo adquirente; (h) para os recebveis adquiridos: (i) valor justo dos recebveis; (ii) valor contratual bruto dos recebveis; e (iii) a melhor estimativa, na data da aquisio, dos fluxos de caixa contratuais para os quais se tem a expectativa de perdas por no realizao. As divulgaes devem ser procedidas para as principais classes de recebveis, tais como emprstimos, arrendamentos mercantis financeiros diretos e quaisquer outras classes de recebveis. (a) montantes reconhecidos, na data da aquisio, para cada uma das principais classes de ativos adquiridos e passivos assumidos; (b) para cada passivo contingente reconhecido de acordo com o item 23, a informao exigida pelo item 85 do Pronunciamento Tcnico CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Quando um passivo contingente no tiver sido reconhecido porque no foi possvel determinar o seu valor justo com confiabilidade, o adquirente deve divulgar: (i) (ii) (i) (ii)

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(i) a informao exigida pelo item 86 do Pronunciamento Tcnico CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e (ii) as razes pelas quais o passivo no pde ser mensurado com confiabilidade. (c) o valor total do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) que se espera que seja dedutvel para fins fiscais; (d) para as operaes reconhecidas separadamente da aquisio de ativos e da assuno de passivos na combinao de negcio, de acordo com o item 51: (i) descrio de cada operao; (ii) a forma como o adquirente contabilizou cada operao; (iii) o valor reconhecido para cada operao e a linha do item das demonstraes contbeis em que estiver reconhecido (para cada operao); e (iv) o mtodo utilizado para determinar o valor dessa liquidao, caso a operao seja uma liquidao efetiva de relacionamento preexistente; (e) a divulgao das operaes reconhecidas separadamente, exigida pela alnea (l), deve incluir o valor dos custos de aquisio relacionados e, separadamente, o valor da parte desses custos que foi reconhecida como despesa, bem como a linha do item (ou dos itens) da demonstrao do resultado em que tais despesas foram reconhecidas. Devem ser divulgados, tambm, o valor de quaisquer custos de emisso de ttulos no reconhecidos como despesa e a informao de como foram reconhecidos; (f) no caso de compra vantajosa (ver itens 34 a 36): (i) o valor do ganho reconhecido de acordo com o item 34 e a linha do item da demonstrao do resultado em que o ganho foi reconhecido; e (ii) a descrio das razes pelas quais a operao resultou em ganho; (g) para cada combinao de negcios em que o adquirente, na data da aquisio, possuir menos do que 100% de participao societria da adquirida: (i) o valor da participao de no controladores na adquirida, reconhecido na data da aquisio e as bases de mensurao desse valor; e (ii) para cada participao de no controladores na adquirida mensurada ao valor justo, as tcnicas de avaliao e os principais dados de entrada dos modelos utilizados na determinao desse valor justo; (h) em combinao alcanada em estgios: (i) o valor justo, na data da aquisio, da participao societria na adquirida que o adquirente mantinha imediatamente antes da data da

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aquisio; e (ii) o valor de qualquer ganho ou perda reconhecidos em decorrncia da remensurao ao valor justo da participao do adquirente na adquirida antes da combinao de negcios (ver item 42) e a linha do item na demonstrao do resultado em que esse ganho ou perda foi reconhecido; (i) as seguintes informaes: (i) os montantes das receitas e do resultado do perodo da adquirida a partir da data da aquisio que foram includos na demonstrao consolidada do resultado do perodo de reporte; e (ii) as receitas e o resultado do perodo da entidade combinada para o perodo de reporte corrente, como se a data da aquisio, para todas as combinaes ocorridas durante o ano, fosse o incio do perodo de reporte anual. Para o caso de ser impraticvel a divulgao de qualquer das informaes exigidas pela alnea (q), o adquirente deve divulgar esse fato e explicar por que sua divulgao impraticvel. Este Pronunciamento utiliza o termo impraticvel com o mesmo significado utilizado no Pronunciamento Tcnico CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro. B65. Para as combinaes de negcios realizadas durante o perodo de reporte que individualmente so imateriais, mas que coletivamente so materiais, o adquirente pode divulgar as informaes exigidas nos itens B64(e) a B64(q) de modo agregado. Quando a data da aquisio de uma combinao de negcios for posterior ao final do perodo de reporte, mas for anterior data de as demonstraes contbeis estarem autorizadas para publicao, o adquirente deve divulgar as informaes requeridas no item B64, a menos que a contabilizao inicial da combinao estiver incompleta no momento em que as demonstraes contbeis forem autorizadas para publicao. Nessa situao, o adquirente deve descrever quais divulgaes no puderam ser feitas e as respectivas razes para tal. Para cumprir os objetivos do item 61, o adquirente deve divulgar as informaes a seguir para cada combinao de negcios material, ou de modo agregado para aquelas combinaes de negcios individualmente imateriais porm coletivamente materiais: (a) quando a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta (ver item 45) e, consequentemente, determinados ativos, passivos, participao de no controladores ou itens da contraprestao transferida, bem como os respectivos montantes reconhecidos nas demonstraes contbeis para a combinao, tiverem sido determinados apenas provisoriamente, deve ser divulgado o que segue:

B66.

B67.

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(i) as razes para o porqu de a contabilizao inicial da combinao de negcios estar incompleta; (ii) os ativos, os passivos, as participaes societrias ou os itens da contraprestao transferida para os quais a contabilizao inicial est incompleta; e (iii) a natureza e o montante de qualquer ajuste no perodo de mensurao reconhecido durante o perodo de reporte, de acordo com o disposto no item 49; (b) para cada perodo de reporte aps a data da aquisio e at que a entidade receba, venda ou, de outra forma, venha a perder o direito sobre ativo proveniente de contraprestao contingente, ou at que a entidade liquide passivo proveniente de contraprestao contingente, ou que esse passivo seja cancelado ou expirado, o adquirente deve divulgar: (i) quaisquer mudanas nos valores reconhecidos, inclusive quaisquer diferenas que surgirem na sua liquidao; (ii) quaisquer mudanas na faixa de valores dos resultados (no descontados) e as razes para tais mudanas; e (iii) as tcnicas de avaliao e os principais dados de entrada do modelo utilizado para mensurar a contraprestao contingente; (c) para os passivos contingentes reconhecidos em uma combinao de negcios, o adquirente deve divulgar, para cada classe de proviso, as informaes exigidas nos itens 84 e 85 do Pronunciamento Tcnico CPC 25 Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; (d) a conciliao do valor contbil do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ao incio e ao fim do perodo de reporte, mostrando separadamente: (i) o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por reduo ao valor recupervel, ambos no incio do perodo de reporte; (ii) o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) adicional, reconhecido durante o perodo, exceto o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) includo em grupo destinado alienao que, na aquisio, atendeu aos critrios para ser classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 31 Ativo No Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada; (iii) os ajustes decorrentes do reconhecimento subsequente de ativos fiscais diferidos sobre o lucro durante o perodo de reporte, de acordo com o disposto no item 67; (iv) o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) includo em grupo destinado alienao que foi classificado como mantido para venda de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 31 Ativo No

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(v)

(vi)

(vii) (viii)

Circulante Mantido para Venda e Operao Descontinuada, bem como o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) desreconhecido (baixado) durante o perodo de reporte que no foi previamente includo em grupo classificado como mantido para venda; as perdas por reduo ao valor recupervel reconhecidas durante o perodo de reporte, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 01 Reduo ao Valor Recupervel de Ativos (o qual exige divulgao adicional de informaes sobre o valor recupervel e sobre o teste ao valor recupervel do gio por expectativa de rentabilidade futura goodwill); as diferenas lquidas de taxas de cmbio que ocorreram durante o perodo de reporte, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 02 Efeitos das Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso de Demonstraes Contbeis; qualquer outra mudana no valor contbil que tenha ocorrido durante o perodo de reporte; e o valor bruto e o valor das perdas acumuladas por reduo ao valor recupervel, ambos no final do perodo de reporte;

(e) o valor e uma explicao de qualquer ganho ou perda reconhecido no perodo de reporte corrente e que (considerar ambos): (i) sejam relativos aos ativos identificveis adquiridos ou aos passivos assumidos em uma combinao de negcios realizada no perodo de reporte corrente ou anterior; e (ii) sejam de tal natureza e magnitude ou incidncia que tornem sua divulgao relevante para o entendimento das demonstraes contbeis da entidade combinada. Disposies transitrias para combinao de negcios envolvendo somente entidades de mtuo ou por contrato independente aplicao do item 66 B68. O item 64 estabelece que as exigncias deste Pronunciamento devem ser aplicadas prospectivamente s combinaes de negcios cujas datas de aquisio ocorram no incio ou aps o incio do primeiro perodo de reporte anual com incio na data de sua aprovao pelo rgo regulador ou com incio aps essa data. A aplicao antecipada deste Pronunciamento permitida. Quando a entidade aplicar este Pronunciamento antecipadamente (antes de sua data de vigncia), a entidade deve divulgar tal fato e aplicar concomitantemente as exigncias do Pronunciamento Tcnico CPC 36 - Demonstraes Consolidadas. A exigncia para aplicao prospectiva deste Pronunciamento para as combinaes de negcios envolvendo to-somente entidades de mtuo e para as combinaes de negcios por meio de contrato independente, cuja data de aquisio seja anterior data de aplicao deste Pronunciamento, produz os seguintes efeitos:

B69.

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(a) Classificao: a entidade deve continuar a classificar a combinao de negcios anterior de acordo com suas polticas contbeis anteriores para tais combinaes. (b) gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente: no incio do primeiro perodo de reporte anual em que este Pronunciamento for aplicado, o valor contbil do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) decorrente de combinao de negcios anterior deve ser o seu valor contbil naquela data, de acordo com as polticas contbeis anteriores da entidade. Na determinao daquele valor, a entidade deve eliminar o valor contbil de qualquer amortizao acumulada e a correspondente reduo no gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Nenhum outro ajuste deve ser feito no valor contbil do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). (c) gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) reconhecido anteriormente como reduo do patrimnio lquido: as polticas contbeis anteriores da entidade podem ter resultado no reconhecimento do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de combinaes de negcios anteriores como reduo do patrimnio lquido. Nessa situao, a entidade no deve reconhecer tal gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), como ativo, no incio do seu primeiro perodo de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado. Alm disso, a entidade no deve reconhecer no resultado do perodo qualquer parte daquele gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) quando da alienao, no todo ou em parte, do negcio ao qual o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) est relacionado ou quando a unidade geradora de caixa em que foi includo esse gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) vier a sofrer perdas por reduo ao seu valor recupervel. (d) Contabilizao subsequente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill): a partir do incio do primeiro perodo de reporte anual a partir do qual este Pronunciamento for aplicado, a entidade deve descontinuar a amortizao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), decorrente de combinaes de negcios anteriores, e deve passar a testar o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) em relao ao seu valor recupervel de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 01 Reduo ao Valor Recupervel de Ativos. (e) Desgio por expectativa de prejuzo futuro reconhecido anteriormente (negative goodwill): a entidade, ao contabilizar uma combinao de negcios anteriormente vigncia deste Pronunciamento, pode ter reconhecido um desgio por expectativa de prejuzos futuros (diferena negativa entre o custo da participao adquirida e a parte do adquirente no valor justo dos ativos lquidos da adquirida) ou por compra vantajosa. Se isso ocorreu, a entidade deve baixar o valor contbil desse desgio no incio do primeiro perodo de reporte anual, a partir do qual este Pronunciamento

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for aplicado, e fazer o ajuste correspondente no saldo de abertura da rubrica de lucros acumulados no balano patrimonial dessa data.

Apndice C - Exemplos Ilustrativos


Estes exemplos acompanham, porm no fazem parte do Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios Aquisies reversas 6 Exemplos dos efeitos do reconhecimento de uma aquisio reversa, pela aplicao dos itens B19 a B27 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios. C1. Este exemplo ilustra a contabilidade de aquisio reversa pela qual a Entidade B (controlada legal), adquire, em 30 de setembro de 20X6, a Entidade A, a qual emitiu instrumentos patrimoniais e, portanto, a controladora legal. Os efeitos fiscais foram desconsiderados nesse exemplo. A seguir apresenta-se o balano patrimonial da Entidade A e da Entidade B imediatamente antes da combinao de negcios.
Entidade A (controladora legal, adquirida contbil) 500 1.300 1.800 300 400 700 800 300 600 Entidade B (controlada legal, adquirente contbil) 700 3.000 3.700 600 1.100 1.700 1.400

C2.

(valores em $)

Ativos circulantes Ativos no circulantes Total de ativos Passivos circulantes Passivos no circulantes Total de passivos Patrimnio lquido Reservas Capital emitido 100 aes ordinrias 60 aes ordinrias

Essa modalidade de operao no se confunde com as incorporaes reversas, amplamente praticadas no mercado brasileiro.

CPC15_R1

Total do patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido

1.100 1.800

2.000 3.700

C3.

No exemplo tambm foram utilizadas as seguintes informaes: (a) em 30/09/20X6, a entidade A emite 2,5 aes em troca de cada ao ordinria da entidade B. Todos os acionistas da entidade B trocaram suas aes. Portanto, a entidade A emitiu 150 aes ordinrias em troca de todas as 60 aes ordinrias da entidade B; (b) o valor justo de cada ao ordinria da entidade B em 30/09/20X6 $ 40. O preo de cotao no mercado das aes ordinrias da entidade A, na mesma data, $ 16; (c) o valor justo, em 30/09/20X6, dos ativos identificveis e passivos da entidade A so idnticos aos seus respectivos valores contbeis, exceto pelos ativos no circulantes, cujo valor justo em 30/09/20X6 $ 1.500.

Clculo do valor justo da contraprestao transferida C4. Em decorrncia da emisso de 150 aes ordinrias pela entidade A (controladora legal e adquirida contbil), os acionistas da entidade B possuem agora 60% das aes emitidas da entidade combinada (ou seja, 150 do total de 250 aes). Os 40% restantes esto em poder dos acionistas da entidade A. Se a combinao de negcios fosse efetivada pela emisso de aes adicionais da entidade B (para trocar pelas aes entidade A), teria sido emitido um total de 40 aes para manter o mesmo percentual de participao na entidade combinada. Assim, os acionistas da entidade B ficariam com 60 de um total de 100 aes da entidade B (60% de participao na entidade combinada). Portanto, o valor justo da contraprestao efetivamente transferida pela entidade B para o grupo obter as 100 aes da entidade A $ 1.600 (40 aes a $ 40 de valor justo por ao)7. O valor justo da contraprestao efetivamente transferida deve ser baseado na medida mais confivel. Nesse exemplo, o preo de cotao no mercado das aes da entidade A constitui uma base mais confivel para mensurar a contraprestao efetivamente transferida em relao ao valor justo estimado das aes da entidade B. Assim, a contraprestao transferida mensurada usando o preo de mercado das aes da entidade A: 100 aes ao valor justo de $ 16 por ao (totalizando $ 1.600).

C5.

Uma forma intuitiva e lgica de visualizar o valor justo da contraprestao transferida seria raciocinar em termos de riqueza. O quanto de riqueza os antigos scios de A retiveram. Desse modo, considerando o desfecho da distribuio de capital da entidade combinada, os antigos scios de A fazem jus a 40% da riqueza envolvida, que compreende 40% das 60 aes de B ao valor justo por ao ou quota de $ 40 (0,4*60*$ 40=$ 960) mais 40% das 100 aes ou quotas de A ao valor justo por ao ou quota de $ 16 (0,4*100*$ 16 = $ 640), que resulta em $ 1.600 ($ 960 + $ 640).

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Mensurao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) C6. O gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) mensurado como o excesso de valor justo da contraprestao efetivamente transferida (a participao do grupo na entidade A) sobre o valor justo lquido dos ativos identificveis e dos passivos da entidade A, como disposto abaixo:
$ Contraprestao efetivamente transferida Valor justo lquido reconhecido de ativos identificveis e passivos da entidade A Ativos circulantes Ativos no circulantes Passivos circulantes Passivos no circulantes gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 500 1.500 (300) (400) (1.300) 300 $ 1.600

Demonstraes contbeis consolidadas em 30/09/20X6 C7. A seguir apresenta-se o balano patrimonial consolidado imediatamente aps a combinao de negcios: (obs.: Para melhor visualizar a evidenciao contbil da essncia dessa transao, pode-se utilizar um expediente: se formalmente a transao se processasse mediante a incorporao das aes A por B, no haveria participao minoritria no balano consolidado, pois os acionistas de A migrariam para B e A tornar-se-ia subsidiria integral de B. No caso da aquisio reversa, os acionistas de B migram para A e B torna-se uma subsidiria integral de A. Os acionistas de B passam a controlar A e os antigos acionistas de A tornam-se minoritrios de A. Tal aspecto poderia desencadear uma discusso controvertida acerca da evidenciao dessa participao de no controladores no consolidado. Mas em verdade, na essncia, os antigos acionistas de A tornam-se acionistas da nova entidade combinada junto com os acionistas de B, a qual refletida no consolidado. Em sntese, pode-se visualizar a operao como a constituio de uma nova entidade para a qual os acionistas de A e de B verteram seus respectivos patrimnios).
$ Ativos circulantes [$ 700 + $ 500] Ativos no circulantes [$ 3.000 + $ 1.500] gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) Total dos ativos Passivos circulantes [$ 600 + $ 300] Passivos no circulantes [$ 1.100 + $ 400] 1.200 4.500 300 6.000 900 1.500

CPC15_R1

Total dos passivos Patrimnio lquido: Reservas Capital emitido: 250 aes ordinrias [$ 600 + $ 1.600] Total do patrimnio lquido Total do passivo e patrimnio lquido

2.400 1.400 2.200 3.600 6.000

C8.

O valor reconhecido como capital realizado (aes emitidas) nas demonstraes contbeis consolidadas ($ 2.200) determinado pela soma do capital realizado (aes emitidas) da controlada legal imediatamente antes da combinao de negcios ($ 600) e o valor justo da contraprestao efetivamente transferida ($ 1.600). Contudo, a estrutura de capital apresentada nas demonstraes contbeis consolidadas (isto , o nmero e o tipo de aes emitidas) deve refletir a estrutura de capital da controladora legal, incluindo as aes por ela emitidas para efetivar a combinao.

Lucro por ao C9. Assuma-se que os lucros da entidade B para o perodo anual encerrado em 31/12/20X5 foram de $ 600 e que os lucros consolidados para o perodo anual encerrado em 31/12/20X6 foram de $ 800. Assuma-se tambm que no houve mudana no nmero de aes ordinrias emitidas pela entidade B durante o perodo anual encerrado em 31/12/20X5 e desta data at a data da aquisio reversa em 30/09/20X6. O lucro por ao para o perodo anual encerrado em 31/12/20X6 calculado ento como segue:
150 250 175 $ 4,57

Nmero de aes considerado como em circulao para o perodo entre 01/01/20X6 at a data da aquisio (isto , o nmero de aes ordinrias emitidas pela entidade A controladora legal e adquirida contbil na aquisio reversa) Nmero de aes em circulao da data de aquisio at 31/12/20X6 Nmero mdio ponderado de aes ordinrias em circulao [(150 9/12) + (250 3/12)] Lucro por ao [800/175]

C10.

O lucro por ao restabelecido para o perodo anual encerrado em 31/12/20X5 de $ 4,00 (calculado pela diviso entre o lucro da entidade B, de $ 600, pelo nmero de aes ordinrias emitidas pela entidade A na aquisio reversa, 150 aes).

Participao dos no controladores C11. Assuma-se que os mesmos fatos acima, exceto que somente 56 das 60 aes ordinrias da entidade B que foram trocadas. Em razo de a entidade A ter emitido 2,5 aes em troca de cada ao ordinria da entidade B, a entidade A emite somente 140 (e no 150) aes. Como resultado, os acionistas da entidade

CPC15_R1

B possuem 58,3% das aes emitidas da entidade combinada (140 de 240 aes). O valor justo da contraprestao transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contbil, calculado assumindo-se que a combinao fosse efetivada pela entidade B, a qual teria emitindo aes ordinrias adicionais para trocar por aes ordinrias da entidade A com seus respectivos acionistas. Isso porque a entidade B a adquirente contbil e o item B20 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios exige que o adquirente mensure a contraprestao dada em troca do controle da adquirida contbil. C12. No clculo do nmero de aes que a entidade B deveria ter emitido, exclui-se a participao dos no controladores. Os acionistas majoritrios possuem 56 aes da entidade B. Para que isso represente 58,3% de participao no capital, a entidade B teria de ter emitido adicionalmente 40 aes. Os acionistas majoritrios teriam ento 56 de um total de 96 aes da entidade B e, portanto, 58,3% da entidade combinada. Como resultado, o valor justo da contraprestao transferida em troca do controle da entidade A, a adquirida contbil, de $ 1.600 (isto , 40 aes, cada uma ao valor justo unitrio de $ 40). Note-se que esse montante idntico ao calculado quando todas as 60 aes ordinrias da entidade B so trocadas. O valor reconhecido para a participao do grupo na entidade A, a adquirida contbil, no muda quando alguns acionistas da entidade B no participarem da troca de aes. A participao dos no controladores representada pelas 4 (quatro) das 60 aes da entidade B que no foram trocadas por aes da entidade A. Portanto, a participao dos no controladores de 6,7% (4/60) e ela reflete a participao proporcional dos acionistas no controladores no valor contbil pr-combinao dos ativos lquidos da entidade B, a controlada legal. Portanto, o balano patrimonial consolidado deve ser ajustado para mostrar a participao dos no controladores de 6,7% do valor contbil pr-combinao dos ativos lquidos da entidade B (ou seja, $ 134 ou 6,7% de $ 2.000). O balano patrimonial consolidado em 30/09/20X6, refletindo a participao dos no controladores, apresentado a seguir:

C13.

C14.

$ Ativos circulantes [$ 700 + $ 500] Ativos no circulantes [$ 3.000 + $ 1.500] gio por rentabilidade futura (Goodwill) Total do ativo Passivos circulantes [$ 600 + $ 300] Passivos no circulantes [$ 1.100 + $ 400] Total do passivo 1.200 4.500 300 6.000 900 1.500 2.400

CPC15_R1

Patrimnio lquido Lucros retidos [$ 1.400 x 93.3%] Capital emitido: 240 aes ordinrias [$ 600 x 93,3% + $ 1.600] Participao dos no controladores [$ 1.400 x 6,7% + $ 600 x 6,7%] Total do patrimnio lquido Total do passivo e do patrimnio lquido 1.306 2.160 134 3.600 6.000

C15.

A participao dos no controladores no valor de $ 134 tem dois componentes. O primeiro componente a reclassificao da parte dos no controladores nos lucros retidos da adquirente contbil imediatamente antes da aquisio ($ 1.400 x 6,7% ou $ 93,80). O segundo componente representa a reclassificao da parte dos no controladores no capital da adquirente contbil antes da combinao ($ 600 x 6,7% ou $ 40,20).

Ativos intangveis identificveis Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 10 a 14 e B31 a B40 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios C16. O que se segue so exemplos de ativos intangveis identificveis adquiridos em uma combinao de negcios. Alguns dos exemplos podem ter caractersticas de outros ativos que no ativos intangveis, os quais o adquirente deve contabilizar de acordo com suas respectivas essncias. No se pretendeu incluir todos os possveis exemplos. Ativos intangveis identificados em bases contratuais so aqueles que surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais. Aqueles designados como tendo uma base no contratual, no surgem de direitos contratuais ou outros direitos legais, contudo, so separveis. Os ativos intangveis identificveis como tendo uma base contratual tambm podem ser separados, porm a separabilidade no uma condio necessria para que um ativo atenda ao critrio contratual-legal.

C17.

Ativos intangveis relativos ao marketing C18. Ativos intangveis relacionados ao marketing so usados principalmente no marketing ou promoo dos produtos e servios. So exemplos de ativos intangveis relativos ao marketing:
Classe Marcas e nomes comerciais (incluindo de servio e coletivas) e certificao de marcas Base Contratual

CPC15_R1

Traje comercial (cor, forma ou projeto de embalagem exclusiva) Ttulos de jornal Nomes de domnio na internet Acordos de no competio

Contratual Contratual Contratual Contratual

Marcas e nomes comerciais (incluindo de servio e coletivas) e certificao de marcas C19. Marcas comerciais so palavras, nomes, smbolos ou outros dispositivos usados no comrcio para indicar a origem de um produto e distingui-lo dos produtos de outras empresas. Uma marca de servio identifica e distingue a origem de um servio em vez de um produto. Marcas coletivas identificam os produtos e servios membros de um grupo. Certificao de marcas so marcas que possuem certificao sobre sua origem geogrfica ou outras caractersticas de um produto ou servio. Marcas e nomes comerciais, marcas de servio, marcas coletivas e certificao de marcas podem estar legalmente protegidas por meio de registro em agncias governamentais, uso contnuo no comrcio ou por outros meios. Se h proteo legal por meio de registro ou outro meio, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinao de negcios um ativo intangvel que atende ao critrio contratual-legal. De outra forma, uma marca comercial ou outra marca adquirida em uma combinao de negcios pode ser reconhecida separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura se o critrio de separabilidade for atendido, o que normalmente pode ocorrer. Marca (brand) ou nome (brand name) so termos frequentemente usados como sinnimo de marcas comerciais e outras marcas e constituem denominaes gerais de marketing que tipicamente se referem a um grupo de ativos complementares tal como uma marca comercial (ou uma marca de servio) e que dizem respeito a nomes comerciais, frmulas, receitas e especialidades tecnolgicas. O Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios no impede a entidade de reconhecer como um nico ativo, separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um grupo de ativos intangveis complementares, normalmente referenciado como uma marca (brand), se os ativos que constituem tal grupo tm vidas teis similares.

C20.

C21.

Nomes de domnio na internet C22. Nome de domnio na internet um nome alfanumrico exclusivo que usado para identificar um endereo de internet especfico. O registro de um nome de domnio cria uma associao entre o nome e um determinado computador na internet para o perodo previsto no registro. Esses registros so renovveis. Um nome de domnio registrado adquirido em uma combinao de negcios atende ao critrio contratual-legal.

CPC15_R1

Ativos intangveis relativos a clientes C23. So exemplos de ativos intangveis relativos a clientes:
Classe Listas de clientes Ordens ou produo aguardando execuo (backlog) Contratos com clientes e respectivos relacionamentos Relacionamento no contratual com clientes Base No contratual Contratual Contratual No contratual

Listas de clientes C24. Lista de clientes consiste de informaes acerca dos clientes, tais como seus nomes e demais informaes contratuais. Uma lista de clientes pode ter a forma de uma base de dados que inclui outras informaes sobre os clientes, tal como o histrico de pedidos e informaes demogrficas. Uma lista de clientes normalmente no surge de direitos legais ou contratuais. Contudo, listas de clientes so frequentemente alugadas ou trocadas. Portanto, uma lista de clientes adquirida em uma combinao de negcios normalmente atende ao critrio da separabilidade.

Pedidos ou ordens de produo aguardando execuo (backlog) C25. Pedidos ou ordens de produo em espera, aguardando execuo (ou simplesmente backlog de pedidos ou de produo), surgem de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda. O backlog de pedidos ou ordens de produo adquirido em uma combinao de negcios atende ao critrio contratual-legal, mesmo que os pedidos de compra ou venda possam ser cancelados.

Contratos com clientes e respectivos relacionamentos C26. Se uma entidade estabelece relacionamentos com seus clientes por meio de contratos, esses relacionamentos surgem, ento, de direitos contratuais. Portanto, os contratos com clientes e respectivos relacionamentos adquiridos em uma combinao de negcios atendem ao critrio contratual-legal, mesmo se houver condies contratuais de confidencialidade ou outras condies proibindo a venda ou transferncia do contrato separadamente da adquirida. Um contrato com cliente e o relacionamento com esse cliente podem representar dois ativos intangveis distintos. Ambos podem ter vidas teis diferentes, bem como diferentes padres em que os benefcios econmicos dos dois ativos so consumidos.

C27.

CPC15_R1

C28.

Um relacionamento com cliente existe entre uma entidade e seus clientes quando: (a) a entidade tem informao sobre o cliente e tem um contrato regular com esse cliente; e (b) o cliente tem a capacidade de fazer contato direto com a entidade. Os relacionamentos com clientes atendem ao critrio contratual-legal se uma entidade tem como prtica estabelecer contratos com seus clientes, independentemente de existir um contrato na data da aquisio. O relacionamento com cliente pode tambm surgir por outros meios que no um contrato, tal como por contatos regulares por meio de representantes de venda ou servio. Como mencionado no item C25, um backlog de pedidos ou ordens de produo surge de compromissos assumidos tais como pedidos de compra ou venda e, portanto, ele considerado um direito contratual. Como resultado, se a entidade tem uma relao com seus clientes por meio desses tipos de compromissos, esse relacionamento tambm surge de direitos contratuais e, portanto, atende ao critrio contratual-legal.

C29.

Exemplos C30. Os exemplos a seguir ilustram o reconhecimento de ativos intangveis por contratos e por relacionamento com clientes adquiridos em uma combinao de negcios: (a) A Companhia Adquirente (CA) adquire a Companhia Meta (CM) em uma combinao de negcios em 31/12/20X5. CM tem um acordo de cinco anos de fornecimento de produtos ao Cliente X. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que o cliente ir renovar o acordo no final do contrato vigente. O acordo no separvel. O acordo, podendo ou no ser cancelado, atende ao critrio contratual-legal. Adicionalmente, em funo de a CM estabelecer um relacionamento com o cliente por meio de um contrato, tanto o acordo quanto todo o relacionamento com o cliente da CM atendem ao critrio contratual-legal. (b) CA adquire CM em uma combinao de negcios em 31/12/20X5. CM fabrica produtos em duas distintas linhas de negcio: produtos esportivos e eletrnicos. O Cliente X compra ambos (produtos esportivos e eletrnicos). CM tem um contrato com o cliente para ser seu fornecedor exclusivo de produtos esportivos, porm no tem um contrato para o fornecimento de eletrnicos. Ambas as entidades, CA e CM, acreditam que entre CM e o Cliente existe somente um de vrios tipos de relacionamento. O contrato para ser fornecedor exclusivo de produtos esportivos, cancelvel ou no, atende ao critrio contratual-legal. Adicionalmente, em funo de a CM ter estabelecido seu relacionamento com o cliente por meio de um contrato, esse relacionamento atende ao critrio contratual-legal. Dado que

CPC15_R1

CM tem somente um relacionamento com o respectivo cliente, o valor justo desse relacionamento incorpora as suposies sobre o relacionamento de CM com o cliente acerca de ambos os negcios (produtos esportivos e eletrnicos). Contudo, se CA determinar que o relacionamento com o cliente para produtos esportivos e eletrnicos separvel um do outro, CA deveria avaliar se o relacionamento com o cliente para eletrnicos atende ao critrio de separabilidade para ser identificado como um ativo intangvel. (c) CA adquire CM em uma combinao de negcios em 31/12/20X5. CM faz negcios com seus clientes somente por meio de pedidos de compra e venda. Em 31/12/20X5, CM tem um backlog de pedidos de compra de clientes envolvendo 60% de seus clientes, os quais so todos clientes recorrentes. Os demais 40% dos clientes de CM tambm so clientes recorrentes. Contudo, CM no tem pedidos em aberto ou outros contratos com tais clientes em 31/12/20X5. Os pedidos de compra dos 60% dos clientes de CM atendem ao critrio contratual-legal, sendo cancelveis ou no. Adicionalmente, uma vez que CM estabelece um relacionamento com esses clientes (60%) por meio de contrato, tanto os pedidos de compra como os relacionamentos com tais clientes atendem ao critrio contratual-legal. Em razo da CM ter como prtica o estabelecimento de contratos com o restante de seus clientes (40%), o relacionamento com esses clientes tambm tem origem em direitos contratuais e, portanto, atende ao critrio contratual-legal, independentemente de CM no ter contratos com tais clientes em 31/12/20X5. (d) CA adquire CM, uma seguradora, em uma combinao de negcios em 31/12/20X5. CM tem um portflio de um ano de contratos de seguros de automveis que so cancelveis pelos segurados. Em razo de a CM estabelecer seu relacionamento com os segurados por meio de contratos de seguros, o relacionamento com clientes em relao aos segurados atende ao critrio contratual-legal. O Pronunciamento Tcnico CPC 01 Reduo ao Valor Recupervel de Ativos e o Pronunciamento Tcnico CPC 04 Ativo Intangvel so aplicveis ao ativo intangvel relativo ao relacionamento com clientes. Relacionamentos no contratuais com clientes C31. Um relacionamento com cliente adquirido em uma combinao de negcios que no surge de um contrato pode, todavia, ser identificvel porque o relacionamento separvel. Transaes de troca para esse tipo de ativo, ou para ativos similares, as quais indicam que outras entidades tm vendido ou de outra forma transferido um tipo particular de relacionamento no contratual com clientes constitui evidncia de que o relacionamento separvel.

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Ativos intangveis artsticos C32. So exemplos de ativos intangveis artsticos:


Classe Peas teatrais, peras e bals Livros, revistas, jornais e outras obras literrias Obras musicais, como composies, canes lricas e canes publicitrias Quadros, telas e fotografias Material audiovisual e em vdeo, incluindo gravaes cinematogrficas ou filmes, vdeos musicais e programas de televiso Base Contratual Contratual Contratual Contratual Contratual

C33.

Ativos artsticos adquiridos em uma combinao de negcios so identificveis se eles surgem de direitos contratuais ou legais, tais como aqueles estabelecidos por direitos autorais. O detentor de direitos autorais pode transferi-los por inteiro (por meio de cesso de uso) ou em parte (por meio de uma licena de uso). Um adquirente no tem impedimentos para reconhecer como um nico ativo intangvel, os direitos autorais e quaisquer direitos relacionados, que forem obtidos por cesso ou licenas de uso, desde eles tenham vidas teis similares.

Ativos intangveis baseados em contrato C34. Ativos intangveis baseados em contrato representam o valor dos direitos que surgem de acordos contratuais. Contratos com clientes constituem-se em um tipo de ativo intangvel baseado em contrato. Se os termos e condies de um contrato do origem a um passivo (por exemplo, se os termos de um contrato de arrendamento operacional ou um contrato com cliente so desfavorveis em relao s condies do mercado), o adquirente deve reconhecer esse contrato como um passivo assumido na combinao de negcio. So exemplos de ativos intangveis baseados em contrato:
Classe Acordos de royalties, licenciamentos e acordos de paralisao Contratos de publicidade, construo, gesto, servio ou fornecimento Contratos de arrendamento (quer a adquirida seja arrendador ou arrendatrio) Permisses para construo Acordos de franquias Direitos de operao ou transmisso (como radiodifuso ou teledifuso) Contratos de prestao de servios especficos (servicing contracts), tais como contratos de prestao de servios em hipotecas Contratos com empregados Base Contratual Contratual Contratual Contratual Contratual Contratual Contratual Contratual

CPC15_R1

Direitos de explorao de recursos naturais, tais como perfurao de solo e explorao de gua, ar, rotas, recursos florestais e recursos minerais

Contratual

Contratos de prestao de servios especficos, tais como contratos de prestao de servios em hipotecas C35. Contratos de prestao de servios envolvendo ativos financeiros (recolher pagamentos, transferir recursos, cobrar, etc.) constituem um tipo de ativo intangvel baseado em contrato. Embora a prestao de servio (servicing) seja inerente a todos os ativos financeiros, ela se torna um ativo (ou passivo) distinto por meio de uma das seguintes condies: (a) quando puder ser contratualmente separada do ativo financeiro subjacente por venda ou securitizao dos ativos com a prestao dos servios retida; (b) por meio da compra separada e assuno da prestao do servio. C36. Quando crditos hipotecrios, recebveis de carto de crdito ou outros ativos financeiros so adquiridos em uma combinao de negcios com a prestao de servios retida, os direitos inerentes prestao dos servios (servicing rights) no constituem um ativo intangvel separvel porque o valor justo dos respectivos direitos de servio est incluso na mensurao do valor justo dos ativos financeiros adquiridos.

Contratos com empregados C37. Contratos com empregados constituem um tipo de ativo intangvel baseado em contrato quando eles so benficos pela perspectiva do empregador, em funo de seus preos serem favorveis em relao s condies de mercado.

Direitos de uso C38. Direitos de uso incluem direitos ou autorizao para explorao de recursos tais como gua, ar, solo, floresta e rota. Alguns direitos de uso so ativos intangveis baseados em contrato e devem ser contabilizados separadamente do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Outros direitos de uso podem ter caractersticas de ativos tangveis em vez de intangveis. O adquirente deve contabilizar os direitos de uso com base em sua natureza.

Ativos intangveis baseados em tecnologia C39. So exemplos de ativos intangveis baseados em tecnologia:
Classe Tecnologia patenteada Base Contratual

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Softwares para computadores e chips de memria somente para leitura (mask works) Tecnologia no patenteada Bases de dados, incluindo seus registros histricos (title plants) Segredos comerciais, tais como frmulas, processos e receitas secretas

Contratual No contratual No contratual Contratual

Softwares para computadores e chips de memria somente para leitura (mask works) C40. Softwares de computadores e programas adquiridos em uma combinao de negcios que sejam legalmente protegidos, como por meio de patente ou de direitos autorais, atendem ao critrio contratual-legal para sua identificao como um ativo intangvel. Alguns softwares so permanentemente armazenados em um chip de memria somente para leitura, como uma srie de instrues ou um circuito integrado (mask works). Esse tipo de software pode ter uma proteo legal e, nesse caso, quando adquiridos em uma combinao de negcios eles atendem ao critrio contratual-legal para sua identificao como um ativo intangvel.

C41.

Bases de dados, incluindo seus registros histricos (title plants) C42. Bases de dados so colees de informaes, frequentemente armazenadas de forma eletrnica (em arquivos ou discos de computadores). Uma base de dados que inclui trabalhos originais pode estar protegida por direitos autorais. Uma base de dados adquirida em uma combinao de negcios, cujos direitos autorais esto protegidos, atende ao critrio contratual-legal. Contudo, uma base de dados tipicamente inclui informao gerada em consequncia das operaes normais de uma entidade, tal como listas de clientes ou informao especializada (dados cientficos ou informao de crdito, por exemplo). Bases de dados cujos direitos autorais no estejam protegidos podem ser, e frequentemente so, trocadas, licenciadas ou alugadas para terceiros (integral ou parcialmente). Portanto, mesmo se os benefcios econmicos futuros de uma base de dados no se originem de direitos legais, ela atende ao critrio da separabilidade quando adquirida em uma combinao de negcios. Algumas bases de dados constituem um registro histrico de todos os assuntos que afetam a propriedade de glebas em determinada rea geogrfica especfica (title plants). Tais bases de dados podem ser compradas e vendidas (integral ou parcialmente) em transaes de troca ou podem ser licenciadas. Portanto, uma title plant atende ao critrio da separabilidade quando adquirida em uma combinao de negcios.

C43.

Segredos comerciais, tais como frmulas, processos e receitas secretas

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C44.

Um segredo comercial uma informao, incluindo frmula, padro, receita, compilao, programa, dispositivo, mtodo, tcnica ou processo que (a) gera valor econmico especfico, real ou potencial, de um conhecimento ainda no generalizado; e (b) est sujeito a esforos razoveis, sob certas circunstncias, para mant-lo em sigilo. Se os benefcios econmicos futuros de um segredo comercial adquirido em uma combinao de negcios esto legalmente protegidos, ento esse ativo atende ao critrio contratual-legal. De outra forma, os segredos comerciais adquiridos em uma combinao de negcios sero identificveis somente se eles atenderem ao critrio da separabilidade, que provvel que seja o caso.

Mensurao da participao de no controladores Exemplos dos efeitos da aplicao do item 19 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios. C44A. Os exemplos a seguir ilustram a mensurao de componentes da participao de no controladores, na data da aquisio, em uma combinao de negcios. Mensurao da participao de no controladores contendo aes preferenciais C44B. A Companhia Meta (CM) emitiu 100 aes preferenciais, as quais foram classificadas como componentes do patrimnio lquido. As aes preferenciais tm valor nominal de $ 1 cada. As aes preferenciais conferem aos seus detentores o direito a dividendo prioritrio em relao ao pagamento de qualquer dividendo devido aos detentores das aes ordinrias. Na hiptese de liquidao da CM, os detentores de aes preferenciais fazem jus ao recebimento do montante de $ 1 por ao em prioridade aos detentores das aes ordinrias, no alcanando os ativos disponveis para distribuio (no fazem jus a estes). Os detentores das aes preferenciais no gozam de qualquer outro direito na liquidao. C44C. A Companhia Adquirente (CA) detm todas as aes ordinrias da CM. A aquisio d a CA o controle de CM. O valor justo, na data da aquisio, das aes preferenciais $ 120. C44D. O item 19 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 determina que, para cada combinao de negcios, o adquirente deve mensurar, na data da aquisio, os componentes da participao de no controladores na adquirida que representam interesses de propriedade e conferem aos seus detentores a participao proporcional nos ativos lquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidao, ao seu valor justo ou ao valor atual da participao dos instrumentos patrimoniais detidos proporcionalmente ao montante reconhecido pela adquirida de ativos lquidos identificveis. Todos os demais componentes da participao de no controladores devem ser mensurados ao seu valor justo na data da aquisio, a menos que outra base de mensurao seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretao ou Orientao do CPC.

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C44E. A participao de no controladores que est relacionada com as aes preferenciais da CM no se qualifica para a alternativa de mensurao do item 19 do Pronunciamento Tcnico CPC 15, em decorrncia de no conferir aos seus detentores a participao proporcional nos ativos lquidos da entidade adquirida, no caso de sua liquidao. O adquirente deve mensurar as aes preferenciais ao seu valor justo na data da aquisio de $ 120. Primeira variao do exemplo C44F. Suponha que, no evento da liquidao da CM, as aes preferenciais confiram aos seus detentores o direito ao recebimento proporcional dos ativos disponveis para distribuio. Os detentores das aes preferenciais gozam de direitos iguais e disputam em igualdade de condies com os detentores das aes ordinrias os ativos disponveis para distribuio, no caso de uma liquidao. Suponha que o valor justo, na data da aquisio, das aes preferenciais seja agora $ 160 e que a participao proporcional nos montantes reconhecidos pela CM em termos de ativos lquidos identificveis, atribuvel s aes preferenciais, seja $ 140. C44G. As aes preferenciais qualificam-se para a alternativa de mensurao do item 19 do Pronunciamento Tcnico CPC 15. A CA pode escolher entre mensurar as aes preferenciais ao seu valor justo, na data da aquisio, de $ 160 ou ao seu valor proporcional nos ativos lquidos identificveis reconhecidos pela adquirida de $ 140. Segunda variao do exemplo C44H. Suponha tambm que a CM tenha emitido opes de aes como remunerao de seus empregados. As opes de aes so classificadas como item do patrimnio lquido e atendem s condies de aquisio (vested) na data da aquisio da combinao de negcios. Elas no representam interesses presentes de propriedade tampouco conferem aos seus detentores a participao proporcional nos ativos lquidos da CM, no caso de sua liquidao. A mensurao com base no valor de mercado das opes de aes, de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, na data de aquisio, $ 200. As opes de aes no expiram na data de aquisio e a CM no ir substitu-las. C44I. O item 19 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 exige que essas opes de aes sejam mensuradas ao seu valor justo na data da aquisio, a menos que outra base de mensurao seja requerida por outro Pronunciamento, Interpretao ou Orientao do CPC. O item 30 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 determina que o adquirente deve mensurar um instrumento patrimonial relacionado com transaes de pagamento baseado em aes da adquirida em consonncia com o mtodo do Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes. C44J. O adquirente deve mensurar a participao de no controladores que est

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relacionada com as opes de aes pelo seu valor de mensurao baseado no mercado de $ 200. Ganho por compra vantajosa Exemplos dos efeitos do reconhecimento e mensurao de um ganho por compra vantajosa pela aplicao dos itens 32 a 36 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios. C45. O exemplo a seguir ilustra a contabilizao de uma combinao de negcios em que oganho por compra vantajosa reconhecido. Em 01/01/20X5, a CA adquire 80% de participao de capital na CM, entidade privada, cujo pagamento foi feito em espcie $ 150. Em razo de os exproprietrios da CM precisarem vender seus investimentos na CM at uma data especfica, eles no tm tempo suficiente para ofertar a CM para outros potenciais compradores. A direo da CA inicialmente mensura, separadamente, os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos, na data da aquisio, em conformidade com as exigncias do Pronunciamento Tcnico CPC 15 Combinao de Negcios. Os ativos identificveis so mensurados por $ 250 e os passivos assumidos so mensurados por $ 50. A CA encarrega um consultor independente, o qual determina que o valor justo dos 20% de participao dos no controladores na CM de $ 42. O valor dos ativos lquidos identificveis da CM ($ 200, calculado como $ 250 $ 50), excede o valor justo da contraprestao transferida mais o valor justo da participao dos no controladores na CM. Portanto, a CA deve revisar os procedimentos usados para identificar e mensurar os ativos adquiridos e os passivos assumidos, bem como para mensurar o valor justo da participao dos no controladores na CM e da contraprestao transferida em troca do controle da CM. Aps essa reviso, a CA conclui que os procedimentos e mensuraes estavam adequados. A CA deve mensurar o ganho obtido na aquisio da participao de 80% da seguinte forma:
$ Valor dos ativos lquidos identificveis adquiridos ($ 250 $ 50) (-) Valor justo da contraprestao transferida pela CA em troca de 80% de participao na CM, somado ao Valor justo da participao dos no controladores na CM Ganho na aquisio dos 80% de participao na CM 150 42 (192) 8 $ 200

C46.

C47.

C48.

A CA deve registrar a aquisio da CM em suas demonstraes contbeis consolidadas como segue:

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$ Dbito: Ativos identificveis adquiridos Crdito: Caixa Crdito: Passivos assumidos Crdito: Ganho por compra vantajosa Crdito: Participao dos no controladores em CM 250

$ 150 50 8 42

C49.

Se o adquirente optar por mensurar a participao dos no controladores na CM com base na parte que lhes cabe no valor justo dos ativos lquidos da adquirida, o valor reconhecido para a participao dos no controladores seria $ 40 ($ 200 x 0,20). Nesse caso, o ganho por compra vantajosa teria sido de $ 10 [$ 200 ($ 150 + $ 40)].

Perodo de mensurao Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 45 a 50 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios C50. Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios no estiver completa quando do encerramento do exerccio social em que a combinao ocorreu, o item 45 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios exige que o adquirente reconhea em suas demonstraes contbeis os valores provisrios para os itens cuja contabilizao no estiver completa. Durante o perodo de mensurao, o adquirente deve reconhecer os ajustes nos valores provisrios como necessrios para refletirem novas informaes obtidas acerca de fatos e circunstncias que existiam na data da aquisio e, se conhecidas nessa data, teriam afetado a mensurao dos valores que foram reconhecidos. O item 49 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios exige que o adquirente reconhea tais ajustes como se a contabilizao da combinao de negcios tivesse sido completada na data da aquisio. Os ajustes ocorridos no perodo de mensurao no so, portanto, includos no resultado do perodo. Assuma que a CA adquire a CM em 30/09/20X7. A CA contratou uma avaliao independente para um item do imobilizado adquirido na combinao, a qual no estava concluda a tempo de a CA aprovar a emisso de suas demonstraes contbeis para o perodo encerrado em 31/12/20X7. Nas suas demonstraes contbeis anuais de 20X7, a CA reconheceu um valor justo provisrio de $ 30.000 para o ativo em questo. Na data da aquisio, o item do imobilizado tinha uma vida til remanescente de cinco anos. Aps cinco meses da data de aquisio, a CA recebeu a avaliao independente, a qual revelou que o valor justo estimado para o ativo na data da aquisio foi de $ 40.000. Em suas demonstraes contbeis para o perodo encerrado em 31/12/20X8, a CA deve ajustar retrospectivamente as informaes comparativas de 20X7 como segue:

C51.

C52.

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(a) o valor contbil do imobilizado em 31/12/20X7 aumentado em $ 9.500. O valor desse ajuste foi apurado com base no adicional de valor justo de $ 10.000 ($ 30.000 $ 40.000), deduzido da depreciao adicional que teria sido reconhecida se o valor justo do ativo na data da aquisio tivesse sido reconhecido desde o incio pelo valor definitivo ($ 10.000 60 meses x 3 meses = $ 500 para trs meses de depreciao); (b) o valor contbil do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) na data de 31/12/20X7 diminudo em $ 10.000; (c) a despesa de depreciao para 20X7 aumentada em $ 500. C53. De acordo com o item B67 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios, a CA deve divulgar em nota explicativa: (a) em suas demonstraes contbeis de 20X7: explicaes de que a contabilizao inicial da combinao de negcios no foi completada porque o resultado da avaliao do imobilizado ainda no havia sido recebida; (b) em suas demonstraes contbeis de 20X8: os valores e explicaes acerca dos ajustes reconhecidos durante o perodo corrente nos valores provisrios. Portanto, a CA deve evidenciar que a informao comparativa de 20X7 foi ajustada retrospectivamente com o aumento de $ 9.500 no valor justo do imobilizado lquido adquirido na combinao, em contrapartida da diminuio de $ 10.000 no gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e do aumento de $ 500 na despesa de depreciao. Determinao do que parte da operao de combinao de negcios Liquidao de relacionamento preexistente Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 51, 52 e B50 a B53 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios. C54. A CA compra componentes eletrnicos da CM sob um contrato de cinco anos de fornecimento a preos fixos. Atualmente, os preos fixos so maiores que aqueles pelos quais a CA poderia comprar componentes eletrnicos similares de outro fornecedor. O contrato de suprimento permite CA sua resciso antes do final do prazo de cinco anos, porm condicionado ao pagamento de multa de $ 6 milhes. Faltando trs anos para o trmino do prazo do contrato, a CA paga $ 50 milhes para adquirir a CM, conforme o valor justo da CM baseado no valor que outros participantes do mercado teriam pago por essa aquisio. No valor justo total da CM esto inclusos $ 8 milhes relativos ao valor justo do contrato de fornecimento com a CA. Os $ 8 milhes correspondem a $ 3 milhes relativos aos componentes que esto em condies de mercado, dado que seus

C55.

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preos so comparveis aos preos correntes de mercado para itens iguais ou similares (esforo de venda, relacionamento com o cliente, etc.), e a $ 5 milhes relativos aos componentes cujo preo desfavorvel para a CA em funo de serem maiores que os preos correntes de mercado para itens similares. A CM no tem nenhum outro ativo identificvel ou passivo em decorrncia do contrato de suprimento, bem como a CA no reconheceu quaisquer ativos ou passivos relativos ao contrato de suprimento antes da combinao de negcios. C56. Nesse exemplo, a CA deve calcular separadamente da combinao de negcios a perda de $ 5 milhes (o menor valor entre os $ 6 milhes para rescindir o contrato e o valor pelo qual o contrato desfavorvel para o adquirente). Os $ 3 milhes relativos aos componentes do contrato que esto em condies de mercado so parte do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Caso a CA tivesse previamente reconhecido em suas demonstraes contbeis algum valor relativo ao relacionamento pr-existente, isso afetaria o montante reconhecido como ganho ou perda em relao efetiva liquidao dessa relao. Suponha-se que outros Pronunciamentos Tcnicos, Interpretaes ou Orientaes do CPC tenham exigido que a CA, antes da combinao, reconhecesse o passivo de $ 6 milhes para o contrato de fornecimento. Em tal situao, a CA reconheceria no resultado do perodo o ganho de $ 1 milho proveniente da liquidao do contrato, na data da aquisio (a perda do contrato, mensurada em $ 5 milhes, menos a perda previamente reconhecida de $ 6 milhes). Em outras palavras, a CA efetivamente teria liquidado por $ 5 milhes o passivo reconhecido de $ 6 milhes, o que resultaria no ganho de $ 1 milho.

C57.

Pagamentos contingentes a empregados Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 51, 52 e B50, B54 e B55 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios. C58. A CM indicou um candidato como seu novo presidente por meio de um contrato de dez anos. O contrato exige que a CM pague ao candidato $ 5 milhes em caso de a CM ser adquirida antes do trmino do prazo do contrato. A CA adquire a CM oito anos depois. O presidente permanece empregado na data da aquisio e deve receber o pagamento adicional em funo do contrato em vigor. Nesse exemplo, antes que as negociaes da combinao fossem iniciadas, a CM firmou um acordo com o empregado com o objetivo de manter a prestao de servios do presidente. Nesse caso, no existem evidncias de que o acordo foi firmado fundamentalmente para prover benefcios para a CA ou para a entidade combinada. Portanto, o passivo correspondente ao pagamento de $ 5 milhes deve ser includo na aplicao do mtodo de aquisio. Em outras circunstncias, a CM poderia ter firmado um acordo semelhante com seu presidente por sugesto da CA durante as negociaes para a combinao de negcios. Nesse caso, o principal objetivo do acordo pode ser o desligamento do

C59.

C60.

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presidente, e o acordo pode fundamentalmente beneficiar a CA ou a entidade combinada em vez da CM ou seus ex-proprietrios. Em tal situao, a CA deve contabilizar o passivo correspondente ao pagamento ao presidente em suas demonstraes contbeis ps-combinao, separadamente da aplicao do mtodo de aquisio. Planos de substituio (replacement awards) Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 51, 52 e B56 a B62 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios. C61. Os exemplos a seguir ilustram os planos de substituio (replacement awards) que o adquirente foi obrigado a emitir, nas seguintes circunstncias:
Planos da adquirida O perodo de aquisio de direito (vesting period) estava concludo antes da combinao de negcios? Concludo Planos de substituio So exigidos servios adicionais dos empregados aps a data da aquisio? No exigido Exigido Exemplo 1 Exemplo 2 No concludo Exemplo 3 Exemplo 4

C62.

Os exemplos assumem que todos os planos de benefcios so classificados como itens do patrimnio lquido.

Exemplo 1
Plano da adquirida Perodo de aquisio de direito (vesting period) foi concludo antes da combinao de negcios.

Plano de substituio Servios adicionais dos empregados aps a data da aquisio no so (replacement awards) exigidos.

C63.

A CA emite planos de substituio (replacement awards) de $ 110 (mensurao baseada no mercado) na data da aquisio para trocar pelos planos da CM de $ 100 (mensurao baseada no mercado). Nenhum servio ps-combinao foi exigido para os planos de substituio e os empregados da CM prestaram todos os servios requeridos pelos planos da adquirida at a data da aquisio. O montante atribuvel aos servios pr-combinao a mensurao baseada no mercado dos planos da CM ($ 100) na data da aquisio, cujo valor deve ser includo na contraprestao transferida da combinao de negcios. O montante atribuvel aos servios ps-combinao $ 10, que a diferena entre o valor total dos planos de substituio ($ 110) e a parcela atribuvel aos servios pr-

C64.

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combinao ($ 100). Por no serem exigidos servios adicionais pscombinao para os planos de substituio, a CA imediatamente reconhece $ 10 como custo de remunerao em suas demonstraes contbeis ps-combinao. Exemplo 2
Plano da adquirida Perodo de aquisio de direito (vesting period) foi concludo antes da combinao de negcios.

Plano de substituio Servios adicionais dos empregados aps a data da aquisio so exigidos. (replacement awards)

C65.

A CA deve trocar os planos de substituio (replacement awards), os quais exigem um ano de servio adicional aps a combinao, pelos planos de pagamentos baseados em aes da CM, em poder dos empregados que j haviam completado o perodo de aquisio de direito (vesting period) antes da combinao de negcios. A mensurao baseada no mercado de ambos os planos, na data da aquisio, $ 100. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um perodo para aquisio de direito (vesting period) de 4 (quatro) anos. Os empregados da CM, detentores de planos ainda no exercidos at a data da aquisio, j haviam prestado servios por sete anos desde a data da outorga dos planos. Independentemente de os empregados da CM j terem prestado todos os servios, a CA atribui uma parte dos planos de substituio como custo de remunerao ps-combinao, em conformidade com o disposto no item B59 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios, em funo de os planos de substituio exigirem um ano de servios aps a combinao. Dessa forma, o perodo para a aquisio de direito total (total vesting period) de 5 (cinco) anos o perodo de aquisio de direito original exigido pelo plano da adquirida, j completados antes da data de aquisio (quatro anos), mais o perodo de aquisio de direito exigido para o plano de substituio (um ano). A parte atribuvel aos servios pr-combinao igual ao valor da mensurao baseada no mercado do plano da adquirida ($ 100) multiplicado pela razo entre o perodo de aquisio de direito pr-combinao (4 anos) e o total do perodo de aquisio de direito (5 anos). Ento, os $ 80 ($ 100 x 4/5 anos) devem ser atribudos ao perodo de aquisio de direito pr-combinao e devem ser, portanto, includos na contraprestao transferida na combinao de negcios. Os $ 20 restantes devem ser atribudos ao perodo de aquisio de direito pscombinao e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remunerao nas demonstraes contbeis ps-combinao da CA, em conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes.

C66.

C67.

Exemplo 3
Plano da adquirida Perodo de aquisio de direito (vesting period) no foi concludo antes da combinao de negcios.

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Plano de substituio Servios adicionais dos empregados aps a data da aquisio so exigidos. (replacement awards)

C68.

A CA troca os planos de substituio (replacement awards), os quais exigem um ano de servio aps a combinao, pelos planos de pagamento baseado em aes da CM em poder dos empregados que ainda no prestaram todos os servios at a data da aquisio. A mensurao baseada no mercado de ambos os planos $ 100, na data da aquisio. Quando originalmente outorgados, os planos da CM exigiam um perodo para a aquisio de direito de 4 (quatro) anos. At a data da aquisio, os empregados da CM j haviam prestado 2 (dois) anos de servios, e eles teriam de prestar adicionalmente mais dois anos de servios aps a data de aquisio para atenderem a condio de aquisio de direito do plano. Dessa forma, somente uma parte dos planos da CM atribuvel aos servios prcombinao. Os planos de substituio exigem somente um ano de servios ps-combinao. Ento, em razo dos empregados j terem prestado dois anos de servios, o perodo de aquisio de direito total (total vesting period) ser trs anos. A parte atribuvel aos servios pr-combinao igual ao valor da mensurao baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100), multiplicado pela razo entre o perodo de aquisio de direito pr-combinao (dois anos) e o maior dentre os seguintes perodos de aquisio de direito total: (a) trs anos considerando os planos de substituio; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Ento, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribudos aos servios pr-combinao e devem, portanto, ser includos na contraprestao transferida pela adquirida na combinao de negcios. Os $ 50 restantes devem ser atribudos aos servios ps-combinao e devem, portanto, ser reconhecidos como custo de remunerao nas demonstraes contbeis ps-combinao de CA.

C69.

Exemplo 4
Plano da adquirida Perodo de aquisio de direito (vesting period) no foi concludo antes da combinao de negcios.

Plano de substituio Servios adicionais dos empregados aps a data da aquisio no so (replacement awards) exigidos.

C70.

Assumam-se os mesmos fatos do exemplo 3, exceto pelo fato de que a CA troca os planos de substituio (replacement awards), os quais no exigem servios adicionais ps-combinao, pelos planos de pagamento baseado em aes da CM em poder dos empregados que ainda no prestaram todos os servios at a data da aquisio. As condies da substituio dos planos da CM no eliminam qualquer perodo de aquisio de direito remanescente em caso de mudana do controle (Se os planos da CM tivessem uma clusula segundo a qual se eliminasse o perodo de aquisio de direito remanescente em caso de mudana de controle, deveria ser aplicada a orientao presente no Exemplo 1). A

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mensurao com base no mercado de ambos os planos $ 100. Em decorrncia dos empregados j terem prestado dois anos de servios e os planos de substituio no exigirem qualquer servio ps-combinao, o perodo de aquisio de direito total (total vesting period) 2 anos. C71. A parte da mensurao baseada no mercado dos planos de substituio (replacement awards) atribuveis aos servios pr-combinao deve ser igual mensurao baseada no mercado dos planos da adquirida ($ 100) multiplicada pela razo entre o perodo de aquisio de direito pr-combinao (dois anos) e o maior dentre os seguintes perodos de concesso total: (a) dois anos considerando os planos de substituio; e (b) quatro anos considerando a outorga original dos planos da adquirida. Ento, $ 50 ($ 100 x 2/4 anos) devem ser atribudos aos servios pr-combinao e devem, portanto, ser includos na contraprestao transferida para obter o controle da adquirida. Os $ 50 restantes devem ser atribudos aos servios ps-combinao. Contudo, como no se exigiu nenhum servio ps-combinao para aquisio de direito dos planos de substituio (replacement awards), a CA deve reconhecer todos os $ 50 restantes imediatamente como custo de remunerao em suas demonstraes contbeis ps-combinao.

Exigncias de divulgao Exemplos dos efeitos da aplicao dos itens 59 a 63 e B64 a B67 do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios. C72. Os exemplos a seguir ilustram algumas das exigncias de divulgao do Pronunciamento Tcnico CPC 15 - Combinao de Negcios e no so baseados em uma transao real. O exemplo assume que a CA uma companhia aberta e que a CM uma companhia fechada. As divulgaes foram apresentadas em formato de tabela e fazem referncia s exigncias especficas ilustradas no exemplo. Uma nota explicativa real pode apresentar muitas das divulgaes ilustradas no exemplo em formato narrativo simples.

Nota Explicativa X: Aquisies Item de referncia B64(a) a (d) Em 30/06/20X0 a CA adquiriu 15% das aes ordinrias da CM em circulao. Em 30/06/20X2 a CA adquiriu 60% das aes ordinrias da CM em circulao e obteve o controle de CM. A CM fornecedor de produtos e servios de dados em rede, no Canad e no Mxico. Como resultado da aquisio, a CA espera ser o principal fornecedor naqueles mercados. Espera-se tambm reduzir custos por meio de economias de escala. O gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) de $ 2.500 originado da aquisio consiste principalmente de sinergias e economias de escala esperadas pela combinao das transaes da CA com a CM.

B64(e)

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B64(k)

No se espera que o gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) seja dedutvel para fins fiscais. Os dados seguintes detalham a composio da contraprestao paga em troca do controle da CM e os valores dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos que foram reconhecidos na data da aquisio, assim como o valor justo na data da aquisio da participao dos no controladores na CM. Em 30/06/20X2: Contraprestao $ 5.000 4.000

B64(f)(i) B64(f)(iv) B64(f)(iii); B64(g)(i) B64(f) B64(p)(i)

Caixa Instrumentos patrimoniais (100.000 aes ordinrias da CA) Acordos de contraprestao contingente Total da contraprestao transferida Valor justo dos interesses patrimoniais da CA na CM, detidos antes da combinao de negcios

1.000 10.000

2.000 12.000

B64(m)

Custos relacionados aquisio (incluindo despesas de vendas, gerais e administrativas na demonstrao de resultado da CA para o ano encerrado em 31.12.20X2) Valores reconhecidos para os ativos identificveis adquiridos e passivos assumidos: Ativos financeiros Estoques Imobilizado Ativos intangveis identificveis Passivos financeiros Passivo contingente Total dos ativos lquidos identificveis

1.250

B64(i)

3.500 1.000 10.000 3.300 (4.000) (1.000) 12.800 (3.300) 2.500 12.000

B64(o)(i)

Participao de no controladores na CM gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)

B64(f)(iv)

O valor justo das 100.000 aes ordinrias emitidas como parte da contraprestao transferida em troca do controle da CM ($ 4.000) foi determinado com base no preo de mercado (cotao de fechamento) das aes ordinrias da CA na data de aquisio. Os acordos de contraprestao contingente exigem que a CA pague aos ex-proprietrios da CM 5% das receitas da CX

B64(f)(iii)

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B64(g) B67(b)

(investimento patrimonial em outra companhia no consolidado que a CM possui), que excederem a $ 7.500 em 20X3 at o valor mximo de $ 2.500 (no descontado). O valor potencial no descontado de todos os futuros pagamentos que a CA teria de ser obrigada a fazer para liquidar os acordos de contraprestao contingente esto entre $ 0 e $ 2.500. O valor justo do acordo de contraprestao contingente $ 1.000 e foi estimado pela aplicao do mtodo da abordagem do resultado. A estimativa de valor justo baseia-se na taxa de desconto assumida entre 20% e 25% e na estimativa de receitas da CX, ajustadas pela probabilidade de ocorrncia, entre $ 10.000 e $ 20.000. Em 31/12/20X2, no sofreram alteraes nem os valores reconhecidos para o acordo de contraprestao contingente, tampouco os possveis resultados e premissas assumidos para desenvolver a estimativa. O valor justo dos ativos financeiros adquiridos inclui os recebveis sob contratos de arrendamento mercantil financeiro de equipamentos de processamento de dados em rede com o valor justo de $ 2.375. O valor bruto previsto em contrato $ 3.100, dos quais esperada a perda de $ 450. O valor justo dos ativos intangveis identificveis, $ 3.300, provisrio, pois est faltando receber o laudo final de avaliao desses ativos. O passivo contingente de $ 1.000 foi reconhecido em razo dos direitos de garantia esperados sobre produtos e servios vendidos pela CM durante os ltimos trs anos. Espera-se que a maior parte dessa despesa seja incorrida em 20X3 e que at o final de 20X4 ela esteja totalmente liquidada. O valor potencial no descontado de todos os futuros pagamentos que a CA teria de fazer em funo dos acordos de garantia foi estimado entre $ 500 e $ 1.500. Em 31/12/20X2, no houve mudana nos valores reconhecidos desde 30/06/20X2 para o passivo ou nas faixas de valores esperados ou ainda nas premissas utilizadas para desenvolver a estimativa. O valor justo da participao dos no controladores na CM, uma companhia fechada, foi estimado pela aplicao de abordagens de mercado e de resultado. A estimativa de valor justo foi baseada em: (a) faixa de taxas de desconto entre 20% e 25%; (b) valor residual assumido com base em faixas de valores de mltiplos de EBITDA entre 3 e 5 vezes (ou se apropriado, baseado sobre taxas de crescimento sustentvel de longo prazo de 3% a 6%); (c) mltiplos financeiros de companhias consideradas similares CM; e (d) ajustes em razo da ausncia de controle ou de liquidez que participantes do mercado teriam considerado quando da estimativa do valor justo da participao dos no controladores na CM. A CA reconheceu o ganho de $ 500 como resultado da mensurao a valor justo de seus 15% de participao de capital na CM que a CA possua antes da combinao de negcios. O

B64(h)

B67(a)

B64(j) B67(c) IAS 37.84, 85

B64(o)

B64(p)(ii)

CPC15_R1

ganho est incluso em outros resultados na demonstrao do resultado da CA em 31/12/20X2. B64(q)(i) A receita da CM auferida a partir de 30/06/20X2 foi de $ 4.090 e est includa na demonstrao do resultado consolidado. A CM tambm contribuiu com o lucro de $ 1.710 nesse mesmo perodo. Caso a CM tivesse sido consolidada a partir de 01/01/20X2, na demonstrao do resultado teria sido includa a receita de $ 27.670 e o lucro de $ 12.870.

B64(q)(ii)

CPC15_R1