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INTRODUCCION

La sociedad annima, tiene muchas caractersticas particulares que la diferencian a las sociedades personalistas, y que deben de cumplirse conforma a la ley regulatoria. La existencia de ttulos de crditos anlogos que juegan un papel fundamental en el funcionamiento de la sociedad annima como son los bonos de fundadores, los cupones, y las variaciones de las acciones como son las acciones de goce y las de voto limitado. Que nos manifiestan el carcter tan importante que tienen estos ttulos complementarios acerca de las funciones o facultades que tienen sus tenedores, como son la participacin en las utilidades, la limitacin de voto, la cuotas de disolucin. Por el otro lado tenemos la estructura de la sociedad annima como tal, enfatizndose en sus rganos como es el de la administracin, el de la vigilancia y su rgano supremo que es la asamblea general, es estas se desprenden del acta constitutiva o de los estatutos que deben de ser realizados ante fedatario publico, que es quien los enviste de la potestad y los faculta para poder realizar sus funciones. Y como de un acto tan simple como es la constitucin se deprende tanta facultades como rganos que hacen que la sociedad annima sea una de las variantes de las sociedades mercantiles ms utilizadas por su versatilidad en el aspecto del aumento o reduccin del capital, por su vigilancia y control administrativo, y por la toma de decisiones de su rgano supremo la asamblea general. Seala de forma especfica de los nombramiento de apoderados o mandatarios por decisin del administrador o consejo de administracin en donde se menciona el otorgamiento de poderes amplios, o limitados segn sea la necesidad de este para que los represente en asunto jurdicos.

DESARROLLO

Es importante mencionar la existencia de otros ttulos de crdito anlogos, que pueden expedir las sociedades annimas, y encontramos a los siguientes: Encontramos los Bonos de fundador, que son aquellos que representan la participacin que se concede a los fundadores de la sociedad annima en utilidades y que no guardan relacin con el capital de la sociedad y no dan

derecho a sus tenedores a cuota alguna de la liquidacin ni para intervenir en la administracin, y son documentos nominativos y tutelados por el articulo 105 a 110 de la ley de sociedades mercantiles. Los cupones por otra parte son tambin documentos adheridos a los ttulos valor o acciones y destinados a desprenderse de los mismo a cambio de dividendos o intereses. Los certificados provisionales son aquellos que como su nombre lo indica se trata de documentos cuya duracin est condicionada a un ao y que se expiden por accionistas mientras se les entregan los ttulos definitivos. Siguiendo esta misma lnea encontramos tambin que existen otros tipos de acciones como son las Acciones de Goce, que son ttulos que solo pueden expedirse a los accionistas si as lo prevn los estatutos sociales, para el caso de amortizacin de las acciones con utilidades y que tienen previsto el derecho al voto, y la participacin de la cuota de liquidacin mientras siempre que las verdaderas acciones puedan ser ntegramente reembolsables. Tambin tenemos las Acciones Preferentes de Voto Limitado, que son acciones que les dan voz y voto en ciertas asambleas y garantizarles una percepcin anual, pero con la seguridad de que su inversin no est expuesta a los riesgos normales de las aleatorias utilidades de la sociedad, y se tratan de de acciones de voto limitado, tambin conocidas como preferentes, porque se regulan al rgimen legal estatuido para ellas que es el siguiente: No otorgan derecho de voto en las asambleas ordinarias, sino slo en las extraordinarias que deban resolver sobre la prrroga de la duracin de la sociedad, disolucin anticipada de la misma, el cambio de objeto, cambio de nacionalidad, su transformacin y su fusin con otra sociedad.

Por otra parte antes de asignarse dividendos a las acciones ordinarias, deben de cubrirse a las de voto limitado un dividendo del cinco por ciento sobre su valor nominal, y al liquidarse la sociedad debe de efectuarse antes el rembolso de las acciones ordinarias, debern ser rembolsadas las de voto limitado. Podr estipularse que las acciones de voto limitado se les asignen un dividendo superior al de las acciones ordinarias, y los tenedores de estas acciones tendrn derecho a oponerse a las decisiones de las asambleas y a revisar el balance y los libros de la sociedad. Y es as que el estudio de las obligaciones se desprende directamente de los ttulos de crdito y como lo seala la definicin legal contenida en el articulo 208 de la LGTOC lo menciona es la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo constituido a cardo de la sociedad emisora. Estas obligaciones deben de cumplir con ciertas caractersticas como son: que sean ttulos de crdito nominativos siempre; que las obligaciones sean convertibles en acciones y su emisin este aparejada a la existencia de tesorera de acciones por el importe; que durante su vigencia, la sociedad emisora no puede tomar acuerdo alguno que perjudique los derechos de las obligacionistas consignados en la base de la emisin, y no pueden emitirse por cantidad mayor que el activo neto de la emisora. Cualquier sociedad annima puede constituirse con un capital fijo, o bien con capital variable. En el primer caso, los aumentos o reducciones debern ser acordados por una asamblea general extraordinaria, por cuanto implican una reforma a los estatutos. Por el contrario si se trata de una sociedad de capital variable el mismo ser susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios, y de disminuciones de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones sin ms formalidades. Pero para poder realizar estos aumentos o reducciones de capital, la denominacin social debe aadirse las palabras de capital variable y podr fijarse un capital mnimo y capital autorizado, el primero de los cuales deber ser inferior al ya citado como menor. Mientras el capital autorizado constituye el mximo que puede alcanzar el total de las acciones en circulacin, sin modificacin de los estatutos sociales. En

consecuencia de esto el aumento de capital por encima del autorizado, requiere una reforma a los estatutos de la sociedad. Dentro de los aumentos de capital fijo, los accionistas tienen derecho preferente, en proporcin al nmero de sus acciones, para suscribir cualquier aumento. Solo existe una forma legal de constitucin de la sociedad annima, que consiste en la comparecencia ante fedatario pblico, de las personas fsicas o morales que han de constituir la sociedad, que otorgara la escritura constitutiva, mediante la firma de los comparecientes en el protocolo o libro del notario o corredor pblico y la autorizacin del fedatario, mediante su firma e impresin del sello correspondiente. Y se dar la obtencin del permiso respectivo que debe de

gestionarse ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, y se procede a la inscripcin de la nueva sociedad en el Registro Publico del Comercio. Existe tambin la suscripcin pblica, que es un mecanismo no muy utilizado en la prctica mexicana, y consiste en la constitucin de una empresa mediante la invitacin al pblico para que suscriba acciones, y que debe de obtener previa autorizacin de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. A diferencia de lo que ocurre en las llamadas sociedades de personas en la sociedad annima tiene como rganos el de administracin y vigilancia. El rgano de administracin est conformado por un administrador o administradores a

quienes les corresponde la manifestacin y actuacin frente a terceros, en acatamiento de las decisiones de las asambleas. Y el rgano de vigilancia es la visin y denuncia de la sociedad y est conformado por un comisario o comisarios. En su calidad de rgano supremo de la sociedad encontramos a la asamblea general de accionistas, quien es el que podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe como administrador o consejo de administracin. Dichas facultades de representacin que se mencionaron lneas arriba son investidas en el administrador o administradores, pero estas facultades no pueden ser transferidas o encomendadas a alguien ms sern designada por el consejo de

administracin o administrador, ya que es el nico rgano que est facultado para el nombramiento de apoderados o mandatarios, que son los que podrn ejecutar por cuenta del mandante los actos jurdicos que este les encarga, y cuyo otorgamiento y alcenses resultan de la voluntad legislativa y no de un contrato.