ESTATUTO GENERAL DE LA SOCIEDAD DENOMINADA SERVICIO PUBLICO DE AUTOTRANSPORTES SAN JACINTO, SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE.

----------------------------------------------La Sociedad se regir bajo las normas legales establecidas en las Ley General de Sociedades Cooperativas, as como los derechos y obligaciones estipulados en el Estatuto que ha sido elaborado, por los socios mismo que continuacin se detalla.--------------------------------------------------------------------------------------E S T A T U T O-------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO PRIMERO----------------------------------------------DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION, REGIMEN DE RESPONSABILIDAD Y OBJETO SOCIAL.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------A R T I C U L O S----------------------------------------------PRIMERO.- La Sociedad se denominar SERVICIO PBLICO DE AUTOTRANSPORTES TEC, denominacin que ira siempre seguida de las palabras SOCIEDAD COOPERATIVA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.C. DE R.L. DE C.V.---------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad ser en la Ciudad de Tuxtla Gutirrez, Chiapas, sin embargo podrn establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar, dentro o fuera de la Repblica Mexicana, as como sealar domicilios convencionales para la ejecucin de determinados actos y contratos, sin que por ello se entienda cambiado dicho domicilio social.--------TERCERO.- La duracin de la Sociedad ser por tiempo indefinido y el ejercicio social ser por un ao.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTO.- En base al artculo catorce de la Ley General de Sociedades Cooperativas, el rgimen que se adopta ser el de Responsabilidad Limitada y Capital Variable.--------------------------QUINTO.- La Sociedad tendr el siguiente objeto:-------------------------------------------------------1.- Prestar el servicio pblico de pasajeros y turismo en sus distintas modalidades amparadas con permisos y concesiones que otorgue la Secretara de Comunicaciones y Transportes y los Gobiernos de los Estados de la Repblica Mexicana.-------------------------------------2.- Trabajar en comn en la prestacin de servicios de pasaje de segunda clase urbano y forneo en las modalidades de taxi, vans, minibuses y mnibus de acuerdo a los permisos o concesiones que acuerden las autoridades federales y estatales.--------------------------------------------3.- Trabajar en comn en la produccin de diversas actividades, tiles para los objetivos de la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------4.- Adquirir en comn, refacciones y dems accesorios que sean necesarios para la reparacin y funcionamiento de las unidades de transporte.-------------------------------------------------5.- Gestionar y contratar cursos de capacitacin, administrativa, cultural y otros que beneficien en el desarrollo integral de los Socios.--------------------------------------------------------------6.- Prestar el servicio de taxis en terminales, puertos y aeropuertos.----------------------------------7.- La prestacin de servicios de transportacin en vehculos automotores en general, servicios de comunicacin como fax, telfonos celulares, envi de correspondencia y paquetera, y servicios de chofer, guas e intrpretes de idiomas.---------------------------------------------------------8.- Tomar en arrendamiento hoteles, restaurantes y salones para eventos y todo lo relacionado con el ramo turstico as como tambin representar entidades afines al turismo de otros pases.---------------------------------------------------------------------------------------------------------9.- Fungir como representante en la expedicin y venta de boletos para pasajeros de cualquier medio de transporte.-------------------------------------------------------------------------------

-----10.- Prestar a los turistas o cualquier pasajero servicios de reservacin de boletos para espectculos pblicos, sitios de atraccin turstica as como organizar, operar o comercializar viajes y excursiones dentro del territorio nacional y el extranjero.------------------------------------------11.- La renta de toda clase y tipo de vehculos automotores.------------------------------------------SEXTO.- Para dar cumplimiento al objeto social citado en la clausula anterior la sociedad podr realizar las siguientes actividades:------------------------------------------------------------------------1.- Establecer agencias, sucursales o almacenes necesarios para los fines de la Sociedad.-------2.- Adquirir toda clase de bienes muebles e inmuebles que exija el cumplimiento de las actividades sealadas anteriormente. ---------------------------------------------------------------------------3.- Obtener toda clase de crditos para financiar las operaciones inherentes a su objeto social.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.- Adquirir en comn toda clase de bienes y servicios de primera necesidad para distribuirlos entre los socios que lo requiera a fin de satisfacer sus necesidades y las de sus familias.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------5.- Asociarse con personas fsicas o morales del mismo sector o de otros sectores econmicos con la finalidad de operar sus proyectos econmicos y sociales para cumplir de mejor manera con su objeto social.-------------------------------------------------------------------------------6.- Celebrar todo tipo de contratos mercantiles o civiles que coadyuven al cumplimiento de su objeto social.------------------------------------------------------------------------------------------------------7.- Establecer una seccin de ahorro y asesora tcnica para mejorar su trabajo a favor de la Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------8.- Celebrar contratos y convenios necesarios para el desarrollo y mejor cumplimiento de su objeto, en beneficio de los socios y de sus situaciones econmicas y de comercializacin.----------------------------------------------------CAPITULO SEGUNDO-----------------------------------------------------------------------------------------DE LOS SOCIOS --------------------------------------------------SEPTIMO.- Para ser Socio de la Sociedad Cooperativa se requiere adems de presentar ante el Consejo de Administracin la solicitud por escrito apoyada por dos miembros de la Sociedad los siguientes requisitos: -------------------------------------------------------------------------------a) Ser mayor de edad. ----------------------------------------------------------------------------------------b) suscribir por lo menos un certificado de aportacin.---------------------------------------------------c) cumplir con las clausulas de estas bases y del reglamento interior.---------------------------------OCTAVO.- La Sociedad Cooperativa no admitir directa o indirectamente como Socios o accionistas a inversionistas extranjeros y Sociedades sin la clausula de exclusin de extranjeros ni tampoco reconocer en absoluto derechos de Socios o Accionistas a los mismos Inversionistas y Sociedades. --------------------------------------------------------------------------------------------------------NOVENO.- Adems de los preceptos enmarcados en el artculo sesenta y cuatro de la Ley en la materia, son derechos y obligaciones de los Socios:----------------------------------------------------a).- Responder con el valor de los certificados de aportacin que suscriba, de todas las aportaciones realizadas y obligaciones contradas por la Sociedad mientras formen parte de la misma.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------b).- Obtener de la Cooperativa los bienes y servicios que necesite para satisfacer las necesidades del Socio y de su hogar. ----------------------------------------------------------------------------c).- Concurrir a las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias ejercitando en ellas el derecho invariable del voto.----------------------------------------------------------------------------------------d).- Cuidar de la conservacin de los bienes de la Cooperativa.------------------------------------

-----e).- Disfrutar de los servicios que la Cooperativa establezca y de todos los beneficios y ventajas que esta obtenga para sus Socios.---------------------------------------------------------------------f).- Tener un solo voto, sea cual fuere el nmero de certificados de aportacin que hubiese suscrito.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------g).- Desempear los cargos, puestos y comisiones que les encomiende la Asamblea General de Socios, o los Consejos. Un Socio no podr ocupar simultneamente dos o ms cargos de eleccin de los Consejos o Comisiones.--------------------------------------------------------------------------h) Solicitar y obtener de los Consejos de Administracin y de Vigilancia, as como de las comisiones especiales y de los Gerentes, toda clase de informes respecto a las actividades y operaciones de la Sociedad.---------------------------------------------------------------------------------------i) Satisfacer puntualmente los compromisos contrados con la Cooperativa o con los que en esta se suscriba dentro de sus atribuciones.--------------------------------------------------------------------j) Percibir la parte proporcional que les corresponda en anticipos y rendimientos, en los trminos de estas bases.-------------------------------------------------------------------------------------------k) Mantener la mayor solidaridad con los miembros de la Cooperativa para conservar la unidad y ayuda mutua indispensable para el buen xito del objeto Social. --------------------------------l) Cumplir con las dems disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Cooperativas, las presentes bases y los reglamentos internos que ponga en vigor est Sociedad mediante los acuerdos de la Asamblea General.----------------------------------------------------------------DECIMO.- La calidad de Socio de la Cooperativa se pierde: ------------------------------------------a) Por muerte. --------------------------------------------------------------------------------------------------b) Por separacin voluntaria. --------------------------------------------------------------------------------c) Por exclusin. -----------------------------------------------------------------------------------------------DECIMO PRIMERO.- Son causas de exclusin de un Socio de la Sociedad Cooperativa adems de lo previsto en el artculo treinta y ocho de la Ley de la materia: ------------------------------a) No liquidar el valor de los certificados de aportacin que hubiere suscrito dentro de los plazos sealados en estas bases, o en el acuerdo de la Asamblea General de Socios que haya decretado un aumento de capital, salvo que a juicio de la propia Asamblea haya existido motivo justificado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) Negarse sin motivo justificado a desempear los cargos, puestos y comisiones que le encomiende la Asamblea General de Socios o los rganos de la Sociedad. -------------------------------c) Causar por negligencia, descuido, dolo o incompetencia, perjuicios graves a la Sociedad en sus bienes, derechos o intereses en general y que administrativamente puedan comprobarse.---------------------------------------------------------------------------------------------------------d) No adquirir injustificadamente los bienes y servicios que la Cooperativa distribuya durante un periodo mayor de noventa das. ------------------------------------------------------------------------------e) Faltar al cumplimiento de cualquier otra obligacin que seale la Ley, estas bases y los reglamentos que esta Sociedad expida o acuerdos de Asamblea General, cuando cause perjuicios graves a la Sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------DECIMO SEGUNDO.- En caso de fallecimiento de un Socio, la persona que se haga cargo, total o parcialmente de quienes dependan de l econmicamente, tendr derecho a recibir el importe de la liquidacin correspondiente, o en su defecto formar parte de la Sociedad Cooperativa siempre y cuando satisfaga los requisitos establecidos por la Ley General de Sociedades Cooperativas y haya sido aceptado por la Asamblea General de Socios. ----------------

-----DECIMO TERCERO.- Los Socios podrn separarse voluntariamente presentando su renuncia al Consejo de Administracin, quienes darn a conocer en prxima Asamblea General, la cual decidir si esta procede.-----------------------------------------------------------------------------------DECIMO CUARTO.- Cuando se trate de exclusin de un Socio, tendr el derecho a defender su calidad, con base en lo dispuesto en el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas. ------------------------------------------------------------------------------------------DECIMO QUINTO.- Cuando sea aprobada la exclusin de un Socio por parte de la Asamblea General tendr derecho a la devolucin de los certificados de aportacin suscritos, mas los rendimientos a que tenga derecho en el ejercicio social a la fecha de exclusin si es que los hubiera adems de los finiquitos establecidos en el Reglamento interior si es que los hubiera.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO TERCERO-----------------------------------------------------------DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LOS CERTIFICADOS DE APORTACION.---------------DECIMO SEXTO.- El Capital Social ser variable y limitado y estar presentado por: ----------a) Por el valor de los certificados de aportacin que hubieran suscrito los Socios. ------------------b) Por los donativos que reciba la Sociedad los cuales no sern repartibles.-------------------------c) Por el porcentaje de los rendimientos que se destinen para capital.--------------------------------DECIMO SEPTIMO.- Cada Socio al ser admitido, deber exhibir el 100% (cien por ciento) del valor de los certificados que hubiere suscrito.--------------------------------------------------------------DECIMO OCTAVO.- Los certificados de aportacin tendrn un valor nominal de $5,000.00 (UN MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL) sern nominativos e inadmisibles, de igual valor e inalterables, se expedirn al quedar ntegramente pagado el importe. ---------------------------DECIMO NOVENO.- Cuando la Asamblea aumente su capital, todos los Socios quedan obligados a suscribir el aumento en la forma y trminos que acuerda la Asamblea General, y cuando esta determine reducir el capital que se juzgue excedente, se har la devolucin a los Socios que posean el mayor nmero de certificados de aportacin o a prorrata, si todos son poseedores de un nmero igual de certificados. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO CUARTO--------------------------------------------------------------------------------------DE LOS FONDOS SOCIALES---------------------------------------VIGESIMO.- Los fondos sociales de la Cooperativa sern: --------------------------------------------a).- Fondos de reserva. ---------------------------------------------------------------------------------------b).- Fondo de previsin social. -------------------------------------------------------------------------------c).- Fondo de educacin cooperativa. ----------------------------------------------------------------------VIGESIMO PRIMERO.- De conformidad con lo dispuesto por los artculos cincuenta y cuatro y cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Cooperativas, el fondo de reserva se constituir con el 10 (diez) al 20% (veinte por ciento) de los rendimientos correspondientes a cada ejercicio social, ser limitado hasta alcanzar el 10% (diez por ciento) de capital social, se efectuara al finalizar el ejercicio social en el caso de que hubiere perdidas liquidadas o en el momento de una emergencia, debiendo en estos casos ser reconstruido hasta alcanzar el limite sealado en el prrafo anterior.-----------------------------------------------------------------------------------VIGESIMO SEGUNDO.- De acuerdo a lo dispuesto en los artculos cincuenta y siete y cincuenta y ocho de la Ley en la materia, el fondo de previsin social ser ilimitado, se constituir con no menos de dos al millar de los ingresos brutos de la Cooperativa y se separara mensualmente, dicho porcentaje que podr ser aumentado o disminuido a juicio de la Asamblea y se destinar a pagar las cuotas al Instituto Mexicano del Seguro Social correspondientes a los Socios comisionados para el desempeo de labores relacionadas con el desarrollo del objeto

social, as como cubrir las erogaciones del programa de obras y servicios de utilidad social que apruebe la Asamblea General y permita mejorar la situacin econmica de la Cooperativa.------------VIGESIMO TERCERO.- El fondo de educacin cooperativa se constituir con no menos del 1% (un por ciento) de los ingresos netos de la Sociedad, se prepararan mensualmente y podr acordarse su aumento en Asamblea General de Socios.------------------------------------------------------VIGESIMO CUARTO.- El fondo de educacin cooperativa se destinara a cubrir el costo de los programas en materia de educacin cooperativa que establezca la Sociedad o con los que en coordinacin con otras Cooperativas o entidades de promocin cooperativa se realizan para capacitar a los Socios, como Cooperativistas, a los directivos en el mejor desempeo de sus funciones y a los empleados administrativos, incluyendo al Gerente si lo hubiere para una eficiente y moderna administracin.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO QUINTO---------------------------------------------------------DEL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACION DE LA COOPERATIVA.------------------QUINTO.- La administracin, direccin y vigilancia de la Sociedad estar a cargo de: ------------a).- La Asamblea General.-------------------------------------------------------------------------------------b).- El Consejo de Administracin.---------------------------------------------------------------------------c).- El Consejo de Vigilancia.----------------------------------------------------------------------------------d).- De la Comisin de Previsin Social.---------------------------------------------------------------------e).- De la Comisin de Educacin Cooperativa.------------------------------------------------------------VIGESIMO SEXTO.- La Asamblea General es la autoridad suprema, y sus acuerdos obligan a todos los Socios presentes o ausentes a acatarlos siempre que se hubieren tomado conforme a lo que establece la Ley General de Sociedades Cooperativas y a estas bases.--------------VIGESIMO SEPTIMO.- La Asamblea General resolver todos los asuntos y problemas de importancia para la Sociedad y establecer las reglas generales que deben normar el funcionamiento social. ---------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMO OCTAVO.- De conformidad con lo dispuesto en el artculo treinta y nueve de la Ley en la materia, la Cooperativa puede adoptar el sistema de voto por poder, el apoderado deber ser Socio de la misma y solamente podr emitir su propio voto y el de su representado.------VIGESIMO NOVENO.- Las Asambleas Generales sern Ordinarias y Extraordinarias, las Ordinarias se celebraran cada ltimo domingo de cada mes, y las Extraordinarias cada vez que lo requieran en medida de las circunstancias apremiantes, en todo caso debern ser convocadas por el Consejo de Administracin, debiendo expedir la convocatoria por lo menos con siete das de anticipacin. -----------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMO.- Las convocatorias para la celebracin de las Asambleas Generales debern expedirse en forma escrita, con un mnimo de siete das de anticipacin por lo menos como lo marca el artculo treinta y siete de la Ley General de Sociedades Cooperativas.--------------------------TRIGESIMO PRIMERO.- La Comisin de Educacin Cooperativa recabar oportunamente y previamente a la celebracin de las Asambleas Generales, la informacin relativa a cada uno de los puntos a cada orden del da que se trataran en la Asamblea que fueren convocados.-----------TRIGESIMO SEGUNDO.- En la Orden del Da de la convocatoria respectiva, debern incluirse los puntos relativos a la admisin de Socios, as como a la prdida de esta calidad por alguno de los casos que se mencionan en el artculo NOVENO del presente Estatuto.------------------TRIGESIMO TERCERO.- La Asamblea General deber dar a conocer y resolver los asuntos que se encuentren en la Orden del Da referido en la convocatoria en el orden progresivo en que se encuentren. --------------------------------------------------------------------------------------------------

-----Cuando en una Asamblea General no se pueda resolver en un mismo da los asuntos que se hayan sometido a consideracin, se reunir en los siguientes das ininterrumpidamente, sin necesidad de una nueva convocatoria, siempre que en cada momento se cuente con el qurum legal.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMO CUARTO.- Se requerir qurum de las dos terceras partes de los Socios en los trminos del artculo treinta y seis ltimo prrafo de la Ley en la materia, en primera convocatoria, para tratar los siguientes puntos:----------------------------------------------------------------Aceptacin, separacin y exclusin de los Socios.---------------------------------------------------------Modificacin de las bases constitutivas.---------------------------------------------------------------------Cambios generales en los sistemas de produccin, trabajo, distribucin y ventas. -----------------Aumento y disminucin del Capital Social.------------------------------------------------------------------Nombrar y remover con motivo justificado a los miembros de los Consejos de Administracin, Vigilancia y Comisiones Especiales.------------------------------------------------------------TRIGESIMO QUINTO.- De los acuerdos o resoluciones tomados por las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias, se levantaran actas que debern ser inscritas invariablemente en los libros sociales.---------------------------------------------------------------------------TRIGESIMO SEXTO.- Los Consejos y Comisiones duraran en sus cargos cinco aos, si la Asamblea General lo aprueba y ser reelectos cuando por lo menos las dos terceras partes de la Asamblea General lo apruebe segn el artculo cuarenta y dos de la Ley en la materia.-----------------TRIGESIMO SEPTIMO.- El Consejo de Administracin estar integrado por tres miembros que desempearan los cargos de Presidente, Secretario y Vocal respectivamente.-----------------------Cuando la Sociedad Cooperativa tenga diez o menos Socios, bastar con que se designe un Administrador, que tendr todas las facultades del Consejo de Administracin.--------------------------Los funcionarios antes mencionados debern ser designados en los trminos del artculo cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Cooperativas, las faltas temporales debern ser suplidas en el orden progresivo de sus designaciones.--------------------------------------------------------El Consejo de Administracin ser el rgano ejecutivo de la Asamblea General y tendr la representacin de la Sociedad as como el uso de la firma social.-------------------------------------------TRIGESIMO OCTAVO.- Para ser miembro del Consejo de Administracin se requiere: ----------a) Ser mexicano por nacimiento.-----------------------------------------------------------------------------b) Suscribir por lo menos un certificado de aportacin y;------------------------------------------------c) No tener antecedentes penales, observar buena conducta y en su caso, haber cumplido satisfactoriamente las comisiones que le hubiere conferido la Sociedad.-----------------------------------TRIGESIMO NOVENO.- Son facultades y obligaciones del Consejo de Administracin, adems de las sealadas por La Ley General de Sociedades Cooperativas.--------------------------------a).- Es el Representante Legal de la Sociedad y tiene los ms amplios poderes para ejercer actos de administracin de los bienes de la Sociedad y representarla ante toda clase de autoridades con facultades de apoderado para pleitos y cobranzas, pudiendo realizar en ejercicio de este mandato, todos los actos para los cuales la ley exige poder o clusula especial, aun el desistimiento de acciones o recursos, incluso el de amparo, en los trminos de los artculos dos mil quinientos veintiocho y dos mil quinientos sesenta y uno ambos del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y sus correlativos de todos los Cdigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal.------------------------------------b).-Poder general en materia laboral, en los trminos de los artculos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera, setecientos ochenta y siete, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho y ochocientos ochenta y dems relativos y aplicables de la Ley

Federal de Trabajo, comparezca ante todo tipo de autoridades en materia laboral, sean administrativas o jurisdiccionales, locales o federales, acte dentro de los procedimientos procesales y paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliacin y hasta la de ejecucin laboral, y celebre todo tipo de convenios cuando lo estime conveniente para los intereses de la mandante.------------------------------------------------------------------------------------------c).- Formular el Reglamento de administracin y someterlo a la consideracin de la Asamblea y en su caso cumplirlo o hacerlo cumplir.-----------------------------------------------------------d).- Elaborar cada ao los planes econmicos y financieros, as como las propuestas de ingresos y egresos correspondientes a cada ejercicio social.-------------------------------------------------e).- Tener a disposicin de los Socios un mes antes de la fecha de la celebracin de la Asamblea correspondiente, un informe pormenorizado y el balance general, el estado de rendimientos y perdidas, con un detalle de cada cuenta, as como la lista de Socios con el importe de los rendimientos que personalmente les hubiere correspondido y el sistema que sirvi de base para su distribucin.-------------------------------------------------------------------------------f).- Convocar a las Asambleas Generales.------------------------------------------------------------------g).- Rendir informes sobre la marcha de la Sociedad y de las Empresas que esta posee, as como de sus resultados.--------------------------------------------------------------------------------------------h).- Obtener prstamos, aun de habilitacin, o de refaccin; constituir prenda o hipoteca en bienes de la cooperativa y otorgar, aceptar y suscribir ttulos de crdito de conformidad con el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito; abrir cuentas de cheques y de inversin en las instituciones de crdito que se requiera as como librar cheques y aceptar dbitos a dichas cuentas.-------------------------------------------------------------------------------------------i).- Llevar debidamente actualizados los libros de registro de Socios, los de actas de Asambleas Generales, los de sesiones del Consejo de Administracin y los que consoliden la contabilidad general de las empresas que establezca la Sociedad.------------------------------------------j).- Contratar la prestacin de los servicios profesionales necesarios para la buena marcha de la Sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------------------k).- Proponer a la Asamblea General la designacin de los integrantes de las Comisiones; y, -----l).- Hacer del conocimiento de las autoridades todo acto en que incurra cualquiera de los Socios y que implique una conducta ilcita.----------------------------------------------------------------------CUADRAGESIMO.- El Presidente del Consejo de Administracin o el Administrador en su caso, cuando la Sociedad tenga diez o menos Socios con fundamento en el articulo cuarenta y tres de la Ley General de Sociedades Cooperativas; tendr las siguientes facultades: ------------------Representar a la Sociedad ante particulares y toda clase de autoridades administrativas, judiciales, del trabajo, municipales, estatales, y federales o ante rbitros o arbitradores, con todas las facultades generales y especiales que requiera clusula especial, conforme a la ley, en trminos del artculo dos mil quinientos veintiocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y su correlativo de todos los Cdigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal, en consecuencia tendr los siguientes poderes:-------------------------------------------------------------------------------------------------A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los trminos del primer prrafo del Artculo Dos Mil Quinientos Veintiocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas y su correlativo del Cdigo Civil Federal y su correlativo de las dems entidades de la Repblica Mexicana, en especial en donde se ejercite el presente Mandato, con todas las facultades generales y las especiales que le correspondan, en consecuencia y sin que esta enumeracin tenga carcter limitativo, sino que solamente enunciativo, el Apoderado aqu

constituido, queda expresamente facultado para que a nombre y representacin de la Sociedad Cooperativa promueva y siga hasta su conclusin toda clase de juicios y litigios, presente demandas y reconvenciones y las conteste, presente pruebas de toda ndole, tache a los testigos de la parte contraria, interponga toda clase de recursos e incidentes, interponga ejecucin de sentencias, embargos, promueva y siga hasta su conclusin el Juicio de Amparo; exija el pago de reparacin civil y la reparacin del dao, se constituya en parte civil y coadyuvante del Ministerio Pblico, se encargue de realizar toda clase de promociones, agencias y diligencias ante personas fsicas o morales y ante toda clase de Autoridades Judiciales, Administrativas, Fiscales o Municipales, inclusive de carcter Federal o Local, as tambin se mencionan entre otras, las facultades siguientes:--------------------------------------------------------------I).- Para intentar o desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive de amparo.--------------II).- Para transigir.---------------------------------------------------------------------------------------------III).-Para comprometer en rbitros.-------------------------------------------------------------------------IV).- Para absolver y articular posiciones.------------------------------------------------------------------V).- Para recusar.----------------------------------------------------------------------------------------------VI).- Para recibir pagos.---------------------------------------------------------------------------------------VII).- Para contestar las demandas y reconvenciones que se entablen en contra de su mandante.------------------------------------------------------------------------------------------------------------VIII).- Oponer excepciones dilatorias y perentorias.------------------------------------------------------IX).- Rendir y aportar toda clase de pruebas.--------------------------------------------------------------X).- Reconocer firmas y documentos y redargir de falsas a las que se presenten por la contraria.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------XI).- Presentar testigos y a su vez protestar a los de la contraria y los repregunte y tache.-------XII).- Or autos interlocutorios y definitivos, consentir de los favorables y pedir revocacin, apelar, interponer amparos y desistirse de ellos, pedir aclaracin de la sentencia.-----------------------XIII).- Endosar en procuracin ttulos de crdito.---------------------------------------------------------XIV).- Ejecutar, embargar y representar a su mandante en los embargos que en su contra se decreten, pedir el remate de los bienes embargados.------------------------------------------------------XV).- Nombrar peritos y recusar a los de la contraria.----------------------------------------------------XVI).- Asistir a almonedas.------------------------------------------------------------------------------------XVII).- Percibir valores y otorgar recibos y cartas de pago en su caso.--------------------------------XVIII).- Gestionar, obtener y aceptar el otorgamiento de garantas por terceros, como hipotecas, prendas o cualquiera otras, celebrando al efecto toda clase de contratos y convenios privados ante Notario Pblico, corredor pblico, o ante cualquier otro funcionario que por la materia del asunto deba conocer del mismo.-------------------------------------------------------------------XIX).- En materia penal, presentar querellas, denuncias y acusaciones, constituirse como coadyuvante del Ministerio Pblico en todo lo relacionado con las averiguaciones o procesos penales que se inicien, instruyan, y se sigan, por todos sus trmites e instancias hasta sentencia definitiva firme, en que la institucin tenga inters o sea ofendido y otorgar perdn segn sea el caso.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XX).- En general realizar todo cuanto fuere necesario para ejercer el poder conferido con todas las facultades mencionadas.--------------------------------------------------------------------------------As tambin se entiende como el conferido sin limitacin para realizar toda clase de gestiones de cobro que no implique el ejercicio de actos de dominio o de administracin, a fin de defender algn inters jurdico.----------------------------------------------------------------------------

-----B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION EN EL AREA LABORAL.-----En los trminos de los dos primeros prrafos del Artculo Dos Mil Quinientos Veintiocho del Cdigo Civil vigente en el Estado de Chiapas as como en los trminos del Artculo Once de la Ley Federal del Trabajo, con toda clase de facultades administrativas, por lo que podrn comparecer en nombre y representacin de la Sociedad Cooperativa, ante particulares y ante toda las autoridades en materia de trabajo, de manera especial ante las relacionados en el Articulo Quinientos Veintitrs de la Ley Federal del Trabajo, as como ante todos y cada uno de los trabajadores en lo personal incluyndose el o los Sindicatos con los cuales existan o pudieren existir celebrados contratos colectivos de trabajo, tambin podr comparecer ante el INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL DE LA VIVIENDA PARA LOS TRABAJADORES (INFONAVIT), el INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL (IMSS), el FONDO DE FOMENTO Y GARANTA PARA EL CONSUMO DE LOS TRABAJADORES (FONACOT), la PROCURADURIA FEDERAL DEL CONSUMIDOR a realizar todas las gestiones y trmites necesarios para la solucin de los asuntos que se le ofrezcan a la Poderdante, a los que comparecer en el carcter de representante en trminos del Artculo Once de la Ley Federal del Trabajo, que determina Los directores, administradores, gerentes y dems personas que ejerzan funciones de direccin o administracin en la Empresa o establecimiento, sern considerados representantes del patrn y en tal concepto lo obligan en sus relaciones con los trabajadores. En consecuencia, en relacin con esos asuntos, podrn ejercitar las mencionadas facultades, o sea, comparecer en carcter de Administrador y, por lo tanto, de representante de la mandante, en trminos de los Artculos Once, Seiscientos Noventa y Dos, Fraccin Segunda y Tercera, Setecientos Ochenta y Seis, Ochocientos Setenta y Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, as como comparecer a las audiencias de conciliacin en que sea citada la Comisin por la Juntas de Conciliacin y Arbitraje, con todas las facultades generales y an las especiales que conforme a la Ley requieran de poder o clusula especial, y celebrar toda clase de convenios que de ellas pudieran derivarse y para ejercitar el presente Poder ante toda clase de personas o autoridades de cualquier orden y grado, ya sean municipales, locales o federales, fiscales, judiciales, civiles, penales, administrativas, del trabajo o de cualquier otra ndole, pudiendo intentar y desistirse de toda clase de juicios, acciones y procedimientos, ya sean civiles, mercantiles, penales, administrativos, contenciosos y laborales, inclusive promover el juicio de amparo y desistirse de l, absolver y articular posiciones, transigir, recibir pagos, presentar posturas, hacer pujas y mejoras en remates, comprometer en rbitros, intentar y proseguir juicios, incidentes, recursos y apelaciones ordinarias y extraordinarias, recusar, entablar denuncias, querellas y acusaciones penales y otorgar el perdn, coadyuvar como parte civil con el Ministerio Pblico, as como exigir la reparacin del dao proveniente del delito, quedando autorizados para firmar cuantos documentos pblicos o privados fueren menester para el cabal cumplimiento del presente Poder.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- En los trminos del segundo prrafo del artculo dos mil quinientos veintiocho del Cdigo Civil del Estado de Chiapas y su correlativo de todos los Cdigos Civiles que rigen en todas las Entidades Federativas de la Repblica Mexicana y del Distrito Federal as como tambin en el ejercicio de sus facultades el apoderado tendr toda clase de facultades administrativas y ser admisible, para efectuar cualquier trmite fiscal ante el SAT siempre y cuando se trate de gestiones patrimoniales que no se traduzcan en la enajenacin de los bienes o negocios otorgados para su administracin. No aplicar para ofrecer garantas o sustituirlas, designar bienes para embargo o para sustituirlos, ni en los trmites de suspensin de actividades.---------------------------------------------

-----D).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- En relacin al poder para ejercer actos de dominio sobre los bienes de la Sociedad ser necesario que la Asamblea General faculte expresamente al Consejo de Administracin y/o al Presidente y/o Administrador en cada caso correspondiente, con apego a estas bases constitutivas y a los acuerdos y reglamentos que emanen de ellas.-----------------------------------------------------------------------------------------------------E).- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR Y ENDOSAR EN PROCURACION Y EN PROPIEDAD TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO.- En los trminos del artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.- De manera enunciativa y no limitativa podr suscribir, endosar, avalar y negociar toda clase de ttulos de crdito, las anteriores facultades se confieren para que las ejercite en nombre y representacin de la Sociedad ante cualquier persona o autoridad este poder lo ejercitara en forma mancomunada con algn miembro del Consejo de Administracin.------------------------------------------------------------------------F).- CONTARA CON FACULTAD PARA OTORGAR Y REVOCAR PODERES.- Otorgar poderes generales o especiales conservando su ejercicio y revocarlos.-------------------------------------CUADRAGESIMO PRIMERO.- La separacin voluntaria de los miembros del Consejo de Administracin de los cargos que desempeen dentro del mismo, deber ser sometida a la consideracin de la Asamblea General Extraordinaria dentro de un plazo no mayor a treinta das, contados a partir de la fecha de la presentacin de su solicitud, en caso de ser aceptada se designara al sustituto que deber terminar el periodo.--------------------------------------------------------CUADRAGESIMO SEGUNDO.- En el caso del fallecimiento de un miembro del Consejo de Administracin, deber convocarse a Asamblea General Extraordinaria dentro de un plazo no mayor de treinta das, contados a partir de la fecha del deceso, para designar al sustituto que terminara el periodo para el que fue electo el Socio fallecido.-----------------------------------------------CUADRAGESIMO TERCERO.- Los miembros de los Consejos, Comisiones y personal contratado (si los hubiera), podrn ser removidos por la Asamblea General, cuando incurran en situaciones que afecten el inters y el funcionamiento de la Sociedad Cooperativa.---------------------CUADRAGESIMO CUARTO.- De conformidad con el artculo veintinueve de la Ley de la materia, y de acuerdo a la designacin de la Asamblea General, se integrara una comisin de control tcnico, si es que la actividad de la Sociedad Cooperativa lo requiere.----------------------------CUADRAGESIMO QUINTO.- El Consejo de Vigilancia estar integrado por un Presidente, Secretario y Vocal con sus respectivos suplentes de conformidad con el artculo cuarenta y cinco de la Ley de la materia.---------------------------------------------------------------------------------------------CUADRAGESIMO SEXTO.- Son facultades y obligaciones del Consejo de Vigilancia adems de las sealadas en el artculo cuarenta y seis de la Ley General de Sociedades Cooperativas las siguientes: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------a) Vigilar que se cumpla lo dispuesto en los reglamentos que ponga en vigor la Asamblea General legalmente tomados.--------------------------------------------------------------------------------------b) Establecer los sistemas adecuados conforme a los cuales normaran sus funciones como rgano especial de control administrativo.-----------------------------------------------------------------------c) Asistir a las juntas del Consejo de Administracin.-----------------------------------------------------d) Reunirse cuando menos, cada treinta das para tratar asuntos de su competencia.-------------CUADRAGESIMO SEPTIMO.- Cualquier miembro del Consejo de Vigilancia, podr ser removido por la Asamblea General cuando afecte los intereses de la Sociedad Cooperativa.-----------CUADRAGESIMO OCTAVO.- El miembro de cualquiera de los Consejos, que faltare injustificadamente a las juntas de que forma parte, incurrir a una multa equivalente a un da de

los honorarios que perciba, y si faltare a tres consecutivamente, se le considerara dimitente de su cargo, independientemente del pago de las multas correspondientes.--------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEXTO ---------------------------------------------------DE LA COMISION DE PREVISION SOCIAL Y DE EDUCACION COOPERATIVA.-------------CUADRAGESIMO NOVENO.- La Comisin de Previsin Social, estar integrada por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, mismos que sern designados en Asamblea General por mayora de votos y duraran en su cargo tres aos.-------------------------------------------------------Tendrn a su cargo el fondo de previsin social, debiendo rendir el informe correspondiente ante la Asamblea General que conozca del resultado de las operaciones realizadas durante el ejercicio social respectivo.------------------------------------------------------------------------------------------QUINCUAGESIMO.- Se establece la Comisin de Educacin Cooperativa, misma que estar integrada por tres miembros: Presidente, Secretario y Vocal, electos en Asamblea General, debiendo rendir el informe de su actuacin ante la Asamblea General para su conocimiento y aprobacin del resultado de las operaciones efectuadas durante el ejercicio social correspondiente.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO SEPTIMO---------------------------------------------------------------------------------------DE LOS RENDIMIENTOS----------------------------------------------QUINCUAGESIMO PRIMERO.- La Asamblea General, fijara honorarios de los Socios comisionados para el desempeo de las labores relacionadas con el objeto del desarrollo social.-----QUINCUAGESIMO SEGUNDO.- De los rendimientos finales se deducirn las cantidades correspondientes a los siguientes conceptos: ------------------------------------------------------------------a).- Los porcentajes que con aprobacin y disposiciones fiscales relativas fije la Asamblea General para su amortizacin y depreciacin.-------------------------------------------------------------------b).- Los gastos acordados por la Asamblea General.------------------------------------------------------QUINCUAGESIMO TERCERO.- Deducidos los conceptos mencionados en la clausula anterior, los rendimientos lquidos se repartirn de la siguiente forma: ------------------------------------a) 10% (diez por ciento) para el fondo de reserva.-------------------------------------------------------b) 10% (diez por ciento) para incrementar el capital social, este porcentaje ser acreditado a los Socios por certificados de aportacin, en proporcin al monto de las cantidades que les correspondan de conformidad en el inciso siguiente.----------------------------------------------------------c) 80% (ochenta por ciento) para repartirse entre los Socios en proporcin al monto total de las compras efectuadas, en los servicios utilizados y de las comisiones desempeadas.---------------------------------------------------------CAPITULO OCTAVO----------------------------------------------------------------DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD---------------------------QUINCUAGESIMO CUARTO.- La Sociedad Cooperativa se disolver por cualquiera de las causas que se enumeren en el artculo sesenta y seis de la Ley en la materia.---------------------------QUINCUAGESIMO QUINTO.-Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin en los trminos del artculo noveno de la Ley General de Sociedades Cooperativas.--------------------------------------------------------------------CAPITULO NOVENO-----------------------------------------------------------------------------------DISPOSICIONES GENERALES-------------------------------------------QUINCUAGESIMO SEXTO.- Los casos no previstos por estas bases sern resueltos de conformidad con las disposiciones de la Ley y los Reglamentos que la Sociedad expida.--------------------------------------------------ARTICULOS TRANSITORIOS-------------------------------------------PRIMERO: El Capital Social es variable, compuesto por la cantidad de $25,000.00 (VEINTI CINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), integrado por 5 (CINCO)

certificados de aportacin con valor nominal de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100, MONEDA NACIONAL).-------------------------------------------------------------------------------------------En relacin a lo anterior, el Capital Social se encuentra integrado en la siguiente forma: -----

1.- JORGE MAZA CHACON 2.- ANDRES AGUILAR AGUILAR 3.- UZI LEVI MARTINEZ RAMIREZ 4.- FABIOLA ISABEL HUICOCHEA GUILLEN 5.- SHEYLA ANDINA AGUILAR ROBLES TOT AL

5 5 5 5 5 25

$5,000.00 $5,000.00 $5,000.00 $5,000.00 $5,000.00 $25,000.00

-----Total: 5 (CINCO) aportaciones con valor nominal cada una de $5,000.00 (CINCO MIL PESOS 00/100, M.N.) que hacen un total de $25,000.00 (VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDO.- La direccin y administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin, quedando integrado de la siguiente forma: -------------------------------------------------PRESIDENTE: JORGE MAZA CHACON.-----------------------------------------------------------------SECRETARIO: UZI LEVI MARTINEZ RAMIREZ.------------------------------------------------------VOCAL: FABIOLA ISABEL HUICOCHEA ALBORES.--------------------------------------------------Los funcionarios antes nombrados, aceptan sus respectivos cargos, protestan su fiel desempeo y en el ejercicio de sus funciones, tendrn todas las facultades consignadas en el artculo TRIGSIMO OCTAVO, mismas facultades que debern ser ejercidos en forma mancomunadas por dos miembros del Consejo de Administracin. El Presidente del Consejo de Administracin por si solo gozara de las facultades sealadas en el articulo TRIGSIMO NOVENO del Estatuto Social, a excepcin de la facultad de dominio.--------------------------------------TERCERO:- La Asamblea por unanimidad designa al Consejo de Vigilancia, como sigue:---------PRESIDENTA: SHEYLA ANDINA AGUILAR ROBLES.-----------------------------------------------SECRETARIO: ANDRES AGUILAR AGUILAR.---------------------------------------------------------Los funcionarios antes nombrados, aceptan sus respectivos cargos, protestan su fiel desempeo y en el ejercicio de sus funciones, gozaran de todas las facultades y obligaciones sealadas en el artculo CUADRAGSIMO QUINTO.--------------------------------------------------------CUARTO.- Se otorga Poder a los seores JORGE MAZA CHACON y/o UZI LEVI MARTINEZ RAMIREZ, para que acudan conjuntamente o separadamente al Servicio de Administracin Tributaria, a realizar los trmites y obligaciones administrativas relacionados con el alta o baja del Registro Federal de Contribuyentes o respecto de la situacin fiscal de la sociedad, as como tambin firme, presente y recepciones los documentos necesarios para tal fin.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------QUINTO.- Las Comisiones de Previsin Social y de Educacin Cooperativa quedan integradas de la forma siguiente: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------COMISIN DE PREVISIN SOCIAL--------------------------------------Presidente: ANDRES AGUILAR AGUILAR.--------------------------------------------------------------Secretario: UZI LEVI MARTINEZ RAMIREZ.-----------------------------------------------------------------------------------COMISIN DE EDUCACIN COOPERATIVA--------------------------------- Presidenta: FABIOLA ISABEL HUICOCHEA ALBORES.-----------------------------------------

----- Secretario: JORGE MAZA CHACON.---------------------------------------------------------------------SEXTO:- Los funcionarios nombrados aceptan sus respectivos cargos y protestan su fiel desempeo, y por virtud de tener ya constituido en efectivo en la caja de la Sociedad los depsitos que garantizan su manejo, desde luego entran en funciones. ------------------------------

JORGE MAZA CHACON.

_____________________________

ANDRES AGUILAR AGUILAR.

____________________________

UZI LEVI MARTINEZ RAMIREZ. ______________________________

FABIOLA ISABEL HUICOCHEA GUILLEN. _________________________

SHEYLA ANDINA AGUILAR ROBLES. ______________________________