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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. CNPJ/MF N. 61.486.

650/0001-83 PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES O presente Plano de Opo de Compra de Aes da Diagnsticos da Amrica S.A. (Companhia), aprovado pela Assemblia Geral Extraordinria da Companhia realizada em [] (Plano), conforme previsto no Artigo 12, inciso V do Estatuto Social, estabelece as condies gerais de outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia, nos termos do art. 168, 3, da Lei n 6.404/76. 1. 1.1. Objetivos do Plano O Plano tem por objetivo permitir que seus diretores e empregados, assim como os

diretores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sujeitos a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a consecuo do objeto social da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de seus diretores e empregados; e (c) possibilitar Companhia manter um vnculo diferenciado com seus diretores e empregados. 2. 2.1. Beneficirios Elegveis Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos

termos do Plano, os diretores e empregados da Companhia, assim como os diretores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia (Beneficirios). 3. 3.1 Administrao do Plano O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual poder

delegar suas funes, observadas as restries previstas em lei, ao Comit de Gesto de Pessoas e Remunerao da Companhia (Comit). 3.2 Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao da Companhia, conforme previsto no Artigo 20, inciso XVIII do Estatuto Social, ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo: (a) (b) a criao e a aplicao de normas gerais relativas outorga de opes nos termos do Plano e a soluo de dvidas de interpretao do Plano; o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos Beneficirios, de forma a estabelecer critrios objetivos para a sua eleio; 1

(c)

a eleio dos Beneficirios do Plano e a autorizao para outorgar opes de compra de aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies quando necessrio para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano.

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3.3

No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao estar sujeito apenas aos

limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administrao poder definir critrios diferenciados para a eleio dos diretores e/ou empregados da Companhia ou das sociedades direta ou indiretamente controladas pela Companhia como Beneficirios do Plano. 3.4 As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia tm fora vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas com o Plano. 4. 4.1. Outorga de Opes Durante a vigncia do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os

Beneficirios em favor dos quais sero anualmente outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. 4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a

celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a quantidade de aes objeto da outorga; (b) as condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (c) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (d) o preo de exerccio e condies de pagamento (Contrato de Opo). 4.3. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes. 4.4. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o

Conselho de Administrao estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas. 4.5. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao nos lucros. 2

4.6. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano ou em Contrato de Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) (e) mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; mediante o distrato do Contrato de Opo; se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada; ou se o Beneficirio for demitido ou destitudo, ou pedir demisso ou renunciar antes de ter ocorrido uma das hipteses acima referidas, observado o disposto na Clusula 8, abaixo. 5. 5.1 Aes Sujeitas ao Plano As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos

de aquisio sobre um nmero total de Aes que no exceda o equivalente a 0,2% (zero vrgula dois por cento) do capital social da Companhia ao ano e 1,0% (um por cento) do capital social da Companhia no total, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. 5.2. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos

termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria. 5.3. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de

compra de aes de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76. 5.4 As Aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano

mantero todos os direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto no item 6.2.1. abaixo, bem como eventual disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de Administrao. 6. 6.1 Preo do Exerccio das Opes Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos

termos do Plano, respeitado o preo mnimo equivalente ao valor mdio das aes da Companhia nos ltimos 5 (cinco) preges na Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA) imediatamente anteriores data da outorga da opo. 6.2 O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados pelo

Conselho de Administrao. 6.2.1. Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas

com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da 3

venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. 7. 7.1 Exerccio das Opes As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente,

observadas as determinaes do Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de Opo, sendo que, caso o Contrato de Opo no disponha de forma diferente, o exerccio se dar da seguinte forma: (i) at 33% (trinta e trs por cento) das opes concedidas podero ser exercidas aps 2 (dois) anos da data da respectiva concesso; e (ii) at 67% (sessenta e sete por cento) das opes concedidas mais eventuais sobras no exercidas no perodo de exerccio precedente podero ser exercidas aps 3 (trs) anos da data da respectiva concesso; observado o limite mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes. 7.2 O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de Administrao. 7.2.1 A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de [2 (dois) dias teis] a contar

do recebimento da comunicao referida no item 7.2. acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 7.3. O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das

opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7.4. Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at

que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos

8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: 4

(a)

desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego ou renunciando ao seu cargo de diretor, (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou

(b)

for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso por justa causa ou destituio do seu cargo por violar os deveres e atribuies de diretor, todos os direitos j exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demisso sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de diretor: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do seu desligamento permanecero inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; ou

(c)

(d)

desligar-se da Companhia por aposentadoria, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data da sua aposentadoria, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, e podero ser exercidos juntamente com os direitos j exercveis na data da aposentadoria, no prazo de 2 (dois) anos contados da data da aposentadoria, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; ou

(e)

desligar-se da Companhia por invalidez permanente, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data de seu desligamento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, e podero ser exercidos juntamente com os direitos j exercveis na data do desligamento, no prazo de 2 (dois) anos contados da data do desligamento, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio; ou

(f)

desligar-se da Companhia por falecimento, os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, juntamente com os direitos j exercveis na data do falecimento, desde que o faam no prazo de 2 (dois) anos a contar da data do falecimento, observado o prazo mximo de 5 (cinco) anos contados da data da concesso para o exerccio das opes, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. 5

9. 9.1

Prazo de Vigncia do Plano O prazo de vigncia do Plano de 5 (cinco) anos a partir da sua aprovao pela Assemblia

Geral da Companhia realizada em []. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele. 10. 10.1. Disposies Gerais A outorga de opes nos termos do Plano no impedir a Companhia de se envolver em

operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso e ciso. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por eqidade: (a) a substituio das aes objeto desta opo de aquisio por aes da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. 10.1.1. Na hiptese de haver alterao do controle societrio da Companhia, as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano permanecero inalteradas e devero ser respeitadas pelo(s) novo(s) controlador(es). 10.2. Caso o nmero, espcie e classe das aes existentes na data da aprovao do Plano

venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos ou converso de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso em aes de outros valores mobilirios emitidos pela Companhia, caber ao Conselho de Administrao da Companhia realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e classe das aes objeto das opes outorgadas e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na aplicao do Plano. 10.3. Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como diretor ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho e/ou destituir o Beneficirio de suas funes, conforme o caso. 10.4. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva. 10.5 O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos.

10.6 Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano. 10.7 As opes outorgadas nos termos deste Plano so pessoais e intransferveis, no podendo

o Beneficirio, em hiptese alguma, ceder, transferir ou de qualquer forma alienar a quaisquer terceiros as opes, nem os direitos e obrigaes a elas inerentes, com exceo do disposto na Clusula 8.2(f) acima. 10.8 Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o entender conveniente, a Assemblia Geral. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.

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SP - 098804-00017 - 1442625v1