Convencion Viena

NACIONES UNIDAS
Convencin de las
Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas
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COMISIN DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DERECHO
MERCANTIL INTERNACIONAL
Convencin de las
Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas
NACIONES UNIDAS
Nueva York, 2011
Naciones Unidas, febrero de 2010. Reservados todos los derechos.
Las denominaciones empleadas en esta publicacin y la forma en que aparecen
presentados los datos que contiene no implican, de parte de la Secretara de las
Naciones Unidas, juicio alguno sobre la condicin jurdica de pases, territorios,
ciudades o zonas, o de sus autoridades, ni respecto de la delimitacin de sus fron-
teras o lmites.
La presente publicacin no ha sido revisada a fondo por los servicios de edicin.
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Biblioteca, Ofcina de las Naciones Unidas en Viena.
NotA
Las signaturas de los documentos de las Naciones Unidas se componen de letras ma-
ysculas y cifras. La mencin de una de tales signaturas indica que se hace referencia a un
documento de las Naciones Unidas.
iii
ndice
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I. Convencin de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa
internacional de mercaderas ...................................................................... 1
PREMBULO ................................................................................................ 1
Parte I. mbito de aplicacin y disposiciones generales ..................... 1
CAPTULO I. mbito de aplicacin ..................................................... 1
Artculo 1 ................................................................................................ 1
Artculo 2 ................................................................................................ 2
Artculo 3 ................................................................................................ 2
Artculo 4 ................................................................................................ 2
Artculo 5 ................................................................................................ 3
Artculo 6 ................................................................................................ 3
CAPTULO II. Disposiciones generales ................................................ 3
Artculo 7 ................................................................................................ 3
Artculo 8 ................................................................................................ 3
Artculo 9 ................................................................................................ 4
Artculo 10 .............................................................................................. 4
Artculo 11 .............................................................................................. 4
Artculo 12 .............................................................................................. 4
Artculo 13 .............................................................................................. 5
Parte II. Formacin del contrato ............................................................ 5
Artculo 14 .............................................................................................. 5
Artculo 15 .............................................................................................. 5
Artculo 16 .............................................................................................. 5
Artculo 17 .............................................................................................. 6
Artculo 18 .............................................................................................. 6
Artculo 19 .............................................................................................. 6
Artculo 20 .............................................................................................. 7
Artculo 21 .............................................................................................. 7
Artculo 22 .............................................................................................. 7
Artculo 23 .............................................................................................. 7
Artculo 24 .............................................................................................. 7
iv
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Parte III. Compraventa de mercaderas ........................................................ 8
CAPTULO I. Disposiciones generales ................................................. 8
Artculo 25 .............................................................................................. 8
Artculo 26 .............................................................................................. 8
Artculo 27 .............................................................................................. 8
Artculo 28 .............................................................................................. 8
Artculo 29 .............................................................................................. 8
CAPTULO II. Obligaciones del vendedor ........................................... 9
Artculo 30 .............................................................................................. 9
Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos ............... 9
Artculo 31 .............................................................................................. 9
Artculo 32 .............................................................................................. 9
Artculo 33 .............................................................................................. 10
Artculo 34 .............................................................................................. 10
Seccin II. Conformidad de las mercaderas y pretensiones de terceros 10
Artculo 35 .............................................................................................. 10
Artculo 36 .............................................................................................. 11
Artculo 37 .............................................................................................. 11
Artculo 38 .............................................................................................. 12
Artculo 39 .............................................................................................. 12
Artculo 40 .............................................................................................. 12
Artculo 41 .............................................................................................. 12
Artculo 42 .............................................................................................. 13
Artculo 43 .............................................................................................. 13
Artculo 44 .............................................................................................. 13
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del
contrato por el vendedor .................................................... 14
Artculo 45 .............................................................................................. 14
Artculo 46 .............................................................................................. 14
Artculo 47 .............................................................................................. 14
Artculo 48 .............................................................................................. 15
Artculo 49 .............................................................................................. 15
Artculo 50 .............................................................................................. 16
Artculo 51 .............................................................................................. 16
Artculo 52 .............................................................................................. 17
CAPTULO III. Obligaciones del comprador ........................................ 17
Artculo 53 .............................................................................................. 17
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Seccin I. Pago del precio ...................................................................... 17
Artculo 54 .............................................................................................. 17
Artculo 55 .............................................................................................. 17
Artculo 56 .............................................................................................. 17
Artculo 57 .............................................................................................. 18
Artculo 58 .............................................................................................. 18
Artculo 59 .............................................................................................. 18
Seccin II. Recepcin ............................................................................. 18
Artculo 60 .............................................................................................. 18
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del
contrato por el comprador .................................................. 19
Artculo 61 .............................................................................................. 19
Artculo 62 .............................................................................................. 19
Artculo 63 .............................................................................................. 19
Artculo 64 .............................................................................................. 20
Artculo 65 .............................................................................................. 20
CAPTULO IV. Transmisin del riesgo ................................................. 21
Artculo 66 .............................................................................................. 21
Artculo 67 .............................................................................................. 21
Artculo 68 .............................................................................................. 21
Artculo 69 .............................................................................................. 22
Artculo 70 .............................................................................................. 22
CAPTULO V. Disposiciones comunes a las obligaciones del
vendedor y del comprador ............................................ 22
Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos con entregas sucesivas 22
Artculo 71 .............................................................................................. 22
Artculo 72 .............................................................................................. 23
Artculo 73 .............................................................................................. 23
Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios .................................. 24
Artculo 74 .............................................................................................. 24
Artculo 75 .............................................................................................. 24
Artculo 76 .............................................................................................. 24
Artculo 77 .............................................................................................. 25
Seccin III. Intereses ............................................................................... 25
Artculo 78 .............................................................................................. 25
Seccin IV. Exoneracin ......................................................................... 25
Artculo 79 .............................................................................................. 25
Artculo 80 .............................................................................................. 26
vi
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Seccin V. Efectos de la resolucin ....................................................... 26
Artculo 81 .............................................................................................. 26
Artculo 82 .............................................................................................. 26
Artculo 83 .............................................................................................. 27
Artculo 84 .............................................................................................. 27
Seccin VI. Conservacin de las mercaderas ....................................... 27
Artculo 85 .............................................................................................. 27
Artculo 86 .............................................................................................. 28
Artculo 87 .............................................................................................. 28
Artculo 88 .............................................................................................. 28
Parte IV. Disposiciones fnales ................................................................. 29
Artculo 89 .............................................................................................. 29
Artculo 90 .............................................................................................. 29
Artculo 91 .............................................................................................. 29
Artculo 92 .............................................................................................. 29
Artculo 93 .............................................................................................. 30
Artculo 94 .............................................................................................. 30
Artculo 95 .............................................................................................. 31
Artculo 96 .............................................................................................. 31
Artculo 97 .............................................................................................. 31
Artculo 98 .............................................................................................. 32
Artculo 99 .............................................................................................. 32
Artculo 100 ............................................................................................ 33
Artculo 101 ............................................................................................ 34
II. Nota explicativa de la Secretara de la CNUDMI acerca de la
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas............................................ 35
Introduccin .................................................................................................... 35
Parte I. mbito de aplicacin y disposiciones generales ..................... 36
A. mbito de aplicacin ............................................................................. 36
B. Autonoma de las partes ......................................................................... 38
C. Interpretacin de la Convencin ............................................................ 38
D. Interpretacin del contrato; prcticas y usos del comercio.................. 38
E. Forma del contrato .................................................................................. 39
Parte II. Formacin del contrato ............................................................ 39
vii
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Parte III. Compraventa de mercaderas ................................................ 40
A. Obligaciones del vendedor ..................................................................... 40
B. Obligaciones del comprador ................................................................... 41
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato por el
comprador ................................................................................................ 41
D. Traspaso del riesgo ................................................................................. 42
E. Suspensin del cumplimiento e incumplimiento previsible ................. 43
F. Exoneracin de la responsabilidad por daos y perjuicios ................... 43
G. Conservacin de las mercancas ............................................................ 43
Parte IV. Disposiciones fnales ................................................................. 43
Textos complementarios ................................................................................. 44
1
Convencin de las Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderas
PREMBULO
Los Estados partes en la presente Convencin,
Teniendo en cuenta los amplios objetivos de las resoluciones aprobadas
en el sexto perodo extraordinario de sesiones de la Asamblea General de
las Naciones Unidas sobre el establecimiento de un nuevo orden econmico
internacional,
Considerando que el desarrollo del comercio internacional sobre la base
de la igualdad y del benefcio mutuo constituye un importante elemento para
el fomento de las relaciones amistosas entre los Estados,
Estimando que la adopcin de normas uniformes aplicables a los con-
tratos de compraventa internacional de mercaderas en las que se tengan en
cuenta los diferentes sistemas sociales, econmicos y jurdicos contribuira
a la supresin de los obstculos jurdicos con que tropieza el comercio in-
ternacional y promovera el desarrollo del comercio internacional,
Han convenido en lo siguiente:
Parte I mbito de aplicacin y disposiciones generales
CAPTULO I MBITO DE APLICACIN
Artculo 1
1) La presente Convencin se aplicar a los contratos de compraventa
de mercaderas entre partes que tengan sus establecimientos en Estados
diferentes:
a) cuando esos Estados sean Estados Contratantes; o
2 Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas
b) cuando las normas de derecho internacional privado prevean la
aplicacin de la ley de un Estado Contratante.
2) No se tendr en cuenta el hecho de que las partes tengan sus es-
tablecimientos en Estados diferentes cuando ello no resulte del contrato, ni
de los tratos entre ellas, ni de informacin revelada por las partes en cual-
quier momento antes de la celebracin del contrato o en el momento de su
celebracin.
3) A los efectos de determinar la aplicacin de la presente Conven-
cin, no se tendrn en cuenta ni la nacionalidad de las partes ni el carcter
civil o comercial de las partes o del contrato.
Artculo 2
La presente Convencin no se aplicar a las compraventas:
a) de mercaderas compradas para uso personal, familiar o domstico,
salvo que el vendedor, en cualquier momento antes de la celebracin del
contrato o en el momento de su celebracin, no hubiera tenido ni debiera
haber tenido conocimiento de que las mercaderas se compraban para ese uso;
b) en subastas;
c) judiciales;
d) de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero;
e) de buques, embarcaciones, aerodeslizadores y aeronaves;
f) de electricidad.
Artculo 3
1) Se considerarn compraventas los contratos de suministro de mer-
caderas que hayan de ser manufacturadas o producidas, a menos que la
parte que las encargue asuma la obligacin de proporcionar una parte sus-
tancial de los materiales necesarios para esa manufactura o produccin.
2) La presente Convencin no se aplicar a los contratos en los que
la parte principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mer-
caderas consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
Artculo 4
La presente Convencin regula exclusivamente la formacin del con-
trato de compraventa y los derechos y obligaciones del vendedor y del
I. Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas 3
comprador dimanantes de ese contrato. Salvo disposicin expresa en con-
trario de la presente Convencin, sta no concierne, en particular:
a) a la validez del contrato ni a la de ninguna de sus estipulaciones,
ni tampoco a la de cualquier uso;
b) a los efectos que el contrato pueda producir sobre la propiedad de
las mercaderas vendidas.
Artculo 5
La presente Convencin no se aplicar a la responsabilidad del vendedor
por la muerte o las lesiones corporales causadas a una persona por las
mercaderas.
Artculo 6
Las partes podrn excluir la aplicacin de la presente Convencin o,
sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 12, establecer excepciones a
cualquiera de sus disposiciones o modifcar sus efectos.
CAPTULO II DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 7
1) En la interpretacin de la presente Convencin se tendrn en cuenta
su carcter internacional y la necesidad de promover la uniformidad en su
aplicacin y de asegurar la observancia de la buena fe en el comercio
internacional.
2) Las cuestiones relativas a las materias que se rigen por la presente
Convencin que no estn expresamente resueltas en ella se dirimirn de
conformidad con los principios generales en los que se basa la presente
Convencin o, a falta de tales principios, de conformidad con la ley aplicable
en virtud de las normas de derecho internacional privado.
Artculo 8
1) A los efectos de la presente Convencin, las declaraciones y otros
actos de una parte debern interpretarse conforme a su intencin cuando la
otra parte haya conocido o no haya podido ignorar cul era esa intencin.
2) Si el prrafo precedente no fuere aplicable, las declaraciones y
otros actos de una parte debern interpretarse conforme al sentido que les
habra dado en igual situacin una persona razonable de la misma condicin
que la otra parte.
3) Para determinar la intencin de una parte o el sentido que habra
dado una persona razonable debern tenerse debidamente en cuenta todas
las circunstancias pertinentes del caso, en particular las negociaciones, cua-
lesquiera prcticas que las partes hubieran establecido entre ellas, los usos
y el comportamiento ulterior de las partes.
Artculo 9
1) Las partes quedarn obligadas por cualquier uso en que hayan
convenido y por cualquier prctica que hayan establecido entre ellas.
2) Salvo pacto en contrario, se considerar que las partes han hecho
tcitamente aplicable al contrato o a su formacin un uso del que tenan o
deban haber tenido conocimiento y que, en el comercio internacional, sea
ampliamente conocido y regularmente observado por las partes en contratos
del mismo tipo en el trfco mercantil de que se trate.
Artculo 10
A los efectos de la presente Convencin:
a) si una de las partes tiene ms de un establecimiento, su estableci-
miento ser el que guarde la relacin ms estrecha con el contrato y su
cumplimiento, habida cuenta de las circunstancias conocidas o previstas por
las partes en cualquier momento antes de la celebracin del contrato o en
el momento de su celebracin;
b) si una de las partes no tiene establecimiento, se tendr en cuenta
su residencia habitual.
Artculo 11
El contrato de compraventa no tendr que celebrarse ni probarse por
escrito ni estar sujeto a ningn otro requisito de forma. Podr probarse por
cualquier medio, incluso por testigos.
Artculo 12
No se aplicar ninguna disposicin del artculo 11, del artculo 29 ni de
la Parte II de la presente Convencin que permita que la celebracin, la mo-
difcacin o la extincin por mutuo acuerdo del contrato de compraventa o la
oferta, la aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin se hagan por
un procedimiento que no sea por escrito, en el caso de que cualquiera de las
partes tenga su establecimiento en un Estado Contratante que haya hecho una
declaracin con arreglo al artculo 96 de la presente Convencin. Las partes
no podrn establecer excepciones a este artculo ni modifcar sus efectos.
Artculo 13
A los efectos de la presente Convencin, la expresin por escrito
comprende el telegrama y el tlex.
Parte II Formacin del contrato
Artculo 14
1) La propuesta de celebrar un contrato dirigida a una o varias per-
sonas determinadas constituir oferta si es sufcientemente precisa e indica
la intencin del oferente de quedar obligado en caso de aceptacin. Una
propuesta es sufcientemente precisa si indica las mercaderas y, expresa o
tcitamente, seala la cantidad y el precio o prev un medio para
determinarlos.
2) Toda propuesta no dirigida a una o varias personas determinadas
ser considerada como una simple invitacin a hacer ofertas, a menos que
la persona que haga la propuesta indique claramente lo contrario.
Artculo 15
1) La oferta surtir efecto cuando llegue al destinatario.
2) La oferta, aun cuando sea irrevocable, podr ser retirada si su retiro
llega al destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Artculo 16
1) La oferta podr ser revocada hasta que se perfeccione el contrato
si la revocacin llega al destinatario antes que ste haya enviado la
aceptacin.
2) Sin embargo, la oferta no podr revocarse:
a) si indica, al sealar un plazo fjo para la aceptacin o de otro modo,
que es irrevocable; o
b) si el destinatario poda razonablemente considerar que la oferta era
irrevocable y ha actuado basndose en esa oferta.
Artculo 17
La oferta, aun cuando sea irrevocable, quedar extinguida cuando su
rechazo llegue al oferente.
Artculo 18
1) Toda declaracin u otro acto del destinatario que indique asenti-
miento a una oferta constituir aceptacin. El silencio o la inaccin, por s
solos, no constituirn aceptacin.
2) La aceptacin de la oferta surtir efecto en el momento en que la
indicacin de asentimiento llegue al oferente. La aceptacin no surtir efecto
si la indicacin de asentimiento no llega al oferente dentro del plazo que
ste haya fjado o, si no se ha fjado plazo, dentro de un plazo razonable,
habida cuenta de las circunstancias de la transaccin y, en particular, de la
rapidez de los medios de comunicacin empleados por el oferente. La acep-
tacin de las ofertas verbales tendr que ser inmediata a menos que de las
circunstancias resulte otra cosa.
3) No obstante, si, en virtud de la oferta, de prcticas que las partes
hayan establecido entre ellas o de los usos, el destinatario puede indicar su
asentimiento ejecutando un acto relativo, por ejemplo, a la expedicin de las
mercaderas o al pago del precio, sin comunicacin al oferente, la aceptacin
surtir efecto en el momento en que se ejecute ese acto, siempre que esa
ejecucin tenga lugar dentro del plazo establecido en el prrafo precedente.
Artculo 19
1) La respuesta a una oferta que pretenda ser una aceptacin y que
contenga adiciones, limitaciones u otras modifcaciones se considerar como
rechazo de la oferta y constituir una contraoferta.
2) No obstante, la respuesta a una oferta que pretenda ser una acep-
tacin y que contenga elementos adicionales o diferentes que no alteren
sustancialmente los de la oferta constituir aceptacin a menos que el ofe-
rente, sin demora injustifcada, objete verbalmente la discrepancia o enve
una comunicacin en tal sentido. De no hacerlo as, los trminos del contrato
sern los de la oferta con las modifcaciones contenidas en la aceptacin.
3) Se considerar que los elementos adicionales o diferentes relativos,
en particular, al precio, al pago, a la calidad y la cantidad de las mercaderas,
al lugar y la fecha de la entrega, al grado de responsabilidad de una parte
con respecto a la otra o a la solucin de las controversias alteran sustan-
cialmente los elementos de la oferta.
Artculo 20
1) El plazo de aceptacin fjado por el oferente en un telegrama o en
una carta comenzar a correr desde el momento en que el telegrama sea
entregado para su expedicin o desde la fecha de la carta o, si no se hubiere
indicado ninguna, desde la fecha que fgure en el sobre. El plazo de acep-
tacin fjado por el oferente por telfono, tlex u otros medios de comuni-
cacin instantnea comenzar a correr desde el momento en que la oferta
llegue al destinatario.
2) Los das feriados ofciales o no laborables no se excluirn del
cmputo del plazo de aceptacin. Sin embargo, si la comunicacin de acep-
tacin no pudiere ser entregada en la direccin del oferente el da del ven-
cimiento del plazo, por ser ese da feriado ofcial o no laborable en el lugar
del establecimiento del oferente, el plazo se prorrogar hasta el primer da
laborable siguiente.
Artculo 21
1) La aceptacin tarda surtir, sin embargo, efecto como aceptacin
si el oferente, sin demora, informa verbalmente de ello al destinatario o le
enva una comunicacin en tal sentido.
2) Si la carta u otra comunicacin por escrito que contenga una acep-
tacin tarda indica que ha sido enviada en circunstancias tales que si su
transmisin hubiera sido normal habra llegado al oferente en el plazo de-
bido, la aceptacin tarda surtir efecto como aceptacin a menos que, sin
demora, el oferente informe verbalmente al destinatario de que considera su
oferta caducada o le enve una comunicacin en tal sentido.
Artculo 22
La aceptacin podr ser retirada si su retiro llega al oferente antes que
la aceptacin haya surtido efecto o en ese momento.
Artculo 23
El contrato se perfeccionar en el momento de surtir efecto la aceptacin
de la oferta conforme a lo dispuesto en la presente Convencin.
Artculo 24
A los efectos de esta Parte de la presente Convencin, la oferta, la decla-
racin de aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin llega al
destinatario cuando se le comunica verbalmente o se entrega por cualquier otro
medio al destinatario personalmente, o en su establecimiento o direccin postal
o, si no tiene establecimiento ni direccin postal, en su residencia habitual.
Parte III Compraventa de mercaderas
CAPTULO I DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 25
El incumplimiento del contrato por una de las partes ser esencial cuando
cause a la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancialmente de lo que
tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que la parte que haya
incumplido no hubiera previsto tal resultado y que una persona razonable de
la misma condicin no lo hubiera previsto en igual situacin.
Artculo 26
La declaracin de resolucin del contrato surtir efecto slo si se co-
munica a la otra parte.
Artculo 27
Salvo disposicin expresa en contrario de esta Parte de la presente
Convencin, si una de las partes hace cualquier notifcacin, peticin u otra
comunicacin conforme a dicha Parte y por medios adecuados a las circuns-
tancias, las demoras o los errores que puedan producirse en la transmisin
de esa comunicacin o el hecho de que no llegue a su destino no privarn
a esa parte del derecho a invocar tal comunicacin.
Artculo 28
Si, conforme a lo dispuesto en la presente Convencin, una parte tiene
derecho a exigir de la otra el cumplimiento de una obligacin, el tribunal
no estar obligado a ordenar el cumplimiento especfco a menos que lo
hiciere, en virtud de su propio derecho, respecto de contratos de compraventa
similares no regidos por la presente Convencin.
Artculo 29
1) El contrato podr modifcarse o extinguirse por mero acuerdo entre
las partes.
2) Un contrato por escrito que contenga una estipulacin que exija
que toda modifcacin o extincin por mutuo acuerdo se haga por escrito
no podr modifcarse ni extinguirse por mutuo acuerdo de otra forma. No
obstante, cualquiera de las partes quedar vinculada por sus propios actos
y no podr alegar esa estipulacin en la medida en que la otra parte se haya
basado en tales actos.
CAPTULO II OBLIGACIONES DEL VENDEDOR
Artculo 30
El vendedor deber entregar las mercaderas, transmitir su propiedad y
entregar cualesquiera documentos relacionados con ellas en las condiciones
establecidas en el contrato y en la presente Convencin.
Seccin I. Entrega de las mercaderas y de los documentos
Artculo 31
Si el vendedor no estuviere obligado a entregar las mercaderas en otro
lugar determinado, su obligacin de entrega consistir:
a) cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las
mercaderas, en ponerlas en poder del primer porteador para que las traslade
al comprador;
b) cuando, en los casos no comprendidos en el apartado precedente,
el contrato verse sobre mercaderas ciertas o sobre mercaderas no identif-
cadas que hayan de extraerse de una masa determinada o que deban ser
manufacturadas o producidas y cuando, en el momento de la celebracin
del contrato, las partes sepan que las mercaderas se encuentran o deben ser
manufacturadas o producidas en un lugar determinado, en ponerlas a dispo-
sicin del comprador en ese lugar;
c) en los dems casos, en poner las mercaderas a disposicin del
comprador en el lugar donde el vendedor tenga su establecimiento en el
momento de la celebracin del contrato.
Artculo 32
1) Si el vendedor, conforme al contrato o a la presente Convencin,
pusiere las mercaderas en poder de un porteador y stas no estuvieren clara-
mente identifcadas a los efectos del contrato mediante seales en ellas, mediante
los documentos de expedicin o de otro modo, el vendedor deber enviar al
comprador un aviso de expedicin en el que se especifquen las mercaderas.
2) El vendedor, si estuviere obligado a disponer el transporte de las
mercaderas, deber concertar los contratos necesarios para que ste se efec-
te hasta el lugar sealado por los medios de transporte adecuados a las
circunstancias y en las condiciones usuales para tal transporte.
3) El vendedor, si no estuviere obligado a contratar un seguro de
transporte, deber proporcionar al comprador, a peticin de ste, toda la
informacin disponible que sea necesaria para contratar ese seguro.
Artculo 33
El vendedor deber entregar las mercaderas:
a) cuando, con arreglo al contrato, se haya fjado o pueda determinarse
una fecha, en esa fecha; o
b) cuando, con arreglo al contrato, se haya fjado o pueda determinarse
un plazo, en cualquier momento dentro de ese plazo, a menos que de las
circunstancias resulte que corresponde al comprador elegir la fecha; o
c) en cualquier otro caso, dentro de un plazo razonable a partir de la
celebracin del contrato.
Artculo 34
El vendedor, si estuviere obligado a entregar documentos relacionados
con las mercaderas, deber entregarlos en el momento, en el lugar y en la
forma fjados por el contrato. En caso de entrega anticipada de documentos,
el vendedor podr, hasta el momento fjado para la entrega, subsanar cual-
quier falta de conformidad de los documentos, si el ejercicio de ese derecho
no ocasiona al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante,
el comprador conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos
y perjuicios conforme a la presente Convencin.
Seccin II. Conformidad de las mercaderas y
pretensiones de terceros
Artculo 35
1) El vendedor deber entregar mercaderas cuya cantidad, calidad y
tipo correspondan a los estipulados en el contrato y que estn envasadas o
embaladas en la forma fjada por el contrato.
2) Salvo que las partes hayan pactado otra cosa, las mercaderas no
sern conformes al contrato a menos:
a) que sean aptas para los usos a que ordinariamente se destinen
mercaderas del mismo tipo;
b) que sean aptas para cualquier uso especial que expresa o tcita-
mente se haya hecho saber al vendedor en el momento de la celebracin
del contrato, salvo que de las circunstancias resulte que el comprador no
conf, o no era razonable que confara, en la competencia y el juicio del
vendedor;
c) que posean las cualidades de la muestra o modelo que el vendedor
haya presentado al comprador;
d) que estn envasadas o embaladas en la forma habitual para tales
mercaderas o, si no existe tal forma, de una forma adecuada para conser-
varlas y protegerlas.
3) El vendedor no ser responsable, en virtud de los apartados a) a
d) del prrafo precedente, de ninguna falta de conformidad de las mercade-
ras que el comprador conociera o no hubiera podido ignorar en el momento
de la celebracin del contrato.
Artculo 36
1) El vendedor ser responsable, conforme al contrato y a la presente
Convencin, de toda falta de conformidad que exista en el momento de la
transmisin del riesgo al comprador, aun cuando esa falta slo sea manifesta
despus de ese momento.
2) El vendedor tambin ser responsable de toda falta de conformidad
ocurrida despus del momento indicado en el prrafo precedente y que sea
imputable al incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, incluido el
incumplimiento de cualquier garanta de que, durante determinado perodo,
las mercaderas seguirn siendo aptas para su uso ordinario o para un uso
especial o conservarn las cualidades y caractersticas especifcadas.
Artculo 37
En caso de entrega anticipada, el vendedor podr, hasta la fecha fjada
para la entrega de las mercaderas, bien entregar la parte o cantidad que
falte de las mercaderas o entregar otras mercaderas en sustitucin de las
entregadas que no sean conformes, bien subsanar cualquier falta de confor-
midad de las mercaderas entregadas, siempre que el ejercicio de ese derecho
no ocasione al comprador inconvenientes ni gastos excesivos. No obstante,
el comprador conservar el derecho a exigir la indemnizacin de los daos
y perjuicios conforme a la presente Convencin.
Artculo 38
1) El comprador deber examinar o hacer examinar las mercaderas
en el plazo ms breve posible atendidas las circunstancias.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el examen
podr aplazarse hasta que stas hayan llegado a su destino.
3) Si el comprador cambia en trnsito el destino de las mercaderas
o las reexpide sin haber tenido una oportunidad razonable de examinarlas
y si en el momento de la celebracin del contrato el vendedor tena o deba
haber tenido conocimiento de la posibilidad de tal cambio de destino o
reexpedicin, el examen podr aplazarse hasta que las mercaderas hayan
llegado a su nuevo destino.
Artculo 39
1) El comprador perder el derecho a invocar la falta de conformidad
de las mercaderas si no lo comunica al vendedor, especifcando su natura-
leza, dentro de un plazo razonable a partir del momento en que la haya o
debiera haberla descubierto.
2) En todo caso, el comprador perder el derecho a invocar la falta
de conformidad de las mercaderas si no lo comunica al vendedor en un
plazo mximo de dos aos contados desde la fecha en que las mercaderas
se pusieron efectivamente en poder del comprador, a menos que ese plazo
sea incompatible con un perodo de garanta contractual.
Artculo 40
El vendedor no podr invocar las disposiciones de los artculos 38 y
39 si la falta de conformidad se refere a hechos que conoca o no poda
ignorar y que no haya revelado al comprador.
Artculo 41
El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera de-
rechos o pretensiones de un tercero, a menos que el comprador convenga en
aceptarlas sujetas a tales derechos o pretensiones. No obstante, si tales dere-
chos o pretensiones se basan en la propiedad industrial u otros tipos de
propiedad intelectual, la obligacin del vendedor se regir por el artculo 42.
Artculo 42
1) El vendedor deber entregar las mercaderas libres de cualesquiera
derechos o pretensiones de un tercero basados en la propiedad industrial u
otros tipos de propiedad intelectual que conociera o no hubiera podido ig-
norar en el momento de la celebracin del contrato, siempre que los derechos
o pretensiones se basen en la propiedad industrial u otros tipos de propiedad
intelectual:
a) en virtud de la ley del Estado en que hayan de revenderse o uti-
lizarse las mercaderas, si las partes hubieren previsto en el momento de la
celebracin del contrato que las mercaderas se revenderan o utilizaran en
ese Estado; o
b) en cualquier otro caso, en virtud de la ley del Estado en que el
comprador tenga su establecimiento.
2) La obligacin del vendedor conforme al prrafo precedente no se
extender a los casos en que:
a) en el momento de la celebracin del contrato, el comprador cono-
ciera o no hubiera podido ignorar la existencia del derecho o de la preten-
sin; o
b) el derecho o la pretensin resulten de haberse ajustado el vendedor
a frmulas, diseos y dibujos tcnicos o a otras especifcaciones anlogas
proporcionados por el comprador.
Artculo 43
1) El comprador perder el derecho a invocar las disposiciones del
artculo 41 o del artculo 42 si no comunica al vendedor la existencia del
derecho o la pretensin del tercero, especifcando su naturaleza, dentro de
un plazo razonable a partir del momento en que haya tenido o debiera haber
tenido conocimiento de ella.
2) El vendedor no tendr derecho a invocar las disposiciones del p-
rrafo precedente si conoca el derecho o la pretensin del tercero y su
naturaleza.
Artculo 44
No obstante lo dispuesto en el prrafo 1) del artculo 39 y en el prra-
fo 1) del artculo 43, el comprador podr rebajar el precio conforme al
artculo 50 o exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios, excepto el
lucro cesante, si puede aducir una excusa razonable por haber omitido la
comunicacin requerida.
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el vendedor
Artculo 45
1) Si el vendedor no cumple cualquiera de las obligaciones que le
incumben conforme al contrato o a la presente Convencin, el comprador
podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 46 a 52;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los
artculos 74 a 77.
2) El comprador no perder el derecho a exigir la indemnizacin de
los daos y perjuicios aunque ejercite cualquier otra accin conforme a su
derecho.
3) Cuando el comprador ejercite una accin por incumplimiento del
contrato, el juez o el rbitro no podrn conceder al vendedor ningn plazo
de gracia.
Artculo 46
1) El comprador podr exigir al vendedor el cumplimiento de sus
obligaciones, a menos que haya ejercitado un derecho o accin incompatible
con esa exigencia.
2) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador
podr exigir la entrega de otras mercaderas en sustitucin de aqullas slo
si la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del contrato
y la peticin de sustitucin de las mercaderas se formula al hacer la comu-
nicacin a que se refere el artculo 39 o dentro de un plazo razonable a
partir de ese momento.
3) Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, el comprador
podr exigir al vendedor que las repare para subsanar la falta de conformi-
dad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las circuns-
tancias. La peticin de que se reparen las mercaderas deber formularse al
hacer la comunicacin a que se refere el artculo 39 o dentro de un plazo
razonable a partir de ese momento.
Artculo 47
1) El comprador podr fjar un plazo suplementario de duracin razonable
para el cumplimiento por el vendedor de las obligaciones que le incumban.
2) El comprador, a menos que haya recibido la comunicacin del
vendedor de que no cumplir lo que le incumbe en el plazo fjado conforme
al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin alguna
por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el comprador no perder por
ello el derecho a exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios por
demora en el cumplimiento.
Artculo 48
1) Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 49, el vendedor podr,
incluso despus de la fecha de entrega, subsanar a su propia costa todo
incumplimiento de sus obligaciones, si puede hacerlo sin una demora exce-
siva y sin causar al comprador inconvenientes excesivos o incertidumbre en
cuanto al reembolso por el vendedor de los gastos anticipados por el com-
prador. No obstante, el comprador conservar el derecho a exigir la indem-
nizacin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.
2) Si el vendedor pide al comprador que le haga saber si acepta el
cumplimiento y el comprador no atiende la peticin en un plazo razonable,
el vendedor podr cumplir sus obligaciones en el plazo indicado en su pe-
ticin. El comprador no podr, antes del vencimiento de ese plazo, ejercitar
ningn derecho o accin incompatible con el cumplimiento por el vendedor
de las obligaciones que le incumban.
3) Cuando el vendedor comunique que cumplir sus obligaciones en
un plazo determinado, se presumir que pide al comprador que le haga saber
su decisin conforme al prrafo precedente.
4) La peticin o comunicacin hecha por el vendedor conforme al
prrafo 2) o al prrafo 3) de este artculo no surtir efecto a menos que sea
recibida por el comprador.
Artculo 49
1) El comprador podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el vendedor de cualquiera de las obliga-
ciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convencin
constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) en caso de falta de entrega, si el vendedor no entrega las merca-
deras dentro del plazo suplementario fjado por el comprador conforme al
prrafo 1) del artculo 47 o si declara que no efectuar la entrega dentro del
plazo as fjado.
2) No obstante, en los casos en que el vendedor haya entregado las
mercaderas, el comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato
si no lo hace:
a) en caso de entrega tarda, dentro de un plazo razonable despus
de que haya tenido conocimiento de que se ha efectuado la entrega:
b) en caso de incumplimiento distinto de la entrega tarda, dentro de
un plazo razonable:
i) despus de que haya tenido o debiera haber tenido conocimiento
del incumplimiento;
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fjado por el com-
prador conforme al prrafo 1) del artculo 47, o despus de que el
vendedor haya declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de
ese plazo suplementario; o
iii) despus del vencimiento del plazo suplementario indicado por el
vendedor conforme al prrafo 2) del artculo 48, o despus de que el
comprador haya declarado que no aceptar el cumplimiento.
Artculo 50
Si las mercaderas no fueren conformes al contrato, hyase pagado o no
el precio, el comprador podr rebajar el precio proporcionalmente a la dife-
rencia existente entre el valor que las mercaderas efectivamente entregadas
tenan en el momento de la entrega y el valor que habran tenido en ese mo-
mento mercaderas conformes al contrato. Sin embargo, el comprador no podr
rebajar el precio si el vendedor subsana cualquier incumplimiento de sus obli-
gaciones conforme al artculo 37 o al artculo 48, o si el comprador se niega
a aceptar el cumplimiento por el vendedor conforme a esos artculos.
Artculo 51
1) Si el vendedor slo entrega una parte de las mercaderas o si slo
una parte de las mercaderas entregadas es conforme al contrato, se aplicarn
los artculos 46 a 50 respecto de la parte que falte o que no sea
conforme.
2) El comprador podr declarar resuelto el contrato en su totalidad
slo si la entrega parcial o no conforme al contrato constituye un incumpli-
miento esencial de ste.
Artculo 52
1) Si el vendedor entrega las mercaderas antes de la fecha fjada, el
comprador podr aceptar o rehusar su recepcin.
2) Si el vendedor entrega una cantidad de mercaderas mayor que la
expresada en el contrato, el comprador podr aceptar o rehusar la recepcin
de la cantidad excedente. Si el comprador acepta la recepcin de la totalidad
o de parte de la cantidad excedente, deber pagarla al precio del contrato.
CAPTULO III OBLIGACIONES DEL COMPRADOR
Artculo 53
El comprador deber pagar el precio de las mercaderas y recibirlas en
las condiciones establecidas en el contrato y en la presente Convencin.
Seccin I. Pago del precio
Artculo 54
La obligacin del comprador de pagar el precio comprende la de adoptar
las medidas y cumplir los requisitos fjados por el contrato o por las leyes
o los reglamentos pertinentes para que sea posible el pago.
Artculo 55
Cuando el contrato haya sido vlidamente celebrado pero en l ni ex-
presa ni tcitamente se haya sealado el precio o estipulado un medio para
determinarlo, se considerar, salvo indicacin en contrario, que las partes
han hecho referencia implcitamente al precio generalmente cobrado en el
momento de la celebracin del contrato por tales mercaderas, vendidas en
circunstancias semejantes, en el trfco mercantil de que se trate.
Artculo 56
Cuando el precio se seale en funcin del peso de las mercaderas, ser
el peso neto, en caso de duda, el que determine dicho precio.
Artculo 57
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro
lugar determinado, deber pagarlo al vendedor:
a) en el establecimiento del vendedor; o
b) si el pago debe hacerse contra entrega de las mercaderas o de
documentos, en el lugar en que se efecte la entrega.
2) El vendedor deber soportar todo aumento de los gastos relativos
al pago ocasionado por un cambio de su establecimiento acaecido despus
Artculo 58
1) El comprador, si no estuviere obligado a pagar el precio en otro
momento determinado, deber pagarlo cuando el vendedor ponga a su dispo-
sicin las mercaderas o los correspondientes documentos representativos con-
forme al contrato y a la presente Convencin. El vendedor podr hacer del
pago una condicin para la entrega de las mercaderas o los documentos.
2) Si el contrato implica el transporte de las mercaderas, el vendedor
podr expedirlas estableciendo que las mercaderas o los correspondientes
documentos representativos no se pondrn en poder del comprador ms que
contra el pago del precio.
3) El comprador no estar obligado a pagar el precio mientras no
haya tenido la posibilidad de examinar las mercaderas, a menos que las
modalidades de entrega o de pago pactadas por las partes sean incompatibles
con esa posibilidad.
Artculo 59
El comprador deber pagar el precio en la fecha fjada o que pueda
determinarse con arreglo al contrato y a la presente Convencin, sin nece-
sidad de requerimiento ni de ninguna otra formalidad por parte del
vendedor.
Seccin II. Recepcin
Artculo 60
La obligacin del comprador de proceder a la recepcin consiste:
a) en realizar todos los actos que razonablemente quepa esperar de
l para que el vendedor pueda efectuar la entrega; y
b) en hacerse cargo de las mercaderas.
Seccin III. Derechos y acciones en caso de incumplimiento
del contrato por el comprador
Artculo 61
1) Si el comprador no cumple cualquiera de las obligaciones que le
incumben conforme al contrato o a la presente Convencin, el vendedor
podr:
a) ejercer los derechos establecidos en los artculos 62 a 65;
b) exigir la indemnizacin de los daos y perjuicios conforme a los
artculos 74 a 77.
2) El vendedor no perder el derecho a exigir la indemnizacin de
los daos y perjuicios aunque ejercite cualquier otra accin conforme a su
derecho.
3) Cuando el vendedor ejercite una accin por incumplimiento del
contrato, el juez o el rbitro no podrn conceder al comprador ningn plazo
de gracia.
Artculo 62
El vendedor podr exigir al comprador que pague el precio, que reciba
las mercaderas o que cumpla las dems obligaciones que le incumban, a
menos que el vendedor haya ejercitado un derecho o accin incompatible
con esa exigencia.
Artculo 63
1) El vendedor podr fjar un plazo suplementario de duracin razo-
nable para el cumplimiento por el comprador de las obligaciones que le
incumban.
2) El vendedor, a menos que haya recibido comunicacin del com-
prador de que no cumplir lo que le incumbe en el plazo fjado conforme
al prrafo precedente, no podr, durante ese plazo, ejercitar accin alguna
por incumplimiento del contrato. Sin embargo, el vendedor no perder por
ello el derecho que pueda tener a exigir la indemnizacin de los daos y
perjuicios por demora en el cumplimiento.
Artculo 64
1) El vendedor podr declarar resuelto el contrato:
a) si el incumplimiento por el comprador de cualquiera de las obli-
gaciones que le incumban conforme al contrato o a la presente Convencin
constituye un incumplimiento esencial del contrato; o
b) si el comprador no cumple su obligacin de pagar el precio o no
recibe las mercaderas dentro del plazo suplementario fjado por el vendedor
conforme al prrafo 1) del artculo 63 o si declara que no lo har dentro
del plazo as fjado.
2) No obstante, en los casos en que el comprador haya pagado el
precio, el vendedor perder el derecho a declarar resuelto el contrato si no
lo hace:
a) en caso de cumplimiento tardo por el comprador, antes de que el
vendedor tenga conocimiento de que se ha efectuado el cumplimiento; o
b) en caso de incumplimiento distinto del cumplimiento tardo por el
comprador, dentro de un plazo razonable:
i) despus de que el vendedor haya tenido o debiera haber tenido
conocimiento del incumplimiento; o
ii) despus del vencimiento del plazo suplementario fjado por el ven-
dedor conforme al prrafo 1) del artculo 63, o despus de que el
comprador haya declarado que no cumplir sus obligaciones dentro de
ese plazo suplementario.
Artculo 65
1) Si conforme al contrato correspondiere al comprador especifcar la
forma, las dimensiones u otras caractersticas de las mercaderas y el com-
prador no hiciere tal especifcacin en la fecha convenida o en un plazo
razonable despus de haber recibido un requerimiento del vendedor, ste
podr, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que le correspondan,
hacer la especifcacin l mismo de acuerdo con las necesidades del com-
prador que le sean conocidas.
2) El vendedor, si hiciere la especifcacin l mismo, deber informar
de sus detalles al comprador y fjar un plazo razonable para que ste pueda
hacer una especifcacin diferente. Si, despus de recibir esa comunicacin,
el comprador no hiciere uso de esta posibilidad dentro del plazo as fjado,
la especifcacin hecha por el vendedor tendr fuerza vinculante.
CAPTULO IV TRANSMISIN DEL RIESGO
Artculo 66
La prdida o el deterioro de las mercaderas sobrevenidos despus de
la transmisin del riesgo al comprador no liberarn a ste de su obligacin
de pagar el precio, a menos que se deban a un acto u omisin del
vendedor.
Artculo 67
1) Cuando el contrato de compraventa implique el transporte de las
mercaderas y el vendedor no est obligado a entregarlas en un lugar deter-
minado, el riesgo se transmitir al comprador en el momento en que las
mercaderas se pongan en poder del primer porteador para que las traslade
al comprador conforme al contrato de compraventa. Cuando el vendedor
est obligado a poner las mercaderas en poder de un porteador en un lugar
determinado, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que las merca-
deras se pongan en poder del porteador en ese lugar. El hecho de que el
vendedor est autorizado a retener los documentos representativos de las
mercaderas no afectar a la transmisin del riesgo.
2) Sin embargo, el riesgo no se transmitir al comprador hasta que
las mercaderas estn claramente identifcadas a los efectos del contrato
mediante seales en ellas, mediante los documentos de expedicin, mediante
comunicacin enviada al comprador o de otro modo.
Artculo 68
El riesgo respecto de las mercaderas vendidas en trnsito se transmitir
al comprador desde el momento de la celebracin del contrato. No obstante,
si as resultare de las circunstancias, el riesgo ser asumido por el comprador
desde el momento en que las mercaderas se hayan puesto en poder del
porteador que haya expedido los documentos acreditativos del transporte. Sin
embargo, si en el momento de la celebracin del contrato de compraventa
el vendedor tuviera o debiera haber tenido conocimiento de que las merca-
deras haban sufrido prdida o deterioro y no lo hubiera revelado al com-
prador, el riesgo de la prdida o deterioro ser de cuenta del vendedor.
Artculo 69
1) En los casos no comprendidos en los artculos 67 y 68, el riesgo
se transmitir al comprador cuando ste se haga cargo de las mercaderas
o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las merca-
deras se pongan a su disposicin e incurra en incumplimiento del contrato
al rehusar su recepcin.
2) No obstante, si el comprador estuviere obligado a hacerse cargo de
las mercaderas en un lugar distinto de un establecimiento del vendedor, el
riesgo se transmitir cuando deba efectuarse la entrega y el comprador tenga
conocimiento de que las mercaderas estn a su disposicin en ese lugar.
3) Si el contrato versa sobre mercaderas an sin identifcar, no se
considerar que las mercaderas se han puesto a disposicin del comprador
hasta que estn claramente identifcadas a los efectos del contrato.
Artculo 70
Si el vendedor ha incurrido en incumplimiento esencial del contrato,
las disposiciones de los artculos 67, 68 y 69 no afectarn a los derechos y
acciones de que disponga el comprador como consecuencia del
incumplimiento.
CAPTULO V DISPOSICIONES COMUNES A LAS
OBLIGACIONES DEL VENDEDOR Y DEL COMPRADOR
Seccin I. Incumplimiento previsible y contratos con
entregas sucesivas
Artculo 71
1) Cualquiera de las partes podr diferir el cumplimiento de sus obli-
gaciones si, despus de la celebracin del contrato, resulta manifesto que la
otra parte no cumplir una parte sustancial de sus obligaciones a causa de:
a) un grave menoscabo de su capacidad para cumplirlas o de su sol-
vencia, o
b) su comportamiento al disponerse a cumplir o al cumplir el
contrato.
2) El vendedor, si ya hubiere expedido las mercaderas antes de que
resulten evidentes los motivos a que se refere el prrafo precedente, podr
oponerse a que las mercaderas se pongan en poder del comprador, aun
cuando ste sea tenedor de un documento que le permita obtenerlas. Este
prrafo concierne slo a los derechos respectivos del comprador y del ven-
dedor sobre las mercaderas.
3) La parte que difera el cumplimiento de lo que le incumbe, antes
o despus de la expedicin de las mercaderas, deber comunicarlo inme-
diatamente a la otra parte y deber proceder al cumplimiento si esa otra
parte da seguridades sufcientes de que cumplir sus obligaciones.
Artculo 72
1) Si antes de la fecha de cumplimiento fuere patente que una de las
partes incurrir en incumplimiento esencial del contrato, la otra parte podr
declararlo resuelto.
2) Si hubiere tiempo para ello, la parte que tuviere la intencin de
declarar resuelto el contrato deber comunicarlo con antelacin razonable a
la otra parte para que sta pueda dar seguridades sufcientes de que cumplir
sus obligaciones.
3) Los requisitos del prrafo precedente no se aplicarn si la otra parte
hubiere declarado que no cumplir sus obligaciones.
Artculo 73
1) En los contratos que estipulen entregas sucesivas de mercaderas,
si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus obligaciones
relativas a cualquiera de las entregas constituye un incumplimiento esencial
del contrato en relacin con esa entrega, la otra parte podr declarar resuelto
el contrato en lo que respecta a esa entrega.
2) Si el incumplimiento por una de las partes de cualquiera de sus
obligaciones relativas a cualquiera de las entregas da a la otra parte fundados
motivos para inferir que se producir un incumplimiento esencial del con-
trato en relacin con futuras entregas, esa otra parte podr declarar resuelto
el contrato para el futuro, siempre que lo haga dentro de un plazo
razonable.
3) El comprador que declare resuelto el contrato respecto de cualquier
entrega podr, al mismo tiempo, declararlo resuelto respecto de entregas ya
efectuadas o de futuras entregas si, por razn de su interdependencia, tales
entregas no pudieren destinarse al uso previsto por las partes en el momento
Seccin II. Indemnizacin de daos y perjuicios
Artculo 74
La indemnizacin de daos y perjuicios por el incumplimiento del con-
trato en que haya incurrido una de las partes comprender el valor de la
prdida sufrida y el de la ganancia dejada de obtener por la otra parte como
consecuencia del incumplimiento. Esa indemnizacin no podr exceder de
la prdida que la parte que haya incurrido en incumplimiento hubiera pre-
visto o debiera haber previsto en el momento de la celebracin del contrato,
tomando en consideracin los hechos de que tuvo o debi haber tenido
conocimiento en ese momento, como consecuencia posible del incumpli-
miento del contrato.
Artculo 75
Si se resuelve el contrato y si, de manera razonable y dentro de un
plazo razonable despus de la resolucin, el comprador procede a una com-
pra de reemplazo o el vendedor a una venta de reemplazo, la parte que exija
la indemnizacin podr obtener la diferencia entre el precio del contrato y
el precio estipulado en la operacin de reemplazo, as como cualesquiera
otros daos y perjuicios exigibles conforme al artculo 74.
Artculo 76
1) Si se resuelve el contrato y existe un precio corriente de las merca-
deras, la parte que exija la indemnizacin podr obtener, si no ha procedido
a una compra de reemplazo o a una venta de reemplazo conforme al artculo
75, la diferencia entre el precio sealado en el contrato y el precio corriente
en el momento de la resolucin, as como cualesquiera otros daos y perjuicios
exigibles conforme al artculo 74. No obstante, si la parte que exija la indem-
nizacin ha resuelto el contrato despus de haberse hecho cargo de las mer-
caderas, se aplicar el precio corriente en el momento en que se haya hecho
cargo de ellas en vez del precio corriente en el momento de la resolucin.
2) A los efectos del prrafo precedente, el precio corriente es el del
lugar en que debiera haberse efectuado la entrega de las mercaderas o, si
no hubiere precio corriente en ese lugar, el precio en otra plaza que pueda
razonablemente sustituir ese lugar, habida cuenta de las diferencias de costo
del transporte de las mercaderas.
Artculo 77
La parte que invoque el incumplimiento del contrato deber adoptar las
medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para reducir la pr-
dida, incluido el lucro cesante, resultante del incumplimiento. Si no adopta tales
medidas, la otra parte podr pedir que se reduzca la indemnizacin de los daos
y perjuicios en la cuanta en que deba haberse reducido la prdida.
Seccin III. Intereses
Artculo 78
Si una parte no paga el precio o cualquier otra suma adeudada, la otra
parte tendr derecho a percibir los intereses correspondientes, sin perjuicio
de toda accin de indemnizacin de los daos y perjuicios exigibles con-
forme al artculo 74.
Seccin IV. Exoneracin
Artculo 79
1) Una parte no ser responsable de la falta de cumplimiento de cual-
quiera de sus obligaciones si prueba que esa falta de cumplimiento se debe
a un impedimento ajeno a su voluntad y si no caba razonablemente esperar
que tuviese en cuenta el impedimento en el momento de la celebracin del
contrato, que lo evitase o superase, o que evitase o superase sus
consecuencias.
2) Si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe a la falta
de cumplimiento de un tercero al que haya encargado la ejecucin total o
parcial del contrato, esa parte slo quedar exonerada de responsabilidad:
a) si est exonerada conforme al prrafo precedente, y
b) si el tercero encargado de la ejecucin tambin estara exonerado
en el caso de que se le aplicaran las disposiciones de ese prrafo.
3) La exoneracin prevista en este artculo surtir efecto mientras dure
el impedimento.
4) La parte que no haya cumplido sus obligaciones deber comunicar
a la otra parte el impedimento y sus efectos sobre su capacidad para cum-
plirlas. Si la otra parte no recibiera la comunicacin dentro de un plazo
razonable despus de que la parte que no haya cumplido tuviera o debiera
haber tenido conocimiento del impedimento, esta ltima parte ser respon-
sable de los daos y perjuicios causados por esa falta de recepcin.
5) Nada de lo dispuesto en este artculo impedir a una u otra de las
partes ejercer cualquier derecho distinto del derecho a exigir la indemniza-
cin de los daos y perjuicios conforme a la presente Convencin.
Artculo 80
Una parte no podr invocar el incumplimiento de la otra en la medida
en que tal incumplimiento haya sido causado por accin u omisin de
aqulla.
Seccin V. Efectos de la resolucin
Artculo 81
1) La resolucin del contrato liberar a las dos partes de sus obliga-
ciones, salvo a la indemnizacin de daos y perjuicios que pueda ser debida.
La resolucin no afectar a las estipulaciones del contrato relativas a la
solucin de controversias ni a ninguna otra estipulacin del contrato que
regule los derechos y obligaciones de las partes en caso de resolucin.
2) La parte que haya cumplido total o parcialmente el contrato podr
reclamar a la otra parte la restitucin de lo que haya suministrado o pagado
conforme al contrato. Si las dos partes estn obligadas a restituir, la resti-
tucin deber realizarse simultneamente.
Artculo 82
1) El comprador perder el derecho a declarar resuelto el contrato o
a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las
recibidas cuando le sea imposible restituir stas en un estado sustancialmente
idntico a aqul en que las hubiera recibido.
2) El prrafo precedente no se aplicar:
a) si la imposibilidad de restituir las mercaderas o de restituirlas en
un estado sustancialmente idntico a aqul en que el comprador las hubiera
recibido no fuere imputable a un acto u omisin de ste;
b) si las mercaderas o una parte de ellas hubieren perecido o se
hubieren deteriorado como consecuencia del examen prescrito en el artculo
38; o
c) si el comprador, antes de que descubriera o debiera haber descu-
bierto la falta de conformidad, hubiere vendido las mercaderas o una parte
de ellas en el curso normal de sus negocios o las hubiere consumido o
transformado conforme a un uso normal.
Artculo 83
El comprador que haya perdido el derecho a declarar resuelto el contrato
o a exigir al vendedor la entrega de otras mercaderas en sustitucin de las
recibidas, conforme al artculo 82, conservar todos los dems derechos y
acciones que le correspondan conforme al contrato y a la presente
Convencin.
Artculo 84
1) El vendedor, si estuviere obligado a restituir el precio, deber abo-
nar tambin los intereses correspondientes a partir de la fecha en que se
haya efectuado el pago.
2) El comprador deber abonar al vendedor el importe de todos los
benefcios que haya obtenido de las mercaderas o de una parte de ellas:
a) cuando deba restituir las mercaderas o una parte de ellas; o
b) cuando le sea imposible restituir la totalidad o una parte de las
mercaderas o restituir la totalidad o una parte de las mercaderas en un
estado sustancialmente idntico a aqul en que las hubiera recibido, pero
haya declarado resuelto el contrato o haya exigido al vendedor la entrega
de otras mercaderas en sustitucin de las recibidas.
Seccin VI. Conservacin de las mercaderas
Artculo 85
Si el comprador se demora en la recepcin de las mercaderas o, cuando
el pago del precio y la entrega de las mercaderas deban hacerse simult-
neamente, no paga el precio, el vendedor, si est en posesin de las merca-
deras o tiene de otro modo poder de disposicin sobre ellas, deber adoptar
las medidas que sean razonables, atendidas las circunstancias, para su
conservacin. El vendedor tendr derecho a retener las mercaderas hasta
que haya obtenido del comprador el reembolso de los gastos razonables que
haya realizado.
Artculo 86
1) El comprador, si ha recibido las mercaderas y tiene la intencin
de ejercer cualquier derecho a rechazarlas que le corresponda conforme al
contrato o a la presente Convencin, deber adoptar las medidas que sean
razonables, atendidas las circunstancias, para su conservacin. El comprador
tendr derecho a retener las mercaderas hasta que haya obtenido del ven-
dedor el reembolso de los gastos razonables que haya realizado.
2) Si las mercaderas expedidas al comprador han sido puestas a dis-
posicin de ste en el lugar de destino y el comprador ejerce el derecho a
rechazarlas, deber tomar posesin de ellas por cuenta del vendedor, siempre
que ello pueda hacerse sin pago del precio y sin inconvenientes ni gastos
excesivos. Esta disposicin no se aplicar cuando el vendedor o una persona
facultada para hacerse cargo de las mercaderas por cuenta de aqul est
presente en el lugar de destino. Si el comprador toma posesin de las mer-
caderas conforme a este prrafo, sus derechos y obligaciones se regirn por
el prrafo precedente.
Artculo 87
La parte que est obligada a adoptar medidas para la conservacin de
las mercaderas podr depositarlas en los almacenes de un tercero a expensas
de la otra parte, siempre que los gastos resultantes no sean excesivos.
Artculo 88
1) La parte que est obligada a conservar las mercaderas conforme
a los artculos 85 u 86 podr venderlas por cualquier medio apropiado si la
otra parte se ha demorado excesivamente en tomar posesin de ellas, en
aceptar su devolucin o en pagar el precio o los gastos de su conservacin,
siempre que comunique con antelacin razonable a esa otra parte su inten-
cin de vender.
2) Si las mercaderas estn expuestas a deterioro rpido, o si su con-
servacin entraa gastos excesivos, la parte que est obligada a conservarlas
conforme a los artculos 85 u 86 deber adoptar medidas razonables para
venderlas. En la medida de lo posible deber comunicar a la otra parte su
intencin de vender.
3) La parte que venda las mercaderas tendr derecho a retener del
producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de su conser-
vacin y venta. Esa parte deber abonar el saldo a la otra parte.
PARtE IV DISPoSICIoNES FINALES
Artculo 89
El Secretario General de las Naciones Unidas queda designado depo-
sitario de la presente Convencin.
Artculo 90
La presente Convencin no prevalecer sobre ningn acuerdo interna-
cional ya celebrado o que se celebre que contenga disposiciones relativas a
las materias que se rigen por la presente Convencin, siempre que las partes
tengan sus establecimientos en Estados partes en ese acuerdo.
Artculo 91
1) La presente Convencin estar abierta a la frma en la sesin de
clausura de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas y permanecer abierta a la frma
de todos los Estados en la Sede de las Naciones Unidas, Nueva York, hasta
el 30 de septiembre de 1981.
2) La presente Convencin estar sujeta a ratifcacin, aceptacin o
aprobacin por los Estados signatarios.
3) La presente Convencin estar abierta a la adhesin de todos los
Estados que no sean Estados signatarios desde la fecha en que quede abierta
a la frma.
4) Los instrumentos de ratifcacin, aceptacin, aprobacin y adhesin
se depositarn en poder del Secretario General de las Naciones Unidas.
Artculo 92
1) Todo Estado Contratante podr declarar en el momento de la frma,
la ratifcacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin que no quedar
obligado por la Parte II de la presente Convencin o que no quedar obligado
por la Parte III de la presente Convencin.
2) Todo Estado Contratante que haga una declaracin conforme al
prrafo precedente respecto de la Parte II o de la Parte III de la presente
Convencin no ser considerado Estado Contratante a los efectos del prra-
fo 1) del artculo 1 de la presente Convencin respecto de las materias que
se rijan por la Parte a la que se aplique la declaracin.
Artculo 93
1) Todo Estado Contratante integrado por dos o ms unidades terri-
toriales en las que, con arreglo a su constitucin, sean aplicables distintos
sistemas jurdicos en relacin con las materias objeto de la presente Con-
vencin podr declarar en el momento de la frma, la ratifcacin, la acep-
tacin, la aprobacin o la adhesin que la presente Convencin se aplicar
a todas sus unidades territoriales o slo a una o varias de ellas y podr
modifcar en cualquier momento su declaracin mediante otra declaracin.
2) Esas declaraciones sern notifcadas al depositario y en ellas se
har constar expresamente a qu unidades territoriales se aplica la
Convencin.
3) Si, en virtud de una declaracin hecha conforme a este artculo, la
presente Convencin se aplica a una o varias de las unidades territoriales
de un Estado Contratante, pero no a todas ellas, y si el establecimiento de
una de las partes est situado en ese Estado, se considerar que, a los efectos
de la presente Convencin, ese establecimiento no est en un Estado Con-
tratante, a menos que se encuentre en una unidad territorial a la que se
aplique la Convencin.
4) Si el Estado Contratante no hace ninguna declaracin conforme al
prrafo 1) de este artculo, la Convencin se aplicar a todas las unidades
territoriales de ese Estado.
Artculo 94
1) Dos o ms Estados Contratantes que, en las materias que se rigen
por la presente Convencin, tengan normas jurdicas idnticas o similares
podrn declarar, en cualquier momento, que la Convencin no se aplicar
a los contratos de compraventa ni a su formacin cuando las partes tengan
sus establecimientos en esos Estados. Tales declaraciones podrn hacerse
conjuntamente o mediante declaraciones unilaterales recprocas.
2) Todo Estado Contratante que, en las materias que se rigen por la
presente Convencin, tenga normas jurdicas idnticas o similares a las que
uno o varios Estados no contratantes podr declarar, en cualquier momento,
que la Convencin no se aplicar a los contratos de compraventa ni a su
formacin cuando las partes tengan sus establecimientos en esos Estados.
3) Si un Estado respecto del cual se haya hecho una declaracin con-
forme al prrafo precedente llega a ser ulteriormente Estado Contratante, la
declaracin surtir los efectos de una declaracin hecha con arreglo al p-
rrafo 1) desde la fecha en que la Convencin entre en vigor respecto del
nuevo Estado Contratante, siempre que el nuevo Estado Contratante suscriba
esa declaracin o haga una declaracin unilateral de carcter recproco.
Artculo 95
Todo Estado podr declarar en el momento del depsito de su instru-
mento de ratifcacin, aceptacin, aprobacin o adhesin que no quedar
obligado por el apartado b) del prrafo 1) del artculo 1 de la presente
Convencin.
Artculo 96
El Estado Contratante cuya legislacin exija que los contratos de com-
praventa se celebren o se aprueben por escrito podr hacer en cualquier
momento una declaracin conforme al artculo 12 en el sentido de que
cualquier disposicin del artculo 11, del artculo 29 o de la Parte II de la
presente Convencin que permita que la celebracin, la modifcacin o la
extincin por mutuo acuerdo del contrato de compraventa, o la oferta, la
aceptacin o cualquier otra manifestacin de intencin, se hagan por un
procedimiento que no sea por escrito no se aplicar en el caso de que cual-
quiera de las partes tenga su establecimiento en ese Estado.
Artculo 97
1) Las declaraciones hechas conforme a la presente Convencin en
el momento de la frma estarn sujetas a confrmacin cuando se proceda a
la ratifcacin, la aceptacin o la aprobacin,
2) Las declaraciones y las confrmaciones de declaraciones se harn
constar por escrito y se notifcarn formalmente al depositario.
3) Toda declaracin surtir efecto en el momento de la entrada en
vigor de la presente Convencin respecto del Estado de que se trate. No
obstante, toda declaracin de la que el depositario reciba notifcacin formal
despus de tal entrada en vigor surtir efecto el primer da del mes siguiente
a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha en que
haya sido recibida por el depositario. Las declaraciones unilaterales recpro-
cas hechas conforme al artculo 94 surtirn efecto el primer da del mes
siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde la fecha
en que el depositario haya recibido la ltima declaracin.
4) Todo Estado que haga una declaracin conforme a la presente Con-
vencin podr retirarla en cualquier momento mediante la notifcacin for-
mal hecha por escrito al depositario. Este retiro surtir efecto el primer da
del mes siguiente a la expiracin de un plazo de seis meses contados desde
la fecha en que el depositario haya recibido la notifcacin.
5) El retiro de una declaracin hecha conforme al artculo 94 har
inefcaz, a partir de la fecha en que surta efecto el retiro, cualquier decla-
racin de carcter recproco hecha por otro Estado conforme a ese
artculo.
Artculo 98
No se podrn hacer ms reservas que las expresamente autorizadas por
la presente Convencin.
Artculo 99
1) La presente Convencin entrar en vigor, sin perjuicio de lo dis-
puesto en el prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a
la expiracin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que
haya sido depositado el dcimo instrumento de ratifcacin, aceptacin, apro-
bacin o adhesin, incluido todo instrumento que contenga una declaracin
hecha conforme al artculo 92.
2) Cuando un Estado ratifque, acepte o apruebe la presente Convencin,
o se adhiera a ella, despus de haber sido depositado el dcimo instrumento
de ratifcacin, aceptacin, aprobacin o adhesin, la Convencin, salvo la
parte excluida, entrar en vigor respecto de ese Estado, sin perjuicio de lo
dispuesto en el prrafo 6) de este artculo, el primer da del mes siguiente a
la expiracin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que haya
depositado su instrumento de ratifcacin, aceptacin, aprobacin o adhesin.
3) Todo Estado que ratifque, acepte o apruebe la presente Conven-
cin, o se adhiera a ella, y que sea parte en la Convencin relativa a una
Ley uniforme sobre la formacin de contratos para la venta internacional
de mercaderas hecha en La Haya el 1 de julio de 1964 (Convencin de La
Haya sobre la formacin, de 1964) o en la Convencin relativa a una Ley
uniforme sobre la venta internacional de mercaderas hecha en La Haya
el 1 de julio de 1964 (Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964),
o en ambas Convenciones, deber denunciar al mismo tiempo, segn el caso,
la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, la Convencin de La
Haya sobre la formacin, de 1964, o ambas Convenciones, mediante noti-
fcacin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
4) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la venta,
de 1964, que ratifque, acepte o apruebe la presente Convencin, o se adhiera
a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo 92 que no que-
dar obligado por la Parte II de la presente Convencin denunciar en el
momento de la ratifcacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin la
Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, mediante notifcacin al
efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
5) Todo Estado parte en la Convencin de La Haya sobre la forma-
cin, de 1964, que ratifque, acepte o apruebe la presente Convencin, o se
adhiera a ella, y que declare o haya declarado conforme al artculo 92 que
no quedar obligado por la Parte III de la presente Convencin denunciar
en el momento de la ratifcacin, la aceptacin, la aprobacin o la adhesin
la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964, mediante notifca-
cin al efecto al Gobierno de los Pases Bajos.
6) A los efectos de este artculo, las ratifcaciones, aceptaciones, apro-
baciones y adhesiones formuladas respecto de la presente Convencin por
Estados partes en la Convencin de La Haya sobre la formacin, de 1964,
o en la Convencin de La Haya sobre la venta, de 1964, no surtirn efecto
hasta que las denuncias que esos Estados deban hacer, en su caso, respecto
de estas dos ltimas Convenciones hayan surtido a su vez efecto. El depo-
sitario de la presente Convencin consultar con el Gobierno de los Pases
Bajos, como depositario de las Convenciones de 1964, a fn de lograr la
necesaria coordinacin a este respecto.
Artculo 100
1) La presente Convencin se aplicar a la formacin del contrato
slo cuando la propuesta de celebracin del contrato se haga en la fecha de
entrada en vigor de la Convencin respecto de los Estados Contratantes a
que se refere el apartado a) del prrafo 1) del artculo 1 o respecto del
Estado Contratante a que se refere el apartado b) del prrafo 1) del artcu-
lo 1, o despus de esa fecha.
2) La presente Convencin se aplicar a los contratos celebrados en
la fecha de entrada en vigor de la presente Convencin respecto de los
Estados Contratantes a que se refere el apartado a) el prrafo 1) del artcu-
lo 1 o respecto del Estado Contratante a que se refere el apartado b) del
prrafo 1) del artculo 1, o despus de esa fecha.
Artculo 101
1) Todo Estado Contratante podr denunciar la presente Convencin,
o su Parte II o su Parte III, mediante notifcacin formal hecha por escrito
al depositario.
2) La denuncia surtir efecto el primer da del mes siguiente a la
expiracin de un plazo de doce meses contados desde la fecha en que la
notifcacin haya sido recibida por el depositario. Cuando en la notifcacin
se establezca un plazo ms largo para que la denuncia surta efecto, la de-
nuncia surtir efecto a la expiracin de ese plazo, contado desde la fecha
en que la notifcacin haya sido recibida por el depositario.
HECHA en Viena, el da once de abril de mil novecientos ochenta, en un
solo original, cuyos textos en rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso
son igualmente autnticos.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los plenipotenciarios infrascritos, debi-
damente autorizados por sus respectivos Gobiernos, han frmado la presente
Convencin.
35
II. Nota explicativa de la Secretara de la
CNUDMI acerca de la Convencin de las
Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas
La presente nota ha sido preparada por la secretara de la Comisin de las
Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional con fnes infor-
mativos; no constituye un comentario ofcial de la Convencin.
Introduccin
1. La Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Com-
praventa Internacional de Mercaderas proporciona un texto uniforme del
derecho sobre la compraventa internacional de mercancas. La Convencin
fue preparada por la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil Internacional (CNUDMI) y adoptada por una conferencia diplo-
mtica el 11 de abril de 1980.
2. La preparacin de un derecho uniforme para la compraventa interna-
cional de mercancas comenz en 1930 en Roma en el Instituto Internacional
para la Unifcacin del Derecho Privado (UNIDROIT). Despus de una larga
interrupcin en la labor como consecuencia de la Segunda Guerra Mundial,
el proyecto fue presentado en 1964 a una conferencia diplomtica celebrada
en La Haya, que adopt dos convenciones, una sobre la compraventa inter-
nacional de mercancas y la otra sobre la formacin de los contratos para
la compraventa internacional de mercancas.
3. Casi inmediatamente despus de adoptadas ambas convenciones sus
disposiciones fueron objeto de muchas crticas por cuanto refejaban princi-
palmente las tradiciones jurdicas y las realidades econmicas de la Europa
continental occidental, la regin que haba participado ms activamente en
su preparacin. En consecuencia, una de las primeras tareas emprendidas
por la CNUDMI a raz de su organizacin en 1968 fue preguntar a los
Estados si tenan o no intencin de adherirse a esas convenciones y las
razones que justifcaban su postura. A la luz de las respuestas recibidas, la
CNUDMI decidi estudiar ambas convenciones para determinar qu
modifcaciones podran hacerlas susceptibles de una aceptacin ms amplia
por parte de pases con diferentes sistemas jurdicos, sociales y econmicos.
El resultado de este estudio fue la adopcin el 11 de abril de 1980 por una
conferencia diplomtica de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas donde se combina
la materia de las dos convenciones precedentes.
4. El xito de la CNUDMI al preparar una Convencin ms ampliamente
aceptable queda demostrado por el hecho de que entre los 11 Estados origi-
nales para los que el 1 de enero de 1988 entr en vigor la Convencin fgu-
raban Estados de todas las regiones geogrfcas, todas las etapas de desarrollo
econmico y todos los principales sistemas jurdicos, sociales y econmicos.
Los 11 Estados originales eran: la Argentina, China, Egipto, los Estados Uni-
dos, Francia, Hungra, Italia, Lesotho, Siria, Yugoslavia y Zambia.
5. Al 1 de septiembre de 2010, 76 Estados haban entrado a ser partes en
la Convencin. Cabe consultar la situacin actualizada de la Convencin en
el sitio en Internet de la CNUDMI
1
. Para obtener datos ofciales acerca de
la situacin actual de la Convencin, as como sobre toda declaracin de-
positada al respecto, particularmente en lo concerniente a su aplicacin te-
rritorial y a todo nuevo evento acaecido en materia de sucesin de Estados,
consltese la United Nations Treaty Collection en Internet
2
.
6. La Convencin se divide en cuatro partes. La Parte I trata del mbito
de aplicacin y las disposiciones generales. La Parte II contiene las normas
que rigen la formacin de contratos de compraventa internacional de mer-
cancas. La Parte III se refere a los derechos y obligaciones sustantivos de
comprador y vendedor derivados del contrato. La Parte IV contiene las
disposiciones fnales de la Convencin relativas a asuntos tales como el
modo y el momento de su entrada en vigor, las reservas y declaraciones
que se permite hacer y la aplicacin de la Convencin a las compraventas
internacionales cuando ambos Estados interesados se rigen por el mismo o
semejante derecho en esta cuestin.
Parte I. mbito de aplicacin y disposiciones generales
A. mbito de aplicacin
7. Los artculos sobre el mbito de aplicacin indican tanto lo que se incluye
como lo que se excluye del mbito de la Convencin. La Convencin ser
aplicable a los contratos de compraventa de mercancas entre partes que tengan
1
www.uncitral.org/uncitral/en/uncitral_texts/sale_goods/1980CISG_status.html.
2
http://treaties.un.org/.
II. Nota explicativa 37
sus establecimientos en Estados diferentes cuando esos Estados sean Estados
contratantes, o cuando las normas de derecho internacional privado prevean
la aplicacin de la ley de un Estado contratante. Algunos Estados han apro-
vechado la autorizacin que se da en el artculo 95 para declarar que slo
tendrn la Convencin por aplicable en el primero de esos dos supuestos, pero
no en el segundo. A medida que la Convencin sea ms ampliamente adoptada,
disminuir la importancia prctica de esa declaracin. Por ltimo, cabr tam-
bin aplicar la Convencin, a ttulo de ley aplicable al contrato, si as lo
estipulan las partes. De ser este el caso, la aplicacin de la Convencin estar,
no obstante, supeditada a todo lmite impuesto a la autonoma contractual por
la ley que sea por lo dems aplicable al contrato.
8. Las disposiciones fnales prevn otras dos restricciones al mbito terri-
torial de aplicacin que sern pertinentes para algunos Estados. Una de ellas
slo ser aplicable cuando un Estado sea parte en otro acuerdo internacional
que contenga disposiciones relativas a las materias que se rigen por esta
Convencin; la otra permite que los Estados, cuyo derecho interno de la
compraventa sea idntico o similar, declaren que la Convencin no ser
aplicable entre ellos.
9. El artculo 3 distingue los contratos de compraventa de los contratos
de servicios en dos respectos. Se considerarn compraventas los contratos
de suministro de mercancas que hayan de ser manufacturadas o producidas,
a menos que la parte que las encargue asuma la obligacin de proporcionar
una parte sustancial de los materiales necesarios para esa manufactura o
produccin. La Convencin no se aplicar a los contratos en los que la parte
principal de las obligaciones de la parte que proporcione las mercancas
consista en suministrar mano de obra o prestar otros servicios.
10. La Convencin contiene una lista de tipos de compraventa que se ex-
cluyen de la Convencin, ya sea por la fnalidad de la compraventa (la
compra de mercancas para el uso personal, familiar o domstico), la natu-
raleza de la compraventa (ventas efectuadas por medio de una subasta o por
mandato judicial) o la naturaleza de las mercancas (acciones y otros valores
burstiles, certifcados de inversin, ttulos negociables, divisas, buques u
otros barcos, aerodeslizadores, aeronaves o electricidad). En muchos Estados
todos o algunos de estos tipos de compraventa se rigen por normas especiales
que responden a la peculiaridad de su ndole.
11. En varios de sus artculos, la Convencin delimita claramente su propio
objeto a la formacin del contrato y a los derechos y obligaciones del com-
prador y del vendedor dimanantes de ese contrato. En particular, el rgimen
de la Convencin no concierne a la validez del contrato, a los efectos que
el contrato pueda tener sobre la propiedad de las mercancas vendidas o a
la responsabilidad del vendedor por la muerte o las lesiones corporales cau-
sadas a una persona por las mercancas.
B. Autonoma de las partes
12. El principio bsico de la autonoma contractual, en la compraventa
internacional de mercancas, est reconocido por la disposicin que permite
que las partes excluyan la aplicacin de la Convencin o modifquen los
efectos de cualquiera de sus disposiciones. Esta exclusin tendr lugar, por
ejemplo, cuando las partes declaren aplicable a su contrato la ley de un
Estado no contratante, o el derecho substantivo interno de un Estado con-
tratante. La Convencin dejar de ser aplicable siempre que una estipulacin
del contrato se aparte de lo dispuesto en la Convencin.
C. Interpretacin de la Convencin
13. Esta Convencin para la unifcacin del rgimen aplicable a la com-
praventa internacional de mercancas podr cumplir mejor su fnalidad si se
interpreta de manera consecuente en todos los ordenamientos jurdicos. Se
puso gran cuidado en su preparacin para hacerla tan clara y fcil de en-
tender como fuera posible. No obstante, se plantearn controversias sobre
su signifcado y aplicacin. Para cuando esto ocurra, se amonesta a todas
las partes, inclusive los tribunales nacionales y los tribunales arbitrales, a
tener en cuenta su carcter internacional y a promover la uniformidad en su
aplicacin y la observancia de la buena fe en el comercio internacional. En
particular, cuando las cuestiones relativas a las materias que se rigen por
esta Convencin no estn expresamente resueltas en ella, se dirimirn de
conformidad con los principios generales en los que sta se basa. Slo a
falta de tales principios se decidir de conformidad con la ley aplicable en
virtud de las normas de derecho internacional privado.
D. Interpretacin del contrato; prcticas y usos del comercio
14. La Convencin contiene disposiciones sobre cmo han de interpretarse
las declaraciones y otros actos de una parte en el contexto de la formacin
del contrato o de su ejecucin. Los usos convenidos por las partes, las
prcticas que hayan establecido entre ellas y los usos del comercio, de los
que las partes tenan o debieran haber tenido conocimiento y que sean am-
pliamente conocidos y regularmente observados por las partes en contratos
del mismo tipo en el trfco mercantil de que se trate, pudieran todos ellos
ser obligatorios para las partes en un contrato de compraventa.
E. Forma del contrato
15. La Convencin no somete el contrato de compraventa a ningn requisito
de forma. En particular, el artculo 11 dispone que no es necesario ningn
acuerdo escrito para la celebracin del contrato. No obstante, el artculo 29
establece que, si el contrato consta por escrito y contiene una estipulacin
que exija que toda modifcacin o extincin por mutuo acuerdo se haga por
escrito, el contrato no podr modifcarse ni extinguirse por mutuo acuerdo
de otra forma. La nica excepcin es que una parte puede verse impedida
por sus propios actos de alegar esa estipulacin en la medida en que la otra
parte se haya basado en tales actos.
16. A fn de dar facilidades a los Estados cuya legislacin exige que los
contratos de compraventa se celebren o se aprueben por escrito, el artculo
96 permite a esos Estados declarar que ni el artculo 11 ni la excepcin al
artculo 29 se aplicarn en el caso de que cualquiera de las partes en el
contrato tenga su establecimiento en ese Estado.
Parte II. Formacin del contrato
17. La Parte II de la Convencin se ocupa de varias cuestiones que se
plantean en la formacin del contrato por el cruce de una oferta con una
aceptacin. Cuando la formacin se verifca de esta manera, el contrato se
celebra cuando se hace efectiva la aceptacin de la oferta.
18. Para que una propuesta de celebracin de contrato constituya oferta,
debe dirigirse a una o ms personas determinadas y debe ser sufcientemente
precisa. Para que la propuesta sea sufcientemente precisa, debe indicar las
mercancas y, expresa o implcitamente, sealar la cantidad y el precio o
prever un medio para determinarlos.
19. La Convencin adopta una postura intermedia entre la doctrina de la
revocabilidad de la oferta hasta la aceptacin y su irrevocabilidad general
durante un cierto tiempo. La regla general es que las ofertas pueden revo-
carse. No obstante, la revocacin debe llegar a conocimiento del destinatario
antes de que ste haya enviado la aceptacin. Adems, no se puede revocar
una oferta si indica que es irrevocable, lo que puede hacerse estableciendo
un plazo fjo para la aceptacin o de otro modo. Adems, no cabe revocar
una oferta si el destinatario poda razonablemente considerar que la oferta
era irrevocable y ha actuado basndose en esa oferta.
20. La aceptacin de una oferta puede hacerse mediante una declaracin u
otros actos del destinatario que indiquen al oferente que se acepta su oferta.
Sin embargo, en algunos casos la aceptacin puede consistir en algn acto
del destinatario, como pudiera ser la expedicin de las mercancas o el pago
del precio. Tal acto surtira normalmente efecto como aceptacin en el mo-
mento de llevarse a cabo.
21. Un problema frecuente en la formacin de contratos, tal vez en especial
por lo que se refere a los contratos de compraventa de mercancas, se plantea
cuando una respuesta a una oferta de aceptacin contiene elementos nuevos
o diferentes. Conforme a la Convencin, si los elementos adicionales o
diferentes no alteran sustancialmente los de la oferta, la respuesta constituir
aceptacin a menos que sin demora injustifcable, el oferente objete esos
elementos. Si no los objeta, las condiciones del contrato sern las de la
oferta con toda modifcacin que se haya consignado en la aceptacin.
22. Si alguna condicin adicional o modifcada altera sustancialmente las
condiciones del contrato, la respuesta constituir una contraoferta que deber
a su vez ser aceptada para que el contrato se d por concluido. Se conside-
rar que toda condicin adicional o que haya sido modifcada que concierna,
en particular, al precio, al pago, a la calidad o a la cantidad de las mercan-
cas, al lugar y la fecha de su entrega, al grado de responsabilidad de una
parte con respecto a la otra o a la solucin de controversias constituye una
alteracin sustancial de las condiciones de la oferta.
Parte III. Compraventa de mercaderas
A. Obligaciones del vendedor
23. Las obligaciones generales del vendedor son entregar las mercancas,
transmitir su propiedad y entregar cualesquiera documentos relacionados con
aqullas en las condiciones establecidas en el contrato y en la Convencin.
La Convencin proporciona normas supletorias para su utilizacin a falta
de acuerdo contractual acerca del momento, lugar y la manera de cumplir
esas obligaciones por parte del vendedor.
24. La Convencin estatuye varias reglas que precisan las obligaciones del
vendedor respecto de la calidad de las mercancas. En general, el vendedor
deber entregar mercancas cuya cantidad, calidad y tipo respondan a lo
estipulado en el contrato y que estn envasadas o embaladas en la forma
fjada por el contrato. Un conjunto de normas de particular importancia en
las compraventas internacionales de mercancas entraa la obligacin del
vendedor de entregarlas libres de cualesquiera derechos o pretensiones de
un tercero inclusive los derechos basados en la propiedad industrial u otros
tipos de propiedad intelectual.
25. En relacin con las obligaciones del vendedor respecto de la calidad
de las mercancas, la Convencin contiene disposiciones sobre la obligacin
del comprador de examinarlas. Debe comunicar toda falta de conformidad
con lo estipulado en el contrato en un plazo razonable a partir del momento
en que la haya o debiera haberla descubierto, y a ms tardar, dos aos
contados desde la fecha en que las mercancas se pusieron efectivamente en
poder del comprador, a menos que ese plazo sea incompatible con un perodo
de garanta contractual.
B. Obligaciones del comprador
26. Las obligaciones generales del comprador consisten en pagar el precio
de las mercancas y recibirlas conforme a lo estipulado en el contrato y a
lo dispuesto en la Convencin. La Convencin ofrece normas supletorias,
que sern aplicables a falta de una estipulacin contractual al respecto, en
lo concerniente a la manera de determinar el precio y al momento y el lugar
en que el comprador deba cumplir su obligacin de pagar el precio.
C. Derechos y acciones en caso de incumplimiento del contrato
por el comprador
27. Los derechos y acciones del comprador a raz de un incumplimiento
del contrato por parte del vendedor se exponen en relacin con las obliga-
ciones del vendedor y los derechos y acciones del vendedor se exponen en
relacin con las obligaciones que pesan sobre el comprador. Ello facilita el
empleo y la comprensin de la Convencin.
28. La pauta general de esos derechos y acciones es la misma en ambos
casos. Si se satisfacen todas las condiciones exigidas, la parte agraviada
puede exigir el cumplimiento de las obligaciones de la otra parte, reclamar
daos y perjuicios o rescindir el contrato. El comprador tiene tambin el
derecho de reducir el precio cuando las mercancas entregadas no sean con-
formes con lo estipulado en el contrato.
29. Entre las limitaciones ms importantes al derecho de una parte agra-
viada de valerse de una accin fgura el concepto del incumplimiento
esencial. Para que un incumplimiento del contrato sea esencial, debe tener
como resultado para la otra parte un perjuicio tal que la prive sustancial-
mente de lo que tena derecho a esperar en virtud del contrato, salvo que
la parte que haya incumplido no hubiera previsto el resultado y que una
persona razonable de la misma condicin no lo hubiera previsto en la
misma situacin. Un comprador puede exigir la entrega de otras mercan-
cas en sustitucin slo si las entregadas no eran conformes con el contrato
y la falta de conformidad constituye un incumplimiento esencial del con-
trato. La existencia de un incumplimiento esencial es una de las dos
circunstancias que justifcan una declaracin de rescisin del contrato por
parte de la parte agraviada; la otra circunstancia es que, en el caso de no
entrega de las mercancas por parte del vendedor o de no pago del precio
u omisin en recibir las mercancas por parte del comprador, la parte que
incumple no lo ejecute en un plazo razonable fjado por la parte
agraviada.
30. Otros derechos y acciones pueden restringirse por circunstancias espe-
ciales. Por ejemplo, si las mercancas no son conformes al contrato, el com-
prador puede pedir al vendedor que las repare para subsanar la falta de
conformidad, a menos que esto no sea razonable habida cuenta de todas las
circunstancias. Una parte no puede reclamar daos y perjuicios que pudiera
haber reducido adoptando las medidas apropiadas. Una parte puede verse
exenta de pagar daos y perjuicios en virtud de un impedimento ajeno a su
voluntad.
D. Traspaso del riesgo
31. El determinar el momento exacto en que el riesgo de prdida o deterioro
de las mercancas pasar del vendedor al comprador es de gran importancia
en los contratos de compraventa internacional de mercancas. Las partes
podrn resolver esa cuestin en su contrato mediante una estipulacin ex-
presa al respecto o remitiendo a alguna clusula comercial como sera, por
ejemplo, alguna de las clusulas INCOTERMS. La remisin a cualquiera
de esas clusulas excluira la aplicacin de toda disposicin en contrario de
la Convencin sobre la Compraventa de Mercaderas (CIM). Sin embargo,
para el caso frecuente en que el contrato no haya previsto nada al respecto,
la Convencin ofrece un juego completo de reglas supletorias.
32. Los dos supuestos especiales previstos por la Convencin son cuando
el contrato de compraventa entraa el transporte de las mercancas y cuando
las mercancas se venden en trnsito. En todos los dems casos el riesgo se
traspasar al comprador cuando ste se haga cargo de las mercancas o, si
no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las mercancas se
pongan a su disposicin e incurra en incumplimiento del contrato al rehusar
su recepcin. En el caso frecuente en que el contrato versa sobre mercancas
an sin identifcar, no se considerar que las mercancas se han puesto a
disposicin del comprador hasta que estn identifcadas a los efectos del
contrato y se pueda considerar que el riesgo de su prdida ha pasado a ser
del comprador.
E. Suspensin del cumplimiento e incumplimiento previsible
33. La Convencin contiene reglas especiales para la situacin en que, antes
de la fecha en que deba ser cumplido, resulta manifesto que la otra parte
no cumplir una parte sustancial de sus obligaciones o cometer un incum-
plimiento esencial. Se traza una distincin entre los casos en que la otra
parte puede suspender su propio cumplimiento del contrato pero el contrato
sigue vigente a la espera de futuros acontecimientos y aquellos en los que
puede declarar rescindido el contrato.
F. Exoneracin de la responsabilidad por daos y perjuicios
34. Cuando una de las partes deje de cumplir cualquiera de sus obligaciones
debido a un impedimento ajeno a su voluntad que no caba razonablemente
prever en el momento de la celebracin del contrato y que no haya podido
evitar o soslayar, esa parte quedar exenta de las consecuencias de su in-
cumplimiento, as como del pago de daos y perjuicios. Esta exencin puede
tambin aplicarse si la falta de cumplimiento de una de las partes se debe
a la falta de cumplimiento de un tercero al que se haya encargado la eje-
cucin total o parcial del contrato. No obstante, dicha parte quedar sujeta
a todo otro recurso esgrimible, inclusive a la reduccin del precio, si las
mercancas fuesen de algn modo defectuosas.
G. Conservacin de las mercancas
35. La Convencin impone a ambas partes el deber de conservar las mer-
cancas pertenecientes a otra parte que se hallan en su poder. Ese deber es
de importancia aun mayor en la compraventa internacional de mercancas en
la que la otra parte reside en un pas extranjero y puede no tener mandatarios
en el pas en que se hallan las mercancas. En ciertas circunstancias la parte
en cuyo poder se hallan las mercaderas puede venderlas o puede incluso
exigrsele que lo haga. La parte que venda las mercancas tendr derecho a
retener del producto de la venta una suma igual a los gastos razonables de
su conservacin y venta y deber abonar el saldo a la otra parte.
Parte IV. Disposiciones fnales
36. Las disposiciones fnales contienen las clusulas usuales relativas al
Secretario General como depositario y donde se estipula que la Convencin
est sometida a la ratifcacin, la aceptacin o la aprobacin de los Estados
que la hayan frmado hasta el 30 de septiembre de 1981, que estar abierta
a la adhesin de todos los Estados que no sean Estados signatarios y que
sus textos en rabe, chino, espaol, francs, ingls y ruso son igualmente
autnticos.
37. La Convencin permite hacer algunas declaraciones. Las relativas al m-
bito de aplicacin y al requisito de que el contrato se formalice por escrito
han sido ya mencionadas. Existe una declaracin especial para los Estados en
los que diferentes ordenamientos jurdicos rijan los contratos de compraventa
en diferentes partes de su territorio. Finalmente, todo Estado podr declarar
que no quedar obligado por la Parte II sobre formacin de contratos o por
la Parte III sobre los derechos y obligaciones de comprador y vendedor. Esta
ltima declaracin se incluy como parte de la decisin de combinar en una
nica convencin la materia de las dos convenciones de La Haya de 1964.
textos complementarios
38. La Convencin sobre la Prescripcin en materia de Compraventa Inter-
nacional de Mercaderas de 1974, conforme fue enmendada por el Protocolo
en 1980 (la Convencin sobre la prescripcin) complementa la Convencin
de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderas. La Convencin sobre la prescripcin establece un rgimen
uniforme aplicable al plazo del que dispondr una parte en un contrato para
la compraventa internacional de mercancas para entablar una accin contra
la otra parte para hacer valer toda reclamacin nacida del contrato o relativa
a su incumplimiento, su terminacin o su validez. El Protocolo de enmienda
de 1980 tiene por objeto adecuar el mbito de aplicacin de la Convencin
sobre la prescripcin al de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas.
39. La Convencin de las Naciones Unidas sobre la Utilizacin de las
Comunicaciones Electrnicas en los Contratos Internacionales de 2005, (la
Convencin sobre las Comunicaciones Electrnicas) complementa asimismo,
en lo concerniente a la utilizacin de las comunicaciones electrnicas, a la
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas. La Convencin sobre las Comunicaciones
Electrnicas tiene por objeto facilitar el empleo de las comunicaciones elec-
trnicas en el comercio internacional al disponer que todo contrato concluido
y que toda comunicacin cursada por va electrnica gozar de la misma
validez y fuerza ejecutoria que la de un documento tradicional equivalente
consignado sobre papel. La Convencin sobre las Comunicaciones Electr-
nicas ayudar a evitar toda interpretacin errnea de la CIM que pudiera
darse, por ejemplo, cuando un Estado haya depositado una declaracin por
la que prescriba el empleo de la forma tradicional escrita para los contratos
de compraventa internacional de mercancas. Puede que tambin ayude a
promover una interpretacin de los trminos comunicacin y/o escrito,
en el contexto de la CIM que sea aplicable a toda comunicacin o escrito
equivalente que se consigne sobre soporte electrnico. La Convencin de
las Comunicaciones Electrnicas es un tratado destinado a facilitar la elimi-
nacin de todo obstculo formal que pueda haber para la satisfaccin de los
requisitos determinantes de la equivalencia funcional entre la forma escrita
tradicional y la forma electrnica de las comunicaciones.
Puede obtenerse informacin adicional dirigindose a:
Secretara de la CNUDMI
P.O. Box 500
Vienna International Centre
A-1400 Viena
(Austria)
Telfono: (+43)(1) 26060-4060
Telefax: (+43)(1) 26060-5813
Correo electrnico: uncitral@uncitral.org
Pgina web: www.uncitral.org
V.10-56996Febrero 2011650

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