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PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DEL PERU FACULTAD DE DERECHO

Curso Profesor Ajunto de Docencia Asistente de Docencia Ciclo PROGRAMA A. PRESENTACIN

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DEM-206 Derecho Mercantil 2 Sociedades Luz Israel Llave Romina Stucchi Lopez Raygada Mnica Yrrarazabal Grados 2012-II

El objetivo del curso es el estudio de las principales caractersticas de la sociedad annima -sin duda la sociedad mercantil de mayor vigencia en nuestro medio-. En tal sentido, dicho estudio se concentrar en el anlisis profundo y sistemtico de los aspectos vinculados al funcionamiento y organizacin de la sociedad annima. Adicionalmente, sern materia de anlisis de este curso ciertas instituciones societarias que son aplicables a todos los tipos societarios y que dada su trascendencia ameritan un tratamiento particular. El tratamiento de cada uno de los temas del curso ser abordado con el articulado de la Ley General de Sociedades, con doctrina -nacional y extranjera-, con legislacin comparada y, por sobre todo, con actitud crtica y participacin activa de los alumnos. B. EVALUACIN La nota final del curso se obtendr al promediar las siguientes evaluaciones:

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Evaluacin permanente ....................................................... 60% Examen final ..................................................................... 40% La evaluacin permanente resultar del promedio de las siete notas ms altas obtenidas entre las evaluaciones que sern programadas durante el semestre (controles de lectura y una prctica calificada). Se tomarn, por lo menos, siete controles de lectura y una prctica calificada, sta ltima tendr peso doble. De todas las notas obtenidas, se eliminarn las dos ms bajas, siendo la evaluacin permanente el resultado del promedio de las notas restantes. Adicionalmente, y de manera excepcional, se bonificar sobre el examen final a los alumnos que hayan tenido una destacada participacin en clase a lo largo del ciclo. C. CONTENIDO I. 1. SOCIEDADES ANNIMAS CONCEPTO Y CARACTERSTICAS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD ANNIMA 1.1 Sociedad de capitales. 1.1.1 Los aportes. Consideraciones generales. 1.1.2 Conceptos de capital y patrimonio. 1.1.3 Principios que informan al capital. 1.2 Sociedad por acciones. 1.2.1 Consideraciones generales sobre la accin. 1.2.2 Conveniencia de dividir el capital en acciones. 1.3 Sociedad de responsabilidad limitada. 1.3.1 La responsabilidad del socio frente a la sociedad annima.

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1.3.2 Inters de los acreedores respecto al pago de la aportacin prometida. 1.3.3 La responsabilidad de la sociedad annima frente a los terceros. 2. CONSTITUCIN 2.1 Constitucin de la sociedad annima. constitucin. 2.1.1 La constitucin simultnea y sus caracteres fundamentales. 2.1.2 La 2.2 2.3 2.4 2.5 3. constitucin por oferta a terceros y sus caracteres fundamentales. La oferta pblica y el mercado de valores. Los Fundadores. Definicin. Responsabilidad y beneficios de los fundadores. La nulidad del pacto social. La inscripcin registral y el nacimiento de la personalidad jurdica. Los actos anteriores a la inscripcin. Naturaleza jurdica. Las formas

de constitucin social. Normas comunes aplicables a las dos formas de

OBJETO SOCIAL 3.1 3.2 3.3 3.4 La determinacin, la posibilidad y la licitud del objeto social. Los actos ajenos al objeto social. El carcter mercantil del objeto social en las Sociedades Annimas. La modificacin del objeto social.

4.

DENOMINACIN SOCIAL 4.1 4.2 Denominacin social y razn social. La necesaria identificacin del tipo societario en la denominacin social.

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4.3 social. 4.4 5.

Las denominaciones iguales y medidas de defensa de la denominacin Reserva de preferencia registral.

DURACIN DE LA SOCIEDAD 5.1 5.2 Plazo definido e indefinido. Iniciacin de las actividades sociales.

6.

DOMICILIO SOCIAL 6.1 6.2 6.3 El domicilio de la sociedad. Sede social. El domicilio de las sucursales. El cambio de domicilio: dentro y fuera del territorio nacional.

7.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES 7.1 Generalidades. 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.2 Concepto y sus aplicaciones en el ordenamiento. Capital social y balance. Capital autorizado, suscrito y pagado.

La integracin del capital social. 7.2.1 Concepto de aportes. 7.2.2 Clases de aportes: dinerarios y no dinerarios. 7.2.3 Valorizacin de aportes no dinerarios. Aportaciones encubiertas. 7.2.4 Pago de aportes prometidos: el dividendo pasivo y su rgimen. 7.2.5 Entrega de los bienes aportados. 7.2.6 Riesgo de los bienes aportados. 7.2.7 Prestaciones accesorias.

7.3

La accin.

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7.3.1 7.3.2

Concepto La accin como parte alcuota del capital. 7.3.2.1 El valor de la accin: nominal, real y de cotizacin burstil. 7.3.2.2 Igualdad del valor nominal. 7.3.2.3 Acciones sin valor nominal. 7.3.2.4 Acciones de cuota. 7.3.2.5 Acciones gratuitas o liberadas. 7.3.2.6 Acciones bajo la par. 7.3.2.7 Acciones con prima.

7.3.3

La accin como conjunto de derechos. 7.3.3.1 Derechos de naturaleza econmica: a) Derecho de participar en las utilidades. El derecho abstracto a las utilidades. El derecho de crdito al dividendo. Reparto de utilidades. Consideraciones sobre el dividendo. Efectos del acuerdo de distribucin. b) c) Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin. Derecho de suscripcin preferente de las nuevas acciones que se emitan en los casos de aumento de capital. Procedimiento de ruedas. Certificado de suscripcin preferente. Exclusin del derecho. 7.3.3.2 Derechos de naturaleza poltica: a) El derecho de voto. Acciones de voto plural. El derecho de voto en los casos de copropiedad. Representacin de la

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accin. Suspensin del derecho de voto. Acciones sin voto. b) c) El derecho de fiscalizacin de la gestin social: extensin del derecho. El derecho de separacin. Contenido. La teora de las bases esenciales de la sociedad. Casos en que funciona. 7.3.3.3 Derecho de minoras. 7.3.4 La accin como ttulo. 7.3.4.1 Consideraciones generales. 7.3.4.2 Funciones probatoria y dispositiva del ttulo accin, la matrcula de acciones. Anotaciones en cuenta. 7.3.4.3 Certificados provisionales. 7.3.4.4 Acciones fundamentales. 7.3.4.5 Transmisin de las acciones. Modalidades. Principio de la libre transmisibilidad de las acciones, limitaciones legales, estatutarias y aquellas que provienen de pactos entre socios, que no figuran en los estatutos (sindicatos de bloqueo). 7.3.4.6 Clases de acciones. 7.3.4.7 Sindicacin de acciones. 7.3.5 Adquisicin de acciones propias de la sociedad. 7.3.5.1 Nociones generales. 7.3.5.2 Adquisicin con amortizacin. 7.3.5.3 Adquisicin sin amortizacin. 7.3.6 Control indirecto de acciones. 7.3.7 Acciones en cartera. 7.3.8 Acciones sujetas a obligaciones adicionales y su transmisin. 7.3.9 Acciones de inversin. nominativas y al portador. Diferencias El concepto de minora. Principales derechos que se reconocen a las minoras.

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7.3.10 Prstamos con garanta de las propias acciones. 7.3.11 Derechos reales sobre las acciones: rgimen legal de la prenda y usufructo de acciones. 7.3.12 Medidas cautelares sobre acciones. 8. RGANOS SOCIALES 8.1 La junta general de accionistas. Competencias. La junta obligatoria anual y competencias. La convocatoria: rgano competente. Excepciones: la junta universal; la convocatoria judicial; Formalidades. Derecho de informacin. Derecho de concurrencia a las juntas. Representacin en las juntas. Aplazamiento de la junta. Derecho de las minoras a solicitar la convocatoria. Juntas de distintas clases de acciones. Desarrollo de la junta. Qurum y mayoras: lmites legales y estatutarios. Actas. La impugnacin de los acuerdos sociales: naturaleza del derecho, finalidad, acuerdos nulos y anulables, ejercicio del derecho. Caducidad de la impugnacin.

8.2

El Directorio. Concepto. Eleccin del Directorio. Impedimentos. Vacancia. Plazo de duracin y nmero de directores. Funcionamiento del Directorio. Actas. Retribucin del Directorio. Remocin.

8.3 8.4

El Gerente. Nombramiento, atribuciones y duracin. Impedimentos. Vacancia en el cargo. Remocin. La responsabilidad de los administradores sociales. Las acciones social e individual de responsabilidad. La responsabilidad penal. Caducidad de la responsabilidad.

9.

MODIFICACIN DE ESTATUTOS, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL 9.1 Los estatutos de la sociedad annima. Concepto. Contenido. Modificacin de los estatutos. rgano competente. Requisitos. Casos especiales contemplados en la Ley. 9.2 Aumento de capital. Definicin. rgano competente. Requisitos formales. Modalidades de aumento de capital: nuevos aportes; capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones; capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluacin; capitalizacin por exposicin a la inflacin de la cuenta capital y fusin por absorcin. 9.3 Reduccin de capital. Definicin. rgano competente. Requisitos formales. Razones para reducir el capital de una sociedad annima. Modalidades. Ejecucin de la reduccin de capital. Facultades de los acreedores.

10.

ESTADOS FINANCIEROS 10.1 Documentos que deben formularse por el Directorio. Oportunidad. Concepto de ejercicio social. Criterios de claridad y precisin en la preparacin de esos documentos.

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10.2 10.3 11.

Las reservas. Definicin. Caracteres esenciales. Finalidad y disolucin de las reservas. La reserva legal, estatutaria y de libre disposicin. Auditoras externas y auditoras especiales.

MODALIDADES ESPECIALES DE SOCIEDAD ANNIMA 11.1 Sociedad annima cerrada. 11.1.1 Concepto. 11.1.2 Principales caractersticas de la sociedad annima cerrada. 11.1.3 Fundamentos para la creacin de la sociedad annima cerrada. 11.2 Sociedad annima abierta. 11.2.1 Concepto. 11.2.2 Principales caractersticas de la sociedad annima abierta.

12.

REORGANIZACIN DE SOCIEDADES 12.1 12.2 12.3 12.4 Concepto. Modalidades de reorganizacin. Transformacin de sociedades. Concepto. Requisitos. Efectos. Problemas que origina la variacin de la responsabilidad de los socios. La fusin de sociedades. Concepto. Formas de fusin. Requisitos. Sociedades que pueden fusionarse. Procedimiento. Efectos. La escisin de sociedades. Concepto. Formas de escisin. Concepto de bloque patrimonial. Requisitos. Sociedades que pueden escindirse. Procedimiento. Efectos. 12.5 La Reorganizacin simple. formas de reorganizacin. Concepto. Naturaleza jurdica. Otras

13.

SUCURSALES 13.1 Concepto.

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13.2 13.3 13.4 14.

Representacin legal. Sucursal en el Per de una sociedad extranjera. Efectos de fusin y escisin de sociedad principal.

DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES 14.1 Causales legales, estatutarias y voluntarias. 14.2 El acuerdo de disolucin. 14.3 El proceso de liquidacin. Supervivencia y obligaciones. 14.4 La extincin.

D)

BIBLIOGRAFA BSICA La bibliografa bsica que se enumera a continuacin, ser complementada a lo largo del curso con una serie de artculos -publicados en diversas revistas acadmicas-, los cuales no son materia de este listado. Broseta Pont, Manuel. Clark, Robert. Coase, Ronald H. Easterbrook & Fischel. Elas Laroza, Enrique. Garrigues, Joaqun. Garrigues, Joaqun y Ura, Rodrigo. Halperin, Isaac. Klein & Coffee. Martorell, Ernesto E. Messineo, Francesco. Manual de Derecho Mercantil Corporate Law The Firm, the Market and the Law The economic Structure of Corporate Law Derecho Societario Peruano Curso de Derecho Mercantil Comentario Annimas Manual de Sociedades Annimas. Sociedades Annimas Business Organization and Finance Sociedades Annimas Derecho Civil y Mercantil a la Ley de Sociedades

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Montoya M., Ulises

Comentarios a la Ley de Sociedades Mercantiles Derecho Comercial

Posner & Scott. Revista de Derecho Mercantil Ripert, Georges. Romano, Roberta. Rubio, Jess. Serra Puente-Arnao, Gerardo. Talledo, Csar y Calle, Jos M. Ura, Rodrigo.

Economics of Corporate Law and Securities Regulation Tratado Elemental de Derecho Comercial (Tomo II Sociedades) Foundations of Corporate Law Curso de Derecho de Sociedades Annimas El Mercado de Valores en el Per Manual Societario Derecho Mercantil