Direito Societrio e Mercado de Capitais

Apontamentos de aula por Jos Roberto Monteiro e James Jesser Rodgher

07/08/12 Apresentao

14/08/12 A sociedade tem personalidade jurdica prpria, distinta de seus scios. Personalidade Jurdica: ser um sujeito de direito, com deveres e obrigaes. Capacidade Jurdica: exercer a personalidade A sociedade passa a ter personalidade jurdica a partir do registro na junta. Capital social o capital que o scio tira do seu patrimnio para abrir a empresa.

Empresa Scio 1 Scio2 Total

Subscrito Integralizado 30.000,00 30.000,00 70.000,00 70.000,00 100.000,00 100.000,00

Cota (se R$ 1,00) 30.000 70.000 100.000

% 30 70 100

Capital subscrito sociedade.

o que o scio promete tirar de seu patrimnio e entregar

Capital integralizado o pagamento da promessa. o que efetivamente saiu do patrimnio dos scios e passou a fazer parte do patrimnio da empresa.

O capital reflete o valor da participao s no ato da constituio. Cota a frao do capital social de uma sociedade que ir identificar a participao societria. Sempre se fraciona o capital pelo capital subscrito. - No exemplo da tabela, se o scio 1 integraliza R$ 10.000,00 em vez de R$ 30.000,00, ainda assim tem 30% das cotas.

Classificao de Sociedades

Sociedade de pessoas: a figura do scio mais importante que o prprio capital que ele integraliza empresa Sociedade de capital: o capital do scio mais importante que sua prpria pessoa para a sociedade.

SOCIEDADE DE PESSOAS Scio no pode alienar sua participao sem anuncia do outro scio. Impenhorabilidade da participao No h sucesso, o herdeiro no entra na sociedade, recebe o valor das cotas. Sociedade em nome coletivo Sociedade Limitada Comandita simples Comandita por aes Sociedade annima

SOCIEDADE DE CAPITAL A alienao livre

Penhorabilidade H sucesso e o herdeiro pode entrar na sociedade

Pessoas Vontade dos scios Comanditado Pessoas Comanditrio Capital Comanditado Pessoas Comanditrio Capital Capital

Contratual Contratual Contratual Institucional Institucional

Scio que entra com trabalho Sociedade em Comandita Scio que entra com capital Para o comanditado a sociedade de pessoas Para o comanditrio a sociedade de capital

comanditado

comanditrio

Sociedade limitada

No silncio do contrato sociedade de capital.

O contrato precisa expressar a inalienabilidade e a no sucesso.

SOCIEDADE CONTRATUAL INSTITUCIONAL Elemento de constituio: Contrato social Documento de constituio: Estatuto social Capital fracionado em cotas Capital fracionado em aes

21/08/12

Nome Empresarial

Denominao Social Objeto Social + O que quiser

Razo/Firma Nome de todos os Scios ou Nome de apenas um deles + e companhia (Cia)

Personalidade Jurdica: Os patrimnios no se confundem. Despersonalizao da Pessoa Jurdica: 1) Atos contrrios lei ou ao Contrato Social. 2) Dbitos Fiscais/Dbitos Trabalhistas. 3) Leis Especiais. Ex. CDC, Legislao Ambienta. Limitada: sociedades de reponsabilidade limitada so aquelas nas quais todos os scios respondem limitadamente pelas obrigaes da sociedade. S temos 2 tipos de sociedade de responsabilidade limitada. A) Sociedades annimas B) Sociedade Limitada. Ilimitada: sociedade de responsabilidade ilimitada so aquelas nas quais todos os scios, sem exceo, respondem ilimitadamente pelas obrigaes contradas pela sociedade. A) Sociedade em Nomes Coletivo. B)Sociedades irregulares de qualquer tipo. Mista: sociedade por cotas de responsabilidade mista so todas aquelas em que h duas espcies de scios, uns que respondem ilimitadamente e outros que ou no tm qualquer responsabilidade de ordem pecuniria ou respondem limitadamente pelas obrigaes sociais. A)Comandita Simples B)Comandita por Aes.

Responsabilidade dos Scios

Observaes importantes

Sociedade limitada: A responsabilidade limitada ao capital subscrito que no foi integralizado. Assim se o capital subscrito igual ao integralizado, a responsabilidade zero Se h diferena, ou seja, se o integralizado por um dos scios for menor que o subscrito, a responsabilidade igual diferena entre os dois. Existe solidariedade entre os scios. Mesmo o scio (ou scios) que integralizou todo seu capital subscrito, responde solidariamente pela responsabilidade. H direito de regresso.

Sociedade Annima: A responsabilidade limitada ao capital subscrito que no foi integralizado, exatamente como na limitada. A diferena que na S/A no existe solidariedade entre os scios, respondendo pela diferena em termos de responsabilidade apenas o scio (ou scios) que no integralizou todo o seu capital subscrito.

Sociedade Nome Coletivo

Classificao da Sociedade Pessoas

Tipo de Sociedade Contratual

Formao do Nome Razo/Firma Razo/Firma ou Denominao Social + Ltda.

Responsabilidade dos Scios Ilimitada Limitada Obs. Caso no seja colocado Ltda. no final, a responsabilidade dos scios passar ser ilimitada.

Limitada

Vontade dos scios

Contratual

Comanditado Ilimitado Comanditrio Limitado Comandita Simples Comanditado Comanditrio Pessoas Capital Contratual Razo/Firma *somente o nome do comanditado Obs. A administrao da solidariedade cabe ao comanditado. Se o scio comanditrio fizer parte da administrao ou seu nome figurar na razo social, sua responsabilidade passar a ser ilimitada. Comanditado Comanditrio Ilimitado Limitado

Comandita por Aes

Comanditado Comanditrio

Pessoas Capital

Institucional

Sociedade Annima

Capital

Institucional

Razo/Firma *somente o nome do Comanditado + C/A Denominao Social + S/A (Vir no comeo, meio fim) ou CIA (Comeo)

Limitado

DESPERSONALIZAO EXCEES 1. Atos contrrios lei ou ao contrato social; 2. Dbitos fiscais ou trabalhistas; 3. Leis especiais: CDC, legislao ambiental

Responsabilidade: Art. 1052,Cdigo Civil

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.

28/08/12

Sociedade em conta de Participao

um 6 tipo societrio, regulamentado por lei, mas irregular, por no possuir registro na Junta Comercial e por isso sem personalidade jurdica. Ostensivos: aquele que assume em seu nome todas as obrigaes contradas em decorrncia da execuo do objeto da sociedade. Somente ele aparece perante os terceiros que contratam com a empresa, devendo este prestar contas de suas atividades e dividir os resultados da explorao comercial com os demais scios. Dada a representatividade deste scio e a amplitude de suas obrigaes, indiscutvel sua responsabilidade perante terceiros. O contrato social o instrumento que delimita os poderes do scio ostensivo perante terceiros e os demais scios; da a importncia de uma clara redao a este respeito. Ser o seu nome que vir no nome da sociedade.

Tipos de Scios Oculto/Scio Participante: O scio oculto aquele prestador de capital para o scio ostensivo, no aparecendo externamente nas relaes da sociedade. Por esta definio, conforme mencionamos, se este vier a assumir ou contratar obrigaes, responder solidariamente com o scio ostensivo em todos os atos dos quais participar perante terceiros. A imposio da responsabilidade solidria pela lei decorre do fato 6

de que o scio oculto no deve tomar parte das relaes do scio ostensivo, sob pena de desconfigurar a prpria essncia da Sociedade em Conta de Participao. Com relao aos direitos do scio oculto, vale lembrar que so os mesmos dos quotistas de qualquer sociedade comercial, ou seja, participao nos resultados na proporo de seu capital, ou de acordo com o previsto no contrato, direito de responsabilizar o scio ostensivo pelas obrigaes contradas por abuso ou m utilizao dos poderes de administrao e direito de exigir a dissoluo da sociedade, nos casos previstos na legislao. Exemplo. Jos compra um flat para investimento. Entra em contato com ele uma administradora de imveis de nome Partenon, propondo a administrao do flat em troca de diviso de lucros. Configura-se uma sociedade em contra de participao, em que Jos o scio oculto e a Partenon o scio ostensivo, que ser acionado em caso de problemas (extravio de malas, pragas urbanas no imvel, choque eltrico por deficincias da instalao, etc.) Caso ocorra um acidente, em que o inquilino do imvel venha sofrer danos, o nico que responder ser o scio ostensivo. Posteriormente, o scio ostensivo ter direito de regresso em relao ao scio oculto. - Tambm a construo a custo uma sociedade deste tipo.

Sociedade por cotas de responsabilidade Limitada

Mais usual no Brasil. Existe desde de 1919: 90% das existentes. Toda a legislao aplicada est disciplinada no Cdigo Civil de 2002

Quando for omisso o Cdigo Civil em relao LTDA, qual legislao aplicaremos?

Transformar Bar em igreja Scio 1 Scio 2 Scio 3 50% Sim 25% No 25% No

Em caso de omisso, subsidiariamente... S/A Nova votao em 60 dias No resolvendo: Judicirio SIMPLES Nmeros dos scios No resolvendo: Judicirio

Em caso de omisso da legislao das sociedades por cota de responsabilidade Ltda., ser aquela escolhida pelos scios no contrato social. Em caso de omisso no contrato, ser aplicada, subsidiariamente, a legislao da sociedade simples. Qual a responsabilidade dos scios pelo tipo Ltda.? Deve se verificar a linha do total, a diferena entre o capital subscrito e o integralizado. Todos os scios respondem solidariamente. Os scios que integralizaram todo o seu capital subscrito, tm o direito de regresso.

H 5 excees em que os scios iro responder ilimitadamente: Dbitos Fiscais ou Trabalhistas Atos contrrios a lei ou contrato social Leis especiais (CDC, lei ambiental) Sociedade Marital (comunho de bens ou de separao total e obrigatria de bens) 5. Falta da expresso Ltda. ao final do nome da sociedade. Se cnjuges em regime de separao total e obrigatria de bens ou em regime de comunho universal de bens constituem uma sociedade limitada, sua responsabilidade civil passa a ser ILIMITADA. regime da comunho parcial de bem: No regime da comunho parcial comunicam-se os bens to somente adquiridos na constncia do casamento.(Respondem Ilimitadamente) regime da comunho universal de bens: Conforme dispe o artigo 1.667 do novo Cdigo Civil, o regime de comunho universal aquele que importa na comunicao de todos os bens presentes e futuros dos cnjuges, excluindo, os bens doados ou herdados com clusula de incomunicabilidade, as dvidas anteriores ao casamento, as doaes antenupciais feitas por um dos cnjuges ao outro com clusula de incomunicabilidade, os bens de uso pessoal, os livros e instrumentos de profisso, os proventos do trabalho pessoal de cada cnjuge e as penses ou rendas semelhantes. (Respondem Ilimitadamente) regime da separao de bens: No regime da separao de bens no h comunicao de bens, estes permanecem sob a administrao exclusiva de cada um dos cnjuges que poder livremente alienar ou gravar de nus real os bens.(Respondem Limitadamente) regime da participao final nos aquestos: os cnjuges vivem sob verdadeira separao de bens, vale dizer cada cnjuge tem livre administrao de seus prprios bens, enquanto durar a sociedade conjugal. A eficcia desse regime de bens quanto efetiva participao final nos aquestos s surge com o fato jurdico da dissoluo da sociedade conjugal. Antes disso o casal vive sob o regime da separao de bens. Na constncia do casamento tudo o que os cnjuges adquirirem integrar a massa do patrimnio de cada um. No momento da dissoluo da sociedade conjugal sero apurados os bens adquiridos, 8 1. 2. 3. 4.

onerosamente, na constncia do casamento e divididos pela metade para cada um dos cnjuges. (Respondem Limitadamente)

Antes e depois do Cdigo Civil de 2002... Antes de 2002 Comercial Civil Irregular Cooperativa civil Se registrado na JC Empresarial Se no registrado na JC Civil 2002 em diante Empresarial Simples De fato (camel)

Pequeno produtor rural

Profissionais liberais caso se organizem na forma do Art. 966, sociedade empresria.

Se no visa lucro simples Se tem registro na Junta Comercial empresria cooperativa produtor rural Est no Pargrafo nico do Art. 966

Se no tem:

Art. 966. Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios. Pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.

04/09/12 Deliberaes Sociais Regra geral: da informalidade, ou seja, os scios se renem e deliberam.

Excees: 1. Nomeao e destituio Administradores 2. Remunerao administradores 3. Aprovao das contas (tem que ser feito anualmente) 4. Alterao contrato social 5. Reorganizao Societrio (Fuso, Ciso, Transformao e Incorporao) 6. Expulso scio minoritrio 9

Obs. Devem formalizar por meio de Ata. Procedimento 1. Documento Unnime 2. Assembleia ou 3. Reunio de Scios Obs. s existir Assembleia ou Reunio de Scios, caso o documento no seja unnime. Assembleia 3 vezes Jornal: em 3 dias diferentes sendo que a ltima publicao seja com 8 dias antes da assembleia. 8 dias de antecedncia Qurum (Capital Social) 2a Convocao 3 vezes Jornal 5 dias de antecedncia No necessita de qurum mnimo Formalidade Presidente Secretrio Aps a instalao da assembleia, um scio seja designado para o cargo de presidente e outro scio para o cargo de secretrio. Tipos de Assembleias: Geral Ordinria (AGO): Podem somente votar: Nomeao e destituio Administradores; Remunerao administradores (1, 2 e 3); Aprovao das contas (tem que ser feito anualmente); Outros assuntos sobre os temas acima, sob pena de nulidade. Ata e registrar na Junta Comercial

Assembleia Geral Extraordinrio (AGE): Pode votar: Alterao contrato social; Reorganizao Societrio; Expulso scio minoritrio. Pode falar sobre qualquer assunto, desde que venha especificado na convocao, sob pena de nulidade. (s 4, 5 e 6). 10

Reunio de Scios At 10 Scios Vem a substituir a assembleia e somente poder ser realizado por sociedades que tenham at 10 scios e que conste expressamente a possibilidade de deliberao atravs de reunio de scios em seu contrato social. Caso no venha expresso no contrato social, seguir as regras da assembleia.

11/09/12 Deliberaes Sociais Regra geral Informalidade Formalidade: ata

Junta Comercial Regra geral: maioria do capital

Qurum para aprovar ou no matria subscrito presenta na reunio

Maioria simples Maioria qualificada

50% mais um dos presentes 50% mais um do total

Excees

Unanimidade Para nomear ou destituir administrador no scio, sem integralizar todo o capital. do capital subscrito qualificado - Modificar o contrato social - Operaes societrias (fuso, ciso, incorporao, transformao) 2/3 do capital subscrito qualificado -Nomear ou destituir administrador no scio, com o capital totalmente integralizado. Mais da metade qualificado - Nomear administrador, scio ou no, em ato separado, como ata. - expulsar scio minoritrio

Administrador tem que ser nomeado: Pelos scios Pelo contrato social Por outro documento, como uma Ata, desde que registrado na Junta Comercial. 11

Alterao de contrato social: 25%, SIM - 25%, SIM - 50%, NO. Lei das Ltda. no fala em empates. - Ver Contrato Social - Se o contrato omisso - Se o contrato prev SA Simples Judicirio nova reunio empate: n de scios empate judicirio

Administrador Toda a sociedade obrigada a ter um administrador, que pode ser scio ou no, ou outra sociedade empresria. Pode ser nomeado no Contrato Social ou em documento em separado, desde que registrado na Junta Comercial. A responsabilidade civil do administrador por atos praticados em nome da sociedade , regra geral, nenhuma. Excees - Atos contrrios lei - Atos contrrios ao Contrato Social - Dbitos Fiscais Ultra Vires A sociedade empresarial no responde por atos praticados em seu nome pelos administradores que sejam contrrios ao seu objeto social. Esta teoria s tem aplicao nas sociedades que tm a legislao das sociedades simples como regncia supletiva.

18/09/12 Dissoluo Judicial Tipos Extrajudicial

Os dois tem que ser registrados na junta comercial. Total

Parcial: quando ocorre uma diminuio da sociedade.

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Dissoluo Total 1. Vontade dos scios 2. Decurso prazo determinado: pode ser por prazo determinado ou indeterminado (maioria). Determinado, em geral quando a sociedade foi criada para fins especficos (leiles, tomadas de preos, etc.) : O simples decurso do prazo no causa de dissoluo total de sociedade e nem converso para prazo indeterminado. Acarreta sim a sua transformao em sociedade irregular de fato 3. Inexequibilidade objeto social: No posso executar o objeto social. Ex. possua uma casa de bingo e criaram lei proibindo o bingo. 4. Exaurimento objeto social: Ex. entro na licitao para venda de ingressos F1 e ganho. Dissolvo a sociedade, pois meu objeto social diferente. 5. Unipessoalidade mais de 180 dias: Ex. quando ocorre morte, retirada ou expulso de um scio. Prazo de 180 dias para repor o scio caso a sociedade seja apenas de 1. 6. Causas contratuais: em clausulas contratuais. Ex. 3 meses de prejuzo, causar o fechamento. 7. Falncia Dissoluo Parcial 1. Vontade dos scios. 2. Morte do scio 3. Retirada do scio: O scio que desejar se retirar da sociedade, dever notificar os demais scios, dando um prazo de 60 dias para que promovam a formalizao de sua sada, se inertes, o scio que deseja sair dever buscar o judicirio. Se a sociedade tiver aplicao subsidiria da legislao da sociedade annima (S/A), o scio que desejar se retirar da sociedade, dever fundamentar o seu pedido nos seguintes motivos: a) Dissidente de deliberao social: pedir em uma votao. Ex. Trocar o bar por igreja. b) Fuso c) Ciso 4. Liquidao da cota do scio pessoas: credor no pode pegar cota capital: credor pode pegar cota 5. Expulso do scio: para a excluso do scio, poder ser extrajudicial ou judicial. Em qualquer das hipteses, dever ser fundamentada em um dos seguintes motivos: a) Scio remisso: o scio que subscreve e no integraliza no prazo determinado. b) Atos praticados contrrios interesse da sociedade c) Quebra do afecto socieitatis.

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Excluso de scio minoritrio Extrajudicial: para a excluso, devero ocorrer os seguintes requisitos: 1) existir essa possibilidade (excluso extrajudicial) no contrato social. 2) designao de assembleia / reunio de scios, dando oportunidade de defesa ao scio a ser excludo. 3)deliberao por mais da metade do capital social. -Expulso do scio Majoritrio: Somente judicialmente. 6. Falncia do scio: s pode falir a sociedade; o scio no entra em falncia, a no ser que seja sociedade empresria

25/09/12 Liquidao / Apurao Haveres

Extrajudicial: quando for vontade de todos os scios Total Liquidao / Partilha Judicial: quando for um ato determinado pelo poder judicirio. Ex. Falncia Nome tcnico do quantum devido ao scio de uma sociedade dissolvida liquidao, que ser seguida de uma partilha.

Extrajudicial: concorda Parcial Apurao de haveres Judicial

Liquidao / Partilha

Extra: os scios nomeiam Liquidante Judicial: o juiz nomeia. A partir do momento que se decidir liquidar a sociedade, ser nomeado um liquidante. Ele ficar no lugar do administrador da sociedade. O liquidante ir vender todo o patrimnio, pagar todos os dbitos e o restante ir partilhar entre os scios na proporo de suas participaes societrias. Obs. sempre lembrando de olhar na tabela de capital subscrito. Obs. O liquidante pode ser qualquer pessoa. (dvida: familiares)

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Consequncias imediatas da liquidao 1. A sociedade sofre uma restrio de sua personalidade jurdica, uma vez que, os nicos que podero praticar, sero aqueles relacionados liquidao. 2. O nome ser acrescentado no nome da sociedade a expresso (em liquidao). Apurao de Haveres Critrios subjetivos: ponto, marca, clientela, lucro e etc.

Conselho Fiscal -Fiscaliza a administrao; nas Ltda. facultativo. O cdigo civil, deixou a faculdade das sociedades limitadas poderem ter um conselho fiscal. (Est na lei das AS desde 1976) Membros: no mnimo 3 pode ser qualquer pessoa Impedidos: -Cnjuges e parentes at terceiro grau dos administradores -Funcionrios -Administradores Minoritrios: os scios minoritrios que representarem em conjunto ou separadamente at 20% da sociedade do capital, poder escolher em separado um membro do conselho fiscal.

02/10/12 Empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI) Lei 12.441/11 -Individual -Personalidade jurdica distinta da personalidade fsica. -Responsabilidade limitada: o mesmo da responsabilidade da limitao por cotas da LTDA. Firma ou Razo Social: Nome dos scios - Nome Denominao: Objeto + o que quiser -Restrio Scio: s admite scio se for pessoa natural -Capital Social: 100 vezes o salrio mnimo. A integralizao no precisa se dar em dinheiro; pode ser tambm servio, marca, bem, etc. + EIRELI (no final)

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Empresa de Pequeno Porte ME Faturamento anual de at R$3.600.000,00

Micro empresa EPP Faturamento anual de at R$360.000,00

No tipo societrio, um enquadramento fiscal. Requisitos Obrigatrios para ME e EPP 1. Pessoa jurdica no como scia 2. No filial no estrangeiro 3. No pode ser scio de outras empresas No absoluto: a) Se o faturamento das empresas no ultrapassarem o limite legal b)O scio colidente tem a participao menor que 10% em cada uma das sociedades. 4. No objeto a rea financeira, advocacia, propaganda e outros. 5. No pode ter forma S/A Obs. Sociedade de Advocacia uma sociedade simples.

Sociedades Por Ao S/A Lei das S/A 6.404/76 Tipos Comanditas por ao - Arts. 1090 1092, CC Lei 6.404/76 Natureza Jurdica uma sociedade de capital e institucional

Institucional - por que o documento que a constitui um estatuto - Seu capital fracionado em aes. Aberta: so as sociedades que tem seu capital comercializados em bolsas de valores ou em mercado de balco(bancos, corretoras etc.) Tipos Fechado: no tem capital comercializado em bolsas.

No houve aula em 9/10 e 16/10. Em 23/10 houve prova

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30/10/12

Sociedades por aes

Comandita por aes Arts. 1.090 a 1.092, Cdigo Civil. Sociedades annimas Lei 6.404/76

S/A Caracterstica/Natureza jurdica / Tipos

Subscrio pblica (sucessiva). Se vai Bolsa captar dinheiro e constituir a sociedade. Por isso, sucessiva. Constituio Subscrio particular (simultnea). A forma ordinria.

Valores Mobilirios So ttulos de investimento disposio de uma SA de capital aberto para captar os recursos de que necessita. 1. Aes ordinria preferencial fruio nominativas Forma escriturais

Quanto espcie

Quanto espcie 1.1. 1.2. 1.3. Ordinrias: So comuns, que conferem ao seu titular os direitos elencados em lei. Preferenciais: Conferem ao seu titular mais direitos que as ordinrias; recebem mais e primeiro dividendos que as ordinrias. Fruio: So filhotes de uma ao totalmente amortizada

Quanto forma de emisso 1.4. 1.5. Nominativas: se emite um ttulo, um papel que a comprova. Escriturais: Como em uma conta corrente, sem papel; tambm so nominais. Voto no direito essencial do acionista. No Brasil no h mais ttulos ao portador 17

2. Debntures Ttulos representativos, contrato de mtuo em que a SA muturia e o debenturista o mutuante. O documento uma escritura de emisso, que possui clusula de conversibilidade, o que significa que a empresa SA pode pagar em dinheiro ou o equivalente em aes.

3. Partes beneficirias Ttulos que conferem a seus titulares, mesmo estranhos ao capital social (no portadores de aes) direito de eventual crdito, consistente na participao nos lucros da SA. Mximo: 10% de conversibilidade; 10 anos As SA abertas no podem emitir Partes beneficirias.

4. Bnus de subscrio Ttulos de investimento que conferem a seus titulares o direito de subscreverem aes da SA emissora, quando houver futuro aumento de capital. como pagar por um lugar na fila (No coloquem isso na prova), Comprar o direito de comprar aes quando a SA for vend-las. O valor pago por esse direito no se abate da compra em si.

5. Commercial Paper como uma Nota promissria que tem que vencer entre 30 dias e 18 dias

rgos Sociais Mnimos de uma SA:

Assembleia Geral

Conselho de Administrao

Conselho Fiscal

Diretoria
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Assembleia Geral: Reunio de todos os acionistas, com e sem direito a voto. S delibera, vota. Escolhe o conselho de administrao e o conselho fiscal. Assembleia Geral Ordinria - S pode discutir 3 matrias: - Votar contas dos administradores - Eleger os administradores e o conselho fiscal, se for o caso. - Destinao de resultados obrigatria uma AGO por ano, nos 4 meses seguintes ao fim do exerccio fiscal. A AGO s pode ser instalada em 1 convocao se se estiverem presentes pelo menos do capital votante; em 2 convocao, com qualquer nmero. Assembleia Geral Extraordinria Pode votar qualquer matria constante da convocao, exceto as reservadas AGO. O qurum igual ao da AGO.

Diretoria: Executa o que o conselho de administrao delibera. Quem escolhe a Diretoria a Assembleia Geral ou o Conselho de Administrao. Depende do Estatuto. Conselho Fiscal: Fiscaliza o Conselho de Administrao e a Diretoria.

06/11/12

rgos Sociais

Conselho de Administrao Mnimo 3 Mandato mximo: 3 anos a cabea pensante, o rgo deliberativo. Nas SA de capital fechado, o Conselho de Administrao rgo facultativo. possvel a reeleio ad eternum S podem participar acionistas, com ou sem direito a voto.

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Diretoria o rgo executivo Mnimo 2 Mandato mximo: 3 anos Pode ser escolhida pelo Conselho de administrao ou assembleia, dependendo do estatuto. Qualquer pessoa elegvel At o limite de 1/3 do Conselho de Administrao e/ou da Diretoria, podem ser exercidos pelas mesmas pessoas

Conselho Fiscal Fiscaliza o Conselho de Administrao e a Diretoria Mnimo 2, mximo 5 Pode ser exercido por qualquer pessoa, exceto membros do Conselho de Administrao, Diretoria, administradores e funcionrios, bem como seus cnjuges e parentes at o 3 grau. Mandato mximo: 3 anos Atuao: Quem pode mandar o Conselho Fiscal atuar? A pedido de: 50% + 1 do capital votante 10% das aes com direito a voto 5% das aes sem direito a voto Minoria pode eleger 2 membros do Conselho Fiscal - Um membro por detentores de aes preferencias sem direito a voto, por maioria simples; - Um membro pela maioria com direito a voto que represente 10% do capital (dependendo do estatuto).

Administrao O presidente escolhido pelo Conselho de Administrao ou pela Diretoria, dependendo do estatuto. A responsabilidade pessoal do presidente perante os dbitos da SA que preside so iguais a da Ltda. Ou seja, no h responsabilidade, exceto: - Dbitos fiscais; - Atos contrrios lei; - Atos contrrios ao estatuto; - Dbitos trabalhistas; - Outros em leis especiais (CDC, Ambiental)

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Direitos dos Acionistas Voto no direito essencial do acionista. Fiscalizao Participao nos resultados Preferncia Retirada Para deixar a empresa: - Se for uma SA de capital aberto, basta vender as aes; - Se de capital fechado, tem que ter um motivo, ser dissidente em qualquer deliberao societria. Acordo de acionistas D poder de controle, estabilidade Vincula SA, que no pode praticar atos contrrios ao acordo. Tem execuo especfica, tem que ser cumprido, mesmo por ordem judicial.

Vedao

Venda de voto crime!

- Disciplina de voto verdade. Voto verdade sinnimo de voto homologatrio, aquele que homologa. Exemplo: contas, oramento.

13/11/12

Demonstrao de resultados

AGO (SA)

- aprovao de contas - eleio - destinao de resultados

- parte do lucro fica na empresa Nas SA, diferentemente das Ltda. - parte do lucro vai para os acionistas 21

Reserva legal a parte dos lucros das SA que tm que ficar na empresa, em qualquer parte do ativo. Pelo menos 5% e no mais que 20% do lucro fica na empresa.

Dividendos Obrigatrios a parte do lucro das SA que obrigatoriamente deve ser distribuda aos acionistas. No mnimo 50% dos lucros devem ser distribudos aos acionistas.

Reorganizao Societria 1. Transformao: a mudana do tipo societrio 2. Ciso: quando parte do patrimnio social de uma sociedade separado para constituir uma nova empresa. Todas as obrigaes da empresa cindida podero ser exigidas solidariamente da nova empresa criada. 3. Fuso: a unio de duas empresas que deixam de existir para a criao de uma nova sociedade. Todas as obrigaes das duas empresas fundidas sero arcadas pela nova empresa constituda. 4. Incorporao: ocorre quando uma empresa absorve outra que deixa de existir. Todas as obrigaes da empresa absorvida sero arcadas pela incorporadora.

Todos os scios dissidentes de qualquer operao de reorganizao societria podero exercer seu direito de retirada.

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