PROSPECTO

YPF SOCIEDAD ANNIMA

(constituda conforme a las leyes de la Repblica Argentina) Programa Global de Emisin de Ttulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal mximo en circulacin en cualquier momento de US$ 3.000.000.000 Podremos peridicamente emitir obligaciones negociables en una o ms series en el marco de nuestro Programa Global de Emisin de Ttulos de Deuda de Mediano Plazo (el Programa). El monto de capital total mximo de todas las obligaciones negociables en cualquier momento en circulacin en el marco de este Programa ser de US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Describiremos los trminos y condiciones especficos de cada serie de obligaciones negociables en un suplemento de precio. Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa podrn, segn lo que se establezca en el correspondiente suplemento de precio, estar denominadas en dlares u otras monedas; tener vencimientos mnimos de siete das a partir de la fecha de emisin; devengar intereses a tasa fija o variable o por referencia a un ndice o frmula o estar emitidas sin devengar intereses; y contemplar un rescate a opcin nuestra o a opcin del tenedor. Podremos rescatar la totalidad, pero no slo una parte, de una serie de obligaciones negociables, a nuestra opcin, si ocurrieran ciertos supuestos fiscales en Argentina, a un precio igual al 100% del capital ms intereses devengados e impagos. Salvo que se especifique de otro modo en el suplemento de precio aplicable a una serie de obligaciones negociables, las obligaciones negociables constituirn obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas no convertibles en acciones, con garanta comn sobre nuestro patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presentes y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Asimismo, si as lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas o subordinadas. Oferta pblica autorizada por Resolucin N 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, de la Comisin Nacional de Valores y Resolucin N 16.954, de fecha 25 de octubre de 2012 de la Comisin Nacional de Valores Esta autorizacin slo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de informacin. La Comisin Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el prospecto. La veracidad de la informacin contable, financiera y econmica, as como de toda otra informacin suministrada en el presente prospecto es exclusiva responsabilidad del rgano de administracin y, en lo que les atae, del rgano de fiscalizacin de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompaan. El rgano de administracin manifiesta, con carcter de declaracin jurada, que el presente prospecto contiene a la fecha de su publicacin informacin veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situacin patrimonial, econmica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del pblico inversor con relacin a la presente emisin, conforme las normas vigentes. Podremos solicitar la admisin de las obligaciones negociables de una serie al rgimen de cotizacin de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para la negociacin en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y para su cotizacin en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la BCBA) y el Mercado Abierto Electrnico S.A. (MAE). No podremos garantizar, no obstante, que estas solicitudes sern aceptadas. Podrn emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no cotizarn en bolsa. El suplemento de precio aplicable a una serie de obligaciones negociables especificar si las obligaciones negociables de esa serie cotizarn en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociacin en el mercado Euro MTF, en la BCBA, en el MAE, o en cualquier otra bolsa de valores. La inversin en las obligaciones negociables implica riesgos significativos. Vase el captulo Informacin Clave sobre la emisora - Factores de Riesgo en el presente prospecto. El respectivo suplemento de precio de cualquier serie de obligaciones negociables podr detallar otros riesgos que debern ser considerados al realizar la inversin. Este Programa cuenta solo con una calificacin de riesgo. Con fecha 5 de octubre de 2012, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. lo ha calificado AA (arg) en escala nacional. En caso de que las series de obligaciones negociables bajo este Programa sean calificadas de diferente manera, nosotros proveeremos las calificaciones y la informacin relativa a ellas en el suplemento de precio respectivo. Una calificacin no es una recomendacin para comprar, vender o tener ttulos valores, y puede estar sujeta a la revisin o retiro en cualquier momento por parte de la entidad calificadora designada. Las calificaciones utilizadas por las entidades 1

calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de aquellas utilizadas por las entidades calificadoras en los Estados Unidos u otros pases. De acuerdo con lo establecido en el artculo 35 del Decreto 677, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los rganos de administracin y fiscalizacin, estos ltimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relacin a la informacin vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisin de valores con oferta pblica, sern responsables de toda la informacin incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pblica de venta o compra de valores debern revisar diligentemente la informacin contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin. Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido ni sern registradas segn la Ley de Ttulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la Ley de Ttulos Valores Estadounidense), ni ninguna ley de ttulos valores estadual. Las obligaciones negociables podrn ser ofrecidas nicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Ttulos Valores Estadounidense y las leyes de ttulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, solamente ofreceremos y venderemos obligaciones negociables registradas en tales trminos o en operaciones exentas del registro a compradores institucionales calificados (segn se define en la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense) o en cumplimiento de la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. Para una mayor descripcin de ciertas restricciones sobre la venta y transferencia de las obligaciones negociables, vase De la Oferta y la Cotizacin Restricciones a la Transferencia, en el presente prospecto. Podremos ofrecer las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a travs de uno o ms colocadores que oportunamente elijamos, quienes podrn comprar nuestras obligaciones negociables, en nombre propio, para su venta a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, segn determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, podremos acordar con un colocador que podr emplear sus esfuerzos razonables para colocar nuestras obligaciones negociables en nuestra representacin segn fuera especificado en el respectivo suplemento de precio. Tales colocadores estarn indicados en el suplemento de precio que se utilice. Nos reservamos el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplada en este prospecto o en cualquier suplemento de precio sin ms trmite. Vase De la Oferta y la Cotizacin Plan de Distribucin. Este prospecto solamente podr ser utilizado a los fines para los que se publica. La fecha de este prospecto es 29 de octubre de 2012

NDICE Pgina INTRODUCCIN ................................................................................................................................................... 5 DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN ................................................................................................................ 8 RESUMEN ............................................................................................................................................................. 19 DATOS ESTADSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ............................................... 26 INFORMACIN CLAVE SOBRE LA EMISORA ........................................................................................... 31 INFORMACIN SOBRE LA EMISORA .......................................................................................................... 50 R E SE A Y PE R SPE C T I V A OPE R A T I V A Y F I NA NC I E R A ....................................................................... 144 DI R E C T OR E S, G E R E NC I A DE L A PR I M E R A L NE A Y E M PL E A DOS ................................................. 187 A C C I ONI ST A S PR I NC I PA L E S Y T R A NSA C C I ONE S C ON PA R T E S R E L A C I ONA DA S ..................... 197 INFORMACIN CONTABLE .......................................................................................................................... 203 DE LA OFERTA Y LA COTIZACIN ............................................................................................................ 230 INFORMACIN DEL MERCADO .................................................................................................................. 279 DIVIDENDOS...................................................................................................................................................... 285 INFORMACIN ADICIONAL ......................................................................................................................... 288 INFORMACIN CONTABLE AL 30 DE JUNIO DE 2012 ........................................................................... 320

YPF Sociedad Annima (CUIT N 30-54668997-9) es una sociedad annima constituida segn las leyes de la Repblica Argentina (Argentina). En el presente prospecto, las referencias a YPF, la Compaa, la Sociedad, nosotros y nuestro equivalen a YPF Sociedad Annima y a sus sociedades controladas y bajo control conjunto o, si el contexto lo requiere, sus sociedades antecesoras. YPF Sociedad Annima se refiere nicamente a YPF Sociedad Annima. Llevamos nuestros libros y registros contables y publicamos nuestros estados contables en pesos argentinos. En el presente prospecto, las referencias a pesos, Ps. o $ lo son a pesos argentinos, y las referencias a dlares, dlares estadounidenses o US$ lo son a dlares de los Estados Unidos. Los inversores deben basarse nicamente en la informacin contenida en este prospecto, el respectivo suplemento de precio u otros suplementos. Ni nosotros ni los colocadores, de existir, hemos autorizado a ninguna persona a suministrar informacin diferente a la informacin contenida en este prospecto y cualquier suplemento de precio u otros suplementos y ni nosotros ni los colocadores, de existir, incurriremos en responsabilidad alguna por cualquier informacin que difiera de la misma. La informacin contenida en este prospecto es nuestra nica responsabilidad y se basa en informacin provista por nosotros y otras fuentes que creemos que son confiables, y es exacta nicamente a la fecha del presente prospecto, sin considerar el momento de su distribucin ni de la venta de las obligaciones negociables. Al adoptar la decisin de invertir en las obligaciones negociables, los inversores deben basarse en su propio examen acerca de nuestra Compaa y de los trminos de la oferta, incluidos los mritos y riesgos que implica realizar la operacin. No deben interpretar el contenido de este prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deben consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales o impositivos. La distribucin de este prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las obligaciones negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. Junto a los colocadores requerimos que las personas en cuyo poder se encuentre el presente prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitacin a presentar ofertas para comprar obligaciones negociables en ninguna jurisdiccin a ninguna persona a quien fuera ilcito realizar la oferta o invitacin, ni constituye una invitacin ni una recomendacin a suscribir o comprar obligaciones negociables por parte de la Compaa ni de los colocadores. Para una mayor descripcin de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las obligaciones negociables y la distribucin de este prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las obligaciones negociables, vase De la Oferta y la Cotizacin Restricciones a la Transferencia y De la Oferta y la Cotizacin Plan de Distribucin. Las obligaciones negociables no llevan la recomendacin de ninguna comisin de ttulos valores ni ente regulador federal o de los estados de Estados Unidos. Asimismo, las mencionadas autoridades no han confirmado la exactitud ni determinado la suficiencia de este documento. Cualquier declaracin en contrario constituye un delito penal. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto N 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir ttulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley est vigente, slo emitiremos obligaciones negociables nominativas no endosables. Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa revestirn el carcter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones segn la Ley N 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la Ley de Obligaciones Negociables) y tendrn derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y en el Decreto N 677/2001 de Argentina y estarn sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las obligaciones negociables colocadas a travs de una oferta pblica en Argentina se ajustarn a las disposiciones de las Resoluciones N 470/2004 y 597/2011 dictadas por la Comisin Nacional de Valores (la CNV y las Resoluciones 470 y 597). La creacin de este Programa fue autorizada por resolucin de nuestros accionistas adoptada en la asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 8 de enero de 2008 y por resolucin del Directorio aprobada el 6 de febrero de 2008. La delegacin de facultades en el Directorio de la Sociedad con respecto a la determinacin de los trminos y condiciones del Programa y su facultad de subdelegar fue resuelta por la Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2011 Con fecha 13 de septiembre de 2012, la Asamblea 4

General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvi (i) ampliar el monto del Programa de U$S 1.000.000.000 o su equivalente a U$S 3.000.000.000 o su equivalente; (ii) prorrogar el plazo del Programa por 5 aos contados a partir de la fecha de la nueva autorizacin del Directorio de la CNV (es decir, desde el el [_] de octubre de 2012); (iii) ampliar el destino de fondos proveniente de la emisin de nuevas Obligaciones Negociables para incluir todas las alternativas previstas en le Ley de Obligaciones Negociables y (iv) prorrogar por dos aos a partir de la fecha de dicha asamblea, la delegacin en el Directorio de la determinacin de trminos y condiciones del Programa y de las nuevas Obligaciones Negociables a ser emitidas, con posibilidad de subdelegar dichas facultades en funcionarios autorizados de la Sociedad. El Directorio de la Sociedad, en su reunin del 18 de octubre de 2012 resolvi implementar lo resuelto en la referida asamblea del 13 de septiembre de 2012.

INTRODUCCIN El presente prospecto contiene los trminos y condiciones de nuestro Programa, los factores de riesgo relacionados con una inversin en las obligaciones negociables, informacin sobre nuestro negocio, bienes, resultados de las operaciones y situacin patrimonial y financiera, un anlisis de la direccin sobre nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones, nuestros estados contables consolidados y dems informacin contable y de otra naturaleza relacionada con nosotros. Oportunamente actualizaremos, modificaremos o complementaremos este prospecto, actualizaciones, modificaciones o suplementos que podrn ser incluidos en un suplemento de precio o en otros suplementos del presente. Si hubiera diferencias entre la informacin aqu contenida y la contenida en un suplemento, debern basarse en el suplemento, que se considerar reemplaza a la informacin de este prospecto. Antes de invertir en las obligaciones negociables, debern leer cuidadosamente este prospecto, junto con el respectivo suplemento de precio y cualquier otro suplemento o modificacin del presente. Excepto que se determinara lo contrario en este prospecto, las referencias a US$ y dlares equivalen a dlares de los Estados Unidos de Amrica y las referencias a Ps. y pesos, a pesos argentinos. Informacin disponible Integran el presente prospecto los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, y los estados contables por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y comparativo. El presente prospecto podr contener resmenes de ciertos acuerdos que podremos celebrar en relacin con esta oferta. Las descripciones contenidas en el presente y en tales acuerdos no pretenden ser completas y se encuentran sujetas o condicionadas en su totalidad por referencia a los contratos definitivos. Podrn obtenerse copias de los contratos definitivos solicitndolas sin cargo en la siguiente direccin: Macacha Gemes 515, C1106BKK Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina, (5411) 54415531. Presentamos estados contables y dems informes en forma peridica a la CNV, sita en 25 de Mayo 175, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina. Se podr consultar los estados contables de la Compaa, el presente prospecto, cualquier suplemento correspondiente y cualquier suplemento de precio relacionado con una serie a ser emitida en virtud del mismo en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el tem Informacin Financiera. Asimismo, aquellos inversores que lo deseen podrn solicitar en soporte papel ejemplares del presente prospecto y los estados contables que lo integran en la direccin indicada en el prrafo anterior. Manifestaciones sobre el futuro El presente prospecto, inclusive cualquier documentacin incorporada por referencia al mismo, contiene manifestaciones que creemos constituyen manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a nuestra intencin, entendimiento o expectativas actuales y a las de nuestra Direccin, e inclusive manifestaciones con respecto a tendencias que afectan la situacin financiera, precios, ratios financieros, resultados de operaciones, negocio, estrategia, concentracin geogrfica, reservas, volumen futuro de produccin de hidrocarburos y la capacidad de la Sociedad de cumplir con sus compromisos de venta a partir del futuro suministro de hidrocarburos disponible para la Sociedad, nuestra capacidad para pagar dividendos en el futuro y para cancelar nuestras deudas, fechas y perodos en los cuales la produccin se estima podr extraerse, como tambin nuestros planes con respecto a nuestros gastos y erogaciones de capital, estrategia de negocio, concentracin geogrfica, ahorro de costos, inversiones y poltica sobre dividendos. Dichas manifestaciones no garantizan el rendimiento futuro y estn sujetas a riesgos e incertidumbres significativas, cambios y otros factores que pueden escapar a nuestro control y ser difciles de predecir. En 5

consecuencia, la situacin financiera, ratios financieros, resultados de operaciones, negocio, estrategia, concentracin geogrfica, volumen de produccin y reservas, como tambin nuestros gastos e inversiones de capital, ahorro de costos, inversiones, capacidad para cumplir con nuestros compromisos, pagar dividendos o cancelar nuestras obligaciones de deuda podran diferir en forma significativa de los indicados en forma expresa o tcita en cualquiera de dichas manifestaciones hacia el futuro. Entre dichos factores se encuentran, pero no se limitan a, eventuales fluctuaciones del tipo de cambio, la inflacin, el precio de los productos derivados del petrleo, la capacidad para realizar reducciones de costos y el logro de la eficiencia operativa y sin interrumpir indebidamente las operaciones del negocio, el reemplazo de reservas de hidrocarburos, consideraciones ambientales, reglamentarias y legales, incluyendo la imposicin de regulaciones gubernamentales a los negocios en los que opera la Compaa, cambios en nuestra estrategia de negocio y operaciones como resultado del cambio de control de la Sociedad y la implementacin de la Ley N 26.741 (la Ley de Expropiacin), y de su decreto reglamentario, el Decreto N 1277/2012 (el Decreto 1277) nuestra capacidad para encontrar socios u obtener financiamiento, la capacidad para mantener nuestras concesiones, y la situacin econmica y empresaria general en la Argentina, como as tambin los factores que se describen en este prospecto, en particular bajo los ttulos Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo y Resea y Perspectiva Operativa y Financiera - Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones. No nos comprometemos a actualizar o corregir pblicamente las manifestaciones sobre el futuro, aun cuando por la experiencia o los cambios futuros se torne claro que los resultados proyectados o la situacin que indican en forma expresa o tcita no se realizarn.

Requisitos de calificacin y ley argentina El Decreto N 656/92 del Poder Ejecutivo de la Nacin, dictado el 23 de abril de 1992, modificado por el Decreto N 749/00, fechado el 29 de agosto de 2000, junto con las resoluciones adoptadas por la CNV, ha establecido reglas generales sobre las calificaciones de riesgo aplicables a emisoras que tienen intencin de ofrecer ttulos de deuda por oferta pblica en la Argentina. Segn el Decreto N 749/00, ya no se exige que los ttulos valores, como las obligaciones negociables, sean calificados por dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas, debidamente autorizadas. No obstante, el Decreto N 749/00 dispone que las emisoras podrn solicitar la calificacin de sus obligaciones negociables a sociedades calificadoras de riesgo, estn o no las mismas sujetas a las normas que rigen la oferta pblica. Sin perjuicio de lo precedente, la CNV podr establecer la obligatoriedad de la calificacin cuando las especiales condiciones de la emisin as lo requieran. Si una emisora optara por obtener cualquier calificacin, o si la CNV considerara necesario obtener una calificacin en una determinada circunstancia de la oferta, la Resolucin N 368/2001 de la CNV y sus modificatorias disponen que las calificaciones de programas de obligaciones negociables de corto y/o mediano plazo deben obtenerse (i) antes de la emisin de obligaciones negociables respecto del valor nominal del programa, o (ii) antes de la emisin de cada serie respecto del valor nominal de dicha serie. Antes de la emisin de cada serie, las emisoras debern determinar si las obligaciones negociables sern calificadas respecto del valor nominal de dicha serie. Las emisoras que opten por calificar sus obligaciones negociables elegirn una o dos sociedades calificadoras, segn se detalle en el suplemento de precio de cada serie o tramo emitido en el marco del Programa. La CNV ha dispuesto que las emisoras que opten por hacer calificar sus obligaciones negociables al momento de su emisin debern mantener tal calificacin hasta su amortizacin total, salvo que se acuerde lo contrario por resolucin unnime de los tenedores. La emisora que opte por no hacer calificar sus obligaciones negociables por al menos dos sociedades calificadoras de riesgo deber incluir, en toda y cualquier referencia a las obligaciones negociables, en los prospectos, obligaciones negociables, anuncios, material publicitario, y cualquier otra forma de comunicacin, la siguiente leyenda: (a) ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO CALIFICADAS, o (b) ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TIENEN UNA SOLA CALIFICACIN, segn corresponda. Las pautas especficas para las normas sobre las cuales se van a basar las calificaciones son remitidas por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas autorizadas a la CNV para su aprobacin. El Decreto N 656/92 establece que la deuda debe ser calificada en cinco categoras de calificacin de deuda bsicas, de la A a la E. Adems, pueden crearse sub-categoras. Las categoras de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumple con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas y la categora E corresponde a las emisiones de deuda para las que no se cumplen dichos requisitos. Los parmetros precisos de cada categora y subcategora se incluyen en la documentacin presentada por cada calificadora para la aprobacin de la CNV. 6

Una calificacin no constituye una recomendacin para comprar, mantener o vender obligaciones negociables, en la medida en que dicha calificacin no se expresa sobre un precio de mercado o respecto a si es apropiado para inversores particulares. La calificacin de un programa trata sobre la probabilidad del pago del capital y los intereses de las obligaciones negociables de conformidad con sus trminos. No es posible asegurar que una calificacin se mantenga durante un perodo determinado o que esa calificacin no vaya a ser rebajada o retirada por la sociedad calificadora de riesgo si, a su criterio, lo justifican las circunstancias del futuro. Este Programa cuenta solo con una calificacin de riesgo. Con fecha 5 de octubre de 2012, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., domiciliada en Sarmiento 663, Piso 7, lo ha calificado AA(arg) en escala nacional. La categora de calificacin AA nacional implica una muy slida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificadas dentro del pas. La Sociedad puede tambin calificar cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, segn se informe en el suplemento de precio correspondiente.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL RGANO DE FISCALIZACIN

El 16 de abril de 2012, la Compaa fue notificada mediante acta notarial, del Decreto N530/12 del Poder Ejecutivo Nacional (el Decreto 530), que estableci la intervencin temporaria de la Compaa (la Intervencin) por un perodo de treinta (30) das (habiendo sido posteriormente prorrogado por 30 das adicionales por el Decreto N732/12 del Poder Ejecutivo Nacional), con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su patrimonio, el abastecimiento de combustibles y garantizar la cobertura de las necesidades del pas y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiacin sea cumplido. Ver Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiacin. Conforme al Artculo 3 del Decreto 530, se le asignaron al Interventor, Julio M. De Vido (el Interventor), las facultades que el Estatuto de YPF confiere al Directorio y/o al Presidente de la Compaa. El 7 de mayo de 2012, mediante Decreto N676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue designado Gerente General de la Compaa durante la Intervencin. El 4 de junio de 2012 se resolvi por Asamblea General Ordinaria y Especial de Clases A y D: (i) remover de sus cargos de directores titulares en el Directorio de YPF S.A. a los seores Antonio Brufau Niub, Enrique Eskenazi, Sebastin Eskenazi, Antonio Gomis Sez, Roberto Baratta, Anbal Guillermo Belloni, Mario Blejer, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Matas Eskenazi Storey, Salvador Font Estrany, Federico Maero, Javier Monzn, Miguel Martnez San Martn, Luis Surez de Lezo Mantilla, Carlos Arnoldo Morales-Gil y Mario Vzquez; y, de sus cargos de directores suplentes a los seores Alejandro Diego Quiroga Lpez, Alfredo Pochintesta, Toms Garca Blanco, Fernando Dasso, Carlos Jimnez, Carlos Alfonsi, ngel Ramos Snchez, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato Jos Dacomo, Ignacio Cruz Moran y Eduardo ngel Garrote; (ii) designar como directores titulares a Miguel Matas Galuccio, Eduardo M. Basualdo, Hctor Walter Valle, Jos Ivn Brizuela, Carlos Alfonsi, Gustavo Alejandro Nagel, Roberto Ariel Ivovich, Oscar Alfredo Cretini, Walter Fernando Vzquez, Oscar Alberto Lamboglia, Guillermo Juan Pereyra, Sebastin Uchitel, Rodrigo Cuesta, Fernando Giliberti, Fernando Dasso, Luis Garca del Ro y Axel Kicillof; y, como directores suplentes a Sergio P. Affronti, Ricardo Dardo Esquivel, Luis Alberto Rafael Bontempo, Carlos Hctor Lambr, Francisco Ernesto Garca Ibez, Ricardo Luis Saporiti, Manuel Arvalo, Carlos Agustn Colo, Gerardo Andrs Doria Muoz, Pablo Blanco Prez y Patricia Mara Charvay; (iii) remover de sus cargos de miembros titulares de la Comisin Fiscalizadora de YPF S.A. a los seores Silvana Rosa Lagrosa, Juan Gelly y Obes, Carlos Tombeur, Santiago Lazzati y Israel Lipsich, y de sus cargos de miembros suplentes a los seores Gustavo Adolfo Mazzoni, Arturo Alonso Pea, Edgardo A. Sanguinetti, Oscar Orona y Rubn Laizerowitch; (iv) designar como miembros titulares de la Comisin Fiscalizadora a los seores Gustavo Adolfo Mazzoni, Mara de las Mercedes Archimbal y Enrique Alfredo Fila, y como miembros suplentes a los seores Raquel Ins Orozco, Guillermo Leandro Cadirola y Cecilia Leonor Carabelli. El mismo 4 de junio de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvi: (i) designar como Presidente, Gerente General (CEO) y Vicepresidente Ejecutivo al seor director titular Miguel Matas Galuccio, y (ii) designar a los seores Eduardo M. Basualdo, Hctor Valle y Sebastin Uchitel como miembros titulares del Comit de Auditora y al seor Jos Ivn Brizuela como miembro suplente, designndose al primero de ellos como Presidente y experto financiero.

Directorio Composicin de nuestro Directorio. Nuestras operaciones son conducidas por el Directorio, de acuerdo con nuestro estatuto social y con la Ley de Sociedades Comerciales de la Repblica Argentina N19.550 (la Ley de Sociedades Comerciales). Nuestro estatuto social prev la existencia de un Directorio integrado por un nmero de miembros que oscila entre once (11) y veintiuno (21), segn lo determine la asamblea de accionistas, y hasta un nmero equivalente de miembros suplentes. Los miembros suplentes son elegidos por los accionistas con el fin de reemplazar a los directores titulares que estuvieran ausentes en las reuniones o que no pudieran ejercer sus funciones, cuando y 8

por el plazo que sean designados por el Directorio para cumplir con tal fin. Los miembros suplentes tendrn las mismas responsabilidades, deberes y facultades que los directores titulares en la medida en que sean convocados para asistir a las reuniones del Directorio y siempre que asuman dicho cargo. Los directores se mantendrn en su cargo por un perodo de uno a tres ejercicios, segn lo determinen las asambleas de accionistas. En virtud de lo resuelto en la Asamblea de Accionistas del 4 de junio de 2012, nuestro Directorio se compone actualmente de 17 directores titulares y 11 directores suplentes. De acuerdo con el artculo 8 de la Ley de Expropiacin, las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al estado nacional (el Estado Nacional) y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Asimismo, el artculo 9 de la Ley de Expropiacin prev que a efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Asimismo, se establece que la designacin de los directores de YPF que corresponda nominar en representacin de las acciones sujetas a expropiacin se efectuar en proporcin a las tenencias del Estado Nacional, de los Estados provinciales y uno en representacin de los trabajadores de la Sociedad. De acuerdo con nuestro estatuto social, el Estado Nacional, nico tenedor de acciones Clase A, tiene derecho a elegir un director titular y un director suplente por dichas acciones. Bajo las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, la mayora de nuestros directores deben ser residentes en la Argentina. La totalidad de los directores deben constituir domicilio legal en la Argentina para el diligenciamiento de notificaciones con relacin a sus funciones. Nuestro estatuto social requiere que el Directorio se rena al menos una vez por trimestre, ya sea en forma personal o a travs de video o tele conferencia, con un qurum de mayora absoluta de los miembros que lo integren. Si no se obtuviera el qurum requerido una hora despus de la hora de inicio fijada para la celebracin de la reunin, el Presidente o su sustituto, podr invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los directores ausentes para asistir a la reunin, o convocar a una reunin para otra fecha. Las resoluciones debern ser adoptadas por la mayora de los directores presentes y a distancia, y el Presidente o su sustituto tendr doble voto en caso de empate. A continuacin se indican los miembros de nuestro Directorio, sus cargos ejecutivos, en su caso, sus respectivas edades, el ao en que fueron designados originalmente y el ao de vencimiento de su mandato:
Nombre Miguel Matas Galuccio Axel Kicillof (*) Eduardo Basualdo Hctor Walter Valle Jos Ivn Brizuela Carlos Alfonsi Gustavo Alejandro Nagel Roberto Ariel Ivovich Oscar Alfredo Cretini Walter Fernando Vzquez Oscar Alberto Lamboglia Guillermo Juan Pereyra Sebastin Uchitel Rodrigo Cuesta Fernando Giliberti Fernando Dasso Cargo Presidente del Directorio y Gerente General (CEO) Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Edad 44 40 66 76 38 51 44 38 55 45 65 69 40 38 45 46 Director desde 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 Plazo vence en 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

Luis Garca del Ro

Director Titular

45

2012

2013

Patricia Mara Charvay (*) Sergio Affronti Ricardo Dardo Esquivel Luis Alberto Bontempo Carlos Hctor Lambr Francisco Ernesto Garca Ibaez Ricardo Luis Saporiti Manuel Arevalo Carlos Agustn Colo Gerardo Andrs Doria Muoz Pablo Blanco Prez

Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente

29 42 63 56 63 48 60 61 54 40 42

2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012 2012

2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013 2013

* En representacin de nuestras acciones Clase A

Ninguno de nuestros Directores posee acciones de la Sociedad a la fecha de emisin de este Prospecto. El Presidente del Directorio, quien de acuerdo a los Estatutos debe ser un director Clase D, fue elegido por el Directorio por un perodo de un ao, pero no puede exceder su plazo como director. Los directores que no son miembros del Directorio, es decir, los gerentes o directores de primera lnea, pueden ocupar sus cargos a discrecin del Directorio y pueden terminar su perodo en cualquier momento sin previo aviso. A continuacin se detalla un resumen de la experiencia profesional de los miembros del Directorio designados: Miguel Galuccio Miguel Galuccio, es ingeniero en petrleo del Instituto Tecnolgico de Buenos Aires. Hasta el 16 de abril de 2012, Galuccio form parte del equipo de direccin de Schlumberger en Londres. Tiene ms de 20 aos de experiencia internacional en la industria de gas y petrleo. Durante su carrera en Schlumberger, tuvo cargos de Gerente de Yacimientos en tiempo real, Mexico, y Gerente General en Amrica Central, Presidente de la Direccin del Proyecto Integrado IPM y Presidente de la Direccin de Produccin. En 2011, cre la estratgica divisin Direccin de Produccin Schlumberger, con sede en Londres, que l dirigi hasta su nombramiento en YPF. A lo largo de su carrera en Schlumberger, Galuccio condujo compaias y equipos de trabajo en los Estados Unidos, Medio Oriente, Asia, Europa, America Latina, Rusia y China. Previo a Schlumberger, trabaj en YPF, donde particip del proceso de internacionalizacin de la Compaa como gerente de Maxus Energy. Durante su carrera en YPF, ocup entre otras posiciones la de Gerente de Desarrollo Divisin Sud YPF, Asesor de Gerentes de Activos en Maxus YPF Internacional y Gerente de Unidad de negocios en Maxus YPF International. El 7 de Mayo de 2012, mediante el Decreto N676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa durante el perodo de la Intervencin. El 4 de junio fue designado miembro titular del Directorio por la Asamblea y Presidente, Gerente General y Vicepresidente Ejecutivo (CEO) de YPF por el Directorio. Axel Kicillof Axel Kicillof obtuvo el ttulo de Licenciado en Economa con orientacin en el Sector Pblico en la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad de Buenos Aires, y Doctorado en Economa, en la Universidad de Buenos Aires. Con una basta experiencia docente de grado y posgrado, se desempe como Investigador titular del Instituto de Investigaciones Econmicas de la Universidad de Buenos Aires, Investigador del Conicet, Director del Proyecto de Investigacin UBACYT E017 Argentina despus del colapso de la convertibilidad. Continuidades y rupturas. Un nuevo patrn de crecimiento?, Subdirector del Centro de Estudios para la Planificacin del Desarrollo (CEPLAD) del IIE, UBA, e Investigador del Centro de Estudios para el Desarrollo Argentino (CENDA). Actualmente se desempea como Secretario de Poltica 10

Econmica y Planificacin del Desarrollo, en el Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, desde diciembre de 2011. Eduardo M. Basualdo Eduardo M. Basualdo obtuvo el ttulo de Licenciado en Economa y Ciencias Sociales en la Universidad Catlica Argentina y el Ttulo de Doctor en Historia, en la Facultad de Filosofa y Letras de la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempea como miembro de la Carrera de Investigador Cientifico del Conicet; dentro de la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales se desempea como investigador principal y coordinador del rea Economa y Tecnologa, es integrante del Cmite Acadmico de dicha facultad, coordinador de la Maestra en Economa Poltica con Mencin en Economa Argentina y Director de la coleccin de libros Economa Poltica Argentina. Asimismo se desempea como miembro de la Comisin Directiva de CELS-Centro de Estudios Legales y Sociales-, miembro titular de la Junta de Calificacin y Promocin de la Carrera de Investigador Cientfico y Tecnolgico del CONICET, y coordinador del Centro de Investigacin y Formacin de la Repblica Argentina, adscripto a la Secretara General de la Central de Trabajadores Argentinos. Hctor Walter Valle Hctor Walter Valle obtuvo el ttulo de Licenciado en Economa Poltica en la Universidad de Buenos Aires. Obtuvo una especializacin en Planificacin Econmica y Social en el Instituto Latinoamericano de Planificacin Econmica y Social, y un Stage de especializacin en Problema de Desarrollo Econmico y Comercio Exterior en la Universidad de Grenoble. Entre otros cargos se desempeo como Vicepresidente segundo del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital Federal, Presidente de la Comisin de Economa del Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Capital Federal, Vocal del Colegio de Graduados en Ciencias Econmicas de la Capital Federal. Es el Presidente de la Fundacin de Investigaciones para el Desarrollo (FIDE) desde 1991, y desde enero del 2005 hasta junio del presente ao fue Presidente del Fondo Nacional de las Artes. Ivan Brizuela Ivan Brizuela obtuvo el ttulo de Licenciado en Administracin con orientacin en Finanzas y Licenciado en Sociologa con orientacin en sociologa de la Cultura, en la Universidad de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempe como Consultor Senior en sistema Financiero en Alpha Estudio de Economa; dentro del Ministerio de Economa se desempe como Director de la Agencia de desarrollo de Inversiones (ADI), Coordinador general del United Nations Development Program (UNDP), Representante de la Secretara de Energa en Nucleoelctrica Argentina S.A. y Representante de la Secretara de Industria en el INTI. En 2004 fund la sociedad Brisa de Argentina S.A., en la cual se desempea como Director. Carlos Alfonsi Carlos Alfonsi obtuvo el ttulo de qumico en la Universidad Tecnolgica de Mendoza, Argentina, el ttulo de IMD Managing Corporate Resources de Lausanne University y estudi en el Massachussets Institute of Technology. En 1987 se incorpor a nuestra Compaa ocupando diversos cargos. Los cargos ocupados incluyen los cargos de Gerente de operaciones, director de la refinera La Plata, as como director de planeamiento operativo, Director de Comercio y Transporte para Amrica Latina, Director de Refino y Marketing en Per, Gerente de pas para Per, y R&M para Per, Chile, Ecuador y Brasil. Actualmente el Sr. Alfonsi es nuestro Director Ejecutivo de Downstream. Gustavo Alejandro Nagel Gustavo Alejandro Nagel obtuvo el ttulo de Ingeniero Industrial con Orientacin Mecnica en la Universidad Nacional del Comahue en Neuqun, y realiz un Master en Direccin de Empresas en la Escuela Internacional de Negocios. Entre otros cargos, se desempe como Jefe de Equipos y Mantenimiento Filial Sud Oeste, Team Leader Servicios y Operaciones Petroleras en Venzuela, Gerente de rea de Negocios (NequnMendoza-Rosario), Gerente de Oil and Gas Argentina y Bolivia y Gerente General Andina en Gas y Petrleo del Neuqun S.A.. Fue Subsecretario de Planificacin y Servicios Pblicos de la Provincia del Neuqun, y actualmente se desempea como Director Representante por la Provincia del Neuqun en Hidroelctrica Piedra del guila y Director de Exploracin y Produccin en Gas y Petrleo del Neuqun S.A.. Roberto Ariel Ivovich

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Roberto Ariel Ivovich obtuvo el ttulo de Contador Pblico Nacional en la Universidad Nacional de Crdoba. Entre otros cargos se desempe como Auditor de Proyectos de Inversin del Consejo Federal de Inversiones (C.F.I), Asesor Contable de la Municipalidad de El Calafate, Santa Cruz, en el sector de Recaudaciones. Se desempea como Representate Titular por la Provincia de Santa Cruz ante la Comisin de Responsabilidad Fiscal de la Nacin, Integrante de la Comisin Federal del Impuesto de la Nacin, Integrante de la Comisin Arbitral del Convenio Multilateral (COMARB). Oscar Alfredo Cretini Oscar Alfredo Cretini obtuvo el ttulo de Licenciado en Ciencias Geolgicas en la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales en la Universidad de Buenos Aires, y un Master en Administracin de Empresas, Orientacin Empresa y Medio Ambiente en la Escuela de Negocios Internacionales de la Universidad de Belgrano. Entre otros cargos se desempe como Chief Geologist en exploracin de Uranio/Thorio en las Cuencas de San Jorge, Provincia del Chubut, Cuencas Tronco Amblayo, Salta, Cuenca Paran en Paraguay y Cuenca jursica en Colombia y como Asesor Senior en el Honorable Senado de la Nacin en materia de Energa Combustible y Minera. Walter Fernando Vzquez Walter Fernando Vzquez obtuvo el ttulo de Abogado en la Universidad Nacional de Crdoba. Entre otros cargos se desempe como Asesor de Gabinete del Ministerio de Economa a cargo de la implementacin y puesta en marcha del Plan de Apoyo al Sector Minero Argentino (PASMA), Miembro Titular ante el Consejo Federal de Minera y Subsecretario de Hidrocarburos, Minera y Energa de la Provincia de Mendoza. Actualmente se desempea como Miembro titular ante el Consejo Federal de Minera de la Provincia de Mendoza y como Director de la sociedad DIOXITEK. Oscar Alberto Lamboglia Oscar Alberto Lamboglia obtuvo el titulo de abogado en la Facultad de Derecho de Rosario. En 1971 ingres a trabajar en el Departamento Comercial de YPF en Divisional Rosario. Entre otros cargos se desempe como Jefe del Departamento Jurdico de YPF en Plaza Huincul, Neuqun (1985-1998), Jefe del Departamento Jurdico de YPF en Neuqun (1999-2001), y Gerente del Servicio Jurdico de la Unidad de Negocios Oeste de YPF, con jurisdiccin en Neuqun, Ro Negro, Mendoza y La Pampa (2001-2008). Actualmente se desempea como Presidente de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburfero Provincial Ro Negro (EDHIPSA). Guillermo Juan Pereyra Guillermo Juan Pereyra entre otros cargos, se desempe como Secretario de Relaciones Internacionales de la Confederacin Argentina de trabajadores de la Energa, fue Diputado Provincial por el Movimiento Popular Neuquino y Secretario de Estado de Trabajo de la Provincia del Neuqun. Actualmente se desempea como Secretario General del Sindicato de Petrleo y Gas Privado de Ro Negro, Neuqun y La Pampa, Presidente de la Obra Social de Petroleros (OSPEPRI), y Vicepresidente de la Confederacin Argentina de Trabajadores de la Energa, Combustibles e Hidrocarburos. Sebastan Uchitel Sebastan Uchitel obtuvo el ttulo en Analista Universitario en Computacin en la Facultad de Ciencias Exactas y Naturales de la Universidad de Buenos Aires, Licenciado en Ciencias de la Computacin, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Universidad de Buenos Aires, y PhD en Computacin, Facultad de Ingeniera, Imperial College, London, Reino Unido. Entre otros cargos, se desempe como Profesor Adjunto Regular dedicacin exclusiva, del Departamento de Computacin, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Universidad de Buenos Aires; Investigador Adjunto, CONICET; Profesor Adjunto del Departamento de Computacin, Imperial College London, Reino Unido; Investigador Asociado, Departamento de Computacin, Imperial College, London, Reino Unido; Socio Fundador y Director de Lemma Informtica S.R.L.. Asimismo, se desempe como Profesor Asociado, dedicacin simple del Departamento de Computacin, Imperial College London, Reino Unido y como Investigador Independiente del CONICET. Rodrigo Cuesta Rodrigo Cuesta obtuvo el ttulo de Bachiller en Derecho y de Abogado de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires y el de Magister en Derecho Administrativo de la Universidad Austral. Entre otros cargos se desempe como Asesor Letrado en la Direccin Nacional de 12

Asuntos Judiciales de la Procuracin del Tesoro de la Nacin, Secretario General del Grupo Aerolneas Argentinas y Sndico General de la Nacin Adjunto. Actualmente es nuestro Director Corporativo de Servicios Jurdicos. Fernando Giliberti Fernando Giliberti obtuvo el Ttulo de Contador Pblico, en la Universidad Catlica Argentina, Magister en Administracin de Empresas en la UADE, Postgraduate Diploma in Management and Economics of Natural Gas, College of Petroleum Studies, Oxford Univerity, Reino Unido, y Master in Science of Managment, Sloan Program, GSB Standford USA. Entre otros cargos se desempe en YPF como Jefe de Contabilidad y Finanzas de UN Mendoza, Gerente de Apoyo a los Negocios Divisin Sur, Gerente Operaciones Unidad Econmica Piloto El Guadal-Lomas del Cuyo, Gerente de Desarrollo de Negocios y Director de Desarrollo de Negocios de Exploracin y Produccin. En San Antonio (Pride International), se desempe como Gerente de Apoyo a los Negocios Divisin Sur, y VP de Unidad de Negocios Latinoamrica y Pioneer Natural Resources de Argentina, VP de Desarrollo de Negocios. En 2006, fund Oper-Pro Services S.A. de la cual es el actual Presidente. Actualmente es nuestro Director de Planeamiento Estratgico y Desarrollo de Negocios. Fernando Dasso El Sr. Dasso obtuvo su ttulo en relaciones laborales en la Universidad de Buenos Aires. En el ao 1993, se uni a nuestra Compaa y ha ocupado varios cargos dentro de la Sociedad desde esa fecha. En el ao 2006, fue designado Director de Recursos Humanos en la unidad de negocios de Exploracin y Explotacin para la Argentina, Bolivia y Brasil. Actualmente el Sr. Dasso es nuestro Director de Recursos Humanos.

Luis Garca del Ro El Sr. Luis Garca del Ro obtuvo el ttulo de Licenciado en Derecho por la Universidad de Sevilla (Espaa) 1989, fue Abogado del Estado (Espaa) 1993-1999, Asesor del Gabinete de la Ministra de Medio Ambiente (Espaa) 1999-2000, Abogado del Estado en el Gestor de Infraestructuras Ferroviarias (Espaa) 2000-2001, Responsable de asuntos contenciosos Repsol Butano, S.A. 2001-2004, Responsable Asuntos Jurdicos GLP y Secretario del Consejo de Repsol Butano (Grupo Repsol) 2004-2005, Responsable Asuntos Jurdicos Upstream y GNL (Grupo Repsol) 2005-2008. Es Abogado independiente y socio del despacho profesional Garca del Ro & Larragaa Abogados desde el 1 de mayo de 2008, situacin en la que permanece en la actualidad. Sergio P. Affronti Sergio P. Affronti obtuvo el ttulo de Contador Pblico Nacional por la Universidad Catlica Argentina, es Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Catlica Argentina, y O&G Managment and Engineering Program, por la University of Texas of Austin, TX, USA. Entre otros Cargos se desempe como Gerente de Planificacin y Administracin de Regional Argentina Sur de YPF Upstream, Comodoro Rivadavia (1998-2001); Coordinador de Abastecimiento Estratgico Upstream de Repsol-YPF Upstream, , Buenos Aires (2001-2002), Gerente de Planificacin Estratgica Upstream LATAM de Repsol-YPF Upstrean, Buenos Aires (2002-2004), Director de Compras y Contrataciones de Upstream, Repsol-YPF Upstream, Buenos Aires (20042006), Director de Planificacin y Control de la regional Europa, Asia y frica y del Proyecto Gassi Touil, de Repsol-YPF Upstream, Madrid, Espaa y Arel HM-GT, Argelia (2006-2008), Country Manager Ecuador y Director de UN de Upstream de Repsol-YPF Upstream, Quito, Ecuador (2008-2010) y Director de Desarrollo Corporativo de Upstream Repsol-YPF Corporacin, Madrid Espaa (2011-mayo 2012). Actualmente se desempea como Director de Servicios Compartidos. Ricardo Dardo Esquivel Ricardo Dardo Esquivel obtuvo el Ttulo de Tcnico Qumico Industrial en la ENET N1 , de Ro Tercero, Crdoba. Ingres a trabajar en 1973 en Yacimientos Petrolferos Fiscales, Area Catriel. All, entre otros cargos, se desempe como Auditor de Contratos de Servicios Petroleros y Presidente de la Mutual de Empleados de YPF Catriel. Entre 1995 y 1999 ocup el Cargo de Presidente de la Legislatura Municipal de Catriel, Director de Hidrocarburos de la Provincia de Ro Negro y representante de dicha Provincia ante la OFEPHI. Entre 1999 y 2003 fue Diputado Provincial de dicha Provincia. Luego se desempe, entre otros cargos, como Vicepresidente de la Empresa de Desarrollo Hidrocarburfero Provincial, Coordinador de la Secretara de Recursos Naturales de la Provincia de Neuqun y Subsecretario de Medio Ambiente. Actualmente se desempea como Director Titular de la Empresa Provincial Gas y Petrleo del Neuqun S.A. 13

Luis Alberto R. Bontempo Luis Alberto Rafael Bontempo obtuvo el ttulo de Arquitecto en la Facultad de Arquitectura y Urbanismo de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempe como Director de Planeamiento Urbano en la Municipalidad de Caleta Oliva, Secretario de Gobierno Municipal, Secretaro de Planificacin y Asesor del Intendente de dicha Municipalidad. En el ao 2003 ocup el cargo de Jefe de Gabinete del Secretario de Obras Pblicas de la Nacin. Actualmente se desempea como Subsecretario de Desarrollo Urbano y Vivienda de la Nacin. Carlos Hctor Lambr Carlos Hctor Lambr obtuvo el ttulo de Ingeniero en Petrleo en la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco. Entre otros cargos, se desempe como Gerente de la Unidad del Golfo San Jorge para Pan American Energy; Gerente General de Terminales Martimas Patagnicas S.A. (Termap S.A.); Team Consultant y Director del Programa de Mejoramiento contnuo y participacin del Personal y Superintendente Divisional de Produccin en Amoco Argentina OLI CO. Dentro de la misma Compaa tambin se desempe en el Departamento de Ingeniera y de Seguridad. Asimismo, se desempe en el Sector Pblico, entre otros cargos, fue Director General de Control Fiscal y Estadsticas de la Secretara de Hidrocarburos y Minera de Chubut, Asesor de la Direccin General de Rentas de la Provincia de Chubut y Asesor de Petrominera Chubut S.E. Francisco E. Garca Ibez Francisco Ernesto Garca Ibaez obtuvo el ttulo de Abogado en la Universidad Nacional del Litoral. Entre otros cargos se desempeo como Jefe de Gabinete del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Transporte; Consejero representante de la Provincia de Mendoza en el Consejo Federal de Energa Elctrica; Asesor de Gabinete del Ministerio de Infraestructura, Vivienda y Transporte; Presidente de la Junta de Disciplina del Ministerio de Economa y Finanzas; Asesor Letrado en el Departamento Jurdico del Ministerio de Hacienda e Inspector Delegado en la Direccin de Compras y Suministros del Ministerio de Hacienda. Ricardo Luis Saporiti Ricardo Luis Saporiti obtuvo el ttulo de Ingeniero Industrial en la Facultad de Ingeniera de la Universidad Catlica Argentina. Luego realiz una especializacin en Ingeniera del Petrleo y el Gas en el Instituto del Petrleo y Gas de la Universidad de Buenos Aires. Dentro de ESSO S.A.P.A, entre otros cargos, se desempe como Jefe de Lubricantes, Representante de Ventas Industriales, Analista Econmico Financiero en el Departamento Comercial, Gerente Regional Retail e Industria para la Provincia de Buenos Aires y Litoral, y Gerente de Red Directa. Luego se desempe como Gerente General en RADES S.A.- Compaa General de Combustibles S.A., y Gerente de Negocios Minoristas, Red de Estaciones de Servicios; y Gerente de Negocios Downstrean para Latinoamrica en Puma Energy S.A.. En la Secretara de Hidrocarburos de Tierra del Fuego, fue el Director Provincial de Capacitacin y Proyectos y Representante de dicha rovincia en OFEPHI. Manuel Arvalo Manuel Arevalo, entre otros cargos, se desempe como empleado en Servicios Petroleros Industriales. Trabaj en la empresa de Servicios de Perforacin Cadesa S.A., fue encargado de reparaciones y herramientas de Kenting Drilling Argentina. Luego ingres al Sindicato de Petrleo y Gas Privado de Ro Negro y Neuqun. En el ao 2000 fund el Sindicato del Personal Jerrquico y Profesional del Petrleo y Gas Privado del Neuqun, siendo el Secretario General. En la actualidad es el Secretario General del Sindicato del Personal Jerrquico y Profesional del Petrleo y Gas Privado de Neuqun y Ro Negro y Miembro Fundador y Presidente del Directorio del Consejo Directivo Mutual del Personal Jerrquico y profesional del Petrleo y Gas Privado.

Carlos Agustn Colo Carlos Agustn Colo obtuvo el ttulo de Gelogo en la Universidad Nacional de la Patagonia San Juan Bosco. En 1985 ingres a trabajar en YPF y se desempe como Gelogo de Exploracin. Luego ocup diversos cargos dentro de la Sociedad, siendo Jefe de Distrito en la Cuenca Golfo San Jorge, Gerente General de 14

Repsol Colombia, Director de Repsol en la Asociacin Repsol Oxly en Cravo Norte, Colombia, Director de la Unidad Econmica de Las Heras, Santa Cruz y Director de la Direccin Tcnica Upstream YPF, Buenos Aires. Actualmente se desempea como Director de Exploracin de YPF en Buenos Aires.

Gerardo A. Doria Muoz Gerardo Andrs Doria Muoz obtuvo el ttulo de Ingeniero Electrnico en la Universidad de la Patagonia San Juan Bosco. Desde su Ingreso en YPF en el ao 1998, se desempe en distintos cargos tales como Supervisor de Produccin rea el Trebol- Escalante, Ingeniero de Reservorios rea el Trebol-Escalante, Gerente de Operaciones rea Manantiales Behr, Gerente de Operaciones rea Malarge, Gerente de Control de Gestin Operativo, Director de la Unidad de Negocios Loma la Lata, Director de Calidad Upstream, y Director de Servicios Upstream. Pablo Blanco Prez El Sr. Pablo Blanco Prez obtuvo su ttulo de Licenciado en Derecho y Ciencias Econmicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE) en Espaa. Entre otros cargos, se desempe como Abogado del Estado, responsable de los Servicios Jurdicos de la Comisin Nacional de Energa (CNE) hasta el ao 2005, fecha en la que se incorpor a Repsol en donde actualmente se encuentra a cargo de los Servicios Jurdicos de Upstream y GNL del Grupo Repsol. Patricia Mara Charvay Patricia Mara Charvay obtuvo el ttulo de Licenciada en Economa en la Universidad de Buenos Aires, y el Ttulo de Doctora con orientacin en Economa en la Facultad de Ciencias Econmicas de la Universidad de Buenos Aires. Entre otros cargos, se desempe como Consultora del Componente de Gestin de la Informacin y Calidad del Dato en el Consejo Nacional de Coordinacin de Polticas Sociales. Actualmente se desempea como Directora Titular en representacin del Estado Nacional en Edenor S.A., Mirgor S.A., Endesa Costanera S.A., y es Coordinadora de Gabinete en la Subsecretara de Planificacin Econmica, Secretara de Poltica Econmica y Planificacin del Desarrollo del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas.

A la fecha de emisin del presente Prospecto, los Seores Eduardo M. Basualdo, Hctor Walter Valle, Ivn Brizuela, Sebastin Uchitel, Luis Garca del Ro y Pablo Blanco Prez, revisten la condicin de directores independientes de nuestro Directorio, de conformidad con los criterios establecidos por las Normas de la CNV. Prcticas del Directorio Prcticas de nuestro Directorio De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, los Directores tienen la obligacin de cumplir sus deberes con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son solidaria e ilimitadamente responsables ante nosotros, nuestros accionistas y terceros por el incumplimiento de sus deberes, por la violacin de la ley o de nuestro estatuto social y otras regulaciones aplicables y por los daos y perjuicios causados por su dolo, abuso de facultades o culpa. Nuestro estatuto social, las regulaciones aplicables y las resoluciones de las asambleas de accionistas pueden asignar deberes especficos a un director. En tales casos, la imputacin de responsabilidad de un director se har atendiendo a su actuacin individual siempre que su designacin y asignacin de funciones resuelta por asamblea estuviera inscripta en la IGJ. nicamente los accionistas a travs de una asamblea de accionistas podrn autorizar a los directores para participar en actividades que se encuentran en competencia con nuestras actividades. Se autorizan las transacciones o los contratos celebrados entre directores e YPF, en la medida en que se realicen en condiciones justas de mercado. Las transacciones que no cumplan con los requerimientos antes mencionados debern contar con la aprobacin previa del Directorio o de la Comisin Fiscalizadora si no existiese qurum del Directorio. Asimismo, estas transacciones debern ser posteriormente aprobadas por los accionistas reunidos en una asamblea general. Si nuestros accionistas no hubiesen aprobado la transaccin relevante, los directores y miembros de la Comisin Fiscalizadora que aprobaron dicha transaccin sern solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier dao y perjuicio causado a nosotros. 15

Un director con intereses personales que fueran contrarios a los nuestros deber notificarlo al Directorio y a la Comisin Fiscalizadora y se abstendr de votar sobre esas cuestiones. De lo contrario, dicho director ser responsable hacia nosotros. Un director no ser responsable si, sin perjuicio de su presencia en la reunin en la cual se adopt una resolucin o an teniendo conocimiento de dicha resolucin, existiera un registro por escrito de su oposicin a la resolucin y si informara de su oposicin a la Comisin Fiscalizadora antes de que se presente una demanda en su contra ante el Directorio, la Comisin Fiscalizadora, la Asamblea de Accionistas, el organismo gubernamental correspondiente o los tribunales. La responsabilidad de un director ante nosotros finaliza con la aprobacin de su gestin por los accionistas, en una Asamblea General, siempre y cuando los accionistas que representaran al menos el 5% de nuestro capital accionario no tengan objeciones y su responsabilidad no resulte de una violacin a las leyes, a nuestro estatuto social u otras regulaciones aplicables.

La Comisin Fiscalizadora La Comisin Fiscalizadora es responsable de supervisar el cumplimiento por parte del Directorio y funcionarios de la Ley de Sociedades, los estatutos, las regulaciones aplicables (si las hubiera) y las resoluciones de la asamblea de accionistas. Las funciones de la Comisin Fiscalizadora tambin incluyen, entre otras, asistir a todas las reuniones de Directorio, preparar un informe sobre los estados contables para nuestros accionistas, asistir a las asambleas de accionistas y proveer de informacin cuando los accionistas que representen al menos el 2% de nuestro capital as lo solicitaran. Nuestro estatuto social dispone la creacin de una Comisin Fiscalizadora formada por tres a cinco miembros titulares y tres a cinco miembros suplentes segn lo determine la asamblea de accionistas, elegidos por el perodo de un ejercicio. Los accionistas Clase A tienen derecho a elegir un miembro titular y un miembro suplente de la Comisin Fiscalizadora mientras exista al menos una accin Clase A. Los tenedores de acciones Clase D eligen hasta cuatro miembros titulares y cuatro miembros suplentes de dicha comisin, de acuerdo con lo que determine la asamblea de accionistas. De conformidad con nuestro estatuto social, cualquier miembro podr convocar a una reunin de la Comisin Fiscalizadora. La reunin exige la presencia de todos los miembros, y se adoptan las resoluciones por mayora. Los miembros titulares y suplentes de la Comisin Fiscalizadora no son miembros del Directorio. La funcin de nuestra Comisin Fiscalizadora difiere de la del Comit de Auditora. Vase Comit de Auditora. Para el perodo concluido el 31 de diciembre de 2011, la remuneracin total pagada a los miembros de la Comisin Fiscalizadora fue de Ps. 2,27 millones. A continuacin aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisin Fiscalizadora, el ao de su designacin original y el ao en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre

Clase de acciones representadas

Cargo

Gustavo Adolfo Mazzoni ................................... A Mara de las Mercedes Archimbal ...................... D Enrique Alfredo Fila........................................... D Raquel Ins Orozco ............................................ A Guillermo Leandro Cadirola............................... D Cecilia Leonor Carabelli .................................... D

Edad 60 Sndico titular 29 Sndico titular 53 Sndico titular Sndico suplente 56 Sndico suplente 37 Sndico suplente 41

Miembro desde
2012 2012 2012 2012 2012 2012

Cargo vence en
2013 2013 2013 2013 2013 2013

Gustavo Adolfo Mazzoni El Sr. Mazzoni es Contador Pblico por la Universidad Nacional de Buenos Aires, Psiclogo Social por la Escuela de Psicologa Pichon Riviere y especialista en Administracin Financiera por la Universidad Nacional de Buenos Aires. Entre los aos 1976 y 1980 se desempe en el Estudio de Auditora Price Waterhouse & Co, como auditor senior, a partir del ao 1980 y hasta 1993 en la Sindicatura General de Empresas Pblicas, realizando tareas como Jefe de equipos de auditora, Jefe del departamento de auditora y sndico en diversas empresas del Estado Nacional. A partir del ao 1993 se desempe en la Sindicatura General de la Nacin como sndico y Gerente de Supervisin Institucional y Social teniendo a su cargo la supervisin de equipos propios de auditora y las unidades de auditora interna de los Ministerios de Educacin, Desarrollo Social, Salud, Trabajo, Interior, Justicia, la Jefatura de Gabinete de Ministros y las Universidades Nacionales. 16

Actualmente se desempea como sndico titular en Aerolneas Argentinas S.A., Austral S.A., Optar S.A., ARSAT, EBISA, CEATSA, Gas Natural BAN y como director en Radio Televisin Argentina.

Mara de las Mercedes Archimbal Obtuvo el ttulo de abogada por la Universidad Catlica Argentina, Especialista en Relaciones y Negociaciones Internacionales por la Universidad de San Andrs y la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO), Magister en Relaciones y Negociaciones Internacionales por la Universidad de San Andrs, Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales (FLACSO) y la Universidad de Barcelona. Entre los aos 2006 y 2012 se desempe como asesora legal en diversas reas del sector pblico. Entre otros cargos fue coordinadora legal de la Subsecretara de Promocin al Financiamiento de la Pequea y Mediana Empresa de la Secretara de la Pequea y Mediana Empresa y Desarrollo Regional del Ministerio de Industria e integr el Grupo Ad- Hoc y la Comisin Asesora para el Fondo de Garantas de MERCOSUR para Micro, Pequeas y Medianas Empresas. Actualmente, se desempea como Sndico en la Gerencia de Fiscalizacin de Sociedad, Empresas y Entidades Financieras de la Sindicatura General de la Nacin. Es sndico titular en Nacin Fideicomisos S.A. y sndico suplente en Radio y Televisin Argentina S.E., Euromayor S.A. Inversiones y Pampa Energa S.A. Enrique Alfredo Fila El Sr. Fila obtuvo el ttulo de Contador Pblico en la Universidad Nacional de La Plata. Se desempe durante ms de veinte aos en la actividad privada como administrador en las reas de gestin de los recursos humanos, administracin, e implementacin de sistemas de calidad, desde estudios consultores, empresas comerciales y organizaciones industriales. Durante diez aos se desempe en la actividad pblica, entre otros cargos como Concejal en la ciudad de La Plata, Vicepresidente II del Cuerpo y asesor del Intendente durante el perodo 20062007 en las materias de su incumbencia profesional y fue consultor en el Ministerio de Desarrollo Social de la Nacin dentro del Proyecto P.N.U.D Arg 08/002. Actualmente se desempea como Sndico en la Gerencia de Fiscalizacin de Empresas, Sociedades y Entidades Financieras en la Sindicatura General de la Nacin. Es Sndico Titular designado en Tandanor S.A.I.C. y N., Aeropuertos Argentina 2000 S.A., RTA S.E., Distribuidora de Gas Cuyana S.A., YPF Gas S.A. y Sndico Suplente de Nacin A.F.J.P. .S.A., Servicios de Radio y Televisin de la Universidad Nacional de Crdoba SRT S.A., Empresa de Transporte de Energa Elctrica Por Distribucin Troncal de la Provincia de Buenos Aires S.A. Transba S.A., Compaa de Transporte de Energa Elctrica- Transener, Veng S.A. Compaa Inversora de Trasmisin Elctrica- Citelec S.A., y Sociedad del Estado Casa de Moneda. Raquel Ins Orozco La seora Orozco es miembro suplente por las acciones Clase A de la Comisin Fiscalizadora de YPF S.A. desde el 4 de junio de 2012. Actualmente desempea funciones como Sndico Societario Titular en las siguientes sociedades: CENTRAL TRMICA GUEMES S.A. desde el 26 de mayo de 2010, TELAM S.E. desde el 8 de noviembre de 2007; UBATEC S.A. desde el 14 de diciembre de 2010; INDER S.E. (e.l.) desde el 23 de noviembre de 2006; FONCAP S.A. desde el 31 de octubre de 2010 y en LT10 RADIO UNIVERSIDAD DEL LITORAL S.A. desde el 08 de septiembre 2006; como Sindico Societario Suplente en LOTERIA NACIONAL S.E. desde el 4 de agosto de 2011. La Sra. Orozco es Abogada graduada en la Universidad de Buenos Aires, con diversos cursos de actualizacin acordes con la funcin de Sndico Societario.

Guillermo Cadirola El Sr. Cadirola obtuvo su ttulo de Contador Pblico, gradundose con honores, en la Universidad de Buenos Aires, complementando su perfil acadmico con la realizacin de una Maestra en Economa y Direccin de Empresas (MBA) en el IESE Business School de Barcelona, Espaa. Actualmente, es miembro de la Sindicatura General de la Nacin (SIGEN), ejerciendo funciones de sndico en AGP S.E., ALL Central S.A. y ALL Mesopotmica S.A. Cuenta con amplia experiencia en la gestin de diversas empresas multinacionales en reas de Operaciones, Compras y Finanzas. Cecilia Leonor Carabelli 17

Obtuvo el ttulo de Abogada por la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Realiz cursos de actualizacin en Derecho Notarial y Registral en la Universidad Catlica Argentina y en Derecho Societario en la Universidad de Buenos Aires. En su experiencia profesional, entre otros cargos, trabaj en estudios jurdicos. Asimismo, se desempe en el sector pblico en la gerencia de asuntos jurdicos de la ANSeS, en la Secretara de Desarrollo Social Subsecretra de Polticas Sociales-, en el Honorable Senado de la Nacin como Sub directora de despacho, en la Legislatura de la Ciudad de Buenos Aires como jefa de despacho, en la Obra Social de la Ciudad de Buenos Aires como asesora legal del Directorio, integrante del Comit de Administracin del Fondo Fiduciario de Deudores Hipotecarios en representacin del Ministerio de Economa y Produccin, en la Direccin de Asuntos Legales y Administrativos de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos. Actualmente es Sndico de la Sindicatura General de la Nacin. Asesores legales Ciertas cuestiones legales que se rigen por el derecho argentino sern determinadas por el Estudio OFarrell, nuestros asesores legales en Argentina, y por el Estudio Bruchou, Fernandez Madero, & Lombardi u otros asesores legales que se especifiquen en el suplemento de precio aplicable como asesores legales en Argentina de los colocadores correspondientes. El Estudio OFarrell tiene su domicilio en Av. De Mayo 645/651, (C1084AAB) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, mientras que el Estudio Bruchou, Fernandez Madero, & Lombardi tiene su domicilio en Ing. Butty 275, piso 12, (C1001AFA) Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

Auditores Los auditores de los ltimos tres (3) ejercicios anuales fueron los siguientes:
Balance al: 31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 31 de diciembre de 2009 Firmado por: Diego O. De Vivo Estudio contable: Deloitte & Co. S.R.L. Domicilio: Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Matriculado en: C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190 C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190 C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233, Folio 73

Diego O. De Vivo

Deloitte & Co. S.R.L.

Guillermo D. Cohen

Deloitte & Co. S.R.L.

Diego O. De Vivo y Guillermo D. Cohen, socios de la firma auditora, se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. La asamblea de accionistas celebrada el 26 de abril de 2011 aprob la designacin de Deloitte & Co. S.R.L. como auditores externos de nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Asimismo, en virtud de lo resuelto en la citada asamblea los seores Diego Octavio De Vivo y Guillermo D. Cohen han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.R.L. La asamblea de accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob la designacin de Deloitte & Co. S.A. (antes Deloitte & Co. S.R.L.) como auditores externos de nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Tambin la citada asamblea resolvi designar a los seores Guillermo D. Cohen y Fernando G. del Pozo (matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 254, Folio 138), indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A.

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RESUMEN Panorama general Somos la principal compaa de energa de la Argentina, y operamos una cadena totalmente integrada de petrleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del pas. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploracin, explotacin y produccin de petrleo crudo, gas natural y gas licuado de petrleo (GLP). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinacin, comercializacin, transporte y distribucin de petrleo y de una amplia gama de productos de petrleo, derivados del petrleo, productos petroqumicos, GLP y biocombustibles. Adems, estamos trabajando activamente en los sectores de separacin de gas y distribucin de gas natural tanto directamente como a travs de nuestra participacin en sociedades afiliadas. En 2011, nuestras ventas netas consolidadas fueron de Ps. 56.697 millones y nuestra utilidad neta fue de Ps. 5.296 millones. La mayora de nuestras predecesoras eran empresas de propiedad del Estado cuyas operaciones se remontan a la dcada de 1920. En noviembre de 1992, el gobierno argentino sancion la Ley N 24.145 (la Ley de Privatizacin), que estableci los procedimientos mediante los cuales nuestra compaa se privatizara. En julio de 1993, conforme a la Ley de Privatizacin, completamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, que anteriormente fueran de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993, el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del gobierno argentino se redujo del 100% a aproximadamente el 20%. Desde 1999, y hasta la aprobacin de la sancin de Ley de Expropiacin, ramos una sociedad controlada por Repsol YPF, una compaa integrada de petrleo y gas con sede central en Espaa y operaciones en gran parte del mundo. Repsol YPF fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el ao 2000 hasta el ao 2008, cuando Petersen Energa adquiri en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol YPF haba otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas de Petersen Energa para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulacin, la cual fue ejercida en mayo de 2011. El 3 de mayo de 2012, el Congreso de la Nacin (el Congreso) sancion la Ley de Expropiacin. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiacin declar la expropiacin del 51% del patrimonio de YPF S.A. representado por igual porcentaje de las acciones Clase D, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La mencionada Ley tambin dispone que a fin de garantizar la continuidad en las actividades de exploracin, produccin, industrializacin y refinacin de hidrocarburos a cargo de YPF Sociedad Annima, as como su transporte, comercializacin y distribucin y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funcionamiento de la economa nacional, el Poder Ejecutivo Nacional, a travs de las personas u organismos que designe, desde la entrada en vigencia de la ley ejercer todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los trminos de los artculos 57 y 59 de la Ley N 21.499. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley, Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas. Nuestra Asamblea General de Accionistas que se celebr el 4 de junio de 2012 design a los nuevos miembros de nuestro Directorio. Vase Directores, Gerencia de Primera Lnea y EmpleadosGerenciamiento de la Compaa durante la Intervencin, dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervencin de la Sociedad resuelta por el Poder Ejecutivo Nacional a travs del Decreto de Necesidad y Urgencia N 530/2012 (el Decreto 530), luego prorrogada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N 730/2012. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. La informacin contenida dentro de este prospecto para el ejercicio 2011 y sus correspondientes comparativos, fue obtenida de nuestros estados contables consolidados aprobados por el Directorio con fecha 8 de marzo de 2012. Tras la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el Gobierno Argentino tom el control de la Compaa, mientras que la Asamblea de Accionistas convocada para aprobar los estados contables consolidados 19

auditados fue pospuesta hasta nuevo aviso. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de Julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Con fecha 20 de marzo de 2009, la F.A.C.P.C.E. aprob la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), posteriormente modificada por la Resolucin Tcnica N 29 de fecha 3 de diciembre de 2010. Dicha resolucin ha sido aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el rgimen de oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resultar obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros bajo NIIF corresponden a los estados contables al 31 de marzo de 2012 y por el perodo finalizado en dicha fecha. El Directorio de la Sociedad con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementacin especfico de las NIIF. En la Nota 11 de los estados contables individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transicin a NIIF y las reconciliaciones del patrimonio neto y los resultados, de acuerdo a lo estipulado por la Resolucin Tcnica N 29. Asimismo, algunas de nuestras concesiones en Argentina haban sido recientemente revocadas por autoridades provinciales -las cuales con ulterioridad procedieron a restituir tales reas a la empresa- mientras que el grado de cumplimiento de inversiones comprometidasen otras concesiones est siendo evaluada por las mismas, con origen en procedimientos iniciados con anterioridad al cambio de control de la sociedad. Vase Litigios - Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Consecuentemente, , nuestro desempeo pasado puede no ser un indicio en las tendencias o resultados futuros de la empresa siendo que las reservas y las cantidades de produccin establecidos en el presente prospecto podran reducirse conforme la definicin que diversos Estados concedentes adopten respecto del grado de cumplimiento de las inversiones a cargo de la empresa en el marco de los procedimientos antes mencionados. Upstream Al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo a informacin interna de la Compaa, tenamos participacin en ms de 90 yacimientos de petrleo y gas en Argentina, lo cual representaba aproximadamente el 39% de la produccin total de petrleo crudo del pas, excluyendo lquidos de gas natural (LGN), y aproximadamente el 37% de su produccin total de gas, incluyendo LGN, en 2011, de acuerdo con la informacin suministrada por la Secretara de Energa de la Repblica Argentina (Secretara de Energa). De acuerdo a informacin y estimaciones internas de la Sociedad, tenemos reservas probadas al 31 de diciembre de 2011, de aproximadamente 585 mmbbl de petrleo y de aproximadamente 2.361 bcf de gas, lo cual representa de acuerdo a nuestros clculos un total de reservas de aproximadamente 1.004 mmbpe. Durante el ejercicio 2011, de acuerdo a informacin interna de la Compaa, produjimos aproximadamente 100 mmbbl de petrleo (274 mbbl/d) y aproximadamente 441 bcf de gas (1.208 mmcf/d). Downstream Somos el principal refinador de la Argentina con operaciones en tres refineras de nuestra exclusiva propiedad con una capacidad de refinacin anual combinada de aproximadamente 116 mmbbl (319,5 mbbl/d). Tambin tenemos una participacin del 50% en Refinera del Norte S.A. (Refinor), una sociedad controlada conjuntamente con y operada por Petrobrs Energa S.A. (Petrobras), que cuenta con una capacidad de refinacin de 26,1 mbbl/d. Al 31 de diciembre de 2011, nuestra red de distribucin minorista de combustibles comprenda 1.557 con la marca YPF, y estimamos que contbamos con cerca del 31%. Somos uno de los ms importantes productores petroqumicos en Argentina y el Cono Sur de Amrica Latina, con operaciones llevadas a cabo en nuestras plantas de Ensenada y Plaza Huincul. Adems, Profertil S.A. (Profertil), una sociedad controlada conjuntamente con Agrium Holdco Spain S.L. (Agrium), es productora lder de urea en el Cono Sur.

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El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora - Historia de YPF-.

El mercado argentino Argentina es el segundo productor de gas natural y el cuarto productor de petrleo crudo en Amrica del Sur y Amrica Central sobre la base de la produccin de 2011, segn el estudio de estadsticas de BP (BP Statistical Review of World Energy). En respuesta a la crisis econmica de 2001 y 2002 el gobierno argentino, de conformidad con la Ley de Emergencia Pblica y Reforma al Rgimen Cambiario N 25.561 (la Ley de Emergencia Pblica), estableci retenciones a las exportaciones sobre ciertos productos hidrocarburferos. En los aos posteriores, a fin de satisfacer la demanda local creciente y reducir la presin inflacionaria, esa poltica se complement con limitaciones a los precios locales, restricciones temporarias a las exportaciones y subsidios a las importaciones de gas natural y gasoil. Por consiguiente, hasta 2008, los precios locales de los productos del petrleo y gas natural permanecieron considerablemente ms bajos que los precios en los pases limtrofes y en las transacciones internacionales de commodities, aumentando la demanda local de esos productos. Luego de la crisis econmica de 2001 y 2002, el Producto Bruto Interno (PBI) de Argentina ha crecido a una tasa promedio anual del 8,5% aproximadamente desde el ao 2003 hasta el ao 2008, desacelerndose en 2009 a raz de la crisis del mercado financiero internacional, para luego recuperarse en el ao 2010 en el cual creci a una tasa del 9,2%, de acuerdo al INDEC. Impulsada por la expansin econmica y por los precios locales bajos, la demanda de energa en la Argentina ha aumentado significativamente durante ese mismo perodo, sobrepasando el suministro de energa (que disminuy en el caso del petrleo). Por ejemplo, el consumo de energa creci a una tasa promedio anual de 5,3% durante el perodo 2004-2008, para caer luego un 3,1% en 2009, no obstante volver a recuperarse durante los aos 2010 y 2011, aos estos ltimos en los que el crecimiento en el consumo alcanzara un 2,7% y un 6,2%, respectivamente, segn el BP Statistical Review of World Energy. Como resultado de ese crecimiento acumulado de la demanda y de las medidas tomadas por las autoridades regulatorias de Argentina destinadas a respaldar el suministro local, los volmenes exportados de productos hidrocarburferos, especialmente de gas natural, gasoil y naftas disminuyeron a un ritmo constante durante ese perodo. Al mismo tiempo, Argentina ha incrementado las importaciones de hidrocarburos, convirtindose en un importador neto de ciertos productos como el gasoil, a la vez que aumentaron las importaciones de gas natural (incluyendo GNL). En el ao 2003, las exportaciones de gasoil en la Argentina, netas de las importaciones del mismo producto, ascendieron a aproximadamente 1.349 mcm, mientras que en 2011 las importaciones netas ascendieron a aproximadamente 1.995 mcm, segn informacin de la Secretara de Energa. Se estn efectuando inversiones significativas en el sector de energa, y se espera que sean requeridas inversiones adicionales a fin de respaldar el crecimiento econmico continuo. La demanda de gasoil en Argentina excede la produccin local. Adems, los precios correspondientes a la importacin de productos refinados han sido generalmente superiores a los precios promedio de venta locales de dichos productos, haciendo no rentables la importacin y la reventa de los mismos. En consecuencia, las estaciones de servicio experimentan faltas temporales de producto haciendo por consiguiente necesario suspender o restringir las ventas de gasoil. Si bien nuestras refineras han estado operando cerca del lmite de su capacidad, durante los perodos de mxima demanda nos vemos obligados a prorratear las entregas entre nuestras estaciones de servicio de acuerdo con los niveles histricos de venta. El 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso. La Ley de Expropiacin ha declarado el logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, as como en la explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, un inters pblico nacional y una prioridad para la Argentina. Adems, declara como objetivo garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias argentinas y regiones. Vase Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin

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Fortalezas competitivas Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina Segn los ltimos datos oficiales recogidos de la Secretara de Energa al 31 de diciembre de 2011, nuestro negocio de exploracin y produccin en Argentina operaba concesiones que representaban el 23% del total de las reservas probadas de crudo, sin incluir los LGN, y el 16% del total de las reservas probadas de gas natural, incluidos los LGN. En 2011 tuvimos una produccin en los yacimientos en los que tenemos participacin de aproximadamente el 39% del total de crudo extrado, sin incluir los LGN y aproximadamente el 37% del total de gas natural extrado, incluidos los LGN, en Argentina. Nuestras operaciones de refinacin y marketing llevan a cabo la refinacin y distribucin de ms productos refinados que cualquier otra compaa en Argentina. En 2011, tuvimos ms del 50% de la capacidad de refinacin del pas y distribuimos ms gasoil, nafta, lubricantes, asfalto y gas natural comprimido que cualquier otro distribuidor. Al 31 de diciembre de 2011, tenamos 1.557 estaciones de servicio con la marca YPF (incluyendo las estaciones de servicio de nuestra propiedad y las estaciones de servicio con franquicia), contbamos con aproximadamente el 31% de las estaciones de servicio de combustibles lquidos del pas y poseamos una participacin en el mercado de naftas y gasoil del 62,3% de acuerdo al anlisis que efectuamos de la informacin provista por la Secretara de Energa. Somos uno de los ms importantes productores petroqumicos en el mercado local, ofreciendo una amplia gama de productos, incluyendo aromticos y fertilizantes, LAB, LAS, anhdrido malico, polibutenos, metanol y solventes. Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petrleo y del gas Participamos en la exploracin, produccin, refinacin, comercializacin y distribucin de hidrocarburos, obteniendo mrgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad nica en el manejo de nuestro portafolio en relacin a nuestros mercados objetivo. Nuestra produccin de petrleo es destinada prcticamente en su totalidad a nuestras refineras, representando aproximadamente el 78% y 79% del petrleo crudo procesado por nuestras refineras en 2011 y 2010, respectivamente. Nuestra produccin de gas abastece no solamente a los sectores residenciales del pas sino tambin al consumo de nuestras refineras y complejos qumicos propios, y tambin abastece, en diferentes medidas, las necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compaa Mega S.A. (separadora y fraccionadora de lquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinera ubicada en el Noroeste del pas), entre otras. Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayora de nuestras refineras y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades de mercado lo justifican y tal que la satisfaccin de nuestros clientes sea superior a la que experimentan con nuestros competidores. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a travs de la cadena de valor integrada. Importante cartera de concesiones operadas de petrleo y gas Al 31 de diciembre de 2011, tenamos participacin en 141 concesiones de explotacin y permisos de exploracin en Argentina, con una participacin del 100% en 58 de ellas. Muchas de nuestras concesiones de explotacin se encuentran entre las ms productivas de Argentina, e incluyen concesiones en las cuencas Neuquina y del Golfo San Jorge que, en 2011 representaban alrededor del 82% de nuestra produccin total. Nuestras concesiones no expiran hasta el ao 2017 y, en algunos casos, hemos negociado la extensin del plazo de vigencia hasta el ao 2026 y 2027 (Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y relacin con el Gobierno Nacional Argentino Acuerdos de Extensin de Concesiones con la Provincia de Neuqun y Mendoza). El proceso de obtencin de la extensin de las concesiones contina su marcha conforme a la estrategia de valorizacin de los activos diseada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperacin secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (tight gas) con caractersticas geolgicas similares en muchos aspectos a aquellas en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologas de recuperacin de petrleo de avanzada para aumentar los factores de recuperacin de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulacin de los reservorios La mayora de nuestros yacimientos han estado en funcionamiento durante varios aos y, como consecuencia, aproximadamente el 75% de nuestras reservas probadas totales de 1.005 mmbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2011.

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Importantes activos de refinacin y logstica Tenemos importantes activos de refinacin con capacidad de procesamiento de alrededor de 330 mil barriles diarios que, estimamos, representan ms del 50% de la capacidad total de refinacin del pas, y que operan con altas tasas de utilizacin. Nuestro sistema de refinacin cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de produccin hacia productos con mayor valor agregado. Nuestros activos de refino tambin se benefician de la produccin a gran escala (nuestra refinera de La Plata es la ms grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicacin conveniente y estn entre los mejores del mundo en trminos de disponibilidad y mantenimiento. Operamos una red de logstica de gran escala, compuesta por 1.801 km de poliductos destinados a la distribucin de nuestros productos refinados, que conecta las dos principales refineras (Complejo Industrial La Plata, Buenos Aires y Complejo Industrial Lujn de Cuyo, Mendoza) con nuestras principales plantas de despacho, 16 de las cuales cuentan con una capacidad total de almacenamiento de aproximadamente 1.252 millones de metros cbicos. Tambin operamos 54 aeroplantas (40 de las cuales son propias) con una capacidad total de almacenamiento de 24.000 m y 27 camiones cisterna propios. Todas nuestras refineras estn conectadas a oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participacin significativa. El petrleo se bombea a nuestra refinera de Lujn de Cuyo desde Puerto Hernndez por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinera de La Plata desde Puerto Rosales por otro oleoducto de 585 km. Tambin tenemos una participacin del 37% en Oleoductos del Valle S.A. (la compaa que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Rosales). Fuerte posicionamiento de marca Nuestra marca, YPF, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras ms de 1.500 estaciones de servicios con la marca YPF estn ubicadas en todas las reas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del pas; bajo nuestros programas de fidelizacin ya se han emitido ms de 1 milln de tarjetas que ofrecen distintos servicios y beneficios a nuestros clientes. Tambin potenciamos nuestro poder de marca para vender productos industriales, tales como los lubricantes, con una participacin en el mercado argentino de aproximadamente 40% al 31 de diciembre de 2011 segn nuestras ltimas estimaciones internas. Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional Nuestra sociedad est dirigida por un equipo de profesionales experimentados y de gran reputacin. Ciertos miembros claves de ms alto rango del equipo directivo forman parte de nuestra compaa desde hace mucho tiempo y poseen una vasta experiencia en el sector energtico argentino. Durante el 2012 el equipo de gestin de la compaa fue fortalecido con la incorporacin de un nuevo Gerente General y otros ejecutivos con amplia experiencia internacional en compaas de primer nivel mundial. Estrategia de negocios El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora - Historia de YPF-. Nuestra estrategia de negocios se desarrolla a partir de una nueva visin de YPF como lder del cambio de paradigma energtico de la Argentina, combinando nuestro fuerte sentido de pertenencia a Argentina con profesionalismo, competitividad y eficiencia. YPF jugar un rol clave para que Argentina deje de ser importador neto de energa y pueda ser capaz de explotar sus recursos hidrocarburferos y convertirse en exportador y lder en el rejuvenecimiento de yacimientos maduros y en la explotacin de recursos no convencionales. Como la compaa integrada de petrleo y gas ms importante de Argentina seremos una empresa comprometida con el crecimiento del pas y la generacin de valor para todos nuestros accionistas. Buscaremos mejorar nuestros mrgenes operativos y alcanzar una rentabilidad sobre el capital invertido acorde con la de otros operadores del sector en el mercado mundial. Invertiremos para aumentar el tamao de nuestro portafolio

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en forma balanceada e integrada, focalizndonos en explotar, en forma rentable y eficiente a nivel integrado, la mayor cantidad de oportunidades. Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes: Upstream Impulsar el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros con el objetivo de extender sus lmites y vida til mediante la mejora del factor de recobro. Buscaremos la expansin de los lmites actuales de los yacimientos y la aplicacin sistemtica de tcnicas tales como la perforacin de tipo infill (bsqueda de petrleo remanente en el reservorio a travs de nuevas perforaciones entre pozos existentes) y la inyeccin de agua, geles y polmeros para recuperacin secundaria y terciaria. Muchas de estas tcnicas han sido empleadas con xito en otras cuencas maduras comparables, cuyos factores de recobro estn alrededor del 35%. La diferencia entre este benchmark y el factor de recobro combinado de nuestros yacimientos, de alrededor de 21%, ofrece una idea de la magnitud del potencial de crecimiento. Sin embargo, como todos los proyectos petroleros su naturaleza es incierta y los resultados finales dependern no slo de la inversin y la aplicacin eficaz de las tcnicas referidas sino, en gran medida, del comportamiento y naturaleza geolgica y petrofsica de los reservorios afectados. Lanzar el desarrollo intensivo de nuestros recursos no convencionales. Estamos diseando un piloto para aplicar el modo factora de perforacin, accediendo a la ltima tecnologa disponible en materia de perforacin y estimulacin de pozos, palanca fundamental para el xito del desarrollo del potencial de nuestro petrleo y gas no convencional. Los recursos no convencionales existen en acumulaciones de hidrocarburos que resultan generalmente muy extensas y que tpicamente se encuentran en la roca generadora de los mismos. Por tanto, el modo factora se caracteriza por la aplicacin intensiva de tcnicas especializadas de extraccin sobre un rea generalmente extensa, requiriendo elevados montos de inversin. Se estima que el desarrollo de un primer programa piloto en un rea de 40 km2 en la cuenca Vaca Muerta conllevara una inversin de al menos US$ 1.000 millones para perforar alrededor de 140 pozos en los que se probaran distintos diseos de pozo y espaciamiento entre los mismos, que optimicen el desarrollo sostenido sobre una superficie ms extensa. Otras caractersticas intrnsecas en la economa de los proyectos de tipo factora son que la performance de los pozos mejora con el conocimiento de los reservorios y que los costos disminuyen sustancialmente con el aumento del tamao o escala de la factora. La historia del desarrollo de plays no convencionales como Eagle Ford, Hanesvielle o Bakken en Estados Unidos contra los cuales Vaca Muerta se compara ms que favorablemente en trminos geolgicos y otros - demuestran la evolucin referida. Optimizar el valor de nuestra cartera de activos. Estamos tratando de optimizar nuestra cartera de activos de exploracin y produccin a travs de la gestin activa de varios yacimientos secundarios, incluso mediante asociaciones potenciales con operadores ms pequeos en algunos yacimientos con el fin de mejorar su eficiencia operativa. Mejorar la eficiencia operativa de nuestra exploracin y explotacin. Nuestras unidades de negocios de exploracin, explotacin y servicios upstream estn llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reduccin de costos que esperamos tengan un impacto positivo sobre nuestro negocio. Ellas comprenden iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a travs de una mejor gestin del agua, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulacin y reducir los costos de la energa, entre otras. Invertir en la exploracin onshore y offshore. Tenemos planeado relanzar nuestra actividad exploratoria orientada tanto a recursos convencionales como a no convencionales en tierra (onshore). En cuencas productivas argentinas, nuestra intencin es desarrollar actividades exploratorias sobre activos ya operados e impulsar el posicionamiento de YPF en nuevo dominio onshore poco explorado, para lo cual tenemos planeado agregar equipos de perforacin y contratar personal tcnico adicional. Asimismo, para cuencas no productivas, ampliaremos nuestra investigacin y, eventualmente nuestro portafolio, sobre reas relativamente inexploradas que ofrecen potencial segn la visin actual de nuestro Plan de Exploracin Argentina. Buscaremos tambin apalancar nuestro expertise exploratorio en pases donde ya estamos presentes como Colombia, Per, Chile, Paraguay y Uruguay revisando continuamente nuestro posicionamiento a la luz de la composicin total o integral de nuestro portafolio de oportunidades exploratorias. Asimismo, continuaremos la exploracin de yacimientos potencialmente productivos de la cuenca martima argentina (offshore). La superficie offshore de Argentina, en su mayora, an no ha sido explorada y constituye el rea ms grande para el desarrollo de zonas no explotadas del pas en la cual pretendemos participar activamente en la exploracin de nuevas reas. Tambin hemos incorporado superficie de exploracin offshore en la plataforma martima de Uruguay, siguiendo un patrn de investigacin definido por nuestros expertos en geociencias. YPF realiza sta actividad exploratoria especfica en el offshore uruguayo 24

junto a Petroleos Brasileiros, uno de los lderes en exploracin offshore mundial. A su vez, tenemos asociaciones con otras compaas con expertise especfico en cada uno de los proyectos exploratorios relevantes, de forma de mitigar el alto riesgo de esta actividad y aumentar, al mismo tiempo, el nmero de proyectos investigados, palancas que tpicamente determinan el grado de xito de una cartera de proyectos exploratorios. Downstream Continuar mejorando la eficiencia de produccin y de costos en los negocios de downstream. Buscamos optimizar nuestro proceso productivo a fin de aumentar la utilizacin de la capacidad de refino existente as como incrementar la capacidad de procesamiento de nuestras plantas a travs de la eliminacin de cuellos de botella y la reforma de equipos. Asimismo intentamos mejorar la flexibilidad de nuestras instalaciones para transferir capacidad entre algunas categoras de productos, adaptar nuestras refineras para sostener el actual liderazgo en la competencia en calidad de producto y desarrollar nuestros activos y redes logsticas para acomodarnos al crecimiento esperado de la demanda. Adems, continuamos en el proceso de implementar varios programas de reduccin de costos en todos nuestros activos de refinacin y logstica (incluyendo la reduccin del consumo interno de energa y la optimizacin del abastecimiento), en la red de comercializacin (incluyendo la centralizacin de las tareas de administracin, la reduccin del costo de los programas de fidelizacin) y en la divisin qumica (incluyendo la reduccin de paradas de planta para mantenimiento). Avanzamos con la construccin de la Planta de Reformado Cataltico Continuo (CCR) que se estima implicar una inversin total superior a US$ 350 millones y se espera comience a funcionar en el primer trimestre del 2013. Esta planta utilizar la ltima tecnologa para realizar procesos qumicos de reformado de naftas a base de catalizadores, que implicar mejoras en trminos de productividad, seguridad industrial y cuidado del medio ambiente. El rgimen de produccin permitir elaborar aproximadamente unas 200.000 toneladas anuales de compuestos aromticos que pueden ser utilizados como mejoradores octnicos de las naftas destinadas al consumo automotor. Asimismo, producir aproximadamente 15.000 toneladas de hidrgeno las que permitirn realizar los procesos de hidrogenado de combustibles para aumentar su calidad y disminuir el contenido de azufre, reduciendo an ms el impacto ambiental de los motores de combustin interna. Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en el prrafo precedente, iniciamos las inversiones en unidades de hidrotratamiento y desulfuracin que implicarn destinar aproximadamente US$ 670 millones para mejorar an ms la calidad de las naftas y gasoil que producen nuestras refineras en La Plata y en Lujn de Cuyo, provincia de Mendoza, aprovechando el hidrgeno generado por el CCR. Tambin se destinar parte de esta inversin a optimizar el uso de la energa y el aumento de la confiabilidad y capacidad elctrica de las plantas. Estimamos que dicho proyecto est terminado durante los prximos tres aos. Por ltimo, se inici ya la construccin de la nueva unidad de Coque A, la cul aumentar la capacidad de produccin actual de la unidad en un 70%, equivalente a un incremento de aproximadamente 196.000 m3 anuales de nafta sper y 400.000 m3 anuales de gasoil. Se estima que esta nueva unidad implicar una inversin de ms de US$ 450 millones y que podra comenzar a operar durante el ao 2014. Aumentar la creacin de valor de los productos petroqumicos. Nuestra unidad de negocios de qumica llevar a cabo una actualizacin significativa de su planta de aromticos mediante la migracin hacia la ltima tecnologa de punta segn se menciona precedentemente. Creemos que nuestras inversiones facilitarn la integracin con nuestra unidad de negocios de refino y marketing a travs de un importante aumento en la produccin de aromticos, mucho de lo cual ser empleado por nuestra unidad de negocios de refino y marketing para incrementar los niveles de octanaje de la gasolina y para producir hidrgeno a fin de mejorar la productividad de la planta de refino. Nuestras principales oficinas administrativas estn ubicadas en Macacha Gemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina; nuestro nmero de telfono general es (5411) 5441-2000; nuestro nmero de fax es el (5411) 5441-0232 y nuestra direccin de correo electrnico es inversoresypf@ypf.com. Nuestro sitio web es www.ypf.com . La informacin que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerar parte de l.

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DATOS ESTADSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla informacin importante sobre este Programa. Se recomienda leer este prospecto en su totalidad. Para mayor informacin sobre la serie en particular de obligaciones negociables que se propone comprar, el inversor tambin debe revisar el suplemento de precio aplicable. Los trminos del respectivo suplemento de precio para una serie de obligaciones negociables podrn reemplazar la descripcin de las obligaciones negociables contenida en el presente, nicamente en beneficio de los inversores. Las referencias en el presente prospecto a obligaciones negociables equivalen a obligaciones negociables que podemos emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario. Emisora ............................... Colocadores......................... YPF Sociedad Annima. Los eventuales colocadores respecto de cada serie de obligaciones negociables se designarn en el respectivo suplemento de precio correspondiente a cada serie de obligaciones negociables. Podremos emitir obligaciones negociables por un monto de capital total mximo en circulacin en cualquier momento de US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobacin de la CNV, podemos modificar el Programa para aumentar el valor nominal total de obligaciones negociables que pueden ser emitidas en el marco del Programa en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables. El plazo original del Programa era de cinco aos a partir de la autorizacin del Programa por parte de la CNV En virtud de lo resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 13 de septiembre de 2012, dicho plazo fue prorrogado por cinco aos a partir del 25 de octubre de 2012, fecha de la nueva autorizacin de oferta pblica otorgada por el Directorio de la CNV. Dentro de cada clase, podremos emitir series de obligaciones negociables, sujeto a trminos idnticos a los de los dems series de dicha clase, salvo que la fecha de emisin, el precio de emisin y la fecha de pago de intereses inicial, pueden variar. Estableceremos los trminos especficos de cada clase en un suplemento de precio de este prospecto. Rango .................................. Las obligaciones negociables emitidas en este Programa calificarn como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones segn la ley argentina y sern emitidas con ajuste a todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las dems leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirn todos sus trminos. Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirn obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garanta comn sobre nuestro patrimonio, y en todo momento tendrn igual prioridad de pago que todo nuestro otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si as lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir

Monto del Programa............

Duracin del Programa .......

Emisin en Clases y/o Series

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obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesin, privilegio u otra garanta respecto de los bienes all especificados y tendrn privilegio, con el alcance de la garanta, sobre todo su otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas que estarn en todo momento en inferior prioridad de pago al de nuestro endeudamiento garantizado y, en tanto all se establezca en tal sentido, parte de nuestro endeudamiento no garantizado y no subordinado (as como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Precio de Emisin ............... Podremos emitir obligaciones negociables a su valor nominal o a descuento o prima de su valor nominal, segn detalle el respectivo suplemento de precio. El Precio de emisin de las obligaciones negociables ser concertado por nosotros y el(los) colocador(es) relevante(s) al momento de la emisin, tal como como se establecer en el suplemento de precio respectivo. Podremos emitir obligaciones negociables en cualquier moneda segn especifique el respectivo suplemento de precio. Tambin podremos emitir obligaciones negociables con capital e intereses pagaderos en una o ms monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable. Podremos emitir obligaciones negociables con vencimientos en la fecha especificada en el suplemento de precio respectivo, la cual deber ser de no menos de siete das desde la fecha de emisin o el perodo mnimo establecido bajo la regulacin de la CNV. Las obligaciones negociables podrn devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o debajo de una tasa variable en base a la tasa LIBOR, las tasas del Tesoro estadounidense o cualquier otra tasa base, o por referencia a un ndice o frmula segn se indique en el respectivo suplemento de precio. Tambin podremos emitir obligaciones negociables que no devenguen intereses, segn pudiera especificar el respectivo suplemento de precio. El respectivo suplemento de precio podr disponer que las obligaciones negociables de una serie podrn ser rescatadas a opcin nuestra y/o a opcin de los tenedores, en su totalidad o en parte, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial se realizar proporcionalmente. Las obligaciones negociables podrn ser rescatadas por nosotros en su totalidad, no en forma parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital ms intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos supuestos fiscales en Argentina. Vase De la Oferta y la CotizacinDescripcin de las Obligaciones NegociablesRescate y RecompraRescate por Cuestiones Impositivas. Ante un Supuesto de Nacionalizacin especificado, debern ser rescatadas todas las obligaciones negociables de la serie en un plazo de 30 a 60 das desde la recepcin de la notificacin del Fiduciario, si lo hubiera, o de tenedores del 25% o ms del monto de capital total de las obligaciones negociables de la respectiva

Monedas ..............................

Vencimientos ......................

Intereses ..............................

Rescate ................................

Rescate por Cuestiones Impositivas ..........................

Rescate ante un Supuesto de Nacionalizacin...................

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serie. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Rescate y Recompra Rescate debido a un Evento de Nacionalizacin. Oferta de Recompra ............ El suplemento de precio correspondiente podra disponer que, ante ciertos acontecimientos all descriptos, se nos exija que realicemos una oferta para recomprar obligaciones negociables de la respectiva serie a un precio establecido en y de acuerdo con las condiciones del suplemento de precio respectivo. El presente prospecto contiene ciertos compromisos que, sujeto a importantes excepciones y salvo que se dispusiera de otro modo en el suplemento de precio relativo a una serie de obligaciones negociables, limitan nuestra capacidad de incurrir en ciertos gravmenes o de celebrar ciertas operaciones de venta con alquiler recproco y, salvo que cumplamos con ciertos requisitos, limitan nuestra capacidad de fusionarnos, consolidarnos o transferir la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros activos. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Compromisos. Emplearemos el producido neto proveniente de la emisin de obligaciones negociables en el marco de este Programa, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras regulaciones aplicables, segn lo especificado en el suplemento de precio correspondiente, para uno o ms de los siguientes propsitos: (i) inversiones en activos fsicos y capital de trabajo dentro de la Argentina; ii) a partir del 25 de octubre de 2012, a la refinanciacin de pasivos; y/o (iii) integracin de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a nosotros cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, en el pas. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Razones de la Oferta y Destino de los Fondos.

Compromisos ......................

Destino de los Fondos .........

Retenciones Fiscales; Montos Realizaremos los pagos respecto de las obligaciones negociables sin retencin o Adicionales ......................... deduccin de impuestos u otras cargas pblicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisin poltica o autoridad fiscal de dicho pas. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales (segn se define en el presente) necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habran recibido con respecto a los pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Montos Adicionales. Denominaciones .................. Emitiremos obligaciones negociables, en las denominaciones especificadas en el respectivo suplemento de precio, sujeto a las leyes aplicables y normas de la CNV. Salvo que se especifique de modo distinto en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144 A segn la Ley de Ttulos Valores Estadounidense estarn representadas por una o ms obligaciones negociables globales de la Norma 144 A y las obligaciones negociables ofrecidas en base a la Regulacin S estarn representadas por una o ms obligaciones negociables globales de la Regulacin S. No hemos registrado las obligaciones negociables en los trminos de la Ley de

Forma ..................................

Restricciones a la

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Transferencia.......................

Ttulos Valores Estadounidense, por lo que no podrn ser transferidas salvo en cumplimiento de las restricciones sobre transferencias detalladas en el ttulo De la Oferta y la Cotizacin Restricciones a la Transferencia. De as especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos otorgar derechos de registro a los tenedores de una serie de obligaciones negociables. Segn cualquier Contrato de Derechos de Registro, si hubiera, podremos acordar presentar ante la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) y emplearemos los esfuerzos comercialmente razonables para obtener la aprobacin de una solicitud de autorizacin de oferta de canje de las respectivas obligaciones negociables (las Obligaciones Negociables de Canje), sustancialmente con iguales trminos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros trminos sobre aumento de intereses, segn se describe ms adelante). Al aprobarse una solicitud de autorizacin de oferta de canje, ofreceramos a los tenedores de tales obligaciones negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus obligaciones negociables por un monto de capital igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, podremos estar obligados en cambio a presentar una solicitud de autorizacin de oferta para cubrir ventas de obligaciones negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobacin de la solicitud de autorizacin de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobacin de la solicitud de autorizacin de oferta pblica, dentro de los plazos especificados en el respectivo suplemento de precio, ello originar un aumento de la tasa de inters pagada por las respectivas obligaciones negociables. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones NegociablesDerechos de Registro.

Derechos de Registro ..........

Cotizacin ...........................

Podremos solicitar la autorizacin para la cotizacin de obligaciones negociables de una serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo a travs de su negociacin en el mercado Euro MTF y para la cotizacin en la BCBA y el MAE o cualquier otro mercado de valores. No podemos garantizar, no obstante, que estas solicitudes sern aceptadas. Podrn emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una serie de obligaciones negociables especificar si las obligaciones negociables de dicha serie han sido admitidas al rgimen de cotizacin de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociacin en el mercado Euro MTF, en la BCBA, el MAE o en cualquier otra bolsa de valores. La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las obligaciones negociables revistan tal carcter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirn nuestra capacidad y autoridad societaria para crear este Programa y ofrecer las obligaciones negociables en Argentina como as tambin otorgar las obligaciones negociables y ciertas cuestiones en relacin con la asamblea de tenedores, incluyendo qurum, mayora y requisitos para su convocatoria. Todas las dems cuestiones respecto de las obligaciones negociables se regirn y sern interpretadas de acuerdo con las leyes que oportunamente se establezcan en el respectivo suplemento de precio. Las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa podrn ser ofrecidas al pblico en Argentina de acuerdo con las normas de la CNV y las Resoluciones 470 y 597. Este prospecto estar disponible al pblico

Ley Aplicable ......................

Colocacin de las Obligaciones Negociables en Argentina.............................

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en general en Argentina. La colocacin de obligaciones negociables por oferta pblica en Argentina tendr lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley N 17.811, con sus modificaciones, (la Ley de Oferta Pblica) y las normas aplicables de la CNV, en especial las Resoluciones 470 y 597, a travs de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicacin de un resumen de los trminos y condiciones de este prospecto y el suplemento de precio aplicable en el Boletn de la BCBA y, de considerarlo necesario, en un diario de amplia circulacin en Argentina; (ii) la distribucin de este prospecto y el suplemento de precio aplicable al pblico en Argentina; (iii) presentaciones a eventuales inversores (road shows) en Argentina; y (iv) conferencias telefnicas con potenciales inversores en Argentina. Los suplementos de precio detallarn los esfuerzos de colocacin que se realizarn en virtud de la Ley de Oferta Pblica, la normativa de la CNV aplicable y las Resoluciones 470 y 597. Calificaciones de Riesgo ..... Este Programa cuenta solo con una calificacin de riesgo. Con fecha 5 de octubre de 2012, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. lo ha calificado AA (arg) en escala nacional. En caso de que cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables bajo este Programa sean calificadas de diferente manera, nosotros proveeremos las calificaciones y la informacin relativa a ellas en el suplemento de precio respectivo. Una calificacin no es una recomendacin para comprar, vender o tener ttulos valores, y puede estar sujeta a la revisin o retiro en cualquier momento por parte de la entidad calificadora designada. Las calificaciones utilizadas por las entidades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de aquellas utilizadas por las entidades calificadoras en los Estado Unidos u otros pases. La Sociedad puede tambin calificar cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, segn se informe en el suplemento de precio correspondiente.

Factores de Riesgo ..............

Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo en este Prospecto y el suplemento de precio aplicable para obtener una descripcin de los principales riesgos que implica realizar una inversin en las obligaciones negociables.

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INFORMACIN CLAVE SOBRE LA EMISORA Resumen de informacin contable y operativa seleccionada Los siguientes cuadros presentan nuestra informacin contable y financiera seleccionada. Dicha informacin debe leerse junto con los Estados Contables Auditados y sus notas relacionadas, segn se los define en el prrafo siguiente, y con la informacin que contienen las secciones Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Resumen de Informacin contable y operativa seleccionada y Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones, en otra parte del presente Prospecto. La informacin contable incluida en este Prospecto al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, surge de nuestros estados contables auditados (los Estados Contables Auditados), incorporados al presente Prospecto. Nuestros Estados Contables Auditados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina, que referimos en el presente como los PCGA Argentinos Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaracin: Con fecha 20 de marzo de 2008, la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas (FACPCE) aprob la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), posteriormente modificada por la Resolucin Tcnica N 29 de fecha 3 de septiembre de 2010. Dicha resolucin ha sido aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el rgimen de oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resulta obligatoria para nosotros a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros bajo NIIF corresponden a los estados contables al 31 de marzo de 2012 y por el perodo finalizado en dicha fecha. El directorio de YPF con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementacin especfico de las NIIF. En la Nota 11 de los estados contables individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transicin a NIIF y las reconciliaciones del patrimonio neto y los resultados, de acuerdo a lo estipulado por la Resolucin Tcnica N 29. De acuerdo a lo establecido por la RG 609/12 de la CNV, el ajuste inicial imputado contra la cuenta resultados no asignados producto de la aplicacin inicial de las NIIF (Ps. 3.648 millones) deber ser imputado a una reserva especial por la prxima Asamblea de Accionistas que trate los estados contables por el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012. Dicha reserva no podr desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la Sociedad y slo podr ser desafectada para su capitalizacin o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados, de acuerdo a lo que dispone la Resolucin antes mencionada. La Resolucin General N 576/10 antes mencionada establece que las emisoras que, de acuerdo a lo establecido en las normas contables profesionales vigentes en Argentina, haban ejercido la opcin de informar en nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustados por inflacin y su correspondiente valor histrico utilizado para fines fiscales, debern efectuar el reconocimiento contable de dicho pasivo con contrapartida en resultados no asignados. La norma menciona que este reconocimiento podr efectuarse en cualquier cierre de perodo intermedio o anual hasta la fecha de transicin a las NIIF, inclusive. Asimismo, dicha resolucin establece que, por nica vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en que sea reconocido el pasivo por impuesto diferido podr reimputar el monto del dbito a resultados no asignados con contrapartida en rubros integrantes del capital que no estn representados por acciones (Capital Social) o con contrapartida en cuentas de ganancias reservadas, no estableciendo un orden predeterminado para esta imputacin.

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Hemos reconocido contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 el pasivo por impuesto diferido originado por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustados por inflacin y su correspondiente valor histrico utilizado para fines fiscales. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, los efectos de los cambios de criterios contables deben ser registrados en forma retroactiva al inicio del primer ejercicio presentado. Consecuentemente, la adopcin de la resolucin antes mencionada ha provocado un reajuste retroactivo de los resultados no asignados de (Ps.1.180 millones), (Ps.1.383millones) y (Ps.1.644millones) al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

Algunas de las cifras contenidas en este Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo. Para informacin sobre los estados estados contables correspondientes por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y comparativos, vase Informacin Contable al 30 de junio de 2012- en el presente Prospecto.

Sntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos

2011 2010 2009 (en millones de pesos) Informacin de los Estados de Resultados Consolidados(1): Ventas netas (2) ..................................................................................................... Utilidad bruta ......................................................................................................... Gastos de administracin ....................................................................................... Gastos de comercializacin ................................................................................... 56,697 14,765 (1,905) (3,723) 44.162 14.263 (1.429) (3.015) 34.320 11.143 (1.102) (2.490)

(Contina en la pgina siguiente)

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Sntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos(1)

2011 2010 2009 (en millones de pesos) Gastos de exploracin ............................................................................................ Utilidad operativa .................................................................................................. Resultados de inversiones no corrientes ................................................................ Otros (egresos) ingresos, netos .............................................................................. Intereses generados por pasivos ............................................................................. Otros resultados financieros y por tenencia, netos ................................................. Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias.................................................... Impuesto a las ganancias ....................................................................................... Utilidad neta .......................................................................................................... Datos de los Balances Consolidados (1): Caja y Bancos ........................................................................................................ Capital de trabajo (3) ............................................................................................. Total del Activo ..................................................................................................... Prstamos corrientes y no corrientes (4) ................................................................ Total del Pasivo ..................................................................................................... Total de Aportes de los Propietarios (5) ................................................................ Total de Reservas (6) ............................................................................................. Total de Resultados no Asignados ......................................................................... Patrimonio neto (7) ................................................................................................ Otros Datos Contables Consolidados: Depreciacin de los bienes de uso ......................................................................... Efectivo aplicado a adquisiciones de bienes de uso ............................................... Otros indicadores EBITDA (8) ........................................................................................................... Margen de EBITDA (9) .............................................................. Indicadores (10) Liquidez corriente .................................................................................................. Solvencia ............................................................................................................... Inmovilizacin del Capital ..................................................................................... Rentabilidad........................................................................................................... (574) 8.563 92 (62) (1.095) 748 8.246 (2.950) 5.296 (344) 9.475 79 (155) (931) 552 9.020 (3.230) 5.790 (552) 6.999 (9) 159 (958) (284) 5.907 (2.218) 3.689

899 (7.707) 55.399 12.767 36.664 10.674 3.064 5.296 18.735 5.466 12.289 14.623 26%

570 (4.299) 46.589 7.789 27.549 11.854 2.839 4.610 19.040 5.273 8.729 15.106 34%

669 (2.086) 39.747 6.819 22.046 11.854 3.247 2.856 17.701 4.832 5.636 11.588 34%

0,647 0,511 0,746 0,280

0,749 0,691 0,725 0,315

0,835 0,803 0,735 0,201

(1)

Los estados contables reflejan el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda por aplicacin del mtodo de reexpresin en moneda constante establecido en la Resolucin Tcnica N 6 de la F.A.C.P.C.E. y teniendo en cuenta la Resolucin General N 441 de la CNV, que dispuso la suspensin de la reexpresin de los estados contables en moneda constante de la Argentina a partir del 1 de marzo de 2003. Vase Nota 1 de los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. Las ventas netas se exponen netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles, el impuesto a los ingresos brutos y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como un costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase la Nota 2(f) a los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 segn Estados Contables Auditados. Los prstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 4.654 al 31 de diciembre de 2011, Ps 1.613 millones al 31 de diciembre de 2010 y Ps 2.140 millones al 31 de diciembre de 2009 y y deuda a corto plazo por Ps. 8.113, 6.176 y 4.679 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Vease Resea y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y Recursos de Capital Compromisos en nuestros prstamos. Nuestro capital suscripto al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 est representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por accin. Dichas acciones estn totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotizacin en bolsa. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps.6.101, 7.281 y 7.281 millones de Ajuste del capital respectivamente, y Ps. 640 millones de Primas de emisin.

(2)

(3) (4)

(5)

33

(6)

Al 31 de diciembre de 2011se conformaba por Ps.2.007 Reserva legal, y Ps 1.057 millones de Reserva para futuros dividendos, siendo las mismas de Ps. 2.243 millones de Reserva legal, y Ps. 596 millones de Reserva para futuros dividendos en 2010 y de Ps.2.243 millones de Reserva legal, y Ps.1.004 millones de Reserva para futuros dividendos en 2009. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el total del Patrimonio neto incluye Ps. 299 millones, Ps. 263 millones y Ps. 256 millones de Resultados diferidos negativos, respectivamente. Vase la Nota 2(d) y la Nota 10 a los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Para conocer sobre la conciliacin del EBITDA con la utilidad neta, vase Conciliacin de EBITDA. El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestras ventas netas. Vase Indicadores a continuacin para un detalle del clculo

(7)

(8)

(9) (10)

Conciliacin de EBITDA El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Nuestra Direccin considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Direccin para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petrleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciacin y amortizacin que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petrleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petrleo y gas. El EBITDA no es una medida explcita del rendimiento financiero segn los PCGA Argentinos, y puede no ser comparable con mediciones con denominacin similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez. El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los ejercicios indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de pesos) Utilidad neta Intereses generados por activos Intereses generados por pasivos Depreciacin de los bienes de uso Impuesto a las ganancias EBITDA 5.296 (184) 1.095 5.466 2.950 5.790 (118) 931 5.273 3.230 3.689 (109) 958 4.832 2.218

14.623

15.106

11.588

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Reservas probadas, produccin y otra informacin operativa El siguiente cuadro presenta informacin sobre nuestras reservas, produccin y otra informacin operativa para los ejercicios indicados. Dicha informacin se encuentra incluida en el informe 20F correspondiente al ao 2011 que obra en la pgina web de la Compaa, y cuya publicacin ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos fuera comunicada como hecho relevante en la Autopista de Informacin Financiera (AIF) de la CNV el 17 de mayo de 2012. Adicionalmente, vase Factores de Riesgo- Ciertas provincias de la Argentina han comenzado procedimientos para cancelar algunas de nuestras concesiones de petrleo y gas.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2011 2010 2009

Revisiones, extensiones, descubrimientos y mejoras en la recuperacin de reservas probadas al cierre del ejercicio (1) Petrleo (mmbbl)(2) ......................................................................................... Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Reservas probadas al final del ejercicio Petrleo (mmbbl)(2) ......................................................................................... Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Reservas probadas desarrolladas al cierre del ejercicio Petrleo (mmbbl) (2) ........................................................................................ Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Produccin promedio diaria del ejercicio Petrleo (mbbl) (2) ........................................................................................... Gas (mmcf) ...................................................................................................... Total (mbpe)(4) ................................................................................................ Capacidad de refinacin(4) Capacidad (mbbl/d)(3) ..................................................................................... Distribucin minorista al cierre del ejercicio.................................................... Estaciones de servicio (4) .................................................................................

153 270 201 585 2.361 1.004 437 1.760 751 274 1.208 488 320 1.557

101 352 164 531 2.533 982 404 1.948 751 293 1.346 533 320 1.622

69 106 85 538 2.672 1.013 429 2.102 802 302 1.460 562 320 1.632

El siguiente cuadro presenta informacin sobre nuestra produccin y otra informacin operativa para los perodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 2010 Produccin promedio diaria del perodo(4) Petrleo (mbbl) (2) ........................................................................................................................... Gas (mmcf) ...................................................................................................................................... Total (mbpe) ..................................................................................................................................... Capacidad de refinacin(4) Capacidad (mbbl/d)(3) ..................................................................................................................... 274 1.208 488 320 293 1.346 533 320

(1) Vase Informacin de Emisora Exploracin y Produccin Reservas de Petrleo y Gas para mayor informacin sobre nuestras reservas. (2) Incluye lquidos de gas natural. (3) De acuerdo a nuestra informacin interna. No se incluye a Refinor, que tiene una capacidad de refinacin de 26 mbbl/d y donde tenemos una participacin del 50%. (4) De acuerdo a nuestra informacin interna.

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Indicadores
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 Liquidez corriente (Activo Corriente sobre Pasivo Corriente) Solvencia (Patrimonio Neto sobre Pasivo Total) Inmovilizacin del Capital (Activo no Corriente sobre Activo Total) Rentabilidad (Utilidad Neta sobre Patrimonio Neto promedio) 0,647 0,511 0,746 0,280 0,749 0,691 0,725 0,315 0,835 0,803 0,735 0,201

Capitalizacin y endeudamiento El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalizacin total al 31 de diciembre de 2011. Este cuadro debe leerse junto con la informacin que aparece bajo el ttulo Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Resumen de Informacin Contable y Operativa Seleccionada, Anlisis y Explicaciones de la Direccin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de las Operaciones y nuestros estados contables y las notas a los mismos incluidas en el presente Prospecto.
Al 31 de diciembre de 2011 (en millones de pesos) Prstamos corrientes Prstamos no corrientes Total patrimonio neto Total capitalizacin 8.113 4.654 18.735 31.502 Al 31 de diciembre de 2010 (en millones de pesos) 6.176 1.613 19.040 26.829

Razones de la oferta y destino de los fondos Emplearemos el producido neto proveniente de las obligaciones negociables en el marco de este Programa para uno o cualquiera de los siguientes objetos, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el Artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y su reglamentacin, segn lo especificado en el suplemento de precio correspondiente: Inversiones en activos fsicos en el pas; Capital de trabajo dentro de la Repblica Argentina; A partir del 25 de octubre de 2012, a la refinanciacin de pasivos; y/o Integracin de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a nosotros cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, en el pas.

Estando pendiente su aplicacin, los eventuales fondos podrn ser invertidos en ttulos del gobierno y en inversiones de corto plazo, o segn se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

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Factores de riesgo Invertir en las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa implica riesgos. Antes de adoptar una decisin de inversin, los eventuales compradores debern considerar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuacin y los descriptos en el respectivo suplemento de precio, si hubiera. Nuestra actividad, situacin patrimonial y financiera y los resultados de nuestras operaciones podran verse seria y adversamente afectados por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociacin de las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa podra caer debido a cualquiera de estos riesgos, perdiendo los inversores todo o parte de su inversin. Los riesgos descriptos a continuacin y los descriptos en el respectivo suplemento de precio, si hubiera, son riesgos de los que nosotros actualmente tenemos conocimiento y consideramos que nos pueden afectar sustancialmente o a quienes inviertan en las obligaciones negociables del Programa. Tambin podrn existir otros riesgos que actualmente no consideramos sustanciales pero que podran afectar a su actividad en el futuro. Las operaciones e ingresos de YPF estn sujetos a riesgos como resultado de cambios en las condiciones competitivas, econmicas, polticas, legales, regulatorias, sociales, industriales, de negocios y financieras. Los inversores debern considerar cuidadosamente estos riesgos. Riesgos relacionados con la oferta Las obligaciones negociables estarn efectivamente subordinadas al pago de nuestro endeudamiento garantizado. Salvo que se especifique de modo distinto en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables tendrn por lo menos igual prioridad de pago que toda nuestra dems deuda existente y futura no garantizada y no subordinada, salvo aquellas obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, entre otras, los crditos fiscales y laborales. Salvo que se especifique de modo distinto en el suplemento de precio pertinente, el contrato de fideicomiso, si lo hubiera, no prohibir que incurramos en endeudamiento adicional y contendr excepciones significativas a la restriccin sobre nuestra posibilidad de incurrir en deuda garantizada. Si nos declarramos en quiebra o furamos liquidados, los prestamistas garantizados tendrn prioridad sobre los reclamos de pago de las obligaciones negociables en la medida de los activos que constituyan su garanta. Si quedaran activos luego del pago de los prestamistas garantizados, esos activos podran resultar insuficientes para satisfacer los crditos de los tenedores de las obligaciones negociables y otra deuda no garantizada, as como los crditos de otros acreedores generales quienes tendrn derecho a participar a prorrata con los tenedores de obligaciones negociables. De as especificarlo el respectivo suplemento de precio, tambin podremos emitir obligaciones negociables subordinadas. En ese caso, adems de la prioridad de ciertos otros acreedores descriptos en los prrafos precedentes, las obligaciones negociables subordinadas tambin estarn sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada por nosotros, segn describa el respectivo suplemento de precio. Podr no desarrollarse o no ser sostenible un mercado de negociacin activo para las obligaciones negociables. Las obligaciones negociables en el marco de este Programa constituyen ttulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociacin activo. Podremos solicitar la cotizacin de las obligaciones negociables de una serie en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociacin en el mercado Euro MTF y en la BCBA y el MAE o cualquier otro mercado de valores; no obstante, no podemos garantizar que se aceptarn estas solicitudes. Ms an, podremos decidir que las obligaciones negociables de una serie no cotizarn en bolsa. Si las obligaciones negociables fueran negociadas luego de su emisin inicial, podrn

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negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de inters prevalecientes, el mercado de ttulos similares, las condiciones econmicas generales y su comportamiento financiero. No podemos garantizar que se desarrollar un mercado de negociacin activo para las obligaciones negociables de una serie, o de desarrollarse, que se mantendr tal mercado. Si no se desarrollara o mantuviera un mercado activo para la negociacin de las obligaciones negociables, el precio de mercado y liquidez de las obligaciones negociables podrn verse seriamente afectados. Las obligaciones negociables podran estar sujetas a restricciones sobre transferencias que podran limitar la capacidad de sus tenedores de venderlas. Las obligaciones negociables podrn ser ofrecidas en base a una exencin de los requisitos de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. Como resultado, las obligaciones negociables podrn ser transferidas o vendidas nicamente en operaciones registradas segn sus trminos o sobre la base de una exencin de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley de ttulos valores aplicable en otras jurisdicciones. Estas restricciones podran afectar la capacidad de vender las obligaciones negociables adquiridas. Vase De la Oferta y la Cotizacin Restricciones a la Transferencia. Podremos rescatar las obligaciones negociables antes de su vencimiento, segn se prevea en las condiciones de emisin. Todas las obligaciones negociables podrn ser rescatadas (i) en caso ocurrir ciertas modificaciones del rgimen impositivo argentino, o (ii) a nuestra opcin por cualquier otra razn, si as lo especificara el respectivo suplemento de precio. Podremos optar por rescatar tales obligaciones negociables cuando las tasas de inters prevalecientes estn relativamente bajas. En consecuencia, es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en ttulos similares a una tasa de inters efectiva tan alta como la tasa de las obligaciones negociables. Vase adicionalmente Riesgos relacionados con la Argentina- Una parte de nuestra deuda financiera contiene clusulas que hacen referencia a un cambio en el control de la Sociedad o una nacionalizacin y por las cuales podramos ser requeridos a reembolsar parte o la totalidad de nuestra deuda. Riesgos relacionados con la Argentina El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley y su decreto reglamentario N 1277/2012. La Ley de Expropiacin, que fue aprobada por el Congreso el 3 de mayo de 2012 declar la expropiacin del 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adems, conforme a la Ley de Expropiacin, cada una de las provincias argentinas que reciban las acciones sujetas a expropiacin debern ingresar en un acuerdo de accionistas con el Estado Nacional, el cual conducir el ejercicio unificado de sus derechos como accionista por el plazo mnimo de cincuenta aos. Vase Informacin sobre la Emisora Marco regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino - La Ley de Expropiacin. Adicionalmente, el Estado Nacional es el nico titular de nuestras acciones Clase A y ciertas provincias son los titulares de nuestras acciones Clase B. Vase Riesgos

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Relacionados con Nuestras Acciones Clase D y ADSs - Ciertas transacciones estratgicas requieren la aprobacin del titular de nuestras acciones Clase A o puede implicar una oferta en efectivo para todo nuestro capital social en circulacin. En consecuencia, el estado nacional y las provincias sern capaces de determinar de manera sustancial todos los asuntos que requieran la aprobacin por la mayora de nuestros accionistas, incluyendo la eleccin de la mayora de nuestros directores, y sern capaces de dirigir nuestras operaciones y causar o prevenir un cambio en nuestro control. Adicionalmente, la Ley de Expropiacin declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora - Historia de YPF- y vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. El 16 de abril de 2012, la Sociedad fue notificada a travs de una certificacin notarial, del Decreto N 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual estableci la Intervencin de YPF por un perodo de treinta (30) das (habiendo sido posteriormente prorrogado por 30 das adicionales por el Decreto N732/12 del Poder Ejecutivo Nacional). Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Directores, Gerencia de primera lnea y Empleados Direccin de la Sociedad bajo la Intervencin. De conformidad con el artculo 3 del Decreto 530, las facultades que el Estatuto de YPF S.A. confiere al Directorio y/o al Presidente de la empresa fueron otorgadas temporariamente al Interventor. El 7 de mayo del 2012 a travs del Decreto 676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa por el plazo de la intervencin. Nuestra Asamblea General de Accionistas que se celebr el 4 de junio de 2012 design los nuevos miembros de nuestro Directorio. Vase Directores, Gerencia de Primera Lnea y Empleados Gerenciamiento de la Compaa durante la Intervencin, dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervencin de la Sociedad. La informacin contenida en este prospecto para los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ha sido obtenida de nuestros Estados Contables Consolidados Auditados. Tras la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el Estado Nacional ha tomado el control de la Sociedad (vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin) y la asamblea de Accionistas que haba sido convocada para aprobar los Estados Contables Consolidados Auditados fue postergada hasta nuevo aviso. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Una parte de nuestra deuda financiera contiene clusulas que hacen referencia a un cambio en el control de la Sociedad o una nacionalizacin y por las cuales podramos ser requeridos a reembolsar parte o la totalidad de nuestra deuda. Una parte de nuestra deuda financiera establece que ciertos cambios en el control y/o nacionalizacin respecto a la Sociedad pueden constituir un evento de incumplimiento. Adicionalmente, una parte de nuestra deuda

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financiera tambin contiene disposiciones de incumplimiento cruzado y/o disposiciones de aceleracin cruzada (Clusulas de Aceleracin) que podran resultar en su exigibilidad anticipada si la deuda que tiene disposiciones de cambio de control y/o nacionalizacin entra en incumplimiento (default). Desde la sancin de la Ley de Expropiacin, hemos recibido requerimientos de pago por parte de Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. (sociedad controlada por Repsol) en relacin a un prstamo financiero por US$ 125 millones, el cual fue cancelado debidamente por nuestra parte y se aclar que YPF no comparte la interpretacin ni aplicacin de las clusulas invocadas por el acreedor y que dicho pago se efectu dando prioridad a los intereses globales de YPF, aunque el Prestamista no haya cumplido con las formalidades de notificacin establecidas en el contrato. A su vez, la Sociedad ha recomprado recientemente, sin estar obligada a ello, aproximadamente US$ 79 millones correspondientes al bono con vencimiento en 2028. Por otra parte, con posterioridad al 30 de junio de 2012 hemos obtenido dispensas formales de los acreedores financieros por un total de US$ 296 millones. Consecuentemente, a la fecha de emisin de este ProspectoUS$ 710 millones de nuestra deuda financiera est sujeta a Clusulas de Aceleracin (US$ 1.300 millones al 30 de junio de 2012 y US$ 2.000 millones al 31 de diciembre de 2011). Con relacin al monto antes mencionado, a la fecha de emisin de estos estados contables, el Directorio de la Sociedad est buscando activamente dispensas formales de los acreedores financieros respecto a las Clusulas de Aceleracin. En el caso que las mismas no sean obtenidas y se requiera el repago inmediato, la Sociedad podra sufrir problemas de liquidez en el corto plazo. Sin embargo, el Directorio estima que en tal caso podra obtener financiamiento de distintas fuentes, incluyendo los flujos de fondos operativos de la Sociedad y las lneas de crdito disponibles. Como consecuencia de lo previamente mencionado, la totalidad de la deuda sujeta a ste tipo de clusulas ha sido reclasificada al pasivo corriente en nuestros estados contables al 30 de junio de 2012. En la medida que la Sociedad obtenga las dispensas formales, la deuda ser reclasificada nuevamente conforme a los vencimientos contractualmente pactados entre las partes. Vase Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Liquidez y Recursos de Capital- Compromisos en nuestros prstamos.

Nuestros negocios dependen en gran medida de las condiciones econmicas de Argentina Sustancialmente todas nuestras operaciones, propiedades y clientes se encuentran en Argentina, y, como resultado, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones econmicas imperantes en la Argentina. La economa argentina ha experimentado una significativa volatilidad en las ltimas dcadas, incluyendo diversos perodos de crecimiento bajo o negativo y niveles elevados y variables de inflacin y devaluacin. Desde la ltima crisis de 2001 y 2002, la economa argentina ha crecido a un ritmo elevado, habiendo aumentado el PBI real a un promedio acumulado anual de 8,5% entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis en la economa mundial, la tasa de crecimiento del PBI de Argentina se redujo a aproximadamente 0,9% en 2009, pero se recuper en 2010 y 2011, creciendo a una tasa real anual de aproximadamente 9%, segn estimaciones preliminares. No podemos asegurar que los niveles de crecimiento de los aos recientes continuarn en 2012 o en aos posteriores o que la economa no se contraer. Mayores tasas de inflacin en la Argentina podran aumentar los costos de operacin, en particular los costos laborales, pudiendo influir negativamente en nuestros resultados de operaciones y condicin financiera. Vase Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Factores que afectan nuestras operaciones Condiciones Macroeconmicas. Si la situacin econmica se deteriorase en Argentina, es probable que esto tenga un efecto adverso significativo sobre nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Nuestras operaciones en Argentina estn sujetas a extensas regulaciones La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a regulaciones y control gubernamental. Como consecuencia de ello, nuestro negocio depende en gran medida de las condiciones regulatorias y polticas prevalecientes en Argentina y los resultados de nuestras operaciones podran verse adversamente afectados

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por los cambios regulatorios y polticos en Argentina. Por lo tanto enfrentamos riesgos y desafos vinculados a la regulacin y al control del gobierno argentino sobre el sector energtico, incluidos aquellos detallados a continuacin as como tambin en otras partes dentro de este apartado de factores de riesgo: limitaciones a nuestra capacidad de trasladar los incrementos en impuestos, incrementos en costos de produccin o en los precios internacionales del petrleo crudo y en otros combustibles y en las fluctuaciones del tipo de cambio a los precios locales, o de aumentar los precios locales del gas natural (en especial para los clientes residenciales); mayores impuestos sobre las exportaciones de hidrocarburos; restricciones a los volmenes de exportaciones de hidrocarburos, debidas principalmente al requerimiento de satisfacer la demanda interna; en relacin con la poltica del gobierno argentino de brindar prioridad absoluta a la demanda interna, las rdenes regulatorias para suministrar gas natural y otros productos hidrocarburferos al mercado minorista local en exceso de los montos previamente contratados; restricciones a la importacin de bienes que podran afectar nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos de entrega o los planes de crecimiento, segn sea el caso, y la implementacin o imposicin de requerimientos ms estrictos con respecto a la calidad de productos derivados del petrleo en Argentina;

El gobierno argentino ha introducido ciertos cambios en las regulaciones y las polticas que rigen el sector energtico con el objetivo de otorgarle absoluta prioridad a la demanda interna a precios estables a fin de sostener la recuperacin econmica. Como resultado de estos cambios, por ejemplo, en los das en los cuales existe escasez de gas, las exportaciones de gas natural (que tambin se ven afectadas por otras rdenes gubernamentales restrictivas) y el abastecimiento de gas a las industrias, plantas generadoras de electricidad y estaciones de servicio que venden gas natural comprimido se ven interrumpidas por la prioridad brindada a los clientes residenciales a precios menores. Recientemente, la Ley de Expropiacin ha declarado el logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, as como en la explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, un inters pblico nacional y una prioridad para la Argentina. Adicionalmente, su objetivo declarado es garantizar el desarrollo econmico social equitativo, la creacin de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias y regiones. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. Vase Riesgos relacionados con la Argentina El Gobierno argentino ha tomado el control de la Sociedad y operar la misma conforme a las polticas energticas nacionales, de acuerdo a la Ley de Expropiacin. Del mismo modo, no podemos asegurar que los cambios en las leyes y regulaciones aplicables, o interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y regulaciones, no afectarn adversamente nuestros resultados de las operaciones. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino. En enero de 2007, fue promulgada la Ley N 26.197, que, de acuerdo con el Artculo 124 de la Constitucin Nacional, estableci que las provincias argentinas sern las propietarias de los reservorios de hidrocarburos ubicados dentro de sus territorios. Conforme a derecho, el Congreso de la Nacin tiene el deber de sancionar leyes y regulaciones que tengan por finalidad el desarrollo de recursos minerales dentro de Argentina, mientras que los gobiernos provinciales son responsables de hacer cumplir estas leyes y administrar los yacimientos de hidrocarburos que se encuentran dentro de los territorios de sus respectivas provincias. Sin embargo, ciertos gobiernos provinciales han interpretado las disposiciones de la Ley N 26.197 y el Artculo 124 de la Constitucin Nacional como un otorgamiento a las provincias de facultades para sancionar sus propias regulaciones relativas a la exploracin y produccin de petrleo y gas dentro de sus territorios. No podemos asegurar que las regulaciones o los impuestos (incluyendo regalas) sancionados o

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administrados por las provincias no entrarn en conflicto con las leyes nacionales, ni que dichos impuestos o regulaciones no puedan afectar en forma adversa nuestras operaciones y situacin financiera. Durante 2012, las autoridades argentinas haban adoptado un nmero de medidas dentro de las que se incluan la revocacin de algunas de nuestras concesiones (Vase Litigios - Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - ArgentinaContingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales".), la suspensin temporal de los beneficios concedidos en el marco de los programas Refinacin Plus y Petrleo Plus (los efectos de los mismos se extienden a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF a la fecha de la suspensin pero todava no percibidos) y la implementacin de un nuevo procedimiento en los precios del combustible de aviacin cobrado a ciertas compaas nacionales y los precios del gasoil cobrados a las compaas de transporte pblico de pasajeros (a pesar de que los efectos de la resolucin relativa a los precios de gasoil cobrado a las compaas de transporte pblico de pasajeros han sido temporalmente suspendidos, vase Informacin financiera Litigios Argentina Contingencias posibles no previsionadas Reclamos de la CNDC). Las limitaciones a la fijacin de precios locales en Argentina podran afectar en forma adversa los resultados de nuestras operaciones En los ltimos aos, en virtud de las polticas regulatorias, econmicas y gubernamentales, sumadas a otros factores, nuestros precios locales de nafta, gasoil y otros combustibles han sido frecuentemente menores en comparacin con los precios de dichos productos en el mercado internacional y regional. De manera similar, los precios a los cuales vendemos gas natural en Argentina (en especial al sector residencial) estn sujetos a reglamentaciones gubernamentales y actualmente se encuentran sustancialmente por debajo de los precios del gas natural en el mercado regional. Para informacin adicional respecto de los precios locales de nuestros productos, vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno ArgentinoRegulacin del Mercado. No podemos asegurar que podamos aumentar los precios locales de nuestros productos y las limitaciones en nuestra habilidad de hacerlo podran afectar de manera adversa nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Del mismo modo, no podemos asegurar que los precios de los hidrocarburos en Argentina seguirn los aumentos o disminuciones en los niveles internacionales o regionales vigentes. El 13 de marzo de 2012 YPF fue notificada de la Resolucin Nro. 17/2012, dictada por la Secretara de Comercio Interior, mediante la cual se orden a YPF S.A., Shell Compaa Argentina de Petrleo S.A. y a Esso Petrolera Argentina S.R.L. que suministren aerokerosene para transporte aeronutico de cabotaje e internacional (cuyos precios han seguido previamente los precios internacionales) a un precio neto de impuestos que no supere el 2,7% respecto del precio neto de impuestos de la nafta sper (no Premium) de la estacin de servicio de su bandera ms cercana al aeropuerto del que se trate, manteniendo la logstica actual de entrega de combustible en sus cantidades normales y habituales. Segn la aclaracin posterior del Secretario de Comercio Interior, las beneficiarias de dicha medida son las empresas Aerolneas Argentinas, Andes Lneas Areas S.A., Austral Cielos del Sur, LAN Argentina S.A. y Sol S.A. Lneas Areas. Asimismo en la mencionada resolucin se indica que se estima conveniente poner en prctica un esquema de monitoreo de precios que deber ser instrumentado y llevado a cabo por la CNDC. Estamos sujetos a restricciones directas e indirectas a las exportaciones, lo que ha afectado los resultados de nuestras operaciones y nos ha llevado a declarar la fuerza mayor en ciertos contratos de exportacin La Ley N 17.319 (la Ley de Hidrocarburos) permite las exportaciones de hidrocarburos en tanto y en cuanto stos no se requieran para el mercado local y siempre que se vendan a precios razonables. En el caso del gas natural, la Ley N 24.076 de gas natural y las regulaciones vinculadas exigen que se tomen en cuenta las necesidades del mercado local al momento de autorizar las exportaciones de gas natural a largo plazo.

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Durante los ltimos aos, las autoridades argentinas adoptaron ciertas medidas que resultaron en restricciones a las exportaciones de gas natural de Argentina. En virtud de lo precedente, nos hemos visto obligados a vender una parte de nuestra produccin de gas natural originariamente destinada al mercado de exportacin en el mercado local y no hemos podido cumplir en ciertos casos con nuestros compromisos de exportacin en forma total o parcial, lo cual ha conllevado a conflictos con nuestros clientes del exterior y nos ha forzado a declarar la fuerza mayor en nuestros contratos de exportacin. Consideramos que las medidas enunciadas precedentemente constituyen eventos de fuerza mayor que nos exoneran de toda responsabilidad contingente por deficiencias en entregas contractuales, aunque no podemos garantizar que dicha posicin prevalecer. Vase Informacin sobre la Emisora Exploracin y ProduccinCompromisos de Entrega Contratos de Abastecimiento de Gas Natural, Informacin sobre la Emisora Exploracin y Produccin El Mercado Argentino de Gas Natural e Informacin contable - Litigios. Las exportaciones de petrleo crudo, como tambin la exportacin de la mayor parte de nuestros productos hidrocarburferos, actualmente requieren la autorizacin previa por la Secretara de Energa (segn el rgimen establecido bajo la Resolucin S.E. N 1679/04 y sus modificatorias y complementarias). Las compaas petroleras que tienen la intencin de exportar petrleo crudo o GLP deben primero demostrar que la demanda local de dicho producto ha sido satisfecha o que la oferta de venta del producto a los compradores locales ya fue realizada y rechazada. Las refineras de petrleo que tienen la intencin de exportar gasoil deben tambin primero demostrar que la demanda local de gasoil ha sido satisfecha. Debido a que la produccin local de gasoil no satisface actualmente a las necesidades de consumo local en Argentina, nos hemos visto imposibilitados de vender la produccin de gasoil en el mercado de exportaciones desde 2005 y, por ende, nos hemos visto obligados a vender dicho combustible en el mercado local a los precios vigentes. No podemos predecir durante cunto tiempo se mantendrn vigentes estas restricciones a las exportaciones, o si se adoptarn medidas en el futuro que afecten en forma adversa nuestra capacidad de exportar gas, petrleo crudo, gasoil u otros productos y, en consecuencia, los resultados de nuestras operaciones. La implementacin de nuevos derechos de exportacin y otros impuestos podra afectar de modo adverso nuestros resultados Desde 2002 nuevos gravmenes a las exportaciones han sido implementados y han sido progresivamente incrementados a lo largo de los aos. La Resolucin 394/2007 del Ministerio de Economa y Produccin, publicada el 16 de noviembre de 2007, modific los derechos de exportacin de petrleo crudo y otros productos derivados del petrleo crudo establecidos en aos anteriores. El nuevo rgimen dispone que cuando el precio internacional WTI exceda el precio de referencia, que se fija en US$ 60,9 por barril, el productor podr cobrar US$ 42 por barril, quedando el resto retenido por el gobierno argentino en carcter de derecho de exportacin. Si el precio internacional WTI est por debajo del precio de referencia, pero por encima de US$ 45 por barril, se aplicar una retencin del 45 %. Si dicho precio est por debajo de los US$ 45 por barril, el derecho de exportacin correspondiente ser determinado por el gobierno argentino dentro del plazo de 90 das hbiles. El porcentaje de retencin determinado en la forma precedente tambin se aplica actualmente al gasoil, a la nafta y a otros productos derivados del petrleo crudo. Asimismo, el procedimiento de clculo descrito precedentemente tambin se aplica a otros productos derivados del petrleo y lubricantes en base a las diferentes alcuotas de retencin, precios de referencia y precios permitidos a los productores. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino Regulacin del Mercado. Con relacin al gas natural, la Resolucin N 127/08 del Ministerio de Economa y Produccin dispuso incrementos en los derechos de exportacin de gas natural, elevando la alcuota del 45% al 100%, tomando como base de clculo el precio ms alto establecido en los contratos de importacin de gas natural por parte de cualquier importador del pas. Respecto del GLP (incluyendo propano, butano y mezcla) la Resolucin 127/08 dispuso que en caso que el precio internacional del producto, segn informe diariamente la Secretara

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de Energa, se mantenga por debajo del valor de referencia que establece la Resolucin 127/08 para cada producto (US$ 338/m para propano, US$ 393/m para butano, y US$ 363/m para la mezcla de ambos), la alcuota aplicable ser el 45%. En caso que el precio internacional supere al valor de referencia, el productor podr cobrar el monto mximo establecido por la Resolucin 127/08 para el producto en cuestin (US$ 233/m para propano, US$ 271/m para butano, y US$ 250/m para la mezcla de ambos), siendo retenida la diferencia por el gobierno argentino en concepto de derechos de exportacin. Como resultado de lo mencionado previamente sobre los incrementos en los derechos de exportacin, podramos ser y, en ciertos casos, hemos sido forzados a renegociar nuestros contratos de exportacin, los cuales haban sido previamente autorizados por el gobierno argentino. No podemos asegurar que podremos renegociar estos contratos en trminos aceptables para nosotros. La imposicin de estos derechos de exportacin ha afectado en forma adversa los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurarle que estos impuestos no continuarn vigentes, que no sern incrementados, o que no se establecern nuevos impuestos. Podramos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio Los resultados de nuestras operaciones se encuentran expuestos a la fluctuacin de la moneda por lo cual cualquier devaluacin del peso contra el dlar estadounidense y otras monedas fuertes podra afectar en forma adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. El valor del peso ha fluctuado significativamente en el pasado y puede tambin hacerlo en el futuro. No podemos predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qu medida, el valor del peso podra depreciarse o apreciarse contra el dlar estadounidense y la forma en que cualquiera de tales fluctuaciones podra afectar nuestro negocio. Estamos sujetos a controles de cambio y de capitales En los aos 2001 y 2002, como resultado de la crisis econmica, la Argentina estableci controles cambiarios y restricciones a la transferencia de fondos al exterior que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de conservar divisas o de realizar pagos al exterior. El 26 de Octubre de 2011 se public y entr en vigencia el Decreto N 1722/2011 por el cual se restablece el Decreto N 2581/61 y requiere a las compaas e petrleo y gas (incluyendo YPF), entre otras entidades, el ingreso y negociacin en el mercado de cambios de la totalidad de las divisas provenientes de operaciones de exportacin. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino Repatriacin de Moneda Extranjera. En los ltimos meses, restricciones adicionales se han impuesto, las cuales restringen tanto las compras de moneda extranjera como las transferencias de divisas al exterior. Entre estas restricciones se encuentran la exigencia a las instituciones financieras de informar con antelacin y obtener la aprobacin del Banco Central de la Repblica Argentina con respecto a cualquier transaccin de moneda extranjera para ser realizada a travs del mercado cambiario. El 5 de julio de 2012 el BCRA dict la Comunicacin A 5318 en virtud de la cual suspendi la posiblidad de que sujetos residentes como la Sociedad formen activos externos sin la obligacin de una aplicacin posterior especfica. No podemos asegurar que no existan futuras modificaciones a los controles cambiarios y a los controles de ingresos y egresos de divisas al pais. Los controles cambiarios y de capitales podran afectar adversamente nuestra condicin financiera o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones en moneda extranjera y ejecutar nuestros planes de financiacin. Nuestro acceso a los mercados de capitales internacionales y el precio de mercado de nuestras acciones se ve influenciado por la percepcin de riesgo en Argentina y otras economas emergentes. Los inversores internacionales consideran que Argentina es un mercado emergente. Las condiciones econmicas y de mercado en otros pases emergentes, en especial aquellos en Amrica Latina, ejercen su influencia sobre el mercado de valores negociables emitidos por las empresas argentinas. La volatilidad en los mercados de ttulos valores en Amrica Latina y en otros mercados de pases emergentes podra tener un impacto negativo sobre el valor de negociacin de nuestras acciones y dems valores negociables emitidos,

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como asimismo sobre nuestra capacidad y los trminos en virtud de los cuales podamos tener acceso a los mercados de capitales internacionales. Adicionalmente, los ltimos desarrollos normativos y polticos en Argentina, incluyendo la aprobacin de la Ley de Expropiacin y la revocacin y posterior devolucin de algunas de nuestras concesiones, han llevado a una considerable volatilidad en el precio de mercado de nuestras acciones y american depositary shares (ADS). El precio de la accin de YPF ha disminuido en ms de un 50% desde 1 el de enero de 2012. Vase El Gobierno argentino ha tomado el control de la Sociedad y operar la misma conforme a las polticas energticas nacionales, de acuerdo a la Ley de Expropiacin. Estos hechos, pueden tener un efecto material adverso en nuestra capacidad de reunir capital como as tambin sobre la cotizacin de nuestros valores negociables. Una parte de nuestra deuda financiera establece que ciertos cambios en el control y/o nacionalizacin respecto a la Sociedad pueden constituir un evento de incumplimiento. Vase Factores de Riesgo-Una parte de nuestra deuda financiera contiene clusulas que hacen referencia a un cambio en el control de la Sociedad o una nacionalizacin y por las cuales podramos ser requeridos a reembolsar parte o la totalidad de nuestra deuda.

Riesgos relacionados con la industria del petrleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio Los precios del petrleo y del gas podran afectar nuestro nivel de inversiones en bienes de capital Presupuestamos inversiones en bienes de capital vinculadas a las actividades de exploracin, desarrollo, refinacin y distribucin considerando, entre otras cosas, los precios de mercado para nuestros productos hidrocarburferos. En el supuesto de que prevalezcan o disminuyan los actuales precios locales para ciertos productos, nuestra capacidad para mejorar nuestra tasa de recuperacin de hidrocarburos, encontrar nuevas reservas e implementar ciertos de nuestros planes de inversin en bienes de capital podra verse afectada en forma adversa lo que, a su vez, podra afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones. Es probable que nuestras reservas y nuestra produccin disminuyan Los yacimientos de petrleo y gas en Argentina son maduros y es probable que nuestras reservas y produccin disminuyan a medida que se consumen las reservas. A pesar de los esfuerzos realizados para reemplazar nuestras reservas que en el ao 2011 nos permitieron incrementar nuestras reservas probadas un 2,1%, luego de una declinacin del 3,1% en 2010, nuestra produccin ha continuado su declinacin en 2011 (la produccin declin aproximadamente 8,4% y 5,7% en 2011 y 2010, respectivamente). Estamos realizando esfuerzos para mitigar estas reducciones al incorporar reservas mediante mejoras tecnolgicas con el objeto de mejorar nuestros factores de recuperacin como as tambin mediante la exploracin offshore de aguas profundas y el desarrollo de tight gas. Estos esfuerzos se encuentran sujetos a riesgos sustanciales y podran no resultar exitosos debido a los riesgos inherentes a la industria del petrleo y del gas. Adicionalmente, durante el primer semestre de 2012, las provincias de Chubut, Santa Cruz, Mendoza, Salta, Ro Negro y Neuqun haban anunciado pblicamente que las mismas podran poner fin a ciertas concesiones debido a la supuesta omisin de la empresa para hacer las inversiones adecuadas en exploracin y produccin en esas reas. La Sociedad ha alegado que la revocacin de estas concesiones fue inapropiada y ha emprendido acciones legales para tratar de evitar la revocacin de estas concesiones como asimismo planes de gestin para seguir adoptando las medidas necesarias. Vase Litigios - Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - ArgentinaContingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales".

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No podemos garantizar que la Compaa prevalecer en su posicin, o que concesiones adicionales no sern revocadas por estas provincias o por otras provincias. La terminacin de concesiones podra tener un efecto material adverso en nuestras reservas, la produccin y las utilidades de la Sociedad. En consecuencia, la informacin de petrleo y gas presentada en este prospecto al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 podra no ser indicativa de nuestras operaciones actuales o de nuestra informacin de petrleo y gas al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Nuestras reservas de gas natural y petrleo constituyen estimaciones Nuestras reservas probadas de petrleo y gas se estiman en base a datos geolgicos y de ingeniera a fin de establecer con certeza razonable si el petrleo crudo o el gas natural en reservorios conocidos pueden recuperarse conforme a ciertas condiciones operativas y econmicas existentes. La precisin de las estimaciones de reservas probadas depende de una cantidad de factores, suposiciones, y variables, algunas de las cuales escapan a nuestro control. Los factores que estn bajo nuestro control incluyen: la perforacin, prueba y produccin despus de las fechas de las estimaciones, lo cual podra requerir sustanciales revisiones a las estimaciones de reservas; la calidad de datos geolgicos, tcnicos y econmicos disponibles y nuestra interpretacin y evaluacin de dichos datos; la performance de la produccin de los reservorios y nuestros factores de recuperacin, de los cuales gran parte depende de la tecnologa disponible, as como de nuestra capacidad de implementar dichas tecnologas y de la aplicacin del know-how; la seleccin de los terceros con los cuales emprendemos negocios; y la exactitud de nuestras estimaciones de hidrocarburo original en el sitio, que podran resultar incorrectas o requerir revisiones sustanciales. Aquellos factores que exceden en mayor medida nuestro control incluyen: cambios en los precios del petrleo y del gas natural, que podran tener un efecto sobre la magnitud de nuestras reservas probadas (debido a que las estimaciones de las reservas son calculadas bajo las condiciones econmicas existentes cuando dichas estimaciones son realizadas); cambios en las normas fiscales imperantes, otras regulaciones gubernamentales y condiciones contractuales luego de la fecha de las estimaciones (lo que podra hacer que las reservas ya no resulten econmicamente viables para su explotacin); as como ciertas acciones de terceros, incluyendo a los operadores de los yacimientos en los cuales tenemos participacin. Como resultado de lo anteriormente mencionado, las mediciones sobre las reservas no son precisas y estn sujetas a revisiones. Toda revisin que disminuya nuestras cantidades estimadas de reservas probadas podra tener un impacto adverso sobre nuestros resultados financieros, provocando un aumento en los cargos por depreciacin, y/o cargos por desvalorizacin de activos, que podran reducir nuestras ganancias y patrimonio neto. La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y econmicos particulares Las actividades de produccin y exploracin del petrleo y gas se encuentran sujetas a riesgos operativos especficos de la industria como asimismo a riesgos econmicos particulares, algunos de los cuales escapan a nuestro control, tales como los riesgos de produccin, equipamiento y transporte, y los peligros naturales y otras incertidumbres, incluidas aquellas vinculadas a las caractersticas fsicas de los yacimientos de petrleo y gas natural onshore y offshore. Nuestras operaciones pueden verse restringidas, demoradas o canceladas en virtud de malas condiciones meteorolgicas, dificultades mecnicas, derrames de petrleo o fugas de gas, escasez o demoras en la entrega de equipos, cumplimiento con los requisitos gubernamentales, incendios, explosiones, blow-outs, fallas en los ductos, anormales presiones en las formaciones y peligros ambientales tales como prdidas de petrleo, escapes de gas, rupturas o emanaciones de gases txicos. Si estos riesgos se materializan, podramos sufrir prdidas operativas sustanciales e interrupciones en nuestras operaciones y dao a nuestra reputacin. Las perforaciones podran no ser rentables, no solamente con respecto a los pozos secos, sino tambin con respecto a pozos que son productivos pero que no generan los suficientes ingresos netos como para obtener ganancias despus de considerar los costos de perforacin, los costos operativos y otros costos.

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Nuestra cobertura de seguros podra no ser suficiente para atender todos los riesgos a los que estamos sujetos Como se menciona en los apartados La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y econmicos particulares y Podramos incurrir en significativos costos y obligaciones vinculados a cuestiones ambientales, de salud y de seguridad, nuestras actividades de exploracin y produccin estn sujetas a vastos riesgos econmicos, operativos, regulatorios y legales. Poseemos cobertura de seguros contra ciertos riesgos inherentes a la industria del petrleo y gas, en lnea con las prcticas de la industria, incluyendo prdida de y daos a propiedades y equipos, incidentes de control de pozos, incidentes de prdida de produccin o ingresos, remocin de desechos, polucin por filtraciones sbitas y accidentales, contaminacin y limpieza, y demandas de responsabilidad de terceros, incluyendo lesiones personales y prdida de vidas, entre otros riesgos del negocio. Sin embargo, nuestra cobertura de seguros est sujeta a franquicias y lmites que, en algunos casos, pueden ser excedidos sustancialmente por nuestras obligaciones. Adicionalmente, algunas de nuestras plizas de seguro contienen exclusiones que podran limitar nuestra cobertura en algunos eventos (vase Informacin sobre la Emisora Seguros). Asimismo, podramos vernos imposibilitados de mantener cobertura adecuada a las tasas y las condiciones que consideremos razonables o aceptables, o de obtener cobertura contra ciertos riesgos que se materialicen en el futuro. Si sufrimos un accidente contra el cual no estamos asegurados, o cuyos costos exceden significativamente nuestra cobertura, esto podra tener un efecto adverso significativo en nuestros negocios, nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Las concesiones de explotacin y los permisos para la exploracin de petrleo y de gas en Argentina se encuentran sujetos a ciertas condiciones y podran no ser renovados La Ley de Hidrocarburos establece que las concesiones de petrleo y gas permanezcan vigentes durante 25 aos a partir de la fecha de su otorgamiento, y asimismo establece que el plazo de la concesin puede ser prorrogado por hasta 10 aos adicionales, sujeto a los trminos y condiciones aprobados por el otorgante a la fecha de su prrroga. La facultad para prorrogar los trminos y condiciones de los permisos, concesiones y contratos, en vigencia y nuevos, ha sido otorgada a los gobiernos de las provincias en las cuales se encuentran ubicadas las reas pertinentes (y al gobierno argentino con respecto a las reas offshore que se extienden ms all de las 12 millas nuticas). A fin de resultar elegible para la prrroga, todo concesionario y tenedor de permisos debe haber cumplido con sus obligaciones en virtud de la Ley de Hidrocarburos y los trminos de la concesin o permiso en particular, incluidas las constancias de pago de impuestos y regalas, el abastecimiento de la tecnologa, del equipo y de la mano de obra necesaria y el cumplimiento con diversas obligaciones ambientales, de inversin y desarrollo. Conforme a la Ley de Hidrocarburos, el incumplimiento de estas obligaciones y requerimientos puede asimismo resultar en la fijacin de multas, o en el caso de incumplimientos sustanciales, luego del vencimiento de los perodos de subsanacin pertinentes, en la caducidad de la concesin o del permiso. El vencimiento de una parte de nuestras concesiones ocurrir en el ao 2017. Actualmente no podemos asegurar que las concesiones para las cuales an no hemos negociado la prrroga sern prorrogadas o que no se nos requerirn nuevas inversiones, regalas u otros requisitos a fin de obtener prrrogas. La caducidad o imposibilidad de obtener la prrroga de una concesin o permiso, o su revocacin, podra tener un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones. Nuestra adquisicin de superficie exploratoria y reservas de gas natural y petrleo crudo se encuentran sujetas a una elevada competencia Enfrentamos una intensa competencia con relacin a las ofertas por las reas de produccin de gas natural y petrleo crudo, usualmente licitadas por las autoridades gubernamentales, en especial en aquellas reas donde se encuentran las reservas ms atractivas de gas natural y de petrleo crudo. Algunas provincias de Argentina, como La Pampa, Neuqun y Chubut, han creado sociedades provinciales estatales para desarrollar actividades en la industria del petrleo y del gas. ENARSA, la empresa de energa de propiedad del Estado nacional, tambin ha ingresado al mercado, en especial en el contexto de la exploracin offshore. Como

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resultado, podran verse negativamente afectadas las condiciones para acceder a nuevas reas productivas o de exploracin. Podramos incurrir en significativos costos y obligaciones vinculados a cuestiones ambientales, de salud y de seguridad Nuestras operaciones, como aquellas de otras empresas en la industria del petrleo y del gas, se encuentran sujetas a una amplia gama de leyes ambientales, de salud y de seguridad, y a las regulaciones de los pases en los cuales operamos. Estas leyes y regulaciones poseen un impacto significativo sobre nuestras operaciones y las de nuestras vinculadas, y podran provocar efectos adversos sobre nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Una cantidad de eventos relacionados con cuestiones ambientales, la salud y la seguridad, incluidos los cambios en las leyes y las regulaciones aplicables, interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y regulaciones, cambios en la poltica de aplicacin, la aparicin de nuevos litigios o nuevos acontecimientos en los litigios pendientes y el desarrollo de informacin vinculada a estas cuestiones podra resultar en nuevas o crecientes obligaciones, erogaciones, previsiones, prdidas y otros impactos que podran tener un efecto adverso significativo sobre nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones. Vase Informacin contable Litigios, Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno ArgentinoRegulaciones Ambientales Argentinas y Regulaciones Ambientales Estadounidenses. Las regulaciones y jurisprudencia en materia ambiental, de seguridad y salud y en la Argentina se desarrollan a un ritmo rpido y no pueden brindarse garantas de que no aumentarn nuestros costos vinculados a los negocios y a nuestras potenciales contingencias. Adicionalmente, debido a la preocupacin por el riesgo del cambio climtico, varios pases han adoptado, o estn considerando la adopcin de las nuevas exigencias reglamentarias para reducir las emisiones de gases de efecto invernadero, tales como impuestos sobre el carbono, el aumento de los estndares de eficiencia, o la adopcin de limitaciones y regulaciones de comercio. Si se aprueban en la Argentina, estos requisitos podran hacer que nuestros productos sean ms caros, as como provocar un cambio en la demanda hacia las fuentes de hidrocarburos relativamente ms bajos en carbono como las energas renovables. Somos parte en varios procedimientos legales Como se describe en Informacin contable Litigios somos parte en una cierta cantidad de procesos laborales, comerciales, civiles, fiscales, penales, ambientales y administrativos que, ya sea en forma independiente o junto con otros procesos, y de resolverse en forma total o parcialmente adversa en nuestra contra, podran resultar en la imposicin de costos materiales, sentencias, multas u otras prdidas. Si bien consideramos que hemos previsionado tales riesgos adecuadamente en base a los dictmenes y asesoramiento de nuestros asesores legales externos y de acuerdo con las normas contables aplicables, ciertas contingencias de prdidas, en especial las vinculadas a cuestiones ambientales, se encuentran sujetas a cambios dado que se desarrolla nueva informacin y es posible que las prdidas resultantes de dichos riesgos, si los procedimientos se resuelven en forma adversa a YPF, ya sea en forma parcial o total, puedan exceder significativamente las previsiones que hemos establecido. Nuestro negocio depende en gran parte de nuestras instalaciones de produccin y refinacin y de la red de logstica Nuestras instalaciones en los yacimientos de petrleo y gas, nuestras refineras y nuestra red de logstica constituyen nuestros principales centros de produccin y red de distribucin de los cuales dependen gran parte de nuestros ingresos. Aunque aseguramos dichas propiedades sobre la base de trminos que consideramos prudentes y hemos adoptado y mantenemos medidas de seguridad, todo dao significativo, accidente u otra clase de interrupcin a la produccin vinculada con dichas instalaciones podra afectar significativa y negativamente nuestra capacidad de produccin, nuestra situacin financiera y los resultados de nuestras operaciones.

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Podramos ser objeto de acciones sindicales Aunque consideramos que la relacin actual con nuestros empleados se encuentra en buenos trminos, hemos experimentado interrupciones y huelgas sindicales en el pasado y no podemos asegurar que no volveremos a sufrirlas, lo cual podra afectar negativamente a nuestros negocios e ingresos. Las demandas laborales en el sector de energa de la Argentina son frecuentes y, en el pasado reciente, empleados del sindicato han bloqueado el acceso y causado daos a nuestras plantas. En los ltimos aos, nuestras operaciones se vieron ocasionalmente afectadas por medidas de fuerza sindicales. Vase Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Factores que afectan nuestras operaciones Condiciones Macroeconmicas.

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INFORMACIN SOBRE LA EMISORA

La sociedad YPF Sociedad Annima (CUIT N 30-54668997-9) es una sociedad annima constituida segn las leyes de la Repblica Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Guemes 515 Ciudad Autnoma de Buenos Aires Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la Repblica Argentina, siendo la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio el 2 de junio de 1977 y la fecha de finalizacin de su Contrato Social el 15 de junio de 2093. La actividad principal de la Sociedad es el estudio, exploracin y explotacin de hidrocarburos lquidos y/o gaseosos y dems minerales, como asimismo, la industrializacin, transporte y comercializacin de estos productos y sus derivados, incluyendo tambin productos petroqumicos, y qumicos y combustibles de origen no fsil, biocombustibles y sus componentes, la generacin de energa elctrica a partir de hidrocarburos, la prestacin de servicios de telecomunicaciones, as como tambin la produccin, industrializacin, procesamiento, comercializacin, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados. Nuestras principales oficinas administrativas estn ubicadas en Macacha Gemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina; nuestro nmero de telfono general es (5411) 5441-2000; nuestro nmero de fax es el (5411) 5441-0232 y nuestra direccin de correo electrnico es inversoresypf@ypf.com. Nuestro sitio web es www.ypf.com . La informacin que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerar parte de l.

Panorama general Somos la principal compaa de energa de la Repblica Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petrleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (Exploracin y Produccin) y downstream (Refino y Marketing) del pas. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploracin, explotacin y produccin de petrleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinacin, comercializacin, transporte y distribucin de petrleo y de una amplia gama de productos de petrleo, derivados del petrleo, productos petroqumicos, GLP y biocombustibles. Adems, estamos trabajando activamente en los sectores de separacin de gas y distribucin de gas natural tanto directamente como a travs de nuestra participacin en sociedades afiliadas. En 2011, nuestras ventas netas consolidadas fueron de Ps. 56.697 millones y nuestra utilidad neta fue de Ps. 5.296 millones. La mayora de nuestras predecesoras eran empresas de propiedad del Estado cuyas operaciones se remontan a la dcada de 1920. En noviembre de 1992, el gobierno argentino sancion la Ley de Privatizacin, que estableci los procedimientos mediante los cuales nuestra compaa se privatizara. En julio de 1993, conforme a la Ley de 24.145 (la Ley de Privatizacin), completamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, que anteriormente fueran de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993, el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del gobierno argentino se redujo del 100% a aproximadamente el 20%. Desde 1999, y hasta la aprobacin de la sancin de la Ley N 26.741 (la Ley de Expropiacin), eramos una sociedad controlada por Repsol YPF, una compaa integrada de petrleo y gas con sede central en Espaa y operaciones en gran parte del mundo. Repsol YPF fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el ao 2000 hasta el ao 2008, cuando Petersen Energa adquiri en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol YPF haba otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas de Petersen Energa para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulacin, la cual fue ejercida en mayo de 2011.

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El 3 de mayo de 2012, el Congreso argentino sancion la Ley de Expropiacin. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiacin declara la expropiacin del 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley, Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas. Asimismo, el 16 de abril de 2012, la Sociedad fue notificada a travs de una certificacin notarial, del Decreto N 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual estableci la intervencin de YPF por un perodo de treinta (30) das (habiendo sido posteriormente prorrogado por 30 das adicionales por el Decreto N732/12 del Poder Ejecutivo Nacional), con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su capital, asegurar la provisin de combustibles y la satisfaccin de las necesidades del pas y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiacin sea cumplido. Ver Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiacin. De conformidad con el artculo 3 del Decreto 530, las facultades que el Estatuto de YPF S.A. confiere al Directorio y/o al Presidente de la empresa fueron otorgadas temporariamente al Interventor. El 7 de mayo del 2012 a travs del Decreto 676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa por el plazo que dure la intervencin. Nuestra Asamblea General de Accionistas que se celebr el 4 de junio de 2012 design los nuevos miembros de nuestro Directorio. Vase Directores, Gerencia de Primera Lnea y Empleados Gerenciamiento de la Compaa durante la Intervencin, dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervencin de la Sociedad. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. La informacin contenida dentro de este prospecto para el ejercicio 2011 y sus correspondientes comparativos, fue obtenida de nuestros estados contables consolidados aprobados por el Directorio con fecha 8 de marzo de 2012. Tras la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el Gobierno Argentino tom el control de la Compaa, mientras que la Asamblea de Accionistas convocada para aprobar los estados contables consolidados auditados fue pospuesta hasta nuevo aviso.. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de Julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Con fecha 20 de marzo de 2009, la F.A.C.P.C.E. aprob la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), posteriormente modificada por la Resolucin Tcnica N 29 de fecha 3 de diciembre de 2010. Dicha resolucin ha sido aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el rgimen de oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resultar obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros bajo NIIF corresponden a los estados contables al 31 de marzo de 2012 y por el perodo finalizado en dicha fecha. El Directorio de la Sociedad con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementacin especfico de las NIIF. En la Nota 11 de los estados

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contables individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transicin a NIIF y las reconciliaciones del patrimonio neto y los resultados, de acuerdo a lo estipulado por la Resolucin Tcnica N 29. Asimismo, algunas de nuestras concesiones en Argentina haban sido recientemente revocadas por autoridades provinciales -las cuales con ulterioridad procedieron a restituir tales reas a la empresa- mientras que el grado de cumplimiento de inversiones comprometidasen otras concesiones est siendo evaluada por las mismas, con origen en procedimientos iniciados con anterioridad al cambio de control de la sociedad. Vase Litigios - Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Consecuentemente, nuestro desempeo pasado puede no ser un indicio en las tendencias o resultados futuros de la empresa siendo que las reservas y las cantidades de produccin establecidos en el presente prospecto podran reducirse conforme la definicin que diversos Estados concedentes adopten respecto del grado de cumplimiento de las inversiones a cargo de la empresa en el marco de los procedimientos antes mencionados. .

Upstream Al 31 de diciembre de 2011, tenamos participacin en ms de 90 yacimientos de petrleo y gas en Argentina, lo cual representaba aproximadamente el 39% de la produccin total de petrleo crudo del pas, excluyendo lquidos de gas natural (LGN), y aproximadamente el 37% de su produccin total de gas, incluyendo LGN, en 2011, de acuerdo con la informacin suministrada por la Secretara de Energa de la Repblica Argentina (Secretara de Energa). De acuerdo a informacin y estimaciones internas de la Sociedad, tenemos reservas probadas al 31 de diciembre de 2011, de aproximadamente 585 mmbbl de petrleo y de aproximadamente 2.361 bcf de gas, lo cual representa de acuerdo a nuestros clculos un total de reservas de aproximadamente 1.004 mmbpe. Durante el ejercicio 2011, de acuerdo a informacin interna de la Compaa, produjimos aproximadamente 100 mmbbl de petrleo (274 mbbl/d) y aproximadamente 441 bcf de gas (1.208 mmcf/d). Downstream Somos el principal refinador de la Argentina con operaciones en tres refineras de nuestra exclusiva propiedad con una capacidad de refinacin anual combinada de aproximadamente 116 mmbbl (319,5 mbbl/d). Tambin tenemos una participacin del 50% en Refinor, una sociedad controlada conjuntamente con y operada por Petrobras, que cuenta con una capacidad de refinacin de 26,1 mbbl/d. Al 31 de diciembre de 2011, nuestra red de distribucin minorista de combustibles comprenda 1.557 estaciones de servicio con la marca YPF, y estimamos que contbamos con cerca del 31% de todas las estaciones de servicio de Argentina. Somos uno de los ms importantes productores petroqumicos en Argentina y el Cono Sur de Amrica Latina, con operaciones llevadas a cabo en nuestras plantas de Ensenada y Plaza Huincul. Adems, Profertil S.A. (Profertil), una sociedad controlada conjuntamente con Agrium, es productora lder de urea en el Cono Sur.

Historia de YPF Desde principios de la dcada de 1920 y hasta 1990, tanto los segmentos de exploracin y produccin como de refino y marketing de la industria argentina del petrleo y gas fueron monopolios del gobierno

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argentino. Durante ese perodo, nuestra empresa y nuestro predecesor eran de propiedad del Estado, quien controlaba la exploracin y la produccin de petrleo y gas natural, as como la refinacin de petrleo y la comercializacin de productos refinados de petrleo. En el mes de agosto de 1989, Argentina promulg leyes cuyo objetivo fue la desregulacin de la economa y la privatizacin de las compaas de propiedad estatal de la Argentina, incluyendo la nuestra. Despus de la sancin de dichas leyes, se promulg una serie de decretos presidenciales que nos imponan, entre otros requisitos, que vendiramos las partes mayoritarias de nuestros derechos de produccin sobre algunas de las mayores reas de produccin y que llevramos a cabo un programa de reestructuracin interna de la direccin y de las operaciones. En el mes de noviembre de 1992, se promulg la Ley de Privatizacin, que estableca los procedimientos mediante los cuales nuestra compaa se privatizara. En el mes de julio de 1993, conforme a la Ley de Privatizacin, completamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, anteriormente de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993 el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del Estado nacional se redujo del 100% a aproximadamente el 20%. En el mes de enero de 1999, Repsol YPF adquiri 52.914.700 acciones Clase A en bloque (14,99% de nuestras acciones) que se convirtieron en acciones Clase D. Adicionalmente, el 30 de abril de 1999, Repsol anunci una OPA para comprar todas las acciones Clase A, B, C y D en circulacin en virtud del cual en el mes de junio de 1999, Repsol YPF adquiri otro 82,47% de nuestro capital accionario en circulacin. Repsol YPF adquiri una participacin adicional de otros accionistas minoritarios, como resultado de otras transacciones en 1999 y 2000. Entre 2004 y 2005, realizamos desinversiones de activos no estratgicos por un monto aproximado de U$S 239 millones. El 21 de febrero de 2008, Petersen Energa compr a Repsol YPF 58.603.606 de nuestros ADSs, lo que representa el 14,9% de nuestro capital social, por un monto de US$ 2.235 millones. Asimismo, Repsol YPF otorg a ciertas afiliadas de Petersen Energa opciones para comprar hasta un 10,1% adicional de nuestro capital social en circulacin en el transcurso de cuatro aos. El 20 de mayo de 2008, PEISA ejerci la opcin de adquirir acciones y ADSs en poder de partes no relacionadas que representan el 0,1% de nuestro capital social. Asimismo, Petersen Energa lanz una oferta para adquirir todas las acciones de YPF que no fueran de su propiedad a un precio de U$S 49,5 por accin o ADS. Repsol YPF, de conformidad con su acuerdo con Petersen Energa, declar que no iba a licitar las acciones de YPF a Petersen Energa. Como consecuencia de esto, un total de 1.816.879 acciones (incluyendo acciones Clase D y ADS), representativas de aproximadamente el 0,462% de nuestras acciones en circulacin, fueron ofrecidas. Con fecha 3 de mayo de 2011, Petersen Energa ejerci una opcin de compra para adquirir acciones de Repsol YPF o ADSs representativas del 10,0% de nuestro capital social. En tanto, el 4 de mayo de 2011, Repsol YPF, reconoci y acept dicha compra. Adicionalmente, recientemente la Sociedad ha sido notificada por el representante legal de Banco Inbursa S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, informando que el 12 de junio de 2012 dicha sociedad adquiri 25.911.050 acciones representativas del 6,59% del capital social de YPF S.A. a un precio de 11,12 dlares estadounidenses por accin a la contraparte Petersen Energa S.A. y Petersen Inversora S.A.U. Asimismo, en dicha carta, fuimos informados que la sociedad Inmobiliaria Carso S.A. de C.V., una sociedad relacionada con el Banco Inbursa S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, es titular de 6.997.456 acciones representativas del 1,78% del capital social de YPF S.A. Asimismo, el 16 de abril de 2012, la sociedad fue notificada a travs de una certificacin notarial, del Decreto N 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual estableci la intervencin de YPF por un perodo de treinta (30) das (habiendo sido posteriormente prorrogado por 30 das adicionales por el Decreto N732/12 del Poder Ejecutivo Nacional), con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su capital, asegurar la provisin de combustibles y la satisfaccin de las necesidades del pas y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiacin sea cumplida. Vase Informacin sobre la Emisora

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Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiacin. De conformidad con el artculo 3 del Decreto 530, las facultades que el Estatuto de YPF S.A. confiere al Directorio y/o al Presidente de la empresa fueron otorgadas temporariamente al Interventor. El 7 de mayo del 2012 a travs del Decreto 676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa durante la Intervencin. El 3 de mayo de 2012, el Congreso argentino sancion la Ley de Expropiacin. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiacin declar la expropiacin del 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley. A la fecha de emisin de este documento la transferencia de las acciones entre el Estado Nacional y las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo a dicha norma, a fin de garantizar la continuidad en las actividades de exploracin, produccin, industrializacin y refinacin de hidrocarburos a cargo de YPF Sociedad Annima y Repsol YPF GAS S.A., as como su transporte, comercializacin y distribucin y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funcionamiento de la economa nacional, el Poder Ejecutivo Nacional, a travs de las personas u organismos que designe, desde la entrada en vigencia de la presente ley ejercer todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los trminos de los artculos 57 y 59 de la Ley N 21.499. Conforme al artculo 8 de la Ley de Expropiacin, la distribucin de las acciones entre las provincias que acepten su transferencia debe llevarse a cabo de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de produccin de hidrocarburos y reservas probadas. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adems, en conformidad con el artculo 9 de la Ley de Expropiacin, la cesin de los derechos polticos y econmicos de las acciones sujetas a expropiacin, que efecte el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplar el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mnimo de cincuenta (50) aos a travs de un pacto de sindicacin de acciones. Vase Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas.

Nuestra Asamblea General de Accionistas que se celebr el 4 de junio de 2012 design los nuevos miembros de nuestro Directorio. Vase Directores, Gerencia de Primera Lnea y Empleados Gerenciamiento de la Compaa durante la Intervencin, dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervencin de la SociedadVase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo

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El Plan Estratgico 2013-2017 implica el establecimiento de importantes objetivos para los prximos aos, los cuales se centran en (i) el desarrollo de recursos no convencionales, representando esto ltimo una oportunidad nica en nuestro pas a partir de la existencia de volmenes estimados de recursos no convencionales que son objeto de consideraciones en los ms prestigiosos informes de recursos energticos en el mundo (y sobre los cuales la Compaa tiene una participacin significativa en trminos de dominio minero), constituyendo todo ello parte de un portafolio de proyectos con alto potencial, (ii) el relanzamiento y profundizacin de la actividad exploratoria convencional y no convencional, en cuencas existentes y nuevas, (iii) el incremento en la inversin y gasto operativo para reas actualmente en produccin pero con potencial de rendimiento superior y eficiencia (a partir de la inversin en mejoras operativas y la mayor utilizacin e incorporacin de equipos de perforacin e intervencin de pozos), (iv) volver al desarrollo activo del gas natural para acompaar al del petrleo, y (v) el incremento en la produccin de productos refinados a partir de la ampliacin de la capacidad de refinacin lo que implicar mejoras en la utilizacin de la capacidad instalada, aumento de capacidad, upgrade y conversin de nuestras refineras. La concrecin del Plan Estratgico 2013-2017 requiere una gestin planificada y ordenada de los recursos mineros, logsticos, humanos y financieros, dentro del marco regulatorio existente, con una visin de largo plazo ya que, tal como sucede en la industria petrolera mundial, los resultados de los proyectos de inversin van madurando en forma gradual. En este sentido se destaca la necesidad de obtener el financiamiento del plan de inversiones asociado al crecimiento de la empresa; la Compaa planea una fuerte reinversin de utilidades, la bsqueda de socios estratgicos y un aumento del endeudamiento dentro de niveles prudentes para compaas de esta industria. Estructura y organizacin de la emisora y su grupo econmico El siguiente cuadro muestra nuestra estructura organizacional, incluyendo nuestras principales subsidiarias, a la fecha del presente Prospecto.

El siguiente mapa muestra la ubicacin de nuestras cuencas productivas, refineras, instalaciones de almacenamiento y redes de oleoductos y poliductos.

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REFINOR

LUJAN DE CUYO

LA PLATA

PLAZA HUINCUL

REFINERIAS DE YPF REFINERIA PARTICIPADA (50%) TERMINALES DE YPF POLIDUCTO PRODUCTOS DE YPF POLIDUCTO PRODUCTOS PARTICIPADO (50%) OLEODUCTO CRUDO DE YPF OLEODUCTO CRUDO PARTICIPADO (37%) OLEODUCTO CRUDO PARTICIPADO (36%) Cuencas Productivas Cuencas No Productivas

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Organizacin del negocio Actualmente llevamos a cabo nuestras operaciones de acuerdo con la siguiente organizacin: Exploracin y Produccin, que incluye el segmento denominado Exploracin y Produccin; Downstream, que incluye los segmentos de Refino y Marketing y Qumica; Administracin Central y Otros, que incluye el segmento de Administracin Central y Otros.

Las ventas a terceros en Argentina y en el extranjero del segmento Exploracin y Produccin incluyen ventas de gas natural y tarifas por servicios (fundamentalmente por el transporte, el almacenamiento y el tratamiento de hidrocarburos y productos). Adicionalmente, el crudo que producimos en Argentina, o que recibimos de terceros en Argentina de conformidad con los contratos de servicios, se transfiere de Exploracin y Produccin a Refino y Marketing a precios de transferencia fijados por nosotros, que en general buscan aproximarse a los precios del mercado argentino. El segmento Refino y Marketing compra petrleo crudo al segmento Exploracin y Produccin y a terceros. Las actividades de refinacin y comercializacin incluyen la refinacin y el transporte de crudo, as como la comercializacin y el transporte de combustibles refinados, lubricantes, GLP, gas natural comprimido y otros productos refinados de petrleo en los mercados mayoristas y minoristas locales y en los mercados de exportacin. El segmento de Qumica vende productos petroqumicos tanto en el mercado local como en el mercado externo. Adicionalmente, en el segmento Administracin Central y otros se han registrado determinados activos, pasivos, ingresos y costos, que incluyen activos y gastos de administracin de nuestra sociedad, y ciertas actividades de construccin, relacionadas con la industria del petrleo y el gas, llevadas a cabo a travs de nuestra sociedad controlada A-Evangelista S.A. (A-Evangelista ) y sus subsidiarias. Casi la totalidad de nuestras operaciones, propiedades y clientes se encuentran ubicados en Argentina. No obstante, tambin llevamos a cabo actividades exploratorias en los Estados Unidos y en Guyana, a la vez que poseemos participacin en un rea productiva en los Estados Unidos, y en dos reas exploratorias en Uruguay (ver Exploracin y Desarrollo - Principales activos - Activos internacionales). Asimismo comercializamos lubricantes y derivados en Brasil y Chile, as como tambin llevamos a cabo ciertas actividades de construccin relacionadas con la industria del petrleo y el gas en Uruguay, Bolivia, Brasil y Per, a travs de A-Evangelista. (compaa sobre la que controlamos el 100% del capital), y sus subsidiarias. Los siguientes cuadros presentan, respectivamente, las ventas netas y la utilidad operativa para cada una de nuestras lneas de negocios para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente:
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de pesos) Ventas netas (1) Exploracin y Produccin (2) A terceros ............................................................ A sociedades relacionadas................................... 3.814 1.166 4.611 981 4.757 751

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Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de pesos) 17.428 23.020

Ventas y servicios intersegmentos (3) ................. Total de exploracin y produccin .......................

20.129 25.109

14.473 19.981

Refino y Marketing (4) A terceros ............................................................ A sociedades relacionadas................................... Ventas y servicios intersegmentos ..................... Total Refino y Marketing 46.774 1.004 1.766 49.544 34.209 917 1.668 36.794 25.733 627 1.202 27.562

Qumica A terceros ............................................................ Ventas y Servicios intersegmentos ..................... Total Qumica ............................................. 2.632 2.188 2.445 1.871 1.932 1.105

4.820

4.316

3.037

Administracin Central y Otros A terceros ............................................................ Ventas y servicios intersegmentos ..................... Total Administracin Central y Otros ......... 1.307 651 999 358 520 350

1.958

1.357

870

Menos ventas y servicios intersegmentos...................... Total Ventas netas (5) ..................................................

(24.734) 56.697

(21.325) 44.162

(17.130) 34.320

Utilidad (prdida) operativa Exploracin y Produccin ................................... Refino y Marketing ............................................. Qumica .............................................................. Administracin Central y Otros .......................... Ajustes de consolidacin ..................................... Total de Utilidad operativa .............................. 4.977 3.649 1.451 (1.383) (131) 6.210 3.313 874 (952) 30 5.379 1.896 559 (820) (15)

8.563

9.475

6.999

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(1)

Las ventas netas son netas despus del pago del impuesto a los combustibles, impuesto a los ingresos brutos y derechos aduaneros sobre las exportaciones. Las regalas con respecto a nuestra produccin se computan como un costo de produccin y no se deducen cuando se determinan las ventas netas. Vase Nota 2 (f) a los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados al 31 de diciembre de 2011. Incluye operaciones de exploracin y produccin en Argentina y los Estados Unidos. Las ventas entre segmento de crudo a Refino y Marketing se registran a precios de transferencia fijados por nosotros, que, en general, se aproximan a los precios del mercado argentino. Incluye actividades relativas al GLP. Las ventas netas totales incluyen exportaciones de Ps. 6.770 millones, 5.678 millones y Ps. 4.904 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Los principales destinos de las exportaciones fueron Chile y Brasil.

(2) (3) (4) (5)

Exploracin y Produccin Principales activos Nuestra produccin se concentra en Argentina y nuestras operaciones locales estn sujetas a numerosos riesgos. Vase Informacin Clave sobre la Emisora - Factores de riesgo. Durante el primer semestre de 2012, ciertas provincias haban anunciado pblicamente que las mismas podran poner fin a ciertas concesiones debido a la supuesta omisin de la empresa para hacer las inversiones adecuadas en exploracin y produccin en esas reas, procediendo a la revocacin de determinadas reas. La Sociedad aleg que la revocacin de estas concesiones fue inapropiada y empredi acciones legales para tratar de evitar la cancelacin de estas concesiones como asimismo planes de gestin para seguir adoptando las medidas necesarias. Vase Litigios - Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Con posterioridad del cambio de control, la sociedad obtuvo la reversin de las reas respecto de las cuales se haba resuelto la caducidad de las concesiones en base a las cuales tales reas haban sido otorgadas. No podemos garantizar que concesiones adicionales no sern revocadas por estas provincias o por otras provincias, si bien la Empresa con posterioridad al dictado de la Ley N 26.741 ha realizado todas las gestiones a su alcance para que ello no ocurra. La terminacin de concesiones podra tener un efecto material adverso en nuestras reservas, la produccin y las utilidades de la Sociedad. En consecuencia, la informacin de petrleo y gas presentada en este prospecto al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 podra no ser indicativa de nuestras operaciones actuales o de nuestra informacin de petrleo y gas al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.. Vase Litigios - Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" Adicionalmente, el 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso. La Ley de Expropiacin ha declarado el logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, as como en la explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, un inters pblico nacional y una prioridad para la Argentina. Adems, declara como objetivo garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias argentinas y regiones. Podra haber cambios en nuestra estrategia de negocio y operaciones como consecuencia de la Ley de Expropiacin o asimismo como resultado de los cambios actuales en nuestra gestin. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley y Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin

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El siguiente cuadro muestra, por zona geogrfica, la superficie desarrollada y no desarrollada de nuestras reas al 31 de diciembre de 2011, la cual surge de clculos internos de la compaa:
Desarrollada(1) Bruta(3) Neta(4) No Desarrollada(2) Bruta(3) Neta(4)

(miles de acres)

Sudamrica ............................................................................ Argentina ..................................................................... Resto de Sudamrica(5) ............................................... Norteamrica(6)..................................................................... Total ......................................................................................

1.494 1.494 17 1.511

1.108 1.108 3 1.111

50.521 42.520 8.001 282 50.803

28.707 23.419 5.288 160 28.867

(1)

La superficie desarrollada es aquella asignable a pozos productivos. produccin de cantidades comerciales de petrleo o gas, independientemente de si dicha superficie contiene reservas probadas.

(2) La superficie no desarrollada abarca las superficies en las cuales no se han perforado o completado pozos que permitan la
(3) (4) (5) La superficie bruta es el 100% de aquellas reas en las que YPF tiene algn tipo de participacin. La superficie neta equivale a la superficie bruta luego de deducida la participacin de terceros. Relativo a Guyana, Uruguay y Paraguay. En el caso de Paraguay, la superficie no desarrollada de YPF totaliz 3.825 mil acres al 31 de diciembre de 2011 y est vinculada a un permiso de prospeccin otorgado a YPF por la Resolucin 1703 del Ministerio de Obras Pblicas y Comunicaciones de Paraguay. El permiso vence el 16 de Septiembre de 2012, por lo cual con anterioridad a dicha fecha debemos informar a la Direccin de Hidrocarburos de Paraguay la decisin de extender por un ao el mencionado permiso, hecho que fue realizado por la Sociedad, habindose extendido el plazo hasta Septiembre 2013.

(6) Relativo a los Estados Unidos de Amrica nicamente.

Al 31 de diciembre de 2011 ninguna seccin de nuestra superficie exploratoria no desarrollada corresponda a permisos exploratorios que vencen durante 2012 de acuerdo a lo previsto en la Ley 17.319. Sin embargo, como resultado del vencimiento en 2012 del primer, segundo o tercer perodo exploratorio de algunos de nuestros permisos, de acuerdo a lo previsto en la Ley de Hidrocarburos, deberemos devolver una porcin fija de la superficie de tales permisos, siempre y cuando no se descubran cantidades comercialmente explotables de petrleo y gas en dichas reas, en cuyo caso podramos solicitar la declaracin de comercialidad por parte de las autoridades competentes a fin de obtener concesiones de explotacin sobre las reas en cuestin. De no ocurrir tal descubrimiento, deberemos devolver en 2012 aproximadamente 1.900 km2 de superficie exploratoria neta no desarrollada (lo cual equivale a aproximadamente 2,6% de nuestros 73.000 km2 de superficie exploratoria neta no desarrollada al 31 de diciembre de 2011). Respetando el porcentaje de superficie que debemos devolver, tenemos derecho a elegir, de acuerdo con nuestra conveniencia, qu parte de cada permiso de exploracin deseamos mantener. Por consiguiente, las superficies a ser devueltas se corresponden bsicamente con sectores en los cuales la perforacin no ha sido exitosa, y constituyen, por lo tanto, superficies de inters residual para nosotros. No hay superficies no desarrolladas significativas bajo concesiones de produccin que venzan en el corto plazo.

Activos en Argentina Argentina es el segundo productor de gas natural y el cuarto productor de petrleo crudo de Amrica Latina sobre la base de la produccin de 2010, segn el estudio de estadsticas de BP (BP Statistical Review of World Energy). Histricamente, el petrleo ha representado la mayor parte de la produccin y el consumo de hidrocarburos del pas, aunque la participacin relativa del gas natural aument rpidamente durante los

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ltimos aos. Han sido identificadas 24 cuencas sedimentarias en el pas, de acuerdo con el Plan Exploratorio Argentina. Seis de ellas estn parcialmente onshore y offshore y tres estn totalmente offshore. La superficie total en el continente representa aproximadamente 165 millones de hectreas y la superficie total offshore abarca 78 millones de hectreas en la plataforma del Atlntico Sur dentro de la lnea de 200 metros de profundidad. De los 244 millones de hectreas de las cuencas sedimentarias, una porcin importante an debe ser evaluada mediante perforaciones exploratorias. La produccin comercial se concentra en cinco cuencas: Neuquina, Cuyana y Golfo San Jorge en la regin central de Argentina, Austral en el sur del pas (que incluye yacimientos onshore y offshore) y la cuenca Noroeste en el norte de Argentina. Las cuencas Neuquina y del Golfo San Jorge son las ms importantes para nuestras actividades en Argentina. De acuerdo a nuestra informacin interna el siguiente cuadro muestra nuestras participaciones brutas y netas en pozos de petrleo y gas productivos en Argentina por cuenca, al 31 de diciembre de 2011.

Pozos (1)(2)(3) Petrleo Cuenca Onshore ........................................................................................................................................................................... Neuquina............................................................................................................................................................... Golfo San Jorge .................................................................................................................................................... Cuyana .................................................................................................................................................................. Noroeste ................................................................................................................................................................ Austral .................................................................................................................................................................. Offshore ........................................................................................................................................................................... Total ................................................................................................................................................................................. Bruto 11.559 3.620 6.975 797 30 137 11.559 Neto 9.318 3.050 6.119 700 9 41 9.919 Gas Bruto 828 681 37 57 53 8 836 Neto 529 466 37 14 12 4 533

(1) (2)

Adems de los pozos de petrleo y gas ubicados en Argentina, tenemos participacin en pozos de petrleo ubicados en los Estados Unidos (7 pozos brutos y 1 pozo neto, al 31 de diciembre de 2011). Un pozo bruto es un pozo en el que YPF tiene una participacin. Una participacin neta se considera que existe cuando la suma de los intereses de propiedad fraccional de participacin en los pozos bruta es igual a uno. El nmero de pozos neto es la suma de las participaciones fraccionales de los pozos brutos expresado en nmeros enteros y fracciones de nmeros enteros. Pozos brutos y netos incluyen un pozo de petrleo y tres pozos de gas con terminaciones mltiples.

(3)

La tabla que figura a continuacin, basada en nuestros datos propios, brinda cierta informacin con respecto a nuestros principales yacimientos de petrleo y gas en Argentina al 31 de diciembre de 2011, todos los cuales corresponden a yacimientos maduros:
Reservas Probadas al 31 de Diciembre de 2011 Petrleo (mmbbl) 78.813 38.140 11.032 19.604 12.902 28.616 24.758 26.088 26.731 2.296 22.815 Estado de Desarrollo de la Cuenca Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura

Produccin 2011 Petrleo (mmbbl) 14.870 4.364 2.735 4.569 2.612 6.523 3.302 3.103 3.036 371 6.841

reas(1) Loma la Lata Los Perales (2) San Roque Chihuido La Salina El Portn Chihuido Sierra Negra Seco Len Barranca Baya (2) Puesto Hernndez Acambuco Manantiales Behr(2)

Participacin 100% 100% 34% 100% 100% 100% 100% 100% 79% 22% 100%

Gas (mmcf) 182.496 9.377 39.684 13.921 15.362 1.702 3.007 644 16.994 4.467

Gas (mmcf) 1.083.583 55.288 178.514 80.733 112.673 8.838 13.161 4.759 135.226 10.717

BOE (mmboe) 271.793 47.987 42.824 33.982 32.968 30.190 27.102 26.935 26.731 26.379 24.723

Cuenca Neuquina Golfo San Jorge Neuquina Neuquina Neuquina Neuquina Golfo San Jorge Golfo San Jorge Neuquina Noroeste Golfo San Jorge

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Produccin 2011 Petrleo (mmbbl) 824 2.937 4.493 361 2.065 1.498 1.657 2.897 1.986 784 1.473 2.024

Reservas Probadas al 31 de Diciembre de 2011 Petrleo (mmbbl) 7.966 22.396 22.361 4.137 20.167 19.429 18.848 18.094 4.166 3.482 5.777 11.627 Estado de Desarrollo de la Cuenca Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura Madura

reas(1) Aguada Toledo Sierra Barrosa Vizcacheras CNQ 7A Magallanes Barrancas La Ventana Central (3) Cerro Fortunoso Desfiladero Bayo Aguada Pichana Tierra del Fuego Chihuido La Salina Sur Lomas del Cuy (2)

Participacin 100% 100% 50% 56% 100%

Gas (mmcf) 26.932 437 5.364 114 177 126 33.021 14.989 10.611 630

Gas (mmcf) 89.942 3.176 97.204 1.057 2.776 1.578 77.985 74.951 40.318 6.528

BOE (mmboe) 23.984 22.962 22.361 21.449 20.356 19.924 18.848 18.375 18.055 16.830 12.957 12.790

Cuenca Neuquina Cuyana Neuquina Austral Cuyana Cuyana Neuquina Neuquina Neuquina Austral Neuquina Golfo San Jorge

100% 100% 27% 30% 100% 100%

(1) reas de explotacin. (2) Vase "Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" (3) 69,6% para Crudo y 60% para Gas Natural y Gas Natural Liquido

Asimismo, y de acuerdo a nuestra informacin interna: Al 31 de diciembre de 2011, aproximadamente el 82% de nuestras reservas de crudo probadas en Argentina se concentraban en las cuencas Neuquina (48%) y del Golfo San Jorge (34%), y el 94% de nuestras reservas de gas probadas en Argentina se concentraban en las cuencas Neuquina (76%), Noroeste (11%) y Austral (7%). Al 31 de diciembre de 2011, tenamos 141 permisos de exploracin y concesiones de explotacin en Argentina. Operamos 103 de ellos de manera directa, incluyendo 43 permisos de exploracin y 60 concesiones de produccin. Permisos de exploracin: Al 31 de diciembre de 2011, contbamos con 48 permisos de exploracin en Argentina, 44 de los cuales eran permisos de exploracin onshore y 4 eran permisos de exploracin offshore. Tenamos una participacin del 100% en tres permisos onshore, mientras que nuestra participacin en el resto de ellos variaba entre el 40% y el 90%. Tenamos una participacin del 100% en un permiso de exploracin offshore, y su participacin en el resto de los permisos offshore oscila entre 30% y 35%. Concesiones de produccin: Al 31 de diciembre de 2011, tenamos 93 concesiones de explotacin. Tenamos una participacin del 100% en 54 concesiones de explotacin y nuestra participacin en las 39 concesiones de explotacin restantes variaban entre un 12,2% y un 98%. Adicionalmente, con relacin a nuestras concesiones de produccin, vase Vase Litigios Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales".

Nuestros descensos en la produccin en los ltimos perodos pueden atribuirse fundamentalmente a la madurez continua de nuestros yacimientos aunque, en algunas ocasiones, las interrupciones por obras y los problemas en los ductos han contribuido a que se produzcan disminuciones en la produccin y demoras en los proyectos de inversin. En 2011 una serie de conflictos laborales y comunitarios ocasionaron interrupciones en nuestra produccin por un equivalente a 9,6 millones de barriles equivalentes.

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Uniones transitorias de empresas (UTE) y acuerdos contractuales en Argentina Al 31 de diciembre de 2011 participbamos en 44 UTEs de exploracin, y 27 UTEs de produccin y acuerdos contractuales en Argentina (24 de ellas eran no operadas por nosotros). Nuestra participacin en estas UTEs y acuerdos contractuales oscilaba entre un 12,2% y un 98%, y nuestras obligaciones de compartir los costos de exploracin y explotacin variaba segn el acuerdo en cada UTE. Adems, segn las condiciones establecidas en algunas de esas UTEs, hemos acordado indemnizar a nuestros socios en caso de que se restrinjan o afecten derechos respecto de dichas reas de manera tal que sea imposible cumplir el objeto de la UTE. Para obtener una lista de las principales UTEs de exploracin y produccin en las que participbamos al 31 de diciembre de 2011, vase la Nota 6 a los Estados Contables Auditados al 31 de diciembre de 2011. Tambin formamos parte de otros acuerdos contractuales que surgieron mediante la renegociacin de contratos de servicios y contratos de riesgo y su conversin en concesiones de explotacin y permisos de exploracin, respectivamente. Activos internacionales Estados Unidos: Al 31 de diciembre de 2011, y de acuerdo a nuestra informacin interna, tenamos derechos mineros en 54 bloques en los Estados Unidos, compuestos por 49 bloques exploratorios, con una superficie neta de 647 km y 5 bloques de desarrollo, con una superficie neta de 17 km. Las reservas probadas netas de dichos bloques de nuestras subsidiarias en los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2011 eran 0,9 mbpe. La produccin neta de hidrocarburos en dichos bloques de nuestras subsidiarias en los Estados Unidos para el ejercicio 2011 fue 0,5 mbpe. El yacimiento Neptuno est situado aproximadamente a 193 km (120 millas) de la costa de Louisiana, en aguas profundas de la regin central del Golfo de Mxico. El yacimiento se compone de los Bloques Atwater 573, 574, 575, 617 y 618. Nuestra subsidiaria indirecta, Maxus (US) Exploration tiene una participacin del 15%. Los otros participantes de la UTE son BHP Billiton (35%), Marathon Oil Corp. (30%) y Woodside Petroleum Ltd (20%). BHP Billiton es el operador del yacimiento Neptuno y de las instalaciones de produccin asociadas. Las reservas de Neptuno estn siendo producidas mediante la utilizacin de una plataforma flotante de cables tensados anclados (TLP, tension leg platform) autnoma, localizada en el Bloque 613 de Green Canyon a 4.230 pies de profundidad. La produccin comenz el 8 de julio de 2008. La plataforma sostiene siete pozos submarinos conectados a la plataforma TLP por un sistema de almacenaje y transporte submarino. Durante 2011, YPF Holdings Inc. (YPF Holdings) particip en la perforacin del proyecto exploratorio Coronado en el Golfo de Mxico, con una participacin del 15%. La inversin neta total de YPF Holdings fue de US$ 21,2 millones. El pozo fue abandonado debido a razones tcnicas. Asimismo, YPF Holdings ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversin asociados con la exploracin y desarrollo de sus propiedades de petrleo y gas. Tales compromisos no son significativos excepto por aquellos vinculados con el Proyecto Neptuno, ubicado en las cercanas del rea del Valle Atwater, bloques 573, 574, 575, 617 y 618. El total de compromisos remanentes al 31 de Diciembre de 2011 para el Proyecto Neptuno corresponde a obligaciones por pagos mnimos de transporte por aproximadamente US$9 millones. Nuestras operaciones en Estados Unidos, a travs de YPF Holdings, estn sujetas a ciertos reclamos medioambientales. VaseCuestiones ambientalesYPF Holdings Operaciones en los Estados Unidos. Guyana: A travs de YPF Guyana Ltd., una subsidiaria perteneciente en un 100% a YPF International S.A., poseamos al 31 de diciembre de 2011 una participacin del 30% en una licencia de exploracin petrolfera offshore en Guyana (perteneciente al bloque Georgetown), con una superficie exploratoria neta de 2.520 km2. La licencia de exploracin petrolfera expira el 25 de noviembre de 2012 y de acuerdo a una addenda al acuerdo firmado con el gobierno de Guyana el 28 de septiembre de 2011, YPF acord comenzar a perforar antes de que finalice 2011.

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En octubre de 2011, los socios del bloque Georgetown aprobaron el presupuesto de 2012, el cual inclua U$S 159,13 millones (U$S 47,74 millones considerando el porcentaje de participacin de YPF Guyana Ltd.) para la exploracin del pozo Jaguar-1. Los socios tambin fijaron la ubicacin del pozo Jaguar-1, con una profundidad total de 21.450 pies. Adicionalmente, los socios del bloque acordaron la contratacin de un equipo de perforacin Jackup (Atwood Beacon, de Oceanics Atwood). El equipo de perforacin Jackup comenz las operaciones de perforacin el 5 de diciembre de 2011, cumpliendo con las obligaciones del acuerdo y su posterior addenda, ya que las operaciones de exploracin estn en curso. Se estima que tomar aproximadamente 180 das para completar la operacin en su integridad, incluyendo la evaluacin de hidrocarburos, conexin y el abandono temporal. Per: Luego de participar en exploraciones preliminares, esperamos que los bloques 180, 182 y 184 en la cuenca de Huallaga y el bloque 176 en la cuenca de Ucayali, sean oficialmente asignados por parte del gobierno peruano al consorcio a la cual pertenece YPF. Tenemos una participacin del 25% en la sociedad conformada con Repsol YPF (que es el operador con una participacin del 25%) y con Ecopetrol (50%). Durante los dos primeros perodos de exploracin (30 meses) luego de la asignacin oficial de estos bloques, la actividad a realizar consistir en el reprocesamiento de los datos ssmicos existentes y el registro de 1.150 km de ssmica 2D. Colombia: Durante 2011, se negoci nuestra participacin en cinco bloques: Catguas A y B, Carboneras, COR12, COR14 y COR33, habendose finalmente dejado sin efecto durante 2012 la negociacin correspondiente a Catguas y Carboneras. Los bloques COR12, COR14 y COR33 se encuentran en la cuenca de la Cordillera Oriental, en los cuales somos operadores y hemos sido autorizados por la ANH. Nuestra participacin en ellos varia de 55% a 60%. La superficie neta correspondiente a nuestra participacin en los bloques es de 908 km2. La actividad exploratoria a realizar ser la adquisicin de 180 km de ssmica 2D, 70 km2 de ssmica 3D y la perforacin de tres pozos de sondeo. Paraguay: En septiembre de 2011, nos fue asignado en un 100% el permiso de prospeccin Manduvira. El rea cubre una superficie de 15.475 km2 y est situada en la zona oriental de Paraguay, dentro del mbito de la cuenca del Chacoparan. El principal objetivo de YPF en este proyecto es la exploracin de recursos no convencionales. La actividad prevista para lograrlo consiste en la realizacin de 100 km de ssmica 2D prevista para finales de 2012, adems de la perforacin de un pozo de evaluacin durante 2013. Chile onshore: En 2011, YPF present una propuesta, ofrecida por ENAP, para participar en la exploracin en la cuenca Magallanes. Obtuvimos el permiso para operar en dos bloques exploratorios: (i) San Sebastin, donde YPF (40%) ser el operador, en asociacin con Wintershall (10%) y ENAP (50%) y (ii) Marazzi/Lago Mercedes, donde YPF (50%) tambin ser el operador, en asociacin con ENAP (50%). El total de compromisos asumidos con respecto a la adjudicacin de los dos bloques anteriores incluyen la realizacin de 672 km2 de ssmica 3D y la perforacin de 8 pozos exploratorios. Se estima que las actividades comiencen a fines de 2012. Uruguay: - (i) Offshore en aguas profundas Cuenca de Punta del Este: rea 3: YPF (40%) acta como operador, en asociacin con Petrobras Uruguay (40%) y Galp (20%). La exploracin se encuentra en la primera etapa de evaluacin tanto geolgica como geofsica. rea 4: YPF (40%) en asociacin con Petrobras Uruguay (40%), la cual acta como operador, y Galp (20%). La exploracin se encuentra en la primera etapa de evaluacin tanto geolgica como geofsica.

-(ii) Onshore:

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Con fecha 19 de enero de 2012, el bloque Arapey fue adjudicado exclusivamente a YPF. Dicho bloque est situado onshore y cubre una superficie de 9.700 km2. El principal objetivo de YPF en este proyecto es la exploracin de recursos no convencionales. La actividad programada para 2012 incluye el reprocesamiento de datos ssmicos y la realizacin de estudios geolgicos. Perforaciones y otras actividades exploratorias y de desarrollo El siguiente cuadro muestra, de acuerdo a nuestra informacin interna, la cantidad de pozos que hemos perforado en Argentina, o en cuya perforacin participamos, y los resultados obtenidos para los perodos indicados.
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011 2010 2009 Pozos perforados brutos (1) De exploracin Productivo Petrleo Gas Secos Total 18 17 1 4 22 6 5 1 8 14 3 2 1 12 15

De explotacin Productivo Petrleo Gas Secos Total 553 529 24 8 561 709 680 29 8 717 494 456 38 18 512

Pozos perforados netos (2) De exploracin Productivo Petrleo Gas Secos 15 14 1 2 6 5 1 6 1 1 8

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Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre Total 2011 17 2010 12 2009 9

De desarrollo Productivo Petrleo Gas Secos Total 494 485 9 8 502 616 601 15 7 623 402 380 22 18 420

(1) Pozos brutos significa todos los pozos en los que tenemos algn tipo de participacin. Adems de los pozos perforados en la Argentina, participamos en la perforacin de los siguientes pozos brutos en Estados Unidos: un pozo exploratorio seco en 2009, un pozo abandonado por razones tcnicas en 2011 y nueve pozos de exploracin durante los ltimos tres aos, de los cuales siete fueron productivos. (2) Pozos netos significa los pozos brutos luego de deducir las participaciones de terceros. Adems de los pozos perforados en Argentina, perforamos un pozo neto en Estados Unidos

Actividades de perforacin y otras actividades en Argentina y aguas circundantes Nuestra cartera de proyectos, actualizada a mayo de 2011, inclua ms de 1.400 proyectos para desarrollar reservas probadas, probables y posibles, as como recursos de exploracin y desarrollo focalizados principalmente en desarrollo de crudo y evaluacin y desarrollo de gas no convencional en la Cuenca Neuquina. No obstante, la viabilidad financiera de estas inversiones y de los trabajos de recupero de reservas dependern tanto de las condiciones econmicas y regulatorias predominantes en la Argentina como de los precios de mercado de los productos hidrocarburferos. Histricamente, estuvimos totalmente dedicados a la identificacin de nuevas oportunidades tanto en el potencial infill as como en mejorar la eficiencia de barrido en nuestros campos maduros. Estos esfuerzos estn guiados por el modelado del subsuelo a cargo de equipos multidisciplinarios de la Compaa. Por otra parte, un fuerte nfasis estuvo puesto en las actividades de monitoreo para mejorar la utilizacin de inyeccin de agua. A la vanguardia de nuestros esfuerzos en recuperacin terciaria se encuentra el proyecto inyeccin de polmeros en las cuencas maduras de Golfo San Jorge y Neuquina. El 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso. La mencionada Ley declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones.

Podra haber cambios en nuestra estrategia de negocio y operaciones como consecuencia de la Ley de Expropiacin o asimismo como resultado de los cambios actuales en nuestra gestin. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad

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sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley y Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin Durante 2011 nuestra principal actividad exploratoria en la Argentina y aguas circundantes tuvo los siguientes focos principales: Offshore: Aguas Someras. Continuando con la campaa de perforacin llevada a cabo durante el perodo 20082009, YPF ha vuelto a evaluar el rea del bloque E2 en la Cuenca Austral (actualmente operado por ENAP Sipetrol, que tiene una participacin del 33% al igual que YPF y ENARSA), en busca de nuevas oportunidades de exploracin. La Compaa, junto a sus socios, se encuentra llevando a cabo los estudios regionales necesarios con el fin de apoyar las nuevas perspectivas de exploracin. Asimismo, YPF est evaluando el rea remanente de la Cuenca Austral que se encuentra sin asignacin por parte del Gobierno, con la intencin de preparar su participacin en licitaciones futuras. Aguas Profundas. YPF actualmente participa en cuatro bloques:

CAA40 y CAA46: La perforacin del pozo Malvinas x-1 en la cuenca de Malvinas, el cual alcanz una profundidad vertical de 2000 metros, revel la inexistencia de hidrocarburos en el rea. Como consecuencia de ello, el pozo fue abandonado. En diciembre de 2011, el rea fue devuelta a la Secretara de Energa. En lo que respecta al rea CAA46, de acuerdo con las leyes vigentes, fue devuelta a la Secretara de Energa en un 50%, y tras el retiro de los socios en diciembre de 2011, la participacin de YPF increment del 33,5% al 100% dentro de la misma. E-1: YPF tiene una participacin del 35% dentro del bloque perteneciente a la cuenca Colorado (Argentina), siendo sus socios ENARSA, con un 35% de participacin, Petrobrs con un 25% y Petrouruguay con un 5%. Se estn llevando a cabo trabajos tanto geolgicos como geofsicos para determinar la probable ubicacin de un pozo exploratorio. E-3: Tenemos una participacin del 30% dentro de este bloque perteneciente a la cuenca Colorado. Los socios son ENARSA, con una participacin del 35% y Petrobras Argentina con un 35%. Durante 2011 se llevaron a cabo estudios geolgicos y geofsicos con el objetivo de definir en donde registrar la ssmica necesaria. El registro de ssmica 2D est previsto para 2012.

Onshore: Crudo y Gas no convencional (i) Shale Oil Cuenca Neuquina: En el marco del programa de desarrollo exploratorio y productivo 2010/2014, se ha completado la fase inicial de desarrollo mediante la realizacin de 15 pozos verticales en el rea norte de Loma La Lata y Loma Campana, dentro de la provincia de Neuqun. Dichos pozos obtuvieron producciones iniciales con valores de entre 200 y 600 bpe/d. Nuestro principal objetivo en el rea es el shale oil de Vaca Muerta. En 2011, como resultado de nuestros trabajos de exploracin, se incorporaron reservas probadas por 22,83 mmbbl de crudo y 55.220 mmcf de gas, dentro del rea comprendida por Loma La Lata y Loma Campana. Por otra parte, y continuando con el proyecto de exploracin dentro del rea de Vaca Muerta, se complet la perforacin de dos pozos verticales en los bloques de Bajada de Aelo y La Amarga Chica. El pozo BA.X-2 promedi una produccin diaria de aproximadamente 250 bep/d (48API) de alta calidad, mientras

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que el pozo LACh.X-3 promedi 400 bpe/d (35API) durante las pruebas iniciales. Estos resultados estn en lnea con los resultados anteriores y aumentan el potencial de produccin del rea de Vaca Muerta. Como resultado, 41 mmbbl de reservas probadas de crudo y 51,8 mmcf de reservas probadas de gas, han sido incorporados durante 2011 provenientes de los bloques de Bajada del Aelo y La Amarga Chica. En cuanto a la actividad fuera de los lmites del rea norte de Loma La Lata y sus bloques adyacentes, el pozo ChSN.xp-623, dentro del bloque Chihuido de la Sierra Negra, fue concluido. El sondeo confirm un espesor de 300 metros en la formacin Vaca Muerta. Los ltimos 150 metros fueron estimulados, obtenindose hasta 100 bpe/d de petrleo de alta calidad (37 API). Actualmente, estamos esperando el anlisis de los datos en relacin a este pozo para definir sus futuras formas de estimulacin. Sin embargo, la produccin de petrleo en la zona media baja de la Vaca Muerta ya ha sido testeada. Asimismo, continuaron las perforaciones en los pozos LCav.x-2 (dentro del bloque Bandurria), MMo.x-1 (bloque Mata Mora) y Lam.x-2 (Loma Amarilla), mientras que en el pozo Corr.x-1 (Corralera), las mismas se iniciaron. Dentro del programa de desarrollo exploratorio y productivo 2010/2014, se planea para el primer semestre de 2012 el inicio de las perforaciones en los pozos Bdt.x-3 (bloque Bajo del Toro) y LoAm.x-3 (bloque Loma Amarilla) en el plan de extraccin de shale oil en la formacin de Vaca Muerta. Con respecto a los bloques que no son operados por YPF, se finaliz la perforacin, dentro del bloque Lindero Atravesado (el cual es operado por Pan American Energy), en los pozos LA.x-137 y LA.x 138. Estos pozos estn esperando la terminacin. Cuenca del Golfo de San Jorge: Durante 2011 se llev a cabo una evaluacin en la formacin de pozos D-129 en los costados norte, sur y oeste de la cuenca del Golfo de San Jorge, en bsqueda de shale oil. Las muestras extradas sobre 21 pozos existentes fueron enviadas a analizar con el fin de obtener informacin confiable acerca de sus caractersticas geoqumicas. En base a los resultados obtenidos, se seleccionaron tres zonas para perforar, dos de las cuales ya han iniciado los trabajos durante el ltimo trimestre de 2011. El primer pozo perforado fue ECh.xp-159 (perforado en diciembre de 2011), dentro del bloque Caadn Yatel. La etapa de perforacin finaliz en diciembre de 2011, y el pozo se encuentra a la espera de su estimulacin y ensayo. El pozo LP.xp-2529 dentro del bloque Los Perales-Las Mesetas, inici su perforacin en diciembre de 2011. Actualmente, el pozo se encuentra a la espera de su estimulacin y ensayo. Durante la primera mitad de 2012, se espera comenzar con la perforacin del pozo LC.xp-818, dentro del bloque Lomas del Cuy. La estimulacin de los pozos referida anteriormente implica la fracturacin hidrulica masiva tal como la realizada en la formacin Vaca Muerta en la Cuenca Neuquina. (ii) Shale Gas Cuenca Neuquina: En el marco del programa de desarrollo exploratorio y productivo 2010/2014, se ha dado inicio a la perforacin del pozo CA.x-5 dentro del bloque Cerro Arena. Durante el primer semestre se planea empezar con la exploracin de los pozos CLMi.x-1 dentro del bloque Cerro Las Minas, EOr.x-2 dentro del Orejano y LMDo.x-1 en el bloque Lomas del Molle. A fines de 2011, la prueba piloto del pozo LLLK.x-2h comenz en el bloque Loma La Lata. Se trata del primer pozo horizontal en la formacin Vaca Muerta y tiene una extensin de 600 metros. Se llevaron a cabo siete etapas de fracturamiento durante el ao 2011. Dicho pozo, del que se espera obtener shale gas, no se encuentra actualmente productivo. Con respecto a los bloques no operados por YPF, se complet la perforacin del pozo AP.x-1001, dentro del bloque de Aguada Pichana.

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Asimismo, durante el primer trimestre de 2012, se comenz con la perforacin del pozo ACas.x-1 dentro del bloque Aguada de Castro, el cual es operado por Total Austral y contiene recursos de shale gas. Crudo y Gas convencional (i) Cuencas productivas Bloque Chachahun: Se han realizado los primeros pozos exploratorios dentro del bloque Chachahun. Los resultados obtenidos fueron positivos y actualmente se encuentran en proceso de evaluacin de produccin para incorporarlos como reservas potenciales. La campaa exploratoria inicial consisti en la perforacin de tres pozos con profundidades entre 1.000 y 1.500 metros. Los pozos han demostrado la existencia de un espesor til promedio de 10 metros, correspondientes a reservorios convencionales en la formacin Rayoso. Luego de perforar y dar inicio a la produccin en el primer pozo, se registraron los primeros rendimientos iniciales de 200 bep/d (24 API). Tambin confirmamos un rea de condiciones similares a las descriptas anteriormente situada al sudoeste del primer pozo. Incorporacin de superficie de exploracin: Durante el ao 2011, la Compaa particip activamente en la licitacin de bloques exploratorios, lo cual result en la incorporacin de aproximadamente 45.000 km2 de superficie correspondiente a las cuencas Neuquina, Cuyo y San Jorge. Papagayos formation: Durante 2011, se comenz con la evaluacin de la obra Papagayos dentro de las reas maduras de la cuenca de Cuyo. Durante enero de 2012 empezamos con la perforacin del pozo Vizcacheras Oeste x-2, el cual alcanz una profundidad de 2.060 metros. El pozo evidenci la formacin de hidrocarburos impregnados a las capas de arena correspondientes a la formacin Papagayos, la cual actualmente se encuentra esperando su finalizacin. Lisico Inferior: Los modelos geolgicos y estructurales estn bajo revisin con el objetivo de definir oportunidades exploratorias. Ramos xp-1012: La fase de evaluacin fue completada obtenindose resultados negativos. Formacin Quintuco: Tanto el pozo LLL Nox-1 en el bloque Loma La Lata como el pozo L Cav.x-2 en el bloque Bandurria fueron completados y ambos se encuentran actualmente en produccin. (ii) reas Fronterizas: Bloque Los Tordillos Oeste: Partiendo del anlisis de los datos de ssmica 3D obtenidos en el ltimo trimestre de 2010, se estableci la ubicacin de dos pozos exploratorios en el bloque Los Tordillos Oeste (ubicado en la provincia de Mendoza) en asociacin con Sinopec Argentina (ex Occidental Exploration and Production Inc.), cada uno, con una participacin del 50% . Las autoridades de ambos pozos ya han solicitado los certificados medioambientales pertinentes. Esperamos que los mismos se expidan a mediados de 2012, en cuyo momento podremos iniciar la perforacin. Este nuevo proyecto nos permitir cumplir con nuestros compromisos de inversin. Basado en el artculo 1 de la Resolucin 546/09 de la provincia de Mendoza, se extendi el plazo de dicha inversin despus de la cesin del 50% del bloque. Bloque Tamberas: Durante el primer trimestre de 2011, se inici la perforacin del primer pozo, Ansilta es-1, del bloque Tamberas. YPF tiene una participacin del 100% en el mismo. Se investigaron aproximadamente 2.507 metros de la columna estratigrfica del pozo, sin evidencia de presencia de hidrocarburos. En consecuencia, el bloque fue retornado a las autoridades gubernamentales al finalizar el segundo perodo exploratorio el 12 de marzo de 2012. Bloques CGSJV/A y Gan Gan: En asociacin con Wintershall, que posee un 25% de participacin, YPF opera los bloques de CGSJV/A y Gan Gan situados en la cuenca de Caadn Asfalto (provincia de Chubut). Con respecto al bloque CGSJV/A, nos hemos comprometido a reprocesar 724 km de data ssmica 2D ya existente, en conexin con la continuacin del segundo perodo exploratorio. Durante el primer trimestre de

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2011 y con el objetivo de investigar la formacin Caadn Asfalto a una profundidad mayor que el pozo Gorro Frigio es-1 (que est ubicado 70 km al sudoeste y comprob la existencia de crudo de baja maduracin) se perfor el pozo Las Coloradas es-1 dentro del bloque Gan Gan. El pozo Gorro Frigio es-1, con una profundidad final de 2.067 metros, confirm la presencia de roca volcnica. Sin embargo, no se identific la existencia de crudo dentro de la perforacin realizada en la formacin Caadn Asfalto, por lo que se abandon el pozo. El resultado del pozo Las Coloradas es-1, nos permitir reevaluar el potencial exploratorio del resto del bloque. Bloque Ro Barrancas: Dentro del bloque Ro Barrancas, se complet la perforacin del pozo Puesto Chacaico x-1, alcanzando una profundidad de 836 metros. El pozo mostr hidrocarburos impregnados recientemente, lo que confirma la existencia de un sistema de crudo activo en esta zona fronteriza de la cuenca Neuquina. La terminacin del pozo fue llevada a cabo con resultados negativos. Bloque Bolsn del Oeste: Dentro del bloque Bolsn del Oeste (provincia de La Rioja), el cual es operado por YPF en un 100%, se registraron 310 km de ssmica 2D con el objetivo de ahondar nuestro conocimiento de la superficie tanto del rea norte de Bolsn del Bermejo como del rea central de Bolsn de Pagancillo. Basada en esta informacin, se definir la ubicacin del pozo a perforar durante 2012, lo cual constituye parte de los compromisos asumidos para el segundo perodo exploratorio. Plan Exploratorio Argentina Durante 2011, se complet la tercera fase del Plan Exploratorio Argentina, anunciado en diciembre de 2009. El principal objetivo de este programa es lograr una visin regional de todas las actividades exploratorias disponibles en los territorios de las 12 provincias que participan en : Entre Ros, Formosa, Chaco, Crdoba, San Juan, Buenos Aires, Santa Cruz, Santa Fe, La Rioja, Tucumn, Salta y Misiones. Por otra parte, cinco nuevos acuerdos especficos fueron firmados con universidades pblicas y privadas con el fin de realizar estudios geolgicos de superficie y aplicar los mtodos geofsicos potenciales en estas provincias. Durante el ao 2010, dentro de Loma La Lata, continuamos implementando nuestro plan global para la mejora y optimizacin de las instalaciones (a travs de la interconexin de nuestras unidades de separacin primaria con tuberas de baja presin de gas). Respecto a la sexta etapa del proyecto de compresin de gas a baja presin en el campo de Loma La Lata, se busca reducir al mnimo las prdidas incurridas en el proceso de produccin y apalancar nuestra infraestructura de tuberas. Tambin se inici la prueba piloto de produccin a baja presin. Durante 2010, en el yacimiento Loma La Lata, continuamos implementando nuestro plan integral para la mejora y optimizacin de nuestras instalaciones de produccin de petrleo y gas a travs de la interconexin de nuestras unidades de separacin primarias mediante un gasoducto de baja presin. Con ello se busca minimizar las prdidas incurridas en los procesos de produccin y mantener nuestra infraestructura de ductos. Tambin iniciamos un piloto de produccin de presin ultra baja, a travs de la instalacin de moto compresores mviles en boca de pozo. Adems, como parte de nuestro plan integral de recuperacin secundaria, en un rea que comprende Aguada Toledo Sierra Barrosa, hemos implementado un programa de perforacin que comprende 10 nuevos pozos, la reparacin de 14 pozos existentes, productores e inyectores y mejoras a nuestras instalaciones de superficie. En esta regin tambin iniciamos actividades de desarrollo de gas no convencional con respecto al tight gas en la Formacin Las Lajas mediante operaciones de workover (fractura de pozos existentes) y comenzaron las perforaciones de nuevos pozos en el ltimo trimestre de 2011, en conjunto con Vale do Rio Dolce, nuestro socio conjunto en Las Lajas. En el yacimiento El Medanito (100% propiedad de YPF), con posterioridad a una campaa de perforacin de delineacin agresiva y un piloto de segunda generacin de inyeccin de agua en la regin centro oeste, y una campaa de perforacin adicional y un piloto de inyeccin de agua en la regin sureste del campo durante 2010 y 2011, respectivamente, nuestras actividades de perforacin previstas para 2012 incluyen el continuo desarrollo del rea y la finalizacin de las instalaciones comenzadas a construir en 2010.

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Nuestro piloto de inyeccin de agua en la regin sudoeste, si resulta exitoso, facilitar la incorporacin de reservas probadas de recuperacin secundaria, como consecuencia de nuestra incorporacin de reservas primarias en 2010 y 2011. En 2013, planeamos continuar nuestro proyecto extensivo de perforacin en la regin sur y conducir actividades prospectivas para evaluar el potencial remanente en el resto de la regin. Durante 2011, en el campo de Llancanelo, continuamos con las pruebas de produccin y las actividades de delimitacin mediante la perforacin de dos nuevos pozos en distintas reas del campo. Asimismo, hemos completado nuestras actividades de perforacin previstas para Loma de la Mina, perforando ocho pozos nuevos ubicados en distintas secciones del bloque. Tambin continuamos con la perforacin de ocho pozos dentro de Cerro Fortunoso y perforamos dos pozos nuevos dentro del Valle de Ro Grande. Dentro de uno de ellos, hemos obtenido informacin clave para la exploracin de crudo no convencional. Nuestro desarrollo continuo del campo Desfiladero Bayo se llev a cabo con la perforacin de cinco pozos productivos y cuatro pilotos de inyeccin de agua, as como cuatro conversiones de pozos en Desfiladero Bayo, buscando mejorar el perfil de inyeccin de este campo para su desarrollo futuro. Hemos continuado nuestro proyecto Vizcacheras Pinch Out en Mendoza Norte perforando 10 pozos, completando workovers y sus instalaciones asociadas. El proyecto de desarrollo Integral Manantiales Behr involucra los proyectos denominados El Alba, La Carolina, Grimbeek y Sur Manantiales. Posee actualmente 840 pozos perforados en produccin de petrleo y 15 pozos en produccin de gas libre; durante 2011 se perforaron 196 pozos, distribuidos en varios proyectos y con una inversin total estimada de 283 millones de dlares para este perodo. El objetivo general de este nuevo proyecto es el desarrollo integral de las nuevas reas a travs de la construccin de pozos nuevos, implementar nuevos proyectos de recuperacin asistida y acompaar el desarrollo con las correspondientes instalaciones de superficie. Dentro del rea de reserva los proyectos que cuentan con un mayor potencial de desarrollo son Grimbeek, El Alba y La Carolina a los que se suma un proyecto piloto de inyeccin de Polmeros en Grimbeek II, la implementacin de un proyecto de inyeccin de surfactantes en Sur Manantiales Behr y otros proyectos relacionados con el potencial de perforacin de pozos infill detectado en algunas zonas. El grupo de desarrollo cuenta con un equipo de 15 profesionales compuesto, entre otros, por gelogos, geofsicos, ingenieros, petrofsicos, tcnicos y un lder del equipo. A la fecha de este prospecto, las autoridades provinciales se encontraban evaluando la informacin solicitada vinculada a la concesin relativa a esta rea. Vase "Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Durante el ao 2011 en Santa Cruz se han puesto en marcha trece proyectos de desarrollo integrales distribuidos en cuatro reas de desarrollo (Las Heras, El Guadal, Los Perales y Caadn Seco) formando una cartera de 79 proyectos. Los proyectos principales son Cerro Grande, Maurek, Seco Len y Los Perales. 165 pozos han sido perforados en el marco de estos proyectos, alcanzando una inversin total estimada de US$ 150 millones, incluidos sus recursos asociados. El objetivo principal de estos proyectos es obtener un desarrollo integral de las zonas mediante la construccin de nuevos pozos, la implementacin de nuevos proyectos de recuperacin mejorada de petrleo y apoyar el desarrollo de las instalaciones en superficie de referencia. reas no operadas En el bloque CNQ 7A, operado por Petro Andina Resources Argentina SA (PAR) (en el cual tenemos una participacin del 50%), se complet la delineacin de los reservorios El Corcobo Norte, Jagel Casa de Piedra, Cerro Huanul Sur y Puesto Pinto, y se ha iniciado su desarrollo. En diciembre de 2011 se inici un proyecto piloto de inyeccin de polmeros en el reservorio de Corcobo Norte. La perforacin de los pozos JCPE x-1 y JCPE x-2 durante 2011, demostraron su viabilidad econmica. Ambos pozos se encuentran actualmente en produccin a pesar de no incorporar reservas durante 2011 ya que la terminacin se llev a cabo al finalizar dicho ao encontrndose a ese momento en evaluacin. En el bloque de Aguada Pichana, operado por Total Austral S.A. (en el que tenemos una participacin del 27,27%), se logr la terminacin de la fase de exploracin y delineacin del proyecto Las Crceles y el desarrollo del rea comenz con 18 pozos perforados a la fecha.

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Se han tomado imgenes 3D en Las Crceles Oeste, estando en marcha el anlisis de los datos. Se est perforando el pozo exploratorio AP.xp-1001 para investigar la ubicacin de Shale Gas dentro de la formacin Vaca Muerta (nuestra primera perforacin de shale en operacin conjunta). Se est esperando por su terminacin. En el rea Tierra del Fuego, operada por Apache Corp. y en donde YPF cuenta con una participacin del 30%, se ha llevado a cabo actividad exploratoria en campos maduros. La interpretacin de la ssmica 3D ha desencadenado numerosos proyectos de perforacin futura, principalmente en la zona sur del bloque. Actividades en el resto del mundo. Por informacin relacionada con nuestras actividades de exploracin y desarrollo en Estados Unidos, Guyana, Uruguay, Colombia, Per, Paraguay y Chile vase Principales Activos Activos Internacionales. Informacin adicional de nuestras actividades actuales El siguiente cuadro muestra, de acuerdo a nuestra informacin interna, el nmero de pozos en proceso de perforacin al 31 de diciembre de 2011.
Nmero de pozos en proceso de perforacin Al 31 de diciembre de 2011 Brutos Netos

Argentina ................................................................... 52 Resto de Sudamrica ................................................. Norteamrica ............................................................. 1 Total .......................................................................... 53 51.15 0.15 51

Reservas de petrleo y gas Las reservas probadas de petrleo y gas son aquellas cantidades de petrleo crudo, gas natural y lquidos del gas natural que, conforme al anlisis de informacin geolgica, geofsica y de ingeniera, sea posible estimar con certeza razonable que podrn ser producidas a partir de una fecha dada, de yacimientos conocidos, y bajo las condiciones econmicas, mtodos operacionales y regulaciones gubernamentales existentes con anterioridad al vencimiento de los contratos por los cuales se cuente con los derechos de operacin correspondientes, independientemente de si se han usado mtodos probabilsticos o determinsticos para realizar dicha estimacin. El proyecto para extraer los hidrocarburos debe haber comenzado, o el operador debe contar con certeza razonable de que comenzar dicho proyecto dentro de un tiempo razonable. En ciertos casos pueden resultar necesarias inversiones significativas en nuevos pozos e instalaciones relacionadas para extraer las reservas probadas. La informacin sobre las reservas probadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se calcul de acuerdo con las normas de la Securities and Exchange Commission (SEC) y el FASB ASC 932, en su versin modificada. La Compaa consider los precios de realizacin para el crudo en el mercado local, teniendo en cuenta el efecto de las retenciones a las exportaciones tal como fueron establecidos por las correspondientes leyes (hasta el ao 2011 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, de acuerdo a la Ley 26.217, y hasta el ao 2016 para el ao finalizado el 31 de diciembre de 2011 de acuerdo a la Ley 26732). Para los aos siguientes, se consider el precio promedio no ponderado de los precios del primer da del mes para cada mes dentro de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente, que se refiere a los precios del WTI ajustados por la distinta calidad de crudos producidos por la Sociedad. Adems, dado que no existen precios de referencia del mercado de gas natural en

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Argentina, la Compaa utiliza los precios promedio de venta del gas durante el ao correspondiente para determinar sus reservas de gas. La informacin de nuestras reservas probadas netas al 31 de diciembre de 2009 fue calculada utilizando precios y costos correspondientes al final de cada ejercicio, respectivamente. Las reservas netas corresponden a la porcin atribuible a la participacin de YPF en las reservas brutas, y se obtienen deduciendo la participacin de terceros. En la determinacin de los volmenes netos de reservas, la Compaa excluye de las cifras las regalas que se deban pagar a terceros, ya sea en especie o en efectivo, cuando el propietario de la regala tenga participacin directa en los volmenes producidos y pueda disponer de los volmenes que le correspondan y comercializarlos por su cuenta. Por el contrario, en la medida en que los pagos en concepto de regalas realizados a terceros, ya sea en especie o en efectivo, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, los volmenes de reservas correspondientes no son descontados de nuestras cifras de reservas an a pesar de que de acuerdo con la legislacin aplicable en cada caso se denominen regalas. Este mismo criterio es utilizado en el clculo de los volmenes de produccin. Las reservas de gas excluyen el equivalente gaseoso de lquidos que se espera sean extrados del gas proveniente de las concesiones y permisos, en instalaciones de campo y plantas de procesamiento de gas. Estos lquidos estn incluidos en las reservas de petrleo crudo y lquidos del gas natural. Tecnologas utilizadas para establecer las incorporaciones de reservas probadas Nuestra estimacin de reservas probadas al 31 de diciembre de 2011 se basa en estimaciones generadas a travs de la integracin de la informacin apropiada disponible, utilizando tecnologas consolidadas que han demostrado obtener en el campo resultados consistentes y repetibles. La informacin utilizada en estas evaluaciones integrales incluye datos obtenidos directamente del subsuelo a travs de pozos, tales como registros de pozos, muestras de roca reservorio, muestras de fluidos, informacin de presin esttica y dinmica, informacin de produccin de prueba, e informacin de seguimiento y performance. La informacin utilizada incluye asimismo datos obtenidos a travs de medidas indirectas, incluyendo informacin ssmica 2-D y 3-D de alta calidad, calibrada con el control de pozos disponible. Tambin usamos informacin geolgica de superficie donde resulta aplicable. Las herramientas utilizadas para interpretar e integrar toda esta informacin incluyen software, tanto comercial como propio, para modelado de reservorios, simulacin, y anlisis de informacin. En determinadas circunstancias, cuando estn disponibles modelos de reservorios anlogos, los parmetros de reservorio de estos modelos anlogos fueron utilizados para incrementar la confiabilidad de nuestras estimaciones de reservas. Para mayor informacin acerca del proceso de estimacin de nuestras reservas probadas, vase Informacin sobre la Emisora - Controles internos de las reservas y las auditoras de las reservas Reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas netas al 31 de diciembre de 2011 El siguiente cuadro presenta nuestra estimacin de las reservas probadas desarrolladas y no desarrolladas de petrleo crudo y gas natural al 31 de diciembre de 2011:
Reservas Probadas Desarrolladas Petrleo(1) (mmbbl) Gas Natural (bcf) Total(2) (mmbpe)

Sociedades Consolidadas Amrica del Sur Argentina ..................................................................................... Amrica del Norte 436 1.758 750

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Reservas Probadas Desarrolladas

Petrleo(1) (mmbbl)

Gas Natural (bcf)

Total(2) (mmbpe)

Estados Unidos............................................................................. Total Sociedades Consolidadas ........................................................ Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Amrica del Sur Argentina ..................................................................................... Amrica del Norte Estados Unidos............................................................................. Total Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa ..... Total Reservas Probadas Desarrolladas (3) .........................................

1 437

2 1.760

1 751

37

37

438
Petrleo (1) (mmbbl)

1.797
Gas Natural (bcf)

759
Total(2) (mmbpe)

Reservas Probadas No Desarrolladas

Sociedades Consolidadas Amrica del Sur Argentina ........................................................................................... Amrica del Norte Estados Unidos................................................................................... Total Sociedades Consolidadas .............................................................. Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Amrica del Sur Argentina ........................................................................................... Amrica del Norte Estados Unidos................................................................................... Total Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa ........... Total Reservas Probadas No Desarrolladas (4) ......................................... 147 602 254 * 147 * 602 * 254 147 602 254

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Total Reservas Probadas (5)

Petrleo (1)

Gas Natural (mmbpe)

Total (2)

Sociedades Consolidadas Reservas Desarrolladas ...................................................................... Reservas No Desarrolladas ................................................................ Total Sociedades Consolidadas .................................................................. Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Reservas Desarrolladas ...................................................................... Reservas No Desarrolladas ................................................................ Total Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa ........... Total Reservas Probadas (6) ........................................................................ *
Inmaterial (menor a 1)

437 147 584

1.760 602 2.362

751 254 1.005

1 1 585

37 37 2.399

8 8 1.013

(1) Incluye petrleo crudo, condensados y lquidos de gas natural. (2) Los volmenes de gas natural indicados en el cuadro anterior y en otras partes de este Prospecto se han convertido a razn de 5,615 mcf por barril. (3) Incluye aproximadamente 59 mmbpe de lquidos de gas natural (58 mmbpe que corresponden a sociedades consolidadas) (4) Incluye aproximadamente 14 mmbpe de lquidos de gas natural (corresponden a sociedades consolidadas) (5) Las reservas probadas de petrleo de nuestras compaas consolidadas incluyen aproximadamente 76 mmbbl de crudo, condensados y LNG correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las reservas probadas de gas natural de nuestras compaas consolidadas incluyen aproximadamente 254 bcf de gas natural correspondiente a dichas regalas. Las reservas de petrleo y gas natural de compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondiente a regalas que constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, no son significativas. (6) Incluye aproximadamente 74 mmbpe de lquidos de gas natural (73 mmbpe que corresponden a sociedades consolidadas).

Adicionalmente, vase "Litigios - Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Cambios en nuestras reservas probadas netas estimadas Los siguientes cuadros presentan, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad, los cambios en nuestras reservas probadas netas durante 2011 y 2010, 2009 abiertas por producto:
2011 Petrleo crudo, condensados y lquidos de gas natural Compaas consolidadas Al 1 de Enero, Desarrolladas
Total Argentina Otros en el Exterior Total

2010
Argentina Otros en el Exterior Total

2009
Argentina Otros en el Exterior

(Millones de barriles) 531 404 530 403 1 1 537 429 536 428 1 1 580 451 579 450 1 1

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No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (1) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao(2) Al 31 de Diciembre(3),, Desarrolladas No Desarrolladas Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (1) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao Al 31 de Diciembre, Desarrolladas No Desarrolladas

127

127

108

108

129

129

91 43 19 (100) 584 437 147

90 43 19 (99) 583 436 147

1 (1) 1 1 -

46 23 32 (107) 531 404 127

45 23 32 (106) 530 403 127

1 (1) 1 1 -

39 14 15 (111) 537 429 108

38 14 15 (110) 536 428 108

1 (1) 1 1 -

1 1 -

1 1 -

2 2 -

2 2 -

1 1 -

1 1 -

1 1 -

1 1 -

(1) 1 1 -

(1) 1 1 -

2 (1) 2 2 -

2 (1) 2 2 -

2011 Petrleo crudo, condensados y lquidos de gas natural Compaas consolidadas y Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Total Al 31 de Diciembre, Desarrolladas (5) No Desarrolladas Total (4)
Total Argentina Otros en el Exterior Total

2010
Argentina Otros en el Exterior Total

2009
Argentina Otros en el Exterior

(Millones de barriles)

405 127 532 438 147 585

404 127 531 437 147 584

1 1 1 1

431 108 539 405 127 532

430 108 538 404 127 531

1 1 1 1

452 129 581 431 108 539

451 129 580 430 108 538

1 1 1 1

(1) Las revisiones de las estimaciones de las reservas se llevan a cabo al menos una vez por ao. La revisin de las reservas probadas de crudo y gas natural se consideran de manera prospectiva para el clculo de la depreciacin. (2) La produccin de petrleo de nuestras compaas consolidadas para los aos 2011, 2010 y 2009 incluye
aproximadamente 12, 13 y 14 mmbbl, respectivamente, de crudo, condensados y LNG correspondientes a regalas

76

(3)

(4) (5)

que, como se ha descripto, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. La produccin de petrleo de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales. Las reservas probadas de petrleo de nuestras compaas consolidadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, incluyen aproximadamente 76, 66 y 67 mmbbl, respectivamente, de crudo, condensados y LNG correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyen una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las reservas de petrleo de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales. Incluye lquidos de gas natural de 73, 76 y 83 al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Incluye lquidos de gas natural de 58, 60 y 67 al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.

2011 Gas Natural Compaas consolidadas Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (1) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao(2) Al 31 de Diciembre, Desarrolladas No Desarrolladas Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (1) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao(2) Al 31 de Diciembre, Desarrolladas No Desarrolladas
Total Argentina Otros en el Exterior Total

2010
Argentina Otros en el Exterior Total

2009
Argentina Otros en el Exterior

(bcf) 2.533 1.948 585 2.531 1.946 585 2 2 2.672 2.102 570 2.670 2.100 570 2 2 3.099 2.219 880 3.096 2.216 880 3 3 -

166 104 (441) 2.362 1.760 602

165 104 (440) 2.360 1.758 602

1 (1) 2 2 -

301 50 1 (491) 2.533 1.948 585

300 50 1 (490) 2.531 1.946 585

1 (1) 2 2 -

36 69 1 (533) 2.672 2.102 570

36 69 1 (532) 2.670 2.100 570

(1) 2 2 -

48 48 -

48 48 -

49 49 -

49 49 -

49 49 -

49 49 -

1 (12) 37 37 -

1 (12) 37 37 -

14 (15) 48 48 -

14 (15) 48 48 -

17 (17) 49 49 -

17 (17) 49 49 -

2011

2010

2009

77

Gas Natural Compaas consolidadas y Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Total Al 31 de Diciembre, Desarrolladas No Desarrolladas Total(3)

Total

Argentina

Otros en el Exterior

Total

Argentina

Otros en el Exterior

Total

Argentina

Otros en el Exterior

(bcf)

1.996 585 2.581 1.797 602 2.399

1.994 585 2.579 1.795 602 2.397

2 2 2 2

2.151 570 2.721 1.996 585 2.581

2.149 570 2.719 1.994 585 2.579

2 2 2 2

2.268 880 3.148 2.151 570 2.721

2.265 880 3.145 2.149 570 2.719

3 3 2 2

(1) (2)

(3)

Las revisiones de las estimaciones de las reservas se llevan a cabo al menos una vez por ao. La revisin de las reservas probadas de gas natural se consideran de manera prospectiva para el clculo de la depreciacin. La produccin de gas natural de nuestras compaas consolidadas para los aos 2011, 2010 y 2009 incluye aproximadamente 48, 50 y 56 mmbbl, respectivamente, de gas natural correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. La produccin de gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales. Las reservas probadas de gas natural de nuestras compaas consolidadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, incluyen aproximadamente 254, 257 y 280 mmbbl, respectivamente, de gas natural correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyen una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las reservas de gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales.

2011 Petrleo Equivalente (1) Compaas consolidadas Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (2) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao(3) Al 31 de Diciembre(4), Desarrolladas No Desarrolladas Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero,
Total Argentina Otros en el Exterior Total

2010
Argentina Otros en el Exterior Total

2009
Argentina Otros en el Exterior

(Millones de barriles de petrleo equivalente) 982 751 231 981 750 231 1 1 1.014 803 211 1.012 801 211 2 2 1.133 847 286 1.131 845 286 2 2 -

121 62 18 (178) 1.005 751 254

120 62 18 (177) 1.004 750 254

1 (1) 1 1 -

100 32 32 (195) 982 751 231

99 32 32 (194) 981 750 231

1 (1) 1 1 -

44 27 15 (205) 1.014 803 211

43 27 15 (204) 1.012 801 211

1 (1) 2 2 -

10

10

10

10

10

10

78

Desarrolladas No Desarrolladas Revisiones de estimaciones previas (2) Extensiones y descubrimientos Recuperacin mejorada Compras Ventas Produccin del ao(3) Al 31 de Diciembre(4), Desarrolladas No Desarrolladas

10 -

10 -

10 -

10 -

10 -

10 -

1 (3) 8 8 -

1 (3) 8 8 -

3 (3) 10 10 -

3 (3) 10 10 -

3 (3) 10 10 -

3 (3) 10 10 -

2011 Petrleo Equivalente (1) Compaas consolidadas y Compaas sobre las que se ejerce influencia significativa Al 1 de Enero, Desarrolladas No Desarrolladas Total Al 31 de Diciembre, Desarrolladas No Desarrolladas Total (4)
Total Argentina Otros en el Exterior Total

2010
Argentina Otros en el Exterior Total

2009
Argentina Otros en el Exterior

(Millones de barriles de petrleo equivalente)

761 231 992 759 254 1.013

760 231 991 758 254 1.012

1 1 1 1

813 211 1.024 761 231 992

811 211 1.022 760 231 991

2 2 1 1

857 286 1.143 813 211 1.024

855 286 1.141 811 211 1.022

2 2 2 2

(1) Los volmenes de gas natural indicados en el cuadro anterior y en otras partes de este Prospecto se han convertido a razn de 5,615 mcf por barril. (2) Las revisiones de las estimaciones de las reservas se llevan a cabo al menos una vez por ao. La revisin de las reservas probadas de crudo y gas natural se consideran de manera prospectiva para el clculo de la depreciacin. (3) La produccin de petrleo equivalente de nuestras compaas consolidadas para los aos 2011, 2010 y 2009 incluye aproximadamente 21, 22 y 22, respectivamente, de petrleo y gas natural correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. La produccin de petrleo y gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales. (4) Las reservas probadas de petrleo equivalente de nuestras compaas consolidadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, incluyen aproximadamente 121, 110 y 116 mmbbl, respectivamente, de petrleo y gas natural correspondientes a regalas que, como se ha descripto, constituyen una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las reservas de petrleo y gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales.

En los prrafos a continuacin se explica con mayor detalle los cambios ms significativos en nuestras reservas durante 2011. Cambios en nuestras reservas probadas netas estimadas durante 2011

79

Revisiones de las estimaciones previas Durante 2011, se efectu una revisin a la suba de las reservas probadas por 91 mmbbl de petrleo y 166 bcf de gas. Las principales revisiones a las reservas probadas se debieron a lo siguiente: Un volumen neto de 51.8 mmboe fueron incorporados como reservas probadas (50.8 mmbbls de lquidos y 6.2 bcf de gas) como resultado de la extensin por 10 aos de los contratos de concesiones de explotacin en la Provincia de Mendoza. Esta revisin abarca las siguientes reas de reserva: El Portn, Barrancas, Cerro Fortunoso, El Manzano, La Brea, Llancanelo, Llancanelo R, Puntilla de Huincan, Ro Tunuyn, Valle del Ro Grande, Vizcacheras, Caadn Amarillo, Altiplanicie del Payn, Chihuido de la Sierra Negra and La Ventana El rendimiento de la produccin fue mejor que el esperado en algunos campos de petrleo y gas, principalmente en San Roque, Chihuido Sierra Negra, Tierra del Fuego, El Portn, Chihuido La Salina Sur, Chihuido La Salina, CNQ 7A y Los Perales. De acuerdo a estos resultados una revisin a la suba de 61.1 mmboe fue realizada sobre las reservas probadas (36.7 mmbbls de lquidos y 136.7 bcf de gas). En el campo Loma La Lata aproximadamente 38 bcf de gas y 2.2 mbbls de lquidos fueron incorporados como reservas probadas no desarrolladas como resultado de la revisin de proyectos de desarrollo, debido a mejores resultados que los esperados en nuevos pozos a la Formacin Sierras Blancas. Principalmente como resultado de la revisin de proyectos de desarrollo, aproximadamente 7.2 mmboe de reservas probadas no desarrolladas fueron incorporadas. Se realizaron revisiones a la suba principalmente en los campos Volcn Auca Mahuida, CNQ 7A, Barranca Baya, Pico Truncado, y revisiones a la baja en Seal Picada. Los resultados de algunos de nuestros pozos de desarrollo estuvieron por debajo de las expectativas en algunas reas, lo que result en una revisin a la baja de 4.7 mmbpe en las reservas probadas, principalmente en los campos de Manantiales Behr, Acambuco, Caadn Amarillo, Barranca Baya and Seal Picada.

Recuperacin mejorada En la cuenca del Golfo de San Jorge la realizacin de estudios de factibilidad tcnico/econmico para nuevos proyectos, y para la extensin de proyectos actuales de recuperacin mejorada, resultaron en una incorporacin de 8.1 mmbbls de reservas probadas no desarrolladas, principalmente en las reas de Seco Len, Los Perales y Barranca Baya. En Cerro Fortunoso, en la cuenca Neuquina, se incorporaron 6.7 mmbbls de reservas probadas no desarrolladas debido a un nuevo estudio de desarrollo para la expansin de un proyecto existente de recuperacin mejorada en un bloque ubicado al noreste de esta rea. En CNQ7A se incorporaron un total de 1.3 mmbbls de reservas probadas a raz de desarrollos en los resultados y una respuesta positiva de la produccin en los proyectos de recuperacin mejorada.

Extensiones y descubrimientos Las extensiones y descubrimientos realizaron una contribucin significativa durante 2011, incorporando un total de 62 mmbpe (43.1 mmbbls de lquidos y 103.8 bcf de gas). En el campo Loma La Lata, resultados exitosos en la perforacin y produccin de hidrocarburos de reservorios de Shale Oil no convencional permitieron una incorporacin de 4.8 mmbpe de reservas probadas y 28.6 mmbpe de reservas probadas no desarrolladas (probadas netas 23.3 mmbbls de

80

petrleo y 56.4 bcf de gas). El desarrollo previsto del proyecto incluye la perforacin de 112 pozos nuevos en locaciones probadas no desarrolladas y 271 pozos en reas de reservas no probadas. Como consecuencia de actividades de perforacin en aproximadamente 190 pozos en reas de reservas no probadas, fueron incorporadas 13.5 mmbpe de reservas probadas de crudo principalmente en Manantiales Behr (4.3 mmbpe), Aguada Pichana (3.2 mmbpe), Vizcacheras (2.6 mmbpe), Barranca Baya (1.8 mmbpe) y Cerro Fortunoso (1.5 mmbpe).

Cambios en nuestras reservas probadas no desarrolladas durante 2011 YPF estimaba sus reservas probadas no desarrolladas netas al 31 de diciembre de 2011 en 254 mmbpe, las cuales representaban aproximadamente 25% de nuestras reservas probadas totales (de 1.005 mmbpe) reportadas a dicha fecha, en comparacin con reservas probadas no desarrolladas netas estimadas de 231 mmbpe al 31 de diciembre de 2010 (24% de los 982 mmbpe de reservas probadas totales reportadas a tal fecha). Este incremento del 10% en las reservas probadas no desarrolladas netas durante 2011 se debi principalmente a la incorporacin de nuevas reservas probadas no desarrolladas relacionadas a extensiones y descubrimientos (33.0 mmbpe) y nuevos estudios de desarrollo para proyectos de recuperacin primaria y secundaria (23.6 mmbpe), todo lo cual excedi a las reducciones de reservas probadas no desarrolladas en 2011 ocasionadas fundamentalmente por la transferencia a reservas probadas desarrolladas a raz de nuestra actividad de desarrollo, as como por revisiones de estimaciones previas. Las mayores transferencias estuvieron asociadas a la perforacin de nuevos pozos (17.6 mmbpe), compresin de gas (9.2 mmbpe) y al resultado de la produccin de ciertos proyectos de recuperacin mejorada (6.2 mmbpe). El total de erogaciones de YPF para el desarrollo de reservas durante 2011 fue de aproximadamente US$ 1.510 millones, de los cuales US$ 454 millones fueron destinados a proyectos relacionados con reservas probadas no desarrolladas. Al 31 de diciembre de 2011, no tenamos volmenes significativos de reservas probadas no desarrolladas en campos individuales o en pases que hayan permanecido sin desarrollar por cinco o ms aos desde que fueron computadas como reservas probadas no desarrolladas. Controles internos de las reservas y las auditoras de las reservas Todas nuestras reservas de petrleo y gas han sido estimadas por nuestros ingenieros en petrleo. Con el objeto de lograr el estndar alto de certeza razonable, las reservas estimadas se declaran tomando en cuenta guas adicionales tales como las relacionadas con los requerimientos de productividad econmica del reservorio, extensiones razonables del rea de reservas comprobadas, los mecanismos de extraccin y los mtodos de recuperacin mejorada, la comercializacin conforme a las condiciones econmicas y operativas existentes y la madurez del proyecto. Siempre que es posible, se utiliza el mtodo volumtrico para determinar las cantidades originales de petrleo en el sitio. Las estimaciones se realizan a partir del uso de varios registros, anlisis de testigos y otros datos disponibles. Los topes de formacin, el grosor bruto, valores representativos del espesor de la zona productiva neta, la porosidad y las saturaciones de fluido intersticial se utilizan para elaborar mapas estructurales destinados a delinear cada reservorio y mapas isopquicos para determinar el volumen del reservorio. En los casos en que haya datos adecuados disponibles y las circunstancias lo justifiquen, se utiliza el mtodo de balance de materiales y otros mtodos de ingeniera para estimar el hidrocarburo original en el sitio. Las estimaciones de recuperacin final se obtienen mediante la aplicacin de factores de recuperacin a las cantidades originales de petrleo en el sitio. Esos factores se basan en el tipo de energa inherente del reservorio, el anlisis de las propiedades de los fluidos y las rocas, la posicin estructural de los reservorios y su historial de produccin. En algunos casos, se comparan reservorios que tengan producciones similares en las reas donde se encuentren disponibles datos ms completos.

81

En los casos en que haya datos adecuados disponibles y las circunstancias lo justifiquen, el mtodo de balance de materiales y otros mtodos de ingeniera se utilizarn para estimar los factores de recuperacin. En esos casos, los parmetros de rendimiento del reservorio, tales como la produccin acumulada, el ndice de produccin, la presin del reservorio, el comportamiento del ratio gas/petrleo y la produccin de agua, se consideran para la estimacin de la recuperacin final. En aquellos casos en que los mtodos mencionados no puedan utilizarse, las reservas probadas se estiman por analoga con reservorios similares, con respecto a los cuales se encuentren disponibles datos ms completos. Nuestras reservas al 31 de diciembre de 2011 fueron estimadas de acuerdo al procedimiento de control de calidad establecido con anterioridad a la Intervencin y a la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el cual est integrado dentro del sistema de control interno de YPF. Este proceso contaba con los componentes descriptos ms abajo. A la fecha de emisin de este prospecto la Sociedad contina aplicando los lineamientos del procedimiento antes mencionado. No obstante nuestro Directorio recientemente designado en la Asamblea de Accionistas de fecha 4 de junio de 2012, determinar la necesidad o no respecto al cambio o reemplazo de este proceso. (a) La Direccin de Control de Reservas (DCR) esta separada y es independiente del segmento de negocio de Exploracin y Produccin. La actividad de la DCR es supervisada por el Comit de Auditora de YPF, que es responsable tambin de supervisar los sistemas y procedimientos utilizados para el registro y el control interno sobre las reservas de hidrocarburos de la compaa. Los objetivos primordiales de la DCR son asegurarse de que la estimacin de reservas probadas de YPF, as como su exposicin, cumplan con las normas de la SEC, del Financial Accounting Standard Board (FASB), y la Sarbanes-Oxley Act de Estados Unidos, as como tambin evaluar los cambios anuales en las estimaciones de reservas y la presentacin de las reservas probadas. La DCR es responsable de preparar la informacin a ser difundida pblicamente con relacin a nuestras reservas probadas de petrleo crudo y gas natural. Asimismo, es tambin responsabilidad de la DCR brindar formacin al personal involucrado en la estimacin de reservas y en el proceso de reporte dentro de YPF. La DCR es gestionada y esta integrada por personas que cuentan con un promedio de ms de 20 aos de experiencia tcnica en la industria petrolera, incluyendo experiencia en la clasificacin y categorizacin de reservas de acuerdo a las normas de la SEC. El personal de la DCR incluye diversas personas que cuentan con ttulos superiores, ya sea en ingeniera o geologa, as como otras que cuentan con licenciaturas en varios estudios tcnicos. Varios integrantes de la DCR estan registrados o bien afiliados a los organismos profesionales en su especialidad. Hasta el 16 de abril de 2012, cuando la Sociedad fue notificada de la Intervencin, el Director de Control de Reservas, jefe de la DCR, era el responsable de supervisar la preparacin de las estimaciones de reservas y las auditoras de reservas llevadas a cabo por terceros. Dicho director contaba con ms de 30 aos de experiencia en ingeniera de reservorios, geologa y geofsica, estimaciones de reservas, desarrollo de proyectos, financiacin y normativa contable en general, y cuenta con slida exposicin a operaciones internacionales. Durante los ltimos cinco aos fue responsable de la supervisin del cumplimiento de los procedimientos relativos a las estimaciones de reservas. Es un miembro activo de la Society of Petroleum Engineers (SPE), y se desempea en su Comit Editorial de Ingeniera y Evaluacin de Reservorios. Cuenta asimismo con un ttulo de Ingeniero de Petrleo de la Universidad Central de Venezuela, mster y doctorado en Ingeniera de Petrleo de la Pennsylvania State University de Estados Unidos, y un MBA del Instituto de Estudios Avanzado de Administracin de Venezuela. Consistentemente con los requerimientos de nuestro sistema de control interno, la remuneracin del Director de Control de Reservas no se vea afectada por cambios en las reservas reportadas.Con fecha 13 de septiembre de 2012 el Directorio de la Sociedad design al sr. Toms Ramn Zapata como nuevo Director de Control de Reservas. Dicho director cuenta con ms de 15 aos de experiencia en geologa,

(b)

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geofsica e ingeniera de reservorios, estimaciones de reservas, desarrollo de proyectos, financiacin, y cuenta con slida exposicin a operaciones internacionales. Durante los ltimos tres aos fue responsable de la supervisin de las operaciones internacionales de Exploracin y Produccin de YPF, incluyendo el reporte de reservas de dichas operaciones. Es un miembro activo de la American Association of Petroleum Geologists (AAPG) y otras instituciones geolgicas. Cuenta asimismo con un ttulo de Licenciado en Ciencias Geogicas de la Universidad de Buenos Aires, Special Masters and Ph.D. in Structural and Tectonics de la Universidad de Cornell, Ithaca, New York, Estados Unidos, y ha participado en un Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad Austral, Argentina. (c) Una revisin trimestral por parte de la DCR de los cambios en las reservas probadas presentadas por la unidad de negocios de Exploracin y Produccin y asociadas a propiedades donde hayan surgido cuestiones tcnicas, operativas o comerciales. Un Coordinador Calificado de Reservas (CCR), profesional asignado en cada Unidad de Negocios de Exploracin y Produccin de nuestra compaa a fin de asegurar la existencia de controles efectivos en la estimacin de reservas probadas y el proceso de aprobacin de las estimaciones de nuestra compaa y el informe oportuno sobre el impacto financiero respectivo de los cambios producidos en las reservas probadas. Los CCR son responsables de la revisin de las estimaciones de las reservas probadas. Las calificaciones de cada CCR son analizadas caso por caso, con referencia al reconocimiento y respeto de sus pares. La compaa normalmente considera que un CCR est calificado si dicha persona: (i) cuenta con un mnimo de 10 aos de experiencia en ingeniera de petrleo, o geologa de produccin de petrleo, con al menos cinco aos de experiencia a cargo de la estimacin y evaluacin de informacin de reservas, y (ii) tiene (A) una licenciatura o ttulo superior en ingeniera de petrleo, geologa u otra disciplina relacionada de ingeniera o ciencias fsicas, obtenido de una universidad o instituto de carcter reconocido o, (B) ha recibido, y mantiene una licencia profesional certificada o registrada de ingeniera o geologa, o una equivalente, otorgada por la autoridad gubernamental u organizacin profesional correspondiente. Una revisin formal a travs de comits de revisin tcnicos a fin de asegurar que tanto los criterios tcnicos como comerciales se cumplan antes de la asignacin de capital para los proyectos. Nuestro equipo de auditora interna, que examina la efectividad de los controles financieros de la compaa, diseados para asegurar la confiabilidad de la informacin reportada y salvaguarda de todos los activos, y analizar la observancia de las leyes, las disposiciones y los estndares internos de nuestra compaa. Todos los volmenes registrados son sometidos a auditora de reservas por un tercero en forma peridica. Los yacimientos sometidos a auditora de reservas para cualquier ao dado se seleccion conforme a los siguientes parmetros: todos los yacimientos en un ciclo de tres aos; y yacimientos recientemente adquiridos no sometidos a una auditora, estimacin o revisin durante el ciclo anterior y yacimientos respecto de los cuales se encuentra disponible informacin nueva que podra afectar materialmente las estimaciones de reservas anteriores.

(d)

(e)

(f)

(g)

i. ii.

Para aquellas reas sometidas a auditora tcnica de reservorios externos, las estimaciones internas de nuestras reservas probadas deben estar dentro del 7% de las estimaciones del auditor externo en reservorios para que declaremos que un auditor en reservorios externos ha ratificado los volmenes. En el caso de que la diferencia fuera mayor que el mencionado nivel de tolerancia, efectuamos una nueva estimacin de sus reservas probadas con el objeto de alcanzar ese nivel de tolerancia, o debemos tomar y reportar las cifras que surgen del trabajo de los auditores.

83

En 2011, DeGolyer & MacNaughton, audit reas operadas por nosotros en las cuencas de Golfo San Jorge y Neuquina, Gaffney, Cline & Associates Inc. audit reas no operadas por nosotros en Argentina y Ryder Scott Petroleum Consultants audit reservas no convencionales en el Campo Loma La Lata y bloques circundantes. Las auditoras de DeGolyer & MacNaughton and Gaffney, Cline & Associates Inc. se realizaron, al 30 de septiembre de 2011, en campos que, segn nuestras estimaciones, contenan en total, reservas probadas por 435 mmbpe (51 mmbpe de las cuales eran reservas probadas no desarrolladas) a dicha fecha, representando aproximadamente 43% de nuestras reservas probadas y 23% de nuestras reservas probadas no desarrolladas en Argentina a esa fecha. La auditora de Ryder Scott Petroleum Consultants fue realizada al 31 de diciembre de 2011, en campos que contenan, en total, reservas probadas por 33 mmbpe (29 mmbpe las cuales eran reservas probadas no desarrolladas) a dicha fecha, representando aproximadamente 3% de nuestras reservas probadas y 11% de nuestras reservas probadas no desarrolladas en Argentina a dicha fecha. Se nos requiere, de conformidad con la Resolucin S.E. 324/06 de la Secretara de Energa, que presentemos en forma anual, a ms tardar el 31 de marzo de cada ao, detalles de nuestras estimaciones de reservas de petrleo y gas y recursos ante la Secretara de Energa, segn se define en dicha resolucin, con la certificacin de un auditor externo de reservas. La mencionada certificacin y auditora externa solamente tiene el alcance que se establece en la Resolucin S.E. 324/06 y no deben interpretarse como una certificacin o auditora externa de las reservas de petrleo y gas bajo las normas de la SEC. Hemos presentado el informe correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y las estimaciones de nuestras reservas probadas de petrleo y gas presentadas ante la Secretara de Energa son significativamente superiores a las estimaciones de nuestras reservas probadas de petrleo y gas incluidas en el presente Prospecto debido principalmente a que: (i) la informacin presentada ante la Secretara de Energa incluye todas las propiedades de las que somos operadores, independientemente del nivel de participacin en dichas propiedades, (ii) la informacin presentada ante la Secretara de Energa incluye otras categoras de reservas y recursos diferentes a las reservas probadas que no se incluyen en este Prospecto, el cual contiene solamente estimaciones de reservas probadas de acuerdo con la regulacin de la SEC y segn se menciona en prrafo precedente, y (iii) la definicin de reservas probadas en virtud de la Resolucin S.E. 324/06 es diferente de la definicin de reservas probadas de petrleo y gas establecida en la Norma 4-10(a) de la Regulacin S-X de la SEC. Por ende, todas las estimaciones de reservas probadas de petrleo y gas incluidas en este Prospecto reflejan solamente las reservas de petrleo y gas en forma acorde con las normas y requisitos de informacin de la SEC. Produccin de petrleo y gas. Precios y costos de produccin El siguiente cuadro presenta nuestra produccin de petrleo (incluyendo petrleo crudo, condensados y lquidos de gas natural) y nuestra produccin de gas sobre la base de ventas, para los aos que se indican, todo ello de acuerdo a informacin y clculos internos de la Sociedad. En la determinacin de los volmenes netos produccin, excluimos de nuestras cifras las regalas que se deban pagar a terceros, ya sea en especie o en efectivo, cuando el propietario de la regala tenga participacin directa en los volmenes producidos y pueda disponer de los volmenes que le correspondan y comercializarlos por su cuenta. Por el contrario, en la medida en que los pagos en concepto de regalas realizados a terceros, ya sea en especie o en efectivo, constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, los volmenes correspondientes no son descontados de nuestras cifras de produccin neta, an a pesar de que de acuerdo con la legislacin aplicable en cada caso se denominen regalas. Este ltimo es el caso aplicable a nuestra produccin en la Argentina, donde el gasto de regalas se contabiliza como un costo de produccin.
Produccin de Petrleo (1)(2) 2011 2010 (mbbl/d) 2009

Sociedades Consolidadas Amrica del Sur

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Produccin de Petrleo (1)(2)

2011

2010 (mbbl/d)

2009

Argentina ........................................................................................................... Amrica del Norte Estados Unidos................................................................................................... Total Sociedades Consolidadas .............................................................................. Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Amrica del Sur Argentina ........................................................................................................... Total Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa ............................ Total Produccin de Petrleo (3)..................................................................................

272

291

300

1 273

2 293

2 302

1 1 274

1 1 294

1 1 303

Produccin de Gas Natural(2)

2011

2010 (mmcf/d)

2009

Sociedades Consolidadas Amrica del Sur Argentina ........................................................................................................... Amrica del Norte Estados Unidos................................................................................................... Total Sociedades Consolidadas .............................................................................. Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Amrica del Sur Argentina ........................................................................................................... Total Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa ............................ Total Produccin de Gas Natural (4)(5) ...................................................................... 38 38 1.090 39 39 1.211 43 43 1.335 3 1.052 2 1.172 2 1.291 1.049 1.170 1.289

Produccin de Petrleo Equivalente(2)(6)

2011

2010 (mmbpe/d)

2009

Sociedades Consolidades Petrleo................................................................................................................... 273 293 302

85

Produccin de Petrleo Equivalente(2)(6)

2011

2010 (mmbpe/d)

2009

Gas Natural ............................................................................................................. Sociedades sobre las que se ejerce influencia significativa Petrleo................................................................................................................... Gas Natural ............................................................................................................. Total Produccion de Petrleo Equivalente .................................................................

187

209

230

* 7 467

1 7 510

1 8 541

(1) Incluye petrleo crudo, condensados, y lquidos de gas natural. (2) El yacimiento de Loma La Lata en Argentina contiene ms del 27% de nuestras reservas probadas totales, medidas en barriles equivalentes de petrleo. La produccin de petrleo en este yacimiento fue de 15, 16 y 17 mbbl para los aos 2011, 2010 y 2009, respectivamente. La produccin de gas de Loma La Lata fue de 182, 194 y 207 bcf para los aos 2011, 2010 y 2009, respectivamente. (3) La produccin de petrleo para los aos 2011, 2010 y 2009 incluye aproximadamente 12, 13 y 12 mmbbl, respectivamente, de crudo, condensados y LNG correspondientes a regalas que constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las producciones de crudo, condensado y lquidos de gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales. La produccin de gas natural para los aos 2011, 2010 y 2009 incluye aproximadamente 48, 50 y 54 bcf, respectivamente, de gas natural correspondiente a regalas que constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin. Las produccin de gas natural de las compaas sobre las que se ejerce influencia significativa correspondientes a regalas que constituyen una obligacin financiera, o son sustancialmente equivalentes a un impuesto a la produccin o a la extraccin, son no materiales.

(4)

(5) No incluye los volmenes consumidos o quemados en la operacin y los cambios de inventario (mientras que los volmenes de venta que se muestran en la tabla de reservas incluidos en Informacin sobre la Emisora Reservas de Petrleo y Gas incluyen dichas cantidades). (6) Los volmenes de gas natural se han convertido a razn de 5,615 mcf por barril.

Adicionalmente, y con relacin a la revocacin de ciertas concesiones por ciertas provincias, vase "Litigios Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". La composicin del crudo que producimos en Argentina vara segn el rea geogrfica. Casi la totalidad del crudo producido por nosotros en Argentina tiene un muy bajo contenido de azufre, o directamente no contiene azufre. Vendemos el petrleo que producimos en Argentina casi completamente a nuestra unidad de negocios de Refino y Marketing. La mayora del gas que producimos en Argentina es de calidad apta para gasoducto. Todos nuestros yacimientos gasferos producen cantidades comerciales de gas condensado y prcticamente todos nuestros yacimientos petrolferos producen gas asociado. El siguiente cuadro, basado en informacin y clculos internos de la Sociedad, muestra los costos promedio de produccin y los precios promedio de venta por rea geogrfica para los aos 2011, 2010 y 2009:

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Costo de produccin y precio de venta

Total

Argentina (Ps./boe)

Estados Unidos

Ao 2011 Costo de extraccin (Lifting costs) .......................................... Tributos(1) ............................................................................... Transporte y otros costos ......................................................... Costo promedio de produccin ................................................ Precio promedio de venta del petrleo .................................... Precio promedio de venta del gas natural ................................ 48,24 2,03 15,25 65,52 245,86 55,24 48,24 2,04 15,23 65,51 244,69 55,21 48,93 18,07 67 412,19 111,74

Ao 2010 Costo de extraccin (Lifting costs) .......................................... Tributos(1) ............................................................................... Transporte y otros costos ......................................................... Costo promedio de produccin ................................................ Precio promedio de venta del petrleo .................................... Precio promedio de venta del gas natural ................................ 32,94 1,42 11,32 45,68 193,62 50,54 32,85 1,43 11,27 45,45 193,53 50,50 54,89 21,29 76,18 289,59 113,26

Ao 2009 Costo de extraccin (Lifting costs) .......................................... Tributos(1) ............................................................................... Transporte y otros costos ......................................................... Costo promedio de produccin ................................................ Precio promedio de venta del petrleo .................................... Precio promedio de venta del gas natural ................................ 24,48 1,05 7,02 32,55 157,28 46,49 24,42 1,05 6,96 32,43 157,05 46,18 37,17 19,07 56,24 201,12 109,22

(1) No incluye IVA ni impuestos a la produccin incluyendo el efecto correspondiente a pago de regalas que constituyan una obligacin financiera, o sean sustancialmente equivalentes a dichos impuestos, por un total de aproximadamente Ps. 19,50 por bpe, Ps. 15,40 por bpe y Ps. 12,97 por bpe para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.

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Transporte y capacidad de almacenamiento del gas natural Mediante el Decreto N 180/2004, se crearon dos fondos fiduciarios para ayudar a financiar la ampliacin del Gasoducto Norte operado por TGN (Transportadora de Gas del Norte), cuya capacidad se increment en 1,8 mmcm/d (63,6 mmcf/d) en 2005, y una ampliacin del Gasoducto San Martn, operado por TGS (Transportadora de Gas del Sur), cuya capacidad se increment en 2,9 mmcm/d (102,4 mmcf/d) en 2005. Actualmente, ambas ampliaciones estn en operacin. En 2008 hubo una expansin adicional de aproximadamente 67 mmcf/d en los gasoductos operados por TGS y en 2009 se completaron obras adicionales. Adicionalmente, durante 2010 se ha finalizado con una nueva expansin de aproximadamente 5mmcm (176 mmcf/d) del gasoducto San Martn el cual se encuentra operativo. Entregamos gas natural mediante nuestros propios sistemas de conexin a las lneas troncales desde cada una de las principales cuencas. La capacidad en firme de los gasoductos en Argentina es utilizada principalmente por las compaas distribuidoras, en virtud de contratos de transporte en firme a largo plazo. Los clientes con servicio no interrumpible toman toda la capacidad disponible de los gasoductos principalmente durante el invierno, por lo que el nivel de capacidad disponible para clientes con servicio interrumpible vara durante el resto del ao. Hemos utilizado estructuras subterrneas naturales ubicadas cerca de los mercados consumidores como instalaciones de almacenamiento subterrneo de gas natural, con el objeto de almacenar gas natural durante los perodos de baja demanda y vender el gas natural almacenado durante los perodos de gran demanda. El proyecto de almacenaje de gas denominado Diadema, est ubicado en la regin de la Patagonia, cerca de la ciudad de Comodoro Rivadavia. La inyeccin de gas natural en el reservorio comenz en enero de 2001. El 1 de julio de 2011 se comenz a transportar, a travs del Gasoducto de Integracin Juana Azurduy, gas producido en los yacimientos situados en el Departamento de Tarija, Bolivia, distribuido por YPFB (la petrolera estatal boliviana) a ENARSA bajo el Contrato Marco. El Gasoducto de 32 pulgadas se extiende por 32 kilmetros y distribuye gas boliviano tanto a la refinera de Campo Durn, operada por Refinor, como al Gasoducto Norte, operado por TGN. Su capacidad de transmisin original es de 35 mmcf/d y ser incrementada de acuerdo a la evolucin de los volmenes contratados establecidos en el Acuerdo Marco.

Compromisos de entrega Nos hemos comprometido, bajo una variedad de acuerdos contractuales, a suministrar cantidades fijas y determinables de petrleo crudo y gas natural en el futuro cercano. En relacin al petrleo crudo, vendemos casi la totalidad de nuestra produccin en Argentina a nuestro segmento de negocios de Refino y Marketing, a fin de satisfacer nuestras necesidades de refinacin. Al 31 de diciembre de 2011, no tenamos compromiso alguno de entrega de crudo a futuro. Al 31 de diciembre de 2011, nos habamos comprometido contractualmente a entregar 42.485 mmcm de gas natural en el futuro, de los cuales aproximadamente 18.719 mmcm debern ser entregados entre 2012 y 2014. Al 31 de diciembre de 2011, y de acuerdo a nuestras estimaciones, nuestros compromisos contractuales de entrega para los tres aos siguientes podran ser cubiertos con nuestra produccin y, de resultar necesario, con compras a terceros. No obstante, desde 2004 el gobierno argentino ha establecido regulaciones tanto para el mercado interno como para las exportaciones de gas natural, las cuales han afectado la capacidad de exportacin de gas natural de los productores argentinos. Como consecuencia, desde 2004 hemos sido forzados en diversas oportunidades a suspender parcial o totalmente entregas de gas natural que se encuentran contempladas en nuestros contratos con clientes del exterior. En los ejercicios 2011, 2010 y 2009 hemos cargado a resultados un total de Ps. 88 millones, Ps. 411 millones y Ps. 139 millones, respectivamente, en relacin con nuestros compromisos contractuales de exportacin de gas natural.

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Dentro de las regulaciones adoptadas por el gobierno argentino, el 14 de junio de 2007, la Secretara de Energa emiti la Resolucin N 599/07, en funcin de la cual fuimos compelidos a adherirnos a un acuerdo con el gobierno argentino relativo al suministro de gas natural al mercado local durante el perodo 2007 a 2011 (el Acuerdo 2007-2011). Con fecha 5 de enero de 2012, el Boletn Oficial public la resolucin N172, mediante la cual extiende temporalmente las condiciones establecidas por la Resolucin N599/07 hasta que nueva legislacin sea promulgada al respecto. Con fecha 17 de febrero de 2012 presentamos una mocin de reconsideracin relativa a la Resolucin N172. Cabe destacar que YPF no ha suscripto ningn compromiso contractual de suministrar gas natural al mercado local. El objeto del Acuerdo 2007-2011 es garantizar el abastecimiento de la demanda del mercado local a los niveles registrados en el ao 2006, ms el crecimiento en demanda de los usuarios residenciales y pequeos comerciales (Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino, e Informacin sobre la Emisora - Factores de Riesgo). Estamos sujetos a restricciones directas e indirectas a las exportaciones, hecho que ha afectado los resultados de nuestras operaciones, y nos ha forzado a declarar la fuerza mayor en algunos de nuestros contratos de exportacin de gas natural. Al 31 de diciembre de 2011, y de acuerdo a nuestras estimaciones, los requerimientos de suministro surgidos del Acuerdo 2007-2011 (al cual se nos requiri adherirnos, y que fue aprobado por una resolucin que hemos impugnado) podran ser cubiertos con nuestra produccin y, de resultar necesario, con compras a terceros. Adicionalmente, el 4 de octubre de 2010, el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) emiti la Resolucin N 1410/2010, que aprueba el Procedimiento Solicitudes para, Confirmaciones y Control de Gas, el cual establece nuevas normas para el despacho de gas natural aplicable a todos los participantes de la industria as como tambin la imposicin de nuevas y ms severas restricciones con relacin a la demanda prioritaria de gas sobre los productores. Hemos apelado la validez de las regulaciones antes mencionadas, y hemos invocado fuerza mayor en nuestros acuerdos de compra y venta de gas natural en el exterior, aunque algunas de nuestras contrapartes en dichos acuerdos han rechazado nuestra posicin. Vase Informacin contable LitigiosArgentinaContingencias Probables Presuntos incumplimientos a contratos de suministro de gas natural, Informacin contable LitigiosArgentinaContingencias posibles no previsionadas Reclamos relacionados al mercado de gas y otros e Informacin contable LitigiosArgentinaContingencias remotas no previsionadas Arbitrajes con AES Uruguaiana Empreendimentos SA (AESU), Companhia de Gs do Estado do Ro Grande do Sul (Sulgs) y Transportadora de Gas del Mercosur SA (TGM). Adicionalmente, el 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso. La mencionada ley declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones No podemos asegurar que la implementacin de la Ley de Expropiacin no tendr impacto en nuestra capacidad para cumplir nuestros compromisos de entrega. Vase Asimismo, algunas de nuestras concesiones en Argentina haban sido recientemente revocadas por autoridades provinciales -las cuales con ulterioridad procedieron a restituir tales reas a la empresa- mientras que el grado de cumplimiento de inversiones comprometidasen otras concesiones est siendo evaluada por las mismas, con origen en procedimientos iniciados con anterioridad al cambio de control de la sociedad. Vase Litigios - Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Nuestra capacidad para cumplir nuestros compromisos de entrega podra verse afectada si se revocaran concesiones adicionales.

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Contratos de abastecimiento y exportaciones de gas natural El gobierno argentino ha establecido regulaciones tanto para las exportaciones como para el mercado local, que han afectado la capacidad de los productores argentinos de exportar gas natural bajo ciertos contratos. Los principales contratos de suministro de YPF se describen brevemente a continuacin. Actualmente estamos comprometidos a suministrar una cantidad diaria de 125 mmcf a la planta Methanex de Cabo Negro en Punta Arenas, Chile (en virtud de cuatro acuerdos que finalizan entre 2017 y 2025). En virtud de instrucciones recibidas del gobierno, las entregas fueron interrumpidas desde 2007. En la actualidad, tenemos varios contratos de suministro con productores de electricidad chilenos (a travs del gasoducto Gas Andes que une Mendoza, Argentina, con Santiago, Chile, que tiene una capacidad de transporte de 353 mmcf/d), incluyendo: entre ellos un contrato por 15 aos (celebrado en 1998) para suministrar 63 mmcf/d a la Compaa Elctrica San Isidro S.A. (Endesa), situada en Quillota, Chile (la totalidad de los requerimientos de gas natural de dicha central); un contrato de 15 aos de duracin (celebrado en 1999) para el suministro del 20% de los requerimientos de gas natural de la compaa de electricidad Colbun (aproximadamente 11 mmcf/d); un contrato por 15 aos (celebrado en 2003) por el suministro de 35 mmcf/d a Gas Valpo, un distribuidor de gas natural en Chile. Este contrato ha sido modificado, convirtindose en un contrato de suministro interrumpible.

Tambin firmamos un contrato de 21 aos de duracin (celebrado en 1999) para la entrega de 93 mmcf/d de gas natural a una compaa de distribucin chilena que distribuye gas natural a clientes industriales y residenciales a travs de un gasoducto (con una capacidad de 318 mmcf/d), que conecta Loma La Lata (Neuqun, Argentina) con Chile. Por ltimo, en Chile tambin tenemos contratos de suministro de gas natural con algunas centrales trmicas situadas en la regin del norte de Chile que utilizan dos gasoductos (cada uno con una capacidad de 300 mmcf/d) que conectan Salta, Argentina, con el norte de Chile (Regin II). Estos contratos fueron modificados, convirtindose en contratos de abastecimiento interrumpibles. En Brasil, habamos celebrado en el ao 2000 un contrato de abastecimiento por 20 aos para suministrar 99 mmcf/d de gas natural a la central trmica de AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU) a travs del gasoducto que une Aldea Brasilera, Argentina, con Uruguaiana, Brasil (con una capacidad de 560 mmcf/d). En mayo de 2009, fuimos notificados de la terminacin de contrato por parte de AESU, con la cual, actualmente, nos encontramos en procesos de arbitraje. Actualmente YPF y Sulgas se encuentran bajo procesos de arbitraje de acuerdo con las Reglas de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio Internacional Vase Informacin contable Litigios. Debido a las regulaciones implementadas por el gobierno argentino (Vase El mercado de gas natural en Argentina), no pudimos cumplir con nuestros compromisos de exportacin y nos vimos forzados a declarar la fuerza mayor en nuestros contratos de exportacin de gas natural. Como consecuencia de las acciones tomadas por las autoridades de la Argentina, por medio de las acciones que se describen con ms detalle en la seccin Informacin sobre la Emisora - Marco regulatorio y relacin con el Gobierno nacional argentino, nos hemos visto obligados a reducir los volmenes de exportaciones autorizados que se proveen de conformidad con los correspondientes acuerdos y permisos, tal como se describen en el siguiente cuadro. Dicha informacin se encuentra incluida en el informe 20F correspondiente al ao 2011 que obra en la pgina web de la Compaa, y cuya publicacin ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados

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Unidos fuera comunicada como hecho relevante en la Autopista de Informacin Financiera (AIF) de la CNV el 17 de mayo de 2012.

Ao

Volmenes mximos contratados (VMC) (1) (mmcm)

Volmenes restringidos (2) (mmcm)

Porcentaje de volmenes restringidos versus VMC

2009 2010 2011

5.920,0 6.120,4 6.120,4

2.835,5 3.842,2 2.785,3

47,9% 62,8% 45,5%

(1) (2)

Refleja las cantidades mximas comprometidas conforme a nuestros contratos de exportacin de gas natural. Incluye todos nuestros contratos de exportacin de gas natural segn los cuales se exporta el gas natural a Chile. Refleja el volumen de gas natural contratado para exportacin que no fueron entregadas.

El mercado de gas natural en Argentina Estimamos (sobre la base de informes de cantidades preliminares suministrados por compaas de transporte) que el consumo de gas natural en Argentina ascendi a un total aproximado de 1.629 bcf en 2011. Calculamos que, al 31 de diciembre de 2011, la cantidad de usuarios conectados a los sistemas de distribucin en toda Argentina era de aproximadamente 7,8 millones. El promedio anual de consumo local de gas natural ha crecido significativamente en los ltimos aos hasta el 2011, motivado por el crecimiento econmico y los bajos precios internos. Creemos que el mercado de gas natural seguir creciendo, aunque no al ritmo que lo viene haciendo en los aos anteriores. Durante 2011, de acuerdo a nuestros propios datos, destinamos aproximadamente el 41% de nuestras ventas de gas natural a compaas de distribucin residencial locales, aproximadamente el 10% a GNC (Gas Natural Comprimido) para transporte, aproximadamente un 48% a usuarios industriales (incluyendo a Compaa Mega S.A. (Mega) y Profertil y centrales de energa, y alrededor del 1% lo exportamos a los mercados extranjeros (Chile). Nuestras ventas se ven afectadas por el consumo creciente de usuarios residenciales durante los meses de invierno (junio, julio y agosto). Aproximadamente el 80% de nuestra produccin de gas proviene de la cuenca Neuquina. Durante 2011, nuestro volumen de ventas de gas natural en el mercado local fue 4% menor al registrado en el mismo perodo del ao anterior, principalmente como resultado de una disminucin en nuestra produccin. Vase Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Factores que afectan nuestras operaciones Madurez relativa de nuestros activos de petrleo y gas. El gobierno argentino tom algunas medidas con el fin de satisfacer la demanda de gas natural del pas, como la regulacin de precios, los controles a las exportaciones y el aumento de las retenciones a las exportaciones y de los requerimientos de inyeccin al mercado local. Vase Informacin sobre la Emisora Marco regulatorio y relacin con el Gobierno Nacional Argentino. Dichas regulaciones fueron aplicadas a todos los productores exportadores de Argentina, lo cual afect las exportaciones de gas natural desde cada una de las cuencas productoras Vase Compromisos de EntregaContratos de Gas Natural. Los productores exportadores, como nosotros, cumplieron con las instrucciones del gobierno argentino de reducir las exportaciones a fin de abastecer el mercado local con gas, ya fuera que esas instrucciones fueran emitidas conforme a las resoluciones o no. Las resoluciones adoptadas por el gobierno argentino prevn multas por incumplimiento. La Disposicin SSC N 27/2004 emitida por la Subsecretara de Combustibles (Disposicin 27/04), por ejemplo, establece que la violacin de cualquiera

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de las rdenes all incluidas se penalizar mediante la suspensin o revocacin de la concesin de explotacin. Las Resoluciones N 659 y N 752 tambin prevn que a aquellos productores que no cumplan con las rdenes de inyeccin se les suspendern o revocarn sus concesiones o permisos de exportacin y establecen que se prohbe a los operadores de gasoductos transportar cualquier tipo de gas inyectado por un productor exportador que haya violado las resoluciones. Conforme a lo establecido en la Disposicin N 27/04, el gobierno argentino comenz a restringir permisos de exportacin de gas natural en abril de 2004, y en junio de 2004 comenz a emitirnos rdenes de inyeccin segn lo establecido en la Resolucin N 659. De all en adelante, los volmenes de gas natural requeridos para suministrar al mercado local conforme a los distintos mecanismos descriptos anteriormente han seguido creciendo sustancialmente. Las normas segn las cuales el gobierno argentino ha restringido los volmenes de exportacin de gas natural en la mayora de los casos no tienen una fecha de caducidad expresa. Asimismo, no hemos recibido ninguna documentacin que indique que el gobierno argentino suspender o desistir de esas acciones. Por consiguiente, no podemos predecir por cunto tiempo permanecern en vigencia estas medidas o si dichas medidas o cualquier otra medida que se adopte afectar volmenes adicionales de gas natural. Vase Informacin sobre la Emisora Marco regulatorio y relacin con el Gobierno Argentino para informacin adicional sobre stas y otras regulaciones. Suministros de gas natural en Argentina La mayora de nuestras reservas probadas de gas natural en Argentina se encuentran en la cuenca Neuquina (aproximadamente el 76% al 31 de diciembre de 2011), que est ubicada estratgicamente con respecto al principal mercado de Buenos Aires y, durante la mayor parte del ao, est apoyada por una capacidad de gasoductos suficiente. Por consiguiente, creemos que el gas natural proveniente de esa regin posee una ventaja competitiva en comparacin con el gas natural proveniente de otras regiones. La capacidad de los gasoductos en Argentina, en el pasado, por momentos ha demostrado ser inadecuada para satisfacer los picos de demanda de los das de invierno, y no existe una capacidad de almacenaje significativa en Argentina. Desde su privatizacin, las compaas de gasoductos locales han agregado capacidad mejorando su capacidad de satisfacer los picos de demanda en los das de invierno aunque no puede asegurarse que dicha capacidad adicional sea suficiente para satisfacer la demanda.

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Con el objeto de equiparar la deficiencia entre oferta y demanda, especialmente cuando alcanza su nivel mximo en la etapa invernal, el gobierno argentino ha celebrado acuerdos de importacin de gas. Conforme lo establecido en el Acuerdo Marco celebrado entre Bolivia y Argentina con fecha 29 de junio de 2006, las importaciones de gas natural desde Bolivia a Argentina son administradas por ENARSA. En mayo de 2010, aceptamos la oferta de ENARSA para la venta de una cantidad mnima de 2,5 mmcm/d de gas natural obtenido por ENARSA de la Repblica de Bolivia hasta el 1 de mayo de 2011. Durante el ao 2011, las condiciones tanto de precio como de cantidad fueron renegociadas con ENARSA. Conforme al acuerdo alcanzado, el cual expira en mayo de 2012, ENARSA se comprometi a entregarnos una cantidad mnima de 1,5 mmcm/d de gas natural durante el invierno de 2011 y tambin 1 mmcm/d de gas natural durante los meses de verano de 2011 y 2012, dentro del lmite de dos precios fijos distintos basados en los clientes a los que YPF vende el gas natural comprado bajo el acuerdo con ENARSA. YPF provee servicios de regasificacin a ENARSA desde mayo de 2008. En 2008, YPF contrat un Fletamento y un Acuerdo de Servicio de Regasificacin con Excelerate Energy para proveer y operar una embarcacin de regasificacin de 138.000 m3 amarrada en las instalaciones del Puerto de Baha Blanca, que inicialmente permiti el suministro de hasta 8 mmcm/d de gas natural y, desde el primer trimestre de 2011, hasta 12,5 mmcm/d. Este Acuerdo venci el 30 de octubre de 2011. En conformidad con la solicitud de ENARSA, YPF firm un nuevo Fletamento con Excelerate Energy, el cual expirar el 31 de octubre de 2015. Esto permitir a YPF proveer y operar una embarcacin de regasificacin de 151.000 m3 amarrada en las instalaciones del Puerto de Baha Blanca con capacidad para suministrar hasta 17 mmcm/d de gas natural. Desde el inicio de sus operaciones, el buque convirti Gas Natural licuado (GNL) en estado gaseoso (gas natural) por un volumen aproximado de 5,46 bcm de gas natural que ha sido inyectado en el gasoducto que se conecta a la red nacional, proveyndose, principalmente, durante el perodo de mxima demanda, es decir, durante la temporada invernal. En 2011, el gas natural inyectado en la red ascendi a unos 2,42 bcm. Durante 2011, YPF, siendo el operador de la UTE Escobar (un negocio conjunto formado por YPF y ENARSA), finaliz la construccin de una nueva terminal de regasificacin de Gas Natural Licuado (GNL Escobar) situada en el km 74,5 del Ro Paran. La terminal fue construida en nueve meses y comenz sus operaciones en la fecha prevista. La terminal de GNL Escobar cuenta con una unidad de Almacenamiento y Regasificacin amarrada en las nuevas instalaciones, para lo cual se contrat un Fletamento y un Acuerdo de Servicio de Regasificacin con Excelerate Energy para proveer y operar una embarcacin de regasificacin de 151.000 m3 amarrada en las instalaciones del Puerto de Baha Blanca con la capacidad de suministrar hasta 17 mmcm/d de gas natural. Dicho buque inyect a la red nacional 1,59 bcm de gas natural en el ao 2011. Otras inversiones y actividades Lquidos del gas natural Participamos en el desarrollo de Mega para incrementar su capacidad para separar el gas natural de los productos lquidos del petrleo. Mega nos permiti, mediante el fraccionamiento de lquidos del gas, aumentar la produccin en el yacimiento gasfero de Loma La Lata en aproximadamente 5,0 mmcm/d en el ao 2001. Mantenemos una participacin del 38% en Mega, mientras que Petrobras Participaciones S.L. y Dow Investment Argentina S.A. poseen una participacin del 34% y del 28%, respectivamente. Mega opera: Una planta de separacin, ubicada en Loma La Lata, en la provincia de Neuqun. Una planta de fraccionamiento de lquidos del gas natural, que produce etano, propano, butano y gasolina natural. Esta planta est situada en la ciudad de Baha Blanca, en la provincia de Buenos Aires.

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Un poliducto que une ambas plantas y que transporta lquidos del gas natural. Instalaciones de transporte, almacenamiento y portuarias en las cercanas de la planta de fraccionamiento.

Mega comenz a operar a principios de 2001. La capacidad mxima anual de produccin de Mega es de 1,35 millones de toneladas de gasolina natural, GLP y etano. Nosotros somos el principal proveedor de gas natural de Mega. La produccin de la planta fraccionadora se utiliza principalmente en las operaciones petroqumicas de Petroqumica Baha Blanca S.A. (PBB) y tambin se exporta a travs de buques a las instalaciones de Petrobras en Brasil. En conformidad con las Resoluciones N 1982/2011 y 1991/2011 del ENARGAS, y desde el 1ero de diciembre de 2011, se le requiere a Mega a pagar, de manera mensual, un arancel de Ps 0,405 por cada metro cbico de gas natural que compra. Este requisito impacta significativamente en las operaciones de Mega, siendo ya apelada por dicha compaa. Si el reclamo no es favorable a los intereses de Mega, este arancel podra afectar significativamente en la capacidad de Mega para seguir operando. Los Estados Contables Consolidados Auditados incluidos dentro de este Prospecto no incluyen el posible deterioro de activos que podra generarse si Mega no puede asegurar la continuidad de su negocio. Mercado elctrico Participamos en tres centrales elctricas con una potencia instalada total de 1.622 megavatios (MW) a travs de: una participacin del 45% en la Central Trmica Tucumn (ciclo combinado de 410 MW), a travs de Pluspetrol Energy S.A.; una participacin del 45% en la Central Trmica San Miguel de Tucumn (ciclo combinado de 370 MW), a travs de Pluspetrol Energy S.A.; y una participacin del 40% en Central Dock Sud (ciclo combinado de 775 MW y turbinas de gas de 67 MW), directamente y a travs de Inversora Dock Sud.

Durante 2011, Central Dock Sud gener 5.151 GWh y Pluspetrol Energy gener 4.302 GWh. La energa total generada en conjunto por ambas plantas de energa fue de 9.453 GWh (5,5% mayor que en 2010), lo cual represent un 8,1% de la generacin de energa nacional en 2011. Asimismo, poseemos activos que corresponden a Asociacin Filo Morado, que tiene una capacidad instalada de 63 MW. Sin embargo dichas instalaciones se encuentran inactivas desde Noviembre de 2008. Tambin poseemos y operamos centrales elctricas abastecidas con gas natural de produccin propia, las cuales generan exclusivamente energa para ser utilizada por otras unidades de negocios: la central elctrica Los Perales (74 MW), ubicada en el yacimiento de gas natural Los Perales; la central elctrica Chihuido de la Sierra Negra (40 MW); y la central elctrica situada en la refinera de Plaza Huincul (40MW).

Distribucin de gas natural Actualmente, a travs de nuestra subsidiaria YPF Inversora Energtica S.A., poseemos una participacin del 45,33% en Gas Argentino S.A. (GASA), que a su vez posee una participacin del 70% en Metrogas S.A. (Metrogas), una distribuidora de gas natural de la zona sur de Buenos Aires y una de las principales distribuidoras de la Argentina. Durante 2011, Metrogas distribuy aproximadamente 20,6 mmcm/d de gas

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natural a 2,2 millones de clientes, en comparacin con aproximadamente 19,6 mmcm/d de gas natural distribuidos a 2,2 millones de clientes en el ao 2010. Situaciones relacionadas a la deuda de GASA. La crisis econmica que afect al pas a fines de 2001 y principios de 2002 provoc un grave deterioro en la situacin financiera y operativa de Metrogas y GASA. Por lo tanto, el 25 de marzo de 2002 se tom la decisin de suspender el pago del capital y los intereses de toda su deuda financiera. A partir de ese momento, la direccin de Metrogas se ha centrado en el uso racional y eficiente de su flujo de efectivo a fin de poder cumplir con todos los requisitos legales acordados con el gobierno argentino con respecto a la prestacin de sus servicios. Despus de negociar la reestructuracin de su deuda pendiente de cancelacin con sus acreedores, el 7 de diciembre de 2005, GASA suscribi y ejecut un acuerdo (el Acuerdo de Reestructuracin o AR) con sus acreedores, mediante el cual dichos acreedores canjearan la deuda por acciones de GASA y/o de Metrogas. Despus de dicho canje, YPF Inversora Energtica S.A. tendra una participacin del 31,7% en GASA. El AR fue presentado ante la Comisin Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC) y el organismo regulador del gas natural, Ente Nacional Regulador del Gas o ENARGAS, y su entrada en vigencia se encontraba sujeta a la aprobacin de dichas entidades como una condicin suspensiva para el perfeccionamiento del AR. El AR inclua una opcin para los acreedores de rescindir el acuerdo si, al 7 de diciembre de 2006, no se hubiera perfeccionado la reestructuracin de la deuda. Se ha obtenido la aprobacin de ENARGAS pero la aprobacin de la CNDC estaba pendiente. El 15 de mayo de 2008, ciertos tenedores de bonos notificaron a YPF Inversora Energtica S.A. que rescindiran el AR. Luego de dicha rescisin, tres compaas que dicen ser tenedoras de bonos de GASA iniciaron cuatro procedimientos judiciales contra dicha compaa, reclamando un total aproximado de US$ 46 millones, incluyendo intereses y costas y una de ellas, Coolbrand LLC inici un procedimiento por separado (Coolbrand c/Gasa s/accin subrogatoria). Con fecha 11 de mayo de 2009, GASA fue notificada de un pedido de quiebra presentado por Continental Energy Investment. Con fecha 19 de mayo de 2009, GASA solicit el concurso preventivo, el cual fue abierto con fecha 8 de junio de 2009. El 12 de junio de 2009 se nombr sndico. El 7 de octubre de 2009 venci el plazo para que los acreedores verificaran sus crditos y el 22 de octubre de 2009 GASA present sus observaciones a los crditos presentados. El 19 de noviembre de 2009 la Sindicatura emiti su informe aconsejando que se admitiera la verificacin de los crditos presentados. El 10 de febrero de 2010, el juez declar todos los crditos verificados excepto uno presentado por uno de los asesores de GASA. GASA tuvo un perodo de exclusividad para negociar con los acreedores verificados. El 12 de marzo de 2010, GASA interpuso recursos de revisin (incidentes de revisin) de los crditos verificados por Coolbrand LLC, Amanda Venture, Latam Energy y Continental Energy. La presentacin de estas mociones no suspende el concurso preventivo. El 9 de agosto de 2010 el juez decidi, tomando en consideracin el pedido de concurso voluntario realizado por Metrogas, modificar y extender hasta el 9 de marzo de 2012 la fecha de presentacin por parte de GASA de la propuesta a sus acreedores. El 10 de febrero de 2012 GASA present una propuesta de arreglo dirigida a verificar los acreedores quirografarios admitidos. Asimismo, GASA solicit al juez una prrroga del perodo de exclusividad para negociar con los acreedores verificados, lo que se resolvi favorablemente. Con fecha 6 de agosto, GASA present una modificacin a la propuesta de acuerdo preventivo dirigida a los acreedores quirografarios verificados y declarados admisibles. La propuesta consiste en el pago de los crditos quirografarios verificados o declarados admisibles mediante la entrega, en canje y dacin en pago de tales crditos, de obligaciones negociables con oferta pblica. Situaciones relacionadas a la deuda de Metrogas. En 2006, Metrogas suscribi un acuerdo con sus principales acreedores con el fin de reestructurar su deuda financiera y alinear sus compromisos financieros futuros con la generacin de fondos esperada. El objetivo principal del proceso de reestructuracin es modificar ciertos trminos y condiciones incluidos en sus obligaciones negociables y prstamos pendientes de cancelacin mediante el ajuste de las tasas de inters y el perodo de amortizacin a fin de alinearlos con el flujo de fondos necesario para el pago de la deuda. Por consiguiente, el 20 de abril de 2006, Metrogas celebr un acuerdo preventivo extrajudicial para la refinanciacin de la deuda con los acreedores que representan aproximadamente el 95% de su deuda no privilegiada; dicho acuerdo entr en vigencia en mayo de 2006. En octubre de 2008, Metrogas firm un Acuerdo Transitorio con la Unidad de Renegociacin y Anlisis de Contratos de Servicios Pblicos (UNIREN), el cual prev un incremento limitado de las tarifas que debe ser

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destinado a financiar obras de infraestructura en el rea de Metrogas. El 14 de abril de 2009 se public en el Boletn Oficial el decreto por medio del cual el Poder Ejecutivo Nacional ratific el Acuerdo Transitorio pero sigue pendiente de implementacin. La negociacin integral de las tarifas (Acta Acuerdo de Renegociacin Contractual Integral) con la UNIREN contina pendiente. La situacin financiera de Metrogas continu deteriorndose en 2009. Con fecha 17 de junio de 2010 el Directorio de Metrogas, siguiendo la recomendacin de sus asesores legales externos y considerando la incapacidad de la sociedad de cumplir con sus obligaciones financieras, solicit la apertura del Concurso Preventivo de Acreedores. Adicionalmente, en la misma fecha Metrogas fue notificada de la Resolucin del ENARGAS N I-1260 mediante la cual se dispone la intervencin de la Sociedad por el trmino de ciento veinte das designando como interventor al Ing. Antonio Gmez, como consecuencia de la resolucin del Directorio de Metrogas de la formacin de su concurso preventivo. La Resolucin notificada dispone que la intervencin tendr a su cargo la fiscalizacin y control de todos los actos de administracin habitual y de disposicin que puedan efectuar la normal prestacin del servicio pblico de distribucin de gas, que integra el objeto de la Licencia. Asimismo ordena la realizacin de una auditoria societaria integral y dispone que se proceda en el marco de la mencionada auditora a determinar los bienes con la correspondiente valuacin que forman parte de los activos transferidos por el PEN mediante el Decreto N 2459/92 y los que han sido agregados con posterioridad. Metrogas apel la resolucin y solicit una medida cautelar con relacin a la intervencin, habiendo sido esta ltima rechazada el 8 de septiembre de 2010. Las subsiguientes Resoluciones del ENARGAS extendieron la intervencin judicial, la cual sigue en efecto a la fecha de este Prospecto. El 15 de julio de 2010 el juzgado aprob el Concurso Preventivo solicitado por Metrogas. El perodo de verificacin de crditos finaliz el 10 de noviembre de 2010. El 20 de abril de 2011 el juez emiti un informe sobre la aceptacin o rechazo de los acreedores enumerados por el sndico. El 3 de mayo de 2011, Metrogas propuso fijar una nica categora de acreedores quirografarios. El 24 de junio de 2011, el sndico present un informe explicando las razones de insolvencia econmica de Metrogas, proporcionando informacin sobre sus activos y pasivos, plazos y causas de la insolvencia, el proceder de la empresa sujeta a revisin y una opinin sobre la categorizacin de los acreedores, entre otros. En julio de 2011, Metrogas present la propuesta de reestructuracin de deuda, modificada posteriormente con fecha 1 de diciembre de 2011. La propuesta incluye un recorte de 46,8% de la deuda con acreedores aceptados y la emisin de nuevos ttulos de deuda, con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2018 y tasa de inters del 8,875%. Los titulares actuales de Obligaciones Negociables fueron convocados a votar dicha propuesta el 18 de junio de 2012. En este orden, el 18 de junio de 2012 la Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables de MetroGAS S.A. aprob por unanimidad la aceptacin de la propuesta del acuerdo preventivo de acreedores de MetroGAS S.A. Con fecha 18 de junio de 2012 se llev a cabo la mencionada asamblea de tenedores de ttulos seriados en el marco del artculo 45 bis de la Ley N 24.522 y sus modificatorias (la Ley de Concursos y Quiebras), aprobndose por unanimidad la propuesta realizada por la Sociedad. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, tenamos registrada una previsin por la totalidad del valor de su inversin en YPF Inversora Energtica S.A. Refino y Marketing Durante el ao 2011, nuestras actividades de Refino y Marketing incluyen la refinacin y el transporte de crudo y la comercializacin y transporte de lubricantes, GLP, gas natural comprimido y combustibles refinados, as como de otros productos derivados del petrleo, en los mercados, mayorista y minorista locales, y en ciertos mercados de exportacin. El segmento de Refino y Marketing se encuentra organizado en las siguientes divisiones:

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Divisin Refino y Logstica; Divisin Refino Divisin Logstica Divisin Comercializacin Divisin Marketing Local; y Divisin General GLP

Comercializamos una amplia gama de productos derivados de la refinacin del petrleo en todo el territorio de Argentina mediante una amplia red de personal de ventas, distribuidores independientes, distribuidores propios as como un extenso sistema de distribucin minorista. Adems, exportamos productos derivados de la refinacin, principalmente desde el puerto de La Plata. Entre los productos derivados de la refinacin del petrleo que comercializamos se incluyen: gasolina, gasoil, aerokerosene, kerosn, fuel oil y otros productos derivados del crudo, como aceites de motor, lubricantes industriales, GLP y asfalto. Divisin Refino Somos los propietarios y operamos tres refineras en Argentina: la refinera La Plata, ubicada en la provincia de Buenos Aires; la refinera Lujn de Cuyo, ubicada en la provincia de Mendoza y

la refinera Plaza Huincul, situada en la provincia de Neuqun (denominadas en forma conjunta las refineras). Nuestras tres refineras tienen una capacidad de refinacin total de aproximadamente 319.500 bbl de petrleo por da calendario. Estn ubicadas estratgicamente a lo largo nuestros oleoductos y de nuestros sistemas de distribucin por ductos. En 2011, el 77% del petrleo crudo procesado por nuestras refineras fue suministrado por nuestras operaciones upstream. A travs de nuestra participacin en Refinor, tambin mantenemos una participacin del 50% en una refinera con una capacidad de 26.100 bbl por da calendario, situada en la provincia de Salta, conocida como Campo Durn. El siguiente cuadro muestra, de acuerdo a nuestra informacin interna, el crudo procesado y el rendimiento de produccin de nuestras refineras para cada uno de los tres ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre, 2011 Crudo procesado / Materia prima (1) Produccin Ejercicio finalizado el 31 de diciembre, 2011 Gasoil Gasolina Aerokerosene Aceites base 43,5 30,8 6,4 1,2 2010 (millones de bbl) 44,1 31,8 6,9 1,3 46 32,5 6,5 1,1 2009 107 2010 (millones de bbl) 112,4 114 2009

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(miles de toneladas) Fuel oil Coque GLP Asfalto 991 897 620 195 1.440 906 586 205 1.214 875 550 228

(1) No incluye el rendimiento de Refinor. Durante 2011, 2010 y 2009, Refinor proces aproximadamente 3,9, 4,5 y 5,2 MMbbl, respectivamente (1,9, 2,2, y 2,6 MMbbl, respectivamente, atribuible a la participacin de YPF en Refinor).

En 2011 los volmenes totales de crudo procesado disminuyeron un 4,2% en comparacin con el ao 2010 (la tasa de utilizacin de la capacidad de nuestras refineras fue de 89,0%, comparada con un 93,2% durante 2010) debido principalmente a mantenimientos programados en nuestras refineras, as como la menor disponibilidad en el mercado de un tipo de crudo especfico (Medanito) utilizado por las refineras y para la produccin de lubricantes en nuestra refinera de La Plata. Adicionalmente, los conflictos sindicales afectaron las operaciones en la cuenca del Golfo de San Jorge, teniendo como consecuencia la falta de crudo durante los primeros meses de 2011. Por otro lado, las mejoras en los procesos de produccin resultaron en un incremento de los rendimientos de nafta y destilados. Durante el ao 2010, los volmenes de crudo procesad disminuyeron un 1,8% comparado con 2009 (la tasa de utilizacin de la capacidad de nuestras refineras fue de 93,2%, comparada con un 94.9% durante 2009) debido principalmente a factores similares a los que afectaron el volumen de crudo procesado durante 2011. En 2010, en particular, experimentamos una serie de mantenimientos programados en nuestras refineras, menor disponibilidad de crudo Medanito y conflictos sindicales con trabajadores de la pesca han afectado las operaciones de Puerto Rosales, limitando la extraccin de crudo en la cuenca del Golfo San Jorge. La refinera La Plata es la ms grande de Argentina, con una capacidad nominal de 189.000 bbl de crudo por da calendario. La refinera cuenta con tres unidades de destilacin, dos unidades de destilacin al vaco, dos unidades de craqueo cataltico, dos unidades de coque, una unidad de hidrotratamiento de nafta de coque, una unidad de platforming, un hidrotratador de gasolina, una unidad de hidroterminado de gasoil, una unidad de isomerizacin, una unidad de fraccionamiento y desulfuracin de nafta de Cracking Cataltico Fludo (FCC), y un complejo de lubricantes. La refinera est situada en el puerto de la ciudad de La Plata, en la provincia de Buenos Aires, aproximadamente a 60 km de la ciudad de Buenos Aires. En el ao 2011, la refinera proces aproximadamente 161 mbbl/d. Para el ao 2011, la tasa de utilizacin de la capacidad en la refinera La Plata fue 85%. Como se mencion anteriormente, la tasa de utilizacin se vio afectada por mantenimientos programados (incluyendo el mantenimiento de una de las torres atmosfricas, Topping D), falta de crudo Medanito y huelgas, que afectaron la extraccin de crudo en la cuenca del Golfo San Jorge. En el ao 2010, la refinera proces aproximadamente 175 mbbl de crudo por da. Para el ao 2010 la tasa de utilizacin de la capacidad en la refinera La Plata fue 92,7%. El crudo procesado en la refinera La Plata proviene principalmente de nuestra propia produccin en la cuenca Neuquina y la cuenca del Golfo San Jorge. Los suministros de crudo para la refinera La Plata se transportan desde la cuenca Neuquina por oleoducto y desde la cuenca del Golfo San Jorge por buque, en ambos casos hacia Puerto Rosales, y luego por oleoducto desde Puerto Rosales hasta la refinera. En octubre de 2009 se inici el desarrollo de la ingeniera de detalle para una nueva unidad de hidrotratamiento de gasoil (HTG B). La obra mencionada tiene como objetivo dar cumplimiento a las disposiciones de la Resolucin 478/09, que obliga a que el diesel que sea vendido en grandes ciudades tenga que ser producido con un contenido mximo de azufre de 500 partes por milln. Durante septiembre de 2010 se comenz con la obra civil en la refinera. La puesta en marcha est prevista para mediados de 2012. Se ha aprobado la construccin de una nueva unidad de Coking en la refinera de La Plata, lo cual permitir no slo reemplazar la unidad anterior, sino tambin incrementar la capacidad de coking en un 30%. Esta obra permitir mayores tasas de utilizacin de la refinera. Ya ha comenzado la construccin de los

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tambores de coque, de las columnas de fraccionamiento y del horno y ya han sido comprados el compresor, las bombas de alimentacin y los equipos ms importantes. La obra civil dentro de la refinera se inici durante los primeros meses de 2011 y la puesta en marcha est prevista para 2014. La refinera Lujn de Cuyo tiene una capacidad nominal de 105.500 bbl por da, lo que la convierte en la tercera entre las refineras con mayor capacidad de Argentina. Cuenta con dos unidades de destilacin, una unidad de destilacin al vaco, dos unidades de coqueo, una unidad de cracking cataltico, una unidad de platforming, una unidad de Metil TerButil ter (MTBE), una unidad de isomerizacin, una unidad de alquilacin, un separador de nafta, y unidades de hydrocracking e hidrotratamiento. En 2011, la refinera proceso aproximadamente 103.000 bbl de crudo por da calendario. En 2011 la tasa de utilizacin de la capacidad fue 2,1% mayor que en 2010 (principalmente como resultado de los mantenimientos programados realizados en el FCC) llegando a 97,7%. En 2010, la refinera proces aproximadamente 101.000 bbl de crudo por da calendario. Debido a su ubicacin en la provincia occidental de Mendoza y su cercana a importantes terminales de distribucin de nuestra propiedad, la refinera Lujn de Cuyo se ha convertido en la principal instalacin responsable de proveer productos derivados del petrleo para consumo interno a las provincias centrales de Argentina. La refinera Lujn de Cuyo recibe suministros de crudo de las cuencas Neuquinas y Cuyana por oleoducto, directamente en sus instalaciones. Aproximadamente el 89,7% del crudo procesado en la refinera Lujn de Cuyo en 2011 (y 87% del crudo procesado en esta refinera en 2010) fue producido por nosotros. La mayor parte del crudo comprado a terceros proviene de yacimientos petrolferos situados en las provincias de Neuqun o Mendoza. En noviembre de 2010 pusimos en marcha un nuevo horno en la unidad de Topping III, el cual sustituy a los tres hornos existentes. Esto permitir un incremento en la capacidad nominal de la unidad en aproximadamente 2.500 barriles da. A fin de cumplir con las regulaciones del gobierno respecto de las especificaciones de azufre en los combustibles, las cuales sern exigibles durante 2012, la refinera Lujn de Cuyo est construyendo una Unidad de Hydroratamiento de Nafta (HTN II) y modernizando una Unidad de Hydroratamiento de Gasoil (HDS II) ya existente. La puesta en marcha del primer proyecto comenzar durante la segunda mitad de 2012, mientras que el segundo proyecto, relativo a una unidad existente (comprada en Filipinas) a modernizar con un nuevo reactor construido en Argentina, comenzar a fines de 2012. La refinera Plaza Huincul, ubicada cerca de la ciudad de Plaza Huincul en la provincia de Neuqun, posee una capacidad instalada de 25.000 bbl por da. En 2011, la refinera proces aproximadamente 20,9 mbbl de crudo por da calendario y su tasa de utilizacin de la capacidad fue 2,9% menor que en 2010 (principalmente como resultado de los mantenimientos programados realizados en el FCC) llegando a 83,6%. El descenso se ocasion principalmente por mantenimientos programados realizados en la unidad de destilacin durante septiembre de 2011. En 2010, la refinera proces aproximadamente 21.628 bbl de crudo por da calendario, y la tasa de utilizacin de la capacidad fue 86,5%. Actualmente, los nicos productos que se producen comercialmente en la refinera son nafta, gasoil y aerokerosene, que se venden principalmente en las zonas aledaas y en las regiones del sur de Argentina. En la medida en que la produccin exceda la demanda local, los productos ms pesados se mezclan con el crudo y se transportan por oleoducto desde la refinera hasta la refinera La Plata para su posterior procesamiento. La refinera Plaza Huincul recibe sus provisiones de crudo desde la cuenca Neuquina va oleoducto. En su mayora, el crudo procesado en Plaza Huincul es producido por nosotros. En 2011, el 21,7% de nuestras provisiones de crudo fue comprado de terceros., mientras que en 2010 dichas compras alcanzaron un orden del 23,7%. Durante 1997 y 1998 todas nuestras refineras fueron certificadas bajo la norma ISO (International Organization for Standarization) 9001 (calidad) e ISO 14001(gestin medioambiental). Las refineras de Lujan de Cuyo y Plaza Huincul fueron tambin certificadas bajo OHSAS 18001 (Seguridad) en 1999 y 2009 respectivamente. Entre 2007 y 2009, nuestras refineras fueron re-certificadas bajo las normas ISO 9001:2000, ISO 14001:2004 y OHSAS 18001:2007.

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Divisin Logstica Transporte y almacenamiento de petrleo crudo y productos Contamos con una red de cinco oleoductos principales disponibles para nuestro uso, dos de los cuales son de nuestra propiedad en su totalidad. La red de transporte de crudo incluye alrededor de 2.700 km de caeras con una capacidad de transporte total de productos de aproximadamente 640.000 bbl por da. Tenemos una capacidad de almacenamiento de crudo de aproximadamente 7 mmbbl y poseemos terminales en cinco puertos argentinos. La informacin, de acuerdo a nuestra informacin interna, con respecto a nuestra participacin en nuestra red de oleoductos se indica en el cuadro siguiente:
Participacin de YPF 100% Capacidad diaria (bbl/da) 85.200

De

Puesto Hernndez ....................................................................................

A Refinera Lujn de Cuyo Refinera La Plata Dock Sud Campana Puerto Rosales Concepcin (Chile)

Longitud (km) 528

100%

585

316.000

Puerto Rosales ......................................................................................... Refinera La Plata .................................................................................... Brandsen ..................................................................................................

100% 30%

52 168

106.000 120.700

Puesto Hernndez/ Plaza Huincul/Allen ..................................................

37% (2)

888 (1) 428 (3)

232.000 114.000

Puesto Hernndez.................

(1)

Incluye dos ductos paralelos de 513 km cada uno de Allen a Puerto Rosales con una carga diaria combinada de 232.000 bbl.

(2) Tenemos una participacin del 36% en Oleoducto Transandino Argentina S.A., la cual operaba la porcin argentina del oleoducto, y una participacin del 18% en Oleoducto Transandino Chile S.A, que operaba la porcin chilena del mismo. (3) Este oleoducto dej de operar el 29 de diciembre de 2005.

Poseemos dos oleoductos en Argentina. Uno de ellos conecta Puesto Hernndez con la refinera Lujn de Cuyo (528 km), y el otro une Puerto Rosales con la refinera La Plata (585 km) y se extiende hasta la refinera de Shell en Dock Sud, en el puerto de Buenos Aires (otros 52 km). Tambin tenemos una planta para almacenamiento y distribucin de crudo en la provincia nortea de Formosa, con una capacidad de operacin de 19.000 m, y dos tanques en la ciudad de Berisso, en la provincia de Buenos Aires, con una capacidad de 60.000 m. Somos propietarios del 37% del capital accionario de Oleoductos del Valle S.A., operador de una red de oleoductos de 888 km, con un oleoducto principal doble de 513 km que conecta la cuenca Neuquina con Puerto Rosales. Participamos, a travs de Oleoducto Transandino Argentina S.A., y Oleoducto Transandino Chile S.A., en el oleoducto Trasandino de 428 km, que transportaba crudo desde Argentina hacia Concepcin en Chile. Ese oleoducto dej de operar el 29 de diciembre de 2005, como consecuencia de la interrupcin de las exportaciones de petrleo que surgi a raz de la disminucin en la produccin en el norte de la provincia de Neuqun. Los activos relacionados se registraron a su valor recuperable. Tambin poseemos el 33,15% de Terminales Martimas Patagnicas S.A., operador de dos instalaciones portuarias y de almacenamiento: Caleta Crdova (en la provincia de Chubut), con una capacidad de 314.000

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m y Caleta Olivia (en la provincia de Santa Cruz), con una capacidad de 246.000 m. Tambin tenemos una participacin del 30% en el capital accionario de Oiltanking Ebytem S.A., operador de la terminal martima de Puerto Rosales, que tiene una capacidad de 480.000 m del oleoducto y del oleoducto que une Brandsen (capacidad de almacenaje de 60.000 m) con la refinera de ESSO en Campana (168 km), en la provincia de Buenos Aires. En Argentina, tambin operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Adems, poseemos 16 plantas para almacenaje y distribucin de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.641.415 m. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribucin se encuentran anexadas a las refineras de Lujn de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribucin tienen conexiones martimas o fluviales. Operamos 54 aeroplantas (40 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 24.000 m; poseemos 27 camiones, 116 surtidores y 16 expendedoras automticas. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribucin flexible en todo el pas y nos permiten facilitar las exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camin, buque o barcaza fluvial. En 2010 y 2011, finalizamos la construccin de tanques y de instalaciones para la recepcin y la mezcla de etanol en las plantas de almacenamiento de Lujn de Cuyo, Monte Cristo, La Matanza, San Lorenzo y Barranqueras. Esta inversin se realiza con el fin de facilitar el cumplimiento de las nuevas especificaciones para la nafta, con arreglo a lo establecido por la Ley 26.093. YPF se encuentra actualmente mezclando ethanol en las plantas de almacenamiento de Lujn de Cuyo, Monte Cristo, San Lorenzo y La Matanza. Durante 1998, nuestras actividades de logstica fueron certificadas bajo la norma ISO (International Organization for Standardization) 9001 (calidad) e ISO 14001 (gestin medioambiental), y revalidado en 2008 bajo la norma ISO 9001:2008 e ISO 14001:2004. En 2010, las actividades logsticas se certificaron tambin bajo OHSAS 18001 (seguridad). Divisin Trading Nuestra Divisin Trading vende crudo y productos refinados a clientes internacionales y petrleo a las compaas petroleras nacionales. Las exportaciones incluyen petrleo crudo, gasolina sin plomo, gasoil, fuel oil, LGN, nafta liviana y nafta virgen. Las ventas de exportacin de esa divisin se realizan principalmente a Brasil y al resto de Sudamrica. Las ventas a clientes internacionales para los aos 2011 y 2010 ascendieron a Ps. 3.333 millones y a Ps. 3.325 millones, respectivamente, de los cuales el 54% y el 69% respectivamente, corresponden a ventas de productos refinados y el 46% y el 31% restante, respectivamente, corresponden a ventas de combustibles navales o martimos. En cuanto al volumen, en 2011 y 2010, las ventas en el mercado internacional alcanzaron 4,4 mmbbl y 6,3 mmbbl de productos refinados, respectivamente, y 3,68 mmbbl y 3,32 mmbbl de combustibles navales o martimos, respectivamente. Las ventas de crudo en el mercado local ascendieron a Ps. 524 millones y Ps. 467 millones, y 1,9 mmbb y 2,3 mmbbl en los aos 2011 y 2010, respectivamente. Las ventas de combustibles navales o martimos en el mercado local ascendieron a Ps. 755 millones y Ps. 511 millones, y 1,8 y 1,5 mmbbl en los aos 2011 y 2010, respectivamente. Adems, durante 2011, las importaciones, principalmente de diesel de alto y bajo contenido de azufre y de naftas, aumentaron, totalizando 7,9 mmbbl y 0,25 mmbbl, respectivamente. Divisin Marketing Local Nuestra Divisin Marketing, a travs de la Divisin de Ventas Ejecutivas, comercializa nafta, gasoil, GLP y otros productos derivados del petrleo dentro del pas y a pases de la regin. Proveemos a todos los segmentos del mercado de combustible: retail, agrcola e industrial. Durante 2011, hemos logrado ser lderes en la venta de nafta de mejor calidad (grado 3) N-Premium alcanzando una participacin de mercado, de

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acuerdo a nuestras estimaciones, de 63,7% en 2011 (en comparacin con 61,7% en 2010). Nuestro volumen de ventas fue de 1.104 mmc en 2011 (42% mayor que en 2010). Con respecto al gasoil, llevamos a cabo una fuerte campaa de promocin de nuestro producto premium (D-Euro), el cual cuenta con bajo contenido de azufre, siendo recomendado para motores de alta gama. De acuerdo a nuestras estimaciones, durante 2011, nuestra participacin de mercado era de 62,3% (en comparacin con 50,8% en 2010) y nuestro volumen de ventas fue de 914 mmc en 2010 (102% mayor que en 2010) La estrategia de promocin de D-Euro nos ha permitido destinar una mayor porcin de nuestro combustible Ultradiesel a los segmentos de mercado de la industria, el transporte y la agricultura. Nuestras tres plantas de fabricacin ubicadas en el Complejo Industrial Ensenada producen las lneas de lubricantes, el asfalto y las lneas de parafina de los productos YPF. Nuestra lnea de lubricantes para automotores, incluyendo mono-grado, multigrado y combustible, ha recibido las aprobaciones y recomendaciones de los principales fabricantes de automviles mundiales (Ford, Volkswagen, GM, Porsche y Scania). Con respecto a los lubricantes, comercializamos nuestros productos a travs de los tres segmentos del mercado interno: minorista, agrcola e industrial. En cuanto al GLP, estamos comprometidos en el negocio al por mayor, que abarca el almacenamiento de GLP, su logstica y su posterior comercializacin a los mercados nacionales y extranjeros. Obtenemos GLP de nuestras plantas de fraccionamiento y refineras, as como de terceros. Adems de butano y propano, tambin vendemos propelentes que se utilizan en la fabricacin de aerosoles. Con el fin de mejorar nuestro crecimiento en el mercado internacional, en 2011 se comenz a vender lubricantes y combustibles para el mercado de la aviacin en Chile. Esto se suma a la venta de lubricantes en Brasil, que comenz a finales de 2010. Adems, en la actualidad comercializamos lubricantes en otros cuatro pases fuera de la Argentina a travs de distribuidores exclusivos. Retail Al 31 de diciembre de 2011, la red de ventas de la Divisin Marketing en Argentina incluye 1.557 estaciones de servicio minoristas (comparado con 1.622 al 31 de diciembre de 2010), 95 de las cuales nos pertenecen en su totalidad, y las 1.462 restantes son estaciones de servicio abanderadas. Operadora de Estaciones de Servicio S.A. (OPESSA) (sociedad en la cual mantenemos el 100% de participacin) opera 176 de nuestras estaciones de servicio minoristas, de las cuales 86 nos pertenecen en forma directa, 26 estn alquiladas al ACA (Automvil Club Argentino) y 64 estn alquiladas a propietarios independientes. Adems, tenemos una participacin del 50% en el capital accionario de Refinor, compaa dedicada a la refinacin y al procesamiento de gas, y que opera 69 estaciones de servicio minoristas. En el ao 2011, con el objetivo de unificar y fortalecer la imagen de marca y basarla en los conceptos de modernidad y racionalidad, nuestra estrategia de mejora incluy mejoras en 87 estaciones de servicio. En octubre de 2011, inauguramos la estacin "Nordelta". Considerado como un paisaje icnico, esta estacin respeta su entorno ambiental e incorpora nuevas tecnologas (tales como la sealizacin digital, televisin corporativa, difusin de contenidos digitales en surtidores y monitoreo CCTV). Segn nuestras ltimas estimaciones, al 31 de diciembre de 2011, fuimos el principal distribuidor en Argentina con el 30,1% de las estaciones de servicio del pas, seguida por Shell, Petrobras y ESSO (recientemente adquirida por Bridas Corporation) con 15,3 %, 12,8% y 10,7%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, nuestros puntos de venta representaron el 30,8% del mercado argentino. Durante el ao 2011, nuestras ventas de nafta y gasoil, comercializados en todos los segmentos, aument ligeramente, del 57,3% al 31 de diciembre de 2010 al 57,6% al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo con nuestro anlisis de los datos facilitados por la Secretara de Energa de Argentina.

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El programa de ventas Red XXI, lanzado en octubre de 1997, ha mejorado significativamente la eficiencia operacional en nuestras estaciones de servicio. Este programa nos proporciona datos de rendimiento inmediato de cada estacin conectando la mayora de nuestra red de puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2011, 1.418 estaciones estaban vinculadas con el sistema Red XXI. Al 31 de diciembre de 2011, contbamos con 359 tiendas Full YPF y 29 Full Express YPF dentro de nuestros puntos de venta. Adicionalmente, la venta de combustibles se ve complementada con un moderno servicio de cambio de aceite proporcionado por YPF Boxes, que cuenta con 255 puntos de venta. Tambin tenemos un programa de fidelizacin de clientes llamado Serviclub. La Escuela Comercial YPF se centra en el rendimiento, la empleabilidad, la excelencia operativa y la satisfaccin del cliente. La escuela de negocios de YPF est alineada con nuestra estrategia de compaa para fortalecer la fuerza de venta interna y nuestra cadena de valor comercial. Con respecto a su formacin, nuestro desafo es llegar a capacitar a toda nuestra cadena de valor (en los segmentos de retail, agricultura e industria y el negocio de GLP), que abarca a empleados y a canales de distribucin externos. Durante 2011, un total de 52.627 personas, pertenecientes a estaciones de servicio tanto propias como abanderadas, completaron 706.320 horas de capacitacin, lo que representa, aproximadamente, nueve veces la cantidad de personas y cuatro veces la cantidad de horas con respecto a 2010. Durante 2011, la red de estaciones de servicio YPF ha logrado mejoras continuas en trminos de procedimientos operativos. Logramos modificar ciertos procesos en nuestras estaciones de servicio propias de manera tal que puedan ser utilizados por los distribuidores autorizados a partir de 2012. Este paso busca establecer criterios unificados permitiendo cierta flexibilidad en la red.

Agricultura

A travs de la Divisin Agricultura comercializamos fertilizantes, agroqumicos, gasoil, lubricantes y silobolsa, entre otros productos, llegando con una oferta integral al productor. Aceptamos distintos cereales en parte de pago (soja especialmente), que puede ser procesada para obtener harina y aceite que luego vendemos en su mayora al mercado externo. El procesamiento de granos es tercerizado. Durante el ao 2011, hemos recibido 890.000 toneladas de cereales (soja principalmente) y esperamos que el pago en especie se incremente durante los prximos aos. Parte del aceite resultante de la transformacin del cereal se utiliza para la produccin de FAME, un producto que se utiliza en la produccin de gasoil comercial. En colaboracin con el rea de Qumica, en 2011 se comenz a vender un nuevo herbicida: "FS glifosato II".

Industria Nuestra Divisin Industria provee de suministros a varias industrias como la minera, el transporte tanto de pasajeros como de carga y al sector de la aviacin, con una amplia cartera de productos y servicios especializados de acuerdo a las necesidades de nuestros clientes. Esta cartera incluye productos tales como naftas, gas oil, lubricantes, carbn, GLP, lubricantes y combustibles de aviacin as como servicios tales como "YPF en Ruta" (un programa de fidelizacin para el sector del transporte), "Apoyo Tcnico y de Calidad" y "Servicios al sector de la minera ", entre otros. Creemos que nuestro enfoque de segmentacin de industria posiciona a YPF como socio estratgico, permitindonos ofrecer soluciones integrales de energa a la industria. En lnea con lo anterior, comenzamos a desarrollar una red de estaciones diseadas especficamente para el sector del transporte. Estas estaciones incluyen estacionamiento con iluminacin adecuada y seguridad para camiones, vestuarios con duchas, salas

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de estar, acceso a telfono e internet (entre otros servicios), lo que aumenta la lealtad de nuestros clientes a travs de nuestro programa YPF en Ruta, y nuestra asociacin con el CCA (Camin Club Argentino). Con respecto a la industria minera, al 31 de diciembre de 2011, habamos firmado 20 contratos para el suministro de combustible diesel y/o lubricantes relativos a dicha industria. Durante 2011, inauguramos dos nuevas instalaciones: YPF Valles Mineros y Montecristo.

Derivados

Durante 2011, nuestras ventas de Lubricantes y Especialidades en el mercado nacional disminuyeron aproximadamente 0,8% comparado con 2010. Las ventas al exterior aumentaron aproximadamente 28,7%, de Ps.198 millones al 31 de diciembre de 2010, a Ps.260 millones en 2011. Durante 2011, las ventas de lubricantes aumentaron un 6,6% y las ventas de asfalto aumentaron un 2,6%. La estrategia de diferenciacin seguida por nuestra unidad de lubricantes y especialidades, permiti captar y mantener la posicin de liderazgo en el mercado argentino. Nuestra cuota de mercado al 31 de diciembre de 2011 fue 40,1%, comparada con el 38% al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con el anlisis de informacin provisto por la Secretara de Energa. Las automotrices Ford, Grupo Volkswagen (VW, Audi, Seat), Scania, Porsche, y General Motors, usan y recomiendan lubricantes de marca de YPF. Con respecto a Lubricantes, el rendimiento de lubricantes Elaion y Extravida result positivo en 2011 en comparacin con el ao anterior, experimentando un aumento en los volmenes vendidos del 12% (39,500 m3 en comparacin con 35,400 m3 en 2010). A fines de 2011, en respuesta a las necesidades de un mercado cada vez ms exigente, pusimos en marcha una nueva lnea de productos diseados especficamente para proteger motores, independientemente del tipo de combustible utilizado, usando la tecnologa Flexolub durante el proceso de produccin. Flexolub contiene ciertos compuestos innovadores que son capaces de neutralizar los efectos de los contaminantes y garantizar la limpieza del motor. A travs de nuestra divisin de GLP vendemos GLP al mercado externo, al mercado mayorista nacional y a distribuidores que abastecen el mercado minorista domstico. Somos el mayor productor de GLP en Argentina, con ventas en 2011 de aproximadamente 637 mtn (en comparacin con 635 mtn en 2010), de los cuales aproximadamente 476 mtn (473 mtn en 2010) fueron vendidos en el mercado interno. Dentro del mercado domstico, nuestros principales clientes son las compaas que venden GLP en garrafas o en envases a granel a consumidores finales y las redes que distribuyen GLP a hogares de diversas localidades. Asimismo, las exportaciones en 2011 alcanzaron aproximadamente 161 mtn (162 mtn en 2010), siendo los principales destinos Chile, Paraguay y Bolivia. El transporte de GLP a los clientes del extranjero se realiza mediante camiones, tuberas y barcazas. Las ventas totales de GLP (que excluye el GLP utilizado como materia prima para la industria petroqumica) fueron Ps.1.222 millones y Ps.1.006 millones en 2011 y 2010, respectivamente. La divisin de GLP obtiene GLP de plantas procesadoras de gas natural y de sus refineras y plantas petroqumicas. Hemos producido 532 mtn de GLP en 2011 (no incluido el GLP destinado a uso petroqumico). Tambin hemos comprado GLP a terceros como se detalla en la siguiente tabla:

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Compra (toneladas) 2011 GLP proveniente de plantas de procesamiento de gas natural (1) General Cerri ............................................................................................................................................................................... El Portn ...................................................................................................................................................................................... San Sebastin ............................................................................................................................................................................... 22.084 127.584 17.692 167.360 Total Upstream ............................................................................................................................................................................ GLP proveniente de refineras y plantas petroqumicas: Refinera La Plata ........................................................................................................................................................................ Refinera Lujn de Cuyo .............................................................................................................................................................. Planta Petroqumica Ensenada ..................................................................................................................................................... Total de refineras y plantas petroqumicas (2) ............................................................................................................................. 227.401 114.447 22.716 364.564

GLP comprado a sociedades bajo control conjunto: (3) .......................................................................................................... GLP comprado a terceros .......................................................................................................................................................... Total .............................................................................................................................................................................................

81.731 21.670 635.325

(1)

La planta de San Sebastin corresponde a una Unin Transitoria de Empresas (UTE) en la que tenemos una participacin del 30%; El Portn nos pertenece en un 100%; General Cerri pertenece a terceros y tiene un contrato de procesamiento con nosotros. En agosto de 2009, Filo Morado suspendi su produccin. Esta produccin no incluye el GLP utilizado como materia prima para la industria petroqumica (derivados de olefinas, polibutenos y maleico). Comprado a Refinor.

(2) (3)

Tambin tenemos una participacin del 50% en Refinor, que produjo 264 mtn de GLP durante 2011. Qumica Los productos petroqumicos se producen en nuestros complejos petroqumicos en Ensenada y Plaza Huincul, como as tambin en el complejo petroqumico de Profertil en Baha Blanca. Nuestras operaciones de produccin petroqumica en Ensenada estn estrechamente integradas con nuestras actividades de refinacin (refinera La Plata). Esa integracin permite un abastecimiento flexible de materia prima, un uso eficaz de los subproductos (como el hidrgeno) y suministro de aromticos para incrementar los niveles de octanaje en las naftas. Los principales productos petroqumicos y la capacidad de produccin anual son los siguientes, de acuerdo a nuestra informacin interna:

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Ensenada: Aromticos BTX (benceno, tolueno, xilenos mezclados) ..................................................................................................... Paraxileno ......................................................................................................................................................... Ortoxileno ......................................................................................................................................................... Ciclohexano ...................................................................................................................................................... Solventes........................................................................................................................................................... Derivados de olefinas MTBE .............................................................................................................................................................. Buteno I ............................................................................................................................................................ Oxoalcoholes .................................................................................................................................................... TAME .............................................................................................................................................................. LAB/LAS LAB ................................................................................................................................................................. LAS ................................................................................................................................................................. Polibutenos PIB ................................................................................................................................................................... Maleico Anhdrido maleico ............................................................................................................................................ Plaza Huincul: Metanol ............................................................................................................................................................. Baha Blanca (1): Amonaco/Urea ................................................................................................................................................. (1) Corresponde a nuestra participacin del 50 % de Profertil.

Capacidad (toneladas por ao)

244.000 38.000 25.000 95.000 66.100

60.000 25.000 35.000 105.000

52.000 25.000

26.000

17.500

411.000

933.000

El gas natural, materia prima para la produccin de metanol, es provisto por nuestra unidad de Exploracin y Produccin. El uso de gas natural como materia prima nos permite monetizar reservas, evidenciando la integracin entre la unidad petroqumica y la unidad de Exploracin y Produccin. Tambin utilizamos gas natural con alto contenido de dixido de carbono en nuestra produccin de metanol, lo que nos permite mantener nuestra planta de metanol trabajando al 50% de su capacidad de produccin durante el perodo de invierno. La Refinera La Plata es el principal proveedor de la materia prima para la produccin petroqumica en Ensenada, que incluye nafta virgen, propano, butano y kerosene.

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En 2011 y 2010 nuestras ventas de petroqumica (incluyendo propileno) en el mercado interno representaban el 85,1% y 85.5%, respectivamente. Las exportaciones de petroqumicos se destinan a los pases del Mercosur, el resto de Amrica Latina, Europa y los Estados Unidos. Tambin participamos en el negocio de los fertilizantes en forma directa y a travs de Profertil, sociedad en la que mantenemos un 50% de participacin. Profertil es una sociedad controlada en forma conjunta por YPF y Agrium (lder mundial en fertilizantes), que produce urea y amonaco y que comenz a operar en 2001. Nuestra planta petroqumica Ensenada obtuvo la certificacin ISO 9001 en 1996 y la recertific en junio de 2010 (versin 2008). La planta Petroqumica La Plata obtuvo tambin la certificacin ISO 14001 en 2001 y ltimamente recertificada (versin 2004) en junio de 2010. La planta tambin obtuvo la certificacin OHSAS 18001 en 2005 y ltimamente recertificada en junio de 2010 (versin 2007). Desde 2008 la planta verific la emisin de CO2 bajo ISO 14064:1 y, en 2011, tambin fueron verificadas emisiones de CH4 y N2O. El laboratorio de nuestra planta petroqumica de Ensenada obtuvo la certificacin ISO 17025 (versin 2005) en 2005 y la recertific en 2008. Nuestra planta Metanol obtuvo la certificacin ISO 9001 (versin 2000) en diciembre de 2001 y ltimamente recertificada en agosto de 2010 (versin 2008). La planta de Metanol tambin obtuvo la certificacin la ISO 14001 en julio de 1998 y ltimamente recertificada en agosto de 2010 (versin 2004), y fue tambin certificada bajo OHSAS 18001 en diciembre de 2008 (versin 2007) y recertificada en junio de 2011. Durante 2010 hemos iniciado la instalacin de una Planta de Reformado Cataltico Continuo (CCR) en el Complejo Industrial Ensenada. La inversin total se estima en US$ 348 millones. El inicio de operaciones est previsto para el ltimo trimestre de 2012. La nueva produccin permitir cubrir incrementos de la demanda de naftas de alto octanaje en el mercado domstico, as como tambin se espera del CCR que provea hidrgeno a la nueva Unidad de Hidrotratamiento en nuestra refinera de La Plata. En abril de 2011, Profertil inici la construccin de una nueva planta de almacenamiento en Puerto San Martn, en la provincia de Santa Fe, con una capacidad de almacenamiento de 200.000 toneladas de fertilizantes. La inversin total se estima en U$S 60 millones. Investigacin y Desarrollo. El centro de investigacin y desarrollo de YPF se encuentra situado en La Plata, Argentina. Nuestros proyectos y actividades de I&D aplican al total de la cadena de valor de hidrocarburos, incluyendo la exploracin de nuevos yacimientos de gas o petrleo, la extraccin y acondicionamiento para el transporte, la transformacin y fabricacin de productos en complejos industriales, y su distribucin al consumidor final. En 2011, nuestra Unidad de Tecnologa asign aproximadamente US$ 11 millones a actividades de I&D, de los cuales el 37% fueron asignados a la cooperacin con centros tecnolgicos externos. Con el fin de apoyar estas actividades de I&D, hemos invertido US$ 3,3 millones en nuevos equipos para los laboratorios. YPF lleva a cabo una poltica activa de cooperacin con centros tecnolgicos nacionales e internacionales y universidades en el sector pblico y privado. Nuestro presupuesto de 2011 para los acuerdos de cooperacin alcanz aproximadamente US$ 4 millones, US$ 1 milln ms que en 2010. Cinco importantes proyectos de investigacin y desarrollo han sido parcialmente subvencionados por Fontar (Fondo Tecnolgico Argentino), Cuatro de ellos comenzaron en aos anteriores y uno de ellos fue aprobado en 2011. La incertidumbre sobre cul ser la tecnologa principal en el futuro, los posibles resultados de I&D y los ciclos econmicos hacen hincapi en el proceso que hemos llevado para desarrollar un Plan Tecnolgico que soporta nuestra estrategia de negocio. El foco del plan abarca la exploracin y produccin de hidrocarburos, la cadena de valor del gas natural, refinacin de petrleo y sus derivados y productos petroqumicos, la diversificacin del uso de la energa la produccin de biocombustibles y la generacin elctrica.

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Las actividades de I&D se centraron en el desarrollo de mejores tecnologas de recuperacin de petrleo, para aumentar la recuperacin de petrleo de yacimientos maduros y el desarrollo de nuevos procesos y materiales para reducir los costos operacionales de las instalaciones. Adems, la optimizacin y reutilizacin del agua de produccin, la exploracin de hidrocarburos y la explotacin de fuentes no convencionales, siguen siendo los desafos ms importantes, que requieren el desarrollo y aplicacin de tecnologas muy especficas. En Refino y Marketing de Productos de Petrleo, la Unidad Tecnolgica se especializa en apoyo tecnolgico a las refineras para optimizar su produccin y producir nafta y gasoil de la mejor calidad, con un fuerte foco en el logro de eficiencias energticas y mejoras ambientales. En el negocio petroqumico, las actividades de desarrollo tecnolgico se enfocaron principalmente hacia el desarrollo de nuevos productos con mayor valor agregado, tales como solventes especiales, fertilizantes y algunos productos agrcolas. Asimismo, en estrecha colaboracin con un prestigioso instituto de biotecnologa argentina, iniciamos un proyecto para desarrollar biocombustibles de segunda generacin. Con respecto a energas renovables, y con colaboracin de dos socios, hemos llevado a cabo un proyecto de investigacin para evaluar el potencial de la energa solar en la Argentina. Nuestra cartera de proyectos durante 2011 incluy 67 proyectos distribuidos en dos etapas diferentes: 28 proyectos en ejecucin y 39 proyectos en el anlisis de factibilidad tcnico-econmica, al 31 de diciembre de 2011. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley Competencia Los procesos de desregulacin y privatizacin introdujeron un entorno competitivo en la industria del gas y del petrleo en Argentina. En nuestros negocios de Exploracin y Produccin, competimos con las compaas petroleras internacionales ms importantes y con otras compaas petroleras nacionales en la adquisicin de permisos de exploracin y concesiones de explotacin. En nuestros negocios de Exploracin y Produccin tambin podremos enfrentarnos a la competencia de compaas de petrleo y gas creadas por determinadas provincias, y de propiedad de stas, incluyendo La Pampa, Neuqun y Chubut, as como de ENARSA, la compaa energtica de propiedad estatal, especialmente a la luz de la transferencia de ciertas propiedades de hidrocarburos a ENARSA y a las provincias Argentinas en 2007. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino Ley N 26.197. A la fecha de este reporte, aun no est claro si vamos a hacer frente a esta competencia en el futuro, habida cuenta de la aprobacin de la Ley de Expropiacin. Vase Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin En nuestros negocios de Refino y Comercializacin y de Qumica, nos enfrentamos a la competencia de varias e importantes compaas petroleras internacionales como ESSO (antigua subsidiaria de Exxon Mobil y que fue recientemente adquirida por Bridas Corp.), Shell y Petrobras, as como de varias compaas petroleras locales. En nuestros mercados de exportacin, competimos con numerosas compaas petroleras y de comercializacin internacionales. Operamos en un mercado dinmico en la industria del downstream de Argentina y en la industria de produccin de petrleo y gas natural. Los precios del crudo y de la mayora de los productos refinados estn sujetos a la oferta y la demanda internacionales y a las regulaciones de Argentina y, en consecuencia, pueden fluctuar por diversas razones. Algunos precios en el mercado local estn controlados por autoridades locales. Vase Marco regulatorio y relacin con el Gobierno Argentino. Los cambios en los precios locales e internacionales del petrleo crudo y de los productos refinados tienen un efecto directo en el resultado de nuestras operaciones y en nuestros niveles de gastos de inversin. Vase Factores de riesgoRiesgos

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relacionados con la industria del petrleo y el gas en Argentina y con nuestro negocio Los precios del petrleo y el gas podran afectar nuestro nivel de inversiones en bienes de capital. El 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso. La mencionada Ley declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones Vase Marco regulatorio y relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. Se espera que la Ley de Expropiacin sea la piedra angular del nuevo mapa energtico de negocios en la Argentina.

Cuestiones ambientales YPF Operaciones en Argentina Nuestras operaciones estn sujetas a un gran nmero de leyes y reglamentaciones relacionadas con el impacto general de las operaciones industriales en el medioambiente, que incluyen las emisiones al aire y al agua, la disposicin de residuos txicos o los recursos para remediar suelos o aguas contaminados con residuos peligrosos o txicos, los requisitos de los combustibles para tratar las emisiones al aire y el efecto del medioambiente en la salud y la seguridad. Hemos invertido y seguiremos invirtiendo para cumplir con dichas leyes y reglamentaciones. En Argentina, las autoridades municipales, provinciales y nacionales son cada vez ms estrictas en cuanto a la exigencia de cumplimiento de las leyes aplicables. Asimismo, desde 1997, Argentina implementa reglamentaciones que exigen que nuestras operaciones cumplan con normas ambientales ms estrictas, comparables en muchos aspectos con aquellas vigentes en los Estados Unidos y en pases de la Comunidad Europea. Estas reglamentaciones establecen el marco general para las obligaciones de proteccin ambiental, que incluyen la aplicacin de multas y sanciones penales en caso de violacin de dichas obligaciones. Hemos tomado las medidas necesarias para lograr el cumplimiento de estas normas y emprendimos diversos proyectos de reduccin y reparacin, de los cuales se detallan a continuacin los ms significativos. No podemos predecir la reglamentacin o legislacin en materia medioambiental que se promulgar en el futuro, ni cmo se administrarn o se harn cumplir las leyes existentes o futuras. El cumplimiento de leyes o reglamentaciones ms estrictas, as como las polticas ms enrgicas de exigencia por parte de los organismos de control, podran requerir inversiones adicionales en el futuro para la instalacin y operacin de sistemas y equipos destinados a medidas de reparacin y podran afectar nuestras operaciones en general. Adicionalmente, la violacin de dichas leyes y regulaciones podra resultar en la imposicin de multas administrativas o sanciones penales, y podra acarrear demandas de daos personales y otras contingencias por daos. En 2011 continuamos realizando inversiones para cumplir con los nuevos requisitos establecidos para los combustibles en Argentina, que se espera que entren en vigencia gradualmente hacia 2016, conforme a la Resolucin N 1.283/06 de la Secretara de Energa (modificada por la Resolucin 478/2009), que reemplaza a la Resolucin N 398/03 relacionada, entre otras cosas, con la pureza del gasoil. Adicionalmente, completamos estudios de ingeniera minuciosos y lanzamos rdenes de compra para la construccin de unidades de desulfuracin del gasoil en las refineras de La Plata y Lujn de Cuyo as como tambin para desulfuracin de naftas tambin en la refinera de Lujn de Cuyo. La construccin de los tres proyectos mencionados ya ha comenzado. Adems, se est llevando a cabo la construccin de nuevos tanques de almacenamiento en varias terminales con el fin de optimizar la logstica de distribucin de combustibles. La primera etapa relacionada con los biocombustibles, como el agregado de bioetanol a las naftas y FAME al gasoil, fueron llevados a cabo a finales de 2009, estando operativa al comienzo de 2010. Tambin durante 2010 y 2011 se instalaron terminales adicionales de bioetanol y quedaron en condiciones para operar.

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Asimismo, durante este perodo, se realizaron inversiones en proyectos tanto como para facilitar el proceso de adicin de FAME al diesel como para mejorar su logstica. Estos proyectos permitirn que cumplamos con los requerimientos gubernamentales y que ingresemos en el mercado de las energas renovables. El plan tendiente a cumplir con los requisitos para las naftas mencionados precedentemente contempla invertir una suma total de US$ 281 millones en 2012. En cada una de nuestras refineras y de manera voluntaria, estamos realizando investigaciones para remediar/reducir la contaminacin, as como proyectos de estudio de viabilidad diseados para tratar sitios potencialmente contaminados y las emisiones al aire. Adems, hemos implementado un sistema de gestin medioambiental para colaborar con los esfuerzos para recolectar y analizar datos ambientales en nuestras operaciones de exploracin y produccin y de refino y marketing. Asimismo, en el marco del nuestro compromiso con la satisfaccin de la demanda domstica de combustibles, como as tambin con estndares medioambientales de alta calificacin, nos encontramos en el proceso de construccin de la Planta de Reformado Cataltico Continuo (CCR) que se estima implicar una inversin superior a US$ 348 millones. Ya fue adquirido el equipamiento principal y parte de la Planta ya fue construida. Se espera su puesta en marcha para la segunda mitad de 2012. La planta antes mencionada utilizar la ltima tecnologa disponible en el mundo para realizar procesos qumicos de reformado de naftas a base de catalizadores, que implicar mejoras en trminos de productividad, seguridad industrial y cuidado del medio ambiente. Se espera que la planta permita elaborar compuestos aromticos que pueden ser utilizados como mejoradores octnicos de las naftas destinadas al consumo automotor. Asimismo, producir hidrgeno que permitir realizar los procesos de hidrogenado de combustibles para aumentar su calidad y disminuir el contenido de azufre, reduciendo an ms el impacto ambiental de los motores de combustin interna. Tambin comenz la construccin de una nueva Unidad de coque en la refinera La Plata, que implicar una inversin de aproximadamente US$ 560 millones, sustituyendo a la actual. El diseo de la nueva unidad permitir optimizar la eficiencia energtica y minimizar las emisiones de partculas. Esperamos que este proyecto sea completado en 2014. Adicionalmente a los proyectos mencionados precedentemente, comenzamos a implementar una amplia gama de proyectos medioambientales en los segmentos de Exploracin y Produccin, de Refino y Marketing y Qumica. La erogacin vinculada con los proyectos ambientales de Exploracin y Produccin Local durante 2011 fue de aproximadamente US$ 123 millones e incluy la inversin en los sistemas de Health Safety Environment Management para tratamiento de residuos, eficiencia de la energa, planes de biodiversidad, para remediar de pozos, bateras de tanques y derrames de petrleo en los sistemas de recoleccin de los yacimientos. Tambin se destinarn inversiones para mejorar la asistencia tcnica y la capacitacin, y para crear planes de remediacin de la contaminacin medioambiental, planes para controlar las emisiones al aire y programas para investigar y controlar aguas subterrneas. Nosotros y varias otras compaas industriales que operan en el rea de La Plata nos adherimos a un acuerdo comunitario de respuesta ante emergencias junto con tres municipalidades y hospitales locales, bomberos y otros prestadores de servicios de salud y de seguridad, para implementar un plan de contingencias ante emergencias. El objetivo de ese programa es evitar los daos y las prdidas ocasionados por accidentes y emergencias, incluso las emergencias ambientales. Tambin se desarrollaron proyectos y acuerdos similares en otras refineras y terminales portuarias. En 1991, nos adherimos a un Convenio de Cooperacin Interempresarial (CCI) con otras compaas de petrleo y gas para implementar un plan a fin de evaluar y reducir el dao ambiental ocasionado por los derrames de petrleo en aguas superficiales argentinas y as reducir el impacto ambiental de posibles derrames de petrleo offshore. Ese acuerdo incluye la consultora sobre cuestiones tecnolgicas y asistencia mutua en caso de derrame de petrleo en ros o en el mar a causa de accidentes que involucren cisternas o instalaciones para exploracin y produccin offshore.

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En cuanto al cambio climtico nos econtramos trabajando en lo siguiente: promover en forma activa la identificacin y la bsqueda de oportunidades para reducir las emisiones de gas invernadero en nuestras operaciones; e intensificar la ejecucin de proyectos internos para generar derechos de emisin mediante mecanismos de desarrollo limpio que ayuden a Repsol YPF, a cumplir con sus obligaciones. en diciembre de 2010, YPF obtuvo la aprobacin de las Naciones Unidas para llevar a cabo un proyecto industrial desarrollado en la Argentina y que fue nombrado Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL), convirtindose as en el primer proyecto de este tipo en el mundo. El proyecto de la refinera de La Plata, reduce las emisiones de Gases de Efecto Invernadero procedentes de los combustibles fsiles utilizados para el proceso de calentamiento reemplazando estos combustibles por gases de residuos que fueron previamente quemados en antorchas. El proyecto aumenta la eficiencia energtica mediante la reduccin de la demanda de fuel oil y gas natural, lo que significa una reduccin de unas 200.000 toneladas de las emisiones anuales de dixido de carbono. Durante septiembre 2011 la primera verificacin de la reduccin de las emisiones ha sido llevada a cabo; para garantizar la aprobacin del proyecto MDL, YPF desarroll una nueva metodologa que fue aprobada por las Naciones Unidas en 2007 bajo el nombre de AM0055 Lineamientos de base y metodologa de seguimiento para la recuperacin y utilizacin de gases residuales en las instalaciones de la refinera. Por el momento, cuatro proyectos en el mundo estn siendo desarrollados aplicando esta metodologa diseada por YPF. Una inversin similar en la utilizacin del gas quemado est siendo realizada en la refinera de Lujn de Cuyo. La documentacin del proyecto fue validada por una entidad independiente acreditada y la registracin con las Naciones Unidas fue obtenida en diciembre 2011; la verificacin, por parte de un tercero, de un inventario de emisiones de CO2 en las operaciones de refinacin y qumica de acuerdo a la norma ISO 14064. Dicho inventario viene siendo comprobado con xito en el Complejo Industrial Ensenada desde 2008 y en 2011, la verificacin tambin incluy las emisiones de CH4 and N2O. En las refineras de La Plata y Lujn de Cuyo, el inventario de emisiones de CO2 ha sido verificado desde 2010; adems de verificar los inventarios de CO2, las refineras de La Plata y Lujn de Cuyo han mostrado reducciones en las emisiones en 2009, 2010 y 2011. Nuestras estimaciones en cuanto a gastos e inversiones futuras se basan en la informacin disponible en la actualidad y en las leyes vigentes, y cualquier nueva informacin o futura modificacin a las leyes o tecnologa podra provocar una revisin de esas estimaciones. Asimismo, no podemos asegurar que nuestro nuevo directorio designado en asamblea de accionistas el 4 de junio de 2012, no cambie nuestra estrategia en este sentido, todo lo cual se encuentra en anlisis a la fecha de este Prospecto. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley. Por otra parte, aunque no esperamos que los gastos ambientales tengan un impacto considerable en los resultados de nuestras operaciones futuras, los cambios en los planes de negocios de la gerencia o en las leyes y reglamentaciones de Argentina podran hacer que las inversiones comiencen a ser significativas en relacin con nuestra situacin patrimonial y podran afectar el resultado de nuestras operaciones en cualquier ao. YPF Holdings Operaciones en los Estados Unidos Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la salud y la calidad medioambiental en los Estados Unidos afectan las operaciones de YPF Holdings en los Estados Unidos. Vase Marco regulatorio y relacin con el Gobierno argentinoRegulaciones ambientales estadounidenses.

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En relacin con la venta de Diamond Shamrock Chemicals Company (Chemicals) a una subsidiaria de Occidental Petroleum Corporation (Occidental) en 1986, Maxus Energy Corporation (Maxus) acord indemnizar a Chemicals y a Occidental por determinadas obligaciones vinculadas con el negocio y las actividades de Chemicals anteriores a la fecha de cierre del 4 de septiembre de 1986 (la Fecha de Cierre), las que incluan ciertas obligaciones ambientales relacionadas con determinadas plantas petroqumicas y sitios para la disposicin de residuos utilizados por Chemicals antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, de conformidad con el acuerdo por el que Maxus vendi Chemicals a Occidental (1986 Stock Purchase Agreement), Maxus est obligado a indemnizar a Chemicals y a Occidental por determinados costos medioambientales incurridos en proyectos que involucraban actividades de reparacin relacionadas con plantas petroqumicas u otros bienes utilizados para llevar a cabo negocios de Chemicals a partir de la Fecha de Cierre y durante cualquier perodo de tiempo posterior a la Fecha de Cierre que se relacionen con, resulten o surjan de condiciones, acontecimientos o circunstancias descubiertas por Chemicals y sobre las que Chemicals inform en forma escrita antes del 4 de septiembre de 1996, independientemente de cundo incurri Chemicals en tales costos y los notific. Tierra Solutions Inc. (Tierra) se constituy para afrontar los resultados de las obligaciones impuestas a Maxus, (incluyendo asumir y afrontar las obligaciones de Maxus de indemnizar a Occidental con relacin a Chemicals, tal como se describen ms arriba), que resulten de los actos o hechos que ocurrieron entre las dcadas de 1940 y 1970 cuando Chemicals era controlada por otras compaas. Vase Informacin contable Litigios - YPF Holdings a continuacin para obtener una descripcin de las cuestiones ambientales relacionadas con YPF Holdings. Operaciones offshore Todas las reas offshore en las que participamos, tienen en marcha un plan de gestin en Salud, Seguridad, Medio Ambiente y Comunidad (SSMC) para hacer frente a los riesgos asociados con el proyecto. Adicionalmente, todos los proyectos de perforacin que operamos o en los que tenemos participacin, cuentan con un Plan de Respuesta a Emergencias (PRE), incluyendo planes de respuesta para derrames de petrleo. Los planes de gestin de SSMC incluyen Planes de Respuesta a Emergencias en caso de derrame o fugas de hidrocarburos, siendo estos Planes regularmente evaluados para comprobar si estn adecuados a los ltimos desarrollos tcnicos. Revisamos nuestros planes de gestin de SSMC con el objetivo de garantizar las medidas adecuadas a cada una de las fases del proyecto. Malvinas En 2011, hemos completado el proyecto Malvinas en aguas profundas, ubicado en los bloques CAA40/CAA46 en aguas argentinas. Obtuvimos los permisos ambientales requeridos para las respectivas operaciones, incluyendo la aprobacin del PRDP (Plan de Respuesta a Derrames de Petrleo) de la Prefectura Naval Argentina. La informacin del pozo indic que no haba presencia de hidrocarburos y el mismo fue abandonado. El proyecto fue finalizado sin incidentes medioambientales. Como en el resto de nuestras reas offshore, continuaremos estudiando e interpretando la informacin geolgica y geofsica disponible con el fin de planificar nuestras prximas actividades. Neptune Dentro del marco del Acuerdo de Operacin Conjunta en Neptune, se requiere al operador mantener un plan de gestin SSMC basado en las reglas de Seguridad y Salud acordadas entre el operador y los no operadores. Como no operadores, somos responsables de revisar los sistemas de seguridad y cuidado del medioambiente llevados a cabo por el operador, para asegurar el cumplimiento del plan de gestin SSMC, aunque no tenemos control directo sobre las medidas tomadas por el operador en caso de ocurrencia de

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derrames o fugas. Se requiere al operador que informe por escrito a los no operadores, entre los cuales nos incluimos, en caso de ocurrencia de cualquier derrame que supere los 50 barriles, entre otros incidentes. El plan de gestin de SSMC para Neptuno, el cual es gestionado por el Operador, incluye los siguientes elementos y procedimientos: Sistema de apagado de emergencia (ESD) Sistema de Deteccin de Incendios Sistema de Deteccin de Gases Combustibles Sistemas de Ventilacin (mecnicos) Sistemas de Contencin de derrames/fugas. Sistema de Venteo/Quemado Sistema de Control de Pozos Submarinos Refugio temporal Escapes de Agua Sistemas Crticos de Energa (incluida elctrica, hidrulica y neumtica) Sistemas de Comunicacin de Emergencia Sistemas de lastre Elevador de Componentes Procedimientos Crticos Procedimientos de Paradas de Emergencia (PPE) Procedimientos de evacuacin Procedimientos contra incendios Procedimientos para Operaciones de Helipuerto

Procedimientos para Respuestas de Emergencias

Adicionalmente, los procedimientos de Emergencia, Preparacin y Respuesta incluyen equipos de trabajo que generalmente estn disponibles las 24 horas del da, los 7 das de la semana convocndose en base al grado de la emergencia (1 a 7, siendo 1 la ms baja), a travs de una base de despachos de emergencia localizada en Londres. En base a lo anterior, el operador presenta los siguientes equipos de trabajo: Equipo de Incendio y Seguridad (EIS) Respuesta en el lugar (Nivel 1 a 2). Proporciona la respuesta inicial en el lugar del accidente y la contencin necesaria llevando a cabo tareas de evacuacin, primeros auxilios, CPR, bsqueda y rescate. Equipo de Manejo de Incidentes (EMI) - (Nivel 2 a 5): Proporciona soporte tctico y operativo en materia de SSMC, y tambin relacionado a la planificacin y a la logstica, adems de soporte tcnico. Un Centro de Gestin de Incidentes se inaugur dentro de las oficinas del operador en Houston. El EMI tambin tiene soporte de un equipo de perforacin especfica del Grupo de Perforacin Internacional en caso de cualquier incidente durante las actividades de perforacin y terminacin. Equipo de Manejo de Emergencias (EME) - (Nivel 3 a 5): Proporciona apoyo al EMI, con nfasis en las cuestiones estratgicas que afectan a los Activos, incluyendo la gestin de partes interesadas internas y externas, financieros, legales y suministrando apoyo a la comunicacin.

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Un Centro para el Manejo de Emergencias de la EME se inaugur tambin dentro de las oficinas del operador en Houston. Equipo de Manejo de Crisis (EMC) (Nivel 5 a 7). Brinda apoyo al EME haciendo hincapi en cuestiones estratgicas relativas al operador, incluyendo la comunicacin con las partes interesadas en niveles jerrquicos superiores. Organizacin de Respuestas Externas: Es convocada para situaciones de gravedad elevada. Incluye grupos de respuesta del gobierno y respuestas de organizaciones sobre derrames de petrleo y consultores en situaciones de emergencia.

El plan de gestin SSMC es llevado a cabo por un contratista lder de servicios petroleros contratado por el operador, e incluye un plan de accin en el caso de derrame o fuga. Activo fijo La mayora de nuestros bienes, compuestos por inversiones en activos que nos permiten y dan derecho a la exploracin y explotacin de reservas de petrleo crudo y gas natural, como as tambin refineras, plantas de almacenamiento y transporte y estaciones de servicio, estn ubicados en Argentina. Al 31 de diciembre de 2011 aproximadamente el 99,9% de nuestras reservas probadas se encontraban localizadas en la Argentina (ver adicionalmente Exploracin y Produccin). Tambin poseemos bienes principalmente en los Estados Unidos, Guyana y Uruguay. Vase Informacin sobre la Emisora - Exploracin y Produccin Principales Activos-. Existen varias clases de propiedades sobre las que no poseemos el dominio absoluto. Nuestros derechos de exploracin y produccin de hidrocarburos se basan en general en otorgamientos de concesiones soberanas. Luego del vencimiento de la concesin, nuestros activos de exploracin y produccin asociados con el bien en particular sujeto a la concesin correspondiente vuelven al gobierno. Asimismo, al 31 de diciembre de 2011, tenamos bajo locacin 90 estaciones de servicio de terceros como tambin actividades con estaciones de servicio que son propiedad de terceros y operadas por ellos bajo un contrato de suministro para la distribucin de nuestros productos. Seguros El alcance y la cobertura de las plizas de seguros y las obligaciones de indemnizacin analizados a continuacin estn sujetos a cambios y dichas polticas estn sujetas a cancelacin en determinadas circunstancias. Adems, las disposiciones de indemnizacin de algunos de nuestros contratos de servicios de perforacin, mantenimiento y otros servicios pueden estar sujetas a diferentes interpretaciones y la aplicacin de dichas disposiciones puede verse limitada por las polticas pblicas y otros factores. Tambin podemos estar sujetos a posibles responsabilidades para las que no estamos asegurados o por encima de la cobertura de seguros, incluidas las responsabilidades que se explican en las secciones Informacin clave sobre la Emisora - Factores de riesgo Riesgos relacionados con la industria del petrleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Nuestra cobertura de seguros podra no ser suficiente para atender todos los riesgos a los que estamos sujetos, Informacin clave sobre la Emisora Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la industria del petrleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - La industria del petrleo y del gas se encuentra sujeta a riesgos operativos y econmicos particulares y Informacin clave sobre la Emisora Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con la industria del petrleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Podramos incurrir en significativos costos y obligaciones vinculados a cuestiones ambientales, de salud y de seguridad. Operaciones en Argentina Aseguramos nuestras operaciones contra los riesgos inherentes a la industria del petrleo y gas, incluida la prdida o el dao a los bienes y nuestros equipos, incidentes de control de pozos, incidentes de prdida de produccin o ganancias, remocin de desechos, contaminacin sbita y accidental, daos y limpieza y reclamos de terceros, incluidos daos personales y prdida de la vida, entre otros riesgos de negocios.

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Nuestras plizas de seguros suelen ser renovables anualmente y, por lo general, contienen lmites, exclusiones y deducibles. Nuestra pliza de seguro que cubre nuestras operaciones en Argentina proporciona cobertura de responsabilidad civil de hasta US$ 400 millones por siniestro, con diferentes deducibles de entre US$ 0,1 millones y US$ 2 millones, en cada caso segn el tipo de siniestro. Ciertos tipos de siniestro, como la contaminacin intencional y la contaminacin gradual y progresiva, se excluyen de la cobertura de la pliza. La cobertura de la pliza se extiende al siniestro de control de pozos, que se define como un flujo no intencionado de fluido de perforacin, petrleo, gas o agua del pozo que no puede ser contenido por el equipo en el lugar, al aumentar el peso del fluido de perforacin o mediante la desviacin de los fluidos en forma segura a la produccin. Nuestra poltica establece la cobertura de responsabilidad civil de los reclamos correspondientes a la contaminacin provocada por un evento de control de pozos que oscila entre US$ 75 millones para ciertas prdidas onshore y un lmite nico mximo combinado de US$ 250 millones para las prdidas offshore. Nuestra pliza de seguro cubre tambin la prdida fsica o el dao en relacin con, por ejemplo, los bienes onshore y offshore de cualquier naturaleza o denominacin (ya sea upstream o downstream), hasta US$ 1.000 millones por siniestro, con deducibles que varan entre US$ 1 milln y US$ 6,60 millones, incluida la prdida de produccin o ganancias con deducibles de 60 das para las operaciones downstream con un deducible mnimo de US$ 20 millones para las operaciones upstream. La normativa argentina nos exige contratar con compaas de seguros especializadas (Aseguradoras de Riesgos de Trabajo - ART) un seguro que cubra el riesgo de lesiones personales y la prdida de la vida de nuestros empleados. Nuestras plizas de seguros cubren gastos mdicos, prdida de sueldos y prdida de la vida, en las cantidades establecidas en la normativa aplicable. Estas disposiciones normativas se aplican tambin a todos nuestros contratistas. Hemos adoptado una posicin en los acuerdos celebrados con los contratistas que prestan servicios de perforacin, servicios de pozos y otros servicios a nuestras operaciones de exploracin y produccin (Acuerdos de servicios de E&P), a partir de los cuales los contratistas son generalmente responsables de indemnizarnos en diversos grados por ciertos daos causados por su personal y bienes sobre la superficie de perforacin. Del mismo modo, somos generalmente responsables en nuestros contratos de perforacin de indemnizar a nuestros contratistas por los daos causados por nuestro personal y bienes sobre la superficie de perforacin. Por lo general, asumimos la responsabilidad de indemnizar a nuestros contratistas por cualquier prdida o responsabilidad derivada de los daos causados debajo de la superficie, siempre que dichos daos debajo de la superficie no hayan sido causados por la negligencia del contratista, en cuyo caso el contratista ser responsable hasta una cantidad limitada acordada por las partes en los Acuerdos de servicios de E&P. Los Acuerdos de servicios de E&P suelen establecer que los contratistas son responsables de la contaminacin incluidos los costos de limpieza y daos a terceros causados por encima de la superficie por el derrame de sustancias bajo su control, siempre que el dao haya sido causado por negligencia o dolo del contratista. En el caso de la contaminacin producida por debajo de la superficie, los contratistas tambin suelen ser responsables de los daos causados por su negligencia o su conducta dolosa. Sin embargo, en este ltimo caso los daos tambin se limitan por lo general a una cantidad acordada entre las partes en el Acuerdo de servicios de E&P. Tambin somos parte en varios joint ventures y proyectos que no son operados por nosotros. Las disposiciones contractuales, as como nuestras obligaciones derivadas de cada acuerdo, pueden variar. En algunos casos, la cobertura de seguro es proporcionada por la pliza de seguro suscrita por el operador, mientras que en otros, nuestros riesgos estn cubiertos por una pliza de seguro que cubre nuestras operaciones en Argentina. Adems, en determinados casos se puede contratar un seguro que cubra los daos o incidentes especficos que no estn previstos en la pliza de seguro del operador. Tambin mantenemos el riesgo de responsabilidad no indemnizada por el operador del yacimiento o del equipo de perforacin en exceso de nuestra cobertura de seguros.

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Con respecto a los contratos de prestacin de servicios downstream, los contratistas son generalmente responsables de los daos a su propio personal y de los causados por ellos a terceros y por lo general nos indemnizan por los daos en los equipos. Normalmente se incluye una disposicin de exencin de responsabilidad mutua por daos indirectos tales como aquellos resultantes de la prdida de uso o prdida de ganancias. Operaciones en el Golfo de Mxico En la actualidad, nuestras operaciones en el Golfo de Mxico slo incluyen nuestra participacin efectiva en la explotacin del 15%, a travs de nuestra subsidiaria Maxus U.S. Exploration Company, en el yacimiento Neptuno, que es operado por BHP Billiton. Nuestras operaciones en el Golfo de Mxico estn aseguradas en virtud de una pliza similar a la descripta anteriormente para nuestras propiedades en Argentina, con ciertas diferencias que se analizan a continuacin. La pliza de seguro de nuestras operaciones en el Golfo de Mxico ofrece cobertura para daos a la propiedad, gastos adicionales del operador, prdida de produccin y responsabilidad civil, sujeta a ciertas exclusiones habituales, tales como daos a la propiedad resultantes del desgaste y deterioro gradual. Se aplican los siguientes lmites y deducibles a nuestra cobertura de seguros: La prdida fsica o dao a propiedades y equipos propios se limita a US$ 772 millones (100%), con deducibles que oscilan entre US$ 0,75 millones (100%) y US$ 1,25 millones (100%) y US$ 10 millones (100%) en relacin con los huracanes (tormentas de viento); La prdida de produccin est cubierta hasta un lmite de US$ 38.8 millones (15%) con un deducible de 60 das de produccin (90 das en relacin con huracanes tormentas de viento-); La cobertura para gastos adicionales del operador est sujeta a un lmite de US$ 250 millones (100%) por incidente, con un deducible de US$ 1 milln (100%) (US$ 10 millones (100%) con respecto a los incidentes relacionados con huracanes - tormentas de viento-). Nuestro seguro de control de pozos cubre principalmente los gastos incurridos a causa de poner o intentar poner bajo control un pozo que est fuera de control o la extincin del incendio en un pozo, incluido, por ejemplo, el valor de los materiales y suministros consumidos en la operacin, alquiler de equipos, honorarios de las personas, empresas o corporaciones especializadas en combatir incendios y/o el control de los pozos, incendio intencional de pozos y costo de perforacin del o de los pozos de alivio necesarios para poner el o los pozos bajo control o extinguir el fuego y excluye lesiones personales, daos a la propiedad de terceros y prdida del pozo (salvo en el caso de ciertos gastos incurridos en una nueva perforacin y/o terminacin como consecuencia del acontecimiento). A los efectos de este seguro, se considerar que un pozo est fuera de control slo cuando existe un flujo no deseado desde el pozo de fluidos de perforacin, petrleo, gas o agua (1) que no puede de inmediato (a) detenerse mediante el uso de equipos en el lugar y/o la vlvula de prevencin de explosiones, estranguladores u otros equipos, o (b) detenerse mediante el aumento del peso en volumen de fluido de perforacin o mediante el uso de otros materiales de acondicionamiento en el pozo, o (c) desviarse con seguridad a la produccin, o (2) el flujo es considerado fuera de control por la autoridad reguladora correspondiente. La cobertura de responsabilidad civil de terceros derivada de daos personales o prdida de la vida, que se extiende a nuestros empleados, contratistas y terceros no vinculados, est sujeta a un lmite de US$ 333.33 millones (100% por incidente), con un deducible de US$ 5.000 (100%).

De acuerdo con los procedimientos aplicables al consorcio del yacimiento Neptuno, su operador deber utilizar sus mejores esfuerzos para exigir a los contratistas que contraten una cobertura de seguros de indemnizacin laboral, responsabilidad de los empleadores, responsabilidad general comercial y responsabilidad automotor. Segn nuestro conocimiento, basado nicamente en las consultas efectuadas al operador, esta pliza es aplicable a todos los contratos y la mayora de los contratistas cuentan con dicho

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seguro. Los Contratistas que proporcionan aeronaves y embarcaciones estn obligados a proporcionar una cobertura de seguros adicional correspondiente a esta actividad. Adems, nuestra propia pliza de seguro cubre los riesgos de prdida o daos fsicos producidos como consecuencia de la negligencia de un contratista de suministros y equipos de todo tipo y descripcin relacionados con nuestras operaciones, incluidos, entre otros, materiales, equipos, maquinaria, accesorios y consumibles, en cada caso segn lo definido en el contrato de seguro y con los deducibles y las exclusiones previstas por ste. El consorcio o el operador, segn corresponda, es responsable de indemnizar a un contratista por daos y perjuicios causados por su personal y bienes. El operador o el consorcio, segn corresponda, tambin es responsable de indemnizar a los contratistas por determinadas prdidas y pasivos resultantes de la contaminacin.

Marco Regulatorio y relacin con el Gobierno Nacional Argentino

Panorama general. La industria del petrleo y del gas en la Argentina ha estado y actualmente se encuentra sujeta a determinadas polticas y reglamentaciones que han dado lugar a precios internos regulados ms bajos que los precios prevalecientes en el mercado internacional, regulaciones a la exportacin, requerimientos de abastecimiento al mercado local que nos requieren redireccionar nuestros suministros a los mercados industriales o de exportacin para aplicarlos a satisfacer la demanda de los consumidores locales, y derechos aduaneros sobre la exportacin incrementales sobre los volmenes de hidrocarburos que se permite exportar. El gobierno argentino implement estas regulaciones de precios y exportaciones y polticas impositivas en un esfuerzo por satisfacer la creciente demanda del mercado local. La industria de los hidrocarburos en la Argentina se encuentra regulada por la Ley N 17.319, mencionada precedentemente como la Ley de Hidrocarburos, la cual fue dictada en el ao 1967 y modificada por la Ley N 26.197 en 2007, la cual complement la estructura legal para la exploracin y produccin de hidrocarburos, y por la Ley N 24.076, denominada como Ley de Gas Natural, dictada en 1992, la cual estableci la base para la desregulacin de las industrias de transporte y distribucin de gas natural. El Poder Ejecutivo emite reglamentaciones para complementar estas leyes. El marco regulatorio de la Ley de Hidrocarburos se cre sobre la presuncin de que los reservorios de hidrocarburos seran bienes del dominio pblico y Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedad del Estado, nuestra predecesora, liderara la industria de los hidrocarburos y operara bajo un marco diferente al de las compaas privadas. En 1992, la Ley N 24.145, denominada como Ley de Privatizacin, privatiz nuestra compaa y dispuso la transferencia de reservorios de hidrocarburos del gobierno argentino a las provincias, con sujecin a los derechos existentes de los tenedores de permisos de exploracin y concesiones de explotacin. La Ley de Privatizacin nos otorg 24 permisos de exploracin cubriendo aproximadamente 132.735 km y 50 concesiones de explotacin cubriendo aproximadamente 32.560 km. La Ley de Hidrocarburos limita a cinco el nmero de concesiones que pueden ser otorgadas a una entidad cualquiera y tambin limita el rea total de permisos de exploracin que puede ser otorgada a una sola entidad. Sobre la base de nuestra interpretacin de la ley, nosotros quedamos exentos de ese lmite con relacin a los permisos de exploracin y concesiones de explotacin que nos fueron otorgados por la Ley de Privatizacin. No obstante ello, la Direccin Nacional de Economa de los Hidrocarburos, aplicando una interpretacin restrictiva de los Artculos 25 y 34 de la Ley de Hidrocarburos, ha impugnado el otorgamiento de nuevos permisos de exploracin y concesiones de explotacin en los que nosotros tengamos una participacin del 100%. Como resultado, nuestra capacidad de adquirir el 100% de nuevos permisos de exploracin y/o concesiones de explotacin ha sido obstaculizada, aunque esta interpretacin no ha limitado nuestra capacidad para adquirir permisos o concesiones donde se otorga tambin participacin a otras partes. Como consecuencia de la transferencia de la propiedad de determinadas reas de hidrocarburos a las provincias, participamos en rondas de licitacin competitivas organizadas desde el ao 2000 por varios gobiernos provinciales para el otorgamiento de contratos para la exploracin de hidrocarburos.

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En octubre de 2004, el Congreso Argentino dict la Ley N 25.943 creando una nueva compaa energtica de propiedad estatal, Energa Argentina S.A., denominada como ENARSA. El objeto societario de ENARSA es la exploracin y explotacin de hidrocarburos slidos, lquidos y gaseosos, el transporte, el almacenamiento, la distribucin, comercializacin e industrializacin de esos productos, as como tambin el transporte y la distribucin de gas natural y la generacin, transporte, distribucin y venta de electricidad. Adems, la Ley N 25.943 otorg a ENARSA todas las concesiones de exploracin con respecto a las reas offshore ubicadas ms all de 12 millas nuticas desde la lnea costera hasta el lmite exterior de la plataforma continental que estaban vacantes al momento de entrada en vigencia de esta ley, es decir, el 3 de noviembre de 2004. Adems, en octubre de 2006, la Ley N 26.154 cre un rgimen de incentivos impositivos dirigidos a alentar la exploracin de hidrocarburos y que se aplica a los nuevos permisos de exploracin otorgados con respecto a las zonas offshore otorgadas a ENARSA y aquellas sobre las cuales no se han otorgado derechos a terceros en virtud de la Ley de Hidrocarburos, siempre que las provincias en las cuales estuvieron ubicados los reservorios de hidrocarburos adhieran a ese rgimen. Asociarse con ENARSA es una condicin previa para gozar de los beneficios que brinda el rgimen creado por la Ley N 26.154. Los beneficios incluyen: el reintegro anticipado del impuesto al valor agregado por las inversiones hechas y los gastos incurridos durante el perodo de exploracin y por las inversiones hechas dentro del perodo de produccin, la amortizacin acelerada de las inversiones hechas en perodo de exploracin y el reconocimiento acelerado de los gastos en conexin con la produccin a lo largo de un perodo de tres aos en vez de a lo largo de la duracin de la produccin, y exenciones al pago de derechos de importacin por activos de capital no fabricados dentro de la Argentina. A la fecha de este prospecto no hemos usado los incentivos impositivos previamente mencionados. La propiedad de las reservas de hidrocarburos fue transferida a las provincias a travs del dictado de las siguientes disposiciones legales que efectivamente modificaron la Ley de Hidrocarburos: En 1992, la Ley de Privatizacin aprob la transferencia del derecho de dominio sobre las reservas de hidrocarburos a las provincias en que aquellas estn ubicadas. Sin embargo, esta ley estableca que la transferencia estaba condicionada al dictado de una ley que modificara la Ley de Hidrocarburos para contemplar la privatizacin de Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedad del Estado. En octubre de 1994, se reform la Constitucin de la Nacin Argentina, en virtud de lo cual el Artculo 124 otorg a las provincias el control primario de los recursos naturales ubicados dentro de sus territorios. En agosto de 2003 el Decreto del Poder Ejecutivo N 546/03 transfiri a las provincias el derecho de otorgar permisos de exploracin y concesiones de explotacin de hidrocarburos en determinadas ubicaciones designadas como reas de transferencia, as como tambin en otras reas designadas por las autoridades provinciales competentes. En enero de 2007 la Ley N 26.197 reconoci el derecho de propiedad de las provincias sobre los reservorios de hidrocarburos de acuerdo con el Artculo 124 de la Constitucin de la Nacin Argentina (incluyendo reservorios respecto de los cuales se haban otorgado concesiones con anterioridad a 1994) y le otorg a las provincias el derecho de administrar esos reservorios.

La Ley de Expropiacin El 3 de mayo de 2012, la Ley de Expropiacin fue aprobada por el Congreso argentino y el 7 de mayo, se public en el Boletn Oficial de la Repblica de Argentina. La mencionada ley declar de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable

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de las provincias y regiones. El artculo 3 de la Ley de Expropiacin establece que los principios de la poltica de hidrocarburos de la Repblica de Argentina son los siguientes: a) La promocin del empleo de los hidrocarburos y sus derivados como factor de desarrollo e incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y de las provincias y regiones; b) La conversin de los recursos hidrocarburferos en reservas comprobadas y su explotacin y la restitucin de reservas; c) La integracin del capital pblico y privado, nacional e internacional, en alianzas estratgicas dirigidas a la exploracin y explotacin de hidrocarburos convencionales y no convencionales; d) La maximizacin de las inversiones y de los recursos empleados para el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos en el corto, mediano y largo plazo; e) La incorporacin de nuevas tecnologas y modalidades de gestin que contribuyan al mejoramiento de las actividades de exploracin y explotacin de hidrocarburos y la promocin del desarrollo tecnolgico en la Repblica Argentina con ese objeto; f) La promocin de la industrializacin y la comercializacin de los hidrocarburos con alto valor agregado; g) La proteccin de los intereses de los consumidores relacionados con el precio, calidad y disponibilidad de los derivados de hidrocarburos; h) La obtencin de saldos de hidrocarburos exportables para el mejoramiento de la balanza de pagos, garantizando la explotacin racional de los recursos y la sustentabilidad de su explotacin para el aprovechamiento de las generaciones futuras. De acuerdo al artculo 2 de la Ley de Expropiacin, el Poder Ejecutivo Nacional, en su calidad de autoridad a cargo de la fijacin de la poltica en la materia, arbitrar las medidas conducentes al cumplimiento de los fines de dicha ley con el concurso de los Estados provinciales y del capital pblico y privado, nacional e internacional. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora Historia de YPF-. Creacin del Consejo Federal de Hidrocarburos El artculo 4 de la Ley de Expropiacin crea el Consejo Federal de Hidrocarburos, el que se integrar con la participacin de a) El Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas, el Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social y el Ministerio de Industria, a travs de sus respectivos titulares y b) Las provincias y la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a travs de los representantes que cada una de ellas designen. De acuerdo al artculo 5, son funciones del Consejo Federal de Hidrocarburos las siguientes: a) Promover la actuacin coordinada del Estado nacional y los Estados provinciales, a fin de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la presente; b) Expedirse sobre toda otra cuestin vinculada al cumplimiento de los objetivos de la presente ley y a la fijacin de la poltica hidrocarburfera de la Repblica Argentina, que el Poder Ejecutivo Nacional someta a su

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consideracin. Expropiacin de las acciones de propiedad de Repsol YPF Con el propsito de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin declara de utilidad pblica y sujeto a expropiacin el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF Sociedad Annima representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Asimismo, la Ley de Expropiacin establece la expropiacin del cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de Repsol YPF GAS S.A. representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase A de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano S.A., sus controlantes o controladas. A la fecha de emisin de este documento la transferencia de las acciones entre el Estado Nacional y las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo al artculo 8 de la Ley de Expropiacin, la distribucin de las acciones entre las provincias deber realizarse en forma equitativa, teniendo asimismo en cuenta para tal fin los niveles de produccin de hidrocarburos y de reservas comprobadas de cada una de ellas. Derechos de los nuevos accionistas A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La cesin de los derechos polticos y econmicos de las acciones sujetas a expropiacin, que efecte el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplar el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mnimo de cincuenta (50) aos a travs de un pacto de sindicacin de acciones. Cualquier transferencia posterior de las acciones sujetas a expropiacin se encuentra prohibida sin la autorizacin del Congreso de la Nacin con el voto de las dos terceras partes de sus miembros. La designacin de los Directores de YPF Sociedad Annima que corresponda nominar en representacin de las acciones sujetas a expropiacin se efectuar en proporcin a las tenencias del Estado nacional, de los Estados provinciales y uno en representacin de los trabajadores de la empresa. La gestin de los derechos accionarios correspondientes a las acciones sujetas a expropiacin, por parte del Estado nacional y las provincias, se efectuar con arreglo a los siguientes principios: a) La contribucin estratgica de YPF Sociedad Annima al cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiacin; b) La administracin de YPF Sociedad Annima conforme a las mejores prcticas de la industria y del gobierno corporativo, preservando los intereses de sus accionistas y generando valor para ellos; y c) El gerenciamiento de YPF S.A. a travs de una gestin profesionalizada. Intervencin De conformidad con el artculo 14 de la Ley de Expropiacin, el Poder Ejecutivo Nacional y el Interventor de YPF y Repsol YPF Gas SA estn facultados para adoptar todas las medidas necesarias, hasta que el control de YPF y Repsol YPF Gas SA sea asumido por sus nuevos respectivos administradores. Naturaleza jurdica de la Compaa YPF continuar operando como sociedad annima abierta, en los trminos del Captulo II, Seccin V, de la Ley 19.550 y normas concordantes, no sindole aplicable legislacin o normativa administrativa alguna que

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reglamente la administracin, gestin y control de las empresas o entidades en las que el Estado nacional o los Estados provinciales tengan participacin. De acuerdo al artculo 17 de la Ley de Expropiacin, con el fin de cumplir con su objeto y los fines de dicha ley, YPF acudir a fuentes de financiamiento externas e internas y a la concertacin de asociaciones estratgicas, joint ventures, uniones transitorias de empresas y todo tipo de acuerdos de asociacin y colaboracin empresaria con otras empresas pblicas, privadas o mixtas, nacionales o extranjeras. Decreto No. 530/12 En relacin con la Ley de Expropiacin, el Decreto N 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, estableci la intervencin temporal de YPF por un perodo de treinta (30) das (el cual fue extendido por un plazo de 30 das desde su vencimiento anterior por el Decreto 732/2012), con el fin de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su patrimonio, el abastecimiento de combustibles, garantizar la cobertura de las necesidades del pas y el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiacin. De conformidad con el artculo 3 del Decreto 530, Julio De Vido tendr las facultades que el Estatuto de YPF S.A. confiere al Directorio y/o al Presidente de la empresa. El 7 de mayo del 2012 a travs del Decreto 676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa por el plazo que dure la intervencin. Nuestra Asamblea General de Accionista que se celebr el 4 de junio de 2012 design los nuevos miembros de nuestro Directorio. Decreto No. 1277/12 Con fecha 25 de julio de 2012 se public el Decreto 1277/2012 Reglamentario de la Ley N 26.741, constituyendo las disposiciones all establecidas, el Reglamento del Rgimen de Soberana Hidrocarburfera de la Repblica Argentina. Entre otros, el decreto mencionado establece: la creacin de un Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; la creacin de la Comisin de Planificacin y Coordinacin Estratgica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas (la Comisin) quien elaborar anualmente, en el marco de la Poltica Hidrocarburfera Nacional, el Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; el Registro Nacional de Inversiones Hidrocarburferas en el cual debern inscribirse los sujetos que realicen actividades de exploracin, explotacin, refinacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos y combustibles; y la obligacin de los sujetos inscriptos de presentar antes del 30 de septiembre de cada ao su Plan Anual de Inversiones, incluyendo un detalle de sus metas cuantitativas en materia de exploracin, explotacin, refinacin y/o comercializacin y transporte de hidrocarburos y combustibles, segn corresponda. Asimismo, debern informar sus planes en materia de mantenimiento y aumento de reservas, incluyendo: a) su plan de inversiones en exploracin; b) su plan de inversiones en recuperacin primaria de reservas; y c) su plan de inversiones en recuperacin secundaria de reservas, el cual ser analizado por la Comisin; la Comisin adoptar las medidas de promocin, fomento y coordinacin que estime necesarias para el desarrollo de nuevas refineras en el Territorio Nacional, que permitan garantizar el crecimiento de la capacidad de procesamiento local de acuerdo a las metas y exigencias del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburferas; en materia de precios, y segn lo dispone el Decreto, a los fines de asegurar precios comerciales razonables, la Comisin establecer los criterios que regirn las operaciones en el mercado interno. Asimismo, publicar precios de referencia de cada uno de los componentes de los costos y precios de referencia de venta de hidrocarburos y combustibles, los cuales debern permitir cubrir los costos de produccin atribuibles a la actividad y la obtencin de un margen de ganancia razonable. El incumplimiento de las disposiciones del Decreto y normas complementarias podr dar lugar a las siguientes sanciones: multa; apercibimiento, suspensin o eliminacin del registro a que se refiere el artculo 50 de la Ley N 17.319; nulidad o caducidad de las concesiones o permisos. A su vez, el mencionado Decreto deroga aquellas disposiciones de los Decretos N 1.055/89, 1.212/89 y 1.589/89 (los Decretos de Desregulacin) que establecan, entre otras cuestiones, el derecho a la libre disponibilidad de la produccin de hidrocarburos.

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Con fecha 3 de agosto de 2012 se public en el Boletn Oficial de la Nacin la Resolucin N 1/2012 emitida por la Comisin, mediante la cual se constituy la mencionada comisin y se dict su reglamento de funcionamiento. La Comisin se encuentra dentro de la rbita de la Secretara de Poltica Econmica y Planificacin del Desarrollo del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin. La Comisin est integrada por el Dr. Axel Kicillof (como representante de la Secretara de Poltica Econmica y Planificacin del Desarrollo del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin), el Lic. Guillermo Moreno (como representante de la Secretara de Comercio Interior del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin) y por el Ing. Daniel Cameron (como representante de la Secretara de Energa del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios).

La Ley N 26.197 La Ley N 26.197, que modific la Ley de Hidrocarburos, transfiri a las provincias y a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires la propiedad sobre todos los reservorios de hidrocarburos ubicados dentro de sus territorios y en los mares adyacentes hasta 12 millas nuticas desde la costa. La Ley N 26.197 tambin dispone que los reservorios de hidrocarburos ubicados ms all de las 12 millas nuticas desde la costa hacia el lmite exterior de la plataforma continental permanezcan dentro de la propiedad del gobierno argentino. De acuerdo con la Ley N 26.197, el Congreso de la Nacin continuar dictando leyes y reglamentaciones para desarrollar los recursos de hidrocarburos existentes dentro de todo el territorio argentino (incluyendo su mar), pero los gobiernos de las provincias donde estn ubicados los reservorios de hidrocarburos sern responsables del cumplimiento de esas leyes y reglamentaciones, la administracin de los yacimientos de hidrocarburos y actuarn como autoridades otorgantes de permisos de exploracin y concesiones explotacin. Sin embargo, las facultades administrativas otorgadas a las provincias sern ejercidas dentro del marco de la Ley de Hidrocarburos y las reglamentaciones que la complementan. Por consiguiente, aun cuando la Ley N 26.197 estableci que las provincias sern responsables de la administracin de los yacimientos de hidrocarburos, el Congreso de la Nacin Argentina retuvo su facultad de emitir normas y regulaciones concernientes al marco legal de los hidrocarburos. Adems, el gobierno argentino retuvo la facultad de determinar la poltica energtica nacional. Se indica expresamente que la transferencia no afectar los derechos y las obligaciones de los titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin ni la base para el clculo de regalas, las cuales se calcularn de acuerdo con el ttulo de concesin y pagadas a la provincia donde estn ubicados los reservorios. La Ley N 26.197 dispone que el gobierno argentino retiene la facultad de otorgar concesiones de transporte para: (i) concesiones de transporte ubicadas dentro del territorio de dos o ms provincias y (ii) concesiones de transporte que tengan como destino directo la exportacin de hidrocarburos. Consiguientemente, las concesiones de transporte que estn ubicadas dentro del territorio de una sola provincia y que no estn conectadas con instalaciones de exportacin, son transferidas a las provincias. Finalmente, la Ley N 26.197 otorga las siguientes facultades a las provincias: (i) el ejercicio en forma total e independiente de todas las actividades relacionadas con la supervisin y el control de los permisos de exploracin y concesiones de explotacin transferidos por la Ley N 26.197, (ii) la ejecucin y cumplimiento de todas las obligaciones legales y/o contractuales relacionadas con inversiones, informacin y produccin racional y canon y pago de regalas, (iii) la prrroga de plazos legales y/o contractuales, (iv) la aplicacin de sanciones establecidas en la Ley de Hidrocarburos y (v) todas las dems facultades relacionadas con el poder otorgado por la Ley de Hidrocarburos. Emergencia pblica El 6 de enero de 2002 el Congreso de la Argentina dict la Ley de Emergencia Pblica, que represent un

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profundo cambio del modelo econmico vigente hasta esa fecha, y derog la Ley de Convertibilidad que haba estado vigente desde 1991 y haba atado el peso al dlar en una paridad uno a uno. Adems, la Ley de Emergencia Pblica otorgaba al Poder Ejecutivo del gobierno argentino la facultad de dictar todas las reglamentaciones necesarias con el fin de superar la crisis econmica en la que la Argentina se encontraba inmersa. La situacin de emergencia declarada por la Ley 25.561 ha sido extendida hasta el 31 de diciembre de 2013 por la ley 26.729. El Poder Ejecutivo Nacional est autorizado para ejercer los poderes delegados por la ley 25.561 hasta la fecha indicada. Las siguientes son las medidas ms significativas dictadas desde la sancin de la Ley de Emergencia Pblica hasta la fecha en la Argentina para superar la crisis econmica: Conversin a pesos de (i) todos los fondos depositados en entidades financieras a una tasa de cambio de Ps. 1,40 por cada dlar y (ii) todas las obligaciones (por ej., prstamos) con entidades financieras denominadas en moneda extranjera y regidas por la ley argentina a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1,00. Los depsitos y obligaciones convertidos en pesos seran de all en adelante ajustados por un ndice de estabilidad de referencia, denominado el Coeficiente de Estabilidad de Referencia (CER), publicado por el Banco Central. Las obligaciones regidas por el derecho no argentino no han sido convertidas a pesos bajo las nuevas leyes. Casi la totalidad de nuestra deuda denominada en dlares est regida por el derecho extranjero. Conversin a pesos a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1,00 de todas las obligaciones entre partes privadas pendientes al 6 de enero de 2002 regidas por la ley argentina y pagaderas en moneda extranjera. Las obligaciones as convertidas en pesos seran ajustadas a travs del ndice CER, segn se explic en el prrafo anterior. En el caso de obligaciones no financieras, si como resultado de la conversin obligatoria a pesos el valor intrnseco resultante de los bienes o servicios que fueren el objeto de la obligacin fuese mayor o menor que su precio expresado en pesos, cualquiera de las partes podr pedir el ajuste equitativo del precio. Si stas no pudieren ponerse de acuerdo sobre ese ajuste equitativo del precio, cualquiera de las partes podr recurrir a los tribunales. El Decreto del Poder Ejecutivo N 689/02 estableci una excepcin a la Ley de Emergencia Pblica y sus reglamentaciones, estableciendo que los precios de los contratos de compraventa y transporte de gas natural de largo plazo destinados a la exportacin celebrados previo al dictado del Decreto 689 y denominados en dlares no sern convertidos a pesos (Ps. 1,00 por cada US$ 1.00). Conversin a pesos a una tasa de cambio de Ps. 1,00 por cada US$ 1.00 de todas las tarifas de servicios pblicos, la eliminacin del ajuste de tarifas por ndices extranjeros tales como el ndice de Precios de Compra (PPI por sus siglas en ingls)/ ndice de Precios al Consumidor (CPI por sus siglas en ingls), y la imposicin de un perodo de renegociacin con las autoridades gubernamentales de all en adelante. Imposicin de derechos de exportacin de hidrocarburos, instruyendo al Poder Ejecutivo del gobierno argentino a la determinacin de la alcuota correspondiente a los mismos. La aplicacin de estos derechos de exportacin han sido extendidos hasta enero de 2017 por la ley 26.732. Vase tambin Informacin adicional - Carga tributaria ms adelante.

Exploracin y produccin La Ley de Hidrocarburos establece el marco legal bsico para la regulacin de la exploracin y produccin de hidrocarburos en Argentina. La Ley de Hidrocarburos faculta al Poder Ejecutivo del gobierno argentino a crear una poltica nacional para el desarrollo de las reservas de hidrocarburos de la Argentina, con el principal objetivo de satisfacer la demanda domstica. En virtud de la Ley de Hidrocarburos, la exploracin y explotacin de petrleo y gas se lleva a cabo a

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travs de permisos de exploracin, concesiones de explotacin, contratos de explotacin o acuerdos de asociacin. La Ley de Hidrocarburos permite tambin el reconocimiento superficial del territorio no cubierto por permisos de exploracin o concesiones de explotacin, con autorizacin de la Secretara de Energa y/o de la autoridad provincial competente, segn lo determinado por la Ley N 26.197, y con el permiso del propietario de la propiedad privada. La informacin obtenida como resultado del reconocimiento superficial debe ser dada a la Secretara de Energa y/o a la autoridad provincial competente, quienes no podrn revelar esta informacin por un plazo de dos aos sin el permiso de la parte que llev a cabo el reconocimiento, salvo en conexin con el otorgamiento de permisos de exploracin o concesiones de explotacin. De acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, las autoridades federales y/o las autoridades provinciales competentes, segn corresponda, pueden otorgar permisos de exploracin a travs de licitaciones pblicas. Los permisos otorgados a terceros en conexin con el proceso de desregulacin y desmonopolizacin se otorgaron de acuerdo con los procedimientos detallados en los Decretos del Poder Ejecutivo N 1055/89, N 1212/89 y N 1589/89 (los Decretos de Desregulacin del Petrleo). Asimismo, mediante la Ley de Privatizacin se nos otorgaron los permisos de exploracin sobre reas en las que estaba operando nuestra empresa predecesora, Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedad de Estado, a la fecha de sancin de dicha ley. En 1991, el Poder Ejecutivo Nacional cre un programa bajo la Ley de Hidrocarburos (conocido como el Plan Argentina) en virtud del cual se licitaban permisos de exploracin. El titular de un permiso de exploracin tiene el derecho exclusivo de realizar las operaciones necesarias o adecuadas para la exploracin de hidrocarburos dentro del rea determinada por el permiso. Cada permiso de exploracin puede cubrir solo reas no probadas que no excedan los 10.000 km (15.000 km offshore), y puede tener un plazo de hasta 14 aos (17 aos para la exploracin offshore). El plazo de 14 aos est dividido en tres perodos bsicos y un perodo de prrroga. El primer perodo bsico es de hasta cuatro aos, el segundo perodo bsico es de hasta tres aos, el tercer perodo bsico es de hasta dos aos y el perodo de prrroga es de hasta cinco aos. A la finalizacin de cada uno de los primeros dos perodos bsicos, las reas cubiertas por el permiso se reducen, como mnimo, al 50% de las reas restantes cubiertas por el permiso, y el titular del permiso puede decidir qu parte del rea conserva. A la finalizacin de los tres perodos bsicos, el titular del permiso debe devolver toda el rea remanente al gobierno argentino, a menos que el titular solicite un perodo de prrroga, en cuyo caso ese otorgamiento es limitado al 50 % del rea restante. Si el titular de un permiso de exploracin descubre cantidades comercialmente explotables de petrleo o de gas, tiene el derecho de obtener una concesin exclusiva para la produccin y explotacin de esos hidrocarburos. La Ley de Hidrocarburos establece que las concesiones de explotacin de hidrocarburos tendrn vigencia durante 25 aos desde la fecha del otorgamiento de la concesin de explotacin, con ms el lapso no transcurrido del permiso de exploracin. La Ley de Hidrocarburos establece adems que el perodo de concesin pueda ser prorrogado por hasta 10 aos adicionales, con sujecin a que los trminos y condiciones sean aprobados por la autoridad concedente al momento de la prrroga (Vase Informacin sobre la Emisora-Exploracin y Produccin-Principales Activos). Segn la Ley N 26.197, la facultad para prorrogar los plazos de permisos y concesiones de explotacin existentes y nuevos ha sido conferida a los gobiernos de las provincias en las cuales se encuentra ubicado el bloque pertinente (y al gobierno argentino con respecto a los bloques offshore ms all de las 12 millas nuticas). A efectos de estar habilitado para obtener la prrroga de una concesin de explotacin, un concesionario, tal como nosotros, debe haber cumplido con todas sus obligaciones bajo la Ley de Hidrocarburos, incluyendo, aunque no limitado al pago de impuestos y regalas y el cumplimiento de obligaciones ambientales, de inversin y de desarrollo. Ver "Punto 3. Principales riesgos de la informacin - Riesgos relacionados con la industria del petrleo y el gas en la Argentina y con nuestro negocio - Las concesiones de explotacin y los permisos para la exploracin de petrleo y de gas en Argentina se encuentran sujetos a ciertas condiciones y podran no ser renovados Luego del vencimiento del perodo de prrroga de 10 aos de las concesiones actuales, las provincias tienen el derecho de otorgar nuevas concesiones o contratos con respecto a los bloques pertinentes. Una concesin de explotacin tambin otorga al titular el derecho de realizar todas las actividades necesarias o adecuadas para la produccin de hidrocarburos, siempre que esas actividades no interfieran con las actividades de otros titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin. Una concesin de

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explotacin da derecho al titular a obtener una concesin de transporte a efectos de evacuar los hidrocarburos producidos en el rea. Vase Informacin sobre la Emisora - Transporte de Hidrocarburos Lquidos ms adelante. Los permisos de exploracin y las concesiones de explotacin establecen la obligacin de los titulares de llevar a cabo todos los trabajos que les correspondan por la Ley de Hidrocarburos, observando las tcnicas ms adecuadas y eficientes, y de hacer las inversiones comprometidas. Adems, los titulares deben: Evitar daos a los yacimientos de hidrocarburos y el desperdicio de hidrocarburos; Adoptar medidas adecuadas para evitar accidentes y daos a las actividades agrcolas, a la industria pesquera, a las redes de comunicacin y a los mantos de agua que se hallaren durante la perforacin; y Cumplir con todas las leyes y reglamentaciones federales, provinciales y municipales aplicables.

Algunas de nuestras concesiones en Argentina haban sido recientemente revocadas por autoridades provinciales -las cuales con ulterioridad procedieron a restituir tales reas a la empresa- mientras que el grado de cumplimiento de inversiones comprometidasen otras concesiones est siendo evaluada por las mismas, con origen en procedimientos iniciados con anterioridad al cambio de control de la sociedad. Vase Litigios Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Consecuentemente, nuestro desempeo pasado puede no ser un indicio en las tendencias o resultados futuros de la empresa siendo que las reservas y las cantidades de produccin establecidos en el presente prospecto podran reducirse conforme la definicin que diversos Estados concedentes adopten respecto del grado de cumplimiento de las inversiones a cargo de la empresa en el marco de los procedimientos antes mencionados. De acuerdo con la Ley de Hidrocarburos, los titulares de concesiones de explotacin, incluyndonos a nosotros, tambin deben pagar regalas a la provincia donde se realiza la produccin. Se paga una regala del 12%, y un adicional de 3% en ciertas concesiones cuyo plazo ha sido extendido (vase seguidamente Acuerdos de Extensin de Concesiones en la provincia del Neuqun y Acuerdo de Extensin de Concesiones en Mendoza), sobre el valor a boca de pozo (igual al precio donde el producto es entregado, menos transporte, costos de tratamiento y otras deducciones) de la produccin de petrleo crudo y los volmenes de gas natural comercializados. El valor se calcula sobre la base del volumen y el precio de venta del petrleo crudo y gas producidos, menos los costos de transporte y almacenamiento. Adicionalmente, de acuerdo a la Resolucin Secretara de Energa 435/2004 emitida por la Secretara de Energa, si el titular de una concesin destina produccin de petrleo crudo para su procesamiento en sus plantas, dicho titular debe acordar con las autoridades provinciales, o la Secretara de Energa, segn corresponda, el precio de referencia a ser utilizado para el clculo de regalas. Considerando que, como resultado de la Resolucin del Ministerio de Economa y Produccin N 394/07, que elev los derechos de exportacin sobre ciertos hidrocarburos, las sociedades comenzaron a negociar considerando esta nueva norma el precio del petrleo crudo en el mercado domstico, el cual despus sera usado como base para el clculo de regalas, la Subsecretara de Combustibles de la Secretara de Energa dict entonces la Disposicin N 1/08 que establece un precio mnimo de referencia para el clculo de las regalas no permitiendo ajustes de calidad que disminuyan dicho precio. A la fecha de este prospecto hemos negociado precios de venta de petrleo crudo con terceros que hemos usado para el clculo y pago de de regalas, de conformidad con lo establecido por la Ley de Hidrocarburos. Cabe sealar asimismo que la Disposicin N 1/08, ratificada por la Resolucin 813/2010 de la Secretara de Energa, ha sido recurrida exitosamente por otras empresas petroleras, argumentando que esa norma es contraria a las disposiciones de la Ley N 17.319 y con relacin al mecanismo de clculo de regalas. Estas empresas han obtenido de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin medidas cautelares ordenando,

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provisionalmente, que la Disposicin N1/08 no sea aplicada a las mismas (conf. Colhue Huapi S.A. c/ Chubut s/incidente de medida cautelar, 6 de julio de 2010, Chevron Argentina SRL c/ Santa Cruz y otros s/ medida cautelar, 29 de diciembre de 2009, Enap Sipetrol Argentina S.A c/ Chubut s/medida cautelar, 29 de diciembre de 2009 y, Petro Andina Resources Ltd. c/ La Pampa s/medida cautelar, 19 de octubre de 2010). Adicionalmente, la Ley de Emergencia Pblica, la cual cre las retenciones a las exportaciones, estableci que stas no seran deducidas del precio de exportacin a los fines de calcular las regalas del 12%. El gasto de regalas incurrido en la Argentina se contabiliza como un costo de produccin. De acuerdo a la Ley de Hidrocarburos, cualquier hidrocarburo producido por el titular de un permiso de exploracin antes del otorgamiento de una concesin de explotacin est sujeto al pago del 15% por regalas. Adems, en virtud de los Artculos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploracin y de concesiones de explotacin deben pagar un canon anual por cada kilmetro cuadrado o fraccin del rea del permiso o la concesin y que vara dependiendo de la fase de la operacin, es decir, exploracin o explotacin, y en el caso de la primera, dependiendo del perodo pertinente del permiso de exploracin. Adicionalmente, el Decreto del Poder Ejecutivo N 1454/07, de fecha 17 de octubre de 2007, aument el monto del canon de exploracin y explotacin expresadas en pesos argentinos que son pagaderos a las provincias en las cuales estn ubicados los yacimientos de hidrocarburos o, en el caso de campos offshore y otros campos determinados, al gobierno argentino. Los permisos de exploracin y las concesiones de explotacin o de transporte pueden caducar ante cualquiera de los siguientes hechos: Falta de pago de una anualidad del canon respectivo dentro de los tres meses de la fecha de vencimiento, Falta de pago de regalas dentro de los tres meses de la fecha de vencimiento, Incumplimiento sustancial e injustificado de las obligaciones estipuladas en materia de productividad, conservacin, inversin, trabajo o ventajas especiales, Por trasgresin reiterada del deber de proporcionar la informacin exigible, de facilitar las inspecciones de la autoridad de aplicacin correspondiente o de observar las tcnicas adecuadas en la realizacin de los trabajos, En el caso de permisos de exploracin, la falta de solicitud de la concesin de explotacin dentro de los 30 das de determinada la existencia de cantidades comercialmente explotables de hidrocarburos, La quiebra del titular del permiso o concesin, El fallecimiento o la finalizacin de la existencia legal del titular del permiso o concesin, o Si no se transportare hidrocarburos para terceros sobre una base no discriminatoria o la violacin reiterada de las tarifas autorizadas para ese transporte.

La Ley de Hidrocarburos establece adems que, de manera previa a la declaracin de caducidad, la autoridad de aplicacin deber otorgar al concesionario que hubiere incumplido, un perodo para la subsanacin de la infraccin que ser determinado por la Secretara de Energa y/o las autoridades provinciales competentes. Cuando una concesin venciere o concluyere, todos los pozos de hidrocarburos, el equipo de operacin y mantenimiento y las instalaciones pasarn automticamente a la provincia donde el reservorio est ubicado o al gobierno argentino en el caso de reservorios bajo jurisdiccin federal (es decir, ubicados en la plataforma continental o ms all de las 12 millas nuticas offshore), sin indemnizacin al titular de la concesin.

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Algunas de las concesiones de explotacin que nos fueron otorgadas terminan en el ao 2017. El otorgamiento de la prrroga es un proceso no regulado y normalmente involucra prolongadas negociaciones entre el solicitante y el gobierno correspondiente. Aunque la Ley de Hidrocarburos establece que las solicitudes deben ser presentadas por lo menos seis meses antes de la fecha de vencimiento de la concesin, es una prctica de la industria comenzar el proceso mucho antes, tradicionalmente tan pronto como la factibilidad tcnica y econmica de los nuevos proyectos de inversin ms all del plazo de la concesin se hagan visibles. El 16 de marzo de 2006 la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 324/06 estableciendo que los titulares de permisos de exploracin y concesiones de hidrocarburos deban presentar ante esa agencia detalles de sus reservas probadas existentes en cada una de sus reas, cada ao, con la certificacin de un auditor externo de reservas. Los titulares de concesiones de hidrocarburos que exportaren hidrocarburos tienen la obligacin de certificar sus reservas probadas de hidrocarburos. La certificacin antes mencionada solo tiene el significado establecido por la Resolucin S.E. N 324/06, de acuerdo con la cual la certificacin no deber ser interpretada como una certificacin de hidrocarburos bajo las normas de la SEC (vase Exploracin y Produccin Reservas de Petrleo y Gas). En marzo de 2007, la Secretara de Energa dict la Resolucin n 407/2007 que aprob nuevas normas sobre el Registro de Empresas Petroleras. De acuerdo a la Resolucin 407/2007, YPF, como titular de Concesiones de Produccin y Permisos de Exploracin, est prohibida de contratar o de alguna manera se beneficie de cualquier empresa o entidad que est desarrollando o ha desarrollado actividades de exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas pertinentes. Las disposiciones de la Resolucin N 407/2007 han sido incorporadas a la Ley N 26.659, publicada en el Boletn Oficial el 12 de abril de 2011, lo que aumenta la importancia del nivel de regulacin de tales disposiciones. Adicionalmente, las disposiciones de la Ley N 26.659 prohben a YPF a llevar a cabo tareas tcnicas, econmicas, financieras y de consultora con personas o entidades que estn desarrollando actividades exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas competentes. Finalmente, la Ley N 26.659 establece que la Secretara de Energa elaborar una lista de personas y entidades que estn desarrollando actividades de exploracin de petrleo y gas en la plataforma continental argentina sin la autorizacin de las autoridades argentinas competentes. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Acuerdos de Extensin de Concesiones en la provincia del Neuqun Adicionalmente a la extensin realizada en el ao 2000 de la concesin de explotacin de las reas Loma La Lata - Sierra Barrosa de las cuales YPF es titular hasta el mes de noviembre del ao 2027, durante los aos 2008 y 2009, la Sociedad suscribi con la Provincia del Neuqun una serie de acuerdos en virtud de los cuales obtuvo una prrroga por un plazo adicional de 10 aos en las concesiones de explotacin de diversas reas ubicadas en dicha provincia, las cuales, producto de los acuerdos mencionados, vencern entre los aos 2026 y 2027. Como condicin para la extensin de dichas concesiones, la Sociedad en virtud de los acuerdos firmados con la Provincia durante 2008 y 2009 se ha comprometido a: i) abonar a la Provincia en concepto de pagos iniciales un total de US$ 204 millones; ii) pagar en efectivo a la Provincia un Canon Extraordinario de Produccin equivalente al 3% de la produccin de las concesiones antes mencionadas. A su vez, las partes acordaron realizar ajustes adicionales de hasta un 3% en caso de producirse condiciones de renta extraordinaria de acuerdo a los mecanismos y valores de referencia establecidos en cada uno de los acuerdos firmados; iii) realizar tareas de exploracin sobre las reas de exploracin remanentes y realizar ciertas inversiones y erogaciones en las concesiones de explotacin que constituyen el objeto de los acuerdos por un monto total de aproximadamente US$ 3.512 millones hasta la fecha de vencimiento de las concesiones; y iv) efectuar a la provincia donaciones en concepto de Responsabilidad Social Empresaria por un total de US$ 23 millones. Acuerdo de Extensin de Concesiones en Mendoza

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En el mes de abril de 2011, YPF suscribi con la provincia de Mendoza un Acta Acuerdo a efectos de extender el plazo original de las Concesiones de Explotacin que se identifican ms abajo y de las concesiones de transporte que se encuentran en el territorio de la Provincia a partir del vencimiento de sus plazos originales de otorgamiento, lo cual fue ratificado por Decreto provincial N 1465/11 publicado en julio de 2011. El Acta Acuerdo firmado entre YPF y la Provincia del Mendoza establece, entre otros, los siguientes puntos: Concesiones comprendidas: el Portn, Barrancas, Cerro Fortunoso, el Manzano, La Brea, Llancanelo, Llancanelo R, Puntilla de Huincn, Ro Tunuyan, Valle del Ro Grande, Vizcacheras, Caadn Amarillo, Altiplanicie del Payn, Chihuido de la Sierra Negra, Puesto Hernndez, La Ventana. Prrroga de los plazos de las concesiones: Se prorrogan por el trmino de 10 aos los plazos de las concesiones de explotacin YPF asumi los siguientes compromisos: i) realizar en las fechas indicadas en el Acta Acuerdo un pago inicial por un monto total de US$ 135 millones; ii) pagar a la Provincia un Canon Extraordinario de Produccin equivalente al 3% de la produccin de las reas incluidas en el Acta Acuerdo. A su vez, las Partes acordaron realizar ajustes adicionales en caso de producirse condiciones de renta extraordinaria por disminucin de los derechos a las exportaciones o incremento del precio promedio mensual de petrleo crudo y/o gas natural de acuerdo a un mecanismo y valores de referencia establecidos en el Acta Acuerdo; iii) realizar tareas de exploracin complementarias sobre las reas de exploracin remanentes y a realizar ciertas inversiones y erogaciones por un monto total de US$ 4.113 millones hasta el vencimiento del perodo extendido de las concesiones, de acuerdo a lo previsto en el Acta Acuerdo, iv) realizar dentro del mbito de la Provincia del Mendoza un aporte de US$ 16,2 millones en concepto de Responsabilidad Social Empresaria que ser efectivizado en los mismos plazos, trminos y condiciones que el Pago Inicial. . Dicho aporte tendr por objetivo contribuir al desarrollo de dicha Provincia en materia de educacin, salud, deporte, cultura, equipamiento y desarrollo comunitario; v) abonar anualmente en carcter de donacin el equivalente al 0,3% del monto pagado como Canon Extraordinario de Produccin para ser destinado a un Fondo para el Fortalecimiento Institucional, destinado a la compra de equipamiento, capacitacin, entrenamiento e incentivo del personal, logstica y gastos operativos de diversos organismos de la Provincia de Mendoza designados en el Acta Acuerdo. Legislacin sobre Zonas de Seguridad La ley argentina restringe la capacidad de las compaas que no son argentinas de ser propietarias de bienes inmuebles, concesiones petroleras o derechos de minera ubicados dentro o con respecto a reas definidas como zonas de seguridad (principalmente reas fronterizas). Se requiere la aprobacin del gobierno argentino: Para que accionistas no argentinos adquieran control de nuestra compaa, o Si, y cuando la mayora de nuestras acciones pertenecieren a accionistas no argentinos, como lo fue recientemente (ver ---La Ley de Expropiacin), para cualquier adquisicin adicional de bienes inmuebles, derechos de minera, petrleo u otras concesiones del gobierno argentino ubicadas dentro o con respecto a zonas de seguridad.

Transporte y distribucin de gas natural En junio de 1992 se aprob la Ley del Gas Natural, que dispone la privatizacin de Gas del Estado Sociedad del Estado (Gas del Estado) regulando el transporte y la distribucin de gas natural, y la

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desregulacin del precio del gas natural. Para llevar a cabo la privatizacin de Gas del Estado las principales cinco lneas troncales del sistema de transmisin de gas se dividieron en dos sistemas principalmente sobre una base geogrfica (los sistemas de gasoductos troncales norte y sur). Esto fue diseado para dar acceso a ambos sistemas, a las fuentes productoras de gas y a los principales centros de consumo, en Buenos Aires y sus alrededores. Estos sistemas fueron transferidos a dos nuevas compaas de transporte. El sistema de distribucin de Gas del Estado se dividi en ocho compaas regionales de distribucin, incluyendo dos compaas de distribucin para dar servicio al rea del Gran Buenos Aires. Las acciones de cada una de las compaas de transporte y de distribucin se vendieron a consorcios de oferentes privados. Del mismo modo, en 1997, se otorg a oferentes privados una licencia de distribucin para las provincias de Chaco, Formosa, Entre Ros, Corrientes y Misiones. La estructura regulatoria para la industria del gas natural crea un sistema de acceso abierto, bajo el cual los productores de gas como nosotros tienen acceso abierto a capacidad disponible futura en los sistemas de transporte y distribucin sobre una base no discriminatoria. Se construyeron gasoductos transfronterizos para interconectar Argentina, Chile, Brasil y Uruguay y productores, como nosotros, han exportado gas natural a los mercados chilenos y brasileros en la medida en que lo permite el gobierno argentino. Durante los ltimos aos las autoridades argentinas han adoptado una serie de medidas que restringen las exportaciones de gas natural desde Argentina, incluyendo la emisin de una instruccin de suministro interno en virtud de la Disposicin S.S.C. N 27/04 y las Resoluciones N 265/04, 659/04 y 752/05 (las cuales requieren que los exportadores suministren gas natural al mercado local argentino) instrucciones expresas de suspender las exportaciones, la suspensin del procesamiento de gas natural y la adopcin de regulaciones a las exportaciones de gas natural impuestas a travs de compaas transportadoras y/o comisiones de emergencia creados para tratar situaciones de crisis. Vase Informacin sobre la Emisora Regulacin del Mercado - Regulaciones a la exportacin de gas natural y prioridades del abastecimiento domstico. Transporte de hidrocarburos lquidos La Ley de Hidrocarburos permite al Poder Ejecutivo Nacional otorgar concesiones de 35 aos para el transporte de petrleo, gas y derivados luego de la presentacin de ofertas licitatorias competitivas. En virtud de la Ley N 26.197, los gobiernos provinciales correspondientes tienen las mismas facultades. Los titulares de concesiones de explotacin tienen derecho a recibir una concesin para el transporte de su produccin de petrleo, gas y derivados. El plazo de una concesin de transporte puede ser prorrogado por un perodo adicional de diez aos luego de ser solicitado al Poder Ejecutivo. El titular de una concesin de transporte tiene el derecho de: Transportar petrleo, gas y derivados Construir y operar ductos de petrleo, gas y derivados, instalaciones de almacenamiento, estaciones de bombeo, plantas compresoras, caminos, ferrocarriles y otras instalaciones y equipos necesarios para operacin eficiente de un sistema de tuberas.

El titular de una concesin de transporte tiene la obligacin de transportar hidrocarburos para terceros, sin discriminacin, a cambio de una tarifa. Esta obligacin, no obstante, se aplica a los productores de petrleo o de gas slo en la medida en que el titular de la concesin tuviere capacidad adicional disponible y est expresamente subordinada a los requerimientos de transporte del titular de la concesin. Las tarifas de transporte estn sujetas a aprobacin de la Secretara de Energa para oleoductos y derivados de petrleo, y por el ENARGAS (Ente Nacional Regulador del Gas) para gasoductos. Al vencimiento de una concesin de transporte, los oleoductos e instalaciones asociadas revierten al gobierno argentino sin ningn pago al titular. La Ley de Privatizacin nos otorg una concesin de transporte de 35 aos con respecto a los que operaba Yacimientos Petrolferos Fiscales S.A. a tal fecha. Los gasoductos y sistemas de distribucin transferidos en el marco de la privatizacin de Gas del Estado estn sujetos a un rgimen diferente bajo la Ley de Gas Natural.

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Adicionalmente, en virtud de la Ley N 26.197, todas las concesiones de transporte ubicadas ntegramente dentro de la jurisdiccin de una provincia y no conectadas directamente a un ducto de exportacin revierten a esa provincia. El Poder Ejecutivo retiene la facultad de regular y hacer cumplir todas las concesiones de transporte ubicadas dentro de dos o ms provincias y todas las concesiones de transporte conectadas directamente a ductos de exportacin. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Refinacin Las actividades de refinacin de petrleo crudo llevadas a cabo por productores de petrleo u otros estn sujetas a la inscripcin previa de las compaas petroleras en el registro que lleva la Secretara de Energa y al cumplimiento de disposiciones ambientales y sobre seguridad, como tambin a la legislacin ambiental provincial e inspecciones municipales de seguridad e higiene. En enero de 2008, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 14/2008, mediante la cual se orden a las compaas refinadoras a optimizar su produccin con el objetivo de obtener los mximos volmenes de acuerdo con su capacidad. Por medio del Decreto N 2.014/2008 de fecha 25 de Julio de 2008 emitido por el Poder Ejecutivo Nacional, se cre el programa de Refinacin Plus, destinado a fomentar la produccin de combustible diesel y gasolina. La Secretara de Energa por medio de la Resolucin 1.312/2008 de fecha 1 de diciembre de 2008, aprob la reglamentacin del programa. De acuerdo a dicho programa, las empresas refinadoras que emprendan la construccin de una nueva refinera o la ampliacin de la capacidad de refinacin y/o conversin de una refinera existente, cuyos planes sean aprobados por la Secretara de Energa, tendrn derecho a recibir crditos de derechos de exportacin que se aplicarn a las exportaciones de los productos en el mbito de aplicacin de la Resolucin N 394/2007 y la Resolucin N 127/2008 (Anexo) expedidas por el Ministerio de Economa y Produccin. Durante el mes de febrero de 2012, por Nota N 707/2012, complementada por Nota N 800/2012, ambas emitidas por la Secretara de Energa, YPF fue notificada que los beneficios concedidos en el marco de los programas Refinacin y Petrleo Plus se encuentran suspendidos temporalmente y que dicha suspensin tambin aplica a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF hasta la fecha de las notas antes mencionadas. Las razones invocadas son que estos programas fueron creados en un contexto de precios locales bajos en relacin con los precios actuales y que los objetivos de los programas fueron cumplidos. El 16 de marzo de 2012 YPF recurri la suspensin temporal antes mencionada. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Regulacin del mercado Panorama general Bajo la Ley de Hidrocarburos y los Decretos de Desregulacin del Petrleo, los titulares de concesiones de explotacin, como nosotros, tienen el derecho de producir y adquirir la propiedad de los hidrocarburos que extraen, y estn habilitados para disponer de esa produccin en el mercado local o en el de exportacin, con sujecin, en cada caso, a las condiciones que se describen a continuacin. La Ley de Hidrocarburos autoriza al Poder Ejecutivo Nacional a regular los mercados argentinos del petrleo y el gas y prohbe la exportacin de petrleo crudo durante los perodos en que el Poder Ejecutivo Nacional encuentre que la produccin interna es insuficiente para satisfacer la demanda interna. Si el Poder Ejecutivo Nacional restringe la exportacin de combustible crudo y productos o la libre disponibilidad del gas natural, los Decretos de Desregulacin del Petrleo establecen que los productores, refinadores y exportadores recibirn un precio: En el caso de petrleo crudo y productos, que no sea inferior al precio del petrleo crudo y de los productos importados de calidad similar, y

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En el caso del gas natural, no inferior al 35% del precio internacional por m3 del Arabian Light Oil, 34 API.

Asimismo, los Decretos de Desregulacin del Petrleo requieren expresamente que el Poder Ejecutivo Nacional notifique con doce meses de anticipacin todas las futuras regulaciones a las exportaciones. No obstante las disposiciones precedentes, algunas resoluciones dictadas con posterioridad (la Resolucin S.E. 1679/04, la Resolucin del Ministerio de Economa y Produccin 532/04 y la Resolucin 394/07 del Ministerio de Economa y Produccin) han modificado el mecanismo de precios mencionado precedentemente, resultando, en determinados casos, en precios a los productores menores que los niveles descritos ms arriba. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Produccin de petrleo crudo y reservas Mediante el Decreto N 2.014/2008 del 25 de noviembre de 2008, el Poder Ejecutivo Nacional cre el programa Petrleo Plus, destinado a fomentar la produccin de petrleo crudo y el aumento de las reservas a travs de nuevas inversiones en exploracin y desarrollo. La Secretara de Energa por medio de la Resolucin 1.312/2008 de fecha 1 de diciembre de 2008, aprob la reglamentacin del programa. El programa autoriza a las empresas de produccin, cuyos planes sean aprobados por la Secretara de Energa, que aumentan su produccin y reservas en el mbito del programa, a recibir crditos de derechos de exportacin que se aplicarn a las exportaciones de los productos en el mbito de aplicacin de la Resolucin N 394 / 2007 y la Resolucin N 127/2008 (Anexo) expedidas por el Ministerio de Economa y Produccin. Durante el mes de febrero de 2012, por Nota N 707/2012, complementada por Nota N 800/2012, ambas emitidas por la Secretara de Energa, YPF fue notificada que los beneficios concedidos en el marco de los programas Refinacin y Petrleo Plus se encuentran suspendidos temporalmente y que dicha suspensin tambin aplica a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF hasta la fecha de las notas antes mencionadas. Las razones invocadas son que estos programas fueron creados en un contexto de precios locales bajos en relacin con los precios actuales y que los objetivos de los programas fueron cumplidos. El 16 de marzo de 2012 YPF recurri la suspensin temporal antes mencionada. Productos refinados En abril de 2002, el gobierno argentino y las principales compaas petroleras en Argentina, incluidos nosotros, llegaron a un acuerdo sobre un subsidio dado por el gobierno argentino a las compaas de transporte pblico de colectivos. El Convenio de Estabilidad de Suministro de Gas Oil fue aprobado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo N 652/02 y asegur a las compaas de transporte la provisin necesaria de gasoil a un precio fijo de Ps. 0,75 por litro desde el 22 de abril de 2002 hasta el 31 de julio de 2002. Acuerdos posteriores entre el gobierno argentino y las principales compaas petroleras en argentina extendieron el esquema de subsidios hasta Diciembre de 2009, habiendo sido revisado el precio antes mencionado en ciertas ocasiones, siendo el actual de 1,30 pesos por litro. En marzo de 2009, el Decreto del Poder Ejecutivo N 1.390/2009 autoriz al Jefe de Gabinete a firmar acuerdos anuales extendiendo el subsidio para el gasoil destinado a compaas de transporte para el ao fiscal 2009 y hasta la finalizacin de la emergencia pblica declarada por la Ley de Emergencia Pblica y sus modificaciones, y orden a dicho funcionario incorporar las modificaciones necesarias con el objeto de extender la posibilidad de compensar con crditos por impuestos a las exportaciones de todos los productos hidrocarburferos actualmente exportados, y en su defecto, en efectivo. A la fecha de este prospecto, los acuerdos correspondientes a los aos 2010, 2011 y 2012 se encuentran bajo negociacin. No obstante, el esquema de subsidios ha continuado vigente sobre la base de la comunicaciones mensuales de la Secretara de Transporte de la Argentina indicando a las compaas petroleras los volmenes a ser distribuidos a cada beneficiario de los subsidios, habiendo asimismo continuado el gobierno argentino con la correspondiente compensacin a las compaas petroleras por las entregas de gasoil hechas bajo el esquema antes indicado.

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Durante los meses pasados recientes, la Secretara de Transporte de la Argentina ha reducido sustancialmente los volmenes de gasoil subsidiado bajo el esquema mencionado. Adicionalmente, con fecha 11 de enero de 2012, la Secretara de Transporte de la Nacin formul ante la CNDC una denuncia contra cinco compaas petroleras entre las que se halla YPF, por presunto abuso de posicin dominante respecto a las ventas de gasoil a granel a compaas de transporte pblico de pasajeros. La conducta denunciada consiste en la venta de gasoil a granel a compaas de transporte pblico automotor de pasajeros a precios superiores que el cobrado en las estaciones de servicio. El 26 de enero de 2012, la Secretara de Comercio Interior dict la Resolucin 6/2012 por la cual (i) ordena a YPF y a otras cuatro compaas petroleras a vender gasoil a las empresas de transporte pblico de pasajeros a un precio no mayor al que ofrecen el mencionado bien en sus estaciones de servicio ms cercanas al punto de suministro de combustible de las empresas de transporte pblico de pasajeros, manteniendo tanto los volmenes histricos como las condiciones de entrega; y (ii) crea un esquema de monitoreo de precios tanto para el mercado minorista como a granel a ser implementado por la CNDC. YPF ha recurrido dicha resolucin para su decisin por parte de la Justicia. El 16 de febrero de 2012, YPF interpuso ante la CNDC un recurso de apelacin contra la Resolucin N 6/2012, para su elevacin ante la Cmara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la ciudad de Buenos Aires. Por su parte, el 2 de marzo de 2012, YPF interpuso ante dicha Cmara un pedido de dictado de medida cautelar, tendiente a dejar sin efecto la vigencia de la Resolucin N 6/2012, lo cual ha sido concedido a la Sociedad. El 13 de marzo de 2012 YPF fue notificada de la Resolucin Nro. 17/2012, dictada por la Secretara de Comercio Interior del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin, mediante la cual se orden a YPF S.A., SHELL COMPAA ARGENTINA DE PETRLEO S.A. y a ESSO PETROLERA ARGENTINA S.R.L. que suministren aerokerosene para transporte aeronutico de cabotaje e internacional a un precio neto de impuestos que no supere el 2,7% respecto del precio neto de impuestos de la nafta sper (no Premium) de la estacin de servicio de su bandera ms cercana al aeropuerto del que se trate, manteniendo la logstica actual de entrega de combustible en sus cantidades normales y habituales. Dicha resolucin determin que la medida sera aplicable a las empresas titulares de aeronaves que ejerzan la actividad aerocomercial de pasajeros o la actividad aerocomercial de pasajeros y carga, y que se encuentren inscriptas en el Registro Nacional de Aeronaves de la Repblica Argentina. Segn la aclaracin posterior del Secretario de Comercio Interior, las beneficiarias de dicha medida son las empresas Aerolneas Argentinas, Andes Lneas Areas S.A., Austral Cielos del Sur, LAN Argentina S.A. y Sol S.A. Lneas Areas. Asimismo en la mencionada resolucin se indica que se estima conveniente poner en prctica un esquema de monitoreo de precios que deber ser instrumentado y llevado a cabo por la CNDC. YPF recurri dicha resolucin para su decisin por parte de la Justicia. La Cmara Civil y Comercial Federal concedi el recurso de apelacin interpuesto por YPF con efecto suspensivo, de manera que los efectos de la Res. SCI N 17/2012 se vieron suspendidos hasta tanto se resuelva la cuestin sobre la legalidad o ilegalidad de la Resolucin Nro. 17/2012. Mediante el Decreto N 1.189/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, de fecha 17 de julio de 2012, se dispuso que las jurisdicciones y entidades del Sector Pblico Nacional comprendidas en el artculo 8, inciso a), de la Ley N 24.156 (Administracin nacional, conformada por la administracin central y los organismos descentralizados, comprendiendo en estos ltimos a las instituciones de seguridad social), debern contratar con YPF Sociedad Annima la provisin de combustible y lubricantes para la flota de automotores, embarcaciones y aeronaves oficiales, excepto previa autorizacin de la Jefatura de Gabinete de Ministros.

La Secretara de Energa ha emitido una serie de resoluciones que afectan el mercado de combustibles. Por ejemplo, la Resolucin S.E. N 1.102/04 cre el Registro de Bocas de Expendio de Combustibles Lquidos, Consumo Propio, Almacenamiento, Distribuidores y Vendedores Mayoristas de Combustibles e Hidrocarburos, y de Gas Natural Comprimido; la Resolucin S.E. N 1.104/04 cre un mdulo de informacin de precio de venta mayorista como parte integrante del sistema federal de informacin de combustibles, as como tambin un mecanismo para la comunicacin de precios y volmenes a cargo de los titulares de las empresas inscriptas en el Registro de Empresas Petroleras, Empresas Elaboradoras y/o Comercializadoras; la Resolucin S.E. N 1.834/05 obliga a las estaciones de servicio y/u operadores de bocas de expendio y/o consumo propio de combustibles lquidos e hidrocarburos que hubieren pedido suministro de

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gasoil, y que an no se les hubiere efectuado el suministro, a comunicar esa situacin a la Secretara de Energa; la Resolucin S.E. N 1.879/05 estableci que las compaas refinadoras registradas por la Secretara de Energa que fueren partes en contratos que crean algn grado de exclusividad entre la compaa refinadora y el expendedor de combustible, deben asegurarle a ste el suministro continuado, confiable, regular y no discriminatorio, dando el derecho al expendedor de obtener el producto de una fuente alternativa, y ante ello, cobrar la diferencia extra en los costos correspondientes a la compaa refinadora. La Disposicin S.S.C. N 157/06 de la Subsecretara de Combustibles dispone que los operadores de estaciones de servicios que son parte de contratos que crean algn grado de exclusividad entre la compaa refinadora y la estacin de servicios, y que por alguna razn estuvieren buscando rescindir de ese contrato, debern informar la rescisin en forma anticipada a la Subsecretara de Combustibles a fin de informar a la Secretara de Comercio Interior. El Secretario de Comercio Interior debe: (i) emitir una declaracin con relacin a la validez de la rescisin del contrato y (ii) emplear todos los medios necesarios para permitir que la estacin de servicios que est rescindiendo el contrato celebre otro contrato con una compaa refinadora y/o comercializador de combustibles para garantizarle el suministro de combustible. La Resolucin S.E. N 1.679/04 reinstal el registro de operaciones de exportacin de gasoil y petrleo crudo creado por el Decreto del Poder Ejecutivo N 645/2002, y orden a los productores, comercializadores, compaas refinadoras y cualquier otro agente del mercado que estuviere interesado en exportar gasoil o petrleo crudo a que registren esa operacin y prueben que la demanda interna se encuentra satisfecha y que han ofrecido al mercado local el producto a ser exportado. Asimismo, la Resolucin S.E. N 1338/06 incorpor otros productos hidrocarburferos al rgimen de registro creado por el Decreto N 645/02, incluyendo nafta, fuel oil y sus mezclas, diesel oil, aerokerosene o jet fuel, asfaltos, ciertos petroqumicos, ciertos lubricantes, coque y derivados para uso petroqumico. La Resolucin N 715/2007 de la Secretara de Energa facult al Director Nacional de Refinacin y Comercializacin a determinar las cantidades de gasoil que sern importadas por cada compaa, en perodos determinados del ao, para compensar las exportaciones de productos incluidos bajo el Rgimen de la Resolucin N 1679/04; el cumplimiento de esta obligacin de importar gasoil es necesario para obtener autorizacin para exportar los productos incluidos bajo el Decreto N 645/2002, (crudo, fuel oil, gasoil, carbn de coque y nafta, entre otros). Asimismo, la Resolucin N 25/06 de la Secretara de Comercio Interior, dictada dentro del marco de la Ley N 20.680, impone a las compaas refinadoras argentinas la obligacin de abastecer toda la demanda razonable de gasoil, suministrando ciertos volmenes mnimos (establecidos por la resolucin) a sus usuarios habituales, principalmente distribuidores y operadores de estaciones de servicio. El 17 de agosto de 2010, la Secretara de Comercio Interior dict la Resolucin 295/2010, que estableci que el precio de comercializacin de los combustibles lquidos deber ser igual al vigente al da 31 de julio de 2010. Esta resolucin ha sido recurrida exitosamente por otra compaa. El 17 de agosto de 2010, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 295/2010, la cual estableci que el precio de comercializacin de los combustibles lquidos deba ser nivelado de nuevo a los precios vigentes el 31 de julio de 2010. Esta resolucin fue impugnada con xito por otra empresa y mediante una medida cautelar se concedi la suspensin de los efectos de esta Resolucin. La Resolucin fue derogada posteriormente por la Resolucin N 543/2010 de la Secretara de Comercio Interior. Asimismo, el 2 de febrero de 2011, la Secretara de Comercio Interior emiti la Resolucin N 13/2011, la cual indicaba que el precio de los combustibles lquidos tena que ser retrotrado a los precios vigentes al 28 de enero de 2011. Esta resolucin tambin requera que las refineras y las compaas petroleras continen suministrando cantidades de combustible al mercado interno compatible con el volumen de entregas del ao anterior, ajustado por la correlacin positiva entre el aumento de la demanda de combustible y el producto bruto interno. Sin embargo, el 29 de marzo de 2011, la Secretara de Comercio Interior derog dicha Resolucin, alegando modificaciones en las condiciones de mercado. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin".

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Gas natural En enero de 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo N 180/04 (i) cre el Mercado Electrnico del Gas (MEG) para las operaciones de venta spot diaria de gas natural y un mercado secundario de servicios de transporte y distribucin y (ii) estableci deberes de informacin para los compradores y vendedores de gas natural con relacin a sus respectivas operaciones comerciales, requeridos como condicin para inyectar y transportar cualquier volumen de gas natural a travs del sistema de transporte (ulteriormente regulado por la Resolucin N 1.146/04 de noviembre de 2004 y la Resolucin N 882/05 emitidas por la Secretara de Energa). De acuerdo con el Decreto del Poder Ejecutivo N 180/04, todas las ventas spot diarias de gas natural deben ser negociadas dentro del mbito del MEG. En enero de 2004, el Decreto del Poder Ejecutivo N 181/04 autoriz a la Secretara de Energa a negociar con los productores de gas natural un mecanismo de ajuste de precios del gas natural suministrado a industrias y compaas de generacin de electricidad. El 14 de junio de 2007, la Resolucin N 599/07 de la Secretara de Energa homolog una propuesta de acuerdo con los productores de gas natural con relacin al suministro de gas natural al mercado local durante el perodo 2007 a 2011,dndole a esos productores un plazo de cinco das hbiles para adherirse al Acuerdo 2007-2011. Si dentro de ese plazo el Acuerdo 2007-2011 no fuere firmado por una cantidad suficiente de productores que lo hagan viable, la Secretara de Energa desestimara el Acuerdo y dictara los Procedimientos de Abastecimiento Complementario al Mercado Interno 2007-2011 (los cuales no se describen en la Resolucin N 599/07). Nosotros firmamos el acuerdo teniendo en cuenta que las exportaciones de gas natural y determinadas ventas internas de productores que no celebren el Acuerdo 20072011 sern llamados en primer lugar para satisfacer la demanda interna, antes de que sean afectadas las ventas de exportacin de los productores firmantes del Acuerdo 2007-2011. Si bien los productores estn autorizados a retirarse del Acuerdo 2007-2011 en virtud de sus trminos, si as lo hicieran, dichos productores seran tratados como cualquier productor que no haya suscripto el Acuerdo 2007-2011 en primer lugar. Con fecha 5 de enero de 2012 se public en el Boletn Oficial la Resolucin SE N 172 mediante la cual se extienden temporalmente las reglas de asignacin y dems criterios fijados por la Resolucin 599/07, todo ello hasta que se produzca el dictado de las medidas que la reemplacen y segn menciona la Resolucin previamente indicada. Esta Resolucin fue recurrida con fecha 17 de febrero de 2012 mediante la presentacin de un Recurso de Reconsideracin ante la Secretara de Energa. El objeto del Acuerdo 2007-2011 es garantizar el abastecimiento de la demanda del mercado local a los niveles registrados en el ao 2006, ms el crecimiento en demanda de los usuarios residenciales y pequeos comerciales. Los productores firmantes del Acuerdo 2007-2011 se comprometeran a abastecer una parte de los niveles de demanda acordados segn su participacin determinada sobre la base de la produccin total de los 36 meses previos a abril de 2004. Para este perodo, nuestra participacin en la produccin fue de aproximadamente 36,5%, o 36,8 mmcm/d, (o 1.300 mmcf/d). El Acuerdo 2007-2011 tambin establece las pautas respecto de los trminos de los contratos de suministro de cada segmento del mercado y ciertos lmites de precios para cada segmento de los niveles de demanda acordados. Con el fin de garantizar la demanda de gas natural del mercado local que exceda los niveles de demanda acordados, la Resolucin S.E. N 599/07 mantiene la validez de las Resoluciones que implementaron los cortes de los compromisos de exportacin de gas natural y el redireccionamiento de esos volmenes de gas natural hacia determinados sectores del mercado local. Vase Informacin sobre la Emisora Regulaciones a la exportacin de gas natural y prioridades del abastecimiento domstico. La Resolucin tambin seala que el Acuerdo 2007-2011 no obsta a la eventual suspensin o caducidad de los permisos de exportacin. Nos vimos compelidos a firmar el Acuerdo 2007-2011, entre otras razones, para mitigar potenciales daos. Los productores que no firmaran el Convenio podran ser sancionados y ser objeto de otras medidas desfavorables por parte de las autoridades reguladoras. Sin embargo, sealamos expresamente que la firma del Acuerdo 2007-2011 no implicaba reconocimiento alguno de nuestra parte de la validez de los trminos y condiciones de las diversas Resoluciones de la Secretara de Energa que establecen programas para la restriccin o redireccionamiento de las exportaciones para satisfacer la demanda interna. Nosotros

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impugnamos la Resolucin N 599/07 y manifestamos que firmbamos el Acuerdo 2007-2011 teniendo en cuenta las posibles consecuencias de no hacerlo. La Secretara de Energa cre, bajo la Resolucin N 24/08 emitida el 13 de marzo de 2008, un programa denominado GAS PLUS para incentivar la produccin de gas natural, resultante de nuevos descubrimientos de reservas, nuevos yacimientos, tight gas, etc. El gas natural producido bajo el programa GAS PLUS no estar sujeto al Acuerdo 2007-2011 y particularmente no estar sujeto a las condiciones de precio establecidas en dicho acuerdo. La Secretara de Energa mediante la Resolucin N 1.031/2008 emitida el 12 de Septiembre de 2008, modific la Resolucin N 24/2008, estableciendo las condiciones personales que los peticionantes debern tener para solicitar GAS PLUS. Mediante Resolucin N 695/2009 de la Secretara de Energa se modificaron ciertas condiciones para solicitar GAS PLUS exigiendo el cumplimiento de los compromisos asumidos con anterioridad. La Secretara de Energa mediante la Resolucin N 1.070/2008 emitida el 1 de Octubre de 2008, ratifica el acuerdo complementario suscripto entre los Productores de Gas Natural y la Secretara de Energa el 19 de septiembre de 2008 (el Acuerdo Complementario) cuyo objeto es (i) la reestructuracin de precios de gas en boca de pozo y la segmentacin de la demanda residencial de gas natural y (ii) establecer el aporte de los productores de gas natural al Fondo Fiduciario creado por la Ley 26.020. El Acuerdo Complementario tambin contiene ciertos requerimientos vinculados a la provisin de GLP al mercado domstico. Ver ---Gas Licuado de Petrleo.. A travs de la Resolucin 1470/08, la Secretara de Energa determin los precios bases para el segmento residencial aplicable a los productores que firmen el Acuerdo Complementario. Con fecha 13 de Enero de 2010 se firm una Adenda al Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural de fecha 19 de septiembre de 2008 estableciendo el aporte del sector de los Productores al Fondo Fiduciario creado por la ley 26.020 para el perodo comprendido entre el 1 de Enero y el 31 de diciembre de 2010. Con fecha 25 de Enero de 2011 se firm una segunda Adenda al Acuerdo Complementario que extendi dicho compromiso hasta el 31 de diciembre de 2011. El 19 de marzo de 2012 se public en el Boletn Oficial la Resolucin No. 55/2012 de la Secretara de Energa, el cual extendi el Acuerdo Complementario para el ao 2012 y estableci lo siguiente respecto de los no firmantes del Acuerdo: (i) el incremento en el precio del gas natural establecido en el Acuerdo Complementario no ser aplicable al gas natural inyectado en el sistema de gas natural por los no firmantes del Acuerdo; (ii) el gas natural inyectado por los no firmantes ser consumido primero en el orden de prioridad por los usuarios residenciales, cuyas tarifas se encuentran en el rango ms bajo; y (iii) los no firmantes debern cumplir con los compromisos asumidos por los productores de gas natural bajo el Acuerdo 2007 20011, extendido por la Resolucin No. 172. El 19 de abril de 2012 YPF firm la extensin del Acuerdo Complementario. El 23 de marzo de 2012, la Resolucin SE No. 55/2012 fue complementada por la Resolucin del ENARGAS No. 2087/2012 que establece, entre otros, el procedimiento de distribucin que deben seguir las empresas para asegurar los montos a ser depositados en el fondo fiduciario creado por la Ley No. 26.020. Adems, segn esta resolucin, los productores no firmantes de la extensin del Acuerdo Complementario correspondiente a 2012 no les es permitido cargar a los consumidores abastecidos directamente por las empresas distribuidoras los precios incrementales para el precio del gas en boca de pozo segn lo establecido por las Resoluciones No. 1070/2008 y 1417/2008. Consecuentemente, los productores no firmantes tienen que facturar los precios ms bajos que estaban en vigor antes de la adopcin de dichas resoluciones para el gas suministrado a las empresas de distribucin. El Decreto del Poder Ejecutivo 2.067/2008 del 3 de diciembre de 2008, cre el Fondo Fiduciario para atender las Importaciones de gas natural y toda aquella necesaria para complementar la inyeccin de gas natural que sean requeridas para satisfacer las necesidades nacionales. El Fondo Fiduciario estar integrado por los siguientes recursos: (i) cargos tarifarios a pagar por los usuarios de los servicios regulados de transporte y/o distribucin, por los sujetos consumidores de gas que reciben directamente el gas de los

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productores sin hacer uso de los sistemas de transporte o distribucin de gas natural y por las empresas que procesen gas natural; (ii) los recursos que se obtengan en el marco de programas especiales de crdito que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales; y (iii) a travs de sistemas de aportes especficos, a realizar por los sujetos activos del sector. Este decreto ha sido objeto de diversos reclamos judiciales. En ese sentido, juzgados de diversas zonas del pas han dictado medidas cautelares suspendiendo los efectos derivados de la aplicacin del mencionado decreto. Con fecha 8 de noviembre de 2011 el ENARGAS dict la Resolucin No. 1982, complementaria del Decreto No. 2067. La resolucin mencionada ajusta los importes del Cargo establecido por el Decreto 2067/08 como as tambin ampla los sujetos alcanzados, incluyendo los servicios residenciales, procesamiento de gas y centrales de generacin elctrica, entre otros. La presente medida es de aplicacin para los consumos que se efecten a partir del 1 de diciembre de 2011. Con fecha 24 de noviembre de 2011 se dict la Resolucin ENARGAS No. 1991 ampliando los sujetos alcanzados por el cargo mencionado. YPF ha recurrido las mencionadas Resoluciones. El 13 de abril de 2012, nos fue otorgada una medida cautelar con relacin a la planta de procesamiento El Portn, suspendiendo los efectos de la Resolucin No. 1982 y con relacin a dicha planta. El 17 de julio de 2009 el Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios y los Productores de Gas Natural firmaron un acuerdo en el cual: (i) se fijan los precios de gas natural en boca de pozo para el segmento usina desde julio hasta diciembre de 2009 y (ii) se fija un incremento del precio del gas natural, a partir de agosto de 2009, a percibir por los productores de Gas Natural por sus ventas al segmento residencial, cuyo valor ser ajustado mensualmente de forma tal que los montos resultantes representen el 50% de lo recaudado por el Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural. Con fecha 4 de octubre de 2010 se public en el Boletn Oficial la Resolucin N 1410/2010 del ENARGAS mediante la cual se aprueba un Procedimiento para Solicitudes, Confirmaciones y Control de Gas que implementa nuevas pautas a seguir para el despacho de gas natural aplicable a todos los sujetos de la industria del gas, imponiendo nuevas y ms severas regulaciones a la disponibilidad de gas por parte de los productores, y segn se menciona a continuacin: Las Distribuidoras quedan habilitadas a nominar todo el gas necesario para atender la Demanda Prioritaria, an cundo se trate de volmenes que excedan los que la SE les hubiese asignado en virtud del Acuerdo homologado por la Resolucin SE N 599/07. Los Productores estn obligados a confirmar todo el gas natural requerido por las Distribuidoras para abastecer la demanda prioritaria. Las participaciones de los productores en tales volmenes estn en lnea con las participaciones determinadas segn el Acuerdo 2007-2011. No podemos en consecuencia predecir la demanda estimada del mercado argentino que deber ser satisfecha por los productores, con independencia de ser un productor firmante o no firmante del Acuerdo 2007/2011 homologado por Resol. N SE 599/07. Una vez abastecida la demanda prioritaria, se deben confirmar los volmenes solicitados por el resto de los segmentos, quedando en el ltimo orden de prioridades las exportaciones. En caso que las confirmaciones del productor sean por un volumen menor al solicitado, las transportistas sern las encargadas de adecuar las confirmaciones redireccionando el gas hasta completar el volumen requerido por las distribuidoras para la demanda prioritaria. Este mayor volumen deber ser detrado de las confirmaciones efectuadas por ese productor a otros clientes. Si el productor no hubiere confirmado gas a otros clientes desde la misma cuenca de origen, el faltante ser solicitado al resto de los productores de gas.

En consecuencia, el Procedimiento impone una obligacin solidaria de suministro a todos los Productores en caso de una inyeccin deficiente de un productor. Hemos recurrido la validez de la Resolucin N 1410/2010. El 17 de Diciembre de 2010 ciertos productores de gas natural (incluyendo YPF) firmaron un acuerdo

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que fija el porcentaje de GNL regasificado que ser asignado a cada productor de gas natural por el ao 2011, lo cual deber ser computado para los compromisos de proveer gas natural a las distribuidoras bajo la Resolucin N 599/07. Hemos recurrido a la validez de la Resolucin N 1410/2010. El 27 de mayo de 2011, un nuevo acuerdo fue firmado entre YPF, Energa Argentina SA y el ENARGAS, que establece el porcentaje de GNL regasificado que se asignar lo cual ser considerado como parte de los compromisos de YPF para suministrar gas natural a los distribuidores segn lo establecido por la Resolucin N 599/07. Regulaciones a la exportacin de gas natural y prioridades del abastecimiento domstico En marzo de 2004, la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 265/04 adoptando medidas con la intencin de asegurar el adecuado abastecimiento de gas natural al mercado local y regular sus consecuencias sobre los precios mayoristas de la electricidad. Entre las medidas adoptadas estaban: La suspensin de todas las exportaciones de excedentes de gas natural, La suspensin de las aprobaciones automticas de solicitudes de exportacin de gas natural, La suspensin de todas las solicitudes de nuevas autorizaciones para exportar gas natural presentadas o a ser presentadas ante la Secretara de Energa, y Autorizacin a la Subsecretara de Combustibles para crear un programa de racionalizacin de las exportaciones de gas y de la capacidad de transporte.

En marzo de 2004, la Subsecretara de Combustibles, en virtud de las facultades otorgadas por la Resolucin S.E. N 265/04, emiti la Disposicin S.S.C. N 27/04 estableciendo el programa de racionalizacin de las exportaciones de gas y de la capacidad de transporte. Entre otras cosas, la Disposicin N 27/04 estableci un lmite a las autorizaciones de exportacin de gas natural, las cuales, en ausencia de autorizacin expresa de la Subsecretara de Combustibles, no podan ser ejecutadas por volmenes que excedan el volumen las exportaciones registradas durante el ao 2003. En junio de 2004, la Secretara de Energa emiti la Resolucin S.E. N 659/04, la cual estableci un nuevo programa para asegurar el abastecimiento de gas natural al mercado local (que sustituye al programa creado por la Disposicin S.S.C. N 27/04). Bajo la Resolucin S.E. N 659/04 (modificada por la Resolucin S.E. N 1.681/04), las exportaciones de gas natural podan ser reducidas debido a escasez de gas natural en el mercado local, requirindose a los productores exportadores que entreguen al mercado local volmenes adicionales de gas natural ms all de aquellos que esos productores se hubieren comprometido contractualmente a suministrar. La exportacin de gas natural bajo los actuales permisos de exportacin est condicionada al cumplimiento de requerimientos de inyeccin adicional impuestos a los productores exportadores por las autoridades gubernamentales. Este programa fue nuevamente modificado y complementado por la Resolucin S.E. N 752/05 emitida por la Secretara de Energa en mayo de 2005, que redujo an ms la capacidad de los productores de exportar gas natural y cre un mecanismo bajo el cual la Secretara de Energa puede requerir a los productores exportadores que suministren volmenes adicionales a los consumidores domsticos durante un perodo estacional (la Inyeccin Adicional Permanente), volmenes de gas natural que tampoco estn contractualmente comprometidos por los productores exportadores. Sobre la base de las disposiciones de la Disposicin N 27/04, la Resolucin S.E. N 659/04 y de la Resolucin S.E. N 752/05, la Secretara de Energa y/o la Subsecretara de Combustibles nos han ordenado a redireccionar volmenes de exportacin de gas natural al mercado local, afectando de ese modo los compromisos de exportacin. Nosotros impugnamos las regulaciones y resoluciones mencionadas y hemos invocado el acaecimiento de un evento de fuerza mayor bajo los contratos de compraventa de gas natural de exportacin correspondientes. Las respectivas contrapartes de esos contratos han rechazado nuestra posicin. Vase Informacin contable - Litigios. La Resolucin S.E. N 752/05 tambin establece (i) un mercado especial, abierto y annimo, para que las estaciones de expendio de gas natural comprimido realicen sus adquisiciones de gas natural en condiciones de

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mercado reguladas, y cuya demanda est garantizada por la Secretara de Energa a travs de la Inyeccin Adicional Permanente requerida a los productores exportadores y (ii) un mecanismo de ofertas irrevocables estandarizadas para que los generadores de electricidad y los usuarios industriales y comerciales obtengan un suministro de gas natural, y cuya demanda se encuentra garantizada por la Secretara de Energa a travs de la imposicin de Inyeccin Adicional Permanente mencionada anteriormente. En virtud del procedimiento de ofertas irrevocables estandarizadas, que opera en el MEG, cualquier consumidor directo puede ofertar para la compra de gas natural a trmino al precio promedio del gas natural de exportacin neto de retenciones por cuenca. El volumen necesario para satisfacer las ofertas irrevocables estandarizadas que no hubieren sido satisfechas, se requerir como Inyeccin Adicional Permanente hasta el final del perodo estacional durante el cual se hubieran efectuado las ofertas no satisfechas (octubre-abril o mayo-septiembre). Esa Inyeccin Adicional Permanente es requerida a los productores que exportan gas y que inyectan gas natural desde las cuencas que pueden abastecer las ofertas irrevocables estandarizadas no satisfechas La Resolucin N 1.886/2006 de la Secretara de Energa, publicada el 4 de enero de 2007, prorrog la vigencia de este mecanismo de ofertas irrevocables estandarizadas hasta el ao 2016, y facult a la Subsecretara de Combustibles a suspender su vigencia cuando est satisfecha la demanda domstica de gas natural ya sea mediante regulaciones, acuerdos o debido al descubrimiento de reservas. Mediante la Resolucin S.E. N 1.329/06, posteriormente complementada por la Nota SSC N 1.011/07, la Secretara de Energa forz a los productores a dar primera prioridad en sus inyecciones de gas natural a los gasoductos a determinados consumidores preferenciales y oblig a las compaas transportadoras a que garanticen esas prioridades a travs de la asignacin de la capacidad de transporte. En trminos generales, estas regulaciones subordinan todas las exportaciones de gas natural a la entrega previa de volmenes de gas natural suficientes para satisfacer la demanda local. Asimismo, desde el severo invierno argentino de 2007 y con posterioridad a ello, nosotros y la mayora de los productores de gas as como tambin las compaas transportadoras, hemos recibido instrucciones del gobierno argentino de suspender las exportaciones, salvo por determinados volmenes dirigidos a satisfacer los consumos residenciales chilenos y otros consumos especficos. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Gas licuado de petrleo (GLP) La Ley N 26.020 sancionada el 9 de marzo de 2005 establece el marco regulatorio para la industria y comercializacin de GLP. Esta Ley regula las actividades de produccin, envasado, transporte, almacenamiento, distribucin y comercializacin de GLP en Argentina y declara esas actividades como de inters pblico. Entre otras cosas, la ley: crea el Registro de Envases de GLP obligando a los fraccionadores de GLP a registrar los envases de su propiedad, protege las marcas comerciales de los fraccionadores de GLP, crea un sistema de precios de referencia, en virtud del cual la Secretara de Energa publicar peridicamente precios de referencia para el GLP vendido en envases de 45 kilogramos o menos, requiere a la Secretara de Energa cumplir con las siguientes tareas: (i) crear mecanismos de transferencia de GLP con el fin de garantizar el acceso al producto a todos los agentes de la cadena de abastecimiento, (ii) establecer mecanismos para la estabilizacin de los precios de GLP cobrados a los fraccionadores locales de GLP y (iii) junto con la CNDC, hacer un anlisis del mercado de GLP y su comportamiento, con el fin de establecer lmites a la concentracin del mercado en cada fase del mismo, o a la integracin vertical a lo largo de la cadena de la industria de GLP. Esas limitaciones deben incluir a sociedades vinculadas, subsidiarias, y sociedades controladas, y

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otorga libre acceso a las instalaciones de almacenamiento de GLP y crea un Fondo Fiduciario para atender el consumo residencial de gas licuado de petrleo envasado para usuarios de bajos recursos y para la expansin de redes de gas a zonas no cubiertas por redes de gas natural. Estar integrado por los siguientes recursos: a) la totalidad de los recursos provenientes del rgimen de sanciones establecido en la ley No. 26.020, b) los fondos que por Ley de Presupuesto se asignen; c) los fondos que se obtengan en el marco de programas especiales de crditos que se acuerden con los organismos o instituciones pertinentes, nacionales e internacionales y d) Los aportes especficos que la Autoridad de Aplicacin convenga con los operadores de la actividad.

La Secretara de Energa estableci, a travs de varias resoluciones subsiguientes, precios de referencia aplicables a las ventas de envases de GLP de menos de 45 kilogramos y a las ventas de GLP al por mayor exclusivamente a fraccionadores de GLP. Asimismo, la Secretara de Energa aprob el mtodo para calcular la paridad de exportacin de GLP que ser actualizada mensualmente por la Subsecretara de Combustibles. La Secretara de Energa aument en el ao 2007 los volmenes de GLP a ser vendidos a los fraccionadores a los precios de referencia establecidos en las resoluciones mencionadas precedentemente. La Disposicin 168/05 de la Subsecretara de Combustibles de la Nacin requiere que las compaas que intentan exportar GLP obtengan primero la autorizacin de la Secretara de Energa. Las compaas que buscan exportar GLP deben demostrar primero que la demanda local ha sido satisfecha o que se ha hecho una oferta de vender GLP en el mercado local y sta fue rechazada. El 19 de septiembre de 2008 la Secretara de Energa y los productores de GLP firmaron el Acuerdo Complementario. El acuerdo aplica slo al GLP vendido a fraccionadores que declaren su intencin de envasar dicho GLP en garrafas de 10,12 y 15 kg. El Acuerdo Complementario requiere a los productores de GLP que provean a los fraccionadores el mismo volumen de GLP suministrado al ao anterior y que acepten el precio por tonelada establecido en el acuerdo. El vencimiento de ese acuerdo operar el 1 de diciembre de 2009, pudiendo ser prorrogado slo por voluntad de las partes manifestada en forma expresa. El 23 de octubre de 2009, YPF S.A. y Repsol YPF Gas S.A. firmaron una modificacin al Acuerdo de Estabilidad del precio del GLP por el cual se requiere a los productores de GLP proveer a los fraccionadores durante el ao 2010 el volumen suministrado durante el ao 2009 ms un 5% de dicho volumen. El 29 de diciembre de 2010 los productores de GLP firmaron una segunda modificacin al Acuerdo Complementario la cual lo extiende hasta el 31 de diciembre de 2011. Dicha segunda modificacin estableci que los productores de GLP deban suministrar al mercado en 2011, el mismo volumen vendido durante 2010. El 16 de marzo de 2012, se public en el Boletn Oficial la Resolucin No. 77 de la Secretara de Energa de la Argentina, que ratific la ejecucin de la ampliacin del Acuerdo Complementario para el ao 2012 respecto a la provisin de garrafas de GLP de 10, 12 y 15 kilogramos para los usuarios residenciales. Esta Resolucin establece que todos los productores de GLP, independientemente de que sean parte o no del Acuerdo Complementario, deben suministrar los volmenes los volmenes de GLP a ser determinado por la Secretara de Energa argentina a los precios de referencia establecidos en el Acuerdo Complementario. El incumplimiento de tales obligaciones puede dar lugar a la aplicacin de las sanciones de embotellado de GLP establecidos en la Resolucin, incluida la prohibicin de exportar GLP y la limitacin de las ventas de GLP en el mercado interno. El 19 de abril de 2012, YPF firm la extensin para el ao 2012 del Acuerdo Complementario. A la fecha de emisin de este Prospecto, no est claro qu efecto, si hubiere, tendr la Ley de Expropiacin en las leyes y reglamentaciones antes indicadas. Vase "---La Ley de Expropiacin". Regulaciones ambientales argentinas La sancin de los artculos 41 y 43 de la Constitucin Argentina, reformada en 1994, y de nuevas leyes nacionales, provinciales y municipales, ha fortalecido el marco legal del dao al medio ambiente. Los rganos legislativos y gubernamentales han adoptado una actitud ms vigilante en lo atinente al acatamiento de las

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leyes y reglamentaciones relativas al medio ambiente, aumentando las sanciones por violaciones ambientales. De acuerdo con el nuevo texto de los artculos 41 y 43 de la Constitucin Argentina, todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano y tienen el deber de preservarlo. El dao ambiental generar prioritariamente la obligacin de recomponer, segn lo establezca la ley aplicable. El gobierno argentino establece los presupuestos mnimos para la proteccin del medio ambiente en tanto que las provincias y los municipios establecen los presupuestos especficos y las normas regulatorias. Las leyes y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales relacionadas con la calidad ambiental en Argentina afectan nuestras operaciones. Estas leyes y reglamentaciones fijan estndares para determinados aspectos de la calidad ambiental, establecen penalidades y otras responsabilidades en caso de violacin de dichos estndares y prevn la obligacin de recomponer en determinadas circunstancias. En general, nos encontramos sujetos a los requisitos de las siguientes leyes ambientales argentinas (incluidas sus disposiciones reglamentarias): Constitucin Nacional (artculos 41 y 43); Ley de Poltica Ambiental Nacional N 25.675; Ley de Gestin Integral de Residuos de Origen Industrial y de Actividades de Servicio N 25.612; Ley de Residuos Peligrosos N 24.051; Ley de de Preservacin de Recursos del Aire N 20.284; Ley de Gestin Ambiental de Aguas N 25.688; Ley de Gestin y Eliminacin de Policlorobifenilos N 25.670; Cdigo Penal; y Cdigo Civil, que establece las normas generales del derecho de daos.

Estas normas abordan cuestiones ambientales, incluyendo lmites a la descarga de desperdicios asociados con las operaciones de hidrocarburos, investigacin y limpieza de sustancias peligrosas, seguridad e higiene en el lugar de trabajo, reclamos de indemnizacin por daos y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidad por hechos ilcitos extracontractuales respecto de sustancias txicas. Asimismo, estas leyes requieren, habitualmente, el cumplimiento de reglamentaciones y permisos asociados y disponen la imposicin de sanciones en caso de incumplimiento. Asimismo, estamos sujetos a muchas otras reglamentaciones nacionales, federales y municipales, incluyendo aquellas relativas al venteo de gas, derrames de petrleo, abandono de pozos, etc. Mediante la Resolucin N 404/94, la Secretara de Energa modific la Resolucin N 419/93, y cre el Registro de Profesionales Independientes y Empresas Auditoras de Seguridad, los cuales pueden actuar con respecto a reas de almacenamiento de hidrocarburos, refineras de petrleo, estaciones de servicio de gas natural, plantas comercializadoras de combustibles y plantas de fraccionamiento de GLP en contenedores o cilindros. La resolucin dispone que las auditoras externas de refineras de petrleo, estaciones de servicio y todas las plantas de almacenamiento de combustibles deben ser realizadas por profesionales inscriptos en el Registro. Las compaas que fabrican y comercializan combustibles tienen prohibido suministrar esos productos a las estaciones de servicio que no cumplen con sus obligaciones. Las sanciones por no realizar las auditorias y las tareas de reparacin o de seguridad incluyen la descalificacin de plantas o estaciones de servicio de gas. Adems hay un conjunto de obligaciones en relacin con los sistemas subterrneos de almacenamiento de combustible, incluyendo un mecanismo para la notificacin instantnea en caso de

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prdidas o sospecha de prdidas de las instalaciones de almacenamiento. El citado Registro de Profesionales Independientes y Empresas Auditoras de Seguridad fue luego reemplazado, por medio de la Resolucin N 266/08 del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, por el Registro de Universidades Nacionales para la Realizacin de Auditoras Tcnicas, Ambientales y de Seguridad, por lo que las auditoras de los tanques de almacenamiento, bocas de expendio, refineras de combustible, etc, debe ser realizado por las universidades nacionales all inscriptas. El 19 de julio de 2001, la Secretara de Poltica Ambiental de la Provincia de Buenos Aires emiti la Resolucin N 1037/01, ordenndonos limpiar determinadas reas junto a la refinera de La Plata. La Resolucin fue apelada a travs de un procedimiento administrativo el cual an no ha sido resuelto. Sin embargo, hemos comenzado trabajos con el fin de identificar soluciones tcnicas posibles para el tratamiento de la contaminacin histrica, mientras se reserva el hecho de que la reparacin debe ser hecha por las partes responsables del dao ambiental. El gobierno argentino, de acuerdo con la Ley N 24.145, tiene la obligacin de indemnizarnos por toda responsabilidad y mantenernos indemnes por hechos y reclamos emergentes antes del 1 de enero de 1991. Durante el ao 2005 la Secretara de Energa, mediante la Resolucin N 785/05, modificada por la Resolucin N 266/08 del Ministerio de Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios, cre el Programa Nacional de Control de Prdidas de Tanques Areos de Depsito de Hidrocarburos, una medida dirigida a reducir y corregir la contaminacin ambiental causada por los tanques areos de depsito de hidrocarburos. Nosotros hemos comenzado a desarrollar e implementar un plan de auditora tcnica y ambiental segn lo requerido por esta Resolucin. La descripcin precedente de las principales normas ambientales argentinas es un simple resumen y no pretende ser una descripcin global del marco regulatorio argentino en materia ambiental. El resumen se basa en las reglamentaciones argentinas relacionadas con asuntos ambientales vigentes a la fecha del presente Prospecto, estando las mismas sujetas a cambios. Regulaciones ambientales estadounidenses Las regulaciones federales, estaduales y locales relacionadas con la calidad de la salud, seguridad y el medio ambiente en los Estados Unidos, donde opera YPF Holdings, afectan a las operaciones de esta subsidiaria. Muchas de las operaciones estadounidenses de YPF Holdings, conducidas principalmente a travs de Maxus Energy Corporation (Maxus), estn sujetas a los requisitos de las siguientes leyes ambientales de los Estados Unidos: Ley de Agua Potable Segura (Safe Drinking Water Act), Ley de Agua Limpia (Clean Water Act), Ley de Contaminacin por Petrleo (Oil Pollution Act), Ley de Aire Limpio (Clean Air Act), Ley de Conservacin y Recuperacin de Recursos (Resource Conservation and Recovery Act), Ley Nacional de Poltica Ambiental (National Environmental Policy Act), Ley de Seguridad e Higiene Ocupacional (Occupational Safety and Health Act), Ley mnibus de Responsabilidad, Indemnizacin y Respuesta Ambiental (Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act),y otras leyes federales, estaduales y locales diversas

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Estas leyes y regulaciones establecen diversas normas para determinados aspectos de la calidad de la salud, seguridad y el medio ambiente (incluyendo lmites en descargas relacionadas con operaciones de petrleo y gas), disponen multas y sanciones penales y otras consecuencias (incluyendo lmites a las operaciones y prdida de los correspondientes permisos) por la violacin de esas normas y establece procedimientos sobre el lugar de trabajo y otras operaciones, y en algunos casos, imponen obligaciones referidas a la denuncia, investigacin y subsanacin de daos, al igual que responsabilidades por indemnizacin de daos y perjuicios a los recursos naturales y responsabilidades por demandas de hechos ilcitos extracontractuales. Impuestos Los titulares de permisos de exploracin y concesiones de explotacin estn sujetos a impuestos federales, provinciales y municipales y aranceles aduaneros normales sobre las importaciones. La Ley de Hidrocarburos otorga a esos titulares una garanta legal contra nuevos impuestos y contra determinados incrementos impositivos a nivel provincial y municipal, salvo incremento general de impuestos. En virtud de los Artculos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos, los titulares de permisos de exploracin y de concesiones de explotacin deben pagar un canon anual de superficie que se basa en la cantidad de km de cada rea y que vara dependiendo de la etapa de la operacin, es decir, exploracin o explotacin, y en el caso de la primera, dependiendo del perodo pertinente del permiso de exploracin. El 17 de octubre de 2007, el Boletn Oficial public el Decreto del Poder Ejecutivo N 1.454/07, el cual increment de manera importante el monto de las tasas de superficie de exploracin y explotacin expresadas en pesos argentinos que deben pagarse a las distintas jurisdicciones donde estn ubicados los campos de hidrocarburos. Vase Informacin sobre la Emisora - Exploracin y Produccin. Adems, las ganancias netas (segn la definicin de la Ley de Hidrocarburos) de los titulares de permisos o concesiones, devengadas de la actividad como titulares de permisos o concesiones podran estar sujetas a la aplicacin de un impuesto especial a las ganancias del 55%. Este impuesto nunca fue aplicado. Cada permiso o concesin otorgado a una entidad distinta de nosotros ha dispuesto que el titular del permiso o concesin est sujeto, en cambio, al rgimen tributario general argentino, y un decreto del Poder Ejecutivo dispone que nosotros estamos tambin sujetos al rgimen tributario general argentino (actualmente 35% de impuesto a las ganancias). Luego de la introduccin de precios de mercado para los productos de petrleo downstream en conexin con la desregulacin de la industria petrolera, la Ley N 23.966 estableci un impuesto, basado en el volumen, sobre las transferencias de determinados tipos de combustible, reemplazando al rgimen anterior, el cual se basaba en el precio regulado. La Ley N 25.745 modific, con vigencia a partir de agosto de 2003, el mecanismo para el clculo del impuesto, reemplazando el antiguo valor fijo por litro segn el tipo de combustible por un porcentaje aplicable al precio de venta, manteniendo el antiguo valor fijo como impuesto mnimo. Derechos de Exportacin En 2002, el gobierno argentino comenz a implementar derechos de exportacin sobre las exportaciones de hidrocarburos. La Resolucin N 394/07 del Ministerio de Economa y Produccin, vigente desde el 16 de noviembre de 2007, aument los derechos de exportacin sobre las exportaciones argentinas de petrleo (segn las define el regulador), petrleo crudo y otros productos derivados del crudo. El nuevo rgimen dispone que cuando el precio internacional supera el precio de referencia, que est fijado en US$ 60,9/barril, el productor podr cobrar US$ 42/barril, y la diferencia restante es retenida por el gobierno argentino como derecho de exportacin. Si el precio internacional de las exportaciones argentinas de petrleo estuviere por debajo del precio de referencia pero por encima de US$ 45/barril, se aplicar una tasa de retencin del 45%. Si ese precio estuviere por debajo de US$45/barril, el derecho de exportacin aplicable se determinar dentro de los 90 das hbiles. Adems, el procedimiento de clculo descrito anteriormente tambin se aplica a otros productos del

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petrleo y lubricantes sobre la base de distintas tasas de retencin, precios de referencia y precios permitidos a los productores. Vase Informacin sobre la Emisora Regulacin del Mercado. La Resolucin N 127 del Ministerio de Economa y Produccin dispuso incrementos en los derechos de exportacin de gas natural, elevando la alcuota del 45% al 100%, tomando como base de clculo el precio ms alto establecido en los contratos de importacin de gas natural por parte de cualquier importador del pas (abandonando el precio de referencia del Acuerdo Marco entre Argentina y Bolivia antes aplicable). Respecto del GLP (incluyendo propano, butano y mezcla) la Resolucin N 127 dispuso que en caso que el precio internacional del producto segn informe diariamente la Secretara de Energa se mantenga por debajo del valor de referencia que establece la Resolucin N 127 para cada producto (US$ 338/m para propano, US$ 393/m para butano, y US$ 363/m para la mezcla de ambos), la alcuota aplicable ser del 45%. En caso de que el precio internacional supere al valor de referencia, el productor cobrar el monto mximo establecido por la Resolucin para el producto en cuestin (US$ 233/m para propano, US$ 271/m para butano, y US$ 250/m para la mezcla de ambos), siendo retenida la diferencia por el gobierno argentino en concepto de derechos de exportacin.

Repatriacin de moneda extranjera El Decreto del Poder Ejecutivo N 1.589/89, relacionado con la desregulacin de la industria upstream del petrleo, nos permita a nosotros y a otras compaas dedicadas a actividades de produccin de hidrocarburos en Argentina vender y disponer libremente de los hidrocarburos producidos. Adicionalmente, bajo el Decreto N 1.589/89, nosotros y otros productores de petrleo tenamos derecho a mantener fuera de la Argentina hasta el 70% del producido en moneda extranjera que recibimos por ventas de exportacin de petrleo crudo y gas, pero debamos repatriar el 30% restante a travs de los mercados de cambio de la Argentina. En julio de 2002 el Procurador General de la Argentina emiti un dictamen (Dictamen N 235) que efectivamente nos habra requerido liquidar el 100% de nuestros crditos por exportaciones en Argentina, en lugar del 30% establecido en el Decreto N 1.589/89, basado en el supuesto de que el Decreto N 1.589/89 haba sido sustituido por otros decretos (Decreto N 530/91 y 1.606/01) emitidos por el gobierno. Luego de este dictamen, sin embargo, el gobierno argentino emiti el Decreto N 2.703/02 ordenando al Banco Central aplicar el rgimen del 70%/30% establecido en el Decreto N 1.589/89. Sin embargo, la incertidumbre generada por la opinin del Procurador General de la Argentina result en reclamo tal como se describe en Informacin contable - Litigios. El Decreto No. 1722/2011, del 26 de octubre de 2011, restableci el Decreto No. 2581/64 exigiendo que todas las empresas de petrleo y gas (incluida YPF), deben repatriar el 100% de sus crditos en moneda extranjera vinculados a exportaciones y negociarlas en el mercado nico y libre de cambios (el MULC).

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R E SE A Y PE R SPE C T I V A OPE R A T I V A Y F I NA NC I E R A Informacin contable y operativa seleccionada Los siguientes cuadros presentan nuestra informacin contable y financiera seleccionada. Dicha informacin debe leerse junto con los Estados Contables Auditados y sus notas relacionadas, segn se los define en el prrafo siguiente, y con la informacin que contienen las secciones Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Resumen de Informacin contable y operativa seleccionada y Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones, en otra parte del presente Prospecto. La informacin contable incluida en este Prospecto al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y por los ejercicios finalizados en dichas fechas, surge de nuestros estados contables auditados (los Estados Contables Auditados), incorporados al presente Prospecto. Nuestros Estados Contables Auditados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina, que referimos en el presente como los PCGA Argentinos Con respecto a estos ltimos corresponde realizar la siguiente aclaracin: Con fecha 20 de marzo de 2008, la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas (FACPCE) aprob la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB), posteriormente modificada por la Resolucin Tcnica N 29 de fecha 3 de septiembre de 2010. Dicha resolucin ha sido aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el rgimen de oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resulta obligatoria para nosotros a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012 y por lo tanto los primeros estados financieros bajo NIIF corresponden a los estados contables al 31 de marzo de 2012 y por el perodo finalizado en dicha fecha. El directorio de YPF con fecha 14 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementacin especfico de las NIIF. En la Nota 11 de los estados contables individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transicin a NIIF y las reconciliaciones del patrimonio neto y los resultados, de acuerdo a lo estipulado por la Resolucin Tcnica N 29. De acuerdo a lo establecido por la RG 609/12 de la CNV, el ajuste inicial imputado contra la cuenta resultados no asignados producto de la aplicacin inicial de las NIIF (Ps. 3.648 millones) deber ser imputado a una reserva especial por la prxima Asamblea de Accionistas que trate los estados contables por el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012. Dicha reserva no podr desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la Sociedad y slo podr ser desafectada para su capitalizacin o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta Resultados no asignados, de acuerdo a lo que dispone la Resolucin antes mencionada. La Resolucin General N 576/10 antes mencionada establece que las emisoras que, de acuerdo a lo establecido en las normas contables profesionales vigentes en Argentina, haban ejercido la opcin de informar en nota a los estados contables el pasivo por impuesto diferido originado por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustados por inflacin y su correspondiente valor histrico utilizado para fines fiscales, debern efectuar el reconocimiento contable de dicho pasivo con contrapartida en resultados no asignados. La norma menciona que este reconocimiento podr efectuarse en cualquier cierre de perodo intermedio o anual hasta la fecha de transicin a las NIIF, inclusive. Asimismo, dicha resolucin establece que, por nica vez, la asamblea de accionistas que considere los estados contables del ejercicio en que sea reconocido el pasivo por impuesto diferido podr reimputar el monto del dbito a resultados no asignados con contrapartida en rubros integrantes del capital que no estn representados por acciones (Capital Social) o con contrapartida en cuentas de ganancias reservadas, no estableciendo un orden predeterminado para esta imputacin.

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Hemos reconocido contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 el pasivo por impuesto diferido originado por la diferencia entre el valor contable de los bienes de uso ajustados por inflacin y su correspondiente valor histrico utilizado para fines fiscales. De acuerdo con lo requerido por las normas contables profesionales vigentes, los efectos de los cambios de criterios contables deben ser registrados en forma retroactiva al inicio del primer ejercicio presentado. Consecuentemente, la adopcin de la resolucin antes mencionada ha provocado un reajuste retroactivo de los resultados no asignados de (Ps.1.180 millones), (Ps.1.383millones) y (Ps.1.644millones) al 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente.

Algunas de las cifras contenidas en este Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo. Para informacin sobre los estados estados contables correspondientes por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y comparativos, vase Informacin Contable al 30 de junio de 2012- en el presente Prospecto. Sntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de pesos)

Informacin de los Estados de Resultados Consolidados(1): Ventas netas (2) ..................................................................................................... Utilidad bruta ......................................................................................................... Gastos de administracin ....................................................................................... Gastos de comercializacin ................................................................................... (Contina en la pgina siguiente) 56,697 14,765 (1,905) (3,723) 44.162 14.263 (1.429) (3.015) 34.320 11.143 (1.102) (2.490)

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Sntesis de resultados conforme a PCGA Argentinos(1)

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 (en millones de pesos)

Gastos de exploracin ............................................................................................ Utilidad operativa .................................................................................................. Resultados de inversiones no corrientes ................................................................ Otros ingresos (egresos), netos .............................................................................. Intereses generados por pasivos ............................................................................. Otros resultados financieros y por tenencia, netos ................................................. Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias.................................................... Impuesto a las ganancias ....................................................................................... Utilidad neta .......................................................................................................... Datos de los Balances Consolidados (1): Caja y Bancos ........................................................................................................ Capital de trabajo (3) ............................................................................................. Total del Activo ..................................................................................................... Prstamos corrientes y no corrientes (4) ................................................................ Total del Pasivo ..................................................................................................... Total de Aportes de los Propietarios (5) ................................................................ Total de Reservas (6) ............................................................................................. Total de Resultados no Asignados ......................................................................... Patrimonio neto (7) ................................................................................................ Otros datos contables consolidados: Depreciacin de bienes de uso ............................................................................... Efectivo aplicado a adquisiciones de bienes de uso ............................................... Otros indicadores EBITDA (8) ........................................................................................................... Margen de EBITDA (9) .............................................................. Indicadores (10) Liquidez corriente .................................................................................................. Solvencia ............................................................................................................... Inmovilizacin del Capital ..................................................................................... Rentabilidad...........................................................................................................

(574) 8.563 92 (62) (1.095) 748 8.246 (2.950) 5.296

(344) 9.475 79 (155) (931) 552 9.020 (3.230) 5.790

(552) 6.999 (9) 159 (958) (284) 5.907 (2.218) 3.689

899 (7.707) 55.399 12.767 36.664 10.674 3.064 5.296 18.735 5.466 12.289 14.623 26%

570 (4.299) 46.589 7.789 27.549 11.854 2.839 4.610 19.040 5.273 8.729 15.106 34%

669 (2.086) 39.747 6.819 22.046 11.854 3.247 2.856 17.701 4.832 5.636 11.588 34%

0,647 0,511 0,746 0,280

0,749 0,691 0,725 0,315

0,835 0,803 0,735 0,201

(1)

Los estados contables reflejan el efecto de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda por aplicacin del mtodo de reexpresin en moneda constante establecido en la Resolucin Tcnica N 6 de la F.A.C.P.C.E. y teniendo en cuenta la Resolucin General N 441 de la CNV, que dispuso la suspensin de la reexpresin de los estados contables en moneda constante de la Argentina a partir del 1 de marzo de 2003. Vase Nota 1 de los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. Las ventas netas se exponen netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles, el impuesto a los ingresos brutos y los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como un costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase la Nota 2(f) a los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. El Capital de trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 segn Estados Contables Auditados. Los prstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 4.654, Ps. 1.613 y 2.140 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente y deuda a corto plazo por Ps. 8.113, 6.176 y 4.679 millones al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Vease Resea y Perspectiva Operativa y Financiera - Liquidez y Recursos de Capital Compromisos en nuestros prstamos. Nuestro capital suscripto al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 est representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por accin. Dichas acciones estn totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotizacin en bolsa. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps.6.101, 7.281 y 7.281 millones de Ajuste del capital respectivamente, y Ps. 640 millones de Primas de emisin.

(2)

(3) (4)

(5)

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(6)

Al 31 de diciembre de 2011, se conformaba por Ps. 2.007 millones de Reserva legal, y Ps 1.057 millones de Reserva para futuros dividendos. Al 31 de diciembre de 2010 se conformaba por Ps. 2.243 millones de Reserva legal, y Ps. 596 millones de Reserva para futuros dividendos. Al 31 de diciembre de 2009 se conformaba por Ps.2.243 millones de Reserva legal, y Ps.1.004 millones de Reserva para futuros dividendos. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 el total del Patrimonio neto incluye Ps. 299 millones, Ps. 263 millones y Ps. 256 millones de Resultados diferidos negativos, respectivamente. Vase la Nota 2(d) y la Nota 10 a los Estados Contables Individuales correspondientes a los Estados Contables Auditados. El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Para conocer sobre la conciliacin del EBITDA con la utilidad neta, ver Conciliacin de EBITDA. El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestras ventas netas. Vase Indicadores para un detalle del clculo.

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(8)

(9) (10)

Conciliacin de EBITDA El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Nuestra Direccin considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Direccin para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petrleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciacin y amortizacin que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petrleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petrleo y gas. El EBITDA no es una medida explcita del rendimiento financiero segn los PCGA Argentinos, y puede no ser comparable con mediciones con denominacin similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez. El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los perodos y ejercicios indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 (en millones de pesos) Utilidad neta Intereses generados por activos Intereses generados por pasivos Depreciacin de los bienes de uso Impuesto a las ganancias EBITDA 5.296 (184) 1.095 5.466 2.950 5.790 (118) 931 5.273 3.230 2009

3.689 (109) 958 4.832 2.218

14.623

15.106

11.588

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Reservas probadas, produccin y otra informacin operativa El siguiente cuadro presenta informacin sobre nuestras reservas, produccin y otra informacin operativa para los ejercicios indicados. Dicha informacin se encuentra incluida en el informe 20F correspondiente al ao 2011 que obra en la pgina web de la Compaa, y cuya publicacin ante la SEC de los Estados Unidos fuera comunicada como hecho relevante en la AIF de la CNV como hecho relevante el 17 de mayo de 2012.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2011 2010 2009

Revisiones, extensiones, descubrimientos y mejoras en la recuperacin de reservas probadas al cierre del ejercicio (1) Petrleo (mmbbl)(2) ......................................................................................... Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Reservas probadas al final del ejercicio Petrleo (mmbbl)(2) ......................................................................................... Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Reservas probadas desarrolladas al cierre del ejercicio Petrleo (mmbbl) (2) ........................................................................................ Gas (bcf) ........................................................................................................... Total (mmbpe) .................................................................................................. Produccin promedio diaria del ejercicio Petrleo (mbbl) (2) ........................................................................................... Gas (mmcf) ...................................................................................................... Total (mbpe)(4) ................................................................................................ Capacidad de refinacin(4) Capacidad (mbbl/d)(3) ..................................................................................... Distribucin minorista al cierre del ejercicio.................................................... Estaciones de servicio (4) .................................................................................

153 270 201 585 2.361 1.004 437 1.760 751 274 1.208 488 320 1.557

101 352 164 531 2.533 982 404 1.948 751 293 1.346 533 320 1.622

69 106 85 538 2.672 1.013 429 2.102 802 302 1.460 562 320 1.632

El siguiente cuadro presenta informacin sobre nuestra produccin y otra informacin operativa para los perodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.
Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 Produccin promedio diaria del perodo(4) Petrleo (mbbl) (2) ........................................................................................................................... Gas (mmcf) ...................................................................................................................................... Total (mbpe) ..................................................................................................................................... Capacidad de refinacin(4) Capacidad (mbbl/d)(3) ..................................................................................................................... 274 1.208 488 320 2010 293 1.346 533 320

(1) Vase Informacin de Emisora Exploracin y Produccin Reservas para mayor informacin sobre nuestras reservas. (2) Incluye lquidos de gas natural. (3) De acuerdo a nuestra informacin interna. No se incluye a Refinor, que tiene una capacidad de refinacin de 26 mbbl/d y donde tenemos una participacin del 50%. (4) De acuerdo a nuestra informacin interna.

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Indicadores
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 2010 2009 Liquidez corriente (Activo Corriente sobre Pasivo Corriente) Solvencia (Patrimonio Neto sobre Pasivo Total) Inmovilizacin del Capital (Activo no Corriente sobre Activo Total) Rentabilidad (Utilidad Neta sobre Patrimonio Neto promedio) 0,647 0,511 0,746 0,280 0,749 0,691 0,725 0,315 0,835 0,803 0,735 0,201

Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones El siguiente anlisis debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Contables Consolidados Auditados incluidos en este prospecto. Panorama General Somos la principal compaa de energa de la Repblica Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petrleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (Exploracin y Produccin) y downstream (Refino y Marketing) del pas. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploracin, explotacin y produccin de petrleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinacin, comercializacin, transporte y distribucin de petrleo y de una amplia gama de productos de petrleo, derivados del petrleo, productos petroqumicos, GLP y biocombustibles. Adems, estamos trabajando activamente en los sectores de separacin de gas y distribucin de gas natural tanto directamente como a travs de nuestra participacin en sociedades afiliadas. En 2011, nuestras ventas netas consolidadas fueron de Ps.56.697 millones (us$ 13.185 millones) y la utilidad neta consolidada de Ps.5.296 millones (us$ 1.232 millones). La mayora de nuestras predecesoras eran empresas de propiedad del Estado cuyas operaciones se remontan a la dcada de 1920. En noviembre de 1992, el gobierno argentino sancion la Ley de Privatizacin, que estableci los procedimientos mediante los cuales nuestra compaa se privatizara. En julio de 1993, conforme a la Ley de 24.145 (la Ley de Privatizacin), completamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, que anteriormente fueran de propiedad del Estado nacional. Como resultado de esa oferta y de otras transacciones, hacia fines de 1993, el porcentaje de nuestro capital accionario de propiedad del gobierno argentino se redujo del 100% a aproximadamente el 20% Desde 1999, y hasta la aprobacin de la sancin de la Ley N 26.741 (la Ley de Expropiacin), ramos una sociedad controlada por Repsol YPF, una compaa integrada de petrleo y gas con sede central en Espaa y operaciones en gran parte del mundo. Repsol YPF fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el ao 2000 hasta el ao 2008, cuando Petersen Energa adquiri en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol YPF haba otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas de Petersen Energa para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulacin, la cual fue ejercida en mayo de 2011. El 3 de mayo de 2012, el Congreso argentino sancion la Ley de Expropiacin. Entre otros asuntos, la Ley de Expropiacin declara la expropiacin del 51% del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol YPF S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Las acciones sujetas a expropiacin, las cuales fueron declaradas de

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utilidad pblica, sern distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) pertenecer al Estado nacional y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuir entre las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. A efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos a las provincias integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos relacionados con la Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley, Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Accionistas Mayoritarios y Transacciones con Partes Relacionadas Asimismo, el 16 de abril de 2012, la Sociedad fue notificada a travs de una certificacin notarial, del Decreto N 530/12 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual estableci la intervencin de YPF por un perodo de treinta (30) das (habiendo sido posteriormente prorrogado por 30 das adicionales por el Decreto N732/12 del Poder Ejecutivo Nacional), con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su capital, asegurar la provisin de combustibles y la satisfaccin de las necesidades del pas y garantizar que el objetivo de la Ley de Expropiacin sea cumplido. Ver Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino - Ley de Expropiacin. De conformidad con el artculo 3 del Decreto 530, las facultades que el Estatuto de YPF S.A. confiere al Directorio y/o al Presidente de la empresa fueron otorgadas temporariamente al Interventor. El 7 de mayo del 2012 a travs del Decreto 676/2012 del Poder Ejecutivo Nacional, el Sr. Miguel Matas Galuccio fue nombrado Gerente General de la Compaa por el plazo que dure la intervencin. Nuestra Asamblea General de Accionista que se celebr el 4 de junio de 2012 design los nuevos miembros de nuestro Directorio. Vase Directores, Gerencia de Primera Lnea y Empleados Gerenciamiento de la Compaa durante la Intervencin, dando consecuentemente por finalizada la etapa de intervencin de la Sociedad. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase Informacin sobre la Emisora - Historia de YPF- y vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. La informacin contenida dentro de este prospecto para el ejercicio 2011 y sus correspondientes comparativos, fue obtenida de nuestros estados contables consolidados aprobados por el Directorio con fecha 8 de marzo de 2012. Tras la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el Gobierno Argentino tom el control de la Compaa, mientras que la Asamblea de Accionistas convocada para aprobar los estados contables consolidados auditados fue pospuesta hasta nuevo aviso. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de Julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Asimismo, algunas de nuestras concesiones en Argentina haban sido recientemente revocadas por autoridades provinciales mediante actos que luego fueron dejados sin efectos por las respectivas provinciasmientras que la revocacin de otras concesiones est siendo evaluada por las mismas. Vase Litigios Argentina- Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales" y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas - Concesiones

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hidrocarburferas Reclamos provinciales". Consecuentemente, dependiendo del resultado de tales evaluaciones y de las gestiones iniciadas con las respectivas provincias, nuestro desempeo pasado puede no ser un indicio en las tendencias o resultados futuros de la empresa siendo que las reservas y las cantidades de produccin establecidos en el presente informe podran reducirse sustancialmente. Operaciones Upstream Al 31 de diciembre de 2011, tenamos participacin en ms de 90 yacimientos de petrleo y gas en Argentina, lo cual representaba aproximadamente el 39% de la produccin total de petrleo crudo del pas, excluyendo lquidos de gas natural (LGN), y aproximadamente el 37% de su produccin total de gas, incluyendo LGN, en 2011, de acuerdo con la informacin suministrada por la Secretara de Energa de la Repblica Argentina (Secretara de Energa). Tenamos reservas probadas al 31 de diciembre de 2011, de aproximadamente 585 mmbbl de petrleo, incluyendo condensados y lquidos de gas natural, y aproximadamente 2.361 bcf de gas, lo cual representa de acuerdo a nuestros clculos un total de reservas de aproximadamente 1.004 mmbpe. En 2011, produjimos aproximadamente 100 mmbbl de petrleo (274 mbbl/d), incluyendo condensados y lquidos de gas natural, y aproximadamente 441 bcf de gas (1.208 mmcf/d).

Operaciones Downstream Somos el principal refinador de la Argentina con operaciones en tres refineras de nuestra exclusiva propiedad con una capacidad de refinacin anual combinada de aproximadamente 116 mmbbl (319,5 mbbl/d). Tambin tenemos una participacin del 50% en Refinera del Norte S.A. (Refinor), una sociedad controlada conjuntamente con y operada por Petrobrs Energa S.A. (Petrobras), que cuenta con una capacidad de refinacin de 26,1 mbbl/d. Nuestra red de distribucin minorista de combustibles al 31 de diciembre de 2011 comprenda 1.557 Estaciones de Servicio con la marca YPF y estimamos que contbamos con cerca del 31% de todas las estaciones de servicio de Argentina. Somos uno de los ms importantes productores petroqumicos en Argentina y el Cono Sur de Amrica Latina, con operaciones llevadas a cabo en nuestras plantas de Ensenada y Plaza Huincul. Adems, Profertil S.A. (Profertil), una sociedad controlada conjuntamente con Agrium Holdco Spain S.L. (Agrium), es productora lder de urea en el Cono Sur.

Presentacin de Informacin Financiera Consolidamos totalmente los estados contables de las sociedades controladas en las cuales tenemos cantidad suficiente de acciones con derecho de voto para controlar la voluntad social, y consolidamos en forma proporcional los estados contables de las sociedades sobre las cuales tenemos control conjunto. Segn los PCGA Argentinos, actualmente no se nos requiere que registremos el efecto de la inflacin en nuestros estados contables. No obstante, como Argentina experiment una alta tasa de inflacin en 2002, habiendo aumentado el ndice de precios mayoristas el 118% aproximadamente, se nos requiri a travs del Decreto N 1269/2002 y la Resolucin de la CNV N 415/2002 que reexpresramos nuestros estados contables en pesos constantes segn PCGA Argentinos. El 25 de marzo de 2003, el Decreto N 664/2003 discontinu la exigencia de que los estados contables se prepararan en moneda constante, con vigencia a partir del 1 de marzo de 2003. Segn el Instituto Nacional de Estadsticas y Censos o INDEC, el ndice de precios al por mayor aument 14,4% en 2007, 8,8% en 2008, 10,0% en 2009 y 14,6% en 2010, y de acuerdo con informacin preliminar, 12,7% en 2011. No podemos asegurarles que en el futuro no se nos exija nuevamente

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registrar los efectos de la inflacin en los estados contables (incluso para los ejercicios contemplados en los estados contables que contiene el presente prospecto) presentando la informacin en pesos constantes. Con fecha 20 de marzo de 2009, la F.A.C.P.C.E. aprob la Resolucin Tcnica N 26 Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Dicha resolucin ha sido aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010, para ciertas entidades incluidas en el rgimen de oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resultar obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio fiscal que se inicie el 1 de enero de 2012, con fecha de transicin 1 de enero de 2011. En la Nota 11 de los estados contables individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incluye un detalle de los criterios adoptados en la transicin a NIIF y las reconciliaciones del patrimonio neto y los resultados, de acuerdo a lo estipulado por la Resolucin Tcnica N 29.Por ltimo, ciertos desgloses de petrleo y gas se incluyen en este prospecto bajo el ttulo Informacin complementaria de las actividades productoras de petrleo y gas (no auditada). Informacin por segmentos Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) exploracin y produccin, que incluye las actividades de exploracin y produccin, las compras contractuales de gas natural y petrleo crudo, as como las ventas de gas natural, petrleo crudo intersegmento y gas natural y sus derivados y generacin elctrica (Exploracin y Produccin); (ii) la refinacin, transporte y comercializacin de petrleo y crudo que vendemos a terceros y productos destilados que vendemos a terceros y a otros segmentos de negocio (Refino y Marketing); (iii) la produccin, transporte y comercializacin de productos petroqumicos (Qumica). Las restantes actividades realizadas por el grupo YPF, que no encuadran en las mencionadas categoras, son agrupadas bajo la clasificacin de Administracin Central y Otros, que comprende principalmente los gastos y activos de la administracin central, y ciertas actividades de construccin. Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado. Resumen de los Estados de Resultados Consolidados
Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Ventas netas ........................................................... Costo de ventas ...................................................... Utilidad bruta ......................................................... Gastos de administracin ....................................... Gastos de comercializacin .................................... Gastos de exploracin ............................................ Utilidad operativa ................................................ Resultados de inversiones no corrientes ................. Otros (egresos) ingresos, netos .............................. Resultados financieros y por tenencia, netos .......... Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias..... Impuesto a las ganancias........................................ Utilidad neta ......................................................... 56.697 (41.932) 14.765 (1.905) (3.723) (574) 8.563 92 (62) (347) 8.246 (2.950) 5.296 2010 2009 (en millones de pesos) 44.162 34.320 (29.899) (23.177) 14.263 11.143 (1.429) (1.102) (3.015) (2.490) (344) (552) 9.475 6.999 79 (9) (155) 159 (379) (1.242) 9.020 5.907 (3.230) (2.218) 5.790 3.689

Factores que afectan nuestras operaciones Nuestras operaciones resultan afectadas por varios factores, entre los que se incluyen: la revocacin de nuestras concesiones;

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 los cambios en nuestra direccin y en nuestra estrategia de negocio, como resultado de la implementacin de la Ley de Expropiacin; el volumen del petrleo crudo, derivados del petrleo y del gas natural que producimos y vendemos; las regulaciones sobre los precios internos; las restricciones a las exportaciones y requerimientos vinculados a la satisfaccin de la demanda interna; los precios internacionales del petrleo crudo y productos derivados del petrleo; nuestras erogaciones en bienes de capital; los aumentos de costos; la demanda de productos de hidrocarburos en el mercado local; los riesgos operacionales, incluyendo huelgas y otras formas de protesta pblica en el pas; los impuestos, incluyendo los impuestos sobre las exportaciones; los controles de capital; el tipo de cambio entre el peso argentino y el dlar estadounidense; la dependencia en la infraestructura y la red logstica utilizada para entregar nuestros productos; las leyes y reglamentaciones que afectan nuestras operaciones, tales como regulaciones vinculadas a importaciones; y las tasas de inters.

Nuestro negocio es inherentemente voltil debido a la influencia de factores exgenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, y las regulaciones del gobierno. Adicionalmente, a raz de la Ley de Expropiacin (vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley) y los requerimientos provinciales respecto de algunas de nuestras concesiones (vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo- Ciertas provincias de la Argentina han comenzado procedimientos para cancelar algunas de nuestras concesiones de petrleo y gas"), nuestra situacin financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condicin financiera podran no ser indicativas de la condicin financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros. Vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relaciones con el Gobierno argentino La Ley de Expropiacin. La utilidad operativa en 2011 disminuy aproximadamente 9,6% comparada con 2010. Esta disminucin fue atribuible, entre otros, al incremento en la depreciacin de activos fijos, incremento en regalas (impulsado principalmente por los mayores precios de petrleo crudo en boca de pozo), mayor costo de las ventas, as como los aumentos generalizados de costos, sobre todo costos de conservacin, reparacin y mantenimiento, los sueldos y los gastos de seguridad social y los costos de los servicios prestados por terceros. Este aumento en los costos obedece principalmente a nuestro aumento de la actividad y la presin ascendente de los precios en la Argentina. Adems, el resultado operativo se vio adversamente afectado por la suspensin del programa de Petrleo Plus, cuyos efectos se extienden, con carcter retroactivo, a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF al momento de la suspensin, que ascendi a Ps.273 millones, netos del efecto del impuesto a las ganancias relacionado. El impacto de estos acontecimientos fue parcialmente compensado por

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el aumento en los volmenes vendidos de nuestros productos de la lnea de premium y el ajuste de los precios de venta en el mercado interno, as como un resultado del aumento en el precio medio del crudo en el mercado internacional, que afecta el precio medio de determinados productos vendidos en el mercado interno, como el fuel oil, combustible de aviacin, y ciertos productos qumicos, que por lo general siguen la evolucin de los precios internacionales. A partir de 2012, los precios del combustible de aviacin se vern afectados por la Resolucin N 17/2012 de la Secretara de Comercio Interior. Vase "Informacin sobre la Emisora- Marco Regulatorio y Relaciones con el Gobierno argentino. La utilidad operativa de 2010 aument un 35% comparada con el mismo perodo de 2009. Este incremento fue atribuible, entre otros, al incremento de los volmenes vendidos de nuestros productos de la lnea de premium y al ajuste de los precios de venta en el mercado interno, como as tambin como resultado del incremento del precio promedio de mercado internacional del WTI. Los precios de los productos commodities se vieron fuertemente afectados durante 2009, con un precio del WTI aproximadamente un 29% menor en relacin con el mismo perodo de 2010, y como resultado, los precios promedio de ciertos productos que vendemos en el mercado local, tales como fuel oil, combustible de aviacin, y algunos petroqumicos, que en general siguen la evolucin de precios internacionales, fueron menores en 2009, en comparacin con 2010. El efecto de los mayores precios de venta se vio parcialmente compensados por una mayor depreciacin de los activos fijos y un incremento de costos de venta resultante principalmente por la presin ascendente de los precios. Condiciones macroeconmicas La economa argentina ha experimentado volatilidad en las ltimas dcadas, caracterizadas por perodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflacin. La inflacin alcanz su pico a fines de la dcada de 1980 y a principios de 1990. Debido a las presiones inflacionarias anteriores a la dcada del 90, la moneda argentina se devalu repetidas veces y la inestabilidad econmica condujo a amplias fluctuaciones en el tipo de cambio real de la moneda argentina en comparacin con el dlar estadounidense. A fin de subsanar estas presiones, los ltimos gobiernos argentinos implementaron diversos planes y emplearon diversos sistemas de tipo de cambio. Con la sancin de la Ley de Convertibilidad en 1991, la inflacin se redujo progresivamente y la economa argentina experiment siete aos de crecimiento. En el ltimo trimestre de 1998, las condiciones econmicas adversas internacionales hicieron que la economa argentina entrara en recesin y que el PBI se redujera en trminos reales un 3,4% en 1999, 0,8% en 2000 y 4,4% en 2001. Hacia fines de 2001, la Argentina sufri un profundo deterioro en las condiciones sociales y econmicas, acompaado de una elevada inestabilidad poltica y econmica. Las restricciones al retiro de depsitos bancarios, el establecimiento de controles cambiarios, la suspensin del pago de la deuda pblica argentina, y la derogacin de la paridad uno a uno del peso con el dlar (con la consiguiente depreciacin del peso contra el dlar) provoc la reduccin en la actividad econmica. El PBI real disminuy el 10,9% en 2002, la inflacin anual se increment al 41%, el tipo de cambio continu altamente voltil, y el ndice de desempleo subi a ms del 20%. La inestabilidad poltica y econmica no solamente restringi las actividades comerciales y financieras en Argentina sino que tambin restringi severamente el acceso del pas a la financiacin internacional. El slido crecimiento econmico en las economas de los pases desarrollados y los precios favorables de las materias primas desde 2003 hasta la primera mitad de 2008 y la implementacin de nuevas polticas macroeconmicas allanaron el camino para la recuperacin econmica de Argentina. El PBI real creci a un promedio acumulado de 8,5% entre 2003 y 2008. Como consecuencia de la crisis econmica global, la tasa de crecimiento de la Argentina desaceler su ritmo en 2009 a 0,9%, pero se recuper en 2010 y 2011 con un crecimiento de aproximadamente 9% cada ao, de acuerdo con informacin preliminar. De acuerdo con las proyecciones del Banco Central Argentino, el organismo estima una moderacin en el crecimiento de la economa argentina para el ao 2012. Durante 2011, la economa global continu siendo afectada por la incertidumbre en cuanto a su recuperacin de la recesin. Considerables desbalances fiscales y de cuentas corrientes, as como el

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endeudamiento significativo en varios pases de la zona del euro seguan frenando la recuperacin en esas economas, con efectos secundarios potencialmente negativos para el resto de Europa. Segn estimaciones del FMI, en 2011, el crecimiento econmico mundial alcanz el 3,8%, aunque la tasa de crecimiento o, en algunos casos, la contraccin, vari significativamente de regin a regin. Adems, segn el FMI, la produccin mundial se expandir en aproximadamente un 3,5% en 2012, esta expansin est principalmente obstaculizada por la economa de la zona euro, que se espera que entre en una leve recesin en 2012 como resultado del aumento de los rendimientos soberanos, los efectos del desapalancamiento bancario en la economa real, y el impacto de la consolidacin fiscal adicional.

Segn el FMI, las economas emergentes no son inmunes al contexto econmico actual. El lento crecimiento en las economas avanzadas ha supuesto un menor crecimiento de las exportaciones. La incertidumbre financiera ha dado lugar a flujos de capitales voltiles. El desafo clave para las economas de mercados emergentes consiste en calibrar adecuadamente las polticas macroeconmicas para hacer frente a importantes riesgos a la baja provenientes de las economas avanzadas, pero controlando al mismo tiempo las presiones de sobrecalentamiento derivadas del dinamismo de la actividad, el fuerte crecimiento del crdito, los flujos de capitales voltiles, los altos precios de las materias primas y el resurgimiento de riesgos relacionados con los precios de la energa que inciden en la inflacin y los saldos fiscales. Pese a las perspectivas de la economa mundial, los precios del petrleo han manifestado su tendencia creciente durante 2011. A raz de los signos de recuperacin en 2010, los precios del petrleo respondieron con fuerza a los signos de una recuperacin de la demanda en China. Recientemente, la incertidumbre sobre la economa mundial provocada por la inestabilidad en varios pases de Oriente Medio y los pases africanos y los efectos de los desastres naturales en Japn, dieron lugar a una volatilidad significativa en los precios del petrleo. Adems, los precios han recibido presiones al alza como resultado de la reduccin de inventarios en los Estados Unidos y los riesgos geopolticos en los principales pases productores de petrleo. En consecuencia, el Brent lleg a 108,09 dlares al 31 de diciembre de 2011, en comparacin con 95.8 dlares a finales de 2010. No obstante lo mencionado previamente, la profundizacin de los potenciales efectos de la crisis econmica que afecta a las principales economas del mundo ha afectado recientemente las perspectivas de la actividad econmica, afectando en consecuencia la cotizacin del crudo, la cual ha disminuido a valores cercanos a US$95 por barril al cierre del segundo trimestre del corriente ao.

En Argentina, los precios de los combustibles en el mercado domstico se han incrementado en los ltimos cuatro aos, aunque no han sido proporcionales a los aumentos o disminuciones de los precios internaciones para productos petroleros debido a las caractersticas de las regulaciones del mercado interno. No obstante lo antes mencionado, la diferencia entre los precios en el mercado domstico de algunos productos con los precios internacionales ha disminuido fundamentalmente como consecuencia del aumento antes mencionado. En 2005, la Argentina complet con xito la reestructuracin de una porcin sustancial de su endeudamiento en ttulos pblicos y cancel la totalidad de su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010 la Argentina complet la renegociacin de aproximadamente 67% de los ttulos pblicos que no fueron canjeados en el ao 2005. Como consecuencia del canje del ao 2005 y 2010, aproximadamente el 91% de la deuda fue reestructurada. En la actualidad, la calificacin crediticia de la deuda soberana de la Argentina por Standard & Poors (S&P) es B, con una perspectiva "estable" desde octubre de 2008, mientras que Moody 's, que califica la deuda soberana de Argentina a "B3", ha mantenido su mirada de crdito de la Argentina como estable desde agosto 2008. Las finanzas pblicas tanto a nivel nacional como provincial registraron un excedente primario consolidado superior al 3% del PBI entre 2004 y 2008, de acuerdo con el INDEC. Luego de una disminucin en 2009, cuando, como consecuencia de una desaceleracin de la actividad en general, el supervit primario alcanz al 1,36%, durante 2010 el mismo alcanz al 2,3% debido a que el aumento de los ingresos fiscales del

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gobierno super al incremento del gasto pblico, de acuerdo al Banco Central. Durante el ao 2011, los ingresos y gastos pblicos crecieron a una tasa promedio del 32% y 25%, respectivamente, en comparacin con 2010. En consecuencia, segn los datos preliminares, el resultado primario consolidado de la administracin pblica se estima que seguir siendo positivo para el ao 2011. En 2012, los ingresos fiscales nacionales se esperan que continen creciendo en lnea con la evolucin esperada de la actividad econmica y los flujos de la actividad comercial, mientras que para el gasto primario se prev una desaceleracin de su ritmo de expansin, debido principalmente a la eliminacin parcial y gradual de los subsidios por parte del Estado Nacional. Como resultado, el supervit presupuestario primario consolidado se espera que mejore en el 2012. El ndice anual de precios al por mayor, segn el INDEC, aument el 14,6 % en 2007, 8,8% en 2008, 10% en 2009 y 14,6% en 2010 y, en base a informacin preliminar, 12,7% en 2011. Despus de la disminucin en el comercio en 2009, causada principalmente por los bajos precios de los commodities y los efectos de una intensa sequa, las exportaciones e importaciones aumentaron durante el ao 2010 y 2011. Las exportaciones de bienes industriales (en particular de la industria automotriz), as como las exportaciones agrcolas aumentaron sus niveles. Por su parte, las importaciones aumentaron an ms que las exportaciones, debido principalmente a la mayor actividad econmica, que se tradujo en mayor necesidad de combustible, de bienes de consumo e intermedios, y de bienes de capital, de acuerdo con el BCRA. Como resultado, la balanza comercial argentina mantuvo su supervit, aunque en un nivel menor que en aos anteriores, alcanzando aproximadamente US$ 10.300 millones. De acuerdo con el INDEC, el 7,2% de la poblacin activa se encontraba desempleada en el tercer trimestre de 2011, 0,3 puntos porcentuales inferiores a la tasa de 7,5% en el tercer trimestre de 2010. Las reservas del Banco Central disminuyeron ms de US$ 6 mil millones en 2011 a aproximadamente US$ 46 mil millones a fines de 2011, principalmente como consecuencia del retiro de reservas para respaldar los pagos a prestamistas soberanos de organismos multilaterales y tenedores de bonos por un total de US$ 9,6 mil millones. El tipo de cambio del peso argentino frente al dlar estadounidense al 31 de diciembre de 2011 fue de Ps.4. 30/US$ 1,00, lo que refleja la depreciacin del peso de aproximadamente 8% en comparacin con el 31 de diciembre de 2010. No podemos predecir la evolucin de acontecimientos macroeconmicos futuros, ni el efecto que probablemente tengan sobre nuestro negocio, la situacin financiera o el resultado de nuestras operaciones. Vase Informacin Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina. El consumo de energa en Argentina ha aumentado significativamente desde 2003. Cabe sealar, sin embargo, que en noviembre de 2011, el Gobierno orden la eliminacin de ciertos subsidios al gas, el agua y el consumo de electricidad que beneficiaban a las empresas en determinados sectores, clubes de campo y barrios con ciertos niveles de prosperidad. El crecimiento continuo en la demanda ha conducido a la escasez de combustible y cortes de energa elctrica, apresurando al gobierno argentino a adoptar medidas adicionales a fin de asegurar el suministro interno. Al mismo tiempo, el crecimiento en la produccin de ciertos productos hidrocarburferos ha disminuido y en el caso de la produccin de petrleo crudo ha decado recientemente debido a la madurez de los yacimientos de petrleo y gas en Argentina. Como resultado de esta creciente demanda y de las medidas adoptadas por la autoridad regulatoria argentina para priorizar el suministro interno, los volmenes de exportacin de productos hidrocarburferos, en particular del gas natural, han declinado sostenidamente durante este perodo. Al mismo tiempo, Argentina ha aumentado las importaciones de hidrocarburos. El siguiente cuadro refleja la produccin, las ventas, las exportaciones y las importaciones totales de petrleo crudo, gasoil y nafta correspondiente a los ejercicios indicados

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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Petrleo crudo en Argentina Produccin (mmbbl) ...................................................................................................... Exportaciones (mmbbl) ................................................................................................. Importaciones (mmbbl) ................................................................................................. Gasoil en Argentina Ventas (mcm)(1)............................................................................................................. Produccin (mcm) ......................................................................................................... Exportaciones (mcm)...................................................................................................... Importaciones (mcm) ..................................................................................................... Nafta en Argentina Ventas (mcm)(1)............................................................................................................. Produccion (mcm) ......................................................................................................... Exportaciones (mcm) ..................................................................................................... Importaciones (mcm) ..................................................................................................... __________________ 7,320.2 6,853.6 1.3 143.0

2010

2009

208.9 21.7 -

222.4 33.1 -

227.4 38.3

14,680.2 12,091.5 1,994.8

14,121.2 12,235.2 1,465.9

13,524.0 12,009.1 544.6

6,440.2 6,149.9 15.0 140.2

6,203.1 6,035.2 80.4 85.8

(1) Incluye la totalidad de las ventas en el mercado local. Fuente: Secretara de Energa.

Revocacin de concesiones en Argentina Ciertas provincias de Argentina haban solicitado recientemente a YPF la presentacin de descargos en relacin al presunto incumplimiento de la Compaa en las obligaciones de inversin respecto a ciertas concesiones. Dependiendo del resultado de las gestiones efectuadas por la Sociedad ante las autoridades provinciales pertinentes, nuestro desempeo pasado puede no ser indicativo de las tendencias o resultados futuros de la Compaa y las cantidades de reservas y produccin informadas en prospecto podran reducirse sustancialmente. Vase Litigios Argentina - Contingencias posibles no previsionadas - Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales y Litigios - Argentina- Contingencias remotas no previsionadas Concesiones hidrocarburferas Reclamos provinciales". Novedades en materia poltica y regulatoria en Argentina, incluyendo la Ley de Expropiacin En la actualidad, la industria del petrleo y del gas en la Argentina se encuentra sujeta a ciertas polticas y regulaciones gubernamentales que hacen que (i) los precios internos hayan sido habitualmente ms bajos que los precios vigentes en el mercado internacional, (ii) a restricciones a la exportacin e importacin, (iii) a requerimientos respecto a la satisfaccin de la demanda interna que nos obligan peridicamente a desviar la oferta del mercado externo o industrial para satisfacer la demanda de consumo interna residencial, (iv) a derechos de exportacin cada vez ms altos sobre los volmenes de hidrocarburos que se permiten exportar, (v) mayores inversiones y requerimientos de gastos para satisfacer la demanda interna y (vi) incrementos de impuestos cada vez mayores. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino. El gobierno argentino implement estas medidas de limitacin de precios, controles a la exportacin y polticas impositivas en un esfuerzo por satisfacer la creciente demanda del mercado local. Segn se analiza en Informacin clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo y en las dems secciones de este prospecto, las medidas adoptadas por el gobierno argentino han tenido y seguirn teniendo un impacto significativo sobre las empresas argentinas, incluyendo la nuestra. El desarrollo de polticas y regulaciones relacionadas con la industria del petrleo y gas en Argentina incluyen, entre otros:

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Administracin de los precios. A fin de respaldar el crecimiento econmico, el gobierno argentino ha buscado limitar los aumentos de los precios de hidrocarburos a travs de una serie de polticas y medidas. Como resultado, las fluctuaciones en los precios internos de hidrocarburos de Argentina no han reflejado los recientes aumentos o disminuciones al ritmo que los precios internacionales y regionales. Administracin a la exportacin. Desde 2004, el gobierno argentino ha priorizado la demanda interna y ha adoptado polticas y regulaciones que restringen parcialmente la exportacin de ciertos productos hidrocarburferos. Estas regulaciones han impactado en nuestras exportaciones segn se detalla en el apartado Cada en los volmenes de exportacin. Derechos de exportacin. Desde la crisis econmica en 2002, el gobierno argentino ha impuesto derechos de exportacin respecto de ciertos productos hidrocarburferos. Estos derechos han aumentado sustancialmente en los aos siguientes al mismo tiempo que aumentaban los precios internacionales. Para una descripcin de los derechos de exportacin ms recientes sobre exportaciones de hidrocarburos, vase Precios internacionales del petrleo y del gas natural y derechos a la exportacin en Argentina. Requerimientos de la demanda local. El gobierno argentino ha dictado decretos reglamentarios que requieren que los productores inyecten ms gas natural que lo establecido en sus compromisos contractuales y que suministren otros productos hidrocarburferos al mercado local. Como resultado de lo antedicho, hemos tenido que limitar nuestras exportaciones. Adicionalmente, hemos importado gasoil con el objetivo de satisfacer la demanda domstica, lo que ha incrementado nuestros costos operativos, vase Costo de Ventas. Programa Gas Plus. La Secretara de Energa cre, bajo la Resolucin N 24/08 emitida el 13 de marzo de 2008, un programa denominado GAS PLUS para incentivar la produccin de gas natural resultante de nuevos descubrimientos de reservas, nuevos yacimientos, tight gas, etc. El gas natural producido bajo el programa Gas Plus no estar sujeto a los precios fijados por el Acuerdo 20072011. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y relacin con el Gobierno Argentino Regulacin del mercado-Gas Natural. Programas Refinacin Plus y Petrleo Plus. El decreto N 2.014/2008 del Ministerio de Planificacin Federal, Inversiones y Servicios Pblicos emitido el 25 de noviembre de 2008, cre los programas Refinacin Plus y Petrleo Plus para incentivar (a) la produccin de gasoil y naftas y (b) la produccin de petrleo y el incremento de reservas a travs de nuevas inversiones en exploracin y produccin. La Secretara de Energa mediante Resolucin SE N 1.312/2008 del 1 de diciembre de 2008 aprob la reglamentacin de estos programas. Estos programas dan derecho a las compaas de refinacin que emprendan la construccin de una nueva refinera o la expansin de su capacidad de refinacin y/o conversin y a las compaas productoras que incrementen su produccin y reservas de acuerdo a los objetivos del programa, a recibir crditos fiscales sobre aranceles de exportacin a ser aplicados en la exportacin de productos alcanzados por la Resolucin N 394/2007 y por la Resolucin N 127/2008 (Anexo) emitidas por el Ministerio de Economa y Produccin. A efectos de ser beneficiarios de ambos programas, los planes de las compaas deben ser aprobados por la Secretara de Energa. Nuestra participacin en el Programa Petrleo Plus ha resultado en una contribucin positiva a nuestras ventas netas en 2009 y 2010. En febrero 2012, a travs de las Notas N 707/12 y 800/12 de la Secretara de Energa , YPF fue notificada que los beneficios concedidos en el marco de los programas Refinacin y Petrleo Plus se encuentran suspendidos temporalmente y que dicha suspensin tambin aplica a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF. Las razones invocadas son que estos programas fueron creados en un contexto de precios locales bajos en relacin con los precios actuales y que los objetivos de los programas fueron cumplidos. El 16 de marzo de 2012, YPF recurri la suspensin mencionada.

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Declaracin jurada relativa a las importaciones. El 5 de enero de 2012, la Administracin Federal de Ingresos Pblicos o AFIP emiti la Resolucin N 3252, la cual requiere a los importadores la presentacin de una declaracin jurada (Declaracin Jurada Anticipada de Importacin) con anterioridad a la emisin de la orden de compra para concertar sus operaciones de compras en el exterior, con efecto desde el 1 de febrero de 2012. Dependiendo de la naturaleza de la mercadera a importar, o a otras condiciones establecidas, ciertos organismos del Estado, incluyendo la Secretara de Comercio Interior, podran tener acceso a esta declaracin y formular objeciones. Los importadores requieren la aprobacin de la declaracin de importacin para efectuar la orden de compra. Los criterios para la aprobacin o rechazo de de la declaracin jurada no estn legalmente definidos. Reporte de informacin de Servicios realizados por prestadores situados en el exterior. El 9 de febrero de 2012, la AFIP emiti la Resolucin N 3276 (modificada por la Resolucin N 3307/12), la cual requiere tanto a individuos o compaas argentinas que contraten servicios de prestadores situados en el exterior, cuando los importes a pagar igualen o superen los U.S.$100.000, que presenten una declaracin jurada (Declaracin Jurada Anticipada de Servicios) respecto a dichos servicios, con efecto al 1 de abril de 2012.

Recientemente, la Ley de Expropiacin ha declarado el logro de la autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos, as como en la explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, un inters pblico nacional y una prioridad para la Argentina. Adems, declara como objetivo garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleos, el aumento de la competitividad de diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sostenible de las provincias argentinas y regiones. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. Tras la aprobacin de la Ley de Expropiacin, el gobierno argentino obtuvo el control de la Compaa. Vase Informacin Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina - El Estado nacional ejerce los derechos sobre las acciones sujetas a expropiacin bajo la Ley 26.741 y se espera que la Sociedad sea operada conforme a la poltica energtica de acuerdo con la mencionada ley.

Cada en los volmenes de exportacin Los volmenes exportados de varios de nuestros productos de hidrocarburos han registrado una importante cada, provocada principalmente por el aumento en la demanda interna, a la administracin a la exportacin, y por las cadas en la produccin. Este cambio de exportaciones a ventas internas ha tenido un impacto sobre los resultados de nuestras operaciones, ya que los precios de los hidrocarburos en el mercado local en general, debido a la administracin de los precios, no han mantenido el mismo nivel que los precios internacionales y regionales. El siguiente cuadro muestra, para los ejercicios indicados, los volmenes exportados de algunos de nuestros principales productos de hidrocarburos.
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre, 2011 Producto Gas Natural (mmcm) ....................................................................................... Naftas (mcm) ................................................................................................ Fuel oil (mtn)(1) .................................................................................................................. 2010 (unidades vendidas) 2009

91 290 490

315 448 677

630 777 828

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Ejercicio finalizado el 31 de diciembre, 2011 Producto Petroqumicos (mtn) ............................................................................................................ 2010 (unidades vendidas) 2009

334

461

414

(1) Incluye ventas bunker por 490, 401 y 272 mtn para los ejercicios 2011, 2010 and 2009, respectivamente.

Debido a los menores volmenes de exportacin de los productos indicados precedentemente y al aumento en los derechos de exportacin, la parte de nuestras ventas netas correspondientes a exportaciones disminuyeron en forma constante en los ltimos aos. Las exportaciones representaban 11.94%, 12.9% y 14.3%, de nuestras ventas netas consolidadas en 2011, 2010 y 2009, respectivamente. El gobierno argentino requiere que las compaas que prevn exportar petrleo crudo, gasoil y GLP obtengan la autorizacin previa de la Secretara de Energa demostrando que se ha satisfecho la demanda interna de esos productos. Desde 2005, como la produccin local de gasoil en general no ha sido suficiente para satisfacer las necesidades del consumo en la Argentina, se han restringido sustancialmente las exportaciones de dicho producto. Precios internacionales del petrleo y del gas natural y derechos a la exportacin en Argentina Desde la crisis econmica de 2002, a fin de priorizar la demanda interna, el gobierno argentino ha impuesto ciertos derechos a la exportacin de algunos productos hidrocarburferos. Estos gravmenes han aumentado en forma sustancial en los aos siguientes a la par que los precios internacionales han mostrado subas repentinas. Para una descripcin de estos derechos y precios de referencia vase Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno ArgentinoRegulacin del Mercado y Informacin sobre la Emisora - Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino Impuestos. Estos derechos a la exportacin han afectado de manera significativa la rentabilidad de las exportaciones de hidrocarburos. Adems, contribuyeron a que cambiramos las exportaciones por las ventas internas, conforme se describe en Cada en los volmenes de exportacin, y a una disminucin en los precios de paridad de exportacin. Madurez relativa de nuestros activos de petrleo y gas Los yacimientos de petrleo y de gas en Argentina son maduros y, como consecuencia, nuestras reservas y la produccin tienden a disminuir a medida que se consumen las reservas. Debido a que tenemos principalmente concesiones de yacimientos maduros de petrleo y gas, que estn experimentando declinaciones en su produccin natural, resulta difcil reemplazar nuestras reservas probadas con reservas provenientes de otras categoras. Mientras que, la tasa de sustitucin de reservas de crudo (excluyendo GNL) se situ en el orden del 169% en 2011 debido a proyectos de recuperacin mejorada, revisiones y extensiones y descubrimientos, la produccin de crudo (excluyendo GNL) disminuy un 7,6% respecto al ao anterior y nuestras reservas probadas estimadas de gas y nuestra produccin de gas disminuy un 6,8% y 10,3%, respectivamente, en el mismo perodo. En un esfuerzo por mantener las altas tasas de utilizacin de nuestras refineras y debido a los requerimientos regulatorios de proveer ciertos productos hidrocarburferos al mercado local, compramos petrleo crudo y gas natural a terceros. Vase Informacin sobre la Emisora Exploracin y Produccin Reservas de Petrleo y Gas para mayor informacin sobre nuestras reservas probadas. Durante 2011 hemos incorporado aproximadamente 33 millones de reservas probadas correspondientes a descubrimientos no convencionales (vase Informacin de la Emisora - Exploracin y Produccin- Reservas de Petrleo y Gas para ms informacin de nuestras reservas probadas). La continua revisin tcnica integral de nuestros yacimientos de petrleo y gas nos permite identificar oportunidades para rejuvenecer los campos maduros y optimizar los desarrollos de nuevos campos en las cuencas argentinas, con el objetivo de alcanzar resultados similares a los de los campos maduros en otras regiones del mundo que han logrado

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sustancialmente mayores factores de recuperacin con la aplicacin de nuevas tecnologas. Sin embargo, la viabilidad financiera de estas inversiones y los esfuerzos de recuperacin de las reservas, dependern en general de las condiciones econmicas y regulatorias en Argentina, as como los precios de mercado de productos de hidrocarburos. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora Historia de YPF- yvase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin. Esperamos que los desarrollos no convencionales requieran una mayor inversin en los prximos aos, principalmente en relacin con la formacin Vaca Muerta. Tambin se espera sean necesarias mayores inversiones para aumentar las tasas de recuperacin en nuestros campos y nuestra capacidad de ejecucin del downstream. Costo de ventas El costo de ventas represent el 74.0%, 67.7% y 67.5% de nuestras ventas netas consolidadas en 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Nuestro costo de ventas aument entre 2009 y 2011, atribuible principalmente a: un aumento en las compras de petrleo crudo a terceros, motivado por nuestros esfuerzos para mantener las altas tasas de utilizacin de nuestras refineras y teniendo en cuenta la declinacin de la produccin; un incremento en las regalas, dada principalmente por mayores precios de crudo en boca de pozo; una mayor cantidad de compras de gasoil a terceros; mayores costos laborales; mayores costos relacionados con la renegociacin de ciertos contratos de servicios; mayores depreciaciones de activos fijos como resultado de mayores inversiones en activos fijos; y la inflacin. Debido a las limitaciones impuestas sobre los precios vigentes en la Argentina, no nos result posible trasladar muchos de estos aumentos en los costos a nuestros clientes mediante el aumento en los precios de los productos hidrocarburferos, respecto de algunos de nuestros productos. Estacionalidad Histricamente, nuestros resultados han estado sujetos a fluctuaciones estacionales a lo largo del ao, especialmente como resultado de la mayor venta de gas natural durante el invierno. Despus de la devaluacin de 2002, y como consecuencia del congelamiento del precio del gas natural impuesto por el gobierno argentino, se diversific el uso de este combustible, generndose un aumento en su demanda de largo plazo durante todo el ao. No obstante, todava son tpicamente mucho ms altas en invierno las ventas de gas natural al sector residencial del mercado local argentino, cuyos precios son significativamente menores que los de otros sectores de dicho mercado. Criterios contables relevantes Nuestros criterios contables se describen en las Notas 1 y 2 de los Estados ContablesIndividuales Auditados. Los PCGA Argentinos nos exigen que en los estados contables efectuemos estimaciones y presunciones que pueden afectar los montos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, y las exposiciones de activos y pasivos contingentes. Los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. Consideramos que las siguientes polticas para ser ms crticos en la comprensin de los juicios que estn involucrados en la preparacin de nuestros estados financieros y las incertidumbres que podran afectar nuestros resultados de las operaciones, situacin financiera y flujos de efectivo.

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Con fecha 20 de marzo de 2009, la FACPCE aprob la Resolucin Tcnica N 26, Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB). Dicha resolucin fue aprobada por la CNV a travs de la Resolucin General N 562/09 del 29 de diciembre de 2009, (modificada esta ltima por la Resolucin General N 576/10 del 1 de julio de 2010), para ciertas entidades incluidas en el rgimen de la oferta pblica de la Ley N 17.811. La aplicacin de tales normas resultar obligatoria para YPF a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2012. Desgloses sobre la transicin de los PCGA argentinos a las NIIF se proporcionan en la Nota 11 de nuestros estados contables auditados. Reservas de petrleo y gas La estimacin de reservas de petrleo y gas forma parte integrante del proceso de toma de decisiones sobre activos de petrleo y gas, por ejemplo respecto si las mismas deben ser desarrolladas o si deben implementarse mtodos de recuperacin mejorados. Como se explica con mayor detalle ms adelante, las cantidades de reservas de petrleo y gas se utilizan para calcular la depreciacin de los activos vinculados a las actividades del petrleo y gas, utilizando el mtodo de unidades de produccin como as tambin para evaluar la recuperabilidad de nuestras inversiones en activos asociados a las actividades de exploracin y produccin. Utilizamos como la base para los clculos tcnicos empleados en las estimaciones de reservas probadas de petrleo y gas, las guas y definiciones establecidas en la Norma 4-10(a) de la Regulacin S-X de la SEC. Vase Informacin sobre la EmisoraExploracin y ProduccinReservas de Petrleo y Gas para un tratamiento detallado de los controles internos y auditoras para la estimacin de reservas. Seguimos el mtodo del esfuerzo exitoso para contabilizar nuestras operaciones de exploracin y produccin de petrleo y gas. En consecuencia, los costos de exploracin, excluidos los costos de pozos exploratorios, han sido imputados a resultados a medida que se incurren. Los costos de perforacin de pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigrfica, se capitalizan hasta tanto se determine si existen reservas probadas que justifican su desarrollo comercial. Si no se encuentran tales reservas, los mencionados costos de exploracin se imputan a resultados. Ocasionalmente, al momento de finalizar la perforacin de un pozo de exploracin se puede determinar la existencia de reservas que an no pueden ser clasificadas como reservas probadas. En tales casos, el costo del pozo de exploracin se mantiene activado si en el mismo se ha descubierto un volumen de reservas suficiente para justificar su desarrollo como pozo productivo, y si se est logrando un progreso sustancial en la evaluacin de las reservas y de la viabilidad econmica y operativa del proyecto. Si alguna de estas condiciones no se cumple, el costo de perforacin de pozos de exploracin se imputa a resultados. Se han activado los costos de perforacin relacionados con los pozos en produccin y con pozos secos en reas de desarrollo. Los costos activados relacionados con actividades de produccin se han depreciado para cada yacimiento por el mtodo de unidades de produccin, aplicando la relacin entre el petrleo y el gas producido y las reservas probadas desarrolladas de petrleo y gas. Los costos activados relacionados con adquisiciones de yacimientos con reservas probadas se han depreciado por yacimiento utilizando el mtodo de unidades de produccin, aplicando la relacin entre el petrleo y gas producido y las reservas probadas de petrleo y gas. Las revisiones de reservas probadas de petrleo crudo y gas natural se consideran en forma prospectiva al calcular la depreciacin. Los costos activados relacionados con yacimientos con reservas no probadas son analizados por la Direccin en forma peridica para asegurar que su valor de libros no supere su valor recuperable estimado.

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Recuperabilidad de bienes de uso De conformidad con los PCGA Argentinos evaluamos la recuperabilidad de nuestros bienes de uso sobre la base de nuestros segmentos de negocios. Con respecto a las operaciones pendientes de venta o disposicin, nuestra poltica es registrar dichos activos a valores que no superen su valor neto de realizacin. En cumplimiento de lo establecido por los PCGA Argentinos, los activos agrupados segn lo descripto en el prrafo anterior, se analizan para determinar su desvalorizacin en la medida que ocurra cualquier circunstancia o cambio negativo que indique que los montos contabilizados podran no ser recuperables. En este orden, se registrara una desvalorizacin de bienes de uso si el flujo de fondos descontado de los activos agrupados segn se menciona precedentemente fuera menor que su valor de libros. En relacin con los activos disponibles para la venta, nuestra poltica es la de registrarlos a un valor que individualmente no supere su valor recuperable. La desvalorizacin de activos productores de petrleo y gas se calcula como la diferencia entre su valor de mercado o, si resulta apropiado, los flujos de fondos futuros estimados de las reservas probadas y no probadas, ajustadas estas ltimas para contemplar los riesgos relacionados con dichas reservas, correspondientes a los yacimientos de propiedad de la Sociedad al finalizar el ejercicio o perodo, y el valor de libros neto del activo correspondiente. El flujo de fondos futuro previsto de la venta o produccin de reservas se calcula considerando los precios del petrleo crudo en base a la combinacin de precios de futuros y proyecciones a largo plazo. Los valores de los flujos de fondos descontados se determinan utilizando una tasa razonable de descuento, basada en el mtodo del WACC - CAPM (costo de capital promedio ponderado modelo de fijacin de precios de activos de capital), incluyndose, cuando corresponda, una prima de riesgo relacionada con el activo. Los flujos de fondos estimados se basan en niveles de produccin futura, los precios futuros de commodities, los costos de extraccin y explotacin, estimaciones de erogaciones futuras que sean necesarias con respecto a las reservas de petrleo y gas no desarrolladas, tasas de declinacin del yacimiento, la demanda y la oferta del mercado, las condiciones regulatorias-econmicas y otros factores. La desvalorizacin de los bienes de uso de nuestros segmentos de Refino y Marketing y Qumica se calcula como la diferencia entre los flujos futuros de fondos descontados estimados que generar el uso de los activos de cada segmento, y el valor de libros neto de los bienes de uso de cada segmento de negocios. Los valores de los flujos futuros de fondos descontados se determinan utilizando una tasa razonable de descuento, basada en el mtodo del WACC - CAPM (costo de capital promedio ponderado - modelo de fijacin de precios de activos de capital), incluyndose, cuando corresponda, una prima de riesgo relacionada con el activo. Los flujos de fondos estimados se basan en niveles de produccin futura, los precios estimados de nuestros productos y costos futuros, otras estimaciones sobre erogaciones futuras, estimado sobre la vida til del activo respectivo, demanda y oferta del mercado, los entornos regulatorios econmicos y otros factores propios del segmento. Los cargos por desvalorizacin de activos se contabilizan, en caso de existir, en nuestros resultados como consecuencia de la disminucin en el valor de los flujos de fondos provocada, entre otros factores, por cambios adversos en nuestras reservas recuperables correspondientes a los yacimientos de petrleo y gas natural, as como los cambios en las regulaciones en materia econmica. En este orden, si las estimaciones de reservas se revisaran a la baja, la utilidad neta podra resultar negativamente afectada por los cargos por desvalorizacin sobre el valor de libros de los activos relacionados. Por lo tanto, nuestra Direccin debe realizar presunciones y estimaciones razonables y justificables con relacin a: (i) el valor de mercado de las reservas; (ii) los perfiles de produccin de los yacimientos y la produccin futura de productos qumicos y refinados; (iii) las futuras inversiones, los impuestos y los gastos; (iv) los factores de riesgo de las reservas no probadas, las cuales se ponderan por factores de riesgo asociados a las mismas y en funcin de la tipologa de cada uno de los activos de exploracin y produccin, (v) las inversiones futuras y vidas tiles de los activos de los segmentos de Refino y Marketing y Qumica, y (vi) los precios futuros, entre otros factores. Como tal, cualquier cambio en las variables que se utilice para preparar

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dichas presunciones y estimaciones podra tener un efecto significativo sobre las pruebas de recuperabilidad de activos. Impacto de las reservas de petrleo y gas y precios en el test de recuperabilidad Las propiedades probadas de petrleo y gas mantenidas y utilizadas por nosotros son evaluadas por recuperabilidad cuando eventos o circunstancias indican que el valor en libros puede no ser recuperable. Los deterioros se miden por la cantidad por la cual el valor en libros excede su valor recuperable. Llevamos a cabo anlisis de valoracin de activos de manera permanente como parte de nuestro programa de gestin de activos. En general, no consideramos que a las bajas temporales de los precios del petrleo como un hecho desencadenante para la realizacin de las pruebas de deterioro. En consecuencia, los test de recuperabilidad que realizamos hacen uso de nuestros supuestos de precios a largo plazo para los mercados de petrleo crudo y gas natural y productos derivados del petrleo.

Depreciacin de propiedades productoras de petrleo y gas Los volmenes producidos y los costos de los activos son datos conocidos, mientras que las reservas probadas tienen una alta probabilidad de recuperacin y se basan en estimaciones sujetas a cierta variabilidad. El impacto de los cambios sobre las reservas probadas estimadas es tratado en forma prospectiva depreciando el valor residual de libros de los activos sobre la produccin prevista futura, lo cual afecta la utilidad neta del ejercicio o perodo siguiente. En los aos 2011, 2010 y 2009, registramos una depreciacin del activo fijo relacionado con reservas de hidrocarburos por valor de Ps. 4.542 millones, Ps. 4.442 millones y Ps. 4.019 millones, respectivamente. Obligaciones para el abandono de pozos de hidrocarburos Los costos futuros relacionados con obligaciones de abandono de yacimientos de hidrocarburos se capitalizan junto con los activos correspondientes, deprecindose por el mtodo de unidades de produccin. Como contrapartida, se reconoce un pasivo por este concepto considerando el valor estimado de los montos a pagar descontados. Las obligaciones de abandono estimadas futuras y los costos de abandono se basan en la mejor estimacin que realiza la Direccin acerca del tiempo en que ocurrir dicho evento, y los costos en que se incurrir para afrontar el abandono o remocin de los activos. Las tecnologas y costos para el abandono de activos, como tambin los requerimientos polticos, ambientales, de seguridad y otros y las expectativas pblicas vinculadas a dicha tarea, cambian frecuentemente. Por consiguiente, la oportunidad y el costo futuro de realizar el desmantelamiento y abandono estarn sujetos a cambios significativos. De tal modo, cualquier cambio en las variables empleadas para preparar las hiptesis y estimaciones puede tener un efecto significativo sobre el pasivo y sobre el activo capitalizado relacionado, como as tambin en los futuros cargos relacionados con las obligaciones de abandono. Las obligaciones futuras se revisan teniendo en cuenta los gastos reales incurridos en el ejercicio relacionados con las actividades de abandono, sobre la base de una medicin campo por campo, como asimismo considerando otros datos externos disponibles en caso de que no se hubieren realizado actividades de abandono durante dicho perodo. Debido a la cantidad de pozos en operacin y / o inactivos, y a la complejidad en relacin con las diferentes reas geogrficas donde se ubican los pozos, los costos incurridos en las tareas de abandono se extrapolan para determinar los costos de abandono de los pozos pendientes de abandonar. La Direccin considera que los costos corrientes incurridos para el taponamiento de pozos constituyen la mejor fuente de informacin al final de cada ejercicio para estimar el pasivo por abandono de pozos. Pasivos ambientales, acciones legales y otras contingencias Los pasivos ambientales se registran cuando la evaluacin y/o saneamientos ambientales son probables y se pueden estimar en forma razonable. Dichas estimaciones se basan en estudios de factibilidad detallados del enfoque y el costo de saneamiento para cada emplazamiento individual, o en base a la estimacin de los costos a incurrir considerando la experiencia histrica como as tambin la informacin disponible, teniendo

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en cuenta la etapa en que se encuentra la evaluacin y/o saneamiento de cada emplazamiento. A medida que se dispone de ms informacin sobre cada emplazamiento o bien a medida que se modifican las normas ambientales, revisamos nuestra estimacin de los costos a incurrir en materia de evaluacin y/o saneamiento ambiental. Se establecen previsiones para cubrir acciones legales y otras contingencias, inclusive honorarios de abogados y gastos judiciales, que sean probables y puedan estimarse razonablemente. Los costos finales generados por juicios y otras contingencias pueden variar con respecto a nuestras estimaciones, debido a modificaciones introducidas en las leyes o a diferencias en sus interpretaciones, la emisin de sentencias judiciales u otras opiniones, as como a la evaluacin final del monto de los reclamos. De esta manera, los cambios en los hechos o circunstancias que rodean este tipo de contingencias, y tambin el resultado futuro de dichas controversias, pueden tener por consecuencia un efecto significativo sobre el monto que se registre en concepto de previsiones para acciones legales y otras contingencias.

Principales Rubros del Estado de Resultados La siguiente es una breve descripcin de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ventas Netas Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos qumicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente, el impuesto a los ingresos brutos y a los derechos de exportacin. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase Informacin sobre la Emisora - Exploracin y Produccin - Produccin de petrleo y gas, los precios de produccin y costos de produccin" y la Nota 2 (f) a los estados contables consolidados auditados. Costo de Ventas El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los ejercicios indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categora:
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Existencia al inicio del ejercicio................................................................................. Compras del perodo .................................................................................................. Costos de produccin (1) ........................................................................................... Resultados por tenencia ............................................................................................. Existencia al final del ejercicio .................................................................................. Costo de ventas .......................................................................................................... 3.865 18.211 24.841 1.089 (6.074) 41.932 2010 2009 (en millones de pesos) 3.066 3.449 9.631 20.391 676 (3.865) 29.899 5.873 16.932 (11) (3.066) 23.177

(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los aos indicados, un desglose de los costos de produccin consolidadas por categora:

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Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Sueldos y cargas sociales ............................................................................................ Honorarios y retribuciones por servicios ..................................................................... Otros gastos de personal ............................................................................................. Impuestos, tasas y contribuciones ............................................................................... Regalas, servidumbres y cnones ............................................................................... Seguros ....................................................................................................................... Alquileres de inmuebles y equipos.............................................................................. Depreciacin de bienes de uso .................................................................................... Materiales y tiles de consumo ................................................................................... Contrataciones de obras y otros servicios.................................................................... Conservacin, reparacin y mantenimiento ................................................................ Compromisos contractuales ........................................................................................ Transporte, productos y cargas.................................................................................... Combustible, gas, energa y otros ............................................................................... Total............................................................................................................................ 2010 (en millones de pesos) 2.470 1.710 248 687 428 3.518 175 951 5.211 1.000 3.027 4.038 88 1.215 1.785 24.841 222 488 351 2.970 150 487 5.036 825 2.228 2.955 411 1.037 1.521 20.391 2009 1.245 189 359 277 2.516 176 449 4.610 631 1.810 2.176 139 927 1.428 16.932

Otros(egresos) ingresos netos La cuenta Otros (egresos) ingresos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediacin ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios. Resultados financieros y por tenencia Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y prdidas por intereses ganados y perdidos, diferencias de cambio y el resultado por tenencia de los bienes de cambio. Impuesto a las ganancias Las tasas impositivas efectivas para los ejercicios analizados en este prospecto fueron similares a la tasa legal del impuesto de sociedades en la Argentina, que fue del 35% durante cada uno de los perodos presentados en este prospecto. Vase Nota 3(j) de los Estados Contables Consolidados Auditados.

Resultados de las Operaciones Resultados consolidados de las operaciones en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009

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La siguiente tabla muestra cierta informacin financiera como porcentaje de ventas netas para los aos indicados.
Por el ejercicio finalizado el 2011 Ventas netas.......................................................................................................... Costo de ventas...................................................................................................... Utilidad bruta ........................................................................................................ Gastos de administracin .......................................................................................... Gastos de comercializacin ....................................................................................... Gastos de exploracin.............................................................................................. Utilidad operativa ................................................................................................... 100.0 (74.0) 26.0 (3.3) (6.6) (1.0) 15.1 2010 100.0 (67.7) 32.3 (3.2) (6.8) (0.8) 21.5 2009 100.0 (67.5) 32.5 (3.2) (7.3) (1.6) 20.4

(porcentaje de ventas netas)

Los siguientes cuadros presentan, para los ejercicios indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente. Los datos indicados a continuacin no incluyen las ventas de Mega, Refinor o Profertil, sociedades controladas en forma conjunta en las cuales tenemos una participacin del 38%, 50% y 50% respectivamente, y que se consolidan en forma proporcional en nuestros estados contables consolidados. Mega aport, despus de los ajustes de consolidacin, 0,5%, 0,6% y 0,7%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas para el ao 2011, 2010 y 2009. Refinor aport, despus de los ajustes de consolidacin, 1,4%, 1,4% y 1,7%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas en 2011, 2010 y 2009. Profertil aport, despus de los ajustes de consolidacin, el 2,2%, 1,8% y 2,0%, respectivamente, de nuestras ventas netas consolidadas para el ao 2011, 2010 y 2009.
Mercado Local 2011 Unidades vendidas Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Gas natural Gasoil Naftas Fuel oil Petroqumicos Unidades vendidas Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Unidades vendidas 2009 Precio promedio por unidad (1) (en pesos)

Producto

12.170 mmcm 8.546 mcm 3.884 mcm 353 mtn 665 mtn

341/mcm 12.238 mmcm 2.613/m3 2.400/m3 1.997/ton 2.669/ton 8.029 mcm 3.514 mcm 650 mtn 548 mtn

288/mcm 14.238 mmcm 2.029/m3 1.922/m3 1.556/ton 2.175/ton 7.733 mcm 3.382 mcm 529 mtn 467 mtn

244/mcm 1.556/m3 1.545/m3 1.246/ton 1.574/ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno.

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Exportaciones 2011 Unidades vendidas

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 Unidades vendidas Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Unidades vendidas 2009 Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Precio promedio por unidad (1) (en pesos)

Producto

Gas natural Naftas Fuel oil Petroqumicos(2)

91 mmcm 290 mcm 490 mtn 334 mtn

2.115/mcm 2.730/m3 2.507/ton 4.038/ton

315 mmcm 448 mcm 677 mtn 461 mtn

1.324/mcm 1.893/m3 1.826/ton 2.813/ton

630 mmcm 777 mcm 828 mtn 414 mtn

1.427/mcm 1.331/m3 1.384/ton 1.897/ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y, en consecuencia, no son indicativos de montos que registramos como ventas netas. Vase Factores que afectan nuestras operacionesPrecios internacionales del petrleo y del gas y derechos de exportacin de Argentina para ms informacin sobre las alcuotas de las retenciones a las exportaciones que resultan aplicables a nuestros principales productos. (2) Incluye exportaciones de refinado parafnico.

Ventas Netas Las ventas netas en 2011 fueron de $ 56.697 millones, lo que representa un aumento del 28,4% en comparacin con la suma de $ 44.162 millones en 2010. Este aumento se debi, entre otros, al incremento en los volmenes vendidos en prcticamente la totalidad de nuestras naftas y gas oil, a la adecuacin de los precios promedio obtenidos por la Sociedad en el mercado interno para el gas oil y las naftas, como as tambin como consecuencia de la recuperacin en el precio internacional de referencia del petrleo crudo (el barril de crudo Brent subi alrededor del 40% en su promedio del ao 2011 respecto al ao anterior), lo cual tiene su impacto en los precios de ciertos productos vendidos en el mercado domstico, tales como el fuel oil y algunos petroqumicos, entre otros. Adicionalmente, y tal como se menciona en prrafos precedentes, las ventas netas correspondientes al ao 2011 se vieron afectados negativamente por la suspensin temporal del programa Petrleo Plus, de acuerdo con las Notas N 707/12 y 800/12 de la Secretara de Energa. Los efectos de la suspensin se extienden, con efecto retroactivo, presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF a la fecha de la suspensin lo cual determina un impacto negativo en trminos comparativos contra el ao 2010 de aproximadamente US$ 355 millones. Las ventas netas en 2010 fueron de $ 44.162 millones, lo que representa un aumento del 28,7% en comparacin con la suma de $ 34.320 millones en 2009. Este aumento se debi entre otros al incremento en los mayores volmenes vendidos en las lneas premium de naftas y gasoil (nafta N-Premium y Eurodiesel), a la adecuacin de los precios promedio obtenidos por la Sociedad en el mercado interno para el gas oil y las naftas, como as tambin como consecuencia de la recuperacin en el precio del WTI (alrededor del 29% en su promedio del ao 2010 respecto al ao anterior), lo cual es recogido por los precios de ciertos productos vendidos en el mercado domstico, tales como el LPG, combustible de aviacin y algunos petroqumicos. Durante el ao 2010 la Sociedad continu con los esfuerzos exigidos por el Programa Petrleo Plus implementado por la Administracin Nacional, que permitieron reforzar nuestro compromiso asociado a explotar y desarrollar los recursos energticos disponibles que permitan satisfacer los requerimientos de la demanda domstica de combustibles, todo lo cual dio lugar a la registracin del incentivo asociado al mismo en los aos bajo anlisis.

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Para ms informacin sobre nuestras ventas netas para los perodos mencionados anteriormente, vase "Los resultados de las operaciones por segmento de negocio para los ejercicios terminados el 31 de diciembre 2011, 2010 y 2009." Costo de Ventas El costo de ventas en 2011 fue de $ 41.932 millones, en comparacin con los $ 29.899 millones en 2010, lo que representa un aumento del 40,2%. Este incremento se debi, por una parte, al aumento en el importe de las compras de crudo a otros productores, (el cual estuvo motivado principalmente en los mayores volmenes comprados para reemplazar parcialmente los menores volmenes producidos), como asimismo en los mayores precios pagados (aproximadamente 22% medidos en pesos).Por otra parte, tambin se realizaron mayores importaciones de gas oil de bajo contenido de azufre destinado a la elaboracin de nuestro gas oil Premium y de gas oil automotor comn, todo ello para cumplir con los mayores volmenes demandados de estos productos en el mercado local y permitir asimismo cumplir con los requerimientos regulatorios vigentes en la materia. Cabe destacar tambin que en 2011 se incrementaron los precios y volmenes de las compras de biocombustibles (especialmente de biodiesel y bioetanol) para incorporar a nuestros combustibles lquidos, en cumplimiento de las disposiciones vigentes. Adems, con respecto a los costos de produccin, se produjo un aumento en las regalas, impulsado principalmente por los altos precios del petrleo crudo en boca de pozo, el cual fue parcialmente compensado por los menores volmenes producidos, as como los aumentos generalizados de costos, sobre todo de conservacin, reparacin y mantenimiento, sueldos y los gastos de seguridad social y los costos de los servicios prestados por terceros. Este aumento de los costos se debe principalmente a nuestro incremento de la actividad y la presin ascendente de los precios en la Argentina. El costo de ventas en 2010 fue de $ 29.899 millones, en comparacin con los $ 23.177 millones en 2009, lo que representa un aumento del 29,0%. Este incremento se debi, en parte, al mayor precio promedio del crudo comprado a terceros (que aument aproximadamente un 25% en comparacin con el precio medio de compra en el 2009, mientras que los volmenes de petrleo comprado a terceros, se mantuvo casi sin cambios), as como un incremento en los volmenes importados de nuestro nuevo de gas oil de bajo contenido de azufre (Euro Diesel) destinado a la elaboracin de nuestro gas oil premium, de naftas y de fertilizantes, todo ello para cumplir con los mayores volmenes demandados de estos productos en el mercado local y permitir asimismo cumplir con los requerimientos regulatorios vigentes en la materia. Cabe destacar tambin que en 2010 se efectuaron compras de biocombustibles (biodiesel y bioetanol) para incorporar a nuestros combustibles lquidos, en cumplimiento de las disposiciones que entraron en vigencia al respecto. En cuanto a los gastos de produccin, cabe mencionar que se registr un incremento en las regalas de crudo, por una mayor valorizacin en boca de pozo de los volmenes producidos, relacionada con el incremento de los precios segn se menciona previamente, como as tambin se han registrado incrementos generalizados en los costos, sobre todo de conservacin, reparacin y mantenimiento, sueldos y los gastos de seguridad social y costos relacionados con los servicios de la operacin y contrataciones de servicios, causados por la presin ascendente de los precios, como as tambin en cargos vinculados a compromisos contractuales. Gastos de Comercializacin Los gastos de comercializacin en 2011 ascendieron a $ 3.723 millones, comparados con $ 3.015 millones en 2010, lo que representa un incremento del 23,5%, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculado principalmente a las mayores ventas de combustibles en el mercado interno, como as tambin por el incremento en las tarifas correspondientes a partir del incremento de precios generales en la economa, ambos efectos ya mencionados precedentemente. Tambin afectan a este rubro los incrementos salariales acordados y los mayores cargos por publicidad y actividades promocionales. Los gastos de comercializacin en 2010 ascendieron a $ 3.015 millones, comparados con $ 2.490 millones en 2009, lo que representa un incremento del 21,1%, motivado fundamentalmente por mayores cargos por

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transporte de productos, vinculado principalmente a las mayores ventas de combustibles en el mercado interno como as tambin al incremento en las tarifas correspondientes a partir del incremento de precios generales en la economa tal como se menciona en el prrafo precedente. Gastos de Administracin Los gastos de administracin correspondientes a 2011 presentan un aumento de $ 476 millones (33%) frente al ao anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por los ajustes salariales producidos en el transcurso del ao 2011, como as tambin debido a mayores cargos por honorarios y retribuciones por servicios, especialmente vinculados a contrataciones de servicios informticos y licencias por uso de software, todo ello consecuentemente con los incrementos de precios generales en la economa y a partir, entre otros, de la evolucin de crecimiento de la misma. Los gastos de administracin correspondientes a 2010 presentan un aumento de $ 327 millones (29,7%) frente al ao anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por la centralizacin en sectores corporativos de funciones que anteriormente se realizaban en las distintas unidades de negocios y a los ajustes salariales, como as tambin debido a mayores cargos por honorarios y retribuciones por servicios, especialmente vinculados a contrataciones de servicios informticos y licencias por uso de software, y a mayores cargos por publicidad, todo ello consecuentemente con los incrementos de precios generales en la economa y a partir, entre otros, de la evolucin de crecimiento de la misma. Gastos de Exploracin Los gastos de exploracin en 2011 tuvieron un incremento de $ 230 millones frente al ao anterior, fundamentalmente como resultado de la actividad exploratoria desarrollada en la cuenca de Malvinas en el presente ao. Adicionalmente, en 2011 continuamos nuestra bsqueda de nuevos recursos energticos en la Argentina, incluso a travs de la exploracin de recursos no convencionales, lo que implic una importante inversin de YPF, con erogaciones que totalizaron Ps.1. 731 millones en 2011 (Ps.1. 121 millones ms que en 2010) Los gastos exploratorios del ao 2010 disminuyeron $ 208 millones frente al ao anterior, fundamentalmente por la imputacin a resultados durante 2009 de las erogaciones correspondientes a la campaa en la cuenca del Golfo San Jorge Marina y que se iniciara durante el ao 2008, circunstancia que tuvo un impacto superior, en trminos negativos, que los registrados por la actividad exploratoria durante el ao 2010 en la cuenca Neuquina y Noroeste. No obstante lo mencionado precedentemente, la actividad exploratoria continu siendo uno de los objetivos estratgicos de la Sociedad, habindose erogado durante 2010 aproximadamente 610 millones de pesos. Utilidad operativa Los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en 2011 alcance los $ 8.563 millones, en comparacin con los $ 9.475 millones correspondientes al ao 2010, implicando una reduccin del 9,6%. Por su parte, los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en 2010 alcance los $ 9.475 millones, en comparacin con los $ 6.999 millones correspondientes al ao 2009, implicando una incremento del 35%. Nuestros mrgenes operativos (utilidad operativa dividido ventas netas) fueron de 15,1%, 21,5% y 20,4% in 2011, 2010 y 2009, respectivamente

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Otros ingresos/(egresos), netos Otros egresos, netos ascendi a $ 62 millones en el 2011 en comparacin con otros egresos, netos de $ 155 millones en el 2010, debido principalmente a: (i) disminucin de los gastos relacionados con las reclamos legales y, como resultado de la reevaluacin de ciertos procesos legales en base a nueva informacin, (ii) menores gastos relacionados con ciertos beneficios por planes de pensiones de nuestra subsidiaria totalmente controlada, YPF Holdings, y (iii) los ingresos derivados de la cobertura de seguro de indemnizacin por ciertos daos y perjuicios que sufrimos en nuestras instalaciones (en la plataforma del Estrecho de Magallanes) en 2010. Otros egresos, netos ascendi a $ 155 millones en el 2010 en comparacin con otros ingresos, netos de $ 159 millones en el 2009, debido principalmente a: (i) mayores gastos relacionados con ciertos beneficios por planes de pensiones de nuestra subsidiaria totalmente controlada, YPF Holdings; (ii) recuperos relacionados con ciertos reclamos presentados en el 2009 como resultado de la reevaluacin de ciertos procesos legales en base a nueva informacin; and (iii) los ingresos derivados de la cobertura de seguro de indemnizacin por ciertos daos y perjuicios que sufrimos en nuestras instalaciones en 2009. Resultados Financieros y por Tenencia Los resultados financieros y por tenencia correspondientes al ao 2011 fueron negativos en $ 347 millones, en comparacin con los $ 379 millones negativos correspondientes al ao 2010. Esta variacin se produjo fundamentalmente como consecuencia de los resultados por tenencia de bienes de cambio positivos durante el ao 2011 ( $ 413 millones) y frente a los menores resultados que se produjeran en igual perodo de 2010, todo ello sobre la base de los mayores costos de produccin que impactan en el valor de los stocks (y consecuentemente luego en el costo de ventas) de la Sociedad, todo lo cual se vio slo parcialmente compensado por una mayor incidencia, comparando ambos perodos, de las diferencias de cambio negativas ($ 283 millones en 2011) provocadas por la devaluacin del peso respecto al dlar, teniendo en cuenta la posicin financiera neta pasiva de la Sociedad en dicha moneda. Los resultados financieros y por tenencia correspondientes al ao 2010 fueron negativos en $ 379 millones, en comparacin con los $ 1.242 millones negativos correspondientes al ao 2009. Esta variacin se produjo fundamentalmente como consecuencia de los resultados por tenencia de bienes de cambio positivos durante el ao 2010 ($ 687 millones) y frente a los resultados levemente negativos que se produjeran en 2009, todo ello sobre la base de los mayores costos de produccin que impactan en el valor de los stocks (y consecuentemente luego en el costo de ventas) de la Sociedad, como as tambin a las menores diferencias de cambio negativas provocadas por la menor devaluacin del peso respecto al dlar durante el ao 2010 en comparacin con el ao 2009, teniendo en cuenta la posicin financiera neta pasiva de la Sociedad en dicha moneda. Impuesto a las ganancias El impuesto a las ganancias en el 2011 disminuy un 8,7% ($ 2.950 millones en 2011 frente a $.3.230 millones en 2010) principalmente como resultado del menor ingreso neto antes de impuesto a las ganancias, como se explic anteriormente. Las tasas efectivas de impuestos a las ganancias para 2011 y 2010 fueron de 35,77% y 35,81%, respectivamente, en comparacin con la tasa nominal de impuesto a las ganancias del 35%. El impuesto a las ganancias en el 2010 se increment un 45,6% ($ 3.230 millones en 2010 frente a $ 2.218 millones en 2009) principalmente como resultado del mayor ingreso neto antes de impuesto a las ganancias, como se explic anteriormente. Las tasas efectivas de impuestos a las ganancias para 2010 y 2009 fueron de 35,81% y 37,55%, respectivamente, en comparacin con la tasa nominal de impuesto a las ganancias del 35%. Para informacin adicional en nuestro gasto por impuesto a las ganancias ver nota 3 (j) a los estados contables consolidados auditados.

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Utilidad Neta En base a todo lo anterior, la utilidad neta correspondiente al ao 2011 fue de $ 5.296 millones, en comparacin con $ 5.790 millones para el ao 2010, lo que representa una disminucin del 8,5%. La utilidad neta correspondiente al ao 2010 fue de $ 5.790 millones, en comparacin con $ 3.689 millones para el ao 2009, lo que representa un aumento del 57,0%, en base a lo descripto precedentemente. Resultados de operaciones por segmento de negocio por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. La siguiente tabla muestra las ventas netas y utilidad de operativa para cada una de nuestros segmentos de negocio para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2011, 2010 y 2009:
Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Ventas netas (1) Exploracin y Produccin (2) A terceros ......................................................................................................... 2010 (en millones de pesos) 2009

3.814
A sociedades relacionadas................................................................................

4.611 981 17.428 23.020

4.757 751 14.473 19.981

1.166
Ventas y servicios intersegmentos (3) .............................................................. Total de Exploracin y Produccin ............................................................. Refino y Marketing A terceros .........................................................................................................

20.129 25.109

46.774
A sociedades relacionadas................................................................................

34.209 917 1.668 36.794

25.733 627 1.202 27.562

1.004
Ventas y servicios intersegmentos ................................................................... Total Refino y Marketing ............................................................................ Qumica A terceros .........................................................................................................

1.766 49.544

2.632
Ventas y Servicios intersegmentos .................................................................. Total Qumica ............................................................................................. Administracin Central y Otros A terceros .........................................................................................................

2.445 1.871 4.316

1.932 1.105 3.037

2.188 4.820

1.307
Ventas y servicios intersegmentos ................................................................... Total Administracin Central y Otros .........................................................

999 358 1.357

520 350 870

651 1.958

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Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 Menos ventas y servicios intersegmentos................................................................... Total Ventas netas(4) ................................................................................. Utilidad (prdida) operativa Exploracin y Produccin ................................................................................ 2010 (en millones de pesos) 2009

(24.734) 56.697

(21.325) 44.162

(17.130) 34.320

4.977
Refino y Marketing ..........................................................................................

6.210 3.313 874 (952) 30 9.475

5.379 1.896 559 (820) (15) 6.999

3.649
Qumica ...........................................................................................................

1.451
Administracin Central y Otros .......................................................................

(1.383)
Ajustes de consolidacin ..................................................................................

(131)
Total de Utilidad operativa ..........................................................................

8.563

(1) Las ventas netas se exponen netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles, impuesto a los ingresos brutos y derechos aduaneros sobre las exportaciones. Los pagos de regalas a terceros ya sea en efectivo o en especie, que constituyen una obligacin financiera, o sean considerablemente equivalentes a la produccin o impuesto similar, se contabilizan como un costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase Informacin sobre la Emisora Exploracin y Produccin Produccin de Petrleo y gas, precios y costos de produccin y Nota 2(f) a los Estados Contables Consolidados Auditados. (2) Incluye costos de exploracin en Argentina, Guyana y Estados Unidos y operaciones de produccin en la Argentina y en los Estados Unidos. (3) Las ventas inter-segmento de petrleo crudo a Refino y Marketing se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino. (4) El total de ventas netas incluye ventas por exportacin por $ 6.770.millones, $ 5.678 millones y $4.904 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Las exportaciones fueron principalmente a Estados Unidos, Chile y Brasil.

Exploracin y Produccin Las ventas netas del segmento Exploracin y Produccin en 2011 ascendieron a $25.109 millones, lo que representa un aumento del 9,1% respecto de los $23.020 millones correspondientes al ao 2010. Las ventas intersegmento, que fundamentalmente consistieron en ventas de petrleo crudo, se incrementaron en $2.701 millones en 2011, debido al incremento de aproximadamente un 26% (20% si se lo mide en dlares) del precio interno promedio del ao correspondiente a las transferencias entre segmentos de negocio, las cuales recogen la evolucin de los precios del mercado domstico para nuestra canasta de crudos, todo lo cual fue slo parcialmente compensado por la disminucin del 8,4% en los volmenes transferidos, todo ello comparado con los precios y volmenes de transferencia correspondientes al ao anterior. Con respecto al precio promedio del gas natural vendido en el mercado interno, se observa una parcial recomposicin de los mismos durante el ao 2011 respecto al ao anterior, fundamentalmente en algunas industrias en el mercado argentino, especialmente en las ventas a nuestra compaa participada MEGA, cuyo contrato se rige por la cotizacin de parmetros internacionales, que acompaaron la evolucin del precio internacional del crudo comentada anteriormente. Adicionalmente, y tal como se menciona en prrafos precedentes, las ventas correspondientes al ao 2011 se vieron afectadas negativamente por la suspensin temporal del programa Petrleo Plus. Los efectos de los mismos se extienden a las presentaciones por beneficios ya realizadas por YPF a la fecha de la suspensin, lo cual determina un impacto en trminos comparativos contra el ao 2010 de aproximadamente US$ 355 millones.

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La utilidad operativa del segmento de Exploracin y Produccin disminuy un 19,9% hasta $ 4.977 millones en 2011 en comparacin con los $ 6.210 millones registrados en 2010. El aumento de las ventas de petrleo crudo mencionado en el prrafo anterior fue ms que compensado por el incremento de los gastos operativos. Los gastos operativos aumentaron un 19,8% debido fundamentalmente a aumentos en los trabajos y servicios contratados, a partir de los esfuerzos realizados por la Sociedad para incrementar el ndice de reemplazo de reservas (incorporaciones de reservas versus produccin) el cual ha alcanzado valores destacables durante los aos 2010 y 2011 para YPF, como as tambin a partir de los aumentos de costos ocurridos en trminos generales, y al incremento de $ 404 millones en las regalas de crudo, debido al mayor precio en boca de pozo utilizado para el clculo de las mismas, segn se menciona precedentemente. Tambin ha tenido incidencia en el incremento registrado en los gastos operativos del segmento, el efecto de los das cados de produccin por los conflictos gremiales que tuvieron lugar en las provincias de Santa Cruz y Chubut en el segundo trimestre del ao 2011, los cuales afectaron sustancialmente las actividades de la Sociedad en esa regin en el mencionado perodo, y fundamentalmente a partir de los costos operativos que la misma debi afrontar en dichos casos an sin estar en actividad plena. Cabe mencionar tambin que los gastos exploratorios se han incrementado en $ 230 millones respecto al ao 2010, principalmente como resultado de la actividad exploratoria desarrollada en la cuenca de Malvinas en el presente ao. Asimismo amerita destacarse tambin que la actividad exploratoria desarrollada a partir del compromiso de la Sociedad en materia de bsqueda de nuevos recursos en la Argentina, y dentro de lo que se encuentra la exploracin de recursos no convencionales lo cual implica la concentracin de importantes recursos de la Sociedad, continu siendo uno de sus objetivos estratgicos, habindose destinado a la actividad mencionada durante 2011 aproximadamente 1.731 millones de pesos, 1.121 millones ms que en 2010. La produccin promedio de petrleo en 2011 disminuy un 6,8% con respecto al ao 2010, alcanzando los 273 mil barriles diarios, principalmente como consecuencia de los conflictos gremiales antes mencionados. La produccin de gas natural en 2011 disminuy un 10,3% hasta 1.208 millones de pies cbicos por da desde 1.346 millones de pies cbicos por da en 2010. Esta disminucin, adems de la incidencia de los conflictos gremiales acontecidos en la provincia de Santa Cruz en el segundo trimestre de 2011, fue tambin consecuencia de la declinacin natural de la produccin de nuestros campos, dada la caracterstica general de madurez de los mismos. Las ventas netas del segmento Exploracin y Produccin en 2010 ascendieron a $23.020 millones, lo que representa un aumento del 15,2% respecto de los $19.981 millones correspondientes al ao 2009. Las ventas intersegmento, que fundamentalmente consistieron en ventas de petrleo crudo, se incrementaron en $2.955 millones en 2010, debido al incremento de aproximadamente un 20% (15% si se lo mide en dlares) del precio interno promedio del ao de las transferencias entre segmentos de negocio, lo cual fue slo levemente compensado por la disminucin del 2,5% en los volmenes transferidos, todo ello con respecto al promedio correspondiente al ao anterior. Estos efectos positivos a su vez se vieron potenciados por el ingreso devengado correspondiente al incentivo Petrleo Plus implementado por la Administracin Nacional, tal como fue mencionado anteriormente. Con respecto al precio promedio del gas natural vendido en el mercado interno, se observa una parcial recomposicin de los mismos durante el ao 2010 respecto al ao anterior (con un incremento del 18% en 2010), fundamentalmente en el segmento de usinas y en algunas industrias en el mercado argentino, especialmente en las ventas a nuestra compaa participada MEGA, cuyo contrato se rige por la cotizacin de parmetros internacionales, que acompaaron la evolucin del precio del crudo WTI comentada anteriormente. La utilidad operativa del segmento de Exploracin y Produccin se increment un 15,4% hasta $6.210 millones en 2010 en comparacin con los $5.379 millones registrados en 2009, debido al aumento de las ventas de petrleo crudo, lo cual fue compensado por un incremento en los gastos operativos. Los gastos operativos aumentaron un 15,1% debido fundamentalmente a aumentos en los trabajos y servicios contratados, a partir de los esfuerzos realizados por la Sociedad para incrementar el ndice de reemplazo de reservas (incorporaciones de reservas versus produccin) el cual ha alcanzado valores destacables durante el ao 2010 para YPF, como as tambin a partir de los aumentos de costos ocurridos en trminos generales, al

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incremento de costos vinculados a compromisos contractuales teniendo en cuenta los requerimientos de los acuerdos vigentes y las estimaciones de la Gerencia, y al incremento de $ 395 millones en las regalas de crudo, debido al mayor precio en boca de pozo utilizado para el clculo de las mismas, segn se menciona precedentemente. Cabe mencionar tambin que los gastos exploratorios han disminuido en $ 208 millones en 2010 respecto al ao 2009, principalmente como consecuencia de que las perforaciones improductivas ocurridas en 2009 en la cuenca marina del golfo San Jorge y en la cuenca Austral fueron de un costo mayor a las llevadas a cabo en 2010 en las cuencas Neuquina y Noroeste de Argentina. No obstante lo mencionado precedentemente, la actividad exploratoria desarrollada a partir del compromiso de la Sociedad en materia de bsqueda de nuevos recursos en la Argentina, continu siendo uno de sus objetivos estratgicos, habindose erogado durante 2010 aproximadamente 610 millones de pesos. La produccin promedio de petrleo en 2010 se mantuvo en 293 mil barriles diarios, en comparacin con los 302 mil barriles diarios del ao 2009. La produccin de gas natural en 2010 disminuy un 7,8% hasta 1.346 millones de pies cbicos por da desde 1.460 millones de pies cbicos por da en 2009. Esta disminucin fue fundamentalmente consecuencia de la declinacin natural de la produccin de nuestros campos, dada la caracterstica general de madurez de los mismos Refino y Marketing Las ventas netas en 2011 fueron de $49.544 millones, lo que representa un incremento del 34,7% con respecto a $36.794 millones en ventas netas registradas en 2010. Dicho aumento se explica entre otros como fruto del incremento de los volmenes vendidos en todas las lneas de naftas y gasoil, especialmente de aquellos productos correspondientes a la lnea premium (N-Premium y Eurodiesel), como as tambin de la adecuacin de los precios promedio del gas oil y las naftas en el mercado interno, siendo estos los dos productos principales del segmento. No obstante los incrementos antes mencionados, los precios locales de los productos que comercializa la Sociedad permanecieron an por debajo de los precios internacionales para los productos refinados. Asimismo cabe destacar, que en el mercado interno tambin se registraron mejoras en los precios de aquellos productos que se rigen por marcadores de precios internacionales, como el propileno, entre otros. La utilidad operativa se increment a $3.649 millones en 2011, con respecto a los $3.313 millones registrados en 2010. Dicho aumento se debi entre otros a los incrementos en los volmenes comercializados en el mercado interno, como as tambin a la adecuacin de precios de los productos comercializados, segn se menciona en el prrafo precedente, compensado por los incrementos en los costos operativos, y segn se describe a continuacin. En este orden, en cuanto a las compras de petrleo crudo, que representan aproximadamente el 90% de sus costos operativos, el segmento registr un aumento de aproximadamente 26% en el precio promedio pagado por el petrleo crudo a nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin, incremento que reflej los ajustes de precios entre los productores y refinadores locales atento a la evolucin del mercado, y teniendo en cuenta las calidades de crudo respectivas, hecho que tambin afect los costos de compra de crudo a terceros de la unidad bajo anlisis. Adicionalmente, se registr un aumento del 29% en el costo de refinacin, excluyendo el costo del petrleo crudo mencionado precedentemente, principalmente a causa de los mayores costos de las contrataciones de obras y servicios, de los consumos de energa elctrica, vapor y otros suministros, as como tambin a causa de los incrementos y ajustes salariales reconocidos a lo largo del presente ejercicio, tanto al personal propio como al de contratistas. El costo de refinacin por barril, que calculamos como el costo de las ventas del segmento en el ejercicio, menos el costo de compra de petrleo crudo, dividido por el nmero de barriles procesados en el ejercicio, fue en promedio de $22,9 en 2011, en comparacin con $17,8 en 2010. La produccin diaria promedio de nuestras refineras en 2011, considerando asimismo los volmenes procesados por Refinera del Norte S.A. (Refinor), sociedad bajo control conjunto, alcanz a 290 mil barriles, lo que representa una leve disminucin de 4,6% sobre los 304 mil barriles por da procesados en

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2010. Esta disminucin, adems de la incidencia de los paros de planta del ao 2011, fue consecuencia de la menor disponibilidad de crudo y de los conflictos sindicales mencionados precedentemente. Las ventas netas en 2010 fueron de $36.794 millones, lo que representa un incremento del 33,5% con respecto a $27.562 millones en ventas netas registradas en 2009. Dicho aumento se explica entre otros como fruto del incremento de los volmenes vendidos en todas las lneas de naftas y gasoil, especialmente de aquellos productos correspondientes a la lnea premium (N-Premium y Eurodiesel), como as tambin de la adecuacin de los precios promedio del gas oil y las naftas en el mercado interno, siendo estos los dos productos principales del segmento. No obstante los incrementos antes mencionados, los precios locales de los productos que comercializa la Sociedad permanecieron an por debajo de los precios internacionales para los productos refinados. Asimismo cabe destacar, que en el mercado interno tambin se registraron mejoras en los precios de aquellos productos que se rigen por marcadores de precios internacionales, como el combustible de aviacin y el gas licuado de petrleo. La utilidad operativa se increment a $3.313 millones en 2010, con respecto a los $1.896 millones del mismo perodo en 2009. Dicho aumento se debi entre otros a los incrementos en los volmenes comercializados en el mercado interno, como as tambin a la adecuacin de precios de los productos comercializados. En cuanto a las compras de petrleo crudo, que representan aproximadamente el 90% de sus costos operativos, el segmento registr un aumento de aproximadamente 20% en el precio promedio pagado por el petrleo crudo a nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin, incremento que reflej los ajustes de precios entre los productores y refinadores locales atento a la evolucin del mercado, y teniendo en cuenta las calidades de crudo respectivas, hecho que tambin afect los costos de compra de crudo a terceros de la unidad bajo anlisis. Adicionalmente, se registr un aumento del 20% en el costo de refinacin, excluyendo el costo del petrleo crudo mencionado precedentemente, principalmente a causa de los mayores costos de los consumos de energa elctrica, vapor y otros suministros, de las contrataciones de obras y servicios, as como tambin a causa de los incrementos y ajustes salariales reconocidos a lo largo del presente ejercicio. El costo de refinacin por barril, que calculamos como el costo de las ventas del segmento en el perodo, menos el costo de compra de petrleo crudo, dividido por el nmero de barriles procesados en el perodo, fue de $17,8 en 2010, en comparacin con $14,8 en 2009. La produccin diaria promedio de nuestras refineras en 2010, considerando asimismo los volmenes procesados por Refinera del Norte S.A. (Refinor), sociedad bajo control conjunto, alcanz a 304 mil barriles, lo que representa una leve disminucin de 1,9% sobre los 310 mil barriles por da procesados en 2009. Qumica Las ventas netas en 2011 aumentaron un 11,7% a $4.820 millones con respecto a los $ 4.316 millones, correspondiente a 2010. Dicho incremento se atribuye principalmente a la mejora en los precios de ventas en el mercado interno, especialmente en las lneas de metanol y productos aromticos, as como tambin a los mayores volmenes comercializados de estos mismos productos. Asimismo, otro factor positivo que ha contribuido al incremento previamente mencionado han sido los mayores volmenes y los mayores precios percibidos por las ventas a Refino, de bases octnicas y metanol, utilizados en la elaboracin de combustibles lquidos. La utilidad operativa de este segmento se increment aproximadamente 66% hasta los $1.451 millones en 2011 con respecto a los $874 millones obtenidos en 2010, lo cual se explica fundamentalmente por nuestra participacin en Profertil, y por los mejores mrgenes en las diferentes lneas de productos aromticos elaborados en el Complejo Industrial Ensenada y en la planta de Metanol. Con respecto a los resultados obtenidos por nuestra participacin en Profertil S.A. en el ao 2011, los mismos se incrementaron con respecto a los obtenidos en el ao 2010, debido fundamentalmente al efecto positivo de los mayores volmenes de urea y otros fertilizantes vendidos por esta compaa en el mercado local y en el mercado externo y a los mejores precios obtenidos por estos productos, tanto en el mercado local como en el externo.

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Las ventas netas en 2010 aumentaron el 42,1% a $4.316 millones con respecto a los $3.037 millones, correspondiente a 2009. Dicho incremento se atribuye principalmente a la mejora en los precios de ventas en el mercado interno, especialmente en las lneas de metanol y productos aromticos, as como tambin a los mayores volmenes comercializados de fertilizantes. Asimismo, otro factor positivo que ha contribuido al incremento previamente mencionado han sido los mayores volmenes y los mayores precios percibidos por las ventas a Refino, de aditivos aromticos como tolueno y xileno, utilizados en la elaboracin de combustibles lquidos. En el mercado externo, las ventas netas aumentaron en 2010, tanto en volmenes, especialmente de refinado parafnico liviano, como fundamentalmente en el precio promedio de los productos petroqumicos exportados como consecuencia de la suba en los precios internacionales de referencia que se observ en 2010 y con respecto a los observados en 2009, de manera similar a lo comentado al respecto en los otros segmentos de negocios. La utilidad operativa de este segmento se increment un 56,4% hasta los $874 millones en 2010 con respecto a los $559 millones obtenidos en 2009, lo cual se explica fundamentalmente por los mejores mrgenes en las diferentes lneas de productos aromticos elaborados en el Complejo Industrial Ensenada. Con respecto a los resultados obtenidos por nuestra participacin en Profertil S.A. en el ao 2010, los mismos se mantuvieron en niveles similares a los obtenidos en el ao 2009, debido fundamentalmente a que el efecto positivo de los mayores volmenes de urea y otros fertilizantes vendidos por esta compaa en el mercado local y de los mejores precios obtenidos por estos productos, tanto en el mercado local como en el externo, se ha visto compensado por una marcada disminucin en los volmenes exportados de urea granulada. Administracin Central y Otros En el ejercicio 2011, las prdidas operativas por gastos administrativos y otros alcanzaron los $1.383 millones, un 45,3% superiores a las del ejercicio anterior, siendo las principales causas los mayores sueldos y cargas sociales, los mayores honorarios y retribuciones por servicios, especialmente vinculados a contrataciones de servicios informticos y licencias por uso de software, y las mayores erogaciones por publicidad, sumado al efecto de una ganancia operativa levemente menor obtenida por nuestra sociedad controlada A Evangelista S.A., la cual es imputada a este segmento, y a los ingresos vinculados a servicios de apoyo, fundamentalmente en materia informtica, reconocidos durante el ao 2010 y que fueran brindados a sociedades relacionadas. En el ejercicio 2010, las prdidas operativas por gastos administrativos y otros alcanzaron los $952 millones, un 16,1% superiores a las del ejercicio anterior, siendo las principales causas los mayores sueldos y cargas sociales, los mayores honorarios y retribuciones por servicios, especialmente vinculados a contrataciones de servicios informticos y licencias por uso de software, y las mayores erogaciones por publicidad, compensados parcialmente con una ganancia operativa levemente mayor obtenida por nuestra sociedad controlada A Evangelista S.A., la cual es imputada a este segmento, y por ingresos vinculados a servicios de apoyo, fundamentalmente en materia informtica, que fueran brindados a sociedades relacionadas.

Liquidez y Recursos de Capital Situacin Financiera La deuda financiera (prstamos) total en circulacin al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fue de $12.767 millones y $ 7.789 millones, respectivamente, que consta de prstamos de corto plazo (incluyendo la porcin corriente de prstamos de largo plazo) de $ 8.113 millones y prstamos de largo plazo de $ 4.654 millones al 31 de diciembre de 2011, y prstamos a corto plazo de $ 6.176 millones y prstamos de largo plazo de $.1.613 millones al 31 de diciembre de 2010. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, una parte importante de nuestra deuda estaba denominada en dlares estadounidenses.

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A partir de septiembre de 2001, hemos venido recomprando una parte de nuestra emisin de obligaciones negociables que poseen cotizacin pblica en operaciones de mercado abierto, en condiciones habituales entre sociedades independientes. Al 31 de diciembre de 2011, habamos recomprado aproximadamente US$ 12,6 millones de los ttulos en circulacin. Oportunamente podremos hacer compras adicionales de estos ttulos con cotizacin pblica, o afectar otras operaciones relacionadas con los mismos, si a nuestro criterio las condiciones de mercado resultan atractivas. Los siguientes cuadros presentan informacin consolidada de nuestro flujo de efectivo para los ejercicios indicados.

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2011 2010 (en millones de pesos) 2009

Efectivo neto generado por las operaciones...................................... Efectivo neto aplicado a las actividades de inversin ....................... Efectivo neto aplicado a las actividades de financiacin .................. Aumento/(disminucin) neto del efectivo ........................................ Efectivo al inicio del ejercicio .......................................................... Efectivo al cierre del ejercicio ..........................................................

12,770 (12,278) (1,571) (1,079) 2,527 1,448

12,726 (8,624) (3,720) 382 2,145 2,527

9,414 (5,603) (2,881) 930 1,215 2,145

El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de $12.770 millones en 2011, en comparacin con Ps.12.726 millones en 2010. El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de $12.726 millones en 2010, en comparacin con $9.414 millones en 2009. Este aumento del 35% se debi principalmente a la mayor utilidad operativa en el ao 2010 respecto a 2009, como se explic anteriormente. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversin y financiacin en 2011 incluyeron $12.289 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin, como as tambin a las inversiones realizadas en nuestras refineras y segn se menciona en prrafos precedentes y $5.565 millones en pagos de dividendos. Estas aplicaciones tambin se afrontaron con $3.994 millones de fondos netos correspondientes a prstamos obtenidos. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversin y financiacin en 2010 incluyeron $8.729 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin y nuestras refineras y $4.444 millones en pagos de dividendos, mientras que los fondos netos provenientes de financiacin ascendieron durante el ao 2010 a $ 724 millones. Los principales usos de dinero en inversin y de financiacin en el ao 2009 incluye $5.636 millones en inversiones de activos fijos relacionados principalmente con las actividades de exploracin y desarrollo, $ 4.897 millones de en pagos de dividendos, mientras que las altas netas de prstamos alcanzaron a $ 2.016 millones. Nuestra poltica de financiacin actual es utilizar los flujos de efectivo por actividades operativas y de la deuda para financiar tanto nuestra inversin y las actividades de explotacin. Tenemos varias lneas de crdito internas de las instituciones financieras en moneda extranjera y local. Creemos que nuestro nivel de capital de trabajo no afectar a nuestras operaciones comerciales, principalmente como resultado del flujo de efectivo esperado neto provisto por actividades operativas en el ao 2012. En el acuerdo de accionistas entre Repsol YPF y Petersen Energa en relacin con la Operacin Petersen haban acordado llevar a cabo la adopcin de una poltica de dividendos bajo el cual se distribuira el 90% de nuestra utilidad neta como dividendos, a partir de nuestro ingreso neto para el ao 2007. Sin embargo, luego de reiteradas declaraciones pblicas del gobierno argentino en las que se indicaban que YPF habra destinado un porcentaje excesivo de sus ganancias al pago de dividendos, solicitndole a la empresa que retenga los

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pagos de dividendos para 2010 y 2011 e invierta los fondos relacionados en las actividades de exploracin y produccin en Argentina, en marzo 2012, nuestro Directorio a dicha fecha decidi no pagar un dividendo en efectivo, sino ofrecer un dividendo en acciones con respecto al 2011 y a las ganancias no distribuidas de ejercicios anteriores. En consecuencia, el 21 de marzo de 2012, el Directorio vigente a dicha fecha acord las siguientes propuestas a los accionistas de YPF: (i) desafectar el saldo de la cuenta Reserva para Futuros Dividendos de $1.057 millones no utilizado y trasladarlo a Resultados no Asignados, resultando el monto total de Resultados no Asignados, juntamente con las utilidades del ejercicio, de $6.353 millones; (ii) capitalizar la suma de $ 5.789 millones, lo que representa aproximadamente el 91,1% de dicho total; (iii) afectar la cantidad de $299 millones a cumplir con la restriccin a la distribucin de resultados impuesta por las normas de la CNV con respecto a los resultados diferidos negativos; y (iv) destinar la suma de $265 millones, o sea el 5% de las utilidades del ejercicio, para atender parcialmente el aumento de la reserva legal que, en su momento, requerir la capitalizacin antedicha. No obstante lo mencionado previamente, nuestro Directorio de fecha 15 de junio de 2012 manifest que en relacin con la propuesta sobre tratamiento de utilidades realizada por el Directorio anterior al dictado de la Ley 26.741, y segn se menciona en el prrafo precedente, el Directorio en su actual composicin y teniendo en cuenta el inters social considera que dicha propuesta no se ajusta a las condiciones actuales en que se encuentra la Compaa tras el dictado de la referida Ley. En tal sentido, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob por mayora absoluta de votos computables lo siguiente en materia de distribucin de utilidades correspondiente al Ejercicio N35, finalizado el 31 de diciembre 2011: (i) desafectar el saldo no utilizado de la cuenta Reserva para Futuros Dividendos de $ 1.057 millones y trasladarlo a Resultados no Asignados, resultando el monto total de Resultados no Asignados, juntamente con las utilidades del ejercicio, de $ 6.353 millones; (ii) reservar la cantidad de $ 299 millones al efecto de cumplir con la restriccin a la distribucin de resultados impuesta por las normas de la Comisin Nacional de Valores con respecto a los resultados diferidos negativos, la cual ser afectada conforme lo establecen las normas contables; (iii) destinar la suma de $5.751 millones a constituir una reserva para inversiones en los trminos del articulo 70, prrafo tercero de la Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales (T.O. 1984) y sus modificaciones, y (iv) destinar la suma de $ 303 millones, a una reserva para el pago de dividendos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribucin en un plazo que no podr exceder el del cierre del presente ejercicio. El 23 de abril de 2012, la Intervencin de la Sociedad decidi suspender, hasta nuevo aviso, la convocatoria de la Asamblea General Ordinaria de accionistas que se celebrara el 25 de abril de 2012, a fin de garantizar la normalidad de la reunin y proteger los intereses de la Compaa y sus accionistas y la transparencia en el mercado. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de Julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora Historia de YPF-,Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin y Informacin Clave sobre la Emisora - Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - Puede que no seamos capaces de pagar, mantener o aumentar los dividendos. La Asamblea General de Accionistas celebrada el 8 de enero de 2008, aprob un programa de emisin de Obligaciones Negociables por un monto de hasta U.S.$1.000 millones. Los fondos provenientes de dicho programa podrn ser utilizados exclusivamente para realizar inversiones en activos fsicos y capital de trabajo dentro de la Repblica Argentina; o integracin de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a

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nosotros cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados, en el pas. Con fecha 24 de septiembre de 2009, YPF concret la emisin de Obligaciones Negociables Clase I a tasa variable y que vencieron en 2011, enmarcadas en el programa de emisin antes mencionado, por un monto de 205 millones de pesos. Adicionalmente, con fecha 4 de marzo de 2010, la Sociedad concret la emisin de Obligaciones Negociables Clase II a tasa variable con vencimiento en 2011, por un monto de 143 millones de pesos, y la emisin de Obligaciones Negociables Clase III a tasa fija con vencimiento en 2013, por un monto de 70 millones de dlares. A la fecha de emisin del presente prospecto, la Sociedad ha dado cumplimiento total al destino de los fondos segn se mencionara en los suplementos de precios correspondientes a las clases de Obligaciones Negociables detalladas previamente. Adicionalmente, y tambin dentro del programa antes indicado, con fecha 21 de junio de 2011, la Sociedad concret la emisin de Obligaciones Negociables Clase V a tasa variable con vencimiento en 2012, por un monto de 300 millones de pesos. Todos los ttulos antes mencionados estn autorizados a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrnico (MAE) de la Argentina. Con fecha 10 de agosto, el Directorio ha aprobado la emisin y colocacin de obligaciones negociables por un monto de hasta $ 3.500.000.000 (pesos tres mil quinientos millones) en una o ms clases y/o series bajo el Programa por hasta US$ 1.000 millones, el cual fuera autorizado por la Comisin Nacional de Valores por medio de la Resolucin N 15.896 del 5 de junio de 2008. La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuacin con respecto a la cantidad principal de nuestra deuda, al 31 de diciembre de 2011, ms los intereses devengados pero no pagados al 31 de diciembre de 2011:

Fecha de vencimiento Total Menos de 1 ao 1 2 aos 2 3 aos 3 4 aos 4 5 aos Ms de 5 aos

(en millones de pesos)

Prstamos (1) ............................. 12.767 8.113 2.051 761 45 1.205 592

(1) Vase Informacin Clave sobre la Emisora - Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - Una parte de nuestra deuda financiera contiene clusulas que hacen referencia a un cambio en el control de la Sociedad o una nacionalizacin y por las cuales podramos ser requeridos a reembolsar parte o la totalidad de nuestra deuda. e Informacin Clave sobre la Emisora Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - Nuestro acceso a los mercados de capitales internacionales y el precio de mercado de nuestras acciones se ve influenciado por la percepcin de riesgo en Argentina y otras economas emergentes.

Obligaciones contractuales El siguiente cuadro (elaborado en base a nuestra informacin interna) contiene informacin referida a nuestros compromisos, expresados en dlares, en virtud de contratos comerciales para los ejercicios indicados al 31 de diciembre de 2011:
Obligaciones Contractuales Total Menos de 1 ao 1 3 aos 3 5 aos Ms de 5 aos

(en millones de U.S.$)(5)

Prstamos (1) ..................................................... Obligaciones de Arrendamientos Operativos ....

3.038

1.973

800

58

207

623 Obligaciones de Compra (2) ............................. 2.416

296 863

232 696

69 456

25 401

180

Obligaciones Contractuales

Total

Menos de 1 ao

1 3 aos

3 5 aos

Ms de 5 aos

(en millones de U.S.$)(5)

Compras de Servicios ................................... 1.267 Compras de Bienes ....................................... 1.150 GLP ................................................... 29 Electricidad ........................................ 77 Gas ..................................................... 313 Petrleo .............................................. 430 Vapor ................................................. 43 Otros .................................................. 259 Otros Pasivos(3) ............................................... Total(3)(4) ......................................................... 4.875 10.953 3.089 6.222 297 2.025 241 825 1.248 1.882 211 46 2 5 10 10 17 98 196 135 104 106 83 20 16 24 22 15 12 16 446 399 253 51 417 297 204 349

(1) Los montos proyectados incluyen intereses para todos los perodos presentados. Los correspondientes a prstamos con una tasa variable, se calcularon teniendo en cuenta la tasa aplicable al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, vase Resea y Perspectiva Operativa y Financiera Liquidez y Recursos de Capital- Compromisos en nuestros prstamos.

(2) Se incluyen obligaciones de compra establecidas en contratos comerciales que no prevn un monto total fijo, habindose valuado
segn nuestra mejor estimacin. Consecuentemente, nuestras obligaciones efectivas pueden diferir de los montos estimados que se presentan en el cuadro.

(3) Las previsiones para pasivos contingentes que ascendan a US$ 678 millones al 31 de diciembre de 2011, no se incluyeron en el
cuadro precedente debido a que, en base a la evidencia disponible, no podemos estimar razonablemente las fechas de cancelacin de dichas contingencias.

(4) Adicionalmente a los compromisos detallados en el cuadro, tambin estamos comprometidos a llevar a cabo actividades de
exploracin en determinadas reas de exploracin y a realizar ciertas inversiones y gastos hasta el vencimiento de algunas de nuestras concesiones. Estos compromisos ascendan a aproximadamente US$8.900 millones al 31 de diciembre de 2011.

(5) La tabla es presentada en U.S.$, que es la moneda funcional de la Sociedad a la fecha mencionada.

Poseemos obligaciones adicionales establecidas en contratos de garantas. Para un tratamiento de dichas obligaciones adicionales, vase Garantas Otorgadas. Compromisos en nuestros prstamos Nuestra deuda financiera en general, contiene clusulas habituales de restriccin (covenants). Con respecto a una parte significativa de nuestra deuda financiera por un total de 12.767 millones de pesos, incluidos los intereses devengados (a largo y corto plazo de la deuda) al 31 de Diciembre de 2011, hemos acordado, entre otros, y con sujecin a ciertas excepciones, no establecer gravmenes o cargas sobre nuestros activos. Adems, aproximadamente el 21% de nuestra deuda financiera pendiente de pago a 31 de diciembre de 2011 fue sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de cobertura de servicio de deuda. Una parte de nuestra deuda financiera establece que ciertos cambios en el control y/o nacionalizacin respecto a la Sociedad pueden constituir un evento de incumplimiento. Adicionalmente, una parte de nuestra

181

deuda financiera tambin contiene disposiciones de incumplimiento cruzado y/o disposiciones de aceleracin cruzada (Clusulas de Aceleracin) que podran resultar en su exigibilidad anticipada si la deuda que tiene disposiciones de cambio de control y/o nacionalizacin entra en incumplimiento (default). Desde la sancin de la ley de expropiacin, hemos recibido requerimiento de pago por parte de Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. (sociedad controlada por Repsol) en relacin a un prstamo financiero por US$ 125 millones, el cual fue cancelado debidamente por nuestra parte y se aclar que YPF no comparte la interpretacin ni aplicacin de las clusulas invocadas por el acreedor y que dicho pago se efectu dando prioridad a los intereses globales de YPF, aunque el prestamista no haya cumplido con las formalidades de notificacin establecidas en el contrato. A su vez, la Sociedad ha recomprado recientemente, sin estar obligada a ello, aproximadamente US$ 79 millones correspondientes al bono con vencimiento en 2028. Por otra parte, con posterioridad al 30 de junio de 2012 hemos obtenido dispensas formales de los acreedores financieros por un total de US$ 296 millones. Consecuentemente, a la fecha de emisin de este Prospecto aproximadamente US$ 710 millones de nuestra deuda financiera est sujeta a Clusulas de Aceleracin (US$ 1.300 millones al 30 de junio de 2012 y US$ 2.000 millones al 31 de diciembre de 2011). Con relacin al monto antes mencionado, a la fecha de emisin de estos estados contables, el Directorio de la Sociedad est buscando activamente dispensas formales de los acreedores financieros respecto a las Clusulas de Aceleracin. En el caso que las mismas no sean obtenidas y se requiera el repago inmediato, la Sociedad podra sufrir problemas de liquidez en el corto plazo. Sin embargo, el Directorio estima que en tal caso podra obtener financiamiento de distintas fuentes, incluyendo los flujos de fondos operativos de la Sociedad y las lneas de crdito disponibles. Como consecuencia de lo previamente mencionado, la totalidad de la deuda sujeta a ste tipo de clusulas ha sido reclasificada al pasivo corriente en nuestros estados contables al 30 de junio de 2012. En la medida que la Sociedad obtenga las dispensas formales, la deuda ser reclasificada nuevamente conforme a los vencimientos contractualmente pactados entre las partes. Vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin e Informacin Clave sobre la Emisora - Factores de riesgo - Riesgos relacionados con la Argentina - Una parte de nuestra deuda financiera contiene clusulas que hacen referencia a un cambio en el control de la Sociedad o una nacionalizacin y por las cuales podramos ser requeridos a reembolsar parte o la totalidad de nuestra deuda.. Garantas Otorgadas Al 31 de diciembre de 2011, YPF ha otorgado garantas en relacin con las actividades de financiacin de Central Dock Sud S.A. por un prstamo tomado del Banco Europeo de Inversiones en 2001. Al 31 de diciembre de 2011 el valor contable (e importe mximo potencial de los pagos futuros) de la garanta ascendi a aproximadamente US$ 9,4 millones, consistentes en US$8,6 millones de principal, ms un tope de 9% que cubre toda suma por intereses, comisiones, penalidades por liquidacin, cargos o gastos o cualquier otra suma que podra ser pagada por el prestatario al banco. La garanta se dispara en caso de ausencia de pago de cualquier monto por Central Dock Sud S.A. El prstamo relacionado tiene vencimiento final en 2013. Adicionalmente, la Sociedad ha emitido cartas de crdito por un monto de US$ 51,32 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantas por un monto aproximado de US$ 29,42 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas. Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones Inversiones de Capital y erogaciones Las inversiones de capital en 2011 totalizaron aproximadamente Ps. 13.639 millones. El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de Capital para cada actividad, en los ejercicios 2011, 2010 y 2009.

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2011 (en millones de pesos) Gastos e Inversiones de Capital (1) Exploracin y Produccin .......................... Refino y Marketing .................................... Qumica ..................................................... Administracin Central y otros ................. 230 Total........................................................... 13.639 100% 9.125 3.186 1.098 67 23 8 712 2 149 ( %)

2010 (en millones de pesos) ( %)

2009 (en millones de pesos) ( %)

6.274 1.826

70 20 8

4.322 1.177

74 20 3

155 2 178 100% 5.832 100% 3

8.961

El 30 de Agosto de 2012, la Compaa ha aprobado y anunciado el Plan Estratgico 2013-2017 que constituir las bases para el desarrollo de la misma en los prximos aos. Dicho plan tiene como base reafirmar el compromiso de crear un nuevo modelo de compaa en la Argentina que alinea los objetivos de YPF, buscando un crecimiento sostenido y rentable que genere valor para los accionistas, con los del pas, donde YPF se constituya en el lder de la industria que apunte a revertir el desbalance energtico nacional y a lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos en el largo plazo Vase -Informacin sobre la Emisora Historia de YPF- y vase Informacin sobre la Emisora Marco Regulatorio y Relacin con el Gobierno Argentino La Ley de Expropiacin.
(1) Informacin incluida en el documento 20F correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, disponible en la pgina web de la Compaa y cuya publicacin ante la SEC en los Estados Unidos fuera comunicada como hecho relevante en la Autopista de Informacin Financiera de la CNV con fecha 17 de mayo de 2012.

Desinversiones No hemos hecho ninguna desinversin significativa en los ltimos tres aos. Acuerdos fuera de balance No tenemos ningn acuerdo material fuera de balance. Nuestros nicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "-Liquidez y Recursos de Capital - Garantas".

Informacin cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado La siguiente informacin cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de diciembre de 2011, y por los cuales pudiramos incurrir en utilidades o prdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de inters, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa. Esta informacin contiene manifestaciones hacia el futuro que estn sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podran variar significativamente como resultado de un nmero de factores, entre ellos los detallados en Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo. Exposicin al tipo de cambio Generalmente seguimos una poltica de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dlares. Como resultado de ello, actualmente estamos expuestos a riesgos relacionados con la variacin en el

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tipo de cambio. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con Argentina Podramos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio . El siguiente cuadro brinda informacin sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda extranjera (los cuales corresponden principalmente a dlares, habindose expresado en esta ltima moneda, al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente, aquellos cuya moneda extranjera fuere distinta al dlar), que pueden resultar sensibles a la variacin en el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011, y que constituye informacin adicional a la expuesta en los estados contables al 31 de diciembre de 2011:

Al 31 de diciembre de 2011 2010 1.071 1.846

Activo (1) ............................................................................. Cuentas por pagar (2)............................................................ Deuda (3) .............................................................................. Otros pasivos (4)...................................................................

2.324 2.475 455

1.800 1.637 502

(1) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde al equivalente a US$ 782 millones de activos en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 781 millones, 1.3 milln de euros), US$ 377 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 88 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde al equivalente a US$ 1.599 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 1.595 millones, y 3 millones de euros), US$ 287 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 40 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(2) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde al equivalente a US$ 2.221 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 2.159 millones, y 48 millones de euros), US$ 103 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 88 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde al equivalente a US$ 1.773 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 1.709 millones, y 48 millones de euros), US$ 67 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 40 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(3) Al 31 de diciembre de 2012, corresponde al equivalente a US$ 2.338 millones de deudas en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada-, y US$ 137 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde al equivalente a US$ 1.524 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada-, y US$ 113 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas.

(4) Al 31 de diciembre de 2011, corresponde al equivalente a US$ 256 millones de previsiones en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- y US$ 199 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas. Al 31 de diciembre de 2010, corresponde al equivalente a US$ 314 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- y US$ 188 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas.

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Exposicin a las tasas de inters Nuestro objetivo al tomar prstamos a tasa fija es satisfacer los requerimientos de capital que minimizan nuestra exposicin a las fluctuaciones en las tasas de inters. Para lograr nuestros objetivos, hemos tomado crdito mediante instrumentos a tasa fija, segn la disponibilidad de capital y las condiciones prevalecientes en el mercado. Generalmente seguimos una poltica de no realizar coberturas de nuestra exposicin a las tasas de inters. El siguiente cuadro, basado en informacin interna de la Compaa, contiene informacin sobre nuestros activos y pasivos al 31 de diciembre de 2011, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de inters.

185

Fecha de Vencimiento Valor de merca do

Menos de 1 ao Activo Tasa fija Otros Crditos ............................................... Tasa de inters ..............................................

12 aos

23 aos

34 aos

45 aos

Ms de 5 aos

Total

(en millones de pesos)

20 0,50%

246 0,504,82%

266

263

Tasa variable Otros Crditos ............................................... Tasa de inters ..............................................

21 CER+8%

21 CER+8 %

21 CER+8%

21 CER+8 %

21 CER+8 %

15 CER+ 8%

120

120

Pasivo Tasa fija Obligaciones Negociables ............................. Tasa de inters .............................................. Otras deudas ................................................. Tasa de inters ..............................................

7.640 1-29%

300 4% 474 1,5-13%

20 9,38%

20 9,38%

20 9,38%

376 10% 46 9,38%

676 8.220

784 7.940

Tasa variable Obligaciones Negociables ............................. 300 Tasa de inters .............................................. BADLAR+2. 60% Partes relacionadas........................................ Tasa de inters .............................................. Otras deudas ................................................. Tasa de inters .............................................. 89 Libor+44,5%

300

300

536 Libor+3, 35% 789 Libor+3, 355,25%

536

536

733 Libor+ 45,25%

45 Libor+ 4,375,25% %

1.205 Libor+45,25%

214 Libor+ 4-4,5%

3.075

3.075

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DI R E C T OR E S, G E R E NC I A DE L A PR I M E R A L NE A Y E M PL E A DOS El Directorio Vase Datos sobre directores, gerencia de primera lnea, asesores y miembros del rgano de fiscalizacin El Directorio. Prcticas del Directorio De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, los Directores tienen la obligacin de cumplir sus deberes con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son solidaria e ilimitadamente responsables ante nosotros, nuestros accionistas y terceros por el incumplimiento de sus deberes, por la violacin de la ley o de nuestro estatuto social y otras regulaciones aplicables y por los daos y perjuicios causados por su dolo, abuso de facultades o culpa. Nuestro estatuto social, las regulaciones aplicables y las resoluciones de las asambleas de accionistas pueden asignar deberes especficos a un director. En tales casos, la imputacin de responsabilidad de un director se har atendiendo a su actuacin individual siempre que su designacin y asignacin de funciones resuelta por asamblea estuviera inscripta en la IGJ. nicamente los accionistas a travs de una asamblea de accionistas podrn autorizar a los directores para participar en actividades que se encuentran en competencia con nuestras actividades. Se autorizan las transacciones o los contratos celebrados entre directores y nosotros, en la medida en que se realicen en condiciones justas de mercado. Las transacciones que no cumplan con los requerimientos antes mencionados debern contar con la aprobacin previa del Directorio o de la Comisin Fiscalizadora si no existiese qurum del Directorio. Asimismo, estas transacciones debern ser posteriormente aprobadas por los accionistas reunidos en una asamblea general. Si nuestros accionistas no hubiesen aprobado la transaccin relevante, los directores y miembros de la Comisin Fiscalizadora que aprobaron dicha transaccin sern solidaria e ilimitadamente responsables por cualquier dao y perjuicio causado a nosotros. Un director con intereses personales que fueran contrarios a los nuestros deber notificarlo al Directorio y a la Comisin Fiscalizadora y se abstendr de votar sobre esas cuestiones. De lo contrario, dicho director ser responsable hacia nosotros. Un director no ser responsable si, sin perjuicio de su presencia en la reunin en la cual se adopt una resolucin o an teniendo conocimiento de dicha resolucin, existiera un registro por escrito de su oposicin a la resolucin y si informara de su oposicin a la Comisin Fiscalizadora antes de que se presente una demanda en su contra ante el Directorio, la Comisin Fiscalizadora, la Asamblea de Accionistas, el organismo gubernamental correspondiente o los tribunales. La responsabilidad de un director ante nosotros finaliza con la aprobacin de su gestin por los accionistas, en una Asamblea General, siempre y cuando los accionistas que representaran al menos el 5% de nuestro capital accionario no tengan objeciones y su responsabilidad no resulte de una violacin a las leyes, a nuestro estatuto social u otras regulaciones aplicables. El Comit de Auditora La informacin reportada ms abajo, describe la composicin y responsabilidades de nuestro Comit de Auditora. El Rgimen de Transparencia de la Oferta Pblica (el Rgimen de Transparencia) y las Resoluciones N 400/02 y N 402/02 de la CNV requieren la creacin por parte de las compaas argentinas que hagan oferta pblica de sus acciones, de un comit de auditora, compuesto por al menos tres miembros del directorio. Su reglamento debe establecer la composicin y las regulaciones para el funcionamiento del Comit de Auditora. La mayora de los miembros del Comit de Auditora debern ser directores independientes. Vase a continuacin Directores, Gerencia de la primera lnea y Empleados - Independencia de los Miembros de nuestro Directorio y Comit de Auditora.

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Nuestro Comit de Auditora se cre el 6 de mayo de 2004. Los miembros actuales del Comit de Auditora, de acuerdo a la designacin realizada por nuestro Directorio en su reunin de fecha 4 de Junio de 2012, son los siguientes: (i) Presidente: Eduardo Basualdo, (ii) miembros titulares: Hctor Walter Valle, Sebastin Uchitel, y iii) miembro suplente: Jos Ivn Brizuela. Eduardo Basualdo fue elegido por nuestro Directorio para ser Experto Financiero de acuerdo con la normativa de la SEC. Los directores ejecutivos no pueden ser miembros del Comit de Auditora. Nuestro Comit de Auditora tiene como funciones, entre otras, las siguientes: inspeccionar en forma peridica la preparacin de nuestra informacin econmica y financiera; revisar y opinar con respecto a las propuestas del Directorio sobre la designacin de auditores externos y la renovacin, finalizacin y las condiciones de su designacin; evaluar los trabajos de auditora interna y externa, monitorear nuestra relacin con los auditores externos y asegurar su independencia; brindar la transparencia adecuada con respecto a las operaciones en las cuales existiera un conflicto de intereses con los miembros de los comits societarios o los accionistas controlantes; opinar sobre la razonabilidad de las propuestas del Directorio con respecto a los honorarios y a los planes de opcin sobre acciones para los directores y administradores; verificar el cumplimiento de las regulaciones aplicables locales o internacionales con respecto a cuestiones relacionadas al comportamiento en los mercados de acciones; y asegurar que el Cdigo de tica interno cumpla con las demandas normativas y sea adecuado.

Actividades del Comit de Auditora anterior a la Intervencin (16 de abril de 2012) Los miembros del Comit de Auditora, hasta la fecha previa a la Intervencin eran los siguientes: (i) Presidente: Mario Vzquez, y (ii) miembros titulares: Mario Blejer, Carlos de la Vega, Federico Maero y Carlos Bruno. El Comit de Auditora, que conforme a sus regulaciones debe reunirse la cantidad de veces que sean necesarias, y como mnimo una vez por trimestre, celebr siete reuniones entre los meses de marzo 2011 y marzo 2012. Cumpliendo su funcin bsica, que es la de apoyar al Directorio en sus deberes de supervisin y fiscalizacin, el Comit de Auditora revisa en forma peridica nuestra informacin econmica y financiera, supervisa los sistemas de control interno financiero y la independencia de los auditores externos. Informacin financiera y econmica Con la ayuda del Director Administrativo y Fiscal y considerando el trabajo realizado por nuestros auditores externos e internos, el Comit de Auditora analiza los estados contables consolidados anuales y trimestrales antes de ser presentados al Directorio. El Comit de Auditora revis nuestros estados contables consolidados al y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, y la informacin comparativa, incluida en nuestro reporte Form 6-K presentado a la SEC el 7 de marzo de 2012. Asimismo, debido a que nuestras acciones se negocian en la NYSE, conforme a las leyes estadounidenses, debemos incluir nuestra informacin financiera anual en el Formulario 20-F, que debe ser presentado ante la SEC.

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Supervisin del sistema de control interno A fin de supervisar los sistemas de control internos sobre el reporte financiero y asegurarse de que sean suficientes, adecuados y eficientes, el Comit de Auditora supervisa el avance de la auditora anual que tiene por objeto identificar nuestros riesgos crticos. Durante cada ejercicio, el Comit de Auditora recibe informacin de nuestro departamento de auditora interna sobre los hechos ms relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo y el estado de las recomendaciones emitidas en ejercicios anteriores. A la fecha de la Intervencin (16 de abril de 2012), nuestro sistema de control interno sobre el reporte financiero estaba alineado con los requisitos establecidos por la Seccin 404 de la Sarbanes-Oxley Act de los Estados Unidos, un proceso que est supervisado por el Comit de Auditora. Estas regulaciones exigen la presentacin, junto con la auditora anual, de un informe de nuestra direccin con relacin al diseo y mantenimiento y una evaluacin peridica del sistema de control interno para la presentacin de informacin financiera, junto con un informe de nuestro auditor externo. Varios de nuestros departamentos se ocupan de esta actividad, incluyendo el departamento de auditora interna. Nuestro auditor externo emiti un informe sobre nuestro sistema de control interno sobre el reporte financiero al 31 de diciembre de 2011. Relaciones con los auditores externos El Comit de Auditora mantiene una relacin estrecha con los auditores externos, lo que le permite llevar a cabo un anlisis detallado de los aspectos relevantes de la auditora de los estados contables y obtener informacin detallada sobre la planificacin y los avances del trabajo. Asimismo, el Comit de Auditora evala los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condicin de independencia de los auditores externos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitorea el desempeo de los auditores externos a fin de asegurar que sea satisfactorio. Al 31 de diciembre de 2011, y como consecuencia del proceso de evaluacin detallado en el prrafo precedente, el Comit de Auditora no tuvo objeciones a la designacin de Deloitte & Co. S.R.L. como nuestros auditores externos por el ao finalizado el 31 de diciembre de 2012. Asimismo, el Comit de Auditora en su actual composicin opin en igual sentido. La asamblea de accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob la designacin de Deloitte& Co S.A, (antes Deloitte & Co. S.R.L.) como auditores externos de nuestros estados contables para el ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comit de Auditora Conforme a las regulaciones de la CNV, se entender que un miembro del rgano de administracin no rene la condicin de independiente, cuando se den una o ms de las siguientes circunstancias a su respecto: (i) sea tambin miembro del rgano de administracin o dependiente de los accionistas que son titulares de participaciones significativas (posesin de acciones que representen por lo menos el 35% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la eleccin de uno o ms directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administracin de la sociedad de que se trate, o de su controlante) en la sociedad, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con participaciones significativas o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (ii) est vinculado a la sociedad por una relacin de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relacin de dependencia durante los ltimos tres aos; (iii) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociacin profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el rgano de administracin) de la sociedad o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa o con sociedades en las que estos tambin tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas o cuenten con influencia significativa; (iv) en forma

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directa o indirecta, sea titular de participaciones significativas en la sociedad o en una sociedad que tenga participaciones significativas o cuente en ella con influencia significativa; (v) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la sociedad o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensacin por sus funciones como integrante del rgano de administracin; (vi) sea cnyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el rgano de administracin, no reuniran la condicin de independientes establecidas en las normas de la CNV. Actualmente, la totalidad de los miembros titulares y suplente que componen nuestro Comit de Auditora califican como miembros independientes de nuestro Directorio conforme a los criterios descriptos anteriormente. El Comit de Transparencia La informacin provista ms abajo, describe la composicin y responsabilidades de nuestro Comit de Transparencia a la fecha de emisin de este Prospecto. Composicin y responsabilidades de nuestro Comit de Transparencia En el mes de febrero de 2003, creamos un Comit de Transparencia para: monitorear el cumplimiento general de las reglas y principios de actuacin de voluntaria aplicacin, especialmente con relacin a sociedades que cotizan en bolsa y su gobierno corporativo; dirigir, establecer y mantener procedimientos para la elaboracin de informacin de carcter financiera y contable que debamos aprobar y registrar o que se comunique en forma general a los mercados; dirigir, establecer y mantener sistemas de control interno adecuados y eficientes a fin de asegurar que nuestros estados contables incluidos en los informes anuales y trimestrales, como as tambin cualquier informacin de carcter contable y financiera a ser aprobada y registrada por nosotros, sean precisos, confiables y claros; identificar los riesgos ms significativos de nuestros negocios y actividades que pudieran afectar la informacin contable y financiera que debemos aprobar y registrar; asumir las funciones que, conforme a las leyes de los Estados Unidos y a las reglas de la SEC, nos sean aplicables y que puedan ser asumidas por el Comit de Transparencia u otro comit interno de una naturaleza similar, especialmente aquellas actividades relacionadas con las reglas de la SEC de fecha 29 de agosto de 2002 (Certificacin de Transparencia en los Informes Trimestrales y Prospectos de las Sociedades (Certification of Disclosure in Companies Quarterly and Prospectus) SEC Release number 33-8124), con relacin al respaldo para la certificacin por parte de nuestro Gerente General y Director Econmico Financiero sobre la existencia y el mantenimiento por nuestra parte de procedimientos y controles adecuados referentes a la elaboracin de la informacin a ser incluida en su reporte anual incluido en el Formulario 20-F, y otra informacin de carcter financiero; asumir funciones similares a las previstas en las reglas de la SEC para un comit de transparencia en relacin a la existencia y el mantenimiento por nuestra parte de procedimientos y controles adecuados referentes a la elaboracin y al contenido de la informacin a ser incluida en los estados contables anuales, y cualquier informacin de carcter contable o financiero a ser registrada ante la CNV y otras entidades reguladoras de los mercados de valores en los cuales se negocian nuestras acciones; y la elaboracin de propuestas para un reglamento interno de conducta en los mercados de valores que se ajusten a las normas y reglas aplicables o a cualquier otra norma que se considere conveniente.

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Asimismo, el Comit de Transparencia revisa y supervisa nuestros procedimientos para la elaboracin y el registro de: notificaciones oficiales a la SEC, las autoridades del mercado de valores argentino y otras entidades reguladoras de los mercados de valores en los cuales se negocian nuestras acciones; informes financieros de perodos intermedios; comunicaciones de prensa que contengan informacin de carcter financiero sobre los resultados, ganancias, grandes adquisiciones, desinversiones u otra informacin relevante para los accionistas; comunicaciones generales a los accionistas; y presentaciones a analistas, inversores, agencias calificadoras e instituciones de prstamo. Actualmente el Comit de Transparencia est integrado por las siguientes personas: Nombre Cargo

Miguel Matas Galuccio ............... Nicols Arceo ............................... Rodrigo Cuesta ............................. Carlos Colo ................................... Juan Martn Gandolfo Gerardo Doria Carlos Alfonsi. Fernando Giliberti ........................ Fernando Dasso... Sergio Affronti Eugenio Selln Javier Horacio Fvre .................... Toms Ramn Zapata ...................

Vicepresidente Ejecutivo (CEO) y Presidente del Directorio Director de Administracin y Finanzas Director Corporativo de Servicios Jurdicos Secretario y Director Titular Director de Exploracin y Director Suplente Director de Explotacin Director de Servicios Upstream Director de Downstream y Director Titular Director de Planeamiento Estratgico y Desarrollo de Negocios Director de Recursos Humanos y Director Titular Director de Servicios Compartidos y Director Suplente Director de Seguridad, Salud y Medio Ambiente Director de Auditora Interna Director de Control de Reservas

Titularidad de acciones de los Directores Ejecutivos

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A la fecha de emisin del prospecto, el director titular Luis Garca del Ro tiene 5 acciones de YPFS.A., el director suplente Pablo Blanco Prez tiene 5 acciones de YPF S.A y el director de exploracin y director suplente Carlos Colo tiene 244 acciones de YPF S.A. Cumplimiento con las normas de cotizacin de la NYSE sobre el gobierno corporativo El 4 de noviembre de 2003, la SEC aprob normas propuestas por la NYSE a fin de fortalecer las normas de gobierno corporativo para las sociedades que cotizan en bolsa. Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, al 31 de julio de 2005, la totalidad de los miembros del Comit de Auditora deban ser independientes. La independencia se determina conforme a normas detalladas en forma precisa promulgadas por la NYSE y la SEC. Cada uno de los miembros de nuestro Comit de Auditora son independientes conforme a la normativa NYSE vigente y a la SEC. Diferencias significativas entre nuestras prcticas de gobierno y las exigidas por las normas de cotizacin de la NYSE Las sociedades que cotizan en la NYSE que no son estadounidenses pueden, en general, cumplir con las prcticas de gobierno corporativo habituales de su pas de origen en reemplazo de la mayora de los requisitos de gobierno corporativo de la NYSE. Sin embargo, las normas de la NYSE exigen que las sociedades no estadounidenses revelen cualquier manera diferente en las cuales sus prcticas especficas de gobierno corporativo difieren de las sociedades estadounidenses bajo las normas de cotizacin de la NYSE. Dentro de las principales diferencias entre las normas de gobierno corporativo de la NYSE exigibles a una sociedad constituida en los Estados Unidos y las que corresponden atento a la legislacin que nos rige se encuentran: (i) contar con una mayora de directores independientes segn la normativa de la NYSE, y (ii) cumplir con el requisito del comit de Remuneraciones y nombramientos y de Gobierno corporativo exigido por la normativa de la NYSE. Independencia de los directores del Directorio Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, una mayora del Directorio debe estar formada por directores independientes, cuya independencia es determinada conforme a las normas promulgadas por la NYSE. A diferencia de lo descripto bajo el ttulo Directores, Gerencia de la primera lnea y EmpleadosIndependencia de los miembros del Directorio y del Comit de Auditora, la legislacin argentina nada dispone respecto de la cantidad mnima de directores independientes que deben formar parte del Directorio. Comits de Remuneracin y nombramientos y de Gobierno corporativo Conforme a las normas de gobierno corporativo de la NYSE, la totalidad de las sociedades estadounidenses que cotizan en la NYSE deben contar con un comit de remuneracin y un comit de nombramientos, y un comit de Gobierno corporativo, y todos los miembros de dichos comits deben ser independientes de conformidad con las normas promulgadas por la NYSE. La legislacin argentina no exige la constitucin de estos comits. No obstante, la Sociedad cuenta con un Comit de Compensaciones, creado por el Directorio en el marco de la facultad prevista en el artculo 17 inciso (xii) del Estatuto de la Sociedad, el cual est integrado por los directores titulares Rodrigo Cuesta, Fernando Dasso y Miguel Matas Galuccio. Reuniones independientes de los directores no gerentes De conformidad con las normas de gobierno corporativo de la NYSE, los directores independientes deben reunirse en forma peridica sin la presencia de los directores ejecutivos. La legislacin argentina no exige esta prctica y, por lo tanto, los directores independientes de nuestro Directorio no se renen sin la

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presencia de los dems directores, salvo por las reuniones del Comit de Auditora cuyos miembros titulares son directores independientes. Cdigo de tica Hemos adoptado un cdigo de tica aplicable al Directorio y a la totalidad de los empleados. Desde su fecha de vigencia, el 15 de agosto de 2003, no se han otorgado excepciones al cumplimiento ni se ha reformado dicho cdigo. Remuneracin de los miembros del Directorio y Consejo de Vigilancia La Ley de Sociedades Comerciales dispone que la remuneracin total pagada a los miembros del Directorio (incluidos los directores que actan en carcter ejecutivo) con respecto a un ejercicio econmico no puede exceder el 5% de la utilidad neta de dicho ejercicio si no se distribuyeran dividendos sobre dicha utilidad neta siendo este lmite aumentado hasta un 25% de las ganancias, basado en el monto de dividendos, si fuesen pagados. La remuneracin del presidente y de los dems directores que actuaran en carcter ejecutivo, junto con la remuneracin de la totalidad de los directores, requiere aprobacin de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas segn lo dispuesto por la ley argentina. La remuneracin de los miembros de la Comisin Fiscalizadora es determinada por los accionistas en asamblea ordinaria. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, la compensacin agregada devengada y/o pagada a los miembros del Directorio de YPF y funcionarios ejecutivos (executive officers) por los servicios prestados en ejercicio de sus funciones ascendieron a Ps. 110 millones (Ps. 102,2 corresponden a honorarios y remuneracin de directores con funciones ejecutivas y Ps 7,8 corresponden a honorarios de directores sin funciones ejecutivas) Durante el ao 2011, nuestros programas de remuneracin basados en el cumplimiento de objetivos incluyeron un plan de bonificacin para aproximadamente 7.000 empleados. El plan de bonificacin dispona el pago de efectivo a los participantes en base a un conjunto de objetivos mensurables y especficos bajo el Programa de Administracin de Objetivos de Repsol YPF y los resultados de la revisin del desempeo individual. La totalidad de los participantes eran empleados de YPF que no se encontraban bajo un convenio sindical. La participacin de cada empleado elegible en el plan de bonificacin oscilaba entre el 10% y el 45% del sueldo base anual de dicho empleado. Los porcentajes de las bonificaciones eran fijados por el presidente de Repsol YPF con la aprobacin del Comit de Remuneracin de Repsol YPF al inicio de cada ao calendario. A la fecha de emisin de este prospecto, la nueva Direccin de la Sociedad ha decido mantener el programa de Objetivos vigente, que contar con su correspondiente aprobacin. El monto provisionado por YPF para los planes de pensiones y retiro y beneficios similares para los miembros del Directorio totalizaron Ps. 8,6 millones en 2011. Los directores de YPF no tienen ningn contrato de servicios con YPF que implique el pago de compensaciones distintas a las mencionadas previamente y por el cumplimiento de sus funciones en la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob la remuneracin total del Directorio para el ejercicio 2011 por $ 15.752.212 y encomend a la Sociedad la realizacin de los anlisis pertinentes respecto de los posibles cursos de accin a seguir acerca del exceso de pagos realizado por encima del tope fijado por la Asamblea General Ordinaria de accionistas del 26 de abril de 2011 para el pago a cuenta de honorarios de miembros del Directorio y de la Comisin Fiscalizadora para el ao 2011. Asimismo, se encomend a la Sociedad que se corrobore si el pago de honorarios en exceso de lo aprobado por la Asamblea se di tambin en ejercicios anteriores.

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La Comisin Fiscalizadora Vase Datos sobre directores, gerencia de primera lnea, asesores y miembros del rgano de fiscalizacin-La Comisin Fiscalizadora. Empleados Al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad, tenamos 16.048 empleados, incluyendo 7.644 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 2.784 empleados del segmento de negocios de Exploracin y Produccin, 136 empleados del segmento de negocios Qumica y 5.484 correspondientes al segmento Administracin Central y otras. Al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad, tenamos 13.371 empleados, incluyendo 7.022 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 2.714 empleados del segmento de negocios de Exploracin y Produccin, 156 empleados del segmento de negocios Qumica y 3.479 correspondientes al segmento Administracin Central y otras. Al 31 de diciembre de 2009, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad, tenamos 12.140 empleados, incluyendo 6.158 empleados del segmento de negocios de Refino y Marketing, 2.277 empleados del segmento de negocios de Exploracin y Produccin, 564 empleados del segmento de negocios Qumica y 3.141 correspondientes al segmento Administracin Central y otras.

Al 31 de diciembre de 2011, aproximadamente el 42% de nuestros empleados est representado por un sindicato (Federacin Sindicatos Unidos Petroleros Hidrocarburferos SUPeH). Dicha Federacin negocia con la Compaa los Convenios Colectivos de Trabajo y escalas salariales que se aplican a los trabajadores convencionados de YPF y OPESSA. El SUPeH (gremio que aplica a trabajadores de YPF y OPESSA) est en permanente negociacin con nosotros, manteniendo una buena comunicacin. Por otra parte, los gremios vinculados a la actividad petrolera estuvieron alineados con los incrementos generales otorgados por la Confederacin General del Trabajo (CGT). En 2011, comenzamos negociaciones con dicha Federacin, resultando de la misma la extensin de los acuerdos salariales con vigencia hasta fines del ao 2014 Las negociaciones involucraron las condiciones econmicas y sociales para nuestros empleados que estn comprendidos en el convenio laboral. Consideramos que las actuales relaciones con nuestros trabajadores son buenas. Adicionalmente, los contratistas de las sociedades YPF y OPESSA negocian con diecisis sindicatos que regulan las condiciones laborales y salariales de la actividad petrolera para sus trabajadores de refineras, yacimientos y estaciones de servicios. Como parte de nuestra privatizacin, reestructuramos nuestra organizacin interna y redujimos en forma importante el nmero de empleados. En este orden, acotamos nuestra fuerza laboral de ms de 51.000 empleados (incluyendo aproximadamente 15.000 personas contratadas) al 31 de diciembre de 1990 a aproximadamente 7.500 al 31 de diciembre de 1993 habiendo pagado a los empleados afectados las indemnizacin requeridas por las leyes laborales argentinas, los cuales ascendieron a Ps. 686 millones. Una mayora importante de esos juicios, que se han generado como consecuencia de la reestructuracin mencionada, ha sido iniciada por ex empleados que sostienen que recibieron pagos insuficientes en conexin con su despido, y diversas enfermedades, lesiones relacionadas con el trabajo y compensaciones no especificadas que se pretenden tradicionalmente. Al 31 de diciembre del ao 2011, somos parte en 1.811 juicios laborales relativos a eventos o actos que han tenido lugar despus de diciembre de 1990. El resultado de este tipo de litigios depende de cuestiones de hecho que varan segn el caso y no siempre es posible predecir el resultado de los casos particulares.

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Sobre la base de la cantidad y la naturaleza de los juicios ya iniciados, sin embargo, la probabilidad estimada de reclamos adicionales en vista de la cantidad de empleados despedidos, los plazos de prescripcin aplicables, los principios legales involucrados en los juicios y las previsiones de los estados contables previamente establecidas, nuestra direccin no espera que el resultado de estos juicios tenga un efecto negativo de importancia sobre nuestra situacin financiera o sobre los resultados futuros de nuestras operaciones. Maxus (una de nuestras subsidiarias) tiene una cantidad de planes de jubilacin fiduciarios noremunerativos que cubre a casi la mayora de los empleados de tiempo completo. Los beneficios brindados por esos planes se estipulan segn la cantidad de aos de empleo y la remuneracin percibida durante esos aos. Esta sociedad tiene otros planes de jubilacin no remunerativos para los funcionarios ejecutivos, empleados clave seleccionados y ex-empleados de Maxus. El plan de jubilacin de Maxus fue congelado desde el 1 de marzo de 2007, siendo modificado a partir del 1ro de marzo de 2007 para incluir el componente no electivo, a travs del cual el encargado del plan aporta el 7,5% del salario bsico anual de los empleados. Maxus tambin otorga beneficios por atencin de la salud, seguro de vida y otros beneficios sociales a algunos de sus empleados que se retiran anticipadamente. Los montos pagaderos se calculan sobre los aos de servicio del empleado. Durante marzo de 2008, YPF Holdingsdiscontinu los planes de atencin mdica a ciertos empleados retirados, algunos de los cuales fueron reincorporados al plan durante 2010. El efecto en resultados de la discontinuacin y la reincorporacin mencionada, no ha sido significativa. Al 31 de diciembre de 2011, existen aproximadamente 30.000 empleados de terceros bajo contrato, la mayora bajo contrato con grandes proveedores internacionales de servicios. Aunque tenemos polticas en relacin con el cumplimiento de las obligaciones laborales y de seguridad social de sus contratistas, no estamos en posicin de asegurar que los empleados de los contratistas no iniciarn acciones legales para buscar una indemnizacin pagada por nosotros sobre la base de una serie de precedentes jurisprudenciales argentinos de tribunales del trabajo que reconocen la responsabilidad solidaria y mancomunada entre el contratista y la entidad a la cual est brindando servicios bajo determinadas circunstancias. La siguiente tabla muestra un detalle de empleados propios por unidad de negocios al 31 de diciembre de 2011, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad:
Empleados por Unidad de Negocios Exploracin y produccin ............................................................................................................................................................... Refino y Marketing......................................................................................................................................................................... Qumica .......................................................................................................................................................................................... Administracin Central y otras (1).................................................................................................................................................. Total YPF ........................................................................................................................................................................ (1) Incluye 3.763 empleados de A-Evangelista S.A. y sus subsidiarias 2.784 7.644 136 5.484 16.048

La siguiente tabla muestra un detalle de nuestros empleados por ubicacin geogrfica, de acuerdo a informacin interna de la Sociedad:

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Empleados por ubicacin geogrfica Argentina ........................................................................................................................................................................................ Resto de Amrica del Sur. .............................................................................................................................................................. EE.UU. ........................................................................................................................................................................................... Total YPF ........................................................................................................................................................................

14.511 1.508 29 16.048

Propiedad accionaria de Funcionarios Ejecutivos A la fecha del presente prospecto, el Sr. Luis Garca del Ro (Director Titular) posee 5 acciones Clase D, el Sr. Carlos Agustn Colo (Director Suplente) posee 244 acciones Clase D y el Sr. Pablo Blanco Prez (Director Suplente) posee 5 acciones Clase D. Auditores Los auditores de los ltimos tres (3) ejercicios anuales fueron los siguientes:
Balance al: 31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 31 de diciembre de 2009 Firmado por: Diego O. De Vivo Estudio contable: Deloitte & Co. S.R.L. Domicilio: Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Florida 234, 5 piso Ciudad Autnoma de Bs. As. Matriculado en: C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190 C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 223, Folio 190 C.P.C.E.C.A.B.A. Tomo 233, Folio 73

Diego O. De Vivo

Deloitte & Co. S.R.L.

Guillermo D. Cohen

Deloitte & Co. S.R.L.

Diego O. De Vivo y Guillermo D. Cohen, socios de la firma auditora, se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. La asamblea de accionistas celebrada el 26 de abril de 2011 aprob la designacin de Deloitte & Co. S.R.L. como auditores externos de nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Asimismo, en virtud de lo resuelto en la citada asamblea los seores Diego Octavio De Vivo y Guillermo D. Cohen han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.R.L. La asamblea de accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob la designacin de Deloitte & Co. S.A. (antes Deloitte & Co. S.R.L.) como auditores externos de nuestros estados contables por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. Tambin la citada asamblea resolvi designar a los seores Guillermo D. Cohen y Fernando G. del Pozo (matriculado en el C.P.C.E.C.A.B.A., Tomo 254, Folio 138), indistintamente, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A.

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A C C I ONI ST A S PR I NC I PA L E S Y T R A NSA C C I ONE S C ON PA R T E S R E L A C I ONA DA S Desde 1999, y hasta la aprobacin de la sancin de la Ley de Expropiacin, eramos una sociedad controlada por Repsol, una compaa integrada de petrleo y gas con sede central en Espaa y operaciones en gran parte del mundo. Repsol fue la propietaria de aproximadamente el 99% de nuestro capital accionario desde el ao 2000 hasta el ao 2008, cuando Petersen Energa adquiri en diferentes momentos acciones que representan el 15,46% de nuestro capital social. Asimismo, Repsol YPF haba otorgado opciones a favor de ciertas afiliadas de Petersen Energa para adquirir hasta un 10% adicional de nuestro capital social en circulacin, la cual fue ejercida en mayo de 2011. La Ley de Expropiacin ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiacin, que representan el 51% de nuestro capital social, sern asignadas, una vez reglamentada la legislacin pertinente, de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organizacin Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente. A la fecha de emisin de este prospecto, la transferencia de las acciones sujetas a expropiacin entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organizacin Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artculo 8 de la Ley de Expropiacin, la distribucin de las acciones entre las provincias para las cuales la transferencia debe llevarse a cabo, deber ser de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de produccin de hidrocarburos y las reservas probadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesin de los derechos polticos y econmicos de las acciones sujetas a expropiacin, que efecte el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplar el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mnimo de cincuenta (50) aos a travs de un pacto de sindicacin de acciones. Al 30 de junio de 2012 Repsol S.A. ejerca los derechos sobre 46.475.858 de ADS, representativos de igual nmero de acciones Clase D, representativas de ms del 5% del capital social de YPF S.A. Repsol S.A. es una sociedad constituida en el Reino de Espaa. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de Repsol y la normativa aplicable, Repsol, no se encuentra sujeta a restriccin o prohibicin alguna para realizar actividades en su lugar de constitucin. De conformidad con informacin pblica disponible de Repsol, Repsol identific e inform pblicamente al 3 de agosto de 2012, a Sacyr, Pemex, Caixabank, como propietarios, cada uno, de ms del 5% de sus acciones ordinarias. Al 13 de junio de 2012 Grupo Financiero Inbursa S.A.B. de C.V. (GFI) era titular directa o indirectamente de 25.911.050 ADS, representativo de igual nmero de acciones Clase D. GFI es un una sociedad annima burstil de capital variable constituida en Mxico, la cual incluye varias sociedades dedicadas a los negocios financieros, incluyendo bancos, compaas de seguro o sociedades de bolsa. El mismo se encuentra controlado por la familia Slim. De conformidad con lo dispuesto en los estatutos de GFI y la normativa aplicable, GFI., no se encuentra sujeta a restriccin o prohibicin alguna para realizar actividades en su lugar de constitucin. De conformidad con informacin pblica disponible de GFI., GFI. identific al 13 de junio de 2012 como accionistas mayoritarios a Carlos Slim Hel, Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit, Patrick Slim Domit, Mara Soumaya Slim Domit, Vanessa Paola Slim Domit y Johanna Monique Slim Domit (la familia Slim). A su vez el mismo 13 de Junio de 2012 Inmobiliaria Carso S.A. de C.V. una sociedad constituida en Mjico, dedicada a inversiones en diversas sociedades, inform la titularidad de 6.997.456 ADS, representativos de igual nmero de acciones Clase D. Inmobiliaria Carso es una sociedad controlada por la familia Slim. En consecuencia al 13 de junio de 2012 la familia Slim controla

197

directa o indirectamente un total de 32.908.506 ADS, representativos de la misma cantidad de acciones Clase D, las cuales superan el 5% del capital accionario de YPF S.A.

Nuestra composicin accionaria es: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D. Transacciones con partes relacionadas Tal como se menciona en prrafos precedentes, y como consecuencia de la Ley de Expropiacin, nuestra estructura accionaria ha cambiado de manera significativa, estableciendo consecuentemente una nueva matriz de partes relacionadas, lo cual es efectivo a partir de la ley antes indicada. Las principales transacciones con partes relacionadas vigentes al 31 de diciembre de 2011 consisten en ventas de productos refinados y de otros productos a ciertas afiliadas (Ps 2.170 millones en 2011), compras a ciertas afiliadas de productos hidrocarburferos y otros productos que nuestra compaa no produce (Ps 761 millones en 2011), y tomas y cancelaciones de prstamos otorgados a la Sociedad por subsidiarias de Repsol (por un monto neto de Ps 135 millones). Adicionalmente, durante 2010, las principales transacciones con partes relacionadas consistieron en ventas de productos refinados y otros productos por Ps. 1.898 millones, compras de petrleo, otros productos y servicios por Ps. 505 millones, y cancelaciones de prstamos otorgadas a la Sociedad por subsidiarias de Repsol (por un monto de Ps 793 millones). Los precios de las transacciones con las partes relacionadas son sustancialmente similares a los precios pactados con terceros independientes. Se exponen a continuacin los principales saldos pendientes por operaciones con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, lo cual se incluye en nuestros documentos 20F reportados mediante Hecho Relevante a la CNV el 17 de Mayo de 2012, el 15 de abril de 2011 y el 29 de junio de 2010, son los siguientes:
2011
Crditos por ventas Corriente Otros Crditos Corriente No Corriente Cuentas por pagar Corriente Prstamos Corriente No Corriente Crditos por ventas Corriente Otros Crditos Corriente No Corriente

2010
Cuentas por pagar Corriente Prstamos Corriente No Corriente Crditos por ventas Corriente Otros Crditos Corriente

2009
Cuentas por pagar Corriente Prstamos Corriente No Corriente

No Corriente

Sociedades bajo control conjunto: Profertil Mega Refinor

14 284 38 336

1 12 13 -

291
(1)

61 11 9 81 48

14 184 29 227 50

1 10 11 1
(1)

256
(1)

40 6 6 52 46

5 152 43 200 22

1 1 168
(1)

74
(1)

6 5 16 27 25

Sociedades bajo influencia significativa: Principales accionistas y otras sociedades relacionadas bajo su control: Repsol YPF Repsol YPF Gas S.A. Repsol Sinopec Brasil S.A. Repsol International Finance B.V. Repsol Netherlands Finance B.V. Repsol YPF Venezuela S.A. Repsol YPF Ecuador S.A. Repsol Comercial S.A.C. Repsol Exploracin S.A. Repsol YPF Bolivia S.A. Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. Repsol Butano S.A. Nuevo Banco de Entre Ros S.A. Nuevo Banco de Santa Fe S.A.

104

32 -

43 13 6 6 7 8 14 19 20 -

123 37 2 2 -

538 -

34 -

38 1 5 1 6 6 7 12 18 19 -

122 4 6 5 8 23 -

400 27 9

28 69

35 7 -

8 3 1 5 -

112 2 6 4 9 22 -

766 50 75

380 -

198

Otras

26 58 498

24 160 173

291

60 224 353

538 538

28 62 339

26 139 151

256

43 211 309

22 458 458

97 97

17 59 281

6 23 192

74

42 197 249

21 912 912

380 380

(1) Incluye principalmente 291, 257 y 234 con Central Dock Sud S.A. al 31 de Diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.

Las principales operaciones de compra, de venta y financieras con sociedades relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, lo cual se incluye en nuestros documentos 20F reportados mediante Hecho Relevante a la CNV el 17 de Mayo de 2012, el 15 de abril de 2011 y el 29 de junio de 2010, son los siguientes:

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2011
Compras y servicios (recuperos de gastos), netos Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos

2010
Compras y Intereses y servicios Prstamos comisiones ganados (recuperos recibidos de gastos), (pagados), (perdidos), Ventas netos netos netos

2009
Compras y servicios (recuperos de gastos), netos Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos

Ventas

Prstamos recibidos (pagados), netos

Ventas

Prstamos recibidos (pagados), netos

Sociedades bajo control conjunto: Profertil Mega Refinor Sociedades bajo influencia significativa: Sociedad controlante y otras sociedades relacionadas bajo control comn: Repsol YPF Repsol YPF Transporte y Trading S.A. Repsol Sinopec YPF Brasil S.A. Repsol YPF Gas S.A. Repsol Netherlands Finance B.V. Repsol YPF Venezuela S.A. Repsol YPF Ecuador S.A. Repsol Comercial S.A.C Repsol Exploracin S.A. Repsol YPF Bolivia S.A. Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. Repsol Butano S.A. Nuevo Banco de Entre Ros S.A. Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Otros

41 1.066 224 1.331 244

230 59 80 369 241

12

46 787 213 1.046 187

117 36 75 228 208

(12)

12

29 622 201 852 116

71 20 84 175 194

(13)

12

7 320 268 595 2.170

(4) 5 12 (7) (3) (7) (24) 179 151 761

(403) 538 (29) (78) (23) 5 5

(19) (3) (8) (1) (7) (1) (39) (27)

31 2 53 304 6 6 7 12 18 19 1 206 665 1.898

14 8 47 69 505

(793) (23) 3 2 (811) (823)

(24) (20) (2) (5) (51) (39)

96 162 152 410 1.378

35 4 5 33 77 446

27 30 8 65 52

(51) (4) (1) (56) (44)

199

Adicionalmente a lo mencionado precedentemente, se exponen a continuacin los principales saldos pendientes por operaciones con la sociedad controlante y otras sociedades relacionadas correspondientes al balance individual de YPF S.A., (cifras no consolidadas) al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009.

2011
Crditos por ventas Corriente Sociedades controladas: Operadora de Estaciones de Servicios S.A. A - Evangelista S.A. YPF Brasil Comercio de Derivados de Petrleo Ltda. YPF Chile S.A.(2) Maxus(1) YPF Servicios Petroleros S.A. Otros crditos Corriente Cuentas por pagar Corriente Crditos por ventas Corriente Otros crditos Corriente

2010
Cuentas por pagar Corriente Crditos por ventas Corriente Otros crditos Corriente

2009
Cuentas por pagar Corriente

Prstamos Corriente No Corriente

Prstamos Corriente No Corriente

Prstamos Corriente No Corriente

69 98 6 173

7 114 121

15 361 64 440

71 71

57 6 2 65

2 9 11

7 139 1 147

38 38

1 2 3

10 141 1 152

Sociedades bajo control conjunto: Profertil S.A. Compaa Mega S.A. (Mega) Refinera del Norte S.A. (Refinor)

27 458 75 560

1 23 24 -

122 18 18 158 48

29 296 57 382 50

1 20 21 1

79 10 12 101 46

10 245 86 341 22

1 1 1

11 8 32 51 25

Sociedades bajo influencia significativa: Principales accionistas y otras sociedades relacionadas bajo su control: Repsol YPF Repsol YPF Gas S.A. Repsol Sinopec Brasil S.A. Repsol International Finance B.V. Repsol Netherlands Finance B.V. Repsol YPF Venezuela S.A. Repsol YPF Ecuador S.A. Repsol Comercial S.A.C. Repsol Exploracin S.A. Repsol YPF Bolivia S.A. Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. Repsol Butano S.A. Nuevo Banco de Entre Ros S.A. Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Otras

104

32 25 57 894

43 13 6 6 7 8 14 19 20 24 160 305

123 37 2 2 50 214 860

71

538 538 538

34 27 61 558

38 1 5 1 6 6 7 12 18 19 19 132 165

122 4 6 5 8 23 48 216 510

400 27 9 22 458 458

28 69 97 97

35 7 18 60 461

8 3 1 5 6 23 28

112 2 6 4 9 22 40 195 423

766 50 75 21 912 912

380 380 380

Las principales operaciones de compra, de venta y financieras con sociedades relacionadas correspondiente al balance individual de YPF S.A. (cifras no consolidadas) por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, son las siguientes:

200

2011
Compras y Intereses y servicios Prstamos comisiones (recuperos recibidos ganados de gastos), (pagados), (perdidos), netos netos netos

2010
Intereses y Prstamos comisiones recibidos ganados Compras y (pagados), (perdidos), netos netos servicios

2009
Prstamos recibidos (pagados), netos Intereses y comisiones ganados (perdidos), netos

Ventas Sociedades controladas: Operadora de Estaciones de Servicios S.A. A - Evangelista S.A. YPF Brasil Comercio de Derivados de Petrleo Ltda. YPF Chile S.A.
(2) (1)

Ventas

Ventas

Compras y servicios

58 14 129 11 1 213

613 651 332 1.596 460 95 160 715 224

71 71 -

58 5 35 98 91 1.269 426 1.786 187

465 358 65 888 234 58 150 442 208

39 6 45 58 1.004 402 1.464 116

348 350 1 699 141 32 167 340 194

28 28 -

Maxus (U.S.) Exploration Company Maxus

(1)

YPF Servicios Petroleros S.A.

Sociedades bajo control conjunto: Profertil S.A. Mega Refinor

81 1.720 447 2.248

Sociedades bajo influencia significativa: Principales accionistas y otras sociedades relacionadas bajo su control: Repsol YPF Repsol YPF Transporte y Trading S.A. Repsol Sinopec Brasil S.A. Repsol YPF Gas S.A. Repsol Netherlands Finance B.V. Repsol YPF Venezuela S.A. Repsol YPF Ecuador S.A. Repsol Comercial S.A.C. Repsol Exploracin S.A. Repsol YPF Bolivia S.A. Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. Repsol Butano S.A. Nuevo Banco de Entre Ros S.A. Nuevo Banco de Santa Fe S.A. Otras

244

7 320 224 551 3.256

(4) 5 12 (7) (3) (7) (24) 138 110 2.645

(403) 538 (29) (78) (23) 5 76

(19) (3) (8) (1) (7) (1) (39)

31 2 53 304 6 6 7 12 18 19 1 182 641

14 8 47 69 1.607

(793) (23) 3 2 (811) (811)

(24) (20) (2) (5) (51) (51)

96 162 152 410 2.035

35 4 5 33 77 1.310

27 30 8 65 65

(25) (51) (4) (1) (81) (53)

(39) 2.712

(1) (2)

Sociedad controlada por YPF Holdings Inc. con un 100% de participacin sobre el capital social. Sociedad controlada por Eleran Inversiones 2011 S.A.U. con un 100% de participacin sobre el capital social.

En el captulo Informacin sobre la emisora Panorama General encontrar un organigrama que muestra nuestra estructura organizacional, incluidas nuestras participaciones en nuestras principales afiliadas. Legislacin argentina relativa a transacciones con partes relacionadas El Artculo 73 del Rgimen de Transparencia establece que antes que una sociedad que realice oferta pblica de sus acciones en Argentina pueda celebrar actos o contratos que involucren un monto relevante con una o ms partes relacionadas, dicha sociedad debe obtener la aprobacin de su directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobacin del directorio, de su comit de auditora o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operacin son congruentes con aqullas que podran haberse obtenido en una operacin en condiciones normales y habituales de mercado.

201

A los fines del Artculo 73 del Rgimen de Transparencia, modificado por el Decreto N 1.020/03, monto relevante significa un importe que supere el 1% del patrimonio neto de la sociedad emisora medido conforme al ltimo balance aprobado, siempre que dicho importe exceda la suma de Ps. 300.000. A los fines del Rgimen de Transparencia, parte relacionada significa (i) los directores, integrantes del rgano de fiscalizacin y gerentes; (ii) las personas fsicas o jurdicas que tengan el control o posean una participacin significativa en la sociedad o en su accionista controlante (al menos el 35% de su capital social, o un monto menor cuando tengan derecho a designar a uno o ms directores, o posean otros convenios de accionistas relacionados con la gestin de la sociedad o su accionista controlante); (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control comn; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas. Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente despus de haber sido aprobados por el directorio, debern ser informados a la CNV, con expresa indicacin de la existencia del pronunciamiento del comit de auditora o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, a partir del da hbil inmediatamente posterior al da en que la transaccin sea aprobada por el directorio, los informes del comit de auditora o de las firmas evaluadoras independientes se pondrn a disposicin de los accionistas en la sede social. Si el Comit de Auditora o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operacin adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deber obtenerse previa aprobacin en la asamblea de la sociedad.

202

INFORMACIN CONTABLE Estados contables Forma parte de este prospecto los estados contables correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. Exportaciones El total de ventas netas incluye ventas por exportacin por Ps. 6.770, Ps.5.678y Ps. 4.904 millones para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente, lo cual represent para cada uno de esos aos el 11,94%, 12,85% y 14,29%de nuestras ventas netas.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de

Exportaciones(1) Ventas Netas(2) %

2011 6.770 56.697 11,94%

2010 5.678 44.162 12,85%

2009 4.904 34.320 14,29%

(1) Informacin segn nota 4 a los estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009. (2) Informacin segn estados contables consolidados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009.

Litigios Argentina La Ley de Privatizacin establece que el Estado nacional ser responsable y deber mantenernos indemnes respecto de cualquier pasivo, obligacin o compromiso existente al 31 de diciembre de 1990 que no hubiera sido reconocido como tal en los estados contables de Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedades del Estado, nuestro predecesor, a dicha fecha, que hubieran surgido de cualquier operacin o hechos que hayan ocurrido a dicha fecha, siempre que dichos pasivos, obligaciones u otros compromisos fueren determinados o verificados por una decisin definitiva de autoridad judicial competente. En determinados juicios relacionados con hechos o actos ocurridos antes del 31 de diciembre de 1990, se nos ha requerido el pago de montos establecidos en determinados fallos judiciales y, subsiguientemente, se nos han reintegrado los mismos o actualmente se est requiriendo el reembolso por parte del gobierno argentino de todos los montos significativos de esas causas. Debemos mantener al gobierno argentino informado sobre reclamos que se hayan interpuesto contra nosotros que fueren emergentes de las obligaciones asumidas por el gobierno argentino. Creemos que tenemos el derecho a que el gobierno argentino nos reintegre todos esos pagos en virtud de la indemnidad mencionada precedentemente, cuyos pagos en todo caso no han sido significativos hasta la fecha. Esta indemnidad cubre tambin los honorarios y gastos acordados de los abogados y consultores tcnicos, condicionado en el caso de los honorarios y gastos de nuestros abogados y consultores, a que los mismos sean fijos y no sean determinados en funcin del monto en disputa. Contingencias probables Se han registrado pasivos en relacin con las contingencias probables y que pueden ser razonablemente estimadas por un total de Ps. 2.252 millones al 31 de diciembre de 2011 (corresponde al total de previsiones corrientes y no corrientes por Ps. 396 millones y Ps. 2.521 millones, respectivamente, neto de Ps. 665 millones correspondientes a YPF Holdings); por un total de Ps. 2.236 millones al 31 de diciembre de 2010 (corresponde al total de previsiones corrientes y no corrientes por Ps. 295 millones y Ps. 2.527 millones,

203

respectivamente, neto de Ps. 586 millones correspondientes a YPF Holdings) y por un total de Ps. 1.769 millones al 31 de diciembre de 2009 (corresponde al total de previsiones corrientes y no corrientes por Ps. 341 millones y Ps. 1.959 millones, respectivamente, neto de Ps. 531 millones correspondientes a YPF Holdings; en opinin de nuestra gerencia, en consulta con sus abogados externos, el monto previsionado refleja la mejor estimacin, sobre la base de la informacin disponible a la fecha de este Prospecto, del posible resultado de las contingencias mencionadas. Los procesos legales y reclamos de mayor importancia para los cuales se han efectuado las previsiones se describen en los siguientes prrafos.
Presuntos incumplimientos a contratos de suministro de gas natural. Desde el ao 2004, sobre la base de lo dispuesto en la Disposicin N 27/04, las Resoluciones N 265/04, 659/04, 752/05, 1329/06 y 599/07, la Secretara de Energa y/o la Subsecretara de Combustibles nos han ordenado en varias ocasiones redireccionar volmenes de gas natural de exportacin hacia el mercado local, sin considerar en dichos casos la ausencia de compromiso contractual por nuestra parte para el mencionado destino. Adicionalmente, el gobierno argentino ha impuesto, en varias oportunidades desde el ao 2004, limitaciones directas respecto a la posibilidad de exportar volmenes de gas natural utilizando para ello diferentes medios. Con fecha 5 de enero de 2012 se public en el Boletn Oficial la Resolucin SE N 172 mediante la cual se extienden temporalmente las reglas de asignacin y dems criterios fijados por la Resolucin 599/07, todo ello hasta que se produzca el dictado de las medidas que la reemplacen y segn menciona la resolucin previamente indicada. La Resolucin N 172 fue recurrida con fecha 17 de febrero de 2012 mediante la presentacin de un Recurso de Reconsideracin ante la Secretara de Energa.

Como resultado de estas medidas, desde el ao 2004 hasta el presente, nos hemos visto forzados a suspender total o parcialmente nuestras exportaciones, las cuales estaban contempladas en nuestros contratos con clientes del exterior. Vase Informacin sobre la Emisora- Exploracin y Produccin- Compromisos de entrega- Contratos de abastecimiento y exportaciones de gas natural para informacin adicional sobre las restricciones que afectan los volmenes contratados. Hemos apelado las medidas antes mencionadas. Sin embargo, en ausencia de una resolucin favorable de las apelaciones, nos hemos visto obligados a cumplir con las mismas a fin de evitar mayores perjuicios para nosotros y nuestros clientes de exportacin que podran ser ocasionados ante una caducidad de permisos de exportacin u otras penalidades. Hemos informado a nuestros clientes del exterior que las resoluciones antes mencionadas y las medidas establecidas por ellas constituyen para nosotros un evento de fuerza mayor que nos libera de cualquier responsabilidad contractual o extracontractual derivada de la falta de entrega de los volmenes de gas estipulados en los contratos correspondientes. Algunos de nuestros actuales clientes han rechazado la posicin invocada por nosotros y han reclamado el pago de compensaciones y/o penalidades por incumplimiento de compromisos firmes de entrega, en virtud de la clusula contractual de deliver or pay. Entre ellos, AES Uruguaiana Empreendimientos S.A. (AESU) el 25 de junio de 2008 procedi a facturar la suma de US$ 28,1 millones en concepto de penalidad por no entrega de gas natural desde el 16 de septiembre de 2007 hasta el 25 de junio de 2008. Con fecha 16 de julio de 2008, AESU liquid la suma de US$ 2,7 millones en concepto de penalidad por no entrega de gas natural desde el 18 de enero de 2006 hasta el 1 de diciembre de 2006. Hemos rechazado ambas liquidaciones. Por nota de fecha 15 de septiembre de 2008, AESU nos notific que suspenda el cumplimiento de sus obligaciones alegando morosidad e incumplimientos por parte nuestra, lo cual fue rechazado integralmente por nosotros. Con fecha 4 de diciembre de 2008, notificamos a AESU que, levantada la fuerza mayor imperante, de acuerdo con los trminos del contrato vigente, procederamos a suspender nuestra obligacin de entrega de gas natural ante los reiterados incumplimientos de AESU, lo cual fue asimismo rechazado. Con fecha 30 de diciembre de 2008 AESU rechaz nuestro derecho de suspender las entregas de gas natural, y mediante su carta fechada el 20 de marzo de 2009, AESU nos notific la resolucin del contrato. Vase Contingencias Remotas no presionadasArbitrajes con AES Uruguaiana Empreendimentos SA (AESU), Companhia de Gs do Estado do Ro Grande do Sul (Sulgs) y Transportadora de Gas del Mercosur SA (TGM) Con posterioridad, inici un arbitraje por el que reclama, entre otros conceptos que la Sociedad considera improcedentes, el pago de los montos por

204

penalidades por no entrega de gas natural antes mencionados. YPF ha iniciado -asimismo- un arbitraje contra AESU solicitando, entre otras cuestiones, que se declare que la terminacin del contrato fue unilateral e ilegalmente efectuada por AESU y bajo su responsabilidad. Ambas demandas de arbitraje han sido contestadas por las partes, solicitando en todos los casos el rechazo de las pretensiones. Con fecha 6 de Abril de 2011 el Tribunal Arbitral del Arbitraje YPF c/ AESU hizo lugar al planteo jurisdiccional de YPF y dispuso consolidar todos los arbitrajes (AESU c/ YPF, TGM c/ YPF e YPF c/ AESU) en el arbitraje YPFc/AESU, por lo que AESU y TGM desistieron de sus respectivos arbitrajes y todas las cuestiones planteadas en los tres arbitrajes quedaron a resolver en el arbitraje YPF c/ AESU. Durante el mes de diciembre de 2011 se llevaron a cabo las audiencias de prueba. El 13 de enero de 2012 las partes presentaron los alegatos correspondientes, cerrando la etapa de prueba antes mencionada. El tribunal Arbitral estableci como fecha lmite para el dictado del laudo hasta 31 de julio de 2012. Posteriormente se notific la ampliacin de dicho plazo para el 31 de octubre de 2012. Con fecha 19 y 24 de abril de 2012, AESU y Sulgas presentaron nueva evidencia solicitando su admisin en el procedimiento arbitral. YPF y TGM hicieron sus observaciones sobre dicha evidencia el 27 de abril de 2012. Con fecha 1 de mayo de 2012 el Tribunal Arbitral deneg la admisin de dicha evidencia, al tiempo que resolva que, si durante el juicio el Tribunal consideraba necesaria dicha evidencia, la misma sera admitida. Vase Arbitrajes con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU), Compaa de Gas do Estado Ro Grande do Sul (Sulgs) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM). Asimismo, existen ciertos reclamos con relacin a pagos vinculados a contratos de transporte de gas natural asociados a exportaciones de dicho hidrocarburo. En este orden, una de las partes involucradas, Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) inici un proceso de mediacin a fin de determinar la procedencia de los mismos. Habiendo finalizado el mencionado procedimiento de mediacin sin que se llegara a un acuerdo, YPF fue notificada del inicio de una demanda en su contra en virtud de la cual TGN reclama el cumplimiento del contrato y la cancelacin de facturas impagas, segn su entendimiento, al tiempo que se reserva la potestad de reclamar daos y perjuicios, los cuales fueron reclamados por nota dirigida a la Sociedad durante el mes de noviembre de 2011 El monto total reclamado a la fecha por TGN asciende a aproximadamente US$ 207 millones YPF ha procedido a responder los reclamos mencionados, rechazando los mismos fundado en la imposibilidad legal de TGN de prestar el servicio de transporte y la rescisin del contrato de transporte dispuesta por YPF y notificada mediante demanda iniciada ante el ENARGAS. Adicionalmente, recientemente la demandante notific a YPF la rescisin del contrato de transporte invocando en ello la culpa de YPF como consecuencia de la supuesta falta de pago de las facturas del servicio de transporte, haciendo reserva de reclamar daos y perjuicios. Durante el mes de septiembre de 2011, se recibi cdula notificando a YPF de la resolucin de la Cmara de Apelaciones rechazando el planteo de incompetencia formulado por YPF al contestar la demanda, declarando incompetente al ENARGAS y competente al fuero Civil y Comercial Federal con relacin al reclamo por cobro de facturas impagas mencionado precedentemente. Adicionalmente, Nacin Fideicomisos S.A. (NAFISA), haba iniciado un proceso de mediacin contra YPF reclamando el pago de ciertos cargos de transporte. La audiencia de mediacin se cerr sin acuerdo, quedando concluida la etapa prejudicial. En este orden, NAFISA procedi, con fecha 12 de enero de 2012, a iniciar un reclamo ante el ENARGAS en virtud del artculo 66 de la Ley 24.076 reclamando la suma de aproximadamente Ps. 339 millones por dichos cargos. Se contest la demanda con fecha 8 de febrero de 2012, planteando la conexidad con el juicio TGN c/ YPF, la incompetencia del ENARGAS para entender en este planteo y rechazando el reclamo fundado en la imposibilidad legal de TGN de prestar el servicio de transporte. El 12 de abril de 2012, ENARGAS resolvi a favor de NAFISA Con fecha 12 de mayo de 2012 YPF recurri dicha resolucin ante la Cmara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. De acuerdo a la estimacin de la gerencia de YPF, los reclamos mencionados no tendrn un efecto adverso significativo sobre los resultados futuros. En relacin con lo mencionado en el prrafo precedente, el 8 de abril de 2009 YPF promovi una demanda contra TGN ante el ENARGAS con el objeto de solicitar la terminacin del contrato de transporte de gas natural suscripto con dicha compaa para el transporte de gas natural asociado a entregas bajo el contrato de exportacin de gas natural firmado por AESU y otras partes. La terminacin del contrato con dicha compaa se fundamenta en: (a) la imposibilidad de YPF de usar y de TGN de prestar el servicio de transporte contratado, por la conjuncin de (i) la rescisin del Contrato de Gas con Sulgas/AESU y (ii) la

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imposibilidad legal de ceder a terceros dicho contrato en virtud de las normas vigentes, (b) la imposibilidad legal de TGN de proveer el servicio de transporte firme en los trminos contratados, en razn de ciertos cambios en la legislacin vigente desde el ao 2004, y c) en la teora de la imprevisin bajo los trminos de la legislacin argentina en razn de la existencia de hechos extraordinarios que generan una excesiva onerosidad. Con fecha 18 de septiembre de 2012 el juez interviniente resolvi: a) Desestimar el pedido de acumulacin formulado por YPF, con costas, por entender que el juzgado no es competente para entender en la causa NAFISA ya que carece de jurisdiccin administrativa y que no existe posibilidad de que la decisin que recaiga en alguno de ellos tenga efectos de cosa juzgada respecto del otro; b) admitir los hechos nuevos denunciados por YPF consistentes en la notificacin del 16 de diciembre de 2010 realizada por TGN a YPF de la rescisin del contrato de transporte firme y la convocatoria a Concurso Pblico convocado por TGN el 10 de marzo de 2011 para adjudicar el Servicio pblico de Transporte Firme de Gas Natural a travs de su sistema de Gasoductos Norte, incluyendo la capacidad de transporte remanente de la terminacin del contrato; c) tener por ampliada la demanda por la cual TGN reclama las facturas correspondientes al servicio firme prestado en los meses de noviembre y diciembre de 2010; y d) abrir la causa a prueba.

Reclamos ambientales de la Refinera La Plata. El 29 de junio de 1999, un grupo de tres vecinos de la Refinera La Plata iniciaron demandas reclamando la reparacin de presuntos daos ambientales en los canales perimetrales de agua de la refinera, inversiones relacionadas con contaminacin y una indemnizacin por presuntos daos y perjuicios a la salud y a su propiedad como consecuencia de la contaminacin ambiental causada por nosotros antes y despus de la privatizacin. Nosotros notificamos al Poder Ejecutivo Nacional sobre la existencia de la posibilidad de que el tribunal nos hallase responsables por los daos y perjuicios. En tal caso, debido a la indemnidad otorgada por la Ley de Privatizacin y de conformidad con dicha ley, podremos requerir al gobierno argentino el reembolso de las erogaciones por las obligaciones existentes antes del 1 de enero de 1991 (antes de la privatizacin). El 27 de diciembre de 2002 un grupo de 264 demandantes que residan cerca de la Refinera La Plata pidieron una indemnizacin por daos y perjuicios por el presunto deterioro de la calidad de vida y daos y perjuicios ambientales presuntamente causados por la operacin de la Refinera La Plata. El monto reclamado es de aproximadamente Ps. 42 millones. Nosotros presentamos un escrito de contestacin de la demanda. Existen otros tres reclamos similares presentados por tres grupos de 120, 343 y 126 vecinos, respectivamente. El primer grupo ha reclamado una indemnizacin de aproximadamente Ps. 16 millones, el segundo grupo ha reclamado una indemnizacin de aproximadamente Ps. 45 millones y el tercer grupo ha reclamado una indemnizacin de aproximadamente Ps. 16 millones aproximadamente, adems del pedido de reparacin ambiental. El 17 de diciembre de 1999 un grupo de 37 demandantes que residan cerca de la refinera La Plata, demandaron el cumplimiento especfico por nuestra parte de diferentes obras, instalacin de equipos, tecnologa y realizacin de obras necesarias para detener daos ambientales, as como tambin compensacin de daos y perjuicios a la salud, presuntamente a consecuencia de emisiones gaseosas producidas por la refinera, actualmente bajo monitoreo. Con fecha 11 de agosto de 2011, el juez fall en contra de YPF y del Estado Nacional, requirindonos el pago de Ps. 3.5 millones ms intereses. Hemos apelado este fallo. Con fecha 25 de enero de 2011, la YPF ha suscrito un convenio con el Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible (OPDS) de la Provincia de Buenos Aires, dentro del marco del Programa de Control de Remediacin, Pasivos y Riesgo Ambiental creado mediante la Resolucin N88/10 del Director Ejecutivo del OPDS. En virtud del convenio, las partes acordaron llevar a cabo un programa de trabajo conjunto en los canales que circundan a la Refinera La Plata que tendr una duracin de ocho aos, y que implica acciones de caracterizacin y anlisis de riesgo de los sedimentos de los canales. En el convenio se establece que en caso de que el anlisis de riesgo identifique escenarios que presenten la necesidad de implementar acciones correctivas, se analizarn las alternativas o tcnicas disponibles y se determinarn las acciones necesarias para

206

su implementacin. Tambin se contempla la realizacin de un estudio de datacin del material depositado, con el fin de establecer la responsabilidad del Estado Nacional, teniendo en cuenta su obligacin de mantener indemne a YPF S.A. establecida en el artculo 9 de la ley 24.145 de Privatizacin de YPF. YPF ha provisionado el costo estimado de los estudios de caracterizacin y anlisis de riesgo mencionados. El costo de las acciones correctivas necesarias, de existir, ser provisionado en la medida que la prdida sea probable y pueda ser estimada razonablemente. Quilmes. Hemos sido notificados de 37 reclamos judiciales por vecinos de las proximidades de la ribera de la localidad de Quilmes en la provincia de Buenos Aires, como consecuencia de una rotura relacionada con el poliducto La Plata - Dock Sud. Los daos invocados se relacionan con la prdida del producto antes mencionado, que tuvo lugar en el ao 1988, a consecuencia de la rotura del poliducto por terceros en un hecho de hurto de combustible, y que fue luego reparado por Yacimientos Petrolferos Fiscales Sociedad del Estado. Uno de los reclamos fue promovido por un grupo de personas que alega residir en esa zona y que demanda la subsanacin de daos y perjuicios ambientales y el pago de aproximadamente Ps. 47 millones ms intereses como indemnizacin por daos y perjuicios personales por exposicin a hidrocarburos. Hemos contestado la demanda requiriendo su rechazo, como as tambin solicitando la citacin del Estado Nacional. Adicionalmente, hemos notificado al Estado Nacional la existencia del reclamo, informndole que solicitaremos que se nos mantenga indemnes de toda responsabilidad derivada del mismo, de acuerdo con lo estipulado en la Ley de Privatizacin. El Estado Nacional neg ser responsable de mantenernos indemnes en este caso, y nosotros hemos demandado al gobierno argentino para obtener una decisin judicial declarando la nulidad de dicha decisin administrativa, lo que no ha sido resuelto. Los 36 reclamos judiciales restantes fueron promovidos sobre la base de argumentos similares y representan aproximadamente la suma de Ps. 19 millones. Adicionalmente, tenemos conocimiento de la existencia de otras acciones iniciadas en nuestra contra, las que an no nos han sido notificadas y se basan en argumentos similares. En la actualidad se estn llevando a cabo tareas de remediacin en el rea afectada, bajo la supervisin de la autoridad ambiental de la provincia de Buenos Aires. Reclamos Fiscales. Hemos recibido diversos reclamos por parte de la AFIP y los fiscos provinciales y municipales, que individualmente no son significativos, y para los cuales se ha constituido la previsin correspondiente, sobre la base de la mejor estimacin de acuerdo con la informacin disponible a la fecha de emisin del presente prospecto. Contingencias posibles no previsionadas. Adems de las contingencias probables descritas en los prrafos precedentes, estamos sujetos a varias demandas laborales, civiles, comerciales y medioambientales por las cuales no se ha hecho reserva ya que nuestra gerencia, sobre la base de las pruebas disponibles a la fecha y la opinin de nuestros abogados externos, las ha considerado contingencias posibles. Sobre la base de la informacin disponible para la Sociedad, incluyendo entre otros el tiempo estimado que resta hasta la finalizacin de los litigios, los resultados de las evidencias que se presenten en las causas, y la evaluacin realizada por los asesores internos y externos de la Compaa, la Sociedad no puede estimar una prdida o rango de prdida razonablemente posible respecto a ciertas cuestiones descriptas a continuacin. Las contingencias ms significativas se describen a continuacin: La demanda de New Jersey. El 13 de diciembre de 2005, el Departamento de Proteccin Ambiental de New Jersey, Estado de New Jersey, Estados Unidos, y el Fondo de Indemnizaciones por Derrames de New Jersey iniciaron una demanda ante un tribunal de New Jersey contra Occidental Chemical Corporation, Tierra, Maxus, Repsol YPF, nosotros, YPF Holdings y CLH Holdings. Los demandantes estn reclamando la compensacin econmica en montos indeterminados y daos punitivos como consecuencia de daos ambientales y los costos y los honorarios asociados con el proceso. Ello basado en presuntas violaciones de la Ley de Control e Indemnizacin por Derrames, de la Ley de Control de Contaminacin del Agua y reclamos relacionados en una planta presuntamente operada por alguna de las demandadas y ubicadas en Newark, New

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Jersey, que presuntamente afect al Ro Passaic y la Baha Newark. Vase Informacin sobre la emisora YPF Holdings Operaciones en los Estados Unidos. Demanda de la Asociacin de Superficiarios de la Patagonia. El 21 de agosto de 2003, la Asociacin de Superficiarios de la Patagonia (ASSUPA) demand a las empresas que operaban concesiones de explotacin y permisos de exploracin en la Cuenca Neuquina, incluyndonos, reclamando la reparacin del dao ambiental colectivo presuntamente causado por la realizacin de esas actividades, o la creacin de un fondo de reparacin ambiental y la implementacin de medidas para evitar daos ambientales en el futuro. El monto total reclamado contra las empresas supera los US$ 547,6 millones. La demandante pidi que el gobierno argentino (la Secretara de Energa), el Consejo Federal de Medio Ambiente, las provincias de Buenos Aires, La Pampa, Neuqun, Ro Negro y Mendoza y el Defensor del Pueblo de la Nacin fueran citados. Solicitaba, como medida precautoria, que las demandadas se abstuvieran de llevar a cabo actividades que afectaran el medio ambiente. La citacin al Defensor del Pueblo as como tambin la medida precautoria solicitada fueron rechazadas por la Corte Suprema Argentina. Una vez que la demanda fue notificada, junto con las otras partes demandadas presentamos una excepcin de defecto legal, solicitando que se desestimara la demanda dado que la demandante no haba expresado un reclamo sobre el cual poda otorgarse una compensacin. El tribunal hizo lugar a la peticin y la demandante tuvo que presentar una demanda complementaria. Hemos pedido que el reclamo sea rechazado porque los defectos de la demanda indicados por la Corte Suprema Argentina no fueron corregidos, lo que ha sido desestimado. Sin embargo, tambin hemos pedido su rechazo por otras razones, y hemos citado al gobierno argentino, debido a su obligacin de indemnizarnos por toda responsabilidad y mantenernos indemnes por hechos y reclamos emergentes con anterioridad al 1 de enero de 1991, de conformidad con la Ley de Privatizacin y el Decreto 546/1993. El 26 de agosto de 2008 la Corte Suprema Argentina resolvi que la actora haba subsanado las deficiencias de las demandas. El 23 de febrero de 2009 la Corte Suprema Argentina emplaz a algunas provincias, al Estado Nacional y a Comefa para que se presenten en la causa. Se difirieron las cuestiones pendientes hasta que se presenten los terceros interesados y se resuelvan algunas cuestiones procesales. Las Provincias de Ro Negro, Buenos Aires, Neuqun, Mendoza y el Estado Nacional, han presentado sus alegatos a la Corte Suprema, aunque no se ha tenido acceso a dichas presentaciones. Las provincias de Neuqun y La Pampa han opuesto excepcin de incompetencia, la cual ha sido contestada por la actora, encontrndose actualmente pendiente de resolucin. Con fecha 13 de diciembre de 2011 la Corte Suprema dispuso la suspensin de los plazos procesales por 60 das y orden a YPF y a la actora presentar un cronograma de las reuniones que se llevarn a cabo durante dicha suspensin, autorizando la participacin de las dems partes y terceros. Assupa denunci en el expediente la interrupcin de las negociaciones y la Corte Suprema dio por terminado el plazo de 60 das de suspensin oportunamente ordenado. Demandas en Dock Sud. Hemos sido demandados en los siguientes juicios sobre medio ambiente que han sido iniciados por residentes que viven cerca de Dock Sud, Provincia de Buenos Aires: (i) Mendoza, Beatriz contra el Estado Nacional, et al y (ii) Cicero, Mara Cristina con Antivari S.A.C.I. et al, sobre indemnizacin por daos y perjuicios. En el reclamo de Mendoza, juicio que tramita ante la Corte Suprema Argentina, el Estado nacional, la Provincia de Buenos Aires, la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, 14 municipalidades y 44 empresas (incluyndonos) son demandados. Los demandantes han pedido una indemnizacin no determinada por dao ambiental colectivo de la cuenca de los ros Matanza y Riachuelo y por daos a la salud y a la propiedad, que sostienen haber sufrido. La Corte Suprema Argentina se declar competente para decidir solamente el conflicto relacionado con los daos ambientales colectivos, incluyendo la prevencin de contaminacin futura, reparacin de los daos ambientales ya causados y la indemnizacin monetaria por daos ambientales irreparables, y ha pedido a las demandadas que presenten informes especficos. En particular, ha solicitado al gobierno argentino, a la Provincia de Buenos Aires, a la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y a Cofema que presenten un plan con objetivos ambientales. Contestamos la demanda y pedimos la citacin del gobierno argentino, basado en sus obligaciones de indemnidad conforme con la Ley de Privatizacin y el Decreto N 546/1993. En julio de 2008, la Corte Suprema Argentina decidi que la Autoridad de Cuenca (Ley 26.168) (ACUMAR) estar a cargo de la ejecucin del plan de remediacin, as como tambin de tomar las medidas preventivas en el rea. El Estado Nacional, as como tambin la Provincia y la Ciudad Autnoma de Buenos Aires sern los responsables de dicha ejecucin. Estableci, adems, la competencia exclusiva del Juzgado Federal de Primera Instancia de Quilmes para

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decidir estas cuestiones y determin que cualquier accin futura que tuviera por objeto la recomposicin ambiental de la cuenca sera rechazada (litispendencia). Hemos sido notificados de ciertas resoluciones emitidas por ACUMAR, por las que se requiere presentar un Plan de Reconversin Industrial con relacin a ciertas instalaciones de YPF, los que han sido presentados a la fecha de estos estados contables, no obstante haberse recurrido las resoluciones mencionadas. Adicionalmente, la Corte Suprema Argentina se declar competente para determinar si existe responsabilidad atribuible a cualquiera de las partes involucradas y, en ese caso, su extensin. En el juicio Cicero, los demandantes, residentes de Villa Inflamable, Dock Sud, tambin demandan la reparacin ambiental de Dock Sud y Ps. 33 millones como indemnizacin por daos y perjuicios por lesiones fsicas y daos a la propiedad contra muchas empresas que tienen operaciones all, incluyndonos. Nosotros contestamos la demanda pidiendo su rechazo, y hemos citado al gobierno argentino, debido a su obligacin de indemnizarnos por toda responsabilidad y mantenernos indemnes por hechos y reclamos emergentes con anterioridad al 1 de enero de 1991, de conformidad con la Ley de Privatizacin y el Decreto 546/1993. Demandas sobre cuestiones ambientales por la Refinera La Plata. Tenemos conocimiento de una accin que an no nos ha sido notificada, en la cual la demandante pide el cese de la contaminacin y la limpieza de los canales junto a la Refinera La Plata, en Ro Santiago, y otros sectores cerca de la costa, (eliminacin de barro, drenaje de pantanos y restablecimiento de la biodiversidad, entre otros factores) y si esa limpieza no fuere posible, una indemnizacin de Ps. 500 millones o un monto a ser determinado de acuerdo con la prueba producida durante la etapa de produccin de prueba. Creemos que este reclamo se superpone parcialmente con los pedidos hechos por un grupo de vecinos de la Refinera La Plata, el 29 de junio de 1999, y con la demanda notificada el 6 de junio de 2007, mencionada en los prrafos precedentes. Consiguientemente, entendemos que si furamos citados en este proceso o en cualquier otro proceso relacionado con las mismas cuestiones, los casos debern ser acumulados en la medida en que los reclamos se superponen. Con respecto a los reclamos que no seran incluidos en los procesos anteriores, en este momento no podemos calcular el valor futuro de esos reclamos. A su vez, YPF considera que la mayora de los daos alegados por la parte actora, de ser procedentes, podran ser atribuidos a eventos ocurridos con anterioridad a la privatizacin de YPF y por lo tanto corresponderle la responsabilidad al Gobierno Argentino de acuerdo con la Ley de Privatizacin que concierne a YPF. Cabe agregar que, en relacin con los reclamos referidos a los canales adyacente a la Refinera La Plata, YPF ha suscrito un acuerdo con el OPDS (Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible), el cual es descripto en Contingencias remotas no previsionadas- Demandas sobre cuestiones ambientales por la Refinera La Plata Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales. Provincia de Tierra del Fuego. Con fecha 26 de marzo se notifica a la Sociedad la Resolucin N88/12 de la Secretara de Energa mediante la cual se intima a YPF a que en el trmino de 15 das hbiles de notificado a presentar un plan de cumplimiento de las obligaciones en materia de produccin, inversin y reservas razonables y adecuado a las caractersticas del rea Lobo, bajo apercibimiento de declararse la caducidad de la concesin de explotacin. El 17 de abril de 2012 YPF present su descargo a la provincia de Tierra del Fuego. Al 31 de diciembre 2011 no haba reservas probadas o activos asignados a esta rea. Reclamos relacionados al mercado de gas y otros. Adicionalmente a lo mencionado en el apartado Contingencias probables - Presuntos incumplimientos a contratos de suministro de gas natural, la Sociedad es tambin parte en los siguientes litigios vinculados al mercado de gas: Arbitraje iniciado por Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM): Fuimos notificados del arbitraje promovido por TGM ante la CCI reclamando el pago de la suma de aproximadamente US$ 10 millones ms intereses hasta la fecha de su efectivo pago, relacionada con el pago de facturas del contrato de transporte de gas natural suscripto en septiembre de 1998 entre YPF y TGM vinculado al contrato de

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exportacin de gas natural suscripto por nosotros con AESU y Compaa de Gas do Estado Ro Grande do Sul (Sulgs), ver Contingencias remotas no previsionadas - Arbitraje con AES Uruguaiana Emprendimientos S.A. (AESU), Compaa de Gas do Estado Ro Grande do Sul (Sulgs) y Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM). El 8 de abril de 2009 solicitamos el rechazo de la demanda y reconvinimos solicitando la terminacin del contrato de transporte de gas natural con fundamento en la finalizacin por parte de AESU y Sulgas S.A. (Sulgas) del contrato de exportacin de gas natural. Adicionalmente, con fecha 10 de julio de 2009, TGM actualiz su pretensin a US$ 17 millones y reclam lucro cesante por US$ 366 millones, los cuales son considerados improcedentes respecto de YPF, por lo que se contest esta ampliacin de demanda rechazando los argumentos vertidos por TGM. El Tribunal Arbitral fue constituido y las partes acordaron los trminos del Acta de Misin en coordinacin con el Tribunal. El 10 de junio de 2010, YPF present ante el Tribunal Arbitral el memorial sobre las cuestiones procesales previas y solicit a ste que declare su incompetencia para resolver el presente asunto. Con fecha 14 de febrero de 2011, YPF fue notificada de la resolucin del Tribunal Arbitral que dispone la suspensin del arbitraje hasta que se resuelva el arbitraje iniciado por YPF, haciendo lugar de esta manera a los argumentos de la Sociedad. Con fecha 6 de Abril de 2011 el Tribunal Arbitral del Arbitraje YPF c/ AESU hizo lugar al planteo jurisdiccional de YPF y dispuso consolidar todos los arbitrajes (AESU c/ YPF, TGM c/ YPF e YPF c/ AESU) en el arbitraje YPFc/AESU, por lo que AESU y TGM desistieron de sus respectivos arbitrajes y todas las cuestiones planteadas en los tres arbitrajes quedaron a resolver en el arbitraje YPF c/ AESU. Durante el mes de diciembre 2011 se llevaron a cabo las audiencias de prueba. El 13 de enero de 2012 las partes presentaron los alegatos correspondientes posteriores a las audiencias, cerrando la etapa de produccin de prueba. El tribunal Arbitral estableci hasta el 31 de julio de 2012 como fecha lmite para el dictado del laudo. Posteriormente se notific la ampliacin de dicho plazo para el 31 de octubre de 2012. Con fecha 19 y 24 de abril de 2012, AESU y Sulgas presentaron nueva evidencia solicitando su admisin en el procedimiento arbitral. YPF y TGM hicieron sus observaciones sobre dicha evidencia el 27 de abril de 2012. Con fecha 1 de mayo de 2012 el Tribunal Arbitral deneg la admisin de dicha evidencia, al tiempo que resolva que, si durante el juicio el Tribunal consideraba necesaria dicha evidencia, la misma sera admitida. Reclamos de la CNDC. El 17 de noviembre de 2003, la CNDC pidi explicaciones, en los trminos del Artculo 29 de la Ley de Defensa de la Competencia, en el marco de una investigacin iniciada de oficio, a un grupo de casi treinta empresas productoras de gas natural, incluyndonos, en relacin con los siguientes puntos: (i) inclusin en los contratos de compraventa de gas natural de clusulas que presuntamente restringen la competencia; y (ii) las importaciones de gas de Bolivia, poniendo nfasis en (a) el viejo y expirado contrato suscripto entre la entonces estatal YPF, e YPFB, mediante el cual -segn la CNDC- YPF venda el gas boliviano en Argentina por debajo del costo de adquisicin; y (b) los frustrados intentos de importar gas de Bolivia, efectuados en el ao 2001 por la empresa comercializadora Duke y por Distribuidora de Gas del Centro. El 12 de enero de 2004, presentamos nuestras explicaciones conforme el artculo 29 de la Ley de Defensa de la Competencia, alegando que no se ha cometido violacin alguna de normas de defensa de la competencia y que no ha habido ninguna discriminacin de precios entre las ventas de gas en el mercado local y la exportacin. El 20 de enero de 2006 recibimos la notificacin de la resolucin de fecha 2 de diciembre de 2005 por la cual la CNDC: (i) rechaza el planteo de non bis in idem que efectuamos, sosteniendo que ENARGAS careca de facultades para resolver la cuestin al momento del dictado de la Resolucin Enargas N 1289; y (ii) ordena la apertura del sumario en las actuaciones mencionadas, conforme lo dispuesto en el artculo 30 de la Ley de Defensa de la Competencia. El 15 de enero de 2007, la CNDC nos imput, conjuntamente con otros ocho productores por violaciones a la Ley N 25.156. YPF present su descargo planteando que no ha existido tal incumplimiento de la ley, reiterando y ampliando su denuncia de prescripcin de la accin y ha presentado prueba de su posicin. Con fecha 22 de junio de 2007, y sin reconocer la comisin de ninguna conducta contraria a la LDC, presentamos ante la CNDC un compromiso en los trminos del artculo 36 de la LDC, solicitando a la CNDC la aprobacin del compromiso presentado y, la suspensin de la investigacin y, oportunamente, el archivo de las actuaciones. Con fecha 14 de diciembre de

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2007, la CNDC decidi la elevacin de los autos a la Cmara de Apelaciones en virtud del recurso presentado por nosotros contra el rechazo a su planteo de prescripcin. Asimismo, con fecha 11 de enero de 2012, la Secretara de Transporte de la Nacin formul ante la CNDC una denuncia contra cinco compaas petroleras entre las que se halla YPF, por presunto abuso de posicin dominante respecto a las ventas de gasoil a granel a compaas de transporte pblico de pasajeros. La conducta denunciada consiste en la venta de gasoil a granel a compaas de transporte pblico automotor de pasajeros a precios superiores que el cobrado en las estaciones de servicio. Conforme lo establecido por el artculo 29 de la Ley 25.156 de Defensa de la Competencia, YPF ha presentado las explicaciones correspondientes ante la CNDC, cuestionando ciertos aspectos formales de la denuncia, y argumentando que YPF ajust su conducta en todo momento a la normativa vigente y que la misma no configur discriminacin ni abuso en la determinacin de sus precios. El 26 de enero de 2012, la Secretara de Comercio Interior dict la Resolucin 6/2012 por la cual (i) ordena a YPF y a otras cuatro compaas petroleras a vender gasoil a las empresas de transporte pblico de pasajeros a un precio no mayor al que ofrecen el mencionado combustible en sus estaciones de servicio ms cercanas al punto de suministro de combustible de las empresas de transporte pblico de pasajeros, manteniendo tanto los volmenes histricos como las condiciones de entrega; y (ii) crea un esquema de monitoreo de precios tanto para el mercado minorista como a granel a ser implementado por la CNDC. YPF ha recurrido dicha resolucin para su decisin por parte de la Justicia. El 16 de febrero de 2012, YPF interpuso ante la CNDC un recurso de apelacin contra la Resolucin N 6/2012, para su elevacin ante la Cmara de Apelaciones en lo Civil y Comercial Federal de la ciudad de Buenos Aires. Por su parte, el 2 de marzo de 2012, YPF interpuso ante dicha Cmara un pedido de dictado de medida cautelar, tendiente a dejar sin efecto la vigencia de la Resolucin N 6/2012, la que fue otorgada, ordenando la suspensin temporaria de la mencionada medida. El 13 de marzo de 2012 YPF fue notificada de la Resolucin Nro. 17/2012, dictada por la Secretara de Comercio Interior del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas de la Nacin, mediante la cual se orden a YPF S.A., SHELL COMPAA ARGENTINA DE PETRLEO S.A. y a ESSO PETROLERA ARGENTINA S.R.L. que suministren aerokerosene para transporte aeronutico de cabotaje e internacional a un precio neto de impuestos que no supere el 2,7% respecto del precio neto de impuestos de la nafta sper (no Premium) de la estacin de servicio de su bandera ms cercana al aeropuerto del que se trate, manteniendo la logstica actual de entrega de combustible en sus cantidades normales y habituales. Dicha resolucin determin que la medida sera aplicable a las empresas titulares de aeronaves que ejerzan la actividad aerocomercial de pasajeros o la actividad aerocomercial de pasajeros y carga, y que se encuentren inscriptas en el Registro Nacional de Aeronaves de la Repblica Argentina. Segn la aclaracin posterior del Secretario de Comercio Interior, las beneficiarias de dicha medida son las empresas Aerolneas Argentinas, Andes Lneas Areas S.A., Austral Cielos del Sur, LAN Argentina S.A. y Sol S.A. Lneas Areas. Asimismo en la mencionada resolucin se indica que se estima conveniente poner en prctica un esquema de monitoreo de precios que deber ser instrumentado y llevado a cabo por la CNDC. YPF recurri dicha resolucin para su decisin por parte de la Justicia. La Cmara Civil y Comercial Federal concedi el recurso de apelacin interpuesto por YPF con efecto suspensivo, de manera que los efectos de la Res. SCI N 17/2012 se vieron suspendidos hasta tanto se resuelva la cuestin sobre la legalidad o ilegalidad de la Resolucin Nro. 17/2012. El 31 de agosto de 2012, YPF fue notificada de la sentencia de la referida Cmara que declar la nulidad de la Res. SCI N 17/2012, con fundamento en la falta de competencia de la Secretara de Comercio Interior para dictar la medida cautelar.

Adicionalmente, la Sociedad es sujeto de otros reclamos vinculados a supuestas discriminaciones de precios en la venta de combustibles, que han sido radicados ante la CNDC, y que en opinin de la Gerencia de la Sociedad y de sus asesores legales, poseen perspectiva posible.

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Reclamo de la Unin de Usuarios y Consumidores: La actora reclama originalmente a Repsol YPF S.A. (habindose luego ampliado la demanda a YPF) el reintegro de las sumas supuestamente cobradas en exceso a los consumidores de GLP envasado durante el perodo 1993-2001. El Juicio es de monto indeterminado, pero se reclama por el perodo 1993/1997 la suma de Ps. 91,2 millones (el monto actualizado asciende a aproximadamente Ps. 365 millones), siendo indeterminado por el perodo 1997 a 2001. YPF opuso la defensa de prescripcin (as como tambin otras defensas), sosteniendo que a la fecha del pedido de ampliacin de la demanda, la accin se encontraba ntegramente prescripta por el transcurso del plazo de 2 aos. No obstante, el 6 de agosto de 2009 se abri la causa a prueba y actualmente se est produciendo la misma. Presuntos incumplimientos de contratos de gas natural- Mega. Mega, sociedad en la cual YPF posee una participacin de 38% en su capital, nos ha reclamado compensaciones por la falta de entrega de gas natural bajo el contrato de compraventa de gas natural entre nosotros y Mega. Hemos invocado que las entregas de gas natural a Mega en virtud del contrato estuvieron afectadas por la interferencia del gobierno argentino. Consecuentemente, consideramos que no tenemos responsabilidad por esas deficiencias en la entrega de gas natural en virtud de la institucin de la fuerza mayor. No obstante lo antes mencionado, recientemente MEGA reclam a YPF mediante nota por la falta de entrega de volumen por los perodos 2009, 2010, 2011 y 2012 por la suma total de US$ 118 millones. Si bien la Sociedad cuenta con materiales argumentos de defensa, tal como se menciona precedentemente, se considera posible que los reclamos antes mencionados tengan un efecto en la situacin patrimonial de la Sociedad. Otros Reclamos Ambientales en Quilmes: la Sociedad ha sido notificada recientemente de una demanda ambiental realizada por vecinos de la localidad de Quilmes, Provincia de Buenos Aires, en el que reclaman aproximadamente Ps. 223 millones en concepto de daos y perjuicios. Teniendo en cuenta la etapa en la cual se encuentra el proceso, los resultados de las evidencias que surgen de la demanda, y la evaluacin preliminar de los asesores internos y externos, la Sociedad no puede estimar una prdida o rango de prdida razonablemente posible vinculado al reclamo antes descripto. Contingencias remotas no previsionadas Nuestra gerencia, en consulta con sus abogados externos, cree que las siguientes contingencias, aunque importantes en forma individual, son remotas: Pedido de investigacin del Congreso a la CNDC. El 7 de noviembre de 2003, algunos ex miembros del Congreso de la Nacin, Arturo Lafalla, Ricardo Fal y otros, presentaron una denuncia ante la CNDC contra nosotros por abuso de posicin dominante en el mercado de GLP mayorista durante el ao 2002 y parte del ao 2003. La presunta conducta consista en la venta de GLP a granel en el mercado local a precios superiores que a los de la paridad de exportacin, restringiendo la disponibilidad del producto en el mercado local. El 15 de diciembre de 2003, la CNDC decidi dar traslado a la denuncia, y pidi explicaciones en los trminos del Artculo 29 de la Ley de Defensa de la Competencia. El 21 de enero de 2004 presentamos nuestras explicaciones de acuerdo con el Artculo 29 de la Ley de Defensa de la Competencia sosteniendo que no se haba cometido violacin alguna. En este punto, la CNDC puede aceptar nuestras explicaciones o instruir el sumario. Nosotros sostuvimos que no restringimos la oferta de GLP en el mercado local, y que durante el perodo investigado la totalidad de la demanda interna de GLP podra haber sido abastecida por nuestros competidores, y que por lo tanto, nuestra participacin de mercado no puede calificarse de posicin dominante. Con fecha 2 de septiembre de 2008, la CNDC por medio de la Nota N 1131/08 nos solicit informacin en relacin a los precios del mercado interno y externo correspondiente al perodo 2000 a la fecha. El 7 de octubre de 2008 hemos presentado la informacin solicitada. Con fecha 10 de diciembre de 2008, la CNDC por medio de cdula de notificacin, solicit a YPF para que en el plazo de 3 das se informe y se acompaen los contratos de exportacin de GLP suscriptos durante el perodo 2001-2004 y que explique la evolucin de los precios para el mercado interno y externo de gas propano y butano para el perodo marzo a diciembre de 2001-2004. Con fecha 16 de diciembre de 2008 presentamos la informacin solicitada. Hemos tomado conocimiento de que la CNDC emiti el Dictamen en virtud del cual se propicia el archivo de las actuaciones. La actuacin sigue a la firma del Secretario de Comercio Interior y no ha sido notificada a la fecha.

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En virtud de las disposiciones de la Resolucin N 189/99, mencionada precedentemente, ciertos terceros han reclamado una indemnizacin por presuntos daos y perjuicios sufridos por ellos como consecuencia de nuestra conducta sancionada. Hemos rechazado esos reclamos y presentamos nuestras defensas. Otras controversias por derechos aduaneros. Durante los aos 2006 y 2007 las delegaciones de la Direccin General de Aduanas en Neuqun, Comodoro Rivadavia y Puerto Deseado nos informaron que se han iniciado determinados procedimientos sumarios contra nosotros sobre la base de presuntas declaraciones formales errneas sobre entregas de petrleo a futuro (compromisos de entregas de petrleo crudo a futuro) en los permisos de carga presentados ante esas agencias. La aduana puede cuestionar si el precio pactado por YPF y declarado en el permiso de embarque es la medida adecuada para pagar los derechos de exportacin, pero no cabe reproche infraccional a YPF por declarar el precio de la operacin, adicionalmente desde la existencia de los derechos de exportacin YPF paga estos derechos sobre el valor de mercado del crudo. En diciembre de 2008, la Direccin General de Aduanas de Neuqun rechaz nuestros argumentos y emiti una resolucin en nuestra contra, la cual ha sido apelada ante el Tribunal Fiscal de la Nacin. Aunque nuestra gerencia, sobre la base del dictamen de sus asesores legales, cree que el reclamo no tiene fundamento legal, las posibles multas impuestas podran ser sustanciales. Controversia por regalas de Mendoza. Luego de los reclamos iniciados por la provincia de Mendoza, a efectos de que se aplique el precio de mercado internacional en las operaciones del mercado local sobre la base de la interpretacin del Artculo 6 de la Ley N 25.561, presentamos un recurso administrativo. Nuestra solicitud actualmente se encuentra pendiente de resolucin. Adems, presentamos una accin declarativa de certeza ante la Corte Suprema Argentina, con solicitud de medida cautelar para declarar inconstitucional la interpretacin que la provincia de Mendoza aplica a la seccin 6 de la Ley N 25.561. El 7 de abril de 2009, fuimos notificados que la Corte Suprema Argentina se declar competente para conocer en la causa que iniciamos, y emiti una medida cautelar solicitndole a la provincia de Mendoza que frene la aplicacin del precio del mercado internacional en el clculo de las regalas a pagar por nosotros. La resolucin final de esta causa an est pendiente. Arbitrajes con AES Uruguaiana Empreendimentos SA (AESU), Companhia de Gs do Estado do Ro Grande do Sul (Sulgs) y Transportadora de Gas del Mercosur SA (TGM). El 6 de abril de 2009, fuimos notificados por la CCI de un arbitraje iniciado por AESU y Sulgs reclamando daos y perjuicios por un importe de aproximadamente US$ 1.052 millones, que incluye los daos descriptos anteriormente con respecto a AESU, en relacin con nuestra presunta responsabilidad resultante de la terminacin por AESU y Sulgs del contrato de exportacin de gas natural celebrado en septiembre de 1998. Vase Contingencias Probables - Presunto Incumplimiento a contratos de suministro de gas natural. Negamos toda responsabilidad resultante de dicha terminacin. Adems, creemos que la evaluacin de los daos de AESU est lejos de ser una evaluacin razonable, desde que excede seis veces el mximo agregado de la multa deliver-or-pay que sera acumulado en el caso de que hubiramos incumplido nuestras obligaciones de entrega para la cantidad mxima diaria a travs de la expiracin del trmino del contrato de exportacin de gas natural. Adems, ms del 90 % de la evaluacin de los daos de AESU relacionados con la prdida de ganancias alegada que pueden ser fuertemente amparada en la base de que anteriormente a la terminacin del contrato de exportacin de gas natural, AESU voluntariamente termin todos sus contratos de compra a largo plazo. Asimismo, el 6 de abril de 2009 iniciamos un arbitraje ante la CCI en contra de TGM y AESU/SULGAS, con el objeto de que, entre otros, se declare por el tribunal arbitral que AESU y Sulgs han repudiado y de forma unilateral e ilegalmente han dado por terminado el contrato de exportacin de gas natural suscrito en septiembre de 1998, y se declare a AESU y Sulgs responsables de los daos sufridos por las partes a causa de dicha terminacin, incluyendo pero no limitado a los daos y perjuicios derivados de la terminacin de los contratos de transporte de gas natural asociado con el contrato de exportacin de gas natural. Ver Contingencias posibles no previsionadas Arbitraje iniciado por Transportadora de Gas del Mercosur S.A. (TGM).

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En octubre 2010, las partes acordaron los trminos de referencia de ambos procedimientos, determinando entre otras cosas, cuestiones controvertidas de ambas reclamaciones. Por otra parte, el Tribunal Arbitral orden la bifurcacin de los procedimientos con el fin de resolver las oposiciones jurisdiccionales antes de pronunciarse sobre el objeto de las reclamaciones. Con fecha 6 de Abril de 2011 el Tribunal Arbitral del Arbitraje YPF c/ AESU hizo lugar al planteo jurisdiccional de YPF y dispuso consolidar todos los arbitrajes (AESU c/ YPF, TGM c/ YPF e YPF c/ AESU) en el arbitraje YPFc/AESU, por lo que AESU y TGM desistieron de sus respectivos arbitrajes y todas las cuestiones planteadas en los tres arbitrajes quedaron a resolver en el arbitraje YPF c/ AESU. Durante el mes de diciembre 2011 se llevaron a cabo las audiencias de prueba. El 13 de enero de 2012 las partes presentaron los alegatos correspondientes posteriores a las audiencias, cerrando la etapa de produccin de prueba. El Tribunal Arbitral estableci hasta 31 de julio de 2012 como fecha para el dictado del laudo. Posteriormente se notific la ampliacin de dicho plazo para el 31 de octubre de 2012. Con fecha 19 y 24 de abril de 2012, AESU y Sulgas presentaron nueva evidencia solicitando su admisin en el procedimiento arbitral. YPF y TGM hicieron sus observaciones sobre dicha evidencia el 27 de abril de 2012. Con fecha 1 de mayo de 2012 el Tribunal Arbitral deneg la admisin de dicha evidencia, al tiempo que resolva que, si durante el juicio el Tribunal consideraba necesaria dicha evidencia, la misma sera admitida. Procedimientos relacionados con la liquidacin de divisas. El 9 de diciembre de 2002 presentamos una Accin Declarativa de Certeza ante un tribunal federal argentino pidiendo aclaraciones sobre la incertidumbre generada por las opiniones y las declaraciones de varias organizaciones, todo ello respecto al derecho de la industria de hidrocarburos con relacin a la libre disponibilidad de divisas de hasta un 70% de los ingresos de divisas por exportaciones de productos de hidrocarburos y sus derivados, segn lo dispuesto por el Decreto Ejecutivo N 1589 / 89, el cual haba sido implcitamente abolida por el nuevo rgimen cambiario establecido por el Decreto Ejecutivo N 1606 / 01. El 9 de diciembre de 2002, un juez federal emiti una orden solicitando al Gobierno Argentino, al Banco Central y al Ministerio de Economa que se abstenga de interferir con el acceso y la utilizacin del 70% de los ingresos de divisas de las exportaciones de nuestros hidrocarburos. Tras la promulgacin del Decreto N 2703/02 en diciembre de 2002, ampliamos el alcance de la accin declarativa ante el tribunal federal para aclarar cualquier duda e incertidumbre derivada de la promulgacin de este decreto. El 1 de diciembre de 2003, la Cmara Nacional de Apelaciones decidi que la emisin del Decreto N 2703/02, que permite a las empresas en el sector de petrleo y gas mantener en el extranjero hasta el 70% de los ingresos de exportacin, determinaba la medida cautelar innecesaria. Sin embargo, la decisin del Tribunal de Apelaciones guard silencio con respecto a la disponibilidad de la exencin para convertir el producto de las operaciones de exportacin llevadas a cabo por compaas de petrleo y gas en moneda nacional antes de la emisin del Decreto N 2703/02. Sin embargo, la decisin del Tribunal de Apelaciones nada dijo respecto a la vigencia de la exencin vinculada a la repatriacin de divisas antes mencionada y existente previo a la emisin del Decreto N 2703/02. El 12 de octubre de 2007 fuimos notificados del inicio de un sumario administrativo por la presunta repatriacin tarda del producido en moneda extranjera y la no repatriacin del 70% restante, en conexin con algunas operaciones de exportacin de hidrocarburos efectuadas en el ao 2002 (durante el perodo entre la emisin del N Decreto 1606/02 y el Decreto N2703/02). No obstante ello, un fallo judicial dado recientemente por un tribunal de primera instancia en el fuero penal econmico, en un procedimiento sumario administrativo similar contra una sociedad diferente por la presunta violacin de la ley penal cambiaria (no repatriacin del 70% de lo producido en moneda extranjera) con relacin a operaciones de exportacin hechas en el ao 2002, resolvi el asunto a favor de la compaa sobre la base de fundamentos legales que no fueron impugnados por el fiscal. Asimismo, la Procuracin del Tesoro en un sumario similar en el que se investigaba la conducta de otra compaa petrolera, ha emitido una opinin en el sentido de que dada la existencia de distinta normativa que gener incertidumbre respecto del alcance de las obligaciones, no haba existido violacin a la ley debido a la ausencia de intencin en la conducta desplegada, pronuncindose a favor del archivo de esas actuaciones.Adicionalmente, con fecha 30 de abril de 2009, la Cmara Nacional de Apelaciones resolvi en un proceso judicial iniciado contra otra empresa petrolera que el rgimen de libre disponibilidad de hasta 70% de las divisas provenientes de la exportacin de petrleo crudo y sus derivados se encontraba vigente durante el ao 2002, en virtud que dicho rgimen aplica desde el da siguiente a la

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publicacin del Decreto N 1.638/2001 (12 de diciembre de 2001). Los recursos extraordinarios interpuestos por el Estado Nacional y por el Banco Central contra esta sentencia fueron rechazados. En funcin de lo mencionado en el prrafo precedente, la Gerencia considera que los sumarios formulados contra la Sociedad por este asunto tendrn un desenlace favorable para la misma. Demandas sobre cuestiones ambientales por la Refinera La Plata. El 6 de junio de 2007, se nos notific una demanda de nueve residentes de las cercanas de la Refinera La Plata que reclaman: (i) el cese de la contaminacin y de otros daos que sostienen son atribuibles a la refinera; y (ii) la limpieza de los canales adyacentes, Ro Santiago y Ro de la Plata (agua, sedimentos y acuferos, incluidos dentro de la refinera), o, si la limpieza fuera imposible, una indemnizacin por daos y perjuicios ambientales y personales. Los demandantes tambin han pedido indemnizacin por daos y perjuicios a las personas y a la propiedad por Ps. 52 millones, o un monto a ser determinado a partir de las pruebas producidas en la etapa de produccin de prueba. Entendemos que la mayora de los daos y perjuicios que invoca la demandante, si fueren probados, pueden ser atribuidos a hechos ocurridos antes de nuestra privatizacin y seran, por lo tanto, responsabilidad del gobierno argentino de acuerdo con la Ley de Privatizacin. No obstante ello, existe la posibilidad de un fallo que pudiera condenarnos a pagar los gastos de reparacin de esas responsabilidades, en cuyo caso podramos pedir al gobierno argentino que reembolse los gastos de reparacin por obligaciones existentes con anterioridad al 1 de enero de 1991, en virtud de la Ley de Privatizacin. Adicionalmente, creemos que este reclamo se superpone parcialmente con el pedido hecho por un grupo de vecinos de la Refinera La Plata el 29 de junio de 1999, citado en los prrafos precedentes. Consiguientemente, entendemos que los casos debern ser acumulados parcialmente en la medida que los reclamos se superponen. Hemos contestado la demanda pidiendo su rechazo, y hemos citado al gobierno argentino, debido a su obligacin de indemnizarnos por toda responsabilidad y mantenernos indemnes por hechos y reclamos emergentes con anterioridad al 1 de enero de 1991, de conformidad con la Ley de Privatizacin y el Decreto 546/1993. Ello, sin perjuicio de que la contaminacin que pueda existir se derive de otras incontables fuentes, incluyendo la descarga de desperdicios intiles durante muchos aos por otras plantas industriales y por buques. YPF ha solicitado la desestimacin del reclamo por caducidad de instancia. La decisin contina pendiente. Concesiones hidrocarburferas reclamos provinciales. Provincia de Ro Negro. Fuimos notificados de la Resolucin N 433/08 emitida por la Direccin de Hidrocarburos, Ministerio de Produccin de la Provincia de Ro Negro en relacin a la fiscalizacin del cumplimiento de las obligaciones del concesionario de explotacin de las reas hidrocarburferas Barranca de los Loros, Bajo del Piche, El Medanito y Los Caldenes, todas ellas ubicadas en la Provincia de Ro Negro. En dicha resolucin se sostiene que corresponde imputarnos, entre otras, el incumplimiento de ciertas obligaciones en su carcter de concesionario de explotacin y afectaciones al medio ambiente. Teniendo en cuenta lo mencionado en el prrafo anterior, y la Ley de Hidrocarburos, se nos intim a presentar nuestro descargo bajo apercibimiento de declarar la caducidad de las concesiones antes enunciadas. Sin embargo, la Ley de Hidrocarburos otorga al concesionario y/o permisionario el derecho previamente a la declaracin de caducidad por las causales previstas, a subsanar las eventuales transgresiones en el plazo que fije, previa intimacin correspondiente. En este orden, con fecha 29 de mayo de 2008 presentamos una impugnacin contra la Resolucin N 433/2008, en tanto dicho acto administrativo no nos otorga el derecho mencionado precedentemente. Adicionalmente, el 13 de junio de 2008, presentamos el correspondiente descargo, rechazando las imputaciones efectuadas y el 12 de noviembre de 2008 el Ministerio de la Produccin orden la iniciacin del perodo de produccin de prueba. Con fecha 28 de noviembre de 2008 solicitamos la presentacin de cierta evidencia y la designacin de un consultor tcnico. El 26 de marzo de 2009, hemos realizado una presentacin cuestionando ciertos aspectos relacionados con la produccin de la prueba. Con fecha 12 de mayo de 2009 se dict la nota 144/09 en virtud de la cual fuimos notificados del dictado de la Resolucin N 31/09 de fecha 13 de Marzo de 2009, mediante la cual se dispuso una prrroga y suspensin de plazos. Con fecha 1 de diciembre de 2009 presentamos la prueba informativa oportunamente solicitada, sealando que se encontraban pendientes de resolucin los planteos efectuados por YPF relacionados con la produccin de la prueba. El 16 de septiembre de 2010, YPF solicit el archivo de ste

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reclamo sobre la base de: (a) los montos invertidos para cumplir con las obligaciones de concesin entre 2007 y 2010, y (b) las medidas adoptadas en relacin con las obligaciones ambientales. Posteriormente, YPF realiz una nueva presentacin en la que se actualiz la informacin de inversiones realizadas durante 2010, se inform la inversin prevista para el ao 2011 y para el perodo 2011-2016 en actividad exploratoria, se solicit se resolviera el pedido efectuado para que la Secretara de Hidrocarburos se abstuviera de seguir interviniendo en todas las cuestiones ambientales que estaban siendo objeto de investigacin por parte de la autoridad ambiental provincial (CODEMA) y se reiter el pedido de levantamiento de imputaciones y archivo del expediente. Con fecha 28 de marzo de 2012 la sociedad fue notificada del proceso legal iniciado con el propsito de declarar la caducidad de la concesin del rea Los Caldenes debido al supuesto incumplimiento de YPF respecto a los requisitos mnimos de inversin. A la fecha del presente prospecto YPF se encuentra preparando la presentacin de un nuevo plan para el rea. Tanto el valor de los activos netos como el volumen de las reservas probadas del rea mencionada no es significativo. Con fecha 7 de agosto de 2012 YPF S.A. present una nota solicitando la aprobacin de las inversiones propuestas para las reas Seal Picada- Punta Barda, El Medanito, Bajo del Piche y Barranca Los Loros. Con fecha 9 de agosto de 2012 la Provincia de Rio Negro acepta el plan de accin propuesto para las reas Seal Picada- Punta Barda, El Medanito, Bajo del Piche y Barranca Los Loros y solicita se arbitren los medios para la perforacin de un pozo exploratorio en Los Caldenes durante el transcurso del ao 2012. Atento a lo antes mencionado la Sociedad estima que los reclamos bajo anlisis no tendrn efectos adversos para la Sociedad.

Provincia de Chubut. Con fecha 1 de marzo de 2012 la provincia de Chubut emiti el decreto No. 271 mediante el cual intim a YPF para que presente un descargo con relacin a supuestos incumplimientos de sus obligaciones de inversin en las concesiones El Trbol-Escalante; Campamento Central- Bella Vista Este- Caadn Perdido y proponga un plan de trabajo tendiente a subsanar los supuestos incumplimientos. La Sociedad efectu el correspondiente descargo con fecha 13 de marzo de 2012 negando haber incurrido en infraccin a la normativa vigente y present un plan de trabajo correspondiente a dichas reas. Con fecha 20 de marzo de 2012 se notifica a YPF S.A. el Decreto N 324/12 mediante el cual se dispuso la declaracin de caducidad de las concesiones de explotacin sobre las reas El Trbol-Escalante; Campamento Central- Bella Vista Este- Caadn Perdido. Dicho decreto establece que la caducidad se har efectiva a los 90 das corridos contados desde la notificacin del decreto. YPF promovi una accin declarativa ante la Corte Suprema de Justicia de la Nacin con el objeto de que se declare la inconstitucionalidad del referido decreto, a la vez que solicit una medida cautelar con el fin de que se suspendan los efectos del mismo hasta tanto se resuelva el fondo de la cuestin planteada. Con fecha 10 de abril se public en el Boletn Oficial un llamado a concurso pblico nacional para la calificacin y seleccin de empresas que constituirn una UTE con Petrominera Chubut SE para la explotacin de hidrocarburos en "El Trbol-Escalante" y "Caadn Perdido-Campamento Central", lo que ya ha sido informado como hecho nuevo ante la Corte Suprema. Con fecha 6 de agosto de 2012 Petrominera del Chubut notifica a YPF S.A. la Resolucin N 28/12 que deja sin efecto el mencionado llamado a concurso pblico nacional. Con fecha 21 de mayo de 2012 se emiti el Decreto N 641/12 mediante el cual se deja sin efecto el artculo 1 del Decreto N 324/12 (declaracin de caducidad de las concesiones de explotacin sobre las reas El Trbol-Escalante; Campamento Central- Bella Vista Este- Caadn Perdido). Adicionalmente, con fecha 3 de abril de 2012 la provincia de Chubut intim a YPF a que en el plazo de 10 das hbiles presente una nueva propuesta de inversin y trabajo en el rea Manantiales Behr e invit a la

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Sociedad a una reunin para el tratamiento de la situacin descripta. Esto, en respuesta a lo presentado por YPF en cumplimiento de las Resoluciones N 319/93 y N 10/06 de la Subsecretara de Hidrocarburos y Minera de la provincia de Chubut en relacin a inversiones en el rea. El 11 de mayo de 2012, YPF present una nueva propuesta de inversin y trabajo para esta rea. (restando a esa fecha una presentacin ampliada). El 29 de mayo se present un plan de trabajo e inversiones ampliado. Con fecha 13 de agosto de 2012 se solicit a la provincia la aprobacin del plan de inversin propuesto para el rea. Los activos (netos del pasivo diferido y obligaciones para el abandono de activos) relacionados con este rea ascendieron a Ps. 1.468 millones al 31 de diciembre de 2011 (2,65% de nuestros activos totales a dicha fecha), tuvieron una produccin de aproximadamente 7.6 mmboe en 2011 (4,29% de nuestra produccin en el ao 2011) y tena un total aproximado de reservas probadas de 24,7 mmboe al 31 de diciembre de 2011 (2,46% de nuestras reservas probadas totales a dicha fecha). Atento a lo antes mencionado la Sociedad estima que los reclamos bajo anlisis no tendrn efectos adversos para la Sociedad. Provincia de Santa Cruz Con fecha 2 de marzo de 2012 la provincia de Santa Cruz mediante carta documento intim a la Sociedad a informar al Instituto de Energa de la provincia las supuestas razones tcnicas, econmicas y financieras por las cuales YPF S.A. habra omitido efectuar inversiones en los yacimientos Barranca Yankowsky, Barranca Baya, Caadn de la Escondida, Cerro Grande, Caadn Len, Caadn Seco, Meseta Espinosa, Caadn Vasco, Caadn Yatel, Estancia Cholita, Estancia Cholita Norte, Cerro Guadal, Cerro Guadal Norte, Cerro Piedras, Los Sauces, El Guadal, Lomas del Cuy, Aguada Bandera, Los Monos, Cerro Bayo, la Cueva, Las Mesetas y Koluel Kaike, bajo apercibimiento de aplicar las sanciones previstas en el artculo 80 inciso c de la Ley de Hidrocarburos que establece que los permisos y concesiones podran caducar, entre otras razones, por incumplimiento sustancial e injustificado de las obligaciones estipuladas en materia de productividad, conservacin e inversiones. Los activos (netos del pasivo diferido y obligaciones para el abandono de activos) relacionados con las reas afectadas totalizaron aproximadamente Ps. 1.681 millones al 31 de diciembre de 2011 (3.04% de nuestros activos totales a dicha fecha), tuvieron una produccin de 11.5 mmboe en 2011 (6.43% de nuestra produccin en 2011) y tenan un total de reservas probadas de 80.3 mmboe al 31 de diciembre de 2011 (8% de nuestras reservas probadas totales a dicha fecha). Asimismo, con fecha 12 de marzo el Instituto de Energa de Santa Cruz intim a YPF a presentar en el plazo de 24 horas informacin que contrarreste las conclusiones a las que habra llegado un informe de dicho Instituto consistentes en una supuesta falta de inversin en las concesiones de explotacin Barranca Yankoswsky, Los Monos y Cerro Piedra- Cerro Guadal Norte, como asimismo un plan de accin que subsane dichos tericos incumplimientos, todo ello bajo apercibimiento de caducidad de dichas concesiones en los trminos del artculo 80 inciso c) y d) de la ley de hidrocarburos. El 13 de marzo de 2012, YPF present su respuesta con relacin al reclamo de la Provincia de Santa Cruz del 2 de marzo de 2012 suministrando informacin sobre las inversiones realizadas y rechazando las acusaciones en su contra. Con fecha 20 de marzo de 2012 se notifica a YPF el Decreto N 393/12 mediante el cual se dispone: i) la declaracin de caducidad de las reas Los Monos y Cerro Piedra- Cerro Guadal Norte, y ii) el rechazo de la solicitud de autorizacin de cesin de la participacin que BG International Limited, Sucursal Argentina posee respecto del rea Barranca Yankowsky a favor de YPF. Con fecha 21 de marzo de 2012 el Instituto de Energa de Santa Cruz declar que la caducidad de las reas referidas en (i) ser efectiva en 90 das a partir de la notificacin. Con fecha 23 de marzo de 2012 YPF fue notificada de la Resolucin N 004 del Instituto de Energa de Santa Cruz que: (i) reconoce que YPF ha presentado su descargo, (ii) concede a YPF una prrroga de 10 das para presentar informes anuales relativos a inversiones, produccin y reservas relativas al perodo 2006-2011 con relacin a Caadn de la Escondida, Cerro Grande, Caadn Seco, Meseta Espinosa, Estancia Cholita, Estancia Cholita Norte, El Guadal, Cerro Bayo, la Cueva, Las Mesetas y Koluel Kaike y (iii) concede un perodo de 10 das para presentar un plan de trabajo dirigido a subsanar las presuntas infracciones, bajo pena

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de aplicacin del artculo.80, inciso c) de la Ley de Hidrocarburos. Con fecha 11 de abril de 2012 YPF present el correspondiente descargo con relacin a Caadn de la Escondida, Cerro Grande, Caadn Seco, Meseta Espinosa, Estancia Cholita, Estancia Cholita Norte, El Guadal, Cerro Bayo, la Cueva, Las Mesetas y Koluel Kaike. Los activos (netos del pasivo diferido y obligaciones para el abandono de activos) relacionados con las reas afectadas por esta resolucin totalizaron aproximadamente Ps. 1.290 millones al 31 de diciembre de 2011 (2.33% de nuestros activos totales a dicha fecha), tuvieron una produccin aproximada de 7.3 mmboe en 2011 (4.13% de nuestra produccin en 2011) y tenan reservas probadas por aproximadamente 53.16 mmboe al 31 de diciembre de 2011 (5.29 % de nuestras reservas probadas totales a dicha fecha). Con fecha 18 de abril de 2012 YPF fue notificada del Decreto N 575/12, que declara la caducidad de las concesiones relativas a las reas Los Perales Las Mesetas, Caadn Vasco y Pico Truncado El Cordn Los Monos y Cerro Piedra-Cerro Guadal Norte. Con fecha 4 de mayo de 2012, YPF present un recurso de reconsideracin del Decreto N 575/12 ante el gobernador de la Provincia de Santa Cruz. Con fecha 11 de mayo de 2012 se emite el Decreto N 927/12 que deja sin efecto los Decretos N 393/12 y N 575/12. Dicho decreto fue ratificado por Ley en fecha 23 de mayo de 2012. De este modo, quedara finalizado el trmite de caducidad de las reas en la Provincia de Santa Cruz. Atento a lo antes mencionado la Sociedad estima que los reclamos bajo anlisis no tendrn efectos adversos para la Sociedad. Provincia de Neuqun Con fecha 9 de marzo de 2012, la Provincia de Neuqun intima a YPF a que en el plazo de 7 das presente un plan de accin futuro a fin de subsanar el presunto incumplimiento en las reas Don Ruiz, Chihuido de la Salina y Rincn del Mangrullo en cuanto a inversiones comprobables y produccin, bajo apercibimiento de propiciar la sancin prevista en el artculo 80 de la Ley de Hidrocarburos inciso c de la Ley de Hidrocarburos. Con fecha 19 de marzo de 2012, la Sociedad contest la intimacin cursada, present un plan de trabajo para las reas Don Ruiz y Rincn del Mangrullo y manifest que ha resuelto revertir las reas Chihuido de la Salina y Portezuelo Minas. Los activos (netos del pasivo diferido y obligaciones para el abandono de activos) relacionados con estas reas totalizaron aproximadamente Ps. 13 millones al 31 de diciembre de 2011 (0.02% de nuestros activos totales a dicha fecha) sin reservas probadas ni produccin en 2011. En particular, respecto de las reas Don Ruiz y Rincn del Mangrullo se rechaz el incumplimiento explicitando que YPF ha realizado inversiones. Con fecha 4 de abril de 2012 mediante Decreto N 558/12 se notifica a YPF la caducidad del rea Don Ruiz que se har efectiva a los 90 das desde la notificacin. Con fecha 11 de abril de 2012 mediante Decreto N 559/12 se notifica a YPF la aceptacin de la reversin de las reas "Chihuido de la Salinas Sur" y "Portezuelo Minas" que se har efectiva a los 90 das desde la notificacin, no obstante lo cual mediante notas de fecha 2 y 16 de agosto de 2012 se comunic un cambio de circunstancias, se present un plan de accin para las dos reas y en consecuencia se solicit la revocacin del Decreto N 559/12, situacin que a la fecha est pendiente de resolucin . Los activos netos y reservas de las reas antes mencionadas no representan valores materiales para la Sociedad. Con fecha 30 de marzo de 2012 la Provincia de Neuqun intima a YPF a que en el plazo de 7 das presente un plan de accin inmediato a fin de subsanar el incumplimiento en las inversiones, la produccin y reservas en las reas Seal Cerro Bayo, Paso de las Bardas Norte, Cerro Hamaca, Filo Morado, Octgono, Seal Picada Punta Barda, Las Manadas y Loma Campana bajo apercibimiento de aplicar la sancin del artculo 80 de la Ley de Hidrocarburos.

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Con fecha 13 de abril YPF solicit prrroga para la presentacin del plan requerido y con esa misma fecha se le concede una prrroga de 10 das. Con fecha 27 de abril de 2012, YPF solicit una prrroga de 30 das, la cual fue concedida en la misma fecha. Con fecha 13 de junio de 2012 se present un nuevo plan de accin. Con fecha 13 de julio de 2012, la Provincia de Neuqun emiti la nota S.M. e H No. 145/2012 mediante la cual notific a YPF S.A. que con relacin a dichas concesiones se ha dado curso a la evaluacin tcnica del plan de accin propuesto, satisfaciendo en primera instancia lo requerido. Con fecha 3 de octubre de 2012 se notifica a la Sociedad mediante cdula el Decreto N 1740/12 que revoca el Decreto N 558/12 que estableca la caducidad del rea Don Ruiz. Atento a lo antes mencionado la Sociedad estima que los reclamos bajo anlisis no tendrn efectos materiales adversos para la Sociedad. Provincia de Mendoza. Con fecha 8 de marzo de 2012, la Provincia de Mendoza mediante cdula de notificacin intim a YPF a que en el trmino de 7 das hbiles presente las inversiones realizadas en las concesiones Ceferino y Cerro Mollar Norte y para que presente un plan de inversin en Desarrollo y Exploracin Complementaria de dichas reas, bajo apercibimiento de dictar la caducidad en los trminos de los Artculos 31 y 80 inciso c de la Ley de Hidrocarburos, por supuestos incumplimientos a la obligacin de productividad de dichas concesiones de explotacin. Con fecha 19 de marzo de 2012, la Sociedad present el correspondiente descargo adjuntando las inversiones realizadas (ya informadas a la autoridad de aplicacin) y proponiendo un plan de inversiones. Con fecha 26 de marzo de 2012 se notifica a YPF el Decreto 502/12 mediante el cual se dispone la declaracin de caducidad de las reas Ceferino y Cerro Mollar Norte y estableciendo que la caducidad se har efectiva a los 90 das corridos. Los activos (netos del pasivo diferido y obligaciones para el abandono de activos) relacionados con las reas afectadas totalizaron aproximadamente Ps. 12 millones al 31 de diciembre de 2011 (0.02% de nuestros activos totales a dicha fecha), tenan una produccin de 0.084 mmboe en 2011 (0.05% de nuestra produccin en 2011) y tenan reservas probadas de aproximadamente 0.69 mmboe al 31 de diciembre de 2011 (0.07 % de nuestras reservas probadas totales a dicha fecha). Con fecha 25 de abril de 2012, YPF present un reclamo administrativo ante la Corte Suprema de la Provincia de Mendoza en relacin con las reas Ceferino y Cerro Mollar Norte. Con fecha 28 de septiembre de 2012 se firm con la Provincia de Mendoza un acuerdo transaccional, aprobado mediante el Decreto 1679/12, que deja sin efecto el Decreto 502/12. Atento a lo antes mencionado la Sociedad estima que los reclamos bajo anlisis no tendrn efectos adversos para la Sociedad.

YPF Holdings La siguiente es una breve descripcin de ciertas responsabilidades ambientales y de otras responsabilidades relacionadas con YPF Holdings, una sociedad constituida de conformidad con las leyes de Delaware. Vase Informacin de la Emisora - YPF Holdings Operaciones en los Estados Unidos para informacin adicional. En relacin con la venta de una ex subsidiaria de Maxus, Chemical a Occidental en 1986, Maxus acord indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals, anteriores al 4 de septiembre de 1986 (la Fecha de Venta) incluyendo responsabilidades ambientales relacionadas con plantas qumicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la Fecha de Venta. Al 31 de diciembre de 2011, el total de previsiones para contingencias medioambientales y otros

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reclamos asciende a aproximadamente Ps. 665 millones. La gerencia de YPF Holdings cree que ha hecho previsiones adecuadas para todas las contingencias ambientales y de otro tipo, que son probables y que pueden ser razonablemente calculadas sobre la base de la informacin disponible hasta ese momento. Sin embargo, muchas de esas contingencias estn sujetas a importantes incertidumbres, incluyendo la finalizacin de estudios en curso, el descubrimiento de nuevos hechos o la emisin de rdenes por parte de autoridades reguladoras, que podran resultar en agregados significativos a esas previsiones en el futuro. Es posible que se reciban otros reclamos, y con el tiempo es probable que se produzca informacin adicional sobre reclamos adicionales o existentes (tal como los resultados de las investigaciones que estn en curso, el dictado de fallos del tribunal o la firma de acuerdos de arreglo). Las previsiones de YPF Holdings por contingencias ambientales y otras contingencias descriptas a continuacin se basan exclusivamente en la informacin disponible actualmente y por ello, YPF Holdings, Maxus y Tierra pueden tener que incurrir en gastos que pueden ser considerables, adicionales de las previsiones ya efectuadas. En las siguientes consideraciones, las referencias a YPF Holdings incluyen, segn corresponda y slo efecto de esta informacin, referencias a Maxus y a Tierra. Newark, New Jersey. En 1990 el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos de New Jersey emiti un auto de consentimiento, previamente acordado por la Agencia de Proteccin Ambiental de los Estados Unidos (la EPA), el Departamento de Proteccin Ambiental de New Jersey (el DEP) y Occidental, como sucesora de Chemicals, para la ex planta de qumicos agrcolas de Newark, New Jersey, de Chemicals. Las medidas de remediacin provisional acordadas han sido completadas y pagadas por Tierra en virtud del acuerdo de indemnidad con Occidental descrito precedentemente. Este proyecto est en su fase de operacin y mantenimiento y al 31de diciembre de 2011, YPF Holdings ha previsionado aproximadamente Ps. 59 millones en relacin con esas actividades. Ro Passaic/Baha Newark, New Jersey. Maxus, cumpliendo con la obligacin contractual de actuar en nombre de Occidental, negoci un acuerdo con la EPA (el AOC 1994) conforme al cual TS ha realizado pruebas y estudios cerca del emplazamiento de la planta. Si bien an quedan pendientes ciertas tareas, los trabajos correspondientes al AOC 1994 fueron subsumidos casi en su totalidad por los estudios de remediacin y factibilidad (RIFS) financiados y llevados a cabo por TS y otras compaas en la porcin inferior del Ro Passaic a raz de un acuerdo administrativo del ao 2007 (el AOC 2007). Los participantes del AOC 2007 estn discutiendo la posibilidad de llevar a cabo trabajos adicionales con la EPA. Las compaas que han aceptado aportar fondos para los RIFS negociaron entre ellas una distribucin interina de los costos en funcin de ciertas consideraciones. Este grupo se autodenomina PGC Partes del Grupo de Cooperacin. El AOC 2007 est siendo coordinado en un esfuerzo cooperativo federal, estatal, local y del sector privado llamado Proyecto de Restauracin de los tramos inferiores del Ro Passaic (PRRP). Al 31 de diciembre de 2011, unas 70 entidades (incluida TS) han acordado participar en RIFS propuestos en relacin con el PRRP. El 29 de mayo de 2012, Occidental, Maxus y TS se retiraron del PGC bajo protesta y reservando todos sus derechos. Una descripcin de las circunstancias de tal accin se encuentra ms bajo en el prrafo titulado Ro Passaic - Milla 10,9 - Accin de Remocin. Sin embargo, Occidental contina siendo una parte firmante del AOC 2007 y su retiro del PGC no cambia sus obligaciones bajo ese AOC. La EPA en sus conclusiones respecto del AOC 2007 (que modific el AOC 1994) indic que las descargas del emisario subacutico son una fuente activa de sustancias peligrosas en los tramos inferiores del Ro Passaic bajo estudio. Con motivo de esto, durante el primer semestre de 2011, Maxus y TS, actuando en nombre de Occidental, firmaron con la EPA un borrador de acuerdo administrativo (el CSO AOC). Adems de establecer la implementacin de estudios del emisario subacutico en el Ro Passaic, el CSO AOC confirma que, una vez firmado por la EPA, no quedarn obligaciones pendientes bajo el AOC 1994. TS estima que el costo total de implementar el CSO AOC es de aproximadamente US$ 5 millones, y que tomar aproximadamente 2 aos en ser terminado. En 2003, el DEP emiti la Directiva N 1, la cual fue notificada a Occidental y Maxus y algunas de sus compaas relacionadas as como a otras compaas. Dicha directiva busca identificar responsables de los

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daos a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 aos de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo del ro Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva N 1 asegura que las compaas notificadas son conjuntamente responsables por los daos a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. El DEP est asumiendo la jurisdiccin en este asunto, a pesar de que todo o parte del tramo inferior del ro Passaic est sujeto al PRRP. La Directiva N 1 solicita la compensacin interina para la restauracin, la identificacin y la cuantificacin del dao y determinacin del valor del mismo. Maxus y TS respondieron a la Directiva N 1, presentando ciertas defensas. Se han mantenido negociaciones entre el DEP y las mencionadas entidades, no obstante, no se ha logrado ni se asegura llegar a un acuerdo. En 2004, la EPA y Occidental firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento (la AOC 2004), mediante la cual TS (en representacin de Occidental) acord realizar estudios y pruebas para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada y evaluar alternativas de remediacin en la Baha de Newark y partes de los ros Hackensack, Arthur Kill y Kill van Kull. La propuesta de plan de trabajo inicial, que inclua toma de muestras de la Baha de Newark ha sido completada de manera sustancial. La discusin con la EPA para determinar si corresponden realizar trabajos adicionales no se encuentra resuelta. La EPA ha emitido cartas a otras compaas en relacin con la contaminacin de la Baha de Newark y los trabajos que estn siendo efectuados por TS en el marco del AOC 2004. TS pretende que, para la tercera fase de los RIFS efectuados en la Baha de Newark, los costos de los mismos sean asignados a las partes sobre bases per cpita. A la fecha de emisin del presente prospecto, las partes han rechazado la propuesta. No obstante ello, YPF Holdings carece de suficiente informacin para determinar costos adicionales, de existir, que pudieran surgir una vez que sea aprobado el alcance final de la tercera fase, como as tambin la propuesta de distribucin de los mismos, segn se menciona previamente. En diciembre de 2005, el DEP emiti una directiva a TS, Maxus y Occidental para abonar al Estado de New Jersey los costos de desarrollo del Plan de Dragado de Control de Recursos, el cual se focaliza en sedimentos contaminados de dioxina en una seccin de seis millas en el tramo inferior del ro Passaic. El costo de desarrollo de este plan fue estimado en US$ 2 millones. El DEP ha informado a los destinatarios que (a) se encuentra entablando discusiones con la EPA relacionadas con el objeto de la directiva y (b) los destinatarios no estn obligados a responder la directiva hasta no ser notificados. En agosto de 2007, la Administracin Nacional Ocenica y Atmosfrica (NOAA), envi una carta a ciertas entidades (incluyendo a TS y Occidental) que, segn sostiene la NOAA, tienen responsabilidad por daos a los recursos naturales, solicitando que participen de un acuerdo para llevar a cabo una evaluacin de los daos a los recursos naturales en el ro Passaic y en la Baha de Newark. En noviembre de 2008, TS y Occidental llegaron a un acuerdo con la NOAA para financiar una porcin de los costos ya incurridos por sta, y llevar a cabo determinadas tareas de evaluacin durante 2009. Aproximadamente otros 20 miembros de PRRP han suscripto acuerdos similares. En noviembre de 2009, TS rechaz la extensin de dicho acuerdo. Durante el mes de junio de 2008, la EPA, Occidental y TS han firmado una Orden Administrativa de Consentimiento (el Acuerdo de Remocin) mediante la cual TS, actuando en nombre de Occidental, se comprometi a realizar acciones de remocin de sedimentos del ro Passaic en las cercanas de la antigua planta de Diamond Alkali. La tarea antes mencionada comprender la remocin de aproximadamente 200.000 yardas cbicas de sedimentos, a travs de dos fases. La primera fase, cuyo comienzo est previsto para 2011, comprende acciones sobre aproximadamente 40.000 yardas cbicas (30.600 metros cbicos) de sedimento, y se estima completarla a fines de 2012 o en el primer trimestre de 2013. La segunda fase comprende la remocin de aproximadamente 160.000 yardas cbicas (122.400 metros cbicos) de sedimento, cuyo plazo de cumplimiento comenzar luego de acordados con la EPA ciertos aspectos vinculados al desarrollo de la misma. En virtud del Acuerdo de Remocin, la EPA ha requerido la constitucin de garantas financieras por un total de US$ 80 millones para la ejecucin de los trabajos de remocin. El Acuerdo de Remocin prev que estas garantas financieras sean satisfechas a travs de la constitucin de un fondo fiduciario, YPF Holdings prevision originalmente el mencionado importe en relacin a este asunto. Al 31 de diciembre de 2011, se depositaron US$ 42 millones. Durante el ao 2010 y con aprobacin de la EPA, se han emitido cartas de crdito por US$ 20 millones para garantizar las obligaciones indicadas, evitando de esta manera inmovilizar fondos adicionales. El monto total a garantizar podra incrementarse o disminuir en el tiempo, si

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el costo previsto para los trabajos de remocin se modifica. TS podra solicitar modificaciones en la forma o los plazos en los que debe presentar las garantas financieras. La construccin de las instalaciones requeridas para los trabajos acordados fueron completadas en el primer trimestre de 2012 y las actividades de dragado y eliminacin del agua en los residuos en el segundo trimestre de 2012. Al llevar a cabo estas tareas de remocin, se removern contaminantes que pueden provenir de fuentes distintas a la antigua planta de Diamond Alkali. Se espera completar las tareas de remocin durante el cuarto trimestre de 2012. YPF Holdings Inc. y sus subsidiarias podran intentar recuperar los costos correspondientes a terceras partes responsables de dicha contaminacin. Sin embargo, a la fecha de este prospecto no es posible predecir la probabilidad de xito de este recupero, ni el monto potencialmente recuperable. Al 31 de diciembre de 2011, se ha previsionado un importe total de Ps. 409 millones el cual comprende el costo de estos estudios, la estimacin ms razonable de las erogaciones en las que YPF Holdings podra incurrir en actividades de remediacin, teniendo en cuenta los estudios realizados por Tierra, los costos estimados correspondientes al Acuerdo como asimismo otros asuntos relacionados al ro Passaic y a la Baha de Newark. Sin embargo, es posible que otros trabajos, incluyendo medidas de remediacin adicionales o distintas a las consideradas, podran ser requeridas. Adicionalmente, el desarrollo de nueva informacin o la imposicin de penalidades o acciones de remediacin que difieran de los escenarios evaluados por YPF Holdings podran resultar en la necesidad de incurrir por parte de dicha sociedad en costos adicionales superiores a los actualmente previsionados. Asimismo, y adicionalmente a lo mencionado en prrafos precedentes, en junio de 2007, la EPA dio a conocer el borrador del estudio de factibilidad (el FFS). El FFS resume diversas acciones alternativas de remediacin en las 8 millas del tramo inferior del ro Passaic, comprendiendo desde no realizar accin alguna, lo cual no implicara costos significativos, hasta un extensivo dragado y otras actividades de remediacin en el tramo inferior del ro, que de acuerdo a dicho borrador, la EPA estim que podra costar entre US$ 900 millones y US$ 2.300 millones, y son descriptas por la EPA como tecnologas probadas que podran ser desarrolladas en el corto plazo, sin necesidad de investigaciones extensivas. As como otras partes interesadas, TS en conjunto con las dems partes del AOC 2007 han presentado a la EPA sus comentarios respecto de los defectos tcnicos y legales del borrador del FFS. En virtud de los comentarios recibidos, la EPA retir el mismo a los efectos de su revisin y consideracin de los comentarios. El 18 de septiembre de 2012, en una reunin del Grupo Asesor Comunitario ("CAG"), la EPA anunci que el FFS sera lanzado al pblico en marzo de 2013 (seguido por un perodo de 60 das para comentarios pblicos) y se ofreceran cuatro alternativas : (i) no realizar accin alguna (costo estimado: US$ 8,6 millones); (ii) dragado profundo de 9,6 millones de yardas cbicas por ms de 11 aos (costo estimado: de US$ 1.300 millones a US$ 3.400 millones, dependiendo de si el sedimento dragado es desechado en una instalacin acutica de disposicin contenida en el suelo de la baha de Newark ("CAD") o en una instalacin de eliminacin fuera del sitio); (iii) tapado y dragado de 4,3 millones de yardas cbicas por ms de 6 aos (costo estimado: de US$ 1.000 millones a US$ 1.900 millones, dependiendo de si hay una CAD o una instalacin de eliminacin fuera del sitio; y (iv) tapado focalizado con dragado de 0,9 millones de yardas cbicas por ms de 3 aos (la alternativa propuesta por el PGC). La EPA indic que haba descartado la alternativa (iv) y que actualmente es partidaria de la alternativa (iii). Tierra tiene previsto responder a cualquier otra propuesta de la EPA como sea apropiado en ese momento. Si la EPA se mantiene con el calendario anunciado, se prev que el registro final de la decisin se publicar en el cuarto trimestre de 2013 o en el primer trimestre de 2014. En base a la informacin que a la fecha de emisin de este prospecto dispone la Sociedad, considerando asimismo la potencial propuesta final, los resultados de los descubrimientos y/o pruebas a producirse, las diversas partes involucradas en el mismo y consecuentemente la potencial distribucin de los costos de remocin, y la opinin de los asesores legales internos y externos, no es posible estimar razonablemente una prdida o rango de la prdida de estas cuestiones mencionadas, por lo que YPF Holdings no ha contabilizado una provisin por este litigio. Ro Passaic - Milla 10,9 - Accin de Remocin -: En febrero de 2012, la EPA emiti a las Partes del Grupo de Cooperacin (PGC) un proyecto de Acuerdo de Solucin Administrativa ("AOC RM 10.9") para la

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accin de remocin y estudios piloto para hacer frente a los altos niveles de contaminacin de dioxina TCDD, PBC, mercurio y otros contaminantes de inters en los alrededores de las 10,9 millas del ro Passaic, compuesto por una formacin de sedimentos de aproximadamente 8,9 hectreas. En relacin con el AOC RM 10,9, la EPA pidi al PGC que aproximadamente 16.000 yardas cbics de sedimentos se retiren y se lleven a cabo estudios pilotos a escala para evaluar tecnologas de descontaminacin, beneficiosos reutilizacin, tecnologas innovadoras de nivelacin, y tecnologas de estabilizacin in situ para su examen y posible seleccin como componentes de las medidas correctoras que se determinarn en el AOC 2007 y FFS. La EPA anunci el 18 de junio de 2012 que haba firmado un AOC RM 10.9 con 70 partes, conteniendo, entre otros requerimientos, la obligacin de proporcionar garantas financieras a la EPA, por un monto de US$ 20 millones, de que el trabajo sera completado. Occidental, Maxus y TS han tomado la decisin de no firmar tal AOC. La causa de este desenlace es que el PGC aprob, el 23 de mayo, por voto de 64 a favor, 2 en contra y una abstencin, que se modifique el Acuerdo Marco del PGC de la siguiente manera: (a) se modifica para permitir acciones de remocin adems de investigaciones y estudios; (b) se da la opcin al trinomio Occidental, Maxus, TS de (i) o participar en el AOC RM 10.9 aportando el 41.1% del costo o (ii) retirarse del PGC; y (c) en caso de que el trinomio Occidental, Maxus, TS ni acuerde participar voluntariamente ni acuerde retirarse formalmente, podra ser responsable por hasta el 80% del costo del AOC RM 10.9. Enfrentando esta situacin, Occidental, Maxus y TS decidieron retirarse del PGC, con efectividad desde el 29 de mayo de 2012, bajo protesta y reservando todos sus derechos. El 25 de junio de 2012, la EPA emiti a Occidental una orden de participacin y cooperacin bajo la seccin 106 de CERCLA, la cual inclua el requerimiento a Occidental de proveer a la EPA garantas financieras por un monto de US$ 5 millones. Luego de analizar cuales serian las mejores opciones para enfrentar esta orden, Occidental, Maxus y TS actuaron de la siguiente forma: Occidental envi al PGC y a la EPA su notificacin de intencin de cumplir con la orden el 23 de julio de 2012 seguida por su oferta de buena fe el 27 de julio de 2012 de proporcionar el uso de sus instalaciones de remediacin existentes. El 10 de agosto, el PCG rechaz la oferta de buena fe de Occidental y, en respuesta a la solicitud de la EPA sobre los fundamentos de dicho rechazo, el 7 de septiembre, el PCG estableci tener planes alternativos para el manejo de los sedimentos a ser excavados por AOC RM 10,9 y, por lo tanto, no realizarn ningn uso de sus instalaciones de remediacin existentes. En septiembre de 2012, la EPA indic que no se le requerir a Tierra mantener sus instalaciones de remediacin existentes, acord ampliar el plazo de presentacin de las garantas financieras al 15 de noviembre de 2012, e inform que ser necesario para la EPA y Occidental discutir otras opciones para Occidental para participar y cooperar en las acciones de remocin de RM 10.9, segn lo requerido por la UAO. " En base a la informacin que a la fecha de emisin del presente prospecto dispone la Sociedad, considerando asimismo los resultados de los descubrimientos y/o pruebas a producirse, la existencia de 72 partes involucradas en el mismo y consecuentemente la potencial distribucin de los costos de remocin, y la opinin de los asesores legales internos y externos, no es posible estimar razonablemente una prdida o rango de la prdida de estas cuestiones mencionadas, por lo que YPF Holdings no ha contabilizado una previsin por este litigio. New Jersey Litigio con el DEP Adicionalmente, en diciembre de 2005, el DEP demand a YPF Holdings Inc., Tierra, Maxus y varias otras entidades, adems de Occidental, en relacin con la contaminacin supuestamente ocasionada por dioxina y otras sustancias peligrosas emanadas por la planta de Newark, propiedad de Chemicals y la contaminacin del tramo inferior del ro Passaic, Baha de Newark y otros canales y lugares aledaos. El DEP busca reparacin por daos a recursos naturales, daos punitivos y otros temas. Las partes demandadas han presentado las defensas correspondientes. El Tribunal deneg los pedidos de desestimacin presentados por Occidental Chemical Corporation, Tierra y Maxus. El DEP present su segunda ampliacin de demanda en el mes de abril de 2008. YPF solicit que previo a la prosecucin del trmite se deje sin efecto su citacin al juicio sosteniendo que los Tribunales con asiento en New Jersey no tienen jurisdiccin respecto de YPF por ser una compaa extranjera que no rene los requisitos para ser obligada a asumir el carcter de parte en un juicio ante dichos Tribunales. El pedido de

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desestimacin de la demanda por falta de jurisdiccin antes mencionado fue rechazado en septiembre de 2008 y, posteriormente, dicho rechazo fue confirmado por el Tribunal de Apelaciones. Sin perjuicio de ello, la Corte rechaz el pedido de la demandante de prohibir que se citen a terceros, por lo que se procedi en febrero de 2009 a citar a aproximadamente 300 entidades, entre ellas compaas y organismos gubernamentales, dentro de los cuales se encuentran ciertos municipios, los que podran tener responsabilidad con relacin al objeto de la demanda. El DEP present su tercera ampliacin de demanda en agosto de 2010, incorporando a Maxus International Energy Company y a YPF International S.A. como partes demandadas. Anticipndose a esta expansin considerable del nmero de partes en el litigio, el tribunal nombr un Maestro Especial para asistir a la corte en la administracin de la causa. En septiembre de 2010, organismos gubernamentales del Estado de New Jersey, as como otras entidades citadas presentaron sus pedidos de desestimacin, los cuales han sido respondidos por Maxus y TS. En octubre de 2010 algunos demandados plantearon mociones para suspender el juicio respecto de ellos (motions to sever and stay), lo que habilitara al DEP a agilizar los reclamos contra los demandados directos. Dichas mociones han sido rechazadas. Asimismo, ciertas entidades citadas haban presentado pedidos de que se deje sin efecto el juicio respecto de ciertas personas (motions to dismiss), los cuales fueron denegados en enero de 2011. Algunas de las entidades apelaron la decisin, pero estas apelaciones fueron denegadas por el juez principal en marzo de 2011. En mayo de 2011, el juez a cargo emiti la Resolucin XVII para la gestin del pleito (Case Management Order N XVII), la cual incluye un plan para el desarrollo del juicio (Trial Plan). Este plan para el desarrollo del juicio divide el caso en dos etapas, cada una de las cuales se subdivide en sub-etapas que sern sometidas a juicios individuales. En la primera etapa se determinar la responsabilidad y en la segunda etapa la extensin de los daos. Con posterioridad a la emisin de la Resolucin N XVII, el Estado de New Jersey y Occidental presentaron mociones de juicios sumarios parciales. El Estado present dos mociones: una en contra de Occidental y Maxus, cuyo propsito es determinar en juicio sumario que Occidental es responsable frente al estado bajo la ley de descargas (Spill Act); y otra contra Tierra argumentando que Tierra tiene tambin responsabilidad bajo la ley de descargas (Spill Act) frente al Estado. Occidental, por su parte, present una mocin de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus a fin de que se resuelva que Maxus tiene una obligacin contractual de resarcir a Occidental por cualquier responsabilidad de Occidental que surja bajo la ley de descarga (Spill Act). En audiencia del 15 de julio de 2011, el juez resolvi que se encuentra probada la descarga de sustancias contaminantes por parte de Old Diamond Shamrock aunque reconoci que no puede haber imputacin de responsabilidad si no se demuestra el nexo causal entre las descargas y el dao alegado. Adicionalmente, estableci que Tierra tiene la responsabilidad ante el Estado bajo la ley de descargas basado ello meramente en la posesin actual del sitio donde se realizaban descargas (Lister Avenue), y que Maxus tiene una obligacin en virtud del acuerdo de compra de 1986 de indemnizar a Occidental de cualquier responsabilidad dentro del mbito de la ley de descargas por contaminantes que se vertieron en el sitio mencionado precedentemente. En noviembre 2011 el Maestro Especial pidi y celebr una conferencia de conciliacin entre el Estado de New Jersey, por una parte, y Repsol, YPF y Maxus, en la otra para discutir las posiciones respectivas, pero la misma no arrib a un consenso. En febrero de 2012, los demandantes y Occidental presentaron una mocin de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus, solicitando que la corte falle que Maxus es directamente responsable bajo la ley de descargas (Spill Act) de Nueva Jersey. En el primer trimestre de 2012, Maxus, Occidental y los demandantes presentaron sus escritos. Hubo audiencias y argumentos orales el 15 y 16 de mayo. El juez ha fallado en contra de Maxus y Tierra, considerando que son responsables por la contaminacin del Rio Passaic. No obstante, no se ha comprobado ni el volumen total ni la toxicidad de la contaminacin, como as tampoco el monto del dao causado (todo lo cual se determinar en otra fase del pleito). Maxus y Tierra tienen el derecho de apelar esta decisin. El 11 de septiembre de 2012 la Cort dict una decisin bajo el Captulo VIII (Track VIII). La Decisin regula el proceso bajo el cual la Corte realizar la bsqueda de documentos (discovery) y elevar a juicio la cuestin de los daos reclamados por el Estado a Occidental, Maxus y Tierra (causados por la planta de Diamond Alkali de la Avenida Lister). De acuerdo con la Decisin, la elevacin a juicio de la primera parte del Captulo VIII (Track VIII) est programada para Julio de 2013. Sin embargo, este cronograma ha sido

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alterado por las siguientes circunstancias. El 21 de septiembre de 2012 el Juez Lombardi dict una decisin a pedido del Estado de New Jersey para suspender el procedimiento contra las terceras partes demandadas que suscribieron un Memorandum de Entendimiento (MdE) con el Estado para negociar un acuerdo transaccional respecto de los reclamos contra las terceras partes demandadas. En consecuencia, la Corte orden la suspensin de los plazos por 90 das para que el Estado pueda completar las negociaciones con las terceras partes demandadas que suscribieron el MdE, sujeto a la posterior aprobacin de ese acuerdo transaccional por parte de la Corte. El 27 de septiembre de 2012 Occidental present una enmienda a su demanda cruzada y, al da siguiente, el Estado presento su cuarta enmienda de demanda. Los principales cambios estn relacionados con las alegaciones del Estado en contra de YPF y Repsol, todas las cuales fueron adoptadas por Occidental en su demanda cruzada. En particular, se incluyen nuevas alegaciones contra Repsol que involucran el vaciamiento de Maxus y tambin de YPF basadas en el Reporte Mosconi preparado por el gobierno argentino. El 3 de octubre, los asesores externos de YPF realizaron una presentacin ante el Juez Lombardi para que estas nuevas alegaciones sean retiradas o que se les permita a ellos apartarse de la causa como consecuencia de su conflicto de intereses. La Corte deneg la posibilidad de considerar este planteo de forma sumaria y ha fijado fecha para su tratamiento para el 26 de octubre. Al 31 de diciembre de 2011 el DEP no ha incorporado montos en sus reclamos, pero: (a) sostuvo que un tope de US$ 50 millones en daos y perjuicios en virtud de una de las leyes de Nueva Jersey no deberan ser aplicables; (b) aleg que se ha incurrido en aproximadamente US$ 118 millones en el pasado en costos de limpieza y remocin, y est buscando una compensacin adicional de entre US$ 10 y US$ 20 millones para financiar un estudio para evaluar los daos de los recursos naturales, y (c) notific a Maxus y Tierra respecto a que el DEP se encuentra preparando modelos financieros de costos y de otros impactos econmicos y (e) est pidiendo reembolso de los honorarios de sus abogados externos. En base a la informacin que a la fecha de emisin del presente prospecto dispone la Sociedad, considerando asimismo el tiempo remanente hasta la finalizacin del juicio, la existencia de ms de 300 partes involucradas en el mismo, los resultados de los descubrimientos y/o pruebas a producirse, y la opinin de los asesores legales internos y externos, no es posible estimar razonablemente una prdida o rango de la prdida de estas cuestiones mencionadas, por lo que YPF Holdings no ha contabilizado una previsin por este litigio.

Condados de Hudson y Essex, New Jersey. Hasta los aos 70, Chemicals oper una planta procesadora de mineral de cromo en Kearny, New Jersey (la Planta Kearny). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos prximos al Condado de Hudson. El DEP identific ms de 200 lugares en los condados de Hudson y Essex que supuestamente contienen residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de cromato ferroso en la planta de Kearney, o de plantas operadas por otros dos productores de cromo. El DEP, TS y Occidental, como sucesor de Chemicals, firmaron un acuerdo en 1990 para la investigacin y realizacin de trabajos de saneamiento en 40 emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en los condados de Hudson y Essex, en teora afectados por las operaciones de la planta de Kearny. TS, en representacin de Occidental, actualmente est realizando los trabajos y soportando financieramente la parte correspondiente a Occidental de investigacin y remediacin de estos sitios. Tierra, en nombre de Occidental, est dando una garanta financiera por un monto de US$ 20 millones para la realizacin del trabajo asociado con los temas descriptos a continuacin. En mayo de 2005 el DEP tom dos medidas en relacin con los sitios de cromo en los Condados de Hudson y Essex. En primer lugar, el DEP emiti una directiva a Maxus, Occidental y otros dos fabricantes de cromo (los Requeridos) ordenndoles hacer los arreglos para la limpieza de los residuos de mineral de cromo en tres sitios en Jersey City y la realizacin de un estudio mediante el pago al DEP de un total de US$

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19,5 millones. En segundo lugar, el DEP inici un juicio contra Occidental y otras dos entidades ante el tribunal estadual en el Condado de Hudson pretendiendo, entre otras cosas, la limpieza de varios sitios donde presuntamente se hallan ubicados residuos de mineral de cromo, el reembolso de costos pasados en los que incurri el estado en esos sitios (incluyendo ms de US$ 2,3 millones de dlares presuntamente gastados para investigaciones y estudios) y con respecto a determinados costos en 18 sitios, una triple indemnizacin por daos y perjuicios. El DEP sostiene que las demandadas son responsables solidariamente, sin tener en cuenta la culpa, por gran parte de los daos invocados. En febrero de 2008, las partes llegaron a un principio de acuerdo, en virtud del cual Tierra acord pagar US$ 5 millones y llevar a cabo tareas de remediacin en tres sitios, con un costo de US$ 2 millones aproximadamente. Este acuerdo en principio fue plasmado en un borrador de Fallo Consensuado entre DEP, Occidental y dos empresas ms, el cual fue publicado en la gaceta oficial de Nueva Jersey el 20 de junio de 2011 y es efectivo a partir de septiembre de 2011. De conformidad con el acuerdo, el pago de los US$ 5 millones fue realizado en octubre 2011 y el esquema de remediacin de los tres sitios adicionalmente a los sitios remanentes de cromo bajo el AOC de Kearny (aproximadamente 28 sitios) por un perodo de 10 aos fue entregado al DEP recientemente. El DEP indic que no poda aprobar un trmino de diez aos, por lo tanto se present una versin revisada del plan de ocho aos y est esperando los comentarios del DEP. En noviembre de 2005, varios grupos ambientalistas enviaron un aviso de intencin de demandar al propietario de la propiedad adyacente a la anterior Planta Kearny y a otras cinco partes, incluyendo a Tierra, bajo la Ley de Conservacin y Recuperacin de Recursos. Las partes han celebrado un convenio que trata las preocupaciones de los grupos ambientalistas, y esos grupos han aceptado, al menos por ahora, no iniciar el juicio. En marzo de 2008 el DEP aprob un plan de trabajo provisorio para los trabajos que lleve a cabo Tierra en el emplazamiento de la planta de Kearny, y Tierra en conjunto con otras partes en las proximidades de la planta de Kearny, habiendo comenzado dichos trabajos. A la fecha de emisin del presente prospecto, los trabajos del plan provisorio han comenzado. En julio de 2010, la EPA notific a TS y otras tres partes que las considera potencialmente responsables por esta Propiedad Adyacente, y solicit la ejecucin de RIFS para este emplazamiento. Las partes han acordado coordinar los esfuerzos de remediacin, conformando el Grupo de Restauracin de la Pennsula o GRP. En el ltimo trimestre de 2011, el GRP lleg a un principio de acuerdo con una nueva parte, por lo cual podra incorporarse al GRP participando en un 16,6%. El GRP est en negociaciones activas con la EPA por un RIFS AOC con relacin al sitio de la Compaa Standard Chlorine Chemical Company. En el segundo semestre de 2006, conforme a un pedido del DEP, el GRP ha llevado a cabo pruebas de sedimentos en una parte del ro Hackensack, cerca de la mencionada planta de Kearny. El reporte de esos resultados fue presentado al DEP. El GRP present un plan de trabajo para llevar a cabo pruebas adicionales solicitadas por el DEP, en enero 2009. En marzo de 2012, el GRP recibi una carta de Aviso de Deficiencia (NOD) por parte del DEP en la cual busca expandir el alcance del trabajo que ser requerido en el ro Hackensack bajo el plan de trabajo para incorporar locaciones adicionales de muestreo. No obstante el GRP considera que es necesario investigar y prevenir descargas de cromo en el ro desde ciertos sitios, el GRP sostiene que no tiene obligacin bajo el AOC de investigar la contaminacin por cromo en el ro. Las negociaciones entre el GRP y el DEP estn en curso. Al 31 de diciembre de 2011, se encuentran previsionados aproximadamente Ps. 43 millones en relacin con los temas de cromato ferroso previamente mencionados. El estudio de los niveles de cromo en el suelo de New Jersey an no ha finalizado y el DEP contina revisando las acciones propuestas. El costo de sanear estos sitios puede incrementarse dependiendo de la finalizacin de los estudios, de la respuesta del DEP a los reportes de Tierra y de nuevos descubrimientos. Painesville, Ohio. En relacin con la operacin hasta 1976 de una planta de procesamiento de cromato ferroso por parte de Chemicals (la Planta de Cromo), la Agencia de Proteccin Ambiental de Ohio (la

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OEPA) orden la ejecucin de RIFS en el rea de la antigua planta de Painesville. La OEPA dividi el rea en 20 unidades operativas, incluyendo algunas unidades relativas a las aguas subterrneas. TS ha acordado participar en los RIFS como ha sido requerido por la OEPA. TS entreg a la OEPA un informe sobre la investigacin ambiental de toda la planta, finalizado en el ao 2003. TS, y entregar los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Adicionalmente, la OEPA aprob ciertos trabajos, incluyendo la remediacin de una antigua planta de fundicin de aluminio, algunas de las unidades operativas, y as como trabajos asociados con los planes de desarrollo (Trabajos de remediacin), los cuales han comenzado. En la medida que la OEPA apruebe proyectos adicionales de investigacin, remediacin u operacin y mantenimiento para cada una de las unidades operativas relacionadas con el emplazamiento de la antigua planta de Painesville, ser necesario previsionar montos adicionales. Hace ms de quince aos, el emplazamiento de la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensacin y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias (CERCLA); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluir el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. A la fecha, an no ha sido incluido en la lista. YPF Holdings ha previsionado un total de aproximadamente Ps. 58 millones al 31 de diciembre de 2011 para su participacin estimada en el costo de realizar la investigacin de remediacin y estudio de factibilidad, el Trabajo de Remediacin y otras actividades de operacin y mantenimiento en este sitio). A la fecha, no puede determinarse el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de los RIFS, YPF Holdings evaluar continuamente el estado del emplazamiento de la planta de Painesville y efectuar todas las modificaciones requeridas, incluyendo aumentos de la previsin que puedan ser necesarios. Sitios de terceros. En virtud de convenios de arreglo con la Autoridad del Puerto de Houston (el Puerto) y otras partes, Tierra y Maxus estn participando (en nombre de Chemicals) en la reparacin de propiedades que estn junto a la ex planta de Chemicals en Greens Bayou, donde se fabric dicloro-difeniltricloroetano (DDT) y otros qumicos. Adems, en 2007 las partes arribaron a un acuerdo con los Fiduciarios federales y estatales de los Recursos Naturales para llegar a un arreglo en conexin con reclamos por daos a recursos naturales. En 2008 se aprob la Evaluacin definitiva de los daos, as como el plan de remediacin y evaluacin ambiental, especificando los planes de remediacin a ser aplicados. Durante el primer semestre de 2011, TS negoci en nombre de Occidental un borrador de entendimiento con organismos gubernamentales de los Estados Unidos y del Estado de Texas, identificando daos a los recursos naturales en el sitio de Greens Bayou. Este entendimiento, una vez firmado, ser incorporado por referencia a la valoracin final de daos, y plan de restauracin y evaluacin ambiental, que especifica los proyectos de remediacin a ser implementados. Los trabajos de remediacin fueron mayormente terminados en 2009, quedando pendiente actividades menores de cierre, as como el mantenimiento y operacin de los mismos. Al 31 de diciembre de 2011, YPF Holdings Inc. ha previsionado un total de Ps. 17 millones en relacin con las actividades de remediacin de Greens Bayou. En junio de 2005, la EPA nombr a Maxus como una parte potencialmente responsable (PPR) en el Sitio de Milwaukee Solvay Coque y Gas en Milwaukee, Wisconsin. El fundamento de esta designacin es la presunta situacin de Maxus como sucesora de Pickands Mather & Co. y de Milwaukee Solvay Coke Co., compaas que la EPA ha afirmado que son ex propietarias u operadoras de ese sitio. En el ao 2007 Maxus firm junto con otras cuatro partes potencialmente involucradas un AOC para llevar a cabo RIFS respecto a la contaminacin tanto en el suelo, aguas subterrneas, como as tambin en los sedimentos del ro Kinnickinnic. La exposicin de Maxus en el emplazamiento aparece vinculada al perodo 1966-1973, aunque existe cierta controversia respecto al mismo. Las obras preliminares en conexin con los RIFS con respecto a este sitio comenzaron durante la segunda mitad de 2006. YPF Holdings ha previsionado aproximadamente Ps. 10 millones al 31 de diciembre de 2011 por su participacin estimada en los costos de los RIFS. El principal tema pendiente radica en la

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determinacin de la extensin de los estudios de sedimentos en el ro que podran ser requeridos. YPF Holdings carece de suficiente informacin para determinar costos adicionales que pudieren surgir. Maxus asume ciertas responsabilidades atribuibles a Occidental, como sucesora de Chemicals, con respecto al Malone Service Company Superfund Site en el Condado de Galveston, Texas. Este sitio era un sitio de disposicin de desperdicios donde se sostiene que Chemicals ha enviado desechos antes de septiembre de 1986. Las partes potencialmente responsables, incluyendo a Maxus en nombre de Occidental, formaron un grupo PPR para financiar y desarrollar un RIFS AOC. El RIFS ha sido completado y la EPA ha seleccionado una Remediacin Definitiva. El Director de la Divisin de Superfund de la EPA ha firmado la Decisin el 20 de septiembre de 2009. El grupo PPR firm el Acta de Consentimiento en el segundo trimestre de 2012 que se hizo efectiva en julio 2012. Durante el segundo semestre 2012 el grupo PPR comenzar con la fase de diseo y planeamiento, y los trabajos de remediacin se llevarn a cabo en el 2013. YPF Holdings ha provisionado 6 por estas cuestiones durante el primer semestre de 2012. Chemicals tambin ha sido nombrada como PPR por la EPA en virtud de la Ley mnibus de Responsabilidad, Indemnizacin y Respuesta Ambiental de 1980, con sus modificaciones con respecto a una cantidad de sitios de terceros donde se sostiene que se ubicaron o se dispuso de sustancias peligrosas provenientes de plantas de Chemicals. Numerosos PPRs han sido designados en casi todos esos sitios. En varios de ellos Chemicals no tiene exposicin alguna conocida. Al 31 de diciembre de 2011 YPF Holdings ha previsionado aproximadamente Ps. 1 milln por su participacin en los costos estimados para ciertos emplazamientos, mientras que el costo final de otros emplazamientos no puede estimarse a la fecha. Litigio de Dallas. En 2002 Occidental demand a Maxus y a TS ante un tribunal del Estado de Dallas, Texas, buscando una declaracin de que Maxus TS tienen una obligacin bajo el contrato en virtud del cual Maxus vendi Chemicals a Occidental, de defender e indemnizar a Occidental por determinadas obligaciones histricas de Chemicals, no obstante el hecho de que dicho contrato contiene un plazo lmite de doce aos para las obligaciones de defensa e indemnidad con respecto a la mayora de los litigios. TS fue desestimada como parte y la cuestin fue llevada a juicio en mayo de 2006. El tribunal decidi que el perodo de doce aos de plazo lmite no se aplicaba y fall contra Maxus. Esta decisin fue confirmada por el Tribunal de Apelaciones en febrero de 2008. Maxus ha apelado esta decisin ante la Corte Suprema de Texas, habiendo sido denegado dicho recurso. Dicha decisin exige que Maxus acepte la responsabilidad por diversas cuestiones, en las cuales ha negado indemnizaciones desde 1998, lo cual podra resultar en costos adicionales a las previsiones actuales de YPF Holdings Inc. para esta cuestin. Maxus ha pagado a Occidental casi US$ 17 millones relacionados con este reclamo, y contina discutiendo con dicha compaa acerca de costos adicionales por US$ 0,3 millones. Una gran parte de los reclamos que haban sido rechazados por Maxus en virtud del perodo lmite de doce aos estaban relacionados con el Agente Naranja. La totalidad de los litigios pendientes relacionados con el Agente Naranja fueron desestimados en diciembre de 2009, y aunque es posible que otros reclamos sean presentados en el futuro por otras partes, se estima que los mismos no originarn pasivos significativos. Adicionalmente, el resto de los reclamos recibidos y que han sido rechazados tienen relacin con potenciales afectaciones a las personas ocasionadas por la exposicin al monmero de cloruro de vinilo (VCM) y otros productos qumicos, no obstante se estima que los mismos no generaran obligaciones significativas. Sin embargo, la decisin judicial implica responsabilidad por reclamaciones futuras, si existieren, vinculadas a estos hechos, las cuales se desconocen a la fecha, pudiendo en consecuencia implicar obligaciones adicionales para Maxus en caso de que las mismas se materialicen. Al 31 de diciembre de 2011 YPF Holdings Inc. prevision aproximadamente 1 con respecto a estas cuestiones. Litigio Turtle Bayou. En marzo de 2005 Maxus acept defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, con respecto a una accin que pretenda el pago de costos por la reparacin del sitio de disposicin de desperdicios de Turtle Bayou en el Condado Liberty, Texas. Se dict sentencia en esta accin, y Maxus interpuso un pedido de reconsideracin, el cual fue parcialmente exitoso. Como resultado, la decisin del tribunal exige que Maxus pague, en nombre de Occidental, aproximadamente el 16% de los costos pasados y futuros en los que incurra uno de los demandantes. Maxus ha apelado. En junio de 2010, el

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Tribunal de Apelaciones dictamin que el Tribunal de Distrito haba cometido errores en la admisin de ciertos documentos, y remiti la causa al mismo para que efecte procedimientos adicionales. Maxus aleg que a raz de la exclusin de ciertos documentos presentados como evidencia, la participacin de Occidental deba reducirse al menos en un 50%. El Tribunal de Distrito emiti sus conclusiones revisadas en enero de 2011, requiriendo de Maxus el pago, por cuenta de Occidental, del 15,86% de los costos pasados y futuros de remediacin de uno de los demandantes. Maxus, actuando en nombre de Occidental, elev una solicitud de apelacin en el primer semestre de 2011. El Tribunal de Apelaciones confirm la decisin del Tribunal de Distrito en marzo de 2012. En junio de 2012, Maxus pag por cuenta de Occidental, aproximadamente US$ 2 millones al demandante por costos incurridos en el pasado. An queda la obligacin de pagar algunos costos futuros. Al 31 de diciembre de 2011 YPF Holdings ha previsionado Ps. 16 millones con respecto a esta cuestin. En mayo de 2008, Ruby Mhire y otros (Mhire) presentaron una demanda contra Maxus y otros terceros, alegando que las distintas partes, incluyendo un antecesor de Maxus, haba contaminado cierta propiedad en Cameron Parish, Louisiana, durante el desarrollo de actividades de petrleo y gas en la misma, y que fuera operada por la compaa predecesora de Maxus desde 1969 hasta 1989. Los demandantes han pedido remediacin y otras compensaciones por un monto entre US$ 159 y US$210 millones. Durante junio 2012 se efectuar una mediacin ordenada por la corte. Los demandantes pidieron que Maxus, conjuntamente con dos partes ms, paguen US$30 millones para cancelar su obligacin, oferta que fue rechazada por los demandados. YPF Holdings cree que la actividad de remediacin debera ser relativamente escasa y tiene la intencin de defender enrgicamente el caso. Maxus ha interpuesto los alegatos oportunos respondiendo la demanda. Se espera ir a juicio en el primer trimestre de 2013. YPF Holdings Inc ha provisionado US$5 millones para esta contingencia durante el primer semestre de 2012. YPF Holdings, incluyendo sus subsidiarias, es parte en otros juicios y temas ambientales diversos, cuyo resultado no se espera que tenga efecto negativo de importancia sobre nuestra situacin financiera. YPF Holdings ha efectuado previsiones para contingencias legales y situaciones ambientales en aquellos casos en que es posible una prdida y sta puede ser razonablemente calculada.

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DE LA OFERTA Y LA COTIZACIN Descripcin de las obligaciones negociables Introduccin En oportunidad de la emisin de cada serie de obligaciones negociables, y segn sea informado en el respectivo suplemento de precio, podremos celebrar un convenio de fideicomiso (el Contrato de Fideicomiso), en virtud del artculo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, con una entidad financiera o firma intermediaria que se desempear como fiduciario (el Fiduciario). El Fiduciario, u otra entidad que designemos oportunamente a tales efectos, podr tambin desempear las funciones de coagente de registro (en tal carcter, el Coagente de Registro), principal agente de pago (en tal carcter, el Principal Agente de Pago y junto con los dems agentes de pago conforme al Contrato de Fideicomiso, los Agentes de Pago) y agente de transferencia (en tal carcter, un Agente de Transferencia, y junto con cualquier otro agente de transferencia conforme al Contrato de Fideicomiso, los Agentes de Transferencia). En dicho contrato, si lo hubiera, se designar tambin un agente de registro (en tal carcter, el Agente de Registro), que podr ser Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carcter, el Representante del Fiduciario en Argentina). Las obligaciones negociables podrn ser emitidas peridicamente en una o ms clases y/o series. Las obligaciones negociables de todas las clases en un mismo momento en circulacin en virtud de este Programa estn limitadas a un monto de capital total de US$ 3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobacin de la CNV, podremos modificar el Programa para aumentar el capital total de obligaciones negociables que pueden ser emitidas en el marco del Programa en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables. Los trminos especficos de cada emisin de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisin, precio de emisin, capital, moneda de denominacin y pago, vencimiento, tasa de inters o frmula de tasa de inters, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortizacin e ndices, sern establecidos para cada una de tales emisiones en las obligaciones negociables, segn se describe en el respectivo suplemento de precio. Respecto de cualquier obligacin negociable en particular, la descripcin de las obligaciones negociables contenida en el presente est enteramente condicionada por referencia, y en tanto fuera contraria queda reemplazada, por dicha obligacin negociable y el respectivo suplemento de precio. Las obligaciones negociables revestirn el carcter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrn derecho a los beneficios all establecidos y estarn sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolucin. Salvo que en el respectivo suplemento de precio se especifique de distinto modo, las obligaciones negociables constituirn obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garanta comn, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De as especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesin, privilegio u otra garanta respecto de los bienes all especificados que tendrn prioridad de pago, con el alcance de la garanta, sobre todo nuestro otro endeudamiento no garantizado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si as lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas que estarn en todo momento sujetas al pago de nuestro endeudamiento garantizado y, en tanto all se establezca en tal sentido, parte de nuestro endeudamiento no garantizado y no subordinado (as como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). Vase De la Oferta y la CotizacinRango. Salvo que fuera rescatada con anterioridad, una obligacin negociable vencer en la fecha especificada en el suplemento de precio correspondiente (el Vencimiento Estipulado), que tendr lugar no antes de los siete das de su fecha de emisin, o el plazo mnimo requerido oportunamente de acuerdo a la normativa de la CNV.

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Cada obligacin negociable podr estar denominada en cualquier moneda (una Moneda Especificada) segn se especifique en el respectivo suplemento de precio. Salvo que se detalle de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, los pagos respecto de cada obligacin negociable se efectuarn en la Moneda Especificada aplicable; teniendo en cuenta que en ciertas circunstancias, segn detalle el respectivo suplemento de precio, los pagos respecto de una obligacin negociable podrn efectuarse en una moneda que no sea la Moneda Especificada de denominacin, con el alcance permitido por las leyes de Argentina. Cada obligacin negociable devengar intereses, si correspondiera, a la tasa de inters o segn la frmula de tasa de inters establecida en el respectivo suplemento de precio. Salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, cada obligacin negociable podr devengar intereses a una tasa fija (una Obligacin Negociable a Tasa Fija) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de inters u otra frmula de tasas de inters (una Obligacin Negociable a Tasa Variable) o podr no devengar intereses (una Obligacin Negociable sin Cupn de Inters). Vase Tasas de Inters. Las obligaciones negociables tambin podrn emitirse con capital y/o intereses pagaderos en una o ms monedas distintas de la moneda en la que estn denominadas (Obligaciones Negociables de Moneda Dual) o relacionadas con un ndice y/o una frmula (Obligaciones Negociables Indexadas), en caso de estar permitido por las leyes de Argentina. Las Obligaciones Negociables de Moneda Dual y las Obligaciones Negociables Indexadas podrn ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinacin de tales condiciones, en cuyo caso, cuando el contexto as lo permita, se aplicarn a tales Obligaciones Negociables de Moneda Dual u Obligaciones Negociables Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupn de Inters o combinacin de ellas, respectivamente. Las referencias en el presente a obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirn, salvo que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Moneda Dual pagaderas en dicha Moneda Especificada. Las obligaciones negociables podrn ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisin Original. Una Obligacin Negociable con Descuento de Emisin Original, incluyendo cualquier Obligacin Negociable sin Cupn de Inters, es una obligacin negociable que se emite a un precio inferior a su valor nominal, y que dispone que al momento de su caducidad de plazos, rescate o recompra, el monto pagadero al tenedor de tal obligacin negociable se determinar de conformidad con los trminos y condiciones de dicha obligacin negociable, y ser un monto inferior al monto pagadero al Vencimiento Estipulado de dicha obligacin negociable. Vase Informacin Adicional Carga Tributaria. Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables no estarn sujetas a un fondo de amortizacin y no podrn ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo que ocurra y se mantenga un evento de nacionalizacin al momento en que el Fiduciario, si lo hubiere, y los tenedores pidieran el rescate de las mismas o en caso de ciertos cambios referidos a impuestos argentinos. Vase Rescate y Recompra. De estar especificado en el respectivo suplemento de precio respecto de una serie de obligaciones negociables, peridicamente podremos sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulacin crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dicha serie con los mismos trminos y condiciones que las obligaciones negociables de dicha serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisin, el precio de emisin, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarn en ltima instancia una nica serie con las obligaciones negociables de la serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulacin. Forma y Denominacin Introduccin

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Salvo que la ley aplicable y el suplemento de precio correspondiente (dentro del marco del presente Programa) permitan lo contrario, las obligaciones negociables sern emitidas en forma de ttulos nominativos sin cupones de inters (las Obligaciones Negociables Nominativas). De conformidad a lo dispuesto por la Ley N 24.587 y el Decreto N 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir ttulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley est vigente y nos resulte aplicable, slo emitiremos Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del presente Programa. De ser nominados en el respectivo Suplemento de Precio, el Agente de Registro y el Coagente de Registro mantendrn un registro (el Registro), donde se asentarn los nombres y domicilios de tenedores de obligaciones negociables, los nmeros del ttulo y otros datos respecto de la emisin, transferencia y canje de las obligaciones negociables. En caso de que correspondiera, no se cobrarn cargos por el registro de la transferencia o canje de las obligaciones negociables, pero se podr exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pblica pagadera al respecto. El respectivo suplemento de precio detallar las denominaciones mnimas y las dems denominaciones de las obligaciones negociables, sujeto a la normativa aplicable de la CNV. Las Obligaciones Negociables Nominativas sern emitidas en la forma descripta a continuacin, salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, sujeto a la normativa aplicable de la CNV. Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo e igual plazo inicialmente vendidas en cumplimiento de la Regulacin S estarn representadas por una o ms Obligaciones Negociables Nominativas globales (en conjunto, una Obligacin Negociable Global de la Regulacin S), la cual ser (a) depositada, segn fuere el caso, en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carcter de custodio de The Depository Trust Company (DTC) o en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, y ser registrada a nombre de un representante de DTC, en favor de Euroclear y Clearstream, o (b) depositada en un depositario comn de Euroclear y/o Clearstream y registrada a nombre de dicho depositario comn o su representante a favor de Euroclear y Clearstream (DTC o dicho otro depositario, denominado el Depositario). Las Obligaciones Negociables Nominativas del mismo tramo o igual plazo inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y que renan las condiciones para ser vendidas en base a la Norma 144A estarn representadas por una o ms Obligaciones Negociables Nominativas globales (en conjunto, una Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida y, junto con la Obligacin Negociable Global de la Regulacin S, las Obligaciones Negociables Globales), que sern depositadas al ser emitidas en la entidad que oportunamente se designe a tales efectos o en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carcter de custodio de DTC, y registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para ser acreditadas en una cuenta de un participante directo o indirecto en DTC segn se describe en el presente. Las Obligaciones Negociables Globales de Circulacin Restringida (y las Obligaciones Negociables Cartulares (segn se define en el presente) emitidas en su canje) estarn sujetas a ciertas restricciones sobre transferencias establecidas bajo el ttulo De la Oferta y la Cotizacin Restricciones a la Transferencia. Hasta transcurridos cuarenta das de completarse la distribucin (segn certifique al Fiduciario, si lo hubiere, el respectivo colocador) de todas las obligaciones negociables de un tramo identificable (el Perodo de Cumplimiento de la Circulacin), una participacin beneficiaria en una Obligacin Negociable Global de la Regulacin S podr ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participacin en una Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida del mismo tramo e igual plazo, pero nicamente al recibir el Fiduciario, si lo hubiere, una certificacin escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, segn el leal saber y entender del cedente, compra para s o en beneficio de terceros respecto de los que tiene facultades exclusivas de decisin en materia de inversin, y que dicha persona y cada una de dichas personas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso en una operacin que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de ttulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una Certificacin de la Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida). Despus del ltimo da del Perodo de

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Cumplimiento de la Circulacin, este requisito de certificacin dejar de aplicarse a tales transferencias. Las participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida podrn ser transferidas a una persona en la forma de una participacin en una Obligacin Negociable Global de la Regulacin S del mismo tramo e igual vencimiento, ya sea antes, despus o al producirse el cierre del Perodo de Cumplimiento de la Circulacin, pero solamente al recibir el Fiduciario, si lo hubiera, una certificacin escrita del cedente donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o la Norma 904 de la Regulacin S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense (una Certificacin de la Obligacin Negociable Global de la Regulacin S). Cualquier participacin beneficiaria en una Obligacin Negociable Global que sea transferida a una persona que la recibe en la forma de una participacin en otra Obligacin Negociable Global de igual tramo e idntico vencimiento dejar, al tener lugar la transferencia, de constituir una participacin en dicha Obligacin Negociable Global y se convertir en una participacin en dicha otra Obligacin Negociable Global y, en consecuencia, a partir de all estar sujeta a todas las restricciones sobre transferencias y dems procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligacin Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carcter. Obligaciones Negociables Globales Una Obligacin Negociable Global no podr ser transferida salvo en forma total por su Depositario a un representante de dicho Depositario o por un representante de tal Depositario a ste o a otro representante de ste, o por el Depositario o cualquiera de tales representantes a un sucesor del Depositario o un representante de dicho sucesor. Al emitirse una Obligacin Negociable Global, DTC, Euroclear o Clearstream, segn fuera el caso, acreditarn en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligacin Negociable Global en las cuentas de entidades que mantengan cuentas en DTC, Euroclear o Clearstream, segn fuera el caso (participantes). Las cuentas a acreditar sern designadas por los colocadores de tales obligaciones negociables o por nosotros, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por nosotros. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global estar limitada a participantes o personas que puedan mantener participaciones a travs de participantes. La titularidad de participaciones en dichas Obligaciones Negociables Globales constar, y la transferencia de tal titularidad se efectuar nicamente a travs de registros que mantenga DTC, Euroclear o Clearstream, segn sea el caso (respecto de las participaciones de los participantes), o los participantes o personas que ejerzan la tenencia a travs de los participantes (con respecto a las participaciones de personas que no sean participantes). Las leyes de algunos estados requieren la entrega fsica de ttulos valores de dichos ttulos en forma definitiva. Tales limitaciones y dichas leyes pueden afectar la capacidad para transferir participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global. Mientras un Depositario, o su representante, sea el tenedor de una Obligacin Negociable Global, dicho Depositario o su representante, segn fuera el caso, ser considerado el nico tenedor o titular registral de las obligaciones negociables representadas por dicha Obligacin Negociable Global a todos los efectos que pudieran corresponder bajo el Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el ttulo Obligaciones Negociables Cartulares, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global no tendrn derecho a que las obligaciones negociables estn representadas por dicha Obligacin Negociable Global registrada a su nombre, no recibirn ni tendrn derecho a recibir la entrega fsica de obligaciones negociables de dicha serie en forma de ttulo definitivo y no sern considerados sus titulares o tenedores bajo el Contrato de Fideicomiso. Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las obligaciones negociables registradas a nombre o mantenidas por un Depositario o su representante sern efectuados a dicho Depositario o su representante, segn fuera el caso, como el titular registral o el tenedor de la Obligacin Negociable Global que represente tales obligaciones negociables. Ni nosotros, ni el Fiduciario, si lo hubiera, ni ningn Agente de Pago, tendrn responsabilidad u obligacin alguna por ningn aspecto de los registros relacionados con o los

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pagos efectuados a cuenta de participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias. Consideramos que DTC, Euroclear o Clearstream, segn fuera el caso, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligacin Negociable Global, acreditar inmediatamente las cuentas de participantes con pagos por los montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligacin Negociable Global segn conste en los registros de DTC, Euroclear o Clearstream, segn fuera el caso. Tambin prevemos que los pagos de participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligacin Negociable Global mantenida a travs de dichos participantes se regirn por las instrucciones vigentes y prcticas habituales, como es el caso en la actualidad de ttulos valores mantenidos por cuentas de comitentes al portador o registrados a nombre del operador, y sern responsabilidad de dichos participantes. Obligaciones Negociables Cartulares Las participaciones en una Obligacin Negociable Global depositada en DTC o Euroclear y/o Clearstream sern canjeadas por Obligaciones Negociables Cartulares solamente si (i) en el caso de una Obligacin Negociable Global depositada en DTC, DTC notificara a nosotros y al Fiduciario, si lo hubiere, que no tiene intencin o no puede continuar desempendose como depositario de dicha Obligacin Negociable Global, o en cualquier momento DTC dejara de ser una cmara de compensacin registrada bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de Estados Unidos y sus modificatorias (Ley del Mercado de Valores Estadounidense) y no designramos un depositario sucesor as registrado dentro de los 90 das de dicha notificacin, o (ii) en el caso de una Obligacin Negociable Global depositada en Euroclear y/o Clearstream, si el(los) sistema/s de compensacin a travs del/los cual(es) se realiza la compensacin y liquidacin estuviera(n) cerrado(s) por un perodo ininterrumpido de 14 das (salvo feriados, oficiales o de otro tipo) o anunciaran su intencin de dejar de operar permanentemente o de hecho as lo hiciera(n), (iii) hubiera ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento, o (iv) a nuestra sola consideracin, notificaramos al Fiduciario, si lo hubiere, por escrito que Obligaciones Negociables Cartulares sern entregadas en canje por dicha Obligacin Negociable Global. En el caso de Obligaciones Negociables Cartulares emitidas en canje de una Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida, dichos ttulos llevarn y estarn sujetos a una leyenda referida en Restricciones a la Transferencia. Segn fuere el caso, ni el Fiduciario (si lo hubiera), ni ningn Agente de Transferencia, o quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente, estar obligado a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares en el perodo de 15 das anterior a cualquier fecha de pago de intereses, o durante el perodo de 30 das anterior a cualquier fecha establecida para el pago de capital o registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares previamente llamadas a rescate u ofrecidas para su recompra. Las Obligaciones Negociables Cartulares podrn ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas Obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, segn fuere el caso, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario (si lo hubiera), o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia, o quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulacin restringida, o ante la solicitud especfica de eliminar dicha leyenda, entregaremos nicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o nos negaremos a eliminarla, segn fuera el caso, salvo que se nos entregue prueba satisfactoria, que podr incluir una opinin de asesores legales de Nueva York, que razonablemente pudiera requerir, en el sentido que ni la leyenda ni las restricciones sobre transferencias all establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. En el caso de una transferencia de un monto menor al capital de cualquier Obligacin Negociable Cartular, se emitir una nueva Obligacin Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligacin Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porcin no transferida. Tales nuevas obligaciones negociables estarn disponibles dentro de los tres Das

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Hbiles en las oficinas del Fiduciario, si lo hubiera, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia, o de quien sea designado a tal efecto en el suplemento de precio correspondiente. No se cobrarn cargos por el registro de transferencia o canje de obligaciones negociables; sin embargo, tanto nosotros como el Fiduciario, si lo hubiere, podremos exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga pblica pagadera al respecto. Reemplazo de Obligaciones Negociables Las obligaciones negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas sern reemplazadas contra entrega al Fiduciario, si lo hubiere, o a la entidad que oportunamente designemos, de las obligaciones negociables o contra entrega a nosotros y al Fiduciario (si lo hubiere) de prueba, a satisfaccin de ambos, del extravo, robo o destruccin total. En el caso de extravo, robo o destruccin total de una obligacin negociable, antes de emitirse una obligacin negociable de reemplazo, se podr exigir al tenedor de dicha obligacin negociable una indemnizacin a su cargo, a satisfaccin nuestra y del Fiduciario, si lo hubiere. Al emitirse una nueva obligacin negociable, podremos requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pblica que corresponda y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y los gastos del Fiduciario, si lo hubiere, sus asesores legales y sus agentes) al respecto. Rango Las obligaciones negociables constituirn obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrn derecho a los beneficios all establecidos y estarn sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, el Artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en caso de incumplimiento por nuestra parte en el pago de cualquier monto adeudado conforme a una obligacin negociable de cualquier serie, el tenedor de dicha obligacin negociable tendr derecho a accionar por va ejecutiva para obtener el pago de cualquier monto adeudado conforme a las obligaciones negociables. Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirn obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con nuestra garanta comn, y tendrn en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las dems deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de ndole laboral). De as especificarlo el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables garantizadas por un convenio de cesin, privilegio u otra garanta respecto de los bienes all especificados y tendrn prioridad de pago, con el alcance de la garanta, sobre toda su otra deuda no garantizada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Si as lo especificara el respectivo suplemento de precio, podremos emitir obligaciones negociables subordinadas. Adems de la prioridad de ciertos otros crditos descripta en los prrafos anteriores, las obligaciones negociables subordinadas estarn en todo momento, sujetas al pago de nuestra deuda garantizada y, en tanto all se establezca en tal sentido, parte de nuestra deuda no garantizada y no subordinada (as como las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Tasas de Inters Introduccin Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, cada Obligacin Negociable a Tasa fija u Obligacin Negociable a Tasa Variable devengar intereses a partir (e incluyendo) la fecha de emisin o cualquier otra fecha (la Fecha de Inicio del Perodo de Intereses) especificada en el respectivo suplemento de precio o desde la ltima fecha de pago de intereses (o, si dicha obligacin

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negociable es una Obligacin Negociable a Tasa Variable y el Perodo de Redeterminacin de Intereses fuera diario o semanal, a partir del da siguiente a la ltima Fecha de Registro Regular) (segn se define ms adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha obligacin negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada segn la frmula de tasas de inters, all establecida y en el respectivo suplemento de precio, hasta el pago o la disposicin del pago de su capital. Los intereses se pagarn en la o las fechas especificadas en el respectivo suplemento de precio (una Fecha de Pago de Intereses) y al Vencimiento Estipulado o en caso de caducidad de plazos, rescate o recompra, segn se especifica bajo el ttulo Pago de Capital e Intereses, ms adelante. Cada obligacin negociable a inters devengar intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de inters base (incluida la LIBOR (una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR), la Tasa del Tesoro (una Obligacin Negociable a Tasa del Tesoro) o cualquier otra tasa de inters que se consigne en el respectivo suplemento de precio), la cual podr ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando por el Multiplicador del Margen. El Margen es la cantidad de puntos bsicos especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de inters de dicha obligacin negociable, y el Multiplicador del Margen es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de inters de dicha obligacin negociable. Una Obligacin Negociable a Tasa Variable tambin podr reunir una o ambas de las siguientes condiciones segn se especifique en el suplemento de precio aplicable: (a) una limitacin numrica mxima a la tasa de inters, o tope, sobre la tasa de inters que podr devengarse durante cualquier perodo de intereses (una Tasa Mxima), y (b) una limitacin numrica mnima a la tasa de inters, o piso, sobre la tasa de inters que podr devengarse durante cualquier perodo de intereses (una Tasa Mnima). Las siguientes definiciones generales se emplean en este captulo: Da Hbil significa, salvo que el respectivo suplemento de precio defina lo contrario, cualquier da, salvo sbados o domingos, que no sea feriado oficial ni un da en que los bancos comerciales estn autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires; teniendo en cuenta que, respecto de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el dlar estadounidense, que tampoco sea un da en que los bancos comerciales estn autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del pas que emite la Moneda Especificada (si la Moneda Especificada fuera el euro, el da que tambin sea un da en que est abierto el sistema TARGET- Sistema Transeuropeo Automatizado de Transferencias Rpidas con Liquidacin Bruta en Tiempo Real (una Fecha de Liquidacin del Sistema TARGET), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR, que tambin sea un Da Hbil Bancario en Londres. Da Hbil Bancario en Londres significa cualquier da en que se realizan operaciones de depsitos en dlares en el mercado interbancario de Londres. Vencimiento del ndice significa, respecto de una Obligacin Negociable a Tasa Variable, el perodo hasta el vencimiento del instrumento u obligacin sobre la que se basa la frmula de tasas de inters, segn especifique el respectivo suplemento de precio. La entidad que oportunamente designemos a tales efectos, o el Fiduciario, si as oportunamente lo acordamos, se desempear como el agente de clculo (el Agente de Clculo) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable. Obligaciones Negociables a Tasa Fija Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarn intereses a partir (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Perodo de Intereses especificada en el respectivo suplemento de precio, a la o las tasas anuales especificadas (la Tasa de Inters Fija), pagaderos por perodo vencido en la(s) Fecha(s) de Pago de Intereses de cada ao y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate, recompra o caducidad de plazos, en la fecha

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en que se produzca tal rescate, recompra o caducidad de plazos. El primer pago de intereses se realizar en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la Fecha de Inicio del Perodo de Intereses y, si el perodo a partir de la Fecha de Inicio del Perodo de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente al perodo comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, ser igual al Monto Discriminado Inicial especificado en el respectivo suplemento de precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde e incluyendo la Fecha de Pago de Intereses anterior (o la Fecha de Inicio del Perodo de Intereses, segn fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, equivaldrn al Monto Discriminado Final especificado en el respectivo suplemento de precio. Obligaciones Negociables a Tasa Variable Introduccin El respectivo suplemento de precio relacionado con una Obligacin Negociable a Tasa Variable designar una tasa de inters base (la Tasa de Inters Base) para dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Inters Base para cada Obligacin Negociable a Tasa Variable ser: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha obligacin negociable ser una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro, en cuyo caso dicha obligacin negociable ser una Obligacin Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de inters base establecida en el suplemento de precio que corresponda. El suplemento de precio de una Obligacin Negociable a Tasa Variable tambin especificar, de ser aplicable, el Agente de Clculo, el Vencimiento del ndice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Mxima, la Tasa Mnima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Inters Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Clculo, las Fechas de Determinacin de Intereses, el Perodo de Redeterminacin de Intereses y las Fechas de Redeterminacin de Intereses (cada una, segn se define ms adelante) respecto de dicha obligacin negociable. La tasa de inters de cada Obligacin Negociable a Tasa Variable ser recalculada y tendr vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia segn especifique el respectivo suplemento de precio (cada uno, un Perodo de Redeterminacin de Intereses); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de inters vigente desde la fecha de emisin hasta la primera Fecha de Redeterminacin de Intereses respecto de una Obligacin Negociable a Tasa Variable ser la tasa de inters inicial segn se establezca en el respectivo suplemento de precio (la Tasa de Inters Inicial), y (b) salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, la tasa de inters vigente para los diez das inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una obligacin negociable ser la vigente el dcimo da anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se calcular nuevamente la tasa de inters (cada una, una Fecha de Redeterminacin de Intereses) estarn especificadas en el respectivo suplemento de precio. Si cualquier Fecha de Redeterminacin de Intereses para cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable no fuera un Da Hbil respecto de dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminacin de Intereses para dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable ser pospuesta al primer da que fuera Da Hbil respecto de dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Da Hbil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser el Da Hbil inmediato anterior. Salvo que el respectivo suplemento de precio establezca de distinto modo, las Fechas de Determinacin de Intereses sern las consignadas a continuacin. La Fecha de Determinacin de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminacin de Intereses para una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR (la Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR) ser el segundo Da Hbil anterior a dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses. La Fecha de Determinacin de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminacin de Intereses para una Obligacin Negociable a Tasa del Tesoro (la Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro) ser el da de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses y en la que normalmente habra subastas de letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pblica el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha subasta pudiera realizarse el viernes

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anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realiza una subasta el viernes anterior, ese viernes ser la Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminacin de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una subasta recayera en cualquier Fecha de Redeterminacin de Intereses para una Obligacin Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser en cambio el primer Da Hbil inmediatamente posterior a la fecha de dicha subasta. Todos los porcentajes resultantes de los clculos referidos en este prospecto sern redondeados, de ser necesario, al cienmilsimo de un punto porcentual ms cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonsimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545) a 9,87655% (o 0,0987655)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos clculos sern redondeados al centavo ms cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente ms cercano en Monedas Especificadas que no sean el dlar estadounidense. Adems de cualquier Tasa Mxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable segn las disposiciones anteriores, la tasa de inters sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningn caso ser mayor que la tasa de inters mxima permitida por la ley aplicable. A solicitud del tenedor de cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable, el Agente de Clculo suministrar la tasa de inters en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de inters que entrar en vigencia en la prxima Fecha de Redeterminacin de Intereses respecto de dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable. La determinacin del Agente de Clculo de cualquier tasa de inters ser definitiva y obligatoria salvo error manifiesto. El Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio, nos notificar y notificar al Fiduciario, si lo hubiere, de la tasa de inters y el monto de intereses para cada perodo de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinacin pero siempre dentro de los cuatro Das Hbiles siguientes y, en el caso de obligaciones negociables admitidas al rgimen de cotizacin de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociacin en el mercado Euro MTF, no ms all del primer da del respectivo Perodo de Redeterminacin de Intereses. Dicha notificacin se har de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Vase De la Oferta y la Cotizacin Notificaciones. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podr ser modificada posteriormente (o podrn celebrarse acuerdos alternativos por va de ajuste) sin notificacin en caso de una prrroga o reduccin del Perodo de Redeterminacin de Intereses. La forma en la que se determinar la tasa de inters de cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable que no sea una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR o una Obligacin Negociable a Tasa del Tesoro se consignar en el respectivo suplemento de precio. Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarn intereses a las tasas de inters (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Mxima o a la Tasa Mnima, si hubiera) y sern pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligacin Negociable a Tasa LIBOR y en el suplemento de precio que corresponda. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, el Agente de Clculo determinar la LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminacin de Intereses de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinar sobre la base de lo siguiente, segn lo especificado en el suplemento de precio pertinente: (a) las tasas ofrecidas para depsitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento del ndice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminacin de Intereses inmediata siguiente que aparecen en la pantalla designada como pgina LIBOR01 o LIBOR02, segn corresponda, en el Reuters Monitor

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Money Rates Service (u otra pgina que pueda reemplazar la pgina LIBOR en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depsitos en la Moneda Especificada) (cada una, una Pgina LIBOR de la Pantalla Reuters), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR. Si por lo menos dos de las tasas ofrecidas aparecen en la Pgina LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la media aritmtica de dichas tasas ofrecidas, segn lo determinado por el Agente de Clculo. Si se ofrecieran menos de dos tasas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser determinada segn se describe en el punto (c) ms adelante; o (b) las tasas ofrecidas para depsitos en la Moneda Especificada con el Vencimiento del ndice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminacin de Intereses inmediata siguiente que aparece en la pantalla designada como pgina BBAM1 en el Servicio Bloomberg (u otra pgina que pueda reemplazarla en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depsitos en la Moneda Especificada) (Pgina Bloomberg), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran estas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser determinada segn se describe en el punto (c) ms adelante; Si no se especificara una Pgina LIBOR de la Pantalla Reuters ni una Pgina Bloomberg en el suplemento de precio correspondiente, la tasa LIBOR ser determinada como si se hubiera especificado una Pgina LIBOR de la Pantalla Reuters. (c) Respecto de una Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR en la que se exhiban menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del ndice correspondiente en la Pgina LIBOR de la Pantalla Reuters, segn se describe en el punto (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Pgina Bloomberg segn se describe en el punto (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinar sobre la base de las tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, de dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR en las que se ofrezcan depsitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del ndice especificado a bancos de primera lnea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio (previo a consultarnos), a partir del segundo Da Hbil inmediato siguiente a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente por lo menos a US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dlares) que, segn nuestro criterio, sea representativa de una operacin nica en dicho mercado a ese momento (un Monto Representativo). El Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio, solicitar a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotizacin de su tasa. Si hubiera por lo menos dos cotizaciones, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la media aritmtica de dichas cotizaciones. Si hubiera menos de dos cotizaciones, la tasa LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la media aritmtica de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio (luego de consultarnos), para prstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos de primera lnea, que tengan el Vencimiento del ndice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminacin de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Agente de Clculo, segn lo mencionado en esta oracin, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa LIBOR. Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarn intereses a las tasas de inters (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Mxima

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o Tasa Mnima, si hubiera) y sern pagaderos en las fechas especificadas en el suplemento de precio correspondiente. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, la Fecha de Clculo respecto de una Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro ser el dcimo da posterior a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese da no fuera Da Hbil, el Da Hbil inmediato siguiente. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, Tasa del Tesoro significa, respecto de cualquier Fecha de Redeterminacin de Intereses, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos (Letras del Tesoro) con el Vencimiento del ndice especificado en el suplemento de precio correspondiente, segn aparezca dicha tasa en (i) la pgina RTRTSY1 o RTRTY2, segn corresponda, de Reuters Monitor Money Rates Service (u otras pginas que puedan reemplazarla en ese servicio), o (ii) la pgina BTMM o PX1, segn corresponda, del Servicio Bloomberg (u otras pginas que puedan reemplazarla en ese servicio). En el caso de que dicha tasa no figurara a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Clculo correspondiente a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la tasa para esa fecha publicada en la Actualizacin Diaria H.15 bajo el ttulo ttulos del gobierno de los Estados Unidos Letras del Tesoro Subasta alta. En el caso de que estas tasas no aparecieran o fueran publicadas antes de las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Clculo correspondiente a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la Tasa de Inversin (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un ao de 365 o 366 das, segn corresponda, y aplicado sobre una base diaria) segn lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en Internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del ndice en el suplemento de precio correspondiente no sean publicados o informados segn lo establecido anteriormente a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Clculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro ser calculada por el Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio, y ser la tasa para dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisin de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo ms cercano posible al Vencimiento del ndice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un ao de 365 o 366 das, segn corresponda, y aplicado sobre una base diaria) segn lo publicado en H.15(519), bajo el ttulo Ttulos del gobierno de los Estados Unidos Letras del Tesoro (mercado secundario). En el caso de que estas tasas no figuraran o no fueran publicadas a las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Clculo correspondiente a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la tasa para dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisin de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo ms cercano posible al Vencimiento del ndice especificado segn lo publicado en la Actualizacin Diaria H.15 u otra fuente electrnica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el ttulo Ttulos del gobierno de los Estados Unidos Letras del Tesoro (mercado secundario). En el caso de que estas tasas no figuraran o no fueran publicadas antes de las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, de la Fecha de Clculo correspondiente a dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, la Tasa del Tesoro ser calculada por el Agente de Clculo, o quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio, y constituir un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un ao de 365 o 366 das, segn corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmtica de las tasas compradoras del mercado secundario, antes de las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, de dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores de primera lnea de ttulos del gobierno de los Estados Unidos elegidos por el Agente de Clculo, o por quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de precio, con nuestra aprobacin (que no podr denegarse sin motivo suficiente) para la emisin de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo ms cercano posible al Vencimiento del ndice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, segn lo mencionado, por el Agente de Clculo, o por quien sea designado a efectos de determinar la tasa de inters en el respectivo suplemento de

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precio con nuestra aprobacin (que no podr denegarse sin motivo suficiente) no estuvieran cotizando tasas segn lo mencionado en esta oracin, la Tasa del Tesoro para dicha Fecha de Redeterminacin de Intereses ser la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinacin de Intereses a Tasa del Tesoro. Pago de Capital e Intereses Introduccin Los intereses (y capital, prima y Montos Adicionales, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o luego de la caducidad de plazos, rescate o recompra) sern pagaderos en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una obligacin negociable al cierre de actividades en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelacin de dichas obligaciones negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; sujeto a que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate o recompra sern pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; sujeto, adems, a que, si y en la medida en que no cumplamos con el pago de intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (y Montos Adicionales, si hubiera) sern pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas obligaciones negociables al cierre de una fecha de registro posterior a la que establezcamos al efecto mediante notificacin que enviemos por correo a los tenedores de las obligaciones negociables, o en su representacin, como mnimo 15 das antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 das antes de la fecha de pago de los intereses en mora. Conforme se especifique en el suplemento de precio correspondiente, el capital, los intereses (y los Montos Adicionales, si hubiera) tambin podrn ser pagaderos en especie mediante la emisin de obligaciones negociables adicionales o de otro modo. Salvo cuando se especificara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier obligacin negociable originalmente emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses ser efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la primera Fecha de Registro Regular siguiente al titular registral al cierre de actividades de la Fecha de Registro Regular siguiente. Salvo que se indicara de distinto modo en el respectivo suplemento de precio y obligacin negociable, la Fecha de Registro Regular respecto de cualquier obligacin negociable ser la fecha que opere 15 das calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Da Hbil. El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligacin Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado, o en caso de caducidad de plazos, rescate o recompra, ser efectuado en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligacin negociable al momento de su entrega en las oficinas fiduciarias del Fiduciario, si lo hubiere, la oficina del Agente de Pago situada en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago o la oficina que a tales efectos se establezca en el suplemento de precio correspondiente, siempre que la Obligacin Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que ste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate o recompra sern efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos segn aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendr derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegrfica en fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de US$ 1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea dlares) de capital o valor nominal total de obligaciones negociables tendr derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegrfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos o Argentina segn pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por escrito a ms tardar 15 das antes de la fecha de vencimiento de dicho pago, y (c) en tanto el tenedor de una

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Obligacin Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea dlares optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o al momento de su rescate o recompra en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el suplemento de precio correspondiente, ser efectuado mediante transferencia cablegrfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta especificada por escrito como mnimo 15 das antes del Vencimiento Estipulado por el tenedor al Fiduciario, si lo hubiese, o a nosotros, conforme se establezca en el suplemento de precio correspondiente. Salvo cuando se revocara dicha designacin, la designacin efectuada por dicho tenedor respecto de dichas obligaciones negociables continuar vigente respecto de los pagos futuros de dichas obligaciones negociables pagaderas a tal tenedor. Los pagos de intereses sobre cualquier Obligacin Negociable a Tasa Fija u Obligacin Negociable a Tasa Variable respecto de cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirn los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Intereses, exclusive; teniendo en cuenta, sin embargo, que salvo que se especifique de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminacin de Intereses respecto de cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable fueran diarias o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha obligacin negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con la excepcin de intereses pagaderos en la fecha en que deba pagarse el capital de dicha obligacin negociable, incluirn intereses devengados hasta el da siguiente de la Fecha de Registro Regular inmediata anterior, exclusive. Respecto de una Obligacin Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisin o desde la ltima fecha en la cual se hubieran pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligacin Negociable a Tasa Variable por un factor de inters devengado. Dicho factor de inters devengado se computa sumando el factor de inters calculado por cada da desde la fecha de emisin o desde la ltima fecha en la que se hubieran pagado intereses hasta pero excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. Salvo que se especificara de distinto modo en el respectivo suplemento de precio y obligacin negociable, el factor de inters (expresado como un decimal) para cada da se computa dividiendo la tasa de inters (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de das en el ao, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija sern calculados sobre la base de un ao de 360 das con 12 meses de 30 das cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de das transcurridos. Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio correspondiente, si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligacin Negociable a Tasa Variable fuera a operar un da que no sea Da Hbil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses ser el primer Da Hbil siguiente a dicho Da Hbil (con la excepcin de que, en el caso de una Obligacin Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Da Hbil operara en el mes calendario prximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses ser el primer Da Hbil anterior a dicho Da Hbil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligacin Negociable a Tasa Fija u Obligacin Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligacin Negociable a Tasa Fija operara un da que no sea Da Hbil en los lugares pertinentes especificados en el suplemento de precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha obligacin negociable se realizar el primer Da Hbil siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarn intereses sobre dicho pago desde y despus de dicha fecha de vencimiento. Restricciones Cambiarias Si, en cualquier fecha de pago respecto de cualquier serie de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea pesos argentinos, no tuviramos acceso a dicha Moneda Especificada con motivo de cualquier restriccin o prohibicin cambiaria existente en ese momento, procuraremos efectuar el pago de todos los montos que correspondan en virtud de dicha serie de obligaciones negociables en la

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Moneda Especificada, ya sea (i) mediante la compra a valor de mercado de cualquier serie de bonos soberanos argentinos denominados en dlares u otros ttulos valores o bonos pblicos o privados emitidos en Argentina, y posterior transferencia y venta de dichos instrumentos fuera del pas a cambio de la Moneda Especificada, con el alcance que permita la ley aplicable, o (ii) mediante cualquier otro procedimiento legal razonable existente en Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos que deban pagarse en relacin con los procedimientos referidos en los puntos (i) e (ii) anteriores estarn a nuestro cargo. Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otras sumas respecto de cualquier obligacin negociable debiera pagarse en una Moneda Especificada que no sea dlares y dicha Moneda Especificada no se encontrara disponible como consecuencia de la imposicin de controles cambiarios u otras circunstancias ajenas a nuestro control, o dejara de utilizarse por el gobierno del pas emisor de dicha moneda o para la liquidacin de operaciones por parte de entidades pblicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, con el alcance que permite la ley argentina, tendremos derecho a cumplir con nuestras obligaciones para con el tenedor de dichas obligaciones negociables efectuando tal pago en dlares. El monto de dlares a ser recibido por los tenedores de dichas obligaciones negociables se basar en la cotizacin de oferta en firme promedio expresada en dlares, para la moneda extranjera o moneda compuesta en que se denomine dicha obligacin negociable, recibida por el Agente de Cambio, a las 11.00 hs. aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, del segundo Da Hbil anterior a la fecha de pago pertinente, de tres agentes cambiarios de reconocido prestigio en la Ciudad de Nueva York, elegidos por el Agente de Cambio y aprobados por la Compaa, para la compra por parte del agente de cotizacin para la liquidacin en dicha fecha de pago del monto total de la Moneda Especificada pagadera en dicha fecha de pago respecto de dichas obligaciones negociables. Todos los costos de la conversin de moneda sern soportados por los tenedores de dichas obligaciones negociables mediante la deduccin de los pagos respectivos. En caso de que la cotizacin del tipo de cambio no estuviera disponible el segundo Da Hbil inmediatamente anterior a la fecha de pago correspondiente, la tasa a la que se conviertan a dlares los montos adeudados se determinar sobre la base de las cotizaciones de cambio del mercado ms recientemente disponibles. Todo pago efectuado bajo dichas circunstancias en dlares, cuando el pago requerido se adeudara en una Moneda Especificada que no sean dlares, no constituir un Supuesto de Incumplimiento (segn se define ms adelante) conforme a las obligaciones negociables. Salvo especificacin en contrario incluida en el suplemento de precio aplicable, el Fiduciario ser el agente de cambio (el Agente de Cambio) de las obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea dlares. Rescate y Recompra Rescate por Cuestiones Impositivas En forma adicional a las disposiciones sobre rescate que puedan especificarse en el suplemento de precio aplicable respecto de las obligaciones negociables de cualquier serie, si en cualquier fecha despus de la emisin de las obligaciones negociables de cualquier serie como resultado de cualquier cambio o modificacin de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisin poltica o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicacin, administracin o interpretacin oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales segn lo establecido o referido en Pago de Montos Adicionales y determinaremos de buena fe que dicha obligacin no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposicin, las obligaciones negociables de dicha serie podrn ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opcin, en cualquier momento enviando una notificacin con una anticipacin de entre 30 y 60 das a los tenedores de dicha serie de obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envo de notificacin establecidas ms adelante (notificacin que ser irrevocable), a su valor nominal, con ms los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la Fecha de Rescate). Adems, pagaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las obligaciones negociables de cualquier serie en virtud de este prrafo, si as se dispusiera en el respectivo suplemento de precio, tendremos que entregar al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 das antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos

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miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligacin de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinin de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o furamos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificacin. Los avisos de rescate no podrn enviarse antes de los 60 das previos a la primera fecha en que quedaramos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las obligaciones negociables de dicha serie pendiente a esa fecha. Rescate a nuestra opcin Si se especificara en el suplemento de precio correspondiente, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiendo enviado notificacin (salvo que se indique de otro modo en el suplemento de precio correspondiente, dentro del marco del presente Programa) con una anticipacin de entre 30 y 60 das a los tenedores de las obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envo de notificacin establecidas ms adelante (notificacin que ser irrevocable) y al Fiduciario, si lo hubiere, y, de corresponder, a la CNV, podramos rescatar la totalidad o nicamente algunas de las obligaciones negociables en ese momento en circulacin en las fechas (la o las Fechas de Rescate Opcional) y en los montos (el o los Montos de Rescate Opcional) especificados o determinados en la forma que se indique en el suplemento de precio aplicable, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, debe ser una Fecha de Pago de Intereses). En el caso de rescate de nicamente parte de las obligaciones negociables de una serie, dicho rescate ser por un monto de capital que constituir el Monto de Rescate Mnimo o un Monto de Rescate Superior, ambos segn lo indicado en el suplemento de precio aplicable. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas obligaciones negociables sern seleccionadas proporcionalmente como mximo 60 das antes de la fecha fijada para su rescate y se notificar un listado de las obligaciones negociables llamadas a rescate de acuerdo con las disposiciones que oportunamente rijan el envo de notificaciones en el suplemento de serie correspondiente o en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, con una anticipacin mnima de 30 das respecto de dicha fecha. En el caso de un rescate parcial de obligaciones negociables que estn representadas por una Obligacin Negociable Global, las obligaciones negociables pertinentes sern seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensacin pertinentes, segn el caso. Si las obligaciones negociables hubieran ingresado al rgimen de cotizacin de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociacin en el mercado Euro MTF o cotizaran en cualquier otra bolsa de valores y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha otra bolsa de valores lo exigieran, segn corresponda, dispondremos una nica publicacin en el ao en el que hubiera habido un rescate parcial de las obligaciones negociables, en un diario reconocido de amplia circulacin en Luxemburgo o segn lo especificado por dichas otras bolsas de valores, un aviso especificando el monto de capital total de obligaciones negociables en circulacin y un listado de las obligaciones negociables retiradas para su rescate y no entregadas. Rescate a opcin del Tenedor Si lo especificara el suplemento de precio pertinente, luego de que el tenedor de cualquier obligacin negociable nos enviara (salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, dentro del marco del presente Programa) notificacin con una anticipacin de entre 30 y 60 das, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envo de notificacin establecidas ms adelante, notificacin que ser irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificacin, rescataremos dicha obligacin negociable sujeto y de acuerdo con los trminos especificados en el suplemento de precio correspondiente en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional especificado o determinado en la forma establecida en el suplemento de precio pertinente, en su totalidad pero no en parte, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. nicamente el tenedor registral de una Obligacin Negociable Global puede ejercer el derecho a su amortizacin. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercer un derecho a la amortizacin de una obligacin negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas obligaciones negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a travs del cual mantengan una participacin en dicha obligacin negociable para que notifique a DTC, Euroclear o

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Clearstream, segn el caso, su intencin de ejercer un derecho de amortizacin. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debera consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a travs del cual mantenga una participacin en una obligacin negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instruccin con el objeto de notificar puntualmente a DTC, Euroclear o Clearstream, segn el caso. Rescate ante un Supuesto de Nacionalizacin Si ocurriera un Supuesto de Nacionalizacin y se mantuviera vigente, mediante notificacin escrita a nosotros por parte del Fiduciario, si lo hubiere, o tenedores de por lo menos el 25% del total del monto de capital de las obligaciones negociables en circulacin de una serie, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envo de notificaciones establecidas ms adelante, notificacin que ser irrevocable, rescataremos, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, con una anticipacin de entre 30 y 60 das posteriores a dicha notificacin, la totalidad de las obligaciones negociables de dicha serie segn lo establecido en el suplemento de serie correspondiente o en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, a su valor nominal junto con los intereses devengados (y Montos Adicionales, si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. Se considerar que ha tenido lugar un Supuesto de Nacionalizacin respecto de cualquier serie de obligaciones negociables si cualquier gobierno o autoridad gubernamental (incluyendo, a ttulo enunciativo, el gobierno nacional o gobiernos provinciales) hubiera secuestrado, nacionalizado, expropiado, o de otro modo incautado nuestros Bienes o Capital Social o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, hubiera asumido la custodia o el control de cualquiera de nuestros Bienes o de nuestras Subsidiarias Significativas o cualquiera de nuestros negocios, operaciones o Capital Social o de nuestras Subsidiarias Significativas o hubiera tomado medidas que nos impidieran tanto a nosotros como a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o a nuestros funcionarios o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas llevar a cabo nuestros negocios u operaciones o los de nuestras Subsidiarias Significativas, por un perodo superior a los 30 das, en cada caso, individualmente o en conjunto, originando un efecto sustancial adverso sobre nuestra situacin financiera o de otra naturaleza, ingresos, operaciones o negocios o los de nuestras Subsidiarias Significativas, consideradas en su conjunto, o sobre nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones conforme a las obligaciones negociables de dicha serie o el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere. Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisin Original Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, en caso de caducidad de plazos o rescate antes del vencimiento de una Obligacin Negociable con Descuento de Emisin Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado ser el monto (el Valor Nominal Amortizado) equivalente a la suma de (i) el precio de emisin (segn lo definido en Informacin Adicional Carga Tributaria) de dicha obligacin negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el suplemento de precio pertinente (capitalizado anualmente) y el precio de emisin desde la fecha de emisin (inclusive) hasta la Fecha de Rescate Opcional (exclusive) (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de clculo del rendimiento de bonos estadounidenses generalmente aceptados, y, en todos los casos, el Valor Nominal Amortizado no superar el monto de capital de dicha obligacin negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado. Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate Si se hubiera enviado notificacin de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio pertinente, las obligaciones negociables de una serie a ser rescatadas, vencern y sern pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificacin, y contra presentacin y entrega de las obligaciones negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificacin, sern pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda all especificada, y al precio de rescate all establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si

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los fondos para el rescate de obligaciones negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposicin a tal fin en nuestras oficinas o, si hubiere sido designado un Fiduciario, en sus oficinas en la fecha de rescate, las obligaciones negociables llamadas a rescate dejarn de devengar intereses (y, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisin Original, dejar de aumentar el Valor Nominal Amortizado pagadero al respecto), y el nico derecho de los tenedores de dichas obligaciones negociables ser el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, segn lo mencionado anteriormente. Cancelacin Las obligaciones negociables que rescatemos ntegramente sern canceladas de inmediato y no podrn ser emitidas nuevamente ni revendidas. Oferta de Recompra El suplemento de precio correspondiente podr disponer que, ante ciertos acontecimientos all descriptos, se nos exija que realicemos una oferta para recomprar obligaciones negociables de la correspondiente serie a un precio establecido en y de acuerdo con las condiciones del suplemento de precio respectivo. Compra de Obligaciones Negociables Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligacin negociable mediante la compra o a travs de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulacin han formulado o no una solicitud, demanda, autorizacin, instruccin, notificacin, consentimiento o dispensa en los trminos del correspondiente suplemento de precio o del Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, las obligaciones negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarn y se considerarn fuera de circulacin. Pago de Montos Adicionales Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a ttulo enunciativo, pagos de capital e intereses, sern efectuados por nosotros sin retencin o deduccin alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas pblicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representacin de Argentina o de cualquier subdivisin poltica o autoridad de dicho pas, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravmenes u otras cargas pblicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravmenes u otras cargas pblicas, pagaremos los montos adicionales (Montos Adicionales) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables de cada serie luego de dicha retencin o deduccin respecto de ese impuesto u obligacin sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habran recibido respecto de las obligaciones negociables de dicha serie de no haberse practicado dicha retencin o deduccin; con la salvedad de que no se exigir el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningn ttulo valor a un tenedor de las obligaciones negociables de dicha serie, o a un tercero en su representacin, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razn de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relacin con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razn de la presentacin por parte del tenedor de una obligacin negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta das despus de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en ltimo trmino, salvo que

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dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligacin negociable para su pago el ltimo da de dicho perodo de 30 das; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algn requisito de certificacin, identificacin, informacin, documentacin o cualquier otro requisito de presentacin de informacin (dentro de los 30 das corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisin de las obligaciones negociables de cualquier serie como resultado de una modificacin en la ley aplicable, reglamentacin, prctica administrativa o un tratado aplicable como condicin previa para la exencin de impuestos argentinos o la reduccin de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte ms oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificacin, identificacin, informacin, documentacin o cualquier otro requisito de presentacin de informacin comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentacin, y prctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pblica; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retencin sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) cualquier combinacin de los puntos (a) a (e) inclusive. Tampoco se pagarn Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligacin negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habran tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerar tambin como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este prrafo. Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisin, de registro, sobre la documentacin u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creacin, emisin y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdiccin fuera de Argentina, con la excepcin de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relacin con la ejecucin de dichas obligaciones negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las obligaciones negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Adems pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdiccin en relacin con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables. En caso de que pagremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulacin, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos segn las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Vase Informacin Adicional Carga Tributaria Impuestos Argentinos. Compromisos Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, segn los trminos de las obligaciones negociables de cada clase, nos comprometemos y acordamos, y en la medida especificada ms adelante, dispondremos que nuestras Subsidiarias se comprometan y acuerden realizar los siguientes actos, mientras las obligaciones negociables de tales clases permanezcan en circulacin: Pago de Capital e Intereses Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las obligaciones negociables de dicha serie de acuerdo con los trminos de las obligaciones negociables de dicha serie y, si lo hubiera, el correspondiente Contrato de Fideicomiso.

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Mantenimiento de Oficinas o Agencias Mantendremos en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y en cada lugar de pago especificado para una serie de obligaciones negociables, una oficina o agencia (considerando e incluyendo a tales fines la oficina del Agente de Pago o Agente de Transferencia, en tanto resultara de aplicacin) donde las obligaciones negociables de dicha serie podrn ser presentadas o entregadas para su pago o donde podrn ser entregadas para el registro de su transferencia o canje y donde se nos podr enviar las notificaciones e intimaciones respecto de las obligaciones negociables de dicha serie y el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere. Mantenimiento de Personera Jurdica Realizaremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas realice los siguientes actos: (a) mantener vigente su personera jurdica as como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) realizar todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conduccin habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones y las de nuestras Subsidiarias Significativas; quedando entendido, no obstante, que este compromiso no prohibir ninguna operacin nuestra o de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas que est permitida de otro modo segn el compromiso asumido bajo el ttulo Fusiones por Absorcin, Consolidaciones, Ventas, Alquileres y el presente compromiso no exigir que mantengamos dicho derecho, preferencia, ttulo de propiedad o franquicias ni se mantenga la personera jurdica de cualquier Subsidiaria Significativa si su Directorio determinara de buena fe que (i) su mantenimiento o preservacin ya no es necesario o aconsejable en la conduccin de nuestros negocios y de nuestras Subsidiarias considerados en conjunto, y (ii) su prdida no fuera ni sera adversa en ningn aspecto sustancial para los tenedores de obligaciones negociables de la correspondiente serie. Mantenimiento de Bienes Mantendremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas mantenga todos los Bienes tangibles utilizados o tiles en el desarrollo de sus negocios o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, en buen estado de uso, conservacin y mantenimiento y provistos con todo el equipamiento necesario, y dispondremos que se realicen todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras de dichos Bienes que fueran necesarios, todo ello, segn consideremos necesario para que en todo momento la actividad desarrollada en relacin con ellos pueda ser llevada a cabo en forma adecuada y favorable; teniendo en cuenta que este compromiso no impedir que suspendamos la operacin o mantenimiento de cualquiera de tales Bienes si determinsemos de buena fe que tal suspensin es necesaria o conveniente en la conduccin de nuestros negocios y de los negocios de nuestras Subsidiarias considerados en conjunto y no resulta adversa en ningn aspecto sustancial para los tenedores de obligaciones negociables de la correspondiente serie. Pago de Impuestos y Otros Crditos Pagaremos o cancelaremos o dispondremos que se paguen o cancelen antes de que sean declarados en mora, disponiendo que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas tambin lo haga, (i) todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, y (ii) todos los crditos legtimos por provisin de mano de obra, materiales y suministros que, en caso de permanecer impagos, podran por ley convertirse en un Gravamen sobre nuestros Bienes o los Bienes de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; estipulndose que no estaremos obligados a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelacin de tales impuestos, tasas, cargas o crditos cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante procedimientos adecuados. Mantenimiento de Seguros Mantendremos y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias Significativas mantenga asegurados en todo momento todos sus Bienes que son de naturaleza asegurable, contra prdidas o daos en

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compaas aseguradoras responsables, a nuestro criterio, de la misma forma que habitualmente se aseguran Bienes de iguales caractersticas por empresas de igual posicin y propietarias de Bienes similares de acuerdo con prcticas comerciales razonables. Obligacin de No Gravar No constituiremos, incurriremos, asumiremos ni permitiremos la existencia de ningn Gravamen, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningn Gravamen, directa o indirectamente, sobre ninguno de sus Bienes presentes o futuros en garanta de Endeudamiento, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las obligaciones negociables fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepcin de los siguientes: (a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la fecha de la emisin de cada serie o clase de obligaciones negociables; Gravmenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecnicos, proveedores de materiales, tcnicos u otros Gravmenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaracin, Gravmenes en relacin con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en prstamo) que no estuvieran vencidos por un perodo de ms de 30 das, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados; cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garanta de Endeudamiento incurrido o asumido nicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisicin, construccin, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultneamente o dentro de los 120 das de su adquisicin, o de la finalizacin de su construccin, desarrollo o mejora; cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisicin y no creado en relacin con tal adquisicin; cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisicin de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relacin con dicha adquisicin; cualquier Gravamen en dinero en efectivo, equivalentes de efectivo o ttulos valores negociables creado en garanta de Obligaciones de Cobertura nuestras o de cualquier Subsidiaria Significativa; cualquier Gravamen en garanta de Financiacin de Proyectos o cualquier garanta de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria de Financiacin de Proyectos; teniendo en cuenta que dicho Gravamen no resulta de aplicacin a ninguno de nuestros Bienes o los de cualquier Subsidiaria Significativa que no sean los Bienes de la correspondiente Subsidiaria de Financiacin de Proyectos relacionados con el proyecto correspondiente y participaciones de capital en la Subsidiaria de Financiacin de Proyectos que no mantenga activos significativos a excepcin de los relacionados con el correspondiente proyecto o en cualquiera de sus sociedades controlantes directas o indirectas que no mantenga activos significativos a excepcin de las participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiacin de Proyectos; cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garanta de una prrroga, renovacin

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

249

o refinanciacin de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), (f) o (g) precedentes, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prrroga, renovacin o refinanciacin y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prrroga, renovacin o refinanciacin; (i) cualquier Gravamen por impuestos, contribuciones, cargas o reclamos pblicos, u otro Gravamen de origen legal, en cada caso, en relacin con montos que no deban pagarse hasta la fecha o respecto de los cuales se estuvieran presentando oposiciones de buena fe y para los que se hubieran constituido las reservas requeridas por las Normas Contables Profesionales Vigentes; Gravmenes incurridos o depsitos efectuados para garantizar el cumplimiento de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones legales, fianzas y cauciones, garantas de cumplimiento, de pago anticipado, contratos de compra, construccin o ventas y otras obligaciones de naturaleza similar incurridos en el curso habitual de los negocios; locaciones o sub-locaciones otorgadas a terceros, servidumbres, derechos de paso o restricciones sobre zonificacin o edificacin y otros embargos menores sobre bienes inmuebles e irregularidades del ttulo de propiedad de dicho bien que en conjunto no limitaran sustancialmente el uso o el valor de dicho Bien ni surgiera el riesgo de prdida del bien o prdida de su titularidad; Gravmenes que surjan de una sentencia, la cual no de origen a un Supuesto de Incumplimiento, y para la cual se hubieran constituido las reservas requeridas por las Normas Contables Profesionales Vigentes y respecto de la cual, una accin legal hubiera sido entablada en legal forma para la revisin de dicha sentencia y la misma no hubiera sido resuelta en forma definitiva, o no hubiera vencido el perodo dentro del cual puedan iniciarse dichas acciones; Gravmenes incurridos o depsitos efectuados en relacin con la remuneracin de empleados, seguro de desempleo y otros tipos de beneficios u obligaciones de cargas sociales u otras obligaciones de naturaleza similar, en cada caso en el curso habitual de los negocios, Gravmenes que garanticen las obligaciones negociables o cualquier otro de nuestros ttulos a los fines de la rescisin, de acuerdo con los trminos del presente Prospecto Resumido o algn contrato de fideicomiso bajo el cual las obligaciones negociables o tales otros ttulos fueran sido emitidos; Gravmenes que surjan de conformidad con el Artculo 9.343 del Cdigo de Comercio Uniforme de Texas (Texas Uniform Commercial Code) o leyes similares de estados que no sean Texas, en relacin con la compra por nuestra parte o cualquiera de nuestras Subsidiarias de petrleo y/o gas extrado desde dicho estado; y cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, si en la fecha de constitucin o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento garantizado por ello junto con otro Endeudamiento nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado (p) tuviera un monto total pendiente no superior al 15% de nuestro activo consolidado total segn lo reflejado en los

(j)

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(l)

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(o)

(p)

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estados contables consolidados ms recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

Limitaciones sobre Operaciones de Venta con Alquiler Recproco No celebraremos, renovaremos o prorrogaremos ni permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas celebre, renueve o prorrogue ninguna operacin o serie de operaciones relacionadas segn las cuales nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas venda o transfiera cualquier Bien en relacin con el alquiler o la liberacin contra pagos en cuotas o como parte de un acuerdo que implique el alquiler o venta contra pagos en cuotas de dicho Bien al vendedor o cedente (la Operacin de Venta con Alquiler Recproco), salvo una Operacin de Venta con Alquiler Recproco que, si hubiera sido estructurada como un prstamo garantizado por un monto equivalente al de Deuda Atribuible con respecto a tal Operacin de Venta con Alquiler Recproco, hubisemos podido o nuestras Subsidiarias Significativas hubieran podido celebrarla, segn los trminos del compromiso asumido bajo el ttulo Obligacin de No Gravar. Informes al Fiduciario En el caso en que hubisemos celebrado un Contrato de Fideicomiso en relacin con una serie en particular bajo este Programa, si as se dispusiera en el respectivo suplemento de precio, entregaremos al Fiduciario: (1) Tan pronto como estuvieran disponibles pero en todo caso dentro de los 120 das posteriores al cierre de cada uno de nuestros ejercicios econmicos (o, si fuera posterior, la fecha en la que debiramos entregar a la CNV los estados contables por el ejercicio econmico correspondiente), una copia de nuestro balance consolidado auditado al cierre de dicho ejercicio y de nuestros estados de resultados y estados de evolucin del patrimonio neto y estados de origen y aplicacin de fondos consolidados por dicho ejercicio econmico, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes aplicadas en forma consistente en los perodos all reflejados (salvo que expresamente se indicara en ellos lo contrario) y entregados en ingls y en castellano; (2) Tan pronto como estuvieran disponibles pero en todo caso dentro de los 90 das posteriores al cierre de los primeros tres trimestres econmicos de cada uno de nuestros ejercicios econmicos (o, si fuera posterior, la fecha en la que debiramos entregar a la CNV los estados contables por el perodo econmico correspondiente), una copia de nuestro balance consolidado no auditado al cierre de cada uno de dichos trimestres y nuestros estados de resultados y estados de evolucin del patrimonio neto y estados de origen y aplicacin de fondos consolidados no auditados por dicho trimestre, preparados de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes aplicadas en forma consistente en los perodos all reflejados (salvo que expresamente se indicara en ellos lo contrario) y entregados en ingls y en castellano; y (3) Tan pronto como estuviera disponible, pero en todo caso dentro de los 15 das desde la presentacin ante la SEC, una versin en idioma ingls de nuestros estados contables anuales consolidados auditados preparados de conformidad con los PCGA Estadounidenses o IFRS (o, si no estuviramos preparando estados contables consolidados de acuerdo con los PCGA Estadounidenses o IFRS, una conciliacin de nuestros estados contables descriptos en el punto (1) precedente con los PCGA Estadounidenses o IFRS), junto con nuestro Anlisis de la Direccin de los resultados de las operaciones y la situacin financiera, en forma y contenido generalmente requeridos a emisoras privadas extranjeras sujeto a los requisitos de presentacin de informacin del Artculo 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense; teniendo en cuenta que, todo documento que deba ser presentado al Fiduciario conforme a los puntos (1), (2) o (3) anterior que sea presentado ante la SEC y puesto a disposicin del pblico a travs del sistema EDGAR ser considerado entregado al Fiduciario. Cumplimiento de la Ley y Otros Acuerdos

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Cumpliremos, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias cumplan, con todas las leyes, normas, regulaciones, rdenes e instrucciones aplicables de toda Entidad Pblica con competencia sobre nosotros o nuestras Subsidiarias o sobre los negocios de nuestras Subsidiarias y todos los compromisos y obligaciones contenidos en los acuerdos de los que fueran parte, salvo cuando estuviramos presentando oposiciones de buena fe y salvo que la ausencia de tal cumplimiento no tuviera un efecto sustancial adverso sobre la situacin patrimonial y financiera o de otra naturaleza, sobre nuestras ganancias, operaciones o negocios y la de nuestras Subsidiarias, consideradas en conjunto. Mantenimiento de Libros y Registros Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina tambin lo haga. Fusiones por Absorcin, Consolidaciones, Ventas, Alquileres No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos ni alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas lo haga, ya sea en una operacin o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente despus de dar efecto a dicha operacin, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningn hecho que, luego de una notificacin o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertira en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusin o consolidacin o la Persona que adquiera por cesin o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la Persona Sucesora) expresamente asumiera el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar con motivo de la retencin por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las obligaciones negociables de la serie correspondiente de acuerdo con sus trminos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contrados en las obligaciones negociables de la serie correspondiente, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pblica posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pblica nicamente como consecuencia de dicha fusin o consolidacin, cesin, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses o prima, si la hubiera, sobre las obligaciones negociables de la serie correspondiente, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), nos reemplazara y sustituyera con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables de la serie correspondiente como nosotros. Notificacin de Incumplimiento Enviaremos notificacin escrita a los tenedores o al Fiduciario, si hubiere sido designado, inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 das despus de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompaado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto. Rango Nos aseguraremos de que las obligaciones negociables de la serie correspondiente constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones segn la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrn derecho a los beneficios all establecidos y estarn sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra dems deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre s. Otros Actos

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Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condicin o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtencin de cualquier consentimiento, aprobacin, autorizacin, exencin, licencia, orden, registro o inscripcin necesaria) requeridos en cualquier momento que, segn las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lcitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables de la serie correspondiente, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables de la serie correspondiente sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina. Ciertas Definiciones A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento: Sociedad Vinculada de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o est controlada o bajo el control comn directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definicin, el trmino "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la direccin de la administracin y polticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretndose los trminos "controlante" y "controlada" en consecuencia. Normas Contables Profesionales Vigentes significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Repblica Argentina oportunamente vigentes. Deuda Atribuible significa, respecto de una Operacin de Venta con Alquiler Recproco, el valor actual, descontado a la tasa de inters implcita en la Operacin de Venta con Alquiler Recproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locacin en la Operacin de Venta con Alquiler Recproco. Persona Autorizada significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representacin. Capital Social significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuotapartes, participaciones, opciones de suscripcin, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designacin y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (adems de una sociedad), en cada caso en circulacin actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas. Entidad Pblica significa cualquier persona jurdica pblica o reparticin pblica creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurdica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurdica pblica o reparticin pblica. Obligaciones de Cobertura significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona conforme a cualquier swap de tasas de inters, acuerdo de cambio de moneda extranjera, acuerdo de tasa de inters mnima, contrato de opciones o futuros u otros acuerdos o contratos similares diseados para proteger a dicha Persona contra las variaciones de las tasas de inters, los tipos de cambio, o los precios de los commodities, en la medida que se encuentren registradas como pasivos en los estados contables consolidados ms recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV. IFRS son las siglas en ingls de las Normas Internaciones para la Presentacin de Informacin Contable, segn fueran publicadas por el International Accounting Standards Board.

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Endeudamiento significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicacin (a) todas las obligaciones de dicha Persona (1) por sumas de dinero obtenidas en prstamo o (2) acreditadas por bonos, debentures, pagars o instrumentos similares otorgados en relacin con la adquisicin de negocios, bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios) o (3) de pago de dinero en relacin con obligaciones conforme a cualquier leasing de bienes inmuebles o muebles que hubieran sido contabilizadas como una obligacin de leasing conforme a las Normas Contables Profesionales Vigentes; (b) todas las obligaciones de dicha Persona emitidas o asumidas como el precio de compra diferido de bienes o servicios, todas las obligaciones de venta condicional y todas las obligaciones conforme a cualquier acuerdo de retencin de dominio (excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados que surgieran en el curso habitual de los negocios); (c) todas las cartas de crdito, aceptaciones bancarias u operaciones de crdito similares, incluyendo obligaciones de reembolso respecto de ellas; (d) todas las Acciones sujetas a Rescate emitidas por dicha Persona (el monto de Endeudamiento correspondiente calculado como equivalente a cualquier preferencia en un proceso de liquidacin iniciado por terceros ms dividendos devengados e impagos); (e) todas las obligaciones adeudadas y exigibles conforme a Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (f) garantas y dems obligaciones contingentes de dicha Persona respecto de Endeudamiento referido en los puntos (a) a (e) precedentes. A los efectos de determinar cualquier monto en particular de Endeudamiento segn esta definicin, tampoco se incluirn las garantas de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cartas de crdito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinacin de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluir ninguna obligacin no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar en el curso habitual de los negocios. Gravamen significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garanta, imposicin u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garanta, incluyendo, sin limitacin, un derecho equivalente creado u originado segn las leyes de cualquier pas en el que furamos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes. Persona significa cualquier persona fsica, sociedad annima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unin transitoria de empresas, asociacin, sociedad por acciones, fideicomiso, asociacin sin personera jurdica u otra entidad o gobierno o cualquier reparticin o subdivisin poltica correspondiente. Financiacin de Proyectos significa Endeudamiento o una venta con alquiler recproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisicin, exploracin, desarrollo o ampliacin por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que este garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria. Subsidiaria de Financiacin de Proyectos significa, respecto de cualquier Financiacin de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiacin de Proyectos. Acciones sujetas a Rescate significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus trminos o por otra va debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opcin de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie. Bienes significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias. Subsidiaria Significativa significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una subsidiaria significativa dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulacin S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto.

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Subsidiaria significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociacin u otra entidad comercial ms de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o ms de las dems Subsidiarias de dicha Persona o por una combinacin de ellas. Patrimonio Neto Total significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, segn conste en nuestros estados contables ms recientemente presentados a la CNV. Supuestos de Incumplimiento En tanto cualquiera de las obligaciones negociables de cualquier serie contine en circulacin, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un Supuesto de Incumplimiento) respecto de las obligaciones negociables de dicha serie: (i) si no pagramos el capital o prima adeudado sobre las obligaciones negociables de dicha serie; o (ii) si no pagramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre cualquier obligacin negociable de dicha serie y dicho incumplimiento continuara durante un perodo de 30 das; o (iii) si no cumpliramos u observramos cualquier trmino, compromiso u obligacin del presente Prospecto detallados bajo el ttulo Fusiones por Absorcin, Consolidaciones, Ventas y Alquileres; o (iv) si no cumpliramos u observramos cualquiera de los dems trminos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las obligaciones negociables de dicha serie no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un perodo de ms de 30 das desde que el Fiduciario, si lo hubiera, o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulacin de dicha serie nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitndonos su reparacin; o (v) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o ms, el que sea mayor, con la excepcin de las obligaciones negociables de dicha serie, cuando y segn venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento, si dicho incumplimiento se extendiera ms all del perodo de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observramos cualquiera de los dems trminos y condiciones respecto de Endeudamiento por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o ms, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables de dicha serie, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento venza antes de su vencimiento establecido; o (vi) si se nos tornara ilcito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contradas en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, o las obligaciones negociables de dicha serie, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de sus trminos dejaran de ser vlidas, vinculantes o exigibles; o (vii) si el Contrato de Fideicomiso correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, por cualquier razn dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus trminos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negramos tener ms responsabilidad u obligaciones en virtud de los trminos o en relacin con dicho Contrato de Fideicomiso, si lo hubiera; o (viii) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolucin, o una entidad pblica o tribunal competente dictara una resolucin o fallo para nuestra liquidacin o disolucin, salvo segn una fusin por absorcin, consolidacin u otra operacin permitida de otro modo de acuerdo con los trminos del presente

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Prospecto segn se describe en el ttulo Fusiones por Absorcin, Consolidaciones, Ventas y Alquileres y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 das; o (ix) si un tribunal judicial o arbitral dictaran contra nosotros o contra cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas una o ms sentencias o laudos en firme no apelables ni sujetas a un recurso de nulidad que condenen al pago de dinero que supere el monto de US$ 50.000.000 (o el equivalente en ese momento) en total y tal pago no hubiera sido efectuado o de otro modo satisfecho y, en el caso de tal sentencia o laudo (a) algn acreedor hubiera iniciado un procedimiento de ejecucin conforme a dicha sentencia o laudo y no fuera desestimado o suspendido dentro de los 30 das de haberse iniciado, o (b) transcurriera un plazo de 60 das sin que hubiera sido desestimado, dispensado o suspendido su ejecucin; o (x) si un tribunal competente dictara un fallo o resolucin para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley N 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la Ley de Concursos y Quiebras) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, sndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolucin o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un perodo de 30 das corridos; o (xi) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de s un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptramos la designacin o la toma de posesin por parte de un administrador, liquidador, sndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efecturamos cualquier cesin en beneficio de los acreedores en general; o (xii) si se acordara o declarara una suspensin de pagos respecto de cualquier porcin de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o (xiii) si ocurriera cualquier hecho que, segn las leyes de cualquier jurisdiccin que corresponda, tuviera un efecto anlogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (x) o (xi) precedentes; o (xiv) si tuviera lugar cualquier otro Supuesto de Incumplimiento contemplado con respecto a las obligaciones negociables de dicha serie; entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (x), (xi) o (xiiii) precedentes) y no ser subsanado respecto de cualquier serie de obligaciones negociables, el Fiduciario, si lo hubiera, o los tenedores de como mnimo el 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulacin de dicha serie podrn declarar el vencimiento automtico del capital de todas las obligaciones negociables de dicha serie, mediante notificacin por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si lo hubiera, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencer automticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los prrafos (x), (xi) o (xiii) anteriores, vencer automticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulacin; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerir el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulacin presentes en persona o por representacin en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido qurum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado segn disponga el presente Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepcin del no pago del capital vencido.

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Cotizacin Podremos solicitar que las obligaciones negociables de una serie sean admitidas para su negociacin en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que coticen en la BCBA y el MAE. Sin embargo, no podemos asegurar que ests solicitudes sean aceptadas. Podrn emitirse, en el marco de este Programa, obligaciones negociables que no coticen en ninguna bolsa de valores y el suplemento de precio correspondiente a una serie de obligaciones negociables especificar si las obligaciones negociables de esa serie cotizan o no en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, en la BCBA, en el MAE, o en cualquier otra bolsa de valores. Derechos de Registro Si estuviera especificado en el suplemento de precio correspondiente, podremos firmar un contrato de derechos de registro (un Contrato de Derechos de Registro) con los colocadores pertinentes respecto de una serie de obligaciones negociables. En ese contrato, acordaremos, en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables, presentar ante la SEC y emplear los esfuerzos comercialmente razonables para disponer que se apruebe una solicitud de autorizacin de oferta relativa a una oferta de canje de las obligaciones negociables por una emisin de obligaciones negociables registradas ante la SEC con trminos idnticos a las obligaciones negociables (con la excepcin de que las obligaciones negociables de canje no estarn sujetas a restricciones a la transferencia en Estados Unidos ni a ningn aumento de la tasa de inters segn se describe ms adelante) (las Obligaciones Negociables de Canje). Despus que la SEC declare la aprobacin de la solicitud de autorizacin de la oferta de canje, ofreceremos las Obligaciones Negociables de Canje a cambio de las obligaciones negociables. La oferta de canje permanecer abierta por la cantidad de das especificada en el suplemento de precio aplicable despus de la fecha en que enviemos notificacin de la oferta de canje a los tenedores de las obligaciones negociables. Por cada obligacin negociable que se nos entregue conforme a la oferta de canje, el tenedor recibir una Obligacin Negociable de Canje de igual monto de capital. Se devengarn intereses sobre cada Obligacin Negociable de Canje desde la ltima Fecha de Pago de Intereses en la se hubieran pagado intereses sobre las obligaciones negociables o, si no se hubieran pagado intereses sobre las obligaciones negociables, desde la fecha de emisin de las obligaciones negociables. Si las correspondientes interpretaciones de los funcionarios de la SEC no permitieran que realicemos la oferta de canje, emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para que se apruebe una solicitud anticipada de autorizacin de oferta en relacin con las ventas de las obligaciones negociables y para mantener la solicitud anticipada de autorizacin de oferta vigente hasta que todas las obligaciones negociables comprendidas en la solicitud anticipada de autorizacin de oferta hayan sido vendidas. En el caso de dicha solicitud de autorizacin de oferta, suministraremos a cada tenedor de obligaciones negociables copias de un prospecto, notificaremos a cada tenedor de obligaciones negociables cuando haya sido aprobada la solicitud anticipada de autorizacin de oferta y llevaremos a cabo ciertos otros actos que permitan las ventas de las obligaciones negociables. Un tenedor de obligaciones negociables que las venda conforme a la solicitud anticipada de autorizacin de oferta en general deber ser nombrado como tenedor de ttulos vendedor en el prospecto correspondiente y deber entregar un prospecto a los compradores, quedar sujeto a algunas de las disposiciones sobre responsabilidad civil de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense en relacin con esas ventas y quedar obligado por las disposiciones del Contrato de Derechos de Registro que sean aplicables a dicho tenedor (incluyendo ciertas obligaciones de indemnizacin). Si (i) la solicitud de autorizacin de oferta de canje no se presentara ante la SEC en la fecha establecida en el suplemento de precio pertinente o antes, (ii) no se aprobara la oferta de canje el da establecido en el suplemento de precio pertinente o antes, (iii) la oferta de canje no se completara el da establecido en el suplemento de precio pertinente o antes, o (iv) si fuera requerido por el Contrato de Derechos de Registro y no se aprobara una solicitud anticipada de autorizacin de oferta de las obligaciones negociables el da establecido en el suplemento de precio pertinente o antes o dejara de tener validez o no pudiera utilizarse en el

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plazo all especificado, en ese caso, al tener lugar cada uno de los supuestos referidos en los puntos (i) a (iv) anteriores, la tasa de inters devengada por las obligaciones negociables afectadas ser aumentada segn lo especificado en el suplemento de precio correspondiente. Si llevramos a cabo una oferta de canje, tendremos derecho a cerrar la respectiva oferta de canje en la fecha especificada en el suplemento de precio pertinente, siempre que se hubieran aceptado todas las obligaciones negociables vlidamente entregadas de acuerdo con los trminos de la oferta de canje. Las obligaciones negociables no presentadas en la oferta de canje continuarn sujetas a los trminos y condiciones especificados en el suplemento de precio correspondiente, incluyendo las restricciones a la transferencia. El presente es un resumen de las disposiciones que puede incluir el Contrato de Derechos de Registro; no pretende ser una descripcin completa de sus disposiciones y est condicionado en su totalidad a dicho Contrato de Derechos de Registro. Si las obligaciones negociables fueran aceptadas para su negociacin en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la oferta de canje pertinente se realizar de acuerdo con sus requisitos. Si fuera requerido, se informar a la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se publicar un aviso en un diario de Luxemburgo de amplia circulacin en el caso de alguna variacin en la tasa de inters pagadera sobre las obligaciones negociables y se anunciar el inicio de la oferta de canje y sus resultados. En tanto las obligaciones negociables sean aceptadas para su negociacin en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, los documentos preparados para la oferta de canje y los servicios prestados a tal fin estarn disponibles a travs de las oficinas del agente de cotizacin en Luxemburgo. Asambleas, Modificacin y Dispensa Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de tenedores de obligaciones negociables de una serie, modificar los trminos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie con el objeto de: agregar a nuestros compromisos los dems compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables; ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera; garantizar las obligaciones negociables de cualquier serie de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; acreditar nuestra sucesin por otra persona y la asuncin por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusin por absorcin, consolidacin o venta de activos; establecer la forma o los trminos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente; cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificacin del presente; cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie de obligaciones negociables, si lo hubiera, califique segn la Ley de Fideicomisos Estadounidense; realizar cualquier modificacin que sea de naturaleza menor o tcnica o para corregir o complementar alguna disposicin ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato presente o en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificacin, correccin o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie;

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realizar toda otra modificacin, u otorgar alguna dispensa o autorizacin de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los trminos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en cualquier aspecto sustancial; y realizar modificaciones o reformas a fin de aumentar el monto del Programa.

Nosotros podremos efectuar modificaciones y reformas a los trminos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie, as como podrn dispensar nuestro cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior, mediante la adopcin de una resolucin en una asamblea de tenedores de una serie de obligaciones negociables segn lo establecido ms adelante; sin embargo, sin el consentimiento unnime de los tenedores de todas las obligaciones negociables de una serie afectada en forma adversa, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrn: prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre dicha obligacin negociable; reducir el capital, la porcin del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de inters o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables; reducir nuestra obligacin de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables; acortar el perodo durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligacin negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo; cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables de dicha serie; cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligacin negociable o la prima o intereses sobre dicha obligacin negociable o los lugares de pago requeridos; reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos; reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulacin requerido para la adopcin de una resolucin o el qurum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolucin; modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas segn lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada ttulo afectado adversamente por tal acto; modificar las disposiciones de subordinacin relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; modificar las disposiciones sobre garanta relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecucin de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

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Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una serie podrn ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisin Fiscalizadora, el Fiduciario, si lo hubiera, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulacin de dicha serie. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de obligaciones negociables sern convocadas dentro de los 40 das de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita. Las asambleas podrn ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificacin de los trminos y condiciones de cualquier serie de obligaciones negociables sern consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrar, si as correspondiera segn lo establecido en la respectiva serie de obligaciones negociables, simultneamente en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicacin que permitan a los participantes escucharse y hablar entre s. La convocatoria a asamblea de tenedores de obligaciones negociables (la cual incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del da y los requisitos de asistencia) ser enviada, a costa nuestra, entre los 10 y 30 das anteriores a la fecha fijada para la reunin segn se establece bajo el ttulo Notificaciones, y se publicar durante cinco das hbiles en Argentina en el Boletn Oficial, en un diario de amplia circulacin en Argentina y en el Boletn de la BCBA (si las obligaciones negociables cotizaran en la BCBA). La primera y segunda convocatoria para el caso de no reunirse qurum en la primera reunin podrn ser realizadas en forma simultnea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del da temas que requieran la aprobacin unnime de los tenedores o la modificacin de cualquiera de los trminos y condiciones de las obligaciones negociables, la segunda convocatoria por falta de qurum en la primera ser realizada no menos de ocho das antes de la fecha fijada para la nueva reunin, y ser publicada durante tres das hbiles en el Boletn Oficial de Argentina, un diario de amplia circulacin en Argentina y en el Boletn de la BCBA (si las obligaciones negociables cotizaran en la BCBA). Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deber ser (i) un tenedor de una o ms obligaciones negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o ms obligaciones negociables. El qurum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolucin estar constituido por personas que tengan o representen la mayora del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulacin de una serie, y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estar constituido por cualquier nmero de personas presentes en la segunda reunin. El qurum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolucin estar constituido por personas que tengan o representen como mnimo el 60% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulacin de una serie y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el qurum lo constituirn personas que tengan o representen como mnimo el 30% del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulacin. En la primera o segunda reunin de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido qurum, toda resolucin para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposicin de las obligaciones negociables de cualquier serie (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto prrafo precedente) ser considerada y vlidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayora del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie en ese momento en circulacin representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representacin de cualquier tenedor de una obligacin negociable en relacin con cualquier consentimiento de la mencionada modificacin, enmienda o dispensa ser irrevocable una vez otorgado y ser concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha obligacin negociable. Toda modificacin, enmienda o dispensa de los trminos y condiciones de las obligaciones negociables de una serie ser concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha serie, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las obligaciones negociables de dicha serie. Designaremos o, en el caso en que hubisemos celebrado un Contrato de Fideicomiso para una serie respectiva, el Fiduciario designar, la fecha de registro para la determinacin de los tenedores de obligaciones negociables de cualquier serie con derecho a votar en cualquier asamblea y notificaremos o, en el caso en que hubisemos celebrado un Contrato de Fideicomiso para una serie respectiva, el Fiduciario

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notificar, a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha serie en la manera establecida en el presente. El tenedor de una Obligacin Negociable podr, en cualquier asamblea de tenedores de una serie de obligaciones negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dlar estadounidense del monto de capital de las obligaciones negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas obligaciones negociables estuvieran denominadas. Con independencia de lo expresado precedentemente, en las asambleas de tenedores de ms de una serie de obligaciones negociables, un tenedor de una obligacin negociable que no especifique pagos de intereses regulares, incluyendo, sin limitacin, Obligaciones Negociables con Descuento de Emisin Original, tendr derecho a un voto en cualquiera de dichas asambleas por cada dlar estadounidense del valor de rescate de dicha obligacin negociable calculado a la fecha de dicha asamblea. Para obligaciones negociables denominadas en una o ms Monedas Especificadas que no sea el dlar estadounidense, el equivalente en dlares de dichas obligaciones negociables se calcular a los tipos de cambio de la fecha de dicha asamblea o, en el caso de notificaciones o consentimientos escritos, en las fechas que designemos a tal efecto. A los fines de las disposiciones precedentes, se considerar que cualquier obligacin negociable autenticada y entregada se encuentra en circulacin en cualquier fecha de determinacin, salvo: (i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o el Fiduciario, si lo hubiere, o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o al Fiduciario, si lo hubiere, para su cancelacin; (ii) las obligaciones negociables que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus trminos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o en el Fiduciario, si lo hubiere, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o (iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables; teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulacin de una serie se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables de dicha serie a los fines del qurum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificacin, consentimiento, dispensa, modificacin, reforma o complemento, no se computarn y no sern consideradas obligaciones negociables en circulacin las obligaciones negociables de dicha serie en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria. En el caso en que hubiramos celebrado un Contrato de Fideicomiso, inmediatamente despus del otorgamiento por nuestra parte y la del correspondiente Fiduciario de cualquier suplemento o modificacin de dicho Contrato de Fideicomiso, cursaremos notificacin al respecto a los tenedores de las obligaciones negociables y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en trminos generales el contenido de dicho suplemento o modificacin. Si no enviramos dicha notificacin a los tenedores de las obligaciones negociables dentro de los 15 das posteriores a la celebracin de dicho suplemento o modificacin, el correspondiente Fiduciario notificar a los tenedores, a costa nuestra. La falta de envo de dicha notificacin por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificacin, no limitarn ni afectarn en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificacin. En caso de que una serie de obligaciones negociables fuera admitida para su negociacin en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o si cotizara en cualquier otra bolsa de valores, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes tambin cumplirn con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, segn fuera aplicable. Ejecucin por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

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Salvo lo dispuesto en el siguiente prrafo, ningn tenedor de una obligacin negociable de una serie tendr derecho alguno ni podr valerse de ninguna disposicin de tales obligaciones negociables, para iniciar un juicio, accin o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajn o a equity, en virtud o en relacin con las obligaciones negociables de dicha serie, o para designar un sndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor nos hubiera notificado, o hubiera notificado previamente al Fiduciario, si lo hubiera, por escrito un incumplimiento de las obligaciones negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha serie hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, si lo hubiera, para que inicie dicha accin, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnizacin razonable que ste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, si lo hubiera, transcurridos 60 das de la recepcin de tal notificacin, solicitud y oferta de indemnizacin, no hubiera iniciado tal accin, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie. Con independencia de cualquier disposicin del Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si este hubiese sido celebrado, y de cualquier disposicin de cualquier obligacin negociable, el derecho de cualquier tenedor de obligaciones negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha obligacin negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha obligacin negociable, o a entablar juicio, inclusive una accin ejecutiva individual segn el Artculo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se ver limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor. El titular beneficiario de obligaciones negociables representadas por una Obligacin Negociable Global podr obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si lo hubiere, un certificado representativo de su participacin en la Obligacin Negociable Global respectiva de conformidad con el Decreto N 677/2001. Este certificado permitir al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las obligaciones negociables. Rescisin de Obligaciones Salvo que se especifique de distinto modo en el suplemento de precio aplicable respecto de Obligaciones Negociables a Tasa Fija denominadas en dlares, podremos, a nuestra opcin, elegir rescindir (1) todas sus obligaciones con respecto a las obligaciones negociables (rescisin total), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aqullas respecto de cualquier fideicomiso creado a estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las obligaciones negociables, el reemplazo de obligaciones negociables total o parcialmente destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de oficinas de representacin respecto de las obligaciones negociables o (2) rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso correspondiente a una serie, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (rescisin parcial). A efectos de ejercer la rescisin total o parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, si lo hubiere, o en quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinacin de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las obligaciones negociables en ese momento en circulacin en el Vencimiento Estipulado de las obligaciones negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, si as se acordase en el respectivo Contrato de Fideicomiso, o en el correspondiente suplemento de precio, la entrega al Fiduciario, si lo hubiera, o a quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, de una opinin de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos (y, de as especificarlo el respectivo suplemento de precio, en Argentina) con

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experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depsito y rescisin vinculada no ocasionen que los tenedores de las obligaciones negociables reconozcan ingresos, ganancias o prdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, as como otras cuestiones pertinentes. Reintegro de Fondos; Prescripcin Los fondos depositados o pagados al Fiduciario, si lo hubiere, o a cualquier Agente de Pago, o a quien sea designado en el correspondiente suplemento de precio, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relacin o respecto de cualquier obligacin negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos aos despus de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposicin en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrar por el Fiduciario, si lo hubiere, o por dicho Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, y el tenedor de dicha obligacin negociable, salvo disposicin en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrir a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguir toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relacin con dichas sumas de dinero. Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relacin con cualquier obligacin negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirn, salvo que se realicen dentro de los diez aos en el caso del capital y cuatro aos en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable. Notificaciones Las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables se considerarn vlidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones segn figuran en el Registro, y se considerarn vlidamente entregadas el cuarto Da Hbil posterior a la fecha de envo por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de obligaciones negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepcin, (ii) mientras dichas obligaciones negociables coticen en la BCBA y el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires en el Boletn de la BCBA, el MAE y en un diario de amplia circulacin en la Argentina, y (iii) mientras dichas obligaciones negociables sean admitidas para su negociacin en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen en un diario principal de amplia circulacin en Luxemburgo (sin embargo, si no pudiera realizarse tal publicacin, la notificacin se considerar vlidamente otorgada si se cursara de cualquier otra forma prevista por las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo). Se prev que las notificaciones en Luxemburgo se publicarn en el dWort y las notificaciones en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires se publicarn en La Nacin o El Cronista Comercial. Toda notificacin se considerar efectuada en la fecha de su publicacin o, de haberse publicado ms de una vez o en diferentes fechas, en la ltima fecha en la que se requiera tal publicacin y se lleve a cabo segn lo requerido. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones sern enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, segn corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarn a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de prctica. Asimismo, deberemos disponer toda otra publicacin de notificaciones peridicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificacin ni cualquier defecto en la notificacin efectuada a un tenedor en particular de una obligacin negociable afectar la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables. Indemnizacin respecto de la Moneda de Sentencia

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En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligacin negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la moneda de denominacin") en la que estn denominadas dichas obligaciones negociables o en la que debe efectuarse el pago, indemnizaremos al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variacin en los tipos de cambio vigentes entre la fecha en la que tericamente debe convertirse el monto en la moneda de denominacin a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha de su efectivo pago. Esta indemnizacin constituir una obligacin separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los trminos y condiciones de las obligaciones negociables, otorgar el derecho a iniciar accin legal separada e independiente, se aplicar independientemente de cualquier moratoria concedida oportunamente y continuar en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia o fallo para el pago de una o varias sumas de dinero determinadas en relacin con montos adeudados respecto de la obligacin negociable correspondiente o conforme a dicha sentencia o fallo. Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad En el suplemento de precio correspondiente a cada serie de obligaciones negociables se establecer la ley aplicable a dichas obligaciones negociables. En este sentido, si as se estableciera en el suplemento de precio aplicable y en el Contrato de Fideicomiso de la serie respectiva, si lo hubiera, las obligaciones negociables se podrn regir y debern ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorizacin, celebracin, emisin y entrega de las obligaciones negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las obligaciones negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirn por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley de Sociedades Comerciales N 19.550 de Argentina y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables. La Ley Orgnica del Poder Judicial (Judiciary Law) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una accin fundada en una obligacin denominada en una moneda que no fuera el dlar estadounidense ser emitida en la moneda extranjera de la obligacin subyacente y convertida a dlares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo. Segn sea establecido en el suplemento de precio correspondiente, nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA segn las disposiciones del Artculo 38 del Decreto N 677/2001, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier accin o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o las obligaciones negociables. Renunciaremos irrevocablemente, con el mximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepcin con respecto a la determinacin del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o accin. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relacin con dicha accin o procedimiento ser definitiva y vinculante para nosotros y podr ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdiccin estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones que se nos hiciese se realizar en la forma especificada en el prrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley. Si as se dispusiera en el suplemento de precio correspondiente a alguna serie de obligaciones negociables, mientras cualquier obligacin negociable est en circulacin, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podr darse traslado de las notificaciones en relacin con cualquier accin o procedimiento legal que surja o se relacione con las obligaciones negociables o el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si lo hubiere. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la

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parte demandada en tal accin o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerar notificacin vlida a dicha parte a todo efecto en cualquier accin o procedimiento legal. De as determinarlo en el correspondiente suplemento de precio, CT Corporation System, 111 Eighth Avenue, New York, New York 10011, podr ser designado como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York. Fiduciario Las obligaciones negociables de las distintas clases bajo el presente Programa podrn emitirse en el marco de un Contrato de Fideicomiso aplicable a dicha serie. Dicho Contrato de Fideicomiso contendr disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los tenedores de las obligaciones negociables de la respectiva serie. El Fiduciario designado segn los trminos y condiciones de la respectiva serie de obligaciones negociables podr renunciar en cualquier momento y los tenedores de la mayora del valor nominal total de dicha serie de obligaciones negociables podrn remover al Fiduciario en cualquier oportunidad. Si el Fiduciario hubiera adquirido o adquiriera un inters en conflicto segn el significado de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, deber eliminar tal inters o renunciar de acuerdo con dicha Ley de Fideicomisos Estadounidense. Podremos remover al Fiduciario, si lo hubiera, si ste quedara inhabilitado para desempearse como Fiduciario en virtud de los trminos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si se tornara incompatible para actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o concurso. Si el Fiduciario renunciara o fuera removido, se designar un Fiduciario sucesor de conformidad con los trminos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie. Si fuera necesario, notificaremos a los tenedores de las obligaciones negociables de dicha siere y a la CNV la renuncia, remocin o designacin del Fiduciario. Si celebrsemos un Contrato de Fideicomiso en relacin con una serie de obligaciones negociables, nos obligaremos en dicho Contrato a indemnizar y defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier prdida, responsabilidad o gasto documentado (incluidos los costos y gastos documentados razonables de sus asesores legales hasta el tope acordado entre las partes) emergentes o relacionados con la aceptacin o administracin de tal Contrato de Fideicomiso y con el cumplimiento de sus deberes en virtud del Contrato de Fideicomiso, inclusive, si correspondiera, como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando en dicha prdida, responsabilidad o gasto medie su propia culpa grave o dolo. Si celebrsemos el Contrato de Fideicomiso en relacin con una serie de obligaciones negociables, este Contrato establecer que el Fiduciario o cualquiera de sus sociedades vinculadas o agentes podrn convertirse en titulares o acreedores prendarios de ttulos valores con los mismos derechos que tendran si no revistieran el carcter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrn de cualquier otra manera negociar con nosotros y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas nuestras con los mismos derechos que tendran si no fueran el Fiduciario o una sociedad vinculada o agente del Fiduciario. El Fiduciario, si lo hubiera, y sus sociedades vinculadas y agentes estarn facultados a operar comercialmente con nosotros o con cualquiera de nuestras sociedades vinculadas sin estar obligados a informar las ganancias resultantes de dichas operaciones. Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro Podremos designar para cada serie de obligaciones negociables bajo el presente Programa Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia. Asimismo, podremos designar en cualquier momento Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales u otros en su reemplazo y rescindir su nombramiento; establecindose, no obstante, que (i) si as se dispusiera en el Contrato de Fideicomiso de una serie, mientras existan obligaciones negociables de cualquier serie en circulacin, mantendremos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) si as se dispusiera en el Contrato de Fideicomiso de una serie, mientras las obligaciones negociables puedan ser negociadas en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo as lo requieran, por lo menos un Agente de Pago y agente de

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transferencia tendr oficinas en Luxemburgo; y (iii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, mantendremos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Cuando lo requiera el Contrato de Fideicomiso de la serie respectiva, deber enviarse a los tenedores de las obligaciones negociables notificacin inmediatamente de producida cualquier renuncia, revocacin o nombramiento de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia y de cualquier cambio de las oficinas a travs de las cuales actan, en la forma descripta bajo el ttulo anterior Notificaciones y a la CNV. El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y Coagente de Registro no formularn declaracin alguna respecto de este prospecto, cualquier suplemento de precio o las cuestiones incluidas en el presente o en dichos documentos. Compensacin y liquidacin De as disponerlo en el correspondiente suplemento de precio, se suscribirn acuerdos con DTC, Euroclear y/o Clearstream para facilitar la emisin inicial de Obligaciones Negociables Globales depositadas en DTC, o en su representacin (Obligaciones Negociables Globales en DTC). Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones NegociablesForma y Denominacin. Las transferencias dentro de DTC, Euroclear y/o Clearstream se realizarn de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. Las transferencias en diferentes mercados entre inversores que tengan o vayan a tener Obligaciones Negociables Globales en DTC a travs de DTC e inversores que tengan o vayan a tener Obligaciones Negociables Globales en DTC a travs de Euroclear y/o Clearstream se efectuarn en DTC a travs de los respectivos depositarios de Euroclear y/o Clearstream. Cada Obligacin Negociable Global de la Regulacin S y cada Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida depositada en DTC tendr un nmero CUSIP o CINS diferente. DTC DTC ha informado lo siguiente: DTC es una sociedad fiduciaria de objeto limitado constituida segn las leyes del Estado de Nueva York, una entidad bancaria segn el significado de las Leyes de Bancos de Nueva York, miembro del Sistema de la Reserva Federal, una sociedad de compensacin en los trminos del Cdigo de Comercio Uniforme de Nueva York y una cmara de compensacin registrada de conformidad con las disposiciones del Artculo 17A de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. DTC fue creada para la tenencia de ttulos valores de sus entidades participantes (Participantes de DTC) y para facilitar la compensacin y liquidacin de operaciones con ttulos valores entre Participantes de DTC mediante el ingreso electrnico de asientos en las cuentas de los Participantes de DTC, eliminando de esta forma la necesidad del traslado fsico de ttulos. Los Participantes de DTC incluyen agentes y operadores de bolsa, bancos, sociedades fiduciarias y cmaras de compensacin, as como tambin otras organizaciones. Existen otras entidades que tienen acceso indirecto al sistema de DTC, tales como bancos, agentes y operadores de bolsa y sociedades fiduciarias que compensan a travs de un Participante de DTC o mantienen una relacin de custodia de ttulos valores con un Participante de DTC, ya sea directa o indirectamente (los Participantes de DTC Indirectos). Segn las normas, reglamentaciones y procedimientos que establecen y afectan a DTC y sus operaciones (las Normas), DTC debe realizar transferencias escriturales entre los Participantes de DTC en cuya representacin acta respecto de las obligaciones negociables y debe recibir y transferir las distribuciones de capital e intereses sobre las obligaciones negociables. Los Participantes de DTC y los Participantes de DTC Indirectos en los que los inversores tienen cuentas en relacin con las obligaciones negociables, deben tambin realizar transferencias escriturales y recibir y transmitir dichos pagos en representacin de sus respectivos inversores. Dado que DTC slo puede actuar en representacin de los Participantes de DTC, quienes a su vez actan en representacin de los Participantes de DTC Indirectos y ciertos bancos, la capacidad de una persona que tiene una participacin beneficiaria en una obligacin negociable mantenida en DTC de transferir o prendar

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dicha participacin en favor de personas o sociedades que no participan en el sistema de DTC, o de tomar acciones por otra va, podra verse afectada por la falta de un ttulo fsico de dicha participacin. Las leyes de algunos estados de los Estados Unidos requieren que ciertas personas realicen la entrega fsica de ttulos valores definitivos. Por lo tanto, la capacidad de transferir participaciones beneficiarias en una obligacin negociable mantenida en DTC a favor de dichas personas podra verse limitada. DTC ha informado que tomar las medidas que le estuvieran permitidas a un tenedor de obligaciones negociables (incluyendo, sin limitacin, la presentacin de obligaciones negociables para su canje segn se detalla en el presente) nicamente segn instrucciones de uno o ms participantes en cuyas cuentas en DTC estuvieran acreditadas las participaciones en las obligaciones negociables pertinentes, y slo respecto del valor nominal total de las obligaciones negociables respecto del cual dicho o dichos participantes hubieran impartido dicha instruccin. No obstante, en ciertas circunstancias, DTC canjear las Obligaciones Negociables Globales en DTC mantenidas en DTC por Obligaciones Negociables Cartulares, que distribuir a sus participantes y que, si representaran participaciones en la Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida, portarn la leyenda que se establece en Restricciones a la Transferencia. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Cartulares. Euroclear Euroclear fue creada en 1968 para mantener ttulos valores en nombre de sus participantes y compensar y liquidar operaciones entre participantes de Euroclear a travs de la entrega escritural electrnica simultnea contra el pago, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento fsico de ttulos y cualquier riesgo debido a la falta de transferencias simultneas de ttulos valores y efectivo. Actualmente la liquidacin de operaciones puede realizarse en muchas monedas, incluido el dlar estadounidense y el yen japons. Euroclear provee otros servicios, incluida toma o prstamo de ttulos valores, e interacta con los mercados locales de diversos pases a travs de operaciones de transferencias en diferentes mercados con DTC generalmente similares a las descriptas anteriormente. Euroclear opera a travs de Euroclear Bank S.A./N.V. (el Operador de Euroclear) de conformidad con un contrato celebrado con Euroclear Clearance Systems, plc, una sociedad annima del Reino Unido (Euroclear). Todas las operaciones son realizadas por el Operador de Euroclear, y todas las cuentas de compensacin de ttulos valores de Euroclear y las cuentas de efectivo de Euroclear son cuentas abiertas en el Operador de Euroclear, y no en Euroclear. El Operador de Euroclear establece la poltica de Euroclear en representacin de los participantes de Euroclear. Los participantes de Euroclear (Participantes de Euroclear) incluyen entidades bancarias (incluidos bancos centrales), operadores y agentes que actan por cuenta propia o de terceros y otros intermediarios financieros profesionales y pueden incluir a los colocadores. El acceso indirecto a Euroclear tambin se encuentra disponible para otras sociedades que compensan a travs de un participante de Euroclear, o que mantienen una relacin de custodia con dicho participante ya sea en forma directa o indirecta. Euroclear es un participante indirecto de DTC. El Operador de Euroclear es una entidad bancaria de Blgica, y se encuentra regulado y controlado por la Asociacin de Bancos de Blgica y el Banco Nacional de Blgica. Los Trminos y Condiciones que Rigen el Uso del Sistema Euroclear (los Trminos y Condiciones de Euroclear) y los respectivos Procedimientos Operativos de Euroclear y la ley de Blgica aplicable rigen las cuentas de compensacin de ttulos valores y las cuentas de efectivo en el Operador de Euroclear. Especficamente, estos trminos y condiciones rigen: transferencias de ttulos valores y efectivo dentro de Euroclear; retiros de ttulos valores y efectivo de Euroclear; y recepcin de pagos respecto de ttulos valores en Euroclear.

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Todos los ttulos valores en Euroclear son mantenidos sobre una base fungible sin atribucin de certificados especficos a cuentas de compensacin de ttulos valores especficas. El Operador de Euroclear acta de conformidad con los trminos y condiciones solamente en representacin de los Participantes de Euroclear y no tiene registros ni relacin alguna con las personas que mantienen ttulos valores a travs de los Participantes de Euroclear. Las distribuciones respecto de obligaciones negociables cuya titularidad beneficiaria es ejercida a travs de Euroclear se acreditarn en las cuentas en efectivo de los Participantes de Euroclear de acuerdo con los Trminos y Condiciones de Euroclear, en la medida en que sean recibidas por el Operador de Euroclear y por Euroclear. Clearstream Luxemburgo Clearstream Banking, socit anonyme (Clearstream) fue constituida como sociedad de responsabilidad limitada segn las leyes de Luxemburgo. Clearstream pertenece a Cedel International, socit anonyme, y Deutsche Brse AG. Los accionistas de estas dos entidades son bancos, operadores de ttulos valores y entidades financieras. Clearstream mantiene ttulos valores para sus clientes y facilita la compensacin y liquidacin de operaciones con ttulos valores entre clientes de Clearstream a travs de asientos escriturales electrnicos en las cuentas de los clientes de Clearstream, eliminando de esta forma la necesidad del movimiento fsico de ttulos. Clearstream provee a sus clientes, entre otros, servicios de custodia, administracin, procesamiento y liquidacin de ttulos valores negociados internacionalmente, toma y prstamo de ttulos valores y administracin de garantas. Clearstream interacta con mercados locales de diversos pases. Clearstream ha establecido un puente electrnico con el Operador de Euroclear para facilitar la liquidacin de operaciones entre Clearstream y Euroclear. Como entidad bancaria registrada en Luxemburgo, Clearstream est sujeta a la Comisin de Supervisin del Sector Financiero de Luxemburgo. Los clientes de Clearstream (los Participantes de Clearstream) son entidades financieras reconocidas en todo el mundo, incluidos otros operadores y agentes que actan por cuenta propia o de terceros, bancos, sociedades fiduciarias y cmaras de compensacin. En los Estados Unidos, los clientes de Clearstream comprenden exclusivamente operadores y agentes de ttulos valores y bancos, y podran incluir a los colocadores de las obligaciones negociables. El acceso indirecto a Clearstream tambin podra estar disponible para otras entidades que mantienen una relacin de custodia con un cliente de Clearstream. Clearstream es un participante indirecto de DTC. Las distribuciones con respecto a las obligaciones negociables cuya titularidad beneficiaria sea ejercida a travs de Clearstream se acreditarn en las cuentas en efectivo de los Participantes de Clearstream de acuerdo con sus normas y procedimientos, en la medida que fueran recibidas por Clearstream. Liquidacin inicial en relacin con las Obligaciones Negociables Globales en DTC En oportunidad de la emisin de una Obligacin Negociable Global en DTC, DTC o su custodio acreditarn, en su sistema interno, el respectivo monto de capital de las participaciones beneficiarias individuales representadas por dicha Obligacin Negociable Global en DTC en las cuentas de las personas que tengan cuentas en DTC. En el caso de una obligacin negociable vendida directamente por el Banco, estas cuentas inicialmente sern designadas por el respectivo colocador o el Banco, o en su representacin. La titularidad de las participaciones beneficiarias en una Obligacin Negociable Global en DTC corresponder a los Participantes de DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, o los Participantes de DTC Indirectos. La titularidad de las participaciones beneficiarias en Obligaciones Negociables Globales en DTC se reflejar en los registros mantenidos por DTC o su representante (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC) y en los registros de los Participantes de DTC (con respecto a las participaciones de Participantes de DTC Indirectos), y la transferencia de dicha titularidad se realizar solamente a travs de tales registros.

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Euroclear y Clearstream mantendrn posiciones generales en representacin de sus participantes a travs de cuentas de ttulos valores de clientes de Euroclear y Clearstream en los libros de sus respectivos depositarios, que a su vez, mantendrn estas posiciones en cuentas de ttulos valores de clientes en nombre de dichos depositarios en los libros de DTC. Los inversores que mantienen sus participaciones en una Obligacin Negociable Global en DTC a travs de DTC acatarn las normas de liquidacin aplicables a emisiones de bonos globales. Las tenencias se imputarn en las cuentas en custodia de ttulos valores de inversores contra el pago de fondos de inmediata disponibilidad en la fecha de liquidacin. Los inversores que mantienen sus participaciones en una Obligacin Negociable Global en DTC a travs de cuentas en Euroclear o Clearstream acatarn los procedimientos de liquidacin aplicables a eurobonos nominativos convencionales. Las participaciones se acreditarn en las cuentas en custodia de ttulos valores en la fecha de liquidacin contra el pago de fondos de inmediata disponibilidad. Negociacin en el mercado secundario en relacin con Obligaciones Negociables Globales en DTC Teniendo en cuenta que el comprador determina el lugar de entrega, es importante determinar, en el momento de la negociacin, la ubicacin tanto de la cuenta del comprador como del vendedor a efectos de asegurar que la liquidacin pueda realizarse en la fecha valor elegida. Si bien DTC, Euroclear y Clearstream han prestado su conformidad a los siguientes procedimientos a fin de facilitar las transferencias de participaciones en una Obligacin Negociable Global de la Regulacin S y una Obligacin Negociable Global de Circulacin Restringida entre participantes de DTC, Euroclear y Clearstream, estas sociedades no estn obligadas a observar o mantener estos procedimientos, pudiendo interrumpirlos en cualquier momento. Ni el Banco ni el Fiduciario, ni el Agente de Registro, ni el Coagente de Registro, ni ningn Agente de Pago o Agente de Transferencia sern responsables por el cumplimiento por DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos participantes o participantes indirectos de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones. Negociacin entre Participantes de DTC La liquidacin de una operacin en el mercado secundario entre Participantes de DTC se realizar utilizando los procedimientos aplicables a emisiones de bonos globales en fondos de inmediata disponibilidad. Negociacin entre Participantes de Euroclear y/o Clearstream La liquidacin de una operacin en el mercado secundario entre Participantes de Euroclear y/o Participantes de Clearstream se realizar utilizando los procedimientos aplicables a eurobonos convencionales en fondos de inmediata disponibilidad. Negociacin entre vendedores en DTC y compradores en Euroclear o Clearstream Cuando las participaciones deban ser transferidas de la cuenta de un Participante de DTC a la cuenta de un Participante de Euroclear o Participante de Clearstream, el comprador enviar instrucciones a Euroclear o Clearstream a travs de un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, segn el caso, por lo menos un da hbil antes de la liquidacin. El Operador de Euroclear o Clearstream darn instrucciones a su respectivo depositario para que reciba dicha participacin contra su pago. El pago ser efectuado por el depositario en la cuenta del Participante de DTC contra entrega de la participacin en la respectiva Obligacin Negociable Global en DTC. Una vez realizada la liquidacin, la participacin se acreditar en el respectivo sistema de compensacin, y a travs del sistema de compensacin, de acuerdo con sus procedimientos habituales, en la cuenta del Participante de Euroclear o del Participante de Clearstream. La acreditacin del ttulo valor aparecer al da siguiente (hora de Europa) y el dbito de efectivo se estimar retroactivamente a

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la fecha valor (que sera el da anterior, si la liquidacin tuvo lugar en Nueva York), y los intereses sobre la Obligacin Negociable Global en DTC se devengarn desde dicha fecha. Si la liquidacin no se completa en la fecha valor pretendida (es decir, la negociacin fracasa), el dbito de efectivo de Euroclear o Clearstream se estimar, en ese caso, a la fecha de liquidacin efectiva. Los Participantes de Euroclear y los Participantes de Clearstream tendrn que poner a disposicin del respectivo sistema de compensacin los fondos necesarios para procesar la liquidacin de fondos de inmediata disponibilidad. La forma ms directa de realizar esto es comprometer fondos para liquidacin, ya sea de fondos lquidos disponibles o de lneas de crdito existentes, en la medida en que dichos Participantes lo haran respecto de cualquier liquidacin con Euroclear o Clearstream. Bajo este enfoque, dichos Participantes podrn tener exposiciones crediticias en el Operador de Euroclear o Clearstream hasta la acreditacin, de sus participaciones en la Obligacin Negociable Global en DTC pertinente, en sus cuentas un da despus. Como procedimiento alternativo, si el Operador de Euroclear o Clearstream hubieran otorgado una lnea de crdito a un Participante de Euroclear o un Participante de Clearstream, segn el caso, dicho Participante podr optar por no comprometer fondos y permitir la utilizacin de la lnea de crdito para financiar la liquidacin. Segn este procedimiento, los Participantes de Euroclear o los Participantes de Clearstream que adquieran participaciones en una Obligacin Negociable Global en DTC incurriran en cargos resultantes de descubierto por un da, asumiendo que el descubierto sea compensado cuando las participaciones en la Obligacin Negociable Global en DTC pertinente fueran acreditadas en sus cuentas. Sin embargo, los intereses respecto de la participacin en la Obligacin Negociable Global en DTC se devengaran desde la fecha valor. Por lo tanto, en muchos casos, los ingresos por inversiones acumulados durante ese perodo de un da podran sustancialmente reducir o compensar el monto de los cargos por descubierto, aunque este resultado depender del costo de financiacin de cada participante en particular. Dado que la liquidacin se realiza en horas hbiles en Nueva York, los Participantes de DTC pueden emplear sus procedimientos habituales para transferir bonos globales a los respectivos depositarios de Euroclear o Clearstream en beneficio de los Participantes de Euroclear o Participantes de Clearstream. El producido de la venta quedar a disposicin del vendedor en DTC en la fecha de liquidacin. De esta forma, para los Participantes de DTC, la liquidacin de una operacin de venta en diferentes mercados no diferir de una operacin entre dos Participantes de DTC. Negociacin entre vendedores en Euroclear o Clearstream y compradores en DTC Debido a las diferencias horarias a su favor, los Participantes de Euroclear y los Participantes de Clearstream podrn utilizar sus procedimientos de prctica para operaciones en las que las participaciones en una Obligacin Negociable Global en DTC deben transferirse por el sistema de compensacin pertinente, a travs de su respectivo depositario, a un Participante de DTC por lo menos un da hbil antes de su liquidacin. En estos casos, Euroclear o Clearstream impartirn instrucciones a su respectivo depositario para que entregue la participacin en la Obligacin Negociable Global en DTC pertinente en la cuenta del Participante de DTC contra su pago. El pago se reflejar en la cuenta del Participante de Euroclear o Participante de Clearstream al da siguiente, y la percepcin de fondos en efectivo en la cuenta del participante de Euroclear o el Participante de Clearstream se estimara retroactivamente a la fecha valor (que sera el da anterior, cuando la liquidacin se realice en la Ciudad de Nueva York). En caso de que el Participante de Euroclear o el Participante de Clearstream tuvieran una lnea de crdito en su sistema de compensacin pertinente y eligieran efectuar el dbito antes de recibir los fondos de la venta en su cuenta, la valuacin retroactiva cancelar los cargos por descubierto incurridos por ese perodo de un da. Si la liquidacin no se lleva a cabo en la fecha valor pretendida (es decir, la operacin fracasa), la recepcin de los fondos en efectivo en la cuenta del Participante de Euroclear o del Participante de Clearstream sera, en ese caso, estimada a la fecha de liquidacin efectiva. Por ltimo, los operadores del da que operan con Euroclear o Clearstream para comprar participaciones en una Obligacin Negociable Global en DTC de los Participantes de DTC para su entrega a los Participantes

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de Euroclear o Participantes de Clearstream deben tener conocimiento de que estas operaciones fracasarn automticamente para la parte vendedora a menos que tome una accin afirmativa. Para eliminar este problema potencial debe recurrirse a tres tcnicas por lo menos: prstamos a travs de Euroclear o Clearstream por un da (hasta que la posicin compradora de la operacin del da aparezca reflejada en sus cuentas en Euroclear o Clearstream) de acuerdo con los procedimientos de prctica del sistema de compensacin; prstamo de intereses en la Obligacin Negociable Global en DTC en los Estados Unidos de un Participante de DTC a ms tardar un da antes de la liquidacin, lo que dara suficiente tiempo para que las obligaciones negociables aparezcan reflejadas en su cuenta en Euroclear o Clearstream a efectos de liquidar la posicin vendedora de la negociacin; o escalonamiento de la fecha valor para la posicin compradora y vendedora de manera que la fecha valor para la compra del Participante de DTC opere por lo menos un da antes que la fecha valor para la venta al Participante de Euroclear o al Participante de Clearstream.

Liquidacin inicial y negociacin en el mercado secundario en relacin con Obligaciones Negociables Globales depositadas en el Depositario Comn La liquidacin inicial en Euroclear y Clearstream y la negociacin en el mercado secundario entre Participantes de Euroclear y/o Participantes de Clearstream se realizar utilizando los procedimientos aplicables a eurobonos convencionales. Restricciones a la transferencia No hemos registrado y no registraremos las obligaciones negociables en virtud de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense u otras leyes de ttulos valores estadounidenses aplicables, por lo que no podrn ser ofrecidas ni vendidas salvo en virtud de la aprobacin de una solicitud de autorizacin de oferta o en operaciones exentas o no sujetas al requisito de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las obligaciones negociables se ofrecen y venden solamente: en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (segn se define en la Norma 144A) en base a la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense; y fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas, que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore que cumplan los requisitos de la Norma 903 de la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense.

Declaraciones del comprador y restricciones de venta Se considerar que cada comprador de obligaciones negociables (que no sea un colocador en relacin con la emisin y venta inicial de obligaciones negociables) y cada titular de cualquier participacin beneficiaria en dichas obligaciones negociables, mediante su aceptacin o compra, ha declarado y convenido lo siguiente: (1) Compra las obligaciones negociables en nombre propio o en nombre de terceros respecto de los que ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversin y que tanto el comprador como la persona para la que acta es (a) un comprador institucional calificado y tiene conocimiento de que la venta se realiza en el marco de la Norma 144A, o (b) una persona no estadounidense que cumpla con la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. (2) Reconoce que las obligaciones negociables no han sido registradas segn la Ley de Ttulos Valores Estadounidense ni ante ninguna autoridad regulatoria de ttulos valores de ninguna jurisdiccin y

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no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni para la cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, salvo lo que se expresa ms adelante. (3) Entiende y acuerda que las obligaciones negociables inicialmente ofrecidas en los Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarn representadas por una o ms obligaciones negociables globales y que las obligaciones negociables ofrecidas fuera de los Estados Unidos en base a la Regulacin S tambin estarn representadas por una o ms obligaciones negociables globales. (4) No vender ni de otra forma transferir ninguna de dichas obligaciones negociables, salvo (a) a favor nuestro o de un colocador, o por intermedio o a travs de un colocador o en una operacin aprobada por un colocador, (b) dentro de los Estados Unidos a un comprador institucional calificado en una operacin que cumpla los requisitos de la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, (c) en cumplimiento de la Norma 903 o 904 de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, (d) en virtud de la exencin del requisito de registro establecido por la Norma 144A conforme a la Ley de Ttulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible) o (e) en virtud de la aprobacin de una solicitud de autorizacin de oferta segn la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. (5) Acuerda que dar a cada persona a la cual transfiera las obligaciones negociables aviso de las restricciones sobre transferencias de dichas obligaciones negociables. (6) Reconoce que con anterioridad a cualquier transferencia propuesta de obligaciones negociables (que no sea en virtud de la aprobacin de una solicitud de autorizacin de oferta o respecto de obligaciones negociables vendidas o transferidas en virtud de la Regulacin S y admitidas al rgimen de negociacin del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), podr requerirse que el tenedor de dichas obligaciones negociables presente certificaciones con respecto a la forma de dicha transferencia segn se estable ezca en el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o en el correspondiente suplemento de precio. (7) Reconoce que el Fiduciario de las obligaciones negociables, si lo hubiera, no estar obligado a aceptar para su registro la transferencia de las obligaciones negociables que adquiri (salvo las obligaciones negociables vendidas o transferidas en virtud de la Regulacin S y admitidas al rgimen de negociacin del mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo), salvo contra presentacin de prueba satisfactoria que se nos haga dicho Fiduciario indicando que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente. (8) Reconoce que nosotros, los colocadores y otras personas se basarn en la veracidad y exactitud de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes, y acuerda que si alguna de las manifestaciones, declaraciones y acuerdos que se consideran otorgados mediante su adquisicin de las obligaciones negociables dejara de ser exacta, notificar inmediatamente a nosotros y a los colocadores. Si adquiere las obligaciones negociables en carcter de fiduciario o agente de una o ms cuentas de inversin, declara que tiene facultades discrecionales exclusivas en materia de inversin respecto de cada una de dichas cuentas y tiene plenas facultades para otorgar las manifestaciones, declaraciones y acuerdos precedentes en representacin de cada cuenta. La siguiente es la leyenda sobre restriccin de circulacin que aparecer en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Norma 144A, y que ser utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Esta obligacin negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Ttulos Valores de 1933 de los Estados Unidos y modificatorias (la Ley de Ttulos Valores Estadounidense), ni de otras leyes de ttulos valores. Mediante la adquisicin de esta obligacin negociable, su tenedor acuerda en beneficio de YPF Sociedad Annima (la Compaa) que la presente obligacin negociable o cualquier derecho o participacin en ella podrn ser ofrecidos, vendidos, prendados o de otra forma transferidos solamente (i) a nosotros o a los colocadores designados por nosotros con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables (cada uno, un colocador y, en conjunto, los colocadores) o por intermedio de un colocador, o a travs o en una operacin aprobada por un colocador, (ii) mientras esta obligacin negociable rena los requisitos para su

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venta contemplados en la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense (Norma 144A), a una persona que segn razonable entender del vendedor es un comprador institucional calificado (segn se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (iii) en una operacin offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, (iv) en virtud de una exencin de los requisitos de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense reconocidos por la Norma 144A conforme a la Ley de Ttulos Valores Estadounidense (si estuviera disponible), o (v) en virtud de la aprobacin de una solicitud de autorizacin de oferta conforme a la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, y en cada uno de dichos casos de conformidad con las leyes de ttulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdiccin aplicable. Mediante su adquisicin, el tenedor de la presente declara y conviene en beneficio nuestro que notificar a cualquier comprador de esta obligacin negociable las restricciones de venta a las que se hace referencia precedentemente. La leyenda precedente podr ser eliminada si se cumplen las condiciones especificadas en el contrato de fideicomiso al que se hace referencia en la presente obligacin negociable. La siguiente es la leyenda sobre restriccin de circulacin que aparecer en el anverso de las obligaciones negociables globales de la Regulacin S, y que ser utilizada para notificar a los cesionarios las restricciones sobre transferencias descriptas precedentemente. Podrn obtenerse otras copias de este aviso del Fiduciario, si lo hubiera, o de quien se determine a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio. Esta obligacin negociable no ha sido registrada en virtud de la Ley de Ttulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, y modificatorias, (la Ley de Ttulos Valores Estadounidense), ni de otras leyes de ttulos valores. Mediante la adquisicin de esta obligacin negociable, su tenedor acuerda en nuestro beneficio que la presente o cualquier derecho o participacin en ella no podrn ser ofrecidos, vendidos, prendados ni de otra forma transferidos si no se hubiera efectuado su registro, a menos que dicha operacin estuviera exenta o no sujeta a este requisito. La leyenda precedente podr ser eliminada despus de 40 das corridos contados desde, e incluyendo, (a) el da en que las obligaciones negociables sean ofrecidas a personas que no sean distribuidores (segn se define en la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense) o (b) la fecha de emisin original de esta obligacin negociable, la fecha que fuera posterior. Para una mayor descripcin de los requisitos (incluida la presentacin de certificados de transferencia) contenidos en el presente para llevar a cabo canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Forma y Denominacin.

Plan de distribucin Podremos peridicamente ofrecer obligaciones negociables en el marco de este Programa directamente o a travs de colocadores. Uno o varios colocadores podrn comprar obligaciones negociables en calidad de comitente nuestro peridicamente para su reventa a inversores y otros compradores a un precio de oferta fijo o a precios diferentes en relacin con precios de mercado prevalecientes al momento de la venta segn determine cualquier colocador. Si as lo acordamos con un colocador, el colocador tambin podr emplear esfuerzos razonables en su representacin para solicitar la presentacin de ofertas de compra de las obligaciones negociables. Las comisiones con respecto a las obligaciones negociables que sean vendidas a travs de un colocador como agente nuestro las convendremos con dicho colocador en el momento de la venta. Si uno o ms colocadores participaran en la oferta y venta de obligaciones negociables, celebraremos un contrato de colocacin o suscripcin con dichos colocadores en el momento de acordar tal oferta y venta. Los trminos y condiciones relacionados con la oferta de cualquier serie de obligaciones negociables en particular se detallarn en el respectivo suplemento de precio aplicable. La colocacin y distribucin de las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco de este Programa ser efectuada en la Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV y las Resoluciones 470 y 597.

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Un colocador podr vender las obligaciones negociables que adquiri como comitente a ciertos otros colocadores, con un descuento equivalente a todo o parte del descuento recibido en relacin con dicha compra. El colocador podr conceder, y, a su vez, dichos otros colocadores podrn conceder, un descuento a ciertos colocadores adicionales. Luego de la oferta inicial de obligaciones negociables, el precio de oferta (en el caso de obligaciones negociables que sern nuevamente vendidas a un precio de oferta fijo), el descuento y la reasignacin podrn modificarse. Cualquier colocador y/o sus afiliados podrn realizar transacciones derivadas y/o estructuradas con clientes, a pedido de stos, relacionadas con las obligaciones negociables, y cualquier de dichos colocadores y/o sus afiliados podrn tambin adquirir alguna de las obligaciones negociables parar cubrirse de la exposicin al riesgo fruto de dicha transaccin. Adicionalmente, cualquier colocador y/o sus afiliados podrn adquirir las obligaciones negociables para una cuenta de su propiedad. Cualquiera de las adquisiciones antes mencionadas podr tener efecto en la demanda y/o en el precio de las obligaciones negociables. Antes de la oferta inicial de obligaciones negociables en el marco de este Programa, no haba un mercado de negociacin establecido para estas obligaciones negociables. Si bien podremos solicitar que las obligaciones negociables de una serie en particular sean admitidas para su negociacin en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, y su ingreso al rgimen de cotizacin de la BCBA y el MAE o cualquier otro mercado de valores, otras clases y/o series de nuestras obligaciones negociables podrn no cotizar en ninguna bolsa de valores. Peridicamente, los colocadores podrn formar un mercado respecto de estas obligaciones negociables, aunque no estn obligados a hacerlo y podrn interrumpir las actividades de formacin de mercado en cualquier momento. Asimismo, esta actividad de formacin de mercado estar sujeta a las restricciones impuestas el Decreto N 677/2001 de Transparencia de la Oferta Pblica, las Normas de la CNV y, de corresponder, por la Ley de Ttulos Valores Estadounidense y la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, y podr resultar limitada durante cualquier oferta de canje y la tramitacin de cualquier solicitud anticipada de autorizacin de oferta en relacin con los derechos de registro que podremos ofrecer a tenedores de una serie en particular de obligaciones negociables. En consecuencia, no podemos garantizar la liquidez de las obligaciones negociables o el desarrollo o continuidad de un mercado de negociacin para las obligaciones negociables. En relacin con una oferta de obligaciones negociables adquiridas por uno o ms colocadores como comitentes en base a un precio de oferta fijo, dichos colocadores podrn participar de operaciones de estabilizacin u otras similares para estabilizar el precio de las obligaciones negociables de acuerdo con la ley aplicable. Estas operaciones pueden incluir ofertas o compras con el objeto de estabilizar, fijar o mantener el precio de las obligaciones negociables. Si el o los colocadores crean, segn el caso, una posicin en descubierto en las obligaciones negociables (es decir, si el o los colocadores venden obligaciones negociables por un valor nominal total mayor que el establecido en el suplemento de precio aplicable), dichos colocadores podrn reducir dicha posicin en descubierto mediante la compra de obligaciones negociables en el mercado abierto. En general, la compra de obligaciones negociables con fines de estabilizacin o para reducir una posicin en descubierto podra provocar el aumento del precio de las obligaciones negociables por sobre el que se fijara en ausencia de tales compras. Todas estas actividades de estabilizacin podrn llevarse a cabo de acuerdo con los Artculos 29 y 30, Captulo XXI, de las Normas de las CNV. En relacin con la emisin de obligaciones negociables en el marco de este Programa, segn la Ley de Servicios y Mercados Financieros (Financial Services and Markets Act) de 2000 del Reino Unido (la FSMA), si fuera de aplicacin por as determinarlo el suplemento de precio correspondiente, cualquier colocador especificado en el suplemento de precio aplicable como agente de estabilizacin (o cualquier colocador del agente de estabilizacin) podr sobreasignar obligaciones negociables o efectuar operaciones tendientes a mantener el precio de mercado de las obligaciones negociables pertinentes por sobre el nivel que en otro caso podra prevalecer durante un perodo limitado. No obstante, podr no existir esta obligacin de parte del agente de estabilizacin (o de cualquier colocador del agente de estabilizacin). Cualquier acto de estabilizacin, de ser iniciado, podr concluirse en cualquier momento, y despus de un perodo limitado

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deber darse por finalizado. Los actos de estabilizacin deben cumplir todas las leyes, reglamentaciones y normas aplicables. No formulamos, ni ninguno de los colocadores formula, declaracin o prediccin alguna en cuanto a la direccin o alcance que puedan tener las operaciones descriptas precedentemente respecto del precio de las obligaciones negociables. Asimismo, no formulamos, ni los colocadores formulan, declaracin alguna acerca de si los colocadores participarn de tales operaciones o si stas, una vez iniciadas, no sern interrumpidas sin aviso. El o los colocadores podrn tener una serie de obligaciones negociables a disposicin para su distribucin en internet a travs de un sitio propio y/o un sistema de terceros operado por MarketAxess Corporation, un proveedor de tecnologa de comunicaciones para servicios de internet. MarketAxess Corporation provee el sistema como un medio de comunicacin entre los colocadores y sus clientes y no es parte de ninguna operacin. MarketAxess Corporation, un operador, recibir una remuneracin de los colocadores en base a las operaciones que se realizan a travs del sistema. Los colocadores pondrn dichas obligaciones negociables a disposicin de sus clientes a travs de distribuciones en internet, sea a travs de un sistema propio o de terceros, en los mismos trminos y condiciones que las distribuciones realizadas por otros canales. Entregaremos las obligaciones negociables contra su pago en la fecha de cierre especificada en el suplemento de precio o aproximadamente en dicha fecha. Si se especificara en el suplemento de precio aplicable, dicha fecha con respecto a una serie en particular de obligaciones negociables podra operar despus de los tres das hbiles siguientes a la fecha de determinacin del precio de dichas obligaciones negociables. Segn la Norma 15c6-1 de la SEC conforme a la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, las operaciones en el mercado secundario en general deben ser liquidadas en tres das hbiles, a menos que las partes de la operacin expresamente acuerden lo contrario. Por lo tanto, los compradores que tengan intencin de negociar dichas obligaciones negociables en la fecha de determinacin del precio o en los das hbiles siguientes podrn verse obligados, en virtud del hecho de que la liquidacin de dichas obligaciones negociables inicialmente se har despus de los tres das hbiles siguientes a dicha determinacin del precio, a indicar un ciclo de liquidacin alternativo en el momento de realizar tal operacin para evitar que la liquidacin fracase. Se recomienda a los compradores de dichas obligaciones negociables que se propongan negociar obligaciones negociables en la fecha de fijacin del precio o el da hbil posterior que consulten con sus propios asesores. Podremos acordar indemnizar a los colocadores por ciertas responsabilidades (incluidas, entre otras, las previstas segn la Ley de Ttulos Valores Estadounidense) o contribuir con pagos que los colocadores pudieran estar obligados a realizar a causa de cualquiera de tales responsabilidades. Tambin podremos acordar reembolsar a los colocadores algunos otros gastos. Es posible que algunos de los colocadores nos hayan prestado directa o indirectamente servicios de asesoramiento financiero y/o de banca comercial o de inversin, por los cuales han recibido honorarios y comisiones de prctica, pudiendo prestarnos estos servicios tanto a nosotros como a nuestras sociedades vinculadas en el futuro. Estados Unidos Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense y no podrn ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de stas (segn se define en la Regulacin S), salvo en ciertas operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, o que no se encuentren sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. La oferta y venta de obligaciones negociables por uno o ms colocadores se realizar nicamente (a) a entidades que, segn el razonable entender de dichos colocadores, sean compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense, y (b) a ciertas personas en operaciones offshore en base a la Regulacin S de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense y de

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conformidad con la ley aplicable. Toda oferta o venta de obligaciones negociables en base a la Norma 144A ser realizada por operadores burstiles que estn registrados como tales en virtud de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Con respecto a obligaciones negociables ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones offshore en base a la Regulacin S, cada colocador reconocer y acordar que, salvo segn lo permitido por el contrato de compra o colocacin, no ofrecer, vender ni entregar obligaciones negociables (i) como parte de su distribucin en cualquier momento ni (ii) de otra forma, hasta transcurridos 40 das de completarse la distribucin (segn certifique el colocador pertinente al Fiduciario, si lo hubiera) de la serie identificable de la que dichas obligaciones negociables sean parte, dentro de los Estados Unidos, o a personas estadounidenses, o por cuenta o en beneficio de dichas personas estadounidenses. Asimismo, hasta el vencimiento del perodo de 40 das referido anteriormente, una oferta o venta de obligaciones negociables dentro de los Estados Unidos efectuada por un colocador que no participe en la oferta, podra violar los requisitos de registro de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. Los trminos utilizados en los cuatro prrafos anteriores tienen el significado que se les otorga en la Regulacin S y la Norma 144A de la Ley de Ttulos Valores Estadounidense. Comunidad Econmica Europea En relacin con cada Estado Miembro de la Comunidad Econmica Europea que hubiera implementado la Directiva sobre Prospectos (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente), cada colocador declarar y convendr que, con vigencia a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en el Estado Miembro Pertinente (la Fecha de Implementacin Respectiva), inclusive, no ha realizado ni realizar una oferta pblica de las obligaciones negociables en dicho Estado Miembro Pertinente antes de la publicacin de un prospecto en relacin con las obligaciones negociables que hayan sido aprobadas por la autoridad competente en ese Estado Miembro Pertinente, o cuando corresponda, hayan sido aprobadas en cualquier otro Estado Miembro Pertinente y el hecho se haya notificado a la autoridad competente de dicho Estado Miembro Pertinente, todo ello de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, con la excepcin de que, con vigencia a partir de la Fecha de Implementacin Respectiva, inclusive, podr realizarse una oferta pblica de obligaciones negociables en tal Estado Miembro Pertinente en cualquier momento: a personas jurdicas que estuvieran autorizadas o sujetas a regulacin para operar en los mercados financieros o, de no contar con tal autorizacin o regulacin, cuyo nico objeto social sea invertir en ttulos valores; o a cualquier persona jurdica que cumpla por lo menos dos de los siguientes requisitos (1) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el ltimo ejercicio econmico; (2) un balance total mnimo de euros 43.000.000 y (3) un volumen de ingresos neto anual mnimo de euros 50.000.000, segn figure en sus ltimos estados contables anuales o consolidados; o en otras circunstancias que no requieran la publicacin de un prospecto por parte de la emisora segn el Artculo 3 de la Directiva sobre Prospectos.

A los efectos de la presente disposicin, la expresin oferta pblica de cualquiera de las obligaciones negociables en cualquier Estado Miembro Pertinente significa la comunicacin, en cualquier forma y por cualquier medio, de informacin suficiente sobre los trminos y condiciones de la oferta y las obligaciones negociables a ser ofrecidas que le permita a un inversor decidir su comprar o suscripcin, segn pudiera ser modificada en ese Estado Miembro Pertinente por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Pertinente, y la expresin Directiva sobre Prospectos significa la Directiva 2003/71/CE e incluye cualquier medida que la implemente en cada Estado Miembro Pertinente.

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Reino Unido Cada colocador declarar, garantizar y acordar lo siguiente: (a) nicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y nicamente comunicar o dispondr que se comunique una invitacin o una recomendacin para participar en actividades de inversin (segn el significado del Artculo 21 de la FSMA que hubiera recibido en relacin con la emisin o venta de las obligaciones negociables en circunstancias en las que no nos sea de aplicacin el Artculo 21(1) de la FSMA; y (b) ha cumplido y cumplir con todas las disposiciones aplicables de la FSMA respecto de cualquier acto que hubiera realizado en relacin con las obligaciones negociables en el Reino Unido desde ese pas o que lo involucre. Argentina Esfuerzos de colocacin Salvo especificacin en contrario incluida en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables se colocarn mediante una oferta pblica de acuerdo con la ley argentina. En Argentina, la oferta pblica de ttulos valores est regulada por la Ley N 17.811 de Oferta Pblica, el Decreto N 677/2001 relativo al Rgimen de Transparencia de la Oferta Pblica y las normas de la CNV (incluyendo, a ttulo enunciativo, las Resoluciones 470 y 597) segn sus respectivas modificaciones. Las obligaciones negociables han sido autorizadas para su oferta pblica nicamente en Argentina mediante Resolucin N 15.896 del Directorio de la CNV, de fecha 5 de junio de 2008 y Resolucin N 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012. En consecuencia e independientemente de lo anterior o cualquier trmino en contrario incluido en el suplemento de precio correspondiente o en este prospecto, fuera de Argentina, las obligaciones negociables sern ofrecidas nicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pblica. A los fines de la colocacin de obligaciones negociables mediante una oferta pblica de acuerdo con la ley argentina, salvo especificacin en contrario del suplemento de precio aplicable, directamente o a travs de colocadores, en Argentina o en el exterior, llevaremos a cabo cualquiera de los siguientes esfuerzos de colocacin o cualquier combinacin de los siguientes esfuerzos de colocacin de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables: (i) distribucin (en documentos impresos o electrnicamente) del suplemento de precio preliminar y definitivo relativo a las obligaciones negociables y un prospecto en espaol sustancialmente similar al prospecto en ingls; (ii) publicacin de avisos en diarios de circulacin general o medios especializados en Argentina; (iii) un road show internacional y argentino en el que se invitar a los potenciales inversores a participar; (iv) conferencias telefnicas grupales e individuales y reuniones con potenciales inversores tanto en Argentina como en el exterior; o (v) otros esfuerzos de colocacin que nosotros y los colocadores podamos considerar convenientes para colocar las obligaciones negociables. Las obligaciones negociables podrn ser ofrecidas directamente al pblico en Argentina por nosotros o a travs de cualquier entidad autorizada por las leyes y regulaciones del pas para ofrecer o vender ttulos valores al pblico en Argentina. Proceso de recepcin de ofertas y proceso de adjudicacin Salvo que se especificara otra forma en el suplemento de precio aplicable, las obligaciones negociables sern colocadas y el precio de emisin y tasa de inters sern determinados a travs del proceso de subasta o licitacin pblica abierta que autorizan las normas de la CNV (incluyendo las Resoluciones 470 y 597).

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INFORMACIN DEL MERCADO Mercados Acciones y ADSs Bolsa de Comercio de Buenos Aires La BCBA es el principal mercado argentino para la negociacin de las acciones ordinarias. El MERVAL es el mercado de valores ms grande en la Argentina y est adherido a la BCBA. El MERVAL es una sociedad annima, constituida por 133 accionistas que son las nicas personas o entidades autorizadas a negociar, ya sea como agentes o mandatarios, los ttulos cotizados en la BCBA. Las transacciones en la BCBA se concretan tanto a viva voz desde las 11:00 hasta las 17:00 horas de los das hbiles, como mediante el Sistema Integrado de Negociacin Asistida por Computador, (SINAC). El SINAC es un sistema de negociacin por computadora que permite realizar operaciones con ttulos de deuda y acciones, y al cual pueden acceder los operadores o agentes burstiles en forma directa desde sus puestos de trabajo en sus oficinas. Actualmente, la totalidad de las operaciones relacionadas con obligaciones negociables y ttulos pblicos que cotizan pueden realizarse a travs del sistema SINAC. A fin de controlar la volatilidad de los precios, el MERVAL establece una interrupcin de 15 minutos en las operaciones de un ttulo cuando el precio del mismo registra una variacin que oscila entre el 10% y el 15% y del 15% al 20%. Cualquier otra variacin adicional del 5% en el precio de un ttulo genera una suspensin adicional sucesiva de otros 10 minutos. Los inversores en el mercado argentino de valores negociables son principalmente inversores particulares y sociedades. Los inversores institucionales, que son los responsables del porcentaje creciente de las operaciones, son las compaas de seguros. En el siguiente cuadro se detalla informacin acerca de los mercados de capitales de la Argentina.
2011 Capitalizacin del mercado (en miles de millones de pesos)(1) Porcentaje sobre PBI(1) Volumen (en millones de pesos) Volumen promedio diario negociado (en millones de pesos) 1.611 86% 207.805 848,2 2010 1.900 132% 177.613 722,0 2009 2.185 191% 133.208 545,93 2008 1.234 119% 237.790 962,71 2007 1.773 218% 209.905 849,82

(1) Cifras al cierre del perodo para operaciones en la BCBA.

Fuente: CNV e Instituto Argentino de Mercado de Capitales. En el siguiente cuadro se establecen, para los ltimos cinco ejercicios econmicos completos y para el ejercicio en curso, los precios mximos y mnimos en pesos argentinos de nuestras acciones Clase D en el MERVAL:
Mximo 2007 ........................................................................................................................................................................... 153,00 2008 ........................................................................................................................................................................... 183,00 2009 ........................................................................................................................................................................... 162,00 64,00 118,00 110,90 Mnimo

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Mximo 2010 ........................................................................................................................................................................... 205,00 2011 .......................................................................................................................................................................... 222,60 2012(1) ..................................................................................................................................................................... 188,50

Mnimo 137,00 150,50 66,50

(1) Hasta el 24 de agosto de 2012.

En el siguiente cuadro se establecen, para cada trimestre de los ltimos dos ejercicios econmicos y del ejercicio en curso los precios mximos y mnimos en pesos argentinos de nuestras Acciones Clase D en el MERVAL.
Mximo 2010: Primer trimestre ............................................................................................................................................ 170,00 Segundo trimestre ........................................................................................................................................ 172,00 Tercer trimestre ........................................................................................................................................... 167,00 Cuarto trimestre ............................................................................................................................................ 205,00 2011: Primer trimestre ............................................................................................................................................ 222,60 Segundo trimestre ......................................................................................................................................... 202,00 Tercer trimestre ............................................................................................................................................ 195,50 Cuarto trimestre ............................................................................................................................................ 180,00 2012: Primer trimestre ............................................................................................................................................ 188,50 Segundo trimestre ......................................................................................................................................... 125,00 Tercer trimestre (1) ...................................................................................................................................... 90,25 73,00 66,50 125,00 150,95 150,50 176,50 177,00 152,00 149,70 137,00 150,00 Mnimo

(1) Hasta el 24 de agosto 2012.

En el siguiente cuadro se establecen, para cada uno de los ltimos seis meses y el mes en curso, los precios mximos y mnimos en pesos de nuestras Acciones Clase D en el MERVAL.
Mximo 2011: Noviembre ............................................................................................................................................. Diciembre .............................................................................................................................................. 177,00 167,55 155,00 155,50 Mnimo

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Mximo 2012: Enero ..................................................................................................................................................... Febrero .................................................................................................................................................. Marzo .................................................................................................................................................... Abril ...................................................................................................................................................... Mayo ..................................................................................................................................................... Junio ..................................................................................................................................................... Julio ...................................................................................................................................................... Agosto (1) ............................................................................................................................................. 188,50 165,30 149,95 125,00 89,50 81,50 90,25 81,00

Mnimo

164,00 125,00 129,40 70,50 74,25 66,50 77,50 73,00

(1) Hasta el 24 de agosto 2012.

Al 30 de abril de 2012 haba aproximadamente 11.820 tenedores de acciones Clase D en el mercado de valores de Buenos Aires. NYSE Los ADSs, los cuales representan una accin Clase D cada uno, cotizan en la NYSE bajo el smbolo YPF. Los ADSs comenzaron a cotizar en la NYSE el 28 de enero de 1993, y fueron emitidos por The Bank of New York Mellon (BONYM) en calidad de depositario (el Depositario). Nuestras acciones pueden convertirse en ADSs de acuerdo a las disposiciones del contrato de depsito existente entre YPF y el Depositario. En el siguiente cuadro se establecen, para los ltimos cinco ejercicios econmicos completos los precios de cierre mximos y mnimos en dlares estadounidenses de nuestros ADSs en la NYSE:
Mximo 2007 ............................................................................................................................................................................. 50,10 2008 ............................................................................................................................................................................. 49,00 2009 ............................................................................................................................................................................. 47,00 2010 ............................................................................................................................................................................. 50,60 2011 ............................................................................................................................................................................. 54,58 2012(1) ........................................................................................................................................................................ 41,14 10,25 31,25 33,89 16,81 37,75 34,37 Mnimo

(1) Hasta el 24 de agosto de 2012.

En el siguiente cuadro se establecen, para cada trimestre de los ltimos dos ejercicios econmicos y los precios de cierre mximos y mnimos en dlares estadounidenses de nuestros ADS en la NYSE.
Mximo 2010: Mnimo

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Mximo Primer trimestre ........................................................................................................................................ Segundo trimestre ..................................................................................................................................... Tercer trimestre ........................................................................................................................................ Cuarto trimestre ........................................................................................................................................ 2011: Primer trimestre ........................................................................................................................................ Segundo trimestre ..................................................................................................................................... Tercer trimestre ........................................................................................................................................ Cuarto trimestre ........................................................................................................................................ 2012: Primer trimestre ........................................................................................................................................ Segundo trimestre ..................................................................................................................................... Tercer trimestre(1) .................................................................................................................................... 41,14 24,59 13,07 54,58 46,34 46,12 38,49 45,80 44,63 43,45 50,60

Mnimo 40,11 33,89 37,52 38,61

41,43 40,95 34,21 31,25

26,21 10,25 11,26

(1)

Hasta el 24 de agosto de 2012.

En el siguiente cuadro se establecen, para cada uno de los ltimos seis meses y para el mes en curso, los precios de cierre mximos y mnimos en dlares estadounidenses de nuestros ADSs en la NYSE.
Mximo 2011: Diciembre 2012: Enero 41,14 Febrero 35,90 Marzo 29,72 Abril 24,59 Mayo 15,90 Junio 12,64 Julio) 13,07 11,41 10,25 12,30 13,12 26,21 26,23 35,00 35,46 32,45 Mnimo

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Mximo Agosto (1) 12,32 (1) Hasta el 24 de agosto de 2012

Mnimo 11,26

Stock Exchange Automated Quotations System International (SEAQ International) Asimismo, los ADSs cotizan en el Stock Exchange Automated Quotations System International (SEAQ International). El Mercado Argentino de Valores Negociables El mercado de valores negociables en la Argentina est formado por 10 bolsas de comercio, ubicadas en las ciudades de Buenos Aires, Baha Blanca, Corrientes, Crdoba, La Plata, La Rioja, Mendoza, Rosario, Santa Fe y Tucumn. Cinco de estas bolsas (BCBA, Rosario, Crdoba, Mendoza, y Santa Fe) cuentan con mercados de valores adheridos y, en consecuencia, estn autorizados a cotizar valores negociables ofrecidos pblicamente. Los ttulos que cotizan en estas bolsas incluyen acciones societarias y bonos y ttulos del gobierno. Adicionalmente existen Bolsas de Comercio en Chaco y Mar del Plata que no se encuentran inscriptas en CNV y operan a travs de algunas de las mencionadas anteriormente. La BCBA es la bolsa ms importante y antigua de la Argentina y actualmente es la cuarta bolsa ms grande en Amrica Latina en trminos de capitalizacin de mercado. La BCBA se fund en 1854 y all se concretan aproximadamente el 95% de todas las operaciones en acciones en la Argentina. Los bonos que cotizan en la BCBA pueden cotizar, en forma simultnea, en el Mercado Abierto Electrnico o MAE, conforme a un acuerdo celebrado entre la BCBA y el MAE que estipula que las acciones se deben negociar exclusivamente en la BCBA, mientras los ttulos de deuda (tanto pblica como privada) pueden negociarse tanto en el MAE como en la BCBA. Asimismo, a travs de acuerdos individuales con la BCBA, todos los ttulos que cotizan en la BCBA pueden cotizar y ser negociados en la bolsas de Crdoba, Rosario, Mendoza, La Plata y Santa Fe, debido a lo cual muchas operaciones que se originaron en estas bolsas respecto de sociedades que cotizan en la BCBA, son posteriormente liquidadas en Buenos Aires. Sin perjuicio de que las sociedades pueden cotizar la totalidad de su capital accionario en la BCBA, los accionistas controlantes habitualmente retienen la mayora del capital accionario de la sociedad, lo que resulta en la efectiva negociacin de slo un porcentaje relativamente pequeo de las acciones de las sociedades en la BCBA. Los mercados argentinos de acciones han estado formados, histricamente, por inversores individuales. En los ltimos aos se ha registrado un aumento en el nivel de inversiones de los bancos y compaas de seguro. Regulacin del mercado argentino de valores negociables El mercado argentino de valores negociables est regulado y controlado por la CNV, conforme a las disposiciones de la Ley de Oferta Pblica N 17.811, con sus reformas, que, adems de crear la CNV, rige la regulacin de las bolsas de valores como as tambin las operaciones de los agentes de bolsa, las operaciones del mercado, la oferta pblica de valores negociables, las cuestiones de gobierno corporativo relacionadas con las empresas que cotizan en bolsa y la negociacin de futuros y opciones. Los fondos de jubilaciones y pensiones y las compaas de seguro argentinas estn regulados por organismos gubernamentales independientes, mientras que las entidades financieras son principalmente reguladas por el Banco Central. En la Argentina, los ttulos de deuda y las acciones negociadas en una bolsa o en el mercado extraburstil deben, salvo instrucciones en contrario de sus accionistas, ser depositados en la Caja de Valores S.A., una sociedad annima que pertenece a la BCBA, MERVAL y a ciertas bolsas provinciales. La Caja de Valores S.A. es el principal depositario de valores negociables de la Argentina y cuenta con instalaciones centrales de

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depsito y, asimismo, acta como cmara de compensacin en la negociacin de ttulos valores y como agente de transferencia y de pago en este tipo de operaciones. Adicionalmente, maneja la liquidacin de las operaciones con ttulos valores realizadas por la BCBA y opera el SINAC. A pesar de los cambios registrados en el marco legal para la negociacin con ttulos valores argentinos a principios de 1990, que permiti la emisin y negociacin de nuevos productos financieros en los mercados de capitales argentinos, incluidos los ttulos de deuda, nuevos tipos de bonos societarios y futuros y opciones, an predomina un nivel de regulacin relativamente bajo del mercado de valores negociables argentinos y de las actividades de los inversores en dichos mercados, como as tambin un cumplimiento limitado de los mismos. Debido a la regulacin y exposicin limitada en estos mercados, puede ocurrir que haya menos informacin disponible pblicamente sobre las sociedades argentinas que la habitualmente publicada por o sobre sociedades en los Estados Unidos y otros pases. Sin embargo, la CNV ha tomado importantes pasos para fortalecer las normas regulatorias y de transparencia del mercado argentino de valores negociables, incluyendo la emisin de regulaciones que prohben las negociaciones de personas que manejan informacin privilegiada y exigiendo a dichas personas con informacin privilegiada que informen sobre su tenencia de valores negociables, con sanciones asociadas por falta de cumplimiento. A fin de mejorar la regulacin del mercado argentino de ttulos valores, el gobierno argentino promulg el Rgimen de Transparencia, el que especifica ciertas pautas y disposiciones sobre la transparencia en el mercado de capitales y mejores prcticas profesionales en el mismo. El Rgimen de Transparencia se aplica a particulares y entidades que participan en la oferta pblica de los valores negociables, como tambin a las bolsas de valores. Entre sus disposiciones fundamentales, se ampla la definicin de ttulo valor, rige el tratamiento de las obligaciones negociables, obliga a las sociedades que cotizan pblicamente en la bolsa a crear comits de auditora formados por tres o ms miembros del Directorio (la mayora de los cuales debe ser independiente bajo las regulaciones de la CNV), autoriza operaciones de estabilizacin del mercado bajo ciertas circunstancias, rige las operaciones de personas que manejen informacin privilegiada, la manipulacin en el mercado y el fraude con ttulos valores y regula las operaciones mediante las cuales una empresa sale del rgimen de oferta pblica y el derecho de voto, incluida la participacin controlante en sociedades que cotizan en bolsa. Antes de ofrecer valores negociables al pblico en la Argentina, un emisor debe cumplir con ciertos requisitos establecidos por la CNV con respecto a sus activos, sus operaciones histricas y su administracin. Solamente los ttulos valores aprobados por la CNV para la oferta pblica podrn cotizar en una bolsa de valores. Sin embargo, la aprobacin de la CNV no implica ningn tipo de certificacin sobre la calidad de los ttulos valores o la solvencia del emisor, a pesar de que los emisores de valores negociables que cotizan en la BCBA deben presentar estados contables trimestrales no auditados, estados contables anuales auditados, y otros informes peridicos a la CNV y bolsas en las cuales cotizan sus valores negociables, como as tambin informar a la CNV y bolsas de valores pertinentes sobre cualquier hecho relacionado con el emisor y sus accionistas que pudiera afectar en forma sustancial el valor de los valores negociados.

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DIVIDENDOS Segn lo previsto en nuestro estatuto, todas las acciones clases A, B, C y D tienen idntico derecho a distribucin de dividendos. Sobre todas las acciones en circulacin a una determinada fecha de registro se paga el mismo dividendo, con la salvedad de que las acciones emitidas durante el perodo al que corresponde un dividendo pueden tener derecho solamente a un dividendo parcial con respecto a ese perodo si as lo resolviera la asamblea de accionistas que aprobara su emisin. No existen en nuestro estatuto ni en la Ley de Sociedades Comerciales disposiciones que otorguen derecho a dividendos especiales futuros solamente a determinados accionistas. El monto y el pago de dividendos se decide por mayora de votos de los accionistas votando como una nica clase, por lo general, aunque no necesariamente, de acuerdo con las recomendaciones del directorio. Por otra parte, conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales, el directorio tiene derecho a declarar dividendos que quedarn sujetos a la aprobacin de la siguiente asamblea de accionistas. Hemos distribuido ms del 85% de las utilidades netas correspondientes a los ejercicios 2001 a 2006 inclusive, en dividendos a los accionistas. No hemos adoptado una poltica formal en materia de dividendos. Cualquier poltica de dividendos que se adopte quedar sujeta a varios factores, que incluyen nuestros requerimientos de servicio de deuda, inversiones en bienes de capital y planes de inversiones, otros requerimientos de efectivo y dems factores que puedan considerarse pertinentes en el momento. Adems, Repsol YPF y Petersen Energa haban acordado en el convenio de accionistas que celebraron en relacin con la Operacin Petersen adoptar una poltica de dividendos en virtud de la cual distribuiramos el 90% de nuestros resultados netos en forma de dividendos, a partir de los correspondientes al ejercicio 2007. Sin embargo, despus de repetidas declaraciones pblicas del Gobierno argentino en las que se indicaban que YPF habra destinado un porcentaje excesivo de sus ganancias al pago de dividendos, solicitndole a la empresa que retenga los pagos de dividendos para 2010 y 2011 e invierta los fondos correspondientes en actividades de exploracin y produccin en Argentina, en marzo de 2012, nuestro Directorio vigente a dicha fecha decidi no pagar dividendos en efectivo, sino ofrecer un dividendo en especie con respecto a las utilidades correspondientes al ejercicio 2011 y las utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores. El 23 de abril de 2012, la intervencin de la empresa decidi suspender, hasta nuevo aviso, la convocatoria de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebrara el 25 de abril de 2012, a fin de garantizar la normalidad de la reunin y la proteccin de los intereses de la Sociedad y sus accionistas y la transparencia en el mercado. En este orden, con fecha 15 de junio de 2012, nuestro Directorio decidi levantar la suspensin de la convocatoria a Asamblea General Ordinaria del 25 de abril de 2012, oportunamente dispuesta por el Interventor en virtud de las facultades asignadas por el Decreto 530, disponiendo la nueva convocatoria para el 17 de julio de 2012. Con fecha 17 de Julio de 2012, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprob la informacin contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente, nuestro Directorio de fecha 15 de junio de 2012 manifest que en relacin con la propuesta sobre tratamiento de utilidades realizada por el Directorio anterior al dictado de la Ley 26.741, y segn se menciona en el prrafo precedente, el Directorio en su actual composicin y teniendo en cuenta el inters social considera que dicha propuesta no se ajusta a las condiciones actuales en que se encuentra la Compaa tras el dictado de la referida Ley. En tal sentido, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de julio de 2012 aprob por mayora absoluta de votos computables lo siguiente en materia de distribucin de utilidades correspondiente al Ejercicio N35, finalizado el 31 de diciembre 2011: (i) desafectar el saldo no utilizado de la cuenta Reserva para Futuros Dividendos de $ 1.057 millones y trasladarlo a Resultados no Asignados, resultando el monto total de Resultados no Asignados, juntamente con las utilidades del ejercicio, de $ 6.353 millones; (ii) reservar la cantidad de $ 299 millones al efecto de cumplir con la restriccin a la distribucin de resultados impuesta por las normas de la Comisin Nacional de Valores con respecto a los resultados diferidos negativos, la cual ser afectada conforme lo establecen las normas contables; (iii) destinar la suma de $5.751 millones a constituir una reserva para inversiones en los trminos del articulo 70, prrafo tercero de la Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales (T.O. 1984) y sus modificaciones, y (iv) destinar la suma de $ 303 millones, a una reserva para el pago de dividendos,

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facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribucin en un plazo que no podr exceder el del cierre del presente ejercicio. La tabla que aparece a continuacin presenta los perodos y fechas indicadas y los pagos de dividendos trimestrales que efectuamos en pesos.
Pesos Per Share/ADS Ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de, 2003 ................................................................................................................. 2004 ................................................................................................................. 2005 ................................................................................................................. 2006 ................................................................................................................. 2007 ................................................................................................................. 6,00 2008 ................................................................................................................. 10,76 2009 ................................................................................................................. 2010 ................................................................................................................. 2011 ................................................................................................................. 7,00 7,15 14,15 5,50 5,80 11,30 6,30 6,15 12,45 6,50 6,35 23,61 6,00 6,00 6,00 8,00 4,40 12,40 9,00 4,50 13,50 5,00 2,60 7,60 1Trim. 2Trim. 3Trim. 4Trim. Total

En 2011 nuestro directorio aprob un dividendo de Ps. 7.00 por accin o ADS, que se pag con fondos de la reserva para futuros dividendos el 6 de mayo de 2011, y un dividendo de Ps. 7,15 por accin o por ADS, que se pag con fondos de la reserva para futuros dividendos el 14 de noviembre de 2011. El 2 de marzo de 2011, en nuestra reunin de directorio se decidi proponer a los accionistas la creacin de una reserva legal para futuros dividendos por la suma de Ps. 6.622 millones, decisin que fuera aprobada en la asamblea de accionistas celebrada el 26 de abril de 2011. Monto disponible para distribuir De acuerdo con la legislacin argentina, los dividendos slo pueden ser pagados con ganancias realizadas y lquidas que resulten de un balance anual auditado y confeccionado de acuerdo con los PCGA Argentinos y las normas de la CNV, aprobado por la asamblea de accionistas. El directorio de una sociedad argentina que hace cotizacin de sus acciones puede declarar dividendos provisorios, en cuyo caso cada miembro del directorio y de la comisin fiscalizadora ser solidariamente responsable del pago de ese dividendo si los resultados no asignados al cierre del ejercicio en que se hubiera declarado el dividendo no hubieran sido suficientes para permitir el pago de ese dividendo. De acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales y conforme a lo previsto en nuestro estatuto social, debemos efectuar una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social en circulacin. La reserva legal no est disponible para su distribucin a los accionistas. Segn lo previsto en nuestro estatuto social, de las ganancias lquidas se destinarn:
(1) primero, el 5% como mnimo de las ganancias lquidas, ms (menos) los ajustes del ejercicio

anterior, al fondo de reserva legal hasta que la reserva alcance el 20% del capital suscripto;
(2)

segundo, a remuneracin del directorio y de la comisin fiscalizadora (vase directores, gerencia de la primera lnea y empleados - Remuneracin de directores y directores ejecutivos);

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(3) (4)

tercero, a distribucin de dividendos de acciones preferidas, en su caso; y cuarto, el saldo se distribuir como dividendos de las acciones ordinarias o se destinar a fondos de reservas voluntarias o contingentes conforme lo determine la asamblea.

Nuestro directorio presenta sus estados contables correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior, acompaados con los correspondientes informes de la comisin fiscalizadora y de los auditores, para la aprobacin de la asamblea anual ordinaria de accionistas. Dentro de los cuatro meses del cierre de cada ejercicio, se deber celebrar una asamblea ordinaria de accionistas para la aprobacin de nuestros estados contables anuales y determinacin de la asignacin de los resultados correspondientes a ese ejercicio. De acuerdo con las normas de la CNV, los dividendos en efectivo debern distribuirse a los accionistas dentro de los 30 das de la asamblea que hubiera aprobado esos dividendos o bien, en el caso en que la asamblea delegara la facultad de distribuir dividendos al directorio, dentro de los 30 das de la reunin de directorio que hubiera aprobado esos dividendos. En el caso de dividendos en acciones, las acciones deben distribuirse dentro de los tres meses de la recepcin de la notificacin de la autorizacin de la CNV para la oferta pblica de acciones correspondientes a esos dividendos. De conformidad con lo dispuesto en el Cdigo de Comercio, el derecho de cualquier accionista a recibir dividendos declarados por la asamblea de accionistas prescribe a los tres aos de la fecha en que hubieran sido puestos a disposicin del accionista. Los titulares de ADS tienen derecho a recibir dividendos pagaderos respecto de las acciones clase D subyacentes. Los dividendos en efectivo se pagan a la entidad depositaria en pesos, directamente o a travs del Depositario, aunque podemos optar por pagar dividendos en efectivo fuera de Argentina en cualquier moneda extranjera, que incluye dlares estadounidenses. El contrato de depsito prev que la entidad depositaria deber convertir los dividendos en efectivo que reciba en pesos a dlares, en la medida que, a su criterio, esa conversin pueda efectuarse en forma razonable y, una vez deducidos o pagados sus comisiones y gastos, deber efectuar el pago a los tenedores de ADS en dlares estadounidenses.

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INFORMACIN ADICIONAL Descripcin del capital social A continuacin se da informacin sobre nuestro capital social, con breves resmenes de algunas disposiciones de nuestros estatutos, de la Ley de Sociedades Comerciales y algunas leyes y reglamentos vinculados, vigentes a la fecha del presente. La siguiente descripcin resumida de nuestro capital social no pretende ser completa, y debe leerse en su totalidad junto con nuestro estatuto social, la Ley de Sociedades Comerciales y las disposiciones de las dems leyes y reglamentos argentinos aplicables, entre ellas las normas de la CNV y de la BCBA. Aspectos generales Nuestro capital social es de Ps. 3.933.127.930, representado por 3.764 acciones Clase A, 7.624 acciones Clase B, 40.422 acciones Clase C y 393.260.983 acciones Clase D, y las cuales se encuentran totalmente suscriptas e integradas, con un valor nominal de diez pesos cada una y derecho a un voto por accin. El monto total de nuestro capital social no ha registrado cambios desde el 31 de diciembre de 2004. En noviembre de 1992 entr en vigencia la Ley de Privatizaciones. En virtud de dicha ley, en julio de 1993 finalizamos una oferta internacional de 160 millones de acciones Clase D, que representaban aproximadamente el 45 % de nuestro capital en circulacin, en poder del Estado nacional. Simultneamente con la finalizacin de dicha oferta, el Estado nacional transfiri aproximadamente 40 millones de acciones Clase B a las provincias argentinas, que representaban aproximadamente el 11% de nuestro capital en circulacin, realizando una oferta a los tenedores de Bonos de Consolidacin de Regalas de Gas y Petrleo o Titulares de acreencias con la Nacin por regalas de Gas y Petrleo para canjear dichos bonos y acreencias por la cantidad de aproximadamente 46,1 millones de acciones Clase B, que representaban aproximadamente el 13 % de nuestro capital en circulacin. Como resultado de dichas operaciones, la tenencia del Estado nacional en nuestro capital social se redujo del 100% a aproximadamente el 30%, incluyendo acciones que haban sido separadas para ofrecerse a nuestro personal una vez que el Estado nacional estableciera las clusulas y condiciones de acuerdo con la ley argentina. Las acciones a ofrecerse al personal representaban el 10% de nuestro capital en circulacin. En julio de 1997, las acciones Clase C separadas al momento de la privatizacin a favor de nuestro personal, con exclusin de aproximadamente 1,5 millones de acciones Clase C separadas como reserva para afrontar futuros reclamos fueron vendidas por medio de una oferta pblica global, aumentando al 75 % el porcentaje de nuestras acciones en circulacin en poder del pblico. Los fondos generados por dichas operaciones se utilizaron para cancelar deudas relacionadas con el programa de propiedad participada (el PPP) para los empleados, distribuyndose el remanente entre los participantes del programa. Adicionalmente, por Resolucin 1023/06 del Ministerio de Economa y Produccin del da 21 de diciembre de 2006, se efectu la transferencia de 1.117.717 acciones Clase C a los empleados cubiertos por el programa de propiedad participada, o PPP, pertenecientes al grupo de acciones Clase C separadas como reserva para afrontar potenciales reclamos, reservndose 357.987 acciones Clase C hasta que se arribara a una decisin en un juicio en trmite. Una vez dictada la sentencia definitiva en dicho juicio, y de acuerdo con el mecanismo para la conversin de las acciones Clase C en acciones Clase D establecido por Decreto 628/1997 y sus normas complementarias, al 31 de diciembre de 2009 se haban convertido 1.477.983 acciones Clase C en acciones Clase D. Vase " Informacin sobre la emisora - Historia de YPF". En 2010, un ex empleado de YPF que habra sido supuestamente excludo del Programa de Propiedad Participada de YPF, inici un reclamo contra la empresa destinado a que se le reconociera su condicin de accionista de YPF. Adicionalmente, la Federacin de Ex Empleados de YPF se adhiri al reclamo como parte coadyuvante, en supuesta representacin de terceras partes, quienes tambin habran sido supuestamente excluidos del Programa de Propiedad Participada. De conformidad con el reclamo de la actora, el juez federal de primera instancia de Bell Ville, en Crdoba, dict una medida cautelar (la Medida cautelar), ordenando la suspensin de la venta de acciones de YPF o de cualquier otra transaccin que involucrara la venta o transferencia de acciones de YPF llevadas a cabo por Repsol YPF o por YPF, excepto aquellas en las que la

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actora y otros beneficiarios del Programa de Propiedad Participada organizados bajo la Federacin de Ex Empleados de YPF estuvieran involucrados o tuvieran participacin en dicha transaccin. YPF present un recurso de apelacin contra esa decisin, requiriendo que la Medida Cautelar fuera revocada. Adicionalmente, se recus al juez de Bell Ville y se solicit el dictado de una resolucin por la cual se dejara sin efecto la Medida Cautelar. El 1 de marzo de 2011, fuimos notificados que el juez interviniente haba concedido la apelacin, suspendiendo los efectos de la Medida Cautelar. Adicionalmente otra resolucin fue dictada a travs de la cual explcitamente se permiti la libre disposicin de las acciones de YPF, bajo la condicin de que Repsol YPF directa o indirectamente continuara siendo propietaria de por lo menos el 10% de nuestras acciones. El 5 de diciembre de 2011, la Cmara Apelaciones confirm esta medida cautelar y modific la medida cautelar del juez federal de primera instancia de Bell Ville. Tanto el juez federal de primera instancia de Bell Ville, el 21 de julio de 2011, y la Cmara de Apelaciones, el 15 de diciembre de 2011, fall a favor de la jurisdiccin del tribunal federal de Buenos Aires para resolver este asunto. Segn la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia de la Nacin, confirmando varios fallos de la Cmara de Apelaciones, YPF no debera ser condenada en reclamos de esta naturaleza, relacionados con la PPP. Mediante la Ley 25.471, el gobierno nacional asumi toda la responsabilidad por cualquier compensacin a ser recibida por los ex empleados de YPF que fueron excluidos del PPP. Adicionalmente, la Compaa fue notificada de la medida cautelar otorgada por un tribunal de primera instancia del trabajo en la Provincia de Tierra del Fuego, que suspendi, hasta que la solicitud de nulidad en curso se resuelva, el ejercicio de los derechos polticos y econmicos que corresponden a las 45.215.888 ADSs (cada una de las cuales representa una accin ordinaria de Clase D de YPF) que Repsol YPF vendi a ciertos inversores durante marzo de 2011. Adems, YPF recibi la orden de informar sobre la suspensin de tales derechos. Al no haber sido demandada la Compaa en las actuaciones pertinentes, solicit su intervencin como tercero. Adems, YPF impugn la medida cautelar solicitando la suspensin de sus efectos y la invocacin de que la demanda est prohibida de acuerdo a la ley de prescripcin aplicable, habiendo presentado una mocin de desestimacin basado en falta de jurisdiccin, el fallo de la demandante de formular reclamo y la litis pendentia. Por otra parte, la Sociedad aleg que era imposible cumplir con la medida cautelar debido a la existencia de las transferencias sucesivas de acciones y la imposibilidad de la identificacin de los accionistas actuales. El 1 de junio la Compaa fue notificada de la resolucin en los autos Lpez, Osvaldo F. y Otro c/Repsol YPF S.A. s/Amparo s/Incidente de Medida Cautelar, en trmite por ante el juzgado mencionado, mediante la cual el Juzgado decidi reemplazar la medida cautelar de no innovar dictada el 20 de abril de 2012 por la indisponibilidad de los fondos que pudiera recibir Repsol YPF S.A. por el pago del precio de la expropiacin que a sus efectos fijare el Tribunal de Tasaciones de la Nacin bajo amparo de la Ley 21.499 de Expropiacin conforme lo dispuesto por la Ley de Expropiacin. En virtud de lo expuesto qued sin efecto la medida cautelar del 20 de abril por la cual se haba suspendido el ejercicio de los derechos polticos y patrimoniales respecto de los mencionados ADSs. Las acciones Clase A cuya tenencia corresponda al Estado nacional se convirtieron en aptas para la venta en abril de 1995, al entrar en vigencia la legislacin que permiti que el Estado nacional pudiera vender dichas acciones. En enero de 1999, Repsol YPF adquiri 52.914.700 acciones Clase A en bloque (14,99% de nuestras acciones), que se convirtieron en acciones Clase D. Adicionalmente, el 30 de abril de 1999, Repsol YPF anunci una oferta de compra por todas las acciones de las Clases A, B, C y D al precio de US$ 44,78 por accin (la "Oferta"). En virtud de la Oferta, en junio de 1999, Repsol YPF adquiri un 82,47% de nuestro capital en circulacin. El 4 de noviembre de 1999, Repsol YPF adquiri un 0,35% adicional. El 7 de junio de 2000, Repsol YPF anunci una oferta propuesta para canjear acciones de Repsol YPF recientemente emitidas por el 2,16% de nuestras acciones de las Clases A, B, C y D en poder de accionistas minoritarios. En virtud de la oferta de compra, y despus de la fusin con Astra, al 31 de diciembre de 2007 Repsol YPF posea 389.548.900 acciones Clase D, controlando por lo tanto nuestra sociedad con una participacin del 99,04 % del capital social. El 21 de febrero de 2008, Petersen Energa compr a Repsol YPF 58.603.606 de nuestros ADSs, lo que representa el 14,9% de nuestro capital social, por un monto de US$ 2.235 millones. Asimismo, Repsol YPF otorg a ciertas afiliadas de Petersen Energa opciones para comprar hasta un 10,1% adicional de nuestro capital social en circulacin en el transcurso de cuatro aos. El 20 de mayo de 2008, PEISA ejerci la opcin

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de adquirir acciones y ADSs en poder de partes no relacionadas que representan el 0,1% de nuestro capital social. Adicionalmente, el 3 de mayo de 2011 el Grupo Petersen ejerci la opcin de adquirir a Repsol YPF acciones y ADSs que representan el 10% de nuestro capital social. Vase Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas. Tras el ejercicio de esta opcin, el Grupo Petersen posea acciones representativas del 25,46% de nuestro capital social. Adicionalmente, recientemente la Sociedad ha sido notificada por el representante legal de Banco Inbursa S.A. (Institucin de Banca Mltiple-Grupo Financiero Inbursa), informando que el 12 de junio de 2012 dicha sociedad adquiri 25.911.050 acciones representativas del 6,59% del capital social de YPF S.A. a un precio de 11,12 dlares estadounidenses por accin a la contraparte Petersen Energa S.A. y Petersen Inversora S.A.U. Asimismo, en dicha carta, fuimos informados que la sociedad Inmobiliaria Carso S.A. de C.V., una sociedad relacionada con el Banco Inbursa S.A. ( Institucin de Banca Mltiple-Grupo Financiero Inbursa), es titular de 6.997.456 acciones representativas del 1,78% del capital social de YPF S.A. La Ley de Expropiacin ha cambiado de manera significativa nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiacin, que representan el 51% de nuestro capital social, sern asignadas de la siguiente manera: 51% para el Estado Nacional y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organizacin Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, el Estado Nacional y algunos gobiernos provinciales ya poseen las acciones Clase A y Clase B, respectivamente. A la fecha de emisin de este prospecto, la transferencia de las acciones sujetas a expropiacin entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organizacin Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente. De acuerdo con el artculo 8 de la Ley de Expropiacin, la distribucin de las acciones entre las provincias que la transferencia debe llevarse a cabo de manera equitativa, teniendo en cuenta sus respectivos niveles de produccin de hidrocarburos y las reservas probadas. Para garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiacin establece que el Poder Ejecutivo nacional, por s o a travs del organismo que designe, ejercer los derechos polticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiacin hasta tanto se perfeccione la cesin de los derechos polticos y econmicos correspondientes a las mismas. Asimismo, la mencionada ley establece que la cesin de los derechos polticos y econmicos de las acciones sujetas a expropiacin, que efecte el Estado nacional a favor de los Estados provinciales integrantes de la Organizacin Federal de Estados Productores de Hidrocarburos, contemplar el ejercicio de los derechos accionarios correspondientes a ellas en forma unificada por el plazo mnimo de cincuenta (50) aos a travs de un pacto de sindicacin de acciones. Estatuto Social Nuestro estatuto social fue aprobado por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N 1.106 del 31 de mayo de 1993, siendo elevado a escritura pblica N 175 del da 15 de junio de 1993 en la Escribana General de la Nacin, al folio 801 del Protocolo Nacional, e inscriptos en la Inspeccin General de Justicia de Argentina en la misma fecha, es decir el 15 de junio de 1993, bajo el nmero 5.109 del libro de Sociedades nmero 113, tomo A. En la Asamblea realizada el da 14 de abril de 2010, nuestros accionistas aprobaron la ltima modificacin de nuestro estatuto social. Para la descripcin detallada de nuestro objeto social, vase "Informacin sobre la emisora". Nuestro objeto social se indica en el artculo 4 del estatuto social. Las copias del estatuto social, tambin estn a disposicin en nuestras oficinas. Asambleas de Accionistas En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales, el Directorio o la Comisin Fiscalizadora debern convocar a una asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas en los casos que prevn las leyes y cuando lo consideren adecuado. La asamblea tambin podr ser convocada por pedido de accionistas tenedores de por lo menos el 5% nuestro capital social, en cuyo caso la asamblea deber realizarse dentro de los 40 das de

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efectuado el pedido de los accionistas. Si el Directorio o la Comisin Fiscalizadora no convocaran a la asamblea ante dicho pedido, la asamblea podr ser convocada por la CNV o por los tribunales. Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Se nos exige que convoquemos y celebremos una asamblea ordinaria dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio anual para considerar los asuntos indicados en los dos primeros prrafos del Artculo 234 de la Ley de Sociedades Argentina, tales como la aprobacin de nuestros estados contables, el destino de la utilidad neta de dicho ejercicio, la aprobacin de la memoria del Directorio de la Comisin Fiscalizadora y del informe del Comit de Auditora y la eleccin, desempeo y remuneracin de los directores y miembros de la Comisin Fiscalizadora. Adicionalmente, en virtud del Rgimen de Transparencia, en las asambleas ordinarias los accionistas debern considerar: (i) la disposicin o creacin de cualquier gravamen sobre los activos siempre que no se haya realizado en el curso ordinario del negocio; y (ii) la celebracin de cualquier contrato de gerenciamiento o administracin, y la aprobacin de cualquier acuerdo en virtud del cual los bienes o servicios suministrados a nosotros se paguen en todo o en parte con un porcentaje de nuestra ganancia, ingreso o resultados, si el monto resultante es significativo habida cuenta del giro del negocio y del patrimonio social de nuestra empresa. Entre las cuestiones que pueden tratarse en una asamblea ordinaria convocada y realizada en cualquier momento, se incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la Comisin Fiscalizadora, el aumento del capital y la emisin de algunas clases de ttulos de deuda. Las asambleas extraordinarias pueden convocarse en cualquier momento para considerar cuestiones que exceden las facultades de la asamblea ordinaria, incluyendo, pero sin limitacin, la reforma de nuestros estatutos, la emisin de debentures, la disolucin anticipada, fusin, escisin, reduccin del capital y rescate de acciones, la transformacin de un tipo de persona jurdica en otro y la limitacin o suspensin de los derechos de suscripcin preferente de los accionistas. Convocatoria a asambleas Los avisos de convocatoria a asamblea deben publicarse durante cinco das en el Boletn Oficial y en un diario de amplia circulacin en la Argentina y por un da en el boletn diario de la BCBA, como mnimo 20 das y como mximo 45 das antes de la fecha en que deber realizarse la asamblea. Dicha notificacin deber consignar el tipo de la asamblea a realizarse, la fecha, hora y lugar y el orden del da de la asamblea. Si en la asamblea no hubiera qurum, deber publicarse un aviso de segunda convocatoria que deber realizarse dentro de los 30 das de la fecha para la cual se convoc a la primera asamblea, debiendo publicarse por el trmino de tres das como mnimo, con al menos ocho das de anticipacin a la fecha de la asamblea en segunda convocatoria. Los avisos de convocatoria indicados precedentemente podrn efectuarse en forma simultnea para la asamblea en segunda convocatoria en la misma fecha indicada para la primera convocatoria, slo en los casos de la asamblea ordinaria. Las asambleas podrn realizarse vlidamente sin publicacin, siempre que se encuentran presentes todos los accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Qurum y requisitos para el voto Sin perjuicio de lo indicado a continuacin, el qurum de una asamblea ordinaria reunida en primera convocatoria se alcanza con la mayora de las acciones con derecho a voto, pudiendo adoptarse decisiones por el voto afirmativo de la mayora absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin. Si no se alcanzara el qurum en la primera convocatoria, podr llamarse a asamblea en segunda convocatoria, en la cual podrn adoptarse decisiones por la mayora absoluta de las acciones presentes, cualquiera sea el nmero de dichas acciones. El qurum de una asamblea extraordinaria reunida en primera convocatoria se alcanza con el 60 % de las acciones con derecho a voto y, si no se alcanzara dicho qurum, podra llamarse a asamblea en segunda convocatoria, en la cual podran adoptarse decisiones por la mayora absoluta de las acciones presentes, cualquiera sea el nmero de dichas acciones. Nuestros estatutos establecen que, para aprobar (i) la transferencia de nuestro domicilio social al extranjero; (ii) un cambio fundamental en el objeto social indicado en los estatutos; (iii) el retiro de la cotizacin de nuestras acciones en la BCBA o en la NYSE; y (iv) una escisin de nuestra sociedad, cuando

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por efecto de la escisin se transfiera el 25% o ms de nuestros bienes a las sociedades resultantes; se requiere la mayora de acciones representativas del 75% o ms de nuestro capital social con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria. Nuestros estatutos tambin establecen que, para aprobar (i) determinadas modificaciones de nuestros estatutos relativas a las ofertas de adquisicin de acciones (segn se describe ms adelante), (ii) el otorgamiento de determinadas garantas a favor de nuestros accionistas, (iii) el cese total de actividades de refinacin, marketing y distribucin, y (iv) normas sobre la nominacin, eleccin, composicin y nmero de integrantes del Directorio, se requiere la mayora absoluta de acciones representativas del 66% o ms de nuestro capital social con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria, y el voto afirmativo de las acciones Clase A, efectuado en una asamblea especial de los tenedores de dichas acciones. Para asistir a una asamblea el accionista deber depositar en nuestro poder sus acciones u obtener un certificado de tenencia representativo de sus acciones escriturales, emitido por un banco o caja de valores. Dicho certificado permitir que cada accionista pueda registrarse en el libro de depsito de acciones y registro de asistencia a asamblea, el cual se cerrar tres das hbiles antes de la fecha en que se realice la asamblea. Emitiremos a cada accionista un recibo de recepcin del certificado de tenencia requerido para su admisin a la asamblea. Las acciones certificadas y registradas en el libro de asistencia no podrn disponerse antes de la asamblea, salvo que se solicite la anulacin del certificado de tenencia correspondiente. Segn lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales, las sociedades extranjeras que sean propietarias de acciones de una sociedad annima argentina debern registrarse en la Inspeccin General de Justicia para poder ejercer determinados derechos de los accionistas, entre ellos el derecho de voto. Dicha inscripcin exige la presentacin de documentos societarios y contables. En consecuencia, si un accionista posee acciones Clase D en forma directa (y no en forma de ADSs) siendo una sociedad no constituida en la Argentina, y dicho accionista no se inscribe en el Registro Pblico de Comercio, su facultad de ejercer sus derechos como tenedor de Clase D podra resultar limitada. Los directores, miembros de la Comisin Fiscalizadora y gerentes de primera lnea tienen tanto el derecho como la obligacin de asistir a todas las asambleas de accionistas. Dichas personas slo podrn ejercer su derecho de voto en la medida en que les corresponda como accionistas, segn lo establecido en las disposiciones que se mencionan en el prrafo precedente. No obstante, dichas personas no podrn votar propuesta alguna relacionada con la aprobacin de su gestin o atinentes a su responsabilidad o a su remocin con causa. Los accionistas que tengan un conflicto de intereses con nuestra compaa y que no se abstengan de votar podrn verse obligados a responder por daos frente a nosotros, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida. Asimismo, los accionistas que en forma dolosa o culposa voten a favor de una resolucin que posteriormente sea declarada nula judicialmente por ser contraria a la ley o a nuestro estatuto sern solidaria e ilimitadamente responsables por daos frente a nosotros o terceros, incluidos los accionistas. Derechos de Preferencia y Acrecer Salvo lo indicado a continuacin, en el caso de un aumento de capital, el tenedor de acciones en circulacin de una clase determinada tiene el derecho de suscripcin preferente por una cantidad de acciones de la misma clase que sea suficiente para mantener su tenencia proporcional de acciones de la misma clase. Los derechos de suscripcin preferente tambin se aplican a las emisiones de ttulos convertibles, pero no aplican luego de la conversin de dichos ttulos. Segn se establece en la Ley de Sociedades Comerciales, la asamblea extraordinaria, con el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el inters de la compaa lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin de nuevas acciones, siempre que dicha limitacin o suspensin de los derechos de suscripcin preferente de los accionistas se consigne en el orden del da de la asamblea, y que las acciones por emitir se integren en especie o se emitan para cancelar obligaciones preexistentes.

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Segn lo establecido en nuestro estatuto social, podremos emitir ttulos convertibles nicamente en acciones Clase D, debiendo aprobarse la emisin de dichos ttulos convertibles mediante una asamblea extraordinaria de accionistas de la Clase D. Los tenedores de ADSs podrn verse limitados en el ejercicio de sus derechos de suscripcin preferente si no se ha presentado o no se encuentra vigente una declaracin de registro segn lo establecido en la Ley de Ttulos. Los derechos de suscripcin preferente podrn ejercerse por 30 das contados desde la ltima publicacin de la notificacin que informe a los accionistas sobre su derecho a ejercer dichos derechos de suscripcin preferente, en el Boletn Oficial y en un diario de amplia circulacin en la Argentina. Segn se establece en la Ley de Sociedades Comerciales, en el caso de que se apruebe por asamblea extraordinaria, las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus ttulos, como la nuestra, podrn reducir el plazo durante el cual podr ejercerse el derecho de suscripcin preferente, de 30 a 10 das. Segn se establece en nuestros estatutos, los trminos y condiciones para el ejercicio de los derechos de suscripcin preferente con respecto a las acciones Clase C podrn ser ms ventajosos que los aplicables a las acciones de la Clase A, la Clase B y la Clase D. Los accionistas que hayan ejercido su derecho de suscripcin preferente podrn ejercer el derecho de acrecer en proporcin a sus respectivas tenencias, con respecto a aquellas acciones respecto de las cuales no se hayan ejercido derechos de suscripcin preferente, mediante el siguiente procedimiento: Las acciones Clase A no suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia se convertirn en acciones Clase D y se ofrecern a los tenedores Clase D que hayan ejercido derechos de suscripcin preferente indicando su intencin de acrecer con respecto a las acciones Clase A. Las acciones Clase B no suscriptas en ejercicio del derecho de suscripcin preferente se cedern a las provincias que ejercieron derechos de suscripcin preferente, indicando su intencin de acrecer, y el excedente se convertir en acciones Clase D y se ofrecer a los tenedores de acciones Clase D que hayan ejercido derechos de suscripcin preferente e indicado su intencin de acrecer con respecto a las acciones Clase B. Cualesquiera acciones Clase C no suscriptas en el ejercido el derecho de suscripcin preferente se asignarn a los participantes del PPP que hayan ejercido el derecho de suscripcin preferente y manifestado su intencin de ejercer el derecho de acrecer con respecto a dichas acciones; el excedente se convertir en acciones Clase D y se ofrecer a los tenedores de acciones Clase D que hayan ejercido derechos de suscripcin preferente e indicado su intencin de acrecer con respecto a las acciones Clase C. Los dems derechos de suscripcin preferente no ejercidos se cedern a los tenedores de acciones Clase D que hayan ejercido sus derechos de suscripcin preferente indicando su intencin de acrecer; las acciones Clase D remanentes se asignarn en forma proporcional a los tenedores de acciones de otras clases que hayan indicado su intencin de acrecer.

El plazo para ejercer el derecho de acrecer es el mismo fijado para el ejercicio de los derechos de suscripcin preferente. Votacin Segn lo establecido en el estatuto, cada una de las acciones Clase A, Clase B, Clase C y Clase D confiere al tenedor el derecho de emitir un voto en cualquiera asamblea, con la excepcin de las acciones Clase A, que: (i) votan separadamente con respecto a la eleccin del Directorio y de la Comisin Fiscalizadora, y tienen derecho a designar un director titular y un director suplente, as como un sndico titular y un sndico suplente; y (ii) poseen ciertos derechos de veto, tal como se describe a continuacin.

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Derecho de Veto de las Acciones Clase A Segn lo establecido en el estatuto, mientras permanezcan en circulacin acciones Clase A, se requerir el voto favorable de dichas acciones para: (i) resolver sobre nuestra fusin; (ii) aprobar cualquier adquisicin de acciones por parte de un tercero, siempre que representen ms del 50% de nuestro capital; (iii) transferir a terceros la totalidad de nuestros derechos de explotacin otorgados en virtud de la Ley de Hidrocarburos, las reglamentaciones que resulten aplicables en virtud de dicha ley o de la Ley de Privatizacin, si dicha transferencia originara el cese total de nuestras actividades de exploracin y produccin; (iv) proceder a disolucin voluntaria de nuestra compaa, y/o (v) transferir nuestro domicilio legal o fiscal fuera de la Argentina. Los actos descriptos en los incisos (iii) y (iv) precedentes tambin requerirn la aprobacin previa del Congreso Nacional Argentino mediante la sancin de una ley. Requisitos de Informacin Segn se establece en nuestro estatuto social, cualquier persona que directa o indirectamente, por intermedio de, o junto con, sus sociedades vinculadas y cualquier persona que acte en conjunto con la misma, adquiera acciones Clase D o ttulos convertibles en acciones Clase D, que otorguen control de ms del 3% de las acciones Clase D, deber notificarnos de adquisicin dentro de los cinco das de realizada, debiendo cumplir adems con cualquier requisito establecido por cualquier otra autoridad dentro de la Argentina o en cualquier otro lugar en el que se negocien nuestras acciones Clase D. Dicha notificacin deber contener el nombre o nombres de la persona y de las personas, si hubieran, que actuaron en concierto con la misma, la fecha de la adquisicin, el nmero de acciones adquiridas, el precio al que se realiz la adquisicin, y una manifestacin expresando si dicha persona o personas tienen la intencin de adquirir una mayor tenencia de nuestras acciones o de alcanzar el control de la voluntad social de nuestra compaa. Cada adquisicin posterior de dicha persona requerir una notificacin similar. Disposiciones Relativas a las Adquisiciones de Acciones En virtud de lo dispuesto en nuestro estatuto social: cada adquisicin de acciones o ttulos convertibles en acciones como resultado de la cual el adquirente, directa o indirectamente, por intermedio de o junto con sus sociedades vinculadas y personas que acten en conjunto con la misma (referidos conjuntamente como un "Oferente"), sea tenedor o controlante de acciones que, en conjunto con la tenencia anterior de dicho Oferente, si la tuviera, de acciones de dicha clase, representen: el 15% o ms del capital en circulacin, o el 20% o ms de las acciones Clase D social; y cada adquisicin posterior de un Oferente (que no sea una adquisicin posterior de un Oferente sea propietario o controlante de ms del 50% de nuestro capital social con anterioridad dicha adquisicin) (referidas en conjunto como "Adquisiciones de Control"), deber realizarse de acuerdo con el procedimiento indicado a continuacin bajo el ttulo "Restricciones para las Adquisiciones de Control".

Adems, cualquier fusin, consolidacin u otra combinacin que tenga esencialmente el mismo efecto, que involucre a un Oferente que haya realizado anteriormente una Adquisicin de Control, o por cualquier otra persona o personas, si la operacin tuviera para dicha persona o personas esencialmente el mismo efecto que una Adquisicin de Control ("Adquisicin de Acciones de Partes Relacionadas"), deber realizarse de acuerdo con las disposiciones previstas en el ttulo Restricciones a las Adquisiciones de Acciones entre Partes Relacionadas. La votacin, dividendos u otro derecho de distribucin de acciones adquiridos mediante una Adquisicin de Control o una Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas, que no se realice de acuerdo con dichas disposiciones, quedar suspendida y la acciones as adquiridas no podrn computarse a los efectos de determinar la existencia de qurum en las asambleas.

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La Ley de Expropiacin no ha dado lugar al desencadenamiento de estas obligaciones. Restricciones para las Adquisiciones de Control Antes de consumar cualquier Adquisicin de Control, el oferente deber obtener la aprobacin de las acciones Clase A, si hubiera en circulacin, efectuando una oferta pblica por el total de nuestras acciones y ttulos convertibles en circulacin. El Oferente deber notificarnos sobre cierta informacin especfica respecto a dicha oferta propuesta con, por lo menos, quince das hbiles de anticipacin a la fecha de comienzo de la oferta, as como con informacin relativa a las clusulas y condiciones de cualquier contrato con cualquier accionista que resultara en una adquisicin de control (un "Contrato Previo"). Nosotros enviaremos a cada accionista y tenedor de ttulos convertibles una copia de dicha notificacin, con cargo al Oferente. El Oferente tambin deber publicar una notificacin que contenga esencialmente la misma informacin en un diario de amplia circulacin en la Argentina, en Nueva York y en cada ciudad en la que se comercialicen nuestros ttulos en una bolsa u otro mercado de valores, por lo menos una vez por semana, a partir de la fecha en que se nos notifique de la oferta y hasta el vencimiento de la misma. Nuestro Directorio convocar a una asamblea extraordinaria de las acciones Clase A, a celebrarse diez das hbiles despus de la recepcin de la notificacin, para considerar la oferta propuesta. Si no se realizara dicha asamblea extraordinaria, o si los accionistas no aprobaran la oferta propuesta en dicha asamblea, no podr finalizarse ni la oferta de adquisicin ni la adquisicin de control propuesta. La oferta propuesta deber realizarse de acuerdo con el procedimiento previsto en nuestro estatuto y de acuerdo con cualquier requisito adicional o ms gravoso que pudiera establecer la jurisdiccin, bolsa o mercado en que se realice la oferta o en que se comercialicen nuestros ttulos. En virtud del estatuto social, la oferta propuesta deber prever el mismo precio para todas las acciones por las que se realiza la oferta, cuyo precio no podr ser inferior al mayor de los siguientes valores (el "Precio Mnimo"): (i) el precio ms alto pagado por el Oferente o su representante por acciones Clase D o ttulos convertibles durante los dos aos anteriores a la notificacin de la adquisicin de control, bajo la condicin de algunos ajustes anti-dilucin con respecto a las acciones Clase D; (ii) el precio de cierre vendedor ms alto de las acciones Clase D en la BCBA durante el perodo de treinta das inmediatamente anterior a la notificacin de la adquisicin de control, bajo la condicin de algunos ajustes anti-dilucin; (iii) el precio que resulte del inciso (ii) precedente, multiplicado por una fraccin cuyo numerador ser el precio ms alto pagado por el Oferente o su representante por las acciones Clase D dentro de los dos aos anteriores a la notificacin de la adquisicin de control, y cuyo denominador ser el precio de cierre de las acciones Clase D en la BCBA en la fecha inmediatamente anterior al primer da del perodo de dos aos en el que el Oferente adquiri cualquier participacin o derecho sobre acciones Clase D, en cada caso bajo la condicin de algunos ajustes anti-dilucin; y (iv) el ingreso neto por accin Clase D durante los cuatro ltimos trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a la fecha de notificacin de la adquisicin de control, multiplicado por la mayor de las siguientes relaciones: (A) la relacin precio/ingreso durante dicho perodo por las acciones Clase D (si hubiere), y (B) la relacin precio/ingreso ms alta para nosotros durante el perodo de dos aos inmediatamente precedente a la fecha de la notificacin, en cada caso determinada de acuerdo con la prctica habitual en la comunidad financiera. Dicha oferta deber permanecer abierta durante 20 das como mnimo y 30 das como mximo contados desde la fecha de autorizacin de la solicitud de oferta pblica por la CNV, ms un plazo adicional mnimo de cinco das y mximo de diez das requerido por las normas de la CNV, teniendo los accionistas derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Una vez finalizado el procedimiento de OPA, el Oferente estar obligado a adquirir todas las acciones o ttulos convertibles ofrecidos, salvo que el nmero de acciones ofrecidas sea menor que el mnimo, si lo hubiera, que se estableci

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como condicin para la oferta propuesta. En tal caso el Oferente podr retirar la oferta propuesta. Una vez concluida la oferta pblica, el Oferente podr consumar cualquier Contrato Previo dentro de los treinta das posteriores al cierre de la misma, quedando entendido no obstante que, si dicha oferta se efectu bajo la condicin de adquirirse un nmero mnimo de acciones, el Contrato Previo podr consumarse slo si se alcanz dicho mnimo. En caso de no existir Contrato Previo alguno, el Oferente podr adquirir el nmero de acciones indicado en la notificacin que nos enviara, bajo las condiciones establecidas en dicha notificacin, en la medida en que dicho nmero de acciones no se adquirieron en la oferta propuesta, siempre que se haya cumplido cualquier condicin relativa al nmero mnimo de acciones ofrecidas. La Ley de Expropiacin no ha dado lugar al desencadenamiento de estas obligaciones. Restricciones a las Adquisiciones de Acciones entre Partes Relacionadas El precio por accin que deber recibir cada accionista en cualquier Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas deber ser el mismo, y no podr ser menor, que la mayor de las siguientes sumas: (i) el precio ms alto pagado por, o en representacin de la parte que procure realizar la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas (un "Accionista Interesado") por (A) acciones de la clase que se transfiere mediante la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas ("la Clase") dentro del plazo de dos aos inmediatamente anterior al primer anuncio pblico de la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas, o (B) acciones de la Clase adquiridas mediante cualquier Adquisicin de Control, ajustado en cada caso por cualquier divisin accionaria , dividendo en acciones u otra reclasificacin que afecte la Clase; (ii) el precio de cierre vendedor ms alto de las acciones de dicha Clase en la BCBA durante el perodo de treinta das inmediatamente precedente al anuncio de la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas, o la fecha de cualquier Adquisicin de Control por parte del Accionista Interesado, ajustado en la forma indicada precedentemente; (iii) el precio que resulte del inciso (ii) precedente, multiplicado por una fraccin cuyo numerador ser el precio ms alto pagado por el Accionista Interesado o su representante por cualquier accin de la Clase dentro de los dos aos inmediatamente precedentes a la fecha del anuncio de la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas, y cuyo denominador ser el precio de cierre de las acciones de la Clase respectiva en la fecha inmediatamente precedente al primer da del perodo de dos aos, en el que el Accionista Interesado adquiri cualquier participacin o derecho sobre acciones de la Clase, en cada caso con los ajustes indicados precedentemente; y (iv) nuestro ingreso neto por accin de la clase durante los ltimos cuatro trimestres fiscales completos inmediatamente precedentes a la fecha del anuncio de la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas multiplicado por la mayor de las siguientes relaciones: (A) la relacin precio/ingreso para dicho perodo por las acciones de la clase, y (B) la relacin precio/ingreso ms alta para nosotros durante el perodo de dos aos inmediatamente precedente a la fecha del anuncio de la Adquisicin de Acciones entre Partes Relacionadas, en cada caso determinada de acuerdo con la prctica habitual en la comunidad financiera. Adicionalmente, cualquier operacin que tenga por efecto la adquisicin por parte de cualquier Oferente de la titularidad o control de ms del 50 % de nuestro capital social, o que constituya una fusin o consolidacin de nuestra Compaa, deber ser aprobada previamente por las acciones Clase A mientras cualquiera de dichas acciones quede en circulacin. Tipos de cambio y regulaciones cambiarias

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Tipos de cambio A partir del 1 de abril de 1991 y hasta fines del ao 2001, la Ley de Convertibilidad estableci un tipo de cambio fijo bajo el cual el Banco Central estaba obligado a vender dlares a una relacin de un peso por dlar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional promulg la Ley de Emergencia Pblica mediante la cual se derog formalmente el rgimen de la Ley de Convertibilidad y se elimin la paridad dlar estadounidense-peso que haba estado vigente por ms de 10 aos. La Ley de Emergencia Pblica, prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2011, otorga al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las dems divisas y de emitir regulaciones relacionadas con el mercado cambiario. Luego de un corto perodo durante el cual el gobierno argentino estableci un sistema provisorio de tipo de cambio dual conforme a la Ley de Emergencia Pblica, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso flucte libremente frente a otras monedas extranjeras, aunque el gobierno argentino tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas extranjeras por su propia cuenta, una prctica que realiza regularmente. En el siguiente cuadro se establecen los tipos de cambio del dlar estadounidense anuales ms altos, ms bajos, promedio y al cierre de cada perodo, respecto a los perodos indicados; los mismos se encuentran expresados en pesos nominales por dlar estadounidense, sobre la base de los tipos de cambio fijados por el Banco Central. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York (Federal Reserve Bank of New York) no informa un tipo de cambio comprador oficial para el peso argentino.

Bajo Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 .......................................................................................................... 2008 .......................................................................................................... 2009 .......................................................................................................... 2010 .......................................................................................................... 2010 .......................................................................................................... 3,06 3,01 3,45 3,79 3,97

Alto Promedio(1) (pesos por US$)

Cierre del perodo

3,18 3,45 3,85 3,99 4,30

3,12 3,18 3,75 3,92 4,15

3,15 3,45 3,80 3,98 4,30

Mes Diciembre 2011......................................................................................... Enero 2012 ............................................................................................... . Febrero 2012 ............................................................................................. Marzo 2012 ............................................................................................... Abril 2012 ................................................................................................. Mayo 2012 ................................................................................................ Junio 2012 ................................................................................................. 4,28 4,30 4,33 4,34 4,38 4,43 4,47 4,30 4,34 4,36 4,38 4,42 4,44 4,53 4,29 4,32 4,35 4,36 4,40 4,43 4,50 4,30 4,34 4,36 4,38 4,42 4,44 4,53

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Bajo Julio 2012.................................................................................................. Agosto 2012 (2) ........................................................................................ 4,52 4,59

Alto Promedio(1) (pesos por US$) 4,58 4,55 4,62 4,60

Cierre del perodo 4,58 4,62

(1) Representa el promedio de los tipos de cambio al ltimo da de cada mes durante el perodo. (2) Hasta el 23 de Agosto de 2012. Fuente: Banco Central

Lo anterior no puede entenderse como una declaracin que los montos en pesos han sido o pudieran haber sido convertidos, o que podran convertirse a montos en dlares a los tipos de cambio antes mencionados en ninguna de las fechas indicadas. Regulaciones cambiarias En enero de 2002, con la sancin de la Ley No. 25.561, se declar la emergencia pblica en materia social, econmica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facult al Poder Ejecutivo Nacional para establecer el sistema que determinar la relacin de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a travs del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo Nacional estableci (i) el MULC, por el cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado y sujetarse a los requisitos y a la reglamentacin que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla ms abajo). El 9 de junio de 2005, a travs del Decreto 616/2005 el Poder Ejecutivo Nacional estableci que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas fsicas o jurdicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisicin de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversin extranjera directa y las emisiones primarias de ttulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, e inversiones en valores emitidos por el sector pblico que sean adquiridos en mercados secundarios; debern cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados slo podrn ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 das corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al pas; (b) el resultado de la negociacin de cambios de los fondos ingresados deber acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deber constituirse un depsito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operacin correspondiente, durante un plazo de 365 das corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentacin (el Depsito); y (d) el mencionado Depsito deber ser constituido en dlares en las entidades financieras del pas, no devengando intereses ni beneficios de ningn tipo, ni pudiendo ser utilizado como garanta de operaciones de crdito de ningn tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005, incluyendo, entre otras, las que se detallan ms abajo. A continuacin se detallan los aspectos ms relevantes de la normativa del BCRA a los fines del presente, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina. Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al da de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo

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efecto los interesados podrn consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economa, www.mecon.gov.ar o el del BCRA, www.bcra.gov.ar, segn corresponda. Ingreso de Fondos Rentas y Transferencias Corrientes Las rentas percibidas por residentes por sus activos en el exterior no tienen la obligacin de ingreso y liquidacin en el MULC, salvo en el caso de empresas adquirentes de activos externos de inversin directa que se financiaron en forma total o parcial con endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversin requirieron la autorizacin previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En este ltimo caso, estas empresas deben acreditar en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar los servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por las inversiones realizadas con endeudamiento externo (Comunicacin A 5265). Capitales Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y sector financiero por bonos, prstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las lneas de crdito del exterior de carcter financiero deben ingresarse y liquidarse en el MULC (Comunicaciones A 4359, A 3712 y A 3972). Las emisiones de ttulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el pas, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el mercado local (Comunicaciones A 3820 y A 5265). El ingreso y liquidacin en el MULC de endeudamientos externos de carcter financiero puede realizarse en un plazo de hasta 30 das corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicacin las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicacin A 5265). Por las operaciones de nuevos endeudamientos externos destinados a la financiacin de actividades de empresas locales de contratos de concesiones pblicas, que sean contrados a plazos de vida promedio incluyendo los servicios de capital e intereses, no menor a los cinco aos, y en la medida que al menos el 50% de los fondos se destine a la financiacin de obras de infraestructura en servicios pblicos previstas en el contrato de concesin, cuya ejecucin demande un plazo mayor a dos aos, mediante la Comunicacin A 4785 se admite la extensin a cinco aos del plazo establecido en la Comunicacin A 4643 del 22 de marzo de 2007 para la concertacin de cambio para la liquidacin de los fondos por el MULC, en la medida que los mismos hayan sido transferidos en forma irrevocable a la cuenta corresponsal de una entidad bancaria local, dentro de las 48 horas hbiles de la fecha de desembolso. El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses de la deuda, ser por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertacin de cambio por la venta de las divisas en el MULC, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueran acreditados en cuentas de corresponsala de entidades autorizadas para su liquidacin en el MULC, dentro de las 48 horas hbiles de la fecha de desembolso (Comunicacin A 5265). Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el MULC y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el pas del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mnimos de 365 das corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelacin de la obligacin con el exterior e independientemente de si la misma se efecta o no con acceso al MULC (Comunicacin A 4359). Este plazo mnimo tambin es aplicable a las renovaciones de deudas.

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Estn exceptuados de lo dispuesto en el punto anterior, las operaciones de financiamiento del comercio exterior, los saldos de corresponsala de las entidades autorizadas a operar en cambios, slo en la medida que no constituyan lneas financieras de crdito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de prstamos financieros, y las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. Asimismo, mediante el Art. 2 de la Resolucin N 280/09, el Ministerio de Economa excluy de la aplicacin del plazo mnimo citado, a la transferencia de fondos fuera del mercado local que tenga como objeto la cancelacin de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crdito y con las Agencias Oficiales de Crdito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda cancelada se hubiere originado en prstamos de fondos que stos hubieran concedido en cumplimiento de su objeto (Comunicacin B 9566). El plazo mnimo de 365 das corridos exigido por las normas cambiarias para la renovacin de deudas financieras a partir de la sancin del Decreto 616/05, debe considerarse como cumplido, cuando se realicen pagos de servicios de capital de las obligaciones emitidas para implementar acuerdos de refinanciacin de deuda externa, en la medida que se cumplan las condiciones especificadas en la Comunicacin C 46296. Por otra parte, en funcin de lo dispuesto por el Decreto N 616/2005, mediante la Comunicacin A 4359 (modificada por la Comunicacin A 5265) se reglament la constitucin del depsito que debe ser constituido en dlares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operacin que da lugar a la constitucin del mismo, cuando se registren, a partir del 10 de junio de 2005 ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos: (a) Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepcin de las emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. (b) Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan fondos de inversin directa. (c) Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripcin primaria de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, y/o a la suscripcin primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados. (d) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisicin de algn derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector pblico. En funcin de lo dispuesto por Resolucin N 365/2005 del Ministerio de Economa y Produccin, se incorporaron al listado anterior mediante la Comunicacin A 4377 las siguientes operaciones a partir del 29 de junio de 2005 inclusive: (e) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripcin primaria de ttulos emitidos por el BCRA. (f) Los ingresos en el MULC por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de US$2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Asimismo, mediante la Resolucin N 637/2005 del Ministerio de Economa, se incorpor a partir del 17 de noviembre de 2005:

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(g) Todo ingreso de fondos al MULC destinado a suscribir la emisin primaria de ttulos, bonos o certificados de participacin emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisicin de alguno de los activos fideicomitidos (Comunicacin B 8599). Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al dlar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depsito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nacin Argentina, el da hbil inmediato anterior a la fecha de su constitucin. Estn exceptuadas de la constitucin del depsito no remunerado, entre otras, las siguientes operaciones: (1) Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en prstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales. (2) Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el pas (es decir, inversiones en inmuebles o que representen al menos un 10% del capital social o votos de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentacin indicada en la Comunicacin A 4933. (3) Los ingresos por inversiones de no residentes aplicadas a la compra de inmuebles, estarn exceptuadas de constituir el depsito, slo en la medida que: (3.1.) En el da de la liquidacin de cambio se proceda en forma simultnea, a la firma de la escritura traslativa del dominio a favor del no residente, a cuya compra se deben destinar los fondos resultantes de la operacin de cambio (Comunicacin A 4923). (3.2.) Los fondos resultantes de la liquidacin de cambio sean depositados en una cuenta judicial, para ser destinados a la compra de un inmueble cuya venta sea llevada a cabo en el trmite de un expediente judicial, debindose cumplir los restantes requisitos establecidos en la Comunicacin A 4923. (4) Los ingresos de fondos externos destinados al pago del boleto de compra venta y cuotas por compras de inmuebles en construccin en el pas, pueden registrarse como ingresos cambiarios por inversiones directas, cuando se cumplan las condiciones especificadas en la Comunicacin A 4762. (5) Todo tipo de ingreso de fondos al pas que ordenen los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crdito y Agencias Oficiales de Crdito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, siempre que los mismos estuvieran vinculados con operaciones realizadas en cumplimiento de su objeto (artculo 1 de la Resolucin N 280/09 del Ministerio de Economa - Comunicacin B 9566). (6) Endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidacin de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelacin de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formacin de activos externos de largo plazo (Comunicacin A 4377). (7) Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contrados y cancelados a una vida promedio no menor a los dos aos, incluyendo en su clculo los pagos de capital e intereses, y estn destinados a la inversin en activos no financieros (Comunicacin A 4377).

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(8) Fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurdicas residentes, que sean destinados por la empresa a la adquisicin de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones C 42303, 42884, 44670 y 46394. (9) Fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas fsicas o jurdicas residentes, que sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplica a la adquisicin de activos no financieros listados en las Comunicaciones C 42303, 42884, 44670 y 46394. Egreso de fondos Pago de servicios No existe ningn tipo de restriccin para el pago al exterior de servicios prestados por no residentes, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalas, asesoramiento tcnico, honorarios, etc.). Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos) Se permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelacin de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital (Comunicacin A 5264, modificada por la Comunicacin A 5295). Se admite el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de intereses del sector privado no financiero y del sector financiero (Comunicacin A 5265), en las siguientes condiciones: (1) Con una antelacin de hasta 5 das corridos a la fecha de vencimiento de cada cuota de inters. (2) Devengados en cualquier momento del perodo corriente de intereses. El acceso al MULC para el pago de servicios de intereses de la deuda, ser por el devengamiento de renta a partir de la fecha de concertacin de cambio por la venta de las divisas en el MULC, o la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueran acreditados en cuentas de corresponsala de entidades autorizadas para su liquidacin en el MULC, dentro de las 48 horas hbiles de la fecha de desembolso. Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carcter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaracin de deuda de acuerdo al rgimen informativo que estipula la Comunicacin A 3602 del 7 de mayo de 2002, y cumplir con los dems requisitos establecidos en el punto 4.1 de la Comnicacin A de la Comunicacin A 5265 y en el punto 3 de la Comunicacin A 5264 (ambas del 3 de enero de 2012). Las empresas adquirentes de activos externos de inversin directa, cuando por el monto de la inversin hayan requerido la autorizacin previa del BCRA para acceder al mercado de cambios, y que se financiaron en forma total o parcial, con endeudamiento externo debern acreditar, en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar servicios de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por dichos activos o los importes percibidos por su enajenacin, segn sea el caso (ComunicacinA 5265). Tambin se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de intereses de ttulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estn destinados a financiar obras de infraestructura en el pas, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones sealadas en la Comunicacin

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A 5265. Por los restantes ttulos emitidos localmente, cualquiera sea la condicin de emisin, el deudor no tiene acceso al MULC para la atencin de los servicios. Se permite el acceso al MULC para girar al exterior pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos (Comunicacin A 3859 modificada por la Comunicacin A 5264). Amortizaciones de capital La cancelacin de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carcter financiero de residentes en el pas del sector financiero y privado no financiero (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de ttulos de deuda que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, realizadas a partir del 10 de junio de 2005), solo podrn efectuarse con acceso al MULC, luego de cumplidos los 365 das corridos desde la fecha de liquidacin de las divisas en dicho mercado, o de la ltima renovacin. Si en los contratos de endeudamientos con el exterior, se incluyen clusulas por las cuales a partir de la fecha de vencimiento, la obligacin es ejecutable ante la demanda del acreedor o se establecen renovaciones automticas sin fijar un perodo de renovacin, se entiende a todos los efectos de la normativa cambiaria aplicable, que existe una renovacin por el plazo mnimo establecido en la norma cambiaria vigente a la fecha de vencimiento del contrato (Comunicacin A 5265). El acceso al MULC para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por Comunicaciones A 4177 y modificatorias, puede realizarse: (1) En cualquier momento dentro de los 30 das corridos previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mnimo de permanencia que sea aplicable. (2) Anticipadamente a plazos mayores a 30 das corridos, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mnimo de permanencia que sea aplicable, y que se cumpla con alguna de las siguientes condiciones: (2.1.) El monto en moneda extranjera por el cual se proceder a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porcin de la deuda que se cancela. (2.2.) Si el pago se financia con nuevo endeudamiento en forma total o parcial o forma parte de un proceso de reestructuracin de la deuda con los acreedores externos, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago neto al contado que se realiza, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento. (3) Con la anticipacin operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligacin de pago depende de la materializacin de condiciones especficas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11 de febrero de 2002, fecha de inicio de las operaciones en el MULC. En el caso de bonos y otros ttulos de deuda se consideran deuda externa aquellos emitidos en el exterior bajo ley extranjera. En estos casos, el acceso al mercado de cambios para la atencin de servicios de intereses y capital es, en todos los casos, independiente de la residencia del tenedor de los mismos (Comunicacin A 5265). Tambin se permite el acceso al mercado de cambios para el pago de servicios de capital de ttulos de deuda emitidos localmente que cuenten con oferta pblica y cotizacin en mercados autorregulados, cuando fueran emitidos y suscriptos en moneda extranjera, los fondos estn destinados a financiar obras de

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infraestructura en el pas, y se cumplan la totalidad del resto de las condiciones sealadas en la Comunicacin A 4927. Por los restantes ttulos emitidos localmente, cualquiera sea la condicin de emisin, el deudor no tiene acceso al MULC para la atencin de los servicios. Ventas de cambio a no residentes Mediante la Comunicacin A 4662 y modificatorias (A 4692, A 4832 y A 5011) se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes (segn definicin vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edicin, captulo IV-). Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes: (1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentacin requerida en la mencionada norma, entre otros, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el pas de: (1.1.) Deudas financieras originadas en prstamos externos de no residentes. (1.2.) Recuperos de crditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolucin firme. (1.3.) Repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales y/o en propiedades inmuebles, en la medida que el inversor registre una permanencia en el pas de esa inversin no menor a los 365 das corridos, por los siguientes conceptos: (1.3.1.) Venta de la inversin directa. (1.3.2.) Liquidacin definitiva de la inversin directa. (1.3.3.) Reduccin de capital decidida por la empresa local. (1.3.4.) Devolucin de aportes irrevocables efectuada por la empresa local. De acuerdo con la normativa cambiaria vigente (Comunicacin A 5265) se establece un procedimiento especial para las operaciones de nuevos endeudamientos externos destinados a la financiacin de actividades de empresas locales de contratos de concesiones pblicas, siempre que sean contraidos a plazos de vida promedio incluyendo los servicios de capital e intereses, no menor a cinco aos y en la medida que al menos el 50% de los fondos se destine a la financiacin de obras de infraestructura en servicios pblicos previstas en el contrato de concesin. (1.4.) Cobros de servicios o liquidacin por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario no se encuentre comprendido en las disposiciones del punto I de la Comunicacin A 4940 y en conjunto no superen el equivalente de US$500.000 por mes calendario por persona fsica o jurdica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversin y fideicomisos locales, compra de carteras de prstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y

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pagars por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros crditos internos. (1.5.) Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes. En los casos donde se admite sin conformidad previa el acceso del no residente, tambin es posible el acceso al mercado del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente (Comunicacin C 51232). La Comunicacin A 4940 estableci el requisito de conformidad previa para las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes comprendidas en los puntos 1.13 y 1.14 mencionados precedentemente, cuando el beneficiario del exterior sea una persona fsica o jurdica que resida o que est constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto N 1.344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N 20.628 y modificatorios (punto I de la Comunicacin A 4940). (2) Compras de divisas o billetes en moneda extranjera cuando no supere el equivalente de US$5.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Las operaciones que no encuadren en los puntos mencionados precedentemente, slo podrn ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del BCRA. (3) Compras de bielletes, cheques de vieajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el pas de organismos internacionales e instituciones, representaciones diplomticas y corresponsalas, entre otros. Por los servicios de capital y renta de ttulos pblicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que de acuerdo a la normativa cambiaria vigente, sean pagaderos en el exterior, que estn depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditacin de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio. Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes. Formacin de activos externos de residentes Por Comunicacin A 5126 del 21.09.10, modificada por la Comunicacin A 5198, Comunicacin A 5236, Comunicacin A 5315 y Comunicacin A 5318, se actualiz el reordenamiento de las normas aplicables para el acceso al MULC para la formacin de activos externos por parte de personas fsicas y jurdicas residentes que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el pas y gobiernos locales. Dichas normas admiten el acceso al MULC para formar activos externos cuando se cumplan las condiciones establecidas para cada caso, y el resto de las operaciones quedan sujetas a la conformidad previa del Banco Central. Por su parte, la Comunicacin A 5239 del 28 de octubre de 2011 y modificatorias, dispuso que las entidades autorizadas a operar en cambios debern consultar y registrar todas las operaciones de venta de moneda extranjera a realizar con sus clientes alcanzadas por el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias implementado por la AFIP a travs de la Resolucin General N 3210/2011, que indicar si la operacin resulta Validada o Con Inconsistencias.

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El 5 de julio de 2012 el BCRA dict la Comunicacin A 5318 en virtud de la cual dispuso la suspensin del acceso al mercado de cambios por el concepto de formacin de activos externos de residentes sin la obligacin de una aplicacin especfica. Asimismo, dispuso la vigencia del Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias como requisito para la compra de moneda extranjera en concepto de turismo y viajes. Entre otros requisitos, los montos vendidos a personas fsicas residentes por este ltimo concepto no podrn superar el equivalente de US$ 1.000 por mes calendario y por cliente. Compras de moneda extranjera para su aplicacin a destinos especficos en activos locales Se permite el acceso al mercado local para la compra de activos externos, para su aplicacin a un destino especfico en activos locales, por las siguientes operaciones: (1) Compras sin lmite de monto de personas fsicas y jurdicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el pas sin lmite de monto, destinadas a la suscripcin primaria en moneda extranjera de ttulos pblicos emitidos por el Gobierno Nacional. (2) Compras de billetes sin lmite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de prstamos otorgados por Organismos Internacionales. Los fondos as constituidos, ms sus intereses netos de gastos de la cuenta, debern ser liquidados en el MULC al momento de la utilizacin. (3) Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales bajo el concepto Compras de moneda extranjera para afectacin a proyectos de inversin que se realicen simultneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones A 4785 y A 4970 (y modificatorias) y siempre que se cumpla con las condiciones que all se establecen. (4) Compras de billetes que realicen sin lmite de monto, las empresas pblicas, empresas que an estando constituidas como sujetos de derecho privado estn bajo el control del Estado Nacional, y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector pblico nacional, para garantizar cartas de crdito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y sujeto que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en el punto 2.4. la Comunicacin A 5236. (5) Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al mercado hayan efectuado una oferta de refinanciacin de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos segn el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5. de la Comunicacin A 5236. (6) Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversin para pagar en el pas rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicacin A 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto. (7) Compras de billetes de agentes burstiles residentes en el pas que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.7. de la Comunicacin A 5236 y se apliquen a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotizacin en el pas y en el exterior efectuadas a clientes no alcanzados por el punto 1.b. de la Comunicacin A 4377. Compra de divisas para su posterior aplicacin a destinos especficos En las condiciones y lmites establecidos en la Comunicacin A 5318, se admite el acceso al MULC por parte de empresas residentes en el pas autorizadas a prestar servicios de transporte

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internacional de cargas por carreteras, para afrontar los gastos que deben abonar en efectivo en el exterior como ser combustibles, peajes, tasas, servicios, estadas de conductores, y otros gastos menores, en la medida que se cumplan determinadas condiciones tales como que los montos adquiridos no superen el equivalente a US$ 0,60 por cada kilmetro recorrido fuera del territorio argentino. Mercado de capitales Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorregulados, debern abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrnica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningn caso, se permite la liquidacin de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depsito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicacin A 4308). Relevamiento de emisiones de ttulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero Mediante la Comunicacin A 3602 del 7 de mayo de 2002 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Ttulos, cuyas declaraciones corresponden al endeudamiento a fin de cada trimestre calendario, que deben cumplir las personas fsicas y jurdicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior. La obligacin de declaracin est a cargo del deudor, quien debe presentar sus declaraciones a travs de las entidades financieras. Dichas declaraciones tendrn el carcter de declaracin jurada. Relevamiento de inversiones directas Mediante Comunicacin A 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el pas (por no residentes) y en el exterior (por residentes), que involucra a: (i) inversiones directas en el pas de no residentes; (ii) inversiones directas en el exterior de residentes argentinos. Se considera inversin indirecta aquella que refleja el inters duradero del residente de una economa (inversor directo) por una entidad residente de otra economa (empresa de inversin directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participacin en el capital social o votos no menor a un 10%. El rgimen informativo establecido por esta Comunicacin A 4237 tiene carcter semestral. Regulaciones sobre Lavado de Dinero La Ley N 25.246 (segn fuera modificada por las Leyes N 26.087, N 26.119, N 26.268 y N 26.683, en conjunto, la Ley de Prevencin de Lavado de Dinero) tipifica el lavado de dinero como un delito bajo el Cdigo Penal de la Nacin y crea la Unidad de Informacin Financiera (UIF), una dependencia del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. El Cdigo Penal de la Nacin define el lavado de dinero como la conversin, transferencia, administracin, venta, gravado, disimulacin o cualquier otra aplicacin de dinero u otros bienes obtenidos a travs de un delito con el posible resultado de que dichos activos originales (o nuevos activos resultantes de dicho activo original) adquieran la apariencia de haber sido obtenidos a travs de fuentes legtimas, siempre que el valor total de los activos supere el monto de Ps. 300.000 resultante de una o ms operaciones relacionadas. Asimismo, la Ley N 26.087 dispone que: (a) ni los secretos bancarios, burstiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad constituirn dispensa del cumplimiento de la obligacin de presentar informacin a la UIF, en relacin con una investigacin u operaciones sospechosas; (b) luego de llevar a cabo la investigacin de una operacin sospechosa, la UIF deber comunicarlo al

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Ministerio Pblico a fines de establecer si corresponde ejercer la accin penal cuando haya agotado el anlisis de la operacin reportada y sugiera presentar elementos y pruebas para hacerlo; y (c) los agentes o representantes de ciertos mandantes pueden estar exentos de responsabilidad penal, de darse determinadas circunstancias. Con la aprobacin de la Ley N 26.268, se introdujeron modificaciones en el Cdigo Penal de la Nacin y otras leyes en materia de financiacin al terrorismo y lavado de dinero. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociacin ilcita terrorista o a sus miembros, (ii) ampla las funciones de anlisis, tratamiento y transmisin de informacin a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiacin de actividades terroristas, y (iii) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Accin Financiera (el GAFI) a las personas jurdicas que cometan estos delitos. Adems, la Ley N 26.683 modific la escala de sanciones a los incumplimientos a las disposiciones de la Ley de Prevencin de Lavado de Dinero. En este sentido, la multa ser de 5 a 20 veces el valor de los bienes objeto del delito, cuando quien lo ejecute haya recolectado o provisto bienes o dinero teniendo conocimiento de que sern utilizados por algn miembro de una asociacin ilcita. A su vez, la persona jurdica ser pasible de una multa de va desde los $ 50.000 hasta los $500.000 en caso de incumplimiento de deber de guardar secreto de los datos suministrados a la UIF (conforme el art. 22 de la Ley de Prevencin de Lavado de Dinero). La Resolucin N 121/2011 de la UIF (la Resolucin 121), modificada por la Resolucin N 1/12, aplicable a las entidades financieras sujetas al rgimen de la Ley de Entidades Financieras N 21.526, a las entidades sujetas al rgimen de la Ley N 18.924 y modificatorias y a las personas fsicas o jurdicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crdito o pago, o en la transmisin de fondos dentro y fuera del territorio nacional (los Sujetos Obligados de la Resolucin 121) y la Resolucin N 229/2011 de la UIF (la Resolucin 229), aplicable a los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversin, agentes de mercado abierto electrnico, intermediarios en la compra, alquiler o prstamo de ttulos valores que operen bajo la rbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones (los Sujetos Obligados de la Resolucin 229) reglamentan, entre otras cuestiones, las obligacin de recabar documentacin de los clientes y los plazos, oportunidades y limitaciones para cumplir con el deber de reportar obligaciones sospechosas de lavado de activos y financiacin de terrorismo. La Resolucin 121 y la Resolucin 229 establecen pautas generales acerca de la identificacin del cliente (incluyendo la distincin entre clientes habituales y ocasionales), la informacin a requerir, la documentacin a conservar y los procedimientos para detectar y reportar operaciones sospechosas. Asimismo, las principales obligaciones establecidas por dichas resoluciones son las siguientes: a) la elaboracin de un manual que establezca los mecanismos y procedimientos para la prevencin del lavado de activos y financiacin del terrorismo; b) la designacin de un oficial de cumplimiento; c) la implementacin de auditoras peridicas; d) la capacitacin del personal; e) la elaboracin de registros de anlisis y gestin de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas; f) la implementacin de herramientas tecnolgicas que permitan establecer de una manera eficaz los sistemas de control y prevencin de lavado de activos y financiacin del terrorismo; y g) la implementacin de medidas que permitan a los Sujetos Obligados de la Resolucin 121 y los Sujetos Obligados de la Resolucin 229, respectivamente, consolidar electrnicamente las operaciones que realizan con los clientes, as como herramientas tecnolgicas, que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas. Por su parte, los Sujetos Obligados de la Resolucin 121 deben reportar a la UIF cualquier transaccin sospechosa de lavado de dinero dentro de los 150 das corridos de su realizacin (o tentativa de realizacin) y cualquier operacin sospechosa de financiamiento del terrorismo dentro de las 48 horas de su realizacin (o tentativa de realizacin), habilitndose das y horas inhbiles al efecto. Con el dictado de las Resoluciones Generales N 602 y 603/2012, la CNV dispuso la modificacin del Captulo XXII de las Normas de la CNV actualizando el rgimen de prevencin de lavado de acuerdo a las

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disposiciones legales de la UIF vigentes en relacin con los sujetos que actan en el mercado de capitales. En tal sentido, las normas de la CNV ahora establecen que los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversin, agentes de mercado abierto electrnico, todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o prstamo de ttulos valores que operen bajo la rbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto y las personas fsicas o jurdicas que acten como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas fsicas o jurdicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso, debern observar lo establecido en la Ley de Prevencin de Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en la reglamentacin de la CNV. Tales disposiciones tambin debern ser observadas por las sociedades depositarias de fondos comunes de inversin; los agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona fsica o jurdica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversin; las personas fsicas o jurdicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisin primaria de valores negociables; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o prstamos significativos que reciba, sea que quien los efecte tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificacin de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las citadas resoluciones tambin disponen pautas para la recepcin y entrega de cheques y pagos de fondos entre los sujetos indicados precedentemente y sus clientes, as como la prohibicin de realizar operaciones con sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del Decreto N 1037/00 (Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N 20.628 y modificatorias), entre otras disposiciones. Los inversores interesados podrn verse obligados a entregar a los Colocadores toda la informacin y documentacin que estn obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por los Colocadores para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevencin del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV. Junto con los Colocadores nos reservamos el derecho de rechazar rdenes de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfaccin. PARA UN ANLISIS MS EXHAUSTIVO DEL RGIMEN DE PREVENCIN DEL LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII, TITULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMA Y FINANZAS PBLICAS WWW.MECON.GOB.AR O WWW.INFOLEG.GOB.AR Y EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR. Carga tributaria A continuacin se incluye una sntesis general de ciertas consecuencias del impuesto a las ganancias argentino resultante de la titularidad beneficiaria de Obligaciones Negociables por parte de ciertas personas. Si bien se considera que esta descripcin es una interpretacin correcta de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no pueden darse garantas de que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administracin de dichas leyes estarn de acuerdo con esta interpretacin o que no se introducirn cambios en estas leyes. El siguiente resumen de temas impositivos se basa en el asesoramiento de Estudio OFarrell, nuestros asesores legales especiales. Impuesto a las Ganancias Retenciones sobre los Pagos de Intereses. Salvo lo indicado ms adelante con respecto a los contribuyentes argentinos sujetos a las normas de ajuste por inflacin, los pagos a realizarse en concepto de intereses sobre las Obligaciones Negociables (que, a los efectos de este captulo incluirn el descuento de

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emisin original) estarn exentos del impuesto a las ganancias siempre que las Obligaciones Negociables hubieran sido emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y satisfagan los requisitos establecidos en el Artculo 36 de dicha ley y sus modificatorias respecto de la exencin de impuestos. Conforme a este Artculo, los intereses que devenguen las Obligaciones Negociables estarn exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las Condiciones del Artculo 36): (a) las Obligaciones Negociables debern ser colocadas a travs de una oferta pblica autorizada por la CNV; (b) los fondos provenientes de la colocacin deberemos utilizarlos para (i) capital de trabajo en la Argentina, (ii) inversiones en activos fsicos ubicados en Argentina, (iii) para refinanciar deuda, y/o (iv) para efectuar aportes de capital en una sociedad controlada o sociedad vinculada, siempre que esta ltima utilice los fondos provenientes de dicho aporte a los fines especificados en este prrafo (b); y (c) deberemos acreditar ante la CNV en el plazo y en la forma prescripta por las regulaciones que los fondos provenientes de la colocacin han sido utilizados para uno o varios de los fines que se describen en el prrafo (b) anterior. Cada serie de Obligaciones Negociables ser emitida de conformidad con todas las Condiciones del Artculo 36 y la CNV ha autorizado la creacin del Programa y la oferta pblica de cada Serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, conforme a la Resolucin N 15.896, de fecha 5 de junio de 2008 y Resolucin N 16.954 de fecha 25 de octubre de 2008. Dentro de los cinco das hbiles de la emisin de cada Serie de Obligaciones Negociables, presentaremos ante la CNV los documentos requeridos por el Captulo VI de las Normas de la CNV. Una vez obtenida la aprobacin de los documentos correspondientes por parte de la CNV, las Obligaciones Negociables calificarn para el tratamiento de exencin impositiva previsto por el Artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Los pagos de intereses a los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste por inflacin en Argentina (estos contribuyentes son, en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas fsicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en la Argentina) (los Tenedores del Ttulo VI), excluidas las entidades financieras regidas por la Ley 21.526 y sus modificaciones, estarn sujetos a una retencin del 35%, que ser considerada como un pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias a ser pagado por dicho tenedor. Cumpliremos con las Resoluciones 470 y 597 para cumplir con el requisito de oferta pblica de las Condiciones del Artculo 36. Si no cumpliramos con las Condiciones del Artculo 36, el Artculo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que seremos responsables del pago de todo impuesto que grave los intereses percibidos por los Tenedores. En ese caso, los Tenedores percibirn los intereses que establecen las Obligaciones Negociables como si no fuera exigible ninguna retencin impositiva. Los pagos de intereses a beneficiarios del exterior (incluidos en el Captulo V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, Beneficiarios del Exterior) estarn exentos aun cuando tal exencin cause una transferencia de fondos a una autoridad impositiva extranjera. Ganancias de Capital. En caso de cumplirse todas las Condiciones del Artculo 36 y de acuerdo con el Artculo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposicin (cambio, permuta, etc.) de las Obligaciones Negociables por parte de personas fsicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el pas y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el pas, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias. Dicha exencin no se aplica a los tenedores que sean Tenedores Excluidos, quienes estarn sujetos al Impuesto a las Ganancias a una alcuota del 35% por cualquier ganancia resultante de la venta o disposicin de las Obligaciones Negociables.

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La exencin prevista en el Artculo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables ser aplicable independientemente de si este beneficio aumenta el monto imponible en otro pas. Aun en caso de no cumplirse las Condiciones del Artculo 36, el Decreto N 2284/91, ratificado por la Ley N 24.307, establece que las personas fsicas o jurdicas residentes en el exterior no estn sujetas al Impuesto a las Ganancias por las ganancias provenientes de la venta u otra disposicin de ttulos valores, como las Obligaciones Negociables. Impuesto al Valor Agregado. Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarn exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pblica autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artculo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripcin, suscripcin en firme, transferencia, autorizacin o cancelacin de las Obligaciones Negociables estar exenta del IVA en Argentina. De acuerdo con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de obligaciones negociables no est sujeta al impuesto aun si no se cumplen las Condiciones del Artculo 36. Impuesto sobre los Bienes Personales. Las personas fsicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina o en el exterior que sean consideradas tenedores directos de las Obligaciones Negociables estn sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales sobre el valor de mercado (o costo de adquisicin ms intereses devengados e impagos, en el caso de Obligaciones Negociables sin cotizacin) de sus tenencias de dichas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada ao. Si la persona fsica tuviera domicilio en el pas, la alcuota ser del 0,5% al 1,25% sobre el total de los activos, dependiendo del monto total de los activos, cuando esta suma total supere Ps. 305.000. Si la persona fsica y/o sucesin indivisa no tuviera domicilio en el pas solamente estar gravada por sus activos en el pas, la alcuota ser de 1,25% en todos los casos, y no corresponder el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a $ 255,75. Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas fsicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, estn tcnicamente sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la ley del impuesto (Ley 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones) y su decreto reglamentario (Decreto 127/96 y sus modificaciones, Decreto 127/96), no han establecido ningn procedimiento para la recaudacin de dicho impuesto cuando la propiedad de tales bienes resulta ejercida en forma directa por tales personas fsicas o sucesiones indivisas. El rgimen del obligado sustituto establecido por el primer prrafo del artculo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el pas que tenga la disposicin, tenencia, custodia o depsito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (cuarto prrafo del artculo 26 del a Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales). Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras en general no estarn sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables. En general, se presumir sin admitir prueba en contrario que las Obligaciones Negociables que, al 31 de diciembre de cada ao, estuvieran en poder de personas jurdicas y otras entidades que no estn constituidas en Argentina (con la excepcin de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de titularidad indirecta de personas fsicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y, consecuentemente, quedarn sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales. No obstante, la presuncin legal no ser aplicable (i) si el capital social de dicha persona jurdica u otra entidad estuviera constituido por acciones nominativas; (ii) si la actividad principal de dicha persona jurdica u otra entidad no consistiera en la realizacin de inversiones fuera de su jurisdiccin de constitucin y en general no se encontrara limitada para la realizacin de actos comerciales y negocios en dicha jurisdiccin de constitucin; o (iii) dicha persona jurdica u otra entidad constituyera una sociedad exenta (como por ejemplo, compaas de seguros, fondos comunes de inversin o fondos de jubilacin y pensin, o entidades bancarias o financieras constituidas o

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radicadas en pases en los que el banco central pertinente haya adoptado los estndares establecidos por el Comit de Bancos de Basilea). En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen pertenecientes a personas fsicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, como se describi ms arriba, el impuesto se aplicar a una alcuota de 2,5% del costo de adquisicin ms intereses devengados e impagos y seremos responsables como obligado sustituto del pago de dicho impuesto. Por otra parte, el Decreto 127/96, establece que dicha presuncin legal no resultar aplicable a acciones y ttulos de deudas privados cuya oferta pblica haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presuncin legal no se aplicar y, por lo tanto, que no deberemos actuar como obligado sustituto, deberemos mantener en nuestros registros una copia debidamente certificada de la resolucin de la CNV por la que se autoriza la oferta pblica de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, segn lo establecido por la Resolucin 2151/2006 de la AFIP. En caso que el Fisco argentino considere que no contamos con la documentacin que acredita la autorizacin de la CNV y su negociacin en mercados de valores del pas o del exterior, seremos responsables del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales. En el caso de que una persona jurdica extranjera u otra entidad que mantenga Obligaciones Negociables est exenta del Impuesto sobre los Bienes Personales por algn otro motivo que no sea el hecho de la autorizacin de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV para su oferta pblica en Argentina y coticen en uno o ms mercados de ttulos argentinos o del exterior, seremos igualmente responsables del pago del impuesto en caso de que la exencin de oferta pblica no fuera aplicable, salvo cuando obtuviera efectivamente certificaciones en el plazo requerido en cuanto a la condicin de no imponible o exenta de dicha sociedad u otra entidad. La Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales y sus normas reglamentarias no han sido an interpretadas extensamente o aplicadas por las autoridades fiscales o jueces argentinos; en consecuencia, ciertos aspectos de dicha ley continan sin determinarse. Queda sin aclarar, por ejemplo, si las referencias a titularidad directa se refieren nicamente a titularidad registral (incluyendo la titularidad a travs de un Depositario) o abarcan la titularidad beneficiaria. Asimismo, el concepto de negociacin, segn su utilizacin en la ley en relacin con personas jurdicas extranjeras y otras entidades no ha sido desarrollado, quedando sin aclarar si el trmino se refiere a negociacin actual y continua, negociacin peridica o meramente el perfeccionamiento de una oferta de Obligaciones Negociables dentro o fuera del pas. No pueden darse garantas respecto de la interpretacin o aplicacin de estas y otras disposiciones legales y normas relacionadas por las autoridades fiscales y jueces.

En caso de que estuviera obligada por ley a deducir o retener impuestos o aranceles argentinos, nos hemos comprometido a realizar el pago de Montos Adicionales, sujeto a ciertas limitaciones, segn se describe en De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables Montos Adicionales. Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta El Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta grava los bienes que mantienen las sociedades locales, establecimientos en la Argentina de empresas extranjeras, empresas unipersonales y personas fsicas que se dedican a ciertas actividades comerciales y otros contribuyentes en la Argentina al cierre del ejercicio econmico. La alcuota es del 1%. Existe una exencin para los contribuyentes cuyo monto total de activos no supere Ps. 200.000. Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementar en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior respecto del activo gravado total. En caso que el valor de los bienes supere la suma de Ps. 200.000) o supere la suma que se calcule de acuerdo con lo

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dispuesto precedentemente, segn corresponda, queda sujeto al gravamen la totalidad del activo gravado del sujeto pasivo del tributo. Las Obligaciones Negociables se encuentran incluidas en la base imponible de este impuesto a su valor de mercado al cierre del ltimo da hbil de cada ejercicio econmico. El Impuesto a las Ganancias determinado para el ejercicio fiscal por el cual se liquida el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta podr computarse como pago a cuenta de este gravamen. Si de dicho cmputo surgiere un excedente no absorbido, el mismo no generar saldo a favor del contribuyente en este impuesto, ni ser susceptible de devolucin o compensacin alguna. Si por el contrario, como consecuencia de resultar insuficiente el Impuesto a las Ganancias computable como pago a cuenta del presente gravamen, procediere en un determinado ejercicio el ingreso del Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta, se admitir, siempre que se verifique en cualesquiera de los diez ejercicios siguientes un excedente del Impuesto a las Ganancias no absorbido, computar como pago a cuenta de este ltimo gravamen, en el ejercicio en que tal hecho ocurra, el IGMP efectivamente ingresado y hasta su concurrencia con el importe a que ascienda dicho excedente. Las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras y las compaas de seguro sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nacin considerarn como base imponible del impuesto a la ganancia mnima presunta, el 20% del valor de sus activos gravados.

En general las personas fsicas y sucesiones indivisas en Argentina, y las personas fsicas o jurdicas extranjeras que no tienen un establecimiento permanente en Argentina, salvo ciertas excepciones, no se encuentran alcanzadas por el Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta. Impuesto a los Dbitos y Crditos en Cuenta Corriente Los montos pagados a travs de cuentas corrientes bancarias en bancos argentinos estn sujetos a una alcuota del 0,6% en el caso de depsitos y del 0,6% en el caso de dbitos. En determinados casos se puede aplicar una alcuota superior del 1,2% y una alcuota reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cajas de ahorro estn exentos de este impuesto. El impuesto es retenido por la entidad bancaria. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicacin A 3250 del Banco Central) cuando las mismas estn abiertas a nombre de personas jurdicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realizacin de inversiones financieras en el pas (vase Artculo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001). Los titulares de cuentas bancarias gravadas con las tasas del 0,6% y del 1,2% podrn computar el 34% y el 17%, respectivamente, de los importes abonados en concepto de este impuesto que gravaron la acreditacin de fondos, como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto a la Ganancia Mnima Presunta y/o el aporte especial al capital cooperativo. Impuesto sobre los Ingresos Brutos Los intereses, as como los ingresos derivados de la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables, estn sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando fueran percibidos en forma habitual por personas fsicas domiciliadas en el pas. Este es un impuesto provincial y sus normas varan de una provincia a otra. Si las Obligaciones Negociables han cumplido con las Condiciones del Artculo 36 estarn exentas del Impuesto sobre los Ingresos Brutos en algunas provincias, incluyendo la Ciudad Autnoma de Buenos Aires (CABA), y la Provincia de Buenos Aires (PBsAs). En las restantes jurisdicciones provinciales, el anlisis deber llevarse a cabo tomando en consideracin la legislacin de cada provincia en particular.

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Los ingresos brutos provenientes de toda operacin sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley N 23.576 venta o disposicin, cobro de intereses, amortizaciones, actualizacionesse encuentran exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, en tanto sea de aplicacin la exencin del impuesto a las ganancias. Los potenciales adquirentes residentes en la Repblica Argentina debern considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislacin provincial que pudiera resultar relevante en funcin de su residencia y actividad econmica. Regmenes de recaudacin provincial sobre crditos en cuentas bancarias Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Corrientes, Crdoba, Tucumn, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regmenes de percepcin del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los crditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regmenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrn que provee mensualmente la Direccin de Rentas de cada jurisdiccin. Las alcuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Impuesto de Sellos El Impuesto de Sellos (IS) grava la instrumentacin de contratos en el territorio de cada provincia y de la CABA, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdiccin. El Cdigo Fiscal de CABA exime del impuesto a los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el rgimen de las leyes N 23.576 y N 23.962 y sus modificatorias. Esta exencin comprende a los aumentos de capital que se realicen para la emisin de acciones a entregar, por conversin de las obligaciones negociables, como as tambin a la constitucin de todo tipo de garantas personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisin sean anteriores, simultneos o posteriores a la misma. Tambin se encuentran exentos del impuesto en la CABA los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisin de ttulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros ttulos valores destinados a la oferta pblica en los trminos de la Ley N 17.811, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pblica. Esta exencin ampara tambin a las garantas vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exencin queda sin efecto si en el plazo de 90 das corridos no se solicita la autorizacin para la oferta pblica de dichos ttulos valores ante la CNV y/o si la colocacin de los ttulos no se realiza en un plazo de 180 das corridos a partir de la concesin de la autorizacin solicitada. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociacin de las acciones y dems ttulos valores debidamente autorizados para su oferta pblica por la CNV estn, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. Esta exencin tambin queda sin efecto de darse la circunstancia sealada en la tercera oracin del prrafo anterior.

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Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables debern considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del pas con relacin a la emisin, suscripcin, colocacin y transferencia de las Obligaciones Negociables. Regmenes de recaudacin provinciales sobre crditos en cuentas bancarias Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Corrientes, Crdoba, Tucumn, Provincia de Buenos Aires, Salta, etctera) han establecido regmenes de percepcin del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los crditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regmenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrn que provee mensualmente la Direccin de Rentas de cada jurisdiccin. Las alcuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Otros Impuestos Los tenedores de las Obligaciones Negociables no debern pagar ningn impuesto a la transferencia de ttulos valores o similares. A nivel provincial, la PBsAs estableci por medio de la Ley N 14.044 (y modificatorias) un impuesto a la transmisin gratuita de bienes (el ITGB) -con vigencia a partir del 01/01/2010- cuyas caractersticas bsicas son las siguientes: El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisin a ttulo gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisin que implique un enriquecimiento patrimonial a ttulo gratuito. Son contribuyentes del ITGB las personas fsicas y las personas jurdicas beneficiarias de una transmisin gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae nicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisin de los bienes situados en la PBsAs. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los ttulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes pblicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los ttulos, acciones y dems valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisin, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdiccin; y (iii) los ttulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisin se hallaren en otra jurisdiccin, emitidos por entes o sociedades domiciliados tambin en otra jurisdiccin, en proporcin a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs. En cuanto a las alcuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% segn el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisin gratuita de Obligaciones Negociables podra estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto superen el mnimo exento de AR$

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60.000 (pesos sesenta mil), monto que se elevar a AR$ 250.000 (pesos doscientos cincuenta mil) cuando se trate de padres, hijos y cnyuge. No existe impuesto a la transmisin gratuita de bienes en la CABA. Respecto de la existencia de impuestos a la transmisin gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el anlisis deber llevarse a cabo tomando en consideracin la legislacin de cada provincia en particular. Oferta Pblica y Exenciones Impositivas La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables sean colocadas por oferta pblica. En este sentido, con fecha 14 de septiembre de 2004 se public en el Boletn Oficial la Resolucin General Conjunta CNV N 470 y AFIP N 1738, que estableci los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una colocacin por oferta pblica y contempl determinados supuestos respecto de los cuales se entender cumplido el requisito de oferta pblica en la emisin de las obligaciones negociables. Posteriormente, la Resolucin General Conjunta CNV N 470 y AFIP N 1738 fue complementada por la Resolucin General N 597/11 de la CNV, publicada en el Boletn Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableci pautas mnimas para el proceso de colcoacin primaria de valores negociables.

Los principales aspectos de la Resolucin Conjunta son los siguientes:

si una oferta de ttulos valores es o no una "colocacin por oferta pblica" debe ser
interpretado exclusivamente conforme a la ley argentina (Artculo 15 de la Ley de Oferta Pblica N 17.811). Conforme a la Ley Argentina, las Obligaciones Negociables ofrecidas a compradores institucionales calificados conforme a la Norma 144A u ofrecidas conforme a la Reglamentacin S pueden ser consideradas como una colocacin por oferta pblica;

los esfuerzos de oferta pblica deben ser correctamente realizados y el emisor debe conservar documentacin de dichos esfuerzos. Las Obligaciones Negociables no sern
consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorizacin de la CNV de una oferta pblica;

los esfuerzos de oferta pblica deben realizarse en Argentina y, segn sea el caso, en el exterior; las ofertas pueden realizarse al "pblico en general" o a un "grupo especfico de inversores "
(tales como compradores institucionales calificados);

la oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". Las Obligaciones

Negociables colocadas conforme a un contrato de underwriting sern consideradas una colocacin por oferta pblica en la medida en que el underwriter efectivamente realice esfuerzos de oferta pblica de acuerdo con la ley argentina; y

la refinanciacin de "prstamos puente" es un uso aceptado de los fondos obtenidos en una oferta pblica.

Restriccin respecto de las jurisdicciones de baja o nula tributacin Conforme la Ley 11.683 de Procedimiento Tributario, (modificada por Ley 25.795 publicada en el Boletn Oficial el 17 de noviembre de 2003), cuando se tratare de ingresos de fondos provenientes de pases de baja o nula tributacin, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operacin de que se trate, se

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considerar que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local. Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el prrafo anterior con ms un diez por ciento (10%) en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinacin del impuesto a las ganancias y en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en los impuestos al valor agregado e internos. Ello as, las Obligaciones Negociables no pueden ser originalmente (i) adquiridas por cualquier persona o entidad domiciliada, constituida o radicada en una jurisdiccin de baja o nula tributacin, o (ii) compradas por alguna persona o entidad que, a efectos de la adquisicin de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en una jurisdiccin de baja o nula tributacin. No obstante lo dispuesto en los prrafos precedentes, la Administracin Federal de Ingresos Pblicos considerar como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos pases o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados. Las jurisdicciones de baja o nula tributacin, segn la legislacin argentina, se encuentran enumeradas en el Artculo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, y son Anguila (Territorio no autnomo del Reino Unido), Antigua y Barbuda (Estado independiente), Antillas Holandesas (Territorio de Pases Bajos), Aruba (Territorio de Pases Bajos), Ascensin, Comunidad de las Bahamas (Estado independiente), Barbados (Estado independiente), Belice (Estado independiente), Bermudas (Territorio no autnomo del Reino Unido), Brunei Darussalam (Estado independiente), Campione D'Italia, Colonia de Gibraltar, El Commonwealth de Dominica (Estado asociado), Emiratos rabes Unidos (Estado independiente), Estado de Bahrein (Estado independiente), Estado Asociado de Granada (Estado independiente), Estado Libre Asociado de Puerto Rico (Estado asociado a los EEUU), Estado de Kuwait (Estado independiente), Estado de Qatar (Estado independiente), Federacin de San Cristbal (Islas Saint Kitts and Nevis: Independientes), Rgimen aplicable a las sociedades holding (ley del 31 de julio de 1929) del Gran Ducado de Luxemburgo, Groenlandia, Guam (Territorio no autnomo de los EEUU), Hong Kong (Territorio de China), Islas Azores, Islas del Canal (Guernesey, Jersey, Alderney, Isla de Great Stark, Herm, Little Sark, Brechou, Jethou Lihou), Islas Caimn (Territorio no autnomo del Reino Unido), Isla Christmas, Isla de Cocos o Keeling, Islas de Cook (Territorio autnomo asociado a Nueva Zelanda), Isla de Man (Territorio del Reino Unido), Isla de Norfolk, Islas Turkas e Islas Caicos (Territorio no autnomo del Reino Unido), Islas Pacfico, Islas Salomn, Isla de San Pedro y Migueln, Isla Qeshm, Islas Vrgenes Britnicas (Territorio no autnomo del Reino Unido), Islas Vrgenes de Estados Unidos de Amrica, Kiribati, Labuan, Macao, Madeira (Territorio de Portugal), Montserrat (Territorio no autnomo del Reino Unido), Niue, Patau, Pitcairn, Polinesia Francesa (Territorio de Ultramar de Francia), Principado del Valle de Andorra, Principado de Liechtenstein (Estado independiente), Principado de Mnaco, Rgimen aplicable a las sociedades annimas financieras (regidas por la L. 11073 del 24 de junio de 1948 de la Repblica Oriental del Uruguay), Reino de Tonga (Estado independiente), Reino Hachemita de Jordania, Reino de Swazilandia (Estado independiente), Repblica de Albania, Repblica de Angola, Repblica de Cabo Verde (Estado independiente), Repblica de Chipre (Estado independiente), Repblica de Djibuti (Estado independiente), Repblica Cooperativa de Guyana (Estado independiente), Repblica de Panam (Estado independiente), Repblica de Trinidad y Tobago, Repblica de Liberia (Estado independiente), Repblica de Seychelles (Estado independiente), Repblica de Mauricio, Repblica Tunecina, Repblica de Maldivas (Estado independiente), Repblica de las Islas Marshall (Estado independiente), Repblica de Nauru (Estado independiente), Repblica Democrtica Socialista de Sri Lanka (Estado independiente), Repblica de Vanuatu, Repblica de Yemen, Repblica de Malta (Estado independiente), Santa Elena, Santa Luca, San Vicente y Las Granadinas (Estado independiente), Samoa Americana (Territorio no autnomo de los EEUU), Samoa Occidental, Serensima Repblica de San Marino (Estado independiente), Sultanato de Omn, Archipilago de Svbalbard, Tuvalu, Tristn Da Cunha, Trieste (Italia), Tokelau y Zona Libre de Ostrava (ciudad de la antigua Checoeslovaquia).

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Cabe agregar que el mismo Artculo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias dispone que se excluirn de la lista aquellos pases, jurisdicciones, etc. que establezcan la vigencia de un acuerdo de intercambio de informacin suscripto con la Repblica Argentina. Tasa de Justicia En caso de que fuera necesario entablar procedimientos de ejecucin en contra nuestro en Argentina, se aplicar una tasa de justicia (actualmente a una alcuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires. EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR. Exigibilidad de responsabilidad civil Estamos constituidos segn las leyes de Argentina. Casi la totalidad de nuestros activos se encuentran situados fuera de los Estados Unidos. La mayora de los directores y todos nuestros funcionarios y algunos asesores aqu designados residen en Argentina o en algn otro sitio fuera de los Estados Unidos. Por lo tanto, es posible que los inversores no nos puedan realizar el traslado de notificaciones procesales dentro de los Estados Unidos o a dichas personas o ejecutar en nuestra contra o en contra de tales personas en tribunales estadounidenses sentencias fundadas en disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes de ttulos valores federales de Estados Unidos. En los trminos y condiciones de las obligaciones negociables, (i) acordaremos que los tribunales del Estado de Nueva York y los tribunales federales de los Estados Unidos, en cada caso con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, tendrn competencia no exclusiva para tramitar y dirimir cualquier juicio, accin o procedimiento y resolver controversias que puedan surgir de las obligaciones negociables o en relacin con ellas y, a tales fines, irrevocablemente nos sometemos a la competencia de dichos tribunales y (ii) designaremos un agente para el traslado de notificaciones en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Vase De la Oferta y la Cotizacin Descripcin de las Obligaciones Negociables. Hemos sido informados por nuestros asesores legales argentinos en relacin con las obligaciones negociables, Estudio OFarrell, que parte sustancial de nuestros activos ubicados en Argentina podra no ser pasible de embargo o ejecucin si un juez determinara que tales bienes son necesarios para la prestacin de un servicio pblico esencial, salvo que el gobierno argentino apruebe la liberacin de dichos bienes por otra va. De acuerdo con la ley argentina, segn interpretan los tribunales argentinos, los activos que sean necesarios para la prestacin de un servicio pblico esencial no podrn ser embargados, ni con embargo preventivo ni ejecutorio. Nuestros asesores legales argentinos tambin han informado que se podrn ejecutar en Argentina sentencias dictadas en tribunales estadounidenses por responsabilidad civil basadas en leyes de ttulos valores federales de los Estados Unidos, si se cumplen los requisitos del Artculo 517 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin (si la ejecucin se procurara ante juzgados nacionales), a saber: (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en la jurisdiccin en la que se pronunci, emanara de un tribunal competente segn las normas argentinas de jurisdiccin internacional y fuera consecuencia del ejercicio de una accin personal o de una accin in rem respecto de bienes muebles que hubieran sido transferidos a territorio argentino durante o luego del trmite de la accin extranjera; (ii) que la demandada contra quien se procure la ejecucin de la sentencia hubiera sido notificada en persona con la cdula y, de acuerdo con el debido proceso

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legal, hubiera tenido oportunidad de presentar su defensa contra la accin extranjera; (iii) la sentencia debe ser vlida en la jurisdiccin donde es dictada y su autenticidad debe ser establecida de acuerdo con los requisitos de la ley argentina; (iv) que la sentencia no viole los principios de orden pblico de la ley argentina; y (v) que la sentencia no sea contraria a una sentencia previa o simultnea de un tribunal argentino Sujeto al cumplimiento del mencionado Artculo 517 del Cdigo Procesal Civil y Comercial de la Nacin que se describe anteriormente, una sentencia en contra nuestra o de las personas descriptas anteriormente dictada fuera de la Argentina sera exigible en Argentina sin reconsideracin del derecho sustantivo que corresponde a las partes del juicio. Tambin hemos sido informados por nuestros asesores legales argentinos que: podrn entablarse en tribunales argentinos acciones en primera instancia fundadas en las leyes de ttulos valores federales de los Estados Unidos, y que, sujeto a la ley aplicable, los tribunales argentinos podrn exigir el cumplimiento de obligaciones en dichas acciones contra nosotros, nuestros directores, funcionarios ejecutivos y los asesores designados en este prospecto; y la posibilidad de un acreedor cuyo crdito ha sido reconocido judicialmente o de otras personas nombradas precedentemente de satisfacer una sentencia embargando ciertos de nuestros activos est limitada por las disposiciones de la ley argentina. Una parte actora (sea argentina o extranjera) residente fuera de Argentina durante la tramitacin de un juicio en Argentina debe prestar caucin en garanta de las costas judiciales y honorarios legales si la parte actora no tuviera inmuebles en Argentina que pudieran garantizar dicho pago. La caucin debe tener un valor suficiente para satisfacer el pago de costas judiciales y honorarios de los apoderados de la demandada, segn regule el juez argentino. Este requisito no se aplica a la ejecucin de sentencias extranjeras. Cuestiones legales Ciertas cuestiones legales que se rigen por el derecho argentino sern determinadas por Estudio OFarrell, nuestros asesores legales en Argentina, y por Bruchou, Fernandez Madero, & Lombardi u otros asesores legales que se especifiquen en el suplemento de precio aplicable como asesores legales en Argentina de los colocadores correspondientes. El Estudio OFarrell tiene su domicilio en Av. De Mayo 645/651, (C1084AAB) Ciudad Autnoma de Buenos Aires, mientras que el Estudio Bruchou, Fernandez Madero, & Lombardi tiene su domicilio en Ing. Butty 275, piso 12, (C1001AFA) Ciudad Autnoma de Buenos Aires.

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INFORMACIN CONTABLE AL 30 DE JUNIO DE 2012

Estados contables Forman parte del presente Prospecto nuestros estados contables correspondientes por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 y comparativos. Resumen de informacin contable y operativa seleccionada Los siguientes cuadros presentan nuestra informacin contable y financiera seleccionada por los perodos finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Dicha informacin debe leerse junto con los Estados Contables Intermedios No Auditados (segn se define ms adelante) y sus notas relacionadas, segn se los define en el prrafo siguiente, y con la informacin que contiene la seccin Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones, en otra parte del presente Prospecto. La informacin contable incluida en esta seccin al 30 de junio de 2012 y 2011 y por los perodos finalizados en dichas fechas, surge de nuestros estados contables (los Estados Contables Intermedios No Auditados), incorporados al presente Prospecto. Nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados se presentan por primera vez sobre la base de la aplicacin de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N 34, Informacin financiera intermedia. Con respecto a los mismos corresponde realizar la siguiente aclaracin: La adopcin de dicha norma, as como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en ingls) fue resuelta por la Resolucin Tcnica N 26 (texto ordenado) de la Federacin Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Econmicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisin Nacional del Valores (CNV). Las NIIF son de aplicacin obligatoria para YPF, segn la norma contable profesional y las normas regulatorias antes citadas, a partir del ejercicio que se inici el 1 de enero de 2012. En razn de ser el corriente perodo intermedio al cual se refieren los Estados Contables Intermedios No Auditados parte del primer ejercicio anual en que la Compaa presenta sus estados contables sobre la base de las NIIF, no contndose por lo tanto con un juego de estados contables consolidados anuales al cierre del ejercicio inmediato anterior (31 de diciembre de 2011) que contengan toda la informacin complementaria requerida por las referidas normas contables, los Estados Contables Consolidados intermedios al 30 de junio de 2012 si bien se presentan de acuerdo con la NIC 34, incluyen informacin adicional a la requerida para la modalidad adoptada, de manera que el lector tenga disponible toda la informacin necesaria para su apropiada interpretacin. Sntesis de resultados por los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 y de la situacin patrimonial al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011.

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Por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011

En millones de Pesos

Sntesis de resultados (1)

Informacin de los Estados de Resultados Consolidados(1): Ingresos ordinarios (2) ........................................................................................... Utilidad bruta ......................................................................................................... Gastos de comercializacin ................................................................................... Gastos de administracin ....................................................................................... Gastos de exploracin ............................................................................................ Otros egresos, netos ............................................................................................... Resultados de inversiones en sociedades ............................................................... Utilidad operativa .................................................................................................. Resultados financieros, netos ................................................................................. Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias.................................................... Impuesto a las ganancias ....................................................................................... Utilidad neta del perodo ....................................................................................... Otros resultados integrales del perodo ................................................................. Resultado integral total del perodo ....................................................................... Otros Datos Contables Consolidados: Depreciacin de los bienes de uso y amortizacin de activos intangibles .............. Otros indicadores EBITDA (7) ........................................................................................................... Margen de EBITDA (8) .............................................................. 30.934 8.408 (2.660) (1.008) (288) (83) (8) 4.361 (96) 4.265 (2.138) 2.127 1.672 3.799 3.780 8.630 28% 26.282 7.753 (2.694) (872) (324) (112) 298 4.049 (55) 3.994 (1.627) 2.367 728 3.095 3.037 7.400 28%

Al 30 de junio Al 31 de diciembre de 2012 de 2011 En millones de Pesos Datos de los Balances Consolidados (1): Efectivo y equivalentes de efectivo ....................................................................... Capital de trabajo (3) ............................................................................................. Total del Activo ..................................................................................................... Prstamos corrientes y no corrientes (4) ................................................................ Total del Pasivo ..................................................................................................... Total de Aportes de los Propietarios (5) ................................................................ Total de Reservas (6) ............................................................................................. Total de Resultados no Asignados ......................................................................... Total Otros Resultados Integrales .......................................................................... Patrimonio neto ..................................................................................................... 460 (10.122) 66.151 10.635 38.932 10.674 3.064 9.945 3.536 27.219 1.112 (7.750) 61.256 12.198 37.836 10.674 3.064 7.818 1.864 23.420

Indicadores (9) Liquidez corriente .................................................................................................. Solvencia ............................................................................................................... Inmovilizacin del Capital .....................................................................................

0,59 0,70 0,78

0,63 0,62 0,78

(1) (2)

Los Estados Contables Intermedios No Auditados reflejan el efecto de la aplicacin del concepto de moneda funcional y moneda de presentacin. Vase Nota 1.c.1) de los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2012. Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen en la lnea Impuestos, tasas y contribuciones tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2012. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como un costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase la Nota 1.c.16) a los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2012.

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(3) (4)

El Capital de Trabajo corresponde al total del Activo Corriente neto del total del Pasivo Corriente al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011 segn los Estados Contables Intermedios No Auditados. Los prstamos incluyen montos no corrientes por Ps. 743 millones al 30 de junio de 2012 y Ps 4.435 millones al 31 de diciembre de 2011 y deuda a corto plazo por Ps. 9.892 millones y Ps.7.763 millones al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. Vase Gestin de Riesgos Financieros-Riesgo de Liquidez en la Nota 1.e) a los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2012. Nuestro capital suscripto al 30 de junio de 2012 est representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por accin. Dichas acciones estn totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotizacin en bolsa. Al 30 de junio de 2012 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.933 millones de Capital suscripto, Ps.6.101 millones de Ajuste del capital, y Ps. 640 millones de Primas de emisin. Al 30 de junio de 2012 se conformaba por Ps.2.007 de Reserva legal, y Ps 1.057 millones de Reserva para futuros dividendos. Con fecha 17 de julio del 2012 se celebr la Asamblea General de Accionistas, la cual aprob lo siguiente respecto a distribucin de utilidades del ejercicio finalizado el 31 de diciembre del 2011: (i) desafectar el saldo no utilizado de la cuenta Reserva para Futuros Dividendos de Ps.1.057 millones y trasladarlo a Resultados no Asignados, resultando el monto total de Resultados no Asignados, juntamente con las utilidades del ejercicio, de Ps.6.353 millones; (ii) reservar la cantidad de Ps.299 millones al efecto de cumplir con la restriccin a la distribucin de resultados impuesta por las normas de la Comisin Nacional de Valores con respecto a los resultados diferidos negativos, la cual ser afectada conforme lo establecen las normas contables; (iii) destinar la suma de Ps.5.751 millones a constituir una reserva para inversiones en los trminos del artculo 70, prrafo tercero de la Ley N 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones, y (iv) destinar la suma de Ps.303 millones, a una reserva para el pago de dividendos, facultando al Directorio a determinar la oportunidad para su distribucin en un plazo que no podr exceder el del cierre del presente ejercicio. El EBITDA se calcula excluyendo de la utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Para conocer sobre la conciliacin del EBITDA con la utilidad neta, vase Conciliacin de EBITDA. El margen de EBITDA se calcula dividiendo el EBITDA por nuestras ventas netas. Vase Indicadores a continuacin para un detalle del clculo

(5)

(6)

(7)

(8) (9)

Conciliacin de EBITDA El EBITDA se calcula excluyendo de nuestra utilidad neta los intereses generados por activos y pasivos, el impuesto a las ganancias y la depreciacin de los bienes de uso. Nuestra Direccin considera que el EBITDA es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Direccin para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petrleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciacin y amortizacin que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petrleo y gas. Asimismo, el EBITDA es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petrleo y gas. El EBITDA no es una medida explcita del rendimiento financiero segn los PCGA Argentinos, y puede no ser comparable con mediciones con denominacin similar que utilizan otras empresas. El EBITDA no debe considerarse como una alternativa a la utilidad operativa, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez. El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los perodos indicados, nuestro EBITDA conciliado con la utilidad neta:
Para el perodo finalizado el 30 de junio de En millones de Pesos 2012 Utilidad neta Intereses generados por activos 2.127 (103) 2011 2.367 (59)

322

Para el perodo finalizado el 30 de junio de 2012 2011 Intereses generados por pasivos Depreciacin de los bienes de uso y amortizacin de activos intangibles Impuesto a las ganancias EBITDA 688 3.780 428 3.037

2.138

1.627

8.630

7.400

Capitalizacin y endeudamiento El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio neto y capitalizacin total al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre de 2011. Este cuadro debe leerse junto con la informacin que aparece bajo el ttulo Anlisis y Explicaciones de la Direccin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de las Operaciones al 30 de junio de 2012 y 2011 en este Prospecto y nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Prospecto.
Al 30 de junio de 2012 (en millones de pesos) Prstamos corrientes Prstamos no corrientes Total patrimonio neto Total capitalizacin 9.892 743 27.219 37.854 Al 31 de diciembre de 2011 (en millones de pesos) 7.763 4.435 23.420 35.618

Anlisis y explicaciones de la Direccin sobre la situacin financiera y los resultados de las operaciones al 30 de junio de 2012 y 2011 La siguiente informacin debe leerse en conjunto con nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados, y los Estados Contables Auditados.

Panorama general Somos la principal compaa de energa de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petrleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream (Exploracin y Produccin) y downstream (Refino y Marketing) del pas. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploracin, explotacin y produccin de petrleo crudo, gas natural y GLP. Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinacin, comercializacin, transporte y distribucin de petrleo y de una amplia gama de productos de petrleo, derivados del petrleo, productos petroqumicos, GLP y biocombustibles. Adems, estamos trabajando activamente en los sectores de separacin de gas y distribucin de gas natural tanto directamente como a travs de nuestra participacin en sociedades afiliadas. El siguiente cuadro presenta informacin sobre nuestra produccin y otra informacin operativa para los perodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos

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Por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 Produccin promedio diaria del perodo(2) Petrleo (mbbl) (1) ........................................................................................................................... Gas (mmcf) ...................................................................................................................................... Total (mbpe) ..................................................................................................................................... Capacidad de refinacin(2) Capacidad (mbbl/d) .......................................................................................................................... (1) Incluye lquidos de gas natural. (2) De acuerdo a nuestra informacin interna 275 1.175 485 320 2011 261 1.214 478 320

Presentacin de Informacin Financiera Informacin por segmentos Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) exploracin y produccin, que incluye las actividades de exploracin y produccin, las compras contractuales de gas y petrleo crudo, as como las ventas de gas natural, petrleo crudo intersegmento y gas natural y sus derivados y generacin elctrica (Exploracin y Produccin); (ii) la refinacin, transporte y comercializacin de petrleo y crudo que vendemos a terceros y productos destilados que vendemos a terceros y a otros segmentos de negocio (Refino y Marketing); (iii) la produccin, transporte y comercializacin de productos petroqumicos (Qumica); y (iv) las restantes actividades realizadas por el grupo YPF, que no encuadran en las mencionadas categoras, agrupadas bajo la clasificacin de Administracin Central y Otros, que comprende principalmente los gastos y activos de la administracin central, y ciertas actividades de construccin. Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado domstico.

Resumen de los Estados de Resultados Consolidados

Para el perodo finalizado el 30 de junio de 2012 2011

(en millones de pesos)

Ingresos ordinarios................................................................................................... Costo de ventas ........................................................................................................ Utilidad bruta ........................................................................................................... Gastos de comercializacin ...................................................................................... Gastos de administracin ......................................................................................... Gastos de exploracin .............................................................................................. Otros egresos, netos ................................................................................................. Resultado de las inversiones en sociedades.............................................................. Utilidad operativa .................................................................................................... Resultados financieros, netos ................................................................................... Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias....................................................... Impuesto a las ganancias.......................................................................................... Utilidad neta del perodo .......................................................................................... Otros resultados integrales del perodo .................................................................... Resultado integral total del perodo ......................................................................... 30.934 (22.526) 8.408 (2.660) (1.008) (288) (83) (8) 4.361 (96) 4.265 (2.138) 2.127 1.672 3.799 26.282 (18.529) 7.753 (2.694) (872) (324) (112) 298 4.049 (55) 3.994 (1.627) 2.367 728 3.095

324

Nuestro negocio es inherentemente voltil debido a la influencia de factores exgenos como ser, entre otros, la demanda interna y las regulaciones que afectan nuestras operaciones. Consecuentemente, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos en cualquier perodo podran no ser indicativos de los resultados y tendencias en perodos futuros. Principales Rubros del Estado de Resultados La siguiente es una breve descripcin de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados. Ventas Netas Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos qumicos, netas del pago del impuesto a la transferencia de combustibles correspondiente y el impuesto a los ingresos brutos. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costo de Ventas El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los perodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas consolidado por categora:
Perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 Existencia al inicio Compras Costos de produccin Diferencia de conversin Existencia final Costo de ventas 6.006 8.312 14.838 290 (6.920) 22.526 2011 3.748 8.096 11.390 133 (4.838) 18.529

(1) La siguiente tabla presenta, para cada uno de los aos indicados, un desglose de los costos de produccin consolidadas por categora:
2012 Sueldos y cargas sociales ........................................................................................... Honorarios y retribuciones por servicios .................................................................... Otros gastos de personal ............................................................................................ Impuestos, tasas y contribuciones .............................................................................. Regalas, servidumbres y cnones .............................................................................. Seguros ...................................................................................................................... Alquileres de inmuebles y equipos............................................................................. 1.460 205 376 260 2.112 89 635 2011 (*) 1.123 103 316 218 1.555 67 425

Cifras en millones de Pesos

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2012 Depreciacin de bienes de uso ................................................................................... Amortizacin de activos intangibles .......................................................................... Materiales y tiles de consumo .................................................................................. Contrataciones de obras y otros servicios................................................................... Conservacin, reparacin y mantenimiento ............................................................... Compromisos contractuales ....................................................................................... Transporte, productos y cargas................................................................................... Combustible, gas, energa y otros .............................................................................. Total........................................................................................................................... (*) De acuerdo a informacin interna de la Emisora. 3.585 45 607 1.244 2.391 75 888 866 14.838

2011 (*) 2.862 26 444 1.493 1.633 64 545 516 11.390

Cifras en millones de Pesos

Otros (egresos) ingresos netos

La cuenta Otros (egresos) ingresos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediacin ambiental y provisiones para planes de beneficios definidos y otros beneficios post-jubilatorios.

Resultados financieros y por tenencia

Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y prdidas por intereses ganados y perdidos y diferencias de cambio.

Impuesto a las ganancias

Comprende el cargo por impuesto a las ganancias corriente y el cargo por impuesto diferido a las ganancias para los perodos finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Vase Nota 10 de los Estados Contables Intermedios No Auditados. Resultados de las Operaciones Resultados Consolidados por los perodos finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. La siguiente tabla muestra cierta informacin financiera como porcentaje de ventas netas para los perodos indicados.

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Por el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011

(porcentaje de ventas netas)

Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de administracin Gastos de comercializacin Gastos de exploracin Utilidad operativa 100.0 (72.8) 27.2 (3.3) (8.6) (0.9) 14.1 100.0 (70.5) 29.5 (3.3) (10.3) (1.2) 15.4

Los siguientes cuadros presentan, para los perodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.
Mercado Local Por el perodo finalizado el 30 de junio de 2012 Unidades Producto vendidas Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Gas natural Gasoil Naftas Fuel oil Petroqumicos Unidades vendidas 2011 Precio promedio por unidad (1) (en pesos)

5.914 mmcm 3.881 mcm 1.950 mcm 229 mtn 331 mtn

367/mcm 3.268/m3 2.857/m3 2.439/ton 2.908/ton

5.890 mmcm 4.208 mcm 1.870 mcm 83 mtn 317 mtn

318/mcm 2.353/m3 2.197/m3 1.725/ton 2.543/ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno.

Exportaciones

Por el perodo finalizado el 30 de junio de 2012 Unidades 2011 Precio promedio por unidad (1) (en pesos) Unidades vendidas Precio promedio por unidad (1) (en pesos)

Producto vendidas

Gas natural Naftas Fuel oil Petroqumicos(2)

25 mmcm 104 mcm 264 mtn 130 mtn

5.830/mcm 4.387/m3 2.507/ton 5.025/ton

65 mmcm 165 mcm 236 mtn 184 mtn

2.888/mcm 3.801/m3 1.826/ton 3.690/ton

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(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y, en consecuencia, no son indicativos de montos que registramos como ventas netas. (2) Incluye exportaciones de refinado parafnico.

Ingresos Ordinarios Los ingresos ordinarios del primer semestre 2012 fueron de Ps. 30.934 millones, lo que representa un aumento del 17,7% en comparacin con la suma de Ps. 26.282 millones en el mismo perodo de 2011. Pese a haberse producido una disminucin en los volmenes de gas oil Ultradiesel, especialmente en el segmento de estaciones de servicio, que fue compensado parcialmente con volmenes del nuevo producto Diesel 500, se produjo un incremento neto en las ventas de combustibles lquidos en el mercado interno, a partir de mayores volmenes despachados de naftas (Sper y Premium) y debido tambin a los incrementos de precios registrados, todo ello en comparacin con el primer semestre de 2011. Asimismo, se produjo un moderado incremento en el precio internacional de referencia del petrleo crudo (el barril de crudo Brent subi aproximadamente un 2% en su promedio del primer semestre del ao 2012 respecto al mismo perodo del ao anterior). A su vez, tambin se observaron incrementos en los precios de ciertos productos vendidos en el mercado domstico, tales como el fuel oil, y algunos petroqumicos y derivados, entre otros. Costo de Ventas El costo de ventas en el primer semestre 2012 fue de Ps. 22.526 millones, en comparacin con los Ps. 18.529 millones en el mismo perodo de 2011, lo que representa un aumento del 21,6%. En cuanto a los costos de produccin, cabe mencionar que se han registrado aumentos, entre otros, en las regalas de crudo, por una mayor valorizacin en boca de pozo de los volmenes producidos, as como tambin por los mayores volmenes de crudo producidos, teniendo en consideracin que durante el segundo trimestre de 2011 las operaciones de la Compaa en la regin sur de Argentina se haban visto afectadas por la huelga de trabajadores petroleros de las provincias de Santa Cruz y Chubut. Tambin se registraron incrementos en las tarifas pagadas por contrataciones de obras y servicios e incrementos en costos salariales, todo ello como consecuencia de las negociaciones con las respectivas entidades de representacin gremial llevadas adelante, todo lo cual afecta el costo de produccin del crudo. Adicionalmente, se incrementaron las depreciaciones de bienes de uso con motivo de la mayor produccin de crudo registrada en el presente semestre, segn lo anteriormente mencionado, as como tambin debido a las mayores inversiones en activos y a la mayor diferencia de conversin de los mismos teniendo en cuenta su valuacin segn la moneda funcional de la Compaa. En referencia a las compras de crudo a otros productores, se compraron aproximadamente 570 mil metros cbicos menos respecto al primer semestre del ao anterior, principalmente con motivo de los altos volmenes comprados ocurrido durante el segundo trimestre de 2011 como consecuencia de la menor produccin propia por los motivos antes mencionados, as como tambin por la menor disponibilidad de crudo neuquino (liviano) en el mercado en el primer trimestre del corriente ao, aunque las compras del actual semestre se realizaron a un precio significativamente mayor. El precio promedio de las compras de crudo a terceros, medido en pesos, se increment aproximadamente un 40% en el primer semestre de 2012 y en comparacin con el registrado en igual semestre del ao pasado (precios promedio en dlares: 72,3 y 56,3 dlares por barril en el primer semestre de 2012 y 2011, respectivamente), fundamentalmente como consecuencia de los ajustes de precios entre los productores y refinadores locales atento a la evolucin del mercado, y en menor medida, teniendo en cuenta el efecto del incremento en el tipo de cambio, ya que los mismos son fijados en dlares. Por otra parte, tambin se realizaron menores importaciones de gas oil automotor comn y se importaron similares volmenes de gas oil de bajo contenido de azufre (Eurodiesel), aunque a mayores precios con respecto al primer semestre de 2011. Cabe destacar tambin que en el primer semestre 2012 se incrementaron aproximadamente en un 34% los volmenes

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comprados de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compaa, en cumplimiento de las regulaciones vigentes. Asimismo, estas compras fueron efectuadas a precios superiores a los registrados en el mismo semestre del ao anterior, atento a las cotizaciones internacionales para dichos productos. Gastos de Administracin Los gastos de administracin correspondientes al primer semestre 2012 presentan un aumento de $ 136 millones (16%) frente al primer semestre del ao anterior, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, ocasionados principalmente por los ajustes salariales producidos en el transcurso del ao 2011, como as tambin debido a mayores cargos por honorarios y retribuciones por servicios, especialmente vinculados a contrataciones de servicios informticos y licencias por uso de software. Gastos de Comercializacin Los gastos de comercializacin en el primer semestre 2012 ascendieron a Ps. 2.660 millones, comparados con Ps. 2.694 millones en el mismo perodo de 2011, lo que representa una disminucin del 1,3%, motivada fundamentalmente por las menores retenciones a las exportaciones, como consecuencia de los menores volmenes exportados, efecto que fue parcialmente compensado por los mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno. Utilidad Operativa Los efectos mencionados precedentemente determinaron que la utilidad operativa en el primer semestre 2012 alcance los Ps. 4.361 millones, en comparacin con los Ps. 4.049 millones correspondientes al mismo semestre del ao 2011, representando una variacin de aproximadamente 7,7% entre ambos perodos. Resultados Financieros Los resultados financieros correspondientes al primer semestre del ao 2012 fueron negativos en Ps. 96 millones, en comparacin con los Ps. 55 millones negativos correspondientes al primer semestre del ao 2011. Esta variacin se produjo fundamentalmente como consecuencia de los mayores intereses pagados por la financiacin tomada con terceros, motivado tanto por los mayores montos adeudados como tambin por las mayores tasas de inters vigentes a lo largo del primer semestre de 2012 respecto al mismo semestre del ao anterior. En este orden, y de acuerdo a clculos internos de la Emisora, el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer semestre de 2011 fue de US$ 1.720 millones y Ps. 1.452 millones, siendo los importes adeudados al cierre del primer semestre de 2011 de US$ 1.917 millones y Ps. 1.802 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero promedio para el primer semestre de 2012 fue de US$ 1.937 millones y Ps. 2.680 millones, siendo los importes adeudados al cierre del primer semestre de 2012 de US$ 1.519 millones y Ps. 3.599 millones. Impuestos a las Ganancias El cargo por impuesto a las ganancias en el primer semestre del ao 2012 alcanz los Ps. 2.138 millones (frente a los Ps. 1.627 millones correspondientes al perodo finalizado el 30 de junio de 2011), representando una tasa efectiva de impuesto de aproximadamente 50,1% en el perodo antes indicado (frente a una tasa efectiva de impuesto de aproximadamente 40,7% para el perodo finalizado el 30 de junio de 2011. La tasa efectiva de impuesto a las ganancias se ve afectada fundamentalmente como consecuencia de la registracin del pasivo diferido asociado a la diferencia de conversin de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compaa.

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Utilidad Neta y Otros Resultados Integrales La utilidad neta correspondiente al primer semestre del ao 2012 fue de Ps. 2.127 millones, en comparacin con Ps. 2.367 millones para el primer semestre del ao 2011, lo que representa una disminucin aproximada del 10,1%. Los otros resultados integrales en el primer semestre 2012 ascendieron a Ps. 1.672 millones, comparados con Ps. 728 millones el mismo perodo de 2011, lo que representa un incremento del 129,7% motivado fundamentalmente por la mayor diferencia de conversin de los bienes de uso, teniendo en cuenta la moneda funcional de la Compaa. En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer semestre del ao 2012 fue de Ps. 3.799 millones, en comparacin con Ps. 3.095 millones para el primer semestre del ao 2011, lo que representa un incremento aproximado del 22,7%. Resultados Consolidados de las Operaciones por los perodos finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011 El siguiente cuadro indica los ingresos netos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011:
Para el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011 (en millones de pesos) Ingresos ordinarios (1) Exploracin y Produccin (2) Ingresos ordinarios .............................................................................................................. Ingresos intersegmentos (3) ................................................................................................ Total de Exploracin y Produccin ................................................................................ Refino y Marketing (4) Ingresos ordinarios .............................................................................................................. Ingresos intersegmentos ..................................................................................................... Total Refino y Marketing .............................................................................................. Qumica Ingresos ordinarios .............................................................................................................. Ingresos intersegmentos ..................................................................................................... Total Qumica ................................................................................................................ Administracin Central y Otros Ingresos ordinarios .............................................................................................................. Ingresos intersegmentos ..................................................................................................... 517 529 799 232 1.030 987 2.017 924 999 1.923 26.653 924 27.577 21.476 761 22.237 2.734 13.195 15.929 3.083 8.928 12.011

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Para el perodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2012 2011 (en millones de pesos) Total Administracin Central y Otros ............................................................................ Menos ventas y servicios intersegmentos...................................................................................... Total Ingresos .............................................................................................................................. Utilidad (prdida) operativa Exploracin y Produccin ................................................................................................... Refino y Marketing ............................................................................................................. Qumica .............................................................................................................................. Administracin Central y Otros .......................................................................................... Ajustes de consolidacin ..................................................................................................... Total de Utilidad operativa ............................................................................................ 3.367 1.618 426 (1.010) (40) 4.361 2.417 1.958 480 (609) (197) 4.049 1.046 (15.635) 30.934 1.031 (10.920) 26.282

(1) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a la transferencia de combustibles y, el impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros exportaciones de hidrocarburos se exponen en la lnea Impuestos, tasas y contribuciones tal como se detalla en la Nota 2.k) a los Estados Contables Consolidados. Las regalas correspondientes a nuestra produccin se contabilizan como un costo de produccin y no se deducen al determinar las ventas netas. Vase la Nota 1.c.16) a los Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2012. (2) (3) (4) Incluye operaciones de exploracin y produccin en la Argentina y en los Estados Unidos. Los ingresos inter-segmento de petrleo crudo a Refino y Marketing se registraron a precios de transferencia que reflejan nuestras estimaciones de los precios del mercado argentino. Incluye actividades de GLP.

Exploracin y Produccin La produccin total de crudo en el primer semestre de 2012 fue un 7,1% superior a la produccin registrada en el mismo semestre del ao anterior debido a que en el primer semestre de 2011 las actividades de la Compaa se haban visto afectadas por las huelgas de trabajadores petroleros en las provincias de Santa Cruz y Chubut, segn se menciona precedentemente. En consecuencia, el volumen transferido entre segmentos fue un 8,5% superior durante el primer semestre de 2012, comparado contra el mismo perodo de 2011, teniendo en cuenta adems la variacin neta de los stocks de crudo en esta unidad de negocios durante ambos perodos. Si bien la cotizacin del crudo de referencia, el Brent, aument aproximadamente un 2% en el primer semestre de 2012 en comparacin con el mismo perodo de 2011, como consecuencia de las negociaciones entre productores y refinadores en el mercado nacional el precio intersegmento medido en dlares correspondiente al primer semestre de 2012 se increment un 26,7% (aproximadamente 37,5% medido en pesos) con relacin al mismo perodo del ao anterior. En trminos de gas natural, la Compaa, al igual que en el primer semestre del ao anterior, ha continuado con su aporte a la satisfaccin de la demanda domstica en similares volmenes al ao anterior, destinando la totalidad de su produccin al mercado interno. En cuanto a volmenes, en el presente semestre se registr una

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disminucin en los despachos a usinas y GNC, la cual se vio compensada con mayores volmenes a distribuidoras del segmento residencial, industrias y comercializadoras. En materia de precios, se observa una parcial recomposicin de los mismos fundamentalmente en el segmento de industrias en el mercado argentino. De manera similar, en las ventas a nuestra compaa participada Mega, cuyo contrato se rige por la cotizacin de parmetros internacionales, el precio promedio de venta medido en dlares acompa la evolucin de los mismos y se increment levemente. Teniendo en consideracin los efectos mencionados en los prrafos precedentes, como as tambin otros efectos menores, los ingresos netos de crudo y gas natural se incrementaron durante el primer semestre de 2012 un 32,6% con relacin al mismo perodo del ao anterior. En trminos de gastos se presentan, entre otros, incrementos en los rubros de contrataciones de obras y servicios de reparacin y mantenimiento a partir de la evolucin de las tarifas respectivas y los ajustes salariales acordados con diversos sindicatos, as como tambin en las amortizaciones, por los mayores valores de activos sujetos a amortizacin respecto al mismo perodo del ao anterior, y en las regalas de petrleo, principalmente por la mayor valorizacin en boca de pozo del mismo y los mayores volmenes producidos en el presente semestre, segn se menciona precedentemente. Los gastos de exploracin tuvieron una disminucin debido a que en el segundo trimestre del ao anterior se haba realizado la perforacin del primer pozo exploratorio off-shore en aguas profundas en la cuenca de Malvinas, el que tuvo un costo aproximado para la Compaa de Ps. 200 millones. El mismo alcanz una profundidad de ms de 2 mil metros y permiti obtener informacin a partir de la cual no se evidenci la presencia de hidrocarburos. En el segundo trimestre del presente ao, se imput a resultado el pozo Jaguar correspondiente a nuestra participacin en el bloque off-shore de Georgetown, Guyana con un costo aproximado de Ps. 140 millones y se mantuvo la actividad que vena desarrollndose en los proyectos vinculados a recursos no convencionales en nuestro pas. Adicionalmente, el resultado de nuestra participacin en Compaa Mega disminuy en aproximadamente Ps. 175 millones en el primer semestre del corriente ao y en comparacin con el mismo perodo del ao anterior, fundamentalmente debido a la aplicacin de los mayores cargos tarifarios por compra y transporte de gas natural dispuestos por las Resoluciones 1982/2011 y 1991/2011 del ENARGAS. Lo antes mencionado determin un resultado operativo aportado por el segmento Exploracin y Produccin de Ps. 3.367 millones para el primer semestre de 2012 frente a la utilidad de Ps. 2.417 millones correspondiente al primer semestre del ao 2011.

Refino y Marketing En el primer semestre de 2012, el segmento de Refino y Marketing registr una ganancia operativa de Ps. 1.618 millones en comparacin con la ganancia de Ps. 1.958 millones registrada en igual perodo del ao anterior. Entre los diferentes aspectos, favorables y desfavorables, que afectaron los resultados, se destacan los siguientes: Pese a haberse producido una disminucin en los volmenes de gas oil Ultradiesel, especialmente en el segmento de estaciones de servicio, que fue compensado parcialmente con volmenes del nuevo producto Diesel 500, se produjo un incremento neto en las ventas de combustibles lquidos en el mercado interno, a partir de mayores volmenes despachados de naftas (Sper y Premium) y debido tambin a los incrementos de precios registrados, todo ello en comparacin con el primer semestre de 2011. En consonancia con esto ltimo, se registraron tambin mejores precios promedio de venta de aceites lubricantes, asfaltos y fuel oil en el mercado interno. Mayores costos en las compras de crudo, lo cual se encuentra principalmente motivado por las renegociaciones de precios entre productores y por el incremento en el precio del crudo expresado en

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pesos a partir de la leve devaluacin del peso frente al dlar entre ambos perodos, tal como se menciona en prrafos anteriores. De esta manera, el precio de compra de crudo al segmento de Exploracin y Produccin, medido en pesos, se increment aproximadamente un 37,5% en el primer semestre de 2012 respecto a igual perodo de 2011 y el precio de compra a otros productores de crudo se increment aproximadamente un 40% en igual comparacin. Cabe mencionar sin embargo, que los volmenes de compras de crudo a otros productores disminuyeron aproximadamente un 31% (en torno a los 570 mil m3) en el presente semestre y en comparacin con el mismo perodo de 2011, principalmente por los mayores volmenes comprados en el primer semestre de 2011 debido al efecto en la produccin propia de la huelga de trabajadores petroleros mencionada en prrafos anteriores. Mayores volmenes importados de gas oil de bajo azufre destinado a la elaboracin de nuestro gas oil Premium, a mayores precios promedio de compra y menores volmenes importados de gas oil automotor comn. Se incrementaron aproximadamente un 36% los volmenes comprados de biocombustibles (FAME y bioetanol) para incorporar al gas oil y las naftas comercializados por la compaa, en cumplimiento de las regulaciones vigentes (ley N 26.093). Asimismo, estas compras fueron efectuadas a precios superiores a los registrados en el mismo semestre del ao anterior. En relacin a los costos de produccin, se observa durante el primer semestre de 2012 un leve aumento en los costos de los suministros de energa elctrica, agua y vapor, como as tambin en las tarifas de transporte de crudo y materias primas y uso de instalaciones portuarias y en las tarifas de servicios contratados para reparacin y mantenimiento de nuestras refineras, los cuales estn fundamentalmente motivados por la evolucin de la economa y los incrementos salariales, todo lo cual fuera anteriormente comentado. Como consecuencia de todo esto, y considerando asimismo el nivel de procesamiento en refineras levemente menor segn se menciona en el prrafo siguiente, el costo de refinacin se increment en el primer semestre de 2012 en aproximadamente un 14,5% en comparacin con el mismo semestre del ao 2011, siendo el actual de aproximadamente Ps. 25,3 por barril. Durante el primer semestre de 2012 el nivel de procesamiento de nuestras refineras, fue de 277 mil barriles diarios de petrleo, lo cual represent una disminucin de aproximadamente 2,2% respecto del nivel observado en el primer semestre de 2011. Merece destacarse sin embargo, que el nivel de procesamiento de nuestras refineras se increment aproximadamente un 9% en el segundo trimestre de 2012 respecto al registrado en el primer trimestre del corriente ao y aproximadamente un 5% respecto de igual trimestre del ao anterior. Qumica Los resultados operativos del primer semestre de 2012 ascendieron a Ps. 426 millones, Ps. 54 millones inferiores a los del primer semestre de 2011 fundamentalmente por el resultado de nuestra participacin en Profertil que disminuy en aproximadamente Ps. 58 millones debido a la aplicacin de los mayores cargos tarifarios por compra y transporte de gas natural dispuestos por las Resoluciones 1982/2011 y 1991/2011 del ENARGAS. Administracin Central y Otros En el primer semestre de 2012 la prdida operativa del segmento Administracin Central y Otros ascendi a Ps. 1.010 millones, Ps. 401 millones superior a la del primer semestre de 2011. Se presentaron mayores costos, producto fundamentalmente de los incrementos en salarios y cargos asociados a licencias informticas y otros servicios contratados. Asimismo, en cuanto a los resultados obtenidos por nuestra sociedad controlada

333

A-Evangelista S.A., en comparacin con el mismo trimestre del ao 2011, cabe mencionar que los mismos fueron levemente inferiores. Liquidez y Recursos de Capital Situacin Financiera Los siguientes cuadros presentan informacin consolidada de nuestro flujo de efectivo para los perodos indicados.
Por el perodo finalizado el 30 de junio 2012 2011 (en millones de pesos) Efectivo neto generado por las operaciones Efectivo neto aplicado a las actividades de inversin Efectivo neto aplicado a las actividades de financiacin 9.077 (7.308) (2.442) 3.828 (4.613) (696)

Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes Aumento/(disminucin) neto del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del perodo

21 (652) 1.112 460

45 (1.436) 2.326 890

El flujo de efectivo neto provisto por actividades operativas fue de Ps.9.077 millones en el primer semestre 2012, en comparacin con Ps.3.828 millones en mismo perodo 2011. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversin y financiacin en el primer semestre 2012 incluyeron Ps.7.308 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin, a las inversiones realizadas en nuestras refineras, como as tambin a cancelaciones de deuda neta por un total de Ps.2.442 millones. Las principales aplicaciones de fondos en actividades de inversin y financiacin en el primer semestre de 2011 incluyeron Ps.4.613 millones destinados al pago de inversiones realizadas en bienes de uso, que corresponden principalmente a inversiones realizadas por nuestra unidad de negocio de Exploracin y Produccin y nuestras refineras, como as tambin a cancelaciones de deuda neta por un total de Ps.696 millones y al pago de dividendos por Ps.2.753. La siguiente tabla establece nuestros compromisos para los ejercicios indicados a continuacin con respecto a la cantidad principal de nuestra deuda, al 30 de junio de 2012, ms los intereses devengados pero no pagados al 30 de junio de 2012:
Fecha de vencimiento Total Prstamos ............................................. 10.635 9.892 403 340 0 0 0 Menos de 1 ao (*) 1 2 aos 2 3 aos 3 4 aos 4 5 aos Ms de 5 aos

(en millones de pesos)

(*) Ver el apartado Compromisos en nuestros prstamos en este documento.

334

Adicionalmente, recientemente la Sociedad efectu las siguientes emisiones, por los montos y caractersticas que se indica a continuacin: Obligaciones Negociables Clase VI, por un valor nominal de Ps. 100 millones, con fecha de emisin y liquidacin 14 de septiembre de 2012, a la tasa de inters fija de 16,74% nominal anual y con fecha de vencimiento 11 de junio de 2013, o de no ser un da hbil, el primer da hbil anterior; Obligaciones Negociables Clase VII, por un valor nominal de Ps. 200 millones, con fecha de emisin y liquidacin 14 de septiembre de 2012, a la tasa de inters variable correspondiente a la tasa de referencia (*) ms 3,00% nominal anual y con fecha de vencimiento 14 de marzo de 2014, o de no ser un da hbil, el primer da hbil posterior; y Obligaciones Negociables Clase VIII por un valor nominal de Ps. 1.200 millones, con fecha de emisin y liquidacin el 14 de septiembre de 2012, a la tasa de inters variable correspondiente a la tasa de referencia (*) ms 4,00% nominal anual, y con fechas de amortizacin del capital los das 15 de septiembre de 2014, 16 de marzo de 2015, y 14 de septiembre de 2015; o de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un da hbil, el primer da hbil posterior, siendo la fecha de vencimiento final el 14 de septiembre de 2015, o de no ser un da hbil, el primer da hbil posterior; Obligaciones Negociables Clase IX, por un valor nominal de US$ 129,8 millones a un tipo de cambio inicial de US$ 1/$4,7258, con fecha de emisin y liquidacin 19 de octubre de 2012, a la tasa de inters fija de 5% nominal anual y con fecha de vencimiento 19 de octubre de 2014, o de no ser un da hbil, el primer da hbil posterior; Obligaciones Negociables Clase X, por un valor nominal de US$ 293,4 millones a un tipo de cambio inicial de US$ 1/$4.7258, con fecha de emisin y liquidacin 19 de octubre de 2012, a la tasa de inters fija de 6,25% nominal anual y con fecha de amortizacin del capital los das 19 de abril de 2016 y 19 de octubre de 2016; o de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un da hbil, el primer da hbil posterior.

(*) La tasa de referencia corresponde, y segn se define en el suplemento de precio correspondiente, al promedio aritmtico simple de la tasa de inters para depsitos a plazo fijo de ms de Ps. 1.000.000 (Pesos un milln) por perodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) das de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la Repblica Argentina (el BCRA) (la Tasa Badlar Privada), durante el perodo que se inicia el octavo da hbil anterior al inicio de cada Perodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo da hbil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Compromisos en nuestros prstamos La mayora de la deuda financiera contiene clusulas habituales de restriccin (covenants). Con respecto a una parte significativa de los prstamos financieros por un total de Ps. 10.635 millones al 30 de junio de 2012, se ha acordado, entre otras cosas, y con sujecin a ciertas excepciones, no establecer gravmenes o cargas sobre nuestros activos. Adems, aproximadamente el 20% de nuestra deuda financiera pendiente de pago al 30 de junio de 2012 est sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro ratio de apalancamiento y el ratio de deuda de cobertura de servicio de deuda. Una parte de nuestra deuda financiera establece que ciertos cambios en el control y/o nacionalizacin respecto a la Compaa pueden constituir un evento de incumplimiento. Adicionalmente, una parte de nuestra deuda financiera tambin contiene disposiciones de incumplimiento cruzado y/o disposiciones de aceleracin cruzada (Clusulas de Aceleracin) que podran resultar en su exigibilidad anticipada si la deuda que tiene disposiciones de cambio de control y/o nacionalizacin entra en incumplimiento (default). Desde la sancin de la Ley N 26.741 (la Ley de Expropiacin), hemos recibido requerimiento de pago por parte de Repsol YPF Tesorera y Gestin Financiera S.A. (sociedad controlada por Repsol) en relacin a un prstamo financiero por US$ 125 millones, el cual fue cancelado debidamente por nuestra parte y se aclar que YPF no comparte la interpretacin ni aplicacin de las clusulas invocadas por el acreedor y que dicho pago se efectu dando prioridad a los intereses globales de YPF, aunque el prestamista no haya cumplido con las formalidades de notificacin establecidas en el contrato. A su vez, la Compaa ha recomprado recientemente, sin estar obligada a ello, aproximadamente US$ 79 millones correspondientes al bono con vencimiento en 2028. Por otra parte, con posterioridad al 30 de junio de 2012 hemos obtenido dispensas formales de los acreedores financieros por un total de US$ 296 millones.

335

Consecuentemente, aproximadamente US$ 710 millones de nuestra deuda financiera est sujeta a Clusulas de Aceleracin a la fecha de emisin de este Prospecto (US$ 1.300 millones al 30 de junio de 2012). Con relacin al monto antes mencionado, a la fecha de emisin de este Prospecto, el Directorio de la Compaa est buscando activamente dispensas formales de los acreedores financieros respecto a las Clusulas de Aceleracin. En el caso que las mismas no sean obtenidas y se requiera el repago inmediato, la Compaa podra sufrir problemas de liquidez en el corto plazo. Sin embargo, el Directorio estima que en tal caso podra obtener financiamiento de distintas fuentes, incluyendo los flujos de fondos operativos de la Compaa y las lneas de crdito disponibles. Como consecuencia de lo previamente mencionado, la totalidad de la deuda sujeta a ste tipo de clusulas ha sido reclasificada al pasivo corriente en nuestros estados contables al 30 de junio de 2012. En la medida que la Compaa obtenga las dispensas formales, la deuda ser reclasificada nuevamente conforme a los vencimientos contractualmente pactados entre las partes. Garantas Otorgadas (*) Al 30 de Junio de 2012, YPF ha otorgado garantas en relacin con las actividades de financiacin de Central Dock Sud S.A. por un prstamo tomado del Banco Europeo de Inversiones en 2001. Al 30 de Junio de 2012 el valor contable (e importe mximo potencial de los pagos futuros) de la garanta ascendi a aproximadamente US$ 7,1 millones, consistentes en US$6,5 millones de principal, ms un tope de 9% que cubre toda suma por intereses, comisiones, penalidades por liquidacin, cargos o gastos o cualquier otra suma que podra ser pagada por el prestatario al banco. La garanta se dispara en caso de ausencia de pago de cualquier monto por Central Dock Sud S.A. El prstamo relacionado tiene vencimiento final en 2013. Adicionalmente, la Compaa ha emitido cartas de crdito por un monto de US$ 49,42 millones para garantizar ciertas obligaciones ambientales, y garantas por un monto aproximado de US$ 18,6 millones para garantizar el cumplimiento de contratos de ciertas sociedades controladas.
(*) De acuerdo a informacin interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones Inversiones de Capital y erogaciones Las inversiones de capital al 30 de junio de 2012 totalizaron aproximadamente Ps. 5.875 millones. El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de Capital para cada actividad, para los perodos finalizados al 30 de junio 2012 y 2011.

336

2012 (en millones de pesos) Gastos e Inversiones de Capital Exploracin y Produccin .......................... Refino y Marketing .................................... Qumica ..................................................... Administracin Central y otros ................. Total........................................................... 4.437 1.100 250 88 5.875 76 19 4 1 100% ( %)

2011 (en millones de pesos) ( %)

3.651 681

79 15 5

241 63 4.636

1 100%

Desinversiones No hemos hecho ninguna desinversin significativa en los ltimos tres aos. Acuerdos fuera de balance No tenemos ningn acuerdo material fuera de balance. Nuestros nicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "-Liquidez y Recursos de Capital Garantas Otorgadas". Informacin cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado La siguiente informacin cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 30 de junio de 2012, y por los cuales pudiramos incurrir en utilidades o prdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de inters, en el tipo de cambio o precios de los commodities. No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa. Esta informacin contiene manifestaciones hacia el futuro que estn sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podran variar significativamente como resultado de un nmero de factores, entre ellos los detallados en Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo del presente Prospecto. Exposicin al tipo de cambio Generalmente seguimos una poltica de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dlares. Vase Informacin Clave sobre la Emisora Factores de Riesgo Riesgos Relacionados con Argentina Podramos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambiodel presente Prospecto. El siguiente cuadro brinda informacin sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dlares, habindose expresado en esta ltima moneda, al tipo de cambio al 30 de junio de 2012 y 2011 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dlar) y que constituye informacin adicional a la expuesta en los estados contables al 30 de junio de 2012, de acuerdo a clculos internos de la Compaa. Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 1.c a los estados contables consolidados al 30 de junio de 2012, la Compaa ha definido al dlar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotizacin del dlar sobre las posiciones en dicha moneda no tienen impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los estados contables consolidados al 30 de junio de 2012.
Al 30 de junio de

337

2012

2011

Activo (1) ............................................................................. Cuentas por pagar (2)............................................................ Deuda (3) .............................................................................. Otros pasivos (4)...................................................................

Cifras en millones de dlares 895 1.755

1.627 1.527 1.281

1.296 1.917 1.226

(5) Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 753 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a
YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 752 millones, 1 milln de euros), US$ 142 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 48 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo. Al 30 de junio de 2011, corresponde al equivalente a US$ 1.623 millones de activos en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 1.615 millones, y 6 millones de euros), US$ 132 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 30 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(6) Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.550 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 1.496 millones, y 42 millones de euros), US$ 77 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 48 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo. Al 30 de junio de 2011, corresponde al equivalente a US$ 1.194 millones de cuentas por pagar en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- (US$ 1.146 millones, y 33 millones de euros), US$ 102 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas, neto de US$ 30 millones de eliminaciones de saldos entre sociedades del grupo.

(7) Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.518 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a
YPF S.A. -informacin no consolidada-, y US$ 9 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas. Al 30 de junio de 2011, corresponde al equivalente a US$ 1.917 millones de deudas en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada-.

(8) Al 30 de junio de 2012, corresponde al equivalente a US$ 1.100 millones de previsiones en moneda extranjera
pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- y US$ 181 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas. Al 30 de junio de 2011, corresponde al equivalente a US$ 1.016 millones de previsiones en moneda extranjera pertenecientes a YPF S.A. -informacin no consolidada- y US$ 210 millones pertenecientes a nuestras compaas relacionadas.

Exposicin a las tasas de inters Nuestro objetivo al tomar prstamos a tasa fija es satisfacer los requerimientos de capital que minimizan nuestra exposicin a las fluctuaciones en las tasas de inters. Para lograr nuestros objetivos, hemos tomado crdito mediante instrumentos a tasa fija, segn la disponibilidad de capital y las condiciones prevalecientes en el mercado. Generalmente seguimos una poltica de no realizar coberturas de nuestra exposicin a las tasas de inters. El siguiente cuadro, basado en informacin interna de la Compaa, contiene informacin sobre nuestros activos y pasivos al 30 de junio de 2012, que puedan resultar sensibles a los cambios en las tasas de inters.
Fecha de Vencimiento

338

Menos de 1 ao Activo Tasa fija Otros Crditos ............................................... Tasa de inters ..............................................

12 aos

23 aos

34 aos

45 aos

Ms de 5 aos

Total

Valor de mercad o

(en millones de pesos)

21 0,50%

259 0,504,82%

280

277

Tasa variable Otros Crditos ............................................... Tasa de inters ..............................................

17 CER+8%

17 CER+8 %

17 CER+8%

17 CER+8 %

17 CER+8 %

26 CER+ 8%

111

111

Pasivo Tasa fija Obligaciones Negociables ............................. Tasa de inters .............................................. Otras deudas ................................................. Tasa de inters ..............................................

713 4%-10% 5.397 2,24-16,5%

94 2,513,3%

19 9,38%

19 9,38%

19 9,38%

38 9,38%

713 5.585

713 5.607

Tasa variable Obligaciones Negociables ............................. 300 Tasa de inters .............................................. BADLAR+2. 60% Otras deudas ................................................. 3.417 Tasa de inters .............................................. Libor+3,825,18% / BADLAR+4 %

300

300

333 BADLA R+4%

333 BADLAR +4%

4.083

4.083

Transacciones con partes relacionadas Tal como se describe en la Nota 4 a los Estados Contables Intermedios No Auditados, con fecha 3 de Mayo de 2012, el Congreso de la Nacin sancion la Ley de Expropiacin, la cual fue reglamentada por el Decreto 660 del Poder Ejecutivo Nacional la que, entre otras cosas, establece la expropiacin del 51% del capital social de YPF representado por una idntica participacin de las Acciones Clase D en poder de Repsol, de sus entidades controladas o controlantes, directa o indirectamente. La informacin detallada en los cuadros siguientes muestra los saldos con los negocios conjuntos y las sociedades vinculadas al 30 de junio de 2012 y 31 de diciembre, as como las operaciones con las mismas por los perodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2012 y 2011. Adicionalmente, se incluyen los saldos y operaciones mantenidas con las sociedades integrantes del grupo Repsol hasta la fecha en que dejaron de cumplir con las condiciones para definirse como partes relacionadas.
Al 30 de junio de 2012 Crditos por ventas Corriente Otros crditos y anticipos Corriente Cuentas por pagar Crditos por ventas Corriente Al 31 de diciembre de 2011 Otros crditos y anticipos Corriente No Corriente Cuentas por pagar Corriente

Prstamos No Corriente

No Corriente Corriente

339

Al 30 de junio de 2012 Crditos por ventas Corriente Negocios conjuntos: Sociedades vinculadas: Sociedad controlante y otras sociedades relacionadas bajo control comn: 385 82 Otros crditos y anticipos Corriente 29 4 Cuentas por pagar Crditos por ventas Corriente 561 104

Al 31 de diciembre de 2011 Otros crditos y anticipos Corriente 25 No Corriente 291 Cuentas por pagar Corriente 158 48

Prstamos No Corriente -

No Corriente Corriente 314 89 46

467

33

314

135

58 723

160 185

291

224 430

538 538

2012 Compras y Ventas Servicios 1.220 227 153 154 Intereses y comisiones Ganancia (prdida), netos -

Negocios conjuntos: Sociedades vinculadas: Sociedad controlante y otras sociedades relacionadas bajo control comn:

Ventas 1.026 86

Compras y Servicios 265 93

2011 Prstamos Obtenidos (pagados), netos -

Intereses y comisiones Ganancia (prdida), netos -

93 1.466

387 768

(10) (10)

297 1.409

(22) 336

(560) (560)

(26) (26)

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser la principal compaa petrolera de la Argentina, la cartera de clientes/proveedores de la Compaa abarca tanto entidades del sector privado como as tambin del sector pblico nacional, provincial y municipal. Dentro de las principales transacciones antes mencionadas se destacan la provisin de fuel oil a CAMMESA que tiene como destino su uso en centrales trmicas y las compras de energa a la misma (el saldo neto al 30 de junio de 2012 era un pasivo de Ps. 118 millones); el servicio de regasificacin a ENARSA en los proyectos de regasificacin de GNL de Baha Blanca y Escobar y la compra de Gas Natural a ENARSA el cual es importado por esta ltima empresa desde la Repblica de Bolivia (el saldo neto al 30 de junio de 2012 era un crdito de Ps. 345 millones); la provisin de combustible aeronutico para Aerolneas Argentinas S.A. (el saldo al 30 de junio de 2012 era un crdito de Ps. 15 millones); y la provisin de gas licuado de petrleo a Repsol YPF Gas (el saldo al 30 de junio de 2012 era un crdito de Ps. 94 millones) y un prstamo con Repsol YPF Gas (el saldo al 30 de junio de 2012 era un pasivo de Ps. 106 millones). Dichas operaciones tienen como base acuerdos a mediano plazo y se perfeccionan en funcin de las condiciones generales y regulatorias, segn corresponda, del mercado.

340

Cuadro de conversiones 1 tonelada = 1 tonelada mtrica= 1.000 kilogramos = 2.204 libras 1 barril = 42 galones estadounidenses 1 tonelada de petrleo = aproximadamente 7,3 barriles (suponiendo una gravedad especfica de 34 grados API (American Petroleum Institute)) 1 barril equivalente de petrleo = 5.615 pies cbicos de gas = 1 barril de petrleo, condensado o lquidos del gas natural 1 kilmetro = 0,63 millas 1 milln Btu = 252 termias = 252 millones de caloras 1 metro cbico de gas = 35,3147 pies cbicos de gas 1 metro cbico de gas = 10 termias = 10 millones de caloras 1000 acres = aproximadamente 4 km. 1 milla = 1,6 km Trminos tcnicos sobre petrleo y gas utilizados en este Prospecto Las reservas de petrleo y gas utilizadas en este prospecto estn de acuerdo a las Regulaciones S-X y S-K de la SEC, modificadas por la regulacin Modernizacin de los Reportes de Petrleo y Gas (Nos. 33-8995; 34-59192; FR-78, Archivo No. S7-15-08 del 31 de Diciembre de 2008), y las guas relevantes y notas emitidas por el staff de la SEC. Las reservas reportadas en este documento incluyen solamente reservas probadas y no incluyen reservas probables y posibles. Los siguientes trminos tienen el significado que se les atribuye a continuacin, salvo que el contexto indique algo diferente:

341

contrato de concesin: otorgamiento de acceso a un rea determinada por un perodo de tiempo determinado, mediante el cual un pas anfitrin le transfiere ciertos derechos de produccin de hidrocarburos a una empresa. Generalmente, la empresa que posee la concesin tiene derechos y responsabilidades por la exploracin, explotacin, produccin y venta de hidrocarburos, y generalmente, una obligacin de hacer pagos al momento de la firma de la concesin y una vez que la produccin comienza, conforme a las leyes y regulaciones aplicables. petrleo crudo: el petrleo crudo con relacin a la produccin y las reservas de YPF incluyen condensados y los lquidos del gas natural. gas: gas natural. hidrocarburos: petrleo crudo y gas natural. condiciones de superficie: Representa las condiciones de presin y temperatura a la cual los volmenes de petrleo, gas, condensado y lquidos de gas natural son medidos para el propsito del informe. Tambin se refiere a las condiciones estndar. Para YPF, estas condiciones son 14,7 psi de presin y 60 F de temperatura. Todas las unidades de volumen expresado en este informe estn en condiciones de superficie.

Abreviaturas:

bbl ........................................................... Barriles basado en 42 US galones

bcf ........................................................... Mil millones de pies cbicos

bcm ......................................................... Mil millones de metros cbicos

bpe .......................................................... Barriles de petrleo equivalente

Condensado ........................................... Mezcla de hidrocarburos que existen en fase gaseosa a temperatura y la presin de origen del reservorio pero que, producirse, se condensa en fase lquida a la temperatura y presin asociadas con los equipos de produccin de superficie. gas .......................................................... Gas natural

la al la la

GWh........................................................ Gigawatt horas

HP .......................................................... Caballo de fuerza

342

km .......................................................... Kilmetros

km2 ......................................................... Kilmetros cuadrados

m ............................................................ Mil

m ............................................................ Metros cbicos

mbbl ........................................................ Miles de barriles

mbbl/d .................................................... Mil barriles por da

mbpe/d .................................................... Mil barriles de petrleo equivalente por da mcf .......................................................... Miles de pies cbicos

mcm ........................................................ Miles de metros cbicos

mm ......................................................... Milln

mmbbl ..................................................... Milln de barriles

mmbpe .................................................... Milln de barriles de petrleo equivalente

mmBtu ................................................... Milln de BTU (unidades trmicas britnicas)

mmcf ....................................................... Milln de pies cbicos

mmcf/d .................................................... Milln de pies cbicos por da

343

mmcm ..................................................... millones de metros cbicos

mmcm/d .................................................. Milln de metros cbicos por da

mtn .......................................................... miles de toneladas

MW ......................................................... Megawatts

Petrleo ................................................... Crudo, condensado y lquidos del gas natural

WTI........................................................ West Texas Intermediate Estados Unidos ....................................... Estados Unidos de Amrica

EMISOR YPF S.A. Macacha Gemes 515, C1106BKK Ciudad Autnoma de Buenos Aires Repblica Argentina

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