Seora Notaria: Srvase usted extender en su registro de escrituras pblicas, una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, bajo la denominacin

de: ADRYM INGENIEROS CONTRATISTAS GENERALES S.A.C., que otorgan los seores: MARLENI CONDOR ESPINOZA, con Documento Nacional de Identidad nmero 40787795, quien manifiesta ser de estado civil soltera, Ingeniero, domiciliada en Prolongacin Lima nmero 587, Sector 01, del Distrito de San Jernimo de Tunan, Provincia de Huancayo, departamento de Junn; y YAKELIN CONDOR ESPINOZA, con Documento Nacional de Identidad nmero 44407325, quien manifiesta ser de estado civil soltera, Ingeniero, domiciliada en el jirn Ferrocarril nmero 412, distrito y provincia de Huancayo, departamento de Junn; conforme a las clusulas siguientes:==================================================== PACTO SOCIAL.- PRIMERO.- Las otorgantes convienen en constituir una Sociedad Annima Cerrada, sin directorio, ADRYM INGENIEROS CONTRATISTAS GENERALES S.A.C., con un capital social de S/. 80,050.00 (OCHENTA MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 8005 (OCHO MIL CINCO) acciones con un valor nominal de S/. 10.00 (DIEZ y 00/100 nuevos soles) cada una, las mismas que se encuentra ntegramente suscritas y pagadas en bienes no dinerarios, conforme al informe de valorizacin, que se insertar en el cuerpo de la escritura pblica; distribuido de la siguiente manera: ================================= Socia: MARLENI CONDOR ESPINOZA, suscribe 7445 (SIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO) acciones con un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES), cada una, pagada ntegramente, en Bienes no Dinerarios, por la suma de S/. 74,450.00 (SETENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES). == Socia: YAKELIN CONDOR ESPINOZA, suscribe 560 (QUINIENTOS SESENTA) acciones con un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES), cada una, pagada ntegramente, en Bienes no Dinerarios., por la suma de S/. 5,600.00 (CINCO MIL SEISCIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES). =============================================================== SEGUNDO.- La sociedad se regir por el siguiente estatuto: ESTATUTO: TITULO I DENOMINACION, OBJETIVO, DOMICILIO Y DURACION ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina: ADRYM INGENIEROS CONTRATISTAS GENERALES S.A.C. ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a: - Elaboracin y ejecucin de proyectos y obras civiles, mineras y agropecuarias. - Elaboracin y ejecucin de proyectos de obras de arquitectura.. - Elaboracin y ejecucin de proyectos de obras elctricas, electromecnicas y electrnicas. - Consultora de proyectos y obras civiles, arquitectnicas, electrnicas, elctricas, electromecnicas, mineras, agropecuarias y electrnicas. - Ejecucin de obras civiles, arquitectnicas, mecnicas, elctricas, electrnicas, sanitarias, petroqumicas, hidrosanitarias de sistemas metalrgicas y mineras, obras de edificacin, construccin de reservorio, obras de pavimentacin, asfaltado y construccin

de carreteras y obras de saneamiento. - Importacin y comercializacin de equipos livianos y pesados, materiales de construccin y ferretera. - Servicio tcnico de reparacin mantenimiento de maquinaria liviana y pesada, equipos herramientas para la industria y construccin. - Servicio de soldadura elctrica y autgena. - Construccin de puertas ventanas pasamanos y barandas. - Servicio de limpieza, seguridad y mensajera. - Comercializacin de artculos ferreteros y materiales de construccin al por mayor y menor. - Comercializacin de productos de bazar, de oficina, librera, y papelera en general. - Servicio de transporte de carga, a las entidades pblicas, comercio, industria y construccin. - Servicio de encuestas, estudios de mercado y recuperacin de crditos. - Servicio de personal, a instituciones pblicas, empresas, industria y bancarias. - Servicio de sistemas informticos, sofwart a instituciones pblicas, empresas e industrias. - Provisin de equipos de cmputo a instituciones pblicas y privadas. - Servicio de alquiler de sistemas informticos y computadora a instituciones publicas y privadas y empresas. - Impresin offset en general. - Pintado de muros paneles, gigantografias, pasacalles y banderolas. - Provisin de insumos de limpieza para la industria comercio y construccin. - Prestacin de servicios de alquiler de vehculos, maquinarias y equipos livianos y pesados. - Enseanza superior, profesional educativa y al dictado de diversos cursos de especializacin y a la capacitacin en general. A si mismo se dedicara a brindar servicios educativos orientados hacia personas adultas, jvenes, y otras capacitaciones complementarias al rubro principal. - Extraccin y comercializacin de agregados. - Alquiler de maquinaria liviana, y pesada - Consultora pblica, privada y mixta en los campos de ingeniera y arquitectura. - Comercializacin de materiales de construccin. - Prestar servicio pblico de transporte de pasajeros, a nivel urbano, interurbano, Interprovincial, interregional y nacional, en sus modalidades de autos Colectivos, camionetas rurales y mnibus. - Prestar servicio de transporte de carga pesada a nivel urbano, interurbano, interprovincial, interregional y nacional. - Compra y venta de vehculos, maquina pesada y alquiler de estos. - Elaboracin de estudios, proyectos de edificacin, construccin de carreteras, reservorio, canales y saneamiento en general. - Importar y exportar maquinas, vehculos, productos artesanales, ropa y alimentos para humanos.

Compra y venta de insumos y equipos de computo e informtica, repuestos, accesorios, tiles de escritorio, papelera, y juguetera, comercializacin y representacin de bienes y consumo, limpieza y ferretera, para industria de la construccin, electrificacin y minera. - Producir transformar, procesar, fabricar comercializar todo tipo de productos para el vestido, alimento y ornamentacin. - Inversiones en bienes races, corretaje inmobiliario. - Asesoramiento en derecho urbano, elaboracin de proyectos de inversin. - Estudios del impacto ambiental, tratamiento de residuos slidos, lquidos y gaseosos. - Prestar servicio de transporte de personal, turismo y excursiones. - Comercializacin de auto partes, accesorios y repuestos para vehculos de toda clase y marca. - Reparacin, mantenimiento y montaje de unidades vehiculares, como cambio de aceite, lavado y engrase. Y todo tipo de actividad licitas. Se entiende incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad es en la avenida Ferrocarril nmero 412, del distrito y provincia de Huancayo, departamento de Junn, Repblica del Per, pudiendo establecer sucursales a nivel nacional e internacional. ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, e iniciar sus operaciones desde su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de Huancayo. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO QUINTO.- El capital social es de S/. 80,050.00 (OCHENTA MIL CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por 8005 (OCHO MIL CINCO) acciones con un valor nominal de S/. 10.00 (DIEZ y 00/100 nuevos soles) cada una, las mismas que se encuentra ntegramente suscritas y pagadas en bienes no dinerarios, conforme al informe de valorizacin, que se insertar en el cuerpo de la escritura pblica; distribuido de la siguiente manera: Socia: MARLENI CONDOR ESPINOZA, suscribe 7445 (SIETE MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO) acciones con un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES), cada una, pagada ntegramente, en Bienes noDinerarios, por la suma de S/. 74,450.00 (SETENTA Y CUATRO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES). Socia: YAKELIN CONDOR ESPINOZA, suscribe 560 (QUINIENTOS SESENTA) acciones con un valor nominal de S/.10.00 (DIEZ NUEVOS SOLES), cada una, pagada ntegramente, en Bienes no Dinerarios., por la suma de S/. 5,600.00 (CINCO MIL SEISCIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES). ARTICULO SEXTO.- Las acciones son nominativas e indivisibles. Los copropietarios debern designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente, frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por

copropietarios que representen ms del 50% de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. ARTICULO SEPTIMO.- En la matricula de acciones se anotar la creacin de acciones cuando corresponda, igualmente se anotar, en dicha matrcula, la emisin de acciones, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos, en la matrcula se anotar tambin las transferencias, los canjes y desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellos. La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho efecto, debidamente legalizado. TITULO III DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD, DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO OCTAVO.- El rgimen de los rganos de la sociedad est conformado por la Junta General de Accionistas, la Gerencia General. ARTICULO NOVENO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en la Junta General debidamente convocados y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia, todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General. ARTICULO DECIMO.- El Gerente General de la sociedad convoca a Junta General cuando lo ordene la Ley, lo establezca el Estatuto, por considerarlo necesario al inters social o cuando lo solicite un nmero de accionistas que representen cuando menos el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. La convocatoria a la Junta de Accionistas la hace el Gerente General, con una anticipacin no menor de diez das a la fecha fijada para su celebracin, mediante esquelas con cargo recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto. ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Tienen derecho a asistir a la Junta General, los titulares de todas las acciones suscritas con derecho a voto que figuran inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das a la celebracin de la Junta General. ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Gerente General es designado por la Junta General de Accionistas y gozan de todas las facultades de gestin y representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto reserven a la Junta General de Accionistas. LA GERENCIA GENERAL: ARTICULO DECIMO TERCERO.- El Gerente General gozar especialmente de las siguientes atribuciones: 1.- Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la Sociedad. Ejecutar los acuerdos de la Junta General de Accionistas. Suscribir la correspondencia de la compaa a nivel nacional e internacional. Suscribir balances. Ordenar auditorias a nivel nacional y regional. Suscribir todo tipo de minutas y escrituras pblicas, incluidas las de constituciones de sociedades, as como cualquier otro documento notarial. Otorgar recibos o cancelaciones sin lmite alguno. Solicitar, adquirir, transferir, dar y tomar en arrendamiento a nombre de la compaa, registro de patentes,

marcas, nombres comerciales y o concesiones y celebrar cualquier tipo de contrato referente a la propiedad industrial o intelectual. Nombrar apoderados especiales pudiendo otorgar las facultades que l posea. 2.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas administrativas y judiciales, con las facultades generales y especiales del mandato en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, incluyendo las atribuciones para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y para demandar, reconvenir contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y sustituir o delegar la representacin procesal. Asumir en va de sustitucin todos los poderes y facultades otorgadas a la compaa por otras personas naturales y o jurdicas. 3.- Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar, protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagars, giros certificados, conocimiento, plizas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prstamos con garanta hipotecaria, mobiliaria o de cualquier forma; solicitar cartas de crdito o cartas fianzas en moneda nacional o extranjera, crdito documentario. Efectuar todas las operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados, pudiendo suscribir, endosar, gravar, descontar y cobrar certificados de depsitos, warrants y dems documentos anlogos. Alquilar cajas de seguridad, abrirlas y retirar su contenido. Depositar, retirar, comprar y vender valores. Contratar plizas de seguros y endosarlas. Otorgar fianzas y prestar aval. 4.- Adquirir y transferir bajo cualquier ttulo, comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o pblicos, en general podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados vinculados con el objeto social. Celebrar contratos de Arrendamiento financiero y lease back, comodato, prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el contrato de obra, el mandato, el depsito y el secuestro. Otorgar fianza simple y fianza solidaria. Celebrar contratos preparatorios y subcontratos. Otorgamiento de garantas en general como prenda e hipoteca. Seguros. Comisin mercantil, concesin privada y pblica, construccin, publicidad, transportes, distribucin. Cualquier otro contrato atpico o innominado que requiera celebrar la empresa.============================================== ARTICULO DECIMO CUARTO.- La duracin del cargo de Gerente General, es por tiempo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento por la Junta General de Accionistas.== ARTICULO DECIMO QUINTO.- La Junta General de Accionistas podr crear otras gerencias y nombrar a los respectivos gerentes, si lo estima necesario.============================ TITULO IV ESTADOS FINANCIEROS Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES ARTICULO DECIMO SEXTO.- Finalizado el ejercicio el Gerente General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas, de estos documentos debe resaltar, con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio

vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los accionistas con la antelacin necesaria para ser sometidos, conforme a ley, a consideracin de la Junta Obligatoria Anual. TITULO V DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La sociedad proceder a la disolucin y liquidacin cuando incurra en alguna de las causales contempladas en el artculo 407 de la Ley General de Sociedades; o cuando as lo acuerde la Junta General de Accionistas, lo cual se regular de conformidad con las disposiciones legales vigentes. TITULO VI DISPOSICIONES GENERALES Y FINALES ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Los procedimientos para el aumento o reduccin del capital social, modificacin de estatutos, fusin, escisin, reorganizacin, emisin de obligaciones, separacin de socios, impugnacin de acuerdos de la Junta General se regularn por las disposiciones legales vigentes. ARTICULO DECIMO NOVENO.- Para todo lo que no est expresamente determinado en este estatuto, se aplicar la Ley General de Sociedades, Ley 26887, as como las dems normas aplicables que pudieran ampliarla, modificarla, sustituirla y reglamentarla. TERCERO.- Se nombra como GERENTE GENERAL a: Se nombra como Gerente General a doa MARLENI CONDOR ESPINOZA, con Documento Nacional de Identidad nmero 40787795, quien manifiesta ser de estado civil soltera, Ingeniero, domiciliada en Prolongacin Lima nmero 587, Sector 01, del Distrito de San Jernimo de Tunan, Provincia de Huancayo, departamento de Junn; en los trminos y facultades establecidas en el articulo decimo tercero del estatuto social. Agregue usted seora Notaria los insertos de Ley y curse oportunamente los partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de Huancayo, para su inscripcin. Huancayo, trece de diciembre de dos mil once.

Abogado.

Marleni Cndor Espinoza.

Yakelin Cndor Espinoza.

ANOTACION.- Transcrbase al registro de escrituras pblicas con las formalidades de ley. Huancayo, trece de diciembre de dos mil once.