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artculos

Sociedades Annimas Simplificadas (SAS) 4 de Marzo 2011


Entre las novedades de la Ley No. 31-11 del 10 de febrero del 2011 (la Ley) que modific la Ley General de Sociedades Comerciales No.479-08 (Ley No. 479-08) tenemos la inclusin de un nuevo vehculo corporativo denominado Sociedad Annima Simplificada (SAS), la cual aunque surge en Francia desde 1994 no es hasta el ao 2009 que es impulsada debido a una serie de modificaciones ocurridas en ese ao entre las cuales se encuentra su acceso a ciertos mercados de capital al eliminar algunas restricciones que existan en ese sentido. En Amrica Latina ha sido utilizada desde el ao 2008 en Colombia, donde ha tenido buena acogida debido a su flexibilidad y reduccin de costos tanto en su incorporacin como en su manejo. No obstante, es preciso destacar que las SAS dominicanas difieren en varios aspectos de aquellas que hemos mencionado de Francia y Colombia; particularmente, porque en dichos pases a estas sociedades les aplican escasas normas imperativas adems de que es posible que sean unipersonales. En nuestro pas la SAS es un tipo de sociedad comercial en la cual los socios solamente son responsables hasta el monto de sus aportes respectivos y que puede emitir acciones y otros ttulos mobiliarios. La diferencia bsica con los dems tipos de vehculos corporativos radica en su modo de organizacin interna ya que conjuga el empuje financiero de las sociedades annimas y una gran autonoma en la organizacin de sus poderes a excepcin de ciertas regulaciones con las cuales debe cumplir al igual que el resto de las sociedades. Las principales caractersticas de esta forma de empresas se pueden resumir en las siguientes: i) Se requiere un mnimo de 2 accionistas; ii) Se requiere un capital autorizado mnimo de Tres Millones de Pesos y la suscripcin de por lo menos el 10% de dicho capital autorizado; iii) En principio, sus estatutos determinarn libremente la estructura orgnica de la sociedad y dems normas que rijan su funcionamiento; iv) No requieren de un Comisario de Cuentas excepto en el caso de que emitan ttulos de deudas privadas; vi) Slo podrn emitir acciones nominativas; y vii) Para efectos tributarios se regirn por las mismas reglas aplicables a los dems vehculos corporativos. Es relevante sealar que no obstante conforme las disposiciones del Artculo 369-2 de la Ley, sus Estatutos Sociales determinarn libremente la estructura y funcionamiento de estas sociedades, la misma ley establece ciertas normas obligatorias las cuales deben ser observadas al igual que ocurre con las sociedades annimas (SA), tales como: i) la proteccin de los socios minoritarios; ii) la salvaguarda del derecho de igualdad de los accionistas; y iii) las relativas a la preservacin de los derechos de los acreedores. Asimismo, en virtud del Prrafo I del antes citado Artculo 369-2, aplicarn a estas sociedades las reglas generales establecidas por la Ley No. 479-08 en su Ttulo I, tales como: a) existencia de las sociedades comerciales; b) inoponibilidad de la personalidad jurdica; c) del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucin; d) de los socios y de sus aportes; e) del registro de las operaciones y su respaldo, los estados financieros y otros registros; f) del derecho de informacin financiera de los socios, del informe de gestin anual y de la responsabilidad por la calidad de la informacin financiera contenida en el mismo; g) las relativas a las disposiciones penales, contenidas en el Ttulo III de la referida Ley No. 479-08. Como puede observarse, en nuestro ordenamiento legal, las reglas anteriores reducen en cierta medida el espritu de la ley francesa respecto a que las SAS se fundamenten en el principio de la autonoma de la voluntad de las partes con la nica limitacin de que deben tomarse en cuenta ciertos derechos sociales tales como la realidad de la persona moral, el predominio del inters de la sociedad, entre otros. Finalmente, la eleccin de una SAS frente a cualquier otro vehculo corporativo se corresponder con una bsqueda de eficacia, as como de disminucin de los formalismos y la adecuacin de las estructuras en las funciones de la empresa. En la prxima entrega, presentaremos un anlisis comparativo de la SAS con otros vehculos corporativos instituidos por la Ley No. 479-08. Cualquier pregunta favor contctenos: Milciades Rodriguez (m.rodriguez@phlaw.com) o Isabel Andrickson (i.andrickson@phlaw.com)