UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C.

20549 FORMULRIO 20-F RELATRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 (a Lei) Referente ao exerccio fiscal encerrado em 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Nmero de registro na Comisso 1-15018 Fibria Celulose S.A. (Razo social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social) N/A (Traduo da razo social da Companhia Declarante para o ingls) Repblica Federativa do Brasil (Foro de incorporao ou de constituio) Alameda Santos, 1357, 6 andar 01419-908, So Paulo, SP, Brasil (Endereo da sede social) Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores Telefone: (55 11) 2138-4565 Fax: (55 11) 2138-4065 Email: ir@fibria.com.br (Nome, Telefone, E-mail e/ou nmero de Fax e Endereo da Pessoa de Contato da Companhia) Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei. Designao de cada classe: Aes Ordinrias, sem valor nominal American Depositary Shares (conforme comprovadas por American Depositary Receipts), cada uma representa uma Ao Ordinria Nome de cada bolsa de valores em que esto registradas: Bolsa de Valores de Nova York* Bolsa de Valores de Nova York

No destinadas para negociao, porm apenas com relao ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares que representam essas aes ordinrias.

Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: No h Valores Mobilirios com relao aos quais h obrigao de divulgao de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: No h O nmero de aes em circulao de cada classe de aes da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2012: 553.934.646 Aes Ordinrias Indique com um X se a companhia declarante uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities Act. Sim No

Se este for um relatrio anual ou intermedirio, indique com um X se a companhia declarante no obrigada a entregar relatrios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim No Observao A indicao do X acima no isentar nenhuma companhia declarante que deve registrar relatrios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigaes nos termos desses Artigos. Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatrios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de registrar tais relatrios), e (2) esteve sujeita a essas exigncias de registro nos ltimos 90 dias. Sim No Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamente e publicou em seu website corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (232,405 deste captulo) durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e publicar tais relatrios). Sim No Indique com um X se a companhia declarante uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Vide definio de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um): Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer

Indique com um X qual mtodo contbil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstraes financeiras includas neste relatrio: U.S. GAAP Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade). Outro

Se este for um relatrio anual, indique com um X se a declarante uma companhia shell (companhia sem ativos ou operaes registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim No

NDICE
Pgina ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES ......................................................... ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ....................................................................................................... ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES ................................................................................................................................................................ ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA ...................................................................................................................................................... ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE ................................................................................................................... ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................................................................. ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS .............................................................................................. ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................... ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS ........................................................................................................................................................... ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM ....................................................................................................................................................................... ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS ............................................................................................................................................................ ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ....................................................... ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES ..................................................................................... ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ............................................................................................................ ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E DESTINAO DOS RECURSOS .......................................................................................................................................................................... ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................................................................... ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA................................................................................................... ITEM 16B. CDIGO DE TICA ............................................................................................................................................................................ ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR ........................................................................................................... ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA ............................................................... ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS ............................................................. ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE ........................................................................................ ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA..................................................................................................................................................... ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................. ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS .................................................................................................................................................. ITEM 19. ANEXOS .................................................................................................................................................................................................. 6 6 6 27 67 67 97 106 109 115 118 131 136 136

136 136 137 137 138 138 138 139 139 141 141 142

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INTRODUO Todas as referncias neste relatrio anual: Fibria, ns, nosso, nos e Companhia correspondem Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e Papel S.A.) e s suas subsidirias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto); ao Grupo Votorantim referem-se ao grupo de empresas controladas pela famlia Ermrio de Moraes; Votorantim Participaes S.A. ou VPar, referem-se holding que controla duas reas dos negcios do Grupo: Votorantim Industrial e Votorantim Finanas, cada uma delas contendo uma ou mais unidades de negcios; Votorantim Industrial S.A., ou VID, correspondem a uma de nossas acionistas controladoras, subsidiria da VPar; Aracruz referem-se Aracruz Celulose S.A. e s suas subsidirias; Aquisio da Aracruz correspondem nossa aquisio de 100% da participao acionria na Aracruz em decorrncia (1) da aquisio, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da So Tefilo Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, cujos nicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Famlia Safra, (2) da aquisio de 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao da Aracruz e 1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pblica obrigatria lanada pela Fibria em 1 de julho de 2009, (3) da aquisio de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da Incorporao por meio de Permuta de Aes, conforme descrito no Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria; ao BNDES correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal; BNDESPar correspondem BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal; famlia Ermrio de Moraes correspondem s famlias de Antnio Ermrio de Moraes, Ermrio Pereira de Moraes, Maria Helena de Moraes Scripilliti e Jos Ermrio de Moraes (em memria); ao governo brasileiro correspondem ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil e seus rgos; a Real, Reais ou R$ correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil; a US$, Dlares ou Dlares norte-americanos referem-se a Dlares dos Estados Unidos; a tonelada e TM correspondem a uma tonelada mtrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a aproximadamente 2,2 libras; a quiloton referem-se a mil toneladas mtricas (1.000 toneladas); BEKP correspondem celulose branqueada de eucalipto; s ADSs referem-se s American Depositary Shares da Companhia, cada uma representando uma de nossas aes ordinrias; CVM correspondem Comisso de Valores Mobilirios do Brasil; ao Banco Central correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetria do pas; VCP correspondem Votorantim Celulose e Papel S.A. ou Fibria antes da incorporao da Aracruz;

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Fibria Trading correspondem Fibria Trading International Ltd. (denominada anteriormente como Aracruz Trading International Ltd); Fibria - MS correspondem Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense; Portocel correspondem uma instalao porturia no estado do Esprito Santo, que operada pela Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fibria e a Celulose Nipo-Brasileira S.A.CENIBRA; Comisso referem-se Comisso de Valores Mobilirios; aos US GAAP referem-se aos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos; s IFRS referem-se s Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB); NYSE referem-se Bolsa de Valores de Nova York; e BM&FBOVESPA referem-se Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., a bolsa de valores brasileira.

Conforme utilizado neste relatrio anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilmetro corresponde a aproximadamente 0,621 milha. As referncias neste relatrio anual a capacidade de produo nominal ou capacidade de produo significam a capacidade projetada anual para qual a instalao foi projetada, operando em condies ideias, 24 horas por dia, 365 dias por ano, e sujeita a redues nas taxas de produo para manuteno programada apenas. A capacidade de produo efetiva poder variar dependendo das condies operacionais, dos tipos de celulose produzidos e de outros fatores. APRESENTAO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS Preparamos nossas demonstraes financeiras consolidadas em e referente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) do Comit de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB). As informaes financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as notas explicativas correspondentes, includas neste relatrio anual. A Aracruz consolidada desde 1 de janeiro de 2009. O Real a moeda funcional da Companhia e de todas as suas subsidirias, e tambm a moeda utilizada para preparar e apresentar as demonstraes financeiras consolidadas. Fazemos declaraes neste relatrio anual sobre nossa posio competitiva e participao de mercado, e sobre o tamanho do mercado do setor de papel e celulose. Fizemos essas declaraes com base em estatsticas e outras informaes de terceiras fontes que acreditamos serem confiveis. Extramos essas informaes de terceiros principalmente de relatrios mensais publicados pela Bracelpa - Associao Brasileira de Celulose e Papel, pela RISI (Resource Information Systems Inc.), pela PPPC (Conselho de Produto de Celulose e Papel), e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no mercado de celulose. Embora no tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informaes ou desses relatrios sejam imprecisos em qualquer aspecto relevante, no verificamos de modo independente os dados sobre a posio competitiva, a participao no mercado, o tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicaes gerais. CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES Este relatrio anual inclui consideraes sobre estimativas e projees, principalmente nos itens 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco, 4. Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio e 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Baseamos essas consideraes sobre estimativas e projees principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Essas consideraes sobre estimativas e projees esto sujeitas a riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros: nossa direo e operao futura;

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a implementao de nossas principais estratgias operacionais; incluindo nossa possvel participao em operaes de aquisio ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos; condies econmicas, polticas e de negcios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportao; tendncias da indstria, nvel geral de demanda e mudana nos preos de mercado dos nossos produtos;

regulamentaes governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributrios, trabalhistas, previdencirios e ambientais, e tarifas de importao no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual exportamos nossos produtos; a natureza competitiva dos setores em que operamos; nosso nvel de capitalizao, incluindo os nveis de nosso endividamento e alavancagem geral; o custo e a disponibilidade de financiamento; nosso cumprimento das avenas contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento; a implementao de nossa estratgia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital; inflao e flutuaes nas taxas de cmbio, incluindo o real e o Dlar; processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte; a volatilidade dos preos das matrias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negcio; outras declaraes contidas neste relatrio anual que no sejam histricas; e

outros fatores ou tendncias que afetam nossa condio financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores identificados ou discutidos no Item 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco As palavras prever, acreditar, continuar, poder, estimar, esperar, desejar, pretender, poder dever, seria, ser entender e similares tm por objetivo identificar consideraes sobre estimativas e projees. No assumimos nenhuma obrigao de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer consideraes sobre estimativas e projees em funo de novas informaes, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. luz desses riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias sobre o futuro discutidos neste relatrio anual podem no ocorrer e no so garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.

PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES No aplicvel.

ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO No aplicvel.

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES A. Dados Financeiros Selecionados

Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros selecionados nas datas e referentes a cada um dos perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, includas neste relatrio anual, Apresentao dos dados financeiros e outros dados e Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 Exerccio Exerccio findo em findo em 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009 6.283.387 (4.694.659) 1.588.728 (593.744) (7.328) (7.499) (608.571 980.157 374.426 (1.192.532) 152.284 301.604 (364.218 615.939 59.627 (146.924 528.642 5.292.972 (4.555.729) 737.243 (593.097) (1.133) 1.378.924 230.092 1.014.786 1.752.029 454.335 (1.318.851) 210.086 2.225.965 1.571.535 3.323.564 (30.660) (796.529) 2.496.375

DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO RESULTADO E DO LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE (Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) 6.174.373 5.854.300 Receita lquida ................................................................................................ Custo de vendas................................................................................................ (5.237.258) (5.124.269) Lucro bruto ................................................................................................ 937.115 730.031 Lucro (despesa) operacional: Despesas com vendas, gerais e administrativas ................................ (584.054) (605.353) Participao em prejuzos de afiliadas ................................................................ (592) (414) Ganho na reavaliao da participao acionria de 12,35% detida antes da Aquisio da Aracruz ................................ Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ 354.026 253.395
(230.620) 706.495 Lucro antes de receita e despesas financeiras ................................ Receita financeira ................................................................................................ 167.646 Despesas financeiras ................................................................ (944.405) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ................................ (184.465) Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................................................ (735.001) (1.696.225) (352.372) 377.659 217.000 (873.005) (276.877) (935.789) (1.868.671)

Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes de impostos de renda ................................................................ (989.730) (1.491.012) Benefcios (despesas) correntes com imposto de renda ................................ (42.167) 67.835 Benefcios (despesas) diferidos com imposto de renda ................................ 333.927 314.408 Lucro (prejuzo) lquido de operaes descontinuadas................................ (1.108.769) (697.970) Operaes descontinuadas Lucro de operaes descontinuadas ................................................................ Despesas com imposto de renda lquidas ................................ Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................ Lucro (prejuzo) lquido ................................................................(697.970)

364.629 (123.974) 240.655 (868.114)

112.897 (38.385) 74.512 603.154

141.053 (47.958) 93.095 2.589.470

DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO RESULTADO E DO LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE (Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) Lucro (prejuzo) lquido atribuvel aos acionistas da Companhia operaes continuadas ................................ (704.706) (1.113.277) Lucro lquido atribuvel aos acionistas da Companhia operaes descontinuadas ................................................................ 240.655 Lucro lquido atribuvel a participao minoritria ................................ 6.736 4.508 Lucro (prejuzo) lquido ................................................................(697.970) (868.114) Lucro (prejuzo) por ao ou ADS bsico ou diludo (em reais):(1) Operaes continuadas ................................................................ (1,34) (2,38) Operaes descontinuadas ................................................................ 0,51 Quantidade mdia ponderada de aes em circulao 524.925 467.592 (em milhares): ................................................................................................ Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao (em Reais): ................................................................................................ Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao (em Dlares) (2): ................................................................

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011

Exerccio Exerccio findo em findo em 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2010 2009

524.134 74.512 4.508 603.154

1.836.130 93.095 660.245 2.589.470

1,12 0,15 467.721 0,30 0,17

7,17 0,39 241.086 0,26 0,13

(1) Baseado na quantidade mdia ponderada de aes em circulao para cada exerccio. (2) Valor convertido utilizando a mdia da cotao do Dlar em cada exerccio. Esta converso no deve ser interpretada como fato de que o valor em reais realmente representa estes valores em Dlares ou que poderia ser convertido em Dlares utilizando-se as taxas indicadas ou quaisquer outras.

BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em milhares de reais)

Em 31 de dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009

Ativo Circulante caixa e equivalentes de caixa ................................ 943.856 381.915 valores mobilirios negociveis ................................ 2.351.986 1.677.926 Instrumentos derivativos ................................................................ 18.344 31.638 Duplicatas a receber, lquidas ................................ 754.768 945.362 Estoques ................................................................ 1.183.142 1.178.707 Impostos a restituir ................................................................ 209.462 327.787 Ativos detidos para venda ................................................................ 644.166 589.849 Outros ativos ................................................................ 194.526 108.062
6.245.933 5.295.563

431.463 1.640.935 80.502 1.138.176 1.013.841 282.423 1.196.149 115.165 5.898.654

645.479 3.251.903 5.122 1.167.151 834.371 231.294 254.222 6.389.542

No circulante valores mobilirios negociveis ................................ Instrumentos derivativos ................................................................ 26.475 43.446 Recebveis de partes relacionadas ................................ 6.245 5.469 Impostos diferidos ................................................................ 868.192 991.768 Impostos a restituir ................................................................ 657.830 677.232 Adiantamento a fornecedores ................................ 740.310 760.611 Depsitos judiciais ................................................................ 157.567 137.060 Outros recebveis ................................................................ 172.612 95.060 Investimentos ................................................................ 40.674 7.506 Ativos biolgicos ................................................................ 3.325.604 3.264.210 Imobilizado ................................................................11.174.561 11.841.247 Ativos intangveis ................................................................ 4.717.163 4.809.448
21.887.233 22.633.057 27.928.620 Em 31 de dezembro de 2011

52.470 5.307 1.332.025 590.967 693.490 110.364 145.768 8.301 3.550.636 12.979.431 4.906.443 24.375.202 30.273.856 Em 31 de dezembro de 2010

65.439 1.283.544 372.509 720.127 120.644 15.430 3.791.084 14.037.031 5.443.354 25.849.162 32.238.704 Em 31 de dezembro de 2009

Total do ativo ................................................................ 28.133.166

Em 31 de dezembro de 2012

Passivo e patrimnio lquido Circulante Emprstimos e financiamentos ................................ 1.138.005 Duplicatas a pagar ................................................................ 435.939 Folha de pagamento, participao nos lucros e encargos relacionados ................................................................ 128.782 Impostos a recolher ................................................................ 41.368 Instrumentos derivativos ................................................................ 54.252 Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................ Passivos relacionados a ativos detidos para venda ................................................................ 470.000 Dividendos a pagar ................................................................ 2.076 Outras contas a pagar ................................................................ 204.833
2.475.255 Em 31 de dezembro de 2012

1.092.108 373.692 134.024 53.463 163.534 1.520 142.367 1.960.708 Em 31 de dezembro de 2011

623.684 424.488 121.691 63.436 1.440.676 95.926 266.300 156.135 3.192.336 Em 31 de dezembro de 2010 9.957.773 75.365 1.222.360

1.790.256 384.282 123.326 39.400 2.430.289 53.664 4.821.217 Em 31 de dezembro de 2009 9.511.141 72.631 975.420 340.934

No circulante Emprstimos e financiamentos ................................ 9.629.950 10.232.309 Instrumentos derivativos ................................................................ 263.646 125.437 Impostos a recolher ................................................................ 77.665 76.510 Impostos diferidos ................................................................ 227.923 739.878 Contas a pagar a terceiros ................................................................ 385

Em 31 de dezembro de 2012

Em 31 de dezembro de 2011 101.594 152.509 11.428.237 13.388.945

Em 31 de dezembro de 2010 265.392 155.784 11.676.674 14.869.010

Em 31 de dezembro de 2009 1.253.890 188.052 12.342.068 17.166.285

Proviso para contingncias 104.813 Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................ Outras contas a pagar ................................................................ 160.564
10.464.946

Total do passivo

12.940.201

Patrimnio lquido Capital ................................................................................................ 8.379.397 9.729.006 Reserva de capital ................................................................2.688 2.688 Aes em tesouraria ................................................................ (10.346) (10.346) Reservas estatutrias ................................................................ 3.815.584 4.520.290 Outras reservas ................................................................ 1.618.824 1.618.824 Patrimnio lquido atribuvel aos acionistas da Companhia ................................................................ 15.155.756 Patrimnio lquido atribuvel a participao minoritria ................................................................ 37.209
15.192.965

8.379.397 2.688 (10.346) 5.381.771 1.627.903

8.379.397 2.688 (756) 5.046.067 1.629.098

14.510.853 28.822 14.539.675 27.928.620

15.381.413 23.433 15.404.846 30.273.856

15.056.494 18.925 15.075.419 32.238.704

Total do passivo e patrimnio lquido ................................ 28.133.166

OUTROS DADOS FINANCEIROS

Exerccio Exerccio findo em findo em 31 de 31 de dezembro de dezembro de 2012 2011 12,5% 6,5% 1.240.189 1.838.827 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 25,3% 15,6% 991.029 1.616.705 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 13,9% 33,1% 1.612.676 1.650.820 789.791 (3.410.300 3.232.052

(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio)

Margem bruta ................................................................ 15,2% 11,4% Margem operacional ................................................................ (1.001.711) Investimentos em bens de capital (3) ................................ 1.720.067 Depreciao, amortizao e desgaste ................................ Caixa lquido gerado (utilizado) em: 1.914.333 Atividades operacionais ................................................................ (1.160.803) Atividades de investimento ................................................................ (258.250) Atividades de financiamento ................................................................

1.348.200 1.696.086 (727.666) (1.818.251) (649.133) (60.561)

(3) Exclui os investimentos em bens de capital relativos Conpacel em 2010, j que a Conpacel foi vendida em 2011 e suas operaes foram classificadas como descontinuadas.

DADOS OPERACIONAIS
Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 4,136 Nmero de funcionrios (4) ................................................................ Capacidade de produo nominal (milhares de toneladas) ................................................................ 5,250 Celulose ................................................................ Papel (5)................................................................ Volumes de vendas (milhares de toneladas): 531 Celulose de mercado domstico ................................ 4,826 Celulose de mercado exportao ................................ 5,357 Celulose de mercado total ................................ Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 4,301 Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 5,028 Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 4,816

5,250 509 4,632 5,141 88 12 100

5,250 190 424 4,485 4,909 113 8 121

5,400 385 382 4,704 5,086 166 2 168

Papel mercado domstico ................................ Papel exportao ................................................................ Papel total (5) ................................................................

(4) A reduo no nmero de funcionrios entre 2010 e 2011 reflete a venda da Piracicaba em setembro de 2011, uma vez que em 2010 os funcionrios da Piracicaba estavam includos no total. (5) A reduo na produo e volume de venda de papel reflete a venda da Piracicaba em 2011. Vide o Item 4 Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria Acordo de Negcio Estratgico (SBA) com a Oji Paper. Os dados sobre a capacidade de produo so mensurados em 31 de dezembro de cada exerccio.

Taxas de Cmbio Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuao da taxa de cmbio Dlar/Real e, desde ento, essa taxa de cmbio tem flutuado consideravelmente. O Banco Central j interveio no mercado para controlar movimentos instveis nas taxas de cmbio. No podemos prever o comportamento do Banco Central com respeito ao mercado cambial. O Real poder apresentar desvalorizao ou valorizao significativa em relao ao Dlar no futuro. A tabelas a seguir demonstram a taxa de cmbio, expressa em Reais, por Dlar (R$/US$) para os perodos indicados, conforme divulgadas pelo Banco Central.
Taxa de cmbio em reais por US$1 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 ................................................................ 2009 ................................................................ 2010 ................................................................ 2011 ................................................................ 2012.............................................................. Mnima 1,5593 1,7024 1,6554 1,5345 1,7024 Mxima 2,5004 2,4218 1,8811 1,9016 2,1121 Mdia (1) 1,8374 1,9935 1,7593 1,6746 1,9550 Final do Perodo 2,3370 1,7412 1,6662 1,8758 2,0435 Final do Perodo 2,0306 2,0313 2,1074 2,0435 1,9883 1,9754

Ms findo em

Mnima

Mxima 2,0392 2,0382 2,1074 2,1121 2,0471 1,9893

Mdia (1) 2,0281 2,0298 2,0678 2,0778 2,0311 1,9733

30 de setembro de 2012 .................................................. 2,0139 31 de outubro de 2012 .................................................... 2,0224 30 de novembro de 2012 ................................ 2,0312 31 de dezembro de 2012 ................................ 2,0435 31 de janeiro de 2013 .................................................... 1,9883 28 de fevereiro de 2013 .................................................. 1,9570

Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a mdia diria da taxa de cmbio durante cada um dos perodos em destaque.

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B.

Capitalizao e Endividamento

No aplicvel. C. Motivos da Oferta e Destinao de Recursos

No aplicvel. D. Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alteraes nas condies competitivas, econmicas, polticas e sociais que podem prejudicar nossos negcios, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira. Os riscos descritos abaixo, apesar de no serem os nicos que enfrentamos, so os mais importantes. Riscos Relacionados ao nosso Negcio Os preos de mercado de nossos produtos de celulose so cclicos. Os preos que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preos mundiais praticados no mercado de celulose. Os preos mundiais de celulose tm sido historicamente cclicos e sujeitos a variaes significativas em curtos perodos de tempo, dependendo de vrios fatores, incluindo: demanda global por produtos de celulose; capacidade de produo e estoques de celulose globais; estratgias adotadas pelos principais produtores de celulose; e disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.

Todos esses fatores esto fora do nosso controle. As variaes nos preos ocorrem no s em termos anuais, mas tambm dentro de um determinado ano em decorrncia de condies econmicas globais e regionais, restries de capacidade, aberturas e fechamentos de fbricas, fornecimento e demanda de matrias-primas e de produtos acabados, entre outros fatores. Em 2009, a desacelerao econmica global afetou os preos de celulose mundialmente, com o mercado da sia registrando a queda mais significativa nos preos, atingindo US$450 por tonelada em 31 de maro de 2009, e subindo para US$660 por tonelada em 31 de dezembro de 2009. Em 2009, os preos mdios de tabela da BEKP chegaram a US$ 621 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 571 por tonelada na Europa e US$ 517 por tonelada na sia. Ao longo de 2010, a economia global continuou em recuperao propiciou melhores condies para os mercados de papel e celulose, levando os preos mdios de tabela da BEKP a alcanar US$ 880 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 848 por tonelada na Europa e US$ 788 por tonelada na sia. Ao longo de 2011, a economia global impactou o mercado de celulose, que demonstrou uma tendncia de alta na primeira metade do ano, mas terminou-o em um patamar ainda menor, com os preos mdios de tabela da BEKP em US$ 871 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 821 por tonelada na Europa e US$ 703 por tonelada na sia. Em 2012, as incertezas acerca da recesso econmica na Europa levaram a um ambiente instvel para os preos da tabela da BEKP. Aps uma tendncia de alta no primeiro semestre de 2012, os preos apresentaram quedas semanais consecutivas durante o terceiro trimestre, mas recuperaram a fora nos ltimos trs meses do ano, levando os preos da tabela da BEKP a uma mdia anual de US$831 por tonelada na Amrica do Norte, US$777 por tonelada na Europa e US$668 por tonelada na sia. Descontos sobre os preos de tabela so concedidos com frequncia por vendedores a compradores importantes. Apesar de termos relacionamentos de longo prazo com muitos de nossos clientes, no h nenhuma garantia de que os preos de celulose se estabilizaro ou no continuaram a cairo no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos no apresentar reduo no futuro.

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Consequentemente, no pode ser fornecida nenhuma garantia de que conseguiremos operar nossas instalaes de produo de uma forma lucrativa no futuro. Uma reduo significativa no preo de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre nossa receita operacional lquida, nosso lucro operacional e nosso lucro lquido. A importncia da China nos mercados globais de celulose aumentou nos ltimos anos. Qualquer acontecimento econmico negativo nesse pas pode ter um rpido impacto sobre as exportaes, afetando de maneira adversa nossas receitas, nosso fluxo de caixa e nossos lucros. De acordo com as estatsticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 27% da demanda mundial do mercado de celulose em 2012, e esse consumo aumentou a uma taxa mdia anual de crescimento de 11% desde 2004, acima da mdia global de 2%. Os recentes investimentos em mquinas para produo de papel e papelo na China tm impulsionado a demanda por celulose nesse pas; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razo da movimentao de compra especulativa um fator de risco chave para qualquer previso da demanda no curto prazo. Crises globais e arrefecimentos econmicos subsequentes como os que ocorreram durante 2008 e 2009 podem ter efeitos adversos sobre a demanda global de celulose. Como resultado, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente. A demanda por nossos produtos de celulose est atrelada diretamente atividade econmica geral nos mercados internacionais em que vendemos nossos produtos. Aps um perodo estvel de crescimento entre 2003 e 2007, a queda acentuada na demanda resultante da crise econmica mundial de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relao volatilidade internacional. Desde meados de 2009 e ao longo de 2010, a economia mundial se recuperou e propiciou melhores condies para o mercado de celulose. In 2011, o mercado da indstria de celulose teve duas fases distintas. Durante a primeira metade do ano, a demanda de celulose do mercado global aumentou 7,7% em 2010, principalmente devido alta demanda chinesa. A partir de Julho, a crise europeia e seus efeitos na economia global tiveram impacto negativo na demanda mundial de celulose. Em 2012, o ambiente econmico instvel continuou a pressionar a demanda por celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam as perdas nos mercados maduros, levando a uma maior demanda por celulose em comparao ao ano anterior. Uma reduo contnua no nvel de atividade nos mercados domstico ou internacional em que operamos pode afetar negativamente a demanda e o preo de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. A deteriorao das condies econmicas globais pode, entre outras coisas: afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por celulose ou reduzir ainda mais os preos de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma reduo contnua de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa; dificultar ou encarecer para ns a obteno de financiamento para nossas operaes ou investimentos ou o refinanciamento de nossa dvida no futuro; prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes; reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.

Novos projetos de expanso que j foram iniciados e outros que devem chegar ao mercado nos prximos anos podem ter efeitos adversos sobre nossa competitividade De 2012 at 2015, vrios participantes da indstria devem aumentar a capacidade de produo de celulose na Amrica do Sul. Esta nova capacidade, quando completa, pode resultar em uma

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possvel perda de participao de mercado, reduo de preos e escassez de matria-prima com o subsequente aumento dos preos. Portanto, os resultados de nossas operaes e condio financeira podem sofrer efeitos adversos. Podemos no ser capazes de ajustar o volume de produo em tempo hbil ou de modo economicamente vivel em resposta a mudanas na demanda. Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante perodos de baixa demanda, poderamos nos expor a maiores custos unitrios de produo j que boa parte de nossa estrutura de custo est fixada no curto prazo devido intensidade de capital envolvida no negcio de celulose. Adicionalmente, os esforos para reduzir custos durante perodos de baixa demanda poderiam ser limitados por convenes coletivas ou acordos governamentais. Por outro lado, durante perodos de alta demanda, nossa habilidade de aumentar a capacidade de produo rapidamente limitada, o que poderia nos impedir de satisfazer a demanda por nossos produtos. Se no pudermos satisfazer a demanda em excesso dos clientes, podemos perder participao de mercado. Nosso endividamento consolidado exigir que uma parte significativa de nosso fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e os juros desse endividamento. Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento consolidado total atingiu R$10.768 milhes, dos quais 89,4% representaram endividamento de longo prazo. Tem sido de nossa estratgia desde 2009, e continuar sendo para os prximos anos, utilizar uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse endividamento. O nvel de nosso endividamento pode ter consequncias importantes aos detentores de nossas ADSs, incluindo as seguintes: as exigncias do servio da dvida de nosso endividamento podem dificultar para ns o pagamento de dividendos e de outras distribuies aos nossos acionistas, incluindo os detentores de nossas ADSs; Investimentos na produo de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a formao de florestas, expanso da capacidade produtiva, a construo de infraestrutura e preservao do meio ambiente. Essa necessidade de capital significativo uma fonte importante de riscos financeiros para a indstria de celulose. Nossa capacidade de obter qualquer financiamento necessrio no futuro para capital de giro, investimento em bens de capital, exigncias do servio da dvida ou para outros fins pode ser limitada; uma parte substancial de nosso fluxo de caixa decorrente das operaes deve ser dedicada ao pagamento do principal e dos juros de nosso endividamento e poder no estar disponvel para outros fins; nosso nvel de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanas em nossos negcios; e nosso nvel de endividamento pode nos tornar mais vulnerveis na hiptese de desacelerao em nossos negcios. Nossas exportaes nos expem a riscos polticos e econmicos em pases estrangeiros. Nossas vendas ao exterior representaram 91%, 85% e 86% de nossa receita lquida consolidada total durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Nossas exportaes, principalmente para a Europa, Amrica do Norte e sia, nos expem a riscos no enfrentados por empresas que operam exclusivamente no Brasil ou em um nico outro pas. Por exemplo, nossas exportaes podero ser afetadas por restries e tarifas de importao, outras medidas de protecionismo comercial e exigncias de licenciamento de importao ou de exportao.

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Adicionalmente, o setor internacional de celulose altamente competitivo. Alguns de nossos concorrentes podem ter maior fora financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e, consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento estratgicas destinados a aumentar sua participao de mercado. Nosso desempenho financeiro futuro depender significativamente das condies econmicas em nossos principais mercados de exportao. Outros riscos associados s nossas atividades internacionais incluem: flutuaes significativas na demanda global por produtos de celulose, o que pode impactar nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa; a entrada de novos produtores de celulose ou fuses e aquisies entre produtores existentes, que poderiam limitar nossa competitividade no mercado; a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produo no mesmo ritmo do de nossos concorrentes poderia afetar negativamente nossa participao de mercado; a deteriorao das condies econmicas globais poderia prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes; a presso sobre os preos da celulose pode afetar nossa lucratividade; variaes nas taxas de cmbio (envolvendo Dlar) e inflao nos pases estrangeiros em que operamos; controles de cmbio e comrcio internacional; alteraes nas condies econmicas de um pas ou regies especficas; uma crise nos mercados financeiros e a ameaa de uma desacelerao econmica global; diferenas culturais, resultando em prticas comerciais distintas; consequncias adversas derivadas de alteraes em exigncias regulatrias, incluindo leis e regulamentos ambientais e exigncias de Certificaes; dificuldades e custos associados ao cumprimento e execuo de recursos em uma ampla variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos; consequncias adversas decorrentes de alteraes em leis tributrias; e custos de logstica, interrupes em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte fretado.

Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilizao de programas de gesto de riscos, estes no podem ser totalmente eliminados. A ocorrncia de qualquer um desses eventos poder afetar negativamente nossa capacidade de realizar negcios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento e poder ter um efeito negativo substancial sobre nossos negcios. Estamos sujeitos a riscos regulatrios associados s nossas operaes internacionais. A Fibria est sujeita a leis e regulamentaes locais, regionais e globais em reas to distintas como segurana de produtos, afirmaes acerca de produtos, marcas registradas, concorrncia, sade e segurana de funcionrios, o meio ambiente, governana corporativa, listagem e divulgaes, emprego e impostos.

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O descumprimento dessas leis e regulamentaes poderia expor a Fibria a aes cveis e/ou criminais, levando a indenizaes, multas e sanes criminais contra ns e/ou nossos funcionrios, com possveis consequncias nossa reputao corporativa. A instabilidade cambial pode afetar de modo adverso nossa condio financeira, nossos resultados operacionais e o preo de mercado de nossas aes e ADSs. Nossos custos de produo e despesas operacionais so na grande maioria denominados em Reais e a maior parte de nossa receita e alguns ativos so denominados em Dlares. Como resultado da instabilidade cambial, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Ela tambm pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribudos aos acionistas, incluindo os detentores das nossas ADSs e o preo de mercado das nossas aes e ADSs. Em 2010, o Real valorizou-se 4,5% frente ao Dlar, como resultado de um aumento nos investimentos estrangeiros diretos no Brasil. At agosto de 2011, o Real manteve essa tendncia de valorizao. Porm, em setembro de 2011, a piora da crise na zona do Euro causou uma sbita desvalorizao do Real sobre o Dlar. Como resultado, o Real desvalorizou-se 11,2% frente ao Dlar em 2011. Em 2012, o Banco Central do Brasil interveio vrias vezes para proteger o Real da supervalorizao. Consequentemente, em 2012 o Real desvalorizou-se 8,2% frente ao Dlar. Vide item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado. Nosso negcio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge. Contratamos regularmente transaes de hedge utilizando instrumentos derivativos financeiros, de acordo com nossa Poltica de Gerenciamento de Riscos de Mercado. Transaes de hedge buscam (1) proteger nossa receita (principalmente denominada em Dlares) quando convertida para Reais (nossa moeda funcional) e (2) converter parte de nossa dvida, denominada em Reais, para Dlares. Ns contabilizamos nossos instrumentos derivativos usando o mtodo contbil de marcao a mercado, de acordo com o IFRS. A marcao de mercado destes instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuaes em taxas cambiais prvias liquidao. Como resultado, podemos incorrer perdas no realizadas devido a esses fatores de risco de mercado. Estas variaes podem resultar de mudanas nas condies econmicas, o sentimento dos investidores, polticas monetrias e fiscais, a liquidez de mercados globais, eventos polticos internacionais e regionais, e atos de guerra e terrorismo. Podemos ser negativamente impactados pela imposio de regulamentaes ambientais mais rigorosas que podem exigir recursos adicionais. Os requisitos e regulamentaes ambientais brasileiros aplicveis florestas so complexos e podem variar entre regulamentaes federais, estaduais e locais. Requisitos e restries variam entre entidades governamentais. Alm disso, o descumprimento destas leis, regulamentos e autorizaes podem resultar em sanes criminais para a empresa e seus funcionrios. Ns tambm podemos ser responsabilizados por custos relacionados a recuperao ambientais, que podem ser substanciais. Adicionalmente, as leis e regulamentos ambientais em certos pases podero ser mais rgidos que aqueles aos quais estamos sujeitos no Brasil, o que poder levar tais pases a impor sanes comerciais contra o Brasil ou nosso setor. Alm disso, nossa capacidade limitada de cumprir leis e regulamentos ambientais internacionais mais rigorosos poder nos impedir de obter financiamento com menores custos de organizaes de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que podero condicionar a concesso de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos.

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As aes do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de segurana pblica podero afetar negativamente nossas operaes. No passado, o estado do Esprito Santo, onde est localizada nossa fbrica da Aracruz, promulgou leis para restringir a plantao de florestas de eucalipto para a produo de celulose. Apesar de ter sido obtido medida cautelar contra essas leis estaduais e de nova legislao estadual as terem revogado, no h garantia de que leis similares no sero promulgadas no futuro, o que imporia limitaes ou restries plantao de eucalipto na regio onde operamos. Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operaes das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porturias que possumos ou utilizamos passem por interrupes significativas. Nossas operaes dependem da operao ininterrupta das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porto que possumos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou totalmente interrompidas, temporria ou permanentemente, em decorrncia de diversas circunstncias que no esto sob nosso controle, como: eventos catastrficos; greves ou outras dificuldades trabalhistas; outras interrupes nos meios de transporte; e suspenso ou cancelamento de concesses feitas a ns, a nossos parceiros comerciais ou contratados independentes com relao ao direito de prestar um servio especfico.

Qualquer interrupo significativa nessas instalaes ou incapacidade de transportar produtos para ou a partir delas (inclusive por meio de exportao) ou para ou a partir de nossos clientes por qualquer razo poder nos afetar de forma negativa e substancial. Nossa cobertura de seguro poder ser insuficiente para cobrir nossas perdas. Nosso seguro poder ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer. Temos seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalaes causados por incndio, responsabilidade geral de terceiros por acidentes e riscos operacionais e transporte internacional e domstico. No mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco relacionado s nossas florestas. A ocorrncia de perdas ou outros danos no cobertos pelo seguro ou que excedam nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais inesperados. Vide o Item 4. Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio Seguro. Enfrentamos concorrncia significativa em algumas de nossas linhas de negcio, o que poder afetar negativamente nossa participao no mercado e lucratividade. O setor de celulose altamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de nossos concorrentes podero ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e, consequentemente, capacidade para sustentar investimentos estratgicos direcionados ao aumento de sua participao no mercado. Nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente caso no consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produo no mesmo ritmo que nossos concorrentes. Alm disso, grande parte dos mercados de celulose atendida por diversos fornecedores, frequentemente de pases diferentes. Muitos fatores influenciam nossa posio competitiva, incluindo a eficincia da fbrica, os ndices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de madeira, energia, gua, produtos qumicos, logstica e mo de obra, e flutuaes da taxa de cmbio. Alguns de nossos concorrentes podero ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangncia de ofertas de produtos que os que temos. Caso no consigamos continuar competitivos com esses produtores no futuro, nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente.

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Alm disso, a presso para reduo dos preos de celulose por parte de nossos concorrentes poder afetar nossa lucratividade. Atrasos na expanso de nossas instalaes ou na construo de novas instalaes podero afetar nossos custos e resultados operacionais. Como parte de nossa estratgia para aumentar nossa participao de mercado internacional e melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas instalaes de produo existentes ou construir outras. A expanso ou construo de uma instalao de produo envolve vrios riscos, entre eles de engenharia, construo, regulatrios e outros desafios significativos que podero atrasar ou impedir a operao bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa capacidade de concluir com sucesso qualquer projeto de expanso ou nova construo tempestivamente tambm est sujeita a riscos de financiamento e outros. Poderemos ser afetados negativamente porque: poderemos no conseguir concluir nenhum projeto de expanso ou nova construo tempestivamente ou dentro do oramento, ou sermos obrigados a, devido s condies do mercado ou outros fatores, atrasar o incio da construo ou o cronograma para concluir novos projetos ou expanses; nossas instalaes novas ou modificadas podero no operar na capacidade projetada ou podero custar mais que esperado para operar; poderemos no conseguir vender nossa produo adicional a preos atrativos; e poderemos no ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento.

Qualquer rebaixamento em nossas classificaes de crdito pode afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital. Em 2006 e 2007, as agncias de classificao Fitch Ratings Inc., ou Fitch, Moodys Investor Service, Inc., ou Moodys, e Standard & Poors Ratings Group, ou S&P, atriburam uma classificao de grau de investimento nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras, reduzindo nosso custo mdio de capital. Entretanto, no final de 2008 e incio de 2009, Fitch, Moodys e S&P reduziram nossa classificao para BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente. No dia 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificao para BB/Estvel. Aps o anncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Vide o Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria), nossa perspectiva de classificao foi alterada de Estvel para Positiva pela Fitch e pela Moodys. Em maro de 2011, a Fitch elevou nossa classificao para BB+/Estvel. Em novembro e dezembro de 2011, respectivamente, a S&P e a Moodys revisaram a classificao, que passou de positiva para estvel devido a um processo mais lento de desalavancagem. Em julho, a S&P elevou a perspectiva da Fibria de estvel para positiva, desde que a Companhia mantivesse seu foco na reduo da dvida no curto prazo, mantendo a liquidez e a coerncia com seu programa de investimentos e seu fluxo de caixa. Recentemente, em fevereiro de 2013, a Fitch alterou a perspectiva de classificao da Fibria de estvel para positiva, principalmente por conta das aes tomadas pela Companhia para reduzir a alavancagem em 2012, e expectativa de que a Fibria reduzir sua dvida lquida em 2013. Portanto, as classificaes atribudas atualmente nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras so BB+/Positiva pela Fitch, Bal/Estvel pela Moodys e BB/Positiva pela S&P. Caso nossas classificaes sejam rebaixadas pelas agncias de classificao de risco devido a qualquer fator externo, nosso prprio desempenho operacional e/ou nveis de dvida elevados, nosso custo de capital provavelmente aumentaria. Qualquer rebaixamento tambm pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.

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Nossos contratos de financiamento incluem avenas importantes. Qualquer inadimplemento decorrente de uma violao de tais avenas pode ter um efeito negativo substancial sobre ns. Alm disso, nossos Ttulos contm incurrence tests que, caso no sejam cumpridos, tambm podem resultar em vrias restries relevantes para a Companhia. Somos parte de vrios contratos de financiamento que exigem que mantenhamos determinados ndices financeiros ou cumpramos outras avenas especficas. Alm disso, nossos ttulos exigem que passemos por incurrence tests que, caso no sejam cumpridos, podem impor restries. Estas avenas e restries, algumas das quais esto sujeitas a certas excees importantes, incluem, entre outras: limitaes a endividamento adicional; limitaes ao fazer certos pagamentos restritos; limitaes na execuo de certas operaes com afiliadas; limitaes a incorporaes ou fuses com qualquer outra pessoa, ou venda ou outra forma de alienao de todos ou quase todos os nossos ativos; a manuteno de ndices mximos de dvida lquida/EBITDA ajustado; e a manuteno de ndices mnimos de cobertura do servio da dvida.

Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que no for renunciado pelos credores afetados poder resultar em uma deciso por parte de tais credores de antecipar o saldo devedor da respectiva dvida, o que tambm poder resultar na execuo de garantias e na antecipao do vencimento de dvidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a disposies de acelerao cruzada. Nossos ativos e nosso fluxo de caixa podero ser insuficientes para pagar o saldo devedor total em tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento programadas ou mediante qualquer antecipao de pagamentos depois de um evento de inadimplemento. Caso tais eventos ocorram, nossa situao financeira seria afetada negativamente. Resultados desfavorveis em litgios podero afetar negativamente nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Estamos envolvidos em vrios aes fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizaes monetrias significativas. Dois autos de infrao no valor de R$1,7 bilho (vide Nota Explicativa 24 de nossas demonstraes financeiras consolidadas) foram emitidos pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia com relao ao Imposto de Renda Pessoa Jurdica, ou IRPJ, e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido, ou CSLL, sobre o lucro decorrente de um ajuste do capital para investimento em empresas estrangeiras controladas durante o perodo de 2002 a 2007. Consideramos a expectativa de perda desse auto de infrao como possvel e no constitumos nenhuma proviso com relao a ele. Em dezembro de 2012, outro auto de infrao no valor de R$1,7 bilho (vide Nota 24 de nossas demonstraes financeiras consolidadas) foi emitido pela Receita Federal do Brasil contra a Companhia com relao ao IRPJ e CSLL resultantes de um contrato assinado entre a Fibria (naquela ocasio, VCP) e a International Paper, cujo objeto era a troca de ativos industriais e de florestamento entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2013, a Companhia interps um recurso junto Receita Federal. Com base nos assessores jurdicos internos e externos da Companhia, a possibilidade de perda possvel e no foi constituda nenhuma proviso com relao a esse auto de infrao. Adicionalmente, estamos atualmente sendo auditados pelo Fisco com relao a nossa estrutura internacional, nossas operaes de fuso e aquisio e nossa utilizao de crditos fiscais relativos a nossas matrias-primas.

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Caso decises desfavorveis sejam proferidas em uma ou mais dessas aes judiciais, talvez sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condio financeira. A concorrncia por terra para utilizao como florestas de eucalipto para produo de celulose ou outras culturas, como soja, cana-de-acar e outras commodities, pode afetar uma eventual expanso. A maior demanda global por certas commodities, principalmente gros e biocombustvel, poder causar impactos sobre nossas operaes florestais de duas maneiras: o aumento da concorrncia por terra pode causar impacto sobre seu preo. Geralmente, a produo de gros e de biocombustvel economicamente superior s atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a expanso de novas florestas. pela mesma razo, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a comear ou a expandir a produo de eucalipto para utilizao no setor de celulose.

Realizamos certas operaes por meio de joint ventures em que no temos controles exclusivos. Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participao de 45% na Veracel, uma joint venture que opera uma fbrica de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia. Em janeiro de 2003, a Aracruz aumentou sua participao acionria na Veracel para 50%. A Stora Enso OYJ, ou Stora Enso, detm a participao acionria restante de 50% na Veracel. Ns, como sucessores legais pela incorporao da Aracruz, e a Stora Enso somos parte de um acordo de acionistas a respeito da Veracel, de acordo com o qual as partes tm o direito de indicar um nmero igual de membros do conselho. Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poder ser obrigada a fazer aportes de capital e, se qualquer uma das partes no cumprir quaisquer de suas obrigaes de necessidades de financiamento da Veracel associadas a um plano pr-acordado de aporte de capital e investimento, a outra acionista ter o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participao acionria na Veracel outra acionista pelo valor de mercado descontado. Tendo em vista nosso controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente, no podemos tomar decises unilaterais importantes a respeito dessa entidade. Alm disso, as disposies contratuais existentes relacionadas Veracel podem restringir nossa capacidade de tomar medidas que seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra scia tome medidas que seriam contrrias aos nossos interesses. Caso no consigamos administrar os possveis problemas e riscos relacionados a aquisies e alianas, nosso negcio e nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes podero estar mais bem posicionados para adquirir outros negcios de celulose. Como parte de nossa estratgia comercial, poderemos adquirir outros negcios no Brasil ou em outros pases ou fazer alianas. Nossa administrao no consegue prever se ou quando ocorrero quaisquer aquisies ou alianas em potencial, ou a probabilidade de concluso de uma operao relevante em termos e condies favorveis. A nossa capacidade de continuar a expandir com xito por meio de aquisies ou alianas depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de identificar aquisies e de negociar, financiar e fechar operaes. Mesmo se concluirmos as aquisies futuras, talvez no consigamos integrar com xito as operaes, servios e produtos de qualquer companhia adquirida. Caso tentemos participar de aquisies futuras, estaremos sujeitos a certos riscos, incluindo: no conseguir selecionar os melhores scios ou planejar e administrar qualquer estratgia de aliana de modo eficaz; as aquisies podem aumentar nossos custos;

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a ateno de nossa administrao pode ser desviada de outras preocupaes de negcio; e podemos perder os principais funcionrios da companhia adquirida.

Nossa incapacidade de integrar novos negcios ou de administrar novas alianas de forma bem-sucedida pode afetar negativamente nosso negcio e nosso desempenho financeiro. Alm disso, o setor global de celulose e de papel passa por um perodo de consolidao, no qual muitas companhias competem por oportunidades de aquisio e de aliana. Alguns de nossos concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de outras naturezas que ns, o que pode reduzir a probabilidade concluirmos com xito as aquisies e alianas necessrias para a expanso do nosso negcio. Alm disso, qualquer aquisio importante que considerarmos poder estar sujeita a aprovao regulatria necessria, que talvez no seja obtida satisfatoriamente em tempo hbil, se conseguirmos. A perda de alguns de nossos clientes pode ter um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Em 2012, nossos vinte maiores clientes representaram aproximadamente 89,6% do nosso volume de vendas de celulose. Caso no consigamos substituir o volume de vendas representado por qualquer um deles, a perda de qualquer um desses clientes pode ter efeitos negativos substanciais sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Poderemos estar sujeitos a aes trabalhistas a qualquer momento, o que poder nos afetar negativamente. A maioria de nossos funcionrios representada por sindicatos ou rgos equivalentes e esto cobertos por acordos coletivos ou similares, que esto sujeitos a renegociao peridica. J tivemos experincias de breves redues no ritmo de trabalho. Alm disso, talvez no consigamos concluir com xito nossas negociaes trabalhistas em termos satisfatrios, o que poder resultar em aumento significativo no custo de mo de obra ou em paralisaes ou transtornos de trabalho, atrapalhando nossas operaes. Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisaes do trabalho ou transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa. Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriao podem afetar a utilizao normal, danificar, ter um efeito sobre o valor de mercado ou nos privar da utilizao de nossas propriedades. Diversos grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrria e a redistribuio de propriedades por meio de invaso e ocupao de reas rurais. A Fibria tem trabalhado com o Movimento Sem Terra (MST), com o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria (INCRA) e com o governo do estado da Bahia, e de termos concordado em idealizar e implementar um projeto modelo de produo agroflorestal e de assentamento em 2011. Em 2012 o projeto foi lanado, em benefcio de aproximadamente 1.000 famlias em reas ocupadas pelo MST. No podemos garantir que nossas propriedades no estaro sujeitas a invaso ou ocupao por esses grupos. Uma invaso ou ocupao de terra pode prejudicar significativamente a utilizao normal de nossas terras, ou ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situao financeira ou o valor de nossas aes ordinrias. Alm disso, nossas terras podero estar sujeitas desapropriao pelo governo brasileiro. Nos termos das leis brasileiras, o governo federal poder desapropriar terras que no estiverem cumprindo uma funo social, incluindo a explorao racional e adequada da terra, a utilizao adequada dos recursos naturais, a preservao do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas etc. Caso o governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente na medida em que a indenizao governamental seja considerada inadequada. Alm disso, poderemos ser forados a aceitar ttulos de dvida pblica, que tm liquidez limitada, em vez de dinheiro como indenizao por terras desapropriadas.

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Nossos acionistas controladores firmaram um Acordo de Acionistas que regulamenta seus poderes para controlar a Companhia. Somos controlados conjuntamente pela VID e pela BNDESPar. Nossos acionistas controladores fazem parte de um Acordo de Acionistas que controla seus poderes, incluindo poderes para: nomear nossos Conselheiros; e decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovao dos acionistas, incluindo operaes com partes relacionadas, alienaes e reestruturaes societrias e os prazos e pagamento de quaisquer dividendos futuros.

A VID e a BNDESPar celebraram um acordo de acionistas nos termos do qual a aprovao de certos assuntos depender do voto afirmativo da BNDESPar. Vide o Item 10. Informaes Adicionais C. Contratos Relevantes Acordo de Acionistas da Fibria. Alm disso, o BNDES era o credor de aproximadamente 16% de nosso endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2012, e esperamos continuar obtendo emprstimos do BNDES. Como uma de nossos acionistas mais importantes e a subsidiria de um de nossos credores mais importantes, a BNDESPar poder exercer uma influncia significativa sobre nosso negcio e sobre as decises societrias, e suas medidas podero ser influenciadas pelas polticas do governo federal brasileiro, o que pode entrar em conflito com os interesses de nossos acionistas e dos detentores de nossas ADSs. Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operaes comerciais e financeiras, a qualquer momento, com nossos acionistas controladores ou com suas afiliadas. Operaes comerciais e financeiras entre nossas afiliadas e ns criam potencial ou podem resultar em conflitos de interesses. Para obter uma discusso a respeito de certas operaes com partes relacionadas, vide o Item 7. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas B. Operaes com Partes Relacionadas. Uma reduo ao valor recupervel do gio ou de outros ativos intangveis pode afetar negativamente nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Como resultado da Aquisio da Aracruz, reconhecemos R$4.231 milhes de gio e registramos diversos ativos intangveis do negcio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relaes com fornecedores de produtos qumicos e outros fornecedores) com justo valor de R$779 milhes na data da aquisio (R$447 milhes em 31 de dezembro de 2012 e R$530 milhes em 31 de dezembro de 2011). De acordo com as IFRS, o gio e os ativos intangveis com ciclo de vida indefinido no so amortizados, porm so submetidos anualmente ou com maior frequncia ao teste de reduo ao valor recupervel, se um evento ou circunstncia indicar que pode ter sido incorrido um prejuzo por reduo ao valor recupervel. Outros ativos intangveis com vida limitada so amortizados linearmente durante seus ciclos de vida til estimados e submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel sempre que houver qualquer indicao dessa ocorrncia. Em 31 de dezembro de 2012, de acordo com a poltica contbil descrita na Nota 36 de nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012, a Companhia executou o seu teste anual de perda de valor recupervel (impairment) nas Unidades Geradoras de Caixa (CGU) ao qual o gio alocado (Aracruz). Alm disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contbil dos ativos lquidos da Companhia exceder seu valor de mercado, uma anlise formal de perda de valor recupervel de ativos de longa durao deve ser realizada. Como resultado, a Companhia realizou uma anlise de perda de valor recupervel dos ativos de longa durao das CGUs de Jacare - SP e Trs Lagoas - MS. O teste de recuperabilidade no representou uma necessidade de reconhecer qualquer perda de valor recupervel de gio e ativos fixos. Vide Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Discusso a respeito das polticas contbeis essenciais e a Nota 37 de nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes a 2012. Qualquer alterao no valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor recupervel poderia resultar em encargos futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a ter efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e nossa situao financeira.

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Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros. Nossas operaes esto sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos processos de fabricao, incluindo incndio, estiagem, doenas, mudanas climticas, greves, fechamentos de portos, custos de embarque, panes eltricas e exploses em fbricas, as quais teriam um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros.

Riscos Relacionados ao Brasil As condies econmicas e polticas do Brasil e as percepes dessas condies no mercado internacional tm um impacto direto sobre nosso negcio e nosso acesso aos mercados internacionais de capital e de dvida, e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situao financeira. Nossas operaes so conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose vendida a clientes internacionais. Dessa forma, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais dependem em parte das condies econmicas do Brasil. O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em reais, aumentou em 7,5% em 2010, e 2,7% em 2011, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE, a agncia de estatsticas oficial brasileira. Em 2012, o PIB teve um crescimento de 1,6%, de acordo com o Banco Central. Alguns pontos que causam preocupao so o custo do capital humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e outras necessidades locais. No entanto, os desdobramentos futuros na economia brasileira podero afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, esses produtos. Como resultado, esses desdobramentos podem prejudicar nossas estratgias comerciais, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira. O governo brasileiro busca restringir condies incomuns de mercado, como os preos do fornecimento, especulaes anormais e as taxas de cmbio, frequentemente intervindo na economia do pas e, ocasionalmente, realiza mudanas significativas em suas polticas e regulamentaes. Nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente por mudanas em polticas governamentais, bem como em fatores econmicos em geral, incluindo: flutuaes da moeda; taxas de juros; liquidez dos mercados domsticos de capitais e de emprstimos; disponibilidade de mo de obra qualificada; polticas que afetam a infraestrutura logstica do Brasil; poltica fiscal; polticas de controle cambial; outros desdobramentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o pas; e inflao

Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflao. A inflao, bem como os esforos do governo para combat-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de 1995. As taxas de inflao ficaram em 5,9% em 2010, 6,5% em 2011 e 5,8% em 2012, de acordo com o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de caixa e despesas operacionais so substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflao brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de servios geralmente aumentam os preos para

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refletir a desvalorizao da moeda. Caso a taxa de inflao aumente mais rapidamente que qualquer outra taxa de valorizao do Dlar, ento, como so expressas em Dlares, nossas despesas operacionais podero aumentar. A inflao, as medidas para combat-la e a especulao pblica sobre possveis medidas adicionais tambm podero contribuir de maneira relevante para a incerteza econmica no Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiana do investidor no pas, afetando, portanto, nossa capacidade de acessar os mercados de capitais internacionais. Historicamente, o cenrio poltico do pas influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, o que resultou na desacelerao econmica e elevou a volatilidade de valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Os desdobramentos futuros nas polticas do governo brasileiro e/ou a incerteza a respeito de quando e se tais polticas e regulamentaes podero ser implementadas, fatores que esto fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Mudanas nas leis tributrias do Brasil podero ter impacto negativo sobre os impostos aplicveis aos nossos negcios. O governo brasileiro implementa com frequncia mudanas nos regimes fiscais que podero nos afetar e a nossos clientes. Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas fiscais em vigor e, ocasionalmente, a promulgao de impostos temporrios, cujos recursos so direcionados a finalidades designadas pelo governo. Algumas dessas mudanas podero resultar em aumentos na carga tributria, o que pode afetar negativamente a lucratividade do setor e aumentar os preos de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negcios em nossos mercados existentes e nos mercados alvo e prejudicar os nossos resultados financeiros. No h garantia de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e lucratividade projetados aps quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicveis Companhia e s nossas operaes. Poderemos ser afetados por aes governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia substancial sobre muitos aspectos do setor privado. Ele pode, por exemplo, impor algumas restries ao mercado de exportao, criando tributos de exportao sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receita (celulose de mercado), afetando as margens e a lucratividade de empresas de exportao. Alm disso, o governo brasileiro, por meio do BNDES, detm ou controla muitas empresas, incluindo algumas das maiores do pas. Por exemplo, o BNDES, atravs de sua subsidiria integral BNDESPar, uma acionista controladora de nossa Companhia juntamente com a VID, conforme os termos do Acordo dos Acionistas, que historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes. As variaes nas taxas de juros podem aumentar o custo de servio da nossa dvida e afetar negativamente nosso desempenho financeiro geral. Nossos resultados financeiros so afetados por mudanas nas taxas de juros, como a Taxa Interbancria do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depsito Interbancrio do Brasil (CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa CDI apresentou variao significativa no passado em resposta expanso ou retrao da economia brasileira, ao controle da inflao, s polticas governamentais do pas e a outros fatores. A taxa CDI ficou em 6,90% ao ano, 10,87% ao ano e 10,64% ao ano em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente. A TJLP foi reduzida de 6,0% ao ano para 5,5% o ano em 27 de junho de 2012 e para 5,0% o ano em 31 de dezembro de 2012. Desde junho de 2009, quando chegou a 6,0% ao ano, a TJLP no sofreu alteraes. Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP ou na LIBOR, teria um efeito negativo substancial sobre nossas despesas financeiras j que grande parte de nossa dvida (emprstimos do BNDES e Linha de Crdito de Pagamento Antecipado de Exportao) est indexada a estas taxas. Por outro lado, uma reduo significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira gerada com nossas atividades de investimento, j que uma parte relevante de nosso capital vem do mercado monetrio Brasileiro, relacionado ao CDI. A fim de mitigar esses riscos e nos beneficiarmos das taxas de juros mais baixas, contratamos vrios swaps de LIBOR e TJLP a taxas pr-fixadas. Vide o Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado.

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As condies econmicas e de mercado em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, podero afetar de maneira substancial e negativa a economia brasileira e, portanto, o preo de mercado de nossas ADSs. O mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado por condies econmicas e de mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condies de mercado em outros pases, incluindo pases da Amrica Latina e em desenvolvimento. Embora as condies econmicas sejam diferentes em cada um deles, a reao dos investidores aos desdobramentos em um pas poder provocar a variao em mercados de capitais de outros. Os desdobramentos ou as condies em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, afetaram significativamente a disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram em sadas considerveis de recursos e redues na quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil. Eles tambm limitaram o acesso a mercados de capitais internacionais, tudo o que poder afetar de forma substancial e negativa nossa capacidade de tomar emprstimos a uma taxa de juros aceitvel ou de aumentar o capital acionrio quando e se houver a necessidade de faz-lo. A volatilidade nos preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros aumenta periodicamente, e a percepo dos investidores em relao ao aumento no risco devido crise em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, tambm poder levar a uma reduo no preo de mercado de nossas ADSs.

Riscos Relacionados s Nossas Aes e ADSs Os controles e as restries de cmbio sobre remessas ao exterior podero afetar negativamente os detentores de nossas ADSs. As companhias podero ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restries sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e, como fez no passado, sobre a converso do real em moedas estrangeiras. Essas restries podem prejudicar ou impedir a converso de dividendos, distribuies, ou os recursos de qualquer venda de aes ou ADSs, conforme o caso, em Dlares e a remessa de Dlares para o exterior. No podemos garantir que o governo no tomar esse tipo de medida ou medidas similares no futuro. Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder qualquer aprovao exigida para a converso de pagamentos em reais e remessas ao exterior a respeito das aes, incluindo aes subjacentes s ADSs. Neste caso, nosso depositrio de ADSs distribuir ou deter os reais que no puder converter para a conta dos detentores de ADSs que no foram pagos. Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para entregar citao ou aplicar sentenas contra ns e outras pessoas. Somos constitudos e estamos sujeitos s leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros, diretores e a nossa empresa de auditoria independente residem ou esto localizados no Brasil. Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas esto localizados no Brasil. Consequentemente, poder no ser possvel aos detentores das ADSs fazer entregar citaes judiciais a ns ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil, ou executar contra ns ou essas outras pessoas sentenas proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil. Como as sentenas de tribunais norte-americanos acerca de responsabilidades civis, com base nas leis federais de valores mobilirios dos EUA, somente podero ser executadas no Brasil se certas condies forem atendidas, os detentores de nossas ADSs podero enfrentar mais dificuldades para proteger seus interesses devido a medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores do que enfrentam os acionistas de uma companhia norte-americana.

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A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobilirios do Brasil podero afetar negativamente os detentores de nossas ADSs. Os investimentos em valores mobilirios, como nossas aes ordinrias ou ADSs, de emissores de pases de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que os investimentos em valores mobilirios de emissores de pases mais desenvolvidos. O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos. O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos. Essas caractersticas podero limitar substancialmente a capacidade de vender as aes ordinrias subjacentes s ADSs pelo preo e no momento em que os detentores desejarem faz-lo. Em 31 de dezembro de 2012, a o ndice da Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) tinha uma capitalizao de mercado de US$960 milhes. Em comparao, em 31 de dezembro de 2012, a S&P 500 tinha uma capitalizao de mercado domstico de US$13,2 trilhes. possvel que um mercado lquido e ativo jamais se desenvolva para nossas aes ordinrias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de nossas ADSs de vendlas pelo preo ou no momento desejado poder ser prejudicada de forma significativa. Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para proteger seus interesses, pois como uma companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos corporativos e nossos acionistas podero ter menos direitos e no to bem definidos. Os detentores de ADSs no so acionistas diretos de nossa Companhia e no podem exercer os direitos de acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras. Nossos assuntos corporativos so regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis brasileiras, que diferem dos princpios legais que seriam aplicveis caso fssemos constitudos em uma jurisdio nos Estados Unidos ou em qualquer lugar fora do Brasil. De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas aes ordinrias de proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores podero ser mais reduzidos e no to bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdies. Apesar de a utilizao de informaes privilegiadas e a manipulao de preos serem crimes de acordo com as leis brasileiras, os mercados de valores mobilirios do pas no so to altamente regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores mobilirios dos EUA ou os mercados em algumas outras jurisdies. Alm disso, as normas e as polticas contra negociaes para interesse prprio ou para preservar os interesses de acionistas podero ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil que nos Estados Unidos e em alguns outros pases, o que poder colocar os detentores de nossas aes ordinrias ou ADSs em uma possvel desvantagem. Adicionalmente, a divulgao exigida das companhias abertas no Brasil poder ser menos completa ou informativa que a exigida de companhias aberto nos Estados Unidos ou em alguns outros pases. Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer seus direitos de voto. Os detentores de nossas ADSs somente podero exercer os direitos de voto de suas aes ordinrias subjacentes de acordo com as disposies do contrato de depsito de nosso programa de ADSs, ou o Contrato de Depsito da Fibria, de acordo com o qual, os detentores de ADSs apenas podero votar mediante a entrega de instrues de voto a nosso Depositrio. Como nosso Depositrio aparece em nossos registros de aes e no os detentores de ADSs, tais detentores no podem exercer seus direitos de voto sem a representao de nosso Depositrio, exceto se eles devolverem suas ADSs para cancelamento em troca de nossas aes ordinrias. Alm disso, de acordo com o Contrato de Depsito da Fibria, nosso Depositrio somente notificar os detentores de nossas ADSs de uma votao futura e providenciar o envio de cartes de votao por procurao a esses detentores se solicitarmos nosso Depositrio a faz-lo. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocao de assembleia de acionistas deve ser publicada com no mnimo 15 dias de antecedncia da respectiva assembleia, e a segunda convocao deve ser publicada com no mnimo 8 dias de antecedncia da assembleia, no caso de qurum insuficiente para aprovar os assuntos includos na primeira assembleia. Consequentemente, poder no haver tempo suficiente para os detentores de ADSs devolverem suas ADSs e retirarem as aes ordinrias subjacentes, ou receberem um carto de votao por procurao a tempo de garantir que eles possam fornecer ao nosso Depositrio instrues de voto. Nosso Depositrio e seus agentes no so responsveis pelo no envio de cartes de votao por procurao a

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tempo de os detentores de ADSs votarem as aes ordinrias subjacentes s suas ADSs ou entregarem instrues de voto da forma por ns instruda ou por no tomar nenhuma dessas medidas. Em decorrncia disso, os detentores de ADSs talvez no consigam exercer os direitos de voto inerentes s aes ordinrias subjacentes s suas ADSs. Uma permuta de ADSs por aes representa risco de perda de certas vantagens de remessas de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras. As ADSs so beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a nosso Depositrio converter dividendos e outras distribuies a respeito de aes ordinrias em moeda estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Os detentores de ADSs que permutam suas ADSs por aes ordinrias tero direito de tomar como base o certificado de registro de capital estrangeiro do depositrio por cinco dias teis contados da data de permuta. Posteriormente, eles no tero direito de remeter divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou exceto se eles estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00 do CMN, que permite que certos investidores comprem e vendam aes em bolsas de valores do Brasil sem obter certificados de registro separados. Se os detentores de ADSs no estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00, eles geralmente estaro sujeitos a menores impostos nas remuneraes de nossas aes ordinrias. No pode haver garantia de que o certificado de registro do nosso Depositrio, ou que qualquer certificado de capital estrangeiro obtido pelos detentores das ADSs, no ser afetado por futuras alteraes legislativas ou regulatrias, ou que restries adicionais legais brasileiras para o investimento nas ADSs no podem ser impostas no futuro. Os detentores de nossas aes estaro sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de aes ou ADSs. A lei brasileira n 10.833/03 dispe que ganhos sobre a alienao de ativos localizados no Brasil por pessoas no residentes no pas, seja para outras pessoas no residentes ou para residentes no pas, esto sujeitos tributao brasileira. As aes ordinrias devem ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienao de aes ordinrias, mesmo por pessoas no residentes no pas, devem estar sujeitos tributao brasileira. Alm disso, as ADSs podero ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienao de ADSs por pessoas no residentes no pas podero estar sujeitos tributao brasileira. Apesar de os detentores de ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei n 10.833/00 no se aplica a vendas ou a outras alienaes de ADSs, no possvel prever se esse entendimento prevalecer, em ltima instncia, nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei n 10.833/03 e a ausncia decises judiciais a esse respeito. Os detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de nossas aes. Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer os direitos de preferncia das aes ordinrias subjacentes s suas ADSs, a menos que uma declarao de registro nos termos do Securities Act dos Estados de 1933, e alteraes posteriores (o Securities Act) esteja em vigor a respeito aos direitos ou a uma iseno das exigncias de registro do Securities Act. No somos obrigados a protocolar uma declarao de registro a respeito das aes ou outros valores mobilirios relacionados a esses direitos de preferncia e no podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que protocolaremos qualquer referida declarao de registro. Salvo se protocolarmos uma declarao de registro ou se uma iseno de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs podero receber apenas os recursos lquidos da venda de seus direitos de preferncia por parte do depositrio ou, caso os direitos de preferncia no possam ser vendidos, os direitos prescrevero. As sentenas dos tribunais brasileiros a respeito de nossas aes sero pagas apenas em Reais. Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas obrigaes a respeito das aes ordinrias, no seremos obrigados a quitar nossas obrigaes em outra moeda que no seja o real. De acordo com as limitaes de controle de cmbio no Brasil, uma obrigao no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que no o real somente poder ser

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quitada em moeda brasileira taxa de cmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em que a sentena for proferida, e tais valores sero ajustados para refletir as variaes da taxa de cmbio na data de pagamento efetiva. A taxa de cmbio vigente talvez no proporcione aos investidores estrangeiros indenizao integral por qualquer reivindicao decorrente ou relacionada s nossas obrigaes a respeito das aes ordinrias ou das ADSs.

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA A. Histria e Desenvolvimento da Fibria

Somos constitudos de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil com a razo social de Fibria Celulose S.A., sociedade annima de capital aberto com prazo de durao indeterminado. Somos uma sociedade annima de capital aberto, operando nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Nossa sede e escritrio principal esto localizados na Alameda Santos, 1357, 6 andar, 01419 908, So Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site www.fibria.com.br/ir. Entretanto, as informaes contidas em nosso site no esto incorporadas por referncia e no devem ser consideradas parte deste relatrio anual. Nossas operaes tiveram incio em 1988, quando o Grupo Votorantim, um dos maiores grupos de empresas privadas na Amrica Latina, adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no estado de So Paulo. Iniciamos a produo em 1991, aps a expanso e modernizao de nossas instalaes. Em setembro de 1992, o Grupo Votorantim adquiriu as Indstrias de Papel Simo S.A., ou Papel Simo, que estavam listadas na BM&FBOVESPA. A Celpav e a Papel Simo passaram posteriormente por um processo de incorporao e, em 1999, a razo social da Papel Simo foi alterada para Votorantim Celulose e Papel S.A. No dia 5 de novembro de 2009, adotamos a razo social de Fibria Celulose S.A. e, no dia 31 de dezembro de 2009, ns e a Aracruz fomos incorporamos pela Fibria (a entidade sucessora). Vide o Item 4 - Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento - Aquisio da Aracruz. No dia 19 de abril de 2000, conclumos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs, cada uma representando 500 aes preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o cdigo VCP. Das 7.920.000 ADSs oferecidas na poca, vendemos 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as 5.872.352 ADSs restantes. Concomitantemente, 440.000.000 aes preferenciais foram vendidas no Brasil. Devido mudana da razo social de VCP para Fibria no dia 5 de novembro de 2009, com a Aquisio da Aracruz, o ltimo dia de negociao das aes da VCP na NYSE sob o cdigo VCP foi o dia 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, o cdigo foi alterado para FBR. Aumentamos, expandimos e modernizamos nossas operaes por meio da expanso orgnica de nossas fbricas de celulose e instalaes de produo de papel, da alienao de ativos e linhas de negcios que no consideramos parte de nosso negcio principal e da aquisio seletiva de participaes acionrias em outras empresas de celulose e papel. Bahia Produtos de Madeira Em 1998, como parte da estratgia de diversificao para outros negcios de produtos florestais, a Aracruz adquiriu a Tecflor Industrial S.A., ou Tecflor, para a produo de produtos de madeira slida. A Tecflor passou ento a se chamar Aracruz Produtos de Madeira ou APM. Em 2001, a APM buscou expandir a presena de sua marca Lyptus de madeira serrada de alta qualidade nos mercados domstico e internacional e estabeleceu uma parceria comercial com a norte-americana Weyerhaeuser Co., ou Weyco, uma das maiores companhias florestais do mundo, para a distribuio exclusiva do Lyptus nos mercados norte-americanos. Em outubro de 2004, a Aracruz vendeu dois teros das suas aes na APM para a Weyerhaeuser do Brasil Participaes Ltda., subsidiria da Weyco, por um valor total de US$18,6 milhes. Aps da Aquisio da Aracruz, a APM passou a se chamar Bahia Produtos de Madeira ou BPM. Atualmente somos detentores de 33,33% das aes da BPM e possumos certos direitos a voto conforme determinado no acordo de acionistas da APM.

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Aquisio de Participao na Ripasa Em 2005, por meio de uma joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquirimos as aes ordinrias e preferenciais da Ripasa S.A. Celulose e Papel, ou Ripasa. No dia 31 de maro de 2005, finalizamos a aquisio, por meio de uma joint venture de 50%, de uma participao indireta de 77,59% (nossa participao - 38,80%) no capital com direito a voto e de uma participao indireta de 46,06% (nossa participao 23,03%) no capital total da Ripasa por US$275 milhes. Alm disso, foi realizada a opo de compra para a aquisio de aes ordinrias e aes preferenciais em at 6 anos, totalizando 22,41% do capital com direito a voto e 13,45% do capital total da Ripasa. Adquirimos nossa participao nessas aes adicionais por R$298 milhes. Na poca dessa aquisio, os principais ativos da Ripasa eram a fbrica de celulose e papel de Americana e trs outras fbricas de papel localizadas em Embu, Cubato e Limeira, no estado de So Paulo. Em abril de 2006, a Ripar, uma joint venture entre ns e a Suzano, foi liquidada por dissoluo e seus nicos ativos, as aes na Ripasa, foram distribudos igualmente entre ns e a Suzano. Em maio de 2006, os acionistas da Ripasa aprovaram uma operao de reestruturao societria na qual os acionistas (exceto ns e a Suzano) receberam aes de nossa Companhia, aes da Suzano e dinheiro em permuta de suas aes da Ripasa. Nessa operao, emitimos 12.532.009 aes preferenciais aos antigos acionistas da Ripasa. Aps essa operao, detnhamos 50% do capital social da Ripasa. Em maro de 2007, ns vendemos nossa participao de 50% na fbrica de papel localizada em Embu Suzano, por R$41,1 milhes. A fbrica de papel de Embu tinha uma capacidade de produo anual de 48 quilotons de papel carto. Em novembro de 2007, ns e a Suzano vendemos nossas participaes nas fbricas de papel detidas pela Ripasa, localizadas em Cubato e Limeira, MD Papis por um total de R$122 milhes. A fbrica de papel de Cubato tinha uma capacidade de produo de aproximadamente 61 quilotons por ano de papis grficos, editoriais e especiais para impresso e escrita. A fbrica de papel de Limeira tinha capacidade de produo anual de aproximadamente 58 quilotons de papel carto O Projeto Losango Em 2005, anunciamos o incio do processo de licenciamento ambiental para a implementao de uma fbrica de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milho de toneladas de celulose ao ano, a ser construda no estado do Rio Grande do Sul (com nome de Projeto Losango). Em decorrncia da Aquisio da Aracruz em 2009, possuamos uma carteira diferente de possveis projetos de expanso, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta linha de produo na Unidade da Aracruz), e estas, juntamente com a Unidade de Trs Lagoas, que teve incio em maro de 2009, eram todos projetos existentes. Dessa forma, avaliamos vrias alternativas para o Projeto Losango, incluindo um desinvestimento total das terras e florestas. Em 30 de junho de 2011, a Administrao aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e estabeleceu um programa especfico para a identificao de um potencial comprador. A partir de 30 de junho de 2011, passamos a classificar os ativos do Projeto Losango como mantidos para venda. Em 10 de setembro de 2012, a Companhia recebeu e aceitou uma oferta vinculante da CMPC Celulose Riograndense S.A. para compra dos ativos florestais e terrenos do Losango, consistindo em aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias, e quase 39 mil hectares de reas florestais de eucalipto nessas reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615 milhes. A transao no incluiu os acordos de programas de parceria desenvolvidos em reas do Losango, que sero mantidas e honradas pela Fibria. Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia anunciou o encerramento do Contrato de Compra e Venda e a aprovao da operao pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica, o recebimento da primeira parcela, no valor de R$470 milhes, e o depsito da segunda parcela, no valor de R$140 milhes em uma conta cauo a ser desembolsada aps a obteno das aprovaes governamentais aplicveis restantes e o atendimento a outras condies precedentes. A parcela de R$5 milhes ser paga mediante transferncia efetiva dos contratos existentes relacionados ao ativo e das aprovaes governamentais aplicveis.

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Permuta de Ativos com a Internacional Paper Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fbrica de celulose e papel Luiz Antnio e aproximadamente 60.000 hectares de florestas localizados no estado de So Paulo para a International Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiria integral da International Paper, em troca da fbrica de celulose em Trs Lagoas que, na poca, estava em construo, e aproximadamente 100.000 hectares de florestas no entorno. Na poca que recebemos a fbrica de celulose de Trs Lagoas, a International Paper financiou integralmente a construo dessa fbrica em um contrato de empreitada. A fbrica Luiz Antnio tinha capacidade anual de produo de 410 quilotons de celulose e 355 quilotons de papel no revestido. Como parte dessa operao, concordamos em adquirir 100 quilotons de BEKP por ano em termos competitivos para utilizao em outras instalaes, nos termos de um contrato de fornecimento de longo prazo. Em maro de 2009, comeamos a operar nossa fbrica de Trs Lagoas localizada no estado do Mato Grosso do Sul. Essa fbrica atingiu com xito sua capacidade estimada, aumentando nossa capacidade anual em 1,3 milho de toneladas de celulose de mercado. O valor total investido neste projeto foi de R$3.991 milhes. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria e os ativos que recebemos atravs do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper. Como parte dessa operao, concedemos International Paper o direito de construir, s suas custas, at duas mquinas de papel adjacentes e integradas fbrica de celulose de Trs Lagoas. A International Paper exerceu essa opo e construiu uma fbrica de papel com capacidade de produo anual de 200 a 250 quilotons de papel para impresso e escrita adjacente fbrica de celulose de Trs Lagoas. Essa fbrica de papel iniciou sua produo no primeiro trimestre de 2009. Com relao ao exerccio dessa opo, a International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo nos termos do qual forneceremos International Paper celulose, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais. Caso a International Paper exera seu direito de construir a segunda fbrica de papel adjacente fbrica de celulose Trs Lagoas, as condies contratuais seguiro aquelas estabelecidas para a primeira fbrica de papel: seremos obrigados a transferir International Paper certos lotes do imvel nas quais a mquina de papel e as instalaes acessrias sero construdas; e a International Paper celebrar um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual forneceremos a ela celulose, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais.

Em 2012, a Fibria e a International Paper concordaram em estender a opo da International Paper de construir uma nova mquina para produo de papel na unidade de Trs Lagoa. O novo contrato d International Paper a opo de iniciar a segunda mquina de papel entre 2016 e 2018. Alienao da Fbrica de Papel de Mogi das Cruzes Em maio de 2007, vendemos nossa fbrica de papel especial localizada na cidade de Mogi das Cruzes, no estado de So Paulo, ao acionista controlador da Comrcio e Indstria Multiformas Ltda. por R$57 milhes. A fbrica de papel de Mogi da Cruz tinha capacidade de produo anual de 20 quilotons de papel industrial e especial. Joint venture com a Ahlstrom Em maio de 2007, anunciamos a inteno de celebrar um contrato de joint venture com a empresa finlandesa Ahlstrom para a produo de papel em nossa instalao localizada em Jacare, estado de So Paulo. O contrato foi concludo em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma participao de 60% dessa nova joint venture para os ativos de papel na fbrica de Jacare, denominada Ahlstrom VCP Indstria de Papis Especiais S.A. (Ahlstrom VCP), com uma opo de adquirir os 40% restantes em at dois anos.

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Em setembro de 2008, de acordo com vrias opes que faziam parte do contrato com a Ahlstrom, vendemos Ahlstrom nossa participao remanescente de 40% na joint venture por US$42 milhes. As partes tambm celebraram um contrato de longo prazo pelo qual a Fibria fornecer celulose de eucalipto, servios pblicos e outros servios Ahlstrom VCP na fbrica de Jacare a preos competitivos, a fim de parcialmente dar suporte capacidade de produo anual de aproximadamente de 105.000 toneladas por ano de papis livres de madeira no revestidos.

Contrato de Negcio Estratgico (SBA) com a Oji Paper Em agosto de 2007, anunciamos a celebrao de um SBA de longo prazo com a Oji Paper Co. Ltd. ou Oji Paper. O contrato nos permitiu ampliar ainda mais nossa oferta de tecnologias de papel trmico no Brasil e na regio da Amrica Latina, permitindo a expanso, pela Oji Paper, de sua presena mundial como lder de mercado em tecnologia trmica. Com a celebrao do SBA, conseguimos usufruir da tecnologia da Oji Paper, bem como de suas subsidirias globais, incluindo a tecnologia da Kanzaki Specialty Papers, Inc (KSP), da Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e da Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). O SBA, associado concluso da expanso de nossa fbrica de Piracicaba em 2008, possibilitou a manuteno de produtos de qualidade aprimorada e melhorou o valor aos nossos clientes. Em 11 de agosto de 2011, assinamos um termo de exclusividade para a Oji Paper negociar a venda dos ativos (planta industrial e prdio), que formam o complexo conhecido como Unidade Piracicaba. A venda foi concluda em 29 de setembro de 2011 pelo valor de US$313 milhes. Aps a alienao da Piracicaba, a Fibria agora concentra suas operaes na produo de celulose. Devido alienao da Piracicaba para a Oji Paper em setembro de 2011, o SBA foi extinto e todos os royalties devidos foram pagos pela Fibria Oji Paper. Constituio da Conpacel Em agosto de 2008, a Ripasa fez um aporte de seus ativos, exceto a fbrica de celulose e papel de Americana, Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda., companhia recentemente constituda em que ns e Suzano detnhamos individualmente 50% do capital social. Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em Conpacel, uma unidade de compartilhamento de custo e produo, ou consrcio, em que tnhamos uma participao indivisvel de 50% nos ativos, passivos e operaes. No dia 21 de dezembro de 2010, celebramos um acordo vinculante com a Suzano a respeito da venda de nossa participao de 50% na Conpacel, que consiste em (1) uma fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Americana, no estado de So Paulo, e (2) terras totalizando aproximadamente 76 mil hectares relacionados fbrica e aproximadamente 71 mil hectares de rea florestal (dos quais 53 mil hectares eram prprios e 18 mil hectares eram arrendados), por um preo de compra total de R$1,450 milho. Conclumos a venda em 31 de janeiro de 2011. A fbrica de celulose e papel da Conpacel consistia em uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 650 quilotons e em uma fbrica de papel com capacidade de produo anual de 390 mil toneladas. No dia 21 de dezembro de 2010, tambm celebramos um acordo vinculante com a Suzano para a venda da KSR, nossa unidade de negcios de distribuio de papel, por um preo de compra total de R$50 milhes. O fechamento da venda da KSR ocorreu no dia 28 de fevereiro de 2011. Alienao da Unidade Produtora de Guaba Em 7 de outubro de 2009, celebramos um contrato de compra e venda com a Empresas CMPC S.A. (CMPC) para a venda de (1) nossa fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaba, no estado do Rio Grande do Sul, (2) terras totalizando uma rea de aproximadamente 212 mil hectares de rea florestal relacionada a essa fbrica (dos quais 32 mil hectares foram arrendados por meio de parcerias), (3) licenas e autorizaes para um projeto de expanso da capacidade de produo da

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fbrica de celulose para aproximadamente 1,75 milho de toneladas por ano, e (4) todo o capital social da Aracruz Riograndense, qual nos referimos conjuntamente como a Unidade Produtora de Guaba, por um preo de compra total de R$2.416 milhes, o que gerou um ganho de capital de R$33 milhes. A fbrica de celulose e papel de Guaba consistia em uma fbrica de celulose com capacidade anual de 450 quilotons e em uma fbrica de papel com capacidade anual de 60 quilotons de papel para impresso e escrita.

Oferta Pblica Primria de Aes Ordinrias Em 8 de maro de 2012, a Fibria anunciou uma oferta pblica primria de aes ordinrias de emisso da Companhia. Em 30 de abril de 2012, 86.000.000 aes foram emitidas ao preo unitrio de R$15,83/ao (US$8,43/ao), totalizando R$1.361 milhes (sem a colocao de um lote suplementar). A Oferta Pblica esteve de acordo com a estratgia de fortalecer a estrutura de capital da Companhia.

Alienao de ativos florestais e terras Em 8 de maro de 2012, como parte de nossa estratgia para fortalecer nossa estrutura de capital, firmamos um contrato vinculante com o Fundo Florestas do Brasil (o "Fundo") por meio da subsidiria Caravelas Florestal S.A., para a venda de certas florestas e terras localizadas no sul da Bahia, consistindo em 16.152 mil hectares de florestas de eucalipto para madeira e celulose, com produo mdia anual de 660 metros cbicos de madeira. Em 29 de junho de 2012, a Fibria assinou um contrato de compra e venda relativo a esses ativos no valor total de R$235 milhes. Um pagamento em espcie de R$200 milhes foi recebido como adiantamento na mesma data. Em 7 de dezembro de 2012, a operao foi concluda mediante a assinatura, pelo comprador, de uma nota de aceite. Como resultado do processo de due diligence conduzido pelo comprador, o preo de venda foi ajustado para R$210 milhes. Vide a Nota 1(d) (ii) de nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes a 2012. Investimento em Capital Ensyn Com um investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das aes votantes da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participaes iguais a ser incorporada em Delaware para futuros investimentos na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no Brasil.

Aquisio da Aracruz e Operaes Relacionadas Viso Geral da Aracruz Antes de sua aquisio, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade de produo anual de celulose de aproximadamente 2,9 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo 50% da capacidade de produo anual de celulose da Veracel. Naquela data, a base de rea florestal da Aracruz consistia de um total de florestas de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em trs estados brasileiros, incluindo 50% da rea florestal da Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 145,2 mil hectares de reas preservadas. A Aracruz produzia BEKP em suas fbricas de celulose da Aracruz e de Guaba, e detinha uma participao de 50% na Veracel, que detm e opera uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas, bem como ativos de reas florestais relacionadas. A Aracruz produzia papel no revestido em sua fbrica de papel em Guaba, que tinha capacidade de produo anual de 60 quilotons.

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Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita lquida consolidada das vendas de celulose de R$3.539 milhes, e produziu 56 quilotons de produtos de papel, registrando uma receita lquida consolidada das vendas de papel de R$115 milhes. Aquisio da Aracruz Em outubro de 2001, adquirimos 127.506.457 aes ordinrias da Aracruz, representando 28,0% de seu capital social com direito a voto e 12,35% da ento participao total no capital social da Aracruz, a fim de aumentar nossa exposio ao mercado internacional de celulose, e contabilizamos esse investimento pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Em janeiro de 2009, adquirimos a Arapar e a So Tefilo, cujos ativos exclusivos consistiam de um total de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto, da Aracruz, por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato de compra e venda, o preo de compra pode ser pago em seis parcelas semestrais sem juros, como segue: (1) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos no perodo de abril, maio e julho de 2009; (3) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2010; (4) R$500 milhes foram pagos em junho de 2010; (5) R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes foram pagos em julho de 2011. Em abril de 2009, adquirimos da Famlia Safra 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato de compra e venda dessas aes, o preo de compra foi pago em seis parcelas semestrais sem juros da seguinte forma, exceto conforme especificado abaixo: (1) R$600 milhes foram pagos em dinheiro em abril de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2010; (3) R$500 milhes foram pagos em junho de 2010; (4) R$400 milhes foram pagos em outubro de 2010, com juros a partir de julho de 2009 taxa de 105% do CDI ao ano; (5) R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes foram pagos em julho de 2011. Aps a Aquisio da Aracruz, detnhamos 37,05% do capital social total, incluindo 84,00% do capital social com direito a voto da Aracruz. Como resultado dessas aquisies, de acordo com as IFRS, consolidamos integralmente os ativos, os passivos e os resultados operacionais da Aracruz e de suas subsidirias consolidadas em nossas demonstraes financeiras consolidadas de 1 de janeiro de 2009. Aumento de Capital Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias para nosso acionista controlador, VID, por R$1.180 milho, que foram pagas atravs da aplicao de R$1.000 milhes de adiantamentos anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhes em dinheiro, (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhes de aes ordinrias da Aracruz, representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes em dinheiro, e (4) um valor agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s famlias Lorentzen, Moreira Salles, Almeida Braga e Safra pelo valor agregado de R$180 milhes. Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debntures emitidas pela VID que eram conversveis em aes ordinrias de nossa Companhia detidas pela VID. Nos termos dessas debntures, a VID foi obrigada a investir os recursos lquidos que recebeu da BNDESPar para adquirir aes de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opo de converter as Debntures da VID. Como resultado dessa converso, a VID transferiu 30.526.316 aes ordinrias de nossa Companhia para a BNDESPar, aps o que a VID detinha 35,2% e a BNDESPar 41,8% de nosso capital social total em 30 de setembro de 2009. Converso de Aes Preferenciais da VCP em Aes Ordinrias A respeito da Aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria para simplificar nossa estrutura de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa Companhia para a eventual migrao de nossas aes ordinrias ao segmento do Novo Mercado da BMFBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em circulao em aes ordinrias pela relao de permuta de 0,91 ao ordinria por uma ao

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preferencial. Essa converso entrou em vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrncia da qual passamos a ter uma nica classe de aes composta exclusivamente por aes ordinrias. Como resultado dessa converso, as participaes da VID e da BNDESPar no capital social total da nossa Companhia mudaram de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente. Oferta Pblica de Compra Obrigatria No mbito da aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria para simplificar nossa estrutura de capital. Em 30 de maio de 2009, a fim de preparar a Companhia para a eventual migrao de nossas aes ordinrias para o segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em circulao em aes ordinrias, razo de 0,91 ao ordinria para cada ao preferencial. Essa converso tornou-se efetiva em 12 de agosto de 2009 e, consequentemente, nosso capital social agora composto inteiramente de aes ordinrias. Em consequncia dessa converso, as participaes da VID e do BNDESPar no capital total de nossa Companhia foram alteradas de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente. No dia 1 de junho de 2009, anunciamos o incio de uma oferta pblica obrigatria para compra de todas e quaisquer aes ordinrias em circulao da Aracruz. O leilo referente a essa oferta pblica ocorreu na BM&FBOVESPA no dia 1 de julho de 2009, quando adquirimos 13.828.307 aes ordinrias, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao e 1,34% do total do capital social em circulao da Aracruz, por um preo de aquisio total de R$236,6 milhes, pago de acordo com o mesmo cronograma de pagamento acordado pela famlia Safra com os antigos acionistas da Arapar e da So Tefilo a respeito da Aquisio da Aracruz. Aps essa operao, detnhamos 43,89% do capital social total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da Aracruz. Incorporao por Meio de Permuta de Aes Como parte de nossa reestruturao societria, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz realizaram assembleias gerais extraordinrias nas quais foi aprovada a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, de acordo com a qual (1) cada ao ordinria emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes ordinrias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o detentor exerce direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; (2) cada ao preferencial emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes preferenciais detidas pela Fibria) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; e (3) a Aracruz se tornou uma subsidiria integral da Fibria. A realizao da Incorporao por Meio de Permuta de Aes ocorreu no dia 17 de novembro de 2009 nas instalaes da BM&FBOVESPA. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os detentores de aes ordinrias e aes preferenciais classe A da Aracruz que no votaram a favor da Incorporao por Meio de Permuta de Aes, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que no compareceram Assembleia Geral Extraordinria da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no perodo de recesso programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, ns e a Aracruz anunciamos que o prazo final para o exerccio dos direitos de recesso havia sido prorrogado at 12 de novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009, protocolamos uma declarao de registro F-4 perante a SEC, que foi declarado vlido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para registrar a emisso de nossas aes a detentores das aes preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as aes preferenciais classe B da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos. Aps a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, a VID detinha 29,3% e a BNDESPar detinha 33,6% de nosso capital social total. O ltimo dia de negociaes de ADR da Aracruz foi 17 de novembro de 2009, e seu preo final de mercado foi de US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o preo de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28. Incorporao da Arapar e da So Tefilo Fibria Como parte da reestruturao societria, as assembleias gerais extraordinrias da Fibria, da Arapar e da So Tefilo aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporao da Arapar e da So

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Tefilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade sucessora. Essa incorporao entrou em vigor no dia 31 de dezembro de 2009. Incorporao da Aracruz Fibria Como parte da reestruturao societria e a fim de maximizar as sinergias da Aquisio da Aracruz, em vigor em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a sociedade sucessora. Nossa Estrutura Acionria Somos controladas em conjunto da VID, subsidiria integral da VPar (holding do Grupo Votorantim), e da BNDESPar, subsidiria do BNDES. A VPar controlada pela Hejoassu Administrao S.A., ou Hejoassu, que, por sua vez, controlada pela famlia Ermrio de Moraes. Como resultado da compra da participao societria adicional da Aracruz e da reorganizao da Fibria, ambas ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de aes em circulao da Aracruz e da incorporao da Aracruz nossa Companhia, nossa estrutura acionria e nossas principais subsidirias em 31 de dezembro de 2012 so apresentadas no quadro abaixo.

Votorantim Industrial S.A.

BNDESPar

Free Float

29.42%

30.38%

40.20%

50.0%

51.0%

Veracel

Portocel

Em 31 de dezembro de 2012, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias.

Investimentos em Bens de Capital Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.002 milhes em 2012 e R$1.240 milhes em 2011. Essa variao explicada pela reduo dos gastos com manuteno e modernizao, que por sua vez foi resultado dos investimentos realizados em 2011 na linha de branqueamento A da fbrica da Unidade Aracruz e das medidas de austeridade implementadas pela Companhia, sem entretanto comprometer a competitividade de suas operaes. A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais significativos para os perodos indicados:

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2011 Expanso Industrial ................................................................ 4 Expanso Florestal ................................................................ 66 70 Subtotal da Expanso ................................................................ Segurana/ Meio-Ambiente ................................ 47 Renovao Florestal ................................................................ 653 Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................ Subtotal da Manuteno ................................ 50% Veracel ................................................................ Total(1) ................................................................ 166 866 65 1.002

2010
(em milhes de Reais)

2009 26 128 154 62 624 25 29 54 84 502 291 877 60 991

310 996 90 1.240

(1) Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, a Conpacel investiu R$75 milhes, que no esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima. Para 2013, a Administrao da Companhia aprovou um oramento de capital de R$1.244 milhes. O aumento de 24% explicado pelo investimento no recorrente em uma maior renovao florestal na Unidade Aracruz e pelos impactos causados pelas variaes cambiais e inflao. B. Viso Geral dos Negcios

Viso geral da indstria da celulose A indstria mundial de celulose dividida basicamente em dois grupos de categorias desse produto: a mecnica, que a celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia mecnica, e a qumica, que engloba a celulose produzida depois do tratamento qumico de lascas e cavacos de madeira com soda custica. Em todo o mundo so produzidas 169 milhes de toneladas todos os anos, das quais 82% celulose qumica segundo estatsticas do mercado. As duas categorias so subdivididas em: celulose integrada, que aquela produzida na produo cativa da mesma companhia ou grupo, e celulose de mercado, que a celulose produzida para comercializao. O mercado de celulose soma 54 milhes de toneladas, o que representa 39% de toda a celulose qumica. O mercado da celulose qumica pode ser subdividido em diversas categorias diferentes, dependendo da espcie de madeira. Os dois principais grupos so o de madeira lenhosa, que rene as espcies que do celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas espcies do celulose de fibras longas. As reas tropicais so mais propensas produo da celulose de fibras curtas, ao passo que a celulose de fibras longas s produzida em reas temperadas. A celulose de fibras curtas representa 28 milhes de toneladas. A Fibria produz celulose de eucalipto, espcie originria da Austrlia mas que se adaptou excepcionalmente bem ao clima brasileiro. Na realidade, no Brasil onde as rvores de eucalipto desenvolvem a maior produo no mundo inteiro. A celulose de eucalipto responsvel por 64% de todo o mercado de celulose de fibras curtas, com uma demanda de 18 milhes de toneladas por ano.

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Paper & Board 392 million t

57% Recycled Fiber 224 million t

43% Pulp 167 million t

20% Mechanical 33 million t

80% Chemical 134 million t

63% Integrated Mills 84 million t 50% Softwood/Other 25 million t

37% Market Pulp 50 million t 50% Hardwood 25 million t

37% Acacia/Other 9 million t

63% Eucalyptus 16 million t

68%
Other Eucalyptus Pulp producers: 11 million t

32%

Fonte: Papel&Papel Carto, Fibra Reciclada e Celulose: RISI | Celulose de Mercado, Fibra Curta e Eucalipto: PPPC Global 100 - Dez 2012 considera a demanda de 2012.

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Capacidade do mercado de celulose

Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade total de produo de celulose de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas anuais de eucalipto, conforme mostrado no grfico abaixo.

Ranking de capacidade no mercado de celulose (000 toneladas)

Fibria APRIL Arauco Georgia Pacific CMPC Sodra Suzano Paper Excellence Weyerhaeuser UPM-Kymmene Stora Enso Domtar Ilim IP Mercer ENCE West Fraser Canfor Metsa Fibre Cenibra 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 Mechanical Bleached Softwood Kraft Pulp (BSKP) Bleached Hardwood Kraft Pulp (BHKP) Unbleached Kraft Pulp (UKP)

5,250

Fonte: Hawkins Wright Janeiro de 2013

A capacidade de produo de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais categorias, aumentando 87% entre 2005 e 2012, at totalizar mais de 19 milhes de toneladas. Volumes maiores, maior espao de carga, gerenciamento de estoques prprios por fornecedores, cadeias de suprimento mais longas (as novas unidades produtoras da Amrica Latina situam-se mais adentro do continente) e uma maior rea de cobertura so fatores responsveis pelo aumento do estoque mnimo necessrio na distribuio de eucalipto. Em 2005, o estoque necessrio mnimo de celulose de eucalipto era cerca de 40 dias para uma produo total de 9 milhes de toneladas. Hoje em dia o mnimo necessrio chega, em mdia, a 45 dias.

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Evoluo do estoque de celulose branqueada de fibra curta do produtor (dias de suprimento)

55 50 45 40 35 30 25 20

Fonte: PPPC (World - 20)

A celulose usada basicamente na produo de trs tipos de papel: impresso e escrita, para fins sanitrios e papeis especiais. Os papeis de impresso e escrita so usados em jornais, revistas, catlogos, livros, na impresso comercial, formulrios, material de escritrio, cpias e impresso digital. O papel destinado a fins sanitrios usado basicamente para higiene pessoal. Integram este grupo o lenos e papel higinico, lenos faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e guardanapos. A seu turno, os papeis especiais so fabricados de acordo com especificaes com finalidades bastante especficas. Os tipos de papeis especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos, papeis de segurana, autoadesivos e papel para cigarros. Em 2008 a demanda do mercado registrou crescimento negativo de 0,9%, ou 470 toneladas, ao passo que em 2009 o crescimento foi zero. importante frisar que a demanda do mercado de celulose foi afetada diretamente pela crise do aperto de crdito ao longo desse perodo. medida que a economia mundial comeou a se recuperar da crise em 2010 o setor verificou um crescimento de 2,3%, ou 1,0 milho de toneladas. Em 2011, a despeito de todas as incertezas que pairam sobre as economias europeia e norteamericana, a demanda global do mercado de celulose atingiu um volume total de 52,5 milhes de toneladas, o que representa aumento de 4,7%, ou 2,4 milhes de toneladas, em relao demanda de 2010. O ambiente econmico permaneceu instvel em 2012, mas a movimentao no sentido de criar estoques, particularmente na China, levou a demanda global por celulose a registrar crescimento de aproximadamente 1,2% durante o ano. A regio da Europa a principal regio consumidora do mercado, com demanda total de 17,8 milhes de toneladas, seguida pela China, com demanda de 14,4 milhes de toneladas em 2011. A demanda por eucalipto ficou estvel em 2010, cresceu 7,9% em 2011 e 1,6% em 2012. As projees do PPPC para a demanda global de eucalipto apontam para um crescimento mdio de 6,7% entre 2013 e 2014, bem superior mdia global de 1,3% da demanda por celulose de mercado para o mesmo perodo. Segundo apontam as previses, esse aumento ser baseado no crescimento das categorias de papeis sanitrios e na expanso dos papeis de impresso e escrita na sia.

03-1999 08-1999 01-2000 06-2000 09-2001 02-2002 07-2002 12-2002 05-2003 10-2003 03-2004 11-2004 04-2005 09-2005 02-2006 07-2006 12-2006 05-2007 10-2007 03-2008 08-2008 10-2009 08-2010 01-2011 06-2011

Demanda do mercado de celulose

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Demanda Total por Celulose de Mercado e Participao de Mercado do Eucalipto

60.000 50.000 40.000 35% 30% 25% 20% 30.000 15% 20.000 10.000 0 10% 5% 0%

1995 1996 1997

1998 1999

2000 2001 2002

2003 2004 2005

2006 2007

2008 2009 2010

Total Market Pulp Demand

Eucalyptus Market Share

Fonte: PPPC

Dinmica dos preos da celulose Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preos do mercado de celulose so afetados por dinmicas macroeconmicas, assim como os preos de qualquer outra mercadoria. O grfico adiante uma comparao das tendncias dos preos do mercado de celulose de fibras longas com o Economist Commodity Index desde 1980.

Fonte: Hawkins Wright e The Economist

A principal varivel responsvel pela formao dos preos do mercado de celulose o equilbrio entre a oferta e a procura. Essa relao caracteriza a disponibilidade de celulose para

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2011 2012

Eucalyptus Market Share

000 t

comercializao no mercado em face da real demanda do mercado pela mercadoria. Essa relao pode ser analisada a curto, mdio e longo prazo. Na indstria da celulose, normalmente define-se curto prazo como os prximos 12 meses. Nesse perodo, as variveis que afetaro o equilbrio so: a velocidade operacional das unidades produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinrio de celulose instalado (o que resulta em consumo de celulose) e o nvel dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais recente que restringiu o suprimento das fbricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do terremoto, a produo no Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os preos. Alm disso, as mquinas de papel podem afetar a demanda de celulose visto que tais mquinas ajustam sua produtividade s variaes do cenrio econmico e a sazonalidade do mercado. As demandas por papeis de impresso e escrita so mais afetadas por mudanas econmicas e sazonalidade do que a demanda por papeis sanitrios, pois estes so ligados higiene das pessoas. Conforme a demanda enfraquece e o suprimento permanece constante, os estoques podem aumentar e caracterizar um impacto negativo sobre os preos. Na indstria da celulose pode-se considerar mdio prazo o perodo de 1 e 5 anos adiante. O resultado entre a oferta e a procura a mdio prazo ser um reflexo, essencialmente, dos anncios dos projetos de fbricas de papel e celulose. O cenrio a curto prazo e com respeito taxa de crescimento relativo esperada entre oferta e procura afetaro as projees de preos da celulose naquele perodo. Esta expectativa de preos mdios de grande importncia pois as companhias utilizam esse valor para decidir sobre novos projetos de unidades fabris. O longo prazo na indstria definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de custos de produo deva ser observada a curto e mdio prazos, seu maior impacto ser na formao dos preos da celulose a longo prazo. A estrutura de custo da indstria da celulose definir o preo de equilbrio desse produto, o qual indica o valor mnimo pelo qual o produtor de maior custo ainda ter vantagem se continuar suas atividades. O grfico abaixo mostra o custo-caixa de produo de acordo com a capacidade de produo por tonelada, o qual tem impacto sobre o preo da celulose:

Curva de suprimento BHKP CIF Europa (2012) (custo-caixa de produo em US$/t em capacidade BHKP em 000 t)

700 600 500

US$/t

400 300 200 0 5.000 10.000 15.000 20.000 25.000 30.000

000 t

Fonte: Hawkins Wright (Setembro de 2012)

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Os preos da celulose so cotados por regio e dependem de seus Incoterms. As regies possuem suas prprias dinmicas, porm o preo usado como referncia na indstria continua sendo o(s) preo(s) europeus, pois este continua sendo a regio com o maior mercado consumidor de celulose. O grfico abaixo mostra o comportamento dos preos da celulose de fibra curta no mercado europeu desde 2006 e a sua volatilidade histrica, resultante dos fatores descritos acima.

Celulose de fibra curta FOEX Europa (US$/t)

1.000 900 800 700 600 500 400 jan-06 jan-07 jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 jan-13

Fonte: FOEX

Perfil da Fibria Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC, com capacidade total de produo de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas por ano. Acreditamos que somos um dos produtores de BEKP de menor custo do mundo, devido principalmente s nossas economias de escala, instalaes produtivas modernas e estrategicamente localizadas, curto ciclo de extrao de nossas rvores e nossa utilizao de tecnologia de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas operaes de celulose e papel. Nossa base florestal ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2012, ela era constituda de uma rea de florestas total de aproximadamente 970 mil hectares (prprios e arrendados, excluindo a base florestal ligada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango) localizados em 6 estados do Brasil. Aproximadamente 563 mil hectares de nossa rea de florestas total consistiam em reas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de reas de conservao com vegetao nativa, ou reas preservadas. Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas trs plantas de celulose a seguir, controladas 100% por nossa Companhia: a planta da Aracruz, localizada no estado do Esprito Santo, com capacidade de produo anual de 2,3 milhes de toneladas e que adquirimos como parte da Aquisio da Aracruz;

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a planta de celulose de Trs Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade de produo anual de 1,3 milho de toneladas e cujas operaes comearam em 30 de maro de 2009; e a planta de celulose de Jacare, localizada no estado de So Paulo, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas.

Alm disso, temos uma participao de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma planta de celulose no municpio de Eunpolis, estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas. De acordo com as IFRS, inclumos nossa participao proporcional dos resultados operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados. Em 2012, produzimos 5.299 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita lquida consolidada de R$6.174 milhes. Em 2011, produzimos 5.184 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita lquida consolidada de R$5.854 milhes. Em 2012, nossa produo de celulose teve a seguinte destinao: 54% para papeis sanitrios, 29% para papeis de impresso e escrita e 17% para papeis especiais. Nossa composio nos expe ao segmento de papeis sanitrios com baixa dependncia do segmento de impresso e escrita, trazendo mais estabilidade atravs do ciclo econmico. As exportaes representaram 90% de nosso volume de vendas de celulose tanto em 2012 como em 2011. Exportamos produtos de celulose de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo, e de Portocel, terminal porturio especializado que operado por nossa subsidiria Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., ou Portocel, que est localizado a aproximadamente 3 quilmetros de nossa fbrica da Aracruz, no estado do Esprito Santo. Operamos tambm um terminal porturio localizado na cidade de Caravelas, no estado da Bahia, a partir do qual transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal porturio na cidade de Belmonte, no sul do estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela Veracel Portocel. O mapa a seguir apresenta a localizao das instalaes de produo e dos terminais porturios que operamos:

Belmonte Veracel Caravelas Portocel Aracruz Trs Lagoas Jacare Santos

Port Terminal

Pulp Unit

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Nossos Pontos Fortes Liderana mundial em celulose de mercado Somos a maior produtora de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC, com capacidade de produo de celulose total de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2012, e um foco nos mercados internacionais. Segundo nossas estimativas, em 2012 ns atendemos aproximadamente 31% da demanda mundial de BEKP, cerca de 19% da demanda mundial de celulose branqueada de fibra longa de mercado para celulose kraft e aproximadamente 10% da demanda mundial de celulose qumica de mercado. Nossa liderana tem como base a sustentabilidade de nossas operaes florestais (em decorrncia do ciclo de extrao mais curto no Brasil em comparao a outros pases relevantes), nossa tecnologia de ponta (incluindo instalaes modernas e mtodos avanados de clonagem), nossa alta produtividade, nossa forte base de clientes e nossos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Baixos custos de produo Nossas operaes eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos de gerao caixa relativamente baixos. Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo. Nossos baixos custos de produo em relao a muitos de nossos concorrentes devem-se a vrios fatores, incluindo: nossas considerveis economias de escala; nossas tcnicas florestais avanadas de manejo do plantio, manuteno e extrao de nossas florestas; nossas fbricas modernas; nosso ciclo de corte de rvores relativamente curto; e custos relativamente baixos de energia e produtos qumicos.

As condies climticas e de solo no Brasil nos permitem a extrao de nossas rvores de eucalipto em aproximadamente 6 anos (em mdia) aps o plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de extrao de outras espcies de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canad e na Escandinvia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extrao de nossos principais concorrentes estrangeiros no mercado de BEKP (Espanha, Portugal e Chile) so de aproximadamente 8 a 10 anos. Instalaes produtivas modernas Nossas fbricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produo mais modernos em decorrncia de nossos investimentos significativos. A tecnologia e os processos de produo avanados utilizados em nossas fbricas nos permitem utilizar um menor volume de matrias-primas, principalmente substncias qumicas, o que reduz consequentemente nossos custos de produo. Alm disso, nossas fbricas tm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em termos de reduo de emisses e descarte de resduos slidos, oferecendo um processo de produo de celulose mais otimizado, eficiente e vivel em termos ambientais. As fbricas de Trs Lagoas e Veracel, duas das maiores instalaes de produo de celulose em linha nica no mundo, tambm tm um dos menores custos de produo de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isso o resultado de tecnologia de ponta, incluindo processos e equipamentos modernos associados eficincia em florestas e operaes industriais, bem como distncias curtas entre as florestas e as fbricas. Pesquisa e tecnologia de ponta A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da dcada de 1960, utilizando sementes do Horto Florestal de Rio Claro (SP). Naquela poca, quatro espcies foram consideradas adequadas para a rea: Eucalyptus grandis, Eucalyptus saligna, Eucalyptus urophylla e Eucalyptus alba. Desde ento, muitas rvores de qualidade superior foram desenvolvidas como resultado do programa de

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melhoramento e da utilizao de clonagem. As florestas clonadas apresentam ganhos significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, proporcionando Companhia uma posio de destaque no mercado mundial. A Fibria utiliza um grupo de clones selecionados em suas plantaes. Estes clones so frequentemente substitudos para assegurar grande variedade gentica, reduzir a propenso a pragas e doenas e manter uma contnua melhoria de produtividade e qualidade de fibras. Atualmente, mtodos genticos melhores so utilizados no desenvolvimento de geraes avanadas de eucaliptos. Essas tcnicas envolvem a seleo de plantas de melhor desempenho e o cruzamento sequencial entre esses indivduos por sucessivas geraes. Alm disso, a Fibria trabalha constantemente em mtodos para aumentar a produtividade do plantio. A combinao de silvicultura e melhoramento gentico essencial para manter a produo das plantaes e a sade dos ecossistemas a longo prazo, com os desafios adicionais em razo de incertezas climticas e econmicas. A pesquisa, o teste e a seleo dos gentipos apropriados e as prticas de gesto de unidades, juntamente com as melhorias obtidas com florestas de eucaliptos submetidas a tcnicas de uso eficiente de recursos, so imperiosos para sustentar a produtividade e a manuteno de servios ambientais dessas florestas para as futuras geraes. Graas ao progresso contnuo, a rea utilizada atualmente para atender nossas fbricas de celulose metade da rea que teria sido necessria h 40 anos, quando os nveis de produtividade florestal eram muito menores. O desenvolvimento de produtos tambm proporcionou importantes avanos na busca para atender as principais demandas do mercado de papel, visando aumentar a participao de mercado de fibras de eucalipto. Como parte desse processo, foram desenvolvidas caractersticas alternativas diferenciadas das fibras, em conjunto com parceiros bem conceituados e estrategicamente escolhidos, envolvendo a engenharia da fibra, o processo de produo de celulose e a tecnologia oferecida ao cliente. O progresso alcanado nos permitiu manter a oferta de produtos exclusivos, apesar de operarmos em um mercado de commodities. A previso tecnolgica levou a alternativas bem idealizadas para novos mercados, bem como avanos em know-how e aplicaes bsicas com relao bioenergia, mudana climtica e ao genoma de eucalipto. Operaes integradas Nossas operaes so integradas verticalmente. O processo tem incio com a produo de mudas de eucalipto em hortos, de onde as mudas so depois retiradas e levadas para nossas enormes florestas. Nas florestas, as mudas so plantadas e depois disso cortadas e transportadas para nossas unidades de produo, onde a celulose produzida. Depois disso, a celulose levada at terminais porturios pertencentes e operador pela prpria empresa, a fim de ser distribuda para nossos clientes. Nossas atividades de transporte e logstica so eficientes e diversificadas. A localizao estratgica de nossas florestas e unidades de produo nos permite incorrer custos de transporte mais baixos. A distncia mdia de nossas florestas s nossas fbricas menor que a de muitos de nossos concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficincias em logstica (por exemplo, alguns de nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matria-prima com madeira importada da Rssia). O Portocel, o terminal porturio que operamos no estado do Esprito Santo, est localizado a aproximadamente 3 quilmetros da fbrica da Aracruz. Isso nos d uma capacidade eficiente para exportar a celulose produzida nessa unidade, e para receber a celulose que vem da Veracel. Alm disso, exportamos produtos de celulose a partir de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo. Base de clientes Temos relacionamentos de longo prazo com os lderes mundiais de fabricao de papel, principalmente no segmento de papel higinico. Temos tradicionalmente como foco os produtores de papel especial que valorizam a qualidade de celulose e o abastecimento confivel, alguns dos quais so nossos clientes h dcadas. Conduo de nossas operaes de modo sustentvel Estamos comprometidos em conduzir nossos negcios e recursos de forma sustentvel, de acordo com padres mundiais de sustentabilidade. Em 2012, a Fibria foi listada novamente no ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) uma lista de companhias cujas aes so listadas na BM&FBOVESPA e que demonstram um nvel elevado de comprometimento com as melhores prticas

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nas reas de sustentabilidade e de governana corporativa. Alm disso, em fevereiro de 2013 a Fibria foi selecionada no ndice Dow Jones de Sustentabilidade dos Mercados Emergentes (DJSI Emerging Markets), uma seleo das empresas de mercados emergentes com as melhores prticas de sustentabilidade corporativa. A Fibria se alinhou ainda mais aos princpios de sustentabilidade e estratgia comercial ao implementar forte governana corporativa em questes de sustentabilidade. A Fibria tem um comit de sustentabilidade com papel consultivo junto ao conselho de administrao, coordenado pelo presidente da companhia. O Comit de Sustentabilidade rene-se trs vezes por ano para avaliar a estratgia de sustentabilidade da empresa e sua implementao. Vinculada aos diretores, a Comisso Interna de Sustentabilidade, formada por gerentes das vrias reas da empresa, tem por misso colocar em execuo a estratgia definida pelo Comit de Sustentabilidade e inserir a sustentabilidade na cultura da companhia. Metas de sustentabilidade de longo prazo Em 2011, mediante a recomendao do Comit de Sustentabilidade, a Fibria reforou seu comprometimento com a questo ao introduzir um conjunto de Metas de Longo Prazo, que sinaliza a trajetria da companhia at 2025. A definio dessas metas baseou-se em uma metodologia de pensamento em sistemas, e foi conduzida por meio de uma srie de workshops ao longo de trs meses, envolvendo 40 executivos de 12 diferentes reas da companhia com a coordenao de especialistas da Universidade do Vale dos Sinos (UNISINOS). As discusses levaram em considerao as questes prioritrias constantes na Matriz de Materialidade da Fibria e os riscos sociais e ambientais identificados na ferramenta de Gerenciamento de Riscos Corporativos (ERM), e identificou um conjunto de 90 variveis que afetam, direta ou indiretamente, a gesto florestal e a produo e a venda de celulose. Essas variveis foram agrupadas e formam seis temas-chave que iro guiar as atividades da Fibria at 2025: mercado e retorno aos acionistas; ecoeficincia; modelo de gesto florestal; relacionamento e comunicao com stakeholders; aceitao social e legitimidade; gesto de pessoal e cultura organizacional. A interseco entre essas questes levou a Companhia a estabelecer as Metas de Longo Prazo para 2025. Essas metas no so inteiramente abrangentes nem estticas e podem envolver ou incluir novos comprometimentos, medida que o mercado, a Companhia ou a sociedade assim exigirem. Alm disso, as Metas de Longo Prazo no substituem as ferramentas convencionais de gesto, incluindo as Metas de Curto Prazo, que sero alinhadas s de Longo Prazo. As Metas de Longo Prazo para 2025 so as seguintes: Otimizar o uso dos recursos naturais Nossa meta reduzir em um tero a rea necessria para a produo de celulose Como: aumentando a produtividade de 10 toneladas de celulose/hectare/ano, em 2011, para 15 toneladas/hectare/ano, em 2025, por meio de: Benefcios: menor concentrao fundiria maior disponibilidade de terras para outros usos aumento de competitividade e maior retorno aos acionistas tcnicas convencionais de melhoramento gentico melhoria da gesto florestal aumento da produtividade industrial

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O grfico abaixo demonstra os ganhos de produtividade esperados at 2025:

Contribuir para a mitigao do efeito estufa Nossa meta duplicar a absoro de carbono da atmosfera, atravs do aumento aumentando do sequestro lquido de 5,5 milhes tCO2eq/ano, em 2011, para 11,1 milhes tCO2eq/ano, em 2025, por meio de: Benefcios: reduo da concentrao na atmosfera de gases causadores de efeito estufa aumento das reas florestais (plantios de eucalipto e reservas nativas) restaurao de reas degradadas com espcies nativas

Nota: sequestro lquido anual de carbono da atmosfera definido pela diferena entre o sequestro total pelas florestas plantadas e nativas e as emisses de carbono diretas e indiretas de operaes florestais, industriais e de logstica, ao longo do ciclo de produo de celulose, desde o viveiro at o cliente. Proteger a biodiversidade Nossa meta promover a restaurao ambiental em 40 mil ha de reas prprias, entre 2012 e 2025, por meio de: Benefcios: enriquecimento da fauna e flora, inclusive de espcies ameaadas, nos biomas Mata Atlntica e Cerrado ampliao dos servios ambientais - sequestro de carbono e disponibilidade e qualidade da gua, entre outros - de reas cujas caractersticas originais foram alteradas devido atividade humana plantios de espcies florestais nativas estimulo regenerao natural de espcies nativas

Nota: meta no considera o apoio da Fibria a projetos de restaurao em reas de terceiros, desenvolvidos em convnios com outras entidades.

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Aumentar a ecoeficincia Nossa meta reduzir em 91% a quantidade de resduos slidos industriais destinados a aterro, atravs de: Reduo de 60 kg/ tonelada de celulose, em 2011, para 5kg/tonelada de celulose, em 2025 por meio de: Benefcios: Reduo dos impactos e riscos causados por aterros industriais Aumento da ecoeficincia nos processos de produo da empresa Reduo de custos com disposio de resduos e substituio de insumos diminuio da gerao de resduos nas fbricas reutilizao de resduos no solo

Fortalecer a interao entre empresa e sociedade Nossa meta atingir 80% de aprovao nas comunidades vizinhas, por meio de: Elevao do ndice de aprovao nas comunidades vizinhas, de 50%, em 2011, para 80%, em 2025, por meio de: Benefcios: convivncia harmoniosa com as comunidades vizinhas ambiente propcio ao desenvolvimento local melhoria da qualidade do relacionamento com as comunidades apoio a projetos de desenvolvimento local insero da comunidade na cadeia de valor da empresa

Nota: ndice de aprovao medido por pesquisas.

Fortalecer a interao entre empresa e sociedade Nossa meta ajudar a comunidade a tornar autossustentveis 70% dos projetos de gerao de renda, apoiados pela empresa, pela: Evoluo de 5% de projetos autossustentveis, em 2011, para 70%, em 2025, por meio de: Benefcios: incluso social das comunidades, reduzindo sua vulnerabilidade socioeconmica protagonismo da comunidade em seu processo de desenvolvimento aumento da qualificao gerencial e tcnica dos membros das comunidades autonomia das comunidades, em relao ao setor privado ou ao pblico estmulo construo de capital social reduo dos conflitos e manuteno da boa convivncia com comunidades vizinhas ampliao do modelo PDRT Programa de Desenvolvimento Rural e Territorial promoo de capacitao tcnica e gerencial, por meio de consultorias e parcerias atrao de apoio de outros parceiros

Em complementao s metas de longo prazo da Fibria esto as metas e objetivos de sustentabilidade de curto prazo, que desde 2009 vm sendo informadas e reportadas anualmente. Destacamos abaixo nove objetivos mais abrangentes:

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1) Melhorar relacionamentos com comunidades locais, por meio de envolvimento e medidas que estimulam seu desenvolvimento econmico e social. 2) Desenvolver atividades vinculadas ao processo de mudana climtica. 3) Revisar os modelos de parceria florestal, adaptando-os s novas diretrizes. 4) Restaurar reas de vegetao natural. 5) Promover o desenvolvimento, a conscientizao e o envolvimento de nossa cadeia de fornecimento. 6) Aumentar nossa eficincia ecolgica. 7) Certificar nossas reas florestais. 8) Fortalecer o relacionamento com nossa comunidade. 9) Consolidar a sustentabilidade dentro da estrutura de governana corporativa. Nossas Estratgias Aumentar nossa participao no mercado de celulose internacional Pretendemos tirar vantagem de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa participao no mercado de celulose internacional. Focamos nossos esforos de marketing na venda de BEKP aos fabricantes de papel higinico, um segmento de mercado que, alm de ser mais estvel que outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa de crescimento anual total de aproximadamente 3,4% no perodo de 2005 a 2012. De acordo com uma recente pesquisa feita pela RISI, espera-se que o crescimento do consumo global de papel higinico se acelere a uma taxa anual de 4,1% de 2012 a 2017, sendo a China a principal propulsora de tal consumo durante esse perodo. Acreditamos que podemos aumentar ainda mais nossa participao de mercado alavancando nossas relaes de longo prazo com clientes e focando em atendimento ao consumidor e customizao de produtos. Continuamos nos esforando para atender as necessidades de nossos clientes, fornecendo produtos de celulose customizados com especificaes que facilitam sua fabricao de produtos de papel especficos. Esforamo-nos para atingir um grau elevado de satisfao de clientes e estamos trabalhando para melhorar ainda mais o gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos permitir reduzir o tempo de nossas entregas e oferecer melhores servios nossos clientes. Elevar nossa sade financeira e governana corporativa Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foi de R$10.768 milhes e R$11.324 milhes, respectivamente (incluindo pagveis relativos Aquisio da Aracruz), dos quais 89,4% e 90,4% representaram endividamento de longo prazo, respectivamente. Estamos trabalhando para reduzir ainda mais nossos nveis de alavancagem e tentando melhorar o perfil de nossa dvida. Desde o quarto trimestre de 2009 ns seguimos implementando um Plano de Gesto de Passivo que inclui (1) a emisso de notas Fibria para 2019, 2020 e 2021, totalizando US$ 2,5 bilhes; (2) a venda da unidade de Guaba por US$ 1,430 bilho em dezembro de 2009; (3) a venda de nossa participao na Conpacel e na KSR por R$1,5 bilho em dezembro de 2010 (os produtos dessas vendas foram recebidos em janeiro e fevereiro de 2011, respectivamente); e (4) a venda da unidade de Piracicaba por US$ 313 milhes em setembro de 2011. Em 2012, a Fibria gerou R$2,9 bilhes em eventos de liquidez e gerao de caixa com (i) a venda de ativos no estratgicos, tais como terrenos e ativos florestais na Bahia e a alienao do Losango; (ii) uma oferta de aes totalizando R$1.361 milhes; e (iii) gerao de fluxo de caixa operacional livre. Para obter uma descrio mais detalhada do Plano de Gesto de Passivo, vide o Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital Plano de Gesto de Passivo. Alm disso, a fim de melhorar nosso acesso a fontes de capital, em 2010 elevamos o nvel de listagem de nossas aes no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado impe normas de governana corporativa mais rigorosas de qualquer segmento de listagem da BM&FBOVESPA. Ao atingir esse objetivo, implementamos todos os ajustes administrativos exigidos para cumprir as normas do segmento de listagem, incluindo a indicao de membros independentes de nosso Conselho de Administrao, e fizemos mudanas necessrias em nosso Estatuto Social.

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Aumentar eficincias operacionais Pretendemos manter o foco em nossas operaes de baixo custo por meio de maiores eficincias operacionais e economias de escala. Para isto, pretendemos continuar: focando na reduo de nossos custos de madeira por meio do aumento da produo de eucalipto, continuando a investir na melhoria gentica de nossas rvores; tirando vantagens das condies climticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extrao das rvores de eucalipto; e melhorando a eficincia de nossas operaes por meio de mais investimentos em equipamentos de extrao, instalaes produtivas e tecnologia da informao avanada.

Continuar a desenvolver tecnologia de ponta na rea florestal As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnolgico tornaram possvel a melhoria de nossa produtividade, ao mesmo tempo em que reduziram o impacto de nossas operaes sobre o meio ambiente. Na rea florestal, um intenso programa de pesquisa e a adoo de prticas florestais modernas aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento gentico das rvores de eucalipto nos possibilitou plantar clones de rvores selecionadas, resultando em maior produtividade. Realizamos atualmente 100% de nosso plantio com mudas clonadas. Atingimos uma velocidade mais rpida e melhor utilizao e qualidade das mudas em decorrncia de um procedimento pioneiro de multiplicao de clones. Acreditamos que fazemos uso de tecnologia de ponta no plantio e colheita de rvores e no armazenamento e transporte de madeira com um sistema totalmente mecanizado. No final da dcada de 2010, o valor mdio anual de celulose produzida foi de 11,3 de toneladas por hectare por ano, em comparao a 6,4 toneladas durante a dcada de 1970. Com relao a isso, uma das metas de longo prazo reduzir em um tero a rea necessria para a produo de celulose, aumentando a produtividade, alcanando 15 toneladas de celulose por hectare ao ano em 2025, com base no melhoramento gentico, no aprimoramento da gesto florestal e no aumento da produtividade industrial. Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico de ltima gerao, focamos em fortalecer nossa posio como um dos lderes em desenvolvimento de tecnologia na rea florestal, manter nosso recorde de produtora de baixo custo, ao mesmo tempo em que atendemos nossos padres de produo de alta qualidade, aumentar a gama de produtos que oferecemos a nossos clientes e manter nossa reputao como uma fabricante socialmente responsvel e amiga do meio ambiente. De modo geral, esse posicionamento nos levou a uma anlise profunda sobre como aumentar o valor de nossa biomassa florestal, em que os biocombustveis so os mais proeminentes. Em 2012, a Fibria e a Ensyn criaram uma aliana estratgica que inclui o estabelecimento de uma joint venture de participaes iguais para produo de combustveis lquidos provenientes de celulose no Brasil, bem como um investimento da Fibria no capital da Ensyn Corporation. O objetivo da joint venture entre Ensyn e Fibria combinar as foras de cada parte para criar uma produtora de combustveis lquidos renovveis a partir da celulose. Sustentabilidade Para a Fibria, sustentabilidade abrange: a reduo de resduos, desenvolvimento de uma fora laboral qualificada e comprometida com projetos de promoo do crescimento e bem-estar das comunidades vizinhas, preservao e recuperao de florestas nativas, controle sustentvel de pragas, gesto com transparncia e o fortalecimento dos canais de comunicao com a sociedade civil, o governo e os meios de comunicao. Em essncia, acreditamos que a prtica de aes sustentveis parte integrante de nosso negcio. A sustentabilidade engloba o reconhecimento da opinio pblica, a lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiana de parceiros e vizinhos. Ademais, ela aumenta a lucratividade e torna a companhia mais forte para atender as necessidades de um mercado cada vez mais exigente e cioso do delicado equilbrio ambiental do planeta.

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Relacionamentos com as Comunidades Manter boas relaes com as comunidades locais nos 254 municpios vizinhos constitui uma prioridade para ns, e em 2012 a companhia investiu ainda mais nesse modelo de relacionamento. O bom relacionamento com as populaes das comunidades localizadas nas reas vizinhas s operaes da Fibria essencial para o bom desempenho da Companhia. Desde 2009, a Fibria investe no engajamento e em projetos socioambientais destinados a apoiar a incluso social e a uma melhor qualidade de vida nessas comunidades. H programas para estimular a qualificao profissional da populao local, a criao de empregos e a gerao de renda, o planejamento do uso da terra (apoiado por consultores especializados), a educao ambiental dos membros da comunidade e, acima de tudo, o dilogo direcionado a encontrar solues mtuas. Ao trabalhar na integrao dessas comunidades com o negcio florestal, ao mesmo tempo em que busca eliminar ou mitigar o impacto de suas atividades, a Fibria est reforando a legitimidade social de seus negcios. Reconhecendo a importncia desses relacionamentos, a Fibria estabeleceu duas metas de longo prazo relativas questo, quais sejam: atingir 80% de aprovao por parte de suas comunidades vizinhas e ajudar a comunidade a tornar 70% dos projetos de gerao de renda apoiados pela Fibria autossustentveis. Todas as unidades operacionais da Fibria implementaram projetos de envolvimento junto s comunidades locais, divididos nos seguintes tipos: Envolvimento: refere-se ao relacionamento baseado no Manual de Engajamento do Instituto Votorantim. Nas comunidades rurais, esse Engajamento efetuado por meio do Programa de Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT). A Fibria assume o papel do parceiro de desenvolvimento local e busca entender as comunidades, ao mesmo tempo em que as engaja nas atividades e processos decisrios da Companhia. O modelo de Engajamento adotado nas comunidades mais afetadas pelas operaes da Fibria. Reunies com a Comunidade: so reunies com lderes e formadores de opinio dos municpios onde a Companhia opera, com o propsito de prestar contas dos projetos desenvolvidos localmente em parceria com a comunidade. As reunies tambm tm o intuito de partilhar informaes de interesse comum. Agenda Face-a-Face: realizada por meio de visitas regulares feitas por representantes da Companhia s comunidades vizinhas, a fim de compreender a realidade local. Essas visitas so conduzidas em todas as comunidades no cobertas pelo processo de Engajamento, j que estas so menos impactadas pelas atividades florestais da Companhia. Nmero de municpios atendidos: 64. Dilogo Operacional: Consiste em dilogos conduzidos antes do incio das operaes florestais da Companhia nas comunidades vizinhas rea onde as operaes planejadas sero realizadas. Esses encontros tm o intuito de informar a populao sobre os impactos operacionais e como mitig-los.

O modelo de envolvimento foi desenvolvido fora de uma abordagem sistemtica que prev melhoria contnua, melhor entendimento de quais so as questes crticas para as partes interessadas e a melhor preparao pela Companhia para discutir essas questes e consider-las no processo de tomada de decises. Em decorrncia dessas atividades, estamos conscientes das diferentes percepes da administrao e procuramos incorporar essas vises quando direcionamos nossas estratgias de sustentabilidade.

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Relatrio de sustentabilidade A Fibria adere s diretrizes verso G3.1 da Global Reporting Initiative sobre relatrios de sustentabilidade para o nvel de aplicao A+. Por este processo, a Companhia procura mostrar, todos os anos, como enfrenta os desafios e atinge resultados com respeito a sua estratgia de sustentabilidade e sua viso para o futuro. Ele abrange detalhes de compromissos e desempenho dos aspectos de governana, econmicos, financeiros, sociais e ambientais do negcio seguindo os princpios de Materialidade, Incluso de Partes Interessadas, Contexto de Sustentabilidade, Inteireza, Equilbrio, Comparabilidade, Exatido, Oportunidade, Clareza e Confiabilidade. O Relatrio de Sustentabilidade amplamente distribudo a todos os grupos de stakeholders da Fibria, de lderes comunitrios a ESG, investidores e analistas. Relacionamento com comunidades especficas A Fibria mantm boas relaes com a maior parte das comunidades vizinhas s suas operaes. Entretanto, h alguns conflitos no resolvidos com certas comunidades nas regies mais carentes do Esprito Santo e do sul da Bahia, causados por problemas que, muitas vezes, no possuem relao com a Companhia e cuja resoluo est alm da capacidade da administrao, independentemente de suas boas intenes. Apesar da complexidade do desafio, solucionar esses conflitos uma prioridade para a Fibria, que est trabalhando diretamente com as comunidades e engajando outras partes que podem ajudar a desenvolver solues satisfatrias, tais como o governo, em todos os seus nveis, ONGs e outras companhias. Algumas comunidades merecem a ateno especial da Companhia, que vem desenvolvendo projetos especficos de incluso social, muitas vezes com a participao de agncias governamentais e entidades socioambientais independentes. Essas comunidades incluem as comunidades negras, vrias das quais foram reconhecidas como quilombolas (descendentes de escravos que fugiram e formaram suas prprias comunidades) ou esto reivindicando esse status; a populao indgena Tupiniquim ou Guarani; membros do Movimento Sem Terra (MST); e comunidades tradicionais de pescadores. Esses projetos, planejados e introduzidos em 2010, prosseguiram ao longo de 2011 com o estabelecimento de uma Matriz de Prioridades para as atividades socioambientais da Fibria, a criao das Comisses de Relaes Locais, que respeitaram os interlocutores locais para observar os processos de engajamento, e o estabelecimento de parcerias entre a Companhia e o governo, o setor privado e instituies do terceiro setor. Cerca de 2.500 lares, totalizando aproximadamente 10.000 pessoas, j se beneficiaram dos programas de desenvolvimento introduzidos em 57 comunidades vizinhas s operaes da Fibria.

Envolvimento com Movimentos Sem-terra A Fibria vem investindo no dilogo para solucionar uma disputa causada pela invaso de reas da Companha no sul do Estado da Bahia por membros do MST. Desse esforo, nasceu o Projeto Assentamentos Rurais Sustentveis com Agroflorestas e Biodiversidade, uma proposta desenvolvida em conjunto com o MST, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria (INCRA) e o Governo do Estado da Bahia. O modelo de negcios foi desenvolvido por pesquisadores da Escola Superior de Agricultura Luiz de Queirs da Universidade de So Paulo (ESALQ/USP). Aps ser aprovado em uma reunio dos membros do MST, o Projeto de Assentamentos Sustentveis comeou a ser implementado em agosto de 2011, com a contratao de especialistas em agricultura participantes do movimento, a seleo das famlias beneficirias e a alocao de terras. A rea ocupada pelo MST, que inclui cinco fazendas e cobre 11.000 hectares pertencentes Fibria, ser expropriada mediante uma remunerao a ser paga pelo INCRA. Mais de 1.000 famlias de trabalhadores rurais participaro do programa, muito mais do que os 800 originalmente previstos. Critrios de sustentabilidade sero levados em considerao durante todo o cultivo, e um certificado ser concedido s boas prticas agrcolas e ambientais. A pedido do MST, um centro de treinamento em produo agroflorestal est sendo construdo na regio.

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Nossos Produtos

Celulose Em 2012, produzimos 5.299 quilotons de celulose, representando 52,9% do total da produo brasileira de celulose. Em 2011, produzimos 5.184 quilotons de celulose, equivalentes a 53% da produo total brasileira de celulose. A tabela a seguir estabelece nosso volume de produo de celulose de eucalipto e um detalhamento de nosso volume de vendas de BEKP por mercado nos perodos indicados. 2012
(em milhares de toneladas)

2011
(em milhares de toneladas)

2010
(em milhares de toneladas)

Volume de produo (1) .............. 5.299 Volume de vendas (1) Europa ................................ 2.188 Amrica do Norte .................... 1.338 sia .......................................... 1.300 Brasil/Outros ............................ 531 5.357

5.184 40,8% 25,0% 24,3% 9,9% 100% 2.159 1.302 1.171 509 5.141 42,0% 25,3% 22,8% 9,9% 100,0%

5.054 1.951 1.398 1.129 431 4.909 39,7% 28,5% 23,0% 8,8% 100,0%

(1) Exclui o volume de produo e venda de celulose da Conpacel nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010. A venda da Conpacel foi concluda em 31 de janeiro de 2011.

Processo de Produo de Celulose O esboo a seguir resume o processo de produo de celulose, o qual compreende trs atividades principais: Florestal, industrial e logstica:

Florestal Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de rvores de eucalipto plantadas. A celulose branqueada de eucalipto uma variedade de celulose de fibras curtas de alta qualidade. O eucalipto uma rvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente melhor adequadas fabricao de papel higinico, papel revestido e no revestido para impresso e escrita e papelo revestido para embalagens. As fibras curtas so timas para a fabricao de papel sem madeira com boa capacidade para impresso, suavidade, brilho e uniformidade. Nossa produo de celulose exclusivamente realizada a partir de madeira extrada de rvores de eucalipto cultivadas em plantaes sustentveis. As rvores de eucalipto esto entre as rvores de crescimento mais rpido do mundo, considerando que as condies climticas e de solo no Brasil possibilitam rotaes de extrao das rvores a cada 6 anos, em comparao s rotaes de extrao de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de at 25 anos no sul dos Estados Unidos. Nossas operaes florestais so compostas por quatro atividades principais: hortos, silvicultura, corte e transporte da madeira da floresta at as unidades.

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O processo comea nos hortos, onde so plantadas as mudas. Operamos quatro hortos localizados nos estados de So Paulo (Jacare e Capo Bonito), Mato Grosso do Sul e Esprito Santo com uma capacidade de produo total anual de aproximadamente 75 milhes de mudas. Estamos construindo um novo horto na Bahia, previsto para comear a funcionar em 2013. Esse investimento faz parte de nossa estratgia para aumentar a capacidade de produo atual, sendo compatvel com nossos compromissos de sustentabilidade. Nossas mudas so 100% produzidas com tecnologia de clonagem, um dos processos genticos mais avanados para formao de rvores de eucalipto em todo o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para concluir seu desenvolvimento e ficar prontas para o plantio nas florestas, quando ento tem incio o processo de silvicultura. O plantio do eucalipto feito segundo a mais avanada tecnologia relativa ao cultivo do solo, combinando as melhores prticas de conservao de recursos naturais e plantio de alta produtividade. Via de consequncia, possvel implementar nossa base florestal com mnima perturbao do solo, mantendo micro-organismos e a proteo contra a eroso. A silvicultura responsvel pelo plantio e manuteno das florestas at o incio do processo de corte. Depois de aproximadamente seis anos, as rvores de eucalipto so cortadas. Usamos avanados equipamentos automatizados de corte em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de madeira so transportadas por caminho, trem ou balsas (ou combinao desses modos) de nossos florestas at as unidades de produo. Durante o corte, todas as cascas, copas e demais fontes de biomassa permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras so ento transportadas at nossas unidades de produo onde so descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem descascadas e picadas conforme descrito abaixo. Nossa base florestal ampla e diversificada, e em 31 de dezembro de 2012 consistia em uma rea florestal total de aproximadamente 970 mil hectares, localizada em 6 estados brasileiros com aproximadamente 563 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 343 mil hectares de reas preservadas (excluindo a base florestal associada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e do Losango). A tabela a seguir descreve a localizao e a rea de nossas terras em 31 de dezembro de 2011: Estado
Plantadas Conservao Outros (em hectares) Total

So Paulo ................................................................ 79.649 Minas Gerais .............................................................. 13.274 Rio de Janeiro ............................................................ 1.637 Mato Grosso do Sul ................................................... 228.410 Bahia(1)................................................................ 134.821 Esprito Santo ............................................................ 105.204 Total(2) ................................................................ 562.995
(1)

58.362 12.791 1.524 99.855 112.778 57.799 343.109

9.652 1.142 207 19.246 16.361 17.303 63.911

147.664 27.207 3.369 347.512 263.960 180.305 970.017

Inclui as florestas associadas instalao produtiva da Veracel. Exclui reas de parceria florestal e a base florestal associada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e do Losango. (2) Exclui as reas florestais de parceria (142 mil hectares)

Preservao Florestal e Recursos Naturais Toda a nossa madeira proveniente de plantaes de rvores e no de florestas nativas. Desde a dcada de 1980, cultivamos eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de rvores cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos j degradados. As caractersticas das mudas selecionadas por ns correspondem s diferentes regies de cultivo. Esse mtodo nos permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, reduzindo a demanda por novos terrenos; (2) cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para a reduo de carbono na atmosfera. De acordo com o Cdigo Florestal Brasileiro (Lei n 12.727/012), devemos separar 20% de nossas reas para preservao, conservao e recuperao ambiental. Em 2012, mantivemos o 35%,

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equivalentes a 343 mil hectares, de nossa base florestal para fins de conservao. Essas reas consistem de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou so mantidas a fim de satisfazer interesses ecolgicos especficos. Mantemos tambm um programa de reflorestamento para recuperar reas degradadas e espcies ameaadas. Tambm investimos em estudos ambientais e monitoramento contnuo, em parceria com universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores, a fim de melhorar as condies ambientais de nossas plantaes e garantir a proteo do ecossistema nativo e a disponibilidade de recursos naturais nas reas em que operamos. Isso feito por meio da imposio de condies ambientais nos planos para as reas florestais, antes do incio das atividades de transporte e colheita. Em 2012, conduzimos aproximadamente 51 projetos relacionados biodiversidade e a melhorias de gesto florestal. Os projetos incluem diversos tipos de estudos e monitoramento (inclusive da biodiversidade e da gua), proteo de espcies ameaadas, educao ambiental, planejamento paisagstico com foco na biodiversidade e outros. Dentre esses projetos, identificamos reas de Alto Valor de Preservao, na Unidade Aracruz; continuamos apoiando o projeto Jubarte, organizando uma expedio a Abrolhos para estimar o tamanho da populao. Desde que essas medidas de preservao foram tomadas, o nmero de baleias Jubarte aumentou 23% em trs anos. Sistema de Certificao da Floresta Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produo responsvel por meio da certificao voluntria e compromissos socioambientais. Os sistemas de certificao so iniciativas para a melhoria contnua de processos, conservao ambiental e prticas de desenvolvimento responsvel que beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os rgos pblicos, clientes, fornecedores, empregados e demais partes interessadas. As operaes da Fibria so certificadas segundo padres reconhecidos internacionalmente, tais como ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e certificaes florestais como o FSC e as prticas sustentveis de certificao Cerflor. As principais certificaes da indstria florestal so: o Forest Stewardship Council (FSC), fornecido por uma organizao independente, no governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor, criado pelo programa brasileiro de certificao florestal, reconhecido internacionalmente pelo Programa de Endosso de Esquemas de Certificao Florestal - PEFC. O sistema de certificao florestal dividido em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira produzida de acordo com os altos padres que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a empresa usa apenas madeira certificada como matria-prima. Todas as nossas reas possuem ao menos uma certificao, conforme demonstrado na tabela abaixo: Unidade Trs Lagoas Jacare Aracruz Veracel FSC Certificada Certificada Certificada Certificada Cerflor Certificada Certificada Certificada

Em linha com a estratgia de adquirir a certificao florestal para todas as suas Unidades, em janeiro de 2011 a Fibria assinou um contrato com o Instituto de Manejo e Certificao Florestal e Agrcola (Imaflora) para adaptar os processos produtivos da Unidade Aracruz aos Princpios e Critrios do FSC . Esse programa de adaptao, conhecido como SmartStep, foi criado pela Rainforest Alliance, uma organizao internacional representada no Brasil pelo Imaflora. Na avaliao, foram identificadas algumas lacunas com relao aos Princpios e Critrios, e planos de ao foram desenvolvidos envolvendo aproximadamente 500 medidas nas reas ambiental, social, operacional e de direitos trabalhistas. Essas medidas foram monitoradas pela certificadora por meio de auditorias em

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2011 e consideradas integralmente implementadas. Desse modo, a Fibria pde adiantar o principal processo de certificao para 2012. Em 1 de outubro de 2012, a certificadora concedeu a certificao FSC Unidade Aracruz. Em 2012, todas as nossas florestas foram auditadas por terceiros e mantiveram suas certificaes FSC e/ou Cerflor, conforme demonstrado na tabela acima.

Industrial Destacamos os seguintes aspectos de nossas operaes industriais: Eco design e ecoeficincia Emisso controlada de dixido de carbono Foco na estabilidade operacional

Na operao industrial, a celulose extrada da madeira por um processo conhecido como Processo Kraft. Dentre as inmeras vantagens do ponto de vista ambiental, o processo autossuficiente em energia eltrica, pois o principal insumo utilizado para produzi-la a biomassa. O fluxo principal consiste em um processo de cozimento da madeira, um estgio de descolorao, e um estgio final de extrao. Assim que a lenha transportada s nossas unidades de produo, elas so descarregadas e levadas por uma esteira transportadora para serem descascadas e cortadas. Aps esse processo, as lascas de madeira so enviadas para os digestores, onde so misturadas com substncias qumicas e cozidas sob presso. Durante esse processo, a lignina e as resinas so removidas da madeira. Uma vez removida, a lignina utilizada como combustvel para produzir energia eltrica e a vapor para as fbricas de celulose. Os produtos qumicos utilizados so removidos em diversos estgios do processo de produo e reciclados em nossas fbricas de celulose. A celulose no branqueada, ento, passa por um processo de deslignificao por oxignio e branqueamento qumico, geralmente utilizando dixido de cloro, oznio e perxido de hidrognio (em nossa fbrica de Jacare) ou dixido de cloro, oxignio e perxido de hidrognio (em nossas fbricas de Trs Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose so peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado. O processo de produo de celulose kraft geralmente envolve a utilizao de cloro elementar no branqueamento. Nos ltimos anos, a demanda de celulose que branqueada utilizando pouco ou nenhum cloro cresceu de forma significativa devido s preocupaes com os possveis efeitos cancergenos de compostos orgnicos de cloro liberados na gua. A celulose sem cloro elementar, ou ECF, produzida sem a utilizao de cloro elementar em seu processo de branqueamento. Produzimos somente celulose ECF. Utilizamos energia e substncias qumicas no processo de produo de celulose e recuperamos uma grande porcentagem delas. No entanto, como dependemos significativamente de muitos desses insumos, celebramos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de substncias qumicas, diesel e gs natural por perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar essa dependncia. Vide o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos".

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A tabela a seguir apresenta certas informaes a respeito de nossas unidades de produo e sobre a produo nos exerccios indicados:
Capacidade de produo anual (em milhares de toneladas por ano) Produo no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 (em milhares de toneladas)

Unidade

Local

Unidades de celulose:

Aracruz .................... Trs Lagoas ............. Jacare ...................... Veracel (1) ............... Total ........................

Esprito Santo Mato Grosso do Sul So Paulo Bahia

2.300 1.300 1.100 550 5.250

2.387 1.275 1.076 562 5.299

2.323 1.230 1.103 528 5.184

2.253 1.182 1.077 543 5.054

(1) Representa 50% da capacidade de produo anual e da produo da fbrica de celulose da Veracel.

Eco design e ecoeficincia Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilbrio entre os cinco elementos essenciais para a vida de todas as nossas operaes (gua, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratgico de produzir produtos com menor intensidade de carbono. Nossos projetos recentes so baseados no "Eco Design", e todas as nossas operaes industriais so gerenciadas de acordo com os princpios "4R" de ecoeficincia (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Tambm fazemos parte do programa de produo mais limpa do Programa Ambiental das Naes Unidas. Energia

Da quantidade total de energia trmica e eltrica autogerada, 90% vieram de combustveis renovveis, como biomassa e licor negro, que so derivados do processo de produo de celulose, e 10% de combustveis no renovveis que adquirimos, como petrleo e gs natural. Em 2012, geramos internamente aproximadamente 119% da energia eltrica necessria para o nosso processo de produo de celulose, incluindo o montante de exportao. Substncias Qumicas Utilizamos vrias substncias qumicas no processo de branqueamento da celulose. Por possuirmos uma dependncia significativa de certas substncias qumicas, celebramos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de substncias qumicas, diesel e gs natural por perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar essa dependncia. Consulte o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos". gua A gua, apesar de no ser um componente de custo significativo de nossas matrias-primas, essencial produo de celulose e de papel. Em 2012, utilizamos 30,6 metros cbicos de gua por tonelada de celulose (em comparao taxa de consumo de 30 a 50 metros cbicos por tonelada, conforme a recomendao do IPPC Controle e Preveno Integrados de Poluio que determina diretrizes de melhor prtica de proteo ambiental para fbricas de papel e de celulose e que amplamente adotado pelo mundo como um padro reconhecido de produo). Acreditamos que nossas taxas de utilizao de gua estejam entre as menores do setor de celulose e de papel, e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e mtodos industriais para reduzir ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de gua seja adequado no momento. A gua utilizada nas unidades de Trs Lagoas e Jacare obtida dos rios Paran e Paraba do Sul, que so adjacentes s nossas fbricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrogrfica separada, o que reduz o risco geral de indisponibilidade de gua em virtude de condies atmosfricas

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ou hidrolgicas negativas. A gua utilizada na Unidade Aracruz fornecida por diversos rios e por um projeto de interesse pblico desenvolvido por ns e pelos governos municipais de Aracruz e da cidade vizinha Linhares, pelo qual podemos obter gua do Rio Doce por meio de um sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece gua s comunidades locais e aos distritos industriais e qumicos do municpio de Aracruz, bem como irrigao s atividades agrcolas na regio Norte do estado do Esprito Santo. A gua dessas fontes alimenta um reservatrio de 35 milhes de metros cbicos no local da fbrica. Estimamos que o reservatrio da unidade Aracruz tenha gua suficiente para atender as necessidades da fbrica por um perodo de cinco meses na hiptese de estiagem. Na Unidade Aracruz, as guas residuais passam por um processo de tratamento de purificao de duas fases antes de chegarem ao oceano. As fbricas de Jacare e Trs Lagoas utilizam a tecnologia de tratamento de resduos de fase dupla, o que garante, no mnimo, 95% de remoo da BOD (Demanda Bioqumica de Oxignio). O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilizao industrial das guas do rio. Esses impostos no causaram impactos significativos sobre nossos custos. Aps a gua ter sido utilizada no processo de fabricao, os efluentes resultantes passam por tratamentos mecnicos e biolgicos antes de devolv-los aos rios. Tambm temos lagoas e reservatrios de emergncia que nos permitem evitar liberar efluentes no tratados no meio ambiente natural, no caso de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de controle de liberao para evitar vazamentos de nossas unidades de tratamento de gua. Monitoramos constantemente as caractersticas de nossos efluentes lquidos por meio de anlises qumicas, fsicas e biolgicas para garantir que eles sejam aceitveis para liberao no meio ambiente. Efluentes Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante o processo de produo. Durante a primeira etapa, os slidos, como fibras, argila e carbonatos, so removidos. Na segunda etapa, esses slidos so tratados biologicamente e separados por microorganismos. Contratamos tambm um terceiro para avaliar a composio dos efluentes lquidos gerados durante o processo de produo e, com os resultados dessas anlises, podemos minimizar a gerao de efluentes e maximizar a quantidade de efluentes que podero ser reaproveitados em nossos processos de produo. Resduos slidos Temos um programa de manejo de resduos eficiente para coletar, tratar e descartar os resduos slidos, que foi aprimorado recentemente pela adoo das novas tcnicas de compostagem adequadas em termos ambientais. Sempre que possvel, tambm identificamos como os resduos slidos gerados durante nossos processos de produo de celulose podero ser utilizados de forma alternativa. O restante dos resduos slidos transformado por sistemas de reciclagem em material orgnico e inorgnico para o uso em nossas florestas ou descartado em aterros sanitrios licenciados. Coletamos, tratamos e descartamos a pequena quantidade de substncias perigosas geradas por nossas instalaes de acordo com as leis brasileiras. Emisso controlada de dixido de carbono Acompanhamos a emisso de gases do efeito estufa desde 1998, quando realizamos pela primeira vez um inventrio de carbono que cobria todas as nossas fbricas. Desde ento, nosso sistema de rastreamento envolveu uma anlise de nossa pegada de carbono, em uma tentativa de melhor entender o impacto de nossas operaes. Desde 2006, as informaes sobre nossas emisses de gases de efeito estufa so divulgadas ao pblico pelo Carbon Disclosure Project (CDP) uma organizao independente sem fins lucrativos que detm o maior banco de dados de informaes corporativas de mudana climtica importantes no mundo. Essa iniciativa parte de nossos planos para abordar esse assunto. Mais recentemente, tambm participamos de dois outros programas importantes. A Cadeia de Fornecimento do CDP que um programa designado para promover compartilhamento de informaes e inovao entre os Membros da Cadeira de Fornecimento do CDP empresas que comearam a

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integrar a estratgia de administrao de carbono em suas cadeias de fornecimento e as empresas que fornecem produtos e prestam servios a elas conforme transitamos a uma economia de baixa emisso de carbono. Em 2012, atingimos 93% de participao entre fornecedores estratgicos. Em 2010, a BM&FBOVESPA lanou um novo ndice - ndice Carbono Eficiente (ICO2) para aprimorar a adoo de prticas ambientais em direo mudana climtica por empresas brasileiras, e desde ento a Fibria tem sido selecionada como parte do ndice. Em 2012, foi lanado o Exchange-Traded Fund (ETF) com base no ndice ICO2. Tambm procuramos continuamente por solues de menor emisso de carbono em nosso processo e aumentamos o sequestro de carbono pela recuperao de reas nativas. Nos ltimos trs anos, iniciamos a restaurao de at 8.000 hectares. Em 2012, a Fibria iniciou o processo de restaurao de mais 2.000 hectares de reas nativas. Em 2012, continuamos a medir nossa Pegada de Carbono, que foi um fator lquido positivo e um total de 3.842 milhes de tCO2eq (toneladas de CO2 equivalente) foi sequestrado por nossas florestas de eucalipto por meio do processo de fotossntese, o que representa uma absoro mdia de 0,81 tCO2eq por tonelada de celulose produzida. Em contraste, nossas emisses totais de carbono totalizaram 1,786 milho de tCO2eq (aps o aumento em nossa produo (+1,7%), com a mesma eficincia do ano anterior (0,37 tCO2eq por tonelada de celulose produzida), mas com ajustes nos fatores de emisso em comparao ao ano anterior. Nossa pegada de carbono foi verificada pela PwC em uma base de garantias limitadas. Esperamos melhorias para 2013, especialmente com relao a transporte, uma vez que a nova frota da STX comear a ser entregue com um fator de emisso de GEE aprimorado por tonelada/milha de celulose transportada. Estabilidade Operacional O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operaes industriais e florestais em uma nica Estratgia Operacional em que o ritmo de produo possa ser modulado para cima e para baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade de cada setor. Para alcanar maior estabilidade, foi necessrio reduzir a frequncia e a durao das ocorrncias que geraram interrupes e/ou reduo no ritmo de produo. Em 2012, o aumento da estabilidade operacional nos permitiu aumentar nossa produo de celulose em 115.000 toneladas na comparao com o ano anterior, aumentando tambm a mdia de produo sem exceder os limites de processo, alm de reduzir o consumo especfico dos principais insumos: madeira, substncias qumicas e energia. Logstica Entrega de Madeira para Nossas Fbricas de Celulose Nossas florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 163 quilmetros das nossas fbricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fbricas por caminho, trem e navio-barcaa. Os caminhes e navios-barcaa so de propriedade e so operados por empresas autnomas que transportam madeira de nossas florestas para nossas instalaes produtivas. Em 2012, transportamos um total de aproximadamente 16 milhes de metros cbicos de madeira para nossas fbricas, aproximadamente 84% por caminho, 14% por navio-barcaa e 2% por trem. Apesar de a porcentagem de madeira transportada por navios-barcaa e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar esses meio de transporte fomos capazes de reduzir os custos de logstica de nossas fbricas de Aracruz e Jacare. O transporte de madeira para as fbricas representa grande parte dos custos da produo de celulose, redues em nossas logsticas de transporte e em nossos custos so prioridades para ns. No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviria de nossa unidade de Aracruz e lanamos um sistema de transporte multimodal que combinava transporte martimo, rodovirio e ferrovirio para integrar ainda mais o sistema floresta-fbrica-porto nessa unidade. Alm disso, em 2003, foi concluda uma linha de acesso ferrovirio com quatro quilmetros de extenso para descarregar remessas de madeira diretamente no ptio da fbrica da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da regio Norte do estado de Minas Gerais e de outras reas no interior do estado do Esprito Santo. Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaa e dois terminais porturios. Esse sistema de transporte martimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia s fbricas

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do estado do Esprito Santo. O complexo porturio de Portocel, adjacente s fbricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de plantaes no Sul da Bahia via barcaa. Em setembro de 2002, celebramos um acordo com a MRS Logstica S.A., ou MRS, para transportar madeira para a fbrica de celulose de Jacare e tambm aprovamos um investimento para construir um terminal ferrovirio para descarregar a madeira na fbrica de celulose de Jacare. O novo terminal de madeira est em operao desde outubro de 2005 e resultou em uma reduo significativa nos nossos custos do transporte de madeira. Devido sua localizao no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por guas e sem nenhuma infraestrutura ferroviria, a unidade de Trs Lagoas confia completamente em nosso transporte por caminhes da madeira para a fbrica. No dia 17 de setembro de 2010, celebramos um acordo com a Wilson & Sons, para o carregamento e descarregamento de madeira na fbrica de Trs Lagoas em setembro de 2016. Planejamento de Distribuio Como resultado de nossa estratgia comercial de reforar nossa posio no mercado global de celulose, e focar em um relacionamento duradouro com nossos clientes, investimos em tecnologia e desenvolvemos melhores prticas de logstica. Nosso planejamento de distribuio baseado no conceito de sistemas integrados. Portanto, nossas fbricas de celulose, escritrios comerciais e logsticas de terceiros no mundo todo possuem acesso a informaes extremamente precisas em tempo real, permitindo que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentos da Fibria com alto padro, e fornea servios de logstica confiveis a nossos clientes, mantendo estoques em diversos centros de distribuio localizados na Amrica do Norte, Europa e sia. Entrega de Celulose de Nossas Fbricas para os Portos A celulose produzida em nossas fbricas manuseada e transportada de acordo com os padres mais rgidos de qualidade, e armazenada em galpes criados especialmente para a celulose tudo isso operado pelas melhores empresas de logstica. A produo de celulose entra em um sistema de rastreamento logo aps as linhas de drenagem. O rastreamento feito por leitura de cdigos de barra por toda a cadeia de suprimento, desde o fim da linha de drenagem at o cliente final (produtor de papel). A rastreabilidade da celulose garantida at o produto chegar fbrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema de certificao. Fbrica de Trs Lagoas A maior parte da produo de celulose de Trs Lagoas exportada para outros pases. A celulose transportada da fbrica para o porto de Santos por um sistema multimodal confivel (caminho e trem) diariamente. Parte da produo vendida para a International Paper, uma fbrica de papel prxima de Trs Lagoas. Nesse caso, a celulose bombeada diretamente na fbrica de papel. Fbrica de Aracruz A produo de celulose da Aracruz principalmente destinada a exportaes. Ela possui uma das configuraes de logstica de celulose entre a fbrica e o porto mais sofisticadas do mundo, j que a fbrica fica a 3 quilmetros de distncia do porto de Portocel, proporcionando confiabilidade operacional e custos de logstica competitivos. O transporte de celulose entre a fbrica de celulose e o porto feito por caminhes especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos.

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Fbrica de Jacare A produo de Jacare destinada ao mercado nacional e internacional. A expedio de celulose para o mercado nacional feita por caminhes, que fornecem o produto regularmente para nossos clientes localizados na regio Sul, garantindo uma entrega de qualidade e pontual. A celulose de exportao transportada da fbrica para o porto de Santos por trem, diariamente, atravs de um sistema ferrovirio confivel. Fbrica de Veracel A produo da Veracel tambm exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminho e barca) conecta a fbrica ao porto nacional de Portocel. Primeiro a celulose levada por caminho, atravs de uma estrada especfica, da fbrica at o terminal martimo de Belmonte. Desse terminal, a celulose levada at o Portocel por uma barca. Operaes Porturias A maior parte de nossa celulose produzida para exportao entregue aos nossos clientes por meio de embarcaes martimas com base em contratos de longo prazo com os proprietrios das embarcaes. Em decorrncia do mercado de celulose em crescimento na Amrica do Sul, em outubro de 2010 assinamos um contrato de 25 anos com uma empresa da Coreia do Sul, a STX Pan Ocean, para otimizar nossa logstica internacional e garantir estabilidade e competitividade operacional. Em novembro, a Fibria operou o primeiro de seus 20 navios sob a parceria logstica com a STX Pan Ocean. O navio Arborella deixou o Portocel em Aracruz (Estado do Esprito Santo) com carga recorde de 53.000 toneladas rumo aos Estados Unidos. A chegada dessa primeira carga marca o incio da parceria entre a Fibria e a empresa sul-coreana, cujo principal objetivo garantir transportes de carga regulares com alta qualidade e controle de frete ocenico. Porto de Santos O porto de Santos localizado no litoral do estado de So Paulo. Desse porto exportamos a celulose produzida nas fbricas de Jacare e Trs Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750 quilmetros de distncia do porto de Santos, respectivamente. Temos uma concesso do governo do estado de So Paulo para operar um terminal e um galpo neste porto. A concesso foi permitida nos termos de um contrato renovvel de arrendamento operacional de dez anos com a Companhia Docas do Estado de So Paulo-CODESP que atinge seu vencimento em setembro de 2017. Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de 38 mil toneladas mtricas. A operao do porto facilitou o crescimento de nossas exportaes por permitir que carreguemos as embarcaes com celulose diretamente de nosso terminal, o que reduz significativamente os custos com frete e manuseio. Para facilitar as exportaes para nossa Fbrica de Trs Lagoas, tambm assinamos um contrato de longo prazo com um operador de terminal em Santos (a Gearbulk Terminals) para uma capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de celulose em um novo terminal especializado em que a conexo ferroviria e a prioridade das embarcaes tambm foram consideradas. Portocel A celulose produzida para exportao nas fbricas de celulose da Aracruz e da Veracel transportada do Porto da Barra do Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente 3 quilmetros da Aracruz e a 260 milhas nuticas do terminal de barcaas da Veracel. Esse porto uma instalao moderna com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhes de toneladas de celulose por ano. Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil toneladas de celulose (armazenagem esttica). Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros 49% da Portocel so detidos pela Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.

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Entrega de Celulose do Porto aos Nossos Clientes A maior parte de nossas vendas ao cliente final entregue de nossos terminais martimos nos Estados Unidos, no Mediterrneo e no Leste da sia. A esta altura, a Fibria est totalmente comprometida a atender s necessidades dos clientes, vantagens de custo e impactos ambientais na escolha da opo correta dentre os diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhes, navios-barcaa e navios de cabotagem. Polticas ambientais A Constituio brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municpios o poder de promulgar leis de proteo ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o governo federal ter o poder de promulgar regulamentos ambientais que preveem os padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de promulgar regulamentos ambientais mais rgidos. Os municpios apenas podero emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou para complementar leis federais ou estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil est, ento, no nvel estadual e municipal, em vezes de no nvel federal, com padres ambientais estabelecidos nos alvars de funcionamento emitidos para cada fbrica e no por meio de regulamentos de aplicabilidade geral. Os pedidos de renovao de alvars de funcionamento so revisados periodicamente. O processo de obteno de uma licena ambiental inclui o seguinte: a licena preliminar ou provisria - concedida durante o estgio preliminar do planejamento da instalao. A licena aprova o local e o conceito da instalao com base em seu impacto ambiental e estabelece as exigncias bsicas a serem cumpridas durante os estgios subsequentes da implementao do projeto; a licena de instalao autoriza a construo da instalao de acordo com as especificaes previstas nos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e a licena operacional autoriza a operao da instalao aps o recebimento das licenas preliminares e de instalao, e fornece confirmao pelas autoridades de que as medidas e as condies de controle ambiental necessrios para a operao da instalao foram satisfeitas.

As licenas ambientais so vlidas por um prazo especfico, porm podero ser canceladas se qualquer das condies ou exigncias impostas pela autoridade responsvel pela manuteno da respectiva licena no for cumprida. Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento ambiental quando a atividade exploratria proposta est em um local que regulamentado por mais de um municpio ou estado, ou est sob a jurisdio de ambos os governos estadual e federal. Alm disso, dependendo do nvel do impacto ambiental que causado pela atividade exploratria, o procedimento de licenciamento ambiental poder exigir laudos de impacto ambiental e a realizao de audincias pblicas, o que poder aumentar consideravelmente a complexidade e a durao do procedimento de licenciamento, e expor a atividade exploratria a possveis reivindicaes judiciais. Todos os estados brasileiros exigem licenas para a instalao e a operao de nossas fbricas. Esses regulamentos foram introduzidos nos ltimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos regulamentos de rgos ambientais dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de So Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundao Estadual de Proteo Ambiental Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com esses regulamentos estaduais, as autoridades estaduais tm o poder de regulamentar as operaes de uma empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais especficas da empresa no alvar de funcionamento de tal empresa. Nossas atividades florestais so regulamentadas pelos rgos ambientais do governo federal e dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Minas Gerais (Fundao Estadual do Meio Ambiente

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(FEAM)), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente (SEMA)) e Rio Grande do Sul. O plantio e o corte de rvores esto sujeitos aprovao prvia do respectivo rgo ambiental estadual ou federal. As leis brasileiras exigem que no mnimo 20% das terras possudas de uma empresa florestal sejam registradas e mantidas com espcies nativas. Alm disso, nossas operaes esto sujeitas a vrias leis e regulamentos ambientais emitidos por autoridades governamentais com relao a emisses de gases, descartes de elementos, resduos slidos e odores. De acordo com as leis do Brasil, as pessoas fsicas ou jurdicas que violarem as leis ambientais podem ser punidas por sanes criminais e administrativas. As sanes criminais variam de multas deteno, no caso de pessoas fsicas, incluindo conselheiros, diretores e administradores de empresas, ou dissoluo, no caso de pessoas jurdicas. As sanes administrativas incluem multas, suspenso parcial ou total de atividades, confisco ou restrio de incentivos ou benefcios fiscais, e cancelamento ou suspenso de financiamentos de rgos governamentais. Alm das sanes criminais e administrativas, de acordo com as leis ambientais brasileiras, o infrator tambm deve reparao ou indenizar o dano que foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as leis ambientais do Brasil utilizam um padro de responsabilidade objetiva na determinao da obrigao de remediar danos causados ao meio ambiente e de indenizar os terceiros afetados, a imposio de qualquer referida obrigao feita independentemente do fato de o infrator ser considerado negligente ou no. Alm disso, a estrutura corporativa de uma empresa poluidora poder ser desconsiderada se a estrutura for vista como um obstculo recuperao completa dos danos ambientais. Realizamos modificaes peridicas nas fbricas a respeito de tecnologia e equipamentos ambientais e a implementao de novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados a vazamentos e possveis liberaes. Embora a companhia exera controle sobre o cumprimento das exigncias legais aplicveis sua atividade, no incorre custos relativos a seu cuidado, em razo da falta de uma poltica especfica relacionada rea ambiental. Seguro Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para cobrir danos patrimoniais e risco de interrupo dos negcios, bem como a respeito do transporte domstico e internacional. Nossa aplice de seguro patrimonial possui uma cobertura de risco mnimo de R$3.075 milhes, que acreditamos que oferece uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos atuais. No mantemos cobertura de seguro contra incndio, doenas e outros riscos s nossas florestas. H um risco de incndio e doena associado a nossas atividades florestais; entretanto, acreditamos que o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos de gesto de risco, e o fato de que nossas florestas individuais no so fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incndio ou doena teria de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos vrias medidas para prevenir incndios em nossas florestas, incluindo a manuteno de torres de observao contra incndio, frota de caminho de bombeiros e equipes da brigada de incndio, que acreditamos serem mtodos de preveno seguros e de bom custo-benefcio. Em cada um dos ltimos trs exerccios, os incndios ocorridos em nossas florestas no resultaram em danos relevantes em nossa rea total plantada. Considerando a proteo natural fornecida pelas localizaes disseminadas de nossas florestas, no acreditamos que segurar nossas florestas teria um bom custo-benefcio. No fazemos provises para risco de perda contra incndio ou doena, e todas as perdas e danos que ocorrerem so contabilizados quando incorridas. No sofremos nenhuma perda relevante devido a incndio ou doena em nossas florestas.

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Companhia Controlada Conjuntamente Veracel A Veracel uma sociedade annima de capital fechado constituda de acordo com as leis do Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detm 50% das participaes acionrias (ela era uma joint venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel cultiva e maneja plantaes de eucalipto e opera uma planta de celulose na cidade de Eunpolis, no estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e obrigaes como acionistas da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro de 2023 e pode ser prorrogado automaticamente por prazos sucessivos de 20 anos, exceto se notificao em contrrio for concedida por uma das partes. O acordo de acionistas da Veracel prev que: a Fibria e a Stora Enso tm o direito de indicar trs membros do conselho de administrao da Veracel composto por seis membros; sob certas circunstncias, a Fibria e a Stora Enso podero ser obrigadas a fazer aportes de capital Veracel, em termos proporcionais; caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigaes a respeito das necessidades de financiamento da Veracel com relao ao plano de investimento e aportes de capital da Veracel, o outro acionista ter direito de exigir que o acionista inadimplente transfira todas (porm no menos que todas) as suas aes para o outro acionista por um valor de mercado descontado, calculado em conformidade com as disposies do acordo de acionistas da Veracel; enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Fibria no adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Veracel; e enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Veracel no adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Fibria.

Em maro de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a Veracel, de acordo com o qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produo anual de celulose da fbrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em maio de 2005, e permanecer efetivo enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente.

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C.

Estrutura Organizacional

O grfico a seguir mostra nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2012 (% do capital total).

Nossas operaes so conduzidas pela Fibria Celulose S.A. como controladora e principal companhia operacional. Apesar de ser uma companhia independente, somos uma entidade controlada conjuntamente pelo Grupo Votorantim, que possui outros investimentos no Brasil e no exterior, principalmente nos setores de cimento, metalurgia, agronegcios, produtos qumicos e servios financeiros. Vide Item 4 Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria Nossa Estrutura Acionria. Entre as subsidirias apresentadas no grfico acima destacamos: Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda: subsidiria integral estabelecida para as operaes da fbrica Trs Lagoas Portocel Term. Esp BR S.A.: terminal porturio de onde exportamos a produo da Aracruz e da Veracel. uma joint venture entre a Fibria (51%) e a Cenibra - Celulose Nipo-Brasileira (49%) Veracel Celulose S.A.: joint venture entre a Fibria (50%) e a Stora Enso (50%), na qual temos as operaes da Unidade Veracel. Fibria Trading International Commercial and Servicing Limited Liability Company, ou Fibria Trading International KFT em sua forma abreviada (localizada na Hungria, com escritrio de representao localizado em Hong Kong e sua subsidiria Fibria Europe S.A. localizada na Sua) e Fibria Celulose (USA) Inc (localizada em Miami): subsidirias estabelecidas para a administrao, venda, operao, logstica, controle e contabilidade dos produtos na Europa, sia e Amrica do Norte. Fibria Overseas Finance Ltd (Cayman) e Voto IV: estabelecidas a fim de facilitar o acesso aos mercados financeiros internacionais. A Fibria Overseas foi a emissora das Notas da Fibria 2019, 2020 e 2021 e a Voto IV foi a emissora das Notas da Voto IV em 2005. Como parte final do processo de simplificao de nossa estrutura organizacional, a Newark Financial Inc., nas Ilhas Virgens Britnicas, foi dissolvida em 14 de junho de 2012. Com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das aes com direito a voto da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participaes iguais a ser constituda em Delaware para investimentos futuros na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no Brasil.

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D. Imobilizado Viso Geral Nossos principais escritrios executivos esto localizados no Estado de So Paulo, onde concentramos nossas funes financeiras, administrativas e comerciais. Unidade Aracruz A Unidade Aracruz nossa principal fbrica de celulose. Est localizada no Estado do Esprito Santo e a maior unidade de produo de celulose kraft branqueada de fibra curta do mundo. Adquirimos essa unidade como parte da aquisio da Aracruz. Ela possui trs linhas de produo: Fiberline A, Fiberline B e Fiberline C. Sua capacidade normal de produo de aproximadamente 2,30 milhes de toneladas de celulose de mercado. No final de 2012, essa unidade possua rea total de 345.999 hectares, dos quais 195.914 hectares eram de plantao de eucalipto, 121.710 eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 28.376 hectares possuam outros usos. A Unidade Aracruz est localizada a aproximadamente 3 quilmetros das instalaes porturias em Aracruz (Portocel), 51% das quais pertencem a ns. Unidade Jacare A Unidade Jacare est localizada no Estado de So Paulo e possui capacidade de produo nominal de aproximadamente 1,1 milho de toneladas de celulose de mercado. No final de 2012, sua rea total cobria 161.115 hectares, dos quais 86.738 eram de plantao de eucalipto, 64.126 hectares eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 10.250 hectares possuam outros usos. A celulose produzida na Unidade Jacare transportada por trem ao porto de Santos, que fica a 150 km de distncia da Unidade. Unidade Trs Lagoas A Unidade Trs Lagoas comeou suas operaes comerciais em maro de 2009 e a maior unidade de produo de celulose com uma nica linha no mundo, com capacidade de produo de 1,3 milho de toneladas de celulose de mercado. Essa unidade est localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final de 2012, a rea total da Unidade Trs Lagoas era de 347.512 hectares, dos quais 228.410 eram de plantao de eucalipto, 99.855 hectares eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 19.246 hectares possuam outros usos. A produo de celulose da Unidade Trs Lagoas transportada por trem ao porto de Santos, que fica a 788 km de distncia da Unidade. Unidade Veracel Temos uma participao de 50% na Veracel, que proprietria e opera uma fbrica de celulose no municpio de Eunpolis, no Estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas de celulose de mercado. A celulose produzida na Veracel transportada para o Portocel, localizado a uma distncia de 541 km da unidade. A tabela a seguir estabelece a distncia entre nossas florestas (incluindo o transporte de madeira de celulose comprada no mercado) e nossas fbricas, a distncia entre essas fbricas e o porto de embarcao e a capacidade nominal de cada fbrica em 31 de dezembro de 2012.

Unidade

Distncia entre a floresta e a fbrica

Distncia at o Porto de Santos

Distncia at o Portocel

Capacidade de celulose (tons/ano)

Aracruz ................................................................................................ 208 km Veracel (50%) ................................................................ 54 km Trs Lagoas ......................................................................................... 788 km 76 km Jacare ................................................................................................ 150 km 225 km

3 km 541 km

2.300.000 550.000 1.300.000 1.100.000

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Florestas de eucalipto Atualmente, obtemos a maior parte de nossa madeira de 563.000 hectares de um total de 970.000 hectares de florestas cultivadas (So Paulo, Esprito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais, no considerando reas de parcerias florestais, a base florestal ligada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango). Apesar de termos madeira suficiente para atender s nossas necessidades, de tempos em tempos e quando os termos so atraentes adquirimos madeira de terceiros no relacionados Fibria para ser utilizada em nossas fbricas de celulose. Em 31 de dezembro de 2012, tambm possuamos mais de 2.200 parceiros florestais com tratados para cultivo de florestas (a maior parte dos quais nos estados do Esprito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e So Paulo), e mais 272.000 hectares de terras ligadas a contratos de arrendamento, tornando nossas fontes de madeira relativamente dispersas. Nossas florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 163 km de nossas fbricas de celulose. A legislao florestal brasileira exige que propriedades particulares possuam ao menos 20% de sua rea mantida para preservao dos ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou rea florestal restaurada (por meio do plantio de espcies nativas). De nossas florestas prprias, aproximadamente 58% so plantaes de florestas de eucalipto, enquanto 35% so florestas de preservao e os 7% restantes possuem outros usos. Embora a disperso de nossas florestas implique em alguns custos adicionais, acreditamos que ela reduza significativamente os riscos de incndios e doenas. Tambm buscamos minimizar o risco de incndios mantendo um sistema de torres de observao de fogo, uma frota de caminhes de bombeiro, brigadas anti-incndio e carros de patrulha inteiramente equipados que monitoram as reas sete dias por semana. Em vista da proteo natural garantida pela disperso de nossas florestas, acreditamos que a preveno uma estratgia-chave para evitar que tenhamos que segurar nossas florestas. Consequentemente, assumimos todos os riscos de perdas com incndios e outras eventualidades. Adicionalmente, monitoramos anualmente e administramos nossas florestas de modo a prevenir perdas com savas e outras infestaes de insetos. No sofremos nenhuma perda com incndios ou doenas nas florestas que cultivamos, nem tivemos nosso fornecimento de madeira ou operaes comprometido por esses tipos de ocorrncias. Em 2012, como parte de nossos esforos de reflorestamento, plantamos aproximadamente 80.000 hectares de eucaliptos, a fim de manter o fornecimento de madeira para nossas fbricas e nossa produo de celulose. As florestas de eucalipto cultivadas produziram entre 28 e 40 metros cbicos de madeira por ano, perfazendo uma mdia de 186 vm3/ha/ano aproximadamente no 6 ano de cultivo. A produtividade de nossas florestas reflete as excelentes condies climticas e geolgicas para o cultivo de eucalipto em todos os estados brasileiros, com suficiente incidncia tanto de sol como de chuva. Em 2012, operamos quatro viveiros e produzimos 79 milhes de plantas (estacas enraizadas/mudas) nesses viveiros, sendo todas plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao Programa Poupana Florestal. A fim de desenvolver nossas florestas de eucalipto, selecionamos rvores aps testes genticos de campo precisos, e essas rvores selecionadas so clonadas (cultivares) e ento multiplicadas em larga escala por meio de um processo de propagao vegetativa (estacas enraizadas). A propagao vegetativa nos permite plantar rvores com as caractersticas genticas mais favorveis para a produo de celulose. Essas caratersticas incluem crescimento rpido, boa qualidade das fibras de madeira, resistncia a doenas e galhos autopodveis. A maior padronizao garantida pela clonagem tambm nos permite aumentar a mecanizao do corte de rvores e do transporte at a fbrica, facilitando o ajuste dos equipamentos e das mquinas s condies topogrficas. Continuamos a rever nossos esforos para melhorar nossa relao com as comunidades e buscar o bem comum, como parte de nossa contribuio ao desenvolvimento social e econmico. Por exemplo, convidamos mais uma vez nossos vizinhos para ingressar no Programa Poupana Florestal, que uma oportunidade tanto de participar dos benefcios florestais como de diversificar sua cadeia produtiva e aumentar a renda de suas propriedades em projetos de parceria. Em 31 de dezembro de 2012, produtores rurais locais, em sua maior parte donos de pequenas propriedades, j haviam plantado 4.000 hectares (incluindo a Veracel) de florestas com o nosso apoio.

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Expanso Planos de expanso futura dependero das condies dos mercados globais. Possveis projetos incluem a expanso de trs fbricas existentes: Trs Lagoas II, que representa uma capacidade adicional de 1,5 milho de toneladas de celulose de mercado; Veracel II, com capacidade nominal de 1,5 milho de toneladas (50% da Fibria e 50% da Stora Enso) e uma capacidade adicional de 1,5 milho de toneladas proveniente de uma quarta linha na Unidade Aracruz. Continuamos investindo no desenvolvimento da base florestal da Trs Lagoas II. A combinao entre aquisio e arrendamento de terras tem o intuito de manter o custo do projeto a nveis competitivos, especialmente garantindo uma distncia pequena entre floresta e fbrica. A expanso da Unidade Trs Lagoas um dos projetos que tm o objetivo de manter nossa liderana global em termos de escala e baixos custos de produo no setor de celulose de mercado. Em 31 de dezembro de 2012, estvamos preparados com relao base florestal necessria para o projeto. Entretanto, em funo de um ambiente econmico global incerto e do nmero de projetos de celulose anunciados que devem chegar ao mercado nos prximos anos, e tendo em vista nosso objetivo de gerar valor para nossos acionistas, a recomendao de executar o projeto ser submetida ao nosso Conselho de Administrao assim que as perspectivas financeiras e de mercado melhorarem. Ensyn Em linha com nossa estratgia de complementar o negcio de celulose e explorar as oportunidades dentro da cadeia de valor do setor florestal, em outubro de 2012 a Fibria anunciou o estabelecimento de uma aliana com a Ensyn Corporation (Ensyn), uma empresa privada constituda em Delaware, EUA. A Ensyn desenvolveu a tecnologia comercialmente comprovada denominada Rapid Thermal Processing (RTP), que converte madeira e outros tipos de biomassa no provenientes de alimentos em combustveis lquidos e qumicos renovveis. O principal combustvel lquido renovvel produzido pela Ensyn, o Renewable Fuel Oil (RFO) substitui o petrleo e possui mltiplas funes, que incluem aquecimento, converso em combustveis para transporte e gerao de energia em motores a diesel. Com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu aproximadamente 6% das aes com direito a voto da Ensyn e concordou em estabelecer uma joint venture com participaes iguais a ser constituda em Delaware para investimentos futuros na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no Brasil. Essa aliana tambm d Fibria a opo de elevar sua participao para at 9% mediante um aporte de capital adicional de US$10 milhes, que deve ser exercida antes do IPO da Ensyn, previsto para 2013.

ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE No temos nenhum comentrio no esclarecido pendente da Equipe da SEC.

ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS A seguinte discusso da situao financeira e dos resultados operacionais da Companhia deve ser lida com as demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Companhia e correspondentes notas explicativas dos perodos de 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio anual, que foi preparado de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) conforme publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB), assim como com as informaes apresentadas em Apresentao dos Dados Financeiros e Outros Dados e Dados Financeiros Selecionados.

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A discusso a seguir deve ser lida com nossas demonstraes financeiras consolidadas, com as notas explicativas correspondentes e com outras informaes financeiras includas neste relatrio anual, e com as informaes financeiras contidas no Item 3. Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados. Nossos resultados efetivos podero ser significativamente diferentes dos resultados discutidos nas consideraes sobre estimativas e projees devido a vrios fatores como, entre outros, os apresentados no Item 3. - Principais Informaes D. Fatores de Risco e as questes apresentadas neste relatrio anual de forma geral. Viso Geral Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright e com a PPPC, com uma produo total de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas por ano. Acreditamos ser uma das produtoras de BEKP com custo mais baixo no mundo, principalmente devido s nossas economias de escala, nossas instalaes produtivas inovadoras e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extrao de nossas rvores e a utilizao de tecnologia de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas operaes de celulose e papel. Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais Nossos resultados operacionais foram influenciados pela alienao de outros ativos de celulose e de papel no perodo de trs exerccios encerrado no dia 31 de dezembro de 2012 (Conpacel, KSR e Piracicaba). Alm disso, nossos resultados operacionais para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 foram influenciados, e nossos resultados operacionais continuaro a ser influenciados, por vrios fatores, incluindo: a expanso ou a contrao da capacidade global de produo para os produtos que vendemos e a taxa de crescimento da economia global; flutuaes nos preos de mercado internacionais de nossos produtos, que so denominados ou referenciados em Dlares, e que pode afetar significativamente nossa receita lquida; a taxa de crescimento do PIB global e brasileiro, que afeta a demanda domstica por nossos produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas; nossas taxas de utilizao de capacidade, que afetam significativamente o custo de produo de nossos produtos e poder levar a redues ao valor recupervel nossos ativos; os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participaes acionrias no controladoras ou controle acionrio compartilhado, como a Veracel, uma parte dos quais so ou foram consolidados em nossos resultados operacionais conforme exigido pelas IFRS; variaes na taxa de cmbio Real/Dlar, incluindo a desvalorizao do Real em relao ao Dlar de 8,2% em 2012, 11,2% em 2011, e valorizao de 4,5% em 2010, que afetaram (1) os valores expressos em Reais de nossa receita lquida, nossos custos de vendas e alguns de nossas despesas operacionais e de outras naturezas que so denominadas ou referenciadas em Dlar, e (2) nossas despesas financeiras lquidas como resultado de nossos passivos denominados em Dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em Dlares; o nvel de nosso endividamento em aberto, as variaes nas taxas de juros de referncia no Brasil, principalmente na taxa LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em Dlares, e as variaes na taxa CDI, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em reais;

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as taxas de inflao no Brasil, que foram de 5,8% em 2012, 6,5% em 2011 e 5,9% em 2010, conforme calculadas pelo IPCA, e os efeitos de inflao (deflao) sobre nossas despesas operacionais denominadas em Reais e nossa dvida denominada em Real que est indexada para considerar os efeitos de inflao ou juros remunerados nas taxas que so ajustadas parcialmente pela inflao; e mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes, conforme discutido em outra seo deste documento. Nossa situao financeira e nossa liquidez so influenciadas por vrios fatores, incluindo:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operaes; taxas de juros e oscilaes nas taxas de cmbio brasileiras e internacionais em vigor, que afetam as exigncias de nosso servio da dvida; nossa capacidade de continuar obter emprstimo de instituies financeiras do Brasil e internacionais e de vender nossos ttulos de dvida nos mercados de valores mobilirios nacionais e internacionais a taxas aceitveis, que so influenciadas por vrios fatores discutidos neste documento; nossas exigncias de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da manuteno de nossas instalaes operacionais, da expanso de nossa capacidade de produo, de aquisies e de atividades de pesquisa e desenvolvimento; a exigncia, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos anuais em um valor igual a, no mnimo, 25% de nosso lucro lquido ajustado, exceto se nosso Conselho de Administrao considerar tal pagamento inconsistente com a nossa situao financeira; e mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes.

Efeitos de Variaes nos Preos de Celulose Os preos no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variao significativa, e acreditamos que eles continuaro a variar luz dos desdobramentos econmicos globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativos dos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente aumentaro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais na medida em que conseguimos manter nossas margens operacionais e os preos elevados no reduzirem o volume de vendas de nossos produtos. Por outro lado, as redues significativas dos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente reduziro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais, caso no consigamos aumentar nossas margens operacionais ou esses preos reduzidos no resultem em maior volume de vendas de nossos produtos. Os preos mundiais de celulose so cclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das condies econmicas em geral e a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas na demanda. Nos ltimos trs anos, os preos mdios de tabela da BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia variaram de US$880, US$848 e US$788 por tonelada, respectivamente, em 2010, para US$871, US$821 e US$703 por tonelada em 2011. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, os preos mdios de tabela de BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia foram de US$831, US$777 e US$668 por tonelada, respectivamente. Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos clientes de celulose e de papel nos mercados domsticos e de exportao. Esses contratos preveem em geral a venda de nossa celulose de mercado por preos anunciados por ns a cada ms. Esses preos podero variar entre as diferentes reas geogrficas onde nossos clientes esto localizados. Os acordos de preos nos termos de nossos contratos de longo prazo so, em geral, consistentes com os preos de

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nossas outras vendas dentro da mesma regio e seguem a tabela de preos de BEKP estabelecida, anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo. Cenrio econmico brasileiro Nossos resultados operacionais e a situao financeira, conforme divulgados em nossas demonstraes financeiras consolidadas, so afetados pela taxa de inflao do Brasil e a taxa de valorizao ou depreciao do real em comparao ao Dlar, quando a taxa mdia anual for considerada. A tabela abaixo mostra o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), a valorizao (desvalorizao) do real em comparao ao Dlar e a taxa de cmbio e a taxa de cmbio mdia do final dos perodos apresentados:

2012 2011 2010 2009 2008 Inflao medida pelo IPCA ............................. 5,8% 6,5% 5,9% 4,2% 5,9% Valorizao (desvalorizao) do Real em relao ao Dlar (A/A) .......................... 8,2% (11,2)% 4,5% 34,2% (24,2)% Taxa de cmbio no final do exerccio/perodo US$1,00 ....................... R$ 2,04 R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 2,34 Taxa de cmbio mdia ponderada por dia(1) US$1,00 ................................ R$ 1,95 R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 1,83

(1) A taxa de cmbio mdia (diria) a soma das taxas de cmbio de fechamento no final de cada dia til dividida pelo nmero de dias teis no perodo. Efeitos das Flutuaes nas Taxas de Cmbio entre o Real e o Dlar Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira so, e continuaro sendo, afetados pela taxa de desvalorizao ou valorizao do real em relao ao Dlar porque: uma parte substancial de nossa receita denominada em ou atrelada ao Dlar; uma parte substancial de nossos custos incorrida em Reais; temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matrias-primas e efetuamos certos gastos que so denominados ou atrelados a Dlares; e temos valores significativos de passivos denominados em Dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em Dlares.

A maioria de nossas vendas de celulose realizada no mercado de exportao a preos com base nos preos nos mercados internacionais expressos em Dlares. Apesar de a maior parte de nossa receita de vendas domsticas ser em Reais, substancialmente todos os nossos produtos so vendidos a preos com base nos preos de mercados internacionais que so determinados em Dlares. Quando o Real sofre desvalorizao em relao ao Dlar, supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao aumenta e, em geral, tentamos aumentar os preos domsticos de nossos produtos em Reais, o que pode resultar em volumes reduzidos de vendas domsticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o Real sofre valorizao em relao ao Dlar, supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao cai e, em geral, reduzimos os preos domsticos de nossos produtos em reais, o que pode resultar em um aumento dos volumes de vendas domsticas dos nossos produtos. Em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio Real/Dlar, h geralmente um descompasso entre o momento em que o Dlar sofre valorizao ou desvalorizao e o momento em que conseguimos repassar o aumento ou a reduo de custos em

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Reais para nossos clientes no Brasil. Os desequilbrios dos preos caem quando a taxa de cmbio Real/Dlar est menos voltil. Nosso endividamento consolidado denominado em Dlares representou 93,0% (incluindo swaps de moedas) de nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2012. Consequentemente, quando o Real sofre valorizao em relao ao Dlar: os custos com juros de nossos endividamentos denominados em Dlares apresentam queda em reais, queda essa que afeta positivamente nossos resultados operacionais em Reais; o valor de nosso endividamento denominado em Dlares apresenta queda em Reais, e nossos passivos totais e nossas obrigaes de servio de dvida em reais apresentam queda; e nossas despesas financeiras lquidas tendem a cair em decorrncia de ganhos de cmbio que devemos registrar. Uma desvalorizao do Real em relao ao Dlar tem efeitos opostos. As obrigaes de servio de dvida denominada em Dlares fornecem uma proteo natural contra nossas vendas de exportao, que permitem que geremos recebveis a pagar em moedas estrangeiras, porm elas no so totalmente cobertas. Dessa forma, celebramos com frequncia as operaes com derivativos para minimizar flutuaes da taxa de cmbio em nossa exposio lquida denominada em Dlares. Uma parte significativa de nosso endividamento est atrelada e amortizada principalmente com os recursos de nossas exportaes. Esse endividamento denominado em Dlares e geralmente est disponvel a um custo mais baixo que os outros tipos de financiamento disponveis. Em geral, empenhamos uma parte de nossos recebveis como garantia das obrigaes contnuas de servio de dvida, geralmente para cobrir as prximas parcelas do principal e dos juros. Esses contratos tambm contm certos compromissos financeiros e de outras naturezas. Efeito do Nvel de Endividamento e das Taxas de Juros Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados era de R$10.768 milhes. O nvel de nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas em nossas demonstraes do resultado. Os resultados financeiros consistem de despesas com juros, variaes cambiais de ativos e passivos denominados em Dlar e em outras moedas estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na nota explicativa 31 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012. Em 2012, registramos uma despesa financeira lquida total de R$1.696 milhes, consistindo principalmente em R$994 milhes em juros sobre emprstimos e financiamentos e R$735 milhes de perdas cambiais sobre emprstimos e financiamentos e outros ativos e passivos. Em 2011, registramos uma despesa financeira lquida total de R$1.869 milhes, que consistia principalmente em R$873 milhes de juros sobre emprstimos e financiamentos e R$936 milhes de perdas cambiais sobre emprstimos e financiamentos e outros ativos e passivos. As taxas de juros que pagamos dependem de vrios fatores do mercado, incluindo taxas de juros e avaliaes de risco vigentes no Brasil e no exterior a respeito da nossa Companhia, do nosso setor e da economia brasileira realizada por possveis credores da nossa Companhia, possveis compradores de nossos ttulos de dvidas e agncias de classificao que avaliam nossa Companhia e seus ttulos de dvida. A S&P, a Moody's e a Fitch mantm classificaes de nossa Companhia e de alguns de nossos ttulos de dvida. Quaisquer futuros rebaixamentos na classificao provavelmente resultariam no aumento dos juros e de outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e ttulos de dvida, e poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal financiamento em termos satisfatrios ou nos valores solicitados por ns. Sazonalidade O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado est historicamente correlacionado ao da produo de papel. A produo mundial de papel normalmente aumenta ao final das frias de vero no hemisfrio norte, assim como no Natal e no Ano Novo. Contudo, em decorrncia de fatores especficos, incluindo paralisao de mquinas de celulose e de papel, incio das operaes de novas

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capacidades, mudanas na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as tendncias de sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose podero estar sujeitas a mudanas no futuro. Discusso a respeito das polticas contbeis essenciais Polticas contbeis essenciais so aquelas que so importantes para descrever nossa situao financeira consolidada e nossos resultados operacionais e exigem poder de anlise e deciso, estimativas e premissas mais difceis, subjetivos ou complexos por parte da administrao. A aplicao dessas polticas contbeis essenciais exige com frequncia poder de anlise e deciso pela administrao a respeito dos efeitos de assuntos que so inerentemente incertos com relao aos nossos resultados operacionais e ao valor contbil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira podero ser diferentes daqueles previstos em nossas demonstraes financeiras consolidadas, se nossa experincia efetiva for diferente das premissas e estimativas da administrao. A fim de fornecer um entendimento de nossas polticas contbeis essenciais, incluindo algumas das variveis e premissas subjacentes s estimativas, e a sensibilidade dessas premissas e estimativas a diferentes parmetros e condies, apresentamos a seguir uma discusso de nossas polticas contbeis essenciais relacionadas a: reconhecimento de receita; anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao; ativos biolgicos; combinaes de empresas e gio; ativos contingentes, passivos e obrigaes legais; avaliao de derivativos; imposto de renda e contribuio social; teste de impairment do gio; e benefcios a funcionrios.

Reconhecimento de receita Reconhecemos receita quando: (1) os valores de receita podem ser calculados com confiana; (2) provvel que benefcios econmicos futuros fluam para ns; e (3) quando critrios especficos foram satisfeitos em cada uma de nossas vendas, incluindo transferncia de propriedade e transferncia do risco do produto ao cliente com base no Incoterm (termos comerciais pr-definidos publicados pela Cmara Internacional do Comrcio) utilizado e da confirmao de crdito disponvel por parte do cliente para que a venda possa ser concluda. A receita a soma lquida de vendas, aps dedues fiscais, descontos e devolues de vendas. (i) Celulose mercado domstico as vendas so feitas principalmente a crdito, exigveis dentro de um perodo de 30 a 40 dias. A receita reconhecida quando o cliente recebe o produto, seja nas instalaes da transportadora ou em suas prprias instalaes. (ii) Celulose mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos normalmente a partir de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados estratgicos. A receita reconhecida quando o risco de propriedade da celulose foi transferido para o cliente de acordo com os termos especficos da transao. Contratos de exportao geralmente estabelecem a transferncia do risco com base nos Incoterms (2010), e o momento da transferncia do risco, segundo o Incoterm correspondente, o momento em que a receita reconhecida.

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Antes das alienaes da Conpacel, da KSR e da Piracicaba, ns opervamos no segmento de papis e reconhecamos a receita deste segmento da seguinte maneira: (i) Papel mercado domstico as vendas so feitas principalmente vista ou a crdito, (geralmente exigveis em 30, 60 ou 90 dias). O reconhecimento de receita est de acordo com os critrios que a Companhia aplica para as vendas de celulose no mercado domstico. (ii) papel mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos normalmente a partir de depsito prprio ou de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados estratgicos. A receita reconhecidos quando os produtos so entregues transportadora e os riscos e os benefcios so transferidos ao cliente. Anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao Ns analisamos os ativos de longa durao que sero mantidos e utilizados em nossas atividades para verificar se sofreram perda no valor recupervel sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel com base em fluxos de caixa futuros. A Companhia reduz o valor contbil lquido se o valor contbil exceder o valor recupervel. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, realizamos o teste de impairment para ativos de longa durao, conforme descrito na Nota 36 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012. Ativos Biolgicos Ativos biolgicos so mensurados pelo valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda. O desgaste calculado com base na expectativa do volume total a ser extrado. Os ativos biolgicos correspondem s florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de plantaes renovveis e so destinados produo de celulose branqueada. Em decorrncia das melhorias nas tcnicas de manejo florestal, incluindo o melhoramento gentico das rvores, o ciclo da extrao por meio da substituio ocorre em aproximadamente seis anos. O valor justo determinado utilizando o mtodo de fluxo de caixa descontado, considerando o volume de madeira, separado por ano de plantio, e medido pelo valor de venda equivalente de madeira em p. O preo mdio de venda foi estimado com base nos preos do mercado local e baseado em pesquisas de operaes reais, ajustado para refletir o preo da floresta. Os volumes utilizados na avaliao so consistentes com a extrao mdia anual de cada regio. As principais premissas utilizadas pela Companhia para determinar o valor justo de seus ativos biolgicos so descritas na Nota 18 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2012. Avaliamos semestralmente o valor justo desses ativos. Combinaes de empresas e gio O mtodo de aquisio usado para contabilizar as combinaes de empresas. O pagamento transferido pela aquisio de uma subsidiria o valor justo dos ativos transferidos, dos instrumentos patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da troca. Os custos relacionados aquisio so lanados como incorridos. O pagamento transferido inclui o valor justo de qualquer ativo ou passivo resultante de um acordo de pagamento contingente. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos so mensurados ao valor justo na data de aquisio. A participao minoritria na companhia adquirida avaliada ao valor justo do total dos ativos lquidos identificveis ou parcela proporcional do valor justo desses ativos lquidos identificveis. O excedente dos custos de aquisio com relao ao valor justo de ativos identificveis adquiridos e de passivos assumidos registrado como gio e, caso o custo de aquisio seja inferior a tal valor, a diferena registrada como ganho de compra pelo valor residual na demonstrao do resultado na data de aquisio. Caso a combinao de empresas seja efetuada em estgios, o valor contbil da participao acionria anteriormente detida pelo adquirente na adquirida na data da aquisio remensurado ao

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valor justo na data da aquisio; quaisquer ganhos ou perdas provenientes dessa remensurao so reconhecidos no resultado. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigaes Legais As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e obrigaes legais so: (1) ativos contingentes so reconhecidos somente quando h evidncia de que sua realizao praticamente certa, ou quando uma sentena favorvel e transitada em julgado for obtida. Os ativos contingentes com xito provvel so apenas divulgados nas notas explicativas s demonstraes financeiras; (2) passivos contingentes so provisionados na medida em que esperamos que seja provvel ter que desembolsar fluxos de caixa e se o valor puder ser estimado de modo confivel. As aes fiscais e cveis so provisionadas quando as perdas so avaliadas como provveis e os valores envolvidos podem ser mensurados de modo confivel. Quando a expectativa de perda possvel, divulgada uma descrio dos processos e dos valores envolvidos em notas explicativas s demonstraes financeiras. As aes trabalhistas so provisionadas com base no percentual histrico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perda remota no so provisionados nem divulgados; e (c) as obrigaes legais so registradas como contas a pagar. Conforme discutido na nota explicativa 24 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio anual, somos parte em aes trabalhistas, cveis e fiscais em vrias esferas judiciais. As provises para contingncias contra possveis resultados desfavorveis de aes em andamento so estabelecidas e atualizadas com base na avaliao da administrao, conforme sustentadas pelo parecer de advogados externos. Alm disso, somos parte em aes fiscais e cveis, que ocorrem no curso normal dos negcios, avaliadas como perda possvel, conforme opinio de advogado externos. Nenhuma proviso foi registrada para cobrir possveis resultados desfavorveis decorrentes dessas aes. Avaliao de Derivativos No caso de instrumentos financeiros derivativos, fazemos suposies, com base em dados observveis no mercado, quanto a futuras taxas de cmbio e de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Instrumentos financeiros derivativos so inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato do derivativo celebrado e so posteriormente e reavaliados ao valor justo. As mudanas no valor justo so registradas nas demonstraes do resultado. O valor justo de instrumentos financeiros derivativos que no so negociados em um mercado ativo determinado por meio da utilizao de metodologias de avaliao negocivel. O valor justo de instrumentos financeiros derivativos poder ser diferente dos valores de marcao a mercado (MtM) para valores pagveis/recebveis em caso de liquidao antecipada do instrumento. A diferena ocorre em funo de fatores como liquidez, spreads a inteno da contraparte de liquidar o instrumento antecipadamente, entre outros. A administrao acredita que os valores obtidos para esses contratos, de acordo com os mtodos descritos abaixo, refletem de forma confivel os valores justos. Os valores estimados pela administrao tambm so comparados com a marcao a mercado fornecida como referncia pelos bancos (contrapartes) e com as estimativas efetuadas por um consultor financeiro independente. Os mtodos utilizados para avaliao do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos utilizados por ns consideram metodologias geralmente utilizadas no mercado e fundamentadas por bases tericas amplamente testadas. Um resumo das metodologias utilizadas para fins de determinao do valor justo apresentado em nossas demonstraes financeiras consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 includas neste relatrio anual. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda diferido reconhecido utilizando o mtodo do passivo para diferenas temporrias surgidas entre as bases de clculo de ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes financeiras consolidadas. Entretanto, os passivos fiscais diferidos no so reconhecidos caso sejam decorrentes do reconhecimento inicial do gio; o imposto de renda diferido no reconhecido caso decorra do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transao que no seja uma combinao de empresas e que no momento da transao no afete nem a contabilizao nem o resultado tributvel. O imposto de renda diferido determinado por meio da utilizao de alquotas

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fiscais (e leis) que foram promulgados ou substancialmente promulgados at a data do balano patrimonial e espera-se que sejam aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for realizado ou o passivo de imposto de renda diferido for liquidado. Os ativos de imposto de renda diferido so reconhecidos apenas na medida em que for provvel que o lucro tributvel futuro estar disponvel, contra o qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas. O imposto de renda diferido estabelecido nas diferenas temporrias decorrentes de investimentos em subsidirias, exceto quando o momento da reverso da diferena temporria seja controlado por ns e seja provvel que a diferena temporria no ser revertida no futuro previsvel. Os ativos e passivos de imposto de renda diferido so compensados quando h um direito legalmente exequvel de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e os ativos e passivos de imposto de renda diferido sejam relacionados aos impostos de renda lanados pela mesma autoridade fiscal sobre a entidade tributvel ou entidades tributveis diferentes e quando houver uma inteno de liquidar os saldos em termos lquidos. Reduo ao valor recupervel do gio De acordo com as IFRS, o gio no est sujeito a amortizao, porm passa anualmente por um teste de reduo ao valor recupervel (impairment). Mediante a aquisio de um negcio, o gio alocado s unidades geradoras de caixa (CGUs) ou a um grupo de CGUs que devem se beneficiar da aquisio em um nvel mnimo de segmento operacional. Quando o teste de impairment do gio realizado, o valor contbil dos ativos e passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o gio est alocado comparado ao seu valor recupervel. Ns realizamos um teste de impairment em 31 de dezembro de 2012, e no reconhecemos nenhuma perda nessa data. O gio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.231 milhes em 31 de dezembro de 2012. Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um perodo de dez anos de fluxo de caixa foi considerado, e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa do dcimo ano, descontado a valor presente usando a taxa WACC, menos a estimativa de crescimento do PIB brasileiro. O perodo de dez anos foi definido considerando que a Administrao acredita que o preo global de celulose pode ser afetado por diversos fatores, que costumam ser identificados em perodos maiores que o ciclo de produo florestal, de aproximadamente seis anos. As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2012 so: Premissas Taxa de cmbio mnima e mxima no perodo Margem bruta mdia(2) Taxa de desconto - WACC (bruta e lquida de crditos fiscais)
(1)

R$2,02 43,5% 7,14% - 6,45%

A margem bruta foi calculada excluindo itens no monetrios como depreciao, desgaste e amortizao. A Administrao determinou a margem bruta com base no desempenho anterior e nas expectativas de desenvolvimento do mercado. As mdias ponderadas de crescimento utilizadas so compatveis com as previses apresentadas nos relatrios do setor. Benefcios a funcionrios As prticas contbeis relativas a benefcios a funcionrios so as seguintes: (a) Obrigaes previdencirias: participamos de planos de previdncia administrados por uma entidade de previdncia privada, que fornecem benefcios de aposentadoria aos funcionrios, classificados como planos de contribuio definida. Estes

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consistem em um plano de previdncia segundo o qual pagamos contribuies fixas a uma entidade separada, e no temos obrigao legal de efetuar contribuies adicionais caso o fundo no possua ativos suficientes para honrar os benefcios relativos aos servios prestados pelo funcionrio durante o atual perodo e perodos anteriores. As contribuies representam custos lquidos e so registradas na demonstrao do resultado do perodo em que so devidas. O valor das contribuies no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foi R$8,5 milhes (R$8,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$6,9 milhes em 31 de dezembro de 2010), conforme divulgado na nota 28(b) s nossas demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio anual. (b) Assistncia mdica (ps-aposentadoria): algumas de nossas empresas costumavam oferecer benefcios de assistncia mdica ps-aposentadoria a seus funcionrios. Essa poltica estabelecia a concesso de um benefcio vitalcio a determinado grupo de funcionrios. Esse benefcio foi descontinuado h mais de cinco anos, e, portanto, o plano no est mais disponvel a novos participantes desde julho de 2007. O passivo relativo ao plano de sade para funcionrios aposentados est apresentado ao valor presente da obrigao, no valor de R$60,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 (R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011). A obrigao de benefcio definido estimada anualmente por nossos aturios qualificados independentes. O valor presente da obrigao de benefcio definido determinado por meio de uma estimativa da sada futura de caixa, utilizando a taxa de desconto divulgada na nota 28(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio anual. (c) Planos de participao nos lucros e bnus: reconhecemos um passivo e uma despesa com bnus e participao nos lucros na demonstrao de resultados. Essas provises so calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas estabelecidas pela administrao e so registradas na demonstrao de resultado. O valor registrado como despesas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 foi R$56,4 milhes (R$64,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$50 milhes em 31 de dezembro de 2010).

(d) Remunerao com base em aes: oferecemos um plano de remunerao no qual o valor do benefcio determinado com base nas variaes na cotao de mercado das aes da companhia, com base em um preo mnimo pr-determinado e em uma data de mensurao estabelecida. O plano consiste em pagamentos em espcie, e, portanto, no envolve a emisso e/ou a entrega de aes para seus fins. Nosso diretor-presidente e nossos diretores executivos so elegveis ao plano. As obrigaes so registradas como proviso para os valores pagveis aos diretores, com uma entrada correspondente na demonstrao de resultado, com base no valor justo dos benefcios concedidos e no perodo de carncia. O valor justo desse passivo remensurado a cada perodo contbil. Os detalhes acerca desse plano de remunerao esto apresentados na nota 29 s nossas demonstraes financeiras consolidadas includas neste relatrio anual. Principais componentes de nosso Resultado Operacional Impostos sobre vendas e outras dedues da receita Nossa receita lquida descontada por impostos que consistem nas contribuies de PIS/COFINS e no imposto estadual ICMS, que incidem sobre nossas receitas operacionais nacionais. As alquotas das contribuies sociais de PIS e COFINS so 1,65% e 7,6%, respectivamente. A alquota do ICMS varia de 7% a 18%, dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que ele entregue. As vendas de exportao no esto sujeitas aos impostos brasileiros sobre a receita. As dedues consistem em descontos de venda oferecidos aos nossos clientes e restituies sobre exportaes. Nossa receita lquida , em sua maior parte, denominada em Dlares.

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Custo de vendas O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de celulose vendida, custos mdios de estoque, depreciao, desgaste e amortizao, e frete. O custo de vendas predominantemente denominado em Reais. Despesas comerciais As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuio, principalmente com terminal, carregamento de celulose e outras entregas e comisses. As despesas comerciais so, na maior parte, denominadas em Reais. Despesas administrativas Os principais componentes de nossas despesas administrativas so pessoal, servios terceirizados (incluindo o custo de consultores e auditores externos), e depreciao e amortizao, entre outros. As despesas administrativas so, na maior parte, denominadas em Reais. Outras receitas (despesas) operacionais lquidas As outras receitas (despesas) operacionais lquidas so formadas, em sua maior parte, pelas mudanas no valor justo de ativos biolgicos, proviso para devedores duvidosos, programa de remunerao varivel a funcionrios e outros, como o ganho de capital com crditos de IPI (em 2012) e a alienao da unidade de Piracicaba (em 2011). Resultados financeiros Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) o resultado financeiro de nossos investimentos, em sua maioria denominados em Dlares; (ii) os ganhos e perdas financeiros lquidos de instrumentos financeiros derivativos; (iii) as despesas financeiras em relao a emprstimos denominados, em sua maioria, em Dlares, e (iv) ganhos e perdas de remensurao de moeda, constitudos pelo impacto das variaes cambiais em ativos e passivos.

A.

Resultados Operacionais

Resultados das Operaes A tabela a seguir apresenta certos itens extrados de nossa de nossa demonstrao do resultado e demonstrao do resultado abrangente para os exerccios indicados:
(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) Operaes continuadas 6.174.373 Receita lquida ................................................................................................ Custo de vendas ............................................................................................. (5.237.258) Lucro bruto ................................................................................................ 937.115 Receitas (despesas) operacionais Despesas comerciais ................................................................ (298.052) Despesas gerais e administrativas ................................................................ (286.002) Participao em prejuzos de afiliadas, lquido ................................ (592) Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ 354.026 (Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) 2012 (230.620) 5.854.300 (5.124.269) 730.031 6.283.387 (4.694.659) 1.588.728 2012 2011 2010

(294.928) (310.425) (414) 253.395 2011 (352.372)

(281.428) (312.316) (7.328) (7.499 ) 2010 (608.571)

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Lucro antes de receita e despesas financeiras ................................

706.495

377.659 217.000 (873.005) (276.877) (935.789) (1.868.671)

980.157 374.426 (1.192.532) 152.284 301.604 (364.218)

167.646 Receita financeira .......................................................................................... (944.405) Despesas financeiras ................................................................ Resultado com instrumentos financeiros derivativos (184.465) (735.001) Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................ (1.696.225) Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes de impostos de renda ................................................................

(989.730)

(1.491.012)

615.939

Impostos sobre a renda Circulante ................................................................................................ (42.167) Diferido ................................................................................................ 333.927 (697.970) Lucro (prejuzo) lquido de operaes continuadas................................

67.835 314.408 (1.108.769)

59.627 (146.924) 528.642

Operaes descontinuadas ................................................................ Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................ Lucro (prejuzo) lquido ................................................................

(697.970)

240.655 (868.114)

74.512 603.154

Atribuvel a Acionistas da Companhia operaes continuadas ................................ (704.706) Acionistas da Companhia operaes descontinuadas .............................. Participao minoritria ................................................................ 6.736 Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo - operaes continuadas (em Reais):................................................................ Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo - operaes descontinuadas (em Reais): ................................................................ (697.970)

(1.113.277) 240.655 4.508 (868.114)

524.134 74.512 4.508 603.154

(1,34)

(2,38)

1,12

0,51

0,15

A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita operacional lquida por tipo de produto:
2012 Celulose: Volume (em milhares de toneladas) Domstico ................................................................................................ 531 Exportao ................................................................................................4.826 Total ................................................................................................ 5.357 Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico ................................................................................................ 508 Exportao ................................................................................................5.598 Subtotal ................................................................................................6.106 Servios, alocados no segmento de celulose ................................ 68 Celulose total ............................................................................................... 6.174 Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................1.140 2012 Papel: Volume (em milhares de toneladas) 2011 2010

508 4.633 5.141

424 4.485 4.909

486 4.981 5.467 63 5.530 1.063 2011

484 5.368 5.852 58 5.910 1.192 2010

78

Domstico Exportao, lquido ................................................................................................ Total ................................................................................................ Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico ................................................................................................ Exportao ................................................................................................ Total ................................................................................................ Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................

88 12 100

113 8 121

296 28 324 3.230

351 22 373 3.083

Combinado: Volume (em milhares de toneladas) Domstico ................................................................................................ 531 Exportao ................................................................................................4.826 Total ................................................................................................ 5.357 Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico ................................................................................................ 508 Exportao ................................................................................................5.598 68 Servios ................................................................................................ Total ................................................................................................ 6.174

596 4.645 5.241

536 4.493 5.030

782 5.009 63 5.854

835 5.390 58 6.283

A discusso abaixo se baseia em nossas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB.

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 Introduo Os resultados obtidos pela Fibria em 2012 foram diretamente influenciados pelo bom desempenho da Companhia no 4T12. Os destaques incluram produo e volumes de vendas recorde, custo do capital estvel, gerao de fluxo de caixa livre e dvida lquida em seu menor patamar desde a constituio da Fibria. Ao longo do ano, o cenrio econmico global foi marcado por incertezas que trouxeram desafios ao setor da celulose. Entretanto, os fundamentos do mercado estiveram consistentes, com a demanda por celulose de mercados emergentes impulsionando o crescimento, especialmente com as novas mquinas para produo de papel higinico na China, que mantiveram os estoques equilibrados. Esses fatores auxiliaram a recuperao dos preos da celulose de fibra curta, que abriram o ano a US$652/t e fecharam a US$776/t (ndices PIX/FOEX BHKP Europa), um crescimento de 19%. A valorizao mdia do Dlar de 17% em 2012 tambm levou a um aumento no fluxo de caixa, j que as operaes da Fibria so predominantemente voltadas exportao. No encerramento de 2012, a dvida bruta estava em R$10.768 milhes, 5% abaixo do que em 2011, parcialmente absorvida pela valorizao de 9% no final do ano. Incluindo o primeiro pagamento relativo alienao do Losango no valor de R$470 milhes no 4T12, a Fibria fechou o ano com uma posio de caixa de R$3.023 milhes, consequentemente reduzindo sua dvida lquida para R$7.745 milhes, ou 18% se comparado a 2011 o patamar mais baixo desde a fundao da Fibria. Em 2012, a Fibria gerou R$2,9 bilhes em eventos de liquidez com (i) a venda de ativos no estratgicos, tais como terras e ativos florestais na Bahia e a alienao do Losango; (ii) uma oferta de aes, e (iii) gerao de fluxo de caixa operacional livre. Esses eventos contriburam para baixar o ndice Dvida Lquida/EBITDA para 3,4x, comparado a 4,8x em 2011, demonstrando os esforos da Fibria para reduzir sua alavancagem e obter o grau de investimento das agncias de classificao de risco. Receita Lquida Nossas receitas lquidas aumentaram em 5,5%, passando de R$5.854 milhes em 2011 para R$6.174 milhes em 2012, em razo do crescimento de 4% no volume de vendas e do aumento mdio

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de 7% no preo lquido da celulose em Reais, por sua vez graas valorizao de 17% do Dlar no perodo. Esses efeitos compensaram a ausncia de R$324 milhes em receitas da operao de papel em 2011, em funo da alienao da Unidade Piracicaba em setembro daquele ano. O aumento no preo mdio descrito no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Efeitos das Variaes no Preo da Celulose. Em 2012, o volume de vendas de celulose cresceu 4,2%, passando de R$5.141 quilotons em 2011 para R$5.357 quilotons em 2012, principalmente em razo do forte desempenho da sia durante 2012, correspondendo a um aumento de 11% no volume de vendas em 2012 em comparao a 2011 (2012: 1.300 quilotons 2011: 1.171 quilotons). As exportaes de celulose constituram 91,7% de nossa receita lquida de celulose e 90,1% de nosso volume de vendas de celulose em 2012, comparados a 91,1% e 90,1%, respectivamente, em 2011. Em 2012, 41% de nosso volume de vendas total foi enviado para a Europa, 25% para a Amrica do Norte e 24% para a sia, em comparao a 42%, 25% e 23%, respectivamente, em 2011. Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e na Amrica do Norte. Em 2012, os descontos totalizaram R$895 milhes em comparao a R$761 milhes em 2011. Esse aumento compatvel com o crescimento nas receitas reconhecidas em 2012. Custo de Vendas O custo de vendas aumentou em 2,2%, passando de R$5.124 milhes em 2011 para R$5.237 milhes em 2012, como resultado, principalmente, (1) do aumento de 4,2% no volume de vendas de celulose; e (2) da valorizao mdia de 17% do Dlar frente ao Real. O custo monetrio da produo de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Os maiores componentes do custo monetrio foram, em ordem de magnitude, madeira, produtos qumicos, manuteno, combustvel e pessoal, que representaram 43%, 22%, 14%, 10% e 6%, respectivamente. No houve mudanas significativas na composio do custo monetrio em relao a 2011. Em 2012, nosso custo monetrio por tonelada de celulose totalizou R$473, um crescimento de 0,4% se comparado aos R$471 por tonelada registrados em 2011, principalmente como resultado (1) da valorizao mdia de 17% do Dlar frente ao Real; e (2) de um aumento nos preos da matriasprimas, compensado principalmente por um menor consumo de matrias-primas e pela estabilidade operacional. importante notar que o aumento ano a ano do custo monetrio foi menor do que a inflao de 5,8% registrada no perodo, em linha com a meta da Companhia. Em consequncia dos efeitos combinados do crescimento em nossa receita lquida, nosso lucro bruto aumentou em 28,4%, passando de R$730 milhes em 2011 para R$937 milhes em 2012. Nossa margem bruta aumentou de 12,5% em 2011 para 15,2% em 2012. Despesas Comerciais As despesas comerciais permaneceram relativamente estveis em 2012 (R$298 milhes) se comparadas s de 2011 (R$295 milhes), j que (i) o aumento de 4,2% no volume total de vendas e a valorizao de 17% do Dlar, que contriburam para o aumento de 20 milhes nas despesas comerciais (que incluem despesas de manuseio, armazenagem, transporte e comisses de vendas) foi parcialmente compensado (ii) pela reverso de R$3 milhes de proviso para devedores duvidosos e pela baixa de R$11 milhes considerados como no cobrados no ano. Como porcentagem de nossa receita lquida, nossas despesas comerciais caram de 5,0% em 2011 para 4,8% em 2012.

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Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas diminuram 7,7%, passando de R$310 milhes em 2011 para R$286 milhes em 2012. Esse resultado explicado principalmente por despesas com indenizaes e encargos incorridos em 2011 como parte de nosso processo de reestruturao societria, alm da reduo nos servios prestados por terceiros e viagens em 2012. Como porcentagem de nossa receita lquida, nossas despesas gerais e administrativas caram de 5,3% em 2011 para 4,6% em 2012. Participao em Prejuzos de Afiliadas A participao em prejuzos de afiliadas foi um prejuzo de R$0,6 milho em 2012, comparado a um prejuzo de R$0,4 milho em 2011, como resultado de um investimento minoritrio na Bahia Produtos de Madeira S.A. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Lquidas Registramos outras receitas operacionais lquidas de R$354 milhes em 2012, comparadas a outras despesas operacionais lquidas de R$253 milhes durante 2011. Essa mudana se deu principalmente como resultado de um crescimento de R$152 milhes no valor justo dos ativos biolgicos, que aumentaram de R$146 milhes em 2011 para R$298 milhes em 2012. Alm disso, em 2012, o Crdito-Prmio IPI, no valor de R$93 milhes, compensou parcialmente o impacto da alienao da Unidade de Piracicaba por R$176 milhes em 2011. Resultados Financeiros Os resultados financeiros totalizaram uma despesa de R$1.696 milhes em 2012, comparada a uma despesa de R$1.869 milhes em 2011, principalmente em razo de: Receita financeira: A receita financeira sofreu reduo de R$217 milhes em 2011 para R$168 milhes em 2012, principalmente como resultado de um menor retorno sobre os investimentos em razo da queda na taxa do CDI (dez/2011: 11,60% a.a.; dez/2012: 8,40% a.a.) Despesas financeiras: as despesas financeiras aumentaram de R$873 milhes em 2011 para R$944 milhes em 2012, em funo de (1) um aumento de 3,3% nos juros sobre emprstimos e financiamentos; R$150 milhes em despesas relacionadas a encargos financeiros na recompra parcial das Notas Fibria 2020; (2) uma reduo de R$12 milhes em comisses de emprstimos e a ausncia, em 2012, de apropriao de juros-aquisio das aes da Aracruz. Ganho (perda) cambial: as perdas cambiais totalizaram R$735 milhes em 2012, comparadas a R$936 milhes em 2011. Esse resultado explicado principalmente pela reduo do valor da dvida denominada em Dlares (como parte da estratgia da Companhia de diminuir seu endividamento total). Adicionalmente, o Dlar teve valorizao de 8% em 2012, contra uma depreciao de 11% em 2011.

Impostos sobre a Renda A alquota legal do imposto de renda de pessoa jurdica e da contribuio social no Brasil de 34%. A alquota efetiva aplicvel ao nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social foi de 29,5% e 25,6% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, respectivamente. Nossas alquotas efetivas eram mais baixas do que a alquota legal nominal, principalmente devido a um benefcio resultante de menores alquotas (comparadas quelas utilizadas no Brasil) em nossas controladas fora do pas. O aumento na alquota efetiva de 25,6% em 2011 para 29,5% em 2012 resultou, principalmente, dos prejuzos registrados em controladas fora do pas, por sua vez resultantes de menor compensao de prejuzos fiscais.

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Participao Minoritria No houve mudanas significativas na participao minoritria em 2012 quando comparado a 2011. Lucro/Prejuzo Lquido Como resultado do que foi exposto acima, apresentamos um prejuzo de R$698 milhes em 2012, em comparao a um prejuzo de R$868 milhes em 2011. Como porcentagem da receita lquida, o prejuzo foi de 11,3% em 2012, comparado a 14,8% em 2010.

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 Introduo O ano de 2011 foi caracterizado pela alta volatilidade na Europa, e pela reduo da demanda global de commodities. O setor de celulose de mercado teve duas fases distintas. Ao longo do primeiro semestre, a demanda global por celulose de mercado aumentou 7,7% em relao a 2010, principalmente por conta da forte demanda chinesa, que atingiu um recorde de 6,3 milhes de toneladas. O preo de tabela europeu da celulose de madeira de lei (FOEX) apresentou um aumento, iniciando 2011 a US$849/t e atingindo US$874/t em junho, acima da mdia de US$600/t (de 1998 a 2011). A partir de julho, a crise europeia e seus efeitos sobre a economia global tiveram um impacto negativo sobre a demanda mundial de celulose, aumentando os estoques de produtores para 38 dias (acima da mdia de 33 dias), resultando em sucessivas redues de preo em dezembro, o FOEX europeu atingiu US$648/t. Nesse cenrio, diversos produtores anunciaram cronogramas de produo reduzidos no quarto trimestre, estabelecendo um piso para as quedas de preo. Receita Lquida Nossa receita lquida teve uma queda de 6,8%, passando de R$6.283 milhes em 2010 para R$5.854 milhes em 2011, sofrendo um impacto negativo da queda de 10,8% no preo lquido mdio da celulose, de R$1.192 por tonelada em 2010 para R$1.063 por tonelada em 2011, e tambm por conta da ausncia de receita da Unidade de Piracicaba - no ltimo trimestre do ano, j que a venda dessa unidade foi concluda em setembro. A reduo do preo mdio descrita na seo Efeitos das Variaes no Preo da Celulose. Em 2011, o volume de vendas de celulose aumentou 4,7%, de 4.909 milhes de toneladas em 2010 para 5.141 milhes de toneladas, principalmente devido maior demanda da Europa e Amrica do Norte no primeiro semestre, e ao slido desempenho da sia, principalmente no segundo semestre de 2011. A distribuio das vendas da Fibria por uso final focada, principalmente, no mercado de lenos de papel de alta qualidade e papis especializados, representando 76% do volume total de celulose vendido. Esses dois mercados so os mais resistentes crise econmica, e apresentam as maiores projees de crescimento de acordo com o Conselho de Produtos de Papel e Celulose (Pulp and Paper Products Council - PPPC). As exportaes de celulose representaram 91,1% da nossa receita lquida de celulose, e 90,1% do nosso volume de vendas de celulose em 2011, em comparao aos 91,7% e 91,4%, respectivamente, em 2010. Em 2011, 42% do nosso volume de vendas total foi enviado para a Europa, 25% para a Amrica do Norte, e 23% para a sia, em comparao aos 39%, 28% e 22%, respectivamente, em 2010. Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e na Amrica do Norte. Em 2011, os descontos totalizaram R$761 milhes em comparao aos R$1.080 milhes em 2010. Essa reduo compatvel com a queda nas receitas reconhecidas em 2011. Custo de Vendas O custo de vendas aumentou em 9,1%, de R$4.695 milhes em 2010 para R$5.124 milhes em 2011, como resultado, principalmente, (1) dos efeitos da maior depreciao e desgaste devido aos

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maiores preos e volumes de madeira; (2) do maior custo monetrio de produo no ano. O custo monetrio da produo de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Os maiores componentes do custo monetrio foram, por ordem de magnitude, madeira, substncias qumicas, manuteno, combustvel e pessoal, que representaram, aproximadamente, 43%, 21%, 14%, 9%, e 7%, respectivamente. No houve nenhuma mudana significativa na composio do custo monetrio em comparao a 2010. Em 2011, nosso custo monetrio de celulose por tonelada foi de R$471, um aumento de 4,2% em comparao a 2010, de R$452 por tonelada, resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (1) um aumento geral no custo da madeira, explicado por um aumento na distncia mdia entre nossas florestas e nossas usinas, e (2) um aumento nos preos de nossas matrias-primas. A distncia entre nossas florestas e nossas usinas muda a cada ano, dependendo nas florestas que exploramos, com base em nosso programa de gerenciamento florestal. Destacamos que o aumento anual no custo monetrio foi menor que a inflao brasileira de 6,5% no perodo, em linha com a meta da Companhia. Devido aos efeitos da reduo de nossa receita lquida e do aumento do nosso custo de vendas, nosso lucro bruto teve uma queda de 54,1%, de R$1.589 milhes em 2010 para R$730 milhes em 2011. Nossa margem bruta caiu de 25,3% em 2010 para 12,5% em 2011. Despesas Comerciais As despesas comerciais aumentaram em 5,0%, de R$281 milhes em 2010 para R$295 milhes em 2011, principalmente por conta do aumento de 4,2% nos nossos volumes totais de vendas, e (ii) da constituio de uma proviso para devedores duvidosos no valor de R$15 milhes, no quarto trimestre de 2011. O aumento nos volumes de vendas contribuiu para o aumento das despesas comerciais de R$19 milhes, que incluem despesas de manuseio, armazenamento, transporte e comisses de venda. Como porcentagem da nossa receita lquida, as despesas comerciais aumentaram de 4,5% em 2010 para 5,0% em 2011. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas sofreram uma queda de 0,6%, passando de R$312 milhes em 2010 para R$310 milhes em 2011, mantendo-se estveis. Esse resultado devido s iniciativas de controle de custos implementadas ao longo do ano, que compensaram o aumento de salrio coletivo e as despesas com indenizaes no segundo semestre. Como porcentagem da nossa receita lquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 5,0% em 2010 para 5,3% em 2011. Participao em Prejuzos de Afiliadas A participao em prejuzos de afiliadas foi um prejuzo de R$0,4 milho em 2011, comparado a um prejuzo de R$7,3 milhes em 2010, como resultado de um investimento minoritrio. Outras receitas (despesas) operacionais lquidas Registramos outras receitas operacionais lquidas de R$253 milhes em 2011, em comparao a outras despesas operacionais lquidas de R$7 milhes em 2010. Essa mudana resultou, principalmente, dos seguintes fatores: (1) um aumento de R$54 milhes no valor justo dos ativos biolgicos, que passaram de R$92 milhes em 2010 para R$146 milhes em 2011, e (2) um ganho de R$176 milhes registrado por conta da alienao da unidade de Piracicaba, vendida em setembro de 2011. Resultados financeiros Os resultados financeiros totalizaram uma despesa de R$1.869 milhes em 2011, comparada a R$364 milhes em 2010, resultado, principalmente, de uma perda cambial e de indexao de R$936 milhes em 2011, em comparao ao ganho de R$302 milhes em 2010, resultado da apreciao de 12,6% do Dlar norte-americano em relao ao Real em 2011, frente depreciao de 4,5% em 2010. Receita financeira: a receita financeira sofreu uma queda, passando de R$374 milhes em 2010 para R$217 milhes em 2011, principalmente por conta dos seguintes fatores: (1) uma

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queda de 28,5% em ganhos de investimentos financeiros, que passaram de R$252 milhes em 2010 para R$180 milhes em 2011, principalmente por conta da menor posio de caixa mdia em 2011, e (2) o efeito positivo de uma reverso de R$73 milhes de correo monetria sobre uma contingncia fiscal relacionada CSLL em 2010, que no foi registrada em 2011. Despesas financeiras: As despesas financeiras sofreram uma queda, passando de R$1.193 milhes durante 2010 para R$873 milhes em 2011, por conta da reduo do custo mdio da nossa dvida ativa, como resultado do gerenciamento de passivos, do pagamento de uma parcela da nossa dvida e da liquidao final da dvida de aquisio da Aracruz. Ganho (prejuzo) cambial lquido e indexao: Os prejuzos cambiais totalizaram R$936 milhes em 2011, em comparao receita de R$302 milhes em 2010, e os prejuzos de instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$277 milhes, em comparao receita de R$152 milhes em 2010, principalmente por conta da apreciao de 12,6% e da depreciao de 4,5% do Dlar norte-americano em relao ao real em 2011 e 2010, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2011, nossa posio em derivativos em Dlares possua valor nocional de US$1.084 milhes em comparao a US$737 milhes em 31 de dezembro de 2010. Impostos sobre a Renda A alquota legal do imposto de renda de pessoa jurdica e da contribuio social no Brasil de 34%. A alquota efetiva aplicvel ao nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social foi de 25,6% e 14,2% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente. Nossas alquotas efetivas eram mais baixas do que a alquota legal nominal, principalmente devido a um benefcio resultante de menores alquotas (comparadas quelas utilizadas no Brasil) em nossas controladas fora do pas. O aumento de 25,6% nas alquotas efetivas em 2011, em comparao aos 14,2% em 2010, explicado, principalmente, pela proviso para reduo ao valor recupervel de crditos tributrios diferidos no exterior, registrada em 2011 no valor total de R$201 milhes. Registramos um prejuzo sobre o crdito tributrio diferido reconhecido anteriormente, pois acreditamos que a realizao do crdito tributrio diferido no mais provvel, devido deciso da Companhia de transferir as operaes da Fibria Trading International KFT para outro pas, o que ainda est sujeito a certas condies. Por favor consulte a 15(e) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. Lucro lquido de operaes descontinuadas Registramos um lucro lquido de operaes descontinuadas no valor de R$241 milhes de 2011, comparado a R$75 milhes em 2010, relacionado Conpacel e KSR, cuja venda foi determinada por contratos que assinamos em dezembro de 2010, e cujos ativos lquidos tiveram sua venda concluda em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, respectivamente. Registramos um ganho de capital pela alienao desses ativos no valor de R$357 milhes, com uma despesa tributria de R$121 milhes em 2011. Participao minoritria A participao minoritria permaneceu estvel em 2011 e 2010, no valor de R$5 milhes. Lucro/Prejuzo Lquido Como resultado do que foi exposto acima, apresentamos um prejuzo de R$868 milhes em 2011, em comparao ao lucro lquido de R$603 milhes em 2010. Como porcentagem da receita lquida, o prejuzo foi de 14,8% em 2011, em comparao ao lucro lquido de 9,6% em 2010.

B.

Liquidez e Recursos de Capital

Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais, de financiamento e de emprstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que

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essas fontes continuaro a ser os principais meios pelos quais atendemos nossas necessidades de fluxo de caixa. Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte: capital de giro; servio da dvida; e investimentos em bens de capital.

Os emprstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais projetos de investimentos em bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos de pagamento antecipado de exportao, de acordo com os quais ns ou uma subsidiria integral tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportao (vide Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012) ou programas de financiamento para aquisio de bens de capital oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (vide Nota Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012). Os vencimentos programados desses emprstimos de longo prazo foram estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da concluso dos projetos de investimento em bens de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de qualquer deteriorao significativa de nossa posio de liquidez. Tambm utilizamos ttulos ou notas emitidos nos mercados internacionais por subsidirias integrais ou pelas subsidirias do Grupo Votorantim, todas domiciliadas principalmente em outros pases. Vide a Nota 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012. Nossa capacidade de acessar fontes de financiamento de longo prazo no foi, at o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira global, apesar de os vencimentos e os custos poderem apresentar aumento por esse motivo. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as contas caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios somaram R$3.296 milhes e R$2.060 milhes, respectivamente. Do total de caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios em 31 de dezembro de 2012, 59,8% estava denominado em Reais e investido tanto em ativos pblicos como privados. O valor justo de derivativos financeiros estava negativo em R$273 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos R$198 milhes em depsitos e investimentos com nossa afiliada, Banco Votorantim S.A., em comparao aos R$176 milhes em 31 de dezembro de 2011. Vide o Item 7. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas B. Operaes com Partes Relacionadas e a Nota Explicativa 16(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2012, nosso balano apresentava om saldo positivo de capital de giro (incluindo caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, emprstimos e financiamentos correntes e derivativos) de R$3.771 milhes, comparado a R$3.335 milhes ao final de 2011. No esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigaes de curto prazo, visto que nosso ativo circulante em 31 de dezembro de 2012 era equivalente a 2,5 vezes o nosso passivo circulante. Alm disso, acreditamos que no teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de capitais ou bancrios, se necessrio. Nossa estratgia de dvida para os prximos anos utilizar uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse endividamento. Alm disso, possumos iniciativas de gerenciamento de passivo para reduzir o custo de nossa dvida, sempre que houver oportunidades de mercado.

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Fontes de recursos Nosso fluxo de caixa de operaes e nossas atividades de investimento e de financiamento so afetados por diversos fatores. Os principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional so (i) o volume de produtos vendidos e o preo de mercado da celulose, (ii) a taxa de cmbio entre o real brasileiro e o Dlar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matrias-primas. As atividades de investimento so afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de investimentos em bens de capital, e (ii) pela nossa deciso de alienar alguns de nossos ativos de longa durao. Por fim, nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento depende do nvel de novas dvidas incorridas por ns e do pagamento de dvidas existentes. Atividades Operacionais O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.914 milhes em 2012, comparado a R$1.348 milhes em 2011, explicado por (i) uma reduo de 34% no prejuzo do perodo, impactado principalmente por um aumento de 7,2% no preo mdio lquido da celulose em Reais; e (ii) um aumento de 4,2% no volume vendido e uma queda de 34,4% nas despesas operacionais lquidas, respectivamente. O fluxo de caixa lquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.348 milhes em 2011, comparado a R$1.696 milhes em 2010, explicado por uma reduo de 10,8% no preo mdio da celulose em Reais, que mais do que compensou o aumento de 4,2% e 4,8% no custo das mercadorias vendidas e nas despesas gerais e administrativas, respectivamente. Adotamos o mtodo de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstrao de fluxo de caixa. Vide Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa com relao ao Item 5. Anlise e Perspectivas Financeiras e Operacionais. Uso dos recursos Atividades de investimento O fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$1.161 milhes em 2012 e R$728 milhes em 2011. Em 2011, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.002 milhes em ativos imobilizados e florestais; e (2) R$661 milhes provenientes de ttulos e valores mobilirios. Alm disso, recebemos o valor de R$470 milhes como adiantamento relativo alienao dos ativos do Projeto Losango e R$275 milhes como resultado da venda de imobilizado. Em 2011, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.240 milhes em ativos imobilizados e florestais, e (2) parcela final de R$1.482 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos de caixa foram parcialmente compensados pelos recursos provenientes da alienao da Conpacel, da KSR e da Piracicaba, no valor total de R$2.076 milhes. Em 2010, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.066 milhes, incluindo os investimentos da Conpacel, em imobilizado, e (2) parcelas de R$2.533 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos de caixa foram parcialmente compensados pelos recursos provenientes de ttulos e valores mobilirios, no valor de R$1.755 milhes. Atividades de Financiamento As atividades de financiamento, que incluem emprstimos quirografrios e garantidos de curto e longo prazo e amortizao de dvidas, geraram um fluxo de caixa lquido negativo de R$258 milhes em 2012 e R$649 milhes em 2011.

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Em 2012, levantamos R$864 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de dvida internacionais. Em abril 2012, completamos a emisso de 86 milhes de aes ordinrias sem valor nominal, por meio de uma oferta pblica de aes, resultando em um aumento lquido de capital de R$1.350 milhes. Durante 2011, amortizamos R$2.411 milhes do nossa dvida em aberto. Em 2011, levantamos R$2.707 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de dvida internacionais. Em 2011, emitimos Notas Fibria 2021 no valor total de US$750 milhes. Esses recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivos. Em 2011, amortizamos R$3.110 milhes do nossa dvida em aberto. Durante o ano, tambm pagamos dividendos no valor de R$264 milhes. Em 2010, levantamos R$6.292 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de crdito de pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de capitais de dvida internacional. Em 2010, emitimos Notas Fibria 2020 no valor total de US$750 milhes. Esses recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivos. Durante 2010, utilizamos caixa e essas novas linhas de financiamento para amortizar R$6.342 milhes do nossa dvida em aberto. Ademais, temos acesso a linhas comerciais de curto e longo prazo para apoiar qualquer necessidade de caixa que poderia eventualmente surgir. Fluxo de caixa de operaes descontinuadas Em dezembro de 2010, anunciamos a venda das operaes da Conpacel e da KSR por R$1,5 bilho. Essas operaes foram concludas e os recursos recebidos em 31 de janeiro e 28 de fevereiro de 2011, respectivamente. De acordo com as IFRS, ambas as operaes foram consideradas como operaes descontinuadas para os exerccios encerrados em 2010 e 2009. Dvida Em setembro de 2012, assinamos um Adiantamento sobre Contrato de Cmbio (ACC) no valor de US$105 milhes (na poca, equivalentes a R$213 milhes), com vencimento em setembro de 2014 com taxa de juros fixa de 2,95% a.a. No primeiro trimestre de 2012, a Veracel firmou contratos de pagamento antecipado de exportao no valor de US$43 milhes (na poca, equivalentes a R$76 milhes), com vencimento entre agosto de 2012 e setembro de 2013 e juros entre 3,35% e 4,75% a.a. Em fevereiro de 2012, a Veracel amortizou cinco ACCs no valor de US$14 milhes (na poca, equivalentes a R$24,3 milhes), que haviam sido contratados em setembro e dezembro de 2011 com vencimento em 12 de maro de 2012. Em fevereiro de 2012, a Veracel firmou um contrato de pagamento antecipado de exportao no valor de US$33 milhes (na poca, equivalentes a R$56 milhes), com pagamento de juros semestrais, a 5% a.a. + LIBOR e uma s parcela de principal com vencimento em 2017.

A Companhia tambm possui um acordo de adiantamento de exportao bilateral com vencimento em 2014 no valor de US$150 milhes, com juros taxa LIBOR + 0,78%. Adicionalmente, a Companhia possui um acordo de adiantamento de exportao bilateral com vencimento em 2013 no valor de US$50 milhes, com juros taxa LIBOR + 0,80%. Em junho de 2011, a Companhia firmou ACCs no valor de US$125 milhes (na poca, equivalentes a R$198 milhes), com vencimento em novembro de 2012 e juros fixos, nos valores de US$75 milhes a 2,05% a.a. e US$50 milhes a 2,09%. Em dezembro, renegociamos o vencimento desse emprstimo para janeiro de 2013.

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Em maio de 2011, a Companhia firmou um contrato de pagamento antecipado de exportao com um consrcio de bancos no valor de US$300 milhes (na poca, equivalentes a R$489 milhes), com juros trimestrais taxa LIBOR + 1,6% a 1,8% a.a. (dependendo do nvel de alavancagem e da classificao de risco da Companhia), com parcelas anuais de US$15 milhes em 2012, US$30 milhes em 2015, US$15 milhes em 2016, US$90 milhes em 2018 e US$150 milhes em 2019. Em janeiro de 2011, a Companhia firmou trs ACCs no valor de US$50 milhes cada, no valor total de US$150 milhes (na poca, equivalentes a R$249 milhes), com vencimento em junho de 2012 e juros fixos de 2,09% a.a. Em maro de 2012, amortizamos, com recursos disponveis, US$50 milhes (equivalentes a R$90 milhes). Em setembro de 2012, a Companhia amortizou os contratos restantes, no valor total de US$100 milhes, equivalente a R$211 milhes. Em outubro de 2010, firmamos dois contratos bilaterais de pagamento antecipado de exportao no valor total de principal de US$100 milhes. O emprstimo possui vencimento final em outubro de 2018 e incorre juros a uma taxa de 5,30% a.a., pagveis trimestralmente. O principal desse emprstimo ser amortizado trimestralmente a partir de outubro de 2016. Em setembro de 2010, a Fibria Trading celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao com um consrcio de bancos cujo valor agregado de principal US$800 milhes. Somos a garantidora desta linha de crdito, cujo vencimento final em setembro de 2018 e sobre a qual incidem juros taxa LIBOR + 2,33% a 2,75% ao ano (essa margem est sujeita a ajustes com base em nosso ndice de alavancagem). O principal desse emprstimo ser amortizado trimestralmente com incio em maro de 2013 (com um perodo de carncia de um ano em 2014). O servio da dvida relativo a esse emprstimo est garantido por alguns de nossos recebveis de exportao. Em maro de 2011, pagamos antecipadamente o valor de US$600 milhes (na poca, equivalentes a R$993 milhes). Em 31 de dezembro de 2012, o valor do principal devido era R$409 milhes. Em setembro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportao cujo valor agregado do principal US$250 milhes. O emprstimo possui vencimento final em setembro de 2020 e sobre ele incidem juros taxa LIBOR + 2,55% a.a. pagveis semestralmente, que podem ser reduzidos para 2,3% a.a. pagveis semestralmente. A amortizao do principal deste emprstimo ocorrer semestralmente a partir de setembro de 2015. Em maro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportao, conforme alterado, com um consrcio de bancos no valor agregado de principal de US$535 milhes com juros taxa LIBOR mais 2,95% ao ano. Os pagamentos do principal so devidos a partir de abril de 2012 at abril de 2017 em parcelas correspondentes aos embarques de exportao. Os financiamentos so garantidos por determinados recebveis de exportao. Em abril de 2011, amortizamos o valor de US$100 milhes (na poca, equivalentes a R$161 milhes), e obtivemos um prazo maior para o pagamento do saldo remanescente (de 2013 a 2018, com pagamento trimestral). Em agosto de 2012, pagamos antecipadamente o valor de US$100 milhes (na poca, equivalentes a R$202 milhes), e em dezembro de 2012 pagamos antecipadamente outra parcela de US$100 milhes (na poca, equivalentes a R$209 milhes). No houve alterao nas taxas de juros incidentes. Em agosto de 2009, a Fibria-MS celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao de US$182 milhes com duas instituies financeiras atuando como coordenadoras e a Finnvera, uma agncia de crdito exportao, como credora. Somos a garantidora dessa linha de crdito de taxa flutuante. Sobre o emprstimo incidem juros taxa LIBOR + 2,825% a 3,325% a.a. (essa margem est sujeita a ajustes com base em nosso ndice de alavancagem). Os pagamentos do principal so efetuados semestralmente, de fevereiro de 2010 a fevereiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo devedor do principal relativo a esse contrato era R$240 milhes. Notas nacionais com taxa fixa Em setembro de 2012, Companhia contratou uma Nota de Crdito Exportao (NCE) e um contrato de swap de juros relacionado Nota no valor agregado de principal de R$173 milhes. A nota de crdito e o contrato de swap a ela relacionado vencem em 2020 e sobre eles incidem juros equivalentes a 100% do CDI a serem pagos semestralmente. Os pagamentos do principal sero efetuados anualmente a partir de setembro de 2017.

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Em setembro de 2010, a Companhia contratou uma Nota de Crdito Exportao (NCE) e um contrato de swap de juros relacionado Nota no valor agregado de principal de R$428 milhes. O prazo da nota de crdito e do contrato de swap relacionado de oito anos, e sobre eles incidem juros equivalentes a uma taxa fixa de 5,45% a.a. a serem pagos trimestralmente. Os pagamentos do principal sero efetuados anualmente de setembro de 2015 a setembro de 2018. Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhes com o Banco do Brasil referindo-se ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) taxa fixa de 8,5% a.a. em Reais (com um desconto de 15% em caso de cumprimento das obrigaes contratuais). Esta uma linha oferecida pelo governo com o propsito de incentivar, atravs de financiamento, os investimentos da regio do Centro Oeste do Brasil. Esse valor vencer entre julho de 2010 e dezembro de 2017. Em dezembro de 2008, a Companhia contratou, atravs de sua subsidiria Portocel, uma Nota de Crdito Exportao (NCE) com o Banco HSBC no valor de R$94 milhes (51%), com vencimento final em dezembro de 2013 e juros de 100% do CDI. Voto-Votorantim III Em janeiro de 2004, a VPar, nossa acionista controladora final, constituiu a Voto-Votorantim III, companhia sediada nas Ilhas Cayman, para o propsito nico de levantar fundos. A VotoVotorantim III emitiu US$300 milhes em Ttulos de 4,25% devidos em 2014 no mercado internacional. Recebemos 15% do valor total emitido originalmente, US$45 milhes, e somos os garantidores para este valor. Em dezembro de 2012, a Companhia pagou antecipadamente 100% do saldo devedor. Voto-Votorantim IV Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a VOTO IV, uma entidade de controle compartilhado, que levantou US$400 milhes a 8,5% a.a. com vencimento em 2020. Notas internacionais de taxa fixa Notas Fibria 2019 Em outubro de 2009, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal total de US$1 bilho em Notas Seniores de 9,250% com vencimento em 2019. A Fibria garantidora de 100% das obrigaes relativas a essas notas. Notas Fibria 2020 Em maio de 2010, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., a Companhia levantou US$750 milhes (Fibria 2020) nos mercados internacionais, com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2015, acrescidos de juros a 7,50% a.a. Logo aps a definio de preos das Notas Fibria 2020, iniciamos uma oferta de troca na qual as Notas adicionais da Fibria com vencimento em 2020 foram oferecidas em troca por at US$1 bilho das Notas da Fibria com vencimento em 2019. A oferta de troca foi concluda em maio de 2010, com os detentores que representam aproximadamente 94% do valor de principal agregado das Notas da Fibria 2019 e que concordaram com a troca de suas notas pelas Notas Fibria 2020. Em julho de 2012, pagamos antecipadamente, com o capital obtido com a oferta pblica de aes, o valor de US$514 milhes (na poca, equivalentes a R$1.044 milhes). Notas Fibria 2021 Em maro de 2011, a Companhia, por meio da Fibria Overseas Finance Ltd., levantou US$750 milhes (Fibria 2021) nos mercados internacionais, com vencimento em dez anos e opo de recompra a partir de 2016, acrescidos de juros semestrais a 6,75% a.a.

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Financiamento do BNDES O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dvida para nossos investimentos em bens de capital. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos em aberto do BNDES totalizavam R$1.747 milhes, relativos principalmente aos projetos de aumento de capacidade, todos os quais so denominados em Reais. Os emprstimos do BNDES so garantidos por nus criados sobre ativos imobilizados e garantia bancria. Sobre a maior parte de nossos emprstimos com o BNDES incidem juros indexados TJLP. Os outros emprstimos com o BNDES so indexados UMBNDES (mdia ponderada da variao cambial em uma cesta de moedas, predominantemente o Dlar) mais spread. Em 31 de dezembro de 2012, a TJLP estava fixada em 5,0% a.a. Em 31 de dezembro de 2012, o BNDES representou aproximadamente 16,1% de nosso endividamento financeiro, e espera-se que permanea como fonte significante de financiamento no futuro. Vide abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:
Taxa R$milhes TJLP ............................................................ 1.465 UMBNDES ................................................. 282 1.747 Vencimento 2021 2021

Para mais informaes sobre contratos financeiros com o BNDES, vide o Anexo 4.6 incorporado por referncia neste relatrio. Leasing A Companhia assinou um contrato de leasing financeiro com o Bank SocitGnrale para a aquisio do maquinrio utilizado para a derrubada e poda de rvores no valor total de R$83 milhes. A primeira tranche de R$5 milhes foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. Em junho de 2012, pagamos antecipadamente o saldo devedor integral dessa linha de crdito. Vencimentos Em 31 de dezembro de 2012, nossa dvida de curto prazo totalizava R$1.138 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, os vencimentos anuais da nossa dvida eram os seguintes:
Ano Valor (R$milhes)

1.138 2013 ................................................................................................ 1.075 2014 ................................................................................................ 724 2015 ................................................................................................ 677 2016 ........................................................................................................................... 998 2017 ................................................................................................ 810 2018 ........................................................................................................................... 654 2019........................................................................................... 3.132 2020........................................................................................... 1.560 2021........................................................................................... 10.768 Total ................................................................................................

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Compromissos Financeiros Em junho de 2012, conclumos a renegociao dos compromissos financeiros, a fim de mitigar os efeitos das flutuaes nas taxas de juros. A tabela a seguir resume a maioria dos compromissos financeiros restritivos para cada trimestre fiscal relacionado, que, aps a renegociao, sero mensurados com base nas informaes consolidadas convertidas em Dlar; adicionalmente, o ndice dvida lquida/EBITDA ser mudado para 4,5x a partir de junho de 2012. Em dezembro de 2012, nosso ndice dvida lquida/EBITDA era 3,3x em Dlares dos Estados Unidos (3,4x em R$). Vide a Nota 4 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012.

A partir de Dez/ 2012 ndice de cobertura do servio da dvida (1) ndice Dvida Lquida/EBITDA (2) ..... 1,0 4,5

(1)

(1) Definido como a relao entre (a) EBITDA de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustadas (referente aos ltimos quatro trimestres fiscais), mais as disponibilidades e os ttulos e valores mobilirios convertidos em Dlares em relao a (b) o total da dvida com vencimento durante os prximos quatro trimestres fiscais consecutivos mais as despesas financeiras a serem pagas durante os ltimos quatro trimestres fiscais convertidas em Dlares. Definido como a relao entre (a) a dvida lquida consolidada convertida em Dlares taxa de fechamento em relao ao (b) EBITDA ajustado (referente aos ltimos quatro trimestres e convertido em Dlares).

(2)

Muitos desses instrumentos tambm contm outras avenas que restringem, entre outras coisas, a capacidade da Fibria e de suas subsidirias de: fazer uma fuso ou consolidao com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou substancialmente todos os nossos ativos; consumar determinadas vendas e trocas; incorrer em endividamento adicional; emitir ou vender capital social das subsidirias relevantes; efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou celebrar determinadas operaes com as afiliadas;

Alm disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dvida contm clusulas de inadimplemento cruzado ou de antecipao cruzadas, de forma que a ocorrncia de um evento de inadimplemento de um desses instrumentos poderia desencadear um evento de inadimplemento segundo outra dvida ou permitir que os credores nos termos de outra dvida antecipem essa dvida. Os principais eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de pagamento antecipado de exportao incluem: no pagamento do valor de principal ou juros; inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao fornecida; inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentena, sujeito a um mnimo acordado de US$50 milhes;

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sujeito a determinados perodos de saneamento, violao de qualquer obrigao de acordo com o contrato; determinados eventos de falncia ou insolvncia da Fibria ou determinadas de suas subsidirias.

Nossos emprstimos de longo prazo contm diversos compromissos referentes ao cumprimento de determinados ndices financeiros e outras restries. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava em conformidade com todos os compromissos. Vide Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 e o Item 5. Anlise e Perspectivas Financeiras e Operacionais A. Resultados Operacionais Resultados das Operaes. Plano de Gesto de Passivos Desde 2009, temos implementado um plano de gesto de passivos que visa (1) melhoria da nossa estrutura de capital, (2) recuperao da nossa classificao de grau de investimento e (3) obteno de financiamento para o nosso crescimento estratgico em condies favorveis de mercado. Em 2012, como parte do nosso plano de gesto de passivos, celebramos as seguintes operaes: Em abril de 2012, a Fibria levantou R$1,4 bilho com a emisso de uma oferta pblica primria de aes ordinrias. Esse capital foi utilizado em julho de 2012 para resgatar US$514 milhes de nossas notas Fibria 2020 por meio de uma oferta de compra de aes. Essa operao permitir Companhia economizar aproximadamente US$40 milhes ao ano em servio de dvida, a partir do 3T12. Em junho de 2012, a Fibria recebeu R$200 milhes em adiantamento pela venda das terras e dos ativos florestais no sul do Estado da Bahia, cujo valor total de venda foi R$235 milhes, ajustados para R$210 milhes em decorrncia do processo de due diligence. Utilizamos esses recursos para reforar nossa posio de caixa. Em dezembro de 2012, a Fibria recebeu a primeira parcela no valor de R$470 milhes relativa venda das terras e dos ativos florestais localizados no Rio Grande do Sul (Losango). A segunda parcela, no valor de R$140 milhes, foi depositada em uma conta cauo, a ser liberada quando as aprovaes governamentais aplicveis pendentes e outras condies precedentes houvessem sido cumpridas. Os recursos obtidos com essa venda iro reforar nossa posio de caixa e podero ser utilizados no futuro para quitar dvidas antecipadamente. Em dezembro de 2012, pagamos antecipadamente 100% de nossa parcela nos Ttulos VotoVotorantim III com vencimento em 2014, no valor de US$45 milhes.

As principais operaes que realizamos em 2011 como parte do nosso plano de gesto de passivos foram as seguintes: Em maro de 2011, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal agregado de US$750 milhes em Notas Seniores de 6,75% com vencimento em 2021. A Fibria garantidora de 100% da obrigao de acordo com essas notas. Em maio de 2011, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportao com 11 bancos no valor de US$300 milhes, sobre os quais incidem juros trimestrais taxa LIBOR + 1,80 a.a., que podem ser reduzidos para 1,60% a.a. dependendo de nossa alavancagem e classificao de risco, ao longo de um perodo de oito anos. Esses recursos foram utilizados em parte para liquidar contratos de pagamento antecipado de exportao no valor de R$186 milhes e reforar nossa posio de caixa. Simultaneamente, contratamos uma linha de crdito rotativo no valor total de US$500 milhes com os mesmos bancos, por um perodo de quatro anos. Caso desembolsado, esse

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valor sofrer juros taxa LIBOR + 1,5 a.a. Quando no utilizado, o custo de 35% o spread sobre o LIBOR. Em setembro de 2011, vendemos nossa ltima operao de papel, a Unidade Piracicaba, para a Oji Paper, pelo preo de US$313 milhes. Essa venda concluiu nossa estratgia de reposicionamento para nos focarmos nas operaes de celulose e contribuiu para o aprimoramento de nossa estrutura de capital. Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez Em maio de 2011, aprovamos nossa Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez, com a qual formalizamos nossa inteno de reduzir nossa alavancagem. Portanto, buscamos atingir o grau de investimento permitindo o acesso a linhas de crdito com custos mais atraentes. Ademais, a poltica tambm formalizou a meta de manter a liquidez necessria para o ciclo de converso de caixa, e de cumprir obrigaes financeiras de curto prazo. Ela tambm determina que ns mantenhamos um saldo de caixa mnimo, formado pela soma de: (i) um saldo de caixa operacional mnimo, refletindo o ciclo de converso de caixa, e (ii) um saldo mnimo para cobertura do servio de dvida, que inclui juros e principal de curto prazo. Alm disso, a Companhia poder buscar liquidez adicional atravs de uma facilidade de crdito rotativo, atendendo ao saldo de caixa mnimo de acordo com a metodologia das agncias de classificao. Investimentos em bens de capital Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.002 milhes em 2012 e R$1.240 milhes em 2011. Essa variao explicada pela reduo dos gastos com manuteno e modernizao, que por sua vez foi resultado dos investimentos realizados em 2011 na linha de branqueamento A da fbrica da Unidade Aracruz e das medidas de austeridade implementadas pela Companhia, sem entretanto comprometer a competitividade de suas operaes. Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.240 milhes em 2011 e R$991 milhes em 2010. Em 2011, continuamos a investir em uma nova reserva florestal no Mato Grosso do Sul. Como resultado, o investimento em expanso em 2011 foi de R$154 milhes, acima do valor registrado em 2010, de R$54 milhes. Esses investimentos em aquisio de terras e plantio de florestas garantem nosso abastecimento de matrias-primas para a expanso atual ou eventual de nossa capacidade de produo de celulose. A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais significativos para os perodos indicados:
2012 2011 (em milhes de reais) 2010

Expanso Industrial ................................................................ 4 Expanso Florestal ................................................................ 66 70 Subtotal da Expanso ................................................................ Segurana/ Meio-Ambiente ................................ 47 Renovao Florestal ................................................................ 653 Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................166 Subtotal da Manuteno................................ 50% Veracel ................................................................ Total(1)................................................................

866 65 1.002

26 128 154 62 624 310 996 90 1.240

25 29 54 84 502 291 877 60 991

(1) Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, a Conpacel investiu R$75 milhes, que no esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima.

Para 2013, a Administrao da Companhia aprovou um oramento de capital de R$1.244 milhes. O aumento de 24% na comparao com 2012 explicado pelo investimento no recorrente em uma maior renovao florestal na Unidade Aracruz e pelos impactos causados pelas variaes cambiais e inflao.

93

C.

Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenas etc.

Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de produo global e obter vantagens competitivas atravs de investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico. Por meio da tentativa de identificar as caractersticas tanto da madeira quanto da celulose, as quais so essenciais para a produo de celulose e papel de alta qualidade, melhoramos nossos processos e desenvolvemos produtos inovadores de altssima qualidade. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas dentro do nosso centro de pesquisas so direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, melhorando a qualidade da madeira de eucalipto utilizada como nossa matria-prima, aumentando a eficincia do nosso processo produtivo e rendimento industrial, e no desenvolvimento de novos produtos inovadores de alta qualidade, de maneira sustentvel. Esses esforos so realizados no apenas dentro das nossas instalaes de pesquisas, mas tambm na parceria com diversas universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nosso oramento total, incluindo gastos operacionais e de capital em pesquisa e desenvolvimento foram de R$41 e R$39 milhes em 2012 e 2011, respectivamente. Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento tm sido proporcionais ao nosso crescimento e aos nossos esforos contnuos em manter nossa vantagem competitiva. Essa estratgia permitiu que desenvolvssemos florestas sustentveis de alta qualidade a custos menores e com o mnimo de impacto ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos inovadores e reforando nossos relacionamentos de longo prazo com clientes-chave. Centro Tecnolgico Fibria O principal objetivo do Centro Tecnolgico Fibria agregar valor ao negcio global. Nossa carteira de projetos de pesquisa inclui atividades que variam de estufas, melhoramento de espcies de eucalipto, a desenvolvimento de novos produtos. Nossa tecnologia florestal est focada na qualidade da madeira e na produtividade e sustentabilidade florestal em reas como melhoramento gentico, biotecnologia florestal, fisiologia da planta, nutrio do solo e da planta, silvicultura, proteo florestal e desenvolvimento ambiental. Nos ltimos 40 anos, os avanos tecnolgicos na rea florestal, em especial no uso de tcnicas genticas avanadas, levaram a notveis aumentos nos rendimentos florestais. Tambm mantemos um nvel significante de investimentos em um programa de biotecnologia, envolvendo parcerias nacionais e internacionais. As principais metas do programa de biotecnologia so a melhoria da produtividade florestal e industrial e a reduo de custos totais por meio da produo: (1) de madeira de melhor qualidade para aplicaes industriais (densidade da madeira, morfologia da fibra e qumica); (2) maiores rendimentos operacionais (floresta e indstria); e (3) maior homogeneidade de matria-prima. Em 2011, ns nos focamos em uma nova tcnica, conhecida como Seleo Genmica Ampla, baseada na seleo antecipada de clones superiores de eucalipto por marcas no DNA (ou marcadores moleculares). Ao implementar essa tcnica, que completamente nova no setor florestal, esperamos aumentar a produtividade e a qualidade da madeira previamente previstas por reproduo clssica. Iniciamos, em 2012, alguns testes para aplicar a SGA. Uma nova plataforma de alta capacidade para marcar o gentipo do DNA foi testada para aumentar os ganhos de previso e tambm reduzir os custos. Em algumas das nossas unidades, conduzimos um processo de monitoria do solo ao longo dos ltimos 20 anos, os quais revelaram, em especial na ltima dcada, que a fertilidade pode ser aperfeioada atravs de programas de gesto nutricional. Ao longo de 2012, desenvolvemos atividades relacionadas a: (i) reviso e padronizao dos procedimentos de talhadia, com o objetivo de reduzir os impactos no solo com a mesma produtividade florestal; (ii) determinao do nvel crtico de matria orgnica do solo, envolvendo resduos florestais; (iii) novos modelos para medir a compresso e a perda do solo e (iv) novas ferramentas de fertilizao do solo, que guiaro o desenvolvimento de uma estratgia exclusiva para a Fibria. Devido reduo das formulaes de nutrio (NPK) para as plantaes, o alcance do gerenciamento automatizado e o controle da fertilizao, ganhos de logstica, segurana no uso de fertilizadores e custo j foram notados. A Companhia tambm mantm estudos contnuos para manter a floresta saudvel. Em 2012, nossas pesquisas focaram a anlise de clones resistentes a doenas e o aumento do uso de controle biolgico de pragas. Tambm estudamos tecnologias para aprimorar o controle de ervas daninhas e o

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combate ao fogo. Nossa pesquisa ajudou a obter respostas a perguntas no processo SmartStep e na derrogao de pesticidas, contribuindo para a certificao FSC da Unidade Aracruz. A fim de estar preparado para futuros desafios, o Centro de Tecnologia construiu um novo laboratrio na Unidade Aracruz para Proteo de Sade da Floresta e dos Recursos Naturais, que se tornar operacional em 2013. Ademais, temos realizados estudos especficos desde 1993 na quantidade e qualidade de gua de superfcie e subterrnea por meio da monitorao do lenol fretico em localizaes representativas em nossas plantaes e por meio das nossas unidades de produo, as quais continuam a indicar que no tem havido mudanas substanciais na composio da gua nesses lenis freticos, confirmando ainda que nossos processos de plantao e produo no esto contaminando os lenis freticos da regio. Em 2012, estudos especficos sobre o ciclo da gua (o Projeto de Mananciais da Fibria), bem como as interaes ambientais em nosso modelo de produo de paisagem, foram reforados pela construo de trs novos mananciais de teste, dois deles na Unidade Trs Lagoas, no Estado do Mato Grosso do Sul, e outro na Unidade Aracruz (Esprito Santo). Com esses novos testes, foi instalada toda a rede de mananciais experimentais, elaborada e descrita no Plano de Pesquisa Estratgico para Ecofisiologia Florestal. Em nossa busca contnua por um melhor desempenho ambiental, desenvolvemos o software Fibria Bioindex, o qual combina os principais indicadores para anlise estatstica de ndices de diversidade em nossas plantaes e nas reas de vegetao natural com base em anlise de ecologia da paisagem. Utilizamos nosso Fibria Bioindex para dar suporte ao planejamento e deteco de oportunidades de melhoria de gesto da paisagem, permitindo o desenvolvimento e a implementao de novas tcnicas. Os pssaros foram usados como indicadores da funcionalidade dos corredores formados pelo eucalipto e pelas reas nativas para conectar fragmentos da Mata Atlntica. Em 2012, o Centro de Tecnologia comeou a usar a abordagem de Servios de Ecossistema para integrar tpicos de pesquisa em nossas anlises de paisagem. Tambm comeamos a estudar o potencial produtivo de produtos florestais no madeireiros em nossas reas de gerenciamento florestal para melhorar a receita das comunidades. Em 2012, pesquisas nos permitiram aprimorar prticas de operao florestal para conservar a biodiversidade. O planejamento tcnico baseado principalmente nos ativos no banco de dados de biodiversidade da Fibria, que compreende todas as informaes sobre espcies de flora e fauna presentes nas reas da Fibria desde 1992. Nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento tambm tem avaliado continuamente novas tendncias e avanos no mercado em que operamos, permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos mercados. Em especial, estivemos acompanhando desenvolvimentos recentes nas tecnologias de produo que resultam em biocombustveis ou produtos alternativos baseados em biomassa. A biorrefinaria um assunto importante da nossa carteira de projetos. Houve grande avano na criao de um roteiro interno das tecnologias de converso de biomassa em biocombustveis e bioprodutos. Em 2012, foi construdo um novo laboratrio para oferecer suporte a projetos de biorrefinaria. Juntamente com as alianas estratgicas, isso permite que a companhia esteja preparada para as oportunidades futuras. Os projetos e alianas em andamento visam as diferentes e mais promissoras alternativas, no apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas tambm ao fluxo circulante do processo de kraft. Com relao aos nossos processos de produo de celulose e papel, temos estudado nos ltimos anos como melhorar a qualidade da fibra. Estudos foram conduzidos para otimizar o tratamento de madeira, processo de cozimento e branqueamento, aperfeioando a qualidade do produto e a estabilidade do processo. Essa abordagem, associada ao feedback recebido dos clientes, tem uma ligao estreita, como um circuito fechado, com o programa de reproduo de rvores. A equipe de desenvolvimento de produtos tem concentrado seus esforos com o objetivo de aumentar a participao do eucalipto na composio do papel. Estes esforos esto divididos em dois fluxos principais: (a) olhando frente para definir propriedades especficas nas fibras de BEKP atravs de mudanas nos processos de provisionamento florestal, branqueamento, cozimento e produo de celulose e/ou (b) determinando as prticas recomendadas para o uso de BEKP em sistemas diferentes de tecnologias de produo de papel, refino e preparao de estoque como um todo. Todos esses esforos nos levam a oferecer a nossos clientes fibras especialmente projetadas e tecnologias que aumentam e aprimoram o uso da celulose de eucalipto e o desempenho de seus produtos finais.

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D.

Informaes sobre Tendncias

As principais tendncias que influenciam nossos nveis de venda, produo e estoque so: os padres e ciclos de compra de celulose por produtores de papel, preos de papel e celulose, o nvel de estoque de celulose nas mos dos produtores de celulose no mercado global, condies econmicas globais e o efeito das flutuaes cambiais. Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas atravs da expanso do negcio, fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnolgicas e de produto, sempre no contexto de uma estratgia focada no longo prazo. Para informaes adicionais sobre as tendncias em nossos negcios, vide o Item 4 - B. Viso Geral do Negcio Nossas Estratgias, Item 4 - B. Viso Geral do Negcio Efeitos da flutuao nos preos da celulose e Item 5 Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras - A. Resultados Operacionais. Para os riscos que afetam nossos negcios, vide o Item 3 - Informaes Importantes D. Fatores de Risco. E. Acordos no declarados no Balano Patrimonial

Participamos de diversos acordos no declarados no balano patrimonial, principalmente relacionados a garantias e contratos take or pay. Tambm temos diversas operaes de swap que esto descritas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado. Todas essas operaes esto ainda descritas em outra parte deste relatrio anual. Vide as Notas Explicativas 12 e 26 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012. F. Divulgao Tabular de Obrigaes Contratuais

A tabela abaixo resume nossas obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2012. Esta tabela no reflete as operaes de swap discutidas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado.
Vencimentos de Pagamentos por Perodo De um a trs Trs a Mais de anos cinco anos cinco anos (em milhes de reais)

Menos de um ano

Total

1.739 Total de compromissos de dvida (1) ........................ Arrendamentos operacionais (2) ............................... 152 532 Obrigaes de compra (3) ................................ Contribuio previdenciria (4) ................................ 4 Total de obrigaes contratuais e compromissos (5) .................................................. 2.427

2.881 302 696 8 3.887

4.164 451 290 8 4.913

5.879 1.477 975 40 8.371

14.663 2.382 2.493 60 19.598

(1)

Os valores informados na tabela representam os fluxos de caixa contratuais no descontados e, como tais, diferem dos valores apresentados no balano consolidado. Inclui arrendamento de terrenos e transporte martimo (domstico e exportao). Inclui contratos take or pay. Temos contratos de take or pay de longo prazo com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos para um perodo mdio de 10 anos e para os quais as obrigaes contratuais totalizam R$259 milhes ao ano. Representa uma contribuio de R$4 milhes ao ano. Exceto valores de provveis sadas de caixa, as quais se espera que ocorram mediante liquidao de contingncias devido a incertezas com respeito aos prazos de pagamentos. Tambm estamos sujeitos a contingncias com respeito a aes fiscais, cveis, trabalhistas e outras reivindicaes e estabelecemos provises para passivo acumulado relativo a processos judiciais relacionadas a determinadas perdas provveis e estimadas decorrentes de aes fiscais, cveis e trabalhistas de R$283

(2) (3)

(4) (5)

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milhes em 31 de dezembro de 2012. Vide o Item 8 - Informaes Financeiras A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras - Contingncias.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS A. Conselheiros e Administrao Snior

Somos administrados por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O endereo da administrao da nossa Companhia Alameda Santos 1357, 6 andar, So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. Conselho de Administrao Nosso Conselho de Administrao obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e extraordinariamente sempre que os interesses corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho de Administrao so nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e atuam por perodos de dois anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinao das nossas estratgias gerais de negcio, a eleio da Diretoria e a superviso da administrao. Em 31 de dezembro de 2012, o Conselho de Administrao estava constitudo pelos seguintes membros:
Nome Membro Desde Idade Cargo

Jos Luciano Duarte Penido ................................................................

2009

64 54 50 44 60 64 50 46 67 64 43 37 59 29 64 68 67 39

Paulo Henrique de Oliveira Santos ............................................................ 2009 Joo Carvalho de Miranda ................................................................ 2009 Mario Antnio Bertoncini ................................................................ 2011 Raul Calfat ................................................................................................ 2009 Gilberto Lara Nogueira ................................................................ 2009 2009 Alexandre Silva DAmbrosio ................................................................ Eduardo Borges de Andrade Filho ............................................................. 2011 Carlos Augusto Lira Aguiar ................................................................ 2012 Samuel de Paula Matos ................................................................ 2009 Julio Cesar Maciel Ramundo ................................................................ 2011 Laura Bedeschi Rego de Mattos ................................................................ 2011 Eduardo Rath Fingerl ......................................................................................2009 Srgio Jos Suarez 2010 Pompeo.............................................................. Jos Armando de Figueiredo Campos ...........................................................2009 Antonio Luiz Pizarro Manso ................................................................ 2009 Alexandre Gonalves Silva ................................................................ 2009 Mauricio Aquino Halewicz ................................................................ 2009

Presidente do Conselho Substituto Vice-Presidente do Conselho Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto

Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada Membro do nosso Conselho de Administrao: Jos Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua como Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009. Anteriormente, de 2004 a 2009, foi Presidente e CEO da Votorantim Celulose S.A., atual Fibria, tendo tambm atuado como membro do Conselho daquela companhia. Entre 1992 e 2004, foi CEO da Samarco Minerao. tambm o Presidente do Conselho da Bracelpa (Associao Brasileira de Celulose e Papel), Co-Presidente do Conselho da WBCSD - World Business Council for Sustainable Development (Conselho Comercial Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel) Grupo de Solues Florestais. O Sr. Penido formado em Engenharia de Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG. membro independente do Conselho de Administrao da Copersucar S.A. e da Orteng S.A., sendo tambm membro do Comit de Governana Corporativa e Sustentabilidade do Santander S.A. e do Conselho Consultivo da Masisa do Brasil Ltda. Joo Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda membro e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009, alm de CFO e Diretor de Relaes com Investidores da Votorantim Industrial S.A. desde maro de 2009. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, foi o Vice-Presidente Executivo do Citibank S.A. do Brasil, de 2006 a 2009.

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Anteriormente, de 2004 a 2006, ocupou o cargo de CEO do Citibank N.A. no Chile, e atuou como Lder Corporativo do Citibank N.A. no Brasil, de 1998 a 2004. O Sr. Miranda graduado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e obteve o Mestrado em Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu, tambm um programa de intercmbio de ps-graduao na Wharton Business School, na University of Pennsylvania, EUA. Raul Calfat. O Sr. Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria desde dezembro de 2009 e o CEO da Votorantim Industrial S.A. desde janeiro de 2012. Em janeiro de 2004, assumiu a posio de Diretor Executivo Administrativo na Votorantim Investimentos Industriais, e em janeiro de 2006 se tornou responsvel por todos os negcios industriais da Companhia. Anteriormente, de 1996 a 2003, ocupou o cargo de CEO da Votorantim Celulose e Papel e atuou como Presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo entre 1993 e 1995, e como Vice-Presidente da Associao Brasileira de Celulose e Papel de 1996 a 2004. O Sr. Calfat tem grau de bacharel em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas - FGV e participou de programas de desenvolvimento em gesto para executivos seniores no International Institute for Management Development (IMD), na Sua. Alexandre Silva DAmbrosio. O Sr. DAmbrosio membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde novembro de 2009 e Diretor Corporativo da Votorantim Industrial S.A., na qual ingressou em 2003. Tambm ocupou o cargo de Diretor do Departamento Jurdico da Votorantim Participaes S.A. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, o Sr. DAmbrosio atuou como VicePresidente para Assuntos Corporativos e Jurdicos da Global Village Telecom Ltda. (GVT) de 2001 a 2003, e tambm atuou na rea de direito societrio nos Estados Unidos de 1986 at 1996, est registrado na American Bar Association e membro da Corte de Comrcio Internacional de Nova York. O Sr. DAmbrosio advogado graduado pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo (USP), possui Mestrado em Direito Internacional pela Universidade de Harvard e outro em Direito Comparativo pelo National Law Center da George Washington University, nos Estados Unidos. tambm membro do Conselho de Administrao da Cia. De Cimento Itamb. Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar membro do Conselho de Administrao desde janeiro de 2012. Foi Presidente e CEO da Fibria desde a criao da companhia em agosto de 2009 at junho de 2011. Anteriormente, foi Presidente da Aracruz Celulose S.A. de abril de 1998 at dezembro de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981, atuando em diversas posies gerenciais nas reas de Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985, foi promovido a Diretor Industrial e, durante o perodo de 1993 a 1998, atuou como Vice-Presidente de Operaes Florestais e Industriais. O Sr. Aguiar iniciou sua carreira na indstria de Papel e Celulose em 1970, ocupando diversos cargos administrativos na rea de produo e projetos. graduado em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Cear, com cursos de especializao e aprimoramento em Harvard (EUA) e Chelwood (Reino Unido). O Sr. Aguiar Presidente do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S.A. Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo. O Sr. Ramundo membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atua como Diretor Executivo do BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social desde maio de 2011, sendo responsvel pelas reas de Mercado de Capitais, Industrial e Capital de Risco. Ingressou no BNDES em 1992, onde ocupou diversas posies gerenciais, principalmente na diviso industrial. O Sr. Ramundo formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, e possui MBA com louvor pela London Business School da University of London, na Inglaterra. Eduardo Rath Fingerl. O Sr. Rath Fingerl Membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De abril de 2006 at abril de 2011, foi diretor das reas e Mercado de Capitais, Capitais de Risco e Meio Ambiente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Ingressou no BNDES em maio de 1976 e fez carreira no banco atuando em diversas posies. De agosto de 1989 at junho de 1993, atuou no setor privado como Diretor Tcnico da FBDS Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A. membro do Conselho do The New Club de Paris e da Vetria Minerao S.A.. O Sr. Fingerl formado em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, com Mestrado na mesma rea pelo COPPE/UFRJ. Jose Armando de Figueiredo Campos. O Sr. Campos membro independente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. No perodo de 2006 a 2009, atuou

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como Presidente e CEO da Arcelor do Brasil S.A. (hoje ArcelorMittal Brasil S.A.), acumulando essa funo s de Presidente e CEO da Diviso de Planos de Ao para a Amrica do Sul e Vice-Presidente Executivo do ArcelorMittal Group, com uma cadeira em seu Comit Executivo em Londres. De 1992 at 1997, foi Vice-Presidente da CST Companhia Siderrgica de Tubaro. O Sr. Campos iniciou sua carreira na Vale (Companhia Vale do Rio Doce), onde ocupou diversas posies gerenciais. graduado em Engenharia de Minerao pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui MBA pela Fundao Dom Cabral/INSEAD. tambm membro independente do Conselho da Rede Gazeta de Comunicaes (ES) e, desde abril de 2009, o Presidente do Conselho de Administrao da ArcelorMittal Brasil S.A., onde vinha atuando como membro desde 2006. Alexandre Gonalves Silva. O Sr. Silva membro independente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. De 2001 a 2007 atuou como Presidente e CEO da GE do Brasil. Anteriormente, foi Presidente e CEO da GE Celma, uma companhia de reparos e reforma de turbinas de avies localizada em Petrpolis, Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de carreira, trabalhou a maior parte de seu tempo em setores diversos da indstria aeronutica comercial. O Sr. Silva graduado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ. Atualmente, Presidente do Conselho de Administrao da Embraer e membro dos Conselhos de Administrao da PDG Realty, Equatorial Energia e Alupar. SUBSTITUTOS Laura Bedeschi Rego de Mattos. A Sra. Mattos substituta do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011, e desde abril de 2012 faz parte do Comit Financeiro da Companhia. A Sra. Mattos ingressou no BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social em 2002, onde desde dezembro de 2010 tem liderado o departamento que gerencia o portflio patrimonial do BNDESPar. Alm disso, ocupa o cargo de Chefe do Departamento de Investimentos na rea de Mercado de Capitais e Gerente de Investimentos na mesma rea. Anteriormente, trabalhou na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministrio da Cincia e Tecnologia) e na Fundao COPPETEC (Fundao Coordenao de Projetos, Pesquisas e Estudos Tecnolgicos). A Sra. Mattos possui o grau de bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ, com ps-graduao em Finanas pelo IBMEC-RJ e Mestrado em Planejamento Energtico pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de Ps-graduao e Pesquisa de Engenharia (COPPE) na UFRJ. tambm membro substituto dos Conselhos de Administrao da OI S.A., ALL S.A. e Valepar S.A. (a companhia controladora da Vale S.A.). Antonio Luiz Pizarro Manso. O Sr. Manso membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009 e tambm um membro efetivo do Comit de Auditoria da Companhia. Desde janeiro de 2009, scio da Pizarro Manso Suporte a Negcios. No perodo de 1995 a 2008, foi Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores (CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronutica S.A.. Anteriormente, entre 1986 e 1995, ocupou o cargo de CFO de companhias como o Grupo Odebrecht e Tenenge Tcnica Nacional de Engenharia S.A. Tambm participou de Conselho de diversas organizaes, como o Grupo Bozzano e a Empresa Brasileira de Engenharia. O Sr. Manso formado em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ e possui MBA em Finanas pelo IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. membro do Conselhos de Administrao do Banco Caixa Geral Brasil S.A. e da TAM S.A. Aviao Executiva e do Conselho Consultivo da Solv Participaes S.A., alm de coordenador dos Comits de Auditoria e Riscos e Investimento dessa companhia. Gilberto Lara Nogueira. O Sr. Nogueira membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Desde 2003, Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e Humano na Votorantim Industrial S.A. Anteriormente, trabalhou para a Rhodia, onde atuou como Diretor Mundial de Recursos Humanos de 2001 a 2003, Diretor de Recursos Humanos para a Amrica Latina entre 1996 e 2001, Diretor de Negcios de Plsticos de Engenharia de 1992 a 1996, e Presidente da Rhodia Argentina de 1990 a 1992. O Sr. Nogueira graduado em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau, com ps-graduao em Administrao de Empresas pela FGV Fundao Getulio Vargas. Eduardo Borges de Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2011. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor

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Corporativo de Estratgia da Votorantim Industrial S.A. Entre agosto de 2010 e abril de 2011, foi VicePresidente de Desenvolvimento da Usiminas, sendo responsvel pelo negcio de Minerao (MUSA) e Bens de Capital (UMSA), e pelas reas corporativas de Planejamento Estratgico, Desenvolvimento de Negcios e M&A. Anteriormente, foi scio da McKinsey & Company, Inc., onde trabalhou por 13 anos, de 1997 at 2010. O Sr. Andrade Filho formado em Engenharia Civil pela FUMEC Faculdade de Engenharia, e possui MBA pela The Graduate School of Business - University of Chicago, nos EUA. Maurcio Aquino Halewicz. O Sr. Halewicz membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. tambm membro do Comit de Auditoria da Companhia. Desde novembro de 2012, ocupa o cargo de Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. Anteriormente, trabalhou como Diretor de Relaes com Investidores, Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S/A, na qual ingressou em 2005. O Sr. Halewicz tambm foi Diretor de Controladoria da AES Sul S.A. e Gerente de Contabilidade da Rio Grande Energia S/A, da Companhia Cervideria Brahma e da KPMG Auditores. graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, possui um MBA em Finanas pela FGV Fundao Getulio Vargas, tem ps-graduao em Engenharia Econmica pela Universidade Mackenzie e uma especializao em Administrao de Negcios pela University of Virgnia (Darden School of Business Administration). Foi membro do Conselho de Administrao da Rede Energia S.A. Paulo Henrique de Oliveira Santos. O Sr. Santos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 ele assumiu o cargo de Diretor de Fuses, Aquisies e Novos Negcios da Votorantim Industrial S.A., que ele acumula com o cargo de CEO da Votorantim Novos Negcios VNN, nas reas de private equity e capital de risco, que ocupa desde 2000, e com a posio de CEO Interino da Votorantim Cimentos. Anteriormente, de 1997 a 2000, foi CFO da Votorantim Metais. O Sr. Santos graduado em Engenharia Industrial pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e ps-graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas - FGV. Ele concluiu tambm um curso de especializao na Harvard Business School, OPM Programa de Gesto de Presidente/Proprietrio. tambm membro do Conselho de Administrao da Tivit S.A. Mario Antnio Bertoncini. O Sr. Bertoncini membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde outubro de 2011 e Diretor de Relaes com Investidores e de Tesouraria da Votorantim Industrial S.A. desde setembro de 2011. Anteriormente, atuou como Diretor Regional da rea de Grandes Empresas do Banco Ita BBA S.A., de 2009 a 2011, e Diretor Regional da rea de Grandes Empresas, no Rio de Janeiro e em So Paulo do Ita Unibanco S.A. de 2005 a 2009. O Sr. Bertoncini formado em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas - FGV e possui MBA em Finanas pela Wharton School, University of Pennsylvania. Samuel de Paula Matos. O Sr. Matos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009, alm de Presidente do Comit de Auditoria da Companhia. Anteriormente, foi Presidente do Comit de Auditoria e do Comit de Inspeo da Votorantim Celulose e Papel S.A. (atual Fibria), de maio de 2007 a novembro de 2009. Desde junho de 2004 tem atuado como um consultor independente. De junho de 2002 a maio de 2004 atuou como scio da Deloitte, Touche & Tohmatsu, sendo membro de seu Comit de Poltica. Foi CEO da Coopers e Lybrand no Brasil e, aps a fuso desta pela Arthur Andersen, atuou como COO da nova empresa, como parte de seu Comit Executivo. O Sr. Matos atuou em consultoria de negcios e auditoria independente desde 1967. economista graduado pela Faculdade de Economia e Administrao da USP e tambm possui o grau e bacharel em Contabilidade. membro do Comit de Auditoria e do Comit de Inspeo da Tim Participaes S.A. Diretoria Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administrao. Eles so membros da nossa diretoria e nossos representantes legais. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Nossos diretores so os seguintes:

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Nome

Idade

Cargo

Marcelo Strufaldi Castelli............................... 48 65 Francisco Fernandes Campos Valrio ............................................................. 44 Guilherme Perboyre Cavalcanti .....................

Diretor Presidente Operaes Industriais, Engenharia, e Aquisio Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores Henri Philippe van Keer ................................ Desenvolvimento Humano e Organizacional 59 Joo Felipe Carsalade ................................ 45 Comercial e Logstica Internacional Aires Galhardo ................................................ Operaes Florestais 35

(1) Guilherme Perboyre Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, com vigncia a partir de 1 de fevereiro de 2012. Anteriormente, Joo Adalberto Elek Junior atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, de 2 de agosto de 2010 a 30 de janeiro de 2012. (2) Henri Philippe van Keer foi nomeado Diretor de Logstica Comercial e Internacional em 3 de maio de 2012. Antes disso, Joo Felipe Carsalade havia sido nosso Diretor de Logstica Comercial e Internacional de 28 de agosto de 2009 at 1 de maio de 2012. Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada diretor que no membro do nosso Conselho de Administrao: Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi assumiu o cargo de DiretorPresidente em 1o de julho de 2011. Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de Papel, Planejamento, Aquisio e Operaes Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. O Sr. Castelli atuou, tambm, como diretor de cadeia de fornecimento e estratgia da nossa Companhia, onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Alm disso, desde que ingressou na nossa Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperao, servios pblicos e ambientais, gerente geral da fbrica de Jacare e diretor associado de operaes. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O Sr. Castelli possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em Administrao de Empresas pelas Faculdades Associadas de So Paulo (FASP). O Sr. Castelli participou, tambm, de cursos na IMD na Sua e possui o ttulo de Mestre em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral (FDC). Francisco Fernandes Campos Valrio. O Sr. Valrio tem atuado como diretor executivo de Operaes Industriais e Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Anteriormente, ele ocupou cargos seniores em outras companhias de papel e celulose, inclusive, Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. O Sr. Valrio possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil. Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Fibria em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale S.A. em 2005, como diretor global de finanas corporativas at julho de 2010, quando foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como as Organizaes Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ. Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Antes de juntar-se Fibria, o Sr. Pinto ocupou diversos cargos de gerncia em recursos humanos, produo industrial e unidades de negcio nas seguintes Companhias: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose e Paranasa. O Sr. Pinto bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em Administrao de Empresas em Gerenciamento Corporativo pela Fundao Dom Cabral, e possui especializao em RH pela Stanford Business School. Henri Philippe van Keer. O Sr. Van Keer formado em Engenharia pelo Institut National Polytechnique de Grenoble, Frana, com cursos de atualizao na Ecole de Management de Lyon (FR), e MBA pela Cranfield School of Management (Reino Unido). O Sr. van Keer Diretor Executivo Logsticas e Comrcio da Fibria Celulose S.A. desde maio de 2012. Antes de se tornar Diretor Executivo da Fibria, o era Gerente Geral do Departamento Comercial (junho de 2011). Atuou como Vice-Presidente (CEO) da Valcon Energy, uma companhia especializada na produo de energia

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limpa, por dois anos e meio (entre janeiro de 2008 e maio de 2010). Mesmo assim, ocupou cargos na Aracruz Celulose S.A.: Gerente Geral do Brasil (entre 2002 e 2007) e Gerente de Vendas de rea na Europa (entre 1996 e 2002). Ademais, atuou como Diretor de Vendas na EMI Area-Chambry, uma companhia de equipamentos/mquinas para produo de papel na Frana (entre 1994 e 1996), bem como no CSNE (Servio Nacional Francs) em So Paulo (entre 1992 e 1994). Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operaes Florestais da Fibria desde junho de 2011. O Sr. Galhardo entrou para a nossa companhia em julho de 2007, ocupando diversos cargos de gerncia em Operaes Florestais. Antes disso, o Sr. Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de Bebidas das Amricas), gerenciando as operaes de logstica durante 5 anos. O Sr. Galhardo bacharel em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas, bem como mestre em Administrao de Empresas, tambm pela Fundao Getulio Vargas. Conselho Fiscal Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que um rgo corporativo independente da nossa administrao e dos auditores independente da Companhia. Os membros do nosso conselho fiscal no podem ser membros do nosso Conselho de Administrao ou da diretoria, nem podem ser funcionrios da nossa Companhia ou do Grupo Votorantim, ou cnjuge ou parente de qualquer membro da nossa administrao. Nosso Conselho Fiscal constitudo de trs e cinco membros que so eleitos na assembleia ordinria de acionistas para o perodo de um ano. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, qualquer grupo de acionistas no controladores que detenha pelo menos 10% das aes com direito a voto tambm tem o direito de eleger separadamente um membro do conselho fiscal. Na tabela a seguir esto os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal, bem como seus respectivos substitutos, cada qual foi nomeado para atuar at abril de 2013:
Nome Ida de Ano da Primeira Eleio Cargo

Jos Ecio Pereira da Costa Junior.................... 61 Marcos de Bem Guazzelli................................ 43 Eliane Aleixo Lustosa de Andrade .................. 50 Geraldo Gianini .............................................. 62 Maria Paula Soares Aranha ............................. 56 51 Lcio Tameiro Machado ...............................

2009 2009 2011 2009 2011 2011

Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto

Comit de Auditoria As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comit de Auditoria que (i) seja constitudo de pelo menos trs conselheiros independentes que sejam todos letrados em finanas, (ii) atendam as normas da SEC com relao a Comits de Auditoria para companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gesto financeira e contbil, e (iv) que seja regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propsito exigido do comit e detalhe as responsabilidades exigidas. Nosso Comit de Auditoria e Riscos, o qual, sujeito a determinadas excees, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi constitudo na reunio do nosso Conselho de Administrao realizada em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso Comit de Auditoria e Riscos recomenda a indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena com nossos auditores independentes. Nosso Comit de Auditoria e Riscos avalia, tambm, a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Nosso comit de auditoria constitudo por trs membros eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato que coincida com o mandato do Conselho de Administrao. Todos os membros do nosso Comit de Auditoria e Riscos atendem aos requisitos de independncia de associao ao comit de auditoria estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de Administrao determinou que Samuel de Paula Matos seja o especialista financeiro do comit de auditoria, dentro do contexto das normas adotadas pela SEC com relao divulgao dos especialistas financeiros aplicveis a conselhos de auditoria em registros peridicos de acordo com a Securities Exchange Act dos EUA.

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Os membros do Comit de Auditoria e Riscos so os seguintes:

Nome Membro desde Idade

Samuel de Paula Matos ................................................................dezembro de 2009 22 de Antonio Luiz Pizarro Manso .............................................................. 22 de dezembro de 2009 Mauricio Aquino Halewicz ................................................................ 22 de dezembro de 2009

64 68 39

A partir de 31 de dezembro de 2012, os membros do Comit de Auditoria e Riscos, tanto individualmente como em grupo, detm diretamente pelo menos 1% das nossas aes ordinrias. Nosso Comit de Auditoria e Riscos regido por um Regimento Interno que foi aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, o qual estabelece as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades do comit, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes de seus membros. Comits Consultivos Tambm temos cinco comits consultivos constitudos de membros do Conselho e outros, com poderes para fazer recomendaes para a apreciao do Conselho. Esses so: Comit de Auditoria e Riscos, Comit Financeiro, o Comit de Inovao, Comit de Pessoal e Remunerao e o Comit de Sustentabilidade, cada qual com seu prprio regulamento interno para atuar de acordo com o estatuto social da Companhia. O Comit de Auditoria e Riscos supervisiona a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a adeso s normas jurdicas, estatutrias e regulatrias, a adequao de processos relacionados gesto de Riscos e s atividades dos auditores internos e independentes. O Comit Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconmicos, bem como em estratgia financeira e polticas de gesto de risco de mercado e de caixa. O Comit de Inovao auxilia a Diretoria a analisar iniciativas relacionadas a pesquisa e inovao tecnolgica nas reas florestais e industriais, e no gerenciamento em relao a novos produtos e processos. O Comit de Pessoal e Remunerao tem a tarefa de analisar as polticas, estruturas e prticas de recursos humanos, bem como a poltica de remunerao, entre outros assuntos relacionados. O Comit de Sustentabilidade aconselha o Conselho sobre todos os assuntos relativos sustentabilidade, avalia as propostas de investimentos em termos de sustentabilidade e impacto e monitora a implementao das polticas, estratgias e atividades relacionadas sustentabilidade das operaes da Companhia. B. Remunerao

Em 2012, a remunerao anual total paga aos nossos diretores executivos foi de R$31,7 milhes. Os detalhes esto estabelecidos na tabela abaixo:
2012
(em milhes de Reais)

Benefcios de curto prazo aos diretores ............................. Benefcios devidos resciso de contratos .................... Benefcios de curto prazo aos diretores e conselheiros ...... Programa de benefcios Plano de aes Phantom ..

24.495 2.839 3.887 471 31.692

A Lei das Sociedades por Aes Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal recebam remunerao igual a pelo menos 10% do valor mdio pago aos nossos diretores. C. Prticas do Conselho

Em geral, nosso Conselho de Administrao se rene normalmente ao menos quatro vezes ao ano e extraordinariamente sempre que necessrio, de acordo com os interesses da Companhia ou quando convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Membros do Conselho de Administrao. Nosso Conselho de Administrao responsvel, entre outras coisas, pelo estabelecimento de nossas polticas comerciais gerais, pela eleio dos nossos diretores e a superviso da sua administrao. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administrao quanto a Diretoria so

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regidos por seus respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades de cada Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira e o nosso estatuto social, os membros do Conselho de Administrao so eleitos pelos detentores de nossas aes ordinrias nas assembleias ordinrias de acionistas. Os membros do Conselho de Administrao da Fibria atuam por mandatos de dois anos. Os mandatos dos membros existentes em 31 de dezembro de 2012 vencem em abril de 2013. D. Funcionrios

Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos 4.136 funcionrios. Terceirizamos muitas de nossas operaes e substancialmente todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matrias-primas. Essas operaes ocupavam 13.564 pessoas em 31 de dezembro de 2012. Diversos sindicatos representam nossos funcionrios e eles so considerados instituies bem organizadas. Os acordos coletivos anuais relacionados aos funcionrios que no so executivos foram renovados em 2012 para o prximo ano, resultando em um aumento do salrio base de at 8,5%, inclusive o pessoal administrativo, industrial e florestal. Acreditamos que temos um relacionamento muito bom com nossos funcionrios. Em maro de 2000, comeamos a participar do plano de penso do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual foi disponibilizado a todos os funcionrios. Para mais informaes detalhadas, vide Plano de Penso de Contribuio Definida abaixo. Em dezembro de 2005, estabelecemos provises para os custos com benefcios psaposentadoria com previso de pagamento aos funcionrios atuais, antigos ou inativos quando da aposentadoria. Para mais informaes detalhadas, vide Plano de Benefcio Ps-Aposentadoria abaixo. Plano de Penso de Contribuio Definida Em maro de 2000, comeamos o copatrocinar um plano de contribuio definida multiempregador do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual est disponvel a todos os funcionrios. Para os funcionrios abaixo de um determinado nvel de remunerao, fazemos uma contribuio limitada a 1,5% da remunerao do funcionrio. Para funcionrios acima desse nvel de remunerao, fazemos uma contribuio de at 6% da remunerao do funcionrio. As contribuies adicionais podem ser feitas a critrio do funcionrio. As contribuies passam a ter direitos adquiridos a partir de vrios percentuais, dependendo dos anos de servio do funcionrio, e passaro a ter plenos direitos adquiridos quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionrio, desde que o funcionrio tenha, pelo menos, um ano de servio. As contribuies dos funcionrios totalizaram R$9 milhes tanto em 2012 como em 2011. Os ex-funcionrios da Aracruz participavam do ARUS Fundao Aracruz de Seguridade Social, plano de penso privado e sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado. Como resultado da Aquisio da Aracruz em 2009, todos os funcionrios optaram por transferir suas contribuies feitas no ARUS para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto. Plano de Participao nos Lucros De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil so obrigadas a dividir os lucros com os funcionrios a partir do exerccio de 1996. Em 1996, institumos um plano de participao nos lucros para os nossos funcionrios e, alm disso, oferecemos seguro-sade e vida, transporte, refeio e treinamento. De acordo com o programa, a participao nos lucros de cada funcionrio est atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionrios so elegveis para receber um pagamento mximo de at 2,3 salrios mensais pagveis em fevereiro do ano seguinte. O pagamento efetuado se as metas definidas estabelecidas pela administrao forem atingidas pela unidade de processamento ou industrial no qual o funcionrio trabalha e com base no

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desempenho individual de cada funcionrio. Os sindicatos que representam nossos funcionrios concordaram com este plano de participao nos lucros. Plano de Benefcios Ps-Aposentadoria Assistncia Mdica aos aposentados A Companhia celebrou um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indstria de Celulose e Papel do Estado de So Paulo para fornecer o financiamento de um plano de assistncia mdica vitalcia (SEPACO) para todos os funcionrios da Companhia, seus dependentes, at eles atingirem a maioridade, e seus cnjuges. A poltica da Companhia determina que o custo do benefcio seja alocado a partir da data de contratao at a data na qual o funcionrio se tornar elegvel para receber o benefcio de assistncia mdica. O IAS 19 - Benefcios a Funcionrios exige que uma entidade calcule o valor presente das obrigaes de benefcios definidos e o valor de mercado dos ativos dos planos no fim de cada perodo de apresentao de relatrio, e incentiva a entidade a contratar aturios qualificados para mensurar suas obrigaes. Para os fins de apresentao de relatrios intermedirios, as mensuraes so obtidas pelo extrapolamento da mais recente avaliao atuarial feita por perito independente. O valor registrado como despesas para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 foi de R$5 milhes, R$4 milhes e R$1 milho, respectivamente. Os mtodos atuariais baseiam-se em assunes econmicas e biomtricas, como seguem:
Assunes atuariais 2012 2011

Taxa de Desconto - % ................................................................................................ 4,0 Taxa de aumento real dos custos mdicos - % ............................................................. 3,0 Taxa de aumento da utilizao da assistncia mdica - % ................................3,0 Inflao a longo prazo - % ............................................................................................. 4,25 Tabela biomtrica de mortalidade geral ................................................................ AT-83 Tabela biomtrica de mortalidade geral para invalidez ................................ 57 IABP

5,5 3,0 3,0 4,25 AT-83 IABP 57

Com base em nosso relatrio atuarial independente, a posio dos clculos atuariais a seguinte:
2012 2011 (em milhares de reais)

Conciliao de passivos Valor presente das obrigaes atuariais ................................................................ 55.715 Custo do servio corrente ................................................................................................ Juros sobre obrigaes atuariais ................................................................ 6.276 Benefcios pagos ................................................................................................ (3.971) (Ganhos) perdas ................................................................................................ 2.342 Saldo das obrigaes atuariais ................................................................ 60.362

51.504 5.960 (3.261) 1.512 55.715

Pesquisa de satisfao Com base nos resultados da ltima Pesquisa de Clima, conduzida em 2010, grupos de trabalho foram formados por toda a companhia, envolvendo gerentes e profissionais da rea de Desenvolvimento Organizacional e Humano. A partir desses grupos, a Fibria conduziu iniciativas para aprimorar o clima organizacional, a motivao dos funcionrios e o desempenho da companhia. Uma nova edio da Pesquisa de Clima foi promovida em setembro e outubro de 2012, para ouvir as percepes dos funcionrios sobre a organizao e nosso ambiente de trabalho, como tambm para reforar as aes iniciadas a partir da pesquisa de 2010. A pesquisa de clima foi respondida por 3.245 funcionrios, ou 85% dos funcionrios capazes de participar. A mdia dos resultados nas

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Unidades da Fibria indicou uma favorabilidade de modo geral (nvel de satisfao), o que representa um aumento de nove pontos percentuais nesse indicador em relao pesquisa de 2010. A partir dos resultados, sero desenvolvidos planos de ao nos nveis corporativos e das Unidades, a fim de implementar oportunidades de melhoria.

E.

Titularidade das Aes

Em 31 de dezembro de 2012, os membros do nosso Conselho de Administrao e nossos diretores, tanto individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1% das nossas aes ordinrias. Para informaes sobre a propriedade beneficiria da famlia Ermrio de Moraes, vide Item 7 A. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas Acionistas Majoritrios. A tabela abaixo lista o valor das aes detidas diretamente por cada membro individual de nosso Conselho de Administrao ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das aes em circulao em 31 de dezembro de 2012:

Conselho de Administrao

Quantidade de Aes Ordinrias

Jos Luciano Duarte Penido ................................................................ 2.001 Paulo Henrique de Oliveira Santos ............................................................ 675 Joo Carvalho de Miranda ................................................................ 15 Mario Antnio Bertoncini ................................................................ 0 Raul Calfat ................................................................................................ 70 Gilberto Lara Nogueira ................................................................ 1 Alexandre Silva DAmbrosio ................................................................ 2 Eduardo Borges de Andrade Filho ............................................................. 0 Carlos Augusto Lira Aguiar ................................................................ 2.431 Samuel de Paula Matos ................................................................ 1 Julio Cesar Maciel Ramundo ................................................................ 0 Laura Bedeschi Rego de Mattos ................................................................ 0 Eduardo Rath Fingerl ................................................................ 616 Srgio Jos Suarez Pompeo ................................................................ 1 Jos Armando de Figueiredo Campos ................................ 1 Antonio Luiz Pizarro Manso ................................................................ 1 Alexandre Gonalves Silva ................................................................ 1 Mauricio Aquino Halewicz ................................................................ 14 Diretores Executivos ................................................................ Marcelo Strufaldi Castelli................................................................ 0 Francisco Fernandes Campos Valrio ................................ 3.539 Luiz Fernando Torres Pinto ................................................................ 0 Henri Philippe van Keer ................................................................ 5.000 Aires Galhardo ............................................................................................ 0 Guilherme Perboyre Cavalcanti ................................................................ 0 Total ................................................................................................ 14.369

Fonte: Ita Custdia.

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS A. Acionistas Majoritrios

Em 31 de dezembro de 2012, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias. A tabela abaixo apresenta certas informaes em 31 de dezembro de 2012, com relao a (i) qualquer pessoa conhecida pela Companhia como detentora de mais de 5% das aes ordinrias em circulao da Fibria, e (ii) o

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total de aes ordinrias detidas pelos membros do conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal da Fibria.

Acionistas No. de Aes Aes Ordinrias ................................................................ Votorantim Industriais S.A. ................................ 162.974.335

31 de dezembro de 2012 % do total

29,42 30,38 5,01 5,18 0,00 30,01 100,00

BNDES Participaes S.A. (1) ................................ 168.296.658 Gvea Fundo de Investimento Ltda. 27.748.500 Jupiter Global Strategy Ltd. 28.670.576 Conselho, Diretoria e Conselho Fiscal ............................... 14.369 Pblico (Bolsa de Valores) ................................ 166.230.208 Total de Aes Ordinrias ................................ 553.934.646

(1) Segundo o Acordo de Acionistas, a BNDESPar deveria deter 20,7606% do capital total durante os primeiros trs anos (at outubro de 2012) da assinatura do Acordo de Acionistas, que ocorreu no dia 29 de outubro de 2009, e 11,0445% pelos dois anos seguintes e atualmente (de outubro de 2012 a outubro de 2014).

B.

Operaes com Partes Relacionadas

Participamos de diversas operaes com partes relacionadas, as quais esto descritas na Nota Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012, referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 constantes deste relatrio anual. Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condies das operaes com partes relacionadas: Acionistas Controladores Temos um contrato com a VID relacionado a servios prestados pelo Centro de Servios Compartilhados da Votorantim, o qual fornece terceirizao de servios operacionais relacionados a atividades administrativas, departamento pessoal, equipe de apoio, contabilidade, impostos e infraestrutura de tecnologia da informao que so compartilhados pelas companhias do Grupo Votorantim. O contrato estabelece uma remunerao global de R$9,767 milhes e tem prazo de um ano, com renovao anual mediante a confirmao formal pelas partes. Alm disso, a VID presta diversos servios relacionados assessoria tecnolgica, treinamentos, inclusive programas de melhoria de gesto. Esses servios so tambm prestados a todo o Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos VID os encargos correspondentes. Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritrio da BNDESPAR, para financiar investimentos em infraestrutura e a aquisio de equipamentos e mquinas, bem como a expanso e modernizao de nossas fbricas (Vide a Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012). A administrao acredita que essas operaes foram contratadas em condies equivalentes quelas que prevaleceram em operaes com partes independentes, com base nos estudos tcnicos realizados quando esses contratos foram celebrados.

Subsidirias, joint ventures e associadas Compartilhamos nossa estrutura administrativa com nossa subsidiria Fibria-MS e alocamos essas despesas administrativas a essa subsidiria ao custo, sem nenhuma margem de lucro. Esses recebveis possuem vencimento mdio de 90 dias. As demais subsidirias operacionais tm sua administrao prpria e no h necessidade de rateio de despesas. Em junho de 2010, houve uma nica compra de recebveis entre empresas desta subsidiria, no valor de R$239 milhes, relacionada aos

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embarques de exportao. O exigvel resultante vence em dezembro de 2012 e incorre juros de 1% a.a.. Os servios porturios para embarque da produo das unidades da Aracruz e da Veracel so contratados da Portocel. Esse terminal uma joint venture entre ns e a Cenibra - Celulose NipoBrasileira, que detm 49%. Os preos e condies so idnticos para ambos os acionistas. Temos um saldo de recebveis relacionados venda da celulose Fibria Trading International KFT, a qual responsvel pela gesto, venda, operao, logstica, controle e contabilidade dos produtos na Europa, sia e Amrica do Norte. Os preos de venda de celulose e as condies de pagamento para essa subsidiria seguem nosso plano estratgico e financeiro e observam os limites de preos de transferncia de acordo com as normas fiscais. Alm disso, contratamos financiamento para pagamentos de exportao entre empresas com essa subsidiria, taxa da LIBOR trimestral mais um spread mdio de 4,1% a.a., com pagamento trimestral do principal e dos juros e vencimento final em 2018. Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a VOTO IV, subsidiria conjuntamente controlada, para levantar US$200 milhes taxa de 8,5% a.a. Empresas do Grupo Votorantim Em 16 de janeiro de 2004, celebramos um contrato de emprstimo com a subsidiria integral da VPar, VOTO III, de US$45 milhes taxa de 4,25% a.a. Temos um contrato de aquisio de energia da Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. para suprir nossa unidade em Jacare. O valor total contratado de R$15 milhes, garantindo 115.700 Mwh, e vencimento em cinco anos at 31 de dezembro de 2014. Caso qualquer parte solicite a resciso do contrato, essa parte obrigada a pagar 50% do saldo remanescente. Mantemos investimentos em CDB e ttulos adquiridos de acordo com o contrato de revenda emitidos pelo Banco Votorantim S.A., com remunerao mdia de 104,77% do CDI e vencimento em janeiro de 2014. Nossa poltica de administrao de caixa destinada a fornecer eficincia no retorno de investimento e liquidez garantida, com base nas prticas de mercado. O acordo de acionistas limita os investimentos entre empresas a R$200 milhes para ttulos e valores mobilirios e R$100 milhes do valor nocional para instrumentos derivativos. Em 1 de janeiro de 2012, a Companhia celebrou um contrato para a compra de cido sulfrico da Votorantim Metais, por aproximadamente R$18,5 milhes, garantindo o fornecimento de 36.000 toneladas por trs anos at 31 de dezembro de 2013. Em caso de resciso contratual, no h penalidades, exceto o pagamento das faturas em aberto. A Companhia tem um acordo com a Votorantim Cimentos para o fornecimento de suprimentos para construo de estradas, tais como rochas e rochas calcrias, pelo valor aproximado de R$7,2 milhes at 30 de maio de 2013. Este acordo pode ser rescindido a qualquer momento com aviso prvio de 30 dias, sem quaisquer penalidades contratuais. Em dezembro de 2012, a Companhia celebrou um contrato com a Votorantim Cimentos para a venda de terras, pelo valor de R$31 milhes com vencimento em dezembro de 2013. Temos contratos de arrendamento de terras com a Votorantim Metais Ltda., relativos a aproximadamente 22.400 hectares, os quais vencem em 2019, totalizando R$76,5 milhes. Temos contratos de arrendamento de terras com a Companhia Brasileira de Alumnio - CBA, relativos a aproximadamente 2.062 hectares, com vencimento em 2023, totalizando R$4,1 milhes. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nenhuma proviso para reduo ao valor recupervel foi reconhecida sobre os ativos envolvidos das partes relacionadas.

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Garantias Ns no prestamos garantias em favor das demais empresas do Grupo Votorantim. C. Participaes de Peritos e Consultores

No se aplica.

ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Vide Item 3 - Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados e Item 18. Demonstraes Financeiras. Contingncias Estamos sujeitos a diversas contingncias com respeito a aes fiscais, trabalhistas e outras reivindicaes. Vide a Nota Explicativa 24 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 e as discusses sobre nossas polticas contbeis crticas. Somos parte de determinados processos jurdicos no Brasil surgidos no curso normal de nossos negcios, e estabelecemos provises quando acreditamos que ser razoavelmente possvel estimar as perdas provveis. Com relao a alguns desses processos, efetuamos depsitos judiciais (includos na linha outros ativos no circulantes), os quais somente nos sero liberados mediante sentena a nosso favor. As provises para aes judiciais e outras, bem como depsitos judiciais, so as seguintes:
2012 Em milhares de reais Depsitos judiciais Proviso Lquido Depsitos judiciais 2011 Proviso Lquido

Natureza das aes Fiscal ......................... Trabalhista................. Cvel .......................... Total

123.791 47.703 6.520 178.014

162.222 108.014 12.591 282.827

38.431 60.311 6.071 104.813

119.572 47.819 821 168.212

173.823 88.834 7.149 269.806

54.251 41.015 6.328 101.594

Questes Jurdicas Somos parte de diversas aes judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais. Essas incluem em geral aes ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cveis. Contudo o valor de qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas aes no pode ser previsto com exatido, e em nossa opinio, exceto como descrito abaixo, tais aes, se decididas desfavoravelmente, no teriam, no todo ou em parte, um efeito negativo substancial em nossa condio financeira. Acreditamos que nossas provises para processos judiciais so suficientes para atender as perdas razoavelmente estimadas e provveis, na hiptese de sentenas judiciais desfavorveis, e que o resultado final dessas questes no ter um efeito substancial em nossa condio financeira ou resultados operacionais. No podemos estimar o valor de todos os potenciais custos em que possamos incorrer ou penalidades que possam ser impostas a ns, exceto aqueles valores para os quais temos provises. Processos Fiscais Instauramos vrios processos judiciais nos quais pleiteamos a restituio ou contestamos a imposio de determinados impostos. Segue abaixo uma descrio de alguns dos nossos processos fiscais, administrativos e judiciais mais significativos.

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Auto de Infrao Normus Em dezembro de 2007, a subsidiria da Fibria, Normus Empreendimentos e Participaes Ltda., ou Normus, recebeu da Receita Federal do Brasil um auto de infrao de imposto de renda sobre o lucro de sua subsidiria da Hungria, cobrando Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o perodo de 2002 a 2006. O valor do auto de infrao era de R$1.528 milhes, atualizado at 31 de dezembro de 2012. Em setembro de 2011, a Normus recebeu um novo auto de infrao, cobrando Imposto de Renda e Contribuio Social para o perodo de 2007. O valor do auto de infrao era de R$136 milhes, atualizado at 31 de dezembro de 2012. De acordo com o parecer da nossa assessoria jurdica externa, a administrao acredita que a subsidiria hngara est sujeita a tributao em seu pas de incorporao, e a posio tomada pelas autoridades fiscais infringe a legislao fiscal brasileira, principalmente o tratado entre Brasil e Hungria para evitar dupla tributao, que impede a incidncia de impostos sobre o lucro lquido de uma companhia brasileira por suas operaes na Hungria. Com base na posio de seus assessores jurdicos, a administrao entende que a probabilidade de um parecer desfavorvel para estas aes possvel, portanto nenhuma proviso foi constituda. Vide a Nota 24 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012. Incentivo Fiscal Agncia para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE) A Companhia possui unidades de negcios localizadas dentro da zona de desenvolvimento regional da ADENE. Como essa regio considerada prioritria para o desenvolvimento do pas, em dezembro de 2002 a Companhia solicitou e recebeu da Receita Federal o direito a benefcios por redues no imposto de renda de pessoa jurdica, e adicionais no reembolsveis calculados sobre os lucros operacionais (conforme definido) das usinas A e B da Aracruz (perodo de 2003 a 2013) e da usina C (perodo de 2003 a 2012). No dia 9 de janeiro de 2004, o benefcio foi cancelado pelo Ministrio da Integrao, e a Companhia continuou utilizando os benefcios, pois estava recorrendo da Deciso do Ministrio da Integrao. Ainda assim, a Receita Federal do Brasil enviou companhia um auto de infrao em dezembro de 2005, exigindo o pagamento dos valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004, acrescidos de juros, porm sem a incidncia de multa, totalizando R$316 milhes. O Tribunal Administrativo Federal cancelou a parcela do termo de constatao relacionada aos benefcios de 2003, e a parcela referente a 2004 foi mantida. Por conta dessa deciso, o valor da infrao foi reduzido para R$94 milhes, atualizado em 31 de dezembro de 2012. A Companhia recorrer da deciso do Tribunal Administrativo Federal em um Tribunal de Justia. A administrao da Companhia, apoiada por sua assessoria jurdica, acredita que a deciso de cancelar os benefcios fiscais errnea e no deve ser mantida, seja com relao aos benefcios j utilizados, seja com relao a perodos futuros. Quanto aos benefcios utilizados, de acordo com a posio da nossa assessoria jurdica externa, a administrao da Companhia acredita que o pagamento do imposto exigido injustificado, j que a Companhia utilizou os benefcios de acordo com os parmetros legais e em conformidade com as determinaes da Receita Federal do Brasil e com os relatrios de qualificao da ADENE. Considerando os fatos ocorridos em 2004, a Companhia decidiu encerrar o uso dos benefcios fiscais a partir de 2005, at que uma sentena seja obtida quanto a essa questo. De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica externa, a administrao entende que a probabilidade de resultado desfavorvel com relao aos benefcios fiscais utilizados at 2004 e aos no utilizados a partir de 2005 considerada possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada. IRPJ/CSLL - aprovao parcial A Companhia possui trs solicitaes de aprovao de crditos de imposto de renda junto Receita Federal, referentes a 1997, 1999 e ao quarto trimestre do ano 2000, totalizando R$134 milhes,

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dos quais apenas R$83 milhes foram aprovados, criando uma contingncia de R$145 milhes atualizada em 31 de dezembro de 2012. A Companhia recorreu rejeio dos crditos fiscais oportunamente. Com relao ao ano de 1997, a ao est pendente de sentena do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Com relao ao quarto trimestre do ano 2000, a Companhia aguarda a deciso do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, e com relao a 1999, a deciso de um recurso ao Supremo Tribunal de Justia. De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica, a administrao entende que a probabilidade de perda nesses processos possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada. IRPJ/CSLL - Newark Em dezembro de 2007 e dezembro de 2010, a Fibria recebeu dois autos de infrao no valor total de R$219 milhes, em que a Receita Federal cobrou Imposto de Renda e Contribuio Social da Newark Financial Inc., uma empresa estrangeira controlada pela VCP Exportadora e Participaes Ltda. (sucedida pela Fibria), referentes ao exerccio fiscal de 2005. De acordo com o parecer da assessoria, ns determinamos que a probabilidade de perda no primeiro auto de infrao (dezembro de 2007 - R$137 milhes) remota, e a probabilidade de perda no segundo auto de infrao (dezembro de 2010 - R$96 milhes) possvel, portanto, nenhuma proviso foi registrada a esse respeito.

Auto de infrao IRPJ/CSLL Permuta de ativos industriais e florestais Em dezembro de 2012, a Companhia recebeu um auto de infrao da Receita Federal do Brasil, com relao ao pagamento de imposto de renda e contribuio social sobre lucros no montante de R$1.666 milhes, dos quais R$556 milhes correspondem ao imposto supostamente devido e R$1.110 milhes correspondem a multas e juros. O montante atualizado at 31 de dezembro de 2012 era de R$1.683 milhes. O Fisco questiona um provvel ganho de capital em uma operao realizada em fevereiro de 2007, na qual a Companhia executou um acordo com a International Paper para permuta de ativos industriais e florestais entre as duas companhias. Em 9 de janeiro de 2012, a Companhia interps um recurso junto Delegacia da Receita Federal do Brasil. Com base na posio dos assessores jurdicos internos e externos, a probabilidade de perda desse auto de infrao possvel e nenhuma proviso foi constituda com respeito a ele. Outros Passivos Fiscais A Fibria possui mais de 349 processos com valores individuais de menos de R$100 milhes. O valor agregado total dos processos de R$1,9 bilho. O valor mdio de cada processo de R$4,7 milhes. Programa de Anistia e Refinanciamento Fiscal Em setembro de 2009, o Governo Brasileiro lanou um Programa de Anistia e Recuperao Fiscal (REFIS). Esse programa concedeu s companhias brasileiras o direito de pagar os impostos federais vencidos em at 180 parcelas com reduo de multas e dos juros de mora acumulados. Em novembro de 2009, optamos por incluir a Companhia no REFIS. Como condio, a Companhia foi obrigada a retirar determinadas reivindicaes ajuizadas que contestavam suas obrigaes de pagamento de impostos. O valor total includo no programa foi de R$533 milhes, reduzido a R$325 milhes aps a aplicao dos benefcios do programa e a utilizao dos passivos fiscais disponveis. O saldo remanescente est totalmente coberto por depsitos judiciais. Vide a Nota 25 s nossas demonstraes financeiras de 2012. Aes Trabalhistas Somos parte de aproximadamente 4.896 aes trabalhistas movidas por ex-funcionrios, terceiros e sindicados, que reivindicam o pagamento do verbas rescisrias, prmios de sade e

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segurana, hora extra, tempo de deslocamento, doena ocupacional e indenizao por acidente de trabalho, danos morais e tangveis, indexao subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS), para as quais registramos uma proviso de R$60 milhes em 31 de dezembro de 2012. Aes Cveis Somos parte de aproximadamente 1.076 aes cveis, a maioria das quais se refere a pedidos de indenizao de ex-funcionrios ou terceiros com relao a doenas ocupacionais alegadas e indenizao por acidente de trabalho, aes de cobrana e situaes de falncia, reembolsos de fundos reclamados de proprietrios de terras inadimplentes e aes de reconhecimento de posse movidas com o propsito de proteger o patrimnio da Companhia. Temos seguros de responsabilidade civil que cobrem, dentro dos limites estabelecidos na aplice, decises desfavorveis em varas cveis em pedidos de indenizao de perdas. Registramos uma proviso para aes cveis de R$6 milhes correspondente apenas a perdas provveis em 31 de dezembro de 2012. Ao Popular Em novembro de 2008, uma ao popular de valores mobilirios foi movida contra a Companhia e alguns dos seus diretores e conselheiros, atuais e anteriores, em nome de compradores de ADRs da Companhia entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008. A ao reivindica supostas violaes do US Securities Exchange Act, alegando que a Companhia deixou de apresentar informaes e declarar perdas decorrentes de determinadas operaes de derivativos. Durante nossa reunio do Conselho de Administrao em dezembro de 2012, a Companhia ratificou o acordo sob mediao judicial, segundo o qual a Companhia e os outros corrus concordaram em pagar o montante total de US$37,5 milhes (equivalente a R$76,6 milhes) a todos os titulares de ADRs (American Depositary Receipt), de 7 de abril a 2 de outubro de 2008. A Companhia possui aplice de seguro ativa de D&O (Diretores e Conselheiros), para cobrir uma quantia significativa deste pagamento, sem impactos relevantes para a Companhia. Vide a Nota Explicativa 24 s nossas demonstraes financeiras. Comentrios relevantes sobre processos fiscais Em janeiro de 1995, a Companhia moveu uma ao fiscal reivindicando o reembolso do Incentivo Fiscal denominado Crdito-Prmio de IPI. Aps deciso final favorvel Companhia, que determinava o reembolso desses crditos, reconhecemos o montante de R$93 milhes sob Outros ativos, em Ativos no circulantes em contrapartida de Outras receitas operacionais, lquido dos honorrios advocatcios. A Companhia enviou uma solicitao formal para a emisso da precatria relacionada ao processo judicial. Depsitos judiciais remanescentes (consolidados) A Companhia possui, at 31 de dezembro de 2012, o montante de R$158 milhes (R$137 milhes em 31 de dezembro de 2011) depositados judicialmente em casos considerados por assessores jurdicos externos como sendo de perda possvel ou remota, para os quais nenhuma proviso foi constituda. As contingncias referem-se a PIS, COFINS, Impostos sobre a Renda e contribuies ao INSS, dentre outras com montantes menores. Ademais, inclui o montante de R$59 milhes do saldo de crdito do REFIS, conforme detalhado na Nota Explicativa 25. Contingncias significativas resolvidas No semestre findo em 30 de junho de 2012 a Companhia pagou o valor de R$17 milhes, relacionado CSLL (Contribuio Social) devido sobre receita de exportao, um montante que foi incluso na proviso para contingncias em 31 de dezembro de 2011, que tambm inclui uma proviso para multas (parte dos R$9 milhes) que foi revertida medida que a discusso relacionada aplicabilidade de taxao desta contribuio era quase finalizada na Suprema Corte Federal do Brasil, o que resultou em uma reduo da proviso fiscal.

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Em anos anteriores, a Companhia foi multada por usar passivos fiscais incorridos durante o programa BEFIEX por mais de 6 anos aps o reconhecimento do passivo. O valor atualizado da contingncia, cuja probabilidade de perda em 31 de dezembro de 2011 era possvel, de R$168 milhes. Em junho de 2012 esta pendncia foi resolvida, devido a uma deciso judicial favorvel, que extinguiu o processo.

Controvrsias sobre Posse de Terra Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria INCRA publicou editais informando que os Relatrios de Identificao Tcnica emitidos pelas comisses estabelecidas pelo INCRA concluram que aproximadamente 34.430 hectares das terras localizadas no Esprito Santo so considerados territrio das Comunidades Quilombolas de Linharinho, de So Jorge e de So Domingos. Desta rea total, cerca de 25.330 hectares so de nossa propriedade e posse legtimas. Os processos ainda esto em andamento, pendentes de deciso do INCRA. Estamos confiantes de que a aquisio da Companhia desta rea por ns foi realizada em conformidade com a lei e registrada nos rgos pblicos competentes. Compromissos As obrigaes contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez so dvidas de curto prazo, dvidas de longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e investimentos em bens de capital. A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos para o perodo mdio de 10 anos. Os contratos estabelecem clusulas de resciso e suspenso de fornecimento devido ao no cumprimento com essas obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2012 representam R$259 milhes a.a. (R$301 milhes em 31 de dezembro de 2011). Vide a Nota 26 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012. Dividendos Aspectos Gerais De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro lquido anual para uma reserva legal (utilizada apenas para compensao de qualquer dficit acumulado ou para aumentar o capital social) que no dever exceder o valor equivalente a 20% do capital social. Alm disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, aps a alocao de quaisquer valores para a reserva legal, poderemos, sujeito aprovao dos acionistas, efetuar alocaes do saldo remanescente para uma reserva de contingncia contra perdas futuras. Como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira e refletido em nosso estatuto social, no fim de cada exerccio fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo obrigatrio, tambm conhecido como Distribuio Obrigatria. A companhia dever distribuir pelo menos 25% do seu lucro lquido, aps impostos, deduo das perdas acumuladas e deduo de quaisquer valores alocados participao dos funcionrios e da administrao, e reduzido ou aumentado, conforme possa ser o caso, pelos seguintes valores: o valor alocado para a reserva legal e o valor alocado para a reserva de contingncia e qualquer valor baixado com relao reserva de contingncia acumulada em exerccios fiscais anteriores.

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Os dividendos devero ser distribudos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na qual a distribuio foi aprovada, exceto se uma deliberao dos acionistas determine outra data, no mximo no fim do exerccio fiscal no qual o dividendo foi declarado. Entretanto, a Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia suspenda a distribuio obrigatria dos dividendos se o Conselho de Administrao relatar assembleia de acionistas que a distribuio seria incompatvel com a condio financeira da companhia, sujeita aprovao pela assembleia dos acionistas e anlise pelo Conselho Fiscal. O lucro lquido no distribudo devido suspenso mencionada aqui dever ser atribudo a uma reserva especial e, se no absorvido pelas perdas subsequentes, dever ser pago como dividendo to logo a situao financeira da companhia permita. As regras referentes suspenso aplicam-se aos detentores de ADSs. Os valores disponveis para a distribuio so determinados com base nas demonstraes financeiras preparadas de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades por Aes brasileira. Alm disso, os valores decorrentes dos benefcios de incentivos fiscais ou restituies so apropriados para uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Essa reserva de incentivo de investimento no est, normalmente, disponvel para distribuio, contudo, ela pode ser utilizada para absorver perdas de acordo com determinadas circunstncias ou ser capitalizada. Os valores apropriados a esta reserva no esto disponveis para distribuio como dividendos. A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia pague dividendos intermedirios a partir de lucros pr-existentes e acumulados para o exerccio fiscal ou semestre anterior, com base nas demonstraes financeiras aprovadas por seus acionistas. Podemos preparar demonstraes financeiras semestrais ou para perodos mais curtos. Nosso Conselho de Administrao poder declarar uma distribuio de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstraes financeiras semestrais. O Conselho de Administrao poder, tambm, declarar a distribuio de dividendos intermedirios com base nos lucros anteriormente acumulados ou na reserva de lucros os quais so relatados nessas demonstraes financeiras ou na ltima demonstrao financeira anual aprovada por deliberao na assembleia de acionistas. Em geral, os acionistas que no residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital perante o Banco Central para que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas aes elegveis sejam remetidos para o exterior. As aes ordinrias subjacentes s ADSs so detidas no Brasil pelo Banco Ita S.A., tambm conhecido como o custodiante, como agente do depositrio, o qual o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas aes. Os pagamentos de dividendos e distribuies em dinheiro, se houver, so feitos em reais ao custodiante, em nome do depositrio, o qual converte tais recursos em Dlares e faz com que esses Dlares sejam entregues ao depositrio para distribuio aos detentores de ADSs. Na hiptese de que o custodiante no consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em Dlares, o valor em Dlares a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por desvalorizaes da moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo com a atual Lei das Sociedades por Aes brasileira, os dividendos pagos s pessoas que no sejam residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, no estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, os quais estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas vrias alquotas do imposto. Vide o Item 10. Informaes Adicionais E. Tributao Determinadas consequncias do imposto brasileiro. As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro no distribudo indicado em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31 de dezembro de 2012, em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com as IFRS, registramos lucro no distribudo Reserva para Investimentos de R$3.512 milhes. O lucro no distribudo como relatado de acordo com as IFRS poder ser utilizado para efetuar o pagamento de dividendos discricionrios adicionais, mas no podemos garantir ao investidor que efetuaremos os pagamentos de dividendos a partir desses lucros no distribudos no futuro prximo. Nenhuma distribuio de dividendo poder ser feita se o dficit acumulado for reportado de acordo com as IFRS, exceto se o saldo negativo for eliminado por meio da reverso de outras reservas. Pagamento de dividendos

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Em 2009, alm dos fatores descritos acima e em vista da Aquisio da Aracruz, o aumento resultante do nosso nvel de dvida, o programa de gesto de passivo e nosso plano de negcios de longo prazo e, como permitido, pelos estatutos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes brasileira, nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2009. A Assembleia Geral de Acionistas realizada em 30 de abril de 2010 aprovou o no pagamento. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, nosso Conselho de Administrao props na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de abril de 2011 a distribuio de dividendos relativos ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$0,30 por ao, totalizando R$142 milhes, e tambm o pagamento dos dividendos relacionados ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando que nossa situao financeira permitiu tal dividendo. Esse dividendo refletiu apenas o dividendo mnimo obrigatrio estabelecido em nosso estatuto social e como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira. Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2012 e 2011 devido ao prejuzo registrado em ambos os perodos. B. Mudanas Significativas

No ocorreu nenhuma mudana significativa ou evento ps-fechamento do balano patrimonial datado de 31 de dezembro de 2012, exceto os eventos j descritos neste relatrio anual.

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. A Oferta e os Detalhes da Listagem

As ADSs so listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o cdigo FBR. Nossas aes ordinrias so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo FIBR3 (antes de 18 de novembro de 2009, negocivamos sob o cdigo VPCA4). Em 31 de dezembro de 2012, tnhamos aproximadamente 14.800 acionistas registrados na BM&FBOVESPA. Informaes de Preo de Mercado A tabela abaixo estabelece, para os perodos indicados, os preos de fechamento mximos e mnimos relatados em reais nominais para cada ao preferencial (at 12 de agosto de 2009) e aes ordinrias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de Valores de So Paulo. A tabela abaixo tambm estabelece, para os perodos indicados, os preos de venda mximos e mnimos relatados por ADS no ltimo dia de cada respectivo trimestre. Vide o Item 3 Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio para obter informaes com respeito s taxas de cmbio aplicveis durante os perodos estabelecidos abaixo:
Reais por Ao (Preferencial at 12 de agosto de 2009, e Ordinria aps esta data) Mxima Mnima

Dlares por ADS Mxima Mnima

2007 ................................ Anual 2008.......................................... Anual 2009 ................................ Anual 2010 ................................

59,18 57,46 39,77

36,19 11,80 8,51

34,45 38,38 23,11

17,01 5,32 3,92

Anual 2011 ................................ 1 trimestre

40,80 27,95

24,47 22,90

24,13 16,65

13,73 13,81

115

2012

2 trimestre 3 trimestre 4 trimestre Anual 1 trimestre 2 trimestre 3 trimestre 4 trimestre Anual

26,90 20,90 15,82 27,95 16,51 16,00 19,08 23,60 23,60

20,45 13,66 12,57 12,57 14,24 12,37 14,32 14,32 12,37

16,78 13,47 9,48 16,78 9,69 8,64 9,51 11,50 11,50

12,96 7,57 6,68 6,68 7,73 6,01 7,01 8,81 6,01

Preo da Ao nos ltimos 6 meses: Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Janeiro Fevereiro (at 27 de fevereiro de 2013)

16,75 19,08 19,55 21,44 23,60 26,33 25,17

15,17 14,87 17,24 18,02 21,85 23,34 21,48

8,33 9,51 9,81 10,46 11,50 13,05 12,69

7,40 7,42 8,81 9,16 10,43 11,83 10,90

B.

Plano de Distribuio

No se aplica. C. Mercados

Negociao na Bolsa de Valores de So Paulo A liquidao das operaes realizadas na Bolsa de Valores de So Paulo efetuada trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so feito atravs dos servios de cmaras de compensao distintas para cada bolsa, que respondam por empresas de corretagem. O vendedor obrigado a entregar as aes s cmaras de compensao no segundo dia til aps a data de negociao. A cmara de compensao para a Bolsa de Valores de So Paulo a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia CBLC. Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de So Paulo adotou um sistema de circuit breaker pelo qual o prego pode ser suspenso por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que os ndices das bolsas de valores carem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relao ao ndice registrado no prego anterior. A Bolsa de Valores de So Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York ou as outras grandes bolsas no mundo. Em 31 de dezembro de 2012, o total da capitalizao de mercado das 64 companhias listadas no ndice da Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) foi equivalente a aproximadamente US$960 bilhes, e as dez maiores companhias listadas no Ibovespa representavam aproximadamente 66% do total de negociaes no ano. Embora quaisquer das aes em circulao de uma companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos muito menos da metade das aes listadas esto disponveis atualmente para negociao ao pblico, o restante detido por pequenos grupos de controladores, por empresas governamentais ou por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2012, representamos aproximadamente 0,7% de capitalizao de mercado de todas as companhias listadas no Ibovespa. A negociao na Bolsa de Valores de So Paulo por pessoas que no residam no Brasil est sujeita a determinadas limitaes de acordo com a legislao tributria e de investimento estrangeiro no Brasil. Vide o Item 10 - Informaes Adicionais E. Tributao e Item 10. Informaes Adicionais D. Controles Cambiais. Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo A Bolsa de Valores de So Paulo possui trs segmentos de listagem:

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Nvel 1; Nvel 2; e Novo Mercado

Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociao das aes emitidas por companhias que se comprometeram em cumprir voluntariamente as prticas de governana corporativa e os requisitos de divulgao, alm daqueles j exigidos pela Lei das Sociedades por Aes brasileira. A incluso de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adeso a uma srie de regras de governana corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das informaes fornecidas pelas sociedades annimas brasileiras. Aps ter sido listada no Nvel 1 de Governana Corporativa desde 14 de novembro de 2001, em 20 de maio de 2010, concordamos em cumprir com a elevao do nvel de governana corporativa e requisitos de divulgao estabelecidos pela Bolsa de Valores de So Paulo com o intuito de nos qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no Nvel de Exigncias de Governana Corporativa do Novo Mercado. Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de capital social composta exclusivamente de aes ordinrias; (ii) garantir que as aes representativas de 25% do total do nosso capital social em circulao sejam detidas por investidores que no sejam conselheiros, diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta que favoream a titularidade difusa das aes sempre que for feita uma oferta pblica; (iv) cumprir com os padres mnimos de divulgao trimestral; (v) cumprir estritamente as polticas de divulgao com respeito s operaes que envolvam nossos valores mobilirios efetuadas quaisquer acionistas controladores, nossos conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos corporativos disponveis aos nossos acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritrios (significa que, mediante a aquisio de uma posio controladora, o comprador dever tambm concordar em comprar as aes dos acionistas minoritrios pelo mesmo preo pago pelas aes na participao controladora); (viii) em caso de cancelamento de registro das aes, conduzir uma oferta pblica de compra de nossas aes ordinrias ao preo pelo menos igual ao valor econmico determinado de acordo com uma avaliao; (ix) apresentar um balano patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao GAAP dos EUA ou s Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos para todos os membros do Conselho de Administrao; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso Conselho de Administrao consista de conselheiros independentes; e (xii) submeter arbitragem, por meio da Cmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvrsias e divergncias que envolvam nossa companhia, os membros do nosso Conselho de Administrao, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas relacionadas aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao ou efeito dos regulamentos e acordo de adeso ao Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Aes do Brasil ou as regras do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Cmara de Arbitragem do Mercado ou as regras sob competncia da Cmara de Arbitragem do Mercado. Todos os membros do Conselho de Administrao, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adeso ao Novo Mercado, as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado. Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE Vide o Item 16G. Governana Corporativa Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE. D. Acionistas Vendedores

No se aplica.

E.

Diluio

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No se aplica.

F.

Despesas da Emisso

No se aplica.

ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS A. Capital Social

No se aplica. B. Memorando de Constituio e Contrato Social

Nosso estatuto social est apenso como Anexo 1 a este relatrio anual. As informaes de outro modo contempladas por este Item foram previamente reportadas em nossa declarao de registro no Formulrio F-4 protocolado perante a Comisso em 28 de outubro de 2009 (Reg. n 333-162703). Essa descrio no pretende ser completa e totalmente qualificada por referncia ao nosso Estatuto Social, Lei das Sociedades por Aes brasileira e s normas e aos regulamentos da CVM. C. Contratos Substanciais

Acordo de Acionistas da Fibria De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a VID e ns (como interveniente), a VID e a BNDESPar celebraram o acordo de acionistas da Fibria, segundo o qual a aprovao de determinados assuntos dependero do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive: dvida incorrida pela Companhia e suas empresas controladas; reduo do capital social; proposta de plano de recuperao extrajudicial, pedido de recuperao judicial ou falncia, liquidao ou dissoluo; alterao nas preferncias e vantagens das aes preferenciais ou criao de uma nova classe de aes mais favorvel; reduo do dividendo obrigatrio; qualquer proposta para distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio; participao da Companhia em grupos de empresas, reduo no nvel de listagem na BM&FBOVESPA ou baixa de registro; qualquer alterao ao Estatuto Social antes da Adeso ao Novo Mercado; alterao a disposies do Estatuto Social referentes ao objeto social da Companhia, Conselho Fiscal, controle e manuteno pulverizados da diluio da base de aes; converso, consolidao, ciso ou incorporao, inclusive agrupamento ou desmembramento de aes; aumento de capital, emisso de qualquer titulo convertvel ou permutvel por aes;

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qualquer operao entre a Companhia e/ou suas empresas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, do outro lado, em qualquer valor superior a R$20 milhes por ano; alienao ou onerao sobre os ativos permanentes; proposta para a criao de reservas, provises ou para mudana de critrios contbeis; a aprovao do oramento anual; assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a R$500 milhes; investimentos de capital no dispostos no plano oramentrio ou de negcios aprovado pelo Conselho de Administrao; aquisio pela Companhia de participao substancial, como definido pelas leis aplicveis, no disposta no plano oramentrio e de negcios aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia; criao de nus ou garantias para garantir o cumprimento de obrigaes de terceiros; aquisio de qualquer participao acionria em companhias cujo principal negcio no esteja disposto no escopo dos objetos sociais; reavaliao de ativos resultantes de valorizao do ativo em valor superior a R$500 milhes.

Contratos entregues como Anexos As declaraes, garantias e avenas que prestamos em qualquer contrato que seja entregue como anexo a este relatrio foram prestadas exclusivamente para o benefcio das partes de tal contrato, inclusive, em alguns casos, para o propsito alocao de risco entre as partes desses contratos, e no sero consideradas como declarao, garantia ou avena a outros. Alm disso, tais declaraes, garantias ou avenas eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais declaraes, garantias e avenas no devero ser reconhecidas como representao exata do estado atual dos nossos negcios. Para informaes adicionais sobre nossos contratos substanciais, vide o Item 5 - Perspectivas e Anlise Financeiras e Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital. D. Controles de Cmbio

No h restries sobre a titularidade de nossas aes ordinrias por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos da venda das aes ordinrias em moeda estrangeira para remeter tais quantias ao exterior est sujeito s restries de controle de cmbio e legislao de investimento estrangeiro, as quais, em geral, requerem, entre outras coisas, a obteno de um registro eletrnico no Banco Central. De acordo com a Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resoluo n 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, jurdicas, fundos mtuos e outras empresas de investimentos coletivos que esto domiciliadas ou sediadas no exterior. Os investidores que, de acordo com a Resoluo n 2.689, no estejam em um Paraso Fiscal ou um pas que no cobre imposto de renda ou no qual a alquota de imposto de renda mxima seja inferior a 20% tm direito a um tratamento fiscal favorvel. Vide a seo Consideraes Substanciais sobre Impostos Consideraes Substanciais sobre Imposto no Brasil.

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Resoluo n 1.927 dispe sobre a emisso de recibos depositrios em mercados estrangeiros com respeito a aes de emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovao das ADSs tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo com o Anexo V, e recebemos a aprovao final antes da Oferta da ADSs. Um registro eletrnico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome do depositrio com relao s ADSs e mantido pelo Custodiante em nome do Depositrio. Esse registro eletrnico foi realizado atravs do SISBACEN. De acordo com o registro eletrnico, o Custodiante e o Depositrio esto aptos para converter os dividendos e demais distribuies com relao s aes ordinrias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao exterior. Se um detentor de ADSs permutar as ADSs por aes ordinrias, o detentor ter direito de continuar atuando com base no registro eletrnico do Depositrio por apenas cinco dias teis aps a permuta. Depois disso, o detentor dever obter seu prprio registro eletrnico. A menos que as aes ordinrias sejam detidas de acordo com a Resoluo n 2.689 por um investidor devidamente registrado ou um detentor de aes ordinrias que solicite e obtenha um novo registro eletrnico, esse detentor poder ser capaz de obter e remeter Dlares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas mediante a alienao das aes ordinrias, ou as distribuies referentes a estas. Alm disso, se o investidor estrangeiro residir em um paraso fiscal ou no for um investidor registrado de acordo com a Resoluo n 2.689, o investidor tambm estar sujeito a um tratamento fiscal menos favorvel. Direitos de Preferncia Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferncia geral para subscrever aes ou valores mobilirios convertveis em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao acionria, exceto (i) em caso de concesso e exerccio de qualquer opo de ao para adquirir ou subscrever aes do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de fuso, agrupamento de aes e/ou ciso implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Um perodo mnimo de 30 dias aps a publicao da notificao da emisso de aes ou valores mobilirios convertveis permitido para o exerccio do direito, e o direito negocivel. Entretanto, de acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administrao pode eliminar esse direito de preferncia ou reduzir o perodo de 30 dias, caso nossa emisso de debntures seja convertida em aes, bnus de subscrio ou aes dentro dos limites autorizados pelo estatuto social: (i) atravs de uma bolsa de valores ou de uma oferta pblica, ou (ii) atravs de uma permuta de aes em uma oferta pblica para adquirir o controle de outra companhia de capital aberto. Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporo do capital representado por aes preferenciais e ordinrias, os detentores de aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de subscrever nossa mais recente emisso de aes, na proporo a suas participaes acionrias em cada classe de aes; (ii) modificaria a proporo do capital representado pelas aes ordinrias ou preferenciais, os detentores das aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de aes ordinrias e preferenciais, respectivamente, na proporo a suas participaes acionrias, e para a outra classe de aes apenas na medida do necessrio para prevenir a diluio da suas participaes em suas aes; e (iii) criaria uma nova classe ou tipo de aes, todos os acionistas tero o direito de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de aes dessa nova classe ou tipo, na proporo das suas participaes. O investidor talvez no consiga exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferenciais subjacentes a suas ADSs, a menos que uma declarao de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor com respeito s aes s quais os direitos estejam relacionados, ou uma iseno da exigncia de registro do Securities Act esteja disponvel e o depositrio de ADS determine tornar os direitos disponveis ao investidor. Vide o Item 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco Detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de nossas aes. Direito de Retirada A Lei das Sociedades por Aes brasileira dispe que, sob determinadas circunstncias, um acionista tem o direito de retirar sua participao acionria da companhia e receber o pagamento pela parte do patrimnio lquido atribuvel sua participao acionria. Esse direito de recesso poder ser exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por pelo menos 50% das aes com direito a voto nos autorizarem a:

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estabelecer novas aes ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de aes preferenciais relacionadas a outras classes de aes, exceto se essa ao estiver disposta ou for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso estatuto social autoriza tal ao); modificar uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida em uma ou mais classes de aes preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilgios mais amplos do que as classes existentes de aes preferenciais; reduzir a distribuio obrigatria de dividendos; alterar nosso objeto social; celebrar uma operao de incorporao com outra companhia (inclusive se formos incorporados por uma de nossas companhias controladoras) ou de consolidao, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; transferir todas as nossas aes a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma subsidiria integral dessa outra companhia, conhecida como incorporao de aes, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; aprovar a aquisio do controle de outra companhia ao preo que exceder determinados limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Aes brasileira, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; aprovar nossa participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das Sociedades por Aes brasileira, e sujeito s condies ora estabelecidas, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; ou conduzir uma ciso que resulte em (a) mudana do nosso objeto social, exceto se os ativos e passivos da companhia cindida forem contribudos a uma companhia que conduza de maneira substancial as mesmas atividades, (b) reduo no dividendo obrigatrio ou (c) qualquer participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das Sociedades por Aes brasileira.

Alm disso, se essa empresa resultante de uma incorporao de aes, consolidao ou ciso de uma companhia listada no se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de acionistas na qual essa deciso seja tomada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto tambm podero exercer seus direitos de retirada. Apenas os detentores de aes afetadas negativamente pelas mudanas mencionadas no primeiro e segundo itens acima podero retirar suas aes. O direito de retirada caduca 30 dias aps a publicao da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos dois primeiros casos mencionados acima, entretanto, a deliberao est sujeita confirmao pelos acionistas preferenciais, a qual dever ser obtida em uma assembleia extraordinria realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias contado a partir da data em que a ata da assembleia extraordinria for publicada. Ns teramos direito de reconsiderar qualquer ao que d origem a direitos de avaliao dentro de 10 dias aps o vencimento desses direitos, se a retirada de aes dos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que companhias resgatem suas aes ao valor econmico estabelecido na Lei das Sociedades por Aes brasileira, sujeitas a determinados requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente no estabelecer que nossas aes estejam sujeitas retirada ao seu valor econmico, nossas aes estariam sujeitas retirada ao seu valor contbil, determinado com base no ltimo balano patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas quer permitir os direitos de avaliao ocorrer mais de 60 dias aps a data do ltimo balano patrimonial aprovado, um acionista poder demandar que suas aes sejam avaliadas com base em um novo balano patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia de acionistas.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, em caso de consolidao, fuso, incorporao de aes, participao no grupo de empresas e aquisio do controle de outra companhia, o direito de se retirar no aplicado se as aes passarem por determinados testes relacionados liquidez e a disperso do tipo ou classe de aes em questo no mercado. Nesses casos, os acionistas no estaro autorizados a retirar suas aes se as aes forem um componente de um ndice de valores mobilirios geral no Brasil ou no exterior admitido para negociao nos mercados de capitais, como definido pela Comisso de Valores Mobilirios brasileira, e as aes detidas por pessoas fsicas no afiliadas com o acionista controlador representem mais da metade das aes em circulao do tipo ou classe relevante. E. Tributao

A discusso a seguir contm uma descrio das consequncias substanciais do imposto de renda federal no Brasil e Estados Unidos da compra, titularidade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, mas no pretende ser uma descrio compreensiva de todas as consideraes fiscais que possam ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstncias particulares de um detentor. Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos Estados Unidos em vigor na data deste relatrio anual, as quais esto sujeitas alterao, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. O investidor dever pedir orientao a seus prprios consultores fiscais quanto s consequncias fiscais brasileiras, norte-americanas, bem como outras consequncias da compra, titularidade e alienao de aes ordinrias ou ADSs, inclusive, em particular, o efeito de qualquer imposto causa mortis, doao ou impostos mnimos alternativos, bem como de leis fiscais estaduais, federal dos EUA e de outros pases. Embora no exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois pases tm realizado discusses que possam culminar em tal tratado. Entretanto, no h garantias de se ou quando um tratado entrar em vigor ou como ele afetar os detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs. Para os propsitos de tributao brasileira, h dois tipos de Detentores Estrangeiros de aes ordinrias ou ADSs: (a) Detentores Estrangeiros que no sejam residentes ou domiciliados em um paraso fiscal (isto , um pas ou local que no cobre imposto de renda, ou onde a alquota mxima do imposto de renda inferior a 20% ou onde a legislao interna imponha restries divulgao da composio acionria ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de aes ordinrias, estejam registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a Resoluo do Banco Central n 2.689; e (b) outros Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e quaisquer no residentes do Brasil que invistam em valores mobilirios de companhias brasileiras atravs de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em parasos fiscais. Os investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime tributrio favorvel no Brasil, como descrito abaixo. Consideraes de Imposto no Brasil A discusso a seguir resume as consequncias de imposto no Brasil relevantes da aquisio, titularidade e alienao das nossas aes ordinrias ou ADSs por um detentor que no esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributao brasileira e, no caso das aes ordinrias, que tenha registrado seu investimento nesses valores mobilirios perante o Banco Central como um investimento em Dlares (nesse caso, um Detentor Estrangeiro). A Resoluo n 2.689 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui pessoas fsicas, pessoas jurdicas, fundos mtuos e demais empresas de investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que determinados requisitos legais e regulatrios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros devem: (a) nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio de registro de investimento estrangeiro apropriado; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comisso de Valores Mobilirios brasileira; e (d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central.

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Os valores mobilirios e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resoluo n 2.689 devero ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custodia de uma instituio devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de valores mobilirios est restrita a operaes conduzidas em bolsas de valores ou mercados de balco licenciados pela CVM, exceto para a transferncia resultante de uma reestruturao societria, que ocorra por fora da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou como consequncia do cancelamento da listagem das aes relevantes na bolsa de valores e o cancelamento do registro na CVM. Tributao de dividendos Como resultado da legislao fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados nos lucros gerados aps 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espcie, a serem pagos por ns com relao s aes ordinrias esto isentos de imposto retido na fonte. Os dividendos de aes referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 no esto sujeitos ao imposto brasileiro, desde que a ao no seja resgatada por ns ou vendida no Brasil dentro de cinco anos aps a distribuio dos dividendos da ao. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 esto sujeitos ao imposto retido na fonte alquota de 15% ou 25%, dependendo do ano em que os lucros foram gerados. Tributao de ganhos Operaes realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies semelhantes) Em geral, os detentores estrangeiros esto sujeitos ao imposto de renda aplicado alquota de 15% sobre os ganhos realizados na alienao ou permuta de aes ordinrias, se a operao for realizada fora de qualquer bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (e, tambm, no caso de resgate de aes em operao que ocorra fora da bolsa de valores), exceto para um Detentor em Paraso Fiscal que, nesse caso, est sujeito a uma alquota de imposto de renda de 25%. Se esses ganhos forem relacionados s operaes conduzidas no mercado de balco brasileiro com intermediao (ou no caso das operaes realizadas em mercados sujeitos liquidao futura), a reteno do imposto de renda de 0,005% dos proventos brutos ser tambm aplicada e poder ser compensada contra o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital. Operaes realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies semelhantes) Alienao de Valores Mobilirios: Alienao de valores mobilirios: **ADSs: Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienao de ativos localizados no Brasil a outro detentor estrangeiro no estavam sujeitos ao imposto brasileiro at 29 de dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei n 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienao desses ativos por um Detentor Estrangeiro esto sujeitos tributao no Brasil (com alquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a venda ou a alienao foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou no no Brasil. No momento, nenhuma jurisprudncia definitiva foi estabelecida com respeito a esse assunto. No h fundamentos para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro sobre a alienao das ADSs a outro que no seja residente no Brasil no so tributados no Brasil, com base no argumento de que a ADSs no constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei n 10.833/03. Entretanto, no podemos garantir ao investidor como as cortes brasileiras interpretariam a definio de ativos localizados no Brasil com relao tributao de ganhos realizados por um Detentor Estrangeiro sobre a alienao das ADSs a outro Detentor que no seja residente no Brasil. Como resultado, os ganhos sobre a alienao das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um residente no Brasil, ou mesmo ao Detentor Estrangeiro, caso as cortes determinem que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo com as normas descritas acima. importante esclarecer que, para os fins de tributao

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brasileira, as normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados alienao de aes ordinrias ou ADSs variam dependendo do domiclio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor Estrangeiro registrou seu investimento perante o Banco Central e/ou como a alienao foi conduzida como descrito abaixo. **Ao Ordinria: Com relao alienao das aes ordinrias, como elas so ativos localizados no Brasil, o Detentor Estrangeiro estar sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas descritas abaixo, independente de se a alienao for conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos apurados na alienao das aes ordinrias realizada na bolsa de valores brasileira (a qual, em princpio, dever incluir tambm as operaes conduzidas no mercado de balco organizado) so: Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha registrado seu investimento no Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da Resoluo n 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) no seja um Detentor em Paraso Fiscal; ou Sujeitos a imposto de renda alquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive os ganhos apurados por um Detentor Estrangeiro que no seja um Detentor 2.689, ou seja um Detentor em Paraso Fiscal. Nesses casos, uma reteno de imposto de renda de 0,005% aplicar-se-, tambm, sobre os proventos brutos e poder ser compensada com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital. Permuta de valores mobilirios via depsito O depsito de aes ordinrias na permuta por ADSs poder estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganho de capital alquota de 15%, se o valor previamente registrado no Banco Central quanto ao investimento estrangeiro nas aes ordinrias for inferior (1) ao preo mdio por ao preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de tais aes foi vendido no dia de depsito; ou (2) se nenhuma ao ordinria for vendida nesse dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes ordinrias foi vendido nos 15 preges imediatamente anteriores a esse depsito. Nesse caso, a diferena entre o valor previamente registrado e o preo mdio das aes ordinrias calculado conforme acima ser considerado um ganho de capital (embora haja fundamentos para contestar essa tributao). Quando do recebimento dessas aes ordinrias subjacentes, o detentor estrangeiro registrado segundo a Resoluo n 2.689 estar autorizado a registrar o valor em Dlares dessas aes no Banco Central como descrito abaixo no item Capital Registrado. Entretanto, se esse detentor estrangeiro no estiver registrado de acordo com a Resoluo n 2.689, ele estar sujeito a um tratamento tributrio menos favorvel como descrito abaixo. Exerccio de direitos de preferncia Quaisquer exerccios de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias no estaro sujeitos tributao brasileira. Entretanto, qualquer ganho sobre a alienao ou cesso dos direitos de preferncia referentes s aes ordinrias, por um detentor de aes ordinrias ou pelo depositrio em nome dos detentores de ADSs, estar sujeito tributao brasileira na mesma alquota aplicvel venda ou alienao de aes ordinrias. Juros sobre o capital prprio A distribuio juros nominal sobre o capital prprio com relao s aes preferenciais ou ordinrias, como uma forma alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes depositrios que sejam residentes brasileiros ou no, est sujeita ao imposto de renda retido na fonte alquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficirios residentes em parasos fiscais ou de baixa tributao vide mais comentrios abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitaes, so dedutveis do imposto de renda brasileiro e de contribuio social to logo o pagamento de uma distribuio de juros seja creditada na conta do acionista e aprovada em nossa assembleia geral de acionistas e seja calculada por referncia taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central periodicamente, e no poder ser maior entre:

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 50% do lucro lquido (aps a deduo da contribuio social sobre lucro e antes de considerar essa distribuio e a proviso para o imposto de renda) para o perodo do qual o pagamento est sendo feito; ou 50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do incio do perodo do qual o pagamento est sendo feito. A atual Lei das Sociedades por Aes brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o capital prprio pode ou no ser considerado como parte do dividendo obrigatrio. No caso do pagamento desses juros ser considerado como parte do dividendo obrigatrio, seremos obrigados a pagar um valor adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatrio. A distribuio dos juros sobre o capital prprio seria proposta pelo nosso Conselho de Administrao e sujeita a uma declarao subsequente pelos acionistas em uma assembleia geral. Beneficirios residentes ou domiciliados em parasos fiscais ou jurisdies de baixa tributao A lei n 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceo de determinadas circunstncias definidas, a receita derivada de operaes por um beneficirio, residente ou domiciliado em um pas considerado paraso fiscal est sujeito alquota de imposto de renda retido na fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuio de juros sobre o capital prprio for feita ao beneficirio residente ou domiciliado em um paraso fiscal, a alquota do imposto de renda aplicvel ser de 25%, em vez de 15%. Considera-se como paraso fiscal, para este propsito, qualquer pas ou local que no cobre imposto de renda ou que cobre imposto de renda a uma alquota mxima inferior a 20% (h tambm uma interpretao de acordo com a qual a definio de paraso fiscal para este propsito tambm abranja um pas ou local onde a legislao interna imponha restries sobre a divulgao da composio acionria ou os titulares beneficirios dos investimentos). Atualmente, os referidos pases/locais considerados como parasos fiscais esto listados no regulamento fiscal brasileiro. Outros impostos brasileiros relevantes No h impostos sobre herana, doao ou sucesso no Brasil que sejam aplicveis titularidade, transferncia ou alienao de aes ordinrias ou ADSs por um detentor estrangeiro. Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doao e impostos causa mortis sobre doaes feitas ou heranas deixadas por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas no residentes ou domiciliadas nesse estado a pessoas fsicas ou jurdicas residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil. No h impostos de selo, emisso, registro ou encargos ou obrigaes semelhantes a pagar pelos detentores de aes ordinrias ou ADSs. Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/ Cmbio) Em observncia ao Decreto 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou a converso em real dos recursos recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento estrangeiro no mercado de valores mobilirios do Brasil, incluindo os recursos referentes a investimentos de Detentor No Brasileiro em aes ordinrias e ADSs, poder estar sujeita ao Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio). Atualmente, para a maioria das operaes de cmbio relacionadas a este tipo de investimento, a alquota do IOF/Cmbio zero, mas o Ministro da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 25%, porm somente em base futura. Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Valores Mobilirios Financeiros) Em observncia ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (o IOF/Valores Mobilirios Financeiros) poder ser aplicado sobre operaes envolvendo ttulos e valores mobilirios, mesmo se essas operaes forem conduzidas na bolsa brasileira de aes, futuros e mercadorias. A alquota aplicvel para operaes de renda varivel atualmente 0%, mas o Ministro

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da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 1,5% por dia sobre o valor da operao, porm somente em base futura.

Capital Registrado O valor de um investimento em aes ordinrias detidas por detentor no brasileiro qualificado de acordo com a Deliberao no 2.689 e com registro na CVM, ou por depositrio representante deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro (o valor registrado denominado capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida taxa comercial , comprada com os recursos da distribuio dessas aes ordinrias e com os valores realizados da alienao dessas aes. O capital registrado para cada ao preferencial comprada como parte da oferta internacional, ou comprada no Brasil aps essa data, e depositada com o Depositrio, ser equivalente ao seu valor de compra em Dlares. O capital registrado para uma ao preferencial resgatada aps entrega de uma ADS ser o equivalente em Dlares (i) ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no dia da resgatada, ou (ii) se nenhuma ao ordinria foi vendida nesse dia, ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no 15o prego imediatamente antes do resgate. O valor em Dlares das aes ordinrias determinado com base nas taxas comerciais mdias cotadas pelo Banco Central nessa data (ou, se o preo mdio das aes ordinrias determinado de acordo com a clusula (ii) acima, a mdia da cotao dessas taxas nas mesmas 15 datas usadas como base para determinar o preo mdio das aes ordinrias). Um detentor no brasileiro de aes ordinrias poder enfrentar demora na realizao desses registros, o que poder ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poder afetar de maneira adversa o valor em Dlares norte- americanos recebidos pelo detentor no brasileiro. Consideraes sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos A discusso a seguir sintetiza as principais consideraes sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos com relao compra, titularidade e alienao das aes ordinrias ou ADS por um detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das referidas aes ordinrias ou ADS na forma de bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumrio tem como base o Cdigo Tributrio dos Estados Unidos de 1986 (o Cdigo), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - IRS) e decises judiciais, todos conforme vigentes nesta data e sujeitos a alteraes (possivelmente com refeito retroativo) e interpretaes diferentes. Este sumrio no descreve quaisquer implicaes nos termos das leis fiscais estaduais, locais ou no norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais dos Estados Unidos alm da tributao do imposto de renda. Ademais, o presente sumrio no pretende discutir todas as consequncias relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norteamericanos das aes ordinrias ou ADSs, e no considera as circunstncias especficas de qualquer investidor em particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou outras instituies financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobilirios que optam por usar o mtodo contbil da marcao a mercado para seus valores mobilirios, empresas de investimento regulamentadas, fundos de investimento imobilirio, expatriados norte-americanos, investidores sujeitos alternativa do imposto mnimo, associaes (partnerships) e outras entidades de repasse, investidores que detm ou que so tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital com direito a voto, investidores que detm as aes ordinrias ou ADS como parte das operaes de straddle, hedge, converso ou operao de venda construtiva ou outra operao integrada e detentores norte-americanos (conforme definido abaixo) cuja moeda funcional no o Dlar) podem estar sujeitos a regras fiscais tributrias especiais. Conforme utilizado abaixo, detentor norte-americano significa o proprietrio beneficirio de aes ordinrias ou ADS que, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja: (i) pessoa fsica ou residente nos Estados Unidos;

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(ii)

sociedade annima (corporation) (ou entidade tributvel como sociedade annima) constituda ou organizada de acordo com as leis norte-americanas, ou leis estaduais do pas ou do Distrito de Columbia; patrimnio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer superviso primria da administrao do truste e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem autoridade para controlar todas as decises significativas do truste ou (B) o truste tiver realizado eleio vlida que esteja em vigor de acordo com os regulamentos aplicveis do Tesouro para ser tratado como pessoa norte-americana.

(iii)

(iv)

Se uma associao ou outra entidade tributvel como associao for detentora de aes ordinrias ou ADSs, o tratamento fiscal da associao geralmente depender da situao do scio e das atividades da associao. Scios de associaes detentoras de aes ordinrias ou ADS devem consultar seus consultores fiscais. Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de American Depositary Receipts que representem ADSs sero tratados como proprietrios beneficirios das aes ordinrias representadas pelas ADSs. Tributao das Distribuies Em geral, as distribuies relacionadas s aes ordinrias ou ADSs constituiro dividendos para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em Consideraes sobre Imposto no Brasil, na medida em que sejam feitas com base em nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se uma distribuio exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados, conforme determinado de acordo com os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, ser tratada como retorno no tributvel do capital at o limite da base de clculo do detentor norteamericano nas aes ordinrias ou ADSs, e aps isso como ganho de capital. Conforme utilizado abaixo, o termo dividendo significa distribuio que constitui dividendo para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relao a impostos brasileiros) pagos sobre as aes ordinrias ou ADSs geralmente estar sujeito tributao federal nos Estados Unidos na forma de lucros ordinrios e esses dividendos no sero elegveis a deduo permitida s sociedades annimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos no lucro bruto do detentor norte-americano no valor em Dlares calculado com base na taxa de cmbio vigente na data em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos dividendos recebidos com relao ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo depositrio ou agente, independentemente de ser convertidos em Dlares norte- americanos. A base de clculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuda ser equivalente ao seu valor em Dlares na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido aps a subsequente alienao da moeda brasileira geralmente ser ganho ou perda em moeda estrangeira tratada como lucro ordinrio ou perda ordinria de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira so convertidos em Dlares na data em que so recebidos pelo detentor norteamericano ou pelo depositrio ou seu agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em geral no so obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relao receita de dividendo. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao ao tratamento de ganho ou perda em moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor norte-americano ou pelo depositrio ou seu agente no seja convertida em Dlares na data do recebimento. Sujeito a certas excees para posies de curto prazo e cobertas, o valor de dividendos, em Dlares, recebidos por um indivduo em relao s ADSs estar, geralmente, sujeito ao imposto de

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renda federal dos Estados Unidos, a uma taxa mxima de 20% se os dividendos representam renda de dividendo qualificado. Os dividendos pagos sobre as ADSs sero tratados como receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o perodo de reteno exigido com relao s ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o perodo de 121 dias com incio 60 dias antes da data ex-dividendo) e (iii) ns no fossemos no exerccio anterior ao exerccio em que o dividendo foi pago, e no formos no exerccio em que o dividendo pago, uma companhia de investimento estrangeiro passivo ("PFIC"). As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e devero se qualificar como prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos desde que estejam listadas nesse mercado. No entanto, no h garantias de que as ADSs sero ou continuaro a ser prontamente negociveis. Com base em nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos acionistas, acreditamos que no fomos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos no ao exerccio fiscal de 2012. Alm disso, com base nas nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas e expectativas atuais com relao ao valor e natureza de nossos ativos, a origem e a natureza de nossas receitas, alm de dados relevantes de mercado e dados dos acionistas, no esperamos nos tornar uma PFIC no exerccio fiscal de 2013. Por essas determinaes estarem baseadas na natureza da nossa receita e de nossos ativos ocasionalmente, e por envolverem a aplicao de normas fiscais complexas, no h como garantir que no seremos considerados uma PFIC no exerccio em curso (ou qualquer exerccio fiscal anterior ou posterior). Com base na orientao existente, no fica claro se os dividendos recebidos em relao s aes ordinrias (na medida em que no so representadas por ADSs) sero tratados como receita de dividendo qualificado, uma vez que as prprias aes ordinrias no esto listadas em uma bolsa de valores dos Estados Unidos. Alm disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS continua estudando normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou aes preferenciais e os intermedirios por meio dos quais esses valores mobilirios so detidos podero determinar se os dividendos sero tratados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda no foram emitidos, no sabemos ao certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos de ADSs e aes ordinrias devem consultar seus consultores fiscais com relao disponibilidade de dividendos com alquota reduzida tendo em vista suas prprias circunstncias particulares. Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes no norte-americanas e estaro sujeitos a diversas classificaes e outras limitaes para fins de crditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos. Sujeitos a limitaes aplicveis em geral de acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, ser tratado como imposto de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal dos Estados Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critrio do detentor norteamericano, se ele optar por no reivindicar um crdito fiscal estrangeiro com relao a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante um exerccio fiscal, todo imposto de renda estrangeiro pago poder ser deduzido no clculo do lucro tributvel desse detentor norte-americano). Em geral, normas especiais sero aplicveis ao clculo de crditos fiscais estrangeiros com relao receita de dividendos sujeitos a alquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores norte-americanos devem estar cientes de que a IRS demonstrou preocupao com relao ao fato de que as partes que recebem transferncias de ADSs podem estar tomando medidas inconsistentes com a reivindicao de crditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse sentido, a discusso acima relacionada credibilidade da reteno de imposto sobre dividendos no Brasil poder ser afetada por futuras medidas que a IRS venha a tomar. Tributao de Ganhos de Capital Depsitos e resgates de aes ordinrias por detentores norte-americanos em troca de ADSs no resultaro na realizao de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano aps a venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs estar sujeita a imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um valor igual diferena entre o valor realizado na venda ou outra alienao tributvel e a base de clculo ajustada do detentor norteamericano nas aes ordinrias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital ser um ganho ou perda de

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capital de longo prazo se na ocasio da venda ou outra alienao tributvel as aes ordinrias ou ADSs forem detidas h mais de um ano. De acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o ganho lquido de longo prazo de determinados detentores norte-americanos poder ser tributado a alquotas preferenciais (geralmente 20% para detentores norte-americanos no corporativos). A possibilidade de deduo de perdas de capital est sujeita a certas limitaes nos termos do Cdigo. O ganho, se houver, realizado por um detentor norte-americano no momento da venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs em geral contabilizado como ganho de fonte nos Estados Unidos para fins de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um imposto retido no Brasil incidir sobre uma venda ou alienao de aes ordinrias ou ADSs, o detentor norte-americano talvez no consiga obter benefcios efetivos de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos com relao ao imposto retido no Brasil. Alternativamente, o detentor norte-americano poder deduzir todo o imposto de renda estrangeiro pago durante o exerccio fiscal se no optar por reivindicar crdito de imposto estrangeiro referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de crdito de imposto estrangeiro com relao a seus investimentos em aes ordinrias ou ADSs, bem como alienao de tais aes. Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC) Caso 75% ou mais de nosso rendimento bruto obtido em qualquer exerccio fiscal (incluindo nossa parte pro rata do rendimento bruto de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurdica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se considera que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em termos de valor) seja rendimento passivo, ou alternativamente, se 50% ou mais de nossos ativos em qualquer exerccio fiscal (cuja mdia calculada trimestralmente ao longo do ano, e normalmente determinados com base no valor justo de mercado, incluindo nossa parte pro rata dos ativos de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurdica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se considere que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em termos de valor) so detidos para a produo de, ou produzem, rendimentos passivos, ento seremos uma PFIC. Com base em nossa receita, ativos e operaes atuais e projetados, no esperamos que as aes ordinrias ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC em nosso exerccio fiscal em curso ou futuros. No entanto, uma vez que determinar se as aes ordinrias ou ADSs constituem aes de uma PFIC ter como base a composio de nossa receita e ativos, e a composio da receita e ativos de entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participao, periodicamente, e por haver incertezas na aplicao de regras relevantes, no h garantia de que as aes ordinrias ou ADSs no sero consideradas aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal. Se as aes ordinrias ou ADSs fossem aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal, os detentores norte- americanos (incluindo determinados detentores norte-americanos indiretos) estaro geralmente sujeitos a consequncias fiscais adversas. Um detentor norte-americano que possua aes de uma PFIC tributado a alquotas regulares de imposto de renda sobre qualquer ganho realizado na venda ou permuta de aes, e em quaisquer distribuies excedentes recebidas. Distribuies excedentes so valores recebidos por um indivduo norte-americano com relao s suas aes em qualquer exerccio fiscal, que exceda 125% da mdia de distribuies recebidas pelo detentor dos Estados Unidos ou nos trs anos anteriores ou durante o perodo no qual o detentor norte-americano detiver as aes antes do exerccio fiscal atual, o que for mais curto. Tais detentores norte-americanos tambm estariam sujeitos incidncia de juros sobre ganhos ou distribuies excedentes alocveis a exerccios anteriores no perodo de reteno do detentor norte-americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em um exerccio fiscal, os dividendos sobre nossas aes ordinrias ou ADSs no seriam receita de dividendo qualificado sujeita a alquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Ademais, se fssemos uma PFIC, os detentores norte- americanos geralmente seriam obrigados a cumprir com as exigncias de apresentao anual de informaes. Os detentores norteamericanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de PFIC a aes ordinrias ou ADSs. Reteno para Garantia der Imposto nos Estados Unidos e Apresentao de Informaes O detentor norte-americano de aes ordinrias ou ADSs poder, sob determinadas circunstncias, estar sujeito apresentao de informaes e a retenes adicionais com relao a

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determinados pagamentos feito para esse detentor norte- americano, como dividendos pagos pela nossa Companhia ou o produto de uma venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs, a menos que esse detentor norte-americano (i) seja uma sociedade annima ou se enquadre em outras categorias de iseno, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da reteno adicional, fornea um nmero de identificao de contribuinte correto, certifique que uma pessoa norte-americana e que no est sujeito a reteno adicional e cumpre de outro modo os requisitos aplicveis das regras de reteno adicional. A reteno adicional no um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras poder ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal nos Estados Unidos do detentor norte-americano ou poder ser reembolsado, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas em tempo hbil para a IRS. Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norteamericano, determinadas categorias de detentores norte-americanos devem apresentar informaes sobre seu investimento ou envolvimento em uma sociedade annima estrangeira. Por exemplo, as autoridades fiscais norte-americanas geralmente impem obrigaes de divulgao de declaraes de impostos (e respectivas multas) a detentores norte-americanos que detm determinados ativos financeiros estrangeiros em valor acima de U$50.000. A definio dos ativos financeiros estrangeiros especificados inclui no somente contas financeiras mantidas em instituies financeiras estrangeiras, mas tambm, a menos que detidas em mantidas contas por uma instituio financeira, quaisquer aes ou quaisquer valores mobilirios emitidos por uma pessoa no norte-americana, qualquer instrumento financeiro ou contrato detido para investimento cuja emissora ou contraparte no seja uma pessoa norte-americana e qualquer participao em entidade estrangeira. Os detentores norte-americanos podero estar sujeitos a essas exigncias de divulgao de informaes a menos que suas aes ordinrias ou ADSs sejam mantidas em uma conta em uma instituio financeira nacional. As multas por no apresentar determinadas informaes so significativas. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao s exigncias de apresentao de informaes e, se aplicvel, as obrigaes de registro relacionadas s regras de PFIC. Notificao sobre a Circular 230 do da Receita Federal dos EUA (IRS): Para assegurar a conformidade com a Circular 230 do IRS dos Estados Unidos, investidores em potencial esto doravante notificados que: (a) qualquer discusso sobre questes de impostos federais dos Estados Unidos contidas ou mencionadas neste Formulrio 20-F no so destinadas ou escritas para serem usadas, e no podem ser usadas, por investidores em potencial para o propsito de evitar penalidades que lhes podem ser impostas sob as leis de impostos federais dos Estados Unidos; (b) tal discusso foi escrita para dar suporta promoo ou ao marketing das transaes ou questes abordadas neste documento; e (c) investidores em potencial devem buscar o aconselhamento de um assessor fiscal independente com base em suas circunstncias particulares.

F.

Dividendos e Agentes de Pagamento

No se aplica. G. Declaraes de Especialistas

No se aplica. H. Documentos em Exibio

Estamos sujeitos aos requisitos de informaes do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, em virtude dos quais apresentamos relatrios e outras informaes para a Comisso. Esses materiais, incluindo o presente relatrio anual e seus anexos, podero ser inspecionados e copiados na Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. Cpias dos materiais podero ser obtidas da Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O pblico poder obter informaes sobre a operao da Sala de Consulta Pblica ligando para a Comisso nos Estados Unidos no telefone 1 800 SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um website na internet em www.sec.gov no qual o investidor poder acessar esses materiais eletronicamente. O material por ns arquivado poder ser inspecionado nos escritrios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005, na qual nossas ADSs esto listadas.

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Tambm registramos eletronicamente demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos na CVM. O site da CVM www.cvm.gov.br. Cpias de nossos relatrios anuais no Formulrio 20 F e documentos anexos, alm de nosso estatuto social, estaro disponveis para inspeo em nossa sede social, ou em nosso site em www.fibria.com.br/ir. As informaes includas no nosso site, porm, no so incorporadas por referncia e no devero ser consideradas parte deste relatrio anual. I. Informaes de Subsidirias

No exigidas.

ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO Estamos expostos a vrios riscos de mercado, incluindo variaes nas taxas de cmbio e taxas de juros. O risco de mercado a perda potencial resultante de variaes adversas nos preos e taxas de mercado, como taxas de cmbio e taxas de juros. Aspectos Gerais Estabelecemos uma estrutura rgida de polticas internas com relao a nossa exposio a moedas, preos de commodities, taxa de juros, riscos de contraparte, investimentos em caixa e endividamento e liquidez. Essas polticas so continuamente revisadas por nosso Comit Financeiro em resposta a diferentes cenrios macroeconmicos. A conformidade com essas polticas monitorada por um departamento de risco independente e GRC (Governana, Risco e Compliance) , que se reporta diretamente ao nosso CEO. Tambm usamos instrumentos convencionais, principalmente opes, NDFs e swaps, para minimizar a volatilidade das oscilaes das taxas de cmbio sobre nossa receita. Para parte de nossa receita, utilizamos contratos de futuros ou opes de moedas para fixar certas receitas em reais de acordo com nosso oramento e nossos objetivos. Os ganhos e perdas no realizados nesses contratos so registrados em nosso balano patrimonial como ativo ou passivo e em nossa demonstrao de operaes em Resultados de instrumentos financeiros derivativos. Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposio a moedas estrangeiras e tambm consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e nossa dvida. Outros instrumentos financeiros tambm tm sido bastante utilizados como parte de uma estratgia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de cmbio e taxa de juros. Como vrios outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em Dlares. As oportunidades surgem entre as taxas de juros mais baixas pagveis sobre os crditos de exportao denominados em Dlares comparadas s taxas de juros brasileiras. No Brasil, temos fontes limitadas de financiamento de longo prazo denominado em reais. Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos denominados em reais. Nossa dvida em Dlares funciona tambm como proteo natural para as nossas receitas denominadas em Dlares geradas das nossas exportaes de celulose. Nossa dvida em moeda estrangeira reflete a estratgia de continuar a emprestar recursos em Dlares. Obtivemos sucesso na prorrogao do vencimento mdio da nossa dvida ao longo do tempo. O percentual da nossa dvida de curto prazo (isto , a dvida, incluindo a parcela corrente da dvida de longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado nossa dvida total era de 9,6% em 31 de dezembro de 2011 e 10,6% em 31 de dezembro de 2012.

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Riscos associados moeda estrangeira Nossa exposio moeda estrangeira d origem a riscos de mercado associados a variaes na taxa de cmbio em relao ao Dlar. A maior parte de nossa dvida denominada em Dlares. Nossas receitas so denominadas em Dlares ou vinculadas ao Dlar (as vendas de celulose no mercado domstico so denominadas em reais mas vinculadas a preos em Dlares), portanto nossa dvida denominada em Dlares funciona at certo ponto como um hedge natural para essa exposio. Em nossa demonstrao de resultado, as receitas so convertidas para reais taxa de cmbio em vigor no momento da venda. Por outro lado, nossa dvida convertida para reais utilizando-se a taxa de cmbio do fechamento. A diferena entre estas taxas pode gerar um descasamento na converso de nossas receitas e dvida para reais. A fim de minimizar o efeito do descasamento de moedas em nossas medies de obrigaes financeiras, conseguimos alterar os contratos segundo os quais essas obrigaes esto estabelecidas para que estas medies sejam feitas em termos de Dlares. A tabela a seguir apresenta o valor contbil de nossos ativos e passivos denominados em Dlares:

2012 2011 (em milhes de Reais)

Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa...................... Instrumentos derivativos.............................. Contas a receber de clientes ........................

891 433 714 2.038

319 916 1.235

Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos.................... 8.543 105 Duplicatas a pagar ................................ 273 Instrumentos derivativos.............................. 8.921 Exposio ativa (passiva) ................................ (6.883)

9.230 36 214 9.480 (8.245)

Anlise de sensibilidade A tabela a seguir apresenta a variao no valor justo de derivativos, emprstimos e ttulos e valores mobilirios, em trs cenrios adversos para a taxa de cmbio. A Administrao acredita que um cenrio razoavelmente possvel inclui a valorizao do real em relao ao Dlar, de R$2,0435 em 31 de dezembro de 2012 para R$2,0000. No entanto, outros dois cenrios diferentes foram considerados, como segue:

(em milhes de Reais)

Impacto da valorizao/desvalorizao do Real frente ao Dlar no valor justo Valorizao cambial para Desvalorizao cambial Desvalorizao cambial R$2,0000 para R$2,5000 para R$3,000

Instrumentos derivativos...................... Emprstimos e financiamentos Ttulos e valores mobilirios ............... Impacto total ................................

47 176 (28) 195

(515) (1.842) 299 (2.058)

(1.159) (3.861) 627 (4.393)

Risco de taxa de juros Nosso lucro lquido e nossos fluxos de caixa operacional so substancialmente independentes de variaes nas taxas de juros de mercado, pois no possumos ativos remunerados significativos. Nossos caixa e equivalentes de caixa so em sua maioria denominados em reais e atrelados taxa CDI.

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Em 31 de dezembro de 2012, o CDI estava em 6,90% a.a., e em 31 de dezembro de 2011, em 10,87% a.a.. Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dvida. Nossa dvida principalmente denominada em Dlares e, em menor medida, em Reais. A dvida denominada em Dlares est exposta a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas pela Fibria Notas de 2019, 2020 e 2021) e taxa LIBOR (principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportao). A dvida denominada em Reais est exposta a taxas fixas, taxa CDI e TJLP. Em 31 de dezembro de 2012, possuamos emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas de juros flutuantes, os quais representavam 48,05% de nosso endividamento total e incorriam juros s taxas LIBOR, TJLP e CDI e, no caso de nossas linhas de crdito com o BNDES, a uma cesta de moedas. Os emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas pr-fixadas totalizavam 51,95%, principalmente relacionados s nossas Notas (Fibria 2019, 2020 e 2021). A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos principais instrumentos sensveis a taxas de juros e classifica nossas exposies por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).

2013

2014

2015 Aps 2015 (em milhes de Reais)

Total

Ativo: Caixa e equivalentes de caixa ................................ Taxa flutuante, denominado em Reais ............................... 53 Taxa fixa, denominado em Dlares ................................ 891 Valores mobilirios negociveis................................ Taxa flutuante, denominado em Reais ................................ 1.919 Taxa fixa denominada em Dlares 433 Total do ativo exposto ................................................................ 3.296 Passivo: Dvida denominada em Reais ................................ 306 Dvida denominada em Dlares, com taxa flutuante ................................................................ 314 Dvida denominada em Reais, com taxa fixa ...................... 12 Dvida denominada em Dlares, com taxa fixa ..................................................................................... 506 Total do passivo exposto ............................................................... 1.138

53 891 1.919 433 3.296

375 473 506 215 1.075

381 332 12 725

1.073 1.921 54 4.782 7,830

2.135 3.040 90 5,50 10.768

Instrumentos Derivativos A maior parte de nossa receita denominada em Dlares. Temos contratos de NDFs em Dlares/Reais e opes de moeda (zero cost collars) para proteger nosso fluxo de caixa de curto prazo contra variaes cambiais negativas. Tambm temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda para proteger nosso endividamento. Os nossos swaps de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos swaps de moeda protegem, trocando essa divida por dvida denominada em Dlares. Vide as Notas 2.6 e 2.7 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 para uma discusso sobre as polticas contbeis relativas a derivativos e outros instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, nossos derivativos eram como segue: (i) As operaes de NDF so todas conduzidas no mercado de balco e liquidadas em dinheiro. Essas operaes esto relacionadas a operaes de compra e/ou venda futuras de determinada quantia de moedas, sem desembolso inicial, com base em um valor nocional e preo a termo. O valor nocional era de US$170 milhes e o vencimento mais longo abril de 2013. A soma do valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$26 milhes em 31 de dezembro de 2012. (ii) Uma operao de swap em que a Companhia recebe LIBOR de trs meses e paga taxa fixa de juros, com valor nocional de US$564 milhes e ltimo vencimento em maio de 2019. Esse swap foi contratado para fixar o custo do emprstimo subjacente e reduzir o risco de fluxo de caixa da

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Companhia. A soma do valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$8 milhes em 31 de dezembro de 2012. (iii) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe CDI e paga uma taxa fixa em Dlares. Essa operao de swap protege uma dvida denominada em Real, convertendo-a em dvida denominada em Dlares. O valor nocional de US$306 milhes e o vencimento mais longo agosto de 2020. A soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$78 milhes em 31 de dezembro de 2012. (iv) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe TJLP em Reais e paga uma taxa fixa em Dlares. Este swap troca a moeda da dvida dos emprstimos de longo prazo do BNDES, de R$569 milhes para US$570 milhes, com vencimento em dezembro de 2017. A soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$148 milhes em 31 de dezembro de 2012. (v) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe uma taxa fixa em Reais e paga uma taxa fixa em Dlares. Este swap troca a moeda da dvida de um emprstimo de longo prazo, de R$183 milhes para US$98 milhes, com vencimento em dezembro de 2017. A soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$13 milhes em 31 de dezembro de 2012. (vi) Uma estratgia baseada em opes (Collar, ou coleira ), que fornece um piso e um teto para a taxa de cmbio Dlar-Real. Este instrumento utilizado para proteger nossa receita em Dlares em um determinado patamar em Reais. Em 31 de dezembro de 2012, o valor nocional era de US$410 milhes, e a soma dos valores justos era de R$1 milho.

Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensurao de contratos de derivativos a partir de 31 de dezembro de 2012: (i) Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais ou projetadas at o vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA e Bloomberg; (ii) NDF: foram mensuradas pelo fluxo de caixa futuro em cada moeda, descontadas utilizando cada taxa de juros de mercado. As taxas de desconto utilizadas foram as taxas de mercado para swaps conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA; (iii) Opes de Moeda: foram calculadas utilizando a frmula de precificao de ope Garman-Hohlhagen, uma variao da frmula de Black and Scholes. A volatilidade foi obtida a partir de taxas de mercado para opes conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA. Todas as nossas contrapartes em derivativos so instituies financeiras, a maior parte delas com classificao equivalente a A/A2 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moodys) ou brAA- / AA3.br. A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros em 31 de dezembro de 2012:

Valor nocional (em milhes de Dlares)

Valor justo 31 de dezembro de 2012 (em milhes de Reais)

NDF (U.S.$) ............................................. Swap CDI x USD ................................ Swap LIBOR 3M x Fixed ....................... Swap TJLP x USD ................................ Swap BRL x USD ................................ Zero Cost Collar ................................

170 306 564 350 98 410

(26) (79) (8) (148) (13) 1 (273)

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135

ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES O Citibank, N.A., na qualidade de depositrio, concordou em restituir Companhia os valores referentes s despesas por ela incorridas relacionadas ao estabelecimento e manuteno do programa de ADS. O depositrio concordou em restituir Companhia o valor referente s taxas habituais e anuais referentes listagem em bolsa de valores. Tambm foi acordado o pagamento referente aos custos gerais de manuteno dos ADRs e a restituio anual para a Companhia de despesas com determinados programas de relaes com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositrio concorda em efetuar pagamentos adicionais Companhia com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicveis com relao ao ADR. H limites sobre o valor das despesas que o depositrio restituir Companhia, mas o valor da restituio feita Companhia no est necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositrio cobra dos investidores. Durante o anocalendrio de 2012, o depositrio restituiu Companhia o valor de US$840 mil (lquido de impostos). O depositrio cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que depositam aes ou entregam as ADSs para fins de resgate ou dos intermedirios que atuam em seu nome. O depositrio cobra taxas referentes a distribuio feita para investidores mediante deduo de tais taxas os valores distribudos ou mediante venda de uma parte dos bens passveis de distribuio com o objetivo de pagar as taxas. O depositrio poder cobrar a taxa anual referente aos servios de depositrio mediante deduo das distribuies de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por meio de dbito a contas do sistema de escriturao dos participantes que atuam em nome deles.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA Vide as discusses no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital Compromissos Financeiros.

ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E DESTINAO DOS RECURSOS No h.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS Controles e Procedimentos de Divulgao: A administrao, com a participao de nosso diretor-presidente e diretor financeiro, aps a avaliao da eficcia dos nossos controles e procedimentos de divulgao (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com as Regras 13a-15(e)) no final do perodo coberto por este relatrio anual, concluiu que, naquela data, nossos controles e procedimentos de divulgao garantiam, de forma apropriada, que as informaes que estvamos obrigados a divulgar nos relatrios que arquivamos ou submetemos de acordo com o Exchange Act so registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos perodos especificados nas regras e formulrios da Comisso e acumuladas e comunicadas administrao, incluindo nosso diretor-presidente diretor financeiro, para permitir decises oportunas relacionadas divulgao solicitada. Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras: A administrao da Fibria responsvel por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as informaes financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de acordo com o Securities Exchange Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informaes financeiras um processo que tem como objetivo fornecer garantia razovel da confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao de demonstraes financeiras consolidadas para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos.

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Por conta destas limitaes inerentes, os controles internos sobre as informaes financeiras podem no impedir ou detectar declaraes incorretas. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia em perodos futuros esto sujeitas ao risco que os controles possam tornar-se inadequados por conta de mudanas nas condies, ou de que o grau de conformidade com as polticas ou procedimentos que podem sofrer deteriorao. A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Fibria sobre as informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012. Ao fazer esta avaliao, a administrao utilizou o critrio estabelecido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway em Controle Interno Estrutura Integrada (COSO). Com base nessa avaliao, a administrao concluiu que em 31 de dezembro de 2012 os controles internos da Fibria sobre os relatrios financeiros eram eficazes. Mudanas nos controles internos. No houve mudanas nos controles internos sobre informaes financeiros no perodo coberto por este relatrio anual que tenham significativamente afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos controles internos sobre informaes financeiros. Relatrio de Certificao dos Auditores Independentes. A eficcia de nossos controles internos sobre informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade registrada, conforme estabelecido no parecer de certificao aqui includo.

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA Nosso Conselho de Administrao determinou que o Sr. Samuel de Paula Matos, membro de nosso Conselho de Administrao e do nosso Comit de Auditoria e Riscos, atue como especialista em finanas do comit de auditoria de acordo com os termos da Lei Sarbanes-Oxley e regulamentaes relacionadas. ITEM 16B. CDIGO DE TICA Nosso Conselho de Administrao adotou um cdigo de tica (Cdigo de tica) que se aplica a todos os funcionrios da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor-presidente, diretor financeiro e nosso diretor de contabilidade. Nenhuma iseno, explcita ou implcita, a clusulas do Cdigo de tica foi concedida ao nosso diretor-presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade em 2012. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual. Nosso Cdigo de tica aborda, entre outros, os seguintes tpicos: conduta honesta e tica, incluindo a postura tica em casos de conflitos de interesses reais ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais; divulgao completa, adequada, precisa, oportuna e compreensvel nos relatrios e documentos que arquivamos ou submetemos SEC e em outras comunicaes que fazemos ao pblico; conformidade com as leis, regras e regulamentaes governamentais aplicveis; e informao interna imediata de violaes do cdigo por parte de pessoa ou pessoas identificadas no Cdigo de tica.

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ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR A tabela a seguir estabelece, por categoria de servio, o total de honorrios pagos por servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 2011 (em milhares de Reais)

Honorrios de auditoria .............................. Honorrios relacionados a servios fiscais ....................................................... Honorrios relacionados auditoria .......... Total ............................................................

4.321 65 149 4.535

3.393 89 246 3.728

Honorrios de Auditoria Os honorrios de auditoria em 2012 e 2011 consistiram nos pagamentos totais faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados auditoria integrada de nossas demonstraes financeiras anuais, anlise das demonstraes financeiras trimestrais e auditorias estatutrias de nossas subsidirias, de nossas ofertas de ttulos e nossos controles internos sobre as informaes financeiros, com base nos critrios estabelecidos em Controle Interno - Estrutura Integrada emitido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). Honorrios relacionados a servios fiscais Os honorrios relacionados a servios fiscais em 2012 e 2011 consistiram nos pagamentos totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com os servios fiscais relacionados a procedimentos de auditoria. Incluem honorrios cobrados com relao anlise das declaraes de imposto de renda da Fibria Celulose S.A. Honorrios Relacionados Auditoria Os honorrios relacionados auditoria em 2012 consistiram nos pagamentos totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com a avaliao e recomendaes de melhoria, bem como em conexo com os controles internos das informaes financeiras. Polticas e Procedimentos de Pr-Aprovao Nosso Conselho de Administrao pr-aprova, com base nas recomendaes do Comit de Auditoria, todas as auditorias, servios relacionados auditoria e outros servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que no estejam especificamente inclusos no escopo da auditoria devem ser pr-aprovados pelo nosso Conselho de Administrao antes de qualquer contratao. De acordo com lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comits de auditoria e risco possuem permisso para aprovar determinados honorrios de servios relacionados auditoria, servios fiscais e outros servios nos termos de uma exceo irrelevante antes da concluso de uma contratao de auditoria. Em 2012 e 2011, nenhum dos honorrios pagos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado nos termos da exceo irrelevante. ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA No se aplica. ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS Operaes de aes em tesouraria e capital integralizado adicional:

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(i) Em 23 de maro de 2010, readquirimos 309.451 aes de nossa emisso a um preo mdio de R$33,99 por ao, em uma transao referente ao acordo entre a VCP e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. para a aquisio de participao controladora na R$33,99 estabelecido em novembro de 2004 (Nota Explicativa 25(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas). (ii) Em 2 de julho de 2009, determinados acionistas exerceram o direito de retirada de 36.670 aes preferenciais, em uma transao referente Aquisio da Aracruz. Com base no valor de resgate de R$20,61 por ao, o valor devido aos acionistas dissidentes foi de R$0,756 milho (Nota Explicativa 26(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas). ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE No se aplica. ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE Estamos sujeitos s normas de listagem de governana corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, as normas aplicveis a ns so consideravelmente diferentes das normas aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados somente: (i) a possuir um comit ou conselho de auditoria, de acordo com uma iseno aplicvel disponvel para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificao por parte de nosso diretor-presidente de qualquer no -conformidade significativa com quaisquer regras de governana corporativas, e (iii) a fornecer uma breve descrio de diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e as prticas de governana corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos EUA. A discusso das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e aquelas exigidas das empresas listadas nos EUA segue abaixo. Maioria de Conselheiros Independentes As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros independentes. A independncia definida por diversos critrios, incluindo a falta de relacionamento significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislao brasileira no impe exigncia semelhante. Segundo os termos da legislao brasileira, nosso Conselho de Administrao e nossa administrao no precisam testar a independncia dos conselheiros antes da eleio do conselho. Porm, tanto a Lei das Sociedades por Aes e a CVM estabeleceram regras que exigem que os conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificao e que abordem questes de remunerao, obrigaes e responsabilidades , bem como as restries aplicveis aos diretores executivos e conselheiros de uma companhia. A Fibria no tem maioria de conselheiros independentes na composio de seu Conselho de Administrao. Sesses Executivas As regras da NYSE requerem que aqueles que no sejam conselheiros administrativos se renam regularmente em reunies executivas agendadas sem a presena da administrao. A Lei das Sociedades Por Aes no impe exigncia semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, at um tero dos membros eleitos para o Conselho de Administrao podem ocupar cargos administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro. Os conselheiros no tm autorizao expressa para inspecionar a administrao e, assim sendo, no se exige que nossos conselheiros se renam regularmente sem a administrao. Consequentemente, nossos conselheiros geralmente no comparecem a reunies executivas.

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Comit de Nomeao/Governana Corporativa As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comit de Nomeao / Governana Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades , que incluem, entre outras coisas, a identificao e seleo de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de princpios de governana aplicveis companhia. No precisamos, segundo a legislao brasileira aplicvel, possuir um Comit de Nomeao / Comit de Governana Corporativo, e consequentemente, at o momento, no o definimos. Os conselheiros so eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinria. Nossas prticas de governana corporativa so adotadas por todo o conselho. Comit de Remunerao As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comit de Remunerao composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea os objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades, que incluem, alm de outras coisas, a anlise de metas corporativas relevantes remunerao do Diretor- Presidente, avaliao do desempenho do Diretor-Presidente e aprovao dos nveis de remunerao do Diretor-Presidente e a recomendao ao conselho de uma remunerao, remunerao por incentivo e planos de aes aplicveis a outras funes que no a de diretor-presidente. De acordo com a legislao brasileira vigente, no exigida a existncia de um Comit de Remunerao, apesar de termos instaurado um comit de assessoria (que no composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer assessoria em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o valor total disponvel para remunerao de nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de participao nos lucros de nossos diretores executivos definida por nossos acionistas na assembleia geral ordinria. O Conselho de Administrao ento responsvel pela determinao da remunerao e participao nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remunerao do conselho e dos membros dos comits. Ao fazer tal determinao, o conselho analisa o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o exerccio. Comit de Auditoria Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and Exchange Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comit de auditoria composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Alm disso, o comit de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questes destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, contar com uma funo de auditoria interna e cumprir com as exigncias da NYSE e da Regra 10A-3. No h exigncia de um comit de auditoria segundo a legislao brasileira e h recursos nessa legislao que exigem a adaptao da regra do comit de auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comit de auditoria, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi instaurado na reunio de nosso Conselho de Administrao ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comit de auditoria recomenda a indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena com nossos auditores independentes. Nosso comit de auditoria avalia, tambm, a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Aprovao dos Planos de Remunerao em Aes pelos Acionistas As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remunerao por aes e alteraes relevantes nesses planos, com excees limitadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas devem aprovar todos os planos de opes de compra de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que exceda o capital autorizado de aes est sujeita aprovao dos acionistas. No temos nenhum plano de remunerao em aes.

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Diretrizes de Governana Corporativa As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governana corporativa. No adotamos nenhuma diretriz de governana corporativa formal alm daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicveis. Acreditamos que as diretrizes de governana corporativa aplicveis a ns de acordo com a Lei das Sociedades por Aes esto em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. Cdigo de Conduta e tica Empresarial As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um cdigo de conduta e tica empresarial para os conselheiros, diretores e funcionrios, e divulguem imediatamente qualquer iseno ao cdigo para conselheiros e diretores executivos. As leis brasileiras aplicveis no impem exigncia semelhante. Entretanto, alteramos o nosso cdigo de tica para adequ-lo s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso cdigo, conforme alterado, aborde significativamente as questes que devem ser discutidas de acordo com as regras da NYSE. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual. Para uma discusso mais aprofundada do nosso Cdigo de tica, vide o Item 16B. Cdigo de tica. Funo de Auditoria Interna As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma funo de auditoria interna para fornecer administrao e ao comit de auditoria avaliaes contnuas dos processos de gesto de risco e do sistema de controles internos da companhia. As leis brasileiras no exigem que as companhias mantenham uma funo de auditoria interna. Entretanto, como melhor prtica, mantemos a funo de auditoria interna. Nossa funo de auditoria interna est sob a superviso do Presidente do Conselho de Administrao. ITEM 16H. DIVULGAO DE SEGURANA DAS MINAS No se aplica. PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS No se aplica. ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS As demonstraes financeiras consolidadas a seguir so parte integrante deste relatrio anual, juntamente com o parecer dos auditores independentes: Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras ................................ F-2 Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................................ F-3 Balanos Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ................................................................ F-7 Demonstraes Consolidadas de Lucro e Prejuzo referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 ................................................................................................ F-9 Demonstraes Consolidadas de Mutao do Patrimnio Lquido referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011e 2010................................................................................................ F-10 Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 ................................................................................................ F-11 Notas Explicativas s Demonstraes Financeiras Consolidadas ................................................................ F-12

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Todos os anexos aos quais uma proviso feita nos termos das regulamentaes contbeis aplicveis da Comisso no so necessrios, segundo as respectivas instrues , ou no so aplicveis e, sendo assim, foram omitidos

ITEM 19. ANEXOS

Anexo Nmero Descrio

1# 2.(a)(1)**

Traduo para o ingls do Estatuto Social Formulrio do Contrato de Depsito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de 2009, celebrado entre ns, o Citibank N.A., na qualidade de depositrio, e os Detentores e Proprietrios Beneficirios de ADRs, incluindo o formulrio de ADRs. Traduo Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado Instrumento datado de 24 de junho de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na qualidade de fiducirio, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferncia, agente de pagamento e declarante, The Bank of Tokyo- Mitsubishi Ltd., Escritrio de Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Nquel Tocantins, na qualidade de garantidores. Instrumento datado de 3 de maro de 2011 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas Seniores de 6,750% com vencimento em 2021. Instrumento datado de 4 de maio de 2010 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas Seniores de 7,500% com vencimento em 2020. A Companhia concorda em fornecer Comisso mediante solicitao qualquer instrumento referente a dvidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas subsidirias onde o valor total dos ttulos de dvida de longo prazo autorizados nos termos do referido instrumento no excede 10% da totalidade dos ativos consolidados da Companhia. Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre ns, VID, BNDESPar e VPar. Formulrio do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre ns, VID, BNDESPar e VPar. Contrato de Cmbio datado de 19 de setembro de 2006 entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a International Paper Investments (Holland) B.V. Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crdito de R$540.000.000,00 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e a VCP. Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 22 de setembro de 2011, celebrado entre a Companhia e a Oji Paper Co. Ltd., juntamente com contratos acessrios. Vide a Nota 34 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para obter explicaes sobre o clculo do lucro por ao.
Descrio

2.(a)(2) ******** 2.(b)(1)****

2.(b)(2) *******

2.(b)(3)*******

2.(b)(4)

3,1.+++++

3,2##

4,1+

4,2+++

4,6********

Anexo Nmero

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Vide as Notas 2 e 17 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2012 para obter informaes sobre nossas subsidirias. Traduo para o ingls do Cdigo de tica. Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente. Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro Seo 1350 Certificado do Diretor-Presidente Seo 1350 Certificado do Diretor Financeiro Consentimento da Firma de Contabilidade Independente Pblica Registrada Aqui incorporado por referncia nossa declarao de registro no Formulrio F-6 arquivado em 24 de junho de 2009 (Arquivo n 160187). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 30 de junho de 2004 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 29 de junho de 2006 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 23 de outubro de 2009 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 29 de fevereiro de 2012 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 1 de fevereiro de 2007 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 31 de janeiro de 2008 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 00115018). Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 26 de maio de 2012 (Arquivo n 001-15018).

11.1 12.1 12.2 13.1 13.2 23.01 **

***

****

*****

********

++

+++++

##

Arquivado com este documento.

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Fibria Celulose S.A. Demonstrao consolidada em 31 de dezembro de 2012 e parecer da empresa pblica de auditoria independente registrada Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras A administrao da Fibria Celulose S.A. e suas controladas (a Companhia) so responsveis por estabelecer e manter um controle interno eficaz das informaes financeiras e pela avaliao da eficcia do controle interno das informaes financeiras. O controle interno das informaes financeiras da Companhia um processo desenvolvido ou supervisionado pelo Comit de Auditoria da Companhia, o diretor presidente e os diretores executivos, e executado pelo conselho de administrao, a administrao e outros rgos da empresa, a fim de proporcionar garantias razoveis quanto confiabilidade das informaes financeiras e preparao das demonstraes financeiras para fins externos, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) aprovadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB). O controle interno das informaes financeiras da Companhia inclui polticas e procedimentos que (a) esto relacionados manuteno de registros que, com detalhes razoveis, refletem de forma precisa e completa as operaes e alienaes de ativos da Companhia; (b) oferecem uma garantia razovel de que as operaes so registradas conforme necessrio para permitir a preparao das demonstraes financeiras de acordo com as IFRS aprovadas pelo IASB, e de que os recebimentos e gastos da Companhia esto sendo feitos apenas mediante autorizao da administrao e dos administradores da Companhia; e (c) oferecem uma garantia razovel com relao preveno ou deteco pontual de qualquer aquisio, uso ou alienao no autorizada dos ativos da Companhia que possa ter um impacto significativo sobre as demonstraes financeiras consolidadas. Devido s suas limitaes inerentes, o controle interno das informaes financeiras pode no prevenir ou detectar oportunamente quaisquer erros de apresentao relevantes. Portanto, mesmo os sistemas considerados eficazes podem oferecer apenas uma garantia razovel com relao preparao e apresentao de demonstraes financeiras. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia para perodos futuros esto sujeitas ao risco de que os controles se tornem inadequados devido a mudanas nas condies, ou de que o grau de atendimento s polticas ou procedimentos diminua. A eficcia do controle interno das informaes financeiras da Companhia em 31 de dezembro de 2012 baseada nos critrios estabelecidos em Controle Interno Estrutura Integrada, emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). De acordo com essa avaliao, a administrao concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, o controle interno das informaes financeiras da Companhia eficaz. So Paulo, 30 de janeiro de 2013

/s/ Marcelo Strufaldi Castelli Marcelo Strufaldi Castelli Diretor-Presidente

/s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores

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Parecer da empresa pblica de auditoria independente registrada Ao Conselho de Administrao e aos Acionistas da Fibria Celulose S.A. 1 Em nossa opinio, os balanos patrimoniais consolidados e as declaraes consolidadas de resultado, mudanas no patrimnio lquido e fluxos de caixa representam de forma adequada, em todos os aspectos relevantes, a posio financeira da Fibria Celulose S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, e 31 de dezembro de 2011, e os resultados de suas operaes e seus fluxos de caixa para cada um dos trs anos do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012, de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade. Tambm em nossa opinio, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno eficaz das informaes financeiras em 31 de dezembro de 2012, de acordo com critrios estabelecidos pelo Controle Interno Estrutura Integrada, emitido pelo Comit das Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). A administrao da Companhia responsvel por essas demonstraes financeiras, por manter um controle interno eficaz das informaes financeiras, e pela avaliao da eficcia do controle interno das informaes financeiras, includas no relatrio da administrao anexo sobre o controle interno das informaes financeiras. Temos a responsabilidade de manifestar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras e sobre o controle interno das informaes financeiras da Companhia, com base em nossas auditorias integradas. Ns conduzimos nossas auditorias de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos) e as Normas Internacionais de Auditoria. Essas normas exigem que ns planejemos e realizemos as auditorias a fim de obter garantias razoveis de que as demonstraes financeiras esto livres de erros de apresentao relevantes, e de que o controle interno eficaz das informaes financeiras foi mantido em todos os aspectos relevantes. Nossa auditoria das demonstraes financeiras incluiu o estudo, com base em testes, de evidncias que comprovam os montantes e as divulgaes das demonstraes financeiras, avaliando as prticas contbeis utilizadas e as estimativas significativas fornecidas pela administrao, alm de avaliar a apresentao geral das demonstraes financeiras. Nossa auditoria do controle interno das informaes financeiras incluiu a compreenso do controle interno das informaes financeiras, avaliando o risco de que existam deficincias relevantes, e testando e avaliando a concepo e eficcia operacional do controle interno com base no risco avaliado. Nossas auditorias tambm incluram a realizao de outros procedimentos que consideramos necessrios perante as circunstncias. Acreditamos que nossas auditorias sirvam de fundamento razovel para nossas opinies. O controle interno de uma companhia sobre as informaes financeiras um processo criado para oferecer uma garantia razovel quanto confiabilidade das informaes financeiras, e preparao das demonstraes financeiras para fins externos de acordo com as prticas contbeis geralmente aceitas. O controle interno de uma companhia sobre as informaes financeiras inclui polticas e procedimentos que (a) esto relacionados manuteno de registros que, com detalhes razoveis, reflitam de forma precisa e completa as operaes e alienaes de ativos da companhia; (b) oferecem uma garantia razovel de que as operaes so registradas conforme necessrio para permitir a preparao das demonstraes financeiras de acordo com as prticas contbeis geralmente aceitas, e de que os recebimentos e gastos da

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Companhia esto sendo feitos apenas mediante autorizao da administrao e dos administradores da Companhia; e (c) oferecem uma garantia razovel com relao preveno ou deteco pontual de qualquer aquisio, uso ou alienao no autorizada dos ativos da Companhia que possa ter um impacto significativo sobre as demonstraes financeiras. 3 Devido s suas limitaes inerentes, o controle interno das informaes financeiras pode no prevenir ou detectar oportunamente quaisquer erros de apresentao relevantes. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia para perodos futuros esto sujeitas ao risco de que os controles se tornem inadequados devido a mudanas nas condies, ou de que o grau de atendimento s polticas ou procedimentos diminua.

So Paulo, 30 de janeiro de 2013 /s/ PricewaterhouseCoopers PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

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