Una nueva empresa Cmo constituir y matricular una sociedad? INFORMACIN GENERAL Qu es una sociedad?

Una sociedad es un contrato o acuerdo que surge entre dos o ms personas que se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, para desarrollar una determinada actividad, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas por la empresa. Es posible constituir sociedades de nico socio o accionista (unipersonal), bajo las figuras Empresa Unipersonales y Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Las sociedades pueden constituirse mediante escritura pblica o documento privado y forman una persona jurdica independientes de sus asociados. Las sociedades que se constituyan se deben matricular en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar acordado como domicilio social y el acto de creacin se deber inscribir en el Registro Mercantil correspondiente. Qu sociedades se constituyen por escritura pblica? Se constituyen por escritura pblica las Sociedades Annimas, las Sociedades Limitadas, las Sociedades Colectivas, las Sociedades en Comandita Simple y las sociedades en Comandita por Acciones. Tambin se deben constituir por escritura pblica las sociedades en las cuales se aporta un bien inmueble como parte del capital social. Qu sociedades pueden constituirse mediante documento privado? Se pueden constituir mediante documento privado las sociedades de cualquier tipo o especie, que se constituyan de acuerdo con lo establecido por el artculo 22 de la Ley 1014 de 2006 y las Sociedades por Acciones Simplificadas. Para que sea posible la constitucin de las sociedades de la Ley 1014 de 2006, se requiere que al momento de su constitucin cuenten con menos de diez (10) trabajadores o con activos totales, excluida la vivienda, por valor inferior a quinientos (500) salarios mnimos legales mensuales vigentes. En el acto de constitucin, la(s) persona(s) que constituyen este tipo de sociedad deben incluir una declaracin en el sentido de que cumplen las previsiones del artculo 22 de la Ley 1014 de 2006, o sealar cul o cules de los requisitos antes mencionados se dan para permitir la creacin mediante documento privado. Para la inscripcin del documento privado, ste deber estar suscrito por todos los socios o sus apoderados. Este documento, deber estar reconocido ante notario, o con presentacin personal ante juez o ante el secretario de la cmara de comercio al momento de radicar el documento por todos los socios o sus apoderados. Se recomienda que el nombre de los constituyentes coincida en todas las partes del documento donde se mencionen (Ej: comparecientes, firmas y nombramientos).

Qu requisitos debe contener el documento de constitucin de una sociedad? Los requisitos que debe incluir en el documento de constitucin, sea escritura pblica o documento privado, son los siguientes:

 Nombres, apellidos, identificacin y domicilio de las personas que intervienen como socios o accionistas. Las personas naturales deben indicar su nacionalidad, las personas jurdicas deben indicar la Ley, el Decreto, la escritura pblica o documento privado, por medio de la cual fueron creadas, el nmero del NIT, domicilio y nombre del Representante Legal. Indicar el tipo de sociedad que se constituye: Sociedad Annima, Sociedad Limitada, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por Acciones, Empresa Unipersonal, Sociedad por Acciones Simplificada. El nombre, denominacin o razn social de la persona jurdica que se constituye. El nombre deber formarse de acuerdo con las reglas previstas en Ley para cada tipo de sociedad. Antes de asignar el nombre a la sociedad, se debe verificar que no haya sido registrado anteriormente por otro empresario. (Ver consulta de nombre). Domicilio principal de la sociedad: ciudad o municipio que se escogi para desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de constitucin se establecen sucursales, se debe indicar el municipio donde estarn ubicadas (Ejm: Bogot, sucursal Armenia). Objeto social: actividades principales que podr desarrollar la persona jurdica (evite los objetos indeterminados). En el caso de las Empresas Unipersonales, las sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006 y las SAS, se podr establecer un objeto indeterminado. En este caso, usted podr indicar en los estatutos que: la sociedad podr realizar cualquier objeto lcito de comercio (Ver Gua No. 28 Constitucin de SAS, Gua No. 24. Cmo constituir y matricular una Empresa Unipersonal?) Vigencia o trmino de duracin de la sociedad. La vigencia deber ser definida, (Ej: hasta el da 30 de mayo de 2011). En el caso de las Empresas Unipersonales, las sociedades creadas en virtud de ley 1014 de 2006 y las SAS, se podr establecer una vigencia indefinida. Capital social: se debe expresar el capital que se aporta y la forma en que ste est distribuido, es decir, el nmero de cuotas, acciones o partes de inters, de igual valor nominal, en que se dividir y la forma en que sern distribuidas, si fuere el caso. En las Sociedades Annimas y en Comandita por Acciones, se debe sealar el monto del capital autorizado, as como la parte del capital que se suscribe y se paga al momento de la constitucin (Tenga en cuenta que existen normas legales que regulan la proporcin del capital autorizado, suscrito y pagado). En el caso de las SAS, los accionistas podrn pactar que el capital se pagar en un plazo no superior a 2 aos. (Ver Gua No. 28 Constitucin de SAS). En las Sociedades Limitadas, Colectivas, o en Comandita Simple, se deber indicar el valor del aporte de cada socio y el nmero de cuotas o partes de inters correspondientes.

 En las sociedades creadas en virtud de la Ley 1014 de 2006, al indicarse el monto, se deber realizar una descripcin pormenorizada de los bienes aportados, con estimacin de su valor. El socio o socios respondern por el valor asignado a los bienes en el documento constitutivo. Cuando se aporten bienes inmuebles al capital social, la constitucin se deber hacer a travs de escritura pblica. La forma como ser representada y administrada la sociedad, con indicacin de las atribuciones y facultades de los representantes legales, administradores, la Asamblea de Accionistas, la Juntas de Socios, as como de las que se reserven los socios, conforme a las normas vigentes que regulan cada tipo de sociedad. Recuerde que, si el Subgerente va a ejercer funciones de representacin legal o es el suplente del Gerente, est situacin deber indicarse expresamente en los estatutos. En una sociedad creada en virtud de la Ley 1014 e 2006 y en las SAS, cuando no se establece la forma de administracin se entender que los administradores podrn adelantar todos los actos comprendidos dentro de las actividades previstas. Trmino y forma de convocar la Asamblea de Accionistas o Junta de Socios a sesiones ordinarias y extraordinarias (es decir, la antelacin, medio para realizar la convocatoria y la persona u rgano competente para convocar a los socios o accionistas). Las fechas en las que se deben hacerlos inventarios y balances generales y la forma en que han de distribuirse las utilidades. Las causales estatutarias de disolucin anticipada de la sociedad y la forma de realizar la liquidacin. Facultades y obligaciones del Revisor Fiscal si el cargo est previsto en la ley o en los estatutos. Los nombramientos: debe indicarse el nombre, apellidos e identificacin de los representantes legales, miembros de junta directiva o revisores fiscales, que hayan sido nombrados (Si el cargo creado es Gerente debe nombrarse Gerente, si la Junta directiva fue creada con 5 renglones y sus suplentes, deben nombrarse los 5 renglones con sus suplentes). En el caso de nombramientos en sociedades E.M.P, I.P.S, E.P.S. y A.R.S., se deber anexar constancia de la posesin expedida por la Superintendencia Nacional de Salud.

Cuando se trate de sociedades que incluyan dentro de su nombre distintivos propios de las instituciones financieras o que indiquen el ejercicio de una actividad financiera, o en las sociedades de medicina prepagada, se verificar que se anexe la autorizacin para la respectiva constitucin, de la Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Salud, respectivamente. Clusula compromisoria: permite administrar los conflictos que puedan surgir. Se recomienda la siguiente redaccin:

Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, se resolver por un Tribunal de Arbitramento presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, el cual estar sujeto a sus reglamentos, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El Tribunal estar integrado por: (Indique nmero impar de rbitros 1 3) designados por las partes de comn acuerdo. En caso de que no fuere posible, los rbitros sern designados por el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio, a solicitud de cualquiera de las partes. b) El Tribunal decidir en: (indique si se decidir en derecho o en equidad). c) El Tribunal sesionar en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot. d) La secretaria del Tribunal estar integrada por un miembro de la lista oficial de secretarios del Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot. Qu es la matrcula mercantil? La matrcula mercantil es la inscripcin que se hace de los comerciantes (persona natural o jurdica) en el registro mercantil. Las sociedades comerciales, debern realizar su matrcula a travs del formulario Registro nico Empresarial, que encuentran en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot o en la pgina Web: www.ccb.org.co (Servicios en lnea/ Formularios en lnea para trmites). Dnde debe realizarse la matrcula? La solicitud de matrcula deber presentarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar donde va tener su domicilio principal. Si la sociedad est localizada en Bogot o en los municipios que se sealan en la respectiva Gua del Registro Mercantil (Ver Gua No. 25 Sedes y Jurisdiccin de la Cmara de Comercio de Bogot), la solicitud de matrcula podr radicarse en cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot, o a travs del RUE (Registro nico Empresarial) en cualquier cmara de comercio del pas. Cmo efectuar el registro del documento de constitucin y la matrcula de la sociedad? Usted deber presente una copia original del documento de constitucin (escritura pblica o documento privado)2 o una fotocopia autenticada ante notario. Si se trata de una sociedad que se constituye por documento privado presente una copia con el reconocimiento ante notario de todos los socios o sus apoderados, o con presentacin personal ante juez o ante secretario de la Cmara de Comercio al momento de radicar el documento. Qu pagos debo realizar?

Para la inscripcin de la sociedad en el registro mercantil, usted deber cancelar el valor de los derechos de inscripcin por la escritura pblica o el documento privado y por la matrcula mercantil de la sociedad, los cuales liquidar el cajero de la cmara de comercio, con base en el capital de la sociedad. La inscripcin de la escritura pblica de constitucin causa, adicionalmente, un impuesto de registro a favor del departamento de Cundinamarca y del Distrito Capital de Bogot, a una tarifa del 0.7% sobre el valor del capital. Este rubro no ser recaudado por la Cmara de Comercio de Bogot, si se aport un bien inmueble al capital de la sociedad; en este caso usted deber cancelar el valor del impuesto en la Oficina de Instrumentos Pblicos y anexar a los documentos de inscripcin en el registro mercantil, un documento en el cual se acredite la cancelacin del impuesto de registro. Qu debe consultar antes de realizar la inscripcin de la constitucin de una sociedad? Las consultas que se sugieren a continuacin no son obligatorias pero permiten tener acceso a informacin importante para el buen funcionamiento de su sociedad, as como para el correcto diligenciamiento de los documentos y formularios. 1. Consulta de nombre Usted podr validar si el nombre de la sociedad que va a crear no ha sido registrado anteriormente, de la siguiente manera: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB ubicadas en Bogot. En la pgina Web de la Cmara de Comercio de Bogot: www.ccb.org.co (Servicios en lnea/ homonimia nacional). 2. Consulta de actividad econmica (CIIU) Usted podr identificar el cdigo que corresponde a la actividad econmica que va a desarrollar, de acuerdo a los sistemas internacionales CIIU. Este requisito es necesario para el diligenciamiento de los formularios, y puede ser consultado: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogot. En nuestra pgina Web www.ccb.org.co (Servicios en lnea/Clasificacin por actividad econmica). 3. Consulta de uso de suelo Verifique que la actividad econmica que va a desarrollar est habilitada en la ubicacin elegida (direccin) para el establecimiento comercial. Usted podr realizar esta consulta a travs de los siguientes medios:

 En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB de Bogot. La direccin electrnica www.crearempresa.com.co. 4. Consulta de marca Si la sociedad va a utilizar una marca para un servicio o un producto, verifique que no est ya registrada. Usted podr realizar esta consulta a travs de los siguientes medios: En las terminales de autoservicio de las sedes de la CCB ubicadas en Bogot. La direccin electrnica www.crearempresa.com.co. Esta consulta no reemplaza la consulta de antecedentes marcarios que se realiza ante la Superintendencia de Industria y Comercio la cual tiene un costo establecido por dicha entidad. Cundo debe renovarse la matrcula mercantil de una sociedad? Todos los empresarios (persona natural o jurdica) debern renovar su matrcula mercantil entre los meses de enero y marzo de cada ao, para obtener los beneficios que de ella se derivan y evitar sanciones legales. Para la renovacin de la matrcula, usted deber diligenciar el formulario correspondiente, presentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Recuerde que la informacin financiera debe corresponder al balance con corte a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior. Qu debo hacer para modificar la informacin de la matrcula mercantil? Cualquier modificacin que afecte el contenido del formulario de matrcula o renovacin, debe solicitarse por escrito en las ventanillas de atencin al pblico de cualquiera de las sedes de la Cmara de Comercio de Bogot. En caso de que la modificacin se refiera a la informacin financiera, usted deber diligenciar un nuevo formulario que contenga el estado actualizado de estos datos, y acompaar certificacin o balance suscrito por el Contador o el Revisor Fiscal de la sociedad. La solicitud de modificacin podr ser presentada en cualquiera de nuestras sedes y si es del caso, se reajustar y cancelar el valor de la matrcula. Si lo desea, usted podr utilizar los formatos de cancelacin y modificacin de informacin, que gratuitamente le suministra la Cmara de Comercio de Bogot. Recuerde que una vez constituida la sociedad debe: Inscribir los libros de actas y de contabilidad exigidos por la ley para cada tipo societario.

 Dirigirse a la DIAN para obtener la resolucin de facturacin. Si la sociedad tiene como domicilio un municipio distinto a Bogot, deber realizar la inscripcin en el registro local de impuesto de industria y comercio del respectivo municipio. Si la sociedad es propietaria de establecimientos de comercio, debe solicitar la matrcula de cada uno de ellos (ver gua del Registro Mercantil). Realizar los trmites de seguridad laboral e industrial, ante: Entidades promotoras de salud. Cajas de compensacin familiar. Ministerio de la Proteccin Social.

Formalizacin y constitucin de una empresa SAS Qu es una sociedad por acciones simplificada (SAS)? La ley 1258 de 2008 de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), introduce un tipo de sociedad, caracterizado por ser una estructura societaria de capital, con autonoma y tipicidad definida, contiene normas de carcter dispositivo que permiten no slo una amplia autonoma contractual en la redaccin del contrato social, sino adems la posibilidad de que los asociados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurdicas. Caractersticas del Registro y certificacin. El registro es constitutivo. Una vez inscrita, forma una persona jurdica distinta de los socios Mientras no se inscriba, si es pluripersonal, funciona como sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde personalmente por las obligaciones contradas. Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podr impugnarse el contrato. La existencia de la SAS y las clusulas estatutarias se probarn con certificacin de la Cmara de Comercio.

Cmo se constituye una sociedad por acciones simplificada (SAS)? Toda sociedad por acciones simplificada (SAS) puede constituirse por una o varias personas, a travs de los siguientes tipos de documentos.
a) Mediante documento privado (autenticado, reconocido o con presentacin personal) por sus signatarios (pargrafo 1 artculo 5 ley1258 de 2008; artculo 40C. de Co). b) Mediante Escritura Pblica de constitucin, cuando hay aporte de inmuebles. (pargrafo 2 artculo 5; artculos 6 y 7). Cualquiera que sea el documento escogido debe contener los siguientes requisitos: Nombre, documento identidad y domicilio (ciudad o municipio) de accionistas. Razn social seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificada o S.A.S. Domicilio principal: La ciudad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de constitucin se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarn ubicadas. Trmino de duracin. (Puede ser indefinido). En ausencia de estipulacin contractual el trmino de duracin ser indefinido.

http://camara.ccb.org.co/documentos/302_guia5constituirmatricularsociedad.pdf http://camara.ccb.org.co/documentos/6848_guia28sas.pdf