LIGHT ENERGIA S.A.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DE 26/04/2013

Sumrio
Sumrio.............................................................................................................1 Proposta da Administrao...............................................................................3 I - Destinao dos Resultados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II)...........................4 destinao do lucro lquido ..............................................................................4 II - Proposta de Remunerao dos Administradores........................................10 III Remunerao dos Administradores e conselheiros (Instruo 481 (Art. 12)).................................................................................................................10 13.2 Remunerao total por rgo: .............................................................10 13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto.................................................................................................15 13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante.............15 No h...........................................................................................................15 IV - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia..................16 10.1. Os diretores devem comentar sobre :....................................................16 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:.......................39 10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:........................................................................................................41 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: (a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados; (b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio; (c)se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio; .............................................................................42 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:........................................42 10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:................43

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:............................................................................................................44 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo: ...................................................46

LIGHT ENERGIA S.A. Proposta da Administrao Prezados Senhores, A administrao da Light Energia S.A. (Companhia) vem submeter as seguintes propostas apreciao de seus acionistas reunidos em Assembleia Geral Ordinria a realizar-se em, 26 de abril de 2013 s 13h00, na sede da Companhia, na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro Rio de Janeiro-RJ: Assembleia Geral Ordinria 1) Tomar a Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes Financeiras referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (conforme documento disponvel no IPE Categoria: DFP); 2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 (conforme documento disponvel no IPE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da Administrao e Assunto: Destinao dos Resultados); 3) Fixar a remunerao anual global dos administradores (conforme documento disponvel no IPE Categoria: Assembleia, Espcie: Proposta da Administrao e Assunto: Remunerao dos Administradores e Conselheiros); Rio de Janeiro, 26 de abril de 2013 A Administrao

I - Destinao dos Resultados (Instruo 481 (ANEXO 9-1-II)

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO

Informar o lucro lquido do exerccio O Lucro lquido do exerccio de 2012 foi de R$133.705.836,00 (cento e trinta e trs milhes, setecentos e cinco mil, oitocentos e trinta e seis reais).

1. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados A proposta da administrao de distribuir R$23.896.887,34 (vinte e trs milhes, oitocentos e noventa e seis mil, oitocentos e oitenta e sete reais e trinta e quatro centavos) do lucro lquido do exerccio de 2012. O valor por ao dos dividendos de R$0,3087. O montante declarado antecipadamente foi de R$ 124.281.557,43 (cento e vinte e quatro milhes, duzentos e oitenta e um mil quinhentos e cinquenta e sete reais e quarenta e trs centavos), sendo R$ 118.366.041,47 (cento e dezoito milhes, trezentos e sessenta e seis mil, quarenta e um reais e quarenta e sete centavos) na forma de dividendo, e R$ 5.915.515,96 (cinco milhes, novecentos e quinze mil, quinhentos e quinze reais e noventa e seis centavos) na forma de juros sobre capital prprio. O valor total por ao dos dividendos e juros sobre capital prprio de R$1,6053. O total de dividendos e juros sobre capital prprio de R$ 148.178.444,77 (cento e quarenta e oito milhes, cento e setenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais e setenta e sete centavos). O valor total por ao dos dividendos e juros sobre capital prprio de R$1,9139. 2. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo O total distribudo totaliza R$ 148.178.444,77 (cento e quarenta e oito milhes, cento e setenta e oito mil, quatrocentos e quarenta e quatro reais 4

e setenta e sete centavos), o que equivale a 110,8% do lucro lquido do exerccio de 2012. Devido realizao de R$20.800.153,55 (vinte milhes, oitocentos mil, cento e cinquenta e trs reais e cinquenta e cinco centavos) de ajuste de avaliao patrimonial, foi possvel distribuir acima de 100% do lucro lquido do exerccio.

3. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores Foram distribudos R$49.975.217,20 (quarenta e nove milhes, novecentos e setenta e cinco mil, duzentos e dezessete reais e vinte centavos) como dividendo, com base em lucro de exerccios anteriores. O valor por ao dos dividendos de R$0,6455.

4. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe:
A proposta da administrao de distribuir R$23.896.887,34 (vinte e trs milhes, oitocentos e noventa e seis mil, oitocentos e oitenta e sete reais e trinta e quatro centavos) do lucro lquido do exerccio de 2012. O valor por ao dos dividendos de R$0,3087.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio A forma e o prazo de pagamento dos dividendos sero definidos em Assembleia Geral Ordinria.

c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio No haver incidncia de atualizao e juros sobre dividendos.

d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento A ser definida na Assemblia Geral Ordinria

5. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados

O montante declarado antecipadamente foi de R$ 124.281.557,43 (cento e vinte e quatro milhes, duzentos e oitenta e um mil quinhentos e cinquenta e sete reais e quarenta e trs centavos), sendo R$ 118.366.041,47 (cento e dezoito milhes, trezentos e sessenta e seis mil, quarenta e um reais e quarenta e sete centavos) na forma de dividendo, e R$ 5.915.515,96 (cinco milhes, novecentos e quinze mil, quinhentos e quinze reais e noventa e seis centavos) na forma de juros sobre capital prprio. O valor total por ao dos dividendos e juros sobre capital prprio de R$1,6053.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Dos dividendos antecipados, R$60.815.009,42 (sessenta milhes, oitocentos e quinze mil e nove reais e quarenta e dois centavos) foram pagos em 10 de outubro de 2012 e R$57.551.032,05 (cinquenta e sete milhes, quinhentos e cinquenta e um mil, trinta e dois reais e cinco centavos) foram pagos em 26 de dezembro de 2012 e os juros sobre capital prprios declarados sero pagos at 30 de abril de 2013.

6. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores 6

b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
2010 88.697 84.262 77.421.581 1,1456 1,0884 2011 90.750 80.638 5.575 77.421.581 1,1722 1,0415 0,0720 2012* 133.706 142.263 5.915 77.421.581 1,7270 1,8375 0,0764

Lucro Lquido do exerccio Dividendos distribudos/propostos Juros sobre capital prprio distribudos N de aes ordinrias Lucro Lquido por ao Dividendos por ao Juros sobre capital prprio por ao

*Proposta da Administrao, ainda a ser objeto de deliberao em Assembleia Geral Ordinria

7. Havendo destinao de lucros reserva legal

a. Identificar o montante destinado reserva legal Conforme previsto no 1 do artigo 193 da Lei 6.404, aps o saldo da reserva legal exceder a 30% do capital social, a Companhia poder deixar de constituir reserva legal. Em razo disso, no foi constituda reserva legal no exerccio de 2012. b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal No aplicvel 8. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe No aplicvel

9. Em relao ao dividendo obrigatrio

a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada exerccio social, os acionistas faro jus a um dividendo mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido da Companhia.

b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo mnimo obrigatrio vem sendo pago integralmente

c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel

10. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos No aplicvel

11. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias a. Identificar o montante destinado reserva b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel 8

d. Justificar a constituio da reserva No aplicvel

12. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva No aplicvel

13. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado reserva c. Descrever como o montante foi calculado No aplicvel

14. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital

a. Identificar o montante da reteno No aplicvel

b. Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel

15. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao No aplicvel 9

II - Proposta de Remunerao dos Administradores

Remunerao dos Administradores Em Reunio do Conselho de Administrao de 26 de maro de 2013, a Companhia props, para o exerccio de 2013, o montante global de at R$937.145,00, para a remunerao dos administradores da LIGHT ENERGIA S.A. Este montante inclui o valor correspondente remunerao fixa, remunerao varivel, encargos e benefcios.

III Remunerao dos Administradores e conselheiros (Instruo 481 (Art. 12))

13.2 Remunerao total por rgo1:

Light Energia S.A. 2013 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros1 Remunerao varivel (R$) Bnus Participao nos resultados Conselho de Administrao 17,67 221.531 184.609 36.922 Diretoria Estatutria 8,25 449.034 277.459 40.668 130.907 258.566 258.566 462.069 40.668 167.829 258.566 258.566 Conselho Fiscal Total (R$) 25,92 670.565

As informaes sobre a poltica de remunerao devem abranger comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios, desde que tais comits ou estruturas participem do processo de deciso dos rgos de administrao ou de gesto do emissor como consultores ou fiscais.

10

Participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral (R$)

8.014 229.546 -

707.600 -

8.014 -

937.145

Inclui encargos da Previdncia Oficial e FGTS. Light Energia S.A. 2012 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros1 Remunerao varivel (R$) Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP) Benefcios ps-emprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Conselho de Administrao Diretoria Estatutria 5 550.311 336.157 11.113 203.040 306.467 306.467 97.589 Conselho Fiscal Total (R$) 5 550.311 336.157 11.113 203.040 306.467 306.467 97.589

11

Remunerao baseada em aes Total Geral (R$)

954.368

954.368

Inclui encargos da Previdncia Oficial e FGTS.

12

Light Energia S.A. 2011 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros1 Remunerao varivel (R$) Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP) Benefcios psemprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral (R$) Conselho de Administrao Diretoria Estatutria 5 550.490 340.404 13.396 196.690 454.087 131.993 322.094 Conselho Fiscal 454.087 131.993 322.094 Total (R$) 5 550.490 340.404 13.396 196.690

1.004.577

1.004.577

Inclui encargos da Previdncia Oficial e FGTS.

13

Light Energia S.A. 2010 N de membros Remunerao fixa anual (R$) Salrio/pr-labore Benefcios diretos e indiretos Participao em comits Outros1 Remunerao varivel (R$) Bnus Participao nos resultados Participao em reunies Comisses Outros (ILP) Benefcios ps-emprego Benefcios pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Total Geral Inclui encargos da Previdncia Oficial e FGTS. Conselho de Administrao Diretoria Estatutria 5 544.762 347.854 15.406 181.501 346.403 346.403 111.209 1.002.374 Conselho Fiscal Total 5 544.762 347.854 15.406 -

181.501 346.403 346.403 111.209 1.002.374

14

13.13. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto. No h.

13.16. Fornecer outras informaes que o emissor julgue relevante No h.

15

IV - Comentrios dos Administradores sobre a Situao Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulrio de Referncia

10.1. Os diretores devem comentar sobre2 3: a. condies financeiras e patrimoniais gerais A Light Energia S.A., Companhia de gerao e transmisso de energia, com sede na cidade do Rio de Janeiro, faz parte do Grupo Light, que constitudo tambm pelas empresas Light S.A., holding; Light Servios de Eletricidade S.A. (Light SESA), de distribuio de energia; Light Esco Prestao de Servios S.A. (Light Esco), de comercializao de energia. O patrimnio lquido da Light Energia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 578,3 milhes, um decrscimo de 13,6%, ou R$ 91,2 milhes, em relao a 31 de dezembro de 2011. Isso ocorreu em funo do pagamento de R$ 168,3 milhes de dividendos propostos, R$ 5,9 milhes de juros sobre capital prprio e de R$ 44,8 milhes como dividendos adicionais propostos, a serem deliberados na AGO de 2013. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 201,9 milhes. O atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, inclusive emprstimos de terceiros, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 1.115,4 bilhes. A relao dvida lquida/patrimnio lquido em 2012 ficou em 1,9x, ao passo que atingiu 1,34x em 2011.

Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
3

Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de financiamento.

16

A Diretoria entende que a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negcios e cumprir suas obrigaes de curto e mdio prazo.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: i. ii. hipteses de resgate frmula de clculo do valor de resgate

No h possibilidade de resgates de aes de emisso da companhia alm das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posio de liquidez, a Companhia acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes, que podero eventualmente ser adicionados a obteno de recursos junto a instituies financeiras pblicas e privadas, caso necessrio,para cobrir os investimentos, despesas, dvidas e outros valores a serem pagos nos prximos anos, embora no possa garantir que tal situao permanecer igual.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizados: Alm da utilizao em parte de sua gerao prpria de caixa, a principal fonte de financiamento para os projetos de investimento da Companhia o BNDES, que usualmente oferece taxas de juros menores que o mercado privado, alm de prazos de pagamento compatveis com o tempo de retorno do projeto de investimento. Caso o projeto de investimento no seja elegvel para financiamento via BNDES, a Companhia normalmente recorre ao mercado de capitais (debntures), agncias multilaterais de fomento ou demais fontes do mercado bancrio.

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e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Atualmente a Light Energia possui linhas de capital de giro contratadas e/ou aprovadas perante instituies financeiras de primeira linha no montante de R$ 50 milhes. No entanto, em 31 de dezembro de 2012 nada havia sido sacado.

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda: i. contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2012, o endividamento total consolidado em aberto da Companhia era de R$1.291,1 milhes, dos quais 13,2% (R$170,3 milhes) eram em moeda estrangeira. Este valor, deduzido do caixa e disponibilidades da Companhia, no montante de R$207,4 milhes, atinge R$1.083,7 milhes. Do valor total do endividamento acima, 8,0% (R$103,3 milhes) tinha vencimento no curto prazo e 92,0% (R$1.187,7 milhes) tinha vencimento no longo prazo. Alm disso, nessa mesma data, a Companhia tambm possua obrigaes com a Braslight (plano de previdncia da Companhia) no montante de R$10,9 milhes. A Companhia no utiliza de instrumentos financeiros derivativos (operaes de swap) para prestao do servio associado a dvidas em moeda estrangeira. A tabela abaixo descreve a evoluo do endividamento total consolidado em aberto da Companhia nos perodos em referncia:

Dvidas (R$ MM) Curto Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Longo Prazo Moeda Estrangeira Moeda Nacional Swap Total Geral

2010 2011 2012 17,4 79,0 103,3 2,0 1,7 1,2 15,4 77,3 102,1 241,6 959,6 1.187,7 10,7 7,1 169,1 230,9 952,5 1018,6 0,0 0,0 -1,1 259,0 1.038,6 1.291,1

Financiamentos Relevantes

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Ao longo de 2010, 2011 e 2012, foram contradas algumas dvidas, entre as principais esto: 1 emisso de debntures da Light Energia, de 11 de abril de 2011, no montante total de R$ 170,0 milhes. A data final de vencimento 10 de abril de 2016. Sobre o valor do principal incidem juros equivalentes ao CDI acrescido de spread de 1,45% ao ano; 2 emisso de debntures da Light Energia, de 29 de dezembro de 2011, no montante total de R$ 425,0 milhes. A data final de vencimento 19 de agosto de 2019. Sobre o valor do principal incidem juros equivalentes ao CDI acrescido de spread de 1,18% ao ano; 3 emisso de debntures da Light Energia, de 10 de setembro de 2012, no montante total de R$ 30 milhes. A data final de vencimento 04 de junho de 2026. Sobre o valor do principal incidem juros de CDI + 1,18% ao ano. Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES FINEM, celebrados com a Light Energia, tendo como Interveniente a Light S.A. em 30 de novembro de 2009, no valor de R$ 30,8 milhes. Sobre o principal da dvida na maioria dos subcrditos incidiro juros de 2,58% ao ano dependendo da variao da TJLP. Um dos subcrditos aponta juros de 4,50% ao ano a ttulo de remunerao. A data final de vencimento 15 de setembro de 2019. Contrato de Abertura de Crdito para Financiamento mediante Repasse de recursos do BNDES FINEM, celebrados com a Light Energia, tendo como Interveniente a Light S.A. em 10 de abril de 2012 no valor de R$ 35,5 milhes. Sobre o principal da dvida incidiro juros de 1,81% ao ano dependendo da variao da TJLP. A data final de vencimento 15 de maro de 2018. Captao em moeda estrangeira (operao 4131) em 02 de outubro de 2012 no valor de US$80 milhes (equivalente a R$162,4 milhes) para a Light Energia atravs do Banco Citibank S.A. com vencimento em 03 de abril de 2018. ii. outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

A Companhia mantm contratos de prestao de servios bancrios com diversas instituies financeiras, contratos de administrao de contas, contratos de conta corrente e transferncias bancrias e contratos de prestao de garantias e etc.

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iii.

grau de subordinao entre as dvidas

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia.

iv.

eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites

de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio A primeira e segunda emisso de Debntures da Companhia prev a manuteno de indicadores de endividamento e cobertura de juros. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia atingiu todos os indicadores requeridos contratualmente.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados Especificamente para os Contratos de Abertura de Crdito para Financiamento dos programas de investimentos da Light Energia para o binio 2011-2012, firmados com o BNDES na modalidade FINEM direto, o prazo-limite para utilizao do volume total disponibilizados nessas duas linhas at 15 de maro de 2013.

h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

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2011 Reapresentado

% da Rece ita Lquida

2012

% da Re ceita Lquida

2012 / 2011

RECEITA OPERACIONAL
Suprimento de energia eltrica Outras receitas 366.638 12.141 378.779 De dues Rece ita O pe racional Quota para reserva global de reverso PIS/COFINS Outras (10.040) (32.894) (67) (43.001) (3,0)% (9,8)% (0,0)% (12,8)% 100,0% (13.368) (38.867) (57) (52.292) 440.056 (126.299) (5,6)% (3,9)% (0,3)% (3,9)% (16,9)% (0,3)% 69,1% (13,4)% (13,4)% 0,0% 55,7% (16,5)% 4,0% (20,5)% (42.050) (14.674) (851) (11.840) (55.697) (1.187) (9,6)% (3,3)% (0,2)% (2,7)% (12,7)% (0,3)% 71,3% (9,3)% (13,9)% 4,6% 62,0% (19,3)% 3,0% (22,4)% 124,1% 12,0% (12,2)% (9,2)% (1,8)% 2,9% 35,2% (9,1)% 35,9% 23.275,9% 45,9% 53,9% (0,1)% 43,3% (3,0)% (8,8)% (0,0)% (11,9)% 100,0% 33,1% 18,2% (14,9)% 21,6% 31,1% 109,2% 3,6% 112,8% 483.233 9.115 492.348 109,8% 2,1% 111,9% 31,8% (24,9)% 30,0%

RECEITA LQUIDA CUSTO DA OPERAO

Encargos uso de rede bsica Pessoal Material Servio de terceiros Depreciao e amortizao Outras

335.778 (103.736) (18.761) (13.105) (969) (13.034) (56.714) (1.153)

LUCRO BRUTO DESPESAS OPERACIONAIS

Despesas gerais e administrativas Outras Receitas/ Despesas

232.042
(44.977) (45.064) 87 187.065 (55.339) 13.389 (68.728)

313.757
(40.885) (61.222) 20.337 272.872 (85.146) 13.375 (98.521)

LUCRO OPERACIONAL RESULTADO FINANCEIRO

Receitas Despesas

LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL

Imposto de renda e contribuio social Corrente Imposto de renda e contribuio social Diferido

131.726 (53.156) 11.190

39,2% (15,8)% 3,3% 26,7%

187.726 (81.487) 27.467

42,7% (18,5)% 6,2% 30,4%

42,5% 53,3% 145,5% 49,0%

LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

89.760

133.706

Lucro bsico por ao Lucro diludo por ao QUANTIDADE DE AES AO FINAL DO EXERCCIO

1,15937 1,10087 77.421.581

1,72699 1,67581 77.421.581

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2012 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011.

Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 440,1 milhes, representando um aumento de 31,1%, comparado 21

receita lquida operacional de R$ 335,8 milhes registrada em 2011, explicado, principalmente, pelo maior preo e volume dos contratos de energia negociados no Ambiente de Contratao Livre e pela maior receita oriunda da consolidao da receita da Renova Energia desde setembro de 2011.

Custo de Operao No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os custos de bens e servios vendidos pela companhia foram de R$ 126,3 milhes, significando um aumento de 21,8% quando comparados aos R$ 103,7 milhes verificados em 2011. Tal variao foi causada principalmente pelo aumento na linha de encargos de uso da rede bsica.

Encargos Uso de Rede Bsica: O custo com encargos de utilizao da rede bsica foi de R$ 42,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentando um aumento de 124,1% na comparao com os custos de R$ 18,8 milhes em 2011. Tal resultado decorrente da consolidao dos custos da Renova.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de pessoal foi de R$ 14,7 milhes, representando um aumento de 12,0% comparado ao custo de R$ 13,1 milhes em 2011, reflexo do dissdio coletivo.

Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de material foi de R$ 0,9 milho, representando uma reduo de 12,2% comparado ao custo de R$ 1,0 milho em 2011, devido a ligeira retrao nos investimentos de manuteno realizados pela Companhia.

Servio de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o custo de servios de terceiros foi de R$ 11,8 milhes, representando uma reduo de 9,2%, se comparado ao custo de R$ 13,0 milhes do ano de 2011. Este resultado foi impactado principalmente pela retrao nos investimentos de manuteno realizados pela Companhia.

22

Depreciao e Amortizao: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o valor desta linha somou R$ 55,7 milhes, praticamente em linha com os R$ 56,7 milhes registrados em 2011.

Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, outros custos de operao totalizaram R$ 1,2 milho, ficando em linha com o resultado de 2011.

Lucro Operacional Bruto No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$ 313,8 milhes, apresentando um aumento de 35,2% em relao ao lucro de R$ 232,0 milhes registrado em 2011, em decorrncia principalmente do aumento de 31,1% da receita lquida.

Despesas Operacionais Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 61,2 milhes, representando um aumento de 35,9% em comparao com o valor de R$ 45,1 milhes apurado em 2011, tal variao explicada principalmente pela consolidao da Renova Energia S.A..

Outras Receitas/Despesas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o saldo de outras receitas/despesas operacionais da Companhia foi positivo de R$ 20,3 milhes, em comparao a R$ 0,1 milho em 2011, tal resultado proveniente do ganho obtido com a diluio do capital da Companhia na Renova, em funo da entrada da BNDESPar no capital daquela sociedade.

Resultado Antes de Receita e Despesa Financeira No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado operacional da Companhia foi de R$ 272,9 milhes, em face de R$ 187,1 milhes em

23

2011, representando um aumento de 45,9%. Os fatores que contriburam para tal variao foram o aumento na receita lquida e a reduo nas despesas operacionais.

Receitas (Despesas) Financeiras O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi negativo em R$ 85,1, em comparao R$ 55,3 milhes, registrado em 2011.

Receitas: A receita financeira de 2012 foi de R$ 13,4 milhes, ficando em linha com a registrada em 2011.

Despesas: A despesa Financeira somou R$ 98,5 milhes, com aumento de 43,3% em relao ao ano de 2011, que registrou R$ 68,7 milhes. Esse resultado decorrente, principalmente, do aumento dos encargos financeiros dos emprstimos contrados em moeda nacional.

Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, o resultado antes dos tributos e participao minoritria da Companhia foi de R$ 187,7, em face de R$ 131,7 milhes em 2011, representando um aumento de 42,5%. O resultado apresentando foi conseqncia do aumento no lucro operacional, que foi compensado quase totalmente pelo aumento negativo no resultado financeiro.

Imposto de Renda e Contribuio Social No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 54,0 milhes, em comparao com uma despesa de R$ 42,0 milhes em 2011.

Lucro do Perodo A Light Energia registrou lucro lquido de R$ 133,7 milhes em 2012, 49,0% acima do lucro registrado em 2011 no montante de R$ 89,8 milhes. 24

Anlise da Demonstrao do Resultado para o Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2011 Comparado ao Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010

Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$335,8 milhes, representando um aumento de 4,9%, comparado receita lquida operacional de R$319,9 milhes registrada em 2010, explicado, principalmente, pelos reajustes dos contratos de venda de energia no Ambiente de Contratao Regulado, e pela maior receita oriunda da consolidao da receita da Renova Energia desde setembro de 2011.

Custo de Operao No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os custos de bens e servios vendidos pela Companhia foram de R$103,7 milhes, significando um aumento de 1,5% quando comparados aos R$102,2 milhes verificados em 2010. Tal variao foi causada, essencialmente, pelo aumento no custo de Servios de Terceiros.

Encargos Uso de Rede Bsica: O custo com encargos de utilizao da rede bsica foi de R$18,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, apresentando um aumento de 6,0% na comparao com os custos de R$17,7 milhes em 2010. Tal resultado decorrente de reajustes peridicos realizados pela Aneel.

Pessoal: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de pessoal foi de R$ 13,1 milhes, representando um aumento de 4,9%, comparado ao custo de R$ 12,5 milhes em 2010, reflexo do aumento dos investimentos realizados pela Companhia 25

Material: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de material foi de R$ 1,0 milho, representando um aumento de 33,1%, comparado ao custo de R$ 0,7 milho em 2010, devido aos investimentos realizados pela Companhia.

Servio de Terceiros: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o custo de servios de terceiros foi de R$ 13,0 milhes, representando um aumento de 29,8%, se comparado ao custo de R$ 10,0 milhes do ano de 2010. Este resultado foi impactado principalmente pelo maior custo com servio tcnico em mquinas e equipamentos em R$ 1,0 milho.

Depreciao e amortizao: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o valor desta linha somou R$ 56,7 milhes, uma reduo de 6,9% quando comparado aos R$ 60,9 milhes em 2010. Tal resultado deve-se baixa do imobilizado da empresa em 2010.

Outras: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, outros custos de operao totalizaram R$ 1,2 milhes, representando um aumento de 226,6% quando comparado ao custo de R$ 0,4 milho em 2010, ocasionado principalmente pela consolidao da Renova Energia S.A..

Lucro Operacional Bruto No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o lucro operacional bruto da Companhia foi de R$ 232,0 milhes, apresentando um aumento de 6,6% em relao ao lucro de R$ 217,7 milhes registrado em 2010, em decorrncia principalmente do aumento na receita lquida de 4,9%.

Despesas Operacionais 26

Gerais e Administrativas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, as despesas gerais e administrativas da Companhia foram de R$ 45,1 milhes, representando uma reduo de 10,0% em comparao com o valor de R$ 50,1 milhes apurado em 2010 principalmente pela consolidao da Renova Energia S.A..

Outras Receitas/Despesas: No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outras receitas/despesas operacionais da Companhia foi positivo de R$ 0,1 milho, em comparao a um saldo negativo de R$ 0,2 milho em 2010.

Resultado Antes de Receita e Despesa Financeira No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado operacional da Companhia foi de R$ 187,1 milhes, em face de R$ 167,4 milhes em 2010, representando um aumento de 11,7%. Os fatores que contriburam para tal variao foram o aumento na receita lquida e a reduo nas despesas operacionais.

Receitas (Despesas) Financeiras O resultado financeiro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi negativo em R$ 53,8 milhes, em comparao R$ 34,3 milhes, registrada em 2010.

Receitas: A receita financeira do ano, de R$ 13,4 milhes, foi 105,5% maior que a do ano anterior, reflexo da consolidao da Renova no montante de R$ 2,1 milhes e o aumento dos rendimentos sobre aplicaes financeiras. Despesas: A despesa financeira somou R$ 67,3 milhes, com aumento de 64,7% em relao ao ano de 2010. Esse resultado decorrente, principalmente, do aumento dos encargos financeiros dos emprstimos contrados em moeda nacional.

27

Resultado Antes dos Tributos e Participao Minoritria No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, o resultado antes dos tributos e participao minoritria da Companhia foi de R$ 133,2 milhes, em face de R$ 133,1 milhes em 2010, representando um aumento de 0,1%. O resultado apresentado foi conseqncia do aumento no lucro operacional, que foi compensado quase totalmente pelo aumento negativo no resultado financeiro.

Imposto de Renda e Contribuio Social No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou despesas de IRPJ e CSLL no valor de R$ 42,5 milhes, em comparao com uma despesa de R$ 44,4 milhes em 2010.

Lucro do Perodo A Light Energia registrou lucro lquido de R$ 90,8 milhes em 2011, 2,3% acima do lucro registrado em 2010 no montante de R$ 88,7 milhes.

ANLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS

28

2011 Reapre sentado

% do ativo total

2012

% do ativo total

2012 / 2011

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Concessionrias e permissionrias Tributos e contribuies Imposto de Renda e Contribuio Social Estoques Servios prestados Despesas pagas antecipadamente Outros crditos Total do Circulante No Circulante Tributos e contribuies Tributos diferidos Depsitos vinculados a litgios Outros crditos Investimentos Imobilizado Intangvel Total do no Circulante Total do Ativo 452 4.206 69 167 1.663.045 295.856 1.963.795 2.183.389 0,0% 0,0% 0,2% 0,0% 0,0% 76,2% 13,6% 89,9% 200 1.142 18.429 636 1.835.314 269.183 2.124.904 2.399.532 0,0% 0,0% 0,0% 0,8% 0,0% 76,5% 11,2% 88,6% (100,0)% 0,0% (72,8)% 26.608,7% 280,8% 10,4% (9,0)% 8,2% 9,9% 153.415 1.268 44.655 11.454 2.081 1.183 508 5.030 219.594 7,0% 0,1% 2,0% 0,5% 0,0% 0,1% 0,1% 0,0% 0,2% 10,1% 191.968 67.832 2.814 2.368 514 624 8.508 274.628 8,0% 0,0% 2,8% 0,1% 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,4% 11,4% 25,1% (100,0)% 51,9% (75,4)% 0,0% 13,8% (56,6)% 22,8% 69,1% 25,1%

2011 Reapresentado

% do passivo total

2012

% do passivo total

2012 / 2011

Passivo Circulante Fornecedores Tributos e contribuies Imposto de Renda e Contribuio Social Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros Debntures e encargos f inanceiros Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar Obrigaes estimadas Encargos regulatrios Benefcio ps-emprego Outros dbitos Total do Circulante No Circulante Emprstimos, financiamentos e encargos financeiros Debntures e encargos f inanceiros Rendas a pagar - Sw ap Tributos diferidos Provises Benefcio ps-emprego Outros dbitos Total do no Circulante Patrim nio Lquido Capital Social Reservas de lucro Dividendos adicionais propostos Ajustes de avaliao patrimonial Lucro (prejuzo) acumulados Total do Patrim nio Lquido 77.422 75.437 44.847 472.864 (990) 669.580 3,5% 3,5% 2,1% 21,7% 0,0% 27,9% 77.422 25.462 29.235 446.218 578.337 3,2% 1,1% 1,2% 18,6% 0,0% 24,1% 0,0% (66,2)% (34,8)% (5,6)% (100,0)% (13,6)% 369.165 594.245 342.143 1.480 10.215 10.793 1.328.041 16,9% 27,2% 0,0% 15,7% 0,1% 0,5% 0,5% 55,3% 498.030 691.732 4.527 319.976 1.604 18.845 14.144 1.548.858 20,8% 28,8% 0,2% 13,3% 0,1% 0,8% 0,6% 64,5% 34,9% 16,4% 0,0% (6,5)% 8,4% 84,5% 31,0% 16,6% 22.998 4.594 39.341 83.597 4.878 4.738 3.838 560 1.169 20.055 185.768 1,1% 0,2% 1,8% 3,8% 0,2% 0,2% 0,2% 0,0% 0,1% 0,9% 7,7% 57.947 6.947 48.322 78.541 48.952 5.028 3.875 678 1.437 20.610 272.337 2,4% 0,3% 2,0% 3,3% 2,0% 0,2% 0,2% 0,0% 0,1% 0,9% 11,3% 152,0% 51,2% 22,8% (6,0)% 903,5% 6,1% 1,0% 21,1% 22,9% 2,8% 46,6%

Passivo Total

2.183.389

2.399.532

9,9%

29

Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2012 comparado a 31 de dezembro de 2011 Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram: Caixa e equivalentes de caixa: Em 31 de dezembro de 2012, o montante de disponibilidades era de R$201,8 milhes, representando um aumento de 31,6% em relao ao valor de R$153,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em funo da consolidao da controlada em conjunto Renova Energia S.A. Concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de Concessionrias e permissionrias era de R$67,8 milhes, representando um aumento de 51,9%, quando comparado ao saldo de R$44,7 milhes verificado em 31 de dezembro de 2011. Esta variao pode ser explicada principalmente pelo aumento de 51,4% na venda da energia. Tributos e contribuies (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor de tributos e contribuies a compensar era de R$0, representando uma reduo de 75,4% quando comparado ao valor de R$11,5 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011. Essa diminuio foi em funo da baixa de ICMS a compensar. Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de outros crditos era de R$26,9 milhes, significando um aumento de 428,3% em comparao ao saldo de R$5,1 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu em funo da consolidao da Renova Energia S.A., que gerou um aumento no montante de R$25,2, em funo do registro de caues e depsitos vinculados. Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de imobilizado era de R$1.835,3 milhes, representando um aumento de 10,4% em comparao ao

30

saldo de R$1.663,1 milhes em 31 de dezembro de 2011, esse aumento ocorreu principalmente em funo da consolidao da Renova Energia S.A. Intangvel: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de intangvel era de R$269,1 milhes, representando uma diminuio de 9,0% em comparao ao saldo de R$295,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, essa reduo ocorreu principalmente em funo da diluio de participao na Renova Energia S.A. Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo total de fornecedores era de R$57,9 milhes apresentando um aumento de 152,0%, em comparao com o valor de R$23,0 milhes em 31 de dezembro de 2011. Essa variao principalmente em funo da consolidao da Renova Energia S.A. Emprstimos, financiamentos e Financiamentos debntures e Debntures encargos (circulante financeiros) e era no de

circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o saldo total de emprstimos, (incluindo R$1.317,3 milhes, significando um aumento de 25,2% em comparao ao valor de R$1.051,9 milhes verificado em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento em decorrncia principalmente da captao de emprstimo no valor de R$162,4 para fins de capital de giro e emisses de debntures por parte das controladas Renova Energia, no valor de R$66,1 e Guanhes Energia, no valor de R$33,1. Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2012, o valor de tributos diferidos era de R$320,0 milhes, representando uma reduo de 6,7% quando comparado ao valor de R$342,1 milhes apurado em 31 de dezembro de 2011. Essa reduo ocorreu principalmente devido a diluio de participao na controlada Renova Energia S.A, que gerou amortizao de parte da mais valia registrada.

31

Plano previdencirio e Outros Benefcios aos Empregados: Em 31 de dezembro de 2012, o valor devido a esse ttulo era de R$20,3 milhes, um aumento de 78,2% frente aos R$11,4 milhes em 31 de dezembro de 2011. Esse aumento ocorreu principalmente devido queda das taxas de juros, que impactaram diretamente o passivo atuarial da Companhia para 31 de dezembro de 2012. Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2012, o valor de outros dbitos registrava R$34,7 milhes, no demonstrando variao significativa com os R$30,8 milhes registrados em 31 de dezembro de 2011. Anlise do Balano Patrimonial em 31 de dezembro de 2011 comparado a 31 de dezembro de 2010 Nas contas do ativo, as principais variaes observadas foram: Disponibilidades: Em 31 de dezembro de 2011, o montante de disponibilidades era de R$153,5 milhes, representando um aumento de 73,6% em relao ao valor de R$88,4 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010, principalmente em funo da consolidao da Renova Energia S.A., que gerou um aumento no montante de R$100,6 milhes. Concessionrias e permissionrias (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de Concessionrias e permissionrias era de R$44,7 milhes, representando uma reduo de 3,2%, quando comparado ao saldo de R$46,2 milhes verificado em 31 de dezembro de 2010. Esta pequena variao pode ser explicada pelo volume inferior de GWh vendido, ocasionado pela queda de vendas no spot em relao a 2010. Tributos a compensar (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos a compensar era de R$27,0 milhes, representando um aumento de 11,2% quando comparado ao valor de R$24,3 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento foi em funo

32

principalmente do ICMS a compensar, proveniente de aquisio de ativos, no montante de R$1,9 milho. Outros crditos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de outros crditos era de R$5,1 milhes, significando um aumento de 220% em comparao ao saldo de R$1,6 milho em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento ocorreu em funo da consolidao da Renova Energia S.A., que gerou um aumento no montante de R$3,6 milhes. Imobilizado: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de imobilizado era de R$1.663,1 milhes, representando um aumento de 21,2% em comparao ao saldo de R$1.371,7 milhes em 31 de dezembro de 2010, esse aumento ocorreu principalmente em funo da consolidao da Renova Energia S.A., que possui grandes investimentos em imobilizado de gerao elica. Intangvel: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de intangvel era de R$196,2 milhes, representando um aumento de 6.442% em comparao ao saldo de R$3,0 milhes em 31 de dezembro de 2010, esse aumento ocorreu principalmente em funo da aquisio da Renova Energia S.A. em 2011, onde foi registrada a mais valia referente ao direito de uso da concesso no montante de R$196,7 milhes. Nas contas do passivo, as principais variaes observadas foram: Fornecedores: Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total de fornecedores era de R$23,0 milhes apresentando uma reduo de 4,16%, em comparao com o valor de R$24,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. Essa variao principalmente em funo da reduo no montante de R$6,0 milhes na compra de energia de curto prazo e em contrapartida um aumento no consumo de matrias e servios por conta da consolidao da Renova Energia S.A., que gerou um aumento no montante de R$5,6 milhes. Emprstimos, Financiamentos e Debntures (circulante e no

circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o saldo total de emprstimos, 33

financiamentos

debntures

(incluindo

encargos

financeiros)

era

de

R$1.051,9 milhes, significando um aumento de 234% em comparao ao valor de R$314,8 milhes verificado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento em decorrncia principalmente da emisso de Debntures feita pela companhia no montante de R$595,0 milhes. Outro fator que contribuiu para esse aumento foi a consolidao da Renova Energia S.A., que gerou um aumento no montante de R$210,3 milhes. Tributos diferidos: Em 31 de dezembro de 2011, o valor de tributos diferidos era de R$243,3 milhes, representando uma reduo de 4,4% quando comparado ao valor de R$254,5 milhes apurado em 31 de dezembro de 2010. Essa reduo ocorreu principalmente devido a realizao de dbito tributrio em funo da reavaliao de ativos por conta do IFRS. Plano previdencirio e Outros Benefcios aos Empregados: Em 31 de dezembro de 2011, o valor devido a esse ttulo era de R$10,7 milhes, uma reduo de 5,4% frente aos R$11,3 milhes em 31 de dezembro de 2010, resultado da amortizao de R$1,0 milho, alm de atualizao pelo IPCA (com um ms de defasagem) mais juros de 6% ao ano no total de R$1,9 milho, e uma reduo de R$1,5 milho referente a ajuste de equalizao do supervit ocorrido no ano de 2011 na Braslight. Outros dbitos (circulante e no circulante): Em 31 de dezembro de 2011, o valor de outros dbitos registrava R$30,9 milhes, no demonstrando variao significativa com os R$29,9 milhes registrados em 31 de dezembro de 2010. Fluxo de Caixa 2012 / 2011
A Companhia apresenta gerao de caixa substancial em decorrncia de suas operaes nos segmentos de distribuio, embora o fluxo de caixa possa variar de perodo a perodo conforme os reajustes tarifrios vis--vis as variaes de custos.

34

Em 31 de dezembro de 2012, o caixa e equivalentes de caixa da Companhia somaram R$ 192,0 milhes, frente aos R$ 153,4 milhes verificados em 31 de dezembro de 2011. O quadro a seguir mostra os componentes dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Caixa no Incio do Perodo (1) Caixa Lquido Gerado pelas Operaes (2) Atividade de Financiamento (3) Atividade de Investimento (4) Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4) Variao de Caixa (2+3+4)

Em 31 de dezembro de 2012/20 2012 2011 11 153,4 88,4 73,5% 174,2 44,6 (180,2) 192,0 38,6 102,9 298,5 (336,4) 153,4 65,0 69,3% -85,1% -46,4% 25,2% -40,6%

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou um aumento de 69,3%, variando de R$ 102,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 174,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente melhor desempenho das operaes da Companhia, com crescimento da receita pela venda de energia. Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou reduo de 46,4%, variando de R$ 336,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 180,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essa variao pode ser explicada principalmente pela reduo nos aportes efetuados nas participaes adquiridas em 2011. Fluxos de Caixa utilizados nas Atividades de Financiamentos O fluxo de caixa despendido em atividades de financiamento passou de R$ 298,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 44,6 35

milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, tendo em vista o menor volume de captaes, representando uma desalavancagem no nvel de endividamento em 2012.

Fluxo de Caixa 2011 / 2010 Em 31 de dezembro de 2011, o caixa e aplicaes da Companhia somaram R$154,7 milhes, frente aos R$89,6 milhes verificados em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento explicado pela gerao de caixa proveniente das atividades operacionais e de financiamento, superando o caixa aplicado nas atividades de investimento da Companhia. O quadro a seguir mostra os componentes principais dos nossos fluxos de caixa em 31 de dezembro de 2011 e 2010: 2011 Caixa no Incio do Perodo (1) Caixa Gerado pelas Operaes (2) Atividade de Financiamento (3) Atividade de Investimento (4) Caixa no Final do Perodo (1+2+3+4) Variao no caixa 89.675 102.881 298.532 (336.391) 154.697 65.022 2010 171.590 127.467 (156.937) (52.445) 89.675 (81.915)

Fluxos de Caixa de Atividades Operacionais O caixa gerado nas atividades operacionais apresentou uma reduo de 19,3%, variando de R$127,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$102,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente pelo pagamento de juros ocorrido durante o ano de 2011, em funo do alto volume de captaes ocorrido.

Fluxos de Caixa Usados em Atividades de Investimento 36

O fluxo de caixa usado em atividades de investimento apresentou um aumento de 540,7%, variando de R$52,5 milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$336,4 milhes aplicados no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao pode ser explicada principalmente pelo aumento na aquisio de bens do ativo imobilizado e pela aquisio de participao na Renova Energia S.A. Fluxos de Caixa Oriundos de Financiamentos O fluxo de caixa das atividades de financiamento apresentou variao de 290,2%, aplicando R$156,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 contra R$298,5 milhes gerado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Essa variao ocorreu no principalmente devido captaes e a consolidao da Renova S.A.

montante de R$995,6. Em contrapartida houve amortizao de parte dessa captao, alm das amortizaes que seguem o cronograma normal da dvida, no montante total de R$445,3 milhes.

10.2. Os diretores devem comentar4 5: a. resultados das operaes do emissor, em especial: i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir s 3 ltimas demonstraes financeiras de encerramento do exerccio social e s ltimas informaes contbeis divulgadas pelo emissor.
5

Sempre que possvel, os diretores devem comentar tambm neste campo sobre as principais tendncias conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condies financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condies e disponibilidade de fontes de financiamento.

37

A Companhia gera suas receitas a partir da venda da energia gerada pelas suas usinas nos ambientes de contratao regulada (ACR) e livre (ACL), alm da liquidao de parcela de energia no mercado de curto prazo. A seguir receita lquida dos ltimos 3 anos:
Receita Lquida (R$ MM) Venda Gerao (ACR+ACL) Curto prazo Diversos 2012 364,6 38,5 37,2 2011 319,6 5,2 11,0 2010 298,7 15,8 5,4

ii.

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Fornecimento de energia eltrica A tabela abaixo descreve o fornecimento de energia pela Companhia,

em cada ambiente de contratao, regulado, livre e spot, mostrando a evoluo do consumo e faturamento dessas classes desde 2010 e suas participaes no faturamento total:

31 de dezembro de Venda (GWh) ACR ACL SPOT 2012 4.102.961 746.572 523.225 5.372.758 % 76,4% 13,9% 9,7% 100,0 % 2011 4.185.6 87 619.816 717.518 5.523.0 21 % 75,8% 11,2% 13,0% 100,0 % 2010 4.189.67 0 529.457 932.718 5.651.8 46 % 74,1% 9,4% 16,5% 100,0 % 2012/20 11 (%) -2,0 20,5 -27,1 -2,7 2011/20 10 (%) -0,1 17,1 -23,1 -2,3

Em 2012, foi vendido um total de 5.372,8 GWh, volume 2,7% inferior ao ano de 2011, devido a queda das vendas no spot em 27,1%, decorrente s ms condies hidrolgicas ao longo do ano, sobretudo no quarto trimestre. No Ambiente de Contratao Regulado, foi observado um volume 2,0% inferior devido s devolues provenientes do MCSD. Tais devolues geraram a descontratao no Ambiente de Contratao Regulado, que influenciaram o crescimento de 20,5% das vendas no Ambiente de Contratao Livre.

38

Em 2011, foi vendido um total de 5.523,02 GWh, volume 2,3% inferior ao ano de 2010, devido a queda das vendas no spot em 24,6%, decorrente da contabilizao da CCEE no 1 semestre de 2010 que no descontou a energia consumida pelas bombas, de 83 MW mdio, estornado posteriormente.

b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introduo ou alienao de segmento operacional No h no presente momento, expectativa de introduo ou alienao futura de segmento operacional.

b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria eventos ou operaes no usuais No h

c. Eventos ou operaes no usuais. No h 39

10.4. Os diretores devem comentar

a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A Companhia alterou sua poltica contbil em relao ao registro dos ganhos ou perdas atuariais relacionados aos planos de penso de benefcio definido, que anteriormente eram imediatamente reconhecidos no resultado do exerccio e passaram a ser reconhecidos imediatamente no patrimnio liquido, em outros resultados abrangentes, em conformidade Deliberao CVM n 600/09. Esta prtica contbil permite uma informao mais relevante e ser consistente nos prximos exerccios para o registro dos ganhos ou perdas atuariais. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Essa alterao gerou um aumento no resultado do exerccio de 2011 de R$508 mil e uma reduo no mesmo valor em outros resultados abrangentes. No houve efeito no patrimnio lquido em 1 de janeiro de 2011 e nem em 31 de dezembro de 2011. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor 2012: Ressalvas: No h nfase: Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Light Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

2011: Ressalvas: No h nfase: Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. 40

No caso da Light Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.

2010: Ressalvas: No h nfase: Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Light Energia S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.

10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las 41

Apesar de a Companhia no integrar o Novo Mercado da Bovespa, ela atende aos padres de governana corporativa do Novo Mercado e considera seus controles internos suficientes dado o tipo de atividade e o volume de transaes que opera. O Manual de Governana Corporativa da Light S.A. aplica-se Companhia. Adicionalmente, face complexidade das atividades e inovaes tecnolgicas, a Administrao est empenhada no aprofundamento, reviso e melhoria contnua de seus processos, e na implementao de novas ferramentas para reviso e controles internos. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente O relatrio sobre procedimentos contbeis e de controles internos elaborado pelo auditor independente, no detectou deficincias e recomendaes que pudessem afetar de forma significativa as Demonstraes Financeiras da Companhia. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: (a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados; (b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio; (c)se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio; Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i.

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

42

ii.

carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. iv. v.

contratos de futura compra e venda de produtos ou servios contratos de construo no terminada contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Informao opcional para emissores de valores mobilirios da Categoria B. A Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam refletidos nesse Formulrio de Referncia e nas demonstraes financeiras e suas notas explicativas. A Renova Energia S.A. tambm no mantm qualquer operao, contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em sociedades cujas demonstraes financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas demonstraes financeiras.

b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras No h

10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

i.

como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor

No h 43

ii. No h

natureza e o propsito da operao

iii.

natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao

No h

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos:

a. investimentos, incluindo: i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos A tabela a seguir apresenta os investimentos da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Exerccio Social encerrado em dezembro em 2010 121,8 Exerccio Social encerrado em dezembro em 2011 89,8 Exerccio Social encerrado em dezembro em 2012 25,7

Investimento (R$MM)

No segmento de gerao, os investimentos somaram R$ 25,7 milhes no ano, sendo R$ 23,7 milhes referentes modernizao e manuteno do parque gerador existente, uma reduo de 71,4% com relao ao investido em 2011. ii. fontes de financiamento dos investimentos

A Companhia financia seus projetos de investimento em parte com sua gerao prpria de caixa e em parte atravs de linhas de financiamento do BNDES (quando elegvel) e/ou demais instrumentos de captao dos mercados de capitais e bancrio.

44

iii.

Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

No houve desinvestimentos relevantes da Companhia nos exerccios de 2012, 2011 e 2010.

b. Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor A Companhia tem como um dos pilares do seu Planejamento Estratgico o aumento da participao do segmento de gerao de energia nos seus resultados. De modo a cumprir tal objetivo, a Companhia anunciou diversos projetos de gerao assegurando o crescimento de sua capacidade instalada. Com a entrada em operao do primeiro parque elico da Renova, alm das PCHs operacionais da Renova, somados capacidade existente da Light Energia, a capacidade instalada atual alcana 929 MW. Considerando os projetos j em desenvolvimento, a capacidade instalada de gerao crescer 22,2% nos prximos anos, passando dos atuais 929 MW para 1.135 MW.

c. Novos produtos e servios, indicando: i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas O programa de Pesquisa & Desenvolvimento (P&D) elaborado de acordo com a Lei n 9.991, de 24 de julho de 2000, que define a obrigatoriedade das concessionrias de servios pblicos de distribuio de energia eltrica em investir 0,2% da sua Receita Operacional Lquida em projetos de P&D, Resoluo Aneel n 271 de 19 de julho de 2000, e conforme manual aprovado pela Resoluo Aneel n 504 de 14 de Agosto de 2012.

ii. montantes

totais

gastos

pelo

emissor

em

pesquisas

para

desenvolvimento de novos produtos ou servios Durante o ano de 2012, foi gasto um total de R$ 2,1 milhes pela empresa LIGHT ENERGIA em projetos de pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios. 45

iii. projetos em desenvolvimento j divulgados Em continuidade aos projetos de pesquisa, e observando a mesma diretriz a eles aplicada, durante o perodo destacado acima houve o desenvolvimento de 1 (um) novo projeto e, estiveram em execuo, o total de 11 (onze) projetos de P&D, sendo 04 (quatro) projetos estratgicos, cooperado com outras empresas, e 7 (sete) projetos de Pesquisa e Desenvolvimento na qual a empresa Light Energia a executora do projeto. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Todos os projetos da Light Energia esto, no mximo, na fase de prottipos. Ou seja, ainda no alcanaram a fase de produtos. Portanto, todo o montante gasto pertence a pesquisas.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo: Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

46